Ondernemingsnr : 0478098845
Naam
(voluit) : REDEVCO BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luchthaven Brussel Nationaal 1 K
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 21 maart 2024,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van commanditaire vennootschap Redevco
Belgium is samengekomen en beslist heeft hetgeen volgt:
1. Eerste besluit
De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze
vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die niet ouder is dan drie
maanden, aangezien de aanwezige vennoten erkennen een afschrift van dit verslag en het ontwerp
van de statuten op voorhand te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
2. Tweede besluit
De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het verslag
opgesteld door commissaris overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over voormelde staat van activa en passiva.
De besluiten van het verslag van de commissaris EY Bedrijfsrevisoren de dato 6 maart 2024 luiden
als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 31 december 2023, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het netto-actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot
betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief van de vennootschap ná omzetting en het
bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (ii) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel 14:10, eerste
lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de
onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikel 14:10, tweede lid, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2023 met een balanstotaal van € 738.610.420,70 en een
netto-actief van € 616.759.010,96, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. Wij hebben
onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd
is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting
van een commanditaire vennootschap naar naamloze vennootschap zoals hierboven uiteengezet en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 6 maart 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Han Wevers
Partner
Handelend in naam van een BV”
3. Derde besluit
De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen
blijven dezelfde, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
commanditaire vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is
gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2023.
Alle verrichtingen vanaf heden worden verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap,
inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1:
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Artikel 2:
De vennootschap draagt de naam REDEVCO BELGIUM.
Artikel 3:
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij mag naar elke andere plaats in België worden overgebracht bij beslissing van het bestuursorgaan
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dat geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot die statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de
verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap mag exploitatieplaatsen, filialen, kantoren, agentschappen en bergplaatsen
vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 4:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het aankopen, verkopen, verhuren, onderverhuren, uitbaten, beheren van onroerende goederen
(met uitsluiting van het beheer van onroerende goederen voor rekening van derden in de zin van het
koninklijk besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de
beroepstitel van vastgoedmakelaar), en het uitvoeren van werk in onroerende staat, en meer in het
bijzonder algemene bouwwerkzaamheden, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
voornamelijk in de sector van de winkelpanden (met inbegrip van parkings), in België of in het
buitenland gelegen;
- het verwerven, beheren en vervreemden van belangen in andere vennootschappen of
ondernemingen, zowel bestaande als nog op te richten, zowel in België als in het buitenland;
- het verlenen van financiële diensten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in
vereniging met anderen;
- zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland en
zowel op vastgoed waarop de vennootschap een zakelijk recht heeft als op vastgoed waarop derde
partijen een zakelijk recht hebben: de studie, realisatie en financiering van projecten op het vlak van
alternatieve, duurzame en/of hernieuwbare energiebronnen en - voorzieningen in de meest ruime zin
met inbegrip van het aankopen, [installeren], ter beschikking stellen, verhuren, [onderhouden,
herstellen] en exploiteren van een gehele of deel van één of meer energieopwekkingsinstallaties in
de meest ruime zin (zoals bijvoorbeeld een fotovoltaïsche installatie of een windturbine) alsook het
produceren, verdelen, verhandelen en stockeren van de opgewekte energie;
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen mogen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp. Naast haar hoofdactiviteit mag de vennootschap zich tegen vergoeding
of om niet borg stellen, aval verlenen of onverschillig welke waarborg of (zakelijke) zekerheden
afleveren, zelfs hypothecaire ter zekerheid van haar eigen verbintenissen of verbintenissen van
derden.
Artikel 5:
De duur van de vennootschap is onbepaald.
HET KAPITAAL
Artikel 6:
Het kapitaal bedraagt tweehonderd en twee miljoen vierhonderd achtenvijftigduizend
vijfhonderdzesenvijftig euro en zevenenvijftig eurocent (€ 202.458.556,57).
Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen negenhonderd negenenzeventigduizend zevenhonderd
drieënzeventig (6.979.773) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het register van aandelen op naam
dat de vermeldingen omvat die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Certificaten die deze inschrijvingen bevestigen, kunnen aan aandeelhouders worden uitgegeven.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
HET BESTUUR EN DE VERTEGENWOORDIGING
Artikel 7: Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel 8: Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 9: Bestuursbevoegdheid – dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 10: Vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
DE ALGEMENE VERGADERING
Artikel 11:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de laatste
werkdag van de maand mei om 11:00 uur.
ledere aandeelhouder mag bovendien een vergadering bijeenroepen telkens wanneer de belangen
van de vennootschap dat naar zijn oordeel vereisen.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel of op een andere plaats aangeduid in de
oproeping.
De oproepingen geschieden bij aangetekende brief waarin de agenda wordt vermeld, alsook indien
toepasselijk de verwijzingen naar de deelneming aan de algemene vergadering op afstand zoals
bedoeld in artikel 15 van deze statuten en het stemmen op afstand zoals bedoeld in artikel 12 van
deze statuten en worden verzonden tenminste vijftien dagen vóór de datum van de vergadering.
Wanneer alle aandeelhouders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan een
vergadering der aandeelhouders gehouden worden, ook zonder voorafgaande oproeping.
Iedere vergadering wordt geleid door een voorzitter, aandeelhouder of gevolmachtigde, die daartoe
door de vergadering wordt aangewezen. De voorzitter notuleert zelf of wijst een notulist aan, die
vervolgens samen met de voorzitter ondertekent. De afschriften van de notulen van de algemene
vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Op de eerstvolgende vergadering
worden de notulen voorgelezen en eventueel na wijziging goedgekeurd.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Artikel 12:
Elk aandeel geeft recht op één stem. Wanneer door huwelijksvermogensrecht aandelen in de
vennootschap onderworpen zijn aan een onverdeeldheid in eigendomsrecht of bestuursrecht, wordt
de uitoefening van de eraan verbonden rechten alleen toegelaten door de aandeelhouder zelf, onder
uitdrukkelijke verwijzing naar artikel 23 van deze statuten.
Iedere aandeelhouder kan eveneens op voorhand vanop afstand per brief of via de
vennootschapswebsite stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan,
dat minstens volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder (naam en
woonplaats of zetel), (ii) aantal stemmen dat hij wenst uit te brengen , (iii) de vorm van de gehouden
aandelen, (iv) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit en voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding «ja», «neen» of «onthouding», (v) de termijnen waarbinnen de vennootschap het formulier
om te stemmen op afstand dient te ontvangen, (vi) de handtekening van de aandeelhouder
(handgeschreven of elektronisch). De aandeelhouder die per brief of via de vennootschapswebsite
stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering na te leven.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen uiterlijk op de vijfde dag
voor de dag van de algemene vergadering. Dat formulier, zij het met een handgeschreven
handtekening of met een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU)
nr. 910/2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische
transacties in de interne markt of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van
artikel 3.12 van diezelfde verordening, kan tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. Er kan elektronisch via de
vennootschapswebsite worden gestemd tot de dag vóór de algemene vergadering.
De vennootschap zal de hoedanigheid en identiteit van de aandeelhouder controleren die zijn/haar
stem vanop afstand uitbrengt.
Artikel 13:
Aandeelhouders kunnen zich bij schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen voor de uitoefening
van alle rechten binnen de vennootschap:
- door een mede-aandeelhouder; of
- door een niet-aandeelhouder, natuurlijke of rechtspersoon.
Artikel 14:
De algemene vergadering kan slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en beslissingen treffen
wanneer de agenda overeenkomstig artikel 11 was medegedeeld of werd aanvaard, ongeacht welk
het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan er ook geldig beraadslaagd en
beslist worden over onderwerpen die niet in de aangekondigde agenda voorkomen.
Indien het aanwezigheidsquorum niet is bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en beslist dan op geldige wijze zonder aanwezigheidsquorum.
Behoudens afwijkingen opgelegd in de wet of opgenomen in deze statuten worden de beslissingen
van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen verbonden aan de
aandelen die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 15:
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De personen
die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De vennootschap zal de hoedanigheid en identiteit van de aandeelhouder controleren
Het voornoemde elektronisch communicatiemiddel stelt de voornoemde aandeelhouders in staat om
deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
HET TOEZICHT
Artikel 16:
Wanneer door de wet vereist, wordt de controle op de financiële toestand op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer
commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering
van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Wanneer er geen commissaris dient te worden benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel
3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Niettemin, heeft de algemene vergadering van
aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke
criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. De vergoeding van de externe
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant medegedeeld aan de vennootschap.
DE REKENINGEN
Artikel 17:
Het boekjaar vangt aan op één januari en wordt afgesloten op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elke boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 18:
De winst en het verlies worden per boekjaar volgens de toepasselijke wettelijke bepalingen en
boekhoudkundige normen vastgesteld.
Op de winst van een boekjaar worden nog niet aangezuiverde verliezen van voorgaande boekjaren
in mindering gebracht.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Elk aandeel geeft de houder recht op een deel van de winst in verhouding tot zijn/haar aandeel in het
kapitaal.
Artikel 19:
Voor zover er in een boekjaar winst gerealiseerd wordt, blijft deze onverdeeld, behoudens indien de
jaarlijkse algemene vergadering volgend op het einde van het desbetreffend boekjaar, of zoveel
eerder als de vergadering van aandeelhouders mocht besluiten, besluit tot een gehele of
gedeeltelijke verdeling van deze winst of reserves.
Indien een aandeelhouder slechts een gedeelte van een boekjaar in de vennootschap deelneemt,
wordt zijn aandeel in de winst of het gebeurlijk verlies bepaald evenredig met de duur van zijn
deelneming in dat jaar.
Artikel 20:
De vennootschap kan op naam van de aandeelhouders een individuele rekening courant openen.
Een aandeelhouder kan vrij beschikken over het saldo van zijn rekening-courant, met dien verstande
dat geen debetsaldo mag ontstaan.
Op het saldo van deze rekeningen wordt jaarlijks een rente aangerekend volgens de gangbare
bankrente.
Artikel 21:
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
HET TOETREDEN VAN AANDEELHOUDERS - DE OVERDRACHT VAN RECHTEN
Artikel 22:
Nieuwe aandeelhouders kunnen tot de vennootschap toetreden door nieuw kapitaal in te brengen of
door bestaande aandelen over te nemen.
De overdracht van de aandelen van een aandeelhouder kan vrij gebeuren.
Artikel 23:
Rechtverkrijgenden van een aandeelhouder en echtgenoten en hun rechtverkrijgenden, die niet
aandeelhouder zijn, hebben geen recht van controle op boeken en bescheiden van de
vennootschap.
Niemand kan de plaats van een aandeelhouder ten aanzien van de vennootschap innemen, niet als
rechtsopvolger of rechtsverkrijger van een aandeelhouder en evenmin uit hoofde van zijn
huwelijksvermogensrecht, van mede-eigendom, verwerving, vererving of rechterlijke toewijzing van
aandelen, beslag of inpandgeving of wegens enige andere rechtsgrond, behalve onder de
voorwaarden in de artikels 13 en 22 vermeld.
DE ONTBINDING
Artikel 24:
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het faillissement, het kennelijk
onvermogen of de onbekwaamverklaring van één van de aandeelhouders.
De vennootschap wordt ontbonden door een beslissing tot ontbinding genomen door de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist.
Ingeval van ontbinding worden desgevallend de activa en passiva zo spoedig mogelijk vereffend
door één of meer vereffenaars, aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten en
hun vergoedingen bepaalt.
Enig openstaand recht op winst of enig overgedragen verlies overeenkomstig artikel 19 zal ook deel
uitmaken van het vereffeningsresultaat, dit alles onder de voorwaarde dat voldoende uitkeerbare
winst beschikbaar is.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel, waarbij
elk aandeel recht geeft op een deel van het liquidatiesaldo in verhouding tot zijn/haar aandeel in het
kapitaal.
Een ontbinding en vereffening in één akte is mogelijk, mits naleving van de voorwaarden voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
WOONPLAATSKEUZE
Artikel 25:
De aandeelhouders kiezen voor alle aspecten van de uitvoering van deze statuten woonplaats ter
zetel van de vennootschap.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- mevrouw Willocx Ingrid, geboren te Ukkel op 10 september 1979, wonende te 2830 Willebroek,
Perkamentlaan 39,
- de heer Daels Sébastien, geboren te Mouscron op 16 augustus 1972, wonend te 7711 Moeskroen
(Dottenijs), Distelvinkenerf 11,
- de heer De Bois Filip, geboren te Wilrijk op 25 oktober 1964, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Sterrenlaan 13,
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
- mevrouw Willocx Ingrid Leona Celina, geboren te Ukkel op 10 september 1979, wonende te 2830
Willebroek, Perkamentlaan 39, hier aanwezig en die aanvaardt.
- de heer Daels Sébastien, geboren te Mouscron op 16 augustus 1972, wonend te 7711 Moeskroen
(Dottenijs), Distelvinkenerf 11, 
- de heer De Bois Filip Leon Lea Ghislaine, geboren te Wilrijk op 25 oktober 1964, wonende te 2610
Antwerpen (Wilrijk), Sterrenlaan 13, die aanvaardt,
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. Zevende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Marlies De Keukelaere, individueel
handelend en met recht tot indeplaatsstelling, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 21/03/2024
2. Verslagen.
3. Gecoördineerde statuten