Ondernemingsnummer :
0666716731
Benaming :
(voluit) :
HARMONEY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Cyriel Buyssestraat 13
9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 30 november 2018, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders en warranthouders van de
naamloze vennootschap "HARMONEY", waarvan de zetel gevestigd is te Gent (B-9000 Gent), Cyriel
Buyssestraat, 13, met ondernemingsnummer BTW BE0666.716.731 RPR Gent, afdeling Gent,
volgende beslissingen genomen heeft:
1/ het maatschappelijk kapitaal te verhogen met vierhonderdtweeënvijftigduizend
vierhonderddrieënzestig euro tweeënnegentig cent (452.463,92 EUR), om het van één miljoen
honderdvijftigduizend twintig euro (1.150.020,00 EUR) op een miljoen zeshonderdentweeduizend
vierhonderddrieëntachtig euro tweeënnegentig cent (1.602.483,92 EUR) te brengen, door de creatie
van zestigduizend (60.000) nieuwe klasse C aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van
dezelfde aard en met de rechten en voordelen als de bestaande klasse C aandelen, met uitzondering
van de liquidatiepreferentie bedoeld in artikel 2.6 van de inschrijvingsovereenkomst die voorafgaand
aan en in het kader van deze kapitaalverhoging gesloten werd. Zij zullen pro rata temporis delen in
de resultaten van het lopende boekjaar. Deze nieuwe aandelen werden onmiddellijk in geld
ingetekend tegen de prijs van twintig euro (20,00 EUR) per aandeel, waarin begrepen een
uitgiftepremie van afgerond twaalf euro zesenveertig cent (12,46 EUR) per aandeel, hetzij voor een
totaal bedrag van een miljoen tweehonderdduizend euro (1.200.000,00 EUR), waarbij het verschil
tussen de overeengekomen waarde van de inbreng en het nominaal bedrag van de
kapitaalverhoging, hetzij zevenhonderdzevenenveertigduizend vijfhonderdzesendertig euro acht cent
(747.536,08 EUR), een uitgiftepremie zal uitmaken. Elk aandeel werd volgestort in kapitaal en
uitgiftepremie.
2/ het bedrag van de uitgiftepremie voortvloeiende uit voormelde kapitaalverhoging, of
zevenhonderdzevenenveertigduizend vijfhonderdzesendertig euro acht cent (747.536,08 EUR),
zijnde het verschil tussen de overeengekomen waarde van de inbreng en het nominaal bedrag van
de kapitaalverhoging, te plaatsen op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die, zoals de
andere inbrengen, strekt tot waarborg van derden en slechts zal kunnen verminderd of opgeheven
worden op de wijze vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
3/ het maatschappelijk kapitaal een tweede maal te verhogen met zevenhonderd
zevenenveertigduizend vijfhonderd zesendertig euro acht cent (747.536,08 EUR), om het van een
miljoen zeshonderd en tweeduizend vierhonderd drieëntachtig euro tweeënnegentig cent
(1.602.483,92 EUR) op twee miljoen driehonderd vijftigduizend twintig euro (2.350.020,00 EUR) te
brengen, door vermenging met het kapitaal van een bedrag van zevenhonderd
zevenenveertigduizend vijfhonderd zesendertig euro acht cent (747.536,08 EUR), zijnde de
uitgiftepremie vrijgemaakt door de kapitaalverhoging voorwerp van het tweede besluit, door afname
van de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" en zonder creatie van nieuwe aandelen.
4/ artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"5.1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen driehonderd vijftig duizend twintig euro
(2.350.020,00 EUR), vertegenwoordigd door tweehonderd en twaalfduizend vijfhonderd en één
(212.501) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk
Luik B
geplaatst zijn.
Deze aandelen zijn onderverdeeld in drie (3) klassen als volgt:
• drie en zeventigduizend negenhonderd dertien (73.913) klasse A aandelen, genummerd van 1 tot
en met 73.913;
• zes en twintigduizend zeven en tachtig (26.087) klasse B aandelen, genummerd van 73.914 tot en
met 100.000.
• honderd en twaalf duizend vijfhonderd en één (112.501) klasse C aandelen, genummerd van
100.001 tot en met 212.501;
    1.  Een aandeelhouder kan slechts eigenaar zijn van één (1) klasse van aandelen.
In het geval dat een aandeelhouder aandelen in de vennootschap verwerft die behoren tot een
andere klasse van aandelen dan de klasse van aandelen die aanvankelijk door deze aandeelhouder
werd gehouden, zullen dergelijke nieuwe verworven aandelen automatisch worden toegewezen aan
de klasse van aandelen die onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving werd gehouden door de
verkrijgende aandeelhouder.
In het geval dat een verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van
vennootschappen (hierna: "Verbonden Vennootschap") van een aandeelhouder aandelen verwerft,
zullen deze aandelen, naar gelang het geval, blijven toebehoren aan of automatisch wijzigen in de
klasse van aandelen die gehouden wordt door de aandeelhouder waarmee de verwerver verbonden
is.
In het geval dat een derde partij, die nog geen aandeelhouder noch een Verbonden Vennootschap
van een aandeelhouder is, bestaande aandelen verwerft, zullen deze aandelen blijven toebehoren tot
hun klasse.
In geval van een kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen zullen deze aandelen behoren
tot dezelfde klasse als de aandelen die de inschrijver reeds bezit op het moment van de
kapitaalverhoging, dit tenzij het de intentie zou zijn dat de rechten verbonden aan de nieuwe uit te
geven aandelen intrinsiek verschillend zijn aan de rechten verbonden aan de aandelen die de
inschrijver reeds bezit. Indien de inschrijver op het moment van de kapitaalverhoging geen
aandeelhouder is van de vennootschap zullen de door hem onderschreven nieuwe aandelen worden
toegekend aan een nieuwe klasse aandelen afhankelijk van de beslissing van de algemene
vergadering die tot de kapitaalverhoging beslist.
Alle aandelen van de vennootschap hebben dezelfde rechten, ongeacht de klasse van aandelen
waartoe zij behoren, met uitzondering van de bijzondere rechten van de betreffende klasse van
aandelen die voortvloeien uit de afspraken inzake benoemingen en bijzondere meerderheden zoals
uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten en tenzij de algemene vergadering
hierna anders zou besluiten overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, de
Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten.".
5/ in het kader van het Aandelenoptieplan, over te gaan tot de uitgifte van twintigduizend (20.000)
(ESOP) warrants of Opties, volgens de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warrants, zoals
opgenomen in het reglement van aandelenoptieplan, waarvan het ontwerp is gehecht aan een
bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 583 van het Wetboek
van vennootschappen, hetgeen aan het proces-verbaal zal gehecht blijven als bijlage.
6/ het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke
uitoefening van de warrants, met een bedrag vast te stellen door de Raad van Bestuur en gelijk aan
de marktwaarde van de aandelen (doch nooit lager dan de fractiewaarde), vermenigvuldigd met het
aantal uitgeoefende ESOP Warrants, te verwezenlijken en vast te stellen naarmate de uitoefening
van de warrants en het creëren van ten hoogste twintigduizend (20.000) nieuwe klasse C aandelen,
die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de warrants waarvan de uitoefening zou worden
gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf hun creatie.
7/ alle twintigduizend (20.000) (ESOP) warrants of Opties voorlopig toe te kennen aan de
vennootschap-emittent "HARMONEY", en dit met het oog op hun eventuele latere toekenning aan
een Begunstigde onder het Aandelenoptieplan en volmacht te verlenen aan elke A Bestuurder, om
alle documenten, formulieren, overeenkomsten, akten en registers, waaronder de aanbodbrief, de
optieovereenkomst, het warranten- en het aandelenregister, namens de Vennootschap te
ondertekenen in uitvoering van het Aandelenoptieplan; daartoe zal zij over de meest uitgebreide
machten beschikken.
8/ volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, tot vaststelling van de
uitoefening van de warrants en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen
en de uitgifte van aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de
aantekening in het aandeelhoudersregister (of op een effectenrekening op naam van de
Begunstigde) te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de
kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden.
Luik B
9/ volgende wijzigingen aan de statuten te brengen, waaronder wijzigingen inzake de samenstelling
van en de besluitvorming binnen de raad van bestuur, de bepalingen inzake de ontbinding en
vereffening van de vennootschap en de verdeling van de activa na vereffening van de vennootschap,
evenals de bepaling inzake de 'Aandeelhoudersovereenkomst':
    1.  wijziging van de samenstelling van de raad van bestuur door vervanging van de eerste zin van
artikel 14 van de statuten door volgende zin:
"De raad van bestuur zal maximaal uit zeven (7) bestuurders bestaan.".
    1.  wijziging van de besluitvorming binnen de raad van bestuur door vervanging van de tweede
alinea van artikel 18 A. van de statuten door volgende tekst:
"Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur het vereiste aanwezigheidsquorum niet
wordt bereikt, kan met in acht name van de oproepingsformaliteiten en oproepingstermijn van vijf
werkdagen een tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de agenda, mits evenwel minstens
één A Bestuurder en één C bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.".
    1.  vervanging van artikel 44 en artikel 45 van de statuten inzake het voortbestaan van de
vennootschap en de verdeling, door volgende artikels:
"ARTIKEL 44. : VOORTBESTAAN - BENOEMING VAN VEREFFENAAR(S)
44.1. De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan
wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de
algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding,
alsook de wijze van vereffening.
De vereffenaar treedt pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de
bevoegdheden van de bestuurders.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van
de goedkeuring van dergelijke benoeming door de ondernemingsrechtbank.
44.2. In afwijking van het bepaalde onder artikel 44.1 zal de vennootschap kunnen overgaan tot
ontbinding en vereffening in één akte voor zover zij voldoet aan alle voorwaarden die hiervoor
gesteld worden door de wettelijke bepalingen ter zake.
ARTIKEL 45. : VERDELING
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten en voor zover wettelijk vereist, legt de vereffenaar het plan
van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld
worden op de volgende wijze:
    1.  bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
    2.  het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.".
    1.  vervanging van artikel 50 van de statuten inzake de aandeelhoudersovereenkomst.".
10/ alle machten te verlenen aan de raad van bestuur namelijk voor het aanvullen en aanpassen van
het register van aandelen op naam, en aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van
vennootschappen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, negen (9)
volmacht(-en), verslag van de raad van bestuur ex. artikel 583 W.Venn., de gecoördineerde
statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.