Ondernemingsnr : 0454 073 727
Naam
(voluit) : DMC Antwerpen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2550 Kontich, Groeningenlei 115
Onderwerp akte : RECHTZETTING INZAKE HET BEDRAG VAN HET KAPITAAL -
RECHTZETTING INZAKE HET VASTGOED DAT IS OVERGEGAAN IN HET
KADER VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "AUTOMOBIEL CENTER
KONTICH" BV - VASTSTELLING VAN DE DEFINITIEVE WAARDE VAN DE
INGEBRACHTE VERMOGENSBESTANDDELEN PER 31 DECEMBER 2023 IN
HET KADER VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "AUTO NATIE
KONTICH" BV EN "AUTOMOBIEL CENTER KONTICH" BV - AANPASSING
VAN HET BEDRAG VAN DE VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN
INGEVOLGE DE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "AUTO NATIE KONTICH"
BV EN "AUTOMOBIEL CENTER KONTICH" BV - FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "AUTO NATIE WOMMELGEM" NV, "AUTONATIE" NV, "GARAGE
CLISSEN" NV, "GARAGE RIETJE" NV EN "RIETJE WAASLAND" NV -
KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE DE FUSIE DOOR OVERNEMING -
STATUTENWIJZIGING - HERBENOEMING VAN DE COMMISSARIS -
BENOEMING VAN BESTUURDERS - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Op heden, dertig augustus tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DMC Antwerpen", waarvan de
zetel gevestigd is te 2550 Kontich, Groeningenlei 115, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
B. Fusie door overneming van "Auto Natie Wommelgem" NV, "Autonatie" NV, "Garage Clissen" NV, "Garage
Rietje" NV en "Rietje Waasland" NV
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig de voornoemde fusievoorstellen, waarbij de naamloze vennootschap "DMC
Antwerpen", met zetel te 2550 Kontich, Groeningenlei 115, en met ondernemingsnummer 0454.073.727 (de
"Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "Auto Natie Wommelgem", met zetel te 2160
Wommelgem, Herentalsebaan 495 bus B, en met ondernemingsnummer 0877.582.853, de naamloze
vennootschap "Autonatie", met zetel te 2030 Antwerpen, Groenendaallaan 397, en met ondernemingsnummer
0441.151.248, de naamloze vennootschap "GARAGE CLISSEN", met zetel te 2920 Kalmthout,
Brasschaatsteenweg 60, en met ondernemingsnummer 0424.996.095, de naamloze vennootschap "Garage
Rietje", met zetel te 2950 Kapellen, Antwerpsesteenweg 346, en met ondernemingsnummer 0434.718.861, en
de naamloze vennootschap "Rietje Waasland", met zetel te 2070 Zwijndrecht, Westpoort 1, en met
ondernemingsnummer 0476.169.040 (samen de "Overgenomen Vennootschappen") overneemt in het kader
van een fusie door overneming.
( ... )
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
A. Rechtzetting inzake het bedrag van het kapitaal en aanvullende beslissingen met betrekking tot de
Voorgaande Fusie Door Overneming van "Auto Natie Kontich" BV en "Automobiel Center Kontich" BV, inclusief
rechtzetting inzake het vastgoed dat is overgegaan in het kader van de fusie door overneming van "Automobiel
Center Kontich" BV
EERSTE BESLISSING: Rechtzetting inzake het bedrag van het kapitaal.
De vergadering stelt een materiële vergissing vast in het bedrag van het kapitaal, zoals dat werd vastgesteld
bij de omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap door de buitengewone algemene
vergadering gehouden voor notaris Peter VAN MELKEBEKE, te Brussel, op 29 maart 2024, bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 april daarna, onder het nummer 24387532.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal bij de voormelde omzetting van de Vennootschap 3.556.087,52
EUR bedraagt (en niet 3.549.815,45 EUR zoals vermeld in voormelde omzettingsakte), en verwijst voor een
uitvoerige toelichting en berekening naar de voormelde verslagen van het bestuursorgaan opgesteld in
toepassing van artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen enerzijds
(met betrekking tot de Voorgaande Fusie Door Overneming), en artikel 12:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen anderzijds. De vergadering stelt vast dat de aanpassing van het bedrag van
de verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap ingevolge de Voorgaande Fusie Door Overneming
geen bijkomende impact heeft op deze rechtzetting inzake het bedrag van het kapitaal. Onmiddellijk
voorafgaand aan de fusie door overneming uiteengezet in sectie B. hierna, bedraagt het kapitaal van de
Vennootschap bijgevolg 3.556.087,52 EUR.
TWEEDE BESLISSING: Rechtzetting inzake het vastgoed dat is overgegaan in het kader van de fusie door
overneming van "Automobiel Center Kontich" BV, met het oog op overschrijving en publiciteit.
( ... )
De vergadering van de Vennootschap - in haar hoedanigheid van rechtsopvolger ten algemene titel -
bekrachtigt bijgevolg de overdracht ten algemene titel van volgend erfpachtrecht aan de Vennootschap
ingevolge de fusie door overneming van "Automobiel Center Kontich" BV:
( ... )
DERDE BESLISSING: Kennisname en bespreking van de aanvullende verslagen opgesteld in het kader van
de Voorgaande Fusie Door Overneming.
( ... )
De conclusies van dit aanvullend verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197/ 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap DMC Antwerpen NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 december 2023.
Deze opdracht voigt op het eerdere verslag, d.d. 28 december 2023, met betrekking tot dezelfde verrichting,
en heeft als doel verslag uit te brengen over de definitieve inbrengwaarde van de afgesplitste actief- en
passiefbestanddelen per 31 december 2023, zoals verder beschreven in dit verslag.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 29 augustus 2024 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering, en
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden definitieve waarde, namelijk
andere	bijkomende inbreng	EUR	5.898.394,51	337.553,29	EUR	5.560.841,22	(EUR	en
activa- en	met	van de	eigenvermogensbestanddelen), overeen	de boekhoudkundige waarde
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 122 aandelen van de Vennootschap, zonder
nominale waarde aanduiding, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen/wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt
de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle
aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van DMC Antwerpen NV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 29 augustus 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Axel Jorion
Bedrijfsrevisor".
( ... )
VIERDE BESLISSING: Kennisname van de definitieve eigenvermogenswaarde van de ingebrachte
vermogensbestanddelen per 31 december 2023 - Aanpassing van het bedrag van de verhoging van het eigen
vermogen van de Overnemende Vennootschap ingevolge de Voorgaande Fusie Door Overneming.
( ... )
B. Fusie door overneming van "Auto Natie Wommelgem" NV, "Autonatie" NV, "Garage Clissen" NV, "Garage
Rietje" NV en "Rietje Waasland" NV
VIJFDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
· het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden
is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
· de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden, zoals opgenomen in het fusievoorstel, in
het gegeven geval passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris".
De waarde die door het bestuursorgaan aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd
weerhouden is de volgende:
· De waarde van een aandeel van D'leteren Mobility Company Antwerpen NV bedraagt 26.572,63 EUR,
gebaseerd op een eigenvermogenswaarde van 8.556.387,47 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven
aandelen, d.w.z. 322 aandelen;
· De waarde van een aandeel van Auto Natie Wommelgem NV bedraagt 447,99 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 1.702.359,22 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z.
3.800 aandelen;
. De waarde van een aandeel van Rietje Waasland NV bedraagt 152,64 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 2.053.908,14 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z.
13.456 aandelen;
. De waarde van een aandeel van Garage Rietje NV bedraagt 735,28 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 3.012.431,08 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z.
4.097 aandelen;
· De waarde van een aandeel van Garage Clissen NV bedraagt 19.331,62 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 2.899.743,27 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z. 150
aandelen;
. De waarde van een aandeel van Autonatie NV bedraagt 4.730,64 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 7.095.966,39 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z.
1.500 aandelen.
De methode volgens dewelke de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld is de eigenvermogenswaarde
op zoals blijkt uit de boekhoudkundige cijfers per 31 december 2023.
Dit leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding:
· Auto Natie Wommelgem NV:
447,9893 / 26.572,63189 = 0,016859
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van Auto Natie Wommelgem NV ter vergoeding van de
inbreng in totaal 64 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
· Rietje Waasland NV:
152,6388332 / 26.572,63189 = 0,005744212
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van Rietje Waasland NV ter vergoeding van de inbreng in
totaal 77 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
· Garage Rietje NV:
735,2773 / 26.572,63189 = 0,02767
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van de Garage Rietje NV ter vergoeding van de inbreng in
totaal 113 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
· Garage Clissen NV:
19.331,6248 / 26.572,63189 = 0,727501321
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van Garage Clissen NV ter vergoeding van de inbreng in
totaal 109 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
· Autonatie NV:
4.730,644 260 / 26.572,63189 = 0,178027
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van Autonatie NV ter vergoeding van de inbreng in totaal
267 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als
basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
· Het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV;
· de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
· de waardering waartoe elke methode komt; en
· het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van onze
opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis
hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of
anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau
van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden, volgens het in België
van toepassing zijnde normatief kader, altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van het fusievoorstel en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3
maanden volgend op de datum van ons verslag.
Zaventem, 13 augustus 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Axel Jorion
Bedrijfsrevisor".
( ... )
ZESDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
De enige aandeelhouder (er zijn geen houders van andere stemrechtverlenende effecten) stemt ermee in,
overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat de
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hem niet op de hoogte stellen van elke
belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van de fusievoorstellen en de datum
van huidige algemene vergadering.
ZEVENDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen -
Kapitaalverhoging.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormelde fusievoorstellen goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschappen zal overnemen in het
kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting zal het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap en zullen de
Overgenomen Vennootschappen worden ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "Auto Natie Wommelgem" zullen (afgerond)
vierenzestig (64) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden
uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,016859 nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de naamloze vennootschap "Auto Natie Wommelgem".
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "Autonatie" zullen (afgerond)
tweehonderdzevenenzestig (267) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,178027 nieuwe
aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de naamloze vennootschap
"Autonatie". Er wordt geen opleg in geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "GARAGE CLISSEN" zullen (afgerond)
honderd en negen (109) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap
worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,727501321 nieuwe aandelen op
naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de naamloze vennootschap "GARAGE
CLISSEN". Er wordt geen opleg in geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "Garage Rietje" zullen (afgerond)
honderddertien (113) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap
worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,02767 nieuwe aandelen op naam
van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de naamloze vennootschap "Garage Rietje". Er
wordt geen opleg in geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "Rietje Waasland" zullen (afgerond)
zevenenzeventig (77) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap
worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,005744212 nieuwe aandelen op
naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de naamloze vennootschap "Rietje
Waasland". Er wordt geen opleg in geld betaald.
Er zullen bijgevolg in totaal zeshonderddertig (630) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschappen, zijnde tevens de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap.
3. Uitreikingswijze
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens
zal aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- het aantal nieuwe aandelen dat aan de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap (zijnde
tevens de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschappen) toekomt;
- de datum van de inwerkingtreding van de fusie (zijnde 1 september 2024).
De vergadering beslist tevens dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van
aandelen van de Overgenomen Vennootschappen zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige
aandeelhouder aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen [aantal] aandelen van de
naamloze vennootschap "DMC Antwerpen" met toevoeging van de datum van de inwerkingtreding van de fusie
(zijnde 1 september 2024).
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 september 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschappen worden vanaf 1 september 2024
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht verricht te zijn voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 september 2024.
( ... )
In het bijzonder zullen ingevolge de fusies volgende bankrekeningen overgedragen worden van de
Overgenomen Vennootschappen naar de Overnemende Vennootschap:
Ingevolge de fusie door overneming van Rietje Waasland NV:
-BE92 0013 6389 0223
-BE98 3701 2370 4793
-BE08 7330 1337 4613
Ingevolge de fusie door ovememing van Garage Rietje NV:
-BE49 2200 3797 9071
-BE24 3630 2104 8838
-BE06 7370 4589 8322
-BE70 4094 0507 0125
Ingevolge de fusie door overneming van Garage Clissen NV:
-BE53 7330 0143 7953
Ingevolge de fusie door overneming van Autonatie NV:
-BE75 0015 5661 2651
-BE78 0019 4620 6986
-BE10 0019 4138 7504
-BE19 3101 6772 5012
-BE40 7330 3196 4863
Ingevolge de fusie door overneming van Auto Natie Wommelgem NV:
-BE82 0017 5939 2868
-BE45 7330 3033 7889.
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de fusie.
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering het kapitaal met ingang van 1 september 2024 te
verhogen ten belope van in totaal 3.342.755,25 EUR (met dien verstande dat de uitgiftepremies ten bedrage
van 1.118,09 EUR in hoofde van Garage Rietje NV zullen omgezet worden in kapitaal ingevolge de
voorgenomen fusie en bijgevolg mee zijn opgenomen in het totaalbedrag van de kapitaalverhoging van
3.342.755,25 EUR ingevolge deze fusie), om het van 3.556.087,52 EUR te brengen op 6.898.842,77 EUR, met
uitgifte van 630 aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschappen, zoals eerder vermeld.
NEGENDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet met ingang van 1 september 2024 de toekenning goed te keuren van de
630 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de
Overgenomen Vennootschappen aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschappen, zoals
eerder vermeld.
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, met ingang
van 1 september 2024:
"Het kapitaal bedraagt zes miljoen achthonderdachtennegentigduizend achthonderdtweeënveertig euro
zevenenzeventig cent (€ 6.898.842,77).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderdtweeënvijftig (952) aande-len, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
C. (Her)benoemingen en machten
TWAALFDE BESLISSING: Herbenoeming van de commissaris.
De vergadering neemt, met het oog op de publicatie, kennis van het schriftelijk besluit van de enige
aandeelhouder van de Vennootschap van 25 juli 2024 waarbij de besloten vennootschap "KPMG
Bedrijfsrevisoren" (B00001), met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, werd herbenoemd
als commissaris van de Vennootschap, en dit voor een termijn van drie jaar vanaf de controle over het boekjaar
afgesloten per 31 december 2024. Het mandaat van de commissaris komt te vervallen op de jaarvergadering
heeft de heer Axel JORION (IBR Nr. A02362), bedrijfsrevisor, aangeduid als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van dit mandaat.
De vergoeding van de commissaris werd vastgesteld in het voormelde schriftelijk besluit van de enige
aandeelhouder van de Vennootschap van 25 juli 2024.
DERTIENDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, en dit met ingang van 1
september 2024:
- "JMI" BV (met ondernemingsnummer 0479.709.837), vast vertegenwoordigd door de heer DE ROECK
Jean-Pierre Melanie Alfons, geboren op 5 januari 1963 te Deurne (Antwerpen);
- de heer VAN MINNEBRUGGEN Koen Gerard Irma, geboren op 22 juni 1968 te Wilrijk;
- "Algemene Management & Consulting VIMAX" BV, afgekort "AMC VIMAX" BV, (met ondernemingsnummer
0713.710.261), vast vertegenwoordigd door de heer VANDIJCK Gino, geboren op 1 maart 1972 te Schaarbeek;
en
- de heer KAMOEN Nicolas Philip Jacqueline, geboren op 16 oktober 1967 te Gent.
De vergadering beslist tevens het mandaat van de huidige bestuurders van de Vennootschap te verlengen,
en dit met ingang van 1 september 2024, en met name:
- "AMAJU" BV (met ondernemingsnummer 0538.489.758), vast vertegenwoordigd door de heer STASSE
Nicolas François Michel Jacques Ghislain, geboren op 6 mei 1967 te Mortsel;
- de heer WILLEMS Didier Joseph Hilda, geboren op 24 mei 1964 te Anderlecht; en
- de heer DE CANNIERE Benoit Marie, geboren op 1 maart 1968 te Gent.
Hun mandaat zal de periode bestrijken tot de algemene vergadering die zal plaatsvinden in 2030.
Zij oefenen hun mandaat onbezoldigd uit.
De bestuurders, en desgevallend hun vaste vertegenwoordigers, doen woonstkeuze op de zetel van de
Vennootschap voor alles wat betreft de uitoefening van hun mandaat overeenkomstig artikel 2:54 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingevolge voormelde besluiten, is het bestuursorgaan van de Vennootschap met ingang van 1 september
2024 bijgevolg als volgt samengesteld:
- "JMI" BV, vast vertegenwoordigd door de heer DE ROECK Jean-Pierre Melanie Alfons;
- de heer VAN MINNEBRUGGEN Koen Gerard Irma;
- "Algemene Management & Consulting VIMAX" BV, afgekort "AMC VIMAX" BV, vast vertegenwoordigd
door de heer VANDIJCK Gino;
- de heer KAMOEN Nicolas Philip Jacqueline;
- "AMAJU" BV, vast vertegenwoordigd door de heer STASSE Nicolas François Michel Jacques Ghislain;
- de heer WILLEMS Didier Joseph Hilda; en
- de heer DE CANNIERE Benoit Marie.
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
VIJFTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Timon SOHIER, Julie VANDENWEGHE, Annick
DELMAIRE, Nadine CROCAERTS, Thomas VAN DE WIEL, Alessandra OLIVER en Anton BAETEN, die allen
te dien einde woonstkeuze hebben gedaan ter zetel van "BDO Advisory" BV, te 1050 Elsene, de Stassartstraat
35, en aan Stephanie STRUYFS, die te dien einde woonstkeuze heeft gedaan ter zetel van "BDO Belgium" BV,
te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, Elsinore Building - Corporate Village, evenals aan hun
aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van de raad
van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld op basis van artikel 7:179 en 7:197 van het WVV)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris