Ondernemingsnr : 0688937649
Naam
(voluit) : KOUNSELOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rode Beukendreef 22
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Notaris PHILIPPE VERLINDEN, notaris te Sint-
Niklaas, op 12 juni 2019, ter registratie aangeboden, dat een buitengewone algemene vergadering
van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “KOUNSELOR”, met zetel te 9831
Deurle, Rode Beukendreef 22, Ondernemingsnummer BTW BE0688.937.649, RPR Gent, afdeling
Gent, werd gehouden, waarop onder andere met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten
werden genomen:
 
EERSTE BESLUIT - NAAMSWIJZIGING
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “KOUNSELOR CONSULTING”.
 
TWEEDE BESLUIT - KEUZE OM DE VENNOOTSCHAP VERVROEGD TE ONDERWERPEN AAN
DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
2.1. Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achttienduizend achthonderdachtenzestig euro dertien cent (€ 18 868,13), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
2.2. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, maar wel rekening houdende met de
doorgevoerde naamswijziging zoals besloten in het eerste besluit.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM - RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Luik B
Zij verkrijgt de naam “KOUNSELOR CONSULTING.”
 
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
 
VOORWERP
§1. Specifieke activiteiten:
De vennootschap heeft tot voorwerp, rechtstreeks en onrechtstreeks, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
Alle activiteiten met betrekking tot adviesverlening:
(a) Alle bijdragen aan de vestiging of ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder het
verlenen van financieel, technisch, boekhoudkundig, vastgoedrechtelijk, commercieel, administratief
en personeelsgebonden advies in de breedste zin van het woord, raadgeving, bijstand en het
uitvoeren van diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van administratie en financiën,
verkoop, productie, technieken van commerciële organisatie en distributie, en meer algemeen het
beleid en de uitoefening van alle activiteiten in verband met de dienstverlening en management in de
breedste zin van het woord aan alle willekeurige fysieke- of rechtspersonen;
(b) het uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van
expertises, van technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen begrepen in haar
voorwerp;
(c) management consulting aan bedrijven, organisaties en andere instellingen en het op punt stellen
van de organisatie, strategie en management van het menselijk potentieel;
(d) het verlenen van diensten-, advies-, hulp- en beheersbijstand en dit in de ruimste zin met het oog
op de bevordering van de organisatie, de communicatie, de rentabiliteit, de commerciële strategie, de
financiën, de productie, de marketing en in het algemeen het management van de opdrachtgevers;
In het geval de activiteiten onder sub paragraaf (a) tot en met (d) een vergunning vereisen, met name
in het kader van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, verbindt de vennootschap zich ertoe om de levering
van de betrokken activiteiten ondergeschikt te maken aan de vervulling van die voorwaarden van de
vergunning.
§2. Algemene activiteiten:
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
(e) het verschaffen van adviserende, financiële, administratieve, commerciële en andere
management diensten, opleiding en bijstand aan vennootschappen, ondernemingen, verenigingen
en instellingen;
(f) het beheer van vennootschappen, ondernemingen, verenigingen en instellingen, evenals het
toezicht op dit beheer.
De vennootschap mag:
(g) mandaten als bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar en alle andere mandaten in rechtspersonen
vervullen;
(h) deelnemingen en andere rechtstreekse of onrechtstreekse belangen verwerven, beheren en
vervreemden in elke bestaande of nog op te richten vennootschap of onderneming, ongeacht de
vorm en het voorwerp;
(i) onroerende goederen verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, verkavelen, huren, verhuren,
promoten, doen bouwen of verbouwen, en andere onroerende transacties verrichten;
(j) roerende goederen en waarden verwerven, vervreemden, beheren en uitbaten;
(k) leningen, voorschotten, waarborgen en zekerheden verstrekken aan andere rechtspersonen;
alsook leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de
bovenvermelde doelstellingen;
(l) contracten van onderaanneming afsluiten;
(m) intellectuele en industriële eigendomsrechten creëren, verwerven, vervreemden, beheren en
uitbaten, en licenties of andere rechten die hierop betrekking hebben verlenen of verwerven.
§3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
(n) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle ver-
Luik B
richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroe-rende goederen en
onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur- en ver-
huur, de rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die recht-streeks of on-recht-
s-treeks be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-rende goederen of
onroerende zake-lijke rech-ten;
(o) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil, het promoten en herstellen; in het bijzon-der het beheer en
de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties, staatsfondsen.
§4. Bijzondere bepalingen
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
De vennootschap mag haar vermogen beheren en dit door alle mogelijke handelingen te
ontwikkelen.
De vennootschap kan, voor zover niet in strijd met het Wetboek van vennootschappen en de
geldende regels van het Belgisch recht, in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of degene die verknocht zijn of van die van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Is de levering van bepaalde handelingen onderworpen aan voorafgaande voorwaarden van toegang
tot het beroep, dan verbindt de vennootschap zich ertoe om de levering van de betrokken
handelingen ondergeschikt te maken aan de vervulling van die voorwaarden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
 
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
achttienduizend achthonderdachtenzestig euro dertien cent (€ 18 868,13).
 
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder, tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde of voor een onbepaalde duur mits opzegging.
 
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand april, om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
BERAADSLAGINGEN
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
 
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, per email. Deze email dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijf dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Luik B
 
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
 
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
 
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVE –VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de totale jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
DERDE BESLUIT - ONTSLAG ZAAKVOERDER EN VERLENEN VAN KWIJTING – BENOEMING
BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- de heer LONGEVAL Jan, wonend te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Rode Beukendreef 22,
verklaart (i) dit mandaat te aanvaarden en (ii) niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor
het uitoefenen van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende bepaling.
 
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
VIERDE BESLUIT – BESLISSING TOT BESCHIKBAAR MAKEN VAN STATUTAIR
ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINIG
De vergadering beslist vervolgens:
- de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening terug beschikbaar te maken onder
opschortende voorwaarde van publicatie van onderhavige akte bij uittreksel in het Belgisch
Staatsblad;
- artikel 8 in de statuten te schrappen;
- en hieropvolgende artikelen te hernummeren.
 
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9831 Deurle, Rode
Beukendreef 22.
 
ZESDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Philippe Verlinden
Worden gelijktijdig hiermee neergelegd:
    •  een expeditie van de akte;
Luik B
    •  gecoördineerde statuten;