N° d'entreprise 0445.781.811
Nom
(en entier):	SKYDANCE
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	Chaussée de La Hulpe 150
1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte : FUSION - PROCÈS-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 2
;décembre 2024 , en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'actionnaire unique de la société à responsabilité
limitée « SKYDANCE », ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe 150, a
pris les résolutions suivantes :
I) FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE SAINT-ALIX
FINANCE, SOCIÉTÉ ABSORBÉE, PAR LA PRÉSENTE SOCIÉTÉ ABSORBANTE
1. FORMALITÉS PRÉALABLES
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et
mis gratuitement à disposition en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés et des
'associations, à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en
commun sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé le 31 juillet 2024 au nom de chacune
des sociétés concernées.
Le projet de fusion a été établie le 4 mars 2024, déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de
Bruxelles le 31 juillet 2024, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 septembre 2024, sous
le numéro 24133659 pour la société absorbée et sous le numéro 24133660 pour la société
absorbante.
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux, les
rapports de gestion
De plus, l'assemblée constate que :
aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est
intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées
générales desdites sociétés ; les organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas
eu à procéder à l'actualisation des informations ;
# aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la
date des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société
absorbée aura lieu.
aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales
d'exploitation.
toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été
communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51
du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2023 sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal.
2. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
a) L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société à responsabilité limitée
SAINT-ALIX FINANCE ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe 150,
inscrite à la BCE sous le numéro 0817.233.413, société absorbée, prises par l'assemblée
générale extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le
procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à
l'article 12:13, 3°, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er janvier 2024 à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée arrêtés au 31
décembre 2023, à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure sont considérées du point
de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui
en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit
comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la
société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et
de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des
sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2023, à vingt-quatre heures, à
l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de
l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions de la société absorbée détenues par la
société absorbante.
Les modalités du transfert sont précisées au point c) ci-après.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés
et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société
absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute
sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la
société absorbée, a :
constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions de la société
absorbée ;
# pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la
société absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée
entraînera de plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son
actionnaire unique, étant la présente société absorbante, conformément à l'article 12:13 du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien n'excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société
absorbante, et d'acter les modalités du transfert.
Modalités générales du transfert :
1. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la
société absorbée à la date du 31 décembre 2023.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure à seront considérées du
point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3º, du Code des sociétés et des associations,
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante
par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les
décisions concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société
absorbante comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses
activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit
d'utiliser la dénomination, sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé
tous les éléments immatériels propres à son entreprise.
Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles
contractées avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les
droits et obligations qui en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la
publication prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les
sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles
quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue
de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante
par l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits,
tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs
généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages, nantissements.
La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations,
mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques,
de saisies ainsi que toutes cessions de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes.
Tout domicile élu par chaque société absorbée à l'adresse de son siège social actuel est de plein
droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège social
de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription
hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats
de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à deux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été
prises en faveur de la société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet
de la fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société
absorbée tout le passif incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont
pas affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution
sans liquidation, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques
ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et intuitu firmae.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites
à la pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis
d'arbitrage conclus par chaque société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée
donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux
tribunaux ayant dans leur ressort le siège de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements
quelconques, verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et
elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce
personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société
absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et
les connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours,
le know-how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes
dénominations de la société ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous
organismes publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant
survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la
société absorbante.
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le
transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante.
Il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs [et du commissaire] de la
société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du
dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera
effectivement réalisé.
e) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en
conséquence la fusion sort ses effets.
II) ADAPTATION AU CSA ET AUTRES MODIFICATIONS
1. DÉCISION D'ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX DISPOSITIONS DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
En application de l'article 39 §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide
d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. ADAPTATION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS.
En application de l'article 39 §2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros (€ 18.592,00), a été converti de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
3. CHANGEMENT DE DÉNOMINATION
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « GROUPE FONCIER
D'INVESTISSEMENT ALPHA 3 », en abrégé « GFIA 3 ».
4. MODIFICATION DE L'OBJET DE LA SOCIÉTÉ
A. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe
d'administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet de la société,
tous les associés reconnaissant en avoir reçu copie et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l'organe d'administration demeurera ci-annexé.
B. Modification de l'objet
L'assemblée décide de modifier l'objet en la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.
L'assemblée décide, en conséquence, de modifier l'article des statuts y relatif comme indiqué ci-
après.
5. ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I - Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GROUPE FONCIER D'INVESTISSEMENT ALPHA 3 », en abrégé « GFIA 3 ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.
Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations civiles d'achat, de vente, de mise en valeur,
de promotion, de gestion, de transformation, d'aménagement, de réparation et rénovation, de
conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de leasing, de sous-location, d'échange, d'expertise,
de courtage et de lotissement de tous immeubles, meublés ou non.
La société peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens, y compris son
fonds de commerce. Elle peut également se porter caution réelle ou personnelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société pourra constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques, y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition
par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations
convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres
valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises,
belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque ou garantir
tous prêts consentis par des tiers.
La société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au
management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la
création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes
prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que
des particuliers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet. Ce mandat peut être rémunéré ou gratuit ..
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles,
même hypothécairement.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, septante-cinq (75) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres « apport indisponible », qui n'est pas
susceptible de distribution aux actionnaires, et qui s'élève à la date de l'acte l'adaptation des statuts
aux dispositions du Code des Sociétés et Associations à dix-huit mille cinq cent nonante-deux
euros (€ 18.592,00).
Pour les éventuels apports supplémentaires, les conditions d'émission détermineront s'ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Titre III - Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
$1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par
un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal
de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du
mois de juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 16. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
6. MAINTIEN DU MANDAT DE L'ADMINISTRATEUR
L'assemblée générale décide de maintenir, pour une durée illimitée, le mandat de l'administrateur en
fonction, savoir Monsieur LEBRUN François-Noël, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
III) POUVOIRS À CONFÉRER :
L'assemblée confère tous pouvoirs :
à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent
à la société BHSI Services, représentée par son représentant permanent Monsieur Vincent
VERLAINE, ayant son siège à 5590 Ciney, rue de Cortée 133, agissant seule et avec pouvoir
de subdélégation, aux fins de procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès
de toutes administrations publiques ou privées.
* au Notaire soussigné afin d'établir et de signer la coordination des statuts et d'assurer son
dépôt au dossier de la société
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au
greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Jérôme OTTE
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés