Ondernemingsnr : 0775684254
Naam
(voluit) : CAPENTI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bagattenstraat 165
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertien december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CAPENTI", waarvan de
zetel gevestigd is te 9000 Gent, Bagattenstraat 165, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
VERSLAGGEVING
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
         De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
-        (…)
-        Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:155, 7:180, tweede lid 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 13 december 2024, opgesteld door Grant
Thornton Bedrijfsrevisoren BV”, te Uitbreidingstraat 72, 2600 Antwerpen, vertegenwoordigd door Elie
JANSSENS , in toepassing van de artikelen 7:155, 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap CAPENTI NV
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap CAPENTI NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 11 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
13 december 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•       de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•       de toegepaste waardering
•       de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 43.649 aandelen zonder nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
•       de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o       het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o       de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o       het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
•       de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o       de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o       de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
•       de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o       het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura
o       het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o       de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste  overeenkomen met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
o       het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•       de uitgifte van aandelen
De commissaris/bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o       de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van
een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura ten bedrage van EUR 1.274.992,00
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(…)
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.274.992,00
EUR, om het van 12.380.000,00 EUR te brengen op 13.654.992,00 EUR, door uitgifte van 43.649
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door Peter
Zeeuw van der Laan Holding B.V. en Maarten van der Kwaak Holding B.V., beiden hierna genoemd,
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan Peter Zeeuw van der Laan Holding B.V. en
Maarten van der Kwaak Holding B.V., de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend in de
verhouding zoals hiervoor uiteen gezet.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt dertien miljoen zeshonderdvierenvijftigduizend negenhonderdtweeënnegentig
euro (€ 13.654.992,00).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen zevenendertigduizend tweehonderdzevenennegentig
(1.037.297) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
UITGIFTE VAN WINSTBEWIJZEN
ZESDE BESLISSING: Uitgifte van winstbewijzen.
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 4.804 winstbewijzen op naam die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande winstbewijzen uitgegeven door de Vennootschap, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De 4.804 winstbewijzen worden uitgegeven aan een inschrijvingsprijs van (afgerond) 29,21 EUR per
winstbewijs als vergoeding van een inbreng in geld ten belope van 140.324,84 EUR. De inbreng in
geld zal volgestort zijn ten belope van 100%.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het totaal aantal uitgegeven
winstbewijzen, beslist de vergadering artikel 7 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het is de vennootschap toegestaan om winstbewijzen uit te geven die het kapitaal van de
vennootschap niet vertegenwoordigen.
Er werden thans achtenvijftigduizend negenhonderdenvier (58.904) winstbewijzen uitgegeven.
De winstbewijzen zijn op naam en worden ingeschreven in een afzonderlijk register van
winstbewijzen, dat zal worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
Aan de winstbewijzen zijn geen lidmaatschapsrechten (behoudens in de gevallen dwingend voorzien
in de wet), met inbegrip van stemrechten, verbonden.  Elk winstbewijs heeft dezelfde pro rata rechten
op de winst, liquidatieboni, verdeling reserves en terugbetalingen bij kapitaalverminderingen als ware
het een aandeel.".
UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN OP WINSTBEWIJZEN
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van inschrijvingsrechten op winstbewijzen.
De vergadering beslist tot uitgifte van 16.500 inschrijvingsrechten op winstbewijzen onder de
voorwaarden en modaliteiten met betrekking tot de uitgifte van deze 16.500 inschrijvingsrechten op
winstbewijzen opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180, en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 16.500 inschrijvingsrechten op winstbewijzen, alle
machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de
uitgiftevoorwaarden, van de desbetreffende inschrijvingsrechten, de identiteit van de begunstigden
vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
TWAALFDE BESLISSING: Creatie van winstbewijzen voorwaardelijk aan de uitoefening van
inschrijvingsrechten
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de toekenning
en de uitoefening van de 16.500 gecreëerde inschrijvingsrechten op winstbewijzen, over te gaan tot
de uitgifte van maximaal 16.500 winstbewijzen op naam, waarvan de rechten en verplichtingen
vastgesteld zijn in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten
alsook in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap.
UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN OP AANDELEN
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 17.500 Inschrijvingsrechten op aandelen uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid, en artikel 7:155, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING:Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 17.500 inschrijvingsrechten op aandelen alle machten te
verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het
aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs
van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de
uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met
uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN OP WINSTBEWIJZEN
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten op winstbewijzen.
De vergadering beslist tot uitgifte van 3 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten op winstbewijzen onder de
voorwaarden en modaliteiten met betrekking tot de uitgifte van deze 3 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten op winstbewijzen opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180, en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot 3 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten op winstbewijzen, alle
machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de
uitgiftevoorwaarden, van de desbetreffende inschrijvingsrecht, de identiteit van de begunstigden vast
te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
TWINTIGSTE BESLISSING: Creatie van winstbewijzen voorwaardelijk aan de uitoefening van
inschrijvingsrechten
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de toekenning
en de uitoefening van de 3 gecreëerde Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten op winstbewijzen, over te
gaan tot de uitgifte van dergelijk aantal winstbewijzen op naam zoals bepaald op grond van de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten. De rechten van de
winstbewijzen, eens uitgegeven, zijn vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten alsook in artikel 7 van de statuten van de
Vennootschap.
UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN OP AANDELEN
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van "Anti-dilutie" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten op aandelen, uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid, en artikel 7:155, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten alle machten te
verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het
aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal Aandelen waarop de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten recht geven zoals bepaald op grond van de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de
uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met
uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid, en artikel 7:
155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155, 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris