Nº d'entreprise : 0441 096 612
Nom
(en entier) : A-CSYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4400 Flémalle, Parc Industriel, 16
Objet de l'acte : Scission partielle par constitution-Procès verbal de la société scindée
Aux termes d'un acte reçu le 3 septembre 2024 par Maître Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY, notaire
associé à la résidence de Esneux, il apparait que l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « A-CSYS »,
A adopté les résolutions suivantes :
Première résolution
Projet de scission
Déclarations préalables
L'organe d'administration de la société A-CSYS, société à scinder, a établi le 18 juin 2024 un projet de
scission de la société, conformément à l'article 12 :75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège - division Liège le 25 juin
2024.
Le président donne lecture du projet de scission susvanté. L'assemblée générale approuve ce projet dans
toutes ses dispositions. Il est précisé qu'au lieu de septante-cinq (75) actions comme indiqué dans le projet de
scission, il sera créé sept cent cinquante (750) actions.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
Deuxième résolution
Dispense d'établir les rapports de scission et de contrôle
Il n'a pas été établi de rapport de scission de l'organe d'administration et de rapport de réviseur d'entreprises
ou d'expert-comptable, prescrits par les articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des associations, étant
donné que les actions de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans les capitaux propres de la présente société.
Troisième résolution
Scission
L'assemblée générale décide la scission partielle de la société A-CSYS, société à scinder, sans dissolution,
aux conditions prévues au projet de scission ci-avant (mais avec l'amendement en ce qui concerne le nombre
d'actions à créer), par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à une société qu'elle
constitue, savoir à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination GASPARD REAL
ESTATE.
Les biens transférés à la société GASPARD REAL ESTATE comprennent la branche d'activité immobilière
de la société A-CSYS à concurrence d'un montant net de 185.717,77 €, soit :
·En valeurs actives (668.203,03 €) :
-Terrains et constructions (611.699,54 €)
-Mobilier (29.182,10 €) ;
-Aménagements (27.321,39 €).
Ces biens consistent en :
OUne maison d'habitation à usage de gîte avec dépendances, sur et avec terrain, sise rue de Spa, nº 8
sous commune de Havelange, quatrième division, MEAN ;
OUne parcelle de terrain (sinistrée) sise Parc Industriel d'Yvoz d'une superficie de 33 a 53 ca.
Tels que ces biens ont été mis en garantie hypothécaire au profit de AXA Bank Belgium pour un montant
de 283.500 € en principal et un montant de 14.175 €, complétés d'un mandat hypothécaire à concurrence de
: 283.500 € en principal et 14.175 € en accessoires suivant actes d'affectation hypothécaire du 14 septembre
2022.
·En valeurs passives (482.485,26 €)
-Crédit CRELAN sous référence 758-7733967-50 relatif à l'achat et la transformation du bien immeuble de
MEAN, d'un encours de 464.096,94 € à plus d'un an et de 18.388,32€ à moins d'un an.
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission et le rapport de réviseur sur
l'apport en nature et le seront plus amplement en ce qui concerne les immeubles à transférer à l'acte constitutif
de la société GASPARD REAL ESTATE.
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société
à scinder, sept cent cinquante (750) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société GASPARD REAL ESTATE, qui seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder à raison
d'une (1) action de la société GASPARD REAL ESTATE pour une (1) action de la société à scinder.
Conformément au projet de scission susvanté, cette répartition aux actionnaires de la société à scinder des
actions de la nouvelle société GASPARD REAL ESTATE sera proportionnelle à leurs droits dans le capital de
la société à scinder et se fera à la diligence et sous la responsabilité de l'administrateur unique.
Conditions du transfert
Les conditions et modalités du transfert seront reprises dans l'acte constitutif de la sociétó GASPARD REAL
ESTATE.
Quatrième résolution
Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société GASPARD REAL ESTATE
L'assemblée générale propose de créer une société à responsabilité limitée nouvelle, dénommée
GASPARD REAL ESTATE, et dont le siège sera situé à 4400 Flémalle, Parc industriel, 16.
L'assemblée générale approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de la société GASPARD REAL
ESTATE à constituer par voie de scission, conformément à l'article 12 :85 du code des sociétés et des
associations.
Pour autant que de besoin, elle approuve en outre les rapports dressés par le fondateur et par Monsieur
Denys Leboutte, reviseur d'entreprises, agissant pour la SRL 3R, Leboutte & Co ayant ses bureaux à Liège,
conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire des rapports sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent en même temps
qu'une expédition de l'acte de constitution de la société GASPARD REAL ESTATE.
Cinquième résolution
Représentation et pouvoirs
L'assemblée générale confère la représentation de la société scindée aux opérations de scission sans
dissolution à son organe d'administration et plus spécialement, conformément aux statuts, à l'administrateur
unique, Monsieur ROCHER Yoan, ici présent et qui accepte.
L'assemblée générale confère à l'organe d'administration les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser
les effets légaux de la scission.
Spécialement l'organe d'administration peut :
-transférer à la société GASPARD REAL ESTATE à constituer, la partie du patrimoine actif et passif
prédécrit de la société scindée;
-accepter les actions de la société GASPARD REAL ESTATE et les répartir entre les actionnaires de la
société scindée dans les proportions susvantées et assurer, le cas échéant, la mise à jour du registre des
actions nominatives aux frais de la société GASPARD REAL ESTATE.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, l'organe d'administration pourra en outre :
*intervenir à l'acte de constitution de la société GASPARD REAL ESTATE et en approuver les statuts;
*déclarer avoir parfaite connaissance des rapports du fondateur et du reviseur d'entreprises, établis
conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et des associations;
*assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la
société GASPARD REAL ESTATE; prendre part à toutes délibérations, prendre part à la nomination des
administrateurs et commissaires éventuels de la société, fixer la durée de leur mandat et leur rémunération.
-dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe;
-accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises, guichet
d'entreprises et de la T.V.A .;
-aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le
nécessaire.
Pour extrait analytique conforme, le notaire Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY déposés en même temps
une expédition conforme du procès verbal.