N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Docteur Nicolas Dechamps, médecin généraliste
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Allée des Cerisiers 27
5002 Namur
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu par Quentin Delwart, Notaire à la résidence de Dinant, associé de la S.c.P.R.L. «
François Debouche et Quentin Delwart – Notaires associés » à Dinant, Avenue Cadoux 3, en date
du vingt juin deux mil dix-huit, en cours d’enregistrement à Namur, il résulte que l’associé suivant a
constitué une Société Civile Privée à Responsabilité Limitée, sous la dénomination Docteur Nicolas
Dechamps, médecin généraliste (extraits de l’acte) :
Monsieur DECHAMPS Nicolas Bernard Henri Lucien, Docteur en médecine (spécialisation médecine
générale), né à Namur le quatorze juillet mil neuf cent septante-deux, célibataire, domicilié à 5101
Erpent (Namur), Allée de la Closerie 3.
Le siège social est établi à 5002 Saint-Servais (Namur), Allée des Cerisiers 27, et peut être transféré
partout en Belgique par simple décision du ou des gérants, régulièrement publiée aux annexes du
Moniteur Belge, et moyennant notification au Conseil de l'Ordre des Médecins. La société pourra
établir des lieux d’activité supplémentaires moyennant l’accord préalable du Conseil de l’Ordre des
Médecins.
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine et ce, par ses
organes médecins légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique et qui apportent à la
société la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
    •  en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition,
la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
    •  en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
    •  en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère commercial et de ce fait
incompatible avec l’objet social de la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
0698639827
Volet B
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu’il y a
plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et
de gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité des 2/3 au minimum sera requise.
La société est constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution anticipée.
Le capital social est fixé à trois cent vingt mille euros (320.000,00 €), représenté par cent (100) parts
sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / centième (1/100ème) de l’
avoir social.
Souscription - Libération
APPORT EN NATURE
1° Rapports
a) Monsieur Laurent Dethier, Réviseur d’Entreprises, agissant pour le compte de la Société Civile
Privée à Responsabilité Limitée « DP Associates – Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège social
à 5080 Warisoulx, rue du Bailli 1, Registre des Personnes Morales de Namur 0642.568.184,
Réviseur d’Entreprises, ayant ses bureaux à 1030 Bruxelles, Avenue Milcamps 167, chargé par le
fondateur de la société de procéder aux vérifica-tions prescrites par l’article 219 du code des
sociétés, a rédigé son rapport en date du dix-huit juin dernier. Ce rapport traite également du quasi-
apport envisagé par le Docteur Nicolas Dechamps à la société constituée, conformément à l’article
220 du code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Apport en nature
L’apport en nature à la constitution de la société SPRL DOCTEUR NICOLAS DECHAMPS consiste
en un bien immeuble sis à 5002 Namur, Allée des cerisiers, 27.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de l’
évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    •  Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature, dont la valeur a été fixée à 320.000,00 €, consiste en 100
parts sociales de la société SPRL DOCTEUR NICOLAS DECHAMPS, sans désignation de valeur
nominale.
D'après les renseignements qui nous ont été communiqués, aucune autre rémunération que celles
décrites ci-dessus n'est prévue.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
 
Un exemplaire dudit rapport restera annexé aux présentes et un autre exemplaire sera déposé au
greffe du tribunal de commerce compétent, en même temps qu'une expédition des présentes.
b) Le fondateur le Docteur Nicolas Dechamps précité a dressé le dix-neuf juin dernier le rapport
spécial prévu par l'article précité dans lequel il expose l'intérêt que présente pour la société les
apports en nature, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du
réviseur d'entreprises.
Ce rapport demeurera également annexé aux présentes.
2° Apport en nature
Le Docteur Nicolas Dechamps précité déclare faire apport à la société du bien immobilier suivant, ci-
après également dénommés « le bien » ou « les biens » :
Ville de Namur – onzième division – Saint-Servais
Un immeuble (actuellement affecté et destiné à l’exploitation de cabinets médicaux) cadastré en
nature de maison sur et avec terrain sise Allée des Cerisiers 27, paraissant cadastrée ou l’avoir été
section B numéro 0384 Z 10 pour une contenance de trois ares nonante-deux centiares d’après
extrait de matrice cadastrale récent datant de moins d’un an.
L’apporteur précise et confirme que ledit immeuble est exclusivement affecté et destiné à l’
exploitation de cabinets médicaux, qu’il a été aménagé pour ses affectation et destination actuelles
(2 salles d’attente, 2 water, 6 cabinets médicaux) et n’est par conséquent à ce jour ni affecté ou
affectable et/ou ni destiné partiellement ou totalement à l'habitation. L’apporteur confirme pour autant
Volet B
que de besoin que ces caractéristiques sont confirmées dans le corps du rapport du Réviseur.
(…)
Evaluation de l’apport en nature
Ledit bien immeuble apporté par Monsieur Nicolas Dechamps est évalué en totalité en pleine
propriété à trois cent vingt mille euros (320.000,00 €).
Conditions de l’apport en nature du bien immeuble
(…)
3° Rémunération de l’apport en nature
En rémunération de l’apport en nature dont question ci-avant, il est attribué au Docteur Nicolas
Dechamps, qui accepte expressément, cent (100) parts sociales sans désignation de valeur
nominale de la société civile privée à responsabilité limitée « Docteur Nicolas Dechamps, médecin
généraliste », entièrement libérées, représentant un capital de trois cent vingt mille euros
(320.000,00 €).
L’apporteur confirme que l’apport en nature dont question ci-avant est donc intégralement et
exclusivement rémunéré en droits sociaux.
Les parts sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Cession des parts sociales
    1.  Les parts sociales ne pourront être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
    2.  Lorsqu'il n'existe qu'un associé, il est libre de céder ses parts sociales à qui il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède.
    3.  Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts sociales d'un associé ne peuvent être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort que conformément aux articles 232, 233, 236, 238, 239 et 250
à 252 du Code des Sociétés et conformément au premier alinéa du présent article, l'admission d'un
nouvel associé requérant toujours l'accord unanime des autres.
    4.  Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
- soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social, dans le respect des articles 269
et 287 du Code des Sociétés ;
- soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
- à défaut, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la
société.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, médecin ou non, mais dont au moins un est
associé, nommés par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction de gérant a une durée déterminée ;
elle est rémunérée.
Si la société ne comporte qu'un associé, l'associé unique peut être nommé gérant pour toute la
durée de la société. En cas de pluralité d'associés, de gérants ou si un des gérants n’est pas
médecin, le mandat de gérant sera réduit à six ans maximum. Le mandat peut être reconduit.
Si un des gérants n'est pas médecin, l'assemblée générale fixe la durée et la rémunération du
mandat en accord avec tous les associés et sans que cette rémunération puisse se faire au
détriment d'un ou de plusieurs associés. Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion
réellement effectuées. En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra être présentée
préalablement au Conseil de l'Ordre des Médecins compétent.
Le gérant a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au nom de la
société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
Dans tous actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce
compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne associée qu'il désignera ; ces délégations ne
Volet B
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des
suites de cette délégation.
Le gérant non médecin tout comme le délégué non médecin sont tenus à un strict devoir de réserve
dans l’accomplissement de leurs missions.
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs dès que les
critères légaux l'imposeront.
L'assemblée générale peut également décider de confier les opérations de contrôle à un ou plusieurs
commissaires bien que la société ne réponde pas encore aux critères légaux rendant cette
nomination obligatoire.
Les fonctions de commissaire sont rémunérées ; le montant des rémunérations, imputables en frais
généraux, sera fixé par l'assemblée générale.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il
pourra notamment prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance et de
toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société lorsqu'il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations
de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent
la société. Il sera tenu annuellement une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de décembre à dix-huit heures au siège social ou dans la commune du siège social - en ce cas cet
endroit sera indiqué dans les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signera pour approbation les comptes
annuels.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
S'il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre des parts représentées,
à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf si le Code de Déontologie prévoit
une majorité différente ou l'unanimité.
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année
suivante.
A la fin de chaque exercice, le gérant dressera un inventaire et établira les comptes annuels qui
comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
Le gérant se conformera en outre aux articles 92, 94 à 96 inclus, 98, 100 à 102 inclus, 104, 105, 143,
283 à 285 inclus, 319, 320 et 328 du Code des Sociétés.
S'il est nommé un commissaire, comme il est prévu à l'article 12 des statuts, lesdits comptes seront
remis au commissaire qui les adressera avec son rapport aux associés en même temps que la
convocation à l'assemblée générale.
Celle-ci statuera sur l'adoption du bilan et se prononcera par un vote spécial après adoption sur la
décharge des gérants ou commissaires.
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
L'assemblée générale décidera chaque année de l'affectation du bénéfice net, déduction faite des
charges légales ; elle le portera à son compte de réserves ou le distribuera sous forme de dividendes
ou autrement, sous réserve des stipulations des articles 283 à 285, 319, 320 et 328 du Code des
Sociétés.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements résultant du bilan approuvé, constituera le bénéfice net de l'exercice de la société
sur lequel seront prélevés cinq pour cent au moins, pour constituer un fond de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ledit fond aura atteint le dixième du capital social.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés. La fixation d'une réserve conventionnelle requiert
toujours l'accord unanime des associés.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'associé ne retirera qu'un intérêt normal des
capitaux investis.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
Volet B
soins du ou des gérants agissant en qualité de liquidateurs et, à défaut, par des liquidateurs nommés
par l'assemblée générale. Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le
secret professionnel des associés, il sera fait appel à des médecins.
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des
parts sociales. Si les parts ne sont pas toutes libérées en une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder à la répartition, rétabliront l'équilibre en mettant toutes les parts sur pied d'égalité,
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par
des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent,
conformément aux règles de la déontologie médicale.
Article 18 : Déontologie médicale
Les associés restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins. En matière
déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre
les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer
pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale,
mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Les dispositions prises doivent être portées
à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
Conseil Provincial prendra les mesures qui s'imposent.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou associés de
celle-ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession. La convention, les statuts et le règlement
d’ordre intérieur déterminent les conditions d’exclusion temporaire ou définitive d’un médecin. La
responsabilité personnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs
patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des parts sociales
entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l'assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins. Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à
l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Tout accord financier doit être
mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
également le contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt). L’admission d’un
associé ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres. L'attribution des parts sociales doit
toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
Les associés mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires doivent alors
être perçus en pool. La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool doivent être
soumises au Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
Volet B
la répartition et au paiement des honoraires etc …) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
D’un même contexte, le comparant, réuni en assemblée générale, prend les décisions suivantes, qui
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de
commerce de Liège division Namur, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1) Reprise d'engagements
Néant.
2) Premier exercice social
Sans préjudice de la reprise d’engagements dont question ci-avant, le premier exercice social
commencera à dater dépôt de l’expédition de l’acte constitutif au greffe compétent pour se clôturer le
trente juin deux mil dix-neuf.
3) Date de la première assemblée générale
La première assemblée générale annuelle se réunira dans le cours de l’année deux mil dix-neuf à la
date prévue par les statuts.
4) Nominations
L’assemblée décide de nommer en qualité de gérant, à dater de ce jour et pour la durée de son
activité au sein de la société tant qu’elle demeure une société unipersonnelle, le Docteur Nicolas
Dechamps précité, lequel accepte expressément cette fonction.
L’assemblée confirme que son mandat sera rémunéré.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré aux fins d’insertion aux annexes du Moniteur
belge.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte constitutif, un exemplaire du rapport du fondateur
visé par l’article 219 du code des sociétés et un exemplaire du rapport du Réviseur visé par ledit
article 219 du code des sociétés.
D’un même contexte, déposé en même temps que le rapport du gérant (associé unique) visé par l’
article 220 du code des société et le rapport du Réviseur visé par ledit article 220 afférent à un quasi-
apport.
Déposé avant l’enregistrement de l’acte constitutif.
Notaire instrumentant : Quentin Delwart, Notaire associé à Dinant.