N° d'entreprise : 0892044167
Nom
(en entier) : Cuma de Sotru
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité illimitée
Adresse complète du siège Rue de Templeuve(B) 15
 : 7730 Estaimpuis
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Alain HENRY notaire associé à Estaimpuis exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 26 décembre 2023 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " CUMA DE SOTRU " ayant
son siège à 7730 Estaimpuis (Bailleul), Rue de Templeuve 15, a pris les décisions suivantes :
 
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
La société portera dorénavant la dénomination AGRI SOTRU.
 
 
DEUXIÈME RESOLUTION
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration, établi conformément à l'article 6:86 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée, après avoir renoncé aux délais de communication, approuve ledit rapport à l'unanimité.
Une copie du rapport de l’organe d’administration sera déposée, en même temps qu'une expédition
des présentes, au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Tournai.
L’assemblée décide de remplacer le texte actuel de l’objet par le texte suivant :
La société a pour objet principal l’achat et l’utilisation pour l’usage de ses actionnaires, de matériel
agricole et, éventuellement l’installation d’ateliers d’entretien et l’occupation d’immeubles nécessaires
pour remiser les machines.
La société peut entreprendre toutes opérations dans l’intérêt de ses actionnaires, notamment l’achat
en commun de matières premières pour l’agriculture, ainsi que l’achat et la vente en commun de
produits agricoles, d’engrais et de produits phytopharmaceutiques. Elle peut faire partie d’autres
sociétés dont l’objet est semblable au sien, à condition que son intérêt ou celui de ses actionnaires le
requière.
La société peut aussi prester ses services pour des non-actionnaires comme entrepreneur de
travaux agricoles.
 
 
TROISIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Suite à la résolution précédente, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société
en nom collectif (en abrégé SNC).
 
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale ratifie l’adresse du siège à 7730 Estaimpuis (Bailleul), Rue de Templeuve 15.
L’assemblée générale constate que le siège de la société est situé en région Wallonne et décide qu’il
pourra être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
 
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale constate que le capital fixe effectivement libéré, s’élevant à 6.375,00 €, a été
converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé et qui n’a pas été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
    
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter notamment
les modifications suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation des statuts à la terminologie utilisée par le Code des sociétés et des associations ;
- adaptation des statuts quant à la forme de la société et insertion dans les statuts des informations à
reprendre dans les documents émanant de la société (nouvel article 1) ;
- adaptation des statuts quant au siège de la société (nouvel article 2) ;
- adaptation des statuts concernant les apports et la libération des apports lors de leur souscriptions
(nouveaux articles 5 et 6) ;
- insertion dans les statuts de dispositions concernant le droit de préférence lors de la souscription d’
actions nouvelles en numéraire (nouvel article 7) ;
- adaptation des clauses concernant l’émission par la société d’autres titres que des actions et
obligations (nouvel article 8) ;
- reformulation des dispositions concernant l’indivisibilité des titres et l’exercice des droits rattachés
aux actions, dont la propriété est scindée ou démembrée (nouvel article 9) ;
- reformulation de la procédure en cas de cessions d’actions soumises à agrément ainsi que les
quorums d’agrément, conformément à l’article 5 :63 du Code des sociétés et des associations
(nouvel article 10) ;
- reformulation de la procédure de démission et d’exclusion d’un actionnaire (nouveaux articles 12 et
13) ;
- adaptation de l’administration et la gestion journalière de la société aux nouvelles dispositions
légales, avec suppression de la limitation de durée du mandat d’administrateur (nouveaux articles 14
et suivants) ;
- adaptation des clauses concernant le contrôle de la société (nouvel article 18) ;
- dans le nouvel article 19 adaptation du texte concernant la convocation à l’assemblée générale et
adaptation en ce sens que des assemblées générales extraordinaires peuvent dorénavant être
convoquées sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation
(au lieu d’un cinquième précédemment) ;
- insertion dans les statuts de dispositions quant à l’admission à l’assemblée générale (nouvel article
20) ;
- reformulation des dispositions quant à la représentation d’un actionnaire à l’assemblée générale par
un non-actionnaire, avec suppression de la limitation quant au nombre de mandants (nouvel article
21) ;
- dans le nouvel article 22 insertion ou reformulation du texte relatif au déroulement de l’assemblée
générale, relatif à la « Participation à l’AG à distance par voie électronique ou par procédure écrite »,
à l’« Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale », ainsi qu’aux
délibérations de l’assemblée générale, reformulation de la possibilité de vote par écrit ;
- reformulation des dispositions statutaires quant à la prorogation de l’assemblée générale (nouvel
article 24) ;
- reformulation des dispositions statutaires quant à la distribution des bénéfices et d’un acompte sur
dividende (nouvel article 26) ;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles
27 et suivants) ;
- insertion de dispositions statutaires quant à la rédaction d’un règlement d’ordre intérieur (nouvel
article 30) ;
- Introduction d’un principe de compensation, en ce sens que toutes les créances qui existent entre
les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la société d’autre part font l’objet d’une
convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés
financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de
sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours,
compensées à titre de compensation de dette (nouvel article 34).
 
 
HUITIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans apporter de modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée.
 
Article 1. Nom et forme.
La société revêt la forme d'une Société en Nom Collectif.
Elle est dénommée « AGRI SOTRU ».
Celle-ci peut être reconnue comme une entreprise agricole dans les conditions déterminées par le
Roi. Dans ce cas elle ajoute à la dénomination de sa forme légale les termes "entreprise agricole", et
est désignée en abrégé « SNCEA ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Durée.
La société est fondée pour une durée indéterminée. Par dérogation à ce qui est prévu à l'article 4:16
du Code des société et des associations, la société n'est pas dissoute par la mort, l’incapacité, la
liquidation, la faillite ou la déconfiture d‘un des associés.
Sauf décision du juge, la société ne peut être dissoute que de par la décision des associés, et
moyennant le respect des exigences propres aux modifications des statuts.
 
Titre II : Objet.
 
Article 4. Objet.
La société a pour objet principal l’achat et l’utilisation pour l’usage de ses actionnaires, de matériel
agricole et, éventuellement l’installation d’ateliers d’entretien et l’occupation d’immeubles nécessaires
pour remiser les machines.
La société peut entreprendre toutes opérations dans l’intérêt de ses actionnaires, notamment l’achat
en commun de matières premières pour l’agriculture, ainsi que l’achat et la vente en commun de
produits agricoles, d’engrais et de produits phytopharmaceutiques. Elle peut faire partie d’autres
sociétés dont l’objet est semblable au sien, à condition que son intérêt ou celui de ses actionnaires le
requière.
La société peut aussi prester ses services pour des non-actionnaires comme entrepreneur de
travaux agricoles.
 
Titre III : Associés, capital et actions.
 
Article 5. Associés.
Les associés sont Madame Pascale-Marie DERMAUT et Monsieur Dominique ECHEVIN.
Ils sont responsables solidairement et de manière illimitée de toutes les dettes de la société.
Les associés s'engagent à n’exercer aucune activité indépendante susceptible de faire concurrence
aux activités de la société.
Ceux-ci déclarent consacrer au moins la moitié de leur temps de travail à l’exploitation de l’activité
agricole et tirer au moins la moitié de leur revenu professionnel de cette activité.
Seules des personnes physiques peuvent être actionnaires. Par conséquent, une personne morale
ne peut devenir actionnaire de la présente société. La présente société est composée d’au moins
deux actionnaires, dont au moins un est actionnaire gérant. Par conséquent, la présente société ne
pourra pas avoir un actionnaire unique.
Article 6. Apports.
L‘assemblée générale décide des apports moyennant le respect des exigences propres aux
modifications des statuts.
Article 7. Actions.
Les apports sont représentés par trente-deux actions nominatives, de valeur égales, sans mention
de valeur nominale.
Article 8. Registre des actions.
Un registre des actions est tenu au siège de la société. Il contient :
    •  Les données précises relatives à l’identité de chaque associé et au nombre d’actions qu'il
possède.
    •  Les versements effectués sur chaque action.
    •  Les droits de vote et droits au bénéfice attachés à chaque action, ainsi que leur part clans le
solde de liquidation, si cela diffère de leurs droits au bénéfice.
    •  Les restrictions aux cessions prévues dans les statuts et si l'une des parties le demande, les
restrictions aux cessions découlant de conventions.
    •  Les cessions d’actions, datées et signées par le cédant et le cessionnaire (ou leurs mandataires)
en cas de cession entre vifs, ou datées et signées par le gérant et les ayants droit en cas de transfert
pour cause de décès.
La propriété de chaque action est établie par l’acte de fondation ou par les actes d’apport ultérieurs
ainsi que, en cas de cession ou transfert pour cause de décès, par inscription au registre des
actions.
La cession ou le transfert pour cause de décès sont opposables à la société et aux tiers à partir de la
date de son inscription au registre des actions.
Chaque associé peut demander une preuve de l'inscription à son nom. Cette preuve est un extrait du
registre, signé par le gérant, mentionnant le nombre d’actions que possède l’associé dans la société.
Article 9. Cession des parts.
Sous peine de nullité, une participation ne peut être cédée entre vifs ou pour cause de décès qu’avec
le consentement de l’assemblée générale statuant à l’unanimité. En cas de refus, les associés qui
ont refusé sont obligés de racheter eux-mêmes la participation. La cession ou le transfert a lieu en
application de l’article 1690 du Code civil.
Chaque associé gérant a un droit de préemption en cas de cession de parts entre vifs.
Le consentement de l'assemblée générale de la société n'est pas requis pour la cession de parts
d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un autre associé, au conjoint ou au
cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à
leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
 
Titre IV : Direction et contrôle.
 
Article 10. Gérants.
La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, associés ou pas.
Sont nommés gérants statutaires, pour une durée indéterminée, Madame Pascale-Marie DERMAUT
et Monsieur Dominique ECHEVIN.
Ils déclarent accepter leur mission, sous réserve de confirmation de l’absence de mesure s'y
opposant en ce qui les concerne.
Le mandat de gérant n’est pas rémunéré, à moins que l’assemblée générale n'en décide autrement.
La nomination et le renvoi d’un gérant doivent faire l’objet d'une publication dans les annexes au
Moniteur belge.
Article 11. Pouvoirs de décision et de représentation.
Le ou les gérants sont habilités à poser tous les actes de gestion interne nécessaires à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception des actes que seule l’assemblée générale des actionnaires est
habilitée à poser.
Le gérant unique représente la société seul dans les actes judiciaires et extrajudiciaires. S'il y a deux
ou plusieurs gérants, ils représentent la société dans les actes judiciaires et extrajudiciaires en
agissant conjointement.
Le gérant peut designer des mandataires de la société. Seuls des mandats particuliers et limités à
une opération ou à une série d'opérations déterminées sont autorisés.
Il est rappelé que l'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, des points suivants :
    •  La fin du mandat d'associé gérant et le préavis qui en découle.
    •  La désignation d'un associé gérant et l'octroi des compétences de cet associé gérant.
    •  La révocation de l'associé gérant pour motifs graves.
Article 12. Contrôle.
Chaque associé a le droit d'exercer une surveillance et un contrôle illimité sur toutes les opérations
de la société. Il peut consulter sur place les livres, les courriers, les procès-verbaux et, de manière
générale, tous les écrits de la société.
 
Titre V : Assemblée générale.
 
Article 13. Convocation et ordre du jour.
Une assemblée des associés, appelée assemblée générale annuelle, est convoquée chaque année,
le troisième vendredi du mois de juin à 18 heures, au siège social.
L'ordre du jour de l’assemblée générale comprendra au moins la discussion et l’approbation des
comptes annuels, l’affectation des bénéfices et la décharge du ou des gérants.
Une assemblée générale peut, par ailleurs, être convoquée à tout moment, afin de délibérer et de
décider d’une éventuelle modification des statuts ou d‘autres points.
La convocation à l’assemblée générale, mentionnant l'agenda, se fait par téléphone, par courrier
ordinaire ou par e-mail.
Article 14. Droits de vote et prise de décision.
On procède au vote par action, chaque action ayant droit à un vote égal.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Au sein de l’assemblée, les décisions sont prises à l’unanimité.
 
Titre VI : Exercice comptable et comptes annuels.
 
Article 15. Exercice comptable.
L'exercice comptable de la société court du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Article 16. Comptes annuels et affectation des résultats.
A la fin de chaque exercice comptable, les livres sont clôturés et le ou les gérants établissent les
comptes annuels.
Sur proposition du ou des gérants, l’assemblée générale décide de l’affectation des résultats. S‘il est
décidé de distribuer un dividende, celui-ci est partagé entre les associés en proportion du nombre d’
actions qu'ils possèdent.
La rémunération minimale tirée de la société revient directement à l'associé gérant ou aux associés
gérants.
 
Titre VII : Dissolution et liquidation.
 
Article 17. Dissolution.
En cas de dissolution volontaire de la société ou en cas de dissolution prévue par la loi ou s’il n'y a
plus qu‘un seul associé, la société est liquidée.
Sauf application de la procédure de liquidation simplifiée de l'article 2:80 du Code des société et des
associations, un ou plusieurs liquidateurs seront chargés de la liquidation. Ils seront désignés par l’
assemblée générale à la majorité requise pour une modification des statuts et sont compétents pour
toutes les opérations mentionnées aux articles 2:87 et 2:92 du Code des sociétés et des
associations.
Le patrimoine net de la société sera alors distribué aux associés en fonction du nombre d’actions qu
‘ils détiennent.
Article 18. Décès d'un des associés.
En cas de décès de l’un des associés, la société ne sera pas dissoute de plein droit, mais poursuivie
par l'associé ou les associés survivants, le cas échéant avec les héritiers en ligne directe de l’associé
décédé se faisant représenter par un mandataire vis-à-vis de la société. Si les héritiers sont mineurs,
la société doit être transformée en société en commandite et les héritiers mineurs reçoivent de plein
droit la qualité d’associé commanditaire.
Article 19. Modification des statuts.
Le consentement de chaque associé gérant est requis pour toute modification aux statuts de la
société, ainsi qu'en cas de dissolution volontaire de la société, à l'exception de la révocation de l’
associé gérant pour motifs graves.
 
 
NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide reconduire les mandats d’administrateurs, pour une durée
indéterminée, de Madame Pascale-Marie DERMAUT et de Monsieur Dominique ECHEVIN ci-avant.
Les administrateurs déclarent accepter leur mandat et ont préalablement déclaré qu’ils ne font l’objet
d’une quelconque interdiction telle que celles énumérées par la loi du 4 mai 2023 créant le Registre
central des interdictions de gérer.
Les administrateurs se sont immédiatement réunis en conseil d’administration et ont désigné comme
administrateur délégué Madame Pascale-Marie DERMAUT qui accepte.
 
 
DIXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
 
ONZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale accorde à l’organe d’administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapport de l'organe d'administration et statuts
coordonnés
Le Notaire Alain HENRY