Ondernemingsnr : 0465 624 744
Naam
(voluit) : AGIDENS PROCESS AUTOMATION
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2070 Zwijndrecht, Baarbeek 1
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNAME - ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERHOGING - WIJ-
ZIGING NAAM
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000
Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op één juli
tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de naamloze vennootschap
"AGIDENS PROCESS AUTOMATION", gevestigd te 2070 Zwijndrecht, Baarbeek 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen), onder nummer 0465.624.744, beslist heeft :
1. tot kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris,
te weten de heer VAN GASSE Wim, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap "Ernst &
Young Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7b, BTW BE 0446.334.711, RPR Brussel
(Nederlandstalige afdeling), met betrekking tot de inbrengen in natura goed te keuren.
De heer VAN GASSE Wim, voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
"4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Agidens Process Automation
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Agidens
Process Automation (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als
Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 3 juni 2024, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
D de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
D de toegepaste waardering
O de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng
in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerp notariële akte,
ontvangen op datum van 30 mei 2024, worden vermeld, in voorkomend geval, verhoogd met de andere elementen
van het eigen vermogen van toepassing op huidige transactie.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
1.682.509,96, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap op datum van 31 december 2023 en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie
zal het kapitaal verhoogd worden met € 451.106,42 en zal het verschil van € 1.231.403,54 toegerekend worden
aan de andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 42.059 nieuwe aandelen zonder nominale. De nieuwe aandelen van de
Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de
Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 januari 2024. Er worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
D het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
I de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
I het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
0 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
1 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
D het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
O de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
I het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
0 de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Agidens Process Automation door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 13 juni 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Wim Van Gasse*
Partner
*Handelend in naam van een BV"
2. tot goedkeuring van de inbreng ingevolge partiële splitsing van de Partieel gesplitste vennootschap, de
naamloze vennootschap "Agidens Consulting" (voorheen "AGIDENS LIFE SCIENCES"), gevestigd te 2070
Zwijndrecht, Baarbeek 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen), onder
nummer 0411.592.279, door overdracht van de in het splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen,
evenals de daaraan verbonden rechten en verplichtingen, naar de Verkrijgende vennootschap en dit tegen
uitreiking van TWEEËNVEERTIGDUIZEND NEGENENVIJFTIG (42.059) nieuwe aandelen zonder vermelding
van waarde, volgestort, van de Verkrijgende vennootschap, toe te kennen aan de enige aandeelhouder van de
Partieel gesplitste vennootschap, waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet ophoudt te bestaan en dit alles
overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle rechten
en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 31 december 2023.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen worden vanaf 1 juli 2024 overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende vennootschap
wordt vastgesteld op 1 januari 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2024.
3. Ingevolge de hierboven vermelde inbreng besluit de algemene vergadering tot verhoging van het kapitaal
van de vennootschap met een bedrag van VIERHONDERDEENENVIJFTIGDUIZEND HONDERDENZES EURO
ÉÉN	MILJOEN	451.106,76)	ZESENZEVENTIG	EUROCENT (€	om	het	te	brengen	van
DRIEHONDERDNEGENENVIJFTIGDUIZEND	VIERHONDERDENTWEE	ÉÉNENNEGENTIG	EURO
EUROCENT (€ 1.359.402,91) op ÉÉN MILJOEN ACHTHONDERDENTIENDUIZEND VIJFHONDERDENNEGEN
EURO ZEVENENZESTIG EUROCENT (1.810.509,67) en uitgifte van TWEEËNVEERTIGDUIZEND
NEGENENVIJFTIG (42.059) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen.
Op voormelde kapitaalverhoging werd volledig ingetekend en zij werd volledig volgestort ingevolge de inbreng
in natura van de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap.
4. de tekst van artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen door de hierna volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ÉÉN MILJOEN ACHTHONDERDENTIENDUIZEND
VIJFHONDERDENNEGEN EURO ZEVENENZESTIG EUROCENT (1.810.509,67).
Het is vertegenwoordigd door EENENZEVENTIGDUIZEND ZESHONDERDENACHT (71.608) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde."
5. om de naam van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te wijzigen in "Agidens Automation".
Derhalve schrapping en vervanging van de tekst van artikel 1 van de statuten door de hierna volgende tekst:
"De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Haar naam luidt: "Agidens Automation"."
6. de partiële splitsing door overname werd verwezenlijkt, zoals ook blijkt uit de akte van splitsing door
overneming, welke akte eveneens op 1 juli 2024 werd verleden.
Volmacht
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan Ann Van Goethem (legal
counsel), Rodolfo Cabaleiro (accounting manager), iedere individuele bestuurder, Thomas Van Hoornyck,
Michelle Werbrouck, Maud Van Hoorn, Otto Pieters en iedere andere advocaat of medewerker van het
advocatenkantoor Argo Law BV, alsook aan Ad-Ministerie BV, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66,
en al haar aangestelden (waaronder Adriaan De Leeuw), teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afgelegd.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de commissaris
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat