Ondernemingsnr : 0865009772
Naam
(voluit) : DR. DRIES PAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kleine Breedstraat 10
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
UITTREKSEL: STATUTENWIJZIGING
Uit een akte verleden voor ons, Meester Jean-Baptiste LOUAGIE, notaris met standplaats te
Beveren op 7 november 2023 blijkt dat:
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"DR. DRIES PAS", met adres van de zetel te 9100 Sint-Niklaas, Kleine Breedstraat 10, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer
0865.009.772.
De vennootschap werd opgericht, ingevolge akte verleden voor notaris Jean Matthys met standplaats
te Lokeren op 16 april 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 10 mei
2004 onder nummer 04070977.
De statuten werden tot op heden nog niet gewijzigd.
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij veertienduizend tweehonderd zestig euro (€ 14.260,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DR. DRIES PAS".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime, mits voorafgaande goedkeuring door de Provinciale Raad
van de Order der Artsen indien noodzakelijk.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het gemeenschappelijk organiseren van de volledige medische beroepsactiviteiten door artsen,
aandeelhouders, artsen-specialisten in de cardiologie, volgens de regels van de medische
plichtenleer in naam en voor rekening van de vennootschap.
De beroepsaansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder is onbeperkt.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als geneesheer, persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De inning en uitkering van een vergoeding a ratio van de geleverde prestaties voor rekening van de
vennootschap, het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de artsen-aandeelhouders,
artsen-specialisten in de cardiologie, het inrichten van algemene diensten en een medisch
secretariaat die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten, de aankoop, het
huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor voornoemde
activiteiten, het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparatuur en gebouwen aan te
schaffen, de mogelijkheid scheppen om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen teneinde de evolutie van de discipline in al haar facetten te volgen.
De vennootschap mag niet andere artsen of derden geen overeenkomsten sluiten die voor de artsen
verboden zijn.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de rechtstreekse
verwezenlijking van .haar voorwerp en in zoverre zij niet strijdig zijn met de voorschriften inzake de
uitoefening van de geneeskunde.
De vennootschap mag alle verrichtingen treffen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het oordeelkundig beheer en in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door
verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De
vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken,
laten uitrusten, laten ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst, en dus niet met
het oog op verkoop of wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden niet het oog op
wederbelegging en opbrengst.
Artikel 5 – Eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 8 – Aard van de aandelen
1. Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
2. Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij deze statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van hetgeen hiervoor vermeld en tenzij deze statuten, een testament of een
overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van de aandelen, alle aan die aandelen
verbonden rechten uit.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 12 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 16 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de
bestuurders, de aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en, in voorkomend geval, de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 27 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 31 - Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat de benaming “zaakvoerder” per 1 januari 2020 van
rechtswege is gewijzigd naar “bestuurder”. De algemene vergadering besluit met het oog op de
publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de huidige statutaire bestuurder (voorheen
zaakvoerder), hierna genoemd, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn
herbenoeming als niet statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer PAS Dries Edward,
hier aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op het adres van de zetel van de
vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over zou beslissen.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder (voorheen zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9100 Sint-Niklaas,
Kleine Breedstraat 10.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering geeft hierbij volmacht aan "VERHEYDEN & C°" besloten vennootschap,
met adres van de zetel te 9200 Dendermonde, Zeelsebaan 14, met ondernemingsnummer
0417.788.502, evenals aan haar werknemers of aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen handelen,
met recht van indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van alle inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van
ondernemingen, bij alle belasting-administraties en bij het UBO-register.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN DE BIJLAGEN
VAN HET BELGISCH STAATSBLAD.
Getekend Notaris Jean-Baptiste Louagie, geassocieerd notaris te Beveren.