N° d'entreprise : 0704745778
Nom
(en entier) : J.D. Ngandjui Santé et Gynécologie
(en abrégé) : J.D.N. Santé
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Comté, Ligny 52
 : 5140 Sombreffe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le quinze juillet
Par devant Nous, Maître Maximilien CHARPENTIER, Notaire de résidence à Sombreffe.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société privée à responsabilité limitée "J.D.
Ngandjui Santé et Gynécologie", en abrégé « J.D.N. Santé », ayant son siège social à 5140
Sombreffe , Rue du Comté, Ligny, 52  .
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0704.745.778.
Société constituée par acte reçu par Maître Maximilien Charpentier, Notaire à Sombreffe, en date du
dix-huit septembre deux mille dix-huit, publié aux annexes du Moniteur Belge le 21 septembre 2018
sous le numéro 18328873 et dont les statuts n’ont pas été modifiés.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les décisions
suivantes.
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), et d’adapter les statuts au Code de déontologie
médicale 2018.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (12.400 €) et la réserve légale de la société, soit 1.860 euros, ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième résolution – changement de dénomination
L’assemblée décide de supprimer "et Gynécologie". La société se dénomme désormais: "J.D.
Ngandjui Santé" en Abrégé « J.D.N. Santé ».
Quatrième résolution – modification de l’objet
L’assemblée dispense le gérant de donner lecture de son rapport sur la modification de l’objet social.
L’assemblée décide :
-d’insérer dans la rubrique objet, 2ème tiret, : « Elle rend disponible à ses bénéficiaires, patientèle ou
non, une offre de soins de qualité en faisant intervenir divers indépendants, spécialistes ou non,
notamment médecin généraliste, gynécologue obstétricien, pédiatre, dermatologue, endocrino-
diabétologue, psychiatre, biologiste, échographiste, et toute autre pratique paramédicale (infirmière à
domicile, sage-femme, psychomotricienne, psychologue, kinésithérapeute, logopède, ostéopathe,
podologue, diététicien et ergothérapeute). » et
-d’ajouter dans l'objet comme mission accessoire : « offre toute forme de soutien, y compris la
formation , l'audit voire le financement des structures (sociétés, ASBL, ONG) ayant une action dans
le domaine médical et/ou à vocation humanitaire. »
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « J.D.Ngandjui Santé », en abrégé « J.D.N. Santé ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège social peut être transféré partout en Belgique par simple décision du ou des
administrateurs, régulièrement publiée aux annexes du Moniteur Belge, et moyennant notification au
Conseil de l'Ordre des Médecins.
La société peut établir des lieux d’activité supplémentaires moyennant notification au Conseil de l’
Ordre des Médecins.
Le siège social peut être établi à l’étranger à deux conditions : le siège social doit être situé dans un
Etat de l’Union Européenne et les statuts de la société doivent désigner une juridiction belge
compétente pour trancher les litiges éventuels. La continuité des soins doit toujours être assurée.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice, en Belgique ou à l’étranger, et plus particulièrement au Cameroun,
de la médecine, et notamment la gynécologie et l’obstétrique, par un ou plusieurs praticiens
légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique et dans les pays où s’
exerceront les activités de la société ; la société a pour objet de leur permettre de pratiquer une
médecine de qualité dans le respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique,
de la dignité et l’indépendance professionnelle ainsi que du libre choix du patient par l’amélioration et
la rationalisation de leur équipement professionnel, notamment :
- en assurant la gestion, l’équipement et le fonctionnement d’un ou plusieurs centres de diagnostic
en ce compris l’acquisition, la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la
facturation et la perception d’honoraires médicaux, mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à
la pratique de l’art de guérir.
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin.
Elle rend disponible à ses bénéficiaires, patientèle ou non, une offre de soins de qualité en faisant
intervenir divers indépendants, spécialistes ou non, notamment médecin généraliste, gynécologue
obstétricien, pédiatre, dermatologue, endocrino-diabétologue, psychiatre, biologiste, échographiste,
et toute autre pratique paramédicale (infirmière à domicile, sage-femme, psychomotricienne,
psychologue, kinésithérapeute, logopède, ostéopathe, podologue, diététicien et ergothérapeute).
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et ce, en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les réalisations nécessaires à la réalisation de son objet.
La société, comme mission accessoire, offre toute forme de soutien, y compris la formation , l'audit
voire le financement des structures (sociétés, ASBL, ONG) ayant une action dans le domaine
médical et/ou à vocation humanitaire.
La société pourra, d'une manière générale, exercer toute activité susceptible de favoriser la
réalisation de son objet social et, moyennant l'accord du Conseil provincial compétent de l'ordre des
médecins, s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n’altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation médicale.
La société pourra notamment réaliser des investissements en biens mobiliers et immobiliers n’ayant
pas de lien avec l’exercice de l’art de guérir, à titre accessoire et pour autant que :
* Ces opérations ne portent atteinte au caractère civil de la société ;
* Ces opérations ne peuvent, en aucune façon, conduire au développement d’une quelconque
activité commerciale ;
* Les modalités d’investissement soient approuvées au préalable par les associés à une majorité de
deux/tiers minimum.
Elle s’interdit toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le Code de déontologie médicale 2018 n’impose pas que les associés d’une société professionnelle
soient exclusivement des médecins.
L’objet et la forme de la collaboration doivent satisfaire aux règles légales et déontologiques. A ces
conditions, la société multidisciplinaire au sein de laquelle le médecin et d’autres confrères ou
professionnels de santé exercent leurs activités professionnelles ne suscite pas d'objection
déontologique de principe.
Le médecin veille à ce que l’organisation de sa profession, la structure juridique à travers laquelle il l’
exerce et les conventions de collaboration qu’il conclut lui permettent dans l’exercice de l’art médical
de satisfaire aux exigences fondamentales de l’indépendance professionnelle (article 7 et 36 CDM
2018), la liberté thérapeutique (articles 4 et 7 CDM 2018), la liberté de choix du médecin par le
patient (article 15 CDM 2018), la qualité des soins (article 8 CDM 2018) , la continuité des soins
(articles 8 et 13 CDM 2018), le respect du secret professionnel (article 25 CDM 2018) et à l’
interdiction de collusion ou de dichotomie (article 12 et 34 CDM 2018). Le médecin place les intérêts
du patient et de la collectivité au-dessus de ses propres intérêts financiers (article 34 CDM 2018). Le
médecin s’assure qu’en toutes circonstances, l’accès, le traitement et la conservation des dossiers
médicaux est conforme aux exigences légales et déontologiques (articles 22, 23, 24 et 35 CDM
2018).
Les conditions réglant la prise de décision (majorités), la cession des actions, l’exclusion d’un
associé et la sortie de la société ne peuvent pas faire obstacle à ces exigences.
La collaboration professionnelle ne peut pas porter atteinte aux droits du patient.
Dans l'organisation et l’exercice de son activité médicale, le médecin ne peut se laisser influencer, ou
en donner l'apparence, par un autre objectif que la santé du patient. Il ne donne des soins qu'en
collaboration avec des personnes disposant des qualifications professionnelles requises par la loi.
La participation d’un non-médecin dans une société à travers laquelle le médecin exerce son activité
professionnelle, pour des raisons matrimoniales ou successorales par exemple, ne peut pas être
susceptible d’affecter la dignité et le bon exercice de la profession médicale dans un environnement
adapté ou de permettre une immixtion dans l’exercice par le médecin de sa profession.
Le respect de la déontologie médicale doit être garanti, en particulier l’indépendance professionnelle
du médecin, le respect du secret professionnel, le libre choix du praticien, la qualité de la pratique, l’
interdiction de collusion et la primauté de l'intérêt du patient.
S’agissant du volume des actions détenues par des non-médecins, des droits attachés à celles-ci et
de leur cession, le médecin est attentif à écarter les clauses statutaires ou contractuelles qui l’
empêcheraient de satisfaire à ses obligations légales et déontologiques.
Le médecin s’assure que dans l’hypothèse où les actions seraient exclusivement détenues par des
non-médecins, la conservation et la transmission de ses dossiers médicaux soient conformes aux
exigences légales et déontologiques.
Le médecin veille à ce que les aspects financiers inhérents à sa pratique médicale, dont ses sources
de financement, soient conformes à la loi, notamment à l’article 38, § 2, de la loi coordonnée du 10
mai 2015 relative à l’exercice des professions des soins de santé, et ne portent pas préjudice à l’
honneur et à la dignité de la profession et à son exercice dans le respect de la déontologie médicale
(article 34 CDM 2018).
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts moyennant l’agrément unanime des actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’actions pour des motifs successoraux, les droits y
afférant sont temporairement exercés par l'usufruitier jusqu’à ce que la propriété démembrée ait été
reconstituée dans les mains d’un actionnaire, ce qui devrait intervenir dans un délai de six mois à
compter de l’évènement qui a donné lieu au démembrement de la propriété. En toute hypothèse, le
démembrement ne peut être que fortuit et temporaire. Il en est de même en ce qui concerne l’
indivision.
Article 9. Cession d’actions
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires ; dans le respect des dispositions de l’article 5.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément unanime des actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement, dans le respect des dispositions de l’
article 5 des présents statuts.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Un non-médecin (personne physique ou personne morale) peut être désigné administrateur de la
société par laquelle le médecin exerce son activité ; sans toutefois que son mandat ne l’autorise ni à
s’immiscer dans l’exercice de l’art médical ni à prendre des décisions qui portent atteinte au respect
de la déontologie médicale dans le chef du médecin associé.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le délégué non-médecin du gérant s’imposera un strict devoir de réserve dès qu’il aura
connaissance de données à caractère personnel ou médical.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de mai. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-médecin devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de l’
Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives
à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des
associés.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Déontologie
Les associés restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins. En matière
déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. En cas de pluralité d'associés, le
médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant. Le médecin
privé du droit d'exercer l'art médical par une décision judiciaire ou disciplinaire, ne peut se faire
remplacer pendant la durée de la sanction. Cette interdiction ne le dispense pas de prendre les
mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au
moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la
connaissance du conseil provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
conseil provincial prendra les mesures qui s'imposent.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou associés de
celle-ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession. La convention, les statuts et le règlement
d’ordre intérieur déterminent les conditions d’exclusion temporaire ou définitive d’un médecin. La
responsabilité personnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs
patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des actions entre
médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l'assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
également le contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt). L’admission d’un
associé ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres. L'attribution des actions doit toujours
être proportionnelle à l'activité des associés.
Les associés mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires doivent alors
être perçus en pool. La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool doivent être
soumises au Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Le pool d'honoraires devra être distribué en
parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la cinquième année. Le pool d'honoraires ne peut
réunir que des membres actifs. Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas
d'absence d'un des membres, excepté pour cause de suspension. Est aussi admise une assurance
d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité de travail.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires etc …) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur NGANDJUI NGANDJUI Raphaél, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Pour extrait conforme. Notaire Maximilien Charpentier.