Nº d'entreprise : 0444 819 036
Nom
(en entier) : REIFF
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue du Parc, 9 à 4650 Herve
Objet de l'acte : Projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société
Extrait du projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société signé le 5 décembre 2024 :
"( ... ) 1. Cadre juridique
En application des articles 12:8 et 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations (le « CSA
»), le conseil d'administration de la société susmentionnée a décidé de présenter à l'assemblée générale le
présent projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société (le « Projet ») en vertu duquel la
société anonyme REIFF (ci-après, « REIFF »> ou la «‹ Société Partiellement Scindée »>) transfère, sans
dissolution, une partie de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution d'actions de la
nouvelle société constituée par l'effet de la scission partielle (ci-après, « Immo 353 »> ou la « Société
Bénéficiaire ») aux actionnaires de REIFF.
En application de l'article 12:77 in fine du CSA, étant donné que les actions de la Société Bénéficiaire
seront attribuées aux actionnaires de REIFF proportionnellement à leurs droits dans le capital de celle-ci, les
administrateurs de REIFF sont dispensés d'établir le rapport visé à l'article 12:77 dudit Code. Il en va de
même du rapport du commissaire visé à l'article 12:78 du CSA, auquel la même dispense est applicable.
2. Mentions légales
En application de l'article 12:75 du CSA, le projet de scission mentionne au moins les éléments repris ci-
dessous :
2.1. La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la Société Partiellement Scindée ainsi que de la
Société Bénéficiaire
Société Partiellement Scindée
Forme juridique : Société anonyme
Dénomination : REIFF
Siège social : Avenue du Parc, 9 à 4650 Herve
Numéro d'entreprise : 0444.819.036
RPM : Liège, division Verviers
Objet :
( ... )
Société Bénéficiaire
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Dénomination : Immo 353
Siège social : Avenue du Parc, 9 à 4650 Herve
Objet :
( ... )
2.2. Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, montant de la soulte en espèces
Il est proposé de procéder à la scission sur la base d'une situation comptable de la Société Partiellement
Scindée arrêtée au 30 juin 2024.
A la date de signature du présent projet de scission, les 3.000 actions de la Société Partiellement Scindée
sont détenues de la manière suivante :
-1.500 actions détenues par Monsieur René REIFF ; et
-1.500 actions détenues par Madame Marie-Claire HICK.
Il est convenu que la Société Bénéficiaire émettra 3.000 actions qui seront attribuées aux actionnaires
actuels de la société REIFF, dans une même proportion, soit :
-1.500 actions attribuées à Monsieur René REIFF ; et
-1.500 actions attribuées à Madame Marie-Claire HICK.
Il n'y aura pas de soulte en espèce à payer.
Les actions émises dans la Société Bénéficiaire seront toutes de même classe.
2.3. Les modalités de remise des actions ou parts de la nouvelle société
La remise des actions de la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la Société Partiellement Scindée sera
accomplie par et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire.
Cette remise aura lieu au siège de la Société Bénéficiaire par inscription dans son registre des actions, au
plus tard dans le mois de la décision de scission partielle.
2.4. La date à partir de laquelle les actions nouvelles donneront droit à la participation aux bénéfices, ainsi
que toute modalité particulière relative à ce droit
Les actions nouvelles de la Société Bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le
moment de la prise d'effet de la scission tel que déterminé en application de l'article 12:86 du CSA.
2.5. La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société, cette date ne pouvant remonter avant le
premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés
Toutes les opérations accomplies par la Société Partiellement Scindée quant à la branche transférée
seront considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la Société
Bénéficiaire à partir du 1er juillet 2024.
( ... )
2.9. La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
nouvelle société
Les éléments du patrimoine de la Société Partiellement Scindée, sur base de sa situation comptable
arrêtée au 30 juin 2024, seront affectés comptablement comme suit :
2.9.1. Eléments transférés à la Société Bénéficiaire
(i) Description générale :
La Société Bénéficiaire acquiert essentiellement l'immeuble sis rue Mitoyenne nº353 à 4840 Welkenraedt
appartenant à la Société Partiellement Scindée.
La Société Partiellement Scindée conserve l'intégralité des actifs relatifs à l'activité de commercialisation
de véhicules motorisés et accessoires.
( ... )
(iii) Bien immeuble :
Il est précisé que la scission partielle par constitution aura pour effet de transférer à la Société Bénéficiaire
la propriété d'un bien immeuble, soit un bâtiment industriel comportant salle de vente, bureaux et garage avec
terrain et parking sis rue Mitoyenne, 353 à 4840 Welkenraedt (cadastre ou l'ayant été comme garage atelier,
section A numéro 21 H pour une superficie de 35 ares 09 centiares).
L'opération sera donc soumise à la formalité de la transcription conformément aux dispositions de l'article
12:14 du CSA qui renvoie à l'application de la loi hypothécaire.
La Société Partiellement Scindée s'engage à solliciter sans délai un extrait conforme auprès de la banque
de données de l'état des sols. Cet extrait conforme devra être disponible au plus tard au moment de la
réalisation de la scission.
2.9.2. Eléments actifs ou passifs non attribués
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre la
Société Partiellement Scindée et la Société Bénéficiaire de manière proportionnelle à l'actif net attribué à
chacune de celles-ci dans le Projet.
du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, la Société Partiellement Scindée et la
Société Bénéficiaire en seront solidairement responsables.
A compter de la date visée à l'article 12:75, alinéa 2, 5° du CSA, les produits et charges d'actifs et de
passifs déterminés sont imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.
3. Mentions complémentaires
( ... )
4. Procuration
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale statutaire, le conseil d'administration de la Société
Partiellement Scindée donne tous pouvoirs à Messieurs Jean-Philippe Weicker, Nicolas Weinberg et Valentin
Laval ainsi qu'à Mesdames Alexia Campo et Maïa Belkin, collaborateurs au sein de BDO Advisory SRL, dont
le siège est établi rue de Stassart, 35 à 1050 Ixelles, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0459.910.454 (RPM Bruxelles, tribunaux francophones), agissant séparément, avec pouvoir
de substitution, afin de pourvoir aux formalités de dépôt du présent projet de scission auprès du greffe du
tribunal de l'entreprise compétent en vue de sa publication par extrait aux Annexes du Moniteur Belge. ( ... )"
Pour extrait conforme.
Valentin Laval
Mandataire
Déposé en même temps : un exemplaire du projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle
· société signé le 5 décembre 2024.