Ondernemingsnr : 0478657188
Naam
(voluit) : VPSI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beerveldestraat 20
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, ALGEMENE
VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL,
AANDELEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Bart Hutsebaut, notaris met standplaats te Lokeren,
op 24 juni 2020 dat door de buitengewone algemene vergade-ring van de besloten vennootschap
VPSI, met zetel te 9160 Lokeren, Beerveldestraat 20 volgende besluiten werden genomen met
eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
Na voorafgaandelijke kennisname van voormeld verslag van het bestuursorgaan en staat van activa
en passiva beslist de vergadering de wijziging van het voorwerp goed te keuren zoals voorgesteld in
punt 1 van de agenda.
Tweede besluit
De vergadering beslist de zetel uit het normatief gedeelte van de statuten te schrappen.
Derde besluit
De vergadering beslist dat de gewone jaarvergadering verplaatst wordt van 28 februari om 20 uur
naar 31 maart om 20 uur.
De eerstvolgende jaarvergadering zal dan ook plaatsvinden op 31 maart 2021.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist het vermogen van de vennootschap te verminderen door uitkering
van een deel van het beschikbaar vermogen als volgt:
-vermindering van het voormalig kapitaal met een bedrag van 135.000,00 € om het te verlagen van
175.000,00 € naar 40.000,00 €
De vergadering beslist dat deze uitbreng een reële vermindering van het ingebracht vermogen betreft
welke integraal zal aangerekend worden op de vastgeklikte reserves welke in toepassing van artikel
537 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992 in het in het voormalig kapitaal werden geïntegreerd.
Vaststelling dat voldaan is aan de voorwaarden van artikel 5:142 WVV
De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de voorgenomen uitkering het netto-actief van de
vennootschap niet negatief zal worden, en verwijst hierbij naar de laatst goedgekeurde jaarrekening
de dato 30 september 2019.
Uitkering aan de aandeelhouders
Luik B
De vergadering beslist, in toepassing van artikel 5:141 WVV, over te gaan tot de uitkering aan de
aandeelhouders, à rato van hun aandelenbezit, zonder vernietiging van aandelen, als volgt:
-voor wat betreft de aandelen op naam van 1/SCHELFAUT Ria, 2/VAN PUYVELDE Dries 3/VAN
PUYVELDE Kim en 4/VAN PUYVELDE Tijs door terugstorting in geld, zijnde elk 6.750,00 €; en het
saldo
-voor wat betreft de aandelen op naam van VAN PUYVELDE Dirk door boeking op R/C bestuurder
ten bedrage van 108.000,00 €.
De terugbetaling zal ten vroegste na het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door optreden van
het bestuursorgaan, geschieden.
De vergadering wordt geschorst zodanig dat het bestuursorgaan het verslag overeenkomstig artikel
5:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan opmaken.
De vergadering wordt hernomen na de schorsing.
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan in overeenstemming met artikel 5:143 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:143
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, opgemaakt op heden, tijdens de schorsing van de
algemene vergadering.
In dit verslag stelt het bestuursorgaan vast dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkeringen in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkeringen.
De vergadering ontslaat de voorzitter er voorlezing van te geven.
De vergadering neemt kennis van het verslag en verklaart geen opmerkingen te hebben.
Het verslag zal in het dossier van ondergetekende notaris bewaard blijven en dient niet neergelegd
te worden op de bevoegde rechtbank.
Het besluit van de vergadering tot voormelde uitkering heeft derhalve uitwerking.
Zesde besluit
De vergadering beslist om het ingebracht vermogen te verhogen met 60.000,00 € om het te brengen
van 40.000,00 € op 100.000,00 €, door incorporatie van beschikbare reserves ten bedrage van
60.000,00 €, zonder creatie van nieuwe aandelen.
Waarna de aandeelhouders vaststelllen en de ondergetekende notaris verzoeken bij akte vast te
stellen, dat de verhoging van het eigen vermogen door incorporatie van reserves volledig werd
gerealiseerd.
Zevende besluit
Na voorafgaandelijke en uitdrukkelijke verzaking aan de termijn vastgelegd bij artikel 14:6 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, verklaart de vergadering kennis te hebben genomen van het
verslag van het bestuursorgaan van 6 juni 2020, met bijgevoegde staat van activa en passiva per 31
maart 2020, en het verslag van de revisor Mevrouw Ann De Causmaecker, optredend voor de
Besloten Vennootschap Figurad Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudende te 9051 Gent, J-B de
Gellincklaan, opgemaakt op 22 juni 2020 in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Beide verslagen worden samen met een afschrift van onderhavige akte, neergelegd te Griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Voorlezing van de verslagen
De verschijnende partijen verklaren de notaris te ontslaan van de voorlezing van voormeld verslag
van de revisor en van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan. Zij verklaren volledig in kennis
te zijn gesteld van voormelde verslagen.
Het besluit van voormeld verslag van de revisor luidt als volgt:
“Besluit
Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31 maart
2020 van de besloten vennootschap VPSI, in overeenstemming met de controlenormen
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de omzetting van een
vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten 2400 “Beoordeling van
tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de bedrijfsrevisor”.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
Op basis van onze werkzaamheden is niet gebleken dat er overwaardering van het netto-actief heeft
plaatsgevonden, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
het netto-actief volgens deze staat van actief en passief per 31 maart 2020 bedraagt 466.773,00
EUR en is niet kleiner dan het eigen vermogen.
Overige aangelegenheden
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Luik B
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de Algemene Vergadering die over de
omzetting beslist.
Beperking van verspreiding van besluit
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
besloten vennootschap in een naamloze vennootschap en mag niet voor andere doeleinden gebruikt
worden.
Opgemaakt te Gent op 22 juni 2020
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
(handtekening)
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner”
Achtste besluit
De vergadering beslist om in overeenstemming met 14 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de besloten vennootschap om te zetten in een NAAMLOZE VENNOOTSCHAP, met
de benaming VPSI.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap vastgesteld op 31
maart 2020, doch gewijzigd zoals voormeld.
De naam en de duur blijven onveranderd.
Het beschikbaar eigen vermogen wordt omgezet in het maatschappelijk kapitaal van de naamloze
vennootschap. Dit kapitaal van 100.000,00 € wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder
vermelding van de nominale waarde.
Negende besluit
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “VPSI”
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp,
VOOR EIGEN REKENING
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
C. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDE
A. Engineering, ontwikkeling, bouw en commercialisering van machines, systemen en werktuigen;
B. Begeleiding bij en inbedrijfstelling van machines, systemen en werktuigen;
C. Het verlenen van diensten, het ter beschikking stellen van know-how, de consultancy, bijstand en
advies aan het management van ondernemingen en organisaties;
D. Huren en verhuren, kopen en verkopen van roerende en onroerende goederen;
Luik B
E. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen. .
F. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies in vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende,
financiële of industriële aard, die rechtstreeks, geheel of gedeeltelijk van natuur zijn haar
maatschappelijke activiteit te vergemakkelijken of uit te breiden;
De vennootschap mag zich interesseren bij middel van inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of toekomstige vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of samenhangend
met haar voorwerp zou zijn.
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord. Deze opsomming is niet beperkend.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 100.000,00 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, genummerd van 1 tot 100, met een fractiewaarde van 1/100-ste van het maatschappelijk
kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent
(…)
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(…)
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 31 maart van elk kalenderjaar.
(…)
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
-de in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
-deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde
voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo
ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden,
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger.
-de volmacht 3 werkdagen wordt meegedeeld aan de enige bestuurder)
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
beslist.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
(…)
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
(…)
Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
-De Heer VAN PUYVELDE Dirk, voornoemd.
De vergadering beslist dat de décharge die gegeven zal worden aan de bestuurder van de
vennootschap betreffende het maatschappelijke boekjaar afgesloten per 30 september 2020 ook zal
gelden voor het bestuur van de bestuurder voor de periode van 1 oktober 2019 tot heden.
Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder, de Heer VAN PUYVELDE Dirk, voornoemd, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd. De algemene vergadering beslist het bedrag van de vaste of variabele
vergoeding.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap vpsi@telenet.be is
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Alle voorgestelde beslissingen worden goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Fiscale verklaringen
Deze omzetting geschiedt onder de voordelen vervat in:
-artikelen 14:1 §1 en 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
-artikelen 210 en 214 van het Wetboek der Inkomstenbelasting;
-artikel 121 van het Wetboek der Registratierechten
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL – NOTARIS BART HUTSEBAUT
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten, verslag
bestuursorgaan in het kader wijziging voorwerp, staat van actief en passief, het verslag van het
bestuursorgaan met staat van actief en passief en het verslag van de revisor in het kader van de
omzetting van een BV naar een NV.