Ondernemingsnr : 0437697256
Naam
(voluit) : KADINE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Arenbergstraat 21
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 25-1-2021 voor
notaris Yves De Deken met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus
1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
2/ Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekeningen op te heffen en voor de
totaliteit beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3/ Na kennisgeving van het verslag van het bestuursorgaan van 15-1-2021 als bedoeld in artikel 5::
121, § 1 en artikel 5:133, § 1, 1e lid WVV. en van het verslag van de commissaris van 15-1-2021 als
bedoeld in artikel 5:133, § 1 , 2e lid WVV. 3.2., waarvan de conclusies luiden:
“Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in KADINE BV welke
beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De bijkomende inbreng in natura in KADINE BV met zetel te 2000 Antwerpen, Arenbergstraat 21
voor een totale inbrengwaarde van 7.000.000,00 EUR bestaat uit een achtergestelde lening
ingebracht door de heer Esfandiar EGHTESSADI ten belope van 3.500.000,00 EUR en een
achtergestelde lening ingebracht door mevrouw Inge ONSEA ten belope van 3.500.000,00 EUR .
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Jan DEGRYSE en Mathias ROEF, bedrijfsrevisoren,
van oordeel dat:
 de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
 de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
 dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 520 aandelen van de vennootschap KADINE BV.
Wij willen u er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.”,
Luik B
beslissing tot uitgifte van vijfhonderd twintig (520) nieuwe aandelen tegen de totale uitgifteprijs van
zeven miljoen (7.000.000,00) euro, waarop wordt ingeschreven door inbreng in natura, welke nieuwe
aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen en zullen delen in het
resultaat over het lopende boekjaar vanaf hun datum van uitgifte; vaststelling van de daadwerkelijke
verwezenlijking van de inbreng waarvoor als vergoeding de 520 volledig volgestorte aandelen
worden toegekend aan de inbrengende partijen in verhouding tot hun inbreng; aanpassing van artikel
5 der statuten ingevolge de voormelde uitgifte van aandelen.
4/ Vaststelling van het adres van de zetel te 2000 Antwerpen, Arenbergstraat 21 en beslissing om dit
adres niet meer op te nemen in de statuten; vaststelling van het e-mailadres en de website van de
vennootschap als volgt:
e-mailadres: info@essentiel.be
website: www.essentiel-antwerp.com
Iedere aandeelhouder of houder van andere effecten, bestuurder, vereffenaar, en commissaris zal
met de vennootschap geldig communiceren op dit e-mailadres vanaf de bekendmaking hiervan in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
5/ Aanneming van de volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de ter vergadering genomen besluiten, luidend als volgt (bij
uittreksel):
“Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en haar naam luidt “Kadine”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel
1 vermelde stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime is het
bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen bij
authentieke akte.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van het bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
Verder kan het bestuursorgaan zowel in het binnen- als in het buitenland bijkomende administratieve
zetels en bedrijfszetels oprichten, alsook alle filialen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de handel, in de ruimste zin, waarin begrepen de fabricatie,
confectie, handwerk, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer en presentatie van kleding voor dames en
heren, kleding- en galanterieartikelen, alsook de handel in schoenen, juwelen en parfumerieartikelen.
De vennootschap heeft als voorwerp in het algemeen, het verstrekken van advies op het gebied van
management, organisatie, interne controle, boekhouding en informatica, daarin begrepen het
bestuderen en ontwikkelen van software en toepassingen, het verwerken van gegevens en bijhouden
van computerbestanden voor eigen rekening of in opdracht van derden. Eveneens het bijwonen en
deelnemen aan vergaderingen in verband met organisatie en interne controle.
De vennootschap mag haar voorwerp uitoefenen eender waar, op eender welke ma-nier en zoals het
haar het meest aangewezen lijkt.
De vennootschap mag zowel roerende als onroerende goederen, uitbatings- of uit-rustingsgoederen
verwerven, in huur nemen of geven, bouwen, vervreemden of ruilen en in het algemeen mag zij alle
commerciële, industriële of financiële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp; ze mag zowel roerende als onroerende goederen verwerven als
investering ook al hebben deze geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het voorwerp van
de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur uitoefenen, toezicht houden op, raad geven aan en het controle
uitoefenen op verbonden ondernemingen of dochterondernemingen; ze mag een belang nemen door
middel van inbreng in geld of in natura, door fusie, door intekening, door middel van participatie of
financiële tussenkomst of op een andere manier, in elke bestaande of op te richten vennootschap in
Luik B
België of in het buitenland waarvan het voorwerp gelijkaardig of in verband staat met het hare, of
waarvan de aard de ontwikkeling van haar voorwerp kan bevorderen.
Deze lijst is verklarend en geenszins beperkend. Het voorwerp mag uitgebreid of beperkt worden
door wijziging van de statuten en dit volgens de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 5: Aandelen – stemrecht - winstrecht
Voor de inbrengen werden achthonderd vijfennegentig (895) aandelen uitgegeven.
Zij geven elk recht op één stem en op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo. (…)
Artikel 12: Bestuursorgaan – duur mandaat - ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55.
WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor
onbepaalde termijn.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Dit ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van de
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen met onmiddellijke ingang of met
opgave van de datum waarop het bestuursmandaat eindigt. De algemene vergadering kan alsdan
ook een vertrekvergoeding toekennen. (…)
Artikel 14: Intern bestuur - externe vertegenwoordiging
Intern bestuur
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder is eveneens bevoegd om alleen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de persoon aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen, zelfs indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen,
tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij/zij
optreedt.
Artikel 15: Bijzondere volmachten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die ieder
alleen, gezamenlijk of als college optreden als aangegeven in het benoemingsbesluit.
Deze personen worden benoemd voor een bepaalde of een onbepaalde termijn.
Hun mandaat kan te allen tijde door het bestuursorgaan herroepen worden met gewone
meerderheid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur. (…)
Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden de laatste zaterdag van de maand juli om
twaalf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden op hetzelfde uur.
Luik B
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is zoals aangeduid in de
uitnodiging.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de uitnodiging vermeld. (…)
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouden te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten met
betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouden mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (…)
Artikel 28: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één februari van elk kalenderjaar en eindigt op
eenendertig januari van het daaropvolgende kalenderjaar.
De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stellen de bestuurders bovendien een jaarverslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dit verslag bevat tevens een commentaar op de jaarrekening,
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en
van de positie van de vennootschap, alsmede de overige in artikel 3:6. § 1. WVV opgesomde
gegevens.
De jaarrekening en desgevallend het jaarverslag en de stukken die krachtens het WVV ter
beschikking moeten worden gesteld, worden ten minste vijftien dagen voor de datum van de gewone
algemene vergadering, samen met de oproeping bezorgd aan de bestuurders, commissaris, de
houders van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten zoals bepaald in de
artikelen 5:84., 1e lid en 5:97., laatste lid WVV. (…)
Artikel 30: Winstverdeling – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
van de uitkering negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
wettelijk of statutair onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het
besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Dit besluit van het
bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat, in voorkomend geval, door de commissaris
wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. (…)
Artikel 33: Vereffeningssaldo
Het maatschappelijk vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van
de vereffening te voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de
bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden.
(…)”.
6/ Het bestuursorgaan werd gemachtigd om de nieuw uitgegeven aandelen in te schrijven in het
register van aandelen.
De ondergetekende notaris Yves De Deken werd gemachtigd om de gecoördineerde tekst van de
statuten op te maken en zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien werd bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen bij de griffies en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de
BTW, inzake de inschrijving van de vennootschap, de wijzigingen daarvan en de schrapping, aan de
heer Peter BRUGGEMAN hierna genoemd.
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is..
Luik B
 
BIJZONDERE VOLMACHT – DAGELIJKS BESTUUR
Conform artikel 15 van de statuten heeft de bestuurder bijzondere volmacht verleend voor
onbepaalde duur aan mevrouw DEL MAZO Isabel, wonende te 2140 Antwerpen (Borgerhout),
Schapenstraat 24/0202, om de vennootschap te verbinden voor alle verrichtingen inzake
personeelszaken.
De bestuurder heeft verder het dagelijks bestuur, en de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dit dagelijks bestuur betreft, opgedragen aan de heer BRUGGEMAN Peter, die woonstkeuze
doet op de zetel van de vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat.
Het mandaat van de gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur is niet bezoldigd.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Yves De Deken
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag bestuursorgaan art 5:121 en 5:133
WVV + verslag commissaris art 5:133 WVV.