Nº d'entreprise : 0650 843 076
Nom
(en entier) : BROPTIMIZE ENERGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 4350 Pousset (Remicourt), rue des Meuniers, 7
Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL
D'un acte reçu par Maître Narges ELJA, Notaire de résidence à Liège (2e canton), exerçant ses fonctions
au sein de la SRL « NOTABIS », dont le siège est établi à 4000 Liège, Place de Bronckart, 17, le 23 octobre
2024, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BROPTIMIZE
ENERGY », ayant son siège à 4350 Pousset (Remicourt), rue des Meuniers, 7.
TVA BE 0650.843.076 - RPM LIEGE (Division Liège)
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE ET CESSION D'ACTIONS
1- Rapports.
Conformément à l'article 7:179 §3 du Code des Sociétés et des Associations, l'Assemblée Générale décide
de renoncer à établir les rapports visés à l'article 7:179 §1er.
L'organe d'administration a dressé en date du 23 octobre 2024, le rapport visé à l'article 7 :155 du Code des
sociétés et des associations, dans la mesure où l'émission de nouvelles actions est réalisée uniquement pour
la classe D.
Ledit rapport a été communiqué au préalable aux actionnaires et restera au dossier du Notaire soussigné.
2- Décision d'augmenter le capital et de céder les actions appartenant à la société BROPTIMIZE.
L'Assemblée décide de céder aux employés de la société, tous plus amplement dénommés ci-dessous,
ensemble, les 3.360 actions de classe D, dont la société BROPTIMIZE est propriétaire.
Ladite cession d'actions s'opère pour un prix de dix-neuf euros septante-sept cents (19,77 €) par action.
A la suite de cette opération, les 3.360 actions de classe D seront entièrement transférées aux personnes
nommées ci-dessous, et plus aucune action n'appartiendra à la société elle-même.
L'assemblée décide ensuite d'augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt-deux mille six cent dix-
huit euros quatre-vingt-trois cents (82.618,83 €) pour le porter de sept cent nonante-huit mille cinq cent soixante-
sept euros et septante et un cents (798.567,71 €) à huit cent quatre-vingt-un mille cent quatre-vingt-six euros
cinquante-quatre cents (881.186,54 €), par la création de 4.179 actions nouvelles de classe D, à souscrire en
numéraire au prix arrondi de dix-neuf euros septante-sept cents (19,77 €) par action, et à libérer immédiatement
par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
3- Renonciation au droit de préférence.
Après que lecture ait été donnée des articles 7:188 et suivants du Code des Sociétés et des Associations,
tous les actionnaires déclarent être parfaitement éclairés sur les conditions de l'augmentation de capital
proposée à l'ordre du jour et décident de renoncer au droit de préférence conféré aux actionnaires par la loi et
par les statuts, sans qu'il soit besoin de fournir d'autres informations.
4- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
Suite aux déclarations qui précèdent, l'Assemblée décide d'offrir en souscription les 4.179 actions nouvelles
de classe D sans désignation de valeur nominale à :
1. Monsieur PAQUAY Romain, né à Seraing le 19 septembre 1995, numéro national 95.09.19-521.94,
domicilié à 4630 Soumagne, Rue Barthélemy Laruth 7, intervenant aux présentes, lequel devient ainsi
propriétaire de 2.529 actions de classe D, compte tenu de l'acquisition des actions de la société, de
BROPTIMIZE elle-même, comme dit ci-dessus, et de l'émission de nouvelles actions.
2. Monsieur NOTTET Bernard Marie Louis Léopold Ghislain, né à Rocourt le 6 décembre 1962, numéro
national 62.12.06-273.60, domicilié à 4020 Liège, Rue Justin-Lenders 19, intervenant aux présentes, lequel
devient ainsi propriétaire au total de 380 actions de classe D, compte tenu de l'acquisition des actions de la
société, de la société BROPTIMIZE elle-même, comme dit ci-dessus, et de l'émission de nouvelles actions.
3. Madame MICCO Céline Tennessee, née à Liège le 18 octobre 1994, numéro national 94.10.18-214.29,
domiciliée à 4040 Herstal, Prolongement des Naiveux 109, intervenant aux présentes et ici représentée par
Madame Nathalie FRERE, collaboratrice NOTABIS, en vertu d'une procuration sous signature privée remise au
Notaire soussigné, laquelle devient ainsi propriétaire au total de 127 actions de classe D, compte tenu de
l'acquisition des actions de la société, de la société BROPTIMIZE elle-même, comme dit ci-dessus, et de
l'émission de nouvelles actions.
4. Monsieur REGINSTER Adam Marie Didier Benoît, né à Liège le 8 juillet 1996, numéro national 96.07.08-
299.71, domicilié à 4000 Liège, Boulevard Frère-Orban 25/0022, intervenant aux présentes, lequel devient ainsi
propriétaire au total de 127 actions de classe D, compte tenu de l'acquisition des actions de la société, de la
société BROPTIMIZE elle-même, comme dit ci-dessus, et de l'émission de nouvelles actions.
5. Monsieur GERKENS Guillaume Jean-François Philippe, né à Liège le 30 novembre 1996, numéro
national 96.11.30-151.72, domicilié à 4000 Liège, Allée des Ploktrèsses 8/0011, intervenant aux présentes,
lequel devient ainsi propriétaire au total de 380 actions de classe D, compte tenu de l'acquisition des actions de
la société, de la société BROPTIMIZE elle-même, comme dit ci-dessus, et de l'émission de nouvelles actions.
6. Madame MAUYEN Célia Ghislaine, née à Namur le 14 janvier 1994, numéro national 94.01.14-324.73,
domiciliée à 4420 Saint-Nicolas, Rue du Mayeur 46, intervenant aux présentes, laquelle devient ainsi
propriétaire au total de 380 actions de classe D, compte tenu de l'acquisition des actions de la société, de la
société BROPTIMIZE elle-même, comme dit ci-dessus, et de l'émission de nouvelles actions.
7. Monsieur POLIDOR Renaud Guy Francis, né à Liège le 13 novembre 1996, numéro national 96.11.13-
365.77, domicilié à 4052 Chaudfontaine (Beaufays), Rue de Tilff 8/A, intervenant aux présentes, lequel devient
ainsi propriétaire au total de 253 actions de classe D, compte tenu de l'acquisition des actions de la société, de
la société BROPTIMIZE elle-même, comme dit ci-dessus, et de l'émission de nouvelles actions.
8. Madame PIRLET Anne-Christel Claire Adrienne Hélène, née à Grasse (France) le 14 octobre 1985,
numéro national 85.10.14-338.30, domiciliée à 4300 Waremme, Rue de Huy 72, intervenant aux présentes,
laquelle devient ainsi propriétaire au total de 985 actions de classe D, compte tenu de l'acquisition des actions
de la société, de la société BROPTIMIZE elle-même, comme dit ci-dessus, et de l'émission de nouvelles actions.
9. Monsieur DELANAYE Louis Clement Vincent, né à Santa Clara (États-unis) le 25 novembre 1998,
numéro national 98.11.25-543.66, domicilié Rue d'en-dessous 10 à 4254 Ligney, intervenant aux présentes,
lequel devient ainsi propriétaire au total de 760 actions de classe D, compte tenu de l'acquisition des actions de
la société, de la société BROPTIMIZE elle-même, comme dit ci-dessus, et de l'émission de nouvelles actions.
10. Monsieur AHN Cédric Georges Sandrine Jean, né à Oupeye le 28 mai 1997, numéro national 97.05.28-
495.58, domicilié à 4608 Dalhem, Heydt 24/B3, intervenant aux présentes, lequel devient ainsi propriétaire au
total de 152 actions de classe D, compte tenu de l'acquisition des actions de la société, de la société
BROPTIMIZE elle-même, comme dit ci-dessus, et de l'émission de nouvelles actions.
11. Monsieur PADOVANI Jean-Baptiste Marie Joseph, de nationalité française, né à Toulon (France) le 24
janvier 1997, numéro national 97.01.24-701.41, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue des Prêtres 8/b007, intervenant
aux présentes, lequel devient ainsi propriétaire au total de 127 actions de classe D, compte tenu de l'acquisition
des actions de la société, de la société BROPTIMIZE elle-même, comme dit ci-dessus, et de l'émission de
nouvelles actions.
12. Monsieur NONDONFAZ Emmanuel Marc Robert, né à Liège le 3 juillet 1997, numéro national 97.07.03-
161.89, domicilié à 4000 Liège, Boulevard Frère-Orban 4/A072, intervenant aux présentes, lequel devient ainsi
propriétaire au total de 203 actions de classe D, compte tenu de l'acquisition des actions de la société, de la
société BROPTIMIZE elle-même, comme dit ci-dessus, et de l'émission de nouvelles actions.
13. Madame VOGELEER Margot Frédérique Pascal, née à Liège le 29 septembre 1992, numéro national
92.09.29-138.17, domiciliée Rue Paradis des Chevaux 17 4053 à Embourg, intervenant aux présentes, laquelle
devient ainsi propriétaire au total de 127 actions de classe D, compte tenu de l'acquisition des actions de la
société, de la société BROPTIMIZE elle-même, comme dit ci-dessus, et de l'émission de nouvelles actions.
14. Monsieur WEBER Noé Arthur Léon, né à Libramont-Chevigny le 5 août 1991, numéro national 91.08.05-
189.76, domicilié à 1370 Jodoigne, Rue des Lapins 9, intervenant aux présentes et ici représenté par Monsieur
REGINSTER Adam, en vertu d'une procuration sous signature privée remise au Notaire soussigné, lequel
devient ainsi propriétaire au total de 127 actions de classe D, compte tenu de l'acquisition des actions de la
société, de la société BROPTIMIZE elle-même, comme dit ci-dessus, et de l'émission de nouvelles actions.
15. Madame LIEGEOIS Marion Martine Christophe Mona Marie, née à Eupen le 17 mars 1998, numéro
national 98.03.17-294.14, domiciliée à 4840 Welkenraedt, Boulevard Hector Grosjean 35, intervenant aux
présentes, laquelle devient ainsi propriétaire au total de 500 actions de classe D, compte tenu de l'acquisition
des actions de la société, de la société BROPTIMIZE elle-même, comme dit ci-dessus, et de l'émission de
nouvelles actions.
16. Monsieur MICHOT Anthony Patrice Myriam, né à Huy le 29 octobre 1998, numéro national 98.10.29-
275.13, domicilié rue Terres Rouges, 31 4540 Amay, intervenant aux présentes, lequel devient ainsi propriétaire
au total de 255 actions de classe D, compte tenu de l'acquisition des actions de la société, de la société
BROPTIMIZE elle-même, comme dit ci-dessus, et de l'émission de nouvelles actions.
17. Madame BASTIN Maïva Viviane Oumarou, née à Verviers le 26 décembre 1998, numéro national
98.12.26-402.87, domiciliée à 4837 Baelen, Rue Perkiets 92, intervenant aux présentes, laquelle devient ainsi
propriétaire au total de 127 actions de classe D, compte tenu de l'acquisition des actions de la société, de la
société BROPTIMIZE elle-même, comme dit ci-dessus, et de l'émission de nouvelles actions.
A l'instant, les souscripteurs déclarent :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence des actions qui leur sont offertes;
- libérer immédiatement leur souscription pour totalité par un apport en numéraire total de quatre-vingt-deux
mille six cent dix-huit euros quatre-vingt-trois cents (82.618,83 €).
Les souscripteurs déclarent que les fonds destinés à la libération de leur apport en numéraire, soit quatre-
vingt-deux mille six cent dix-huit euros quatre-vingt-trois cents (82.618,83 €), ont été déposés à un compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la société BNP Paribas Fortis.
Ladite attestation bancaire mentionne un montant total de cent quarante-neuf mille cinq cent septante-deux
euros cinquante-huit cents (149.572,58 €), dont :
-quatre-vingt-deux mille six cent dix-huit euros quatre-vingt-trois cents (82.618,83 €) sont affectés à
l'augmentation de capital
-cinq cent vingt-six euros quarante-quatre cents (526,44 €) représentent une erreur de versement de la part
de Madame PIRLET Anne-Christel, et lui seront rendus
-le solde de soixante-six mille quatre cent vingt-sept euros trente et un cents (66.427,31 €) représente le
prix d'acquisition des actions de la société, de la société BROPTIMIZE elle-même.
L'attestation bancaire en justifiant est à l'instant remise au Notaire soussigné.
L'Assemblée donne pouvoir à Monsieur MENU Michael à l'effet de disposer des fonds affectés à la libération
de l'augmentation de capital.
L'Assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les 4.179 actions nouvelles
de classe D sans désignation de valeur nominale entièrement libérées aux souscripteurs.
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'Assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de quatre-vingt-deux mille six cent dix-huit euros quatre-vingt-trois cents
(82.618,83 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de huit cent quatre-vingt-un mille cent quatre-vingt-six euros cinquante-quatre
cents (881.186,54 €), représenté par 875.859 actions, sans désignation de valeur nominale, dont 648.320
actions de classe A, 194.680 actions de classe B, 25.320 actions de classe C, et 7.539 actions de classe D.
6- Modification de l'article 5 des statuts
Compte tenu des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le
texte suivant :
« Le capital est de huit cent quatre-vingt-un mille cent quatre-vingt-six euros cinquante-quatre cents
(881.186,54 €), représenté par 875.859 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1
/ 875.859e du capital, divisées en actions de classe A, B, C et D.
Les actions A sont détenues par les fondateurs.
Les actions B sont détenues par les investisseurs historiques.
Les actions C sont détenues par le nouvel investisseur.
Les actions D sont destinées à être détenues par le personnel salarié de la Société. Elles peuvent être
détenues par un travailleur salarié personne physique ou, à titre temporaire, par la Société.
En ce qui concerne le personnel salarié, une Convention spécifique détermine les rapports juridiques entre
les actionnaires salariés et la Société.
Les actions de différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui sera prévu aux présents statuts,
dans la Convention d'actionnaires en vigueur ou dans la Convention d'actionnariat salarié.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
En cas de transfert d'actions entre actionnaires ou d'émission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires
existants, les actions cédées ou émises seront automatiquement (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, l'acquéreur ou le souscripteur, sauf convention contraire.
En cas de cession d'actions d'une classe à un tiers, la classe d'actions sera déterminée à l'occasion de la
cession ».
II- MODIFICATION DE L'ADRESSE DU SIEGE DE LA SOCIETE
L'assemblée décide de transférer le siège de la société à l'adresse suivante : rue Jules Mélotte, 27 à 4350
Remicourt.
VOTES
Toutes les résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Narges ELJA
Notaire