Nº d'entreprise : 0769 311 057
Nom
(en entier) : Wesecure Reply
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue Louise 279 à 1050 Bruxelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Fusion par absorption par la société a anonyme « Wemanity Reply >-
Dissolution sans liquidation-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« Wesecure Reply », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 279, inscrite au Registre des Personnes
Morales (Bruxelles) sous le numéro 0769.311.057, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le 10 janvier 2025, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Formalités préalables à la fusion par absorption et approbation du projet commun de
fusion par absorption
a) Projet commun de fusion
Les organes d'administration de la société anonyme « Wemanity Reply » (« Société Absorbante ») et de la
société à responsabilité limitée « Wesecure Reply » (« Société Absorbée »>), ont établi le 25 avril 2024 un projet
commun de fusion.
Conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, le projet commun de fusion a été
déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 21 mai 2024, publié aux Annexes du Moniteur belge
du 29 mai suivant sous les numéros 0081035 et 0081036, et a en outre été adressé à chaque actionnaire.
b) Informations aux actionnaires
Conformément à l'article 12:28, § 2 Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire a pu prendre
connaissance des documents suivants :
-le projet commun de fusion ;
-les rapports de l'organe d'administration et du commissaire de la Société Absorbante sur le projet commun
de fusion, établis conformément aux articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations;
Le rapport du commissaire de la Société Absorbante, la société à responsabilité limitée « Michel Weber,
Reviseur d'Entreprises », ayant ses bureaux à 1380 Lasne, Chemin du Lanternier 17, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0465.812.410, représentée par Monsieur Michel Weber, conclut dans les
termes suivants :
« A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que la méthode d'évaluation retenue, telle que
conventionnellement convenue dans le projet commun de fusion des sociétés participants à l'opération :
- est appropriée, dans le contexte de l'opération de fusion projetée, tenant compte l'actionnariat ultime unique
et commun aux deux sociétés, de leurs activités communes, et du contexte de restructuration financière du groupe
qui détient ultimement les sociétés absorbante et absorbée avec ici pour objectif d'assurer la poursuite des
activités des sociétés participant à la fusion.
En outre, sur base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous
n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de notre conclusion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux conformément au projet de Norme de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises approuvé le 28 Octobre 2022 relative au contrôle des opérations de fusions et de
scissions.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section «
Responsabilités du commissaire».
La valeur retenue par les organes d'administration pour les actions des sociétés concernées est la suivante :
- La valeur d'une action de la SOCIÉTÉ ANONYME « WEMANITY REPLY » a été déterminée à 77,68 EUR
- La valeur d'une action de la SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE « WEMANITY SECURE » a été
déterminée à 4,88 EUR
Le rapport d'échange proposé est fixé sur base d'une méthode de valorisation qui repose dur l'actif net
augmenté d'une valeur de goodwill de 100.000 € pour la société absorbée uniquement, calculé sur base des états
financiers arrêtés au 31 décembre 2023.
La méthode de calcul du rapport d'échange retenue par les organe d'administration conduit au rapport
d'échange suivant: 160 actions existantes de la SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE << WEMANITY
SECURE » appartenant à l'actionnaire autre que la société absorbante, contre 10 nouvelles actions de la
SOCIÉTÉ ANONYME « WEMANITY REPLY ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui
s'appliquent à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et
appropriés pour formuler notre conclusion ..
Autres points
-La fusion projetée s'inscrit dans le contexte de la restructuration financière du groupe qui détient ultimement
les sociétés absorbante et absorbée, avec pour objectif d'assurer la poursuite des activités des sociétés
participant à la fusion. La méthode d'évaluation et le rapport d'échange adoptés par les organes d'administrations
s'inscrivent donc nécessairement dans cette perspective.
Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de :
- L'établissement d'un projet de fusion conformément à l'article 12:24 du CSA ;
- Les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange;
- L'importance relative donnée à ces méthodes ;
- La valeur retenue suivant ces méthodes ;
- Les hypothèses qui servent de base pour la détermination du rapport d'échange ;
- la détermination du rapport d'échange.
La mise en oeuvre de la mission par le commissaire comme définie ci-après ne décharge l'organe
d'administration de ses responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de fusion. Dans le cadre de notre mission, nous devons
apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de fusion comporte une
anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de fusion ainsi que sur le caractère
approprié des méthodes d'évaluation. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui
ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme relative à la mission dans le cadre du
contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés permettra de toujours détecter toute anomalie
significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable que
si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.
Bruxelles, le 19 aout 2024
Michel Weber Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
représentée par Michel Weber »
-les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent ;
-les rapports de l'organe d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent et les rapports du
commissaire de la Société Absorbante relatifs aux trois derniers exercices.
Les actionnaires ont décidé à l'unanimité, conformément à l'article 12:51 paragraphe 2 in fine du Code des
sociétés et des associations, de renoncer à un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet
commun de fusion.
c) Approbation du projet commun de fusion
L'assemblée générale approuve à l'unanimité le projet de fusion établi le 25 avril 2024.
Deuxième résolution : Dissolution sans liquidation et fusion par absorption
L'assemblée générale décide à l'unanimité la dissolution sans liquidation de la présente société et sa fusion
par absorption avec la société anonyme « Wemanity Reply », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise
279, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0521.915.329, Société Absorbante,
par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société, rien
excepté ni réservé.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la Société Absorbante.
L'assemblée générale décide que ce transfert sera rémunéré par l'attribution à l'actionnaire de la Société
Absorbée - autre que la Société Absorbante - qui détient 16% des actions de la Société Absorbée de 10 actions
nouvelles de la Société Absorbante et sans soulte.
Ces actions nouvelles seront émises dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société Absorbante en .
conséquence de la fusion par absorption et du transfert du patrimoine de la Société Absorbée.
Le nombre d'actions nouvelles est déterminé selon le rapport d'échange de 1 action de la Société Absorbée
contre 0,06 actions de la Société Absorbante, soit 1.000 actions x 0,06 x 16% = 10 nouvelles actions.
Les 10 actions nouvellement émises seront identiques aux actions existantes et donneront droit à une
participation aux bénéfices à partir du 1er janvier 2024.
Du point de vue comptable, la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront
considérées, comme accomplies pour compte de la Société Absorbante est le 1er janvier 2024 à zéro heure.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des
actionnaires des Sociétés Absorbée et Absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion.
Troisième résolution : Modalités de décharge des administrateurs de la Société Absorbée et conservation des
documents de la Société Absorbée
L'assemblée générale décide à l'unanimité et en conséquence de la fusion par absorption:
a) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes annuels
relatif à l'exercice en cours vaudra décharge pour les administrateurs de la Société Absorbée pour l'exercice de
leur mandat du 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la fusion ;
b) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale décide à l'unanimité de conférer tous pouvoirs à Madame Florence BAJOL,
prénommée, pour, à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, constater la réalisation de la
fusion précitée, décrire le patrimoine transféré et fixer les conditions de ce transfert.
L'assemblée générale décide également à l'unanimité de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur,
chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, pour réaliser les formalités administratives conséquentes
à la fusion (en ce compris l'annulation du registre des actionnaires) et pour procéder à la radiation de
l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toutes
administrations.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.