Ondernemingsnr : 0431 594 174
Naam
(voluit) : WESTCHEM
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Heirweg 101, 9506 Geraardsbergen (Idegem)
Onderwerp akte : Fusie door overneming van KWANTO BV door WESTCHEM NV
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Alessandro Wibo, te Gent (tweede kanton), op 9
oktober 2024, neergelegd ter griffie vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap "WESTCHEM", met zetel te 9506 Geraardsbergen (Idegem), Heirweg 101, met
ondernemingsnummer 0431.594.174, volgende besluiten heeft genomen
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN VERZAKING
a.Onderzoek van de documenten en verslagen
De vergaderingen ontslaan de voorzitter van de lezing van het gezamenlijk fusievoorstel opgemaakt door
de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap KWANTO en de overnemende vennootschap
WESTCHEM overeenkomstig artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarvan sprake in de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan, alsook van de
andere door de wet beoogde documenten de mogelijkheid te hebben gekregen volledig en kosteloos in kennis
gesteld te worden meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
b.Verzaking aan de formaliteiten
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan:
(i)het opstellen van een omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 12:25
WWV;
(ii)het opstellen van een schriftelijk verslag door een commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV;
(iii)de door de bij de fusie betrokken bestuursorganen aan de algemene vergadering te verstrekken
inlichtingen omtrent eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de
bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zoals bedoeld in artikel 12:27 WVV;
(iv)het opmaken van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden
vóór de datum van het fusievoorstel zijn afgesloten als bedoeld in artikel 12:28, § 2, 1ste lid, 5° WVV.
Aangezien de aandeelhouders hebben verzaakt aan het opstellen van de fusieverslagen zoals bedoeld in
de artikelen 12:25 en 12:26 WVV, nemen de aandeelhouders kennis van de verslagen die werden opgesteld
door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor van de overnemende vennootschap WESTCHEM in toepassing
van artikel 7:179 jo. 7:197 WVV in verband met de inbreng in natura in de overnemende vennootschap
WESTCHEM.
c.Verslag bestuursorgaan
De voorzitter wordt ontslaan voorlezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan op 8 oktober 2024
opgemaakt overeenkomstig artikel 7:179, §1, lid 1 juncto artikel 7:197, §1, lid 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangaande de inbreng in natura.
d.Verslag bedrijfsrevisor
Aangaande de inbreng in natura werd overeenkomstig artikel 7:179, §1, lid 2 juncto artikel 7:197, §1, lid 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, Olivier
Strobbe (voor Moore Audit BV, kantoor houdend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, met
ondernemingsnummer 0453.925.059), op 7 oktober 2024.
Het besluit van voormeld verslag luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit
BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, met ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van NV WESTCHEM, met zetel te 9506 Geraardsbergen (Idegem),
de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
· de impact op het nettoactief van de over te nemen vennootschap van het niet aanleggen van een provisie
vennootschapsbelasting met betrekking tot het lopende boekjaar 2024;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de
financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de over te nemen vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief van de over te nemen vennootschap ten belope van
595.340,97 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals deze
voorkomen in de boekhouding van de over te nemen vennootschap op datum van 31 maart 2024 en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap zullen ter vergoeding voor de overdracht van het
vermogen van de over te nemen vennootschap naar WESTCHEM NV in totaliteit 2.382 nieuw te creëren
aandelen van WESTCHEM NV verwerven.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is, wat betreft de inbreng in natura, verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is, wat betreft de uitgifte van aandelen, verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is, wat betreft de inbreng in natura, verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is, wat betreft de uitgifte van aandelen, verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 7 oktober 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en voormelde bedrijfsrevisor met betrekking tot de
inbreng in natura zullen samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
a. Besluit tot fusie
Na kennisneming en goedkeuring van het fusievoorstel en erkenning van de mogelijkheid tot kosteloze
verkrijging ervan door de aandeelhouders, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de fusie
van de vennootschap door middel van de overdracht van het gehele vermogen (rechten en verplichtingen) van
de overgenomen vennootschap KWANTO, naar de overnemende vennootschap WESTCHEM, en dit
overeenkomstig de in het fusievoorstel bevatte voorwaarden en modaliteiten.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 maart 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de over
te nemen vennootschap KWANTO, de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen
worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit
voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap vanaf 1 april
2024 beschouwd worden als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
verrichtingen vanaf deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn
gebeurd;
overdracht gebeurt met verhoging van het kapitaal	c) de	bedrag van	voor	een
tweehonderdvijfendertigduizend zevenhonderd euro en vijftien eurocent (€ 235.700,15) en mits creatie van
2.382 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen in WESTCHEM, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen zullen worden
gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er zal in het kader van deze fusie geen opleg in geld geschieden.
d) de 2.382 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap WESTCHEM deelnemen in de resultaten
van de overnemende vennootschap WESTCHEM vanaf 1 april 2024. Betreffende dit recht wordt niet voorzien
in enige bijzondere regeling.
e) er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
fusie betrokken vennootschappen.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
overgenomen vennootschap titularis of begunstigde is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen teneinde
de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de overgenomen vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgeno-men vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
b. Toekenning aandelen
De 2.382 nieuwe aandelen in WESTCHEM zullen worden toebedeeld als volgt:
- 794 aandelen aan voornoemde heer Bart De Leener;
- 794 aandelen aan voornoemde heer Dirk Battig;
- 794 aandelen aan voornoemde heer Dirk Van den Borre.
De uitreiking van de aandelen door de overnemende vennootschap WESTCHEM zal worden vervuld door
en onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de overnemende vennootschap WESTCHEM de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap
KWANTO uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING FUSIE - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
De vergaderingen stellen vast dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich
brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap KWANTO, die ophoudt te bestaan;
2. het einde van het mandaat van de huidige bestuurders van de overgenomen vennootschap KWANTO;
3. de aandelen van de over te nemen vennootschap KWANTO ten gevolge van deze fusie zullen door het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap WESTCHEM worden vernietigd;
4. de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap KWANTO worden aandeelhouder van de
overnemende vennootschap WESTCHEM;
5. de overdracht aan de overnemende vennootschap WESTCHEM van het gehele vermogen, rechten en
verplichtingen van de over te nemen vennootschap KWANTO.
VIERDE BESLUIT: VOLMACHT TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN COORDINATIE
VAN DE STATUTEN
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de bestuurders van de overnemende
vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, en meer specifiek
met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde
autoriteiten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap "FISCONLINE", met zetel in het
Vlaams Gewest te 9506 Geraardsbergen, Heirweg 101, met ondernemingsnummer 0480.295.302, en eveneens
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en
noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping,
aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle
formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
B/ De buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap "KWANTO" neemt, na
beraadslaging, volgende besluit met eenparigheid van stemmen:
( ... )
ZESDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING EN VERKRIJGING/VERNIETIGING VAN EIGEN AANDELEN
a. Kapitaalverhoging in hoofde van de overnemende vennootschap WESTCHEM naar aanleiding van de
fusie
Gelet op het feit dat de 2.382 nieuw uit te geven aandelen dienen te worden uitgegeven tegen een gelijke
fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten afgerond € 98,95 (€ 198.000,00 / 2.001), zal ingevolge deze
inbreng normaliter een kapitaalverhoging dienen te geschieden van € 235.700,15 (€ 98,95 x 2.382).
De ingevolge deze fusie overgedragen onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de over te nemen
vennootschap KWANTO (te weten € 210.000,00) bedraagt echter minder dan de vereiste kapitaalsverhoging in
hoofde van de overnemende vennootschap WESTCHEM (te weten € 235.700,15).
Een kapitaalcorrectie zoals voorgeschreven door artikel 3:78 juncto 3:77, §2 van het KB van 29 april 2019
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt bijgevolg toegepast als volgt: in de
mate waarin het bedrag van de vereiste verhoging van het kapitaal van de overnemende vennootschap
WESTCHEM ingevolge de fusie (zijnde € 235.700,15) groter is dan de ingevolge deze fusie overgedragen
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de over te nemen vennootschap KWANTO (zijnde € 210.000), zal
dit verschil ten bedrage van € 25.700,15 (€ 235.700,15 - € 210.000) worden onttrokken aan de overgedragen
winst om te worden geïncorporeerd in kapitaal.
Gelet op het voorgaande wordt het vennootschapsrechtelijk kapitaal van de overnemende vennootschap
euro vijftien cent (€ 235.700,15) om het te brengen van honderdachtennegentigduizend euro (€ 198.000,00) op
vierhonderddrieëndertigduizend zevenhonderd euro vijftien cent (€ 433.700,15).
De fiscale samenstelling van het kapitaal van de overnemende vennootschap WESTCHEM na fusie en
kapitaalverhoging kan dan als volgt worden weergegeven:
( ... )
b. Verkrijging eigen aandelen - Aanleg onbeschikbare reserve - Vernietiging eigen aandelen - Afboeking
onbeschikbare reserve
Ingevolge de fusie en de daaraan gekoppelde integrale overdracht van het vermogen van de over te nemen
vennootschap KWANTO is de overnemende vennootschap WESTCHEM titularis geworden van 2.001 eigen
aandelen.
er	een onbeschikbare	van	aangelegd ten	kader wordt	bedrage	In	reserve	dat
vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderd tweeëntachtig euro drieënvijftig cent (€ 499.982,53),
dewelke als volgt zal worden aangerekend op de volgende bestanddelen van de overnemende vennootschap
WESTCHEM:
( ... )
De vergadering beslist evenwel de 2.001 eigen aandelen onmiddellijk te vernietigen, waardoor de
onbeschikbare reserve dewelke werd aangelegd voor de verwerving van de eigen aandelen integraal zal
worden afgeboekt.
Het kapitaal wordt ingevolge de vernietiging dan verminderd ten belope van € 50.564,40 (€ 25.700,15 + €
24.864,25), waardoor het kapitaal na deze vernietiging € 383.135,75 (€ 433.700,15 - € 25.700,15 - € 24.864,25)
zal bedragen vertegenwoordigd door 2.382 aandelen, dewelke toebehoren als volgt:
( ... )
ZEVENDE BESLUIT: WIJZIGING VAN HET VOORWERP
a. Aangezien deze voorwerpwijziging voortvloeit uit de fusieverrichting is hiervoor geen verslag van het
bestuursorgaan vereist (zie MvT bij het WVV (doc. 54 3119/001, p. 307).
b. De algemene vergadering besluit het voorwerp te wijzigen zoals voormeld en zoals zal blijken uit het
hierna vermelde tiende besluit.
AANPASSING	ACHTSTE BESLUIT:	STATUTEN AAN HET NIEUWE WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering om
de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLUIT: ADRES ZETEL
De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de
statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de overnemende vennootschap gevestigd
is te 9506 Geraardsbergen (Idegem), Heirweg 101.
TIENDE BESLUIT: AANNAME VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET DE
VOORGAANDE BESLUITEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam 'WESTCHEM'.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding
mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het aanbieden van een zo ruim mogelijk dienstenpakket, onder meer onder de vorm van advies, bijstand
en uitvoering, op het vlak van het algemeen, marketing, publicitair, technisch, administratief en organisatorisch
beleid.
-Optreden als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon in de handel.
-Handel, fabricage en conditioneren van alle scheikundige producten en gassen.
-Het verrichten van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de organisatie,
het beheer, de automatisatie en marketingbegeleiding van ondernemingen in de ruimste zin, inclusief de
vorming, plaatsing en ter beschikkingstelling van gespecialiseerd personeel en de uitvoering en aanwending
van marktstudies.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aankoop en de verkoop, de huur
en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen
-Zij mag alle fabrieksmerken, patenten, licenties en vergunningen nemen, verwerven, vervreemden,
exploiteren en verhandelen in het algemeen.
-Het nemen van belangen in vennootschappen of ondernemingen, in participaties, warrants, al dan niet
converteerbare, al of niet obligatoire leningen.
-Zij mag alle bestuursopdrachten waarnemen, alle mandaten en functies uitoefenen in andere
vennootschappen/ondernemingen.
Deze opsomming is niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen die een zelfde of een gelijkaardig voorwerp
nastreven; deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of op welke wijze ook.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderddrieëntachtigduizend honderdvijfendertig euro en
vijfenzeventig eurocent (€ 383.135,75). Het wordt vertegenwoordigd door 2.382 aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk 1/2.382ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het
kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan
de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste 15 dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting
van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder
afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke
blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten
van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL IN. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het effectenregister in elektronische vorm te houden.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan
derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant of uitkeerbaar in aandelen.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien deze
voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet de raad
van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers
van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de 30 dagen na
de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van 30 dagen te rekenen vanaf de verzending van het
verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek aan reactie
binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht verzetten
binnen de 15 dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet aandeelhouders, voorstellen aan de overige
aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager, beschikken over een nieuwe termijn van
30 dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van de nieuwe kandidaat-
overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek aan reactie binnen de
voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers (die geen aandeelhouder zijn) worden de
aandeelhouders die zich hebben verzet tegen de oorspronkelijke overdracht geacht zelf de aandelen te hebben
verworven, in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de
aandelen.
Bij toewijzing aan een andere overnemer dan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, kan de overdrager
verzaken aan de overdracht bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur binnen de 15 dagen na de
kennisgeving van de definitieve goedkeuring.
De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de aandeelhouders die bij
gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de intrinsieke waarde
van de aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de dertig (30) dagen na de betekening
door de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van
rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest op de
verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de
post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris
dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de 3 maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
TITEL IV. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap kan bestuurd worden door een raad van bestuur, dan wel door een enige bestuurder,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurders, dan wel de enige bestuurder, worden benoemd door de algemene vergadering.
De werkingsregels van het bestuursorgaan worden in onderhavige statuten geregeld voor dan wel een raad
van bestuur dan wel een enige bestuurder.
De verwijzing in de statuten naar "het bestuursorgaan" omvat zowel eventuele raad van bestuur, als de
eventuele enige bestuurder.
Artikel 14. Raad van Bestuur
Artikel 14 is van toepassing indien de algemene vergadering beslist tot de benoeming van twee of meer
bestuurders.
§1. Samenstelling van het bestuursorgaan
1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. De niet statutaire bestuurders worden benoemd door de
algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
2. Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd
zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
3. leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen. Een
binnen een redelijke termijn. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat,
hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt
de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoopteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
4. Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als
verwijzend naar de enige bestuurder.
§2. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de
oudste aanwezige bestuurder.
§3. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang
van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
§4. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De volmacht dient
schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder mag één of meer van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen. De raad van bestuur kan
slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien
alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de vennootschap
evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar doorslaggevend
karakter en is het voorstel verworpen. Dit systeem zal gelden tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste
drie leden bestaat.
§5. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom
verzoeken. De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten alsook de adviezen en
stemming die schriftelijk zijn uitgebracht worden er aangehecht. De leden van de raad kunnen verzoeken dat
hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen. Alle
afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste twee
bestuurders.
§6. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§7. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen,
alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerde bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerd bestuurders.
Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§8. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door hetzij 2 bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de gedelegeerd bestuurders die alleen handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
§9. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Artikel 15. Enige bestuurder
Artikel 15 is van toepassing indien de algemene vergadering beslist tot de benoeming van slechts één
bestuurder of indien artikel 14, § 1, vierde lid van toepassing is.
§1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
§2. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
§3. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§4. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
§5. Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt al dan niet bezoldigd.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 16. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand mei om
18.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste 15 dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 18. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
Artikel 19. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 20. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven dan wel via het e-mailadres van de vennootschap,
indien dit van toepassing is.
Artikel 22. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 23. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Artikel 25. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 26. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 27. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad
van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
TITEL VII. BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 28. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit
over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 29. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 30. Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden, op het
resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Mits voldaan is aan de wettelijke voorwaarden ter zake kan de algemene vergadering beslissen tot de
ontbinding en vereffening in één akte, aldus zonder aanduiding van een vereffenaar.
Artikel 32. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 33. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 34. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen
onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap
hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 35. Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel 36. Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen als niet geschreven worden beschouwd.
ELFDE BESLUIT: ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
a. De algemene vergadering verklaart de bestuurshandelingen te bekrachtigen die genomen zijn door het
tot 30/7/2023, ingevolge de dubbele hoedanigheid van voornoemde heer Bart De Leener, ongeldig
samengesteld bestuursorgaan. Hierbij wordt door de algemene vergadering verduidelijkt dat het mandaat van
KWANTO BV, vertegenwoordigd door Dhr. Bart De Leener een einde nam blijkens de op heden nog niet
gepubliceerde beslissing van de algemene vergadering van 30/7/2023.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder ontslag te geven uit zijn functie.
b. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
c. Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een duur van zes jaar vanaf heden:
Voornoemde heer Bart De Leener hier aanwezig en verklarend zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen
te zijn door een maatregel die zich daartegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
TWAALFDE BESLUIT: VOLMACHT TOT COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering verleent alle machten aan ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Alessandro Wibo.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal.
- gecoördineerde statuten
- verslag inbreng in natura bestuursorgaan
- verslag inbreng in natura revisor