Ondernemingsnr : 0725452013
Naam
(voluit) : SENHIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lichtenberglaan 1090
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frank GODDEERIS, notaris met standplaats te
Houthalen-Helchteren, op 29 maart 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "SENHIVE" met zetel te Lichtenberglaan 1090, 3800
Sint-Truiden en met ondernemingsnummer BTW BE 0725.452.013 RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING – Creatie van een nieuwe soort van aandelen en wijziging van de rechten
verbonden aan de soorten van aandelen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 tweede lid WVV met betrekking tot:
    •  de voorgenomen creatie van twee soorten van aandelen (Gewone Aandelen en Preferente
Aandelen) en de wijziging van de rechten verbonden naar aanleiding van de uitgifte van de
Preferente Aandelen zoals opgenomen infra onder het tweede en vierde besluit hieronder;
    •  de uitgifte van 15 AntiDilutie Inschrijvingsrechten zoals opgenomen infra onder het achtste
besluit hieronder, hetgeen zal leiden, in geval van uitoefening, tot een wijziging van de rechten
verbonden aan elke soort.
De rechten van de soorten van aandelen worden vastgelegd in de statuten.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van dit verslag. Dit verslag zal worden
neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14, 4° WVV.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat aangezien aan het verslag van het
bestuursorgaan geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, geen
controleverslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant vereist is.
De vergadering beslist vervolgens over te gaan tot de creatie van een nieuwe soort van preferente
aandelen naast de reeds bestaande aandelen (de “Gewone Aandelen”). De nieuwe soort aandelen
betreft een preferente soort aandelen (de “Preferente Aandelen”).
TWEEDE BESLISSING – Omzetting van de bestaande aandelen
De vergadering beslist dat de bestaande 4.236 aandelen toebehorende aan de heer PETRACCA
Thomas, de bestaande 50 aandelen toebehorende aan mevrouw FATTIZZO Loredana, alsook de
nieuwe 297 aandelen uitgegeven aan de heer PETRACCA Thomas onder het vierde besluit zullen
kwalificeren als Gewone Aandelen.
De vergadering beslist verder dat de bestaande 319 aandelen toebehorende aan imec.istart Fund
NV en de bestaande 714 aandelen toebehorende aan L G MANAGEMENT NV zullen kwalificeren als
Preferente Aandelen.
De vergadering beslist dat de 327 nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven aan imec.istart
Fund NV en de 1.134 nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven aan Limburgse Reconversie
Maatschappij NV onder het vierde besluit zullen kwalificeren als Preferente Aandelen.
De rechten van de verscheidene soorten van aandelen worden nader omschreven in de statuten van
de vennootschap zoals aangenomen in het negende besluit hieronder. Ten overvloede wordt ook
verwezen naar voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin de bijzondere rechten
verbonden aan de Preferente Aandelen tevens worden toegelicht.
DERDE BESLISSING - Verslaggeving m.b.t. inbreng in natura.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door het
bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor over de voorge-stelde inbreng, over de toegepaste
schattingswijzen en over de als tegen-pres-tatie ver-strekte vergoeding.
De aandeelhouders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zijn van deze verslagen en
er geen opmerkingen op te formuleren.
Het besluit van het verslag opgesteld door Mercken & Co Bedrijfsrevisoren BV, Vertegenwoordigd
door Maarten Desmet, Bedrijfsrevisor, luidt als volgt :
5. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap SENHIVE BV
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 juncto artikel 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap SENHIVE BV (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 maart 2024. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd
volgens de specifieke Norm van 26 mei 2021 inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
5.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura – Oordeel zonder voorbehoud
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht. Wij hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de door de partijen toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methode van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeldt.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
De werkelijke vergoeding is samengesteld als volgt:
    •  In ruil voor de Inbreng in Natura TP worden 297 (nieuwe) Gewone Aandelen door de
Vennootschap uitgegeven aan Thomas Petracca.
    •  In ruil voor de Inbreng in Natura imec.istart Fund en de Inbreng in Natura LRM (ingevolge de
conversie van CLA 1 en CLA 2) worden in totaal 1.461 Preferente Aandelen uitgegeven door de
Vennootschap, waarvan 327 Preferente Aandelen worden uitgegeven aan imec.istart Fund en 1.134
Preferente Aandelen worden uitgegeven aan LRM.
5.2 Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
5.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
5.4 Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
De inbreng in natura van de aandeelhouderslening van Thomas Petracca en de converteerbare
lening  CLA 1 zal gebeuren tegen een conversieratio die verschilt van de inbreng van de
converteerbare lening CLA 2. Bovendien wijken de conversieratio’s mogelijk af van de voorwaarden
die opgenomen werden in de converteerbare leningsovereenkomsten (CLA 1 en CLA 2).
5.5 Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
5.6 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
5.7 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt;
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten
5.8 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto artikel 5:121 WVV in het kader
van de inbreng in natura van een schuldvordering en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Hasselt, 28 maart 2024,
Mercken & Co Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Maarten Desmet,
Bedrijfsrevisor
A02692
VIERDE BESLISSING – Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen door inbreng in natura.
De vergadering beslist het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een
globaal bedrag van 988.672,68 euro door middel van inbrengen in natura als volgt:
(i) De heer PETRACCA Thomas: partiële conversie van de aandeelhouderslening d.d. 21.03.2024
(zoals van tijd tot tijd gewijzigd) tot beloop van 209.390,86 EUR, in ruil waarvoor door de
Vennootschap 297 Gewone Aandelen worden uitgegeven aan de heer PETRACCA Thomas; en
(ii) imec.istart Fund NV: (a) volledige conversie van de lening d.d. 17.08.2020 (zoals van tijd tot tijd
gewijzigd), zijnde een bedrag van 123.378,45 EUR (d.i. 100.000 EUR in hoofdsom + 23.496,82 EUR
aan interesten min 118,36 EUR na afronding i.h.k.v. de conversie); en (b) volledige conversie van de
lening d.d. 29.06.2022 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), zijnde een bedrag van 57.153,60 EUR (d.i.
50.000,00 EUR in hoofdsom + 7.223,71 EUR aan interesten min 70,11 EUR na afronding i.h.k.v. de
conversie), in ruil waarvoor 327 Preferente Aandelen worden uitgegeven aan imec.istart Fund NV; en
(iii) Limburgse Reconversie Maatschappij NV: (a) volledige conversie van de lening d.d. 17.08.2020
(zoals van tijd tot tijd gewijzigd), zijnde een bedrag van 370.135,36 EUR (d.i. 300.000 EUR in
hoofdsom + 70.490,45 EUR aan interesten min 355,09 EUR na afronding i.h.k.v. de conversie); en
(b) volledige conversie van de lening d.d. 29.06.2022 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), zijnde een
bedrag van 228.614,40 EUR (d.i. 200.000,00 EUR in hoofdsom + 28.894,86 EUR aan interesten min
280,45 EUR na afronding i.h.k.v. de conversie), in ruil waarvoor 1.134 Preferente Aandelen worden
uitgegeven aan Limburgse Reconversie Maatschappij NV.
Ieder aandeel zal onmiddellijk volgestort worden tot beloop van honderd procent (100%).
VIJFDE BESLISSING - Inschrijving op de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen -
Vergoeding voor de inbreng.
Inschrijving op de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen:
Vervolgens hebben de heer PETRACCA Thomas, imec.istart Fund NV en Limburgse Reconversie
Maatschappij NV, die na voorlezing te hebben aanhoord van hetgeen voorafgaat, verklaard volledig
op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële situatie van de vennootschap, en in te brengen
in de Vennootschap:
(i) De heer PETRACCA Thomas, voornoemd: partiële conversie van de aandeelhouderslening d.d.
21.03.2024 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) tot beloop van 209.390,86 EUR; en
(ii) imec.istart Fund NV, voornoemd: (a) volledige conversie van de lening d.d. 17.08.2020 (zoals van
tijd tot tijd gewijzigd), zijnde een bedrag van 123.378,45 EUR (d.i. 100.000 EUR in hoofdsom +
23.496,82 EUR aan interesten min 118,36 EUR na afronding i.h.k.v. de conversie); en (b) volledige
conversie van de lening d.d. 29.06.2022 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), zijnde een bedrag van
57.153,60 EUR (d.i. 50.000,00 EUR in hoofdsom + 7.223,71 EUR aan interesten min 70,11 EUR na
afronding i.h.k.v. de conversie); en
(iii) Limburgse Reconversie Maatschappij NV, met zetel te Kempische Steenweg 311, bus 4.01, 3500
Hasselt en met ondernemingsnummer 0452.138.972, alhier vertegenwoordigd door de heer Dekien
Karel, voornoemd, handelend in de hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager ingevolge
hieraangehechte onderhandse volmacht:
(a) volledige conversie van de lening d.d. 17.08.2020 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), zijnde een
bedrag van 370.135,36 EUR (d.i. 300.000 EUR in hoofdsom + 70.490,45 EUR aan interesten min
355,09 EUR na afronding i.h.k.v. de conversie); en (b) volledige conversie van lening d.d. 29.06.2022
(zoals van tijd tot tijd gewijzigd), zijnde een bedrag van 228.614,40 EUR (d.i. 200.000,00 EUR in
hoofdsom + 28.894,86 EUR aan interesten min 280,45 EUR na afronding i.h.k.v. de conversie).
Vergoeding voor de inbreng:
De vergadering beslist deze inbrengen vanwege de heer PETRACCA Thomas, imec.istart Fund NV
en Limburgse Reconversie Maatschappij NV, te aanvaarden aan de gestelde globale inbrengwaarde
van 988.672,68 euro en als vergoeding voor de inbreng 297 Gewone Aandelen (volledig volgestort)
en 1.461 Preferente Aandelen (volledig volgestort) toe te kennen als volgt:
- aan de heer PETRACCA Thomas: 297 Gewone Aandelen, die verklaart te aanvaarden;
- aan imec.istart Fund NV: 327 Preferente Aandelen, die verklaart te aanvaarden;
- aan Limburgse Reconversie Maatschappij NV: 1.134 Preferente Aandelen, die verklaart te
aanvaarden.
ZESDE BESLISSING - Vaststelling van de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van 988.672,68 euro daadwerkelijk verwezenlijkt
werd. Als vergoeding voor de inbrengen werden 297 nieuwe Gewone Aandelen en 1.461 Preferente
Aandelen uitgegeven.
ZEVENDE BESLISSING – Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:122 WVV inzake de verantwoording van de uitgifte van de inschrijvingsrechten
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:122 van het WVV inzake de verantwoording van de uitgifte van de volgende
inschrijvingsrechten:
- uitgifte van 15 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Het verslag van het bestuursorgaan verantwoordt ook de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van dit verslag.
De vergadering besluit dit verslag goed te keuren. Een exemplaar van dit verslag zal worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ACHTSTE BESLISSING – Uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
a) Voorstel tot uitgifte van 15 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met de vaststelling van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
In navolging van het voorgaande besluit beslist de vergadering vervolgens tot de uitgifte van 15 Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten, met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in voormeld
bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
De vergadering stelt de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten vast,
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde verslag
van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, waarvan een kopie aan de
akte wordt gehecht, na ondertekening door de comparanten en de notaris.
b) Verzaking voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht om in te schrijven op de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, en de Preferente
Aandelen die zullen worden uitgegeven bij uitoefening van voormelde inschrijvingsrechten, zoals
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Intekening op de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
Zijn vervolgens tussengekomen, de volgende inschrijvers, die verklaren in te tekenen op het hierna
vermeld aantal Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten:
    1.  LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ NV, voornoemd, die verklaart in te schrijven
op 5 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten;
    2.  imec.istart Fund NV, voornoemd, die verklaart in te schrijven op 5 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten; en
    3.  L G MANAGEMENT NV, voornoemd, die verklaart in te schrijven op 5 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten.
In totaal aldus drie (3) inschrijvers voor in totaal 15 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, alhier
vertegenwoordigd door de heer Dekien Karel, voornoemd, handelend in de hoedanigheid van
bijzondere volmachtdrager ingevolge hieraangehechte onderhandse volmachten.
De inschrijvers verklaren kennis te hebben genomen van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122
WVV.
d) Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de uitoefening
van deze 15 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten door de houders ervan, over te gaan tot de verhoging
van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een maximum bedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze
inschrijvingsrechten, tegen uitgifte van een aantal nieuwe Preferente Aandelen zoals opgenomen in
de uitoefenverhouding vermeld in de uitgiftevoorwaarden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
e) Toekenning machten
De vergadering besluit tot toekenning van alle machten aan het bestuursorgaan, met recht van de
indeplaatsstelling, om (i) de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de daaruit
voortvloeiende uitgifte van nieuwe Preferente Aandelen authentiek te laten vaststellen en (ii) tot
coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
NEGENDE BESLISSING - Wijziging statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, en meer in het bijzonder rekening houdende met de
bepalingen van de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst dd. 27.03.2024, besluit de algemene
vergadering de statuten integraal te vervangen als volgt:
“Titel I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “SENHIVE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De vennootschap heeft in het algemeen tot voorwerp het ontwikkelen, creëren van
softwareoplossingen, hardware ontwikkeling, distributie en verkoop van autonome, modulaire
sensorer systemen ten behoeve van commerciële doeleinden in de veiligheid, ruimtevaart en
luchtvaartsector;
- Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder in de
bedrijfseconomische sector en de software sector, omvattende onder meer maar niet uitsluitend: -
adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- Managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
- Holding activiteiten, omvattende onder meer:
- Het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
- Het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen; - alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze
activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en/of roerend
vermogen, in de ruimste zin van het woord, en het stellen van alle daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks gerelateerde verrichtingen van welke aard ook en waaronder onder meer: - alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huur- en leasefinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote
eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen; - de aan- en verkoop, in-
en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke roerende goederen
en/of zakelijke rechten, in het kort tussenpersoon in de handel; - het ontwikkelen, kopen, verkopen, in
licentie nemen afgeven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap
alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp. De vennootschap mag echter geen beleggingsdiensten verrichten voor rekening van
derden noch aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en
Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap
voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 7.077 aandelen uitgegeven, samengesteld als volgt:
- 4.583 Gewone Aandelen;
- 2.494 Preferente Aandelen.
Artikel 6. Boeking van de inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Alle
gedane inbrengen zullen onmiddellijk op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt
worden.
Alle toekomstige inbrengen zullen geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening,
tenzij de algemene vergadering op het ogenblik van de inbreng uitdrukkelijk anders beslist.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de effecten
Alle effecten zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De effectenhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de effectenhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in fysieke of elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die aandelen uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die aandelen verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
12.1.    De vennootschap wordt bestuurd door het bestuursorgaan, dat handelt als een college en dat
is samengesteld uit minstens 4 personen (al dan niet aandeelhouders), waarbij: (i) 2 bestuurders
worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Thomas Petracca; (ii) 1 bestuurder wordt
benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Limburgse Reconversie Maatschappij NV; en (iii)
1 bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door L G Management SA. De
aandeelhouders zullen in onderling overleg besluiten om een bijkomende onafhankelijke bestuurder
te benoemen, in welk geval het bestuursorgaan uit 5 leden zal bestaan.
12.2.    Eén van de op voordracht van Thomas Petracca benoemde bestuurders wordt benoemd tot
voorzitter van het bestuursorgaan. In het geval er een onafhankelijke bestuurder wordt benoemd,
wordt de onafhankelijke bestuurder benoemd als voorzitter van het bestuursorgaan. De voorzitter
van het bestuursorgaan heeft geen doorslaggevende stem.
Het bestuursorgaan vergadert ten minste 6 keer per jaar, en in elk geval telkens wanneer het belang
van de vennootschap dit vereist.
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen op verzoek van elke bestuurder. Elke bestuurder heeft het
recht om agendapunten voor te stellen voor de vergaderingen van het bestuursorgaan.
12.3.    Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien (ten minste) 3 bestuurders,
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, waaronder ten miste (i) 1 van de bestuurders benoemd op
voordracht van Thomas Petracca; (ii) de bestuurder benoemd op voordracht van Limburgse
Reconversie Maatschappij NV; en (iii) de bestuurder benoemd op voordracht van L G Management
SA.
12.4.    Uiterlijk 5 werkdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de bestuurders de
oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten, ontvangen ter voorbereiding van
de vergadering. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders ermee toestemmen toch te
vergaderen. Deze termijn kan tevens worden ingekort ingeval van dringende noodzakelijkheid. De
oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone brief of per e-mail.
Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van
het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig. De bestuurders die niet fysisch
ter zitting aanwezig kunnen zijn, kunnen toch aan de beraadslagingen en stemmingen deelnemen
met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde
dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere
deelnemers. De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen
worden beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke
bestuurders op dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
12.5.    Het bestuursorgaan beschikt met gewone meerderheid (d.w.z. met de goedkeuring van meer
dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte
stem worden beschouwd) over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van (i) die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is; en (ii)
de aangelegenheden waarvoor een bijzonder meerderheidsvereiste geldt overeenkomstig artikel 13,
in welk geval het bestuursorgaan beslist conform de in dat artikel bepaalde bijzondere
meerderheden. Het bestuursorgaan streeft ernaar zijn besluiten met consensus te nemen.
Artikel 13. Bijzondere meerderheid
Niettegenstaande artikel 12.5 hierboven, vereisen beslissingen met betrekking tot de hierna
vermelde aangelegenheden de uitdrukkelijk goedkeuring van minstens (i) 3 van de 4 bestuurders,
indien het bestuursorgaan uit 4 leden bestaat; of (ii) 4 van de 5 bestuurders, indien het
bestuursorgaan uit 5 bestuurders bestaat:
    1.  Een verplaatsing van de zetel (of de hoofdactiviteiten van de vennootschap) buiten de provincie
Limburg, België;
    2.  Beslissingen met betrekking tot fusies/overnames (M&A) en joint ventures waarbij de
vennootschap betrokken is;
    3.  Het oprichten en ontbinden van dochtervennootschappen, het overnemen van ondernemingen,
het aangaan van een alliantie of samenwerking met rechtspersonen of natuurlijke personen buiten de
gewone bedrijfsvoering, het openen en/of verplaatsen van bijkantoren, bedrijfszetels of filialen;
    4.  Het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit anders dan zoals uiteengezet in het voorwerp
zoals beschreven in de statuten of in het financieel plan van de vennootschap, of enige wezenlijke
veranderingen daarin;
    5.  Materiële veranderingen in de bedrijfsactiviteiten of strategie van de vennootschap zoals blijkt
uit het financieel plan van de vennootschap;
    6.  Goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die de jaarlijkse begroting overschrijden;
    7.  Opstellen en goedkeuren van het ontwerp van de jaarrekening (en in voorkomend geval het
jaarverslag), dat moet worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders;
    8.  Goedkeuring van en wijzigingen in de boekhoudprincipes, afschrijvingsperiode, oninbare
vorderingen, enz.;
    9.  Beslissingen met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en goedkeuring van het
voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders om dividenden en bonussen uit te keren;
    10.  De verwerving van, overdracht van of inschrijving op effecten, met inbegrip van enige
deelneming als oprichter of anderszins;
    11.  Het goedkeuren, beheren en uitvoeren van aandelenoptieplannen en
inschrijvingsrechtenplannen en beslissingen over de toekenning van aandelenopties en
inschrijvingsrechten;
    12.  Benoeming of ontslag van sleutelpersoneel, zijnde managementpersoneel met een totale
bedrijfskost hoger dan een bedrag van 100.000,00 EUR op jaarbasis, anders dan voorzien in de
jaarlijkse begroting, met inbegrip van beslissingen over hun remuneratiepakketten en/of hun
(jaarlijkse) bonussen en alle wijzigingen in dit verband anders dan voorzien in de jaarlijkse begroting;
    13.  Benoeming en ontslag van de CEO en andere personen belast met het dagelijks bestuur;
    14.  Beslissingen met betrekking tot de delegatie van bevoegdheden aan de CEO, met inbegrip
van elke wijziging van zijn bevoegdheden en de verhoging of wijziging van het remuneratiepakket
van de CEO;
    15.  Elke delegatie van bevoegdheden aan de vertegenwoordigers van het bestuursorgaan of
anderszins, om beslissingen te nemen in naam van de vennootschap;
    16.  In voorkomend geval, elke beslissing met betrekking tot de benoeming, het ontslag en de
vergoeding van leden van het directiecomité en de delegatie van bevoegdheden aan het
directiecomité;
    17.  In voorkomend geval, elke beslissing met betrekking tot de benoeming, het ontslag en de
vergoeding van de commissaris;
    18.  Het aangaan, beëindigen of wijzigen van een transactie tussen de vennootschap en (i) één of
meer van de houders van effecten in de vennootschap; (ii) bestuurders of leden van het
management van de vennootschap; of (iii) met verbonden personen of vennootschappen (in de zin
van artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen en verenigingen) van één van de voormelde
personen;
    19.  Elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van obligaties, de aan- en verkoop van financiële
instrumenten, het aangaan van leningen of kredietfaciliteiten als lener, kredietverstrekker of
anderszins, het uitvoeren van voorafbetalingen of betalen van voorschotten, voor een bedrag hoger
dan 100.000 EUR;
    20.  Het uitgeven van creditnota’s voor een bedrag van meer dan 25.000 EUR;
    21.  Overdracht van enige belangrijke actiefbestanddelen of alle of substantieel alle activa van de
vennootschap of haar dochtervennootschappen anders dan in het kader van de gewone
bedrijfsvoering, en in ieder geval bij een fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid
van goederen of van een bijkantoor;
    22.  Het vestigen van een hypotheek, pand, borg, garantie of andere vorm van zekerheid op de
activa van de vennootschap buiten het kader van de normale bedrijfsvoering en in ieder geval als dit
betrekking heeft op een bedrag van meer dan 25.000 EUR;
    23.  De goedkeuring van een investering die een bedrag van 100.000 EUR overschrijdt;
    24.  Het aangaan van transacties met een totale contractwaarde van meer dan 100.000 EUR;
    25.  Het in licentie geven, verkopen, leasen of op andere wijze overdragen van octrooien en/of
andere intellectuele eigendomsrechten buiten de gewone bedrijfsvoering;
    26.  Elk voorstel om de statuten te wijzigen;
    27.  Elk voorstel voor een fusie, (partiële) splitsing, vereffening of ontbinding van de vennootschap
met inbegrip van elke beslissing om een insolventieprocedure op te starten of een faillissement of
gerechtelijke reorganisatie aan te vragen;
    28.  Beslissingen over belangrijke rechtszaken of arbitrageprocedures waarbij de vennootschap
betrokken is;
    29.  Het bepalen van de Fair Market Value (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst);
    30.  Uitsturen van persberichten en communiqués waarin de naam van Limburgse Reconversie
Maatschappij NV wordt genoemd.
Voor de berekening van de hierboven vastgestelde financiële drempels worden, naar gelang van het
geval, alle overeenkomsten of transacties die nauw met elkaar verbonden zijn, als één geheel
genomen en wordt het totale bedrag dat zij vertegenwoordigen, in aanmerking genomen voor de
berekening van de relevante drempel.
Artikel 14. Vertegenwoordiging
Indien slechts één bestuurder wordt benoemd, vertegenwoordigt de bestuurder de vennootschap en
treedt namens haar op in rechte en tegenover derden. Indien meer dan één bestuurder wordt
benoemd, wordt de vennootschap door twee bestuurders gezamenlijk handelend vertegenwoordigd,
en kunnen slechts twee bestuurders, gezamenlijk handelend, namens haar optreden in rechte en
tegenover derden.
De bestuurder kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdreven volmacht.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, lid van een directiecomité,
vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat
enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger.
Artikel 15. Duur en bezoldiging van het mandaat
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun mandaat en
beslist of het mandaat al dan niet bezoldigd wordt uitgeoefend. Behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur en
onbezoldigd te zijn.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering of de
enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 16. Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan is bevoegd om het dagelijks bestuur van de vennootschap te delegeren aan één
of meer personen, al dan niet bestuurders. Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen
zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde dinsdag van de maand september om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behalve in de bij wet en de hierna bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het
aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone
meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding
wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
§ 6. Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen
beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden een goedkeuring vereisen van
minstens 85% van de stemrechten verbonden aan de aandelen die door de vennootschap werden
uitgegeven:
    1.  Elke fusie of splitsing van de vennootschap, elke inbreng of overdracht van een bedrijfstak of
algemeenheid van goederen van de vennootschap of enige andere herstructurering waarvoor het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een beslissing van de algemene vergadering
vereist;
    2.  Elke uitgifte van aandelen of andere effecten of het verlenen van rechten om in te schrijven op
aandelen of andere effecten in de vennootschap;
    3.  Elke wijziging van de rechten verbonden aan de (verschillende soorten) aandelen en/of elke
beslissing met betrekking tot omzetting van aandelen van de ene soort door aandelen van een
andere soort;
    4.  Elke beslissing met betrekking tot een delegatie van bevoegdheden van de algemene
vergadering aan het bestuursorgaan;
    5.  Elke vermindering, verhoging of wijziging (inclusief vermeerdering of vermindering) van het
eigen vermogen van de vennootschap;
    6.  Elke beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van dividenden en elke beslissing
met betrekking tot elke andere vorm van winstuitkering (inclusief, bijvoorbeeld, een terugkoop van
aandelen);
    7.  Elke beslissing om aandelenoptieplannen of inschrijvingsrechtenplannen goed te keuren;
    8.  Elke beperking van de voorkeurrechten van de aandeelhouders;
    9.  Elke wijziging van de statuten;
    10.  Elk ontslag en elke benoeming van leden van het bestuursorgaan (met inbegrip van
onafhankelijke bestuurders) en commissarissen (indien van toepassing);
    11.  De vaststelling van de vergoeding van de leden van het bestuursorgaan en de toekenning van
enige vergoeding en/of bezoldiging aan de commissaris (indien van toepassing) en enige wijziging
hierin;
    12.  Het verlenen van een opdracht aan een onafhankelijke revisor/accountant om de jaarrekening
van de vennootschap op te stellen en/of te controleren;
    13.  Het verlenen van kwijting aan leden van het bestuursorgaan;
    14.  Uitkering of toekenning van (interim) dividenden en tantièmes; en
    15.  Beslissingen om de vennootschap te ontbinden en/of te vereffenen of beslissingen over
insolventie-gerelateerde aangelegenheden (o.m. gerechtelijke reorganisaties, faillissement) en de
benoeming en bezoldiging van de vereffenaar, al naargelang het geval.
Artikel 23. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien
er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien
er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 24. Elektronische algemene vergadering
De algemene vergadering kan op afstand worden gehouden via elektronische weg, conform de
volgende regels:
    1.  Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
    1.  De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
    1.  Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
    1.  De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens 1) in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap,
indien de vennootschap een website heeft waarlangs aandeelhouders kunnen communiceren.
    1.  De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
    1.  Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
    •  Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
    •  Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders
kunnen communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem
uitbrengen wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst
van de e-mail expliciet heeft bevestigd.
    •  Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
    1.  Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan het
bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
    1.  Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder deze voorwaarden als deze die zijn bepaald voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
In geval van een exit (zoals gedefinieerd in artikel 34 van de statuten) hebben de investeerders het
recht om – op basis van hun respectievelijke pro rata aandelenbezit – bij voorrang en boven de
andere aandeelhouders, een deel van exit-opbrengsten dat beschikbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders ingevolge de realisatie van de exit te verkrijgen overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst. Indien de investeerders hun voorkeurrecht
(en) met betrekking tot de exit-opbrengsten uitoefenen, zullen de eventuele resterende opbrengsten
(na aftrek van de liquidatiepreferentie) worden uitgekeerd aan de andere aandeelhouders (met
uitzondering van de investeerders, zodat er geen double-dipping gebeurt) op basis van hun pro rata
aandelenbezit in de vennootschap.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING - CONTROLEWIJZIGING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist overeenkomstig artikel 22 van de statuten.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen overeenkomstig artikel 22 van de statuten.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder de
aandeelhouders overeenkomstig artikel 27 van de statuten.
TIENDE BESLISSING – Benoeming bestuurders.
De algemene vergadering besluit de volgende personen bijkomend als niet-statutair bestuurders te
benoemen voor een onbepaalde duur:
                1.  De heer DE VLIEGER Luc, wonende te 2970 Schilde, Silvesterlaan 10;
                2.  De heer GREINDL Louis, wonende te 1150 Brussel, Zwarte Dennenlaan 3; en
                3.  De naamloze vennootschap LRM BEHEER, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische
steenweg 311 bus 4.01 en met ondernemingsnummer 0440.550.442, vast vertegenwoordigd door de
heer CLAES Stijn.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ELFDE BESLISSING -  Machtiging - Coördinatie.
De vergadering beslist om de bestuurders te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de
instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Getekend notaris Frank Goddeeris te Houthalen-Helchteren.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
    •  Gecoördineerde statuten
    •  3 verslagen van het bestuursorgaan
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor