N° d'entreprise : 0536592815
Nom
(en entier) : GOURMANDISE HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Esneux(DLX) 108
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Benjamine WILKIN, Notaire associé à Liège, en date du
30 avril 2025, en cours d'enregistrement, il résulte que
 
« S’EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GOURMANDISE
HOLDING », ayant son siège à 4140 Sprimont, Rue d’Esneux 108.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Olivier de LAMINNE de BEX, notaire à
Waremme, en date du 9 juillet 2013, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge le 19 juillet
suivant sous le numéro 13112297.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0536.592.815, registre des
personnes morales de Liège et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE
0536.592.815.
 
Les membres du bureau de l’assemblée ont requis le notaire soussigné de prendre acte des
déclarations suivantes :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 09 heures 30 minutes sous la présidence de Monsieur Bruno
VERHOFSTEDE, plus amplement désigné ci-après, qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie
GONZALEZ VICH, ci-après nommé, qui accepte.
 
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
 
Sont présents ou dûment représentés, les actionnaires suivants, lesquels déclarent être propriétaires
du nombre d’actions ci-après :
- La société à responsabilité limitée PRISM MANAGEMENT, ayant son siège à 4140 Sprimont, Rue
d’Esneux 108, numéro d’entreprise 0501.668.063 ;
Représentée conformément à l’article 12 de ses statuts par son administrateur, Monsieur
VERHOFSTEDE Bruno Patrick Louis Marie, né à Etterbeek le 26 mai 1970, domicilié à 4140
Sprimont, Rue d’Esneux 108 ;
Propriétaire de quatre mille trois cent quatre-vingt (4.380) actions ;
- La société anonyme MAXMA, ayant son siège à 4680 HERMEE, Rue Grand Aaz 31, numéro d’
entreprise 0451.713.063 ;
Représentée conformément à l’article 16 de ses statuts par son administrateur-délégué, Monsieur
MARGREVE Jean Marie, né à Waimes le 9 juillet 1964, domicilié à 4690 Bassenge, Rue marcel de
Brogniez 29, ici non présent mais dûment représenté par Monsieur Bruno VERHOFSTEDE,
prénommé, en vertu d’une procuration reçue le 16 avril 2025.
Propriétaire de mille neuf cent vingt (1.920) actions ;
- Monsieur OLIVIER Luc Albin Ghislain, né le 26 décembre 1951 à Clavier, à 4317 Faimes, Rue de la
Champignotte 13, ici non présent mais dûment représenté par Monsieur Bruno VERHOFSTEDE,
prénommé, en vertu d’une procuration reçue le 16 avril 2025.
Propriétaire de sept cents (700) actions ;
 
SOIT au total : sept mille (7.000) actions en pleine propriété, représentant la totalité du capital.
 
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a
pour ordre du jour :
 
ORDRE DU JOUR :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
2. Siège
 
3. Possibilité d’acomptes sur dividendes en vertu de l’article 7.213 du Code des sociétés et des
associations.
 
4. Modification de l’article 9 des statuts intitulé « CESSION ET TRANSMISSION D’ACTION »
 
5. Modification de l’article 12, §1 des statuts intitulé « COMPOSITION DU CONSEIL D’
ADMINISTRATION » ;
6. Modification de l’article 20, 1. des statuts intitulé « REPRESENTATION DE LA SOCIETE »
 
7. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
8. Démissions et nomination des administrateurs.
 
    1.  Pouvoirs
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
1) Convocations
Il existe actuellement sept mille (7.000) actions.
Il résulte de la liste de présence susvisée que tous les actionnaires sont présents ou représentés et
que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier d'un avis de convocation.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Les administrateurs sont présents ou représentés et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier de la
convocation.
 
2) Majorité
Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
 
3) Droit de vote
Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
Par conséquent, l’assemblée aborde l’ordre du jour, après avoir délibéré et prend les résolutions
suivantes :
 
RESOLUTIONS
 
Première résolution : soumission au code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution : siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts (article relatif au siège) comme
suit :
« Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution : Possibilité de distribution d’acomptes sur dividendes
L’assemblée décide également de permettre à l’organe d’administration de procéder, moyennant le
respect du double test de l’actif net et de liquidité, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice précédent (acomptes sur dividendes) en son nouvel article 37 des
statuts ci-dessous.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution : modification de l’article 9
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts intitulé « CESSION ET TRANSMISSION D’
ACTIONS » en le replaçant par le nouveau texte suivant :
« ARTICLE 9 – CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
§1. Dans tous les cas, les actions ne peuvent être cédées entre vifs (« Cession ») ni transmises pour
cause de mort (« Transmission »), à un autre actionnaire ou à un tiers, que moyennant le respect
des règles prévues ci-après.
Sont visés tous les transferts d’actions, entre vifs ou pour cause de mort, en pleine propriété, en nue-
propriété ou en usufruit, à titre gratuit ou à titre onéreux, sous quelque forme que ce soit.
Sauf disposition particulière, toutes communications, notifications ou avis prévus au présent article 9
sont faites par écrit, soit par courriel à l’adresse électronique de la société ou à celle communiquée
par l’actionnaire à la société, soit par un courrier remis contre accusé de réception daté, soit par un
courrier recommandé.
§2. Cessions libres
Un actionnaire personne physique peut librement céder ses actions :
- à ses descendants,
- à une société dans laquelle la majorité des droits de vote est détenue par lui et/ou son conjoint (ou
cohabitant légal) et/ou ses descendants, à la condition que la Cession prévoie une clause de retour
(condition résolutoire) de plein droit au cas où le cédant et/ou son conjoint (ou cohabitant légal) et/ou
ses descendants cesseraient de détenir le contrôle de la société cessionnaire.
Un actionnaire personne morale peut librement céder ses actions à une société dans laquelle la
majorité des droits de vote est détenue par les personnes physiques qui représentaient les sociétés
fondatrices à l’acte constitutif de la société Gourmandise Holding, leur conjoint (ou cohabitant légal)
et/ou leurs descendants, à la condition que la Cession prévoie une clause de retour (condition
résolutoire) de plein droit au cas où les personnes physiques qui représentaient les sociétés
fondatrices à l’acte constitutif, leur conjoint (ou cohabitant légal) et/ou leurs descendants cesseraient
de détenir le contrôle de la société cessionnaire.
La cession sera également libre entre une personne morale actionnaire et toute personne physique
qui la représentait à l’acte constitutif de la société Gourmandise Holding, son conjoint (ou cohabitant
légal) et/ou ses descendants.
Par contrôle, on entend au sens du présent article la détention de la majorité des droits de vote dans
la société cessionnaire.
Le cédant avertira immédiatement les autres actionnaires de la Cession réalisée. Le cessionnaire
sera traité comme actionnaire de la même catégorie que le cédant.
§3. Cessions entre actionnaires
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un autre actionnaire doit en aviser le
conseil d’administration (l’« Avis de cession »). L’Avis de cession doit mentionner l’identité complète
du candidat cessionnaire, le nombre de actions dont la cession est envisagée (les « Actions offertes
»), le prix proposé/offert, et les autres modalités de la cession envisagée (notamment, les modalités
de paiement).
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, le conseil d’administration transmet
l’Avis de cession à chacun des autres actionnaires en lui demandant s’il exerce son droit de
préemption pour le rachat des Actions offertes au prix proposé/offert par le cessionnaire.
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le
capital social déduction faite de toutes les actions du cédant. Le non exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations. L’
exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la
totalité des Actions offertes (l’« Exercice effectif du droit de préemption »). Toutefois, si la Cession
porte sur des actions de catégorie M ou O, le(s) titulaire(s) d’actions de catégorie respectivement O
ou M aura un droit de préemption prioritaire par rapport au(x) titulaire(s) d’actions de catégorie P.
Dans le mois de la transmission de l’Avis de cession par le conseil d’administration, chaque
actionnaire doit informer le conseil d’administration de sa décision d’exercer ou non son droit de
préemption, en précisant, s’il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum d’actions qu’il
propose d’acheter (la « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d’un mois, l’actionnaire est
réputé renoncer à son droit de préemption. L’actionnaire candidat cessionnaire est censé exercer
son droit de préemption (éventuellement accru) au prorata de sa participation.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, le conseil d’administration informe les
actionnaires (dont le cédant) du résultat de la consultation (l’« Information ») :
- si le droit de préemption a été effectivement exercé, le conseil d’administration précise dans l’
Information le nombre des actions attribuées à chacun des actionnaires ayant exercé son droit de
préemption ; si la Cession porte sur des actions de catégorie M ou O, elles seront attribuées
prioritairement au(x) titulaire(s) d’actions de catégorie respectivement O ou M qui aura(ont) exercé
son(leur) droit de préemption et ce à concurrence du nombre maximum d’actions pour lequel il(s)
aura(ont) exercé son(leur) droit de préemption ; les actions non attribuées au(x) titulaire(s) d’actions
de catégorie respectivement O ou M seront attribuées au(x) titulaire(s) d’actions de catégorie P ; s’il
s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les Actions Offertes
restantes sont attribuées par le conseil d’administration par un tirage au sort ; le prix est payable
dans les 4 mois de l’Information.
- si le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé, les actions peuvent être librement
cédées au candidat cessionnaire aux conditions et modalités annoncées dans l’Avis de cession.
§4. Autres Cessions : droit de préemption et droit de suite
Dans tous les cas de Cessions non visés aux § 2 et 3, l’actionnaire qui désire céder tout ou partie de
ses actions doit en aviser le conseil d’administration (l’ « Avis de cession »). L’Avis de cession doit
mentionner l’identité complète du candidat cessionnaire, le nombre de actions dont la cession est
envisagée (les « Actions offertes »), le prix par Action offerte (s’il s’agit d’une vente) (le « Prix offert
») ou la contrepartie et les autres modalités de la cession envisagée (notamment, les modalités de
paiement).
S’il s’agit d’une vente, le candidat cédant devra joindre à l’Avis de cession, une photocopie certifiée
conforme de l’engagement valable et inconditionnel du candidat cessionnaire, d’acheter, dans l’
hypothèse où le droit de préemption ne serait pas effectivement exercé, à la requête des autres
actionnaires formulée dans la Réponse, la totalité des actions de ces autres actionnaires aux mêmes
conditions (notamment au même prix) et selon les mêmes modalités que celles offertes pour les
actions du candidat cédant. Les autres actionnaires bénéficieront ainsi d’un droit de suite.
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, le conseil d’administration transmet
l’Avis de cession (et son annexe éventuelle) à chacun des autres actionnaires en lui demandant :
- s’il exerce son droit de préemption pour le rachat des Actions offertes au Prix offert,
- et, dans l’hypothèse où le droit de préemption ne serait pas effectivement exercé, s’il exerce son
droit de suite.
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le
capital social déduction faite de toutes les actions du cédant. Le non exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations. L’
exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la
totalité des Actions offertes (l’« Exercice effectif du droit de préemption »).
Dans le mois de la transmission de l’Avis de cession par le conseil d’administration, chaque
actionnaire doit informer le conseil d’administration de sa décision d’exercer ou non son droit de
préemption, en précisant, s’il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum de actions qu’il
propose d’acheter et, à défaut d’Exercice effectif de ce droit, de sa décision d’exercer ou non son
droit de suite (la « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d’un mois, l’actionnaire est réputé
renoncer à son droit de préemption et à son droit de suite.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, le conseil d’administration informe les
actionnaires (dont le cédant), du résultat de la consultation (l’« Information »).
Si le droit de préemption a été effectivement exercé, le conseil d’administration précise dans l’
Information le nombre des actions attribuées à chacun des actionnaires ayant exercé son droit de
préemption ; s’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, par action
entière, les Actions offertes restantes sont attribuées par le conseil d’administration par un tirage au
sort ; le Prix offert est payable au cédant dans les 4 mois de l’Information.
S’il s’agit d’une vente et que le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé, les actionnaires
qui auront exercé leur droit de suite vendront leurs actions au candidat cessionnaire, en même
temps, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles fixées dans l’Avis de cession
pour les actions du candidat cédant.
§5. Cession de contrôle : obligation de suite
Si un ou plusieurs Actionnaires (les « Actionnaires Cédants ») souhaitent céder ensemble plus de 50
% des Actions de la société (la « Cession de Contrôle »), ils devront le mentionner dans l’Avis de
Cession adressé à l’organe d’administration conformément à l’article 9 § 4 ci-avant. Les Actionnaires
Cédants devront joindre à l’Avis de cession, une photocopie certifiée conforme du document par
lequel le candidat cessionnaire s’est engagé valablement et inconditionnellement à acheter la totalité
des Actions de la Société aux mêmes conditions (notamment au même prix) et selon les mêmes
modalités que celles offertes pour les Actions des Actionnaires cédants.
Dans ce cas de Cession de Contrôle, les Actionnaires Cédants pourront invoquer une obligation de
suite (l’« Obligation de Suite ») à charge des autres Actionnaires (les « Autres Actionnaires »)dans l’
hypothèse, uniquement, où ils vendent la totalité de leurs actions. S’ils invoquent cette Obligation de
Suite, ils devront le mentionner dans l’Avis de cession adressé à l’organe d’administration
conformément à l’article 9 § 4.
Ces informations et documents seront transmis par l’organe d’administration à chacun des Autres
Actionnaires en même temps que l’Avis de Cession.
Si les Autres Actionnaires n’exercent pas effectivement leur droit de préemption, ni leur droit de suite
conformément à l’article 9 § 4 des statuts, les Actionnaires Cédants auront ainsi le droit d’obliger les
Autres Actionnaires à céder leurs Actions au candidat cessionnaire aux mêmes conditions qu’eux ; l’
Obligation de Suite devra s’exercer sur toutes les Actions des Autres Actionnaires.
Si les Actionnaires Cédants ont invoqué l’Obligation de Suite, les Autres Actionnaires seront
irrévocablement obligés de céder toutes leurs Actions au candidat cessionnaire en même temps et
selon les mêmes conditions et modalités que les Actionnaires Cédants. Le transfert des Actions sera
inscrit dans le registre des Actions nominatives au moment du paiement du prix offert par le candidat
cessionnaire.
§6. Option d’achat en cas de changement de contrôle d’une société-actionnaire
On entend par changement de contrôle d’une société-actionnaire (« Changement de contrôle »), une
Cession de titres de cette société-actionnaire qui a pour conséquence que la majorité des droits de
vote dans cette société-actionnaire n’est plus détenue, directement ou indirectement, par les
personnes physiques qui la représentaient à l’acte constitutif de la société Gourmandise Holding, leur
conjoint ou cohabitant légal et/ou leurs descendants.
Lorsqu’un Changement de contrôle d’une société-actionnaire est envisagé, cette société-actionnaire
doit en aviser le conseil d’administration au moins 3 mois avant le Changement de contrôle, en
indiquant l’identité complète de ceux qui vont acquérir, directement ou indirectement, le contrôle (l’«
Avis de Changement de contrôle »). Les autres actionnaires pourront exercer une option d’achat sur
les actions de la société Gourmandise Holding détenues par la société-actionnaire à un prix
déterminé de commun accord ou, à défaut, par un expert désigné de commun accord par les
Actionnaires concernés. Au plus tard dans les 15 jours de la réception de l’Avis de Changement de
contrôle, le conseil d’administration transmet la copie de l’Avis de Changement de contrôle à chacun
des autres actionnaires en lui demandant s’il exerce son option d’achat sur les actions détenues par
la société-actionnaire au prix fixé conformément à l’alinéa précédent.
L’option d’achat s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le capital
social déduction faite des actions de la société-actionnaire cédante. Le non exercice total ou partiel
par un actionnaire de son option d’achat accroît le droit des autres, au prorata de leurs participations.
L’exercice de l’option d’achat par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la
totalité des actions de la société Gourmandise Holding détenues par la société actionnaire (l’«
Exercice effectif de l’option d’achat »).
Dans le mois de la transmission de l’Avis de Changement de contrôle par le conseil d’administration,
chaque actionnaire doit informer le conseil d’administration de sa décision d’exercer ou non son
option d’achat, en précisant, s’il exerce cette option, les nombres minimum et maximum d’actions qu’
il propose d’acheter (la « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d’un mois, l’actionnaire est
réputé renoncer à son option.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, le conseil d’administration informe tous
les actionnaires du résultat de la consultation (l’« Information »).
Si l’option d’achat a été effectivement exercée, le conseil d’administration précise dans l’Information
le nombre et les numéros des actions attribuées à chacun des actionnaires ayant exercé son option
d’achat ; s’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions
restantes sont attribuées par le conseil d’administration par un tirage au sort. Dans ce cas, le prix est
payable à la société-actionnaire cédante dans les 4 mois de l’Information.
Si l’option d’achat n’est pas effectivement exercée pour la totalité des actions de la société
Gourmandise Holding détenues par la société actionnaire, la société-actionnaire conserve ses
actions après le Changement de contrôle.
§7. Transmissions pour cause de mort
La transmission par décès est libre par un actionnaire personne physique à ses héritiers et/ou
légataires.
§8. Toute Cession opérée en violation du présent article 9 est nulle de plein droit et inopposable tant
à l’égard de la société que des actionnaires ou des tiers, sans préjudice de conventions particulières
auxquelles interviendraient tous les actionnaires, et notamment de conventions emportant l’
inaliénabilité temporaire des actions, l’organisation de droit d’option ou de droit ou obligation de suite
dans des circonstances déterminées.
En cas de Changement de contrôle d’une société-actionnaire opérée en violation du présent article
9, tous les droits liés aux actions de la société-actionnaire seront suspendus. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution : modification de l’article 12,§1 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 12, §1er des statuts intitulé « COMPOSITION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION » en le remplaçant par le nouveau texte suivant :
« Article 12 : Composition du conseil d’administration
§1. La société est administrée par un conseil d’administration de quatre administrateurs au plus,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale, en tout temps
révocable par elle.
- Deux administrateurs seront élus par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de catégorie P (« les Administrateurs P ») ;
- Un administrateur sera élu par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs de des actions de catégories M (« les Administrateurs M »).
- Un administrateur sera élu par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de catégorie O (« l’Administrateur O »). »
 
Sixième résolution : modification de l’article 20, 1. des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 20, 1. des statuts intitulé « REPRESENTATION DE LA
SOCIETE » en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engageront la société, en justice et dans tous les actes, seront valables s’ils
sont signés par :
- un administrateur délégué ;
- deux administrateurs dont au moins un administrateur P. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Septième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Le comparant déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GOURMANDISE HOLDING ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2 : Siège
Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger :
- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises,
belges ou étrangères, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, existantes
ou à créer ;
- la gestion et l’administration au sens large de toutes sociétés ou entreprises, belges ou étrangères,
ainsi que l’exercice de mandats ou fonctions dans ces sociétés ou entreprises, et notamment les
fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ;
- le conseil en organisation, gestion et développement d’entreprises ; le conseil et la prestation de
services notamment en matière commerciale, administrative ou financière ;
- la gestion, dans le sens le plus large du terme, l’amélioration, la mise en valeur et l’administration
du patrimoine immobilier ou mobilier dont elle est propriétaire ou dont elle fera ultérieurement l’
acquisition par toute voie ; la société pourra notamment acquérir, par voie d’achat, d’apport, de
construction ou d’échange, tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, les lotir, les céder, les donner
en location, les aménager, les rénover ou les transformer ; elle pourra constituer sur ces biens, tous
droit réel de superficie, d’emphytéose, d’usufruit ou autre ou les donner en garantie ; elle pourra
également procéder à l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de tout autre manière, ainsi
qu’à l’aliénation par vente, échange ou de tout autre manière, de toutes valeurs mobilières ou droits
sociaux, belges ou étrangers et gérer, administrer et mettre en valeur son portefeuille et son
patrimoine mobilier.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
La société peut accomplir, en Belgique ou à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation : elle peut s’intéresser par voie d’
apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes
sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
§1. Le capital est fixé à sept cents mille euros (700.000,00 €), intégralement libéré. La réserve légale
s’élève à septante mille euros (70.000,00 €).
Les sept mille (7.000) actions sont réparties comme suit :
- Quatre mille trois cent quatre-vingt (4.380) actions de catégorie « P », étant les actions souscrites
et libérées par la société PRISM MANAGEMENT
- Mille neuf cents vingt (1.920) actions de catégories « M » étant les actions souscrites et libérées par
la société MAXMA
- Sept cents (700) actions de catégorie « O » étant les actions souscrites et libérées par Monsieur
LUC Olivier.
Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
§2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d’émission d’actions nouvelles souscrites par
un ou plusieurs actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la
série des actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire ou le souscripteur.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions ?
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
S’il reste des actions émises non souscrites après l’exercice du droit de préférence, le conseil peut
alors offrir ces actions en souscription à toute personne qu’il juge convenable. Il peut également dans
ce cas renoncer purement et simplement à l’opération ou limiter celle-ci aux souscriptions récoltées.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt de la société, aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour la modification de statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
 
Article 7 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandé, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de l’
exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudicie du droit de lui
réclamer le’ solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
Titre III : Titres
 
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
 
ARTICLE 9 – CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
§1. Dans tous les cas, les actions ne peuvent être cédées entre vifs (« Cession ») ni transmises pour
cause de mort (« Transmission »), à un autre actionnaire ou à un tiers, que moyennant le respect
des règles prévues ci-après.
Sont visés tous les transferts d’actions, entre vifs ou pour cause de mort, en pleine propriété, en nue-
propriété ou en usufruit, à titre gratuit ou à titre onéreux, sous quelque forme que ce soit.
Sauf disposition particulière, toutes communications, notifications ou avis prévus au présent article 9
sont faites par écrit, soit par courriel à l’adresse électronique de la société ou à celle communiquée
par l’actionnaire à la société, soit par un courrier remis contre accusé de réception daté, soit par un
courrier recommandé.
§2. Cessions libres
Un actionnaire personne physique peut librement céder ses actions :
- à ses descendants,
- à une société dans laquelle la majorité des droits de vote est détenue par lui et/ou son conjoint (ou
cohabitant légal) et/ou ses descendants, à la condition que la Cession prévoie une clause de retour
(condition résolutoire) de plein droit au cas où le cédant et/ou son conjoint (ou cohabitant légal) et/ou
ses descendants cesseraient de détenir le contrôle de la société cessionnaire.
Un actionnaire personne morale peut librement céder ses actions à une société dans laquelle la
majorité des droits de vote est détenue par les personnes physiques qui représentaient les sociétés
fondatrices à l’acte constitutif de la société Gourmandise Holding, leur conjoint (ou cohabitant légal)
et/ou leurs descendants, à la condition que la Cession prévoie une clause de retour (condition
résolutoire) de plein droit au cas où les personnes physiques qui représentaient les sociétés
fondatrices à l’acte constitutif, leur conjoint (ou cohabitant légal) et/ou leurs descendants cesseraient
de détenir le contrôle de la société cessionnaire.
La cession sera également libre entre une personne morale actionnaire et toute personne physique
qui la représentait à l’acte constitutif de la société Gourmandise Holding, son conjoint (ou cohabitant
légal) et/ou ses descendants.
Par contrôle, on entend au sens du présent article la détention de la majorité des droits de vote dans
la société cessionnaire.
Le cédant avertira immédiatement les autres actionnaires de la Cession réalisée. Le cessionnaire
sera traité comme actionnaire de la même catégorie que le cédant.
§3. Cessions entre actionnaires
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un autre actionnaire doit en aviser le
conseil d’administration (l’« Avis de cession »). L’Avis de cession doit mentionner l’identité complète
du candidat cessionnaire, le nombre de actions dont la cession est envisagée (les « Actions offertes
»), le prix proposé/offert, et les autres modalités de la cession envisagée (notamment, les modalités
de paiement).
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, le conseil d’administration transmet
l’Avis de cession à chacun des autres actionnaires en lui demandant s’il exerce son droit de
préemption pour le rachat des Actions offertes au prix proposé/offert par le cessionnaire.
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le
capital social déduction faite de toutes les actions du cédant. Le non exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations. L’
exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la
totalité des Actions offertes (l’« Exercice effectif du droit de préemption »). Toutefois, si la Cession
porte sur des actions de catégorie M ou O, le(s) titulaire(s) d’actions de catégorie respectivement O
ou M aura un droit de préemption prioritaire par rapport au(x) titulaire(s) d’actions de catégorie P.
Dans le mois de la transmission de l’Avis de cession par le conseil d’administration, chaque
actionnaire doit informer le conseil d’administration de sa décision d’exercer ou non son droit de
préemption, en précisant, s’il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum d’actions qu’il
propose d’acheter (la « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d’un mois, l’actionnaire est
réputé renoncer à son droit de préemption. L’actionnaire candidat cessionnaire est censé exercer
son droit de préemption (éventuellement accru) au prorata de sa participation.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, le conseil d’administration informe les
actionnaires (dont le cédant) du résultat de la consultation (l’« Information ») :
- si le droit de préemption a été effectivement exercé, le conseil d’administration précise dans l’
Information le nombre des actions attribuées à chacun des actionnaires ayant exercé son droit de
préemption ; si la Cession porte sur des actions de catégorie M ou O, elles seront attribuées
prioritairement au(x) titulaire(s) d’actions de catégorie respectivement O ou M qui aura(ont) exercé
son(leur) droit de préemption et ce à concurrence du nombre maximum d’actions pour lequel il(s)
aura(ont) exercé son(leur) droit de préemption ; les actions non attribuées au(x) titulaire(s) d’actions
de catégorie respectivement O ou M seront attribuées au(x) titulaire(s) d’actions de catégorie P ; s’il
s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les Actions Offertes
restantes sont attribuées par le conseil d’administration par un tirage au sort ; le prix est payable
dans les 4 mois de l’Information.
- si le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé, les actions peuvent être librement
cédées au candidat cessionnaire aux conditions et modalités annoncées dans l’Avis de cession.
§4. Autres Cessions : droit de préemption et droit de suite
Dans tous les cas de Cessions non visés aux § 2 et 3, l’actionnaire qui désire céder tout ou partie de
ses actions doit en aviser le conseil d’administration (l’ « Avis de cession »). L’Avis de cession doit
mentionner l’identité complète du candidat cessionnaire, le nombre de actions dont la cession est
envisagée (les « Actions offertes »), le prix par Action offerte (s’il s’agit d’une vente) (le « Prix offert
») ou la contrepartie et les autres modalités de la cession envisagée (notamment, les modalités de
paiement).
S’il s’agit d’une vente, le candidat cédant devra joindre à l’Avis de cession, une photocopie certifiée
conforme de l’engagement valable et inconditionnel du candidat cessionnaire, d’acheter, dans l’
hypothèse où le droit de préemption ne serait pas effectivement exercé, à la requête des autres
actionnaires formulée dans la Réponse, la totalité des actions de ces autres actionnaires aux mêmes
conditions (notamment au même prix) et selon les mêmes modalités que celles offertes pour les
actions du candidat cédant. Les autres actionnaires bénéficieront ainsi d’un droit de suite.
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, le conseil d’administration transmet
l’Avis de cession (et son annexe éventuelle) à chacun des autres actionnaires en lui demandant :
- s’il exerce son droit de préemption pour le rachat des Actions offertes au Prix offert,
- et, dans l’hypothèse où le droit de préemption ne serait pas effectivement exercé, s’il exerce son
droit de suite.
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le
capital social déduction faite de toutes les actions du cédant. Le non exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations. L’
exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la
totalité des Actions offertes (l’« Exercice effectif du droit de préemption »).
Dans le mois de la transmission de l’Avis de cession par le conseil d’administration, chaque
actionnaire doit informer le conseil d’administration de sa décision d’exercer ou non son droit de
préemption, en précisant, s’il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum de actions qu’il
propose d’acheter et, à défaut d’Exercice effectif de ce droit, de sa décision d’exercer ou non son
droit de suite (la « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d’un mois, l’actionnaire est réputé
renoncer à son droit de préemption et à son droit de suite.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, le conseil d’administration informe les
actionnaires (dont le cédant), du résultat de la consultation (l’« Information »).
Si le droit de préemption a été effectivement exercé, le conseil d’administration précise dans l’
Information le nombre des actions attribuées à chacun des actionnaires ayant exercé son droit de
préemption ; s’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, par action
entière, les Actions offertes restantes sont attribuées par le conseil d’administration par un tirage au
sort ; le Prix offert est payable au cédant dans les 4 mois de l’Information.
S’il s’agit d’une vente et que le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé, les actionnaires
qui auront exercé leur droit de suite vendront leurs actions au candidat cessionnaire, en même
temps, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles fixées dans l’Avis de cession
pour les actions du candidat cédant.
§5. Cession de contrôle : obligation de suite
Si un ou plusieurs Actionnaires (les « Actionnaires Cédants ») souhaitent céder ensemble plus de 50
% des Actions de la société (la « Cession de Contrôle »), ils devront le mentionner dans l’Avis de
Cession adressé à l’organe d’administration conformément à l’article 9 § 4 ci-avant. Les Actionnaires
Cédants devront joindre à l’Avis de cession, une photocopie certifiée conforme du document par
lequel le candidat cessionnaire s’est engagé valablement et inconditionnellement à acheter la totalité
des Actions de la Société aux mêmes conditions (notamment au même prix) et selon les mêmes
modalités que celles offertes pour les Actions des Actionnaires cédants.
Dans ce cas de Cession de Contrôle, les Actionnaires Cédants pourront invoquer une obligation de
suite (l’« Obligation de Suite ») à charge des autres Actionnaires (les « Autres Actionnaires »)dans l’
hypothèse, uniquement, où ils vendent la totalité de leurs actions. S’ils invoquent cette Obligation de
Suite, ils devront le mentionner dans l’Avis de cession adressé à l’organe d’administration
conformément à l’article 9 § 4.
Ces informations et documents seront transmis par l’organe d’administration à chacun des Autres
Actionnaires en même temps que l’Avis de Cession.
Si les Autres Actionnaires n’exercent pas effectivement leur droit de préemption, ni leur droit de suite
conformément à l’article 9 § 4 des statuts, les Actionnaires Cédants auront ainsi le droit d’obliger les
Autres Actionnaires à céder leurs Actions au candidat cessionnaire aux mêmes conditions qu’eux ; l’
Obligation de Suite devra s’exercer sur toutes les Actions des Autres Actionnaires.
Si les Actionnaires Cédants ont invoqué l’Obligation de Suite, les Autres Actionnaires seront
irrévocablement obligés de céder toutes leurs Actions au candidat cessionnaire en même temps et
selon les mêmes conditions et modalités que les Actionnaires Cédants. Le transfert des Actions sera
inscrit dans le registre des Actions nominatives au moment du paiement du prix offert par le candidat
cessionnaire.
§6. Option d’achat en cas de changement de contrôle d’une société-actionnaire
On entend par changement de contrôle d’une société-actionnaire (« Changement de contrôle »), une
Cession de titres de cette société-actionnaire qui a pour conséquence que la majorité des droits de
vote dans cette société-actionnaire n’est plus détenue, directement ou indirectement, par les
personnes physiques qui la représentaient à l’acte constitutif de la société Gourmandise Holding, leur
conjoint ou cohabitant légal et/ou leurs descendants.
Lorsqu’un Changement de contrôle d’une société-actionnaire est envisagé, cette société-actionnaire
doit en aviser le conseil d’administration au moins 3 mois avant le Changement de contrôle, en
indiquant l’identité complète de ceux qui vont acquérir, directement ou indirectement, le contrôle (l’«
Avis de Changement de contrôle »). Les autres actionnaires pourront exercer une option d’achat sur
les actions de la société Gourmandise Holding détenues par la société-actionnaire à un prix
déterminé de commun accord ou, à défaut, par un expert désigné de commun accord par les
Actionnaires concernés. Au plus tard dans les 15 jours de la réception de l’Avis de Changement de
contrôle, le conseil d’administration transmet la copie de l’Avis de Changement de contrôle à chacun
des autres actionnaires en lui demandant s’il exerce son option d’achat sur les actions détenues par
la société-actionnaire au prix fixé conformément à l’alinéa précédent.
L’option d’achat s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le capital
social déduction faite des actions de la société-actionnaire cédante. Le non exercice total ou partiel
par un actionnaire de son option d’achat accroît le droit des autres, au prorata de leurs participations.
L’exercice de l’option d’achat par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la
totalité des actions de la société Gourmandise Holding détenues par la société actionnaire (l’«
Exercice effectif de l’option d’achat »).
Dans le mois de la transmission de l’Avis de Changement de contrôle par le conseil d’administration,
chaque actionnaire doit informer le conseil d’administration de sa décision d’exercer ou non son
option d’achat, en précisant, s’il exerce cette option, les nombres minimum et maximum d’actions qu’
il propose d’acheter (la « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d’un mois, l’actionnaire est
réputé renoncer à son option.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, le conseil d’administration informe tous
les actionnaires du résultat de la consultation (l’« Information »).
Si l’option d’achat a été effectivement exercée, le conseil d’administration précise dans l’Information
le nombre et les numéros des actions attribuées à chacun des actionnaires ayant exercé son option
d’achat ; s’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions
restantes sont attribuées par le conseil d’administration par un tirage au sort. Dans ce cas, le prix est
payable à la société-actionnaire cédante dans les 4 mois de l’Information.
Si l’option d’achat n’est pas effectivement exercée pour la totalité des actions de la société
Gourmandise Holding détenues par la société actionnaire, la société-actionnaire conserve ses
actions après le Changement de contrôle.
§7. Transmissions pour cause de mort
La transmission par décès est libre par un actionnaire personne physique à ses héritiers et/ou
légataires.
§8. Toute Cession opérée en violation du présent article 9 est nulle de plein droit et inopposable tant
à l’égard de la société que des actionnaires ou des tiers, sans préjudice de conventions particulières
auxquelles interviendraient tous les actionnaires, et notamment de conventions emportant l’
inaliénabilité temporaire des actions, l’organisation de droit d’option ou de droit ou obligation de suite
dans des circonstances déterminées.
En cas de Changement de contrôle d’une société-actionnaire opérée en violation du présent article
9, tous les droits liés aux actions de la société-actionnaire seront suspendus.
 
Article 10 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
Si un titre appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'un titre en usufruit et nue-propriété, l’usufruitier exerce seul le droit de vote aux
assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, quel que soit leur ordre du jour, et perçoit les
dividendes
 
Article 11 : Emission d’obligation
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et y fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois en cas d’émission d’obligations convertibles avec droit de souscription et en cas d’émission
de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l’
assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Les obligataires doivent être convoqués à toute réunion de l’assemblée générale des actionnaires où
ils peuvent intervenir avec voix consultative. Ils sont en outre susceptibles d’être convoqués en
assemblée générale des obligataires conformément aux dispositions légales en la matière.
Lors de toute augmentation du capital par apport en numéraire, les titulaires d’obligations
convertibles ou remboursables en actions ou de droits de souscription peuvent obtenir la conversion
ou le remboursement de leurs titres ou exercer leurs droits et participer à la nouvelle émission en
qualité d’actionnaires de la même façon que les actionnaires anciens.
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Chapitre 1er : Administration moniste
 
Article 12 : Composition du conseil d’administration
§1. La société est administrée par un conseil d’administration de quatre administrateurs au plus,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale, en tout temps
révocable par elle.
- Deux administrateurs seront élus par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de catégorie P (« les Administrateurs P ») ;
- Un administrateur sera élu par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs de des actions de catégories M (« les Administrateurs M »).
- Un administrateur sera élu par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de catégorie O (« l’Administrateur O »).
§2. Une personne morale désignée administrateur doit désigner parmi ses actionnaires, gérants,
administrateurs ou travailleurs, la personne physique à l’intervention de laquelle elle exercera ses
fonctions d’administrateur en qualité de représentante permanente de la personne morale
administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du moniteur belge,
ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut révoquer son
représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cession des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que
s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale le mandat d’administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Article 13 : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur, sauf si les statuts l'excluent. La première assemblée générale qui suit doit
confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut
de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que
cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette
date.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élira parmi ses administrateurs P un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un des autres Administrateurs
P pour le remplacer.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois qu’un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
§1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant
qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de
chacune des catégories existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'administration convoqué par le président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que la moitié au moins de ses membres soient présents
ou représentés.
§2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner sur tout support écrit, à un de ses collègues
délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Dans ce cas, le déléguant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens que ceux visés à l’alinéa précédent.
§3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans préjudice
du droit pour les actionnaires de prévoir des majorités plus strictes par des conventions les liant tous.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés. En
cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par
l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances prévues par
la loi notamment, pour l'arrêt des comptes annuels.
§4. Par dérogation à l’alinéa 1er du §3 ci-avant, les décisions portant sur les points ci-après ne
seront valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées à la majorité des trois/quarts
des voix des administrateurs présents ou représentés:
- la nomination d’un administrateur-délégué/délégué à la gestion journalière, la détermination de ses
pouvoirs et de sa rémunération ;
- en cas de désignation d’une société comme administrateur-délégué, l’agrément des personnes
physiques chargées de l’exécution des prestations de gestion journalières.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration aura le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19 : Gestion journalière
Aux conditions spéciales de majorité prévues à l’article 16, §4, des statuts, le conseil d'administration
peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette
gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs ou non) agissant soit seule(s), soit deux à
deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le
cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent moyennant le respect des
modalités convenues.
 
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engageront la société, en justice et dans tous les actes, seront valables s’ils
sont signés par :
- un administrateur délégué ;
- deux administrateurs dont au moins un administrateur P.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société sera également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agiront seul. Ils ne
devront pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. Le conseil d’administration pourra conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société sera valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
 
Article 22 : Contrôle
Aussi longtemps que la société ne répond pas aux critères énoncés à l’article 24 du Code des
sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-reviseur, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a alors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Titre V : ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 23 : composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 24 : Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mars à 18 heures au siège
social.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi,
à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
Article 25 : convocations
Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions
légales. Des convocations sont adressées, conformément à la loi, aux obligataires en nom, titulaires
de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la
société, administrateurs et commissaires.
Toute personne, actionnaire ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par toute autre
voie, électronique ou autre, dans la mesure où elle a expressément autorisé le conseil à ce sujet par
écrit. Toute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommandé est valable
jusqu’à révocation expresse, laquelle ne prend effet qu’à compter de la prochaine convocation.
L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes
adoptées pour ladite convocation.
Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle de
procuration, si le conseil en arrête la forme, et qu’un formulaire de vote par correspondance, si un
titulaire de droit de vote en a fait la demande antérieurement.
Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assemblée sur demande d'actionnaires comme prévu à
l’article 23 ci-dessus, il est tenu de pourvoir à la convocation de l'assemblée dans les trois semaines
de la demande.
Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les actionnaires, administrateurs,
obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires éventuels
sont présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous les
actionnaires et titulaires de droit de vote sont représentés et si les absents parmi les autres
personnes susnommées ont renoncé à la formalité de la convocation.
 
Article 26 : admission à l’assemblée générale
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les propriétaires d'actions
nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assemblée, de
leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite
dans les convocations.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
Article 27 : représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter par une seule et même personne.
 
Article 28 : bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué. Le président peut désigner un secrétaire. L’assemblée peut choisir, parmi
ses membres, un ou deux scrutateurs.
 
Article 29 : prorogation de l’Assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Article 30 : droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 31 : délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées,
sans tenir compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou parleurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Article 32 : majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunît pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
 
Article 33 : procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
Titre VI : Exercice – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34 : Exercice – Comptes annuels
L’exercice commence le premier octobre et se termine les trente septembres de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35 : Vote des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et au(x) commissaire(s) (s’il en existe).
 
 
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40 : Mode de liquidation
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Titre VIII : Dispositions générales
 
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 43 : Droit commun
Les dispositions de droit commun auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites
dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives sont réputées non
écrites. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Huitième résolution : Démissions /nomination des administrateur et administrateurs délégués
L’assemblée générale prend acte de la démission à la fonction d’administration de :
- la société à responsabilité limitée PRISM MANAGEMENT, représentée par son représentant
permanent Monsieur Bruno VERHOFSTEDE, prénommé ;
- Monsieur VERHOFSTEDE Bruno, prénommé ;
- Madame GONZALEZ VICH Nathalie, prénommée ;
- la société anonyme MAXMA, ayant son siège à 4680 HERMEE, Rue Grand Aaz 31, numéro d’
entreprise 0451.713.063, représentée par son représentant permanent Monsieur Jean Marie
MARGREVE, né à Waimes le 9 juillet 1964, domicilié à 4690 Bassenge, Rue marcel de Brogniez 29;
- Monsieur MARGEVE Jean-Marie, prénommé ;
- Monsieur OLIVIER Luc, Albin Ghislain, né le 26 décembre 1951 à Clavier, domicilié à 4317 Faimes,
Rue de la Champignotte 13 ;
L’assemblée générale prend acte de la démission à la fonction d’administration-délégué de la société
PRISM MANAGEMENT, prénommée.
L’assemblée générale donne quittance entière et définitive de son mandat ;
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaires pour une durée de six ans, renouvelable
:
- la société à responsabilité limitée PRISM MANAGEMENT, représentée par son représentant
permanent, Madame Nathalie GONZALEZ VICH, prénommée, ici présente et qui accepte ;
- Monsieur VERHOFSTEDE Bruno, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur OLIVIER Luc, prénommé, ici non présent en personne mais dûment représenté ;
- La société anonyme MAXMA, prénommée dont le représentant permanent est Monsieur
MARGREVE Jean-Marie, prénommé ;
A l’unanimité, le conseil d’administration ainsi constitué :
- délègue la gestion journalière à :
- la société à responsabilité limitée PRISM MANAGEMENT, représentée par son représentant
permanent, Madame Nathalie GONZALEZ VICH, prénommée, ici présente et qui accepte ;
- Monsieur VERHOFSTEDE Bruno, prénommé, ici présent et qui accepte ;
Ils porteront le titre d’administrateurs-délégués.
- désigne comme président la société à responsabilité limitée PRISM MANAGEMENT, représentée
par son représentant permanent Madame Nathalie GONZALEZ VICH, prénommée, ici présente et
qui accepte.
Les administrateurs/administrateurs délégués font élection de domicile au siège de la société pour
toutes les affaires relatives à l’exercice de leur mandat.
Leur mandat est gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Neuvième et dernière résolution : pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- aux notaires associés RASSON et WILKIN pour l’établissement d’une version coordonnée des
statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
A l'instant, il est décidé ce qui suit :
Le siège de la société est fixé à 4140 Sprimont, Rue d’Esneux 108.
 
FRAIS
Les frais, droits et honoraires résultant des présentes se montent à MILLE SIX CENT EUROS
(1.600,00 EUR), taxe sur la valeur ajoutée comprise.
 
CERTIFICAT D'ETAT-CIVIL
Le notaire instrumentant certifie, au vu des pièces officielles requises par la loi, l’identité et l'état civil
de la comparante tels qu'ils sont indiqués ci-dessus.
 
Droit d’écriture
Le droit d’écriture de cent euros (100 €) payé sur déclaration par les notaires Gabriel Rasson et
Benjamine WILKIN.
 
Article 9 § 1 al. 2 de la loi de Ventôse
Le(s) notaire(s) soussigné(s) mentionne(nt) l’article 9 paragraphe 1 alinéa 2 de la loi contenant
organisation du notariat qui prévoit que « Lorsqu’il constate l’existence d’intérêts contradictoires ou d’
engagements disproportionnés, le notaire attire l’attention des parties et les avise qu’il est loisible à
chacune d’elles de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil ».
 
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix heure vingt-cinq minutes. »
 
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Benjamine WILKIN, en date du 30 avril 2025