11011 876 482
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : CITYMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 3150 Tildonk, Lipsestraat 154
Onderwerp akte : OPRICHTING
Uit een akte verleden op 19 juli 2024, voor Meester Philippe MISSOUL, geassocieerd notaris te Bierbeek,
blijkt het volgende:
OPRICHTING
I. In een buitengewone algemene vergadering, vastgesteld in notulen die ondergetekende notaris Philippe
Missoul, heden, voorafgaandelijk aan deze notulen, heeft opgesteld, heeft AVIJELO overeenkomstig artikel 12:5
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (verder afgekort WVV) besloten tot splitsing door
oprichting van twee nieuwe vennootschappen, waarbij het gehele vermogen van AVIJELO zowel de rechten als
de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op twee nieuwe door haar op te richten
vennootschappen, waaronder onderhavige op te richten vennootschap, overgaat tegen uitreiking aan de
aandeelhouders van de ontbonden vennootschap van aandelen in deze nieuwe vennootschappen.
De handelingen van AVIJELO betreffende deze door de splitsing overgegane bestanddelen zullen sinds 1
januari 2024 boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van onderhavige op te
richten vennootschap.
De bestanddelen die onderhavige op te richten vennootschap ingevolge deze splitsing zal verkrijgen, zijn
hierna meer omstandig beschreven en eveneens gewaardeerd in het voorstel van splitsing, waarnaar voor
zoveel als nodig, wordt verwezen.
De aandelen van onderhavige op te richten vennootschap zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van AVIJELO evenredig aan hun rechten in het vermogen van AVIJELO.
De splitsing is voltrokken, zodra de gesplitste vennootschap daartoe overeenstemmende besluiten heeft
genomen en de nieuwe vennootschappen zijn opgericht.
De splitsing door oprichting wordt aan derden tegenstelbaar vanaf de gelijktijdige bekendmaking van de
verschillende ermee verband houdende akten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VERSLAGEN EN RETROAKTEN
1. De voornoemde aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, leggen de volgende documenten op
het bureau neer; deze documenten werden binnen de wettelijke termijn kosteloos aan de aandeelhouders van
AVIJELO meegedeeld:
- splitsingsvoorstel opgesteld door de raad van bestuur van AVIJELO op 30 mei 2024;
- verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 WVV;
2. De voornoemde aandeelhouders van AVIJELO, verklaren bijkomend dat de in artikel 12:80 WVV
vermelde documenten uiterlijk één maand vóór de datum van deze vergadering op de zetel van AVIJELO ter
beschikking van de aandeelhouders lagen en dat haar raad van bestuur niet is gehouden om:
- de reeds meegedeelde informatie te actualiseren;
- een tussentijdse boekhoudkundige staat op te stellen.
3. De voornoemde aandeelhouders van AVIJELO bevestigen dat de buitengewone algemene vergadering
haar goedkeuring heeft verleend aan het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van deze vennootschap
ingevolge de notulen heden voorafgaandelijk dezer opgesteld door ondergetekende notaris Philippe Missoul,
overeenkomstig artikel 12:85 WVV.
4. De voornoemde aandeelhouders van AVIJELO, verklaren dat voornoemd splitsingsvoorstel werd
opgesteld door haar raad van bestuur. Gezegd splitsingsvoorstel werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Leuven op 6 juni 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
14 juni 2024, onder nummer 24090246.
WETTIGHEIDSCONTROLE
Ondergetekende notaris bevestigt, overeenkomstig artikel 12:84, het bestaan en zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen die aan de splitsing
deelnemen, zijn gehouden.
OVERDRACHT DOOR INBRENG
1. Splitsingsvoorstel
De aandeelhouders van AVIJELO hebben uiterlijk één maand vóór de datum van deze vergadering kennis
gekregen van het splitsingsvoorstel waarvan sprake in de voorafgaande uiteenzetting, alsook van de andere in
de wet bedoelde documenten.
2. De conclusie van het verslag van PKF Bofidi Audit BV vertegenwoordigd door Jeroen Rans,
Bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 WVV, luidt als voigt:
Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de oprichters van vennootschap Citymmo bv
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de besloten
vennootschap Citymmo (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van Inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
nzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het oprichter onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel
belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de door de partijen toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste met de waarde van de bijkomende
inbreng.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng van 1.239.821,96 EUR en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld, rekening houdend met het bedrag van de over te nemen reserves van
68.622,37 EUR.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.239.821,96 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 2.156 volgestorte aandelen van de op te richten
besloten vennootschap Citymmo, toe te kennen aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap
AVIJELO waarbij één aandeel van de te splitsen vennootschap recht geeft op één aandeel van de nieuw op te
richten vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de geruisloze partiële
splitsing en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 19 juli 2024
PKF Bofidi Audit BV
vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een expeditie van deze oprichtingsakte
ter griffie worden neergelegd.
3. Bijzonder verslag inzake inbreng in natura overeenkomstig art. 5:7, §1, eerste lid WVV
In een bijzonder verslag dd. 19 juli 2024 hebben de oprichters uiteengezet waarom de inbreng van belang
is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en geeft daarvan een
gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De oprichters zijn niet afgeweken van het verslag van de bedrijfsrevisor.
Een exemplaar van dit bijzonder verslag van de oprichters zal in het dossier van ondergetekende notaris
bewaard blijven en zal samen met een expeditie van deze oprichtingsakte ter griffie worden neergelegd.
4. Besluit tot splitsing
Luidens de notulen van de buitengewone vergadering van AVIJELO, heden voorafgaandelijk dezer
opgesteld door ondergetekende notaris Philippe Missoul, heeft AVIJELO beslist tot de splitsing van de
vennootschap en heeft zij aldus beslist dat het gehele vermogen van de vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat -overeenkomstig het splitsingsvoorstel
en voornoemde verslagen- op de twee op te richten vennootschappen, namelijk de besloten vennootschappen
STUDIMMO en CITYMMO.
Ingevolge deze splitsing van AVIJELO worden de hierna vermeide bestanddelen in toepassing van artikel
12:5 en volgende WVV, afgesplitst in onderhavige op te richten vennootschap:
BESCHRIJVING VAN DE AFGESPLITSTE BESTANDDELEN
-De volle eigendom van een gebouw gelegen Mechelsestraat 31 te 3000 Leuven;
-De volle eigendom van een garage en twee woningen gelegen Casinolaan 8, 10 en 12 te 3000 Leuven;
-De volle eigendom van een handelspand gelegen Houtmarkt 1 te 3320 Hoegaarden.
-één procent van de volle eigendom van een gebouw gelegen Parijsstraat 6-8 te 3000 Leuven
-vorderingen op ten hoogste 1 jaar;
-Liquide middelen;
-Overlopende rekeningen;
De totale inbreng heeft een boekwaarde van één miljoen tweehonderd negenendertig duizend achthonderd
éénentwintig euro zesennegentig cent (1.239.821,96 €) en wordt vergoed door uitgifte van tweeduizend honderd
zesenvijftig (2.156) aandelen door de Vennootschap CITYMMO.
De handelingen van AVIJELO betreffende de afgesplitste bestanddelen zullen vanaf 1 januari 2024
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de op te richten besloten
vennootschap "CITYMMO".
De afgesplitste bestanddelen die de nieuw op te richten vennootschap "CITYMMO" ingevolge deze splitsing
zal verkrijgen, zijn meer omstandig beschreven en gewaardeerd in het voorstel van splitsing, waarnaar voor
zoveel als nodig, wordt verwezen.
De aandelen van onderhavige op te richten vennootschap "CITYMMO" zullen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van AVIJELO evenredig aan hun rechten in het vermogen van deze vennootschap.
5. Overdracht van voormelde bestanddelen van de gesplitste vennootschap.
A. Voormelde bestanddelen van AVIJELO worden overgedragen tegen uitreiking aan haar aandeelhouders
van tweeduizend honderd zesenvijftig (2.156) aandelen zonder nominale waarde van onderhavige op te richten
vennootschap.
Deze aandelen zijn van dezelfde aard, bieden dezelfde rechten en voordelen en zullen vanaf de oprichting
van onderhavige vennootschap in de winst van de vennootschap deelnemen.
Na deze uiteenzetting verklaren de aandeelhouders van AVIJELO, voornoemd, voormelde bestanddelen
van de AVIJELO in deze vennootschap in te brengen.
B. Boekhoudkundige bestemming van de inbreng
De inbreng wordt boekhoudkundig als volgt bestemd:
·ten belope van 1.171.199,59 € aan onbeschikbare inbreng buiten kapitaal;
·ten belope van 1.609,45 € aan onbeschikbare reserve;
·ten belope van -29.873,92 € aan overgedragen winst;
·ten belope van 96.886,84 als resultaat huidig boekjaar.
C. Nadere bepalingen omtrent de ingebrachte onroerende goederen
Voormelde materiële vaste activa omvatten volgende onroerende goederen:
BESCHRIJVING ONROERENDE GOEDEREN:
I.STAD LEUVEN, vijfde kadastrale afdeling
Een handelshuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Mechelsestraat nummer 31, gekadastreerd
volgens titel 0620CP0000 voor een oppervlakte van vijfenzestig centiare (65 ca) en volgens recent kadastraal
uittreksel sectie F, nummers 0620CP0001, 0620CP0002, 0620CP0003 en 0620CP0004, voor eenzelfde
oppervlakte.
II.STAD LEUVEN, vijftiende kadastrale afdeling, HERENT, eerste kadastrale afdeling
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen 3018 Wijgmaal, Casinolaan nummer 10
(voorheen nummer 2a), gekadastreerd volgens titel sectie C, nummer 185/N/4, en volgens recent kadastraal
uittreksel sectie C, nummer 0185N4P0000, met een oppervlakte volgens meting in titel en volgens kadaster van
één are vier centiare (1 a 4 ca).
III.STAD LEUVEN, vijftiende kadastrale afdeling, HERENT, eerste kadastrale afdeling
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen te 3018 Wijgmaal, Casinolaan nummer 12
(voorheen huisnummer 2), gekadastreerd volgens titel sectie C, nummer 185/M/4, en volgens recent kadastraal
uittreksel sectie C, nummer 0185M4P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van vijfenzestig
centiare (65ca).
IV.STAD LEUVEN, vijftiende kadastrale afdeling, HERENT, eerste kadastrale afdeling
Een gebouw met loods op en met grond gelegen te 3018 Wijgmaal, Casinolaan nummer 8, gekadastreerd
volgens titel sectie C, nummer 185/F/4 (onder grotere oppervlakte), gekadastreerd volgens recent kadastraal
uittreksel sectie C, nummer 0185K5P0000, voor een oppervlakte volgens kadaster van twee are tweeëntachtig
centiare (2a 82ca).
V.STAD LEUVEN - eerste kadastrale afdeling
Één procent in volle eigendom van een handelshuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen aan de
Parijsstraat 6-8, gekadastreerd volgens titels sectie D nummer 307/F en 308/G voor een gezamenlijke
oppervlakte van één are zestig centiare (1a 60ca) en volgens recent kadastraal uittreksel sectie D nummer
0308HP0000, 0308HP0001, 0308HP0002 en 0308HP0003, voor eenzelfde oppervlakte.
VI.GEMEENTE HOEGAARDEN, eerste kadastrale afdeling
Een handelshuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Houtmarkt 1, gekadastreerd volgens titel en
volgens recent kadastraal uittreksel sectie D, nummer 0617AP0000, met een oppervlakte van zes are
drieëntwintig centiare (6 a 23 ca).
Hierna genoemd: "het goed".
Boekwaarde
-De boekwaarde per 31 december 2023 van de ingebrachte onroerende goederen bedraagt € 2.725.907,63
-De ingebrachte vorderingen op ten hoogste 1 jaar bedragen per 31 december 2023 € 10.969,39
-De liquide middelen bedragen per 31 december 2023 € 46.193,92
-De overlopende rekeningen bedragen per 31 december 2023 € 3.182,09
Eigendomsoorsprong
( ... )
VOORWAARDEN
Hypothecaire toestand:
Voornoemde aandeelhouders van AVIJELO verklaren dat de ingebrachte onroerende goederen in natura
vrij en onbelast zijn en geen bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen dragen, met uitzondering van:
- de hypothecaire inschrijving ten voordele van BNP PARIBAS FORTIS voor 27.500 € in hoofdsom,
bezwarend voormeld goed te Hoegaarden, Houtmarkt 1, ingevolge akte verleden voor notaris Philippe Missoul
te Bierbeek op 24 december 2021, ingeschreven op het Kantoor Rechtszekerheid Leuven 1 onder
formaliteitsnummer 72-1-31/12/2021-14731.
- de hypothecaire inschrijving ten voordele van FORTIS Bank voor 100.000 € in hoofdsom en 5.000 € in
toebehoren, bezwarend voormeld goed te Leuven, Parijsstraat 6-8 ingevolge akte verleden voor notaris Michaël
Janssen te Bierbeek op 21 januari 2010, ingeschreven op het Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2 onder
formaliteitsnummer 7311602201001812.
- de hypothecaire inschrijving ten voordele van FORTIS Bank voor 125.000 € in hoofdsom en 6.250 € in
toebehoren, bezwarend voormeld goed te Leuven, Parijsstraat 8 ingevolge akte verleden voor notaris Michaël
Janssen te Bierbeek op 20 april 2010, ingeschreven op het Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2 onder
formaliteitsnummer 73-1-07/05/2010-04918.
- de hypothecaire inschrijving ten voordele van BNP PARIBAS FORTIS voor 27.500 in hoofdsom en
toebehoren, bezwarend voormeld goed te Leuven, Casinolaan 8, ingevolge akte verleden voor notaris Philippe
Missoul te Bierbeek op 30 maart 2018 ingeschreven op het Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2 onder
formaliteitsnummer 73-1-16/04/2018-04205.
- de hypothecaire inschrijving ten voordele van BNP PARIBAS FORTIS voor 27.500 in hoofdsom en
toebehoren, bezwarend voormeld goed te Leuven, Casinolaan 10 en 12, ingevolge akte verleden voor notaris
Philippe Missoul te Bierbeek op 28 augustus 2018 ingeschreven op het Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2
onder formaliteitsnummer 73-1-12/09/2018-10204.
- de hypothecaire inschrijving ten voordele van BNP PARIBAS FORTIS voor 27.500 in hoofdsom en
toebehoren, bezwarend voormeld goed te Leuven, Mechelsestraat 31, ingevolge akte verleden voor notaris
Philippe Missoul te Bierbeek op 26 oktober 2020 ingeschreven op het Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2 onder
formaliteitsnummer 73-1-03/11/2020-12326.
Algemene voorwaarden eigen aan voormelde inbrengen in natura:
1)De nieuw opgerichte vennootschap CITYMMO bekomt de eigendom van de ingebrachte onroerende
goederen vanaf 1 januari 2024, op last er alle belastingen en taksen vanaf dat ogenblik op te betalen en te
dragen.
2)De goederen wordt ingebracht in de staat waarin ze zich thans bevinden, met alle actieve en passieve,
zichtbare en niet zichtbare, voordelige en nadelige erfdienstbaarheden, zonder waarborg voor de aard van de
grond (onder voorbehoud evenwel van wat hierna wordt gezegd), de hoedanigheid van de constructies of de
vermelde oppervlak-te, al bedroeg het verschil méér dan één/twintigste, wat winst of verlies voor de nieuwe
vennootschap CITYMMO zal wezen.
3)De nieuw opgerichte vennootschap CITYMMO zal alle bestaande verzekeringspolissen betreffende de
inge-brachte goederen overnemen, voortzetten en de premies ervoor betalen vanaf 1 januari 2024.
4)Voornoemde aandeelhouders van AVIJELO verklaren dat voor het onbebouwde deel van voormelde
goederen geen stedenbouwkundige vergunning werd afgeleverd noch een stedenbouwkundig attest waaruit
de mogelijkheid van dergelijke vergunning zou blijken, zodat er geen verzekering kan worden gegeven om op
het onbebouwde deel van de goederen te bouwen of daarop enige vaste of verplaatsbare inrichting op te
stellen, die voor bewoning kan worden gebruikt.
De ondergetekende notaris herinnert eraan dat geen bouwwerk noch enige vaste of verplaatsbare inrichting
die voor bewoning kan worden gebruikt, mag opgericht worden op het onbebouwde deel van voormelde
goederen vooraleer de stedenbouwkundige (omgevings-) vergunning is verkregen.
5)De nieuw opgerichte vennootschap CITYMMO verklaart -via haar aandeelhouder(s)- op de hoogte te zijn
van alle bijzondere voorwaarden, vermeld in de eigendomstitels van de goederen, en ontslaat de
ondergetekende notaris van alle verdere kennisgeving in dat verband. Zij verklaart dat deze bijzondere
voorwaarden één geheel vormen met onderhavige akte om samen als authentieke akte te gelden.
Door het loutere feit van deze splitsing wordt de nieuwe vennootschap CITYMMO van rechtswege in alle
rechten, verplichtingen en verbintenissen geplaatst, die kunnen of zullen voortspruiten uit de eigendomstitels.
6) CITYMMO zal volgende schulden overnemen uit het afgesplitste vermogen van AVIJELO:
1.Het deel van de kredieten bij Bnp Paribas Fortis (5 investeringskredieten) dat betrekking heeft op de
onroerende goederen die toekomen aan CITYMMO zoals hiervoor beschreven. Het openstaande saldo in
kapitaal bedraagt per 31 december 2023 1.137.642,48 EUR op lange termijn en 106.838,01 EUR op korte
termijn.
2.Een rekening-courant ten opzichte van de heer Sidney Schellens ten bedrage van 301.950,58 EUR
Bodemdecreet
Voornoemde aandeelhouders van AVIJELO doen opmerken dat onderhavige splitsing moet worden aanzien
als een "overdracht van gronden" zoals bedoeld in het decreet van 27 oktober 2006 betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming.
Vóór heden werd per kadastraal perceel een bodemattest aangevraagd bij OVAM. De inhoud van deze
attesten, afgeleverd door OVAM op 9 november 2023, luidt voor elk van deze percelen, als voigt:
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Voornoemde aandeelhouders van AVIJELO bevestigen verder uitdrukkelijk dat in de bij onderhavige
splitsing overgedragen goederen of in de gemeenschappelijke gedeelten van de gebouwen (waaronder de
grond) waarin deze goederen zich bevinden, geen inrichting gevestigd is of was, noch een activiteit wordt of
werd uitgevoerd, die opgenomen is op de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen
veroorzaken zoals bedoeld in voormeld decreet.
Voornoemde aandeelhouders van AVIJELO verklaren met betrekking tot de bij onderhavige splitsing
overgedragen goederen geen weet te hebben van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de
nieuw op te richten vennootschap CITYMMO of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een
saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan
opleggen.
Tevens verklaart de nieuw op te richten vennootschap CITYMMO -via haar aandeelhouder(s)- te verzaken
aan alle vorderingen tot nietigheid die zij zouden kunnen laten gelden op grond van genoemd Decreet met
betrekking tot onderhavige splitsing en verklaren eveneens in het bezit gesteld te zijn van de meest recent
afgeleverde bodemattesten.
Asbest
1.Op het goed te Leuven, Mechelsestraat 31 bevinden zich een of meerdere toegankelijke constructies van
vóór 2001 zoals gedefinieerd in het decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en
afvalstoffen.
De BV AVIJELO beschikt hiervoor over een asbestinventarisatiest met unieke code UC: 20240627-
000175.000 op 27 juni 2024
Partijen verklaren uitdrukkelijk dat zij, vóór het verlijden van huidige akte, op de hoogte werd gebracht van
het bestaan en de inhoud van dit asbestinventarisatiest.
De samenvattende conclusie van dit attest luidt:
"Asbestveilig
0 Asbestmaterialen
0 beperkingen
0 uitsluitingen“
De BV AVIJELO verklaart dat er geen nieuw attest werd afgeleverd en dat de toestand niet gewijzigd is.
2.Op het goed te Leuven, Parijsstraat 6 bevinden zich een of meerdere toegankelijke constructies van vóór
2001 zoals gedefinieerd in het decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en
afvalstoffen.
De BV AVIJELO beschikt hiervoor over een asbestinventarisatiest met unieke code UC: 20240627-
000407.000 ap 27 juni 2024.
Partijen verklaren uitdrukkelijk dat zij, vóór het verlijden van huidige akte, op de hoogte werd gebracht van
het bestaan en de inhoud van dit asbestinventarisatiest.
De samenvattende conclusie van dit attest luidt:
"Asbestveilig
0 Asbestmaterialen
0 beperkingen
0 uitsluitingen“
De BV AVIJELO verklaart dat er geen nieuw attest werd afgeleverd en dat de toestand niet gewijzigd is.
3.Op het goed te Leuven, Parijsstraat 8 bevinden zich een of meerdere toegankelijke constructies van vóór
2001 zoals gedefinieerd in het decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en
afvalstoffen.
De BV AVIJELO beschikt hiervoor over een asbestinventarisatiest met unieke code UC: 20240627-
000279.000 op 27 juni 2024
Partijen verklaren uitdrukkelijk dat zij, vóór het verlijden van huidige akte, op de hoogte werd gebracht van
het bestaan en de inhoud van dit asbestinventarisatiest.
De samenvattende conclusie van dit attest luidt:
"Asbestveilig
0 Asbestmaterialen
0 beperkingen
0 uitsluitingen"
De BV AVIJELO verklaart dat er geen nieuw attest werd afgeleverd en dat de toestand niet gewijzigd is.
4.Op het goed te Leuven, Casinolaan 12 bevinden zich een of meerdere toegankelijke constructies van vóór
2001 zoals gedefinieerd in het decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en
afvalstoffen.
De BV AVIJELO beschikt hiervoor over een asbestinventarisatiest met unieke code UC: 20240627-
000434.000 op 27 juni 2024
Partijen verklaren uitdrukkelijk dat zij, vóór het verlijden van huidige akte, op de hoogte werd gebracht van
het bestaan en de inhoud van dit asbestinventarisatiest.
De samenvattende conclusie van dit attest luidt:
"Asbestveilig
0 Asbestmaterialen
0 beperkingen
0 uitsluitingen"
De BV AVIJELO verklaart dat er geen nieuw attest werd afgeleverd en dat de toestand niet gewijzigd is.
5.Op het goed te Hoegaarden, Houtmarkt 1 bevinden zich een of meerdere toegankelijke constructies van
vóór 2001 zoals gedefinieerd in het decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en
afvalstoffen.
De BV AVIJELO beschikt hiervoor over een asbestinventarisatiest met unieke code UC: 20240630-
000013.000 op 30 juni 2024
Partijen verklaren uitdrukkelijk dat zij, vóór het verlijden van huidige akte, op de hoogte werd gebracht van
het bestaan en de inhoud van dit asbestinventarisatiest.
De samenvattende conclusie van dit attest luidt:
"Asbestveilig
1 Asbestmateriaal verwijderen
1 Asbestmateriaal zorgvuldig beheren
0 beperkingen
0 uitsluitingen"
De BV AVIJELO verklaart dat er geen nieuw attest werd afgeleverd en dat de toestand niet gewijzigd is.
STATUTEN
Voornoemde aandeelhouders van AVIJELO stellen vast dat ten gevolge van deze overdracht en
boekhoudkundige bestemming, de vennootschap vanaf heden over een eigen vermogen van één miljoen
tweehonderd negenendertig duizend achthonderd éénentwintig euro zesennegentig cent (1.239.821,96 €)
beschikt. Dit eigen vermogen is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door tweeduizend honderd
zesenvijftig (2.156) gelijke aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van
het eigen vermogen en biedt dezelfde rechten en voordelen. Deze aandelen worden aan de aandeelhouders
van de gesplitste vennootschap AVIJELO evenredig aan hun rechten in het vermogen van AVIJELO uitgereikt.
STATUTEN
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "CITYMMO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
C/ Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
D/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
E/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
F/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
G/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
H/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
1/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
J/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
K/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend honderd zesenvijftig (2.156) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Elke opvraging van niet-volgestorte aandelen zal geschieden door het bestuursorgaan mits de
aandeelhouders daartoe aan te manen ten minste twee maanden op voorhand. De aandeelhouder die nalaat
tijdig aan deze verplichting te voldoen, zal een intrest gelijk aan de wettelijke intrest verschuldigd zijn aan de
vennootschap te rekenen vanaf de inbaarheid.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per aangetekende post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet
geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden
aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde
wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Eigenaars van onverdeelde aandelen dienen binnen de termijn dat het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend aan te duiden wie van hun gebruik kan maken van dit voorkeurrecht, zo niet zullen zij van dit
voorkeurrecht worden uitgesloten.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen	.
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van
dit recht. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem/haar in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen. Het aandelenregister
kan gehouden worden in elektronische vorm, bij beslissing van het bestuursorgaan.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door ledere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn te allen tijde, met onmiddellijke ingang, herroepbaar ad nutum bij besluit
van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De opdracht van bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij
uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk
verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen,
onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling tussen
hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming
De bestuurders zien alle bestuursbevoegdheden verenigd in hun persoon.
Zij vergaderen zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen de vijftien
(15) dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee
bestuurders telt, na een daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste der
aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats aangewezen in
de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat de agenda;
over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadsiaagd en besloten worden
wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten
wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden
genomen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft,
worden de bestuurders die op die manier aan de vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de vergadering wordt gehouden. Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste vrijdag
van mei om 18u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, In voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien (15)
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders
en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister met
betrekking tot zijn categorie van aandelen;
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
kan een secretaris en stemopnemer aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
§ 6. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§ 7. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Het gebruikte elektronische
communicatiemiddel moet hen ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis
te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit
over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt
het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 28. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in
de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag
uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt
in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het
niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht
de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
HOOFDSTUK VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Communicatie
De aandeelhouder of houder van een effect uitgegeven door een vennootschap, bestuurder, vaste
vertegenwoordiger, commissaris of vereffenaar kan op elk ogenblik aan de vennootschap een e-mailadres
meedelen voor communicatiedoeleinden. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn
gebeurd tot aan de mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres.
Bij gebreke hieraan communiceert de vennootschap per aangetekende post, die op dezelfde dag verzonden
wordt als de communicaties per e-mail.
Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig (elektronisch)
communicatiemiddel.
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt
afgesloten op 31 december 2024.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand mei om 18u van het jaar
2025.
2. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één en benoemt voor onbepaalde duur:
De heer SCHELLENS Sidney, wonende te 3000 Leuven, Brouwersstraat 1/0002.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
3. Volmachten
De NV GERARDIS & C° BOEKHOUDERSASSOCIATIE, te 3001 Heverlee (Leuven), Koning Leopold III-
Laan 13 (KBO 0432.040.770), of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Voor eensluidend 'analytisch uittreksel'
Getekend notaris Philippe Missoul
Gelijktijdig neergelegd: verslag bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de oprichter alsook het pv van
stopzetting door splitsing van de bv Avijelo