N° d'entreprise : 0454098471
Nom
(en entier) : Patrick ROLAIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph Vincent(BL) 25
 : 5001 Namur
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par maître Alexandre HEBRANT, Notaire à la résidence de Namur,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Alexandre HEBRANT, Notaires
associés », ayant son siège à Namur, Chaussée de Louvain n° 489,  en date du 28 septembre 2020,
en cours d’enregistrement à Namur, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire
des associés de la Société privée à responsabilité limitée «Patrick ROLAIN SPRL» ayant son siège
social à 5001 Belgrade (Namur),rue Joseph Vincent, 25, immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0454.098.471, laquelle a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION.
a) L'assemblée prend connaissance du rapport établi par l’administrateur conformément à l'article
prescrit par l'article 5:101 du Code des sociétés, et dispense le Président d'en donner lecture. Ce
document demeurera annexé au présent procès-verbal.
b) L'assemblée décide de modifier l'objet social en ajoutant la clause suivante :
« La société pourra également effectuer toutes opérations immobilières : achat, vente, location,
expertise, conseil, développement de projets, promotion, construction, transformation, rénovation,
valorisation sous quelque forme que ce soit, permis d’urbanisation, permis d’urbanisme, permis d’
urbanisme groupé, échange, mise en copropriété, division horizontale ou verticale, gestion, entretien,
morcellement de biens et de droits, réparation, financements, cession et vente de tous fonds de
commerce, commerces, entreprises, sociétés, parts de sociétés, toutes opérations sur les rentes
viagères, certificats immobiliers, leasing, time sharing, et en général tout ce qui se rattache aux
domaines immobiliers, en Belgique ou à l’étranger. Tout achat pourra être réalisé en pleine propriété,
nue-propriété ou usufruit, en droit d’emphytéose, droit de superficie ou encore, dans son sens le plus
large, via un démembrement de propriété. Ce patrimoine pourra être constitué de droit réel ou de
droit temporaire. »
c) L'assemblée décide de supprimer la phrase suivante de l'objet social :
« Le tout à l’exclusion de l’activité de marchand de biens ».
DEUXIEME RESOLUTION
a) L'assemblée prend connaissance du rapport spécial de l’administrateur sur l’apport en nature ci-
après relaté, sur les modes d'évaluation adoptés, sur la rémunération effectivement attribuée en
contrepartie et sur l’émission d’actions nouvelles, et rapport établi le 25 septembre 2020 par le
réviseur d'entreprises, étant Monsieur Jean-Marie DEREMINCE, dont les bureaux sont établis à
5000 Namur, Avenue Baron Fallon 28, prescrits par les articles 5.121 et 5 :133 du Code des
Sociétés et Associations ; chaque actionnaire, présent ou représenté, reconnaissant avoir reçu un
exemplaire de ces rapports et dispense le Président d'en donner lecture.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« (…)
8.            Conclusions
Les vérifications auxquelles nous avons procédé ont porté :
Volet B
    •  sur l'identité des apporteurs ;
    •  sur l'objet de l'opération ;
    •  sur l'identification de la société ;
    •  sur la description de l’apport ;
    •  sur le mode d'évaluation ;
    •  sur la rémunération accordée en contrepartie.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et plus    particulièrement l’avis du Conseil du 7 décembre
2001 ;
- la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
- les modes d’évaluation de chaque apport adoptés par les parties sont pertinents et raisonnables et
sont appliqués de manière appropriée pour déterminer le nombre d’actions à émettre en contrepartie
;
- les modes d’évaluation de chaque apport adoptés par les parties conduisent à des valeurs d’apport
qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
L’apport consiste en un terrain de 60 ares 09 ca situé en zone industrielle.
La rémunération de l’apport d’une valeur estimée à 360.400,00 € consiste en 86 actions de la société
« Patrick ROLAIN SPRL» s.d.v.n. du même type et jouissant des mêmes droits de vote par action
que les actions anciennes. Le prix d’émission est de 4.190,69 € par action nouvelle.
Après incorporation des apports, le compte d’apport disponible s’élèvera à un total de 379.000,00 €
représenté par 211 actions s.d.v.n. disposant toutes des mêmes droits.
A défaut de réception d’un accord de mainlevée de l’organisme bancaire disposant au moment de l’
acte d’une hypothèque et d’un mandat hypothécaire respectivement de 27.500,00 € et 135.000,00 €
(accessoires compris), et en dépit du remboursement total des crédits liés, une réserve est émise de
notre part sur un risque d’éviction à hauteur totale de 162.500,00 €  
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de la transaction.  En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas
en une « fairness opinion ».
Namur, le 25 septembre 2020
(…) »
Ces deux rapports resteront ci-annexés.
b) L'assemblée décide d’autoriser l’apport en nature du terrain sis à 5020 Malonne, Rue Gabriel de
Moriamé 3, avec la création et l'émission de quatre-vingt-six (86) actions nouvelles, toutes sans
mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le bien apporté est estimé à trois cent soixante mille quatre cents euros (360.400 EUR).  Dans son
rapport du 18 septembre 2020, l’expert Luc RONVAUX a fixé la valeur vénale actuelle du terrain
décrit ci-dessous à trois cent soixante mille quatre cents euros (360.400 EUR).
Cet apport ne sera pas inscrit sur le compte de capitaux propres statutairement indisponible et sera
ainsi rendu disponible dans un compte « Apport disponible hors capital ». Par conséquent, il ne
devra pas être mentionné dans les statuts de la société.
Les nouvelles actions seront souscrites au prix de quatre mille cent nonante euros et soixante-neuf
cents (4.190,69 EUR) chacune. Elles seront entièrement libérées et participeront aux résultats à
compter de ce jour.
c) En contrepartie de l’apport, attribution proportionnelle de quatre-vingt-six (86) actions nouvelles,
entièrement libérées, savoir :
Attribution de quarante-trois (43) actions nouvelles à Monsieur Patrick ROLAIN, prénommé, en
rémunération de l’apport en nature effectué par celui-ci.
Attribution de quarante-trois (43) actions nouvelles à Madame Fabienne MERVEILLE, prénommée,
en rémunération de l’apport en nature effectué par celle-ci.
d) Réalisation de l’apport :
APPORT IMMOBILIER
Monsieur Patrick ROLAIN, prénommé, et Madame Fabienne MERVEILLE, prénommée, déclarent
faire apport à la société, chacun à concurrence d’une moitié en pleine propriété, de l'immeuble
suivant :
 
DESCRIPTION DU BIEN :
VILLE DE NAMUR, sixième division, Malonne
Un terrain sis Rue Gabriel de Moriamé numéro 3, selon titre, section B numéro 724 G3 partie, et
selon extrait cadastral récent, section B, numéro 0724N3 P0001, d'une superficie de soixante ares
neuf centiares (60 a 9 ca),
Volet B
Revenu cadastral : deux mille sept cent quatre-vingt-un euros (2.781 €),
Rappel de plan :
Tel que ce terrain est délimité sous liseré gris au plan levé le 23 mars 2005 et dressé le 5 avril 2005
par Monsieur G. MERVEILLE, géomètre-expert à Namur, annexé à l'acte de vente reçu par Monsieur
Jacques BODSON, Comissaire adjoint intérimaire au Comité d'acquisition d'immeubles de Namur, le
21 octobre 2005, transcrit à la conservation d'hypothèque de Namur le 8 décembre 2015 sous la
référence « 045-T-08/12/2005-17599 ».
ORIGINE DE PROPRIETE :
Monsieur Patrick ROLAIN et Madame Fabienne MERVEILLE sont propriétaires du bien pour l'avoir
acquis de la SOCIETE INTERCOMMUNALE BEP-EXPANSION ECONOMIQUE, à Namur, aux
termes d'un acte reçu par Jacques BODSON, Commissaire adjoint intérimaire au Comité
d'acquisition d'immeubles de Namur, le 21 octobre 2005, transcrit à la conservation des hypothèques
de Namur le 8 décembre 2015 sous la référence « 045-T-08/12/2005-17599 ».
La SOCIETE INTERCOMMUNALE BEP-EXPANSION ECONOMIQUE anciennement dénommée
SOCIETE INTERCOMMUNALE DAMENAGEMENT ET D’EQUIPEMENT ECONOMIQUE DE LA
REGION NAMUROISE, précitée, était propriétaire dudit bien, sous plus grande contenance, depuis
plus de trente ans.
Monsieur Patrick ROLAIN et Madame Fabienne MERVEILLE ont concédé un droit de superficie sur
le bien à la sprl « Patrick ROLAIN » aux termes d’un acte reçu le 21 octobre 2005 par Maître Michel
KESTELOOT, transcrit à la conservation des hypothèques de Namur le 4 novembre 2005 sous la
référence « 045-T-04/11/2005-15593 ».
Mutations pendant les cinq dernières années : L'immeuble apporté n'a fait l'objet d'aucune mutation à
titre onéreux pendant les cinq dernières années, ainsi qu'il résulte de l'origine de propriété qui
précède.
CLAUSES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT :
1. Garanties : Le bien est apporté sous les garanties ordinaires de droit, pour quitte et libre de toutes
charges ou dettes hypothécaires généralement quelconques, sous les réserves ci-après exprimées,
dans son état actuel et sans garantie :
 de la superficie indiquée, la différence entre celleci et celle réelle excédâtelle, en plus ou en moins,
le vingtième ;
 de la qualité du sol ou du soussol ;
- de l'état des constructions, de l'absence de vices ou vétusté.
2. Servitudes : Le bien est apporté avec toutes les servitudes qui l'affecteraient ou dont il serait
bénéficiaire, en vertu de la loi, des usages ou de titres réguliers non prescrits ni tombés en
désuétude.
L'apporteur déclare que son titre de propriété ne révèle l'existence d'aucune servitude ni condition
particulière et qu'il n'en a conféré aucune à quiconque, à l’exception de ce qui est stipulé aux
conditions particulières ci-dessous.
3. Transfert de propriété - Entrée en jouissance :
La société en a dès ce jour la propriété, et la jouissance, comme dit ci-après.
Occupation
Les parties déclarent que le bien est déjà occupé par la sprl « Patrick ROLAIN » en vertu du droit de
superficie dont question à l’origine de propriété ci-dessus.        
4. Assurances et contrats : L'apporteur déclare que le bien est assuré contre  l'incendie.
L'apporteur s'engage à ne mettre fin à ce contrat que huit jours au moins après la signature du
présent acte, ou du transfert de jouissance si celui-ci est différé; sous cette seule réserve, la société
fera dès ce jour son affaire personnelle de l'assurance du bien apporté.
Contrats de services : La société supportera ou reprendra à la décharge de l'apporteur les contrats
afférents au bien apporté, souscrits auprès d'administration-s, régies ou compagnies, assurant des
services à l'immeuble, tels que l'eau, le gaz, et l'électricité.
5. Statut urbanistique : La société est censée connaître les prescriptions administratives régissant le
bien apporté et son environnement et sera sans recours contre l'apporteur ou le notaire
instrumentant pour le cas où, à l'occasion d'un changement d'affecta-tion, de transformations ou de
modifica-tions au bien acquis, le permis requis lui serait refusé, ou serait assorti de conditions qui en
diminueraient la valeur; mais cette disposition n'entame d'aucune façon ses recours éventuels contre
les décisions administratives qui restrein-draient son droit de propriété.
CONDITIONS PARTICULIERES :
L’apportant déclare que son titre de propriété, étant l'acte de vente par la SOCIETE
INTERCOMMUNALE BEP-EXPANSION ECONOMIQUE reçu par Monsieur Jacques BODSON,
Commissaire adjoint intérimaire au Comité d'acquisition d'immeubles de Namur, le 21 octobre 2005,
transcrit à la conservation d'hypothèque de Namur le 8 décembre 2015 sous la référence « 045-T-
08/12/2005-17599 » :
« (…)
Volet B
ARTICLE 7
L'acquéreur s'engage à ce qu’il soit exercé endéans les deux ans sur le terrain ici vendu l'activité
suivante : entreprise d’horticulture, d’aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et
jardins, de travaux de terrassement, de placement de clôtures, de travaux de pose de câbles et de
canalisations diverses.
Il s'engage en outre, dans le même délai, à ce qu’il soit procédé à des investissements d'un montant
de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240.000,00 EUR) et à ce que cinq personnes soient
rattachées à l’implantation prédécrite.
Il s’engage également à respecter la réglementation environnementale en vigueur.
ARTICLE 8
L'acquéreur veillera à recruter le personnel de l’entreprise, de préférence et à compétences égales,
dans la région.
ARTICLE 8 bis
L'acquéreur s'interdit de procéder ou de laisser procéder à tout dépôt de mitraille et/ou de véhicules
usagés sur le terrain objet des présentes. En cas d'infraction, la Société Intercommunale pourra faire
évacuer les dépôts et/ou véhicules usagés aux frais de l'acquéreur.
ARTICLE 9
 L'acquéreur ne pourra, sans l'accord de la Société Intercommunale, revendre, donner avec ou sans
charges, céder un droit réel quelconque, échanger avec ou sans soulte, faire apport à une autre
société, qu'il y ait ou non fusion ou absorption, donner en location ou mettre à disposition à quelque
titre que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, le bien faisant l'objet de la présente convention ainsi que
les constructions qui y seraient élevées.
 L’acte de revente, de donation, de cession, d'échange, d'apport, de location ou de mise à disposition
devra mentionner l'activité économique à exercer sur le terrain, les autres conditions d'utilisation de
celui-ci et reproduire in extenso les dispositions contenues dans les articles 10 et 12 des présentes
conditions.
Si la Société Intercommunale l’a autorisé expressément à procéder à une mise à disposition du bien
objet des présentes, l’acquéreur s’engage à insérer, mutatis mutandis, les dispositions reprises aux
articles 8 à 14 des présentes conditions, dans la convention de mise à disposition à intervenir. Cette
convention devra en toute hypothèse être soumise à l’accord préalable de la Société
Intercommunale.
 L'acquéreur ne pourra construire ou permettre que l'on construise, sur le bien vendu, des bâtiments
ou parties de bâtiments à usage d'habitation sous quelque forme que ce soit. Cette disposition ne
concerne pas le logement destiné au concierge et/ou au gérant dans la mesure où il est réellement
occupé par l'une ou l'autre de ces personnes.
En cas de non-respect de cette disposition, l'acquéreur sera redevable à la Société Intercommunale
d’une somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) EUROS à titre d'amende, sans préjudice du
droit pour cette dernière de demander soit la résolution des présentes soit la destruction des
bâtiments ou parties de bâtiments ainsi érigés.
 L’acquéreur est d’ores et déjà autorisé à constituer dès ce jour un droit de superficie d’une durée de
quinze ans au profit de l’exploitant, qui s’engagera dans l’acte à investir DEUX CENT QUARANTE
MILLE EUROS (240.000,00 EUR), (moins le prix du terrain qui sera supporté par l’acquéreur), à
exercer l’activité mentionnée à l’article 7 ci-avant et à employer le personnel y annoncé.
Le notaire instrumentant soumettra pour avis son projet d'acte à la Société Intercommunale et lui
délivrera une copie du dit acte après enregistrement et transcription.
Toute cession ultérieure du dit droit de superficie sera soumise à l’accord préalable de la Société
Intercommunale.
ARTICLE 10
En cas de revente dans un délai de quinze (15) ans à partir de ce jour, que cette revente ait lieu de
gré à gré ou par adjudication publique volontaire ou forcée, la Société Intercommunale bénéficiera d’
un droit de préférence, aux conditions suivantes :
§1.- S'il s'agit d'une vente de gré à gré, l'acquéreur au présent acte préviendra la Société
Intercommunale de la vente, par lettre recommandée avec accusé de réception et lui consentira la
préférence à prix égal. La Société Intercommunale aura trente (30) jours francs à dater de la
réception par elle de la dite lettre recommandée pour répondre par la même voie, qu'elle exerce ou
non son droit de préférence. En l'absence de réponse dans le dit délai, elle sera censée abandonner
l'exercice de ce droit.
§2.- S'il s'agit d'une adjudication publique, volontaire ou forcée, l'acquéreur au présent acte et le
notaire instrumentant ainsi que le créancier poursuivant et/ou le curateur à la faillite seront ténus,
chacun, de notifier par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société Intercommunale,
au moins trente (30) jours à l'avance, le lieu, la date et l'heure de la vente.
En cas de vente volontaire, l'adjudication aura lieu sous la condition suspensive que la Société
Intercommunale n'exerce pas son droit de préférence. Celle-ci disposera, à cet effet, d'un délai de
Volet B
dix (10) jours à dater de l'adjudication. Si la Société Intercommunale exerce son droit de préférence,
elle devra notifier sa décision par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, à
l'acquéreur au présent acte, au notaire instrumentant et à l'adjudicataire.
En cas d'adjudication sur saisie, la Société Intercommunale jouira de son droit de préférence
pendant un délai de dix (10) jours qui prendra cours :
 s'il n'y a pas de surenchère, à l'expiration du quinzième jour suivant l'adjudication;
 s'il y a surenchère, à dater du jour de l'adjudication définitive par suite de surenchère.
Si la Société Intercommunale exerce son droit de préférence, elle devra notifier sa décision aux
personnes et de la manière prévue pour les ventes volontaires.
En cas de revente sur folle enchère, la Société Intercommunale disposera d'un délai de dix (10) jours
à dater de l’adjudication par suite de folle enchère pour exercer ou non son droit de préférence.
Ces dispositions seront reprises au cahier des charges de l'adjudication publique volontaire ou
forcée.
§3.- Le présent article ne préjudicie pas, s'il y a lieu, à l'application des dispositions de l'article 21,
paragraphe premier, 6°et paragraphe trois du décret précité du onze mars deux mille quatre.
ARTICLE 11
Les espaces non couverts par des bâtiments industriels ou par leurs voies d'accès, ainsi que par
leurs installations complémentaires, seront convertis en espaces verts sans préjudice de toute autre
prescription d'ordre urbanistique.
ARTICLE 12
Sans préjudice de ce qui est prévu ci-avant aux articles 9 et 10, il est rappelé qu'en exécution de l’
article 21, paragraphe premier, 6° et paragraphe trois du décret de la Région wallonne du onze mars
deux mille quatre relatif aux infrastructures d’accueil des activités économiques, en cas de cessation
de l’activité économique mentionnée à l’article 7 ci-avant ou de non respect des autres conditions d’
utilisation (notamment articles 7 et 9 ci-avant), la Société Intercommunale, après une mise en
demeure restée sans effet pendant plus d’un mois, pourra procéder au rachat de l’immeuble.
Le rachat du terrain s'effectuera au prix de la vente initiale adapté en fonction des variations de l’
indice des prix à la consommation. Dans l’hypothèse où ce prix serait supérieur la valeur vénale du
terrain, le rachat s’effectue à cette dernière valeur. Les bâtiments appartenant à l’utilisateur ou à l’
intermédiaire économique, à l’exclusion des immeubles par destination et des meubles, sont
rachetés à la valeur vénale. Si la valeur vénale est supérieure au prix de revient comptabilisé
diminué des amortissements admis en matière d’impôts sur le revenu, le rachat s’effectue à ce
dernier prix. La valeur vénale et le prix de revient sont déterminés par le Comité d'acquisition
d'immeubles.
ARTICLE 13
Si la Société Intercommunale et/ou tout autre pouvoir public est amené à effectuer des travaux sur le
terrain vendu dans l'intérêt des entreprises implantées ou qui s'implanteraient dans le parc d’activités
économiques, l'acquéreur s'engage à concéder à la Société Intercommunale et/ou à tout autre
pouvoir public, le droit de passage nécessaire, dans le respect de ses installations, sans autre
indemnité que la remise des lieux en état.
ARTICLE 14
Sans préjudice des dispositions de l'article 11, la Société Intercommunale impose à l'acquéreur le
placement, dès le lancement de l'activité et pendant toute la durée de vie de cette activité, d'un écran
de verdure permanent de hauteur suffisante sur tout le périmètre, accès exceptés, de la zone de
stockage extérieur de matériaux divers et/ou du matériel d’exploitation, pour une dissimulation
efficace du site, avec utilisation de plantations d'essences régionales à feuilles persistantes.
A cet effet, la Société Intercommunale a exigé la constitution d'une caution bancaire d'un montant
fixé à TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (3.500,00 EUR) utilisable en cas de non respect de cette
imposition et dont le titre lui a été remis avant la signature des présentes.
Dès exécution de cette obligation de placement d'écran par l’acquéreur, dûment constatée par la
Société Intercommunale dans un procès-verbal contradictoire, la dite caution bancaire sera ramenée
à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (1.250,00 EUR).
L'acquéreur s'engage, dès à présent, à reconstituer cette caution bancaire en cas de prélèvement,
même partiel, ou de résiliation par la banque émettrice, dans les quinze jours du prélèvement ou de
la résiliation.
ARTICLE 15
L'acquéreur déclare que tous les engagements qu'il a souscrits par les présentes l'ont été tant pour
lui-même que pour ses ayants cause sans distinction de titre.
ARTICLE 16
Les objectifs poursuivis par la Société Intercommunale étant d'intérêt public, toutes les clauses du
présent acte doivent être interprétées dans ce sens.
(….) »
La société sera subrogée dans tous les droits et obligations des apportants qui résultent des
Volet B
stipulations qui précèdent.
 Conformément à l’article 9 de l’acte du 21 octobre 2005, les parties confirment que l’activité
économique à exercer sur le terrain est la suivante : entreprise d’horticulture, d’aménagement de
plaines de jeux et de sport, de parcs et jardins, de travaux de terrassement, de placement de
clôtures, de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses.
 Informés par le notaire instrumentant sur la nécessité d’obtenir, au préalable, l’autorisation de la
SOCIETE INTERCOMMUNALE BEP-EXPANSION ECONOMIQUE sur le présent apport en nature,
les actionnaires de la société ont requis le notaire instrumentant de recevoir le présent acte sans l’
accord préalable de ladite SOCIETE INTERCOMMUNALE.
SITUATION HYPOTHECAIRE :
 Le bien est apporté quitte et libre de toute inscription, de toute transcription de saisie, de tout
commandement, et de tout privilège généralement quelconque à l’exception de :
- Une inscription hypothécaire pour un montant en principal de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) et
en accessoires de deux mille cinq cents euros (2.500 EUR) aux termes d’un acte d’ouverture de
crédit reçu le 21 octobre 2005 par Maître Michel KESTELOOT, Notaire à Namur, prise à la
conservation des hypothèques de Namur le 4 novembre 2005 sous la référence « 045-I-04/11/2005 -
15594 » ;
- un mandat hypothécaire pour un montant, en principal, de cent vingt-cinq mille euros (125.000
EUR) et, en accessoires, de dix mille euros (10.000 EUR) aux termes d’un acte reçu le 21 octobre
2005 par Maître Michel KESTELOOT, Notaire à Namur, prise à la conservation des hypothèques de
Namur le 4 novembre 2005 sous la référence « 045-I-04/11/2005 - 15594 » ;
 Par lettre du 11 septembre 2020, le notaire instrumentant a interrogé la banque BELFIUS en vue d’
obtenir son autorisation sur le présent apport en nature.
Par une lettre du 28 septembre 2020, la banque BELFIUS marqué son accord sur le présent acte en
indiquant que :
«(…)
 Par la présente, nous vous communiquons que Belfius Banque SA marque son accord sur la
cession de droits indivis par Monsieur Patrick Rolain et Madame Fabienne Merveille au profit de la
Sprl PATRICK ROLAIN tel que noté dans votre projet du 28/09/2020, relative au bien immeuble étant
un terrain (contenance de 60a 9ca, selon extrait cadastral récent, section B, numéro 0724N3 P0001)
situé Rue Gabriel de Moriamé nr3 à Malonne (Namur), la Sprl PATRICK ROLAIN devenant ainsi
propriétaire à 100% en pleine propriété de ce bien.
Etant entendu que l’acte n’aura pas de conséquence sur les garanties hypothécaires consenties au
profit de Belfius banque sur le bien immeuble concerné, à savoir :
- l’inscription hypothécaire prise en notre faveur en 1er rang, à concurrence de 25.000,00 EUR (réf. :
Namur – 045-I-04/11/2005-15594,
- le mandat hypothécaire pris en date du 21/10/2005, à concurrence de 125.000,00 EUR
- celles-ci restant valables ; Belfius banque ne s’oppose donc pas à l’acte proposé.
Pour la bonne tenue administrative de notre dossier, merci de bien vouloir nous faire parvenir
ultérieurement une copie de l’acte de cession de droits indivis signé et enregistré.
Veuillez mentionner le numéro de référence « M 22-09-20-2001 -IBRAS » dans toute
correspondance concernant ce dossier.
(…) »          
AMENAGEMENT DU TERRITOIRE – URBANISME - CoDT
1) Interrogée par Nous Notaire instrumentant le 11 septembre 2020, la Ville de Namur n'a pas à ce
jour donné les informations demandées.
Le délai de quarante jours imparti pour répondre n'étant pas écoulé, les parties nous requièrent
néanmoins de recevoir le présent acte.
2) L’apportant déclare qu’à sa connaissance:
-  le bien est situé en zone d’activité économique industrielle,
- le bien ne fait l'objet ni d'un permis de lotir, de bâtir et d'urbanisme, délivré après le 1er  janvier
1977, ni d'un certifi-cat d'urbanisme datant de moins de deux ans, à l’exception de ce qui est dit ci-
dessous concernant le permis d’urbanisme,
- le bien vendu ne génère aucune infraction en matière d'aménagement du territoire et d'urbanisme ;
3) Sur interpellation de Maître Alexandre HEBRANT, notaire soussigné, l’apportant déclare qu’à sa
connaissance – et sans que des investigations complémentaires ne soient exigées de lui – le bien
concerné par la présente vente a fait l’objet de travaux suivants « construction d’un hangar industriel
avec bureau », pour lesquels un permis a été obtenu.
4) L’apportant déclare que :
- s’agissant de la situation existante, il n’a pas réalisé ou maintenu des actes et travaux constitutifs d’
une infraction en vertu de l’article D.VII.1, - de sorte qu’aucun procès-verbal de constat d’infraction n’
a été dressé -, et garantit la conformité urbanistique du bien dans les limites requises par la loi,
- s’agissant de la situation future et sous réserve d’éventuelles obligations souscrites dans le volet
Volet B
civil de l’acte authentique, il ne prend aucun engagement quant à l’affectation que l’acquéreur
voudrait donner au bien, ce dernier faisant de cette question son affaire personnelle sans recours
contre le vendeur.
5) Il est en outre rappelé :
- qu’il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l’article D.
IV.4, à défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme ;
- qu’il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
- que l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis
requis.
6) L’apportant déclare n'avoir pas connaissance de ce que le bien vendu :
 soit soumis à un droit de préemption ;
 soit visé par un projet ou plan d’expropriation ;
- soit situé dans un des périmètres de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine visés
respectivement aux articles D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.12 ou D.V.13 ;
- soit repris dans le plan relatif à l’habitat permanent.
7) L’apportant déclare en outre qu’à sa connaissance le bien vendu :
- n'est pas visé par une quelconque mesure de protection du patrimoine (liste de sauvegarde visée à
l’article 193 du Code wallon du patrimoine, classement en application de l’article 196 du même Code,
zone de protection visée à l’article 209 du même Code, zone figurant sur la carte du zonage
archéologique ou dans un site repris à l’inventaire du patrimoine archéologique visés à l’article 233
du même Code, s’il fait l’objet d’une mesure de protection en vertu de la législation relative au
patrimoine, …) ;
- n’est pas exposé à un risque d’accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte
géotechnique majeurs ou s’il est situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve
forestière ou dans un site Natura 2000, s’il comporte une cavité souterraine d’intérêt scientifique ou
une zone humide d’intérêt biologique, au sens de l’article D.IV.57, 2° à 4°.
Gestion des sols pollués
Maître Alexandre HEBRANT, notaire soussigné, a consulté la banque de données de l’état des sols
(B.D.E.S.) en date du 15 septembre 2020.
L’extrait conforme de la Banque de donnée de l’état des sols, daté du 15 septembre 2020 énonce ce
qui suit :
 « (…)
Situation dans la BDES
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
- Repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
- Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sols
Motif(s) d’inscription à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol (Art. 12 §2, 3)
Néant
Motif(s) d’inscription à l’inventaire des activités et installations présentant un risque pour le sol (Art.
12 §2, 3)
Néant
Données de nature strictement indicative (Art. 12 §4)
Néant ».
L’apportant déclare qu'il a informé la société du contenu de cet extrait conforme avant la formation du
contrat d’apport.
La société reconnaît avoir été effectivement informée par l’apportant du contenu de cet extrait
conforme et en avoir reçu une copie, antérieurement à la conclusion du contrat.
Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner au bien, la société déclare qu’elle entend l’
affecter à l’usage suivant : « IV. Industriel ». L’apportant prend acte de cette déclaration.
L’apportant déclare qu’il ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de l’
état du sol et que le montant de la récompense a été fixé en considération de cette exonération, sans
laquelle il n’aurait pas contracté, ce que l’acquéreur accepte expressément. En conséquence, seule
la société devra assumer les éventuelles obligations d’investigation et, le cas échéant, de traitement,
en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi au sens des articles 2, 15° et 16° du Décret
sols wallon, qui pourraient être requises en raison de l’usage qu’il entend assigner au bien.
Les parties déclarent que l’administration n’a, préalablement à la présente vente, désigné ni l’
apportant ni la société comme titulaire des obligations imposées par le Décret sols wallon. Ni l’
apportant, ni la société n’entendent se soumettre volontairement aux obligations visées à l’article 19
du Décret sols wallons. Ils reconnaissent avoir été formellement mis en garde à propos du risque
associé à leur décision et du dispositif anti-fraude prévu à l’article 31, § 6 in fine du Décret sols
Volet B
wallon et confirment au besoin qu’il n’existe aucun indice d’existence d’une telle fraude.
L’apportant déclare, sans que la société exige de lui des investigations préalables, qu'il ne détient
pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de l’extrait conforme de la
Banque de donnée de l’état des sols.
e) Les actionnaires constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que l’apport est réalisé et
que les quatre-vingt-six (86) actions nouvelles créées en représentation de l’apport en nature,
effectué par Monsieur Patrick ROLAIN et Madame Fabienne MERVEILLE, dans les proportions
susmentionnées, sont intégralement souscrites, que chaque action nouvelle est entièrement libérée,
toutes sans mention de valeur nominale.
Cet apport ne sera pas inscrit sur le compte de capitaux propres statutairement indisponible et sera
ainsi rendu disponible dans un compte « Apport disponible hors capital ».  Par conséquent, il ne
devra pas être mentionné dans les statuts de la société.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide d'apporter aux statuts les
modifications suivantes :
- l’article 3 est remplacé par le texte suivant :
« La société a pour objet l'entreprise d’horticulture, de taille des arbres et d’élagage, de travaux
agricoles et horticoles divers, ainsi que des travaux en rapport avec l’élevage, effectués pour compte
de tiers, de location, de réparation et entretien de machines agricoles, horticoles et forestières, de
sylviculture, de chasse, piégeage et repeuplement en gibier, de pisciculture, d’aménagement de
plaine de jeux et de sport, de parcs et jardins, de travaux de plantation, de terrassement, de
drainage, d’installations d’échafaudages, rejointoyages, nettoyages de façades, de placement de
clôtures, d’isolation thermique et acoustique, de travaux agricoles effectués pour compte de tiers, l’
expertise forestière, piscicole et de dégâts de gibiers et l’activité d’architecte paysagiste.
La société pourra aussi exercer l’entreprise de construction, de réfection et d’entretien des routes, de
travaux d’égouts, de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses.
La société pourra également effectuer toutes opérations immobilières : achat, vente, location,
expertise, conseil, développement de projets, promotion, construction, transformation, rénovation,
valorisation sous quelque forme que ce soit, permis d’urbanisation, permis d’urbanisme, permis d’
urbanisme groupé, échange, mise en copropriété, division horizontale ou verticale, gestion, entretien,
morcellement de biens et de droits, réparation, financements, cession et vente de tous fonds de
commerce, commerces, entreprises, sociétés, parts de sociétés, toutes opérations sur les rentes
viagères, certificats immobiliers, leasing, time sharing, et en général tout ce qui se rattache aux
domaines immobiliers, en Belgique ou à l’étranger. Tout achat pourra être réalisé en pleine propriété,
nue-propriété ou usufruit, en droit d’emphytéose, droit de superficie ou encore, dans son sens le plus
large, via un démembrement de propriété. Ce patrimoine pourra être constitué de droit réel ou de
droit temporaire.
La société peut d’une façon générale faire en Belgique et à l’étranger tous actes, transactions,
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en
favoriser ou développer la réalisation et notamment acquérir, prêter, emprunter, avec ou sans
garantie hypothécaire ou mise en gage, se porter caution ou aval, affecter en hypothèque, gager.
Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, de participation, d’acquisition, de cession, d’apport
ou de fusion ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, belges ou étrangères, crées ou à
créer, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser son activité dans le
cadre de son objet. »
- l’article 5 est modifié comme suit :
« Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) représenté par deux cent
onze (211 ) parts sociales sans mention de valeur nominale, entièrement libérées.
Chaque part donne droit à une voix ».
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations (CSA), à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
CINQUIEME RESOLUTION
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des Sociétés et des Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL).
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Volet B
Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le
Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte
deviendront applicables à la société.
Délibération.
Cette sixième résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’adapter la dénomination sociale en la dénomination suivante : «
Patrick ROLAIN ».
HUITIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Patrick ROLAIN ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'entreprise d’horticulture, de taille des arbres et d’élagage, de travaux
agricoles et horticoles divers, ainsi que des travaux en rapport avec l’élevage, effectués pour compte
de tiers, de location, de réparation et entretien de machines agricoles, horticoles et forestières, de
sylviculture, de chasse, piégeage et repeuplement en gibier, de pisciculture, d’aménagement de
plaine de jeux et de sport, de parcs et jardins, de travaux de plantation, de terrassement, de
drainage, d’installations d’échafaudages, rejointoyages, nettoyages de façades, de placement de
clôtures, d’isolation thermique et acoustique, de travaux agricoles effectués pour compte de tiers, l’
expertise forestière, piscicole et de dégâts de gibiers et l’activité d’architecte paysagiste.
La société pourra aussi exercer l’entreprise de construction, de réfection et d’entretien des routes, de
travaux d’égouts, de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses.
La société pourra également effectuer toutes opérations immobilières : achat, vente, location,
expertise, conseil, développement de projets, promotion, construction, transformation, rénovation,
valorisation sous quelque forme que ce soit, permis d’urbanisation, permis d’urbanisme, permis d’
urbanisme groupé, échange, mise en copropriété, division horizontale ou verticale, gestion, entretien,
morcellement de biens et de droits, réparation, financements, cession et vente de tous fonds de
commerce, commerces, entreprises, sociétés, parts de sociétés, toutes opérations sur les rentes
viagères, certificats immobiliers, leasing, time sharing, et en général tout ce qui se rattache aux
domaines immobiliers, en Belgique ou à l’étranger. Tout achat pourra être réalisé en pleine propriété,
nue-propriété ou usufruit, en droit d’emphytéose, droit de superficie ou encore, dans son sens le plus
large, via un démembrement de propriété. Ce patrimoine pourra être constitué de droit réel ou de
droit temporaire.
La société peut d’une façon générale faire en Belgique et à l’étranger tous actes, transactions,
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en
favoriser ou développer la réalisation et notamment acquérir, prêter, emprunter, avec ou sans
garantie hypothécaire ou mise en gage, se porter caution ou aval, affecter en hypothèque, gager.
Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, de participation, d’acquisition, de cession, d’apport
ou de fusion ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, belges ou étrangères, crées ou à
créer, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser son activité dans le
cadre de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux cent onze (211) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
Volet B
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
Volet B
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Le mandat d’administrateur est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Volet B
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
NEUVIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5001 Belgrade, Rue Joseph
Vincent 25.
DIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur, pour l'exécution des résolutions qui précèdent
et notamment la coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme.
Bouge, le 28 septembre 2020
Alexandre HEBRANT, Notaire.