Ondernemingsnr : 0452540731
Naam
(voluit) : X-TREME
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frans Smoldersstraat 30B
 : 1932 Zaventem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het proces-verbaal, opgesteld op twintig februari tweeduizend vierentwintig, voor Meester Alexis
LEMMERLING, Notaris te Brussel, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
luidt als volgt:
“Op heden, twintig februari tweeduizend vierentwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
                de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "X-TREME",
waarvan de zetel gevestigd is te 1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), Frans Smoldersstraat 30B,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
                De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Philippe Verlinden,
te Sint-Niklaas, op 15 april 1994, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10
mei 1994, onder nummer 9405010-15.
                De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld
door notaris Vincent Berquin, te Brussel, op 21 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 20 juni 2012, onder nummer 12108731.  
                De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0452.540.731.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 11 uur, onder het voorzitterschap van de heer VANDEVOORDE
Dan Gilbert Arthur Kamiel, wonende te 1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), Frans
Smoldersstraat, 30B.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
De volgende aandeelhouders zijn aanwezig:
1.            de heer VANDEVOORDE Dan Gilbert Arthur Kamiel, wonende te 1932 Zaventem (Sint-
Stevens-Woluwe), Frans Smoldersstraat, 30B, die verklaart 802 aandelen te bezitten; en
2.            mevrouw AERTS Ann Suyin Marlene Caroline, wonende te 1932 Zaventem (Sint-Stevens-
Woluwe), Frans Smoldersstraat, 30B, die verklaart 142 aandelen te bezitten;
Totaal: 944 aandelen
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.            Kennisname van volgende verslagen:
a.            Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2023 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.            Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2.            Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
3.            Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4.            Wijziging van het voorwerp van de Vennootschap en overeenkomstige vervanging van
artikel 3 van de oude statuten.
5.            Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6.            Bekrachtiging van de handelingen gesteld in hoedanigheid van bestuurder.
7.            Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
8.            Volmacht voor de coördinatie van statuten.
9.            Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
10.          Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders VANDEVOORDE Dan en AERTS Ann Suyin zijn aanwezig, zodat het bewijs van hun
oproeping niet moet worden voorgelegd.
De overige bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens
opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar
archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam of winstbewijzen op naam, noch houders
van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone
algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een inpandgeving noch van een andere
beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
                III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere
rechtsvorm mag aannemen.
                IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting
beraadslagen wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, en is
de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste drie vierde van de stemmen heeft
verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
1.Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 31 december 2023 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
                De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand
aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
                Conclusies
                De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde "SD
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 1780 Wemmel, Koningin Astridlaan 49, vertegenwoordigd
door de heer Gerre Debraekeleer, opgesteld op 12 februari 2024, luiden letterlijk als volgt:
                "Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-
actief ten bedrage van 599.207,10 EUR, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
                De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
                Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
                Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva per 31 december 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het
berekenen van het netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden
die op de omzetting van toepassing zijn.
                De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch
het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
                Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
                Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2023 met een balanstotaal van 947.313,32 EUR en een
nettoactief van 599.207,10 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
                Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het normatief kader van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een
rechtsvorm.
                Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn
waaruit blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door
het bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
                Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
                Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën
en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
                Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en
geschikt is als basis voor onze conclusie.
                Beperking van het gebruik van ons verslag
                Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap
naar een besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
                Opgesteld te Wemmel, op 12 februari 2024
                BV SD BEDRIJFSREVISOREN
                vertegenwoordigd door
                Gerre DEBRAEKELEER
                Bedrijfsrevisor ".
                Neerlegging
                Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd,
wordt bewaard in het dossier van de notaris.
                Het verslag van de bedrijfsrevisor zal met een uitgifte van de onderhavige notulen
neergelegd worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
2.Omzetting.
                De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder
onderbreking van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten
vennootschap.
                De besloten vennootschap behoudt het nummer 0452.540.731  waaronder de
Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
                De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 31 december 2023.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een statutaire beschikbare eigen vermogensrekening. Alle activa en
passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de
besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
3.Wijziging van het voorwerp.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt
gegeven, opgesteld in toepassing artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Bewaring
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de notaris.
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen. 
4.Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "X-TREME".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Het bestuursorgaan is bevoegd
de zetel van de rechtspersoon binnen dat Gewest te verplaatsen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Doel en Voorwerp
De vennootschap heeft als doel de commerciële ondersteuning van derden, het leveren van
mediagerelateerde prestaties en het uitbouwen van een patrimonium telkens zowel in België als in
het buitenland om aan de aandeelhouders rechtstreekse of onrechtstreekse vermogensvoordelen uit
te keren of te bezorgen.
De activiteiten waarmee de vennootschap deze doelen verwezenlijkt (het voorwerp van de
vennootschap) zijn onder meer, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in deelneming met derden:
-De aankoop, de verkoop, de import, de export, de vervaardiging, de terbeschikkingstelling, de
verhuur, de ontwikkeling, het op punt stellen,  (inclusief promotie, alle onderzoeken, neerlegging van
octrooien en licenties, dienst- en adviesverlening en dienst na verkoop) van   al of niet opblaasbare
structuren in verschillende materialen, geanimeerde of gerobotiseerde structuren met inbegrip van
creaties en innovaties zowel voor eigen rekening als voor klanten zoals reclamebureaus, bedrijven,
zelfstandigen en kunstenaars.
-        De organisatie van, het hosten online en op podia van, de coördinatie van, de deelneming aan, 
de moderatie van, de presentatie van: conferenties, seminaries, voorstellingen, vergaderingen,
manifestaties en culturele, liefdadigheids-, sportieve, caritatieve of commerciële tentoonstellingen al
of niet online.
- De organisatie en het bedenken van evenementen, reclamecampagnes en reclameregies .
-              De  realisatie, productie, creatie en regie van bedrijfsfilms, TV programma's, videoseries,
podcasts en radioprogramma's.
-              Journalistiek werk, dactylo-, interview-, vertaling- en tolkwerk.
-              Het oprichten en of ondersteunen van online verkoopkanalen, platformen en websites, van 
pers- en informatieagentschappen, en van agentschappen voor public relations.
-              De organisatie van privé taal- en coachingcursussen.
- Het schrijven en publiceren van boeken, online blogs, scenario's en opiniestukken alsmede het
acteren in bedrijfs- en andere films, series, programma's online en in de media
- Het oprichten en uitbaten  van een onthaalbureau voor Belgische en buitenlandse ondernemingen
met het oog op het vergemakkelijken van hun vestiging op het Belgische grondgebied, hetzij door de
verhuur van kantoren of door diensten zoals: domiciliëring, wettelijke formaliteiten,
vertegenwoordiging bij de Belgische overheden.
- Het oprichten en uitbaten van een marketingbureau.
- Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het uitbouwen en beheren van
een onroerend vermogen, alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,  de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
- Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het uitbouwen en beheren van
een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil en meer in het bijzonder het
beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en
staatsfondsen;
- Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
activiteiten.
Tevens kan de vennootschap onroerende goederen verhuren, onderverhuren, zakelijke rechten of de
volle eigendom van onroerende goederen verwerven, met als voorwerp  zowel de zetel of
administratieve zetels, exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren 
te vestigen, als haar bestuurders en werknemers en hun familieleden van woonst te voorzien ten titel
van hoofdverblijfplaats.
De vennootschap mag onder meer door inbreng, fusie, inschrijving of financiële tussenkomst of op
alle andere manieren delen in de winst van alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen
met ene geheel of gedeeltelijk gelijkaardig, analoog of verwant voorwerp of met een voorwerp dat die
van de vennootschap bevordert en alle mandaten van bestuurder in degelijke vennootschappen
aanvaarden.
De vennootschap mag zakelijke of persoonlijke waarborgen geven ten gunste van vennootschappen
of ondernemingen waarin zij deelt in de winst of niet, of ten gunste van derden mits betaling van een
vergoeding. De vennootschap mag in België en in het buitenland in het algemeen alle  roerende,
onroerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op haar doel en voorwerp of die van die
aard kunnen zijn dat zij de verwezenlijking van dat doel en voorwerp zouden vergemakkelijken of
ontwikkelen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderdvierenveertig (944) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de  verwezenlijking
van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid bij bijzondere volmacht
opdragen aan een derde, aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn,
dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum van de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen op voorwaarde
dat de gebruikte werkwijze de leden van het bestuursorgaan in staat stelt gelijktijdig te kunnen
communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen
dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Bevoegdheid algemene vergadering
De algemene vergadering heeft volgende bevoegdheden:
1.            De wijziging van de statuten in een buitengewone algemene vergadering zoals vastgelegd
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
2.            De benoeming en het ontslag van de bestuurders en het bepalen van hun eventuele
bezoldiging
3.            In voorkomend geval de benoeming en de afzetting van de commissarissen en het bepalen
van hun eventuele bezoldiging
4.            De goedkeuring van de jaarrekening
5.            De kwijting bij afzonderlijke stemming aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de
commissarissen, alsook, in voorkomend geval, het instellen van de vennootschapsvordering tegen
de bestuurders en in voorkomend geval de commissarissen
6.            De ontbinding van de vennootschap en desgevallend de benoeming van vereffenaars.
7.            Alle andere bevoegdheden die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, andere
wetten of deze statuten aan de algemene vergadering toewijst.
Artikel 17. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand
mei om achttien uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, moeten de aandeelhouders bij hun verzoek hun
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris moet de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-
mail gericht aan de aandeelhouders, aan de aandeelhouders zonder stemrecht, aan de bestuurders
en, in voorkomend geval,  aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap
niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag
als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Samen vormen zij het bureau.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien in de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Ongeldige stemmen en onthoudingen worden noch in de teller noch in de
noemer meegeteld.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 23. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
5.Bekrachtiging van bestuurshandelingen van bestuurder.
De vergadering bekrachtigt voor zover als nodig alle handelingen gesteld in hoedanigheid van
bestuurder van volgende personen:
- de heer VANDEVOORDE DAN sedert 8 mei 2021;
- de heer LEGAT PHILIPPE, sedert 8 mei 2021;
-  mevrouw AERTS ANN, sedert 8 mei 2021; en
-              de heer GOEBELS XAVIER, sedert 8 mei 2021. 
6.Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
                I. De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de
hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze vennootschap:
- de heer LEGAT PHILIPPE;
- mevrouw AERTS ANN;
- de heer VANDEVOORDE DAN; en
- de heer GOEBELS XAVIER.
                II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur, te
benoemen tot bestuurder in de besloten vennootschap:
                - mevrouw AERTS ANN; en
                - de heer VANDEVOORDE DAN;
                Hun mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend. Ze doen voor de uitoefening van hun
mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
7.Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" BV, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
8.Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
9.Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan HERMANS BV accountantskantoor, waarvan de
zetel gevestigd 1850 Grimbergen, Ijsvogellaan 1, vertegenwoordigd door Dirk HERMANS, evenals
aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De aandeelhouders verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij
hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De aandeelhouders erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
                IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige aandeelhouders op zicht van hun
identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders met mij,
notaris, ondertekend.
(volgen de handtekeningen)“
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris