Nº d'entreprise : 0800 735 691
Nom
(en entier) : Tero House Rochefort
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chaussée de Tervuren 389 - 1410 Waterloo
Objet de l'acte : Projet de scission partielle par absorption
PROJET DE SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION
(Articles 12:8, 12:59 et suivants du Code des sociétés et associations)
Novembre 2024
TABLE DES MATIERES
Pages
3
3
3
4
6
7
7
7
8
9
10
11
12
13
15
15
15
15
2
1. Description de l'opération projetée
appelée à se prononcer sur le projet de scission.
91114 - VILLE DE ROCHEFORT - PREMIERE DIVISION / ROCHEFORT/
- un hôtel sur et avec terrain et toutes dépendances sis Rue de Behogne, nº 46, cadastré suivant matrice
cadastrale datant de moins d'un an section A numéro 1131/Y P0000, pour que contenance de 32 ares 84
centiares ;
- la moitié de la pleine propriété d'une cour sise au lieu-dit « BEHOGNE », cadastrée suivant matrice
cadastrale datant de moins d'un an section A numéro 1131/N P0000, pour une contenance de 40 centiares,
s'ils existent ;
- une parcelle de terrain sise rue de Behogne, nº 46, cadastrée suivant matrice cadastrale datant de moins d'un
an section A numéro 1131/Z P0000, pour une contenance de 20 centiares, ayant fait l'objet d'un droit
d'emphytéose au profit de la Société Coopérative intercommunale « ORESASSETS»,
« IDEG ») suivant acte du Notaire Nathalie COMPERE, à Rochefort, en date du 08 février 2006, en vue de
la construction d'une cabine électrique.
Le Projet de Scission Partielle est établi sur base des comptes de la Société Scindée arrêtés au 30
juin 2024. La Scission Partielle, quant à elle, prendra effet comptable au 1er juillet 2024 à zéro heure.
A terme, la Société Scindée ne sera pas dissoute mais subsistera après avoir transféré une partie de
son patrimoine existant.
2. Identification des Sociétés (art. 12:59, alinéa 2, 1°du CSA)
FALS - La Société Scindée	2.1.
La Société Scindée est la société à responsabilité limitée « FALS », constituée en date du 10 août
1983 suivant acte reçu par Maître Michel Lonchay, notaire alors de résidence à Sibret, publié aux
Annexes du Moniteur du 1er septembre 1983 sous le numéro 2174-16.
Les statuts ont ensuite été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte
reçu par Maître Nathalie Compère, notaire à Rochefort, en date du 21 décembre 2017 et publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 25 janvier 2018 sous le numéro 18019207.
Tero House Rochefort - Projet de scission partielle	3
Novembre 2024
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers on en participation, en Belgique on
à l'étranger : l'exploitation d'hôtels et/ ou restaurants et en général de tout ce qui a un rapport avec le
secteur de l'Horeca en ce compris la vente de vins et le service traiteur.
En ontre, elle a également pour objet la vente de vêtements, lingerie, produits solaires, la brocante et
l'exploitation d'un centre esthétique de solarinnz.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières on immobilières
se rapportant directement on indirectement à son objet.
Elle pent s'intéresser par toutes voies dans toutes les sociétés, associations on entreprises ayant un objet
similaire on connexe an sien on susceptible de favoriser le développement de ses activités. »
- La SRL ARLO (BCE 0549.871.917), administrateur, représentée par son représentant
permanent, Arthur Lhoist ; et
- La SRL SPORTS VENTURES (BCE 0607.893.852) , administrateur, représentée par son
représentant permanent, Nicolas Lhoist.
2.2.	TERO HOUSE ROCHEFORT - La Société Absorbante
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre on compte de tiers on
en participation avec ceux-ci :
- la construction et la mise en location de bâtiments pour villégiature ;
- la location, l'achat, la vente et l'entretien de matériel sportifs et l'organisation d'évènements, séminaires,
randonnées sportives ;
4
- la construction de bâtiments unifamiliaux, la valorisation et la revente de terrains et de bâtiments (en ce
compris le lotissement et la mise sous le régime de la copropriété);
- tons services hôteliers, y compris la réception, la fourniture des repas et de petite restauration et linges,
service de nettoyage, et autres ;
- la création, l'aménagement, l'agencement, l'installation, la gestion, la gérance, l'exploitation
d'établissements de type HORECA, tels que restaurants, tavernes, brasseries, bars, la présente énumération
étant exemplative et non limitative ;
- toutes autres activités relatives à la fourniture de tous produits et services de quelque nature que ce soit en
rapport direct ou indirect avec les activités mentionnées ci-dessus :
- intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées, en ce compris dans les secteurs dont l'activité
n'est pas réglementée à ce jour.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières on immobilières se rattachant directement on indirectement en tout on
en partie à son objet, on pouvant en amener le développement on en faciliter la réalisation notamment sans
que la désignation soit limitative: prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir on céder tous brevets, patentes,
licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion,
d'achat d'actions on autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises on associations
existantes on à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire on connexe à tout ou partie de celui de
la présente société, exercer la on les fonctions d'administrateur, de gérant on de liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La société peut faire tout ce qui est utile on nécessaire à l'accomplissement de son objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. ».
La Société Absorbante dispose d'un apport s'élevant à 10.000,00 EUR représenté par 10.000
actions. Ces 10.000 actions sont détenues par un actionnaire unique :
La SA KO IMMO ayant son siège social Chaussée de Tervuren 389, à 1410 Waterloo et
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0749.880.373.
La Société Absorbante est administrée par plusieurs administrateurs :
- La SRL ARLO (BCE 0549.871.917), administrateur, représentée par son représentant
permanent, Arthur Lhoist ; et
- La SRL SPORTS VENTURES (BCE 0607.893.852), administrateur, représentée par son
représentant permanent, Nicolas Lhoist ;
La Société Absorbante n'a pas créé d'autres parts, ni émis d'obligations et la clôture de ses exercices
sociaux est fixée au 31 décembre de chaque année.
La situation comptable arrêtée au 30 juin 2024 servira de base à l'élaboration du Projet de Scission
Partielle.
Tero House Rochefort - Projet de scission partielle	5
Novembre 2024
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4. Accords préalables, entrée en jouissance, date de reprise des opérations comptables
de la société à scinder
5. Opération de scission partielle
5.1.	Situation active et passive de la Société Scindée avant Scission Partielle
ACTIFS IMMOBILISES	963.675,85
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	2.736,07
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	960.203,07
Terrains et constructions	542.947,18
60.449,93	Installations, machines et ontillage
Mobilier et matériel roulant	293.615,77
Location-financement et droit similaire	8.188,35
Autres immobilisations corporelles	55.001,84
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	736,71
ACTIFS CIRCULANTS	409.006,13
STOCKS ET COMMANDES EN COURS	84.487,80
CREANCES A UN AN AU PLUS	298.432,96
Créances commerciales	67.919,04
Antres créances	230.513,92
10.733,50	VALEURS DISPONIBLES
ACTIFS TRANSITOIRES	15.351,87
1.372-681,98	TOTAL DE L'ACTIF
7
718.289,58
20.000,00
759.413,78
7.850,00
76.563,78
675.000,00
-129.408,14
68.283,94
42.811,10
42.811,10
611.581,30
330.401,65
241.468,28
30.604,64
14,99
166.561,78
300,00
43.986,87
PASSIF TRANSITOIRE	22.843,39
16.868,00
1.372:681,98
Situation active et passive de la Société Absorbante avant Scission Partielle
985.873.56
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	985.873,56
985.873,56	Immobilisations corporelles en cours et acomptes versés
20,314,48
11.237,29
11.237,29
9.077,19
1006.188,04
8
CAPITAUX PROPRES	-432,55
APPORT	10.000,00
-10.432,55
DETTES	1.006.620,59
DETTES A UN AN AU PLUS	1.006.620,59
Dettes commerciales	78.541,59
928.079,00	Autres dettes
1,006.188,04
Répartition des éléments à transférer à la Société Absorbante
ACTIFS IMMOBILISES	597.949,02
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	597.949,02
Terrains et constructions	542.947,18
Autres immobilisations corporelles	55.001,84
597.240,02
CAPITAUX PROPRES	555.137,92
APPORT	15.712
RESERVES	591.131,96
6.166,96
Réserves indisponibles
54.685,00	Réserves immunisées
530.280,00
Réserves disponibles
PERTES REPORTEES	-101.663,03
SUBSIDES EN CAPITAL	49.956,99
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES	42.811,10
IMPOTS DIFFERES	42.811,10
TOTAL DU PASSIF	597.249,02
9
91114 - VILLE DE ROCHEFORT - PREMIERE DIVISION / ROCHEFORT/ .-
un hôtel sur et avec terrain et toutes dépendances sis Rue de Behogne, nº 46, cadastre suivant matrice	1
cadastrale datant de moins d'un an section A numéro 1131/Y P0000, pour une contenance de 32 ares 84
centiares ;
la moitié de la pleine propriété d'une cour sise au lieu-dit « BEHOGNE », cadastrée suivant matrice	-
cadastrale datant de moins d'un an section A numéro 1131/N P0000, pour une contenance de 40 centiares,
s'ils existent ;
une parcelle de terrain sise rue de Behogne, nº 46+, cadastrée suivant matrice cadastrale datant de moins	1
d'un an section A numéro 1131/Z P0000, pour une contenance de 20 centiares, ayant fait l'objet d'un
droit d'emphytéose au profit de la Société Coopérative intercommunale « ORES ASSETS », (anciennement
« IDEG ») suivant acte du Notaire Nathalie COMPERE, à Rochefort, en date du 08 février 2006, en vue de
la construction d'une cabine électrique.
Situation active et passive de la Société Scindée après Scission Partielle
365.726,83
2.736,07
362.254,05
0,00
60.449,93
293.615,77
8.188,35
0,00
736,71
409.006,13
84.487,80
298.432,96
67.919,04
230.513,92
10.733,50
15.351,87
774.732,96
10
CAPITAUX PROPRES	163.151,65
APPORT	4.288,00
168.281,82	RESERVES
1.683,04	Réserves indisponibles
21.878,78	Réserves immunisées
144.720,00	Réserves disponibles
-27.745,11	PERTES REPORTEE
18.326,94	SUBSIDES EN CAPITAL
DETTES	611.581,30
DETTES A PLUS D'UN AN	330.401,65
DETTES A UN AN AU PLUS	241.468,28
Parti à court terme des dettes à long terme	30.604,64
Dettes financières	14,99
Dettes commerciales	166.561,78
Avances reçues sur commandes	300,00
Dettes fiscales, salariales et sociales	42.986,87
PASSIF TRANSITOIRE	22.843,39
COMPTES D'ATTENTE	16.868,00
774.732,26	TOTAL DU PASSIF
Situation active et passive de la Société Absorbante après Scission Partielle
1.583.822.58	ACTIFS IMMOBILISES
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1.583.822,58
Terrains et constructions	542.947,18
Autres immobilisations corporelles	55.001,84
Immobilisations corporelles en cours et acomptes versés	985.873,56
ACTIFS CIRCULANTS	20.314,48
CREANCES A UN AN AU PLUS	11.237,29
11.237,29	Autres créances
LIQUIDITES	9.077,19
TOTAL DE L'ACTIF	1:604.137,06
Tero House Rochefort - Projet de scission partielle	11
Novembre 2024
554.705,37
25.712,00
591.131,96
6.166,96
54.685,00
530.280,00
-112.095,58
49.956,99
42.811,10
42.811,10
1.006.620,59
1.006.620,59
78.541,59
928.079,00
1,604.137,06
Rémunérations des apports et détermination du rapport d'échange
12
a. Valeur des Sociétés Scindée et Absorbante
FALS	TERO
Valeurs des sociétés	2.850.000€	927.646,45€
10.000	4.800
Valeur d'un titre	593,75	92,76
b. Rémunération et rapport d'échange
Valeur de l'apport (597.949,02)
= 6.446,19
arrondi à 6.445
Valeur 1 action de l'Absorbante (92,76)
Nombre d'actions à émettre (6.445)
= 1,34
Nombre d'actions de la Société scindée (4.800)
Modalités de remise des actions, droit de vote, droits spéciaux, entrée en jouissance
et date d'effet (art. 12:59, alinéa 2, 3º du CSA)
- Apport : 4.288,00 EUR
- Réserves indisponibles : 1.683,04 EUR
- Réserves immunisées : 21.878,78 EUR
- Réserves disponibles : 144.720,00 EUR
- Pertes reportés : 27.745,11 EUR
Subsides : 18.326,94 EUR	-
13
- l'identité de l'actionnariat de la Société Scindée ;
- le nombre d'actions nouvellement émises qui reviennent à la Société Scindée ;
- la date d'attribution des actions nouvellement émises.
Date à partir de laquelle les actions de la Société Absorbante donnent le droit de
participer aux bénéfices (art. 12:59, alinéa 2, 4º, C.S.A.)
Date à partir de laquelle les opérations de la Société Scindée sont considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la Société
Absorbante (art. 12:59, alinéa 2, 5° du CSA)
Droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Scindée
ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions (art. 12:59,
alinéa 2, 6º du CSA)
14
intéressées (art. 12:59, alinéa 2, 8°, C.S.A.)
des articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus ;
des articles 115 et 115bis du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe.
15
Les administrateurs de la Société Scindée prennent les dispositions nécessaires aux fins d'effectuer les
formalités nécessaires à la publication du présent Projet de Scission Partielle conformément à l'article 12:59,
dernier alinéa CSA.
Fait à Rochefort, le 13/11/ 2024
Lhoist Arthur mandate J.Jordens srl / Serge Solau aux fins de procéder aux différentes formalités liées à ces
décisions, en ce compris la signature des documents de publication au Moniteur belge.
Serge Solau
Mandataire