Ondernemingsnr : 0648 837 849
Naam
(voluit) : Optimile
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Sassevaartstraat 46, bus 204, 9000 Gent
Onderwerp akte : Benoeming bestuurders - Ontslag en benoeming persoon belast met het
dagelijks bestuur
Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders d.d. 7 februari 2023:
3.1 BENOEMING BESTUURDERS
[ ... ]
Teneinde te verzekeren dat de raad van bestuur is samengesteld overeenkomstig artikel 14 van de
statuten, besluiten de aandeelhouders met eenparigheid tot benoeming als bestuurder van de Vennootschap
van de volgende personen (op voordracht van de houders van de soort A aandelen) en dit met ingang vanaf
heden en voor een bepaalde duur eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar
2025:
- Mevrouw Sylvine Vandenbroucke, die keuze van woonplaats doet op de zetel van de Vennootschap; en
- De heer Nicolas De Vijlder, die keuze van woonplaats doet op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Voornoemde bestuurders ondertekenen onderhavige besluiten voor aanvaarding van hun mandaat.
Als gevolg van voornoemd benoemingsbesluit, is de raad van bestuur vanaf heden samengesteld als
volgt:
-De heer Laurent Loncke, Soort A Bestuurder;
-Mevr. Marleen Teunen, Soort A Bestuurder;
-Mevrouw Sylvine Vandenbroucke, Soort A Bestuurder;
-De heer Nicolas De Vijlder, Soort A Bestuurder;
-De heer Edwin Klaps, Soort B Bestuurder; en
-De heer Dimitri Bertrand, Soort B Bestuurder.
Behoudens andersluidend aangegeven in hun respectievelijk benoemingsbesluit, hebben de bestuurders
keuze van woonplaats gedaan op de zetel van de Vennootschap.
Uittreksel uit de statuten van de Vennootschap:
"ARTIKEL 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, zonder afbreuk te doen aan de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheden van de raad van bestuur, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip
van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd:
(a)met betrekking tot alle aangelegenheden die binnen de opdracht van de raad van bestuur vallen en
waarvoor een uitdrukkelijke goedkeuring van de raad van bestuur werd verkregen, door twee (2) bestuurders
gezamenlijk optredend, en, in zoverre de houders van soort B Aandelen minstens vijf procent (5%) in het
kapitaal van de vennootschap bezit, die elk een verschillende klasse van aandelen vertegenwoordigen;
(b)met betrekking tot alle zaken die binnen de opdracht van de raad van bestuur vallen, anders dan die
bedoeld onder (a) hierboven, door twee (2) bestuurders;
(d)door een speciale gevolmachtigde binnen de grenzen van de aan hem/haar toevertrouwde
bevoegdheden."
3.2 VOLMACHT
De aandeelhouders besluiten om volmacht te verlenen aan de bestuurders, aan Sandro Christiaens
(advocaat bij Eubelius CVBA) en, meer in het algemeen, aan alle advocaten en paralegal assistants bij
Eubelius CVBA, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te
verrichten die noodzakelijk of nuttig zouden kunnen zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip
van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van documenten en formulieren) met het oog op (i)
de neerlegging van (een uittreksel van) dit document ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii)
de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) de inschrijving of aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten var de bestuurders d.d. 10 februari 2023:
[ ... ]
2.3 BEEINDIGING MANDAAT AFGEVAARDIGDE TOT HET DAGELIJKS BESTUUR
De bestuurders besluiten met eenparigheid tot beëindiging van het mandaat van Inside Mobility Comm. V.,
vast vertegenwoordigd door mevr. An De Pauw als "afgevaardigde tot het dagelijks bestuur" ("CEO"), en dit
met ingang vanaf 15 februari 2023.
[ ... ]
2.4 BENOEMING AFGEVAARDIGDE TOT HET DAGELIJKS BESTUUR
De bestuurders besluiten met eenparigheid tot benoeming van de heer Benoît Criel, die keuze van
woonplaats doet op de zetel van de Vennootschap, als "afgevaardigde tot het dagelijks bestuur" ("CEO"), en
dit met ingang vanaf 15 februari 2023. [ ... ]
Het dagelijks bestuur omvat onder meer, zonder dat deze opsomming limitatief is:
1.Uitvoering van betalingen van facturen die kaderen in de dagdagelijks operationele business zoals
uitgewerkt in het door de raad van bestuur goedgekeurde businesspları;
2.Het ondertekenen van de briefwisseling, ondertekenen en uitvoeren van contracten dewelke verband
houden met het dagelijkse beheer/bestuur van de Vennootschap - die in lijn zijn met het door de raad van
bestuur goedgekeurde businessplan - zonder beperking van bedrag;
3.Het aangaan en ondertekenen van huurcontracten en abonnementen met betrekking tot
parkeeraangelegenheden en dit maximaal ten belope van het aantal parkeerplaatsen noodzakelijk voor de
personeelsleden van de Vennootschap;
4.Onverminderd punt 3, uitvoering van alle praktische aspecten, dewelke gepaard gaan met het in huur
geven of nemen van onroerende goederen, zoals maar niet beperkt tot: uitvoering en opzegging van
huurcontracten, in ontvangst nemen van huurgelden en de opvolging hiervan, alle verzekeringspolissen en
alle contracten sluiten of opzeggen onder meer voor de levering van water, gas, elektrische energie, alsmede
voor de kosten die ermee verband houden;
5.Het nemen van beslissingen betreffende Human Resources (HR) en (externe) consultants binnen het
kader van het door de raad van bestuur goedgekeurde businessplan en in dat kader bepaalde budget,
waaronder onder meer het volgende dient te worden begrepen zonder limitatief te zijn en zonder beperking
van bedrag:
a.Aanwerving, benoeming en ontslag van bedienden/werknemers, inclusief stagiairs en interim bedienden;
b.Aanwerving, benoeming en ontslag van leden van het senior management na voorafgaand advies van
de voorzitter van de raad van bestuur die de bestuurders kan consulteren;
c.Aanstelling van consultants, agenten en dienstverleners, inclusief beëindiging van de samenwerking;
d.Vaststelling van functie, taken- en loonpakket van bovenstaande personen/partijen, alsmede alle
termijnen en voorwaarden voor de aanwerving, benoeming, promotie of ontslag;
e.Betaling van het sociaal secretariaat belast met de loonadministratie- en betaling;
f.Het uitvoeren van evaluaties van het personeel en opvolging hiervan.
In dit kader zal de CEO de loonpolitiek uitwerken, die dient te worden goedgekeurd door de raad van
bestuur en zal worden gerespecteerd bij het nemen van de beslissingen;
6.Het dagelijks beheer van de bestaande financiële rekeningen op naam van de Vennootschap, alsook het
opzeggen van bestaande financiële rekeningen;
7.Bij de post, douane, spoorwegen, luchtvaartmaatschappijen of bestelkantoren alle briefwisseling, kisteri,
zendingen of postpakketten - aangetekend of niet en daarbij inbegrepen deze die aangegeven waarden
inhouden - terugnemen of er aangifte van aanvaarden, alle postwissels verzilveren, er kwijting van geven en
er voor ontvangst tekenen;
8.Vertegenwoordiging van de Vennootschap voor alle verrichtingen bij bedrijven die een openbare
nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, elektriciteit, water, telecomoperatoren en
andere;
9.Vervullen van alle formaliteiten met betrekking tot de sociale wetgeving, belastingadministratie (inclusief
douane en accijnzen), alle formaliteiten bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
en de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Belgische Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen;
10.Vertegenwoordigen van de Vennootschap bij alle openbare en privé-administraties, met inbegrip van
diegene voor wie alle verklaringen inzake belastingen of sociale aangelegenheden moeten worden opgesteld
en neergelegd en alle discussies daaromtrent voeren;
11.Vertegenwoordigen van de Vennootschap bij geschillen met onder meer doch niet beperkt tot fiscale en
sociale administraties, klanten en leveranciers en, desgevallend, het afsluiten van dadingen en minnelijke
regelingen in dit kaderen en dit voor zover de procedures betrekking hebben op dagdagelijkse operationele
business van de Vennootschap (onder meer in het kader van facturen, contracten, creditnota's);
12.De aankoop van voertuigen/computerinfrastructuur en het afsluiten van leasings- en
financieringsovereenkomsten voor voertuigen/computerinfrastructuur, voor zover deze voertuigen worden
gebruikt in het kader van de bedrijfsvoering van de Vennootschap.
[ ... ]
2.6 VOLMACHT
De leden besluiten om volmacht te verlenen aan elk lid, aan Sandro Christiaens (advocaat bij Eubelius
CVBA) en, meer in het algemeen, aan alle advocaten en paralegal assistants bij Eubelius CVBA, elk van hen
alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of
nuttig zouden kunnen zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de
opstelling en ondertekening van documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van (een
uittreksel van) dit document ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) de inschrijving of aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen.
Sandro Christiaens
Advocaat bij Eubelius CVBA
Lasthebber