Ondernemingsnummer :
0650534557
Benaming :
(voluit) :
HEYARU Engineering
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Centrum-Zuid 1111
3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Blijkens akte verleden voor geassocieerde notaris Jean Flemings te Lommel, op 13 mei 2019, heeft
de buitengewone algemene vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap het volgende
beslist:
Eerste agendapunt – Geen opt in
De algemene vergadering beslist om geen vrijwillige opt in te doen voor het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zodat onderhavige statutenwijziging plaatsvindt onder de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Tweede agendapunt – Kapitaalverhoging in speciën
        1.  Kapitaalsverhoging door inbreng in speciën
De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met drie
miljoen zeshonderd zevenenzestigduizend euro (3.667.000,00 EUR) om het geplaatste kapitaal te
brengen van acht miljoen negenhonderd zesennegentigduizend vierhonderd eenenzestig euro
(8.996.461,00 EUR) op twaalf miljoen zeshonderd drieënzestigduizend vierhonderd eenenzestig euro
(12.663.461,00 EUR) door een inbreng in speciën. Deze kapi-taalverhoging gebeurt door creatie en
uitgifte van drie miljoen zeshonderd zevenenzestigduizend (3.667.000) aan-delen, waarvan één
miljoen vierhonderd zesenvijftigduizend (1.456.000) preferente aandelen, zoals hierna uiteengezet.
Zij zullen met onmiddellijke ingang in de winst delen. Deze nieuwe aan-delen zullen toegekend
worden aan de inbrengers, die op ieder aandeel inschrijven à rato van één euro (1,00 EUR) per
aandeel.
2.2. Inschrijving – volstorting – bankattest
De voorzitter wijst de vertegenwoordigde aandeelhouders op artikel 592 van het Wetboek van
vennootschappen en artikel 6 van de statuten, waarin hen de mogelijkheid dient ge-boden te worden
om, in geval van kapitaalverhoging in geld, deze bij voorkeur te onderschrijven naar evenredigheid
van het aantal aandelen dat ze reeds bezitten en op de gevolgen van een even-tuele verzaking.
Alle aanwezige en/of vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren ieder, zowel zichzelf ver-bin-den-
de, als hun erfge-namen, rechthebbenden en rechtverkrijgenden, unaniem te verzaken aan dit wette-
lijk en statu-tair voorkeurrecht, ten voordele van de inschrijvers, hierna genoemd.
Zijn hier tussengekomen:
1/ De vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten HEYARU Technology FZE,
voornoemd, vertegenwoordigd zoals voornoemd, die verklaart in te schrijven op twee miljoen
tweehonderd en elf duizend (2.211.000) nieuwe aandelen door een inbreng in speciën van twee
miljoen tweehonderd en elf duizend euro (2.211.000,00 EUR);
2/ De naamloze vennootschap LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ, afgekort LRM, met
maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0452.138.972, en gekend bij
de BTW administratie onder nummer BTW BE0452.138.972, opgericht bij akte verleden voor notaris
Badouin Cols te Antwerpen op 1 februari 1994, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 24 februari 1994 onder nummer 318, en waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd
werden ingevolge proces-verbaal verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasselt op 20 april
Luik B
2006, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 mei 2006 onder nummer
06077826, hier vertegenwoordigd door MANNAERTS Alexandra Nathalie Rosalie Godelieve,
geboren te Leut op 5 mei 1968, wonende te 3500 Hasselt, Muntelbeekstraat 13 krachtens bijzondere
volmacht de dato 6 mei 2013 die verklaart in te schrijven op één miljoen vierhonderd
zesenvijftigduizend (1.456.000) preferente aandelen door een inbreng in speciën van één miljoen
vierhonderd zesenvijftigduizend euro (1.456.000,00 EUR).
Hierna genoemd de ‘Inschrijvers’
De Inschrijvers, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaren volledig kennis te heb-
ben van de statuten van de financiële toestand van de Vennootschap.
De vergadering en de inschrijvers verklaren en erkennen dat tot gedeeltelijke volstorting van het
inge-brachte bedrag werd overgegaan en dat in totaal een bedrag van negenhonderd zestienduizend
zevenhonderd vijftig euro (916.750,00 EUR) werd gestort, welk bedrag gedeponeerd werd op een
bijzondere rekening nummer * op naam van de Vennootschap bij *.
Ondergetekende notaris verklaart dat een bankattest de dato 13 mei 2019 aan hem werd
overhandigd waaruit blijkt dat voornoemd bedrag bij storting of overschrijving gedepondeerd werd op
voornoemde bijzondere rekening. Ondergetekende notaris bevestigt bijgevolg de deponering van het
aldus gestorte kapitaal.
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend als volgt:
    •  Aan de vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten HEYARU
Technology FZE: twee miljoen tweehonderd en elf duizend (2.211.000) aandelen;
    •  Aan de naamloze vennootschap LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ: één miljoen
vierhonderd zesenvijftigduizend (1.456.000) preferente aandelen.
De vergadering bevestigt en erkent dat er vanaf heden twee soorten aandelen in de Vennoot-schap
bestaan, met name gewone aandelen en preferente aandelen, en met name als volgt:
- het totaal van elf miljoen tweehonderd en zevenduizend vierhonderd eenenzestig (11.207.461)
aandelen, bestaande vóór deze kapitaalverhoging, en deze uitgegeven en gecreëerd naar aanleiding
van deze kapitaalverhoging in speciën door de oorspronkelijke aandeelhouder, de vennootschap
naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten HEYARU Technology FZE, voormeld, worden
ingedeeld onder de klasse met de benaming ‘Gewone Aandelen’.
- het totaal van één miljoen vierhonderd zesenvijftigduizend (1.456.000) aandelen, uitgegeven en
gecreëerd naar aanleiding van deze kapitaalverhoging in speciën door de naamloze vennootschap
LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ, voornoemd, worden ingedeeld onder de klasse met
de benaming ‘Preferente Aandelen’.
De vergadering zet verder uiteen dat de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap, na het
verlijden van onderhavige akte, als volgt samengesteld zal zijn:
Aandeelhouders   Aantal gewone aandelen    Aantal preferente aandelen  %
HEYARU Technology FZE                     4.972.588                 0                                    39,27%
Da Vinci International Holdings Limited 6.234.873                  0                                   49,24%
NV LRM                                                       0               1.456.000                                11,49%
TOTAAL                                           11.207.461    1.456.000                      100,00%
 
2.4. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalsverhoging
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging door inbreng in geld is verwezenlijkt zodat het
geplaatste kapitaal gebracht is op twaalf miljoen zeshonderd drieënzestigduizend vierhonderd
eenenzestig euro (12.663.461,00 EUR), vertegenwoordigd door elf miljoen tweehonderd en zeven
duizend vierhonderd eenenzestig (11.207.461) Gewone Aandelen en één miljoen vierhonderd
zesenvijftigduizend (1.456.000) Preferente Aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, zoals
hierna uiteengezet.
De vergadering besluit dat het artikel 5 der statuten vanaf heden zal luiden als volgt:
“Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twaalf miljoen zeshonderd drieënzestigduizend vierhonderd
eenenzestig euro (12.663.461,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door elf miljoen tweehonderd
en zeven duizend vierhonderd eenenzestig (11.207.461) Gewone Aandelen en één miljoen
vierhonderd zesenvijftigduizend (1.456.000) Preferente Aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.”
Derde agendapunt – Uitgifte van warrants
3.1. Verslaggevingsplicht
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van de commissaris, Vyvey & Co
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2240 Zandhoven, Herentalsebaan 1, BTW BE 0859.596.677, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey, bedrijfs-revisor, met
betrekking tot de uitgifte van aandelen beneden pariwaarde, overeenkomstig artikel 582 van het
Wetboek van vennootschappen, alsook van de verslagen van het bestuursorgaan met betrekking tot
Luik B
de uitgifte van warrants en de mogelijkheid tot uitgifte van aandelen beneden pariwaarde,
overeenkomstig de artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.
De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen ontvangen te hebben voorafgaand aan
de vergadering en de inhoud ervan voldoende te kennen.
Het besluit van het voormelde verslag van de commissaris de dato 13 mei 2019 met betrekking tot
de de uitgifte van aandelen beneden pariwaarde, luidt letterlijk als volgt:
“BESLUITEN
Ondergetekende Steven VYVEY, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van BVBA VYVEY & C°,
BEDRIJFSREVISOREN, verklaart in uitvoering van artikel 582 van het wetboek van
vennootschappen, bij de verrichting van een uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, dat wij zijn
overgegaan tot een beperkt nazicht van de staat van activa en passiva van de Naamloze
Vennootschap “HEYARU ENGINEERING”, afgesloten per 31 maart 2019.
De staat per 31 maart 2019 vertoont een balanstotaal van 8.939.762,08 EUR en een eigen
vermogen van 8.547.955,64 EUR.
Onze opdracht werd uitgevoerd in het kader van een uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde.
Bijgevolg bestond deze voornamelijk uit de ontleding van de aangeleverde staat per 31 maart 2019
en uit de bespreking van de financiële informatie met de bedrijfsleiding. Onze controle werd
uitgevoerd in overeenstemming met de controleaanbeveling van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren in verband met het beperkt nazicht.
Er werd in dit kader geen volkomen controle uitgevoerd. Bij nazicht van voormelde staat, zijn geen
gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen. Uit het
onderzoek blijkt dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen boekhoudkundige en
financiële gegevens getrouw zijn.
Uit het onderzoek blijkt bovendien dat:
    •  de gegevens, opgenomen in het verslag van de raad van bestuur, volstaan om de buitengewone
algemene vergadering voldoende in te lichten omtrent de voorgenomen verrichting;
    •  gelet op hetgeen werd uiteengezet, kunnen wij besluiten dat de bepaling van de intrinsieke
waarde van het aandeel, zoals blijkt uit het verslag van de raad van bestuur, verantwoord is;
    •  omdat de gevolgen en de voorwaarden van de mogelijke uitgifte van aandelen zonder nominale
waarde beneden de fractiewaarde van de aandelen bij uitoefening van de warrants voor de oude
aandeelhouders omstandig zijn uiteengezet, kunnen wij besluiten dat de nieuwe aandeelhouders
afdoende zijn ingelicht.
Dit rapport werd opgesteld in het kader van de omschreven opdracht en mag voor geen andere
doeleinden worden gebruikt.
Massenhoven, 13 mei 2019
BVBA VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
VYVEY Steven
Bedrijfsrevisor”
De vergadering erkent dat deze verslagen werden vermeld als agendapunten van onderhavige akte
van statutenwijziging.
De voormelde verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris m.b.t. de uitgifte beneden
pariwaarde zullen overeenkomstig de artikelen 582 en 75 van het Wetboek van vennootschappen
samen met dit proces-verbaal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
3.2. Afstand van het voorkeurrecht
De voorzitter wijst de vertegenwoordigde aandeelhouders op artikel 592 van het Wetboek van
vennootschappen van het Wetboek van ven-noot-schappen en artikel 6 van de statuten, waarin hen
de mogelijkheid dient ge-boden te worden om, in geval van uitgifte van warrants, deze bij voorkeur te
onderschrijven naar evenredigheid van het aantal aandelen dat ze reeds bezitten en op de gevolgen
van een even-tuele verzaking.
Alle aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren ieder, zowel zichzelf ver-bin-den-
de, als hun erfge-namen, rechthebbenden en rechtverkrijgenden, unaniem te verzaken aan dit wette-
lijk en statu-tair voorkeurrecht, ten voordele van de inschrijver, hierna genoemd.
3.3. Uitgifte van warrants
De vergadering zet uiteen dat er, naar aanleiding van de realisatie van de kapitaalsverhoging, zoals
hierboven uiteengezet, door een inbreng in geld door de NV LRM, voornoemd, aan deze laatste
(hierna de ‘Begunstigde’) tien (10) “Anti-Dilutie Warrants” worden toegekend. Aan de NV LRM
worden bijgevolg tien (10) warrants tegen een niet-terugvorderbare uitoefenprijs van één eurocent
(0,01 EUR) uitgegeven, die recht geven op aandelen van de klasse gehouden door de NV LRM, met
name Preferente Aandelen, zoals hierboven uiteengezet.
Modaliteiten van de uitgifte van de warrants
Luik B
De vergadering bevestigt en erkent dat de modaliteiten van de uitgifte van de warrants luiden als
volgt:
    •  Aantal warrants: tien (10);
    •  Warrantprijs: de warrants worden door de Vennootschap aangeboden aan de Begunstigde
tegen een uitgifteprijs van nul euro (0,00 EUR) per warrant;
    •  Vorm: de warrants zijn op naam, en zullen worden ingeschreven in het register van war-rants op
naam dat daartoe door de Vennootschap zal worden aangelegd dat zal worden ge-hou-den op de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Zij kunnen niet omgezet worden in
gedematerialiseerde vorm.
    •  Ruilverhouding: het aantal aandelen waarop de Begunstigde van warrants zal kunnen
inschrijven bij de uitoefening van een warrant, zal worden berekend als volgt:
[X / ((Y + Z/Porig) / (Y + Z/Pnieuw))] – X
Waarbij:
X = het aantal door de betrokken houder van de anti-dilutie-warrants (op het ogenblik van de
uitoefening ervan) gehouden aandelen
Y = het totaal aantal aandelen in de vennootschap (op het ogenblik van de uitoefening van de anti-
dilutie-warrants)
Z = het totale bedrag van de kapitaalverhoging aan de lagere inschrijvingsprijs
Porig = inschrijvingsprijs per aandeel op het moment van de kapitaalverhoging door de houder van
de anti-dilutie-warrants
Pnieuw = de inschrijvingsprijs per aandeel die moet worden betaald op het ogenblik van de
uitoefening van de anti-dilutie-warrants
    •  Uitoefenperiode: de warrants zullen uitoefenbaar zijn gedurende een periode van vijf (5) jaar
vanaf hun uitgifte, ter gelegenheid van een dilutieve uitgifte van aandelen door de Vennootschap.
Onder de term ‘dilutieve uitgifte’ wordt begrepen: de uitgifte van nieuwe aandelen van de Ven-
nootschap tegen een inschrijvingsprijs (fractiewaarde en uitgiftepremie) die lager is dan de
inschrijvingsprijs per aandeel ter gelegenheid van huidige kapitaalverhoging.
Na deze periode komen de warrants van rechtswege te vervallen.
    •  Overdraagbaarheid: de warrants onder deze uitgiftevoorwaarden toegekend, zijn niet over--
draagbaar. Indien de warranthouder overlijdt, respectievelijk de warranthouderrechts-persoon wordt
vereffend, ontbonden, failliet verklaard of haar controle wijzigt, vervallen alle aan deze warranthouder
toegekende warrants van rechtswege. De warrants komen te-vens van rechtswege te vervallen vanaf
het ogenblik dat de warranthouder haar hoedanig-heid van aandeelhouder van de Vennootschap
verliest.
    •  Uitoefeningsperiode: de warrants zullen door de warranthouder uitoefenbaar zijn tijdens een
periode van twee (2) maanden ingaande op
        •  de dag van de dilutieve uitgifte van aandelen, f
        •  indien de uitefening of conversie van een warrant, converteerbare obligatie of een andere
effect de Begunstigde(n) het recht verleent in te schrijven op dilutieve aan-delen, de datum van de
dilutieve uitgifte na de uitoefening of conversie van deze effec-ten.
De raad van bestuur zal de Begunstigde van de warrants bijgevolg in kennis stellen:
    •  ten laatste vijftien (15) werkdagen vor de vergadering waarop zal worden beslist om dilutieve
aandelen uit te geven, of
    •  indien de uitefening of conversie van een warrant, converteerbare obligatie of een andere effect
de houder het recht verleent in te schrijven op dilutieve aandelen, ten laatste vijf (5) werkdagen na de
uitoefening of conversie van deze effecten.
Dergelijke kennisgevingen zullen alle relevante details van de dilutieve uitgifte bevatten als-ook alle
informatie die relevant is voor de houder van een warrant.
Een warrant kan enkel worden uitgeoefend door een houder die ook eigenaar is van Preferente
Aandelen. Bij gebreke daaraan, kan hij geen warrant uitoefenen.
Bij de uitoefening van warrants en de uitgifte van de klasse Preferente Aandelen op basis van
onderhavige voorwaarden en modaliteiten, zal de uitoefenprijs van de warrants aan het kapitaal van
de Vennootschap worden toegewezen.
    •  Uitoefenprijs: de uitoefenprijs warrant is gelijk aan één eurocent (0,01 EUR).
    •  Procedure van uitoefening: de warranthouder die beslist haar warrants geheel of gedeel-te-lijk
uit te oefenen, zal hiervan de raad van bestuur van de Vennootschap op de hoogte bren-gen per
aangetekend schrijven. De beslissing tot het uitoefenen van de warrants wordt geacht effectief te zijn
genomen op het moment van het verzenden (postdatum) van hoger genoemd aangetekend
Luik B
schrijven.
De warranthouder die heeft beslist haar warrants geheel of gedeeltelijk uit te oefenen, zal bin--nen
een termijn van uiterlijk vijftien (15) werkdagen na verzending van voormeld aan-ge--tekend
schrijven, de uitoefenprijs verbonden aan de warrants, die zij wenst om te zet-ten, vol-storten op een
geblokkeerde rekening van de Vennootschap die de raad van bestuur haar zal aanduiden.
De raad van bestuur verbindt zich ertoe de uitoefening van de warrants door de warrant-houder ter
kennis te brengen van de algemene vergadering, en dit binnen een termijn van vijftien (15) dagen na
ontvangst van bovenvermeld aangetekend schrijven van de warrant-houder. De kapitaalverhoging
waartoe de uitoefening van de warrants aanleiding geeft, zal telkens zo spoedig mogelijk authentiek
worden vastgesteld.
    •  Rechten: preferente aandelen uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van een war-rant
zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de klasse Preferente Aandelen van de
Vennootschap die bestaan onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van een war-rant en zullen
pro rata delen in de winsten van het boekjaar vanaf de datum van hun uitgifte.
    •  Uitgifte van aandelen na uitoefening van warrants: de Vennootschap zal slechts gehouden zijn
om de klasse Preferente Aandelen uit te geven na de uitoefening van de warrants indien alle
voorwaarden bepaald in deze uitoefeningsmodaliteiten werden nageleefd. Het bestuurs-orgaan zal
na ontvangst van de uitoefenbrief, nagaan of alle voorwaarden werden nageleefd, en indien zo, het
aantal uit te geven klasse Preferente Aandelen bepalen.
De klasse Preferente Aandelen zullen zo snel als redelijkerwijze mogelijk worden uitge-geven,
rekening houdend met de administratieve formaliteiten die moeten worden nage-leefd. Het
bestuursorgaan zal de kapitaalverhoging die uit de uitoefening van de warrants voortvloeit, voor een
notaris vaststellen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
    •  Verval van rechten: de Begunstigde die haar warrants geheel of gedeeltelijk wenst uit te oefe-
nen en die de voorwaarden en uitoefeningsmodaliteiten niet nageleefd heeft, wordt ge-acht de
warrants niet te hebben uitgeoefend. Hetzelfde geldt indien de Begunstigde de voorwaarden en de
uitoefeningsmodaliteiten heeft nageleefd, maar de uitoefenprijs niet heeft betaald volgens de
modaliteiten en de termijnen. De Begunstigde kan in dat geval opnieuw haar warrants uitoefenen,
mits inachtneming van de voorwaarden en uitoefeningsmodaliteiten.
In geval van niet uitoefening van enige van de warrants vóór het einde van de uitoefe-nings-periode,
zullen de warrants die niet werden uitgeoefend door de Begunstigde als vervallen worden
beschouwd. Dit geldt ook voor de warrants die niet uitoefenbaar zijn ge-wor-den overeenkomstig de
hierbij gestelde voorwaarden en modaliteiten. Vervallen war-rants kunnen niet meer worden
uitgeoefend door de Begunstigde.
    •  Wijziging van de structuur van het kapitaal van de Vennootschap: overeenkomstig artikel 501
van het Wetboek van vennootschappen, mag de Vennootschap, te rekenen vanaf de uitgifte van de
warrants en tot het einde van de termijn van uitoefening van de warrant, door geen enkele verrichting
de voordelen verminderen die de voorwaarden van uitgifte of de wet toekennen aan de
warranthouders.
In geval van fusie of splitsing van de Vennootschap waarbij de Vennootschap niet de over-blijvende
entiteit is, zullen alle warrants die nog niet werden uitgeoefend op de datum van de verrichting,
worden geruild tegen warrants die worden uitgegeven in de betreffende over--blijvende entiteit
overeenkomstig de ruilverhouding die wordt toegepast voor de reeds bestaande aandelen van de
Vennootschap in het kader van de fusie of splitsing, en zal de bere-ke-nings-wijze van het aantal
aandelen waarop de warrants recht geven na de fusie of splitsing desgevallend worden aangepast
teneinde ervoor te zorgen dat de rechten van de houders van de warrants bewaard blijven.
In geval van een kapitaalverhoging van de Vennootschap met inbreng in geld en respect van het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders vóór de uiterlijke datum van uit-oefening van de
warrants, zal de Begunstigde de mogelijkheid hebben om aan de nieuwe uitgifte deel te nemen, voor
zover de oude aandeelhouders dit recht bezitten.
    •  Kosten: de kosten verbonden aan de kapitaalverhoging die uit de uitoefening van de war-rants
voortvloeit zijn ten laste van de Vennootschap. De zegelrechten of de andere rechten en
gelijkaardige belastingen die zouden kunnen worden geheven ter gelegenheid van de uit-oefening
van de warrants en van de aflevering van de aandelen zijn ten laste van de Begunstigde.
De vergadering bevestigt en erkent dat voornoemde voorwaarden en modaliteiten van de warrants
en hun uitoefening tevens nader worden gepreciseerd in een aandeelhoudersovereenkomst,
afgesloten tussen de aandeelhouders met betrekking tot de Vennootschap op datum van 29 maart
2019, waarvan alle partijen verklaren kennis van te hebben.
3.4. Kapitaalsverhoging onder opschortende voorwaarde
Luik B
De vergadering zet uiteen dat de kapitaalsverhoging en het aantal ter vertegenwoordiging van die
ver-hoging uitgegeven nieuwe aandelen, in geval van uitoefening van (een deel van) de warrants,
vastgesteld wordt bij authentieke akte. Deze akte wordt op verzoek van de raad van bestuur opge-
maakt onder voorlegging van een lijst van de uitgeoefende warrants, voor echt verklaard door de
commis-saris, of bij ontstentenis aan deze, door een bedrijfsrevisor. Deze vaststelling heeft de wijzi--
ging tot gevolg van de statutaire bepalingen betreffende het bedrag van het maatschappelijk kapi-taal
en het aantal aandelen dat ze vertegenwoordigen, en zal leiden tot een coördinatie der statuten.
Ingevolge de statutenwijziging bekomt de houder van de warrant de hoedanigheid van
aandeelhouder.
De vergadering beslist hierbij tot een kapitaalsverhoging onder opschortende voorwaarde van de
gehele of gedeeltelijke uitoefening van de warrants, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de ver-
menig-vuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de warrants, met de uit-
oefen-prijs overeenkomstig voornoemde voorwaarden en modaliteiten, met creatie van nieuwe aan-
delen die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de warrants waarvan de uitoefening wordt
gevraagd.
3.5. Inschrijving op de warrants
De vergadering bevestigt en erkent dat de NV LRM, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voor-
noemd, verklaart in te schrijven op tien (10) warrants, uitgegeven onder hoger vermelde voor-
waarden.
3.6. Volmacht
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan, tot vast-stelling van de
uitoefening van de warrants en de verwezenlijking van de daaruit voort-vloeiende kapitaal-
verhogingen en de uitgifte van de aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoerings-
modaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister te verrichten van de nieuw uit-gegeven
aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen
die daarmee verband houden.
Vierde agendapunt – Wijziging van bepaalde statutaire bepalingen
De vergadering beslist om de volgende bepalingen in de statuten te wijzigen, zoals hierna uiteen
gezet.
Het artikel vijf der statuten wordt gewijzigd zoals voornoemd.
Het artikel zes der statuten met betrekking tot het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in
speciën wordt aangepast en volledig vervangen.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aan-geboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekon-
digd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zullen
de overige aandeelhouders op een pari passu wijze een right of first refusal hebben met betrekking
tot het alzo vrijgekomen deel van de kapitaalverhoging – t.t.z. derhalve een voorkeur hebben voor
derde partijen niet - aandeelhouders. Deze bepaling zal eerst worden toegepast binnen elke
categorie van aandeelhouders. Enkel indien hierna nog een openstaand deel van de
kapitaalverhoging overblijft, wordt dit recht toegekend aan de aandeelhouders in hun algemeen-heid.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de Vennoot-
schap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een
statu-tenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld. In dat geval
moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de
com-missaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangewezen
door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het
Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de
aandeelhouders meege-deeld. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene
vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de
vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien (10) dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen die-nen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald in artikel 598
van het Wetboek van vennoot-schappen.
 
Luik B
Het artikel negen der statuten wordt aangepast en aangevuld. Er wordt met name bepaald dat het
kapitaal wordt vertegenwoordigd door twee categorieën van aandelen, met name Gewone Aandelen
en Preferente Aandelen Type LRM. De Preferente Aandelen Type LRM worden gekenmerkt door
onder meer volgende rechten:
    •  Liquidatiepreferentie
In geval de algemene vergadering zou beslissen tot ontbinding en vereffening van de Ven-nootschap
of in geval van faillissement van de Vennootschap, zullen de Preferente Aan-delen uit het provenu
van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de Ven-nootschap of na consignatie van
de nodige gelden om die te voldoen (hierna genoemd het “Liquidatie Provenu”), steeds preferent
recht hebben, voor zover mogelijk, op de door de houders der Preferente Aandelen genomen
engagementen in het kapitaal van de Ven-nootschap tot op het moment van exit (inclusief
uitgiftepremies) vermeerderd met minimum een jaarlijkse IRR (internal rate of return) van acht
procent (8,00 %) vanaf die investering.
De liquidatiepreferentie vindt tevens toepasssing in geval van een verkoop van de aandelen van de
Vennootschap, met een change of control als gevolg, of in het geval van een fusie, splitsing,
verkoop, lease, of enige andere overdracht van alle of een substantieel deel van de activa van de
Vennootschap.
    •  Voordrachtrecht inzake bestuurders
Tenminste één bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders
van de Preferente Aandelen; die bestuurder heeft een vetorecht met betrekking tot de zogenaamde
sleutelbeslissingen, zoals hierna bepaald.
Er wordt met name verder bepaald dat indien effecten worden verworven door één of meerdere
eigenaars van een andere klasse van effecten dan de overgedragen effecten, de overgedragen
effecten van rechtswege geacht zullen worden van klasse te veranderen en effecten worden van
dezelfde klasse als de klasse op het ogenblik van de verwerving gehouden door de verwerver. De
effectenhouders verbinden er zich toe om al het nodige te doen opdat zou worden overgegaan tot de
vaststelling van de daaruit voortvloeiende statutenwijziging.
Indien de effecten die behoren tot één en dezelfde klasse toebehoren aan meer dan één
effectenhouder, dan zullen de rechten verbonden aan deze effectenklasse worden uitgeoefend bij
eenvoudige meerderheid van de stemmen van deze effectenklasse.
Het artikel tien der statuten met betrekking tot de overdracht en overgang van aandelen in de
Vennootschap wordt aangepast en volledig vervangen.
De vergadering beslist dat de overdrachtsregeling der aandelen vanaf heden geregeld zal zijn als
volgt:
1. Algemeen
De toepassing van dit artikel dient telkens per soort van effecten zoals vermeld in artikel 9 toegepast
te worden.
Partijen komen overeen dat overdracht van aandelen van de Vennootschap worden onderworpen
aan bepaalde overdrachtsbeperkingen zoals hieronder bepaald.
Met overdracht of afstand in de zin van deze statuten wordt bedoeld: elke transactie die als doel of
gevolg heeft dat de eigendom, het vruchtgebruik, of enig ander zakelijk recht met betrekking tot één
of meer effecten (of certificaten die erop betrekking hebben) overgedragen worden of als een gevolg
van de verleende rechten het voorwerp zouden kunnen uitmaken van een overdracht, al dan niet
voorwaardelijk, ten bezwarende of ten kosteloze titel, direct of indirect, onder levenden of na
overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot: de overdrachten bij wege van koop-verkoop, ruil,
inbreng in vennootschap of anderszins, fusie, (partiële) splitsing, certificering, vereffening, schenking,
verdeling, inpandgeving of het verlenen van call- of putoptierechten).
Indien de controle van een vennootschap – houder van aandelen in de vennootschap – dusdanig
wijzigt dat de huidige aandeelhouder(s)/venno(o)t(en) van die vennootschap niet meer voor minstens
eenenvijftig procent (51%) de controle er over hebben, geldt die wijziging van controle tevens als een
overdracht van effecten (verlengde aanbiedingsplicht). De verlengde aanbiedingsplicht geldt niet
indien de wijziging van de controle het gevolg is van transacties die toegelaten zouden zijn als vrije
overdrachten indien het om de effecten van de vennootschap zou handelen.
Voor de toepassing van onderhavig artikel, wordt de term “dag” geacht een kalenderdag te zijn,
behoudens bij uitdrukkelijke vermelding van de term “werkdag”.
2. Stand Still
De aandeelhouders mogen, gedurende een periode van drie (3) jaar volgend op de effectieve
realisatie van de kapitaalverhoging, verleden op heden krachtens onderhavige akte, behoudens una-
nimiteit tussen alle aandeelhouders en behoudens de gevallen bepaald in punt 3., niet overgaan tot
overdracht van aandelen in welke vorm dan ook.
3. Vrije Overdrachten
Luik B
De aandelen kunnen steeds vrij overgedragen worden in volgende gevallen, mits nagenoemde
cumulatieve voorwaarden worden nageleefd:
    1.  tussen bestaande aandeelhouders;
    2.  door een aandeelhouder aan een verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in het Wet-boek
van vennootschappen. De betrokken aandeelhouder dient de controle op eerste ver-zoek van de
andere aandeelhouder(s) te bewijzen. Indien de controle over de overnemende vennootschap na de
overdracht wijzigt, dient de oorspronkelijke verkoper de aandelen terug in te kopen, zoniet geldt dit
als een overdracht waarvoor het voorkooprecht sub 4. van toepassing is;
    3.  ten gevolge van opslorping, fusie of splitsing van een vennootschap-aandeelhouder, waarbij de
overdragende aandeelhouder de controle zoals hierboven gestipuleerd behoudt;
    4.  in geval van een overdracht ingevolge het exitrecht van de houder(s) van Preferente Aandelen.
Deze overdrachten zijn expliciet onderworpen aan de (cumulatieve) opschortende voorwaarden van:
(i) voorafgaande kennisgeving aan de voorzitter van de raad van bestuur die op zijn beurt alle
aandeelhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte brengt,
(ii) toetreding van de verkrijger(s) van de aandelen tot de overeenkomt tussen aandeelhouders de
dato 29 maart 2019,
(iii) verbintenis van de verkrijger(s) om onherroepelijk alle verplichtingen en aansprakelijkheden van
de overdrager te aanvaarden en te dragen met betrekking tot de tot de overeenkomt tussen
aandeelhouders de dato 29 maart 2019, en met dien verstande dat zulke verkrijger(s) voorafgaand
aan de overdracht een automatische terugkeerclausule ondertekent, waardoor, van zodra en in het
geval dat de vooropgestelde verkrijger niet langer voldoet aan de vereisten gesteld in onderhavige
regeling van vrije overdracht, de aandelen waarvan de overdracht wordt over-wogen, in volle
eigendom zullen terugkeren naar de oorspronkelijke vooropgestelde overdrager.
4. Voorkooprecht
§1. Procedure
Met uitzondering van de regeling van ‘vrije overdrachten’, sub 3., en rekening houdende met de
stand still clausule, sub 2., is de overdracht van aandelen in alle gevallen onderworpen aan de
uitoefening van een voorkooprecht dat georganiseerd is als volgt:
§2. Bij overdracht onder levenden
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen aan een kandidaat-overnemer wenst of
verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting voorafgaandelijk bij
aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan de voorzitter van de raad van bestuur van
de Vennootschap, met vermelding van:
    •  de aandelen waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht is te verwezenlijken;
    •  de aard van de overdracht of afstand;
    •  de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de voorgestelde overnemer,
die te goeder trouw dient te zijn;
    •  desgevallend de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of afstand;
    •  het bewijs van bereidheid van de kandidaatovernemer tot toetreding tot de overeenkomt tussen
aandeelhouders de dato 29 maart 2019.
Voormelde mededeling is een aanbod vanwege de aanbiedende effectenhouder aan de andere
effectenhouders met het oog op de overdracht van de effecten, overeenkomstig de beschreven
voorwaarden en modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in
deze paragraaf wordt beschreven niet is beëindigd.
De voorzitter van de raad van bestuur brengt binnen de 15 dagen na het ontvangen van de
voornoemde aangetekende brief, bij aangetekend schrijven de overige aandeelhouders op de hoogte
van de voorgestelde overdracht of afstand, houdende samenroeping van een vergadering van
aandeelhouders van de Vennootschap ten vroegste één maand en uiterlijk twee maanden na de
datum van de mededeling door de aandeelhouder die de overdracht of afstand heeft voorgesteld.
Elk der effectenhouder heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of door
storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-overnemer over de vereiste
middelen beschikt om de prijs te betalen voor de effecten waarvan de kandidaat-overdrager de
overdracht beoogt. Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan de voorzitter
van de raad van bestuur en de overige effectenhouders gericht te worden en dient verzonden te
worden binnen de tien (10) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het aangetekend
schrijven uitgaande van de voorzitter van de raad van bestuur houdende de samenroeping van de
vergadering van effectenhouders. De bovenvermelde samengeroepen vergadering van
effectenhouders wordt dan geannuleerd. Indien dit bewijs niet geleverd wordt per aangetekend
schrijven met ontvangstbewijs te vertrekken naar de voorzitter van de raad van bestuur en de overige
effectenhouders binnen de dertig (30) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van
Luik B
verzending van de aangetekende brief waarin het bewijs gevraagd werd, zal de overdracht of afstand
geacht worden niet door te gaan, is het voor de kandidaat-overdrager verboden de overdracht of
afstand te laten doorgaan en wordt de voorkoopprocedure zonder gevolg stopgezet. Indien het
bewijs tijdig geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan de voorzitter van de
raad van bestuur en aan de overige effectenhouders, zal de voorzitter van de raad van bestuur een
nieuwe vergadering van effectenhouders van de vennootschap samenroepen die dient plaats te
vinden binnen de tien (10) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde
aangetekende schrijven waarin het bewijs geleverd wordt.
Ter vergadering (die geen “algemene vergadering” is in de zin van de vennootschaps-wetgeving), die
wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap of – in zijn
afwezigheid – de oudste aanwezige bestuurder of – in afwezigheid van bestuurders - door de oudste
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, delen de overige aandeelhouders mee of, en in
welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna georganiseerd) uitoefenen.
Indien de aandeelhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een effectenhouder
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan
de voorzitter van de raad van bestuur, waarna binnen de vijf (5) dagen een nieuwe vergadering wordt
samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als onbestaande
wordt beschouwd.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan aandelen waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het aandelenbezit van de eigenaars
van aandelen die het voorkooprecht uitoefenen, de aandelen van de aandeelhouder die de
overdracht of afstand van alle of een deel van zijn aandelen voorstelt, niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder aandelen dan er aandelen zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de voorzitter meegedeeld.
De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
wat zij onmiddellijk aan de voorzitter ter kennis dienen te brengen.De niet-uitgeoefende
voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de effectenhouders die in het kader van
deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en
het wensen uit te oefenen. Op vraag van één van deze effectenhouders kan de vergadering met
maximaal dertig (30) dagen uitgesteld worden alvorens tot de ‘tweede’ ronde over te gaan.
Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal effecten dat zij
bezitten, de effecten waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend
meegerekend. Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan
worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de effectenhouders die de in eerste instantie niet-
uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal effecten dat zij elk zullen overnemen
§3. Bij overgang bij overlijden
Bij overlijden van een effectenhouder zijn de bepalingen van §2. mutatis mutandis van toepassing
met dien verstande dat:
- de verbintenissen, die ingevolge dat §2. moeten worden uitgevoerd door de overdra-gende
aandeelhouder, moeten worden uitgevoerd door de erfgena(a)m(en) van de overleden
aandeelhouder die de aandelen, toebehorende aan de overleden aandeelhouder, verwerft:
- de kennisgeving, waarvan sprake in §2, dient te worden verstuurd bin-nen een termijn van één
maand na het overlijden van betrokken aandeelhouder.
§4. Prijs in het voorkooprecht
Effecten die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven
vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
effectenhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de hierna vermelde prijs, naargelang
het geval:
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht ten be-zwarende
titel gebeurt: de prijs waartegen de kandidaat-overnemer of begunstigde van de afstand bereid was
of verplicht werd de aandelen over te nemen, zoals blijkt uit de mededeling aan de raad van bestuur;
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht om niet gebeurt: de
prijs die tussen de overdragende aandeelhouder en de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend wordt overeengekomen. Bij gebreke aan dergelijke over-eenkomst binnen een
Luik B
termijn van één week na de vergadering, waarvan sprake in §2, wordt door de overdragende
aandeelhouder en de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in onderling
overleg, en bij ge-breke daaraan door de voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank op
verzoek van de meest gerede partij, een bedrijfsrevisor aangeduid. De aldus aan-geduide
bedrijfsrevisor zal de prijs per aandeel op een bindende en definitieve wijze vastleggen ten aanzien
van de overdragende aandeelhouder en de aandeelhouders, die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend, binnen een termijn van één maand na diens aanstelling. Binnen diezelfde termijn zal de
bedrijfsrevisor de door hem vastge-stelde prijs per aangetekend schrijven meedelen aan de
betrokken aandeelhouders en de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap. De
kosten en erelonen van deze deskundige zullen door de betrokken aandeelhouders worden
gedragen.
§5. Niet of onvolledige uitoefening voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend (zelfs niet na de tweede ronde) over alle effecten,
waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld, mogen alle effecten vrij worden overgedragen of
afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden meegedeeld
aan de raad van bestuur naar aanleiding van de eerste kennisgeving. De voorzitter van de raad van
bestuur zal de effectenhouders hiervan in kennis stellen.
De overdracht of afstand van de effecten dient te worden gerealiseerd uiterlijk dertig (30) dagen na
de uitoefening of de afstand van het voorkooprecht.
§6. Boetebeding - Nietigheid
Iedere overdracht die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen, zal aanleiding geven tot
de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van een
schadevergoeding gelijk aan vijftig procent (50%) van de waarde van de overgedragen aandelen,
onverminderd het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere schade-
vergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade en/of de transactie nietig te laten
verklaren.
§7. Eventuele strijdigheid
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beper-kingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voor-genomen
overdracht, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden toegepast binnen
de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
5. Volgrecht
Elke aan een voorkooprecht onderworpen over-dracht of afstand van aandelen aan een andere
(rechts)persoon dan de bestaande aandeelhouders, waarbij (eventueel gecumuleerd) minstens 50%
van de aandelen wordt overgedragen of afgestaan, is onderworpen aan de voorwaarde dat de kandi-
daat-overnemer of de begunstigde van de afstand zich ertoe verbindt alle overige aan-delen van de
Vennootschap tegen dezelfde prijs over te nemen als deze waartegen de aandeelhouders conform 4.
(hierboven) hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, zodat de eigenaar(s) van die aandelen de
mogelijkheid heeft (hebben) om al zijn (hun) aandelen tezelfdertijd aan een dergelijke overnemer of
begunstigde over te dragen of af te staan door een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en
voorwaarden van dit aanbod.
De kandidaat-overdrager moet in bijlage aan de aan de raad van bestuur te richten aangetekende
brief de desbetreffende schriftelijke verbintenis voegen van de kandidaat-overnemer of begunstigde.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige aandelen, de aande-len van die laatste(n)
zelf over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de aandeelhouders conform 4. (hierboven)
hun voorkooprecht kunnen uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als overeengekomen met de
kandidaat-overnemer of begunstigde.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke be-perkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen over-dracht of afstand, zal het
voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectievelijke volgrechten worden toegepast binnen de
aldus bestaande wettelijke beperkingen.
De procedure van het voorkooprecht sub 4. is niet van toepassing op een overdracht die resulteert
uit de uitoefening van het volgrecht.
Het artikel dertien, paragraaf 2 met betrekking tot obligaties, warrants en certificaten wordt aangevuld
met hetgeen hierboven bepaald inzake de uitgifte en de modaliteiten van de warrants.
Het artikel veertien, paragraaf 1 en 6 met betrekking tot de benoeming van het bestuur wordt
aangepast en vervangen door de volgende regeling:
De Vennootschap zal als collegiaal orgaan correct worden bestuurd door een raad van bestuur
samen-gesteld uit minimaal drie (3) en maximaal vijf (5) leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd
voor maximum zes (6) jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders, en voorgedragen als
volgt:
Luik B
    •  Twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van
Gewone Aandelen (Abestuurders);
    •  Eén (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van
Preferente Aandelen (Bbestuurders);
    •  Twee (2) onafhankelijke bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door
alle aandeelhouders samen (Cbestuurders).
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtsregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming; en dat de betrokken aandeelhouder(s) het
recht zal/zullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de
vennootschap wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken
aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Per voor te dragen bestuurdersmandaat, zal steeds een lijst worden voorgelegd met minimum twee
(2) kandidaten.
Partijen verbinden er zich toe geen bestuurders voor te dragen die, op het ogenblik van de
voordracht, duidelijke belangen hebben die strijdig zijn met het belang van de vennootschap. Zij
verbinden zich ertoe de door hen voorgedragen bestuurder(s), ten aanzien van wie in de loop van
zijn mandaat een dergelijk tegenstrijdig belang zich zou voordoen, ontslag te laten nemen indien niet
op een andere wijze tot een regeling van het belangenconflict kan worden overgegaan.
Indien één of meerdere plaatsen van bestuurders wegens overlijden, ontslag of om andere redenen
open-valt, zullen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij
beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevatte of op een nieuwe lijst
voorgesteld door de houders van de klasse van aandelen (Gewone of Preferente Aandelen) die de
benoeming van de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
De algemene vergadering kan ten allen tijde bestuurders ontslaan. Indien de algemene vergadering
een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op voordracht
van de houders van de klasse van aandelen (Gewone of Preferente Aandelen) die de voordracht
hebben verricht voor de initiële benoeming van de ontslagen bestuurder.
Het artikel vijftien met betrekking tot de bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming van het
bestuursorgaan wordt aangepast en aangevuld of vervangen door de volgende regeling:
Paragraaf 1 wordt vervangen:
De raad van bestuur van de Vennootschap zal elke drie (3) maanden vergaderen. De raad van
bestuur zal minstens vier (4) keer per jaar samenkomen. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen
door de voorzitter tenminste vijf werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, behoudens
in dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er
in toestemmen te vergaderen.
Paragraaf 6 en 8 wordt vervangen:
De Raad van Bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens de meerderheid van
de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, waaronder steeds één A-bestuurder en
één B-bestuurder.
Indien het aldus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de Raad van
Bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen
de tien (10) werkdagen, kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
Onverminderd dwingende bepalingen van het Belgisch recht of bijzondere meerderheden zoals
uiteengezet in onderhavige statuten, zullen de beslissingen van de Raad van Bestuur worden
genomen bij gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Blanco en
ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
In afwijking van het voorgaande, zullen volgende beslissingen (hierna aangeduid als ‘sleutel-
beslissingen’) slechts kunnen worden aangenomen mits een gewone meerderheid van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen en mits zij minstens worden goedgekeurd door een bestuurder
voorgedragen door de Preferente Aandelen:
    1.  de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap;
    2.  de incorporatie of acquisitie, gedeeltelijk of geheel, van enige dochteronderneming, filiaal of
andere onderneming, het openen van filialen en/of exploitatiezetels (voor zover deze laatsten niet
voorzien waren in het goedgekeurde budget);
    3.  het aanbrengen van materiële wijzigingen (te goeder trouw beoordeeld door het
bestuursorgaan) in de aard van de onderneming en/of enige dochteronderneming zoals gedefinieerd
in het Business Plan;
    4.  de goedkeuring van het jaarlijkse Business Plan van de onderneming of enige materiële
updates hiervan, inclclusief de goedkeuring van het jaarlijkse operationele en investeringsbudget en
de goedkeuring van investeringen en uitgaven die de door het bestuursorgaan goedgekeurde
drempels in het Business Plan overstijgen, andere dan investeringen en uitgaven die te maken
Luik B
hebben met de dagelijkse bezigheden van het bedrijf;
    5.  het opstellen en het goedkeuren van het jaarraport en het opstellen van de jaarrekening, welke
goedgekeurd dienen te worden door de algemene vergadering van de onderneming;
    6.  het goedkeuren en wijzigen van de boekhoudkundige en waarderegels van de onderneming;
    7.  beslissingen betreffende de uitgave van interimdividenden en de goedkeuring van enige
voorstellen aan de algemene vergadering met betrekking tot de verdeling van de winsten;
    8.  elke transactie of serie van transacties waarbij de onderneming of enige dochteronderneming
een andere onderneming verwerft, inclusief het verwerven van aandelen die een meerderheid van
stemmen in een andere onderneming vertegenwoordigen, of enige verwerving van alle of een
substantieel deel van de activa van een andere onderneming;
    9.  het aannemen van een aandelenoptieplan of een warrantenplan;
    10.  de aanstelling en het ontslag van managers, alsook (i) de goedkeuring van de criteria en
voorwaarden met betrekking tot hun remuneratie en/of hun jaarlijkse bonussen, en (ii) enige
beslissing behorende tot de benoeming en delegatie van bevoegdheden naar het dagelijks bestuur;
    11.  de aanstelling en het ontslag van en het goedkeuring van de delegatie van bevoegdheden en
de remuneratie van de dagelijkse bestuurder;
    12.  elke delegatie van bevoegdheden door de raad van bestuur;
    13.  de aanstelling en het ontslag en de goedkeuring van de remuneratie van de leden van het
directiecomité en de bevoegdheden van dit directiecomité;
    14.  elke transactie tussende onderneming, haar management, haar bestuur of aandeelhouders (of
hiermee verwante personen), alsook elke verandering in de bestaande contractuele relaties tussen
de onderneming, haar management, haar bestuur of aandeelhouders (of hiermee verwante
personen);
    15.  de uitgifte van obligaties, de verkoop/aankoop van effecten, het toestaan van leningen,
kredieten of voorschotten, alsook het toestaan van enige zekerheden en/of garanties aan derde
partijen;
    16.  fondsen lenen of een schuldenlast aangaan die niet werd voorzien in het goedgekeurde
jaarlijkse budget en de som van 50.000,00€ overschrijdt;
    17.  de factoring of toewijzing van schulden in de boeken van de onderneming of enige
dochteronderneming;
    18.  in overeenkomsten treden met betrekking tot financiële instrumenten buiten de gewone
bedrijvigheid van de onderneming;
    19.  het uitgeven van kredietnota’s die het bedrag zoals vastgelegd door het bestuursorgaan
overtreffen;
    20.  iedere verkoop van alle of een substantieel of significant deel van de activa van de
onderneming of enige dochteronderneming of het vervreemden of de vermindering van de belangen
van de ondernemingen, direct of indirect, of enige dochteronderneming;
    21.  het treden in een acquisitie, vervreemding of andere overeenkomst met betrekking tot
onroerend goed (inclusief leasing);
    22.  beslissingen met betrekking tot de registratie en de aanwijzing van patenten en/of andere
intellectuele eigendomsrechten, en het verlenen van licenties daartoe;
    23.  beslissingen die genomen moeten worden in het kaderwerk van het toegestaan kapitaal, in
het geval de statuten voorzien in het gebruik van toegestaan kapitaal;
    24.  elke opening of afwikkeling door de onderneming of enige dochteronderneming van enige
juridische of arbitrageprocedures (andere dan routine schuldinvordering);
    25.  elke beslissing met betrekking tot een exit of beursintroductie van de kapitaalaandelen van de
onderneming (inclusief iedere voorbereidende acties en het aanwijzen van een investeringsbank of
M&A adviseur);
    26.  elk intrede door de onderneming of enige dochteronderneming in enige materiële transacties
(in goede trouw beoordeeld door het bestuursorgaan) buiten de normale gang van zaken van de
onderneming (andere dan deze uiteengezet in het Business Plan);
    27.  enige allocatie of overdracht van voorkeur dividend winstbewijzen;
    28.  elke formatie van enig subcomitee van het bestuursorgaan (inclusief, maar niet gelimiteerd tot
een uitvoerend comitee) en de bevoegdheden en de remuneratie daarvan;
    29.  het indienen van een faillissement of maatregelen in overeenstemming met de wet continuïteit
van ondernemingen.
Paragraaf 9 wordt vervangen:
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
Het artikel zeventien, paragraaf 1 met betrekking tot de externe vertegenwoordigings-bevoegdheid
wordt vervangen als volgt:
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
verte-genwoordigd door twee bestuurders van een verschillende categorie.
Luik B
Het artikel negenentwintig, paragraaf 2 met betrekking tot het aanwezigheidsquorum binnen de
algemene vergadering wordt vervangen als volgt:
De Algemene Vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens de meerderheid
(50% + 1) van de aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien het aldus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de Algemene
Vergadering tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen
binnen de tien (10) werkdagen, kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige
aandeelhouders.
Het artikel eenendertig met betrekking tot de meerderheid binnen de algemene vergadering wordt
vervangen als volgt:
Onverminderd dwingende bepalingen van het Belgisch recht of bijzondere meerderheden zoals
uiteengezet in onderhavige statuten, zullen de beslissingen door de Algemene Vergadering worden
genomen met een gewone meerderheid van stemmen (50% + 1) waarmee aan de stemming wordt
deelgenomen. Een onthouding of ongeldige stem wordt niet mee gerekend bij het tellen van de
stemmen.
De hierna voorziene beslissingen, ‘Sleutelbeslissingen’ genoemd, worden slechts aangenomen
indien ze minstens worden goedgekeurd door een meerderheid van stemmen binnen iedere
categorie van aandelen (Gewone aandelen en Preferente aandelen):
    1.  elke wijziging of vervanging van de statuten van de onderneming of enige dochteronderneming,
inclusief elke wijziging aan de kapitaalstructuur van de onderneming of enige dochteronderneming,
de uitgifte van aandelen of andere effecten of enige modificatie aan de rechten verbonden aan de
(verschillende categorieën van) effecten;
    2.  elke resolutie die het bestuursorgaan de bevoegdheid verleent om het kapitaal van de
onderneming te verhogen (of de hernieuwing van deze bevoegdheid);
    3.  elke resolutie tot ontbinding of liquidatie van de onderneming of enige dochteronderneming;
    4.  elk beslissing om een bestuurder van de onderneming of enige dochteronderneming aan te
wijzen en/of kwijting te verlenen en/of te beslissen over de remuneratie;
    5.  elke beslissing om voorkeurrechten van aandeelhouders te annuleren en/of te beperken;
    6.  elk beslissing met betrekking tot de acquisitie of een inkoop van eigen aandelen door de
onderneming;
    7.  elke beslissing met betrekking tot de verdeling van de winsten;
    8.  de goedkeuring van de jaarrekening van de onderneming;
    9.  de aanwijziging en de remuneratie van een vereffenaar;
    10.  elke fusie, (partiële) splitsing, consolidatie, contributie van activa, contributie of overdracht van
een bedrijfstak of activiteiten of vergelijkbare transacties waarbij de onderneming of enige
dochteronderneming betrokken is;
    11.  iedere beursintroductie;
    12.  elke goedkeuring van stockopties of andere aandelen gerelateerde stimuleringsplannen van
de onderneming of enige dochteronderneming of elk verandering aan enige stocktopties of andere
aandelen gerelateerde stimuleringsplannen, inclusief elke verhoging van het aantal aandelen
beschikbaar onder zulke plannen.
Vijfde agendapunt – Benoeming bestuurder(s)
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang
vanaf heden en eindigend op de jaarvergadering die zal beraadslagen over het boekjaar dat eindigt
op 31 maart 2024:
    1.  de vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten HEYARU Technology
FZE, voornoemd;
    2.  de vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten Da Vinci International
Holdings Limited, voornoemd;
    3.  de naamloze vennootschap LRM, voornoemd.
    •  De aangestelde bestuurder vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten
HEYARU Technology FZE, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 61 §2 W.Venn. een vaste
vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en voor
rekening van de bestuurdervennootschap, te weten de heer Shah Mitul Ashok Kumar, voornoemd;
    •  De aangestelde bestuurder vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten
Da Vinci International Holdings Limited voormeld heeft overeenkomstig artikel 61 §2 W.Venn. een
vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en voor
rekening van de bestuurdervennootschap, te weten de heer Manish Sharma, voornoemd;
    •  De aangestelde bestuurder NV LRM voormeld heeft overeenkomstig artikel 61 §2 W.Venn. een
vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en voor
Luik B
rekening van de bestuurdervennootschap, te weten mevrouw Alexandra Mannaerts, voornoemd.
De aangestelde bestuurders, allen voornoemd, hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren hierbij
ieder afzonderlijk het mandaat van bestuurder te aanvaar-den en verklaren ieder niet getroffen te zijn
door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn/haar respectief mandaat.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.
De vergadering beslist voorts om alle daden van bestuur en vertegenwoordiging, gesteld door de
bestuurders HEYARU Technology FZE en Da Vinci International Holdings Limited sedert 1 maart
2018 te bevestigen en te bekrachtigen.
De heer Shah Mitul Ashok Kumar, de heer Manish Sharma en mevrouw Alexandra Mannerts, allen
voornoemd, hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren hierbij het mandaat van vaste
vertegenwoordiger te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor
het uitoefenen van dit mandaat.
Zesde agendapunt – Wijziging der statuten
De vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen in onderhavige
akte.
Zevende agendapunt – Coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste agendapunt – Machtiging
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur
om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Negende agendapunt - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan mevrouw Freija Versluys, accountant, kantoorhoudende te
Antwerpen, Hoveniersstraat 55 bus 7, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te
vervullen die nodig of dienstig zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
Voor ontledend uittreksel.
(get) Jean Flemings, geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voorgenoemde akte van statutenwijziging uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank voor registratie;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van de bedrijfsrevisor de dato 13 mei 2019;
- bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 13 mei 2019;
- verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 maart 2019, met betrekking tot de statutenwijziging de
dato 29 maart 2019;
- bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 28 maart 2019, met betrekking tot de
statutenwijzigig de dato 29 maart 2019.