N° d'entreprise : 0598 709 041
Nom
(en entier) : ARTIPROD
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Constant Montald 87 - 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, STATUTS(TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Frédéric de RUYVER, associé à 1490 Court-Saint-Étienne, le12
décembre 2022, que:S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilitélimitée « SRL ARTIPROD » dont le siège est établi à 1200 BRUXELLES, Avenue Constant
Montald,87, numéro d'entreprise 0598.709.041
Délibération
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par unvote
distinct :
Première résolution :
Adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations
En application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide de soumettre la société
aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution :
Adaptation de la forme légale
L'assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée
(en abrégé SRL).
Par conséquent, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit SIX MILLE DEUX CENTS
EUROS (6.200,00 EUR) et la réserve légale de la société, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Modification de l'objet
Rapport
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l'article 5 :101 du
Code des sociétés et des associations, dont l'actionnaire confirme avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance.
Modification de l'objet
L'assemblée décide d'élargir l'objet afin de l'adapter à l'activité de la société,
« la société a pour objet :
· La production de films cinématographiques, de films pour la télévision et autres films, toute activité
d'agence de publicité, la production photographique. Production audiovisuelles en toutes ses formes, de la
presse écrite et productions photographiques, incluant entre autres la conception, le script, la création,
l'organisation et coordination de la production, le cadrage, le montage, l'éclairage, la prise de son, la
sonorisation etc ..
· La diffusion et ou commercialisation d'œuvres audiovisuelles
· La couverture d'évènements photos
· Toutes activités d'enseignement, formation, utilisant parfois de la sous-traitance incluant webinars.
· Les activités des promoteurs, des producteurs ou des organisations de spectacles vivants y compris les
festivals de musique de tous types, disposant ou non de leurs propres installations incluant les activités de
soutien au spectacle vivant, la promotion et l'organisation de spectacles vivants, la conception et la réalisation
de décors, de services spécialisés du son, de l'image et de l'éclairage et Autres activités de soutien au spectacle
vivant.
· Les services de consultance (y inclus la consultance artistique et créative et ou techniques de stratégies
de marketing) dans tous les secteurs de l'économie, y compris: marchés publics, marchés privés , engagement
des parties prenantes, formation, coaching personnel, coaching professionnel, conseil de carrière, évaluation,
évaluation de l'impact, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en œuvre et suivi de tous
services et prestations généralement quelconques relevant, dans les secteurs tant public que privé, à l'échelle
locale, régionale, nationale ou internationale, rédaction des rapports, monitoring, gestion, conception/gestion/
mise en œuvre des projets, promotion, publicité, organisation d'événements, assistance technique et toute sorte
de consultance. Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion. Travail administratif. Autres activités de
soutien aux entreprises
· La location de matériel audiovisuel et autres
· La gestion de conférences en ligne
Il pourra effectuer pour compte propre ou pour compte de tiers :
- le repérage et le mesurage spécifique sur site (exploitation et utilisation d'un système type « DRONE »),
- gérer les droits d'image photographiques.
Toutes activités liées à l'exploitation commerciale de drones civils et touchera les domaines
de la prise de vue, de la topographie et de l'infra-rouge
A savoir :
- inspection d'éolienne
- inspection de pylône de ligne à haute tension
- inspection de ligne à haute tension
- inspection de voie ferrée
- inspection de tuyauterie
- inspection de pantographe de locomotive
- inspection de panneau solaire
- recherche scientifique
- mesure de la qualité de l'air
- photographie aérienne de tout ordre
- photogrammétrie
- surveillance et gestion du trafic routier
- surveillance agricole
- relevé et inspection pour les compagnies d'assurances
- recherche de personnes disparues
- vente et réparation des drones
la société a comme objet :
- la gestion de projets immobiliers, pour son compte ou pour compte de tiers,
-toutes opérations immobilières telles que l'achat, la vente, la construction, la rénovation, la transformation
et la location de tout bien Immobilier,
-l'élaboration de tout projet Immobilier,
-la vente de tout projet Immobilier
-la construction de tout immeuble en vue de la location et/ou de la vente de celui-ci,
-l'achat de terrains en vue de louer ou revendre ceux-ci, ou dans le but d'y faire construire tout immeuble
destiné à la location ou à la vente ;
-l'achat de terrains en vue d'y créer un lotissement,
-le courtage Immobilier et la gestion Immobilière,
-en général, tout ce que comprend le terme « activité de promotion immobilière>>, au sens le plus large
la société peut assurer la détention et la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières
et Immobilières. Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment de ses administrateurs et associés.
La société peut participer à l'administration, la surveillance, le contrôle, l'assistance et les services
financiers des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution
Refonte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en intégrant
les modifications décidées ci-avant.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ARTIPROD »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour compte propre ou compte de tiers ou particulier, en Belgique ou à l'étranger :
- toutes opérations commerciales se rapportant au secteur audiovisuel ;
- la figuration, le cinéma, la publicité, la réalisation et la production de programmes audiovisuels, les relations
publiques et activité annexes, tant en matière de casting que de réalisation cinématographique ;
- le stylisme, et la conception de décoration en matière audiovisuelle ;
- la création et la conception de tout site internet, d'applications destinées au web et l'assistance
administrative et informatique en général ;
- la post-production de projets audiovisuels, publicitaires, institutionnels ou films d'entreprise ;
- toutes activités de journaliste, correspondant de presse spécialisée dans les médias audiovisuels ;
- l'écriture, la réécriture, le développement de scénarii ;
- le développement de projets audiovisuels et publicitaires ;
- la production d'enregistrements sonores ;
- l'organisation de salon professionnel et congrès ;
- la vente ou la location de matériel audiovisuel neuf ou d'occasion en Belgique et à l'étranger ;
- toutes activités qui se rapportent au domaine photographique ;
- la création, la production, la distribution, l'édition, la reproduction, les relations publiques, la publicité, le
montage, l'organisation d'activités artistiques, commerciales dans tous les secteurs et pour tous supports dans
le domaine des arts et des médias en général, et également la perception des droits d'auteur des créations qui
lui seront cédés.
La société a également pour objet :
· La production de films cinématographiques, de films pour la télévision et autres films, toute activité
d'agence de publicité, la production photographique. Production audiovisuelles en toutes ses formes, de la
presse écrite et productions photographiques, incluant entre autres la conception, le script, la création,
l'organisation et coordination de la production, le cadrage, le montage, l'éclairage, la prise de son, la
sonorisation etc ..
· La diffusion et ou commercialisation d'œuvres audiovisuelles
· La couverture d'évènements photos
· Les activités des promoteurs, des producteurs ou des organisations de spectacles vivants y compris les
festivals de musique de tous types, disposant ou non de leurs propres installations incluant les activités de
soutien au spectacle vivant, la promotion et l'organisation de spectacles vivants, la conception et la réalisation
de décors, de services spécialisés du son, de l'image et de l'éclairage et Autres activités de soutien au spectacle
vivant.
· Les services de consultance (y inclus la consultance artistique et créative et ou techniques de
stratégies de marketing) dans tous les secteurs de l'économie, y compris: marchés publics, marchés privés
, engagement des parties prenantes, formation, coaching personnel, coaching professionnel, conseil de
carrière, évaluation, évaluation de l'impact, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en œuvre
et suivi de tous services et prestations généralement quelconques relevant, dans les secteurs tant public que
privé, à l'échelle locale, régionale, nationale ou internationale, rédaction des rapports, monitoring, gestion,
conception/gestion/ mise en œuvre des projets, promotion, publicité, organisation d'événements, assistance
technique et toute sorte de consultance. Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion. Travail
administratif. Autres activités de soutien aux entreprises
· La location de matériel audiovisuel et autres
· La gestion de conférences en ligne
Il pourra effectuer pour compte propre ou pour compte de tiers :
- le repérage et le mesurage spécifique sur site (exploitation et utilisation d'un système type « DRONE »),
- gérer les droits d'image photographiques.
Toutes activités liées à l'exploitation commerciale de drones civils et touchera les domaines
de la prise de vue, de la topographie et de l'infra-rouge
A savoir :
- inspection d'éolienne
- inspection de pylône de ligne à haute tension
- inspection de ligne à haute tension
- inspection de voie ferrée
- inspection de tuyauterie
- inspection de pantographe de locomotive
- inspection de panneau solaire
- recherche scientifique
- mesure de la qualité de l'air
- photographie aérienne de tout ordre
- photogrammétrie
- surveillance et gestion du trafic routier
- surveillance agricole
- relevé et inspection pour les compagnies d'assurances
- recherche de personnes disparues
- vente et réparation des drones
la société a comme objet :
- la gestion de projets immobiliers, pour son compte ou pour compte de tiers,
-toutes opérations immobilières telles que l'achat, la vente, la construction, la rénovation, la transformation
et la location de tout bien Immobilier,
-l'élaboration de tout projet Immobilier,
-la vente de tout projet Immobilier
-la construction de tout immeuble en vue de la location et/ou de la vente de celui-ci,
-l'achat de terrains en vue de louer ou revendre ceux-ci, ou dans le but d'y faire construire tout immeuble
destiné à la location ou à la vente ;
-l'achat de terrains en vue d'y créer un lotissement,
-le courtage Immobilier et la gestion Immobilière,
-en général, tout ce que comprend le terme « activité de promotion immobilière>>, au sens le plus large
la société peut assurer la détention et la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières
et Immobilières. Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment de ses administrateurs et associés.
La société peut participer à l'administration, la surveillance, le contrôle, l'assistance et les services
financiers des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut accomplir, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement la réalisation.
La société pourra s'intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre I! : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible
Article 7. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de d'1/3.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de son action de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
§2. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
§3. En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Si une action est grevée d'usufruit, le droit de préférence revient à l'usufruitier, sauf s'il en a été convenu
autrement. Les actions nouvellement acquises lui reviennent en pleine propriété. Si l'usufruitier n'utilise pas son
droit de préférence, le nu-propriétaire peut l'exercer. Les actions qu'il acquiert seul lui reviennent en pleine
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider de tenir le registre sous la forme électronique.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action indivisible, la
société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire de l'action.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession d'actions
Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à
cause de mort est soumis à l'agrément de tous les actionnaires, à l'exception de l'actionnaire cédant. Cet
agrément doit être établi par écrit.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises i) à un actionnaire,
il) au conjoint du cédant, iii) à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
À cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs :
Chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
En cas d'opposition d'intérêts, il sera procédé conformément à l'article 5:76 et suivants du Code des sociétés
et des associations.
Le décès d'un administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de
la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.
L'assemblée générale peut nommer un administrateur substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l'incapacité prolongée de l'administrateur, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée
générale soit nécessaire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Cette décision doit être prise à la majorité absolue.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les límites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dix du mois de juin, à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Si tous les actionnaires, présents ou représentés et représentant tout le capital sont d'accord de se réunir,
l'assemblée peut valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation préalable.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
§3.La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
§4.Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 19. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l'assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 21. Exercice
L'exercice commence le premier janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 22bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration après
approbation de l'assemblée générale
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l'article 5 :141 du CSA, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites
des art. 5 :142 et 5 :143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Vote
L'assemblée décide d'approuver cette résolution à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution :
Coordination des statuts
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote
L'assemblée décide d'approuver cette résolution à l'unanimité des voix.
Sixième résolution :
Démission-nomination
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
-WIRTGEN Christophe, prénommé
Son mandat est gratuit.
Vote
L'assemblée décide d'approuver cette résolution à l'unanimité des voix.
Septième résolution :
Siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1490 Court-Saint-Etienne, Rue du Neuf
bois 17 boîte 0101.
Huitième résolution :
Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère à l'administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Vote
L'assemblée décide d'approuver cette résolution à l'unanimité des voix.
pour extrait analytique conforme,
Frédéric de Ruyver,
notaire,
annexes:
expédition de l'acte;
le rapport de l'administrateur;
les statuts coordonnés