N° d'entreprise : 0633793446
Nom
(en entier) : Horus Pharma Belux
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Lennik 451
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le deux février deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "HORUS PHARMA BELUX", ayant son
siège à 1070 Anderlecht, Route de Lennik 451, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la composition, du mode de délibération et de prise de
décision, du pouvoir de gestion et du pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration.
L'assemblée décide de modifier la composition, le mode de délibération et de la prise de décision, le
pouvoir de gestion et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration afin d'opter
pour une administration moniste avec possibilité d'administrateur unique.
L'assemblée décide de modifier les articles 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 et 24 des
anciens statuts tel que reflété dans le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
DEUXIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME ET DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme et prend la dénomination d’ « HORUS PHARMA
BELUX ».
(…)
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui :
- la recherche, développement scientifique, technique et commercial, fabrication, exploitation,
conditionnement, achat et vente, mise en dépôt, exportation et importation, promotion, distribution de
tous médicaments, produits de base et dérivés, dispositifs et accessoires, spécialités ou produits à
usage humain et vétérinaire ainsi que tous produits similaires, connexes ou dérivés pour la
médecine, la pharmacie, l'hygiène, la cosmétologie;
- l’activité de consultant dans le domaine du marketing et de la communication, cette activité incluant
toutes études et recommandations concernant la stratégie, la commercialisation et le développement
de produits;
- l’activité de consultant en ce qui concerne tous produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques et
plus généralement tout ce qui se rapporte à la santé et de bien-être divers;
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de
manière directe ou indirecte son entreprise y compris la sous-traitance et l’exploitation de tous les
droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale relatifs aux affaires de la société.
Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou
indirect avec l'objet de la société y compris l’usufruit. Elle peut octroyer des prêts et se porter caution
ou consentir des sûretés réelles ou personnelles dans le cadre de son objet, et ce au sens le plus
large.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer en Belgique et à l’étranger qui
ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser le développement
de son objet. La société peut emprunter auprès des sociétés du groupe ou auprès d’une source
externe.
La présente liste n’est pas limitative de sorte que la société peut accomplir tous les actes pouvant
contribuer d’une manière ou d’une autre à la réalisation de son objet.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL SOUSCRIT.
Le capital souscrit est fixé à trois-cent mille euros (300.000,00 EUR).
Il est représenté par trois mille (3.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/trois millième du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d’administration,
à moins que l'assemblée générale décide de confier l'administration à un administrateur unique, qui
dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du
Code des sociétés et des associations. Dans ce dernier cas, la décision de l'assemblée générale et
la publication aux Annexes du Moniteur belge doivent clairement indiquer que la société est
administrée par un administrateur unique.
Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins, person¬nes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans, mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat
gratuitement, sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
(…)
REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil se réunit sur la convocation de son président, l’administrateur délégué ou de deux
administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins sept jours francs avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique ou
tout autre moyen écrit.
Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation mentionné ci-dessus n'est pas
approprié, le délai de convocation peut être plus court. Si nécessaire, une convocation peut être
effectuée par téléphone en complément des modes de convocation mentionnés ci-dessus.
En cas d'empêchement du président, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues
présents à la réunion préside la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et marquent leur accord sur
l'ordre du jour, il ne doit pas être justifié de la régularité de la convocation.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéo-conférence ou
par conférence téléphonique. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au
siège de la société.
DELIBERATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué
avec le même ordre du jour. Ce nouveau conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des
décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie, courrier
électronique tout autre moyen écrit pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit se conformer aux
dispositions de l'article 7:96 et suivant du Code des sociétés et des associations.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises. Les
votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
(…)
COMPETENCE DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation
de l'objet, à l'exception des actes réservés expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale.
L’organe d’administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
L’organe d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, conformément à l'article 7:98 du Code des sociétés et des associations. La composition
et la mission de ces comités consultatifs sont définies par le conseil d'administration.
(…)
GESTION JOURNALIERE.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une personne qui porte
le titre d'administrateur-délégué, sans que ceux-ci ne doivent être actionnaires.
L’organe d’administration doit approuver, sous peine de nullité de la décision, chaque décision de
gestion journalière qui implique un coût annuel à supporter par la société supérieur à EUR 20.000,00
ou un coût contractuel à supporter par la société supérieur à EUR 20.000,00.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être
actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
REPRESENTATION
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice :
- S’il y un conseil d’administration : par deux administrateurs agissant conjointement ou le président
du conseil d’administration agissant seul et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du conseil d'administration.
- Par l’administrateur unique agissant seul.
Lorsque la gestion journalière de la société a été déléguée, la société est également valablement
représentée dans tous les actes de gestion journalière par l’administrateur-délégué.
La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.
CONTROLE.
Si la société y est tenue par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par
l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs
d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés pour la mission de contrôle légal des comptes
annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés. Si une personne morale est désignée en tant
que commissaire, elle doit elle-même désigner un représentant permanent conformément aux
dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, qui exercera le mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif, et en respectant les
conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
À défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, l’organe d’administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de
pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement lorsque la société est tenue d’avoir un
commissaire par la loi.
(…)
REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dernier jeudi du mois de juin à quinze
heures.
(…)
L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège. Elle peut exceptionnellement être tenue ailleurs.
(…)
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre
moyen écrit, pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être
actionnaire. Un mandataire peut représenter plus d'un actionnaire.
L’organe d’administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger que
celles-ci soient déposées à l'endroit et dans le délai indiqués dans la convocation.
(…)
NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Les détenteurs d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative uniquement.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la
réserve atteint 10% du capital souscrit.
Sur proposition l’organe d’administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la
disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité
simple des voix émises, dans les limites imposées par le Code des sociétés et des associations.
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L’organe d’administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de
l'exercice dans les limites imposées par le Code des sociétés et des associations.
(…)
DISSOLUTION ANTICIPEE
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, les
administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement
proposer d'autres mesures à l'assemblée générale, dans les conditions prévues par le Code des
sociétés et des associations, articles 7:228 et suivant.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la
dissolution peut être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal (61.500 euros), tout intéressé
peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère, le cas échéant, par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par
l'assemblée générale. À défaut de nomination de liquidateur(s), les membres de l’organe d’
administration sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Les liquidateurs forment un collège. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus
conformémentt aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, sauf
restrictions imposées par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) sont/est tenu(s) de convoquer une assemblée générale chaque fois que des
actionnaires représentant le dixième du capital souscrit le demandent.
L'assemblée générale fixe les émoluments des/du liquidateur(s).
REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me Laure de Riollet de Morteuil du cabinet d’avocats Urbanlaw,
qui, à cet effet, élit domicile à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 16, ainsi qu’à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire