Ondernemingsnr : 0764951106
Naam
(voluit) : Image Line Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Franklin Rooseveltlaan 349 bus 50
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig juli tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van -de naamloze vennootschap "Image Line Group",
waarvan de zetel geves-tigd is te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 349 bus 50, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
    1.  Beslissing: Kennisname van de verslagen.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 27 juli 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Gilles Daniëls”, te 2861 Sint-Katelijne-Waver,
Berlaarbaan 353, vertegenwoordigd door de heer DANIELS Gilles, in toepassing van de artikelen 7:
179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
(hierna“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap IMAGE LINE GROUP NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief d.d. 8 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.”
A.           Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde
van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Luik B
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 3.759.400 klasse C-aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Bij het opstellen van de Inbreng in Natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten
van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien
van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
B.           Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering
van de NV Image Line Group over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opninion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
Luik B
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Aangezien de uitgifteprijs werd bepaald op basis van een overeengekomen ondernemingswaarde
(“enterprise value”) bij een recente koop / verkoop van aandelen Image Line Group NV tussen
onafhankelijke partijen, zoals beschreven in het verslag van het bestuursorgaan, is ons inziens de
algemene vergadering voldoende geïnformeerd.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV en artikel 7:179 WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders van de vennootschap
Image Line Group NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Onze-Lieve-Vrouw Waver, 27 juli 2022
GILLES DANIËLS BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Gilles Daniëls".
                (…)
    1.  Beslissing: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
5.000.000,00 EUR, om het van 285.859.969 EUR te brengen op 290.859.969,00 EUR, door uitgifte
van 3.759.400  soort C aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door iedere inschrijver van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten
laste van de Ven-noot-schap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
    1.  Beslissing: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
                (…)
                2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte
te zijn, worden aan  de inschrijvers, voormeld, die aanvaarden de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
    1.  Beslissing: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
                (…)
    1.  Beslissing: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
                “1. Geplaatst kapitaal
                Het geplaatst kapitaal bedraagt  tweehonderdnegentig miljoen
achthonderdnegenenvijftigduizend negenhonderdnegenenzestig euro (€ 290.859.969,00) en is
verdeeld in  tweehonderdnegenentachtig miljoen zeshonderdentweeduizend zevenhonderdvijftien
(289.602.715)aandelen zonder vermelding van waarde (de Aandelen), die worden ingedeeld in
zevenenvijftig miljoen honderdzevenenvijftigduizend negenhonderdvierennegentig (57.157.994) soort
A aandelen (de A Aandelen), honderdzevenenveertig miljoen achthonderdvijventwintig driehonderd
achtenzeventig (147.825.378) soort B aandelen (de B Aandelen), zeven miljoen
vijfhonderdenachtduizend tweehonderdennegen (7.508.209)soort C aandelen zonder stemrecht (de
C Aandelen) en zevenenzeventig miljoen honderden elfduizend honderdvierendertig (77.111.134)
soort D aandelen (de D Aandelen). Alle personen die (van tijd tot tijd) A-aandelen in de
vennootschap bezitten, worden hierna “A Aandeelhouders” genoemd, alle personen die (van tijd tot
tijd) B Aandelen in de vennootschap bezitten, worden hierna “B Aandeelhouders” genoemd, alle
personen die (van tijd tot tijd) C Aandelen in de vennootschap bezitten, worden hierna "C
Aandeelhouders" genoemd en alle personen die (van tijd tot tijd) D Aandelen in de vennootschap
Luik B
bezitten, worden hierna "D Aandeelhouders" genoemd, gezamenlijk de “Aandeelhouders”.
In het geval van een overdracht van aandelen tussen Aandeelhouders of aan een met een
aandeelhouder verbonden persoon, zullen de overgedragen aandelen automatisch behoren tot of
automatisch worden omgezet in de aandelensoort die al in het bezit is van de betreffende
overnemer, of, indien van toepassing, de aandelensoort die al in het bezit is van de aandeelhouder
waaraan de overnemer is verbonden, tenzij alle aandeelhouders uitdrukkelijk anders overeenkomen.
In alle andere gevallen veranderen de overgedragen aandelen niet van soort.
                Tenzij anders aangegeven in de aandeelhoudersovereenkomst van 2 mei 2022 afgesloten
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de
Aandeelhoudersovereenkomst) of onderhavige statuten, hebben de A Aandelen, de B Aandelen, de
C Aandelen en de D Aandelen dezelfde rechten.".
    1.  Beslissing: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
    1.  Beslissing: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
    1.  Beslissing: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een volmacht aan Juno Hautekiet, Hannelore De Bie, of elke andere
advocaat of paralegal van Allen & Overy (Belgium) LLP, individueel bevoegd en met de mogelijkheid
van subdelegatie, om de kapitaalverhoging in te schrijven in het aandelenregister van de
Vennootschap.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de 
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris