Ondernemingsnr : 0434197338
Naam
(voluit) : ETS. GIAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Truierbaan 13
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te
Elsene, op 8 december 2023, met als registratievermelding :
" Mention d'enregistrement
Acte du notaire Bernard Sacré à Ixelles le 08/12/2023, répertoire 2023/2098
Rôle(s): 16 Renvoi(s): 0
Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 22
décembre 2023
(22-12-2023)
Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0032464
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur"
dat de buitengewone algemene vergadering van de de naamloze vennootschap "ETS. GIAN",
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Oude Truierbaan 13, gekend onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0434.197.338 RPR Antwerpen (afdeling Hasselt),  het volgende
besloten heeft :
eerste BESLUIT: wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de
derde woensdag van de maand juni, om 11.00 uur. Bijgevolg zal de eerstvolgende jaarvergadering
gehouden worden in juni 2023.
tweede BESLUIT : wijzigiNg van externe vertegenwoordiging
De vergadering besluit de externe vertegenwoordiding van de vennootschap te wijzigen, zoals
hernomen in artikel 20 (‘Vertegenwoordiging van de vennootschap’) van de hierna te aanvaarden
nieuwe tekst van de statuten.
derde BESLUIT :   Wijziging van de statuten om beperkingen aan de overdracht van de aandelen op
te nemen
De vergadering besluit beperkingen op te nemen aan de overdracht van aandelen, zoals opgenomen
in artikel 12 (‘Overdracht en overgang van aandelen’) van de hierna te aanvaarden nieuwe tekst van
de statuten.  
vierde BESLUIT : bevestiging en vaststelling onderwerping wetboek vennootschappen en
verenigingen en aanneming nieuwe tekst statuten
De vergadering bevestigt en stelt vast dat de vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit een nieuwe tekst van de statuten aan
te nemen, ter vervanging van de bestaande tekst, in overeenstemming met de voorgaande besluiten
en met de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ETS. GIAN”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als op
commissie, zowel in België als in het buitenland:
- Groot- en kleinhandel, im- en export van tweedehandsgoederen, kopie-antiek, porcelein- en
glaswerk, binnenhuisdecoratie, meubelen en aanverwante artikelen.
- De uitbating van restaurants, cafés, hotels, feestzalen, grootkeukens, ondernemingen
gespecialiseerd in de bereiding van uitzendmaaltijden en alle aanverwante activiteiten.
- Het verkrijgen, behouden, beheren en uitbreiden van een eigen vermogen, hoofdzakelijk bestaande
uit onroerende goederen.
Binnen het kader hiervan kan de vennootschap overgaan tot het verwerven, vervreemden, ruilen,
verhuren en andere verrichtingen betreffende roerende en onroerende goederen onder het
voorbehoud dat vervreemdingen slechts plaats zullen hebben wanneer gebiedende omstandigheden,
zoals onteigening voor openbaar nut, dit noodzakelijk maken of wanneer in het kader van een
oordeelkundig vermogensbeheer, het behoud van één of ander goed in het
vennootschapspatrimonium niet meer als verantwoord kan worden beschouwd.
De vennootschap kan overgaan tot handelsverrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening
van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te
bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd tweeëntachtigduizend euro (382.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfendertigduizend vierhonderd vijfentwintig (35.400) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 35.400.
De aandelen zijn verdeeld in zeventienduizend zevenhonderd (17.700) aandelen van soort  A
(“Aandelen A”) en zeventienduizend zevenhonderd (17.700) aandelen van soort B (“Aandelen B”).
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effecten kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
A.         Overdracht tussen aandeelhouders - Voorkooprecht
Overdracht door een A-aandeelhouder
De A-aandeelhouder die een of meer aandelen wenst over te dragen, moet eerst de andere A-
aandeelhouder(s) uitnodigen hun voorkooprecht uit te oefenen, tegen de door hem voorgestelde
prijs.
Hij richt hiertoe een aangetekende brief aan elke A-aandeelhouder, waarin hij meedeelt hoeveel
aandelen hij wenst over te dragen en tegen welke prijs. De aandelen moeten aan de andere A-
aandeelhouders worden aangeboden naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
Elke A-aandeelhouder heeft maximaal vijftien dagen, na de mededeling van het verzoek tot
uitoefening van het voorkooprecht, om te beslissen en zijn beslissing mee te delen.
Hebben de A-aandeelhouders na deze termijn niet gereageerd of blijven er na deze termijn aandelen
over (eventueel alle), dan zal de A-aandeelhouder die een of meer aandelen wenst over te dragen,
de B-aandeelhouder(s) uitnodigen hun voorkooprecht uit te oefenen, tegen de door hem
voorgestelde prijs.
Hij richt hiertoe een aangetekende brief aan elke B-aandeelhouder, waarin hij meedeelt hoeveel
aandelen hij wenst over te dragen en tegen welke prijs. De aandelen moeten aan de andere B-
aandeelhouders worden aangeboden naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
Elke B-aandeelhouder heeft maximaal vijftien dagen, na de mededeling van het verzoek tot
uitoefening van het voorkooprecht, om te beslissen en zijn beslissing mee te delen.
Hebben de B-aandeelhouders na deze termijn niet gereageerd of blijven er na deze termijn aandelen
over (eventueel alle), dan zal de procedure beschreven onder B. worden toegepast.
Bij onenigheid betreffende de prijs en de termijnen, wordt verwezen naar hetgeen is bepaald onder
B. b. en c.
Overdracht door een B-aandeelhouder
De B-aandeelhouder die een of meer aandelen wenst over te dragen, moet eerst de andere B-
aandeelhouder(s) uitnodigen hun voorkooprecht uit te oefenen, tegen de door hem voorgestelde
prijs.
Hij richt hiertoe een aangetekende brief aan elke B-aandeelhouder, waarin hij meedeelt hoeveel
aandelen hij wenst over te dragen en tegen welke prijs. De aandelen moeten aan de andere B-
aandeelhouders worden aangeboden naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
Elke B-aandeelhouder heeft maximaal vijftien dagen, na de mededeling van het verzoek tot
uitoefening van het voorkooprecht, om te beslissen en zijn beslissing mee te delen.
Hebben de B-aandeelhouders na deze termijn niet gereageerd of blijven er na deze termijn aandelen
over (eventueel alle), dan zal de B-aandeelhouder die een of meer aandelen wenst over te dragen,
de A-aandeelhouder(s) uitnodigen hun voorkooprecht uit te oefenen, tegen de door hem
voorgestelde prijs.
Hij richt hiertoe een aangetekende brief aan elke A-aandeelhouder, waarin hij meedeelt hoeveel
aandelen hij wenst over te dragen en tegen welke prijs. De aandelen moeten aan de andere A-
aandeelhouders worden aangeboden naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
Elke A-aandeelhouder heeft maximaal vijftien dagen, na de mededeling van het verzoek tot
uitoefening van het voorkooprecht, om te beslissen en zijn beslissing mee te delen.
Hebben de A-aandeelhouders na deze termijn niet gereageerd of blijven er na deze termijn aandelen
over (eventueel alle), dan zal de procedure beschreven onder B. worden toegepast.
Bij onenigheid betreffende de prijs en de termijnen, wordt verwezen naar hetgeen is bepaald onder
B. b. en c.
B.         Overdracht aan derden niet-aandeelhouders - Goedkeuringsclausule
a.         De goedkeuringsprocedure is van toepassing op elke overdracht van aandelen, te kosteloze
of bezwarende titel, aan derden niet-aandeelhouders van de vennootschap.
De aandeelhouder die een deel of de totaliteit van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna
'overdrager') aan een fysieke of rechtspersoon die geen aandeelhouder is (hierna 'overnemer'), moet
hiervan de raad van bestuur op de hoogte brengen. Hij zal het aantal aandelen dat hij wenst over te
dragen (hierna 'de aandelen') en de identiteit van de overnemer, alsook de prijs meedelen.
De beslissing tot goedkeuring wordt genomen door de raad van bestuur, waarop de meerderheid van
haar leden dient aanwezig of vertegenwoordigd te zijn en bij gewone meerderheid van stemmen,
binnen de vijftien (15) dagen na het versturen van de mededeling van de overdrager. De raad van
bestuur is niet verplicht haar goedkeuringsbeslissing of haar weigering te motiveren.
De beslissing tot goedkeuring of weigering van de raad van bestuur wordt binnen de acht (8) dagen
aan de overdrager bekendgemaakt. Indien de raad van bestuur niet antwoordt binnen deze termijn,
kan de overdrager zijn aandelen vrij overdragen aan een derde.
Indien de raad van bestuur niet akkoord gaat met de voorgestelde overnemer, heeft de overdrager
tien (10) dagen de tijd vanaf het versturen van de mededeling van de raad van bestuur, om te
beslissen en mee te delen of hij afziet of niet van zijn voorgenomen overdracht. Bij gebrek aan
dergelijke mededeling aan de raad van bestuur door de overdrager, wordt deze laatste geacht af te
zien van zijn voorgenomen overdracht. Indien hij geen afstand doet van zijn voornemen, moet de
raad van bestuur binnen de tien (10) dagen na het versturen van de mededeling door de overdrager,
de aandelen aanbieden aan de andere aandeelhouders. Deze hebben gedurende een periode van
vijftien (15) dagen de tijd om hun voornemen kenbaar te maken aan de raad van bestuur om de
aandelen over te nemen aan de voorgestelde voorwaarden. De aandelen zullen worden aangeboden
naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten.
Hebben sommige aandeelhouders geen belangstelling in de aankoop van de aandelen, dan kunnen
de overige aandeelhouders, binnen een nieuwe termijn van vijftien (15) dagen, de overblijvende
aandelen naar evenredigheid kopen. Blijven er dan nog aandelen over (eventueel alle), dan zal de
raad van bestuur een andere derde koper zoeken, dit binnen een termijn van vijftien (15) dagen.
b.         De aandelen worden aangekocht tegen de prijs die aanvankelijk tussen de overdrager en de
overnemer werd overeengekomen of, in geval van betwisting van deze prijs, tegen de prijs die zal
worden bepaald door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg door de partijen of,
indien er geen overeenkomst bestaat over de deskundige, door de voorzitter van de rechtbank van
koophandel die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van de meest gerede partij.
De overnemer of derde persoon koper, die door de raad van bestuur wordt aanvaard in toepassing
van voorafgaande alinea's, betaalt de prijs van de aandelen binnen een termijn van dertig (30) dagen
te rekenen vanaf het bepalen van de prijs.
c.         De mededelingen gedaan in uitvoering van dit artikel worden betekend bij ter post
aangetekende brieven, waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de datum van verzending van
de brief, zoals die vermeld wordt op het ontvangstbewijs van de aangetekende zending.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit vier (4) of een groter even aantal
leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De helft van de bestuurders (‘A bestuurders’) wordt benoemd uit een kandidatenlijst opgesteld door
de houders van de Aandelen A en de andere helft van de bestuurders (‘B bestuurders’) uit de
kandidatenlijst opgesteld door de houders van de Aandelen B, opdat de raad van bestuur steeds zou
samengesteld zijn uit een gelijk aantal bestuurders voorgesteld door de aandeelhouders die
aandelen A bezitten en uit een gelijk aantal bestuurders voorgesteld door de aandeelhouders die
aandelen B bezitten.
Indien de aandeelhouders die de aandelen van een reeks bezitten hun kandidaten niet aan de raad
van bestuur hebben voorgesteld ten minste drie dagen voor de algemene vergadering die
bijeengeroepen werd met het oog op de verkiezing van bestuurders, zal de verkiezing van de
bestuurders, voor te stellen door de houders van de aandelen van deze reeks, volkomen vrij zijn.
Bij de voordracht moeten de lijsten het dubbel aantal kandidaten voordragen dan er toe te kennen
mandaten zijn.
Elke groep aandeelhouders beslist over de voor te dragen kandidaten volgens zijn eigen regels.
Ingeval in de vervanging van een opengevallen mandaat van bestuurder moet worden voorzien,
komt het recht om de kandidaten voor te dragen toe aan de houders van de groep aandelen op wier
voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter voor een duur van twee (2) jaar, afwisselend
behorend tot de A bestuurders en de B bestuurders.  
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien (14) dagen
na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
            De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf (5) dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij treden individueel of gezamenlijk op, zoals bepaald door de raad van bestuur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door vier (4) bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan twee (2) A bestuurders en twee
(2) B bestuurders.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde woensdag van de maand
juni, om 11.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste trois (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
viJFde BESLUIT : ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERs
De vergadering neemt akte van het ontslag als B bestuurder, met ingang van heden, van:
1/ de heer Bart Willy TANS, geboren te Hasselt, op 31 oktober 1968, wonende te 3840 Borgloon,
Rullingen 1
2/ de heer Frank Michel TANS, geboren te Hasselt, op 9 november 1967, wonende te 3720
Kortessem, Printhagendreef 4
De te verlenen kwijting voor de uitoefening van hun opdracht gedurende de periode gaande van het
begin van het lopende boekjaar tot heden, zal worden voorgelegd op de eerstvolgende
jaarvergadering die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023.
De vergadering besluit vervolgens als B bestuurders te benoemen, met ingang van heden:
1/ De besloten vennootschap "KOLMONT HOLDING", waarvan de zetel gevestigd is te Sint-
Lambrechts-Woluwe (1200 Brussel), Leuvensesteenweg 1188, met ondernemingsnummer BTW BE
0656.638.233 RPR Brussel, dewelke voor het waarnemen van haar bestuursopdracht
vertegenwoordigd zal worden door haar vaste vertegenwoordiger, aangesteld conform artikel 2:55
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijnde de heer Bart TANS, voornoemd.
2/ De besloten vennootschap "TERRA FECUNDA", waarvan de zetel gevestigd is te Sint-
Lambrechts-Woluwe (1200 Brussel), Leuvensesteenweg 1188, met ondernemingsnummer BTW BE
0656.638.035 RPR Brussel, dewelke voor het waarnemen van haar bestuursopdracht zal
vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, aangesteld conform artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijnde  de heer Frank TANS, voornoemd.
Behoudens herbenoeming, zal hun opdracht eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2028,
die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2027.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
De vergadering bevestigt voorts het besluit van de raad van bestuur van de vennootschap tot het
ontslag van de heer Frederic COTEUR en de heer Frank TANS, beiden voornoemd, als gedelegeerd
bestuurders van de vennootschap, met ingang vanaf vandaag.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
    •  volmachten.