Ondernemingsnr : 0877578596
Naam
(voluit) : SANTA PONSA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Puyenbroecklaan 53
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 september 2019, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING DOEL
Na voorafgaandelijke kennisname van het desbetreffende verslag van de raad van bestuur met staat
van activa en passiva per 30 juni 2019, werd het doel van de vennootschap gewijzigd, als hierna
vermeld.
2. OMVORMING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
Na voorafgaandelijke kennisname van de verslagen van de raad van bestuur en van de
bedrijfsrevisor met staat van activa en passiva per 30 juni 2019, besliste de vergadering de
vennootschap om te vormen in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Verslagen
De bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap “Moore Audit”, rechtspersonenregister Brussel
0453.925.059, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, in deze functie vertegenwoordigd
door de heer Stijn Van Hout, bedrijfsrevisor, heeft een verslag opgesteld zoals voorgeschreven door
artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de omvorming van de
vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“CONCLUSIES
Ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3 (RPR
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Stijn Van Hout, bedrijfsrevisor, aangesteld op 9
september 2019 door de zaakvoerders van de NV SANTA PONSA, met maatschappelijke zetel te
2900 Schoten, Jan van Puyenbroecklaan 53, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0877.578.596, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met als opdracht het verslag op te stellen, voorgeschreven bij artikel 777 W. Venn., bij de
omzetting in een BVBA, verklaart dat:
- onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2019 die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, heeft
plaatsgehad;
- uit onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, niet
is gebleken dat er enige overwaardering van het nettoactief heeft plaatsgehad;
- wij een voorbehoud maken omtrent:
• de volledigheid van de onder de handelsschulden opgenomen bedragen daar er door
Luik B
ondergetekende geen bevestigingsbrieven van de leveranciers werden ontvangen;
• de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend;
- het nettoactief per 30 juni 2019, nà correctie van de eventuele hierboven gemelde
overwaarderingen, niet kleiner is dan het in voornoemde staat opgenomen kapitaal van €
376.000,00.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 777 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, 26 september 2019
Moore Audit BV
vertegenwoordigd door
Stijn Van Hout
Bedrijfsrevisor”
3. WIJZIGING AARD AANDELEN
De statutaire aard van de aandelen werd gewijzigd en omgezet in die van aandelen op naam en de
aandelen luiden voortaan steeds en enkel nog op naam.
4. ONTSLAG BESTUURDERS
De in functie zijnde bestuurders werden eervol ontslagen, te weten:
4.1. de heer VAN HEMELRIJK François, geboren te Antwerpen op 10 november 1954, wonende te
2900 Schoten, Jan Van Puyenbroecklaan 53;
4.2. mevrouw VAN HEMELRYK Diana, geboren te Antwerpen (Merksem) op 1 april 1958, wonende
te 2900 Schoten, Jan Van Puyenbroecklaan 53.
De beëindiging van het bestuurdersmandaat van mevrouw VAN HEMELRYK Diana, voornoemd,
hield tegelijk en impliciet ook de beëindiging van haar mandaat als gedelegeerde bestuurder in.
5. VRIJWILLIGE OPT-IN
De vennootschap werd vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging omgezet in een besloten vennootschap in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen zodat de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn vanaf voormelde bekendmaking (vrijwillige
opt-in).
In het kader van deze omzetting naar een besloten vennootschap, werden ook volgende besluiten
genomen:
5.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve werden omgevormd in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging.
De vergadering verklaarde dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
aldus in totaal driehonderdzesenzeventigduizend euro (€ 376.000,00) bedraagt en samengesteld is
als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: driehonderdzesenzeventigduizend euro (€ 376.000,00);
- wettelijke reserve: nihil.
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
5.2. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
6. De rechtsvorm werd aangepast naar een besloten vennootschap en de statuten werden integraal
opgeheven en werden vervangen vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van deze statutenwijziging door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap
overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden (vanaf
voormelde bekendmaking) en waaruit onder meer blijkt:
6.1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “SANTA PONSA”.
6.2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2900 Schoten, Jan Van Puyenbroecklaan
53.
6.3. Vermogen - Volstorting:
6.3.1. Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt driehonderdzesenzeventigduizend euro (€
376.000,00).
6.3.2. Het eigen vermogen van de vennootschap werd volledig volgestort.
6.3.3. De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is ten belope van
driehonderdzesenzeventigduizend euro (€ 376.000,00).
Luik B
6.4. Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
6.5. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
6.5.1. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
6.5.2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
6.6. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid worden geregeld bij besluiten van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
6.7. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: De vennootschap is verbonden door de
handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen
en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen
Luik B
en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de
hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de
statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De bestuurders dienen steeds met twee samen op te treden voor alle handelingen om de
vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen, gezamenlijk of als college optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
6.8. Commissaris(sen): Geen.
6.9. Voorwerp: De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van of met deelneming van derden:
a. Loodsonderneming in de binnenvaart.
b. Alle transporten van personen, goederen, grondstoffen, petroleumproducten, chemicaliën en
vloeibare gassen, zowel langs de zee, binnenwateren, spoor, weg en lucht, met alle bestaande en
nog te creëren middelen, zowel nationaal als internationaal.
c. In rechtstreeks of onrechtstreeks verband hiermede, alle verrichten van aankoop, verkoop, huren,
verhuren, beheer, uitbating, agentuur, bevrachting, schaapsmakelarij, agentschappen en stouwerij.
d. Alle verrichtingen van verzending in al zijn aspecten, met inbegrip van douane-agentuur, de
goederen behandeling inclusief havenarbeid in al zijn vormen, het beheer, de consignatie, de opslag
en overslag van alle goederen en producten.
e. Alle activiteiten die betrekking hebben op de uitbating, verhuring, het onderhoud en herstelling van
alle transportmiddelen en materialen.
f. Tenslotte, ten einde zich te schikken naar de wetsbepalingen, de uitoefening van de navolgende
beroepsactiviteiten: vervoer commissionair, vervoer makelaar, commissionairexpediteur bij het
vervoer.
g. Het management van vennootschappen, het waarnemen van beheersmandaten, het verstrekken
van diensten en prestaties aan derden.
h. Het oprichten, promoveren, valoriseren, inrichten, uitrusten, exploiteren en beheren van bebouwde
of onbebouwde onroerende goederen en van lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen met
inbegrip van de handel onder al zijn vormen in die goederen.
Het aankopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuring, leasing van onroerende goederen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
Dit alles in de breedste zin genomen.
De vennootschap mag zich borgstellen voor schulden en verbintenissen van derden.
De vennootschap mag voor eigen rekening en voor rekening van derden alle burgerlijke, handels- en
financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die van aard zijn de verwezenlijking of de
uitbreiding van het voornoemde doel te vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich mogen interesseren, door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig
verband staat met het hare. De huidige opsomming is inhoudend en niet beperkend.
6.10. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
6.10.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste
werkdag van de maand juni om twintig uur.
6.10.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel
van de vennootschap.
6.10.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
6.11. Volmachten: Nihil.
7. BENOEMING BESTUURDERS
Met unanimiteit van stemmen werd beslist om volgende bestuurders te benoemen:
7.1. de heer VAN HEMELRIJK François, voornoemd;
7.2. mevrouw VAN HEMELRYK Diana, voornoemd.
Deze functies zijn van onbepaalde duur.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  staat van activa en passiva per 30 juni 2019
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 778 W. Venn.
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 777 W. Venn.