Ondernemingsnr : 0469771493
Naam
(voluit) : MVL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 252
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geasoccieerd notaris Jean Paul DE JAEGER, te 
Watervliet, gemeente Sint-Laureins,  op 26 september 2023 , neergelegd voor registratie, dat
volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,  besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist evenwel de rechtsvorm van de naamloze vennootschap niet te behouden
maar te kiezen voor de omvorming in een besloten vennootschap zoals hierna uiteengezet.
TWEEDE BESLISSING
Met het oog op de voorgenomen omvorming in een besloten vennootschap, zet de vergadering het
kapitaal, bedragende honderd vijftigduizend (€ 150.000,-)  en de wettelijke reserve van de
vennootschap bedragende vijftienduizend euro (€ 15.000,-) hetzij in totaal honderd vijf en
zestigduizend euro (€ 165.000,-) om in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vervolgens beslist de vergadering onmiddellijk, over¬eenkomstig de vormen en meerderheden van
de statuten¬wijziging, om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de besloten vennootschap.
DERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur  opgesteld in het kader van
de voorgenomen omvorming van de vennootschap bij toepassing van artikel 14:5 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 19 september 2023 en verklaart geen opmerkingen te hebben.
VIERDE BESLISSING:
De vergadering neemt kennis van het verslag van VGD Bedrijfsrevisoren, te 8500 Kortrijk,
Spinnerijkaai 43A vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle,  de dato 20 september 2023
over de boekhoudkundige toestand van de vennoot-schap met de bijhorende staat van actief en
passief afgesloten op 30 juni 2023 bij toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welk verslag besluit als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten vennootschap MVL over de staat van activa en passiva in het kader
van de omzetting van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap MVL.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 7 augustus 2023
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 juni
2023 van de naamloze vennootschap MVL (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
             Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15, 2°
tot 4° (5) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14,
met uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° (6) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023 met een balanstotaal van 866.620,93 EUR en een netto-
actief van 594.138,47 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.”      
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben.
VIJFDE  BESLISSING:
De vergadering beslist de naamloze vennootschap IN EEN BESLOTEN VEN¬NOOTSCHAP OM TE
ZETTEN, zonder verandering in het aantal aandeelhouders, de naam, de duur, de zetel en het
voorwerp van de vennootschap.
De aandeelhouders van de naamloze vennootschap kunnen hun aandelen ruilen tegen één aandeel
van de besloten vennootschap voor één aandeel in de naamloze vennootschap.
ZESDE BESLISSING
De vergadering neemt akte van het ontslag van de bestuurders in functie, met name :
- de heer Michel Van de walle, voornoemd.
- mevrouw Lea Laroy, voornoemd.
  aangeboden ingevolge de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap.     
Zij verklaart dat de goedkeuring van de jaarrekening door de eerstvolgende algemene vergadering
zal gelden als kwijting voor hun bestuur van de vennootschap.
  ZEVENDE BESLISSING:
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met haar nieuwe rechtsvorm én de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL
1. Rechtsvorm en naam: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.       
Zij verkrijgt de naam ‘MVL’ .
2. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp : het aannemen van private en openbare
bouwwerken, schrijnwerken en timmerwerken, in al zijn mogelijke vormen en eigenschappen en
andere aanverwanten van welke aard dan ook, ruwbouw en afwerking,  met onder meer
elektriciteitswerken, het plaatsen van sanitaire en centrale verwarming, het veranderen van de
gebouwen. Het  uitvoeren van wegeniswerken, het in waarde stellen en verkavelen van alle
onroerende goederen, de aankoop en verkoop, verwisseling verhuring en beheer van onroerende
goederen. de handel onder al zijn vormen en het vervaardigen van bouwmaterialen, alsmede de
studie en promotie van allerlei bouwwerken, handel in machines, diverse gereedschap en ander
materieel.
en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Zij kan alle burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar voorwerp of van aard zijn de zaken
van de vennootschap uit te breiden of te bevorderen.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig; of aanverwant is aan het hare.
Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders, aandeelhouders en andere
vennootschappen of personen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de Algemene Vergadering, gehouden ten
overstaan van een Notaris en mits inachtneming van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs
indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de
derde er kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking
van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
3. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd veertig (440) aandelen
uitgegeven.
6. Bestuursorgaan: De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.Hij kan bijzondere volmachten toekennen aan een mandataris die hij aanduidt. De
omvang en de duur van de verleende volmachten zal door de bestuurders bepaald worden.
7. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgend jaar.
8. Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de eerste maandag van de maand december, om 18 uur.
9. Bijzondere bepalingen:
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en
kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9880 Aalter,
Stationsstraat 252
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist te benoemen tot gewoon bestuurder voor onbepaalde duur :
- de heer Michel Van de walle, voornoemd
- mevrouw Lea Laroy, voornoemd
Die beiden verklaren dit mandaat te aanvaarden.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL, getekend geassocieerd notaris Jean Paul De Jaeger
                         
Tegelijk hiermee neergelegd:
- proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 26-09-2023
- coordinatie van statuten
- verslag bestuursorgaan
-staat van actief en passief per 30-6-2023
- revisoraal verslag