Ondernemingsnr : 0536683776
Naam
(voluit) : Jansen Technics HVAC-S
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ingberthoeveweg 19
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
DIVERSEN
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc Tournier, notaris met standplaats te Beringen (Beverlo)
op 20 december 2022, staat onder meer het volgende:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Jansen Technics HVAC-S”, waarvan de zetel gevestigd is te 2630 Aartselaar,
Ingberthoeveweg 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen
met ondernemingsnummer 0536.683.776.
Na beraadslaging neemt de algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen navolgende
besluiten:
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen ten belope
van één miljoen euro (1.000.000,00 EUR). De verhoging van het eigen vermogen zal verwezenlijkt
worden door een inbreng in natura van een schuldvordering in rekening-courant op de
vennootschap, toebehorende aan de naamloze vennootschap "HVAC INVESTMENT PARTNERS",
enige aandeelhouder, voor een bedrag van één miljoen euro (1.000.000,00 EUR), en zij zal
gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving moet
worden opgesteld.
De vergadering stelt vast dat er onmiddellijk in natura ingeschreven wordt op de bijkomende inbreng
ten belope van honderd procent, hetzij voor één miljoen euro (1.000.000,00 EUR).
Voor voormelde inbreng worden geen nieuwe aandelen uitgegeven. De vergoeding die aan de
inbrenger wordt toegekend bestaat uit de verhoging van de intrinsieke waarde van de bestaande
aandelen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering bevestigt vervolgens dat voorschreven verhoging van het eigen vermogen
verwezenlijkt is.
Tweede besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato
16 december 2022 overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura en waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het controleverslag van de aangestelde bedrijfsrevisor,
BV BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR, met zetel te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat
28, ingeschreven op de rol van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onder nummer B00821, alhier
vertegenwoordigd door de heer Yannick BOES, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 3500 Hasselt,
Gouverneur Roppesingel 83, opgesteld op datum van 19 december 2022 met betrekking tot de
geplande inbreng in natura, meer bepaald de controle van de beschrijving van de inbreng in natura
door het bestuursorgaan, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden, overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
Luik B
“BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap JANSEN TECHNICS HVAC-S BV (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste met de waarden van de inbreng.
Bij goedkeuring met gewone meerderheid op de buitengewone algemene vergadering, zal de
inbreng in natura gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Aan de bestaande aandelen,
allemaal in bezit van de NV HVAC INVESTMENT PARTNERS op de buitengewone algemene
vergadering, zal daarom een hogere waarde toekomen. Er worden geen bijzondere rechten noch
voordelen toegekend aan de inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij JANSEN TECHNICS HVAC-S BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal, verslag van het
bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.
Notaris Luc Tournier