N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Jaksa
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de France 109
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Patrick LINKER, à Charleroi (Jumet), le 4 juin 2020, il résulte
ce qui suit :
CONSTITUANTS
Madame SALIK Brigitte Hélène, domiciliée à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Drève des
Rhododendrons, 14 ;
Madame SALIK Véronique Nathalie Barbara Myriam, domiciliée à Uccle (1180 Bruxelles), Dieweg,
198.
CONSTITUTION
Ci-après qualifiées invariablement « les comparants » ou « les fondateurs
Lesquels comparants nous ont requis d'acter qu'ils constituent conformément au Code des sociétés
et des associations une fondation privée.
AFFECTATION DE PATRIMOINE
Pour constituer la fondation dont question aux présentes, les comparants déclarent affecter une
somme de mille (1.000) euros à la réalisation du but dont question ci-dessous.
Le notaire soussigné attire l'attention des fondateurs sur la nécessité de doter la fondation de
moyens suffisants afin de lui permettre de poursuivre le but qui lui est assigné.
STATUTS
Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la fondation :
Fondation
La fondation est une fondation privée de droit belge.
Dénomination
La fondation prend la dénomination de « Jaksa ».
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la fondation doivent
mentionner la dénomination, précédée ou suivie immédiatement des mots « fondation privée », ainsi
que l'adresse de son siège.
Siège
Le siège de la fondation est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans
le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues. Tout déplacement du
siège doit être publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins du conseil d'administration.
Durée
La fondation est constituée pour une durée de 10 ans à compter de ce jour.
But(s) - activités
La Fondation a pour but désintéressé de détenir, sous le régime de neutralité et de transparence
fiscale établi par la loi du 15 juillet 1998 relative à la certification de titres émis par des sociétés et les
différentes législations fiscales d'application, tout ou partie des actions, après qu'elle aura été
transformée en société anonyme, de la société coopérative à responsabilité limitée « Immobilière
Jaksa Nouvelle », dont le siège est établi en Belgique à 1070 Bruxelles, rue de France, 109 (numéro
d'entreprise 0437.331.032) (ci-après dénommée « la Société »), et d'exercer une activité de
certification de ces actions afin de maintenir le caractère familial de cette société et éviter les conflits
0747974720
Volet B
de gestion. La fondation réalisera son but en accomplissant les activités suivantes :
a) Procéder à la certification des actions de la Société en application du Code des sociétés et
associations conformément aux conditions de certification fixées par les présents statuts et les
conventions à conclure entre les parties intéressées à cette opération.
    1.  En exécution de ladite certification des actions de la société :
- exercer les droits attachés aux actions auxquelles se rapportent les certificats, en vue d'assurer au
sein de celles-ci un rôle d'actionnaire de référence ainsi qu'une gestion adéquate et cohérente ;
 rétrocéder aux titulaires de certificat tous les avantages patrimoniaux versés par la Société à ses
actionnaires ;
- assurer, de manière régulière, des échanges de vue et d'informations avec les éventuels autres
actionnaires et les administrateurs de la Société.
Plus généralement, la Fondation peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou
indirectement à son but statutaire, notamment prendre toutes initiatives, susciter toutes
collaborations, recueillir toutes libéralités ou tous prêts, en nature ou en espèces, organiser toutes
opérations ou prendre toutes mesures susceptibles de contribuer à la réalisation de son but, dans le
respect de la loi.
L'émission de certificats doit intervenir dans le respect des dispositions suivantes, qui seront
précisées et complétées, ainsi que toutes autres conditions spécifiques, dans un document distinct
intitulé « Convention de certification » : - chaque action de la société est représentée par un certificat,
émis par la Fondation en collaboration avec la Société ;
- tous les certificats sont nominatifs et sont numérotés ;
- les certificats numérotés, de même que le nom et l'adresse de leurs titulaires respectifs, sont repris
dans le registre des certificats. En cas de démembrement de la propriété des actions auxquelles se
rapportent les certificats, il en est fait mention dans le registre concerné ;
- les certificats sont indivisibles et incessibles en dehors des conditions fixées par les Conventions de
certification ;
- la fondation ne peut pas céder ou mettre en gage les actions auxquelles se rapportent les certificats
en dehors des conditions fixées par les Conventions de certification ;
- la Fondation a l'obligation de rétrocéder immédiatement aux titulaires de certificats, et au plus tard,
dans les quinze jours de leur mise en paiement par la société, les dividendes et autres avantages
patrimoniaux attachés aux actions auxquelles se rapportent les certificats (produits du droit de
souscription, produits de liquidation distribués par la société ainsi que toute somme ou tout produit
provenant de la réduction ou de l'amortissement de son capital) ;
- la Fondation a l'obligation de rétrocéder immédiatement aux titulaires de certificats, et au plus tard,
dans les quinze jours de leur paiement, toute somme ou tout produit provenant de la vente des
actions de la société ;
- les certificats ne sont pas échangeables en actions auxquelles ils se rapportent sous réserve de
l'application de l'article 24 des statuts (dissolution de la Fondation) et de ce qui est convenu dans les
conventions de Certification.
Organe d'administration
La Fondation est administrée par un conseil d'administration composé de deux administrateurs
minimum, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Les administrateurs exercent leur mandat de manière collégiale. Le conseil d'administration choisi
parmi ses membres un président.
Le mandat d'administrateur est rémunéré sur base d'un tarif horaire de 400,00 €, indexé sur base de
l'indice belge des prix à la consommation.
Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la fondation.
Nomination
Les premiers administrateurs nommés sont Messieurs Olivier BONHIVERS et Romain FONCK.
Les administrateurs suivants seront désignés par le conseil d'administration en fonction statuant à la
majorité (moitié plus un) des voix de l'ensemble de ses membres sur base d'une liste commune de
candidats-administrateurs établie par Messieurs Olivier BONHIVERS et Romain FONCK approuvée
préalablement par les détenteurs de certificat. Pour le calcul des voix, une abstention est assimilée à
un refus.
En cas de décès ou d'incapacité d'un des administrateurs, le ou les administrateurs restant(s)
Volet B
désignera(ont) le nouvel administrateur parmi la liste commune des candidats-administrateurs établie
par Messieurs Olivier BONHIVERS et Romain FONCK et qui aura été préalablement approuvée par
les détenteurs de certificats.
Les candidats-administrateurs se trouvant sur la liste commune établie par Messieurs Olivier
Bonhivers et M Romain Fonck devront être indépendants par rapport aux détenteurs de certificats et
leurs conjoints/compagnons.
Durée du mandat
Les administrateurs sont nommés pour une durée illimitée.
Mode de révocation et de cessation des fonctions
Le mandat d'administrateur prend fin par décès, démission, incapacité civile, révocation ou expiration
de son terme.
Un administrateur est libre de se retirer à tout moment de la fondation.
Les administrateurs sont révocables par décision du Tribunal de l'entreprise dans les cas prescrits
par la loi et notamment en cas de négligence grave.
Réunions
Le conseil d'administration se réunit chaque fois qu'un membre du conseil le juge nécessaire.
Chaque membre du conseil est habilité à convoquer. Les convocations sont envoyées aux
administrateurs au moins huit jours avant la réunion, sauf dans le cas de grande urgence dont la
justification doit être indiquée dans le procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent
l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont effectuées par lettre, poste aérienne,
télécopie, e-mail ou un autre moyen écrit. Lorsque tous les administrateurs sont présents ou
représentés, il ne doit pas être justifié de l'envoi de convocations.
Les réunions sont tenues au siège de la Fondation ou à l'endroit indiqué sur les convocations. Les
réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues sous forme de téléconférence
ou vidéoconférence. Elles sont présidées par le président du conseil.
Délibérations
1 Le conseil d'administration, formant un collège, ne peut valablement délibérer que si la moitié de
ses administrateurs est présente ou représentée.
Si cette condition n'est pas remplie, on peut convoquer une nouvelle réunion qui pourra délibérer et
prendre des décisions sur les points qui figuraient à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur empêché peut donner procuration à un autre administrateur pour le représenter
à une réunion du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place. Les procurations doivent être
établies par écrit (fax, e-mail, lettre,
Sauf disposition contraire des présents statuts, les décisions du conseil d'administration sont prises à
la majorité simple des voix. Chaque membre du conseil dispose d'une seule voix.
Pour le calcul des voix, une abstention est assimilée à un refus.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
2 Les droits de vote attachés aux actions de la Société sont exercés par deux administrateurs
agissant conjointement.
De même, il appartiendra le cas échéant à la fondation de consulter préalablement l'assemblée
générale des certificats conformément aux éventuelles modalités prévues dans la convention de
certification concernée.
Procès-verbaux
Les délibérations et les décisions du conseil sont consignées dans des procès-verbaux rédigés par le
président de la séance. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le président ou
celui qui le remplace est habilité à E délivrer des expéditions, extraits ou copies de ces procès-
verbaux. Il veillera à en  faire parvenir un exemplaire aux administrateurs dans le mois de la réunion.
Responsabilité
La fondation est responsable des fautes imputables à ses préposés ou aux organes par lesquels
s'exerce sa volonté.
Les administrateurs, et délégués à la gestion journalière ne contractent en cette qualité aucune
obligation personnelle relativement aux engagements de la fondation. Leur responsabilité se limite à
l'exécution des mandats et taches dont ils ont été chargés et aux fautes commises dans leur gestion.
Conflit d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision.
Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération et
une justification de la décision qui a été prise, ainsi que les conséquences patrimoniales pour la
fondation. L'administrateur concerné ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration
Volet B
relatives à ces opérations ou décisions, et par voie de conséquence ne peut prendre part au vote.
Si tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, ils peuvent eux-mêmes prendre la décision ou
accomplir l'opération.
De plus, lorsque la fondation a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit
informer ce ou ces commissaires aux comptes de l'existence du conflit d'intérêt.
Tout administrateur, agissant pour compte de la fondation, peut agir en nullité des décisions prises
ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à
ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.
Cet article n'est pas d'application lorsque les décisions du conseil d'administration concernent des
opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour
des opérations de même nature.
Gestion iournalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la fondation à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil ; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
Collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers. La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière
sont conférés, porte le titre de « délégué à la gestion journalière » et si elle est administrateur, le titre
d l « administrateur délégué ».
Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre
de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et
déterminés. Les mandataires engagent la fondation dans les limites des pouvoirs qui leur ont été
confiés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de
délégation.
Représentation externe
Le conseil d'administration représente, en tant que Collège, la fondation à l'égard des tiers et en
justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que Collège, la
fondation est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier
public :
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration. La
fondation est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Contrôle - Commissaire - Rémunération
Pour autant que la fondation y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la
fondation, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par le conseil d'administration parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d l Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dédommagement, ils ne peuvent être démis de leur fonction par le conseil d'administration que pour
des motifs légaux. Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe
établis au début de leur mandat par le conseil d'administration. Ils ne peuvent être modifiés que du
consentement des parties.
Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année et au plus tard six mois après la date de clôture de l'exercice social, le conseil
d'administration établit les comptes annuels de l'exercice social écoulé, conformément aux
dispositions légales en la matière, ainsi que le budget de l'exercice suivant.
La comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales en la matière.
Conventions de Certification
La Fondation établit les conditions de certification dans une Convention de Certification signée avec
les détenteurs de certificats concernés.
Nature des certificats
La Fondation émet des certificats nominatifs.
Le conseil d'administration peut créer un ou plusieurs registres des certificats selon son choix. Il
détermine dans quelle mesure les détenteurs de certificats ont accès à ces registres,
Les droits spéciaux attachés aux certificats sont déterminés dans les Conventions de Certification.
Modification des statuts
Volet B
En dehors des cas de modification judiciaire, les modifications aux statuts sont de la compétence
exclusive du conseil d'administration.
Toute modification aux statuts sera valablement adoptée si tous les administrateurs sont présents ou
représentés à la réunion et que les résolutions sont prises à une majorité absolue des voix des
administrateurs présents ou représentés et en accord unanime et conjoint avec les détenteurs de
certificat. Lorsque la loi le prévoit, la modification des statuts doit être établie par acte authentique.
Dissolution - Liquidation
Seul le tribunal compétent de l'arrondissement dans lequel la fondation a son siège pourra
prononcer, à la requête d'un fondateur ou d'un de ses ayants droit, d'un ou plusieurs administrateurs
ou du ministère public, la dissolution de la fondation dans les cas prévus par la loi ou par les
présents statuts. Le tribunal prononçant la dissolution peut, soit décider la clôture immédiate de la
liquidation, soit déterminer le mode de liquidation et désigner un ou plusieurs liquidateurs.
Affectation du patrimoine en cas de liquidation
En cas de dissolution et de liquidation de la Fondation, la liquidation consistera à attribuer les actions
de la Société détenues par la Fondation suite à leur certification aux titulaires de certificats, contre
remise par ces derniers des certificats y afférents. Les certificats remis sont annulés, cette annulation
mettant fin de plein droit à la certification.
L'actif net sera affecté par le conseil d'administration aux détenteurs des certificats ou à défaut à une
association ou une fondation dont les buts sont similaires.
Toutefois, lorsque le but de la Fondation est réalisé ou lorsque son terme est atteint, les biens
apportés à la Fondation par les fondateurs ainsi que, le cas échéant, tout autre bien ou valeur
ultérieurement apporté à la Fondation par les Fondateurs doivent être restitués à ces derniers ou à
leurs ayants-droit.
Dans l'hypothèse où tout ou partie des biens apportés à la Fondation par les Fondateurs aurait été
cédé par la Fondation préalablement à sa dissolution et sa liquidation, un montant égal à la valeur
des biens cédés doit être restitué aux Fondateurs ou à leurs ayants-droit.
Règlement d'ordre intérieur
Le conseil d'administration peut décider avec l'accord unanime des détenteurs de certificats d'établir
un règlement d'ordre intérieur qui précise les dispositions des présents statuts et fixe les modalités
pratiques de fonctionnement de la fondation. Ce règlement d'ordre intérieur pourra être modifié avec
l'accord conjoint du conseil d'administration et des détenteurs de certificats.
Référence légale
Tout ce qui n'est pas prévu explicitement dans les présents statuts est réglé par le Code des sociétés
et associations ou toute législation qui viendrait à la remplacer à l'avenir. En conséquence, les
dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives
de cette loi sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les fondateurs prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt au greffe des statuts et des actes relatifs à la nomination des administrateurs.
1/ adresse du siège : l'adresse du siège est située à 1070 Bruxelles, rue de France, 109 ;
2/ exercice social : par exception à l'article 20, l'exercice social de la première année d'existence de
la fondation débutera le jour du dépôt au greffe de l'acte de constitution et se terminera le 31
décembre 2021.
Ensuite, chaque exercice social commencera le premier janvier pour se terminer le trente et un
décembre de la même année.
3/ Administrateur(s) : Sont donc désignés en qualité d'administrateurs pour une durée illimitée :
- Monsieur Olivier BONHIVERS, domicilié à 5030 Gembloux, Chaussée Romaine, 25 ;
- Monsieur Romain FONCK, domicilié à 57970 Stuckange (France), rue des Bouleaux, 2/C.
4/ Commissaire : Compte tenu des critères légaux, les fondateurs décident de ne pas nommer pour
l'instant de commissaire.
Déposé en même temps : expédition avant enregistrement.