Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
FCR 2020
(en entier) :
(adresse complète)
FONDS DE CAPITAL A RISQUE 2020
Avenue Georges Lemaitre 62
6041 Charleroi
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 19 décembre 2016 en
cours d'enregistrement.
1. CONSTITUANTS
1° LA REGION WALLONNE agissant par « LA SOCIETE WALLONNE DE FINANCEMENT ET DE
GARANTIE DES PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES » en abrégé « SOWALFIN », société
anonyme ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, numéro 13, BCE
0227.842.904. Représentée par Madame Anne PRIGNON, en vertu d’une procuration qui restera
annexée à l'acte de constitution.
Ayant encore à libérer un montant de 10.686.560,25 €
2°   Société de Développement et de Participation du Bassin de Charleroi, en abrégé
« SAMBRINVEST », Société anonyme ayant son siège social à Charleroi (6041-Gosselies), Avenue
Georges Lemaître, 62, BCE 0427.908.867.  Valablement représentée en vertu de l’article 14 de ses
statuts par deux administrateurs étant respectivement :
–    Monsieur Michel MARLOT, Président,
–    Madame Anne PRIGNON, Administrateur,
Ayant encore à libérer un montant de 16.029.840,36 €
2. FONDATEURS
Les comparants sub 1 et 2 déclarent assumer chacun la qualité de fondateur.
Le notaire a attesté que le capital a libéré à concurrence de 25 % par un versement en espèces
effectué sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP Paribas Fortis.
Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
3. STATUTS
Titre I — Caractères de la société
Article 1 – Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée FONDS DE CAPITAL A RISQUE 2020 en abrégé FCR 2020. Dans tous
documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 – Siège social
Le siège social est établi à Charleroi (6041-Gosselies), Avenue Georges Lemaître, n° 62.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de Charleroi-Sud-Hainaut par simple décision
du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification
des statuts qui en résulte.             
Article 3 – Objet et cadre d’activité
La société a pour objet de réaliser ou permettre de réaliser des apports financiers à des entreprises,
à créer ou existantes, situées essentiellement dans la région Charleroi-Sud Hainaut.
La société peut utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser directement
ou indirectement la réalisation de son objet social.
0667964566
Volet B
Elle peut notamment prendre et gérer des participations, accorder des prêts, souscrire à des
emprunts, donner des garanties ou des cautionnements, faire des apports.
Accessoirement, la société peut exécuter ou faire exécuter pour son compte par des tiers, tous
travaux de gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise et d'analyse utiles à la poursuite de son objet
social et exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations ou transactions mobilières, immobilières ou financières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.        
Titre II — Capital
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital social est fixé à trente-cinq millions six cent vingt et un mille huit cent soixante-sept euros
quarante-sept centimes (35.621.867,47 €). Il est représenté par dix mille (10.000) actions
numérotées de 1 à 10.000 de différentes catégories A, B et C, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune 1/10.000ème du capital et se répartissant lors de la constitution de la société
comme suit :
–      4.000 actions de catégorie A avec droit de vote
        Numérotées de 1 à 4.000 souscrites par la REGION WALLONNE.
–      4.000 actions de catégorie B avec droit de vote
        Numérotées de 4.001 à 8.000 souscrites par SAMBRINVEST.
–      2.000 actions de catégorie C sans droit de vote
        Numérotées de 8.001 à 10.000 également souscrites par SAMBRINVEST.            
Titre III — Titres
Article 6 – Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Article 7 – indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou s'il fait l'objet d'un gage, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son
égard le titulaire du droit de vote afférent au titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 8 – Émission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 9 – Cession de titres
Tout actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou à un autre actionnaire
doit notifier son intention au Conseil d'Administration en précisant le nombre d'actions dont la cession
est envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix, ainsi que toutes les autres conditions de la
cession envisagée. Le Conseil d’administration transmettra la notification dans les trente jours à tous
les actionnaires.
Les autres actionnaires, y compris éventuellement le candidat cessionnaire, si ce dernier est
actionnaire, peuvent acquérir, par préférence, les actions mises en vente en proportion du nombre
d'actions qu'ils possèdent les uns à l'égard des autres au prix et aux conditions prévus dans la
notification visée au point qui précède.
Ils seront tenus à peine de déchéance, d'exercer ce droit dans les soixante jours de la date de ladite
notification, en notifiant leur décision simultanément au candidat cédant et au conseil d'administration
et en précisant le nombre d'actions qu'ils désirent acheter.
Ils pourront également déclarer vouloir exercer leur droit sur le nombre maximum d'actions sur lequel
il peut porter compte tenu du non exercice éventuel de certains droits.
Au cas où l'un ou plusieurs des bénéficiaires du droit de préemption n'exerceraient pas ce droit sur
toutes les actions, sur lesquelles ils pourraient l'exercer, leur droit est reporté à due concurrence sur
les autres bénéficiaires qui ont fait l'usage du droit prévu à l'alinéa précédent et ce
Volet B
proportionnellement au nombre d'actions détenues par les actionnaires qui ont exercé leur droit de
préemption.
Le droit de préemption ne peut être exercé, soit par tous les bénéficiaires, soit par un ou plusieurs
d'entre eux, que pour la totalité des actions dont la cession a été proposée.
Le Conseil d'administration notifiera, au plus tard dans les dix jours de l'échéance du délai visé à
l'alinéa deux du présent point, simultanément au candidat cédant et à tous les actionnaires ayant fait
usage de leur droit de préemption la décision prise par chacun de ceux-ci.
Si toutes les actions offertes en vente sont achetées, la vente sera définitive, chaque actionnaire
étant tenu à concurrence du droit de préemption dûment signé.
Si tel n'est pas le cas, le conseil d'administration dispose d'un délai de trente jours pour faire
connaître sa décision d'agrément ou de non agrément du candidat cessionnaire tiers.
En cas d’agrément, le candidat cédant est autorisé à procéder à la cession visée et ce au plus tard
dans les soixante jours de la notification du Conseil d'Administration.
En cas de non agrément, le Conseil doit dans sa notification faire connaitre l'identité d'un autre
candidat acquéreur qu'il entend substituer au candidat présenté par l'actionnaire cédant.
Dans ce cas, l'actionnaire cédant est tenu de vendre ses parts au candidat du Conseil
d'Administration dans les soixante jours de la notification.
Aux fins du présent article, le terme « cession » doit s'entendre au sens le plus large de transfert de
propriété, en ce compris notamment l'apport en société, la dation en paiement ou la transmission par
cause de décès.
Toute notification dont question au présent article devra se faire par lettre recommandée à la poste
avec accusé dès réception ou par exploit d'huissier. Les délais courent à dater de l'expédition de la
lettre recommandée ou de la signification de l'exploit d'huissier.
Tout actionnaire et le Conseil d'Administration peuvent renoncer aux délais ci-dessus stipulés en leur
faveur.  Cette renonciation devra être écrite.
Titre IV — Administration et contrôle
Article 10 – Composition du conseil d'administration
a)     La société est administrée par un conseil composé de minimum trois administrateurs,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
b)     Durée des mandats :
        La durée des mandats ainsi conférés est de cinq années maximum. Les administrateurs sont
rééligibles.
c)     Mandat vacant :
        En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement. Cette nomination doit être soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée
générale.
        Le mandat de l'administrateur ainsi nommé se termine lors de l'échéance du mandat de celui
qu'il remplace.
d)     Organisation du Conseil d'Administration :
        Le Conseil d'administration désignera en son sein un président.
Article 11 – Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, ou de deux administrateurs
autres que le président.
Les convocations avec mention de l’ordre du jour se feront par lettre, télécopie, courriel ou tout autre
moyen de communication écrit.  L’administrateur qui assistera au Conseil ou s’y fera représenter
sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d’administration se tiendront au lieu indiqué dans les convocations.  Le
Conseil sera présidé par son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur
désigné par ses collègues.
Article 12 – Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Toutefois, lorsqu’à une séance, le conseil ne s’est pas trouvé en
nombre, il peut, dans une seconde réunion tenue au plus tard dans la huitaine, délibérer les objets
portés à l’ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le nombre de membres présents.
Tout administrateur empêché d’assister au conseil d’administration pourra donner, par écrit, par
télégramme, courriel, télécopie ou tout autre moyen de communication écrit, à un de ses collègues
du Conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne,
exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, courrier, télécopie, courriel ou tout autre moyen de
communication écrit.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Volet B
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du
capital autorisé.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des votants.
En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Article 13 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et les membres qui en auront exprimé le désir.  Les procurations seront
annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées d’actionnaires et conseils
d’administrations à produire en justice ou ailleurs et notamment tout extrait à publier dans les
annexes au Moniteur Belge, seront valablement signés soit par le président, soit par le délégué à la
gestion journalière, soit par deux administrateurs.
Article 14 – Pouvoirs du conseil
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
Article 15 – Gestion journalière et Représentation
a)   Gestion journalière :
      Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, soit à un administrateur, qui portera
alors le titre d'Administrateur - Délégué, soit à toute autre personne choisie en dehors du Conseil
d'Administration.
Les pouvoirs de gestion journalière ne sont pas limités, sauf décision du Conseil d'Administration.
b)   Représentation : actes, actions judiciaires :
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice :
–    soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
–    soit dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion journalière agissant
seul.
c)   Tout ce que perçoit un membre de la Direction ou un membre du personnel à titre de
rémunération ou d'indemnité représentative de frais à raison d'un mandat, d'une fonction ou d'une
prestation de services dans une autre société revient de droit à la SA FCR 2020, lorsque ces
mandat, fonction ou prestation sont exercés en relation avec la qualité de membre de la direction ou
membre du personnel.    
Article 16 – Contrôle             
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat,
par l'assemblée générale des actionnaires ; ils ne peuvent être modifiés que par le consentement
des parties.
Titre V — Assemblées générales
Article 17 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 18 – Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de novembre de chaque
année.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Article 19 – Procédure écrite
Toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être passées par un acte  authentique, peuvent être prises à l'unanimité des actionnaires,
selon une procédure écrite.
Dans cette hypothèse, le conseil d'administration communique par lettres missives ses propositions
de décision aux actionnaires, en les invitant à les approuver ou les refuser dans un délai de quinze
jours. Le cas échéant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annexés à ces
lettres.
Les actionnaires répondent par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication.
Au terme de ce délai de réponse :
Volet B
–    si tous les actionnaires ont marqué leur accord sur les propositions, les décisions sont adoptées;
–    si un ou plusieurs actionnaires refusent les propositions, les décisions ne sont pas prises.
Les actionnaires qui ne répondent pas sont présumés avoir accepté les propositions formulées par le
conseil  d'administration, chacun  étant  libre de les refuser par écrit et dans le délai.
Le conseil d'administration établit, le cas échéant, un procès-verbal mentionnant les décisions prises
et conservera les documents contenant l'approbation des actionnaires.
Si, dans le délai fixé, un actionnaire s'oppose aux propositions, les décisions ne seront pas prises. Le
conseil d'administration peut alors convoquer une assemblée générale conformément aux
dispositions légales.
Article 20 – Convocations
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tout actionnaire peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoquée s’il est présent ou représenté à l'assemblée.
Toute assemblée réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Article 21 – Admission à l'assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), 3 jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 22 – Représentation
Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 23 – Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Les administrateurs présents peuvent compléter le bureau.
Article 24 – Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.  Cet ajournement annule toute décision prise.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.    Elle statue définitivement.
Article 25 – Droit de vote et droits respectifs des différentes catégories d’actions
Le droit de vote à l’Assemblée générale de la société est attaché aux seules actions de catégorie A
et B, chaque action de catégorie A et B donnant droit à une voix.
Les actions de catégorie C ne confèrent le droit de vote que dans les cas et aux conditions visées à
l’article 481 du Code des Sociétés.  Dans ces hypothèses, chaque action de catégorie C donne droit
à une voix.
En cas d'acquisition par la société de ses propres titres, le droit de vote éventuellement attaché à ces
titres est suspendu.
Les actions de catégorie C, sans droit de vote, donnent droit à la perception d’un dividende privilégié,
calculé, juste après le prélèvement (pour autant qu’il soit encore nécessaire) destiné à la dotation de
la réserve légale, à un taux fixe de 5 % du montant du capital social de la société libéré par les
actionnaires de catégorie C.  Ce dividende privilégié est récupérable, c’est-à-dire que lorsque ce
dividende n’a pu être attribué (en totalité ou en partie) pendant un ou plusieurs exercices successifs,
en raison de l’insuffisance du bénéfice à affecter, l’actionnaire de catégorie C pourra le récupérer sur
le bénéfice de l’exercice (des exercices) suivant(s).  Dans ce cas, il y a lieu de cumuler le ou les
dividendes antérieur(s) non honoré(s) avec le dividende privilégié de l’exercice en clôture avant une
quelconque attribution aux autres catégories d’actions.
Conformément à l’article 480, 3° du Code des Sociétés, les actions de catégorie C confèrent à leur
propriétaire un droit privilégié au remboursement de son apport en capital, et seront remboursées
avant les actions de catégorie A et B en cas de faillite, liquidation ou cessation d’activité pour
quelque cause que ce soit.  Un droit de remboursement préférentiel similaire est attaché aux actions
de catégorie B vis-à-vis des actions de catégorie A dans les cas susvisés au présent alinéa.
Volet B
Les trois catégories d’actions obéissent néanmoins aux mêmes règles en matière d’acquisition et de
cession, telles que décrites dans les présents statuts, et l’ensemble des actions donnent droit à la
perception d’un éventuel second dividende, et au bénéfice des autres droits généralement reconnus
par le code des sociétés, sans préjudice toutefois des droits spécifiques reconnus par les statuts à
chaque catégorie d’actions.
Article 26 – Délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d’entamer l’ordre du jour.
Article 27 – Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les 3/4 des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'Assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
Article 28 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par le délégué à la gestion journalière ou par deux administrateurs.
Titre VI — Exercice social –  Répartitions
Article 29 – Écritures sociales
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Article 30 – Approbation des comptes annuels
L'assemblée générale ordinaire annuelle approuve les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s).
Article 31 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins 5 %, affecté à la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du
capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Il est ensuite procédé à l’attribution aux actions de catégorie C d’un dividende privilégié récupérable
calculé au taux fixe de 5 % appliqué sur le montant du capital social de la société libéré par les
actionnaires de catégorie C, le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant
sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.
Article 32 – Paiement des dividendes                
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales sans préjudice au dividende privilégié visé à l’article 31 dernier alinéa.  Il fixe le montant de
ces acomptes et la date de leur paiement.
Titre VII — Dissolution – Liquidation
Article 33 – Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article 34 – Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
Volet B
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Il est ensuite procédé au remboursement des actions de catégorie C, puis des actions de catégorie B
et, enfin, des actions de catégorie A.  Le solde éventuel, constituant le boni de liquidation, est réparti
également entre toutes les actions sans distinction de catégorie.
Titre VIII — Dispositions générales
Article 35 – Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 36 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires autre que la « Région Wallonne », obligataires,
administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la
société n'y renonce expressément ; pour tout litige entre la société et l’actionnaire « Région
Wallonne », compétence exclusive est donnée aux tribunaux du siège social de son représentant
désigné.
Article 37 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
Les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites
dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non
écrites.
C. – DISPOSITIONS TEMPORAIRES
1) Clôture du premier exercice social : le premier exercice social commencera ce jour pour se
terminer le trente juin de l’an deux mil dix-huit.            
2) Première assemblée générale annuelle : la première assemblée générale annuelle se tiendra le
troisième vendredi du mois de novembre deux mil dix-huit.
D. – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les statuts étant définitivement arrêtés, les comparants se réunissent en assemblée générale
extraordinaire et décident de fixer à quinze (15) le nombre des administrateurs et de conférer ces
mandats à :
1.     Madame Anne PRIGNON,
2.     Monsieur Simon BULLMAN,
3.     Madame Sabrine CIPRIANO,  
4.     Madame Sylvie CRETEUR,
5.     Monsieur Marc DEBOIS,
6.     Monsieur Renier  de CARITAT de PERUZZIS,
7.     Monsieur Antonio DI SANTO,
8.     Monsieur Philippe DRAUX,
9.     Monsieur Eric GUILLAUME,
10.   Madame Laurence HENNUY,        
11.   Monsieur Vittorio LAURIENTE,        
12.   Monsieur Michel MARLOT,        
13.   Monsieur Michel MARTIN,        
14.   Monsieur Renaud MOENS,représénté par Monsieur Michel MARLOT, en vertu d'une
procuration qui restera annexée à l'acte de constitution.
15.   Monsieur David Van DROOGHENBROECK,  
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin de plein droit lors de l’A.G.O. de 2018.
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire  la SCRL FONDU, PYL, STASSIN & Cie, à Les
Bons Villers, numéro d’entreprise 0429.050.004.  L’émolument annuel est fixé à 3.000,00 € hors
TVA.
E. – CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président
du conseil d'administration et de l'administrateur délégué ainsi que pour déterminer la délégation de
pouvoirs accordée à l’administrateur délégué.
A l'unanimité, ils nomment :
   Président : Monsieur Michel MARLOT,
   Administrateur délégué : Madame Anne PRIGNON,
Délégation de pouvoirs de gestion journalière
Conformément à l’article 15 des statuts, le Conseil délègue à Madame Anne PRIGNON,
administrateur délégué, tous pouvoirs nécessaires à la réalisation de la gestion journalière de la
Volet B
société, notamment les pouvoirs suivants :
A) Accomplir les actes nécessaires pour assurer la marche des affaires, en ce compris les actes
conservatoires et l’expédition des affaires courantes, et notamment, celle liste étant exemplative et
non limitative :
1°  Signer la correspondance;
2° Demander, réclamer, récupérer, recevoir et prendre toutes les dispositions nécessaires et
légitimes de manière à recouvrer toutes sommes d'argent, dettes et propriété et donner quittance;
3°  Retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemins de fer
ou recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non et
ceux renfermant des valeurs déclarées, se faire remettre tous dépôts, présenter tous documents
nécessaires, signer toutes pièces et décharges;
4°  Représenter la société dans tous ses rapports avec les administrations et les sociétés tierces, et,
le cas échéant, y assurer un mandat d’administrateur ;
5°  Payer les salaires, charges sociales et assurances y afférents, sans limitation de montant;
6°  Opérer tout transfert bancaire, dans le cadre de la gestion de trésorerie, sans limitation de
montant.
7°  Ouvrir tous comptes bancaires et comptes chèques postaux, louer des coffres forts;
8°  Négocier tous contrats et accords, y compris des contrats relatifs à l'achat de biens et services, la
location et le leasing, en tant que preneur, de tous services ou bien mobilier ou immobilier, avec
pouvoir de signer seul tous actes, contrats ou autres documents y relatifs, pour autant que ces
contrats ou accords portent sur des montants n'excédant pas 25 000,00 € par engagement, avec
possibilité de subdélégation pour un montant ne dépassant pas 2 500,00 €.
Pour les montants supérieurs à 25 000,00 €, la signature conjointe du Président ou, en cas
d'absence, d'un autre administrateur, est requise.  En cas d'absence de l’Administrateur délégué, ces
engagements peuvent être signés conjointement par deux administrateurs.
La présente délégation ne concerne pas le pouvoir d'octroyer des financements sous quelque forme
que ce soit, lequel est de la compétence du Conseil d'administration.
B) Accomplir tous les actes nécessaires à l’exécution des décisions d’interventions financières prises
par le Conseil d’administration et notamment :
1° Signer seul tous les actes et conventions résultant de l’exécution des décisions d’intervention
prises par le Conseil d'administration et notamment, cette énumération étant simplement
exemplative, les actes notariés consécutifs aux décisions d’intervention financière tels que les actes
de constitution et d’augmentation de capital de sociétés tierces, les actes hypothécaires, en ce
compris les transferts d'hypothèque, tous actes de mise en gage et cession de fonds de commerce,
tous mandats hypothécaires et mandats sur fonds de commerce obtenus en garantie de prêts que la
SA FCR 2020 a consentis aux sociétés, et tous actes d’emphytéose ou de leasings immobiliers.
2° Toutefois, les conventions sous seing privé d’octroi de prêts ou de participation en capital
concrétisant les décisions d’interventions financières adoptées par le Conseil d'administration seront
signées par l’administrateur délégué et le secrétaire du Conseil, ou à défaut, par l’administrateur
délégué et le Président. En cas d’absence de l’un d’eux, par un deuxième administrateur.
3° De même, l’Administrateur délégué pourra signer seul, sans limitation de montant, toute opération
bancaire réalisée dans le cadre de l'exécution des décisions prises par le Conseil d'administration;
C) Le Conseil d'administration décide à l'unanimité que tous les comptes bancaires et comptes
chèques postaux ouverts au nom de la société pourront être utilisés,
* Soit :
    •   par l’Administrateur délégué, agissant seul, pour des montants n'excédant pas 25.000 € par
opération ; au-delà de 25.000 €, conjointement avec le Président ou un autre administrateur ;
    •   par l’Administrateur délégué, agissant seul, sans limitation de montant pour :
        •  le paiement de salaires, charges sociales et assurances;
        •  le paiement de la TVA, contributions directes et autres administrations publiques;
        •  toute opération bancaire réalisée dans le cadre des décisions de financement prises par le
Conseil;
        •  toute opération relative à la gestion de la trésorerie.
* Soit, en cas d'absence de l’Administrateur délégué, par le Président et un administrateur, pour toute
opération, quel qu'en soit le montant, ou à défaut, par deux administrateurs.
D) Pour les points a) 2° à 6° et b) 1°, l’Administrateur délégué est habilité à déléguer ses pouvoirs à
un ou plusieurs membres du personnel.  Il peut aussi déléguer à un membre du personnel le pouvoir
d'opérer tous transferts bancaires sur base des documents signés par lui.
E. – MANDAT SPECIAL
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial le Secrétariat social PARTENA.    
Aux fins de procéder à l’immatriculation de la présente société au Registre de Commerce et à la
Banque Carrefour Entreprises.
Volet B
Le mandataire pourra au nom de la société faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces, et en général, faire le nécessaire auprès de toutes les institutions.
Il pourra disposer du compte ouvert au nom de la société en formation à concurrence de la précision
pour frais d’actes
REPRISE D’ENGAGEMENTS
Les comparants sont autorisés à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
A. Mandat :
Lesdits comparants pourront conformément à l'article 60 du code des sociétés, prendre les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en
formation, ici constituée.
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel, et non pas seulement en qualité de mandataire.
B. Reprise :
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps : l'expédition de l'acte;