Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
VALIMO
Rue Côte-d'Or 68
4000 Liège
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 
Il résulte d'un acte reçu par Maître Roland STIERS, Notaire à Bressoux, le 25 février 2015, en cours
d’enregistrement que:
1."Société Immobilière Régionale en liquidation judiciaire" Société Coopérative, ayant son siège
social à 4000 Liège, boulevard d'Avroy 7/C, inscrite au registre des personnes morales de Liège
sous le numéro BE 0435.070.932; société constituée suivant acte reçu par le notaire Hubert
MICHEL, à  Charleroi le 19 août 1988, publié aux annexes du Moniteur Belge du 13 septembre 1988
sous le numéro 19880913/000278 :
Représentée par ses deux liquidateurs :
- Maître Adrien ABSIL, Avocat à Liège
- Maître Frédéric KERSTENNE, Avocat à Liège.
2. "SEMACO" Société Anonyme, ayant son siège social à 4000 Liège, Rue Côte d'Or 68, inscrite au
registre des personnes morales de Liège sous le numéro TVA BE 0415.816.927 Rpm Liège; société
constituée sous la forme d’une société de personnes à responsabilité limitée suivant acte reçu par le
notaire Raoul HENRY, à Liège, le 20 février 1976, publié au Moniteur belge du 12 mars suivant sous
le numéro 745-14. Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois
suivant l’acte du notaire DUSART, à Liège, le 10 juin 2009, publié au Moniteur belge, le 26 juin
suivant.
3. "SEMACO GD", société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4000 Liège,
Rue Cote d'or 68, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro TVA BE
0825.874.133 ; société constituée suivant acte reçu par le Notaire Philippe DUSART, à la résidence
de Liège, en date du 7 mai 2010, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 25 mai 2010,
sous le numéro 10074718, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un
acte reçu par le Notaire Philippe DUSART, prénommé, en date du 13 mars 2014, publié aux annexes
du moniteur belge du 15 avril 2014, sous le numéro 14080846.
4. "NEW COMMUNICATION INVESTORS", en abrégé « NCI », Société Privée à Responsabilité
Limitée, ayant son siège social à 4480 Clermont-sous-Huy, route de Yernée, 2, inscrite au registre
des personnes morales  sous le numéro TVA BE 0430.275.568 ; société constituée suivant acte reçu
par le notaire DUCHÂTEAU, à la résidence de Liège, en date du 4 février 1987.
Ont constitué entre elles une société commerciale à forme de société coopérative à responsabilité
limitée. Cette société est dénommée « VALIMO », et aura son siège à 4000 Liège, rue Côte d’Or, 68.
Le capital (part fixe) s'élèvera à la constitution à deux cent cinquante mille euros (250.000,00€) et
sera divisé en deux mille cent septante-deux parts (2.172) sans désignation de valeur nominale. Le
capital (fixe et variable) est souscrit à la constitution pour deux millions cent septante deux mille
euros.
Plan financier
Les comparants ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital,
conformément à l'article 391 du Code des sociétés. Ledit plan financier demeurera au dossier ouvert
0599956777
Volet B
au nom de la société en l'Etude.
Les comparants ont déclaré que les deux mille cent septante-deux parts (2.172) parts représentant le
capital sont souscrites comme suit :
1.- la SC « Société Immobilière Régionale, en liquidation judiciaire », prénommée, mille neuf cent
septante parts (1.970);
2.- la SA « SEMACO », prénommée, à concurrence cent parts (100);
3. la SCRL « SEMACO GD », prénommée, à concurrence cent parts (100);
4. la SPRL « NCI », prénommée, à concurrence de deux parts (2).
Soit ensemble deux mille cent septante deux parts (2.172).
Les comparants ont déclaré et reconnu que les deux mille cent septante-deux parts (2.172) ainsi
souscrites sont entièrement libérées :
- en ce qui concerne le comparant sub. 1 (SIR, en liquidation judiciaire), par un apport en nature de
biens immobiliers décrits ci-après ;
- en ce qui concerne les comparants sub. 2 à 4 (SEMACO, SEMACO GD, et NCI) par un versement
en espèces effectué sur le compte spécial ouvert au nom de la société en formation à la CBC.
Le notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
Apport en nature
a. Rapports
1) Monsieur Alain LONHIENNE, Reviseur d’entreprises, a dressé en date du 20 février 2015, le
rapport prescrit par l’article 395 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
« Conclusion :
Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et en application des dispositions de l’article 395 du Code des
Sociétés portant sur les apports en nature effectués à la constitution de la SCRL VALIMO me
permettent d’attester que :
les apports en nature que la SCRL SOCIETE IMMOBILIERE REGIONALE se propose de faire à la
constitution de la SCRL VALIMO sont susceptibles d’évaluation économique. La description qui en
est faite répond à des règles normales de clarté et de précision ;
Les apports en nature que la SCRL SOCIETE IMMOBILIERE REGIONALE se propose d’effectuer
consistent en un ensemble de biens immobiliers (terrains et constructions). Ces éléments rentrent
dans le cadre de l’objet social de la SCRL VALIMO ;
la rémunération de ces apports consiste en la remise de parts sociales à l’apporteur ;
les modes d’évaluation adoptés répondent aux principes généralement admis et me paraissent
pleinement justifiés par les principes de l’économie d’entreprise. Les valeurs auxquelles conduisent
ces modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des parts
sociales à émettre en contrepartie ;
l’évaluation proposée par les fondateurs aboutit à une valeur nette de l’apport en nature de
1.970.000,00 € ;
Complémentairement à ces apports en nature, trois apports en numéraire seront effectués pour un
montant total de 202.000,00 € à la constitution ;
compte tenu des apports en nature et en numéraire, la rémunération attribuée en contrepartie de ces
apports sera fixée comme suit :
l’attribution à la SCRL SOCIETE IMMOBILIERE REGIONALE de 1.970 parts sociales sans
désignation de valeur nominale pour un montant total de 1.970.000,00 € ;
L’attribution à la SA SEMACO de 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale pour un
montant total de 100.000,00 € ;
L’attribution à la SCRL SEMACO GD de 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale
pour un montant total de 100.000,00 €.
L’attribution à la SPRL NEW COMMUNICATION INVESTORS de 2 parts sociales sans désignation
de valeur nominale pour un montant total de 2.000,00 €.
Je crois enfin utile de rappeler que :
tant l’évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la responsabilité des
fondateurs ;
ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Sprimont, le 20 février 2015.
SPRL ALAIN LONHIENNE
REVISEUR D’ENTREPRISES
Représentée par son gérant,
Alain LONHIENNE
Réviseur d’Entreprises »
2) Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent
l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour
Volet B
lesquelles ils s’écartent des conclusions du reviseur d’entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports est resté annexé audit acte.
b. Apport
La Société Immobilière Régionale en liquidation judiciaire ci-avant plus amplement qualifiée, a
déclaré faire apport à la société des biens repris au tableau annexé audit acte, ci-apès dénommés “le
bien”.
L’apport comprend les droits et biens immobiliers dont la description, l’origine de propriété, les
conditions de transfert et les éventuelles conditions spéciales seront reprises dans un ou plusieurs
actes autentiques à recevoir  ulérieurement par le Notaire STIERS, soussigné. Il a été donné mandat
par la comparante sub. 1 à :
1/ Madame Virginie SHERRINGTON, domiciliée à 4000 Liège;
2/ Madame Marjorie KRZESINSKI, domiciliée à 4000 Liège;
pour la rerésenter à l’occasion de cet acte authentique.
L’apport a lieu aux conditions générales décrites dans le rapport révisoral et notamment aux
conditions générales habituelles des actes de l’espèce, à savoir :
1. La société a la propriété et la jouissance du bien apporté à compter de ce jour par la prise de
possession réelle et effective, à charge d’en payer et supporter à compter de la même date tous
impôts, taxes et contributions quelconques, et ce à l’entière décharge des apporteurs.
2. Le bien est apporté dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie des vices du sol ou du
sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et
discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société à faire valoir les unes à son
profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, et sans recours contre les
apporteurs.
3. Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédassent-elles un
vingtième fera profit ou perte pour la société.
4. Les indications cadastrales ne sont données qu’à titre de simples renseignements.
5. Toutes conduites, appareils et compteurs se trouvant dans le bien apporté et appartenant à des
tiers ne font pas l’objet du présent apport. La société devra faire les mutations nécessaires à son
nom pour ce qui concerne l’eau, le gaz et l’électricité.
6. La présente société est censée avoir parfaite connaissance des titres de propriété et des baux
écrits relatifs au bien apporté, et notamment des éventuelles conditions spécaiales, le notaire
soussigné étant dispensé expressément d’en faire plus ample mention aux présentes.
c. Rémunération de l’apport
Les mille neuf cent septante parts (1.970) émises en représentation de l’apport prédécrit sont à
l’instant attribuées entièrement libérées,   à la Société Immobilière Régionale, en liquidation
judiciaire, qui accepte.
STATUTS
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit:
Statuts
Titre I. Forme, dénomination, siège, objet, durée
Article 1. Forme
La société commerciale adopte la forme de la société coopérative à res-ponsabilité limitée.
Article 2. Dénomination
Elle est dénommée « VALIMO ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents
doivent contenir la dénomination de la société, la forme en entier ou abrégé, l’indication du siège de
la société, le terme RPM suivi du numéro d’entreprise, l’indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social.
Article 3. Siège social
Le siège social est établi à 4000 Liège, rue Côte d’Or, 68, et peut être transféré partout en Région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe de gestion.
Article 4. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'étude, la gestion, l'acquisition, la promotion,
la valorisation, la vente, l'échange, la réalisation, la construction, la location comme bailleur ou
preneur d'immeubles et toutes autres opérations immobilières, qu'elles soient, soit en nom propre,
soit pour le compte de tiers, en ce incluse l'exploitation industrielle ou commerciale des immeubles et
notamment l'extraction, la commercialisation, la valorisation et la mise en œuvre de produits de
mines, minières et carrières, de schistes de terrils ou autres résidus ainsi que de leurs dérivés, sans
que cette énumération soit limitative.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, d'intervention financière, d'achats d'actions,
obligations ou toute autre manière dans toutes entreprises ou sociétés dont l'objet serait semblable
ou de nature à favoriser ou à développer son activité, fusionner avec ces entreprises ou sociétés,
entreprendre elle-même, toutes activités commerciales ou industrielles qui seraient de nature à
Volet B
favoriser son activité ou participer à de telles activités et s'y intéresser de quelque manière que ce
soit. Elle peut faire toutes opérations, de nature industrielle, civile, commerciale, financière, mobilière
et immobilière qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, se rattachent à la réalisation
de son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, parts sociales, responsabilité
Article 6. Capital
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital s’élève à deux cent cinquante mille euros (250.000,00  €), intégralement
souscrit et libéré.
Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant de deux cent
cinquante mille euros. Il est actuellement de deux millions cent septante-deux mille euros
(2.172.000,00 €), à la constitution.
Article 7. Parts sociales
Le capital est représenté par des parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Chaque part doit être libérée d’un quart au moins.
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des
bénéfices.
Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra à tout moment être souscrit.
La part fixe du capital doit être intégralement libérée à concurrence de minimum six mille deux cents
euros (6.200,00 €).
Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en cours
d'existence de la société, être émises, notamment dans le cadre d’admission d’associés ou de
majoration de souscription.
L'organe de gestion fixera leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas
échéant, les époques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le taux des intérêts
éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de versement dans les délais fixés.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l’assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de
l’émission, et organisera le fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
Article 8. Responsabilité
Les associés ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
Article 9. Indivisibilité
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
Les droits afférents aux parts sociales seront, à défaut de convention contraire, exercés par
l'usufruitier.
Article 10. Cession de parts
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune
restriction si elles ont lieu au profit d'un associé.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises à l'agrément de l'assemblée
générale statuant à la majorité des trois/quarts des voix.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
Les associés peuvent adopter entre eux des conventions relatives à la cessibilité, la transmissibilité
des titres ou des droits y afférent, à l'admission de nouveaux associés ou à la perte de la qualité
d'associé, pour autant que ces conventions ne contreviennent pas aux dispositions impératives du
code des sociétés.
Ces conventions ne sont valables que si elles sont signées par l'ensemble des associés. Elles
complètent les dispositions statutaires relatives à la cessibilité, la transmissibilité des titres ou des
droits y afférents, à l'admission de nouveaux associés ou à la perte de la qualité d'associé.
Titre III. Associés
Article 11. Associés
Sont associés :
1. les signataires du présent acte ;
Volet B
2. Les personnes physiques ou morales désignées ou agréées par l’assemblée générale, statuant à
la majorité des trois/quarts des voix.
Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire au moins une part sociale et
de libérer chaque part sociale souscrite d’un quart au moins.
L’admission d’un associé implique son adhésion aux présents statuts et, le cas échéant, au
règlement d’ordre intérieur.
L’admission d’un associé est constatée par l’inscription au registre des associés.
Article 12. Perte de la qualité
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclu-sion, décès, interdiction,
faillite ou déconfiture.
Article 13. Registre des parts
Il est tenu au siège social un registre qui contient:
la désignation précise de chaque associé (nom, prénoms et domicile) ;
la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
le nombre des parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les
remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date ;
le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.
Tout associé peut prendre connaissance de ce registre.
L’organe de gestion est chargé des inscriptions. Celles-ci s’effectuent dans l’ordre de leur date.
Une copie des mentions les concernant figurant au registre des associés est délivrée aux titulaires
qui en font la demande par écrit adressée à l’organe de gestion.
La démission d’un associé est constatée par la mention faite dans le registre des associés.
Article 14. Démission
Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant
les six premiers mois de l'exercice social.
En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour
effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre des associés à
moins de trois.
Par dérogation à l’article 367 du Code des sociétés, aucun associé ne pourra user de cette faculté de
démission ou de retrait au cours des trois premiers exercices sociaux, à dater de l’acquisition de la
personnalité juridique de la société.
Article 15. Exclusion
Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s’il ne remplit plus les conditions de
l’agréation.
L'exclusion est prononcée par l’assemblée générale.
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit,
devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l’organe de gestion.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l'organe de gestion, dans les
quinze jours à l'associé exclu, par lettre recommandée.
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des associés.
Article 16. Valeur des parts
L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts telle qu’elle résulte des
chiffres du bilan dûment approuvé par l’assemblée générale des associés de l’année sociale en
cours, y compris (sauf le cas d’exclusion, de faillite ou de déconfiture) à une part proportionnelle des
réserves disponibles, sous déduction le cas échéant des impôts auxquels le remboursement pourrait
donner lieu.
Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l'exercice au cours duquel aura été
approuvé le bilan déterminant la valeur de rembour-sement pour autant qu'il ne porte pas atteinte à
la part fixe du capital. Si c'était le cas, le remboursement serait postposé jusqu'au moment où les
conditions le permettront, sans intérêt jusqu'alors.
Article 17. Décès
En cas de décès, faillite, déconfiture ou interdiction d'un associé, ses ayants droit recouvrent la
valeur de ses parts suivant les mêmes modalités et sous les mêmes conditions que celles
déterminées à l’article 16.
Titre IV. Administration et contrôle
Article 18. Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés et
révocables en tout temps par l'assemblée générale statuant à la majorité simple des votants
présents, sans qu’un quorum ne soit requis.
Volet B
L’assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs, laquelle ne pourra
excéder six ans.
Les administrateurs seront rééligibles.
Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du Tribunal de
commerce un extrait de l’acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désigner parmi ses associés, administrateurs, ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Article 19. Réunion
Lorsqu’il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil ou organe de gestion.
Le conseil élit parmi ses membres un président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé. L’organe de gestion peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs.
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Il doit
aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué
dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par courrier postal simple, fax ou email, sauf dans le cas d’urgence à
motiver au procès-verbal de la réunion et contiennent l’ordre du jour. Le conseil ne délibère
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout autre procédé
analogue donner mandat à un autre administrateur de le représenter à la réunion.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul autre membre du conseil.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés dans des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou deux administrateurs.
Article 20. Pouvoirs et signatures
L’administrateur si il n’en est nommé qu’un seul et les administrateurs si il en est nommé plusieurs,
a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition
nécessaires ou utiles à l'accomplis-sement de l'objet social, sauf ceux que la loi ou les présents
statuts réservent à l'assemblée générale.
Il(s) a(ont) le pouvoir de décider toutes opérations qui entrent dans l'objet social, ainsi que tous
apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions
financières relatifs aux dites opérations.
Sauf délégation spéciale, tous actes engageant la société, autres que ceux de la gestion journalière,
sont valablement signés par l’administrateur, s'il n'en est nommé qu'un seul et par deux
administrateurs, s'il en est nommé plusieurs.
Il en est ainsi notamment pour les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours.
De même, les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont valablement soutenues
par l’administrateur, s'il n'en est nommé qu'un seul, et par deux administrateurs, s'il en est nommés
plusieurs.
Gestion journalière
Pour les actes de gestion journalière, la société est valablement engagée par la signature de
l’administrateur-délégué ou, en cas d’incapacité ou d’absence de celui-ci, par deux administrateurs
agissant conjointement.
Délégations
Le administrateur si il n’en est nommé qu’un seul et les administrateurs si il en est nommé plusieurs,
peut (peuvent) déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
En cas de délégation, l’administrateur si il n’en est nommé qu’un seul et les administrateurs si il en
est nommés plusieurs, fixe(nt) les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à ces fonctions.
Vacance
S'il n'est nommé qu'un seul administrateur et que, par suite d'une maladie ou d'incapacité physique
due à une cause quelconque, il se trouve dans l'impossibilité de donner à la société le concours
auquel il s'était engagé, la collectivité des associés, consultée sur l'initiative de tout associé, décidera
s'il y a lieu de désigner un nouvel administrateur, soit à titre provisoire, soit même à titre définitif.
La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux, pour quelque cause que ce soit,
n'entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par l’administrateur
subsistant, ou si la société n'a plus d’administrateur, par un ou des nouveaux administrateurs, qui
seront désignés d'urgence par l'assemblée générale, convoquée à l'initiative d'un des associés.
Volet B
Article 21. Mandat
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Article 22. Contrôle
Pour autant que la société y soit tenue par la loi, la surveillance de la  société est confiée à un ou
plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés
pour trois ans au plus.
Toutefois, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des
sociétés relatifs à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, il n'y a pas lieu de nommer
un commissaire.
Chaque associé a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
Chaque associé peut se faire représenter par un expert-comptable.  La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Titre V. Assemblée générale
Article 23. Assemblée générale
L'assemblée générale se compose de tous les associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Article 24. Réunion
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire, au troisième jeudi du mois de
mai.
Si ce jour était férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
L’organe de gestion peut convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour ; elles sont faites par
lettres recommandées à la poste, fax, courriel, …, adressées aux associés huit jours francs au moins
avant l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier des convocations.
Article 25. Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Article 26. Voix
Chaque part donne droit à une voix.
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
Article 27. Délibérations
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l'émission d'obligations, l'assemblée générale ne
sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation et si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du
capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quel que soit la quotité du capital représenté.
Si la délibération porte sur l'un des points visés au troisième alinéa du présent article et sauf les
exceptions prévues par la loi, aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois/quarts des
voix présentes ou représentées.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'Assemblée générale des
associés délibérera suivant les règles prévues au Code des Sociétés.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 28. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le Président, le Secrétaire et les
associés qui le souhaitent. Les expéditions, copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés par un administrateur.
Article 29. Prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe de gestion.
Volet B
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Titre VI. Exercice social, comptes annuels
Article 30. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 31. Comptes annuels
Chaque année, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes
annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout. L'organe
de gestion établit en outre son rapport de gestion si la loi l'exige et dans les conditions légales.
L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion éventuel de l'organe de gestion et
le rapport du commissaire éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la
décharge du ou des organes de gestion et du ou des commissaires.
Sur le résultat net tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour
constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un/dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix,
sur proposition de l'organe de gestion, dans le respect du Code des Sociétés.
Article 32. Dividendes
L'organe de gestion peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
conformément au Code des Sociétés.
Titre VII. Dissolution, liquidation
Article 33. Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute antici-pa-ti-ve-ment par
décision de l'Assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux
statuts.
Article 34. Liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'Assemblée générale.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opérera par les soins des administrateurs en fonction,
formant un collège.
Le ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de leur
désignation par le tribunal, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés.
L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou de l'un d'eux,
conformément aux dispositions des présents statuts.
Elle conservera le pouvoir de modifier les statuts aux seules fins de mener à bien la liquidation.
Article 35. Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rem-bour-ser le montant du capital libéré.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
Titre VIII.  Droit commun
Article 36. Droit Commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
Article 37. - Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, administrateur ou commissaire, domicilié à
l'étranger, élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations,
assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
III.- Dispositions transitoires
1. Premier exercice social
Le premier exercice social commencera le 25 février 2015, pour finir le trente-et-un décembre deux
mil quinze (31 décembre 2015).
2. Date de la première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira en mai deux mil seize.
3. Les associés réunis en assemblée ont en outre pris les résolutions suivantes :
a) Le nombre d’administrateurs est fixé à 3. Leur mandat est d’une durée de 3 ans ;
b) Monsieur SAFIN Miroslav, Monsieur CHALANT Patrick et Monsieur GIERKENS Jean-Claude sont
appelés à cette fonction et déclarent accepter et confirmer expressément qu'ils ne sont pas frappés
Volet B
d'une décision qui s'y oppose. Le Conseil d’administration désignera son Président et un
administrateur délégué à la gestion journalière lors de sa prochaine réunion et veillera à publier ces
nominations ;
c) Le mandat d’administrateur est rémunéré. La rémunération annuelle du Conseil est fixée à trente
mille euros (30.000,00 €) ;
d) L'assemblée générale a décidé, au vu du plan financier, ne pas nommer de commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
 
 
Roland STIERS
Notaire
Quai du Roi Albert 53
4020 BRESSOUX
Déposée : une expédition de l'acte constitutif et les rapports.