Ondernemingsnr : 0897358876
Naam
(voluit) : ULITKA EQUITY FUND INVESTMENT COMMITTEE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Maenhoutstraat 77 bus B
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Erika Redel te Lievegem (Lovendegem) op 21 december
2023, hetgeen volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap ULITKA EQUITY FUND INVESTMENT
COMMITTEE, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Maenhoutstraat 77/B, waarbij volgende
beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen :
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij achttienduizend
zeshonderd euro (18.600 €), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
 
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "ULITKA EQUITY FUND INVESTMENT COMMITTEE". 
 
2. De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel is gevestigd te 9830 Sint-Martens-Latem, Maenhoutstraat 77/B.
 
3. De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
 
4. Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
 
5. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
 
6. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. 
 
7. BESTUUR – CONTROLE
Behoudens hetgeen bepaald is in titel VIII van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De  vennootschap  wordt  bestuurd  door  een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit zoveel
bestuurders als aandeelhouders.
De bestuurders worden gekozen uit een lijst van minstens twee (2) kandidaat-bestuurders
voorgesteld door elke aandeelhouder. Voormelde aandeelhouder zal uitsluitend kandidaten
voorstellen welke een voldoende graad van beroepservaring en vaardigheden hebben rekening
houdend met de taken en verantwoordelijkheden van de vennootschap.
De aandeelhouder die het recht heeft om kandidaten voor te stellen, dient de andere aandeelhouders
minstens één (1) week vóór de algemene vergadering waarop de bestuurder(s) worden aangeduid
op de hoogte te brengen van de identiteit van zijn kandidaten.
Indien een aandeelhouder, welke gerechtigd is om lijst van kandidaten voor te stellen, niet gebruik
maakt van zijn rechten zal dit niet inhouden dat hij van deze rechten afziet of dat deze rechten
worden beperkt, noch zal dit zulke aandeelhouder ervan weerhouden om in de toekomst zulke
rechten ten volle uit te oefenen. Indien een aandeelhouder geen (gezamenlijk overeengekomen)
kandidatenlijst voorlegt, kan de algemene vergadering, naar zijn goeddunken, een bestuurder
aanduiden om de plaats in te vullen voor welke geen kandidatenlijst werd voorgelegd, totdat zulke
aandeelhouder zijn kandidatenlijst voor zulke plaats heeft voorgelegd.
Het recht om een bestuurder te vervangen wordt toegekend aan de aandeelhouder welke
oorspronkelijk de te vervangen bestuurder had voorgesteld. Deze aandeelhouder zal het recht
hebben om de kandidaten voor te stellen voor de te vervangen bestuurder.
Bij zijn/haar ontslag is een bestuurder verplicht om zijn/haar functie te blijven vervullen, tenzij bij
schriftelijke kennisgeving door de algemene vergadering, totdat er redelijkerwijze in zijn/haar
vervanging kan worden voorzien, met dien verstande dat dergelijke looptijd in ieder geval geen zes
(6) maanden mag te boven gaan vanaf de datum van het ontslag.
Het collegiaal bestuursorgaan komt minstens zes (6) maal per jaar samen en telkens als het belang
van de vennootschap of de naamloze vennootschap “Ulitka Equity Fund”, voornoemd, zulks vereist.
Minstens vijf (5) werkdagen vóór elke vergadering van het collegiaal bestuursorgaan zal de
uitnodiging tot zulke vergadering ter beschikking zijn voor de bestuurdes. Deze periode mag worden
ingekort in geval van hoogdringendheid en indien in het belang van de vennootschap.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
ledere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee (2) bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie (3) of meer bestuurrders zijn, vormen deze een collegiaal bestuursorgaan, dat een
voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een  derde  aangestelde  van  de  vennootschap.  Indien  er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Het collegiaal bestuursorgaan is geldig samengesteld om te beraadslagen over de zaken
opgenomen op de agenda indien minstens de helft van de leden, met een minimum van twee (2)
leden, van het collegiaal bestuursorgaan aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan worden vertegenwoordigd bij volmacht verleend aan een andere bestuurder. De
volmachten verleend voor een vergadering zijn aan de notulen van dergelijke vergadering in bijlage
gehecht.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan mogen, in uitzonderlijke omstandigheden, schriftelijk
worden goedgekeurd mits unanimiteit wanneer de dringendheid van de zaak en het
vennootschapsbelang zulks vereist. Deze procedure mag niet worden toegepast voor de
goedkeuring van de jaarlijkse rekeningen.
Tenzij anders voorzien in de tussen aandeelhouders ondertekende aandeelhoudersovereenkomst
(de “Master Investment Agreement”), wordt elke beslissing van het collegiaal bestuursorgaan
genomen bij eenvoudige meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, in
geval van één of meer onthoudingen, door een meerderheid van de stemmen van de andere
bestuurders. Elke bestuurder heeft één stem. Be-sluiten in verband met volgende zaken vereisen de
unanieme goedkeuring op de vergadering van het collegiaal bestuursorgaan:
- een verkoop door het Fonds van de aandelen in een SPV;
- een investeringsbeslissing van het Fonds;
- een contract met externe adviseurs voor een bedrag van meer dan tienduizend euro (EUR
10.000,00);
-      een dading;
- een verkrijging of onderschijving van aandelen in, of een verkrijging van een deelname in bedrijven,
behalve voor de verkrijging of onderschrijving van aandelen van de SPVs;
- het toekennen van een hypotheek, hypothecair mandaat of een pand op de activa of zaken van de
vennootschap of het Fonds voor een bedrag dat honderdduizend euro (EUR 100.000,00) per
transactie overtreft;
- het aangaan van een langlopende lening door de vennootschap of het Fonds voor een total bedrag
van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000,00);
- het toekennen van een garantie in het voordeel van derde partijen door de vennootschap of het
Fonds voor een bedrag van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000,00);
- de uitgifte van obligaties door de vennootschap of het Fonds;
- de zetelverplaatsing van de vennootschap of het Fonds;
- de goedkeuring van de jaarrekening vooraleer deze aan de algemene vergadering van de
vennootschap of het Fonds wordt voorgelegd;
- de oprichting of de in vereffeningstelling van dochtermaatschappijen van de vennootschap of het
Fonds;
- het voorstel tot winstuitkering door de algemene vergadering;
- de uitkering van interimdividenden door het Fonds of de vennootschap;
- de vaststelling en wijziging van de waarderingsregels in de boekhouding van het Fonds en de
vennootschap; en
- transacties met aandeelhouder(s) van het Fonds of de vennootschap of met partijen verbonden met
deze aandeelhouders.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door minstens de helft van de benoemde bestuurders.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
8.
a. De vennootschap heeft als voorwerp, zowel binnen als buiten België:
- Het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk, doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing en het besturen van
vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
- De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuurdersmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
b. De vennootschap mag, in België of in het buitenland, alle industriële, commerciële, financiële, 
roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar
onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp
van de vennootschap.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van nature is dat
van de vennootschap te bevorderen. De vennootschap mag voorts haar belangen in voormelde
vennootschappen verkopen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De vennootschap kan alle activiteiten uitvoeren, op iedere wijze, en kan handelen en om het even
welke maatregelen treffen (zoals onder meer borgstellingen) die noodzakelijk zijn om, hetzij
rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, haar voorwerp te verwezenlijken.
 
9. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de eerste vrijdag van de maand mei, om veertien uur dertig. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
 
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Bernard VANDERPLAETSEN
en Meester Erika REDEL, geassocieerde notarissen te Lievegem om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering bevestigt de benoeming tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur van:
- De naamloze vennootschap “INMATY”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de Heer Tytgadt
Didier, voornoemd;
- De naamloze vennootschap “CREAFUND ASSET MANAGEMENT”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de Heer Schepens Gino, voornoemd;
- De naamloze vennootschap “ARGOS PROJECT MANAGEMENT”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de Heer Van de Casseye Luc, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9830 Sint-Martens-
Latem, Maenhoutstraat 77/B.
7. Zevende besluit
- De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van de genomen
beslissingen en aanpassing van de statuten.
- De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan Arfibo BV, gevestigd te 8790 Waregem,
Leeuwkestraat 10, of aan één van haar aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten
te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de
bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook
om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen, aanpassingen
aan het UBO-register en aanmaak van het elektronisch aandelenregister.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van
deze volmacht, met belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd: de expeditie
der akte en de gecoördineerde statuten.