N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PHARMACIE NANCY PEERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de la Gare 8
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Benoit CLOET notaire associé à Mouscron,
exerçant son ministère au sein de la société à responsabilité limitée « ACTALEX Notaires associés –
geassocieerde notarissen » dont le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d’Herseaux 1, en date
du 05 juin 2023, en cours d'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
PHARMACIE NANCY PEERS  » (DENOMMEE DORENAVANT « BENACO ») ayant son siège
social à 7700 Mouscron, place de la Gare 8, a décidé de procéder à la scission partielle par
constitution d'une nouvelle société dénommée " PHARMACIE NANCY PEERS " avec entre autres
les résolutions suivantes :
(...)
L’assemblée prend connaissance du projet de scission partielle tel qu’il a été rédigé par l’organe d’
administration en date du 17 mars 2023 conformément aux articles 12:8, 12:75 du Code des
Sociétés et des Associations, et déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division
Tournai. 
L’assemblée dispense le président de l'assemblée de sa lecture.
 
L’assemblée prend ensuite connaissance du rapport de l’organe d’administration concernant l’apport
en nature à la nouvelle société à responsabilité limitée « PHARMACIE NANCY PEERS » à l’
occasion de la scission partielle établi conformément aux articles 5:7 et 5:133 § 1, deuxième alinéa
du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée dispense le président de l'assemblée de sa lecture.
 
L’assemblée prend également connaissance du rapport établi par le réviseur d’entreprises, la société
« VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN » en abregé «
VRC BEDRIJFSREVISOREN » à Torhout, représentée par monsieur Steven T’JOLLYN, réviseur d’
entreprises, en date du 3 jun 2023 conformément aux articles 5:7 et 5:133 § 1, deuxième alinéa du
Code des Sociétés et des Associations, concernant l’apport en nature à la nouvelle société à
responsabilité limitée « PHARMACIE NANCY PEERS » à l’occasion de la scission partielle, et
dispense le président de l'assemblée de sa lecture.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises s'énoncent comme suit: 
« CONCLUSION
Conformément à l'article 5:7 du Code de sociétés et associations, nous présentons notre conclusion
au fondateur de la société à constituer, la SRL “PHARMACIE NANCY PEERS” (ci-après dénommée
« la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 16 avril 2023. 
L'apport à la société à responsabilité limitée à créer “PHARMACIE NANCY PEERS” consiste en
l'apport des postes de l'actif et du passif de la société à responsabilité limitée “BENACO”
0802546425
(précédemment dénommée SRL “PHARMACIE NANCY PEERS”) pour une valeur nette totale de
192.184,70 EUR sur la base d’une situation financière clôturés au 31 décembre 2022. La
rémunération de l'apport en nature se compose de 250 actions de la société à responsabilité limitée
“PHARMACIE NANCY PEERS” à constituer.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
‘Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions’.  
Concernant l’apport en nature  
Conformément à l’article 5 :7 du Code de sociétés et associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial du fondateur et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :  
–    la description des biens à apporter  
–    l’évaluation appliquée  
–    les modes d’évaluation utilisés à cet effet.  
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 192.184,70 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société à scinder, la SRL “BENACO” (précédemment dénommée SRL “PHARMACIE
NANCY PEERS”) et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 250 actions de la société nouvelle. 
No fairness opinion 
Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité du fondateur relative à  
-    l’apport en nature 
Le fondateur est responsable :
•    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;  
•    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et  
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à  
-    l’apport en nature  
Le réviseur d’entreprises est responsable : 
•    d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;  
•    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;  
•    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. 
Limitation à l’utilisation de ce rapport  
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des sociétés et associations dans le cadre de
la constitution de la société et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Roeselare, le 3 juin 2023
“VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
BEDRIJFSREVISOREN” SCRL
Représentée par Steven T’JOLLYN
Réviseur d’entreprises ».
 
L'assemblée constate que l’actionnaire unique n'a pas formulé de remarques relatives à ces
différents documents, et se rallie aux conclusions dudit rapport du réviseur.
 
Cinquième résolution: Approbation du projet de scission partielle et décision de scission partielle
L’assemblée approuve les comptes intermédiaires clôturés au 31 décembre 2022. L’assemblée
approuve ensuite le projet de scission partielle et décide en conséquence la scission partielle de la
présente société « BENACO » suivant les modalités prévues au projet de scission partielle, et décide
dès lors le transfert d’une partie de l’actif et du passif de son patrimoine, sur base des comptes
intermédiaires clôturés au 31 décembre 2022, à une nouvelle société qu’elle constitue, à savoir la
société à responsabilité limitée « PHARMACIE NANCY PEERS » qui aura son siège à 7700
Mouscron, place de la gare 8.
La société scindée continue à exister.
 
(...)
Seizième résolution
L’assemblée décide d’approuver les statuts suivants de la nouvelle société à responsabilité limitée
« PHARMACIE NANCY PEERS » issue de la scission partielle, qu’elle constitue :
« STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PHARMACIE
NANCY PEERS » en néerlandais « APOTHEEK NANCY PEERS ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- L’exploitation d’une ou de plusieurs pharmacies, industrielles ou non.
- Le commerce en gros et en détail, l’achat et la vente ainsi que la recherche, le développement, la
commercialisation, la préparation, le traitement et la fabrication de médicaments en tous genres,
produits chimiques, pharmaceutiques, phytopharmaceutiques, parapharmaceutiques,
homéopathiques et hygiéniques, pesticides et spécialités, cosmétiques comprises, parfumerie,
alimentation pour nourrissons et enfants ainsi que diététique et naturelle et articles de droguerie.
- Le commerce en gros et en détail, l’achat et la vente, la production et la réparation de toutes
espèces de machines et appareils médicaux, appareils optiques et auditifs, lunettes de soleil,
articles, produits, appareils et objets en tous genres relatifs à la bandagisterie et l’orthopédie ainsi qu’
à l’exécution d’analyses cliniques, produits et instruments vétérinaires, y compris les articles pour
petits animaux domestiques et de basse-cour.
- L’analyse des aliments, eaux potables et tous produits ou compositions biologiquement actives.
- Toute activité commerciale relative aux soins de santé dans leur acception la plus large.
- Gérer le patrimoine de la société dans l’acception la plus large du terme et le développer
judicieusement, investir ou réinvestir tous moyens disponibles en biens tant meubles qu’immeubles à
l’exclusion des activités réservées aux professionnels de l’immobilier.
Dans ces limites  : 
1. procéder à l’achat, souscrire, gérer, vendre, échanger pour son propre compte toutes actions,
actions de jouissance et/ou titres de sociétés et/ou associations généralement quelconques ainsi que
d’autre valeurs mobilières et/ou immobilières, avoirs et/ou créances;
2. acheter, vendre, enjoliver, équiper, valoriser, construire, mettre en location ou sous-location,
prendre en location ou leasing tous biens immeubles, meublés ou non.     
La présente énumération est indicative et nullement restrictive.
Elle peut accomplir toutes les opérations et tous les actes juridiques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut également participer à ou, par toutes autres voies, prendre part à ou coopérer avec d'autres
sociétés ou entreprises qui sont de nature à contribuer à ou à favoriser son développement.
Elle peut également exercer des mandats dans d'autres sociétés, comme par exemple des mandats
de directeur ou de liquidateur.
La société peut se rendre caution ou constituer des sûretés réelles en faveur de sociétés ou de
particuliers, dans le sens le plus large du mot.
La société peut effectuer toutes ces opérations en Belgique ou à l'étranger, pour son propre compte
ou pour le compte de tiers, dans le sens le plus large du mot.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que l’
usufruitier obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions ciavant, ne peuvent l'être que
par les personnes auxquelles selon l'article 9 des statuts, les actions sont librement cessibles, sauf
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions - Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Hormis cette hypothèse, à défaut d'accord entre copropriétaires d’actions, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à ce que les intéressés aient désigné une seule personne comme étant
à l'égard de la société propriétaire desdites actions.
Article 9. Cession d’actions
Cession d’actions - Droit de préférence
L’actionnaire unique peut librement céder ses actions. Lorsque la société compte plusieurs
actionnaires, les actions d'un actionnaire (personne physique ou morale) ne peuvent, à peine de
nullité, être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant
les trois quarts au moins des actions, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées à un actionnaire, au conjoint
du cédant ou à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant.
Cette disposition est applicable, aussi bien à la cession ou à la transmission en pleine propriété, qu'à
celle en nue-propriété ou en usufruit.
Elle est également applicable en cas de cession qui serait la conséquence d'une adjudication
publique faite en exécution d'une décision judiciaire ou pour toute autre cause.
L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer ses co-actionnaires de son
projet de cession, par lettre recommandée à la poste, en indiquant le nom, les prénoms, la
profession et le domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre d’actions qu'il désire céder et
le prix offert à cet effet.
Les co-actionnaires disposeront d'un délai d'un mois (à partir de la date de la lettre recommandée
contenant l'offre) pour faire connaître leur décision concernant l'offre qui leur est faite et pour
s'opposer à la cession proposée. Faute par eux de répondre dans un mois, ils seront réputés avoir
accepté la cession proposée.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément de leur droit de préférence, les règles suivantes
s'appliqueront.
Sauf accord différent, les actionnaires qui exercent le droit de préférence, procèderont à la répartition
entre eux des actions à racheter, proportionnellement au nombre d’actions déjà en possession de
chacun d'eux.
Le prix sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut d'accord, de la même manière qu'en cas de
refus de cession ou de transmission comme il sera déterminé ci-après.
Cession de parts sociales entre vifs - Refus d'agrément
Le refus d'agrément ne pourra donner lieu à un recours devant le tribunal.
Toutefois, si l’actionnaire qui souhaite céder ses parts le demande, les actionnaires qui refusent sont
obligés ou bien de racheter eux-mêmes les actions ou bien de trouver un acheteur pour ces actions,
et ceci dans les trois mois.
Si les actionnaires qui refusent rachètent eux-mêmes les actions, un droit de préférence
conformément à l'article précédent trouve application.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai précité de trois mois, le cédant pourra exiger la
dissolution de la société dans les quarante jours suivant l'expiration du délai de trois mois.
Dans ce cas, le prix de rachat sera égal à la valeur réelle au jour de la cession. A défaut d'accord
entre les parties, la valeur réelle sera fixée à dires de deux experts, chaque partie désignant son
expert. Les experts tiendront compte de toutes les données susceptibles d'influencer la valeur des
parts et des possibilités d'existence de la société. Les divergences d'opinions entre les deux experts
seront décidées par un tiers expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce du siège de la
société, à leur requête ou à la requête de l’une des parties. La décision du tiers expert ne pourra
donner lieu à aucun recours. Le payement d'un cinquième de la valeur de rachat des actions devra
en tout cas avoir lieu dans les trois mois à dater du jour de la fixation définitive de la valeur, effectuée
de la manière précitée.
Le solde de la valeur de rachat pourra être payé en quatre tranches annuelles égales, chaque fois à
l'anniversaire du payement de la première tranche.
Le solde restant dû portera un intérêt de deux pour cent au-dessus du taux légal.
Les actions acquises en ce cas, seront incessibles jusqu'au payement intégral du prix.
Transmission de parts sociales pour cause de mort - Refus d'agrément
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
S'il y a concours de plusieurs héritiers ou de légataires et, sans préjudice de ce qui est prévu ci-avant
à l'égard des droits de l'usufruitier, les droits afférents à ces parts sociales sont exercés par une
seule personne désignée par les héritiers ou les légataires ou, à défaut d'accord, par un
administrateur provisoire nommé par le Tribunal compétent, à la requête de la partie la plus diligente,
et ceci jusqu’au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Quand la société compte plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être
transmis pour cause de mort qu'avec l'agrément d'au moins la moitié des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des droits dont la transmission est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont transmises à un actionnaire, au
conjoint du testateur ou à des ascendants ou descendants en ligne directe du testateur.
Les héritiers, légataires ou ayants cause sont tenus, dans un mois du décès de l’actionnaire, de
préciser au gérant le mode de transmission successorale. En outre, ils sont tenus de faire connaître
le nom, les prénoms, la profession et le domicile des ayants cause et de justifier de leurs qualités
héréditaires respectives.
Les héritiers et légataires ou ayants cause qui ne seraient pas admis en qualité d’actionnaire, ont
droit à la valeur des actions transmises; à défaut d'accord entre les parties, cette valeur sera fixée et
payée comme il a été prévu ci-avant. A la requête de la société, ils sont obligés de transmettre ces
actions aux actionnaires désignés par la société.
En cas de transmission successorale d’actions à deux ou plusieurs ayants cause, ceux-ci sont tenus,
dans les six mois, de communiquer à la société quels héritiers agiront en qualité de propriétaires ou
de mandataires.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme l’administrateur fixe la durée de son mandat. A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
 
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Pluralité d’administrateurs
Au cas où il y aurait plusieurs administrateurs, ils forment un organe d’administration collégial.
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l’organe d’administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme,
par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise
par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur. 
Les délibérations de l’organe d’administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement.
S’il existe un organe d’administration, la société est représentée à l’égard des tiers et en justice par
un administrateur agissant seul, sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs et sans
préjudices aux actes de gestion journalière où chaque administrateur peut également agir seul.
Les administrateurs peuvent procéder au sein de l’organe d’administration à une répartition des
tâches. Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
Chaque administrateur peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs mandataires (directeurs ou autres).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
septembre à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Participation à l’AG à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe de gestion.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 -          le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 -          les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire elle-même, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Toutefois, les mineurs et autres incapables sont valablement représentés par leurs représentants
légaux et les personnes morales par leurs organes statutaires ou mandataires conventionnels, même
si ces représentants et mandataires ne sont pas personnellement associés.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l'assemblée générale à la simple majorité
des voix valablement émises, lorsque la société compte plus d'un actionnaire. A défaut d'une telle
majorité, la moitié de ce solde est distribuée et l'autre moitié réservée.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération. 
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 24. Clôture immédiate de la liquidation
Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect
des conditions légales.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
Article 28. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15
décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en
matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments
financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette. »
 
Dix-septième résolution
L’assemblée fixe la date de clôture du premier exercice social et de la date de la première
assemblée générale ordinaire de la nouvelle société constituée « PHARMACIE NANCY PEERS »,
issue de la scission partielle, comme suit :
 
MESURES TRANSITOIRES ET FINALES
Première assemblée générale ordinaire - Premier exercice social
Le premier exercice social de la société « PHARMACIE NANCY PEERS » sera clôturé le 30 juin
2024.
La première assemblée générale ordinaire de la société « PHARMACIE NANCY PEERS » se tiendra
en 2024.
 
Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 7700 Mouscron, place de la gare 8.
 
(...)
Dix-huitième résolution
L’assemblée nomme l’administrateur de la nouvelle société issue de la scission partielle dénommée
« PHARMACIE NANCY PEERS », comme suit :
Nomination des administrateurs – Rémunération
Est nommé à la fonction d’administrateur non statutaire de la société sans limitation de durée, 
Madame PEERS Nancy Maria, (...) domiciliée à 8550 Zwevegem, Laatste Oortje 19. 
Celle-ci accepte sa nomination en confirmant qu’elle n’est atteinte par aucune mesure qui s'y
oppose. 
Son mandat prendra effet à partir de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Son mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Nomination d’un commissaire
Les comparants nous déclarent que suivant estimations faites de bonne foi, il n'y a pas lieu
actuellement de nommer un commissaire.
 
Dix-neuvième résolution
L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale de la nouvelle société
« PHARMACIE NANCY PEERS » des comptes annuels de l’exercice ayant débuté le 1er juillet 2022
et des comptes intermédiaires clôtures au 31 décembre 2022 vaudra de plein droit décharge à l’
administrateur de la société « BENACO » pour son mandat exercé depuis le 1er juillet 2022 jusqu’au
jour de la réalisation de la scission partielle en ce qui concerne l’apport, c’est-à-dire l’ensemble du
patrimoine rattaché à la société absorbante.
 
Vingtième résolution
L’assemblée constate que la scission partielle par constitution d’une nouvelle société est réalisée et
que la société « PHARMACIE NANCY PEERS » est dès lors définitivement constituée.
(...)
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts initiaux
Le Notaire Benoit CLOET