Ondernemingsnr : 0717945005
Naam
(voluit) : UMAN.AI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Twaalfkameren 70
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te
GentSintAmandsberg, ondergetekend op 26 augustus 2021, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de besloten vennootschap UMAN.AI, met zetel te 9000 Gent, Twaalfkameren 70,
ondernemingsnummer 0717.945.005, RPR Gent afdeling Gent, en B.T.W.-nummer: BE0717.
945.005, opgericht bij akte verleden voor ondergetekende werkende Notaris Luc DEHAENE op 9
januari 2019, waarvan de statuten bekendgemaakt werden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 14 januari daarna, onder nummer 19302228, en waarvan het (vroegere) kapitaal werd verhoogd
en de statuten werden gewijzigd ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering
van 28 januari 2019, blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt door ondergetekende werkende
Notaris Luc DEHAENE, op zelfde datum, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 31 januari daarna, onder nummer 19305077, sedertdien ongewijzigd, waarop met eenparig
goedvinden volgende beslissingen werden genomen:
I. De algemene vergadering beslist, na bespreking en kennisname van de huidige financiële toestand
van de vennootschap en na overleg van de mogelijke oplossingen, niet over te gaan tot ontbinding
van de vennootschap doch integendeel over te gaan tot reorganisatie van de vennootschap,
waardoor het voorziene resultaat voor de komende boekjaren dermate gunstig zal beïnvloed worden,
zodat de geleden verliezen zullen kunnen aangezuiverd worden en er op korte tot middellange
termijn een positief eigen vermogen zal behaald worden.
II. a. Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:122 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin de voorgestelde
verrichting omstandig verantwoord wordt.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de voorzitter ervan te ontslaan het
bijzonder verslag te moeten voorlezen van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:
122 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarin het voorwerp en de omstandige
verantwoording van het voorstel tot uitgifte van inschrijvingsrechten opgenomen zijn. Verschijners
verklaren volledige kennis te hebben van de inhoud van dit verslag.
b. Besluit tot uitgifte van in totaal vijfentwintigduizend (25.000) inschrijvingsrechten.
Na kennisname en goedkeuring van het in punt a. vermelde verslag van het bestuursorgaan besluit
de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen tot de uitgifte van vijfentwintigduizend
(25.000) inschrijvingsrechten op aandelen van de vennootschap, waarvan de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden neergelegd zijn in een gedetailleerd warrantenplan.
De uitgegeven inschrijvingsrechten zullen in verschillende fasen worden toegekend: in een eerste
fase zullen reeds negentienduizend (19.000) van de uitgegeven vijfentwintigduizend (25.000)
inschrijvingsrechten worden toegekend aan de hierna genoemde geselecteerde deelnemers. Het
saldo van zesduizend (6.000) inschrijvingsrechten kan door het bestuursorgaan in de toekomst
toegekend worden aan geselecteerde deelnemers, mits naleving van de vereiste formaliteiten.
Luik B
c. Vastelling en goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenmodaliteiten van de inschrijvingsrechten.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de uitgifte- en uitoefenmodaliteiten
van voormelde inschrijvingsrechten vast te stellen overeenkomstig de uitgifte- en
uitoefenmodaliteiten zoals uiteengezet in het onder punt a. vermelde bijzondere verslag van de raad
van bestuur en zoals deze voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven in het afzonderlijke
warrantenplan.
d. Verzaking aan het voorkeurrecht door de bestaande aandeelhouders en inschrijving op de
inschrijvingsrechten.
Elke huidige aandeelhouder beslist individueel uitdrukkelijk te verzaken aan zijn of haar
voorkeurrecht tot inschrijving op deze uitgifte van vijfentwintigduizend (25.000) inschrijvingsrechten.
Op de negentienduizend (19.000) inschrijvingsrechten die in een eerste fase werden toegekend,
wordt ingetekend als hierna vermeld, door de begunstigden ervan, die verklaren in te tekenen op het
aantal inschrijvingsrechten vermeld na hun naam, met name :
1. De Heer LENAERTS, Louis Margot Tom, wonende te De Pinte, Koning Leopoldlaan 34, die
verklaart onder de hoger bepaalde voorwaarden in te schrijven op zesduizend (6.000)
inschrijvingsrechten;
2. De Heer DEGROOTE, Sven Lorenzo Jacqueline, wonende te Deinze, Kaleshoek 19, die verklaart
onder de hoger bepaalde voorwaarden in te schrijven op zesduizend (6.000) inschrijvingsrechten;
3. De Heer TORREKENS, Frederic, wonende te Aalst, Klaterbaan 73, die verklaart onder de hoger
bepaalde voorwaarden in te schrijven op duizend vijfhonderd (1.500) inschrijvingsrechten.
4. De Heer GOMA, Moise, wonende te Brussel, Antoine Dansaertstraat 122 bus 007, die verklaart
onder de hoger bepaalde voorwaarden in te schrijven op duizend vijfhonderd (1.500)
inschrijvingsrechten.
5. De Heer TRATSAERT, Stijn, wonende te Bredene, Noordlaan 8A, die verklaart onder de hoger
bepaalde voorwaarden in te schrijven op vijfhonderd (500) inschrijvingsrechten.
6. De Heer CARTON, Lukas Peter Klaas, wonende te Izegem, Roger Vandoornestraat 5, die
verklaart onder de hoger bepaalde voorwaarden in te schrijven op vijfhonderd (500)
inschrijvingsrechten.
7. De Heer DE SCHEPPER, Jean Marc Georges, wonende te Koksijde, Lejeunelaan 10 bus 0301,
die verklaart onder de hoger bepaalde voorwaarden in te schrijven op tweeduizend (2.000)
inschrijvingsrechten.
8. De Heer LYAGRE, Aimé Sylvain Lambert Régine, wonende te Tremelo, Louisastraat 6, die
verklaart onder de hoger bepaalde voorwaarden in te schrijven op duizend (1.000)
inschrijvingsrechten.
e. Evenredige bijkomende inbreng in het vermogen van de vennootschap, in één of meerdere keren,
door inbrengen in geld, onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de daarmee gepaard gaande intekening op de uitgifte van nieuwe aandelen
met de rechten en voordelen zoals bepaald in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
Onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, beslist de
algemene vergadering tot een bijkomende inbreng in het vermogen van de vennootschap, in één of
meerdere keren, ten belope van de uitoefenprijs van de effectief uitgeoefende inschrijvingsrechten
door uitgifte van nieuwe aandelen van de vennootschap die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de alsdan bestaande aandelen, overeenkomstig de statuten, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd en zoals die alsdan luiden, en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en zullen pro
rata recht geven op dividenden te rekenen van het tijdstip dat de aandelen worden uitgegeven.
Het effectieve bedrag van de bijkomende inbreng in het vermogen van de vennootschap zal worden
bepaald door het aantal effectief uit te geven nieuwe aandelen te vermenigvuldigen met het deel van
de uitoefenprijs dat wordt geboekt als bijkomende inbreng in het vermogen van de vennootschap.
f. Machtiging aan het bestuursorgaan tot de uitvoering van de beslissingen die aangaande
voornoemde punten genomen zullen worden, en inzonderheid om de vaststelling van de uitoefening
van de inschrijvingsrechten bij authentieke akte vast te stellen, alsook de daaruit voortvloeiende
bijkomende inbreng in het vermogen van de vennootschap (in één of meerdere keren), de uitgifte
van het evenredig aantal nieuwe aandelen, en de wijziging in de statuten die hiermee gepaard gaat.
De algemene vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan van de vennootschap om de
voorgaande beslissingen uit te voeren, en inzonderheid om de uitoefening van de
inschrijvingsrechten, in één of meerdere keren, vast te stellen, de daaruit voortvloeiende bijkomende
inbreng in het vermogen van de vennootschap en het aantal in vertegenwoordiging daarvan
uitgegeven nieuwe aandelen (met inbegrip van het aantal aandelen), alsook de wijziging in de
statuten die daarmee gepaard gaat, bij authentieke akte vast te laten stellen.
Voormelde machtiging geldt met inbegrip van de machtiging tot de praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het
ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen die daarmee verband houden en
het opmaken en neerleggen van een coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren
Luik B
en in één of meerdere akten.
III. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen ((Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
IV. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 56.194,55) en
de wettelijke reserve (€ 0,00) van de vennootschap, hetzij samen zesenvijftigduizend honderd
vierennegentig euro vijfenvijftig cent (€ 56.194,55), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (Belgisch Staatsblad, 4 april 2019) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door
overboeking naar een beschikbare eigen vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
V. In navolging van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap, met de naam "UMAN.AI".
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en dit
zowel in België als in het buitenland:
- het verlenen van management- en consultingdiensten;
- het verlenen van diensten van financiële, commerciële, operationele of administratieve aard;
- het verlenen van diensten inzake public relations, communicatie en informatie;
- het verlenen van diensten inzake projectleiding, engineering, analyse, programmatie, training en
opleiding;
- het verlenen van diensten, adviezen, bijstand inzake algemene beleidsstrategieën, human
resources, management, marketing en verkoop en in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen op
het vlak van beleid, administratie, financiën en beheer;
- het verlenen van adviezen en hulp, het verschaffen van informatie aan publiekrechtelijke en
privaatrechtelijke bedrijven, instanties, vennootschappen, verenigingen, particulieren en de overheid
op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, toezicht en beheer;
- het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa. - het geven,
organiseren en/of begeleiden van opleidingen, trainingen en congressen, zowel nationaal als
internationaal;
Luik B
- Het uitgeven, verdelen en verspreiden van teksten, boeken, brochures en ander drukwerk, en van
elektronische publicaties;
- Het organiseren van events, evenementen, beurzen, bedrijfsevents, seminaries, voordrachten voor
particulieren, zelfstandigen en derden. Het verzorgen van seminaries en voordrachten, het lesgeven
en organiseren van alle mogelijke voordrachten en cursussen in de ruimste zin van het woord;
- De creatie, ontwikkeling, verbetering, update, installatie, verkoop en/of aankoop, distributie,
commercialisering, programmering en support/onderhoud van allerlei webapplicaties, logo's, grafisch
beeldmateriaal, publiciteit en databestanden. Dit alles zowel inzake hardware als software, voor
eigen ontwikkeling als voor derden;
- Onderneming in elektronische handel, de verkoop van alle goederen of diensten via het internet of
andere gegevensdragers, met inbegrip van het opmaken van websites, hosting en webdesign en het
verlenen van alle diensten dienaangaande;
- De productie, ontwikkeling en realisatie van allerhande mediaconcepten en formatontwikkelingen
en de toepassingen ervan, onder meer op vlak van internet, digitale creaties en sociale media;
- Het ontwikkelen, kopen en verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ingeval een rechtspersoon tot bestuurder van de vennootschap wordt aangesteld, dient de
besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Deze benoeming kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurszaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Zonder afbreuk te doen aan hetgeen de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst daaromtrent
bepaalt, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door hetzij de Heer Charles BOUTENS -
zolang hij bestuurder van de vennootschap is -, hetzij door twee andere bestuurders die gezamenlijk
moeten optreden.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
Luik B
één juni om achttien uur (18u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VI. De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VII. De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij, in het kader van de
omzetting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten
vennootschap, onder meer de term 'zaakvoerder' van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid vervangen wordt door 'bestuurder' van een besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist daarop de huidige niet-statutair bestuurder (voorheen
zaakvoerder), met name de Heer Charles BOUTENS, voornoemd, voor zoveel als nodig te
bevestigen in zijn benoeming als niet-statutair bestuurder vanaf heden, voor onbepaalde duur, en dit
als gevolg van de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Heer Charles BOUTENS verklaart deze opdracht te aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat wordt niet bezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou
beslissen.
VIII. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent,
Twaalfkameren 70.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten
- bijzonder verslag