Ondernemingsnr : 0448 053 589
Naam
(voluit) : DRION GLIJBOUW
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kieleberg 8, 3740 Bilzen
Onderwerp akte : Fusievoorstel
De resp. bestuursorganen van APK Wegenbouw nv, DRION GLIJBOUW nv en STRATICA nv leggen
volgend fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV, voor aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde vennootschappen.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (vereenvoudigde
zusterfusie) door te voeren tussen voornoemde zustervennootschappen waarbij het gehele vermogen van de
DRION GLIJBOUW nv en de STRATICA nv- zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding
zonder vereffening op de APK Wegenbouw nv overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dit
overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 januari 2024 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
APK Wegenbouw nv, die de activiteiten van de over te nemen vennootschappen, DRION GLIJBOUW nv en
STRATICA nv, na de fusie zal voortzetten onder haar eigen ondernemingsnummer.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
Bedrijfseconomische verantwoording
De aandelen van de zustervennootschappen zijn volledig in handen van dezelfde aandeelhouder.
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt voor belangrijke
economische en operationele voordelen, nl .:
· Een vereenvoudiging van de groepsstructuur;
· Een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: na de fusie zal er namelijk slechts één
boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten
ingediend worden, enz .;
· Kostenbesparingen en synergetische effecten: op vlak van aankoop, verkoop, marketing, finance, facilities,
HR, operations, management, overhead en IT;
· Één degelijke en eenduidige corporate governance en interne en externe policies,
· Rapportering en transparantie,
· Uniformiteit,
· Efficiëntie.
De hele operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie
betrokken vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur zal een administratief,
boekhoudkundig evenals een kostenbesparend voordeel met zich meebrengen.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschappen hebben met hun
klanten het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie heeft immers tot gevolg dat
de overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschappen treedt zonder dat contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden
onderhandeld en afgesloten.
Identificatie van de bij fusie betrokken vennootschappen
APK Wegenbouw nv (overnemende vennootschap)
De APK Wegenbouw nv is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0439.280.435 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout.
De vennootschap heeft haar zetel te 2440 Geel, Winkelomseheide 217 bus A.
Het voorwerp van de APK Wegenbouw nv luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De onderneming voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen;
- De onderneming voor rioleringswerken, voor het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en
tuinen;
De onderneming voor grondwerken;
- Algemene bouwondememing;
Voorgaande werkzaamheden mogen zowel in eigen beheer worden uitgevoerd als door derden in
onderaanneming.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp, de groot- en kleinhandel in allerlei producten en materialen
dienstig voor de bouwnijverheid.
Zij mag tevens alle bestuursopdrachten waarnemen en alle opdrachten en functies uitoefenen in andere
ondernemingen en vennootschappen waarvan het voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat
met het hare.
Zij mag betrokken zijn, bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten."
DRION GLIJBOUW nv (over te nemen vennootschap A)
De DRION GLIJBOUW nv is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0448.053.589 en is gekend op de Ondememingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren.
De vennootschap heeft haar zetel te 3740 Bilzen, Kieleberg 8.
Het voorwerp van de DRION GLIJBOUW nv luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming van anderen:
Algemene aannemingen van wegenbouwkundige werken en het bouwen van niet-metalen kunstwerken
zoals het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, fietspaden, van vliegvelden en startbanen, van niet-
metalen kunstwerken en rioleringswerken. Het vervaardigen, plaatsen en onderhouden van alle soorten
verkeerssignalisatie langs verbindingswegen, wegmarkeringen, niet-elektrische verkeerstekens, niet-
elektrische veiligheidsinrichtingen, afsluitingen en schermen.
Zij mag alle roerende of onroerende, handel-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in binnen- als in het buitenland op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken."
STRATICA nv (over te nemen vennootschap B)
De STRATICA nv is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0437.649.053
en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
De vennootschap heeft haar zetel te 3970 Leopoldsburg, Antwerpsesteenweg 187.
Het voorwerp van de STRATICA nv luidt als volgt:
"Zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking
met derden, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
A)
De aanleg en onderhoud van diverse terreinen, groene zones, recreatieterreinen, parken, hoven, tuinen,
speelpleineri, enzoverder, beplantingen in de meest ruime ziri;
Het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, fietspaden, terreinen, startbanen, enzoverder; aanleg
en onderhoud van allerlei grondwerken en het onderhoud ervan;
Boom- en plantkwekerij;
Het uitvoeren vanı diverse land- en tuinbouwwerken, het verhuren er ter beschikking stellen van machines,
uitrusting en personeel;
Het uitvoeren van desbetreffende studies, organisatie, planner en raadgevende werkzaamheden voor
derden;
De aan- en verkoop, de behandeling van natuursteen, het plaatsen van afsluitingen en afrasteringen en de
handel in desbetreffende onderdelen, alsmede de handel in, de aan en verkoop en verwerking van
betonproducten, agglomeraten en bouwmaterialen;
Algemene bouw van residentiële gebouwen, bouw van individuele huizen voigens de formule "sleutel op de
deur", bouw van appartementen voigens de formule "sleutel op de deur";
Algemene coördinatiewerkzaamheden bouwwerf;
Bouw var andere civieltechnische werken; bouw van speel- er sportterreinen, zwembaden erizoverder;
Restaureren van bouwwerken; overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden;
Bouw van autowegen;
Bouw van boven- en ondergrondse spoorwegeri;
Bouw van bruggen en tunnels;
Bouw van bruggen (inclusief bruggen voor verhoogde wegen) en viaducten;
Bouw van water- en gasdistributienetten; bouw van rioleringen;
Onderneming voor het boren er aanleggen van waterputten, graver van mijnschachten; Baggerwerken en
uitvoeren van baggerwerken alsook het ruimen van waterlopen, sloten, enzoverder; Waterbouw;
Aanleg van havens (inclusief jachthavens) en dokker;
Aanleg varı dammen en dijken;
Aanleg van kanalen en andere waterwegen; bouw van siuizen, zwaaikommen enzoverder;
Bouw van bezinbekkers en andere constructies ten behoeve van de waterzuivering;
Bouwrijp maken vanı terreinen;
Geschikt maken van terreinen voor mijnbouw: verwijderen van deklagen en overige werkzaamheden in
verband met de ontsluiting van delfstoffen en de voorbereiding van de ontginning;
Drainage van land- en bosbouwgrond;
Ruimen van bouwterreinen;
Proefboren en boren alsook het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor geofysische,
geologische of andere doeleinden;
Uitvoeren var horizontale boring voor het legger van kabels en kanalisaties;
Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermische isolatiemateriaal, isolatiemateriaal tegen
geluid en trillingen;
Algemene bouwinstallatie;
Overige werkzaamheden in verband met de afwerking var gebouwen;
Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
Onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien;
Ondernemingen voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms;
Verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel;
Uitvoeren van diverse werkzaamheden onder water;
In het algemeen heeft de vennootschap als doel de wegenbouw, het uitvoeren van de bouwwerken en
rioleringswerkzaamheden, alsmede het uitvoeren van alle aanverwante werkzaamheden.
B)
Het waarnemer van alle bestuursopdrachten het uitoefenen van mandaten er functies in andere
C)
De verwerving voor eigen rekening en het actief beheer van participaties, onder welke vorm het ook zij, in
de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechter of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere andere wijze;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met
inbegrip van het handelsfords, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij
alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijke voorbehouden zijn aan depositobarker, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkasser, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingeri;
In de meest ruimte betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of
vermogensbeheer;
Het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en onroerende
goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en financiële verhandeling die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten.
D)
Handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen niet voor bewoning bestemde gebouweri,
grond;
Verhuur van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname);
Verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
Verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen;
Het optreden als beroepsoprichter van onroerend goed, bouwpromotor en het realiseren van bouwprojecten
in de meest ruime zin.
De promotie, de ontwikkeling, de organisatie, de commercialisering van en de begeleiding bij bouwprojecten.
Het oprichten van onroerende goederen zowel in eigen beheer als voor verkoop.
Het aan en verkopen, huren en verhuren, leasen van onroerende en roerende goederen voor eigen rekening
als voor rekening van derder.
Het verlenen varı erfpachten en recht van opstal.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen evenals optreden als vereffenaar van vennootschappen.
E)
De vennootschap mag daarenboven borg, aval, voorschotten en kredieten, hypothecaire & andere
waarborger verlenen.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks on
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen."
Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschappen en de
overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een vereenvoudigde
zusterfusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschappen, met toepassing varı
de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal
overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hur
mogelijkheden ligt om de voorgenomen vereenvoudigde zusterfusie tot stand te brengen tegen de hierna
gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aarı
de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De vereenvoudigde zusterfusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Order "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden
verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen
van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaat op een andere vennootschap waarbij de aandelen en andere stemrechtverlenende
effecten van zowel de overnemende als over te nemen vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in
handen zijn van één persoon die reeds houdster is van de aandelen en van de andere effecten waaraan
stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Overeenkomstig art. 12:53 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient er geen
revisoraal versiag te worden opgemaakt.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschappen wordt
overgedragen naar de overnemende vennootschap (APK Wegenbouw nv) en dit zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime
en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de vereenvoudigde zusterfusie
is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze
verrichting waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
De fusie gebeurt tevens met toepassing van artikel 117 §1 van het (Vlaams) Wetboek Registratierechten en
de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid; 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde
lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2024.
Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschappen hebben geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere effecten
dan aandelen.
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de ovememende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap dan ook geen rechten, noch maatregelen toegekend aan
de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben gezamenlijk
geassocieerde notarissen Flemings & Jansen te Lommel aangeduid met als opdracht het verlijden van de akten
aangaande de fusie en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging.
Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Opgemaakt te Geel op 22 april 2024 en respectievelijk neergelegd op de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout, resp. Antwerpen, afdeling Tongeren en resp. Antwerpen, afdeling Hasselt.
Quality Management bv - vast vertegenwoordigd door
Maarten BROENS - Bestuurder
BURO MERTENS bv - vast vertegenwoordigd door
Koen MERTENS - Bestuurder