N° d'entreprise : 0869994384
Nom
(en entier) : Créaktion
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile Marcq 3
 : 1474 Genappe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, DENOMINATION, CAPITAL,
ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Anne-Sophie DEMOULIN, notaire associé à Les Bons-
Villers en date du 20 août 2020, en cours d'enregistrement, il résulte qu'a comparu l'associé unique
agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
« CREAKTION», dont le siège social est établi à 1474 Ways, rue Emile Marcq, 3, inscrite à la
banque carrefour des entreprises sous le numéro 0869.994.384, laquelle a pris les résolutions
suivantes:
Première résolution
L’assemblée décide de remplacer la dénomination « CREAKTION » par la dénomination « GHLV »
et en conséquence de modifier l’article 1 des statuts relatif à la dénomination de la société.
Deuxième résolution
L’assemblée générale déclare transférer l’adresse du siège sis à 1474 Ways rue Emile Marcq, 3 vers
1476 Houtain-le-Val, rue de Nivelles, 19 A.
Troisième résolution
L’assemblée décide de créer des actions de catégories A (ou actions A), avec droit de vote et des
actions de catégories B (ou actions B) sans droit de vote et de scinder les actions existantes en deux
catégories A et B dont :
    •  80 actions de catégorie A (ou actions A), avec droit de vote, seront attribuées à Monsieur Van
Crombrugge Maxence
    •  20 actions de catégorie B (ou actions B), sans droit de vote, seront attribuées à Monsieur Van
Crombrugge Maxence
L’assemblée décide :
    •  de modifier l’article 5 des statuts en conséquence comme suit :
« En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Les 100 actions sont réparties en deux catégories A et B d’actions, à savoir 80 actions de catégorie
A (ou actions A) avec droit de vote et 20 actions de catégorie B (ou actions B) sans droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
».
- de modifier l’article 8 des statuts en conséquence comme suit :
« Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
Volet B
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
    •  De modifier l’article 9 des statuts en conséquence comme suit :
« Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre pour les actions de catégorie A
Toutes les actions de catégories A peuvent être cédées librement, entre vifs ou pour cause de mort,
sans aucun agrément.
§ 2. Cessions soumises à agrément pour les actions de catégories B
Tout actionnaire de catégorie B qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires de catégorie A, possédant les trois quarts
au moins des actions de catégorie A.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires de catégorie A, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux
qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires des actionnaires de catégorie B seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formalités, l'agrément des actionnaires de catégorie A.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire de catégorie
B voulant céder tout ou partie de ses actions de catégorie B pourra exiger des opposants qu'elles lui
soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de
ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont
plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions d’actions de
catégorie B entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’
exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui
portent sur des actions de catégorie B ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions de
catégorie B.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. »
- de modifier l’article 19 paragraphe1 des statuts en conséquence comme suit :
« § 1. A l’assemblée générale, chaque action de catégorie A donne droit à une voix et chaque action
de catégorie B ne donne droit à aucune voix, sous réserve des cas prévus par le Code des Sociétés
et des Associations ».
Quatrième résolution
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-
huit mille six cents euros (18.600 EUR) auquel s’ajoutent mille huit cent soixante euros (1.860 EUR)
au compte de la réserve légale ont été convertis en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2019.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, l’assemblée décide de supprimer
l’article 6 des statuts relatif au compte de capitaux propres statutairement indisponible et de
renuméroter les autres articles en conséquence.
Volet B
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de modifier de la date de l’assemblée générale ordinaire afin de la tenir
le premier jeudi du mois de juin et de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts en
conséquence comme suit :
« Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. »
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de conférer à l’administrateur tous les pouvoirs pour exécuter les
décisions à prendre et de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Pour extrait analytique conforme
Annexe: expédition de l'acte
Anne-Sophie DEMOULIN, notaire associé