Ondernemingsnr : 0627705707
Naam
(voluit) : INFLUO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schuurkenstraat 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
 
Op heden, zevenentwintig september tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Influo", waarvan de zetel
gevestigd is te 9000 Gent, Schuurkenstraat 1 bus 303, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 81.569,02 euro, om het te
brengen van 368.246,07 euro op 449.815,09 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 367.428 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van 1,39 euro (afgerond) elk, waarvan:
(i) 0,23 euro (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
81.569,02 euro; en,
(ii) 1,16 euro (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 428.421,05 euro.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 100%. Het bedrag van de
uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
DERDE BESLISSING - Inschrijving op de kapitaalverhoging - Storting op de nieuwe aandelen en van
de uitgiftepremie.
(...)
II. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat
(i) op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is in kapitaal ten belope van 100%; op
de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van 81.569,02 euro; en,
(ii) de daarbijhorende uitgiftepremie, ten belope van 100% werd gestort, hetzij in totaal 428.421,05
euro.
III. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE15 0882 8173 0330 op naam van de
Vennootschap bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 27
september 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
Luik B
(...)
VIJFDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 428.421,05 euro, te boeken
op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZESDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uitrekstel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I- NAAM - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL - DUUR
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Influo".
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV", of in het Frans door de woorden "société anonyme" of de
afkorting "SA".
ARTIKEL 2 - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De Raad van
Bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België mits inachtneming van de
taalwetgeving ter zake, mits inachtname van de wettelijke bepaling. Zij draagt zorg voor de publicatie
van elke verandering van de zetel van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en
Dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland :
- Het uitwerken en leveren van computerprogramma's en software
- De studie en ontwikkeling van technieken voor gegevensverwerking en beheersystemen
- Het geven van adviezen inzake infomatietechnologie (consulting)
- Het leveren van alle prestaties, raadgevingen, diensten en producten op het gebied van de
informatica in het algemeen
- Het kopen en verkopen, installeren, ontwerpen, ontwikkelen, aanpassen, uitbouwen, op maat
schrijven en herschrijven van internetapplicaties, platformen en (elektronische) faciliteiten, alsmede
van computersoftware in het algemeen - Distributie en licensing services
- Internetservices zoals het verkopen van internetaansluitingen; het verzorgen van
domeinnaamregistraties; het maken en onderhouden van websites; het maken en onderhouden van
advertenties, publiciteit, publicaties voor internettoepassingen, het verhuren van advertising ruimte,
het verhuren van serverruimte, het maken van koepelsites; het verzamelen van inhoud (content) voor
internetsites; meehelpen aan de uitbouw van "electronic commerce" via internet etc.
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
- Uitgeverijen van software
- De samenstelling van databanken door samenbrengen van en al dan niet interpreteren van
bestaande gegevens uit verschillende bronnen
- Studies, ontwikkeling en raadgevingen op het gebied van de informatica, public relations en
communicatie
- De studie, het behandelen van het onderwijs op het gebied van de informatica, inbegrepen in de
commercialisering en het onderhoud van informaticamateriaal en/of producten
- Het realiseren en uitgeven van werken, publicaties en documentatie betreffende informatica en zijn
toepassingen, en de verspreiding ervan
- Het verlenen van assistentie, advies en ondersteuning met betrekking tot marketingdiensten
Luik B
- Projectbeheer voor internet en elk ander distributieplatform, waaronder ondermeer het verlenen van
advies, analyse/audit van het project, het verrichten van haalbaarheidsstudies, het opstellen van het
lastenboek, het beheer van ontwikkeling, de aanpassing, de opvolging en de
gebruikersondersteuning
- Ter beschikkingstellen van databanken door het leveren van gegevens in een bepaalde volgorde
on- line of door gegevens, op verzoek gesorteerd, toegankelijk te maken voor iedereen of voor een
bepaalde groep gebruikers door middel van listings, enz.
- Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media
- Groot- en kleinhandel in allerlei producten per postorder of via internet
- Overige grafische activiteiten
- Het organiseren van cursussen, conferenties en seminaries
- Overige vormen van onderwijs
- Het opstellen en verspreiden van begeleidingscursussen.
- Het ter beschikking stellen van gebouwen, terreinen, installaties, apparatuur, organisatie, personeel
en diensten voor bedrijven, maatschappijen en personen die hierom verzoeken.
- Het selecteren, aanwerven, opleiden van aangepast personeel.
- Het verzorgen, verwerken en opvolgen van het secretariaatsgebeuren, administratief, financieel en
sociaal beheer van ondernemingen.
- De huur en verhuur van divers materiaal dat hiermede verband houdt
- Het kopen, verkopen, beheren, huren, verhuren, in leasing geven of nemen, bouwen of laten
bouwen, herstellen of onderhouden van alle onroerende goederen, van outillering en uitrusting;
- Het verwerven, bezitten of toestaan van zakelijke rechten op onroerende goederen ondermeer deze
van erfpacht, recht van opstal en vruchtgebruik
- Het beleggen van de beschikbare middelen in roerende goederen en waarden
- In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de rechtstreekse
verwezenlijking van haar voorwerp zowel in België als in het buitenland en dit zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
- De vennootschap zal alle roerende, onroerende, burgerrechtelijke, industriële, commerciële en
financiële handelingen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar
voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
- Daarenboven mag de vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng,
afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze
ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen, beroepsverenigingen of vennootschappen, bestaande
of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend
voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De Vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten. Ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen alsook bij wijze
van bestand inzake bestuur en/of administratie, het waarnemen van mandaten, opdrachten,
bestuursmandaten, toezicht en controletaken en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in adviseren en/of besturen en/of controleren van ondernemingen, dit alles in de
meest ruime zin.
De vennootschap kan optreden, als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen alsmede
ten voordelen van derden, bestuurders en/of aandeelhouders alle waarborgen toestaan, alle
roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. Zij mag zich
eveneens voor hen borg stellen en hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan behoudens de
wettelijke beperkingen ter zake. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en beslissend als voor het
wijzigen van de Statuten, is gemachtigd het voorwerp uit te breiden en te verklaren.
ARTIKEL 4 - DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
ARTIKEL 5 - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderdnegenenveertigduizend achthonderdvijftien euro
negen cent (€ 449.815,09) en is verdeeld in twee miljoen vierentwintigduizend
driehonderdachtenzestig (2.024.368) Kapitaalsaandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk
deel van het Kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 13 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Luik B
De Raad van Bestuur bestaat uit vijf (5) bestuurders.
13.1. Aansprakelijkheidsverzekering en schadeloosstelling van de Bestuurders en agenten
De Vennootschap dient een aansprakelijkheidsverzekering te sluiten voor ieder van de leden van de
Raad van Bestuur en de agenten van de Vennootschap, en deze te allen tijde behouden, die een
passende dekking biedt gezien de omvang van de activiteiten van de Vennootschap en de risico's
verbonden aan dergelijke mandaat. De Vennootschap dient de leden van de Raad van Bestuur en de
agenten van de Vennootschap een certificaat ter bevestiging van de dekking bezorgen.
ARTIKEL 14 - VOORTIJDIGE VACATURE
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zal het recht om zulke bestuurder te
vervangen toekomen aan de (groep van) aandeelhouder(s) of de Raad van Bestuur, naargelang wie
de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. Zij hebben eveneens het recht om de beëindiging
van het mandaat van de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht te vragen, en, indien van
toepassing, om minstens twee (2) kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te
vervangen.
Elke bestuurder die op deze wijze door de aandeelhoudersvergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
ARTIKEL 15 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de
belangen van de Vennootschap het vereisen maar in ieder geval minstens vier (4) keer per jaar.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste twee werkdagen voor de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke
wijze verzonden en worden, uitgezonderd in geval van dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf (5)
werkdagen voor de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt de Raad van Bestuur
voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferencing of videoconferencing met behulp
van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan
met elkaar overleg te plegen.
ARTIKEL 16 BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
    1.  Beraadslaging
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste drie leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet bereikt is, of dergelijke quorum tijdens de vergadering
niet langer aanwezig is, zal binnen vijf (5) werkdagen een nieuwe raad, overeenkomstig de
oproepingsvereisten in deze Statuten, worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. De aanwezige
bestuurders op dergelijke nieuwe vergadering zullen een geldige quorum uitmaken, zonder evenwel
afbreuk te doen aan artikel 16.2.2, ongeacht het aantal bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd op dergelijke nieuwe vergadering.
    1.  Besluitvorming
16.2.1. Algemeen
Onverminderd de toepassing van wettelijke bepalingen van dwingend recht, worden de besluiten van
de Raad van Bestuur met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen (i.e.
middels de goedkeuring door meer dan de helft van het totale aantal positief en negatief uitgebrachte
stemmen (waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem)). Elke
bestuurder heeft één (1) stem, maar mag, naast zijn eigen stem, zo veel stemmen uitbrengen als
waarvoor hij volmachten heeft ontvangen van zijn collega-bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
Luik B
de bestuurders overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
16.2.2. Gekwalificeerde meerderheid
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of een van haar
dochtervennootschappen (naargelang het geval) zullen, naast de toepasselijke wettelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, steeds de goedkeuring van twee derde (2/3) van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders vereisen, voor zover deze beslissingen niet zijn
opgenomen in het jaarlijkse budget van de Vennootschap (in de mate dat dergelijke beslissing in
dergelijk budget kan worden opgenomen):
    1.  verplaatsing van het maatschappelijke zetel of hoofdzetels van de Vennootschap (waar de
belangrijkste activiteiten van de Vennootschap zijn gevestigd);
ii) oprichten en sluiten van dochtervennootschappen, overnemen van ondernemingen, het aangaan
van allianties of samenwerkingen met rechts- of natuurlijke personen buiten de normale
bedrijfsvoering, openen en/of verplaatsen van bijkantoren, vestigingen of agentschappen;
iii) Het starten van een nieuwe bedrijfsactiviteit of materiële wijzigingen aan de bedrijfsstrategie van
de Vennootschap zoals blijkt uit het business plan;
iv) goedkeuring van (of enige wijziging aan) de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten en
goedkeuring van investeringen en uitgaven die de goedgekeurde begroting overschrijden;
    1.  goedkeuring van de ontwerpjaarrekening, naargelang het geval, het jaarverslag, welke aan de
algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgelegd;
vi) goedkeuring van en wijziging aan de waarderingsregels, afschrijvingstermijn, oninbare schulden;
vii) beslissingen in verband met de uitkering van interim-dividenden en goedkeuring van het voorstel
van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitkering van dividenden en bonussen;
    1.  overname van, overdracht van, of inschrijving op aandelen, met inbegrip van maar niet beperkt
tot een participatie als oprichter of anderszins in andere vennootschappen of bedrijven;
ix) opzetten, beheren en implementeren van aandelenoptieplannen en warrantsplannen (met
inbegrip van het bepalen van de voorwaarden van enige toekenning, zoals uitoefenprijs en vesting);
    1.  aanwerving, aanstelling of ontslag van managers, andere dan die welke voorzien in het jaarlijks
budget, en het beslissen van de distributie van, criteria en afspraken omtrent (of vanzelfsprekende
wijzigingen aan) hun vergoedingen en/of hun (jaarlijkse) bonussen en alle wijzigingen in dit verband
die niet zijn voorzien in het jaarlijks budget;
xi) ontslag van de gedelegeerd bestuurder en aanwerving en ontslag van enige andere key executive
die rechtstreeks verslag brengt aan de gedelegeerd bestuurder of de Raad van Bestuur;
xii) beslissen van de bevoegdheden en verhoging van de vergoeding van de gedelegeerd bestuurder
of enige andere key executive (i.e., enige persoon die rechtstreeks verslag brengt aan de
gedelegeerd bestuurder of de Raad van Bestuur);
    1.  delegatie van bevoegdheden aan de vertegenwoordigers van de Raad van Bestuur, welke
afzonderlijk of bij overeenkomst zijn gemachtigd, naargelang het geval, om beslissingen te nemen
namens de Raad van Bestuur;
xiv) naargelang het geval, het voorstel tot benoeming en ontslag van en de vergoeding van de
commissaris;
xv) elke transactie tussen de Vennootschap en één of meer van haar houders van Effecten,
bestuurders, leden van het management of partners (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met
een van de houders van Effecten, bestuurders of leden van het management;
xvi) uitgifte van obligaties, koop en verkoop van financiële instrumenten, toekenning en aangaan van
leningen, kredieten of voorafbetalingen, en het bieden van zekerheden en/of garanties aan derden
voor een bedrag hoger dat € 25.000 overschrijdt;
    1.  uitgifte van creditnota's voor een bedrag hoger dan € 25.000;
    2.  overdracht van Effecten en activa (waarbij de verkoop-, of boekwaarde € 25.000 overschrijdt)
van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen; voor doeleinden van deze bepaling wordt de
overdracht van activa gelijkgesteld met enige fusie, splitsing, inbreng of verkoop van algemene activa
en schulden of van een vestiging;
xix) de indiening, het verlenen van een licentie op, overdracht en afstaan van intellectuele
eigendomsrechten buiten de normale bedrijfsvoering;
xx) beslissingen met betrekking tot de implementatie en gebruik van toegestane kapitaal;
xxi) een voorstel tot wijziging van de Statuten van de Vennootschap;
    1.  een voorstel tot fusie, (gedeeltelijke) splitsing en ontbinding van de Vennootschap en een
Luik B
beslissing tot toepassing van de WCO procedure;
    2.  toekennen van toestemming aan enige houder van Klasse A Aandelen of enige managers en
werknemers om concurrerende activiteiten uit te oefenen;
    3.  het sluiten van een dading voor een bedrag hoger dan 5% van het maatschappelijke kapitaal
van de Vennootschap (incl. uitgiftepremie);
xxv) het geven van persmededelingen welke de naam van enige Inschrijver (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) vermeldt.
Voor de berekening van de drempelbedragen zoals uiteengezet in dit Artikel 16, zullen
overeenkomsten of, naar gelang het geval, transacties die nauw verbonden zijn, als één
overeenkomst of transactie worden beschouwd en wordt, voor de berekening van de relevante
drempels, rekening gehouden met het totaal bedrag die deze overeenkomsten en transacties
vertegenwoordigen.
Enige beslissingen waarnaar wordt verwezen in dit Artikel 16 die worden op het niveau van een
dochtervennootschap worden genomen, behoeven het schriftelijk akkoord van de Raad van Bestuur,
waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
In het geval dat een lid van de raad van bestuur een belangenconflict heeft (met inbegrip van maar
niet beperkt tot een direct of indirect belang, en ongeacht of het van financiële aard is) met
betrekking tot een bepaald punt op de agenda van de vergadering van de raad van bestuur, dan zal
dat lid zulks onmiddellijk meedelen en bekendmaken aan de raad. In voorkomend geval wordt de
belangenconflictenregeling van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
correct toegepast.
ARTIKEL 17 - NOTULEN
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige
leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of
door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden
opgedragen aan een lasthebber.
ARTIKEL 18 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
(...).
ARTIKEL 20 - VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van
een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 21 - DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
personen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de
vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze
delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd
worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of
gezamenlijk optredend, die geen bewijs van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
ARTIKEL 22 - CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
van de Statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer
commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de bedrijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren. .
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel 3:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering, worden opgezegd, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van
Bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
(..)
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 24 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 25 - VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van de maand
juni om 17 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering
op de daarop volgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
Vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen
een tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die
vermeld is in de oproepingen.
(...)
ARTIKEL 27 - TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Kapitaalsaandelen
op naam minstens drie werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
ARTIKEL 28 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
(...)
ARTIKEL 30 - VERDAGING
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de algemene vergadering
met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De Raad van Bestuur moet de algemene
vergadering opnieuw bijeenroepen, die met dezelfde agenda dient plaats te vinden binnen de termijn
van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van Kapitaalsaandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede
vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de Statuten.
De verdaging kan slechts een keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de punten van de agenda.
ARTIKEL 31 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Kapitaalsaandeel heeft recht op één stem.
ARTIKEL 32 - BESLUITVORMING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING
Luik B
    1.  Werking
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal Kapitaalsaandelen
wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun
lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met
eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de Vennootschap. In voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord
op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
    1.  Gekwalificeerde meerderheid
De volgende beslissingen betreffende de volgende aangelegenheden betreffende de Vennootschap
of één van haar Dochtervennootschappen zullen - naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten - de goedkeuring vereisen van aandeelhouders die tezamen minstens 75%
van de Kapitaalsaandelen van de Vennootschap bezitten:
(i) de creatie van klassen van aandelen, als ook elke wijziging of verandering van de rechten,
voorkeuren en voorrechten verbonden aan de klassen van aandelen of een beslissing die een
gelijkaardige economische effect heeft;
(ii) het voltooien van een fusie of (gedeeltelijke) splitsing van de Vennootschap of ander reorganisatie
of herstructurering van de Vennootschap of enige van haar dochtervennootschappen);
    1.  verhoging of vermindering van het toegestane kapitaal van de Vennootschap (of een van haar
dochtervennootschappen);
(iv) inkoop van eigen Kapitaalsaandelen door de Vennootschap (of enige van haar
Dochtervennootschappen);
(v) opheffen of beperken van de voorkeurrechten van de aandeelhouders om in te schrijven op een
bijkomende uitgifte van Kapitaalsaandelen (ingevolge een inbreng in speciën), en andere Effecten;
(vi) uitgifte van Kapitaalsaandelen of andere Effecten;
    1.  vereffening en/of ontbinding van de Vennootschap (of een van haar Dochtervennootschappen);
    2.  wijziging van de Statuten van de Vennootschap (of een van haar Dochtervennootschappen);
(ix) ontslag en/of aanstelling van een bestuurder en de commissaris van de Vennootschap (of een
van haar Dochtervennootschappen);
(x) vaststellen van de vergoeding van een bestuurder en commissaris van de Vennootschap (of een
van haar Dochtervennootschappen);
(xi) toekenning van kwijting aan enige bestuurder van de Vennootschap (of een van haar
Dochtervennootschappen) of, naargelang het geval, hun vaste vertegenwoordiger;
    1.  uitkeren van (interim) dividenden en/of bonussen; en
    2.  uitvoeren van een Beursintroductie.
(...)
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 34 -JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
(...)
ARTIKEL 35 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het
verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissarissen te verlenen kwijting.
Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de Vennootschap niet wordt
verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extrastatutaire of
met het Wetboek van vennootschappen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn
aangegeven in de oproeping.
De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het
jaarverslag en de overige in de artikelen 98, 100, 101 en 102 van het Wetboek van vennootschappen
vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden
neergelegd bij de Nationale Bank van België.
ARTIKEL 36 - UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent
Luik B
voorafgenomen tot vorming van een, wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 37 - VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de Vennootschap
en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
algemene vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 38 - VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap met vereffening, om welke reden of op welk tijdstip ook
geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke
van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur handelend in
hoedanigheid van vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars
gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten
overeenkomstig artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ELBI Yasmina, THEYSKENS Max, MONARD
Maxime en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Monard Law, woonstkeuze gedaan
hebbende te Tervurenlaan 270, 1200 Sint-Pieters-Woluwe, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, 19 Volmachten ,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris