Ondernemingsnr : 0831216160
Naam
(voluit) : DR RIJMEN W.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Chazallaan 136
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
29/11/2023, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap Dr. Rijmen W., met zetel te 1030 Schaarbeek, Chazallaan 136, die
met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit
de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2.In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van zelfde wet van 23/03/2019, stelt de vergadering vast
- dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 12.400) en de wettelijke reserve (€ 1.860) van de vennootschap,
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
- dat het nog niet opgevraagd deel van het kapitaal (€ 6.200), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om deze bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid
van voormelde wet aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Dit geldt eveneens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatst kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3.Als gevolg van de besluiten 1. en 2. hiervoor, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan
te brengen in haar voorwerp.
Rekening houdend met de reeds vroegere wijziging in de wetgeving tot schrapping van de aard van
de vennootschap, worden voortaan de term en elke verwijzing naar “burgerlijke vennootschap” in de
tekst van de statuten geschrapt.
De vergadering gaat eveneens over tot vervanging in de statuten van de oude naam “Orde der
Geneesheren” door “Orde der Artsen”.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap die beheerst wordt door de in voege
zijnde wettelijke bepalingen en deze statuten. De vennootschap draagt de naam Dr. Rijmen W..
Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Brussels Gewest. (…)
Artikel 3.
De vennootschap stelt zich tot voorwerp:
1) de uitoefening door de artsen-aandeelhouders van hun volledige medische activiteit als artsen,
specialisten in de inwendige geneeskunde met bijkomende bekwaming in de nefrologie, in naam en
voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regels van de medische plichtenleer,
en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en de bijkomende
aansprakelijkheid van de vennootschap;
de activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap, de eventuele uitkering
van een vergoeding in overeenstemming met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten, en de
vereffening door de vennootschap van alle uit de medische activiteiten voortvloeiende uitgaven;
2) het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen;
3) het inrichten van algemene diensten, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat;
4) de aankoop en het huren van alle medische apparatuur en machines;
5) de mogelijkheden scheppen om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen
ten einde in hun disciplines bij te blijven;
6) met het oog op een optimale professionele samenwerking, het afsluiten van overeenkomsten met
artsen, en het aangaan van (kosten-)associaties;
7) in België het rationeel en doelmatig beheer waarnemen van haar zowel roerend als onroerend
vermogen, meer bepaald de verhuring, verpachting en onderhoud ervan; binnen de perken van dit
beheer, zal de vennootschap in de vorm van beleggingen alle roerende en onroerende goederen
kunnen aankopen, vervreemden, verhuren en huren, al dan niet hypothecaire leningen aangaan of
toestaan.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende patrimoniumverrichtingen uitvoeren, mits
inachtneming van de regels van de medische deontologie, en op om het even welke wijze
deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of
die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
op voorwaarde dat deze handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap
te wijzigen. De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen; wanneer de
vennootschap twee of meer aandeelhouders telt kan dit bijkomstig voorwerp enkel nagestreefd
worden, nadat het schriftelijk akkoord van de aandeelhouders over hun investeringsbeleid, aan de
Provinciale Raad van de Orde van Artsen meegedeeld werd. De vennootschap mag deelnemen aan
alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, doch overeenkomsten, die artsen niet
mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen
afgesloten worden.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Aandelen moeten bij
hun uitgifte worden volgestort ten belope van minimum twee/derden.
Artikel 6.
De aandelen zijn ondeelbaar en zijn steeds op naam; zij kunnen slechts door artsen, ingeschreven
op de lijst van de Orde der Artsen, verworven worden.
(…)
Artikel 12.
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de artsen en
de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten en ook de aansprakelijkheid van de
vennootschap dient verzekerd te zijn.
(…)
Artikel 15.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders-aandeelhouders. Zij worden
door de algemene vergadering benoemd.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van de
vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, wordt de duur van het mandaat van de bestuurders herleid
tot zes jaar.
Hun opdracht is hernieuwbaar.
Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 16.
Het mandaat van bestuurder kan vergoed worden. Deze vergoeding dient overeen te stemmen met
de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, worden de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk -inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder- en
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de
artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
Artikel 17.
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
(…)
Artikel 19.
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door iedere
bestuurder afzonderlijk.
(…)
Artikel 21.
De jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op vijfentwintig april om twintig uur, zelfs
al is die dag een zon- of wettelijke feestdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. De vergaderingen worden
bijeengeroepen door het bestuursorgaan en gehouden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 22.
(…)
Schriftelijke algemene vergadering: De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen,
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 23.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24.
Behalve de gevallen voorzien door de wet of huidige statuten, kan de algemene vergadering op
geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Behalve
de gevallen voorzien door de wet of huidige statuten, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
(…)
Artikel 26.
Tot een statutenwijziging kan slechts worden besloten met eenparigheid van aan alle aandelen
verbonden stemmen.
Artikel 27.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen. (…)
Artikel 28.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 30.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, met
éénparigheid van stemmen van alle artsen-aandeelhouders, op voorstel van het bestuursorgaan,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 31.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
Uitkering van interimdividenden: Het bestuursorgaan mag overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van
interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Artikel 32.
De vennootschap kan worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering volgens de
regelen voorzien voor een wijziging van de statuten. Zij wordt evenwel ontbonden in het geval zoals
voorzien in artikel 8.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Zij bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen, evenals de wijze van vereffening. De vereffenaars dienen artsen te
zijn.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de bestuurder(s) die op het tijdstip van de ontbinding
in functie is (zijn), van rechtswege vereffenaar(s).
De vereffenaar(s) zal(zullen) pas in functie treden nadat zijn(hun) benoeming, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door de bevoegde ondernemingsrechtbank is
bevestigd.
(…)”
4. De algemene vergadering besluit het mandaat van de huidige niet-statutaire zaakvoerder (van de
BVBA) te bevestigen als niet-statutaire bestuurder (van de BV) voor een onbepaalde duur, te weten:
de heer Wouter Karel Bart Rijmen, gehuisvest te 3078 Kortenberg, Leeuwerikenstraat 8.
5. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1030 Schaarbeek,
Chazallaan 136.
6. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de BV Boekhoudkantoor Van Damme, met zetel te 3128
Tremelo-Baal, Jef Van Horicklaan 12 (RPR Leuven 0445.873.564), met macht tot indeplaatsstelling,
om de vennootschap ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen tegenover de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)administraties, teneinde aldaar alle aanvragen,
inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de
vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, en 2) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS