Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : AAVO GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel President Kennedypark 15
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Benoit CLOET geassocieerd notaris te Moeskroen die
haar ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap « ACTALEX Notaires associés –
geassocieerde Notarissen » waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard d’
Herseaux 1, op 22 april 2024 neergelegd ter registratie, dat :
1/ de heer VAN OOST Damien Marie Joseph, (...) woonachtig in 8587 Spiere-Helkijn,
Oudenaardseweg 19.
 
2/ de heer VAN OOST Luc Louis Marie Joseph, (...), woonachtig in 7700 Moeskroen, Clos des
Bosquillons 1.  
 
3/ de heer VAN OOST Louis Jean Marie Joseph, (...) woonachtig in 7700 Moeskroen, Rue des
Pélerins 9.
 
4/ de heer VAN LAETHEM Thibaut Claude, (...) woonachtig in Moeskroen 7700, Rue de la Liesse
141.  
 
5/ de heer DEMUYNCK Michiel Anna Dominique, (...) woonachtig in 8500 Kortrijk, Koning
Albertstraat 2A bus 0051.  
een besloten vennootschap genaamd « "AAVO GROUP" » hebben opgericht waarvan de zetel
gevestigd is te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 15, met een aanvangsvermogen van
vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00).
De comparanten verklaren in te schrijven op de honderd (100) aandelen, in contanten, tegen de prijs
van tweehonderdvijftig euro (EUR 250,00) per stuk, als volgt:
    •  door de heer VAN OOST Damien, voornoemd, twintig (20) aandelen, zijnde vijfduizend euro
(EUR 5.000,00), volledig volgestort;
    •  door de heer VAN OOST Luc, voornoemd, twintig (20) aandelen, zijnde vijfduizend euro (EUR
5.000,00), volledig volgestort;
    •  door de heer VAN OOST Louis, op naam, twintig (20) aandelen, zijnde vijfduizend euro (EUR
5.000,00), volledig volgestort;
    •  door de heer VAN LAETHEM Thibaut, voornoemd, twintig (20) aandelen, hetzij vijfduizend euro
(EUR 5.000,00), volledig volgestort;
    •  door de heer DEMUYNCK Michiel, voornoemd, twintig (20) aandelen, zijnde vijfduizend euro
(EUR 5.000,00), volledig volgestort;
1008661824
 
Zijnde samen: honderd (100) aandelen of de algehele inbreng.
 
Zij verklaren en erkennen dat elk van de geplaatste aandelen volledig werd volgestort door storting in
contanten en dat het totaalbedrag van deze stortingen, namelijk vijfentwintigduizend euro (EUR
25.000,00), werd gedeponeerd op een speciale rekening op naam van de vennootschap in oprichting
(...)
Wij, notaris, verklaren dat dit deposito is gedaan in overeenstemming met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Als gevolg hiervan heeft de vennootschap nu en voortaan de beschikking over een bedrag van
vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00).
 
De comparanten verklaren vervolgens dat zij de statuten van de vennootschap als volgt opstellen:
 
STATUTEN
 
Titel I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - VOORWERP - Duur
 
Artikel 1. Naam en vorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. De naam is "AAVO GROUP". 
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om de zetel van de vennootschap in België te verplaatsen, op
voorwaarde dat dit niet leidt tot een wijziging van de taal van de statuten volgens de geldende
taalreglementering. Een dergelijke beslissing vereist geen wijziging van de statuten, tenzij de zetel
wordt overgebracht naar een ander gewest. In dat laatste geval heeft het bestuursorgaan de
bevoegdheid om de statuten te wijzigen.
Indien, ten gevolge van de overbrenging van de zetel, de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, is enkel de algemene vergadering bevoegd om deze beslissing te nemen, mits de regels
die zijn vastgelegd voor het wijzigen van de statuten worden nageleefd.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten
of opheffen, op voorwaarde dat deze beslissing geen wijziging van het op de vennootschap
toepasselijke taalregime met zich meebrengt.
De opening van een of meer bijkantoren moet worden gemeld aan de Provinciale Raad van de Orde
van Architecten in wiens rechtsgebied ze zullen worden gevestigd en aan de Provinciale Raad van
de statutaire zetel van de vennootschap.
De overbrenging van de statutaire zetel of van een exploitatiezetel moet onverwijld ter kennis worden
gebracht van de Provinciale Raad van de Orde van Architecten waar de maatschappelijke zetel of de
exploitatiezetel was gevestigd en de Provinciale Raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe
maatschappelijke zetel of de exploitatiezetel wordt gevestigd.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de uitoefening, door haar vennoten, voor rekening van de
vennootschap, van het beroep van architect en aanverwante disciplines, bijzondere bouwtechnieken,
stabiliteit, engineering en stedenbouw, expertises en beheer van onroerende goederen, zowel in
België als in het buitenland. In dit kader kan zij alle adviezen verlenen. De vennootschap heeft verder
tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of in samenwerking met
derden, het beheer voor eigen rekening van een portefeuille van roerende en onroerende waarden,
waaronder in het bijzonder maar niet beperkt tot: Belgische of buitenlandse aandelen en
deelbewijzen, al dan niet beursgenoteerd, op tijdelijke of definitieve basis; obligaties, kasbons,
warrants, opties en soortgelijke waarden; bouwgronden, huizen en gebouwen, en in het algemeen
alle roerende en onroerende waarden. Ze mag borg staan voor verbintenissen van derden en in het
bijzonder voor die van haar aandeelhouders. In het algemeen mag de vennootschap alle financiële,
roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
haar voorwerp of die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken, voor zover deze verrichtingen verenigbaar blijven met het voorwerp
omschreven in dit artikel. Zij mag door inbreng, versmelting, inschrijving of op elke andere wijze een
belang nemen in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, in België of in het
buitenland, die eenzelfde, analoog of verwant voorwerp hebben als het hare of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken. In elk geval moet de activiteit van de vennootschap in
overeenstemming zijn met de deontologie code van de architect.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering die op
dezelfde manier beraadslaagt als voor statutenwijzigingen.
 
Titel II. Eigen vermogen en INBRENGEN
 
Artikel 5. Inbrengen
Inbrengen en aandelen
Bij wijze van vergoeding voor de inbrengen werden er honderd (100) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel verleent een gelijk recht om te delen in de winst en de liquidatieopbrengsten. 
De modaliteiten van de uitgifte zullen bepalen of de inbrengen op een rekening al dan niet
beschikbare eigen vermogen worden geboekt. Als de uitgiftevoorwaarden hierover niets vermelden
of als er inbrengen worden gedaan zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
geboekt op een rekening beschikbaar eigen vermogen. Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
wijziging van de statuten. 
Daarnaast is de algemene vergadering gemachtigd om aanvullende inbrengen te aanvaarden zonder
nieuwe aandelen uit te geven. Deze beslissing is vastgelegd in een notariële akte.
Hoedanigheid van aandeelhouder
Minstens zestig procent (60%) van de aandelen en stemrechten moeten te allen tijde rechtstreeks of
onrechtstreeks worden gehouden door natuurlijke personen die ingeschreven zijn op één van de
tableaus van de Belgische Orde van Architecten en die gemachtigd zijn om het beroep van architect
uit te oefenen. Deze aandelen worden "architectenaandelen" genoemd.
Alle andere aandelen mogen alleen worden gehouden door natuurlijke personen of rechtspersonen
die een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die zijn gemeld
bij de Raad van de Orde van Architecten.
Als na het overlijden van een natuurlijk persoon-architect niet langer aan de voorwaarde van zestig
procent (60%) wordt voldaan, heeft de vennootschap zes maanden de tijd om haar situatie te
regulariseren en mag ze tijdens die periode haar beroep als architect blijven uitoefenen. Na deze
periode mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, haar activiteit als architect
niet langer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde-architect.
De regularisatie kan worden bewerkstelligd door aandelen over te dragen aan een architect, al dan
niet aandeelhouder, op zodanige wijze dat aan de voorwaarde met betrekking tot de verdeling van
aandelen is voldaan. Indien er geen regularisatie mogelijk blijkt te zijn, moet er onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden om te besluiten tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van haar voorwerp.
Artikel 6. Geldopvraging
De aandelen hoeven bij uitgifte niet volledig volgestort te zijn.
Als de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan soeverein beslissen om
aanvullende geldopvragingen te doen door de aandeelhouders, met dien verstande dat alle
aandeelhouders gelijk worden behandeld.
Het bestuursorgaan kan aandeelhouders toestemming geven om hun aandelen vooruit te betalen; in
dat geval bepaalt/bepalen hij/zijn de eventuele voorwaarden waaronder dergelijke vooruitbetalingen
zijn toegestaan. Dergelijke betalingen worden beschouwd als voorschotten.
Elke opgevraagde betaling wordt toegerekend op alle aandelen die de aandeelhouder bezit.
Elke aandeelhouder die, na een opzeggingstermijn van een maand per aangetekende brief, een
geldopvraging niet betaalt, moet de vennootschap rente betalen berekend tegen de wettelijke
rentevoet vanaf de datum waarop de betaling verschuldigd is.
Het bestuursorgaan kan ook, nadat een tweede aangetekende kennisgeving één maand zonder
resultaat is gebleven, een algemene vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de
aandeelhouder te horen uitspreken volgens de procedure die is vastgelegd in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. 
De uitoefening van stemrechten verbonden aan aandelen waarop geen stortingen zijn gedaan, wordt
opgeschort zolang deze stortingen, naar behoren opgevraagd en opeisbaar, niet zijn gedaan. 
In het geval van een enkele aandeelhouder-bestuurder, staat het hem vrij om te bepalen, zoals en
wanneer vereist door de vennootschap en op de tijdstippen die hij geschikt acht, welke nakomende
betalingen door hem moeten worden gedaan op aandelen waarop in contanten is ingeschreven en
die niet volledig zijn volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld bij uitgifte van nieuwe aandelen - Voorkeurrecht
De nieuwe aandelen waarop in contanten wordt ingeschreven, moeten bij voorkeur worden
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders a rato van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Als de onderneming verschillende klassen aandelen heeft uitgegeven en als de nieuwe uitgifte elke
klasse aandelen niet in dezelfde mate betreft, komt het voorkeursrecht alleen toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven klasse in dezelfde verhouding. 
Ingeval van uitgifte van aandelen van een nieuwe klasse komt het voorkeurrecht echter toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de klasse aandelen die zij houden, in verhouding tot hun
belang in het aandelenkapitaal.
Het recht van preferente intekening kan worden uitgeoefend gedurende een periode van ten minste
vijftien dagen vanaf de opening van de inschrijvingsperiode.
De opening van de inschrijvingsperiode met voorkeurrecht en de uiterste termijn voor de uitoefening
ervan worden vastgesteld door het orgaan dat de uitgifte organiseert en worden ter kennis van de
aandeelhouders gebracht via elektronische post of, voor personen die niet over een elektronisch
adres beschikken, via gewone post, te verzenden op dezelfde dag als de elektronische
mededelingen. Indien dit recht niet volledig is uitgeoefend, worden de resterende aandelen
overeenkomstig de voorgaande alinea's bij voorrang aangeboden aan aandeelhouders die hun
voorkeurrecht al volledig hebben uitgeoefend. Deze procedure zal worden gevolgd, in
overeenstemming met de voorwaarden beslist door het bestuursorgaan, totdat de uitgifte volledig
geplaatst is of geen enkele aandeelhouder op deze mogelijkheid aanspraak maakt.
Voor aandelen die met vruchtgebruik zijn bezwaard, wordt het voorkeurrecht toegekend aan de
naakte eigenaar, tenzij de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker een andere overeenkomst treffen.
Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect.
De nieuwe aandelen die deze persoon met eigen vermogen verkrijgt, zullen hem in volle eigendom
toebehoren.
Als de naakte eigenaar geen aanspraak maakt op het voorkeurrecht, kan de vruchtgebruiker dat
doen.
Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari
1939 tot bescherming van de titel en van het beroep van architect.
De nieuwe aandelen die met eigen vermogen zijn verkregen, zullen hem in volle eigendom
toebehoren.
In geval van verpanding van aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandhouder,
tenzij de betrokken partijen een andere overeenkomst hebben getroffen.
Op aandelen waarop niet is ingeschreven door aandeelhouders zoals hierboven beschreven, kan
worden ingeschreven door: personen aan wie de aandelen vrij kunnen worden overgedragen in
overeenstemming met artikel 10 van de statuten of de wet, of door derden mits goedkeuring van alle
aandeelhouders, tenzij in een aandeelhoudersovereenkomst andere regels zijn opgenomen.
 
TITEL III. EFFECTEN
 Artikel 8. Aard van de aandelen/effecten - register
Aandelen
Alle aandelen zijn op naam en dragen een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register zal de informatie bevatten
die wordt vereist door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Houders van aandelen
kunnen het register met betrekking tot hun aandelen inzien. 
Elke aandeelhouder moet de Raad van de Orde van Architecten op verzoek inzage geven in het
aandelenregister.
Het bestuursorgaan kan besluiten om het aandelenregister in elektronische vorm bij te houden.
Als de eigendom van een aandeel is opgesplitst in naakte eigendom en vruchtgebruik, worden de
vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
Overdrachten hebben alleen uitwerking ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de
datum van inschrijving ervan in het aandelenregister. Er worden aan de houders van aandelen
certificaten uitgereikt die deze inschrijvingen bevestigen.
 
Overige effecten
Andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in een register van effecten op naam van de categorie
waartoe ze behoren; dit register zal de informatie bevatten die wordt vereist door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Elke houder van dergelijke effecten kunnen het register met
betrekking tot zijn aandelen raadplegen.
Gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een inschrijving op naam van de
eigenaar of houder ervan bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.
De houder van gedematerialiseerde aandelen kan te allen tijde verzoeken om zijn effecten om te
zetten in effecten op naam.
Als de eigendom van een effect is opgesplitst in naakte eigendom en vruchtgebruik, worden de
vruchtgebruiker en naakte eigenaar afzonderlijk opgenomen in het effectenregister, met vermelding
van hun respectieve rechten.
Het bestuursorgaan kan besluiten om het effectenregister in elektronische vorm bij te houden.
 
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten - Overlijden van de enige aandeelhouder
De effecten zijn ondeelbaar.
Met betrekking tot de uitoefening van de rechten die aan aandeelhouders worden toegekend, erkent
de vennootschap slechts één eigenaar voor elk aandeel. Als er meer dan één eigenaar van een
aandeel is, wordt de uitoefening van de daaraan verbonden rechten opgeschort totdat één persoon
als eigenaar van het aandeel wordt aangewezen.
 
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is gevestigd, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en naakte eigendom de daaraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van
artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep
van architect.
 
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden rechten opgeschort tot de dag waarop de aandelen zijn verdeeld of de bijbehorende
legaten zijn geleverd.
In geval van inpandgeving van aandelen kan de pandgever en niet de pandhoudende schuldeiser,
tenzij de betrokken partijen anders zijn overeengekomen, handelen ten aanzien van de
vennootschap door een stemming van de algemene vergadering.
 
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen - Ontslag of uitsluiting van een aandeelhouder ten
laste van het vermogen van de vennootschap
Deontologie
Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect.
1) Overdracht en overgang van aandelen
Aandelen zijn overdraagbaar onder de voorwaarden in dit artikel en, indien van toepassing, binnen
de wettelijk toegestane limieten en bij afwezigheid van een andersluidende
aandeelhoudersovereenkomst.
 
Als er meerdere aandeelhouders zijn en er geen andersluidende aandeelhoudersovereenkomst is,
kunnen de aandelen inter vivos worden overgedragen of bij overlijden overgaan:
- vrij aan de aandeelhouders-architecten ;
- in overeenstemming met de bepalingen van artikel 5 van deze statuten met betrekking tot de
hoedanigheid van aandeelhouders, aan elke andere persoon, op voorwaarde dat de goedkeuring
wordt verkregen van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de
aandelen bezitten, na aftrek van de rechten die het voorwerp van de overdracht of overgang
uitmaken. De aandeelhouders nemen een besluit binnen twee maanden na ontvangst van de
voorgestelde overdracht per aangetekende post, bij gebreke waarvan de vennootschap wordt geacht
het voorstel te hebben aanvaard. Tegen de weigering om een overdracht inter vivos goed te keuren,
kan geen beroep worden aangetekend.
 
2) Uittreding ten laste van het vermogen van de vennootschap
10.2.1 Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid om uit het vermogen van de vennootschap te
treden in overeenstemming met de in deze statuten vastgelegde procedure op grond van artikel 5:
154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Een aandeelhouder kan ook geacht
worden te zijn uitgetreden ingevolge de bepalingen van een aandeelhoudersovereenkomst. 
10.2.2 In overeenstemming met artikel 5:154, §1, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is het ontslag van oprichtende aandeelhouders slechts toegestaan vanaf het derde
boekjaar volgend op de oprichting van de vennootschap. Indien een aandeelhouder wordt geacht te
zijn uitgetreden volgens de bepalingen van een aandeelhoudersovereenkomst vóór het einde van
het tweede boekjaar na de oprichting van de vennootschap, wordt de uittreding van die
aandeelhouder geacht te hebben plaatsgevonden op de eerste dag van het derde boekjaar na de
oprichting van de vennootschap.
10.2.3 Onverminderd artikel 10.2.2 kan de uittreding op elk moment plaatsvinden.
10.2.4 De uittreding moet worden gemeld aan het bestuursorgaan door middel van een
aangetekende brief gericht aan de zetel van de vennootschap. Een uittreding                                      
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                  is altijd
volledig; een aandeelhouder die wenst uit te treden, moet dit doen met betrekking tot alle aandelen
waarvan hij houder is.
10.2.5 Onverminderd artikel 10.2.2 en eventuele bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst,
wordt de uittreding van kracht op de laatste dag van de maand volgend op de maand waarin de
formaliteiten voor de uittreding zijn vervuld en moet de waarde van het scheidingsaandeel uiterlijk
drie maanden daarna worden betaald. 
10.2.6 De uittredende aandeelhouder heeft recht op de waarde van zijn aandelen (die vernietigd
zullen worden) die gelijk is aan het daadwerkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde bedrag voor
deze aandelen.
 
3) Uitsluitingen ten laste van het vermogen
10.3.1 Iedere aandeelhouder kan het voorwerp zijn van de uitsluitingsprocedure zoals bedoeld in
deze statuten in overeenstemming met was is bepaald in de artikelen 5:155 en 5:156 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 
10.3.2 Deze uitsluiting kan alleen plaatsvinden om de volgende redenen:
(i) ernstige belemmering van de werking van de vennootschap;
(ii) handelingen die schadelijk zijn voor de reputatie en de belangen van de vennootschap;
(iii) niet-naleving van elke eventuele aandeelhoudersovereenkomst; 
of
(iv) elk  ander feit of omstandigheden waarnaar in een aandeelhoudersovereenkomst wordt
verwezen.
10.3.3 Voor de toepassing van dit artikel worden in het bijzonder de volgende zaken beschouwd als
ernstige belemmeringen voor de werking van de vennootschap, zonder dat deze lijst als limitatief kan
worden beschouwd: herhaalde en gedocumenteerde niet-naleving van de besluiten van de
bestuursorganen en/of de regels inzake deugdelijk bestuur, misbruik van het vermogen van de
vennootschap, verduistering en fraude, het in gevaar brengen van personeel enz. 
10.3.4 Voor de toepassing van dit artikel worden in het bijzonder de volgende handelingen
beschouwd als strijdig met de belangen van de vennootschap, zonder dat deze lijst als limitatief kan
worden beschouwd: het nemen van een belang in of het uitoefenen van een concurrerende activiteit,
het meedelen van vertrouwelijke informatie, elke strafrechtelijke veroordeling voor zedenfeiten, het
lidmaatschap van een criminele of terroristische organisatie, kinderarbeid of mensenhandel,
witwassen van geld, fraude, enz.
10.3.5 Het voorstel van uitsluiting wordt gedaan door de algemene vergadering zelf, met
inachtneming van de quorum- en meerderheidsvereisten zoals bedoeld in artikel 20. C., waarbij er
geen rekening wordt gehouden met de aanwezigheid en de stem van de uitgesloten aandeelhouder.
10.3.6 De beslissing van de algemene vergadering wordt door de raad van bestuur per
aangetekende brief met ontvangstbevestiging aan de betrokken aandeelhouder medegedeeld. Deze
kennisgeving bevat een gedetailleerde opgave van de gronden waarop de uitsluiting van de
aandeelhouder wordt overwogen.  
10.3.7 Eén maand voor de algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om over de uitsluiting te
beslissen, roept het bestuursorgaan alle aandeelhouders bijeen met opgave van de redenen voor de
voorgestelde uitsluiting. De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt overwogen, wordt uitgenodigd om
binnen één maand na de oproeping voor de algemene vergadering zijn opmerkingen schriftelijk
kenbaar te maken; hij heeft tevens het recht om op de vergadering te worden gehoord indien hij
daarom verzoekt. 
10.3.8 De beslissing van uitsluiting wordt genomen door de algemene vergadering met inachtneming
een inventaris ervan vragen, noch de verdeling of de veiling ervan eisen, noch zich op enige manier
mengen in het bestuur van de vennootschap. Bij de uitoefening van hun rechten moeten ze
terugvallen op de documenten van de vennootschap en de besluiten van de algemene vergadering
en de procedure volgen die in deze statuten is vastgelegd. 
 
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
 
Artikel 12. Bestuursorgaan
12.1 Samenstelling van de raad van bestuur van de vennootschap
De raad van bestuur van de vennootschap zal bestaan uit ten minste één bestuurder. Als er
meerdere bestuurders worden benoemd, zullen zij een collegiaal orgaan vormen dat de raad van
bestuur wordt genoemd. Elke bestuurder zal gekozen worden uit de kandidaten voorgedragen door
elke aandeelhouder. 
De bestuurders moeten natuurlijke personen zijn die gemachtigd zijn om als architect op te treden en
geregistreerd staan bij de Orde van Architecten, ongeacht of ze al dan niet aandeelhouder zijn.
De aandeelhouders moeten ten minste 15 dagen vóór de datum van de algemene vergadering die
zich moet uitspreken over de benoeming van de bestuurders, een lijst met kandidaten bezorgen aan
de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap. Elke aandeelhouder heeft het recht om
twee bestuurders voor te dragen voor elk te vervullen mandaat. De voorzitter van de raad van
bestuur zal alle aandeelhouders onmiddellijk op de hoogte brengen van deze lijsten.
Behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering, worden de bestuurders van de
vennootschap benoemd voor onbepaalde tijd.
Elke vervanging van een al dan niet ontslagnemende bestuurder verloopt volgens dezelfde
procedure.
De voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap wordt benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, onder de voorwaarden met betrekking tot quorum, aanwezigheid
en meerderheid zoals uiteengezet in artikel 20.C. Hij wordt aangeduid onder de leden van de raad
van bestuur. Zijn mandaat als voorzitter van de raad van bestuur is van onbeperkte duur en kan te
allen tijde worden herroepen door de algemene vergadering, onder de voorwaarden inzake quorum,
aanwezigheid en meerderheid zoals bepaald in artikel 20.C. Als de vennootschap niet langer geldig
vertegenwoordigd is ten gevolge van het overlijden van de enige bestuurder, heeft de vennootschap
zes maanden de tijd om orde op zaken te stellen en mag ze tijdens deze periode het beroep van
architect blijven uitoefenen.
Na het verstrijken van deze periode mag een vennootschap waarvan de situatie niet is
geregulariseerd, haar beroep als architect niet meer uitoefenen. In afwachting van de regularisatie
kan de vennootschap voorzien dat de architect-bestuurder tijdelijk wordt vervangen door een derde
architect.
Als kennelijk geen enkele regularisatie mogelijk is, moet er onverwijld een algemene vergadering
worden gehouden om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of om
haar maatschappelijk voorwerp te wijzigen.
 
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
 
12.2 Werking van de raad van bestuur van de vennootschap
Onverminderd de bepalingen van dit artikel, zullen de vergaderingen van de raad van bestuur van de
vennootschap worden bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met de toepasselijke
wettelijke en statutaire bepalingen.
De raad van bestuur van de vennootschap zal bijeenkomen telkens wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist en, in ieder geval, ten minste eenmaal per kwartaal, op uitnodiging van de
voorzitter van de raad van bestuur.
De raad van bestuur van de vennootschap kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over punten
die niet op de agenda staan als al zijn leden persoonlijk aanwezig zijn op de vergadering en hiermee
instemmen. Dergelijke toestemming wordt geacht te zijn gegeven als er geen bezwaar is opgenomen
in de notulen.
Elke bestuurder kan een volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen
op een specifieke vergadering van de raad van bestuur van de Onderneming en in zijn plaats te
stemmen. Deze volmacht moet schriftelijk of via enig ander tastbaar communicatiemiddel worden
gegeven.
De vergaderingen van de raad van bestuur van de vennootschap kunnen de vorm aannemen van
een vergadering, een telefoonconferentie of een conferentie georganiseerd met behulp van andere
videoconferentie- of telecommunicatiemiddelen die het mogelijk maken de deelnemers te
identificeren en hun effectieve deelname garanderen.
De raad van bestuur van de vennootschap kan alleen geldig beraadslagen en handelen als de
meerderheid van zijn leden aanwezig of behoorlijk vertegenwoordigd is.
De beslissingen van de raad van bestuur van de vennootschap worden genomen met een gewone
meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder beschikt over een stem, met dien verstande dat bij staking van stemmen, de stem
van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend is, tenzij de vennootschap slechts twee
bestuurders telt.
 
12.3 Andere toepasselijke deugdelijk bestuur
Dagelijks en operationeel bestuur van de vennootschap
De bevoegdheden van het dagelijks bestuur (in de zin van artikel 5:79 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen) van de vennootschap worden door de raad van bestuur van de
vennootschap gedelegeerd aan een of meer bestuurders, die de titel van "gedelegeerd bestuurder"
(de "gedelegeerd bestuurder") zullen dragen.
Elke gedelegeerd bestuurder geniet ook de bijzondere bevoegdheden die hem door de raad van
bestuur van de vennootschap worden toegekend.
 
Artikel 13. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door de voorzitter van de
raad van bestuur of door drie bestuurders die gezamenlijk handelen.
De vennootschap zal ook tegenover derden eveneens rechtsgeldig worden vertegenwoordigd door
elke gedelegeerd bestuurder of lasthebber, binnen de perken van hun respectieve bevoegdheden.
 
Delegatie voor handelingen van architecten
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
 
Artikel 14. Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is om niet, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering met een gewone meerderheid van stemmen.
Naast de onkostenvergoeding kan elke bestuurder een vergoeding ontvangen waarvan het bedrag
wordt geboekt op de algemene kosten van de vennootschap.
 
Artikel 15. Dagelijks bestuur 
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur delegeren zoals hiervoor toegelicht onder 12.4.
De handelingen die vallen onder het beroep van architect kunnen slechts worden gedelegeerd aan
een lasthebber-natuurlijke persoon die bevoegd is om het beroep van architect uit te oefenen en is
ingeschreven bij de Orde van Architecten.
 
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Waar vereist door de wet en binnen de perken die door de wet zijn vastgesteld, wordt de
vennootschap gecontroleerd door een of meer commissarissen, die voor drie jaar worden benoemd
en herkiesbaar zijn. 
Niettegenstaande elke wettelijke bepaling ter zake, heeft de algemene vergadering het recht om één
commissaris te benoemen. Indien er geen commissaris is benoemd, kan iedere aandeelhouder zich
laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant is voor
rekening van de vennootschap als hij met haar instemming is aangesteld of als deze vergoeding
door een rechtbank is opgelegd. In dat geval worden de opmerkingen van de accountant aan de
vennootschap meegedeeld.
 
Artikel 16bis. Verzekering
De vennootschap sluit een verzekering af die haar professionele burgerlijke aansprakelijkheid dekt,
met inbegrip van de tienjarige aansprakelijkheid, in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire vereisten, en betaalt de desbetreffende premies. 
Zowel de vennootschap als elke architect die aandeelhouder is in de vennootschap is verplicht om
haar/zijn professionele burgerlijke en aansprakelijkheid te verzekeren, met inbegrip van de tienjarige
aansprakelijkheid, in overeenstemming met de geldende wettelijke en professionele bepalingen.
 
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 17. Bijeenkomst en bijeenroeping
Elk jaar wordt er op de zetel een gewone algemene vergadering gehouden op de tweede vrijdag van
april om achttien uur. Als deze dag een feestdag is, wordt de vergadering verschoven naar de
volgende werkdag. Als er slechts één aandeelhouder is, ondertekent hij de jaarrekening voor
goedkeuring op diezelfde datum.
Er moeten bovendien buitengewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het
bestuursorgaan en desgevallend de commissaris, wanneer het belang van de vennootschap dit
vereist of op verzoek van aandeelhouders die een tiende van het aantal in omloop zijnde aandelen
vertegenwoordigen. In het laatste geval vermelden de aandeelhouders hun verzoek en de te
agenderen punten. Het bestuursorgaan of desgevallend de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na het verzoek.
De oproepingen voor de algemene vergaderingen bevatten de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de vergadering per e-mail verzonden aan aandeelhouders, bestuurders en,
desgevallend, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam
of certificaten op naam die in samenwerking met de vennootschap zijn uitgegeven, en aan de
commissarissen. Ze worden per gewone post verstuurd naar personen van wie de vennootschap
geen e-mailadres heeft, op dezelfde dag dat de elektronische oproepingen worden verstuurd.
Iedereen kan verzaken aan de oproeping en wordt in elk geval geacht naar behoren te zijn
opgeroepen als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 18. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, in het geval van aandeelhouders, om
stemrecht uit te oefenen, moet een aandeelhouder aan de volgende voorwaarden voldoen:
    •  de houder van effecten op naam moet in die hoedanigheid zijn geregistreerd in het register van
aandelen op naam in hun effectencategorie;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig ingeschreven zijn op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en moet aan de
vennootschap een door deze erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld
attest hebben afgeleverd of moeten afleveren waaruit deze inschrijving blijkt;
    •  de aan de effecten verbonden rechten van de effectenhouder mogen niet zijn opgeschort; als
alleen het stemrecht is opgeschort, mag hij de algemene vergadering bijwonen zonder aan de
stemming te kunnen deelnemen.
 
Artikel 19. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
 
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke navolgende algemene vergadering, op voorwaarde dat
dezelfde agendapunten worden behandeld en dat de volmacht niet is ingetrokken, tenzij de
vennootschap in kennis wordt gesteld van een overdracht van de betreffende aandelen.
 
Artikel 20: Vergaderingen – beraadslagingen  
A. De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die haar worden
verleend door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij ontstentenis, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit of, in geval van gelijkheid, door de oudste
aanwezige aandeelhouder. De voorzitter duidt de secretaris aan, die geen aandeelhouder hoeft te
zijn.
Bij elke algemene vergadering wordt een aanwezighedenlijst bijgehouden.
 
B. Behalve in de gevallen waarin de wet voorziet en in de gevallen waarnaar specifiek wordt
verwezen in deze statuten of in eender welke overeenkomst tussen aandeelhouders, beslist de
algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering is vertegenwoordigd.
Als de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent alleen die aandeelhouder de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn verleend.
 
C. Belangrijke beslissingen
 
Voor de toepassing van dit artikel hebben de onderstaande begrippen de volgende betekenis (tenzij
de context waarin zij worden gebruikt dit anders vereist): 
 
"Belangrijke Beslissingen": de volgende beslissingen en verrichtingen:
(i)  het verstrekken van eender welke zekerheid (ongeacht de aard ervan) door eender welke
vennootschap van de Groep;
(ii)      elke verrichting van aankoop, inschrijving op of vervreemding (ongeacht de vorm ervan) van
aandelen in eender welke vennootschap door eender welke vennootschap van de Groep;
(iii)     het afsluiten door eender welke vennootschap van de Groep van een lening, kaskrediet of
andere financiering boven een bedrag  in hoofdsom van EUR 250.000,00 per contract;
(iv)      het verstrekken van eender welk voorschot of eender welke lening aan een aandeelhouder
voor een bedrag van meer dan EUR 200.000,00 op jaarbasis;
(v)  het aangaan, wijzigen of opzeggen van eender welke overeenkomst met een aandeelhouder of
bestuurder van de vennootschap, inclusief elke managementovereenkomst;
(vi) elk voorstel tot wijziging van de statuten van eender welke vennootschap van de Groep; 
(vii)     elk besluit met betrekking tot de jaarlijkse toewijzing van punten volgens een mechanisme dat
nader wordt beschreven in een aandeelhoudersovereenkomst;
"Vennootschappen van de Groep" betekent de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en
"Vennootschap van de Groep" betekent elk van hen;
 
Onverminderd de bevoegdheden die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de bevoegde
organen van de vennootschap, kan geen enkele Belangrijke Beslissing geldig worden genomen (en
kan geen enkele verrichting die daarmee verband houdt worden uitgevoerd) noch ter uitvoering
worden voorgelegd aan de raad van bestuur van de vennootschap, zonder voorafgaandelijk te zijn
goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap, die slechts geldig kan
beraadslagen en beslissen indien (ten minste) drie vierde van de aandelen aanwezig of behoorlijk
vertegenwoordigd is, en die beslist met een meerderheid van vier vijfde van alle aanwezige of geldig
vertegenwoordigde aandelen (zonder rekening te houden, in beide gevallen, met de onthoudingen in
de teller of de noemer).
 
D. Uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten
Elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen of eender welke andere effecten
kan alleen worden genomen met de goedkeuring van de algemene vergadering van de
vennootschap, die met eenparigheid van stemmen beslist en die alleen geldig kan beraadslagen en
beslissen als alle aandelen aanwezig of behoorlijk vertegenwoordigd zijn.
 
Vraagrecht
De bestuurders beantwoorden de vragen die de aandeelhouders hen stellen met betrekking tot hun
verslag of de agendapunten, op voorwaarde dat de openbaarmaking van informatie of feiten niet van
dien aard is dat de onderneming, de aandeelhouders of de werknemers van de onderneming
hierdoor ernstig worden benadeeld.
De commissarissen beantwoorden de vragen die de aandeelhouders hen stellen over hun verslag.
Ze hebben het recht om het woord te nemen op de algemene vergadering in verband met de
uitvoering van hun taken.
 
Schriftelijk stemmen
Een aandeelhouder die een algemene vergadering niet kan bijwonen, kan ook schriftelijk stemmen
vóór de vergadering. Deze schriftelijke stem moet uiterlijk twee dagen vóór de datum van de
algemene vergadering langs elektronische weg naar de vennootschap worden verzonden.
 
Algemene vergadering via schriftelijke procedure
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de perken van de wet, met eenparigheid van stemmen
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheden van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van de besluiten die bij notariële akte moeten worden vastgelegd.
§2. Wat de datum van de gewone vergadering betreft, wordt, behoudens tegenbewijs, de datum van
het door alle aandeelhouders ondertekende besluit beschouwd als de statutaire datum van de
gewone vergadering, op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluit 20 dagen vóór de statutaire datum door de vennootschap is ontvangen. Indien er meerdere
exemplaren van voorstellen tot besluit zijn verzonden, is de datum van ontvangst van het laatste
exemplaar bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al dan niet in meerdere exemplaren, moet vergezeld gaan van een door het
bestuursorgaan gedateerde en ondertekende verklaring waarin staat dat het besluit, ondertekend
door alle aandeelhouders, uiterlijk 20 dagen vóór de datum van de jaarlijkse algemene vergadering
op de statutaire zetel van de vennootschap is ontvangen en dat het alle vereiste handtekeningen
bevat.
Als het laatste schriftelijke besluit niet uiterlijk 20 dagen vóór de statutaire datum van de gewone
algemene vergadering is ontvangen, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datum van de buitengewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
besluit ondertekend door alle aandeelhouders geacht de datum te zijn waarop het besluit werd
ontvangen op de zetel van de vennootschap, behoudens tegenbewijs. Indien meerdere exemplaren
van de voorstellen tot besluit zijn verzonden, is de datum van ontvangst van het laatste exemplaar
doorslaggevend.
De schriftelijke beslissing, vervat in een of meer goedgekeurde voorstellen, moet vergezeld gaan van
een door het bestuursorgaan gedateerde en ondertekende verklaring dat de beslissing, ondertekend
door alle aandeelhouders, op de in de verklaring vermelde datum op de zetel van de vennootschap is
ontvangen en dat alle vereiste handtekeningen erop zijn aangebracht.
In het voorstel voor een schriftelijk besluit moet worden aangegeven of alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, of dat schriftelijke
goedkeuring wordt gevraagd voor elk agendapunt afzonderlijk.
§4. In het voorstel tot schriftelijke besluitvorming dat wordt verzonden, kan worden bepaald dat de
goedkeuring de zetel van de vennootschap vóór een bepaalde datum moet bereiken om geldig te zijn
als schriftelijke besluitvorming. Indien het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit niet tijdig in één
of meer exemplaren vóór deze datum wordt ontvangen, verliezen de ondertekende goedkeuringen
alle rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
kunnen op hun verzoek kennis nemen van deze beslissingen.
 
Deelname aan de jaarlijkse algemene vergadering via elektronische middelen
De vennootschap kan een systeem opzetten voor deelname op afstand aan de algemene
vergadering via elektronische middelen.
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld.
De aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden voor de naleving van
de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die wenst deel te nemen aan de
algemene vergadering worden gecontroleerd en gewaarborgd door de procedures die zijn
vastgelegd in een intern reglement dat wordt opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement zal
ook de modaliteiten vastleggen om vast te stellen dat een aandeelhouder deelneemt aan de
algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel en bijgevolg geacht kan worden
aanwezig te zijn.
Om de veiligheid van de elektronische communicatie te garanderen, kan het intern reglement het
gebruik van een elektronisch communicatiemiddel onderwerpen aan voorwaarden die het vaststelt.
Het komt het bureau van de algemene vergadering toe om te controleren of aan de voorwaarden van
de wet, deze statuten en het intern reglement is voldaan en om vast te stellen of een aandeelhouder
geldig deelneemt aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel en
derhalve als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de beraadslagingen in de vergadering en om over alle punten waarover in de
vergadering moet worden gestemd, het stemrecht uit te oefenen. De aandeelhouders moeten
mondeling (tijdens de algemene vergadering) of schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen
kunnen stellen.
Vanaf de datum van kennisgeving van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen
stellen. Dergelijke vragen kunnen elektronisch naar de vennootschap worden gestuurd op het adres
dat in de oproeping voor de vergadering staat vermeld.
Schriftelijke vragen moeten uiterlijk zeven kalenderdagen voor de algemene vergadering door de
vennootschap zijn ontvangen.
Als de aandeelhouders hebben voldaan aan de formaliteiten voor toelating tot de vergadering, zullen
deze vragen tijdens de vergadering worden beantwoord.
 
Uitoefening van het stemrecht via elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
stemmen per brief)
Elke aandeelhouder kan vóór de algemene vergadering een stem op afstand uitbrengen langs
elektronische weg, in overeenstemming met de modaliteiten die door het bestuursorgaan worden
bepaald.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de vergadering worden gecontroleerd en gewaarborgd door de modaliteiten die zijn vastgelegd
in een intern reglement dat is opgesteld door het bestuursorgaan. 
Het is komt het bureau van de algemene vergadering toe om de naleving van de modaliteiten
bedoeld in de voorgaande paragrafen te controleren en de geldigheid van op de afstand uitgebrachte
stemmen vast te stellen.
 
Notulen
De notulen waarin de besluiten van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder
worden vastgelegd, worden bewaard in een register op de zetel. Ze worden ondertekend door de
leden van het bureau van de vergadering en door de aanwezige aandeelhouders die daarom vragen.
Kopies die aan derden moeten worden verstrekt, worden ondertekend door een of meer leden van
het bestuursorgaan met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De aanwezighedenlijst en eventuele verslagen, de volmachten of de stemmen via briefwisseling
worden als bijlage bij de notulen gevoegd.
Zij die aanwezig of vertegenwoordigd waren op de algemene vergadering kunnen de
aanwezighedenlijst raadplegen.
Als de algemene vergadering elektronisch werd gehouden, wordt er in de notulen van de algemene
vergadering melding gemaakt van eventuele technische problemen en van de incidenten die de
elektronische deelname aan de algemene vergadering en/of de stemming hebben verhinderd of
verstoord.
 
Artikel 21. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op één stem, behoudens de wettelijke
bepalingen met betrekking tot de aandelen zonder stemrecht.
 
Artikel 22. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht om, staande de vergadering, het besluit van de gewone
algemene vergadering zoals bedoeld in artikel 17 van deze statuten te verdagen, evenals elke
buitengewone algemene vergadering. Een dergelijke verdaging zal de andere genomen besluiten
niet ongeldig maken, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist. 
Het bestuursorgaan moet binnen drie weken na het besluit tot verdaging een nieuwe algemene
vergadering met dezelfde agenda bijeenroepen.
Er mag slechts één keer worden verdaagd. De tweede algemene vergadering neemt een definitieve
beslissing over de verdaagde agendapunten. 
 
AFDELING VI. BOEKJAAR – VERDELING – RESERVES 
 
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op, die het na goedkeuring door de algemene
vergadering publiceert in overeenstemming met de wet.
 
Artikel 24. Verdeling - reserves
De nettowinst van het jaar zal worden bestemd zoals besloten door de algemene vergadering, die
beslist op voorstel van het bestuursorgaan, met dien verstande dat elk aandeel een gelijk recht geeft
op de verdeling van de winst.
In overeenstemming met artikel 5:141 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is
het bestuursorgaan bevoegd om, binnen de perken van de artikelen 5:142 en 5:143 van voornoemd
Wetboek, uitkeringen te doen ten laste van de winst van het lopende boekjaar of ten laste van de
winst van het vorige boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd,
desgevallend na aftrek verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De vennootschap kan terugbetaling vorderen van elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en
5:143 is gedaan door de aandeelhouders of andere personen ten gunste van wie de uitkering te
goeder of te kwader trouw is geschied.
 
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
 
Artikel 25. Ontbinding - Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, ongeacht de oorzaak ervan, zal de vereffening
gebeuren door de dan zittende bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering hiertoe een of meer
vereffenaars benoemt, wiens bevoegdheden en bezoldiging zij zal bepalen. 
Indien uit het overeenkomstig artikel 2:71, § 2, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen opgestelde overzicht van het actieve en passieve vermogen van de vennootschap blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig zullen kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaars door de algemene vergadering ter bekrachtiging aan de voorzitter van de rechtbank
worden voorgelegd. Deze bekrachtiging is echter niet vereist indien uit de staat van de activa en
passiva blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en dat
alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen dat zij
instemmen met de benoeming.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten voor de vereffening met een gewone meerderheid
van stemmen.
 
Artikel 26. Verdeling van activa
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of na consignatie van de hiervoor
vereiste bedragen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, nadat alle aandelen op
voet van gelijkheid zijn hersteld, hetzij door extra opvragingen ten laste van de aandelen die
onvoldoende zijn volgestort, hetzij door voorafgaande uitkeringen aan de aandelen die in een hogere
verhouding zijn volgestort, wordt het nettovermogen onder alle aandeelhouders verdeeld naar
verhouding van hun aandelen en wordt het bewaarde goederen aan hen overhandigd om in dezelfde
verhouding te worden verdeeld.
 
Artikel 27. Onmiddellijke afsluiting van de liquidatie
Onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn een
ontbinding en de afsluiting van de vereffening in één akte mogelijk mits aan de volgende
voorwaarden is voldaan:
1° er is geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden aan aandeelhouders of derden vermeld in de staat van de activa en passiva bedoeld
in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werden
terugbetaald of de nodige bedragen voor de terugbetaling ervan werden geconsigneerd; de
commissaris of, bij ontstentenis, de bedrijfsrevisor of de externe accountant die verslag uitbrengt in
overeenstemming met artikel 2:71, § 2, alinea 3 van hetzelfde Wetboek, bevestigt deze betaling of
deze consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of de consignatie is echter niet
vereist voor de schulden aan aandeelhouders of aan derden wiens schuldvordering voorkomt in de
staat van de activa en passiva bedoeld in artikel 2.:71, § 2, tweede alinea, van voormeld Wetboek,
en die schriftelijk hun instemming met de toepassing van dit artikel hebben bevestigd; de
commissaris of, bij ontstentenis, de bedrijfsrevisor of de externe accountant die verslag uitbrengt in
overeenstemming met artikel 2:71, § 2, derde alinea, van voormeld Wetboek, bevestigt in de
conclusies van zijn verslag het bestaan van deze schriftelijke instemming;
3° de algemene vergadering van aandeelhouders spreekt zich uit ten voordele van de ontbinding en
de afsluiting van de vereffening in één akte of met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders, op voorwaarde dat zij ten minste de helft van het totale aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De resterende activa worden overgenomen door de aandeelhouders zelf.
 
Artikel 28. Lopende architectuuropdrachten
De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten wordt onverwijld door de vennootschap
op de hoogte gebracht van haar ontbinding, met verwijzing naar de regeling betreffende de lopende
opdrachten.
Onverminderd de wettelijke bepalingen kan de vereffening alleen worden afgesloten als alle lopende
opdrachten zijn overgedragen aan derde architecten of als er geen lopende opdrachten meer zijn.
TITEL VIII. DIVERSE BEPALINGEN
 
Artikel 29. Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van de statuten kiest elke in het buitenland gevestigde aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder woonplaats op de zetel, waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en kennisgevingen geldig aan hem kunnen worden
betekend indien hij geen andere woonplaats in België heeft gekozen ten aanzien van de
vennootschap.
 
Artikel 30. Bevoegde rechtbank
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
zijn de rechtbanken van de zetel uitsluitend bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk
verzaakt.
 
Artikel 31. Gemeen recht - deontologie
De vennootschap en haar aangestelden houden zich aan de wettelijke en deontologische
voorschriften met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect. Voor alles wat in deze
statuten niet is voorzien, wordt verwezen naar de wettelijke en deontologische voorschriften van de
Orde van Architecten.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en voornoemde wettelijke
en deontologische voorschriften waarvan niet rechtmatig kan worden afgeweken, worden geacht in
deze statuten te zijn opgenomen en alle bedingen die in strijd zijn met de dwingende bepalingen van
dat Wetboek en die wettelijke en deontologische bepalingen worden geacht ongeschreven te zijn.
Elke voorgestelde statutenwijziging moet vooraf ter goedkeuring aan de bevoegde Provinciale Raad
worden voorgelegd, evenals elke voorgenomen overdracht of overgang van aandelen.
 
Artikel 32: Onmogelijkheid om het beroep van architect uit te oefenen
Indien, om welke reden ook, de vennootschap niet langer in staat is het beroep van architect uit te
oefenen, zullen alle nodige stappen worden ondernomen om de belangen van de klanten te
waarborgen, in het bijzonder met betrekking tot de voortzetting van de lopende
architectuurovereenkomsten en -opdrachten, waarbij desgevallend rekening wordt gehouden met het
intuitu personae karakter van de relatie tussen de architect en de bouwheer.
In dat geval worden de regelingen met betrekking tot de lopende opdrachten onverwijld meegedeeld
aan de bevoegde Provinciale Raad
 
Artikel 33. Schuldvergelijking
Alle schuldvorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds zijn gedekt door een “nettingovereenkomst” zoals voorzien in de wet van 15
december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake
zakelijke-zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en
zullen derhalve, in geval van samenloop, worden gecompenseerd bij wijze van schuldvergelijking.
 
SLOT- EN/OF OVERGANGSBEPALINGEN
 De comparanten nemen unaniem de volgende besluiten, die pas van kracht worden nadat een
expeditie van de oprichtingsakte is neergelegd ter griffie, in overeenstemming met de wet.
 
1. Eerste boekjaar en eerste gewone algemene vergadering
Het eerste boekjaar neemt aanvang op heden en eindigt op 31 december 2024.
De eerste gewone algemene vergadering zal derhalve in 2025 plaatsvinden.
 
2. Adres van de zetel 
Het adres van de zetel is 8500 Kortrijk, President Kennedypark 15.
 
(...)
 
4. Benoeming van de bestuurders en van de voorzitter van de raad van bestuur
De algemene vergadering besluit het aantal bestuurders vast te stellen op vier.
De volgende personen worden benoemd als niet-statutaire bestuurders voor onbeperkte duur:
 
1/ de heer VAN OOST Damien Marie Joseph, (...), woonachtig in 8587 Spiere-Helkijn,
Oudenaardseweg 19.
 
2/ de heer VAN OOST Louis Jean Marie Joseph, (...) woonachtig in 7700 Mouscron, Rue des
Pélerins 9.
 
3/ de heer VAN LAETHEM Thibaut Claude,(...), woonachtig in Mouscron 7700, Rue de la Liesse 141.
 
 
4/ de heer DEMUYNCK Michiel Anna Dominique, (...) wonende in 8500 Kortrijk, Koning Albertstraat
2A bus 0051.  
 
Elk van hen verklaart dat hij zijn mandaat als bestuurder aanvaardt en op geen enkele wijze
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. 
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot de datum
van neerlegging van het uittreksel van deze akte van oprichting ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zullen optreden als lasthebbers van alle aandeelhouders en dat zij vanaf het
moment van neerlegging zullen optreden als orgaan van de vennootschap in overeenstemming met
de wettelijke en statutaire bepalingen.
 
Wordt benoemd tot de functie van voorzitter van de raad van bestuur, voor onbeperkte duur: heer
VAN OOST Damien Marie Joseph,(...) woonachtig in 8587 Spiere-Helkijn, Oudenaardseweg 19.
 
Aanduiding van de gedelegeerd bestuurder 
 
De raad van bestuur komt bijeen en beslist om de heer VAN OOST Damien Marie Joseph, (...)
woonachtig in 8587 Spiere-Helkijn, Oudenaardseweg 19, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder.
 
6. Commissaris
In het licht van de wettelijke criteria beslissen de partijen om op dit moment niet over te gaan tot de
benoeming van een commissaris.
7. Overname van de verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten die sinds 01 januari
2024 door de comparant zijn ondernomen in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting, worden overgenomen door de vennootschap die hierbij wordt opgericht, bij besluit van het
bestuursorgaan dat in werking zal vanaf het moment dat de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid
verkrijgt.
 
(...)
9. Bevoegdheden
Onder opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel van deze akte ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, duidt de comparant de hierna vermelde personen aan als
bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, gemachtigd
zijn om alle inschrijvingen te doen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, om over te gaan tot alle
wijzigingen of doorhalingen, om de formaliteiten van inschrijving, wijziging of doorhaling bij de btw-
administratie te vervullen en alle documenten en akten te ondertekenen, met inbegrip van alle
documenten en formulieren voor één of meer erkende ondernemingsloketten, naar keuze van de
lasthebber.
De comparant verklaart kennis te hebben van de verschillende tarieven van de diverse
ondernemingsloketten.
Hierbij wordt een volmacht verleend, met de mogelijkheid tot subdelegatie, aan Fiduciaire
Dekegeleer te Moeskroen, vertegenwoordigd door de heer Yves Dekegeleer, of door elk lid of
lasthebber, om de formaliteiten te vervullen bij een ondernemingsloket teneinde de nodige stappen te
ondernemen om de vennootschap in te schrijven in het rechtspersonenregister en een btw-nummer
te verkrijgen.
 
Voor gelijkvormig analytische uittreksel
Tegelijk neergelegd: expeditie van de akte en initiële versie der statuten. 
Benoit CLOET, notaris.