Ondernemingsnr : 0443672258
Naam
(voluit) : JOHNSON CONTROLS INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 7 bus b
 : 1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
WIJZIGING RECHTSVORM
Het jaar tweeduizend en negentien.
Op zesentwintig juli.
Te Elsene, Kapitein Crespelstraat 16, op het kantoor.
Voor Ons, Meester Vincent VRONINKS, notaris te Elsene, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VRONINKS, RICKER & WEYTS - geassocieerde
notarissen”, met zetel te Elsene (B-1050 Brussel), Kapitein Crespelstraat 16, gekend onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0686.709.520 RPR Brussel, houder van de minuut en die ze
inschrijft in zijn repertorium.
Wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "JOHNSON CONTROLS INTERNATIONAL", waarvan de zetel gevestigd is te 1831
Diegem, De Kleetlaan, 7B, met ondernemingsnummer BTW BE 0443.672.258 RPR Brussel
(Nederlandstalige afdeling).
Vennootschap opgericht volgens akte verleden voor notaris Edwin Van Laethem, destijds te Elsene,
op 19 maart 1991, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 11 april daarna, onder nummer 910411-134.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst volgens notulen opgemaakt
door voornoemde notaris Vincent Vroninks, op 2 november 2016, waarvan een uittreksel werd
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 november nadien, onder nummer
16162516.
BUREAU
De vergadering is geopend om tien uur.
Onder voorzitterschap van Mevrouw WILLEMS Lien, geboren te Dendermonde, op 3 december
1993, wonende te B-1060 Sint-Gilles, Alfred Cluysenaarstraat 15, bus 2, die eveneens de taak van
secretaris zal waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn vertegenwoordigd op de vergadering, de volgende aandeelhouders, die verklaren eigenaar te
zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
 
    1.  De vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg "JOHNSON CONTROLS
LUXEMBOURG HOLDING S.à.r.l.", waarvan de zetel gevestigd is te Luxembourg, 2, rue Jean
Monnet, Luxemburg L-2180, gekend onder het Luxemburgs vennootschapsnummer B158265 en
gekend onder het Belgisch ondernemingsnummer 0664.907.185 : eigenares van vijftien miljoen
vijftienduizend zevenenzestig aandelen categorie A.
    2.  De vennootschap naar het recht van de staat Michigan "HOOVER UNIVERSAL INC.", waarvan
de zetel gevestigd is te The Corporation Company, 40600 Ann Arbor Road, Suite 201, Plymouth,
Michigan, 48170, Verenigde Staten van Amerika, gekend onder het vennootschapsnummer (State
file No.) 098-069 en gekend onder het Belgisch
Luik B
ondernemingsnummer 0664.907.383 : eigenares van tweeëndertigduizend achthonderd
tweeëndertig aandelen categorie A.
    3.  De vennootschap naar Pools recht "JOHNSON CONTROLS INTERNATIONAL Sp. z o.o.",
waarvan de zetel gevestigd is te Ul. Krakowiaków 50, 02-255 Warschau (Polen), gekend onder het
Pools vennootschapsnummer 011040376 en gekend onder het Belgisch ondernemingsnummer
0664.907.878 : eigenares van honderd negenenvijftigduizend zevenhonderd dertig aandelen
categorie A.
    4.  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "JOHNSON CONTROLS
FINANCE", met zetel te B-1831 Diegem, De Kleetlaan 7B, met ondernemingsnummer BTW BE
0897.604.049 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) : eigenares van tweeëntwintig miljoen
vierhonderdduizend aandelen categorie B
Samen: zevenendertig miljoen zeshonderd en zevenduizend zeshonderd negenentwintig aandelen,
waarvan vijftien miljoen tweehonderd zevenduizend zeshonderd negenentwintig aandelen categorie
A en tweeëntwintig miljoen vierhonderdduizend aandelen categorie B 37.607.629 (15.207.629A +
22.400.000B)
VERTEGENWOORDIGING - VOLMACHTEN
Alle aandeelhouders zijn hier vertegenwoordigd door mevrouw Lien Willems, voornoemd, ingevolge
vier (4) onderhandse volmachten, die hieraan gehecht zullen blijven om geregistreerd te worden
samen met deze notulen.
De lasthebber erkent dat de notaris haar gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige
lastgeving.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I. Deze vergadering heeft als agenda:
    1.  Lezing en bespreking van:
(a) Bijzonder verslag door de commissaris over de staat van de activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op minder dan drie maand vóór de datum van de te houden algemene
vergadering.
(b) Verslag door de raad van bestuur over de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voorwerp van punten 2. tot 5. hierna, bij welk
verslag voormelde staat is gevoegd.
    2.  Wijziging van de datum van de jaarvergadering om deze op de vierde vrijdag van de maand
maart vast te stellen, om 11.00 uur.
    3.  Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
    4.  Ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap.
    5.  Benoeming van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid - Bevestiging van de opdracht van de commissaris.
    6.  Onder de opschortende voorwaarde van de onder de voorgaande agendapunten voorgestelde
omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en aanneming van een nieuwe tekst van de statuten van de
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap, ter vervanging van de bestaande, in
overeenstemming met de voorgaande agendapunten en met de bepalingen van het nieuwe Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
    7.  Bevestiging mandaat zaakvoerders als bestuurders van de besloten vennootschap.
    8.  Bevestiging van de opdracht van de commissaris.
    9.  Onder de opschortende voorwaarde van de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van de onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de aanneming van de vorm van een besloten vennootschap,
voorwerp van punt 5 van de onderhavige agenda, conversie van de statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening in een beschikbare reserve, voor een totaal bedrag van negenhonderd tachtig
miljoen zevenhonderd tweeënveertig duizend zeshonderd drieënzestig euro tweeënnegentig cent
(980.742.663,92 EUR).
    10.  Machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten.
Vragen van de aandeelhouders.
II. Er bestaan thans zevenendertig miljoen zeshonderd en zevenduizend zeshonderd negenentwintig
(37.607.629) aandelen, waarvan vijftien miljoen tweehonderd zevenduizend zeshonderd
negenentwintig (15.207.629) aandelen categorie A en tweeëntwintig miljoen vierhonderdduizend
(22.400.000) aandelen categorie B, allen op naam, en er werden door de vennootschap geen
obligaties uitgegeven, noch andere effecten gecreëerd.
III. Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, moet geen bewijs worden
Luik B
voorgelegd van een oproeping ten aanzien van de aandeelhouders.
IV. De raad van bestuur is thans samengesteld uit drie (3) leden, zijnde de heer Olivier Brouet, de
heer Jean-Philippe De Waele en de heer Peter Schieser. De bestuurders, alsook de commissaris
van de vennootschap, werden op de hoogte gebracht van het houden van deze vergadering en van
haar agenda. Zij hebben, bij een schrijven gericht aan de vennootschap (a) deze laatste uitdrukkelijk
vrijgesteld van enige oproeping wat hen betreft, zoals voorgeschreven door artikel 533 van het
Wetboek van vennootschappen en (b) verklaard kennis genomen te hebben van zowel het ontwerp
van deze notulen als van de stukken bedoeld in artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter overhandigt aan de notaris een afschrift van voormelde schriftelijke verzakingen.
V. Om te worden aangenomen, moeten de besluiten tot omzetting van de vennootschap en de
goedkeuring van haar nieuwe statuten minstens de vier vijfden van de stemmen die aan de
stemming deelnemen bekomen, de andere besluiten die een wijziging aan de statuten tot gevolg
hebben, minstens de drie vierden van de stemmen, en de besluiten met betrekking tot de overige
agendapunten, de gewone meerderheid van stemmen.
VI. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
VII. De vennootschap doet geen publiek beroep of heeft geen publiek beroep gedaan op het
spaarwezen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.
TAALWETGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen ingelicht heeft
over de thans geldende taalwetgeving betreffende handelsvennootschappen.
VERSLAGEN
 
a) Overeenkomstig artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur
een staat van activa en passiva van de vennootschap zijnde de balans afgesloten per 30 juni 2019.
b) De commissaris van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, Woluwedal 18, met ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 RPR Brussel
(Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd zijn door de heer Peter Ringoot, bedrijfsrevisor, heeft
op 26 juli 2019, het verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en passiva, zoals
voorgeschreven door artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.
 
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief , zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2019 die de raad van
bestuur van de Vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden,
uitgevoerd overeenkomstig de Normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat van EUR 1.118.245.101,53 is niet kleiner dan het
maatschappelijk kapitaal van EUR 939.809.973,34.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 777 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.”
c) Overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur, op
23 juli 2019, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht. Bij dat
verslag werd voormelde staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd.
d) De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van
voormelde verslagen, documenten waarvan alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd,
verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te
hebben.
De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikel 535 juncto 533
van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot het opmaken van voormelde verslagen,
niet werd nageleefd en wijst de vergadering op de draagwijdte van artikel 64 van het Wetboek van
vennootschappen. De leden van de vergadering, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren
daarover geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele
opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud
ervan.
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
BERAADSLAGING
Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:
Luik B
EERSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de
vierde vrijdag van de maand maart om 11.00 uur. Bijgevolg, zal de eerstvolgende jaarvergadering
gehouden worden op de vierde vrijdag van de maand maart in 2020.
De vergadering besluit om het huidige artikel 20 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de
hierna te aanvaarden nieuwe tekst van de statuten.
TWEEDE BESLUIT : OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE
AANSPRAKELIJKHEID
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
aan te nemen.
Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
ongewijzigd, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de
boekhouding, die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
Alle aandelen van de naamloze vennootschap zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding en
tegen een identiek aantal aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
met behoud van dezelfde rechten voor hun eigenaars.
DERDE BESLUIT : ONTSLAG VAN BESTUURDERS
De vergadering neemt vervolgens akte van het ontslag van de heer Olivier Brouet, de heer Jean-
Philippe De Waele en de heer Peter Schieser in hun hoedanigheid van bestuurder van de naamloze
vennootschap, omwille van de omzetting van deze laatste in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid.
VIERDE BESLUIT : BENOEMINGEN
De vergadering besluit vervolgens:
    1.  Het aantal zaakvoerders vast te stellen op drie (3). Worden tot zaakvoerder benoemd, zonder
beperking van duur:
    •  de heer Jean-Philippe Marie-Ghislain DE WAELE ;
    •  de heer Olivier Gérard Brouet ;
    •  de heer Frank Peter SCHIESER.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
 
2. Voor zover als nodig, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"PRICEWATERHOUSECOOPERS BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, Woluwedal 18, met ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 RPR Brussel
(Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door de heer Peter Ringoot, in hoedanigheid van
commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te bevestigen.
VIJFDE BESLUIT: ONDERWERPING NIEUW WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
Onder de opschortende voorwaarde van de voorgaande besluiten tot omvorming van de
vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, besluit de vergadering,
in toepassing van artikel 39, §1, tweede alinea van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de vennootschap
reeds te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en dit vanaf de bekendmaking van de onderhavige akte.
De algemene vergadering besluit vervolgens dat de vennootschap de vorm zal aannemen van een
besloten vennootschap (afgekort ‘BV’), zijnde de vorm van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die het meest aansluit bij haar huidige vorm, rekening houdend
met voorgaande omvorming van de vennootschap van een naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, volledig volstort,
zijnde een bedrag van negenhonderdnegenendertig miljoen achthonderd en negenduizend
negenhonderddrieënzeventig euro vierendertig cent (939.809.973,34 EUR), de uitgiftepremie van de
vennootschap, zijnde een bedrag van negentien miljoen zevenhondered zevenentachtigduizend
zeshonderd vijfenveertig euro (19.787.645,00 EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap,
zijnde een bedrag van éénentwintig miljoen honderd vijfenveertigduizend vijfenveertig euro
achtenvijftig cent (21.145.045,58 EUR) van rechtswege zijn omgevormd in statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit vervolgens om een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, ter
vervanging van de huidige tekst, om ze in overeenstemming te brengen met de voorgaande
beslissingen en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan een
uittreksel volgt:
Luik B
“STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « JOHNSON CONTROLS INTERNATIONAL ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
De ontwikkeling en de centralisatie van diensten, in het uitsluitend belang van alle of een gedeelte
van de ondernemingen van de groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt, het verstrekken en
verzamelen van informatie, verzekering en herverzekering, wetenschappelijk opzoekingswerk,
relaties met nationale en internationale overheden, centralisatie van boekhoudkundige en
administratieve werkzaamheden, verwerking van gegevens, centraliseren van financiële
verrichtingen en dekking van de risico’s die resulteren uit wisselkoersfluctuaties van vreemde valuta,
met inbegrip van factoring, herfacturatie en financiële leasing, alsmede alle werkzaamheden die voor
de ondernemingen van de groep een voorbereidend karakter hebben of het verstrekken van bijstand
inhouden. Dit alles evenwel met uitsluiting van het verstrekken van financiering aan “Johnson
Controls Automotive N.V.” voor investeringen in materiële en/of immateriële vaste activa.
De vennootschap mag alle handelingen van om het even welke aard stellen in de mate dat deze tot
de verwezenlijking van voormeld doel kunnen bijdragen.
Meer in het bijzonder mag de vennootschap leningen verstrekken of aangaan, haar activa in pand
geven, zekerheden en waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag bijkantoren vestigen.
De vennootschap mag eigendommen verwerven, beheren en verkopen en in het algemeen alle
verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of de
verwezenlijking van haar doel kunnen bewerkstelligen.
Eigen vermogen en inbrengen
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenendertig miljoen zeshonderd en zevenduizend
zeshonderd negenentwintig (37.607.629) aandelen uitgegeven, waarvan vijftien miljoen tweehonderd
zevenduizend zeshonderd negenentwintig (15.207.629) aandelen categorie A en tweeëntwintig
miljoen vierhonderdduizend (22.400.000) aandelen categorie B.
Klasse B aandelen
Voor zover als nodig, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"PRICEWATERHOUSECOOPERS BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, Woluwedal 18, met ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 RPR Brussel
(Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door de heer Peter Ringoot, in hoedanigheid van
commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te bevestigen.
 
    1.  De klasse B aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de klasse A aandelen, onder
voorbehoud van de bepalingen van dit artikel 5bis.
    2.  De klasse B aandelen zullen jaarlijks recht hebben op de uitkering van een cumulatief preferent
dividend dat overeenstemt met acht procent (8%) per jaar van de inschrijvingsprijs betaald voor
dergelijk aandeel (verminderd, in voorkomend geval, met enige bedragen terugbetaald naar
aanleiding van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal aan dergelijke klasse B aandelen).
Indien de vennootschap besluit een dividend uit te keren, zal dergelijk dividend bijgevolg bij voorrang
worden uitgekeerd aan de houders van klasse B aandelen, tot een bedrag per klasse B aandeel dat
overeenstemt met voormeld bedrag. Daarna zal enig overschot uitgekeerd worden aan de houders
van klasse A aandelen. Dezelfde regels gelden voor de uitkering van interimdividenden. Indien
voormeld preferentieel dividend met betrekking tot een bepaald boekjaar niet of niet volledig is
uitgekeerd, zullen de houders van de klasse B aandelen in het daaropvolgend boekjaar of
daaropvolgende boekjaren gerechtigd zijn op dergelijk tekort aan preferentieel dividend, bovenop het
preferentieel dividend waarop ze met betrekking tot deze latere boekjaren gerechtigd zijn. Indien de
klasse B aandelen slechts gedurende een deel van het betreffende boekjaar worden gehouden,
zullen zij slechts pro rata temporis gerechtigd zijn op het voormelde preferentieel cumulatief dividend.
    3.  Bij vereffening van de vennootschap, zal enige liquidatie uitkering bij voorrang toebedeeld
Luik B
worden aan houders van klasse B aandelen tot een bedrag per klasse B aandeel gelijk aan (x) de
inschrijvingsprijs betaald voor dergelijk klasse B aandeel, (y) verhoogd met enige onbetaalde
cumulatief preferente dividenden waarop de houders van klasse B aandelen gerechtigd zijn en (z)
verminderd met enige bedragen terugbetaald naar aanleiding van een vermindering van het
maatschappelijk kapitaal aan dergelijke klasse B aandelen. Daarna zal enig overschot worden
toebedeeld aan de houders van klasse A aandelen.
    4.  In het geval van een inkoop van klasse B aandelen, zal de inkoopprijs per klasse B aandeel
gelijk zijn aan (x) de inschrijvingsprijs betaald voor dergelijk klasse B aandeel, (y) verhoogd met
enige onbetaalde cumulatief preferente dividenden waarop de houders van klasse B aandelen
gerechtigd zijn en (z) verminderd met enige bedragen terugbetaald naar aanleiding van een
vermindering van het maatschappelijk kapitaal aan dergelijke klasse B aandelen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
 
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde vrijdag van de maand maart om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Luik B
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen ook een elektronische algemene
vergadering houden.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
 
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel van een bepaalde klasse, rekening houdend
met de bepalingen van artikel 5bis van deze statuten, recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
ZESDE BESLUIT:  BEVESTIGING MANDAAT ZAAKVOERDERS ALS BESTUURDERS VAN DE
BESLOTEN VENOOTSCHAP EN BEVESTIGING VAN HET MANDAAT VAN DE COMMISSARIS
De vergadering besluit vervolgens:
    1.  Het mandaat, voor onbepaalde duur, van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, zijnde de heer Olivier Brouet, de heer Jean-Philippe De Waele en de
heer Peter Schieser, als bestuurders van de besloten vennootschap te bevestigen.
    2.  Voor zover als nodig, de vennootschap "PRICEWATERHOUSECOOPERS
BEDRIJFSREVISOREN", voornoemd, vertegenwoordigd zijn door de heer Peter Ringoot, in
hoedanigheid van commissaris van de besloten vennootschap te bevestigen.
Hun mandaat is onbezoldigd.
ZEVENDE BESLUIT : CONVERSIE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
Luik B
VERMOGENSREKENING IN BESCHIKBARE RESERVE
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de publicatie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de aanneming van de vorm van een besloten
vennootschap, voorwerp van het vierde voorgaande besluit, de statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening om te zetten in een beschikbare reserve, voor een totaal bedrag van
negenhonderd tachtig miljoen zevenhonderd tweeënveertigduizend zeshonderd drieënzestig euro
tweeënnegentig cent (980.742.663,92 EUR).
ACHTSTE BESLUIT : MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan elk lid van de raad van bestuur voor de
uitvoering van de genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris of een van zijn vennoten om
de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform het Wetboek van vennootschappen.
PRO FISCO
Deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 210, paragraaf 1-3° van het Wetboek van
inkomstenbelasting en van artikel 11van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders de
bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap, overeenkomstig artikel 540 van het
Wetboek van vennootschappen.
STEMMING
Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met
eenparigheid van stemmen.
VERKLARINGEN
De leden van de vergadering, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen dat de
notaris:
    1.  hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit
deze notulen en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt;
    2.  hun aandacht heeft gevestigd op de tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen die
hij zou hebben vastgesteld en op het recht van elke partij om een andere notaris aan te wijzen of zich
te laten bijstaan door een raadsman.
De voorzitter van de vergadering verklaart het ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben
minstens vijf werkdagen vóór deze vergadering.
Administratieve formaliteiten - Volmacht
De vergadering verklaart bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan
mevrouw Lien Willems en mevrouw Marie Vandenbrande, elk met bevoegdheid afzonderlijk te
handelen en recht op in de plaats stelling, en die keuze van woonplaats doen bij "Baker &
McKenzie", te Brussel (B-1050 Brussel), Louizalaan, 149, die afzonderlijk mogen optreden, om
namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering
genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het wijzigen van haar identificatiegegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde en, in voorkomend geval, bij de belasting over de
toegevoegde waarde.
SLOT
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om tien uur dertig.
Rechten op Geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt plaats en datum als boven.
Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde
vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekent de voorzitter van
de vergadering, qualitate qua, en de leden van de vergadering, vertegenwoordigd zoals gezegd, met
Ons, notaris.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Valérie WEYTS, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal met bijlagen : 4 volmachten, verslag
van de raad van bestuur, verslag van de commissaris.