Ondernemingsnr : 0643795235
Naam
(voluit) : MoveUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kantersteen 47
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 30 januari 2023 voor meester Christian Van Belle, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "MoveUP", met zetel te 1000
Brussel, Kantersteen 47, ondernemingsnummer 0643.795.235, RPR Brussel (Nederlandstalige
afdeling) en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
 
(…)
WIJZIGING BENAMING ESOP AANDELEN EN ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering beslist om de benaming van de ‘ESOP Aandelen’ en de ‘ESOP Inschrijvingsrechten’
respectievelijk te wijzigen in ‘ESOP I Aandelen’ en ‘ESOP I Inschrijvingsrechten’.
ANNULERING EN SCHRAPPING ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
(...)
De vergadering beslist vervolgens om alle 210 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten te annuleren en te
schrappen.
Wijziging van het recht op een “Liquiditeitspreferentie” verbonden aan de bestaande Seed-Plus
Aandelen
(…)
De vergadering beslist om het recht op een “Liquiditeitspreferentie” verbonden aan de Seed-Plus
Aandelen te wijzigen (…)
CREATIE NIEUWE SOORT AANDELEN
(…)
De vergadering besluit hierop, overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in het voormelde verslag
van het Bestuursorgaan, tot creatie van een nieuwe soort van aandelen, te weten ‘ESOP II
Aandelen’.
Aan deze ESOP II Aandelen worden dezelfde rechten toegekend als de bestaande ESOP I
Aandelen, met uitzondering van het recht op een Liquiditeitspreferentie.
    •  De vergadering besluit geen van de thans uitgegeven aandelen van de Vennootschap om te
zetten in ESOP II aandelen.
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
(…)
De vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van
honderdvierenzestigduizend drieëndertig euro (€ 164.033,00), om het kapitaal te brengen van vier
miljoen zeshonderdzesenvijftigduizend eenendertig euro vierenzestig cent (€ 4.656.031,64) op vier
miljoen achthonderdtwintig duizend vierenzestig komma vierenzestig cent (€ 4.820.064,64), met
uitgifte van honderdvierenzestigduizend en drieëndertig (164.033) nieuwe Seed-Plus Aandelen
zonder nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande Seed-Plus
Aandelen, die zullen delen in de winst vanaf hun uitgifte (…) waarvan honderdvierenzestigduizend
Luik B
drieëndertig euro (€ 164.033,00) als onmiddellijke kapitaalstorting (…), volledig te volstorten door een
inbreng in geld.
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van de nieuw uit te geven aandelen en de bestaande
aandelen zal na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging worden gelijkgesteld.
(…)
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging ten bedrage van honderdvierenzestigduizend drieëndertig euro (€ 164.033,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vier
miljoen achthonderdtwintig duizend vierenzestig komma vierenzestig cent (€ 4.820.064,64),
vertegenwoordigd door zeshonderdzesentwintigduizend tweehonderdvijfenzestig (626.265) aandelen
zonder nominale waarde, waarvan tweehonderdvierenvijftigduizend zevenhonderdtweeëndertig
(254.732) Gewone Aandelen, driehonderd eenenzeventig duizend vijfhonderd drieëndertig (371.533)
Seed-Plus Aandelen, nul (0) ESOP I Aandelen en nul (0) ESOP II Aandelen.
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, bovendien uitdrukkelijk te akteren dat na deze
kapitaalverhoging voor hen de kapitaalvertegenwoordigende waarde van al hun aandelen gelijk is.
(…)
UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
(…)
De vergadering besluit tot uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
(…)
UITGIFTE VAN ESOP II INSCHRIJVINGSRECHTEN
(…)
De vergadering besluit tot uitgifte van ESOP II Inschrijvingsrechten, onder de opschortende
voorwaarde en in de mate van hun effectieve toekenning en inschrijving.
(…)
TOEKENNING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL
(…)
De vergadering besluit, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in voormeld
verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen om het
geplaatste kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van maximaal (inclusief
uitgiftepremie) van twee miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 2.250.000,00) tot en met 30 juni
2023. Vanaf 1 juli 2023 wordt dit bedrag van rechtswege herleid naar één miljoen euro (€ 1.000.000),
en dit tot en met 30 september 2023, met mogelijkheid tot opheffing van het voorkeurrecht
overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en aldus in de
statuten hiertoe een machtiging op te nemen waarvan de tekst luidt als volgt:
“Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 januari 2023 werd de raad van
bestuur gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere keren, te verhogen, inclusief door uitgifte
van inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag (inclusief uitgiftepremie) van twee miljoen
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 2.250.000,00) tot en met 30 juni 2023. Vanaf 1 juli 2023 wordt dit
bedrag van rechtswege herleid naar één miljoen euro (€ 1.000.000), en dit tot en met 30 september
2023.
De raad van bestuur kan deze machtiging gebruiken vanaf de datum van publicatie van deze
machtiging tot en met 30 juni 2023 respectievelijk 30 september 2023.
Dergelijke kapitaalverhogingen zullen worden doorgevoerd door middel van een inbreng in geld.
De raad van bestuur kan deze machtiging gebruiken voor (i) kapitaalverhogingen wanneer het
voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of opgeheven is, en (ii) kapitaalverhogingen wanneer
het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of opgeheven is ten gunste van een of meer
specifieke personen, inclusief andere dan personeelsleden.
De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen worden geboekt onder het
eigen vermogen aan de passiefzijde van de balans.”
(…)
AANNEMING NIEUWE VERSIE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, in overeenstemming en in uitvoering zijn met de hiervoor genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
 “(…)
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “MoveUP”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Luik B
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland:
    •  De ontwikkeling van toestellen en applicaties voor monitoring en begeleiding van patiënten
alsook in de preventie van medische aandoeningen door monitoring en gerelateerde adviesverlening.
    •  Het verstrekken van allerhande adviezen en consultancy in verband met de gezondheidszorg.
    •  Het uitvoeren van wetenschappelijke en klinische studies in opdracht van de farmaceutische
industrie en wetenschappelijke instellingen.
    •  Het geven van technische opleidingen, seminaries, studies, voordrachten, teaching en het
verstrekken van algemene consultancy aan de farmaceutische industrie en wetenschappelijke
instellingen.
    •  De organisatie van marktonderzoeken.
    •  De organisatie van wetenschappelijke en commerciële personeelsopleidingen, coaching,
technische expertise, en bijstand op het vlak van bedrijfsvoering op wetenschappelijke en technisch
gebied.
    •  Het verlenen van advies betreffende de nieuwe wetenschappelijke evoluties en nieuwe
markopportuniteiten.
    •  Ontwikkeling van software en producten voor medische en gerelateerde applicaties.
    •  De aan en verkoop, huur en verhuur, zowel in binnen- als in buitenland van onroerende
goederen.
    •  Het nemen, aankopen, uitbaten of afstaan van patenten, brevetten, licenties en handelsmerken
in verband met haar voorwerp.
    •  Het ontvangen van royalties, octrooien of andere rechten in verband met haar voorwerp.
Zij mag alle nijverheids-, handels- en financiële, burgerlijke, roerende of onroerende verrichtingen
doen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, evenals deelnemen in,
samensmelten of samenwerken met andere bedrijven of vennootschappen die een gelijkaardig
voorwerp hebben of wier betrekkingen haar op enigerlei wijze nuttig kunnen zijn.
Zij mag haar voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op
allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken, inbegrepen de
vertegenwoordiging, de commissiehandel, de in- en de uitvoer. Zij mag ondermeer het geheel of een
gedeelte van haar uitbatingen en inrichtingen in huur geven of deze aan derden in beheer geven.
De vennootschap mag ook belangen nemen bij middel van inbreng, fusie, opslorping, inschrijving op
aandelen, deelneming of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, Belgische of buitenlandse, die eenzelfde, een gelijkaardig of aanverwant
voorwerp hebben of die zelfs onrechtstreeks de verwezenlijking van het voorwerp kunnen
bevorderen. Zij mag aldus alle overeenkomsten afsluiten strekkende tot de rationalisering,
samenwerking of associatie of andere, met dergelijke ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen. De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks
haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp
van de vennootschap.
(…)
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vier miljoen achthonderdtwintig duizend vierenzestig komma vierenzestig cent
(€ 4.820.064,64).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdzesentwintigduizend tweehonderdvijfenzestig
(626.265) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 626.265, met
een fractiewaarde van één zeshonderdzesentwintigduizend tweehonderd vijfenzestigste (1/626.265)
van het kapitaal.
De aandelen zijn verdeeld in tweehonderdvierenvijftigduizend zevenhonderdtweeëndertig (254.732)
Gewone Aandelen, driehonderd eenenzeventig duizend vijfhonderd drieëndertig (371.533) Seed-
Plus Aandelen, nul (0) ESOP I Aandelen en nul (0) ESOP II Aandelen, met rechten zoals bepaald in
deze statuten.
Verhoging en vermindering van het kapitaal
(…)
2. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 januari 2023 werd de raad van
bestuur gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere keren, te verhogen, inclusief door uitgifte
van inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag (inclusief uitgiftepremie) van twee miljoen
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 2.250.000,00) tot en met 30 juni 2023. Vanaf 1 juli 2023 wordt dit
bedrag van rechtswege herleid naar één miljoen euro (€ 1.000.000), en dit tot en met 30 september
Luik B
2023.
De raad van bestuur kan deze machtiging gebruiken vanaf de datum van publicatie van deze
machtiging tot en met 30 juni 2023 respectievelijk 30 september 2023.
Dergelijke kapitaalverhogingen zullen worden doorgevoerd door middel van een inbreng in geld.
De raad van bestuur kan deze machtiging gebruiken voor (i) kapitaalverhogingen wanneer het
voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of opgeheven is, en (ii) kapitaalverhogingen wanneer
het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of opgeheven is ten gunste van een of meer
specifieke personen, inclusief andere dan personeelsleden.
De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen worden geboekt onder het
eigen vermogen aan de passiefzijde van de balans
(…)
Artikel 13. Raad van bestuur
§ 1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) en ten hoogste
zes (6) bestuurders. Deze bestuurders zullen worden voorgedragen en benoemd als volgt:
    •  twee bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Oprichters en Managers (te
weten Ward Servaes, CharlesEric Winandy, Philippe Van Overschelde en Bob Moens);
    •  één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van moveUP Partners (de moveUP
Partners Bestuurder);
    •  twee (2) nietuitvoerende bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Lead
Investors (te weten KARISTA SAS en WHITE FUND NV, de aldus benoemde bestuurders zullen
Lead Investor Bestuurders worden genoemd);
    •  één (1) onafhankelijke nietuitvoerende bestuurder kan worden benoemd op voordracht van de
raad van bestuur, die met unanimiteit van stemmen dient te beslissen over dergelijke voordracht (de
Onafhankelijke Bestuurder).
De Oprichters en Managers en de Bijkomende Investeerders (indien en wanneer zij aandeelhouder
worden; de bijkomende investeerders zijn de vennoten van moveUP Partners en/of andere
inbrengers aanvaard door de raad van bestuur die zullen deelnemen aan de Bijkomende Investering
(“Additional Investment”) zoals bepaald in artikel 4.2 van de Overeenkomst) hebben het recht in
totaal maximaal drie (3) waarnemers aan te duiden, en, daarenboven, heeft EIC Fund (zolang zij
aandelen aanhoudt) het recht om één (1) Waarnemer aan te stellen, die allen redelijk aanvaardbaar
dienen te zijn voor de raad van bestuur (gezamenlijk de Waarnemers genaamd en elk individueel
een Waarnemer).
Elke bestuurder zal benoemd worden uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elk
openstaand mandaat, voorgesteld door de desbetreffende voordrachtgerechtigde.
De voordrachtgerechtigde zal de identiteit van de door hem voorgedragen kandidaten ten minste
vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering die over de benoeming van de bestuurder(s) zal
beslissen aan de (andere) aandeelhouders meedelen.
Indien een bestuurdersmandaat openvalt, dient een nieuwe bestuurder te worden benoemd binnen
een termijn van één (1) maand vanaf het openvallen van dat bestuurdersmandaat.
Indien een voordrachtgerechtigde nalaat een lijst van kandidaten voor te leggen binnen een termijn
van één (1) maand, zal de algemene vergadering vrij een bestuurder kunnen benoemen voor dat
mandaat, totdat de desbetreffende voordrachtgerechtigde zijn lijst met kandidaten heeft voorgelegd.
Het niet voordragen van kandidaten houdt geen verzaking in aan het recht om kandidaten voor te
dragen door de voordrachtgerechtigde. Indien de voordrachtgerechtigde daarom verzoekt, zal de
raad van bestuur een nieuwe algemene vergadering bijeenroepen, die zal overgaan tot benoeming
van de bestuurder(s) uit de door de voordrachtgerechtigde voorgelegde lijst van kandidaten.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De voordrachtgerechtigde
op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd, zal in voorkomend geval over
eenzelfde voordrachtrecht beschikken.
Luik B
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
§ 2. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, die indien een Onafhankelijke Bestuurder
werd benoemd, de Onafhankelijke Bestuurder zal zijn. Indien geen Onafhankelijke Bestuurder werd
benoemd, zal de voorzitter worden gekozen uit de niet-uitvoerende bestuurders.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
§ 3. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De raad zal ten minste vijf (5) keer per jaar bijeenkomen, waarvan ten minste vier (4) keer in persoon
in de kantoren van de vennootschap, of op enige andere plaats die de leden van de raad van bestuur
aanvaardbaar achten.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste tien (10) werkdagen vóór de vergadering. Indien
alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of verzaakt hebben aan de
bijeenroepingsformaliteiten, kan de raad van bestuur geldig beraadslagen en besluiten zonder dat
enig bewijs van de naleving van de bijeenroepingsformaliteiten dient te worden voorgelegd.
Uiterlijk drie (3) werkdagen vóór de vergadering van de raad van bestuur heeft iedere bestuurder en
iedere Waarnemer het recht om alle informatie of documenten te ontvangen die nodig of nuttig zijn
gelet op de agenda van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
§ 4. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien ten minste vijftig procent
plus één (50% + 1) van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, van wie ten minste twee (2)
bestuurders een Lead Investor Bestuurder of de moveUP Partners Bestuurder zijn. Indien dit quorum
niet is bereikt, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen binnen tien (10) werkdagen na de eerste vergadering, die ongeacht het aantal van
de op die vergadering aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders, geldig zal kunnen
beraadslagen en besluiten over uitsluitend de agendapunten opgenomen in de oproepingsbrief voor
de eerste vergadering.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk
op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft te worden gegeven. De lastgever wordt
dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Indien een bestuurder een belangenconflict heeft met betrekking tot een bepaald agendapunt, zal die
bestuurder niet mogen deelnemen aan de beraadslaging noch aan de stemming over dat
agendapunt. Indien alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt het agendapunt
doorverwezen naar de algemene vergadering. Als de algemene vergadering het agendapunt
goedkeurt, kan de raad van bestuur het uitvoeren. Een bestuurder zal geacht worden een
belangenconflict te hebben indien die bestuurder een belangenconflict heeft in de zin van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of indien de aandeelhouder op wiens voordracht de
desbetreffende bestuurder werd benoemd of een met die aandeelhouder verbonden persoon een
belangenconflict heeft met betrekking tot het betrokken agendapunt.
Ingeval beide Lead Investor Bestuurders en de moveUP Partners Bestuurder een belangenconflict
hebben voor een agendapunt die een bijzondere meerderheid vereist (zoals hieronder bepaald), dan
zal het agendapunt worden doorverwezen naar de algemene vergadering die hierover zal beslissen
met een dubbele meerderheid zoals voorzien voor de sleutelbeslissingen op het niveau van de
algemene vergadering van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen telefonisch, bij wege van videoconferentie of met
behulp van ieder communicatiemiddel dat gezamenlijke beraadslaging toelaat worden gehouden. In
voorkomend geval zal de vergadering geacht worden te zijn gehouden in de kantoren van de
vennootschap indien ten minste één (1) bestuurder vanuit die locatie aan de vergadering heeft
Luik B
deelgenomen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Besluiten
over de hierna vermelde aangelegenheden zijn evenwel slechts aangenomen mits instemming van
ten minste vijftig procent plus één (50% + 1) van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders,
van wie ten minste twee (2) bestuurders een Lead Investor Bestuurder of de moveUP Partners
Bestuurder dienen te zijn (“Bijzondere Bestuursmeerderheid”):
    •  betrokken worden bij bedrijfsactiviteiten of zich vestigen in een jurisdictie op een duurzame
wijze, anders dan bepaald in het Business Plan;
    •  de benoeming, schorsing, het ontslag of de vervanging van leden van het management of
sleutelwerknemers van de vennootschap of van een dochtervennootschap;
    •  het bepalen of het wijzigen van de renumeratievoorwaarden voor leden van het management of
sleutelwerknemers van de vennootschap;
    •  het voorstellen of implementeren van enige aanpassing aan de pensioenregelingen van de
vennootschap of aan ieder ander voordeel betaalbaar aan de vennootschap haar werknemers;
    •  het wijzigen van of partij worden bij wezenlijke of langetermijnovereenkomsten of transacties met
een jaarlijkse waarde die 50.000 euro overschrijdt of andere overeenkomsten of transacties die niet
“at arm’s length terms” zijn;
    •  het onderhandelen van een beursintroductie (IPO) van de vennootschap of het vervreemden of
in exclusieve licentie geven van alle of nagenoeg alle aandelen of activa van de vennootschap, of
enig patent, handelsmerk, geregistreerd model, knowhow of enige intellectuele eigendomsrechten;
    •  het doen of aangaan van kapitaaluitgaven (capital expenditures) voor een bedrag van meer dan
vijftigduizend euro (€ 50.000,00), andere dan in het kader van de gewone bedrijfsvoering zoals
bepaald in het business plan of andere dan opgenomen in het budget;
    •  het terugbetalen of het toekennen van leningen, voorschotten of kredieten die niet voorzien zijn
in het Business Plan of in het budget;
    •  het bezwaren met een hypotheek of met enig ander zakelijk recht of ander zekerheidsrecht van
het geheel of een deel van de vennootschap haar activa, handelsfonds of onderneming;
    •  het wijzigen van commissaris / boekjaar / boekhoudprincipes / bank;
    •  het voeren of staken van materiële geschillen;
    •  het verwerven of vervreemden of verhandelen van enig onroerend goed;
    •  het toestaan van enige lening of betaling aan één of meerdere aandeelhouders van de
vennootschap of het partij worden bij of wijzigen van enige overeenkomst met een bestuurder,
aandeelhouder of verbonden persoon;
    •  het toestaan van een beursintroductie (IPO) of verkoop van de vennootschap of van een
vervreemding van of een exclusieve licentie op alle of nagenoeg alle activa van de vennootschap;
    •  het verkopen van of handelen in activa of intellectuele eigendomsrechten buiten de grenzen van
de gewone bedrijfsvoering;
    •  het verstrekken van enige waarborg, schadeloosstelling of andere zekerheid met betrekking tot
de verplichtingen van een derde partij of andere buiten de grenzen van de gewone bedrijfsvoering;
    •  het overdragen van aandelen of belangen in of het sluiten/beëindigen van
dochtervennootschappen/joint ventures van de vennootschap of het oprichten of verwerven van
nieuwe dochtervennootschappen of aandelen of belangen in een andere entiteit;
    •  de wijziging van de statuten van de maatschap “moveUP Partners”;
    •  het partij worden bij enige overeenkomst met betrekking tot het bovenstaande.
Besluiten over de hierna vermelde aangelegenheden zijn evenwel slechts aangenomen (i) mits het
bekomen van de Bijzondere Bestuursmeerderheid, en (ii) mits het bekomen van een voorafgaand
niet-bindend advies van de Waarnemers mochten deze er zijn:
    •  iedere wijziging aan het business plan van de vennootschap; en
    •  het goedkeuren van een budget of doorvoeren van wijzigen aan het goedgekeurde budget van
de vennootschap (zoals opgenomen in het Business Plan) voor meer dan vijf procent (5%) van het
jaarlijkse budget.
Elke bestuurder kan gasten uitnodigen op een vergadering van de raad van bestuur, mits
voorafgaande goedkeuring van de andere bestuurders. Zulke gasten hebben geen stemrecht.
(…)
§ 6. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§ 7. Dagelijks bestuur
Luik B
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen alleen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§ 8. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(…)
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 30 juni, om 14 uur. Indien die dag een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de laatste
daaraan voorafgaande werkdag, op hetzelfde uur.
(…)
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
(…)
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
(…)
Liquiditeitsgebeurtenis - Liquiditeitspreferentie
27.1 Voor doeleinden van dit artikel 27 wordt een “Liquiditeitsgebeurtenis” gedefinieerd als iedere
uitkering van opbrengsten of activa aan de aandeelhouders ten gevolge van (i) de betaling van
dividenden, kapitaalvermindering, of (weder)inkoop van aandelen, (ii) een faillissement, gerechtelijke
reorganisatie, ontbinding of vereffening van de vennootschap, (iii) een verkoop van alle of nagenoeg
alle activa (met inbegrip van intellectuele eigendomsrechten) van de vennootschap, (iv) iedere fusie,
consolidatie of verwerving waarbij de vennootschap of haar dochtervennootschappen betrokken zijn,
en waarbij de vennootschap of haar dochterondernemingen niet de voortbestaande entiteit zijn, (v)
iedere andere gebeurtenis waarbij de controle over de vennootschap wordt overgedragen, in het
bijzonder de verkoop van alle of nagenoeg alle aandelen van de vennootschap, (vi) iedere uitkering
aan de aandeelhouders of enige andere gebeurtenis met wezenlijk hetzelfde economische effect als
de gebeurtenissen omschreven in (i) tot en met (v).
27.2 In het geval van een Liquiditeitsgebeurtenis met een prijs per aandeel die lager is dan of gelijk is
aan drieëntwintig euro (€ 23,00), zal iedere houder van Seed-Plus Aandelen gerechtigd zijn om per
op het moment van de Liquiditeitsgebeurtenis aangehouden Seed-Plus Aandeel, bij voorrang op de
houders van eender welke andere soort van aandelen, een bedrag te ontvangen gelijk aan de
Luik B
uitgifteprijs per Seed-Plus Aandeel (de Seed-Plus Liquiditeitspreferentie). Indien de opbrengst van
gezegde Liquiditeitsgebeurtenis onvoldoende zijn om alle op grond van dit artikel 27.2 uit te keren
bedragen te voldoen, zal de volledige opbrengst verdeeld worden onder de houders van Seed-Plus
Aandelen op een pro-ratabasis.
27.3 In het geval het bedrag betaald per Seed-Plus Aandeel aan de houders van Seed-Plus
Aandelen ter gelegenheid van een eerdere Liquiditeitsgebeurtenis in het raam van voormeld artikel
27.2 (de Eerdere Betaling) lager is dan de Seed-Plus Liquiditeitspreferentie berekend op de
effectieve datum van de Eerdere Betaling, dan zullen de houders van Seed-Plus Aandelen
gerechtigd zijn om ter gelegenheid van volgende Liquiditeitsgebeurtenissen, bij voorrang op de
houders van eender welke andere soort van aandelen, een bedrag te ontvangen gelijk aan het
verschil tussen de Seed-Plus Liquiditeitspreferentie (berekend op de effectieve datum van de
Eerdere Betaling) en de Eerdere Betalingen (de Uitstaande Seed-Plus Liquiditeitspreferentie). In het
geval van opeenvolgende Liquiditeitsgebeurtenissen zal dit procedé herhaald worden totdat de
Uitstaande Seed-Plus Liquiditeitspreferentie volledig voldaan is.
27.4 Ongeacht de prijs per aandeel in het geval van een Liquiditeitsgebeurtenis, zal elke houder van
ESOP I Aandelen recht hebben om per ESOP I Aandeel aangehouden op het moment van de
Liquiditeitsgebeurtenis, bij voorrang op de houders van eender welke andere soort van aandelen,
een bedrag te ontvangen gelijk aan de uitoefenprijs van zijn respectievelijke ESOP I
Inschrijvingsrechten (de ESOP I Liquiditeitspreferentie), met dien verstande dat indien de prijs per
aandeel in het geval van een Liquiditeitsgebeurtenis lager of gelijk is aan drieëntwintig euro (€
23,00), de ESOP I Liquiditeitspreferentie zal beperkt zijn tot enig positief saldo na volledige
voldoening van de Seed-Plus Liquidatiepreferentie (of na volledige voldoening van de laatste
Uitstaande Seed-Plus Liquiditeitspreferentie ingeval van opeenvolgende Liquidatiegebeurtenissen).
Indien de opbrengst onvoldoende is om alle op grond van dit artikel 27.4 uit te keren bedragen te
voldoen, zal de gehele opbrengst verdeeld worden onder de houders van ESOP I Aandelen op een
pro-ratabasis.
27.5 Indien enig nettoactief overblijft na de volledige voldoening van de ESOP I Liquiditeitspreferentie
 en, voor zover van toepassing, na de Seed-Plus Liquidatiepreferentie (of de laatste Uitstaande
Seed-Plus Liquiditeitspreferentie in het geval van opeenvolgende Liquiditeitsgebeurtenissen), dan
zullen de overblijvende opbrengsten en activa verdeeld worden onder alle aandeelhouders pro rata
aan hun aandelenbezit, op een “per aandeel, zoals uitgeoefend/geconverteerd basis”, met dien
verstande dat indien de prijs die in het kader van de Liquiditeitsgebeurtenis per Aandeel is betaald,
lager is of gelijk aan drieëntwintig euro (€ 23,00) en de  Seed-Plus Liquiditeitspreferentie (of de
laatste Uitstaande Seed-Plus Liquiditeitspreferentie in het geval van opeenvolgende
Liquiditeitsgebeurtenissen) en de ESOP I Liquiditeitspreferentie volledig is voldaan, de overblijvende
opbrengsten en activa zullen verdeeld worden onder alle aandeelhouders pro rata aan hun
aandelenbezit, op een “per aandeel, zoals uitgeoefend/geconverteerd basis”, met uitzondering van
de Seed-Plus Aandeelhouders
27.6 In het geval van een Liquiditeitsgebeurtenis met een prijs per aandeel hoger dan drieëntwintig
euro (€ 23,00), zullen de daaruit voortvloeiende opbrengsten pro rata verdeeld worden over alle
aandeelhouders van de Vennootschap evenwel na de toepassing van de ESOP I
Liquidatiepreferentie.
27.7 In het geval van een Liquiditeitsgebeurtenis zal de raad van bestuur voorafgaandelijk aan het
zich voltrekken van de Liquiditeitsgebeurtenis de rechten in geldelijke termen van alle
aandeelhouders op de liquiditeitsopbrengst berekenen.
27.7 In het geval dat de liquiditeitsopbrengst bestaat uit andere activa dan geld, zal hun waarde
geacht worden hun reële marktwaarde te zijn, zoals bepaald te goeder trouw op basis van
gebruikelijke waarderingsmethoden voor een vennootschap zoals deze, door: (i) een
gerenommeerde investeringsbank met expertise in de sector van de vennootschap en die geen
banden heeft met de partijen bij de Overeenkomst; of (ii) de commissaris van de vennootschap, of
(doch enkel bij ontstentenis van een commissaris of in het geval de commissaris weigert de reële
marktwaarde te bepalen) een onafhankelijke bedrijfsrevisor aangesteld door de raad van bestuur. De
kosten van de bedrijfsrevisor zullen worden gedragen door de vennootschap.
In het geval de liquiditeitsopbrengst bestaat in effecten verhandeld op een gereglementeerde markt,
zal hun waarde onweerlegbaar geacht worden het gemiddelde te zijn van de slotkoersen van die
effecten op de desbetreffende gereglementeerde markt in de termijn van dertig dagen voorafgaand
aan het zich voltrekken van de Liquiditeitsgebeurtenis.
(…)
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Luik B
(…)
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
(…)
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
(…)
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders overeenkomstig artikel 28 van deze statuten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)”
BENOEMING BESTUURDER
De vergadering besluit te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van zes
jaar, die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2028:
Mc Court, Ciaran, wonende te 7421 W Cypresshead Dr Parkland, FL 3306 (Verenigde Staten van
Amerika);
Het mandaat is onbezoldigd.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, elk
van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de
Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking
tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten,
de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van
de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
    •  een uitgifte van het procesverbaal;
    •  de gecoördineerde tekst van de statuten.
    •  verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    •  verslag van de commissaris, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
    •  verslag van het bestuursorgaan over de verrichting, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:180 en
7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
    •  verslag van de commissaris, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:180 en 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Luik B
    •  verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van
vennootschappen