Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
RPM Invest Brussels
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Louizalaan 32 bus 15
1050 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte verleden voor ondergetekende Meester Louis Dierckx, notaris te Turnhout op
eenentwintig december tweeduizend achttien, eerdaags te registreren:
BLIJKT DAT
1. OPRICHTING
Een naamloze vennootschap RPM Invest Brussels, waarvan het uittreksel van de statuten hierna
wordt weergegeven, is opgericht ingevolge partiële splitsing bij wijze van oprichting waartoe op 21
december 2018 is besloten door de buitengewone Algemene Vergadering van de naamloze
vennootschap R.P.M. Invest, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 32 bus 15, 0462.672.380 RPR
Brussel, welke beslissing tot partiële splitsing het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke publicatie.
2. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een naamloze vennootschap onder de naam “RPM Invest Brussels”.
3. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 32 bus 15.
4. DOEL
De vennootschap heeft tot doel:
zowel in België als in het buitenland, het deelnemen in, het voeren van beheer over en het
financieren van andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook,
het (doen) financieren van, het zich (mede-) verbinden voor schulden van groepsmaatschappijen, het
beleggen van vermogen in onroerende goederen, (hypothecaire) schuldvorderingen en effecten, het
uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in elke onderneming, het beheren en
exploiteren van onroerende en roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen uitgezonderd de
activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies, het verstrekken van adviezen aan ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen op het vlak van management, directie en organisatie.
Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin
verband houdt zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar vennootschappelijk doel.
Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
vennootschappen, onderneming of verenigingen die een gelijkaardig of analoog doel nastreven, of
wier doel voor het doek van de vennootschap bevorderlijk kan zijn. Zij mag zich voor deze
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten
en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestig duizend vijfhonderd euro (€
61.500,00), vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, die ieder één/duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het vermogen van de Vennootschap is gevormd door een inbreng in natura ingevolge de partiële
splitsing uit het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap van het Afgesplitste Vermogen,
0716830196
Luik B
toegekend aan de post kapitaal voor een bedrag van eenenvijftig duizend achthonderd drieënvijftig
euro vierennegentig cent (€ 51.853,94), aangevuld met een onmiddellijke en gelijktijdige bijkomende
inbreng in geld door de oprichters ten belope van negenduizend zeshonderd zesenveertig euro zes
cent (€ 9,646.06), volledig volgestort, om te voldoen aan het wettelijk minimumkapitaal van €
61.500,00 voor de nieuw op te richten vennootschap.
Het netto-eigen vermogen als gevolg van de partiële splitsing en bijkomende inbreng in geld heeft
aldus per 1 juli 2018 een waarde van tien miljoen zevenhonderd vijfentachtigduizend zeshonderd
drieën-twintig euro zevenenveertig cent (€ 10.785.623,47) waarvan, na bijkomende inbreng in geld
zoals gezegd, eenenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) wordt toegekend aan de post
‘Kapitaal’ vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd volledig volgestorte aandelen; het verschil
wordt toegekend als volgt:
- € 10.724.123,47 toegekend aan de post belastingvrije reserves (vrijgestelde reserves €
7.834.254,38 + uitgestelde belastingen € 2.604.703,66); en
- € 285.165,43 toegekend aan de post belaste reserves (€ 5.185,39 aan wettelijke reserves, €
12.094,60 aan overgedragen winsten van vorige boekjaren, en € -218.319,25 aan overgedragen
winsten van vorige boekjaren en € 498.299,29 aan overgedragen winsten van het huidig boekjaar)
INBRENG IN NATURA
Onroerende goederen
A. GEMEENTE SINT-GILLIS - eerste afdeling
Een handelseigendom met aanhorigheden op en met grond gelegen te Sint-Gillis, Louizalaan 13, ten
kadaster bekend volgens recent kadastraal uittreksel sectie B nummer 5 E 13 P0000 en volgens titel
sectie B nummer 5 E 13, voor een oppervlakte volgens titel en kadaster van achtenzestig centiare
(68 ca).
Plan :
Zoals voorschreven eigendom staat afgebeeld op een opmetingsplan opgemaakt door de heer
Raymond Couroulle te Brussel op 4 maart 1929, welk plan is gehecht gebleven aan de akte van
verkoopsvoorwaarden opgemaakt door notaris Roger Guillain te Brussel op 8 mei 1929,
overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brussel op 5 juni daarna boek 1594 nummer 3.
B. GEMEENTE SINT-GILLIS – eerste afdeling
In een handels- en appartementsgebouw met aanhorigheden op en met grond gelegen te Sint-Gillis,
Louizalaan 17 (volgens vroegere titel Louizalaan 17, Jourdanstraat 2A en Jourdanstraat 4), ten
kadaster bekend volgens titel sectie B nummer 5 V 20 voor een oppervlakte volgens titel van 3 are
21 centiare 90 tienmilliare en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B nummer 5 V 20 P0001,
voor een oppervlakte van 3 are 22 centiare:
1. De winkel op het gelijkvloers genaamd “Winkel Jourdan”, begrijpende:
    1.  in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke winkelruimte met aparte inkom en trap
naar “Kelder Jourdan”;
    2.  in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: (duizend en drie/tienduizendsten (1.003/10.
000sten) in de gemene delen van het gebouw met inbegrip van de grond.
2. De kelder in de kelderverdieping genaamd “Kelder winkel Jourdan”, palende aan de Jourdanstraat,
begrijpende:
    1.  in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke kelder, gelegen onder Winkel Jourdan;
    2.  in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijfhonderdzestig/tienduizendsten (560/10.
000sten) in de gemene delen van het gebouw met inbegrip van de grond.
De kavels sub 1 en 2 hierboven zijn samen ten kadaster gekend “HA.OG.GV/JOURDAN/” met als
kadasternummer 5 V 20 P0023
basisakte
Zoals deze goederen zijn beschreven in de basisakte verleden voor notaris Henri Van Eeckhoudt op
18 februari 2004, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brussel op 15 april daarna
onder nummer 49-T-15/04/2004-4121.
C. STAD BRUSSEL – tweede afdeling
Een woon- en handelshuis met aanhorigheden, op en met grond gelegen te Brussel, Nieuwstraat 37,
ten kadaster bekend volgens recent kadastraal uittreksel sectie B nummer 518 D P0000 en volgens
titel sectie B nummer 518 D, voor een oppervlakte volgens titel en kadaster van 3 are 17 centiare.
Basisvoorwaarden van de overdracht van het onroerend goed
Het onroerend goed wordt overgedragen bezwaard met (i) een eersterangshypotheek gevestigd ten
gunste van ING België NV
- op het goed sub 3 krachtens een notariële akte verleden voor notaris Louis Dierckx op 9 maart
2016, tot zekerheid van 25.000 EUR hoofdsom en 2.500 EUR aanhorigheden, ingeschreven op het
eerste hypotheekkantoor te Brussel onder referte 48-I-18/03/2016-01745,
- op de goederen sub 1 en 2 krachtens een notariële akte verleden voor notaris Louis Dierckx op 9
Luik B
maart 2016, tot zekerheid van 25.000 EUR hoofdsom en 2.500 EUR aanhorigheden, ingeschreven
op het 2de hypotheekkantoor te Brussel onder referte 49-I-03/02/2017-01697
(ii) een hypothecair mandaat gevestigd ten gunste van Immomanda NV krachtens een notariële akte
verleden voor notaris Louis Dierckx op 9 maart 2016 voor een hoofdsom van negentien miljoen
achthonderd en een duizend euro (€ 19.801.000,00) in hoofdsom en van een som van één miljoen
negenhonderdtachtigduizend honderd euro (€ 1.980.100,00)
Het onroerend goed is verhuurd zoals gemeld in de agenda.
De overeenkomsten die betrekking hebben op het onroerend goed (met name de
huurovereenkomsten (incl. garanties), de verzekeringen, de onderhoudscontracten, enz.) worden
eveneens mee overgedragen aan de Nieuw op te richten Vennootschap. De schuldvorderingen
onder deze overeenkomsten worden overgedragen.
Algemene voorwaarden van de eigendomsovergang van het onroerend goed
Behoudens de voorwaarden die hiervoor met betrekking tot het onroerend goed werden opgenomen,
worden bij wijze van algemene voorwaarden in deze akte de bepalingen in de hierna volgende
punten opgenomen die gelden voor de eigendomsovergang van alle bij deze verrichting betrokken
onroerende goederen en rechten.
1. Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving
Het goed en de rechten gaan over onder algemene titel, doch voor vrij en onbelast van voorrechten
en hypotheken, of van enige inschrijving of nadelige overschrijving hoegenaamd, onder voorbehoud
en met uitzondering van de inschrijvingen vermeld onder de rubriek "hypothecaire staat" hierboven.
2. Toestand en gesteldheid van het goed
De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt dit goed met alle rechten en aanspraken, zichtbare en
verborgen gebreken, in de staat waarin het zich thans bevindt, zonder waarborg omtrent de
opgegeven oppervlakte, zodat dit goed overgaat op zijn werkelijke grootte en de eventuele meer- of
mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al
bedroeg dat verschil één/twintigste of meer.
3. Erfdienstbaarheden
Voorschreven onroerend goed wordt ingebracht met al zijn erfdienstbaarheden en gemeenschappen,
ook al zijn ze niet bekend.
De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart zelf geen erfdienstbaarheden te hebben toegekend
sedert haar verkrijging en dat er bij haar weten ook geen bestaan, behoudens deze opgenomen in
vroegere eigendomstitels en in de statuten van het gebouw.
De Verkrijgende Vennootschap zal in het bezit van alle eigendomstitels worden gesteld en zij treedt
in alle rechten en verplichtingen van de Vennootschap.
4. Eigendomsovergang - genot
De Verkrijgende Vennootschap verwerft het eigendomsrecht van het goed vanaf heden.
De Verkrijgende Vennootschap bekomt het genot van het goed en eventuele zakelijke rechten hetzij
door het innen van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming en dit eveneens vanaf heden,
op boekhoudkundig en fiscaal vlak evenwel vanaf 1 juli 2018
De Verkrijgende Vennootschap is naar behoren ingelicht over de bestaande huurovereenkomsten
die zij als rechtverkrijgende onder algemene titel van de Partieel te Splitsen Vennootschap onverkort
overneemt en verderzet.
De huurwaarborgen die werden gesteld wordt overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, met
de verplichting voor deze laatste om deze waarborg vrij te geven aan de huurder bij de beëindiging
van de lopende huurovereenkomst.
5. Verzekeringen – distributiecontracten
De Verkrijgende Vennootschap zet alle contracten voort die de Partieel te Splitsen Vennootschap
heeft afgesloten met betrekking tot het goed, zoals verzekeringscontracten, overeenkomsten voor de
levering van water, gas, elektriciteit, aansluiting op het telefoon- en kabeldistributienet, voor zover
deze niet op naam van de huurder staan.
De Verkrijgende Vennootschap betaalt de hiervoor verschuldigde premies en retributie vanaf de
eerstvolgende vervaldag en treedt vanaf heden in de rechten en plichten van de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
6. Verklaringen
De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart met betrekking tot voorschreven goed :
- dat zij er geen kennis van heeft dat betreffende het verkochte goed beschermingsmaatregelen
zouden getroffen of voorzien zijn overeenkomstig de wetgeving inzake het behoud van het onroerend
erfgoed ;
- dat haar tot op heden geen onteigeningsberichten werden betekend ;
- dat zij geen kennis heeft van geschillen met architecten, aannemers of buren ;
- dat het goed niet is opgenomen in de inventaris van de niet-uitgebate bedrijfsruimten, en dat de
vennootschap evenmin werd gewaarschuwd dat het goed op gezegde inventaris zal worden gezet ;
- dat het goed niet het voorwerp uitmaakt van een proces-verbaal houdende vaststelling van
Luik B
leegstand ;
- dat het goed geen woning is die onbewoonbaar werd verklaard ;
- dat het goed niet het voorwerp uitmaakt van een verbod tot verhuring ;
- dat indien er in voorschreven goed een stookolietank aanwezig is, de Verkrijgende Vennootschap
dienaangaande in alle rechten en plichten van de Partieel te Splitsen Vennootschap treedt en zich
zal dienen te houden aan de bestaande reglementering hieromtrent.
7. Postinterventiedossier
Op vraag van de instrumenterende notaris of er voor hoger beschreven eigendom reeds een
postinterventiedossier werd opgesteld, antwoordt de Partieel te Splitsen Vennootschap bevestigend
voor een aantal eigendommen
De Partieel te Splitsen Vennootschap overhandigt dit dossier aan de Verkrijgende Vennootschap.
De aandacht van de Verkrijgende Vennootschap wordt gevestigd op het feit
- dat hij de plicht heeft het postinterventiedossier te bewaren om het te overhandigen in geval van
overdracht van het goed om welke reden ook;
- dat hij de plicht heeft om dit postinterventiedossier aan te vullen in geval van werken.
8. Belastingen
De Verkrijgende Vennootschap draagt vanaf de ingenottreding, te weten vanaf heden, alle
belastingen en taksen die geheven worden op het bezit en het genot van het goed en rechten, op
boekhoudkundig en fiscaal vlak evenwel vanaf 1 juli 2018
9. Verklaring verband houdend met de hypothecaire formaliteit
De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve
inschrijving vermits de eigendomsovergang geschiedt onder algemene titel. Bijgevolg wordt de
Algemene Administratie van Patrimoniumdocumentatie uitdrukkelijk ontslagen om ambtshalve
inschrijving te nemen bij de overschrijving van deze akte, om welke reden dit ook moge wezen.
Met het oog op de uitvoering van deze akte doen de vennootschappen keuze van woonplaats in hun
respectievelijke maatschappelijke zetels.
10. Kosten
Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voort-vloeien, zullen ten
laste zijn van de nieuw op te richten vennootschap.
11. Appartementsmede-eigendom.
Basisakte en reglement van mede-eigendom
De basisakten en het reglementen van mede-eigendom van de hierboven beschreven goederen, met
wijzigingen, die samen de statuten vormen, werden verleden zoals hierboven aangehaald onder de
beschrijving van de goederen.
De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart dat hij buiten deze notariële akten geen kennis heeft
van een beslissing van de algemene vergadering of van een gerechtelijke beslissing die voormelde
akten wijzigt en die niet geldig werd bekendgemaakt.
De Verkrijgende Vennootschap bevestigt een kopie van voormelde akten te hebben ontvangen en
dat deze één geheel zullen uitmaken met onderhavige akte van verkoop om samen als authentieke
akte te gelden.
Reglement van orde
De instrumenterende notaris vestigt de aandacht van partijen op het feit dat, indien een reglement
van orde werd opgesteld, dit reglement van orde, overeenkomstig artikel 577-10 § 2 van het
Burgerlijk Wetboek, op de zetel van de vereniging van mede-eigenaars aanwezig moet zijn. Het kan
daar door iedere belanghebbende kosteloos worden geraadpleegd. De Verkrijgende Vennootschap
erkent hierover voldoende geïnformeerd te zijn.
Beslissingen van de algemene vergadering
De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart dat de beslissingen van de algemene vergadering,
overeenkomstig artikel 577-10 § 3 van het Burgerlijk Wetboek, opgetekend worden in een register
dat zich op de zetel van de vereniging van mede-eigenaars moet bevinden en dat daar zonder
kosten kan worden geraadpleegd door iedere belanghebbende. De Verkrijgende Vennootschap zal
erkennen voldoende informatie bekomen te hebben over de beslissingen die tot op heden door de
algemene vergadering werden genomen. Zij wordt dienaangaande in de plaats gesteld in alle
rechten en verplichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Syndicus
Voor het appartementsgebouw waarvan de goederen sub 2 deel uitmaken is geen syndicus
aangesteld.
De minuuthoudende notaris heeft de syndicus van dit appartementsgebouw dan ook niet kunnen
verzoeken hem de documenten en inlichtingen mee te delen waarvan sprake in artikel 577-11 § 1 en
§ 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Het kapitaal van de vereniging van mede-eigenaars
Onder “werkkapitaal” wordt de som van de voorschotten verstaan, betaald door de mede-eigenaars
als voorziening voor het betalen van de periodieke uitgaven, zoals de verwarmings- en
Luik B
verlichtingskosten van de gemeenschappelijke delen, de beheerskosten en de uitgaven voor de
huisbewaarder.
In de mate dat de Partieel te Splitsen Vennootschap voorschotten betaalde die geheel of gedeeltelijk
betrekking hebben op de periode tijdens dewelke hij niet effectief gebruik heeft gemaakt van de
gemeenschappelijke delen is hij voor wat betreft zijn aandeel in het werkkapitaal dat op die periode
betrekking heeft schuldeiser van de vereniging van mede-eigenaars. De syndicus zal hierover een
afrekening moeten opmaken.
Onder “reservekapitaal” wordt de som verstaan van de periodiek ingebrachte bedragen bestemd
voor het dekken van niet-periodieke uitgaven, zoals de uitgaven voor de vernieuwing van het
verwarmingssysteem, de herstelling of de vernieuwing van een lift of het leggen van een nieuwe
dakbedekking.
Het aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het reservekapitaal blijft eigendom van de
vereniging van mede-eigenaars. De Partieel te Splitsen Vennootschap is geen schuldeiser van de
vereniging van mede-eigenaars voor wat betreft zijn aandeel in het reservekapitaal.
Bijdrage in de gemeenschappelijke lasten
De gewone lasten: De Verkrijgende Vennootschap is ten aanzien van de vereniging van mede-
eigenaars gehouden tot het betalen van het aandeel van het verkochte goed in de gewone lasten
vanaf de dag van ingenottreding door de Verkrijgende Vennootschap van de gemeenschappelijke
delen.
Wat betreft hun onderlinge verhouding wordt bedongen dat de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1
juli 2018 gehouden is tot het betalen van het aandeel van het verkochte goed in de gewone lasten.
De buitengewone lasten: De Verkrijgende Vennootschap is ten aanzien van de vereniging van mede-
eigenaars gehouden tot volgende buitengewone uitgaven:
1° de uitgaven voor behoud, onderhoud, herstelling en vernieuwing waartoe de algemene
vergadering of de syndicus voor de vaste datum van de eigendomsoverdracht heeft besloten, maar
waarvan de syndicus pas na die datum om betaling heeft verzocht;
2° de oproepen tot kapitaalinbreng die door de algemene vergadering van de mede-eigenaars zijn
goedgekeurd voor de vaste datum van de eigendomsoverdracht, alsook de kostprijs van de
dringende werkzaamheden waarvan de syndicus pas na die datum om betaling heeft verzocht;
3° de kosten verbonden aan het verkrijgen van gemeenschappelijke delen, waartoe de algemene
vergadering voor de vaste datum van de eigendomsoverdracht heeft besloten, maar waarvan de
syndicus pas na die datum om betaling heeft verzocht;
4° de door de vereniging van mede-eigenaars vaststaande verschuldigde bedragen, ten gevolge van
de geschillen ontstaan voor de datum van de eigendomsoverdracht, maar waarvan de syndicus pas
na die datum om betaling heeft verzocht.
Daarenboven draagt de Verkrijgende Vennootschap de buitengewone lasten en de oproepen tot
kapitaalinbreng waartoe de algemene vergadering van de mede-eigenaars in voorkomend geval
heeft besloten tussen de datum van ondertekening van de onderhandse verkoopsovereenkomst en
heden, omdat hij over een volmacht beschikte om aan de algemene vergadering deel te nemen en
hij binnen de overeengekomen termijn door de Partieel te Splitsen Vennootschap werd verwittigd van
agenda, datum, uur en plaats van de algemene vergadering.
Achterstallige bijdragen
De eventueel door de syndicus gemelde achterstallige bijdragen blijven ten laste van de Partieel te
Splitsten Vennootschap.
Schuldvorderingen van de mede-eigendom
De schuldvorderingen eventueel ontstaan ten gevolge geschillen met betrekking tot de vereniging
van mede-eigenaars behoren toe aan die vereniging, zonder dat de verkrijger gehouden is tot
betaling van een vergoeding aan de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Kosten informatie syndicus
Alle kosten voor de mededeling van de informatie en voor de overhandiging van de documenten
bedoeld in artikel 577-11, eerste en tweede paragraaf, van het Burgerlijk Wetboek worden gedragen
door de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Tegenwerpelijkheid
De Verkrijgende Vennootschap is ertoe gehouden alle voorwaarden van bovenvermelde basisakten
en reglementen van mede-eigendom en hun wijzigingen, het reglement van orde en alle geldig
genomen beslissingen van de algemene vergadering na te leven, en deze voorwaarden eveneens op
te leggen aan huurders of titularissen van gebruiks- of genotsrechten over het goed.
Adresveranderingen
Artikel 577-10 BW bepaalt dat elk lid van de algemene vergadering van mede-eigenaars zijn
adresveranderingen onverwijld ter kennis brengt van de syndicus.
De bijeenroepingen die worden verzonden naar het laatst door de syndicus op het ogenblik van de
verzending gekende adres, worden geacht regelmatig te zijn.
D. € 132.103,06 aan geactiveerde aankoopkosten op gebouwen en € 50.630 aan geactiveerde
Luik B
aankoopkosten op terreinen; en
Roerende goederen
E. € 10.755.591,92 aan schuldvorderingen van de Vennootschap op haar aandeelhouder Prowinko
België Holding BVBA (ondernemingsnummer 0476.703.728); en
F. € 4.263.828,69 aan schuldvorderingen van de Vennootschap op haar aandeelhouder Prime Retail
Consultants NV (ondernemingsnummer 0453.505.583); en
G. € 6.317.582,69 aan schuldvorderingen van de Vennootschap op haar aandeelhouder Prime Invest
Brussels BVBA (ondernemingsnummer 0465.399.565); en
H. € 157.148,10 aan schuldvorderingen van de Vennootschap op haar debiteuren (rekeningnummer
400000); en
I. € 87.554,10 aan diverse vorderingen van de Vennootschap (rekeningnummers 416900); en
J. € 40.930 aan overlopende rekeningen van de Vennootschap (rekeningnummer 490/1); en
K. € 306.348,94 aan geldbeleggingen en liquide middelen van de Vennootschap (rekeningnummers
50/53 en 54/58); en
L. € 51.853,94 aan maatschappelijk kapitaal; en
M. € 285,165.43 aan belaste reserves; en
N. € 7.834.254,38 aan onbelaste reserves; en
O. Uitgestelde belastingen (passivum) ten belope van € 2.604.703,66 openstaand op 30 juni 2018.
P. De rechten en verplichtingen onder het roll-over kredietcontract van 7 maart 2016 afgesloten
tussen de Vennootschap en ING België NV voor een resterende hoofdsom van € 13.134.990; en
Q. De rechten en verplichtingen onder het kredietcontract afgesloten tussen de Vennootschap en
ING België NV ter financiering van voorafbetalingen voor een resterende hoofdsom van € 83.618,34;
en
R. € 47.766,19 aan schulden op ten hoogste één jaar van de Vennootschap aan haar leveranciers
alsook € 17.894,02 aan te ontvangen facturen (rekeningnummers 440000 en 444000); en
S. € 129.806,86 aan geraamde belastingen, EUR 81,54 aan vooruitontvangen huur en € 4.307,69
aan lasten van Prowinko België (rekeningnummers 450000, 460000 en 483550); en
T. € 2.146.625,68 aan schulden van de Vennootschap aan haar aandeelhouder Prime Invest
Brussels BVBA (ondernemingsnummer 0465.399.565) (rekeningnummer 483450); en
U. € 247.841,90 aan overlopende rekeningen (rekeningnummer 492/3).
De activa en passiva welke niet uitdrukkelijk worden overgedragen zullen eigendom van de
Vennootschap blijven.
INBRENG IN GELD
De inbreng in geldt geschiedt door de oprichters, in verhouding tot hun aandelenbezit, als volgt
Op het kapitaal wordt aldus ingeschreven in geld als volgt :
1) Door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROWINKO BELGIE
HOLDING", met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Lakenweversstraat 2 bus 29, BTW BE0476.
703.728, rechtspersonenregister Brussel, afdeling Brussel, opgericht blijkens akte verleden voor
notaris Louis Dierckx te Turnhout op 17 januari 2002, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 1 februari daarna onder nummer 20020201-763, op € 4.861,61
2) Door de naamloze vennootschap "PRIME RETAIL CONSULTANTS", met maatschappelijke zetel
te 1380 Lasne (Ohain), Carré Gomand 1, BTW BE0453.505.583, rechtspersonenregister Waals
Brabant, afdeling Nijvel, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Hugo Meersman te Etterbeek
op 3 oktober 1994, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 oktober daarna
onder nummer 941020-316, op € 1.929,21
3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PRIME INVEST BRUSSELS",
afgekort PIB, met maatschappelijke zetel te 1380 Lasne (Ohain), Carré Gomand 1, BTW BE0465.
399.565, rechtspersonenregister Waals Brabant, afdeling Nijvel, opgericht blijkens akte verleden voor
notaris Louis Dierckx te Turnhout op 4 februari 1999, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 17 februari daarna onder nummer 990217 – 207, op € 2.855,23
Voor de inbreng in geld worden geen nieuwe aandelen uitgegeven, maar wordt de fractiewaarde van
de aandelen uitgegeven in ruil voor de inbreng in natura, zoals verder gezegd, verhoogd.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen op een geblokkeerde rekening bij ING BANK.
VERGOEDING VOOR DE INBRENGEN
Als gevolg van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap in de Vennootschap en bijkomende inbreng in geld worden tweeduizend vijfhonderd
(2.500) nieuwe aandelen uitgegeven toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel Gesplitste
Vennootschap en dit evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap en bijgevolg
als volgt:
- Aan Prowinko België Holding BVBA 1.260 nieuwe aandelen;
- Aan Prime Retail Consultants NV 500 nieuwe aandelen; en
- Aan Prime Invest Brussels BVBA 740 nieuwe aandelen.
Luik B
6. DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
7. BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, ten minste bestaande uit het minimum
aantal leden door de wet voorzien. De bestuurders zijn al dan niet aandeelhou-ders.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Zolang artikel 518 paragraaf 3 van het Wetboek van Vennootschappen niet gewijzigd is, mag de duur
van hun opdracht zes jaar niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarver-
gadering. De bestuurders kunnen ten allen tijde door een algemene vergade-ring ontslagen worden.
Aftredende bestuur-ders zijn herbenoem-baar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen
door een schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon
onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon.
De rechtspersoon mag deze vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen
bevoegd om in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergade-ring in haar
eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd
uit van zijn voorganger.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, die de raad alsmede de algemene
vergaderingen voorzit. In geval van belet wordt de voorzitter vervangen door een bestuurder
aangeduid door de overige aanwezige bestuurders; ingeval geen overeenstemming bereikt wordt,
wordt de voorzitter vervangen door de oudste aanwezige be-stuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of een gedelegeerd-bestuurder, of
twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
Luik B
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van Vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Ingeval in verband met een besluit of de uitvoering hiervan een bestuurder, rechtstreeks of
onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het ven-
nootschapsbelang, moeten de vereisten van de artikelen 523 en 529- van het Wetboek van
Vennootschappen worden nageleefd.
Ambtshalve zijn voor de uitoefening van de op-dracht van bestuurders geen salaris, noch voordelen
in natura voorzien. Aan de bestuurders kan, onverminderd de ver-goe-ding voor hun kosten, een
vaste bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag elk jaar door de algemene vergadering
wordt vastge-steld en die ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap. Er kan hen
ook een presentiegeld worden toege-kend, te boeken bij de algemene kosten. De algemene
vergade-ring kan ook beslissen dat een man-daat kosteloos is.
De raad van bestuur is bevoegd om alle hande-lin-gen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
berei-ken van het maatschappelijk doel, met uitsluiting van die handelingen waarvoor volgens de wet
de algemene verga-dering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit colle-gi-aal bestuur, met name overleg, leiding
en toezicht kunnen de bestuur-ders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. De raad van bestuur
kan inzonderheid één of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de vennootschap
opdragen. Zodani-ge verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De raad van bestuur mag zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze
overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op het
geheel van de handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging,
de duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van
bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de
raad van bestuur.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-be-voegdheid van de raad van bestuur als college
wordt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of verweerder, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk waarvan één de gedelegeerd bestuurder is.
De controle op de vennootschap wordt beheerst door de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen.
Zo de aanstelling van een commissaris niet ver-plicht is behoudt de algemene vergadering het
vermogen om een commissaris aan te wijzen, die onderworpen is aan alle wette-lijke bepalingen die
het statuut van de commissa-ris in een naamloze vennootschap beheersen.
8. PLAATS – DAG EN UUR JAARVERGADERING
De gewone algemene vergadering van aandeel-hou-ders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar
bijeen-geroe-pen op de eerste dinsdag van de maand mei om 19 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehou-
den.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar
zetel heeft.
De bijzondere of de buitengewone algemene verga-de-ring wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
9. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
10. a) WINSTVERDELING
Het batig saldo nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en provisies
afgetrokken zijn maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze één tiende van het kapitaal bedraagt. Het saldo wordt als dividend onder de
Luik B
aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte
stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal
worden gereserveerd.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Verder dient
gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
Indien aandelen zonder stemrecht werden uitgegeven, geven deze, in de mate dat hun aandeel in
het kapitaal het wette-lijk maximum niet overschrijdt, recht op een preferent en opvorder-baar divi-
dend, waarvan het bedrag wordt bepaald bij de uitgif-te, alsmede op een recht in de uitkering van het
winstover-schot, dat niet lager mag zijn dan dat van het winstover-schot van de aande-len met
stemrecht.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om met inachtneming van de wettelijke
bepalingen interim-dividenden uit te keren. Daartoe mag niet eerder besloten worden dan zes
maanden na afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dit boekjaar is
goedgekeurd.
Tot de uitkering van een tweede interim-dividend in hetzelf-de jaar kan niet worden besloten dan drie
maand na het besluit over het eerste interim-dividend.
Indien de vennootschap zou overgegaan zijn tot aflossing van het kapitaal, dan zal, indien er
besloten wordt tot uitkering van dividenden een eerste dividend uitgekeerd worden aan de niet
afgeloste aandelen. Het eerste dividend zal overeen-stemmen met een procent, gelijk aan de
disconto-voet van de Nationale Bank op de datum van de algemene vergadering, bere-kend op het
kapitaal dat niet werd afge-lost. Dit eerste dividend wordt verdeeld tussen de houders van de niet
afge-loste aandelen in verhouding tot ieders aantal niet-afgeloste aande-len en de daarop verrichte
stortingen. Het saldo na uitkering van dit eerste divi-dend, wordt als dividend ver-deeld onder de
aandeelhouders en de houders van bewijzen van deelgerechtig-heid, naar rato van ieders aantal
aandelen en de daarop ver-richte stortin-gen, of bewijzen van deelgerechtig-heid, tenzij de algemene
vergadering besluit de winst geheel of ten dele te reserve-ren.
b) ONTBINDING - VEREFFENING
De wijze van vereffening wordt bepaald door de algemene vergadering, behoudens andersluidende
bepalingen in onderhavige statuten.
De algemene vergadering van de ontbonden ven-nootschap kan ten allen tijde en bij gewone
meerderheid één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan en zij bepaalt de vergoeding van de
vereffenaars.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel,
gelegen in het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar
zetel heeft, ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaars in college handelend, hebben de meest ruime bevoegdheden voorzien in de
artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering
bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief verdeeld onder de aandeel-houders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezit-ten.
Indien aandelen zonder stemrecht werden uitgegeven, geven zij, in de mate dat hun aandeel in het
kapitaal het wette-lijk maximum niet overschrijdt, een voorrecht op uitkering van het na vereffening
overblijvende saldo, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat uitgekeerd aan de hou-ders van
aandelen met stemrecht.
Indien op alle aandelen niet op gelijke verhoudingen is ge-stort, moeten de vereffenaars alvorens
over te gaan tot in vorig lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toe-stand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van effecten waarop niet voldoende is gestort,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten ten bate van de in hogere verhouding
volgestorte effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalsaandelen
komen deze bewijzen niet in aanmer-king voor terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet-afgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door
vooruitbetaling aan de houders van kapitaalaandelen van het bedrag van de nominale waarde van
hun inbreng.
11. UITVOERINGSBESLUITEN
BESTUUR
Door de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste Vennootschap werden
benoemd tot bestuurders van de Vennootschap:
Luik B
(1) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROWINKO BELGIE HOLDING",
met zetel te 1050 Brussel, Lakenweversstraat 20/29, 0476.703.728 RPR Brussel, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Max Vorst, wonende te Amstelveen, Bella Donna 2.
(2) De naamloze vennootschap "PRIME RETAIL CONSULTANTS", met zetel te 1380 Lasne (Ohain),
Carré Gomand 1, B.T.W. BE 0453.505.583 RPR Nijvel, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Philip van Perlstein, wonende te Lasne, Carré Gomand 1.
(3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PRIME INVEST BRUSSELS”, met
zetel te 1380 Lasne (Ohain), Carré Gomand 1 Ohain, Carré Go-mand 1, BTW BE 0465.399.565 RPR
Nijvel, met als vaste vertegenwoordiger de heer Philip van Perlstein, wonende te Lasne, Carré
Gomand 1;
(4) De heer VORST Max Armand Bernard, directeur, geboren te Amsterdam (Neder-land) op twee
december negentienhonderd zesenzestig, wonende te Amstelveen, Bella Donna 2.
Hun mandaat is onbezoldigd, zolang de algemene vergadering geen andere beslissing neemt.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2024.
De vergadering en de aldus aangestelde bestuurders hebben tevens beslist te benoemen tot
gedelegeerd bestuurder van de nieuw op te richten vennootschap: De besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "PROWINKO BELGIE HOLDING", voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Max Vorst voornoemd.
De aldus benoemden bevestigen, onder voorwaarde van oprichting van gemelde nieuw op te richten
vennootschap, hun mandaat te aanvaarden, en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich
tegen deze aanvaarding verzet.
De vergadering benoemt tot commissaris: de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’
Entreprises, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor.
Zijn bezoldiging wordt vastgesteld in een afzonderlijke overeenkomst.
BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEK-JAAR - DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De Vennootschap wordt actief op 21 december 2018, met dien verstande dat ze de ver-richtingen
met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen door de Partieel Gesplitste Vennootschap gesteld se-
dert 1 juli 2018 (inbegrepen) boek-houd-kundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boek-jaar van de nieuw opge-richte vennootschap RPM Invest Brussel gaat in op 21
december 2018 (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak als
gevolg van de partiële splitsing) en zal worden afge-sloten op 31 december 2019.
De eerste jaar-vergade-ring zal gehouden wor-den in 2020.
12. VERSLAGEN
1. De oprichter heeft op 21 december 2018 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 444 juncto 742 §3 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de
inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalvorming van de Vennootschap in het kader van
onderhavige partiële splitsing.
2. De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises”, afgekort “Deloitte
Bedrijfsrevisoren” vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor, heeft
daarenboven op 31 oktober 2018 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 444 juncto
742§3 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura naar
aanleiding van de kapitaalvorming van de Vennootschap in het kader van onderhavige partiële
splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
““7 Besluit van bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn op 17 september 2018.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen (hierna "het
Overzicht"), zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters en opgesteld op grond van
de door de partijen weerhouden methoden van waardering. De inbreng in natura wordt uitgevoerd in
het kader van een partiële splitsing van de vennootschap R.P.M. Invest NV naar een nieuw
opgerichte vennootschap R.P.M. Invest Brussels NV. De vergoeding van de inbreng in natura
bestaat uit 2 500 aandelen van de vennootschap R.P.M. Invest Brussels NV, zonder vermelding van
nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: . de beschrijving van
elk bestanddeel van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
de methoden van waardering verantwoord zijn vanuit bedrijfseconomisch standpunt.
Luik B
het Overzicht, opgesteld door de oprichters van R,P.M. Invest Brussels NV, (voor het netto bedrag
van 8.171.273,75 EUR) in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
. de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen
worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding
van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
. Naar aanleiding van de partiële splitsing bedraagt het geplaatst kapitaal van de nieuw opgerichte
vennootschap R.P.M, Brussels Invest NV 51 853,94 EUR, wat minder is dan het minimumkapitaal
dat vereist is voor de oprichting van een naamloze vennootschap, namelijk 61 500,00 EUR. Wij
begrijpen dat er gelijktijdig met de oprichting een kapitaalverhoging in geld zal gebeuren om
zodoende het geplaatst kapitaal van R,P.M. Brussels Invest NV te brengen tot 61 500,00 EUR, zijnde
minstens het minimumkapitaal voor een naamloze vennootschap.
r Bovendien bedraagt het geplaatst kapitaal van de overgebleven vennootschap na de partiële
splitsing, R.P,M. Invest NV, 10 !46,06 euro, wat eveneens minder is dan het minimumkapitaal dat
vereist is voor een naamloze vennootschap. Wij begrijpen dat er gelijktijdig met de partiële
splitsingsakte een kapitaalverhoging zal plaatsvinden door incorporatie van reserves het kapitaal van
R.P.M. Invest NV om zodoende het geplaatst kapitaal opnieuw te brengen tot het wettelijk minimum
van 61 500,00 EUR. Wij belasten de instrumenterende notaris met de controle van de effectieve
uitvoering van deze geplande kapitaalverhogingen, waarbij de wettelijke vereisten voor het
minimumkapitaal van zowel de gesplitste vennootschap R.P.M. Invest NV als de nieuw opgerichte
vennootschap R.P.M. Invest Brussels NV voldaan zijn.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (ISA's), Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht" van ons verslag, Wij hebben alle deontologische vereisten die in
België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met
betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van de oprichters en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen,
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Verantwoordelijkheden van de oprichters betreffende het Overzicht
De oprichters zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 444
van het Wetboek van vennootschappen zijn de oprichters verantwoordelijk voor de beschrijving en
de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. De oprichters zijn tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de oprichters verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuiteitsveronderstelling.
7.4 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de oprichters gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
Luik B
dit Overzicht, beïnvloeden, Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-
norm van 2001, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-
kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: r het
identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die
op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde
afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten,
omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten
om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van
de interne beheersing; r in voorkomend geval het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die
relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven
omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de
effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap; ¡ het evalueren van de geschiktheid van
de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van
de door de oprichters gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen ;
. desgevallend, het concluderen dat de door de oprichters gehanteerde continuiteitsveronderstelling
bij de waardering aanvaardbaar is; . het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie
of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of
omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van
de continuïteitsveronderstelling. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang
bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking
hebbende bijlagen van het Overzicht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te
passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van
ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de
continuìteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
. het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering,
Wij communiceren met de oprichters onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Zaventem, 31 oktober 2018
De bedrijfsrevisor (getekend)”
13. VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
Alle machten werden verleend aan:
(1) Philip van Perlstein, voornoemd;
(2) Chloé Raman, wonende te 9300 Aalst, Kalfstraat 7 bus 32;
(3) Stijn Van Walleghem en Valerie Pauwels die voor deze doeleinden en enkel daar-voor,
woonstkeuze doen bij het advocatenkantoor Clifford Chance LLP, met bijkantoor, te Louizalaan 65
bus 2, 1050 Brussel,woonstkeuze doen bij het advocatenkantoor Clifford Chance LLP, met
bijkantoor, te Louizalaan 65 bus 2, 1050 Brussel,
Met macht om ieder afzonderijk op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde voor
de Vennootschap de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank Ondernemingen en, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) Louis Dierckx, notaris
Bijgevoegde stukken:
- een uitgifte van het proces-verbaal opgemaakt voor ondergetekende notaris op 21 december 2018;
- het verslag van de oprichter over de inbreng in natura opgesteld overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen.
- het verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura opgesteld overeenkomstig het Wetboek
van Vennootschappen.