Ondernemingsnr : 0450 271 030
Naam
(voluit) : CARILLON
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8560 Wevelgem, Heulestraat 155
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNAME GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem, op 26 september 2024,
ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "CARILLON", hierna ook "de overgenomen vennootschap" of "de over te nemen
vennootschap" genoemd, onder meer navolgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A. FUSIEVERRICHTING
1) De algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap "CARILLON" en de naamloze
vennootschap "CARILLON PATRIMONIUM" besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter
griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, door zowel de over te nemen vennootschap als
de overnemende vennootschap, op respectievelijk 24 juli 2024 (voor de over te nemen vennootschap) en op
31 juli 2024 (voor de overnemende vennootschap), en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 5 augustus daarna, onder het nummer 24116722 (voor de over te nemen vennootschap) en van 13
augustus 2024, onder het nummer 24120591 (voor de overnemende vennootschap).
2) De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CARILLON" besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voormelde fusie met de naamloze vennootschap "CARILLON
PATRIMONIUM".
3) ( ... ).
Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van
de overgenomen vennootschap "CARILLON", zoals blijkt uit de staat van activa en passiva, afgesloten op 31
maart 2024, over op de overnemende vennootschap "CARILLON PATRIMONIUM".
4) Vermits de aandelen in de overnemende vennootschap in dezelfde verhouding worden aangehouden
als in de overgenomen vennootschap, worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de
inbreng, en zullen de aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd worden.
( ... ).
5) De fusie door overneming zal juridisch, boekhoudkundig en fiscaal retroactief in werking treden vanaf 1
april 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 april 2024, worden juridisch, boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "CARILLON PATRIMONIUM".
6) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten, waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
7) Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
8) ( ... )
B. EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
1. Over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de actief- en passiefbestanddelen
van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijke continuïteitsbeginsel (zoals
vastgelegd door het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in
de boekhouding van de overgenomen vennootschap zal voorkomen op 31 maart 2024.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat aldus alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap, met
ingang vanaf 1 april 2024.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1) De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De onroerende goederen worden overgenomen in de staat waarin ze zich
momenteel bevinden zonder waarborg betreffende de gebreken van de grond en de ondergrond, met alle
heersende en lijdende, zichtbare en onzichtbare erfdienstbaarheden die het kunnen bezwaren of
bevoordeligen. Nochtans staat het de vennootschap vrij de ene in haar voordeel in te roepen en zich te
verzetten tegen de uitoefening van de andere, maar op haar kosten en risico en zonder verhaal tegen de
inbrenger.
De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "CARILLON" gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 april 2024 over op de overnemende
vennootschap "CARILLON PATRIMONIUM".
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 april 2024 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
2) Voormelde inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 31 maart 2024 van de
overgenomen vennootschap.
3) De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort).
Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavig proces-verbaal de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals
de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle eventuele handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de
overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle eventuele intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriele eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
4) Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de eventuele rechten
van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten en
plichten.
( ... )
5) De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6) De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
7) Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
3. Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van de onroerende goederen
waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden.
De overgenomen vennootschap "CARILLON" is eigenaar van de hierna vermelde onroerende goederen:
1. STAD KORTRIJK, vijfde afdeling, deelgemeente BISSEGEM
Een handelshuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Meensesteenweg nummer 166, gekend
volgens titel sectie A, nummer 348/E/8 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer
0348/E/8/P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van driehonderd zesenzestig (366) vierkante
meter.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend vijfhonderd vierentwintig euro (€ 1.524,00).
2. STAD WAREGEM, derde afdeling
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Jules Haerinckstraat nummer 12, gekend
volgens titel sectie F, nummer 141/K/3 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie F, nummer
0141/K/3/P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van tweehonderd tweeënzestig (262)
vierkante meter.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: vijfhonderd vijftig euro (€ 550,00).
Oorsprong van eigendom
( ... )
C. VERWERKING
VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen
van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D. VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap, voornoemd, fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap met ingang vanaf heden zal ophouden te bestaan.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT VAN EN KWIJTING AAN DE
· BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de
overgenomen vennootschap "CARILLON".
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor de bestuurders voor hun opdracht uitgeoefend tot en met de dag van de fusie.
VIERDE BESLUIT - B
( ... )
VIJFDE BESLUIT -
( ... )
ZESDE BESLUIT -
( ... )
ZEVENDE BESLUIT -
( ... )
ACHTSTE BESLUIT -
( ... )
NEGENDE BESLUIT - VOLMACHTEN
( ... )
Voor ontledend eensluidend uittreksel.
(get.) Orinn VIJNCKE, notaris
tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 26/09/2024