N° d'entreprise : 0466526646
Nom
(en entier) : Mithra Pharmaceuticals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 24 juin 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réuni le conseil d’
administration de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS » ayant son siège à 4000
Liège, rue Saint-Georges, 5.
 
Le conseil d’administration est en droit de délibérer valablement sur les objets portés à l'ordre du jour
et prend les résolutions suivantes :
1. Soumission des rapports et de l'avis
Les rapports et l'avis suivants sont soumis au conseil d'administration:
a) le rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:
191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à
autre) (le "Code des Sociétés et des Associations"), ainsi que l'avis préparé conformément à l'article
7:97 du Code des Sociétés et des Associations par un comité ad hoc de trois administrateurs
indépendants de la Société (consistant en Sunathim BV (représentée par M. Ajit Shetty), Mme
Patricia van Dijck, et TicaConsult BV (représentée par M. Erik Van Den Eynden)), le rapport et l'avis
ayant été préparés en rapport avec la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital
de la Société d'un montant de EUR 23.499.950,37 (prime d'émission incluse) en numéraire, dans le
cadre du capital autorisé de la Société, par l'émission de 3.871.491 nouvelles actions à un prix de
souscription par nouvelle action de EUR 6,07, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de
préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs
actuels de droits de souscription et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur des
investisseurs nommés dans les rapport et avis susmentionnés (les "Investisseurs"); et 
b) le rapport du commissaire de la Société conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:
191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, ainsi que, le rapport du commissaire de la
Société conformément à l'article 7:97 du Code des Sociétés et des Associations, ces deux rapports
ayant été préparés en rapport avec la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital
de la Société d'un montant de EUR 23.499.950,37 (prime d'émission incluse) en numéraire, dans le
cadre du capital autorisé de la Société, par l'émission de 3.871.491 nouvelles actions à un prix de
souscription par nouvelle action de EUR 6,07, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de
préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs
actuels de droits de souscription et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur des
Investisseurs.
Une copie de ces rapports et avis sont, et resteront, joints au présent procès-verbal notarié. Le
conseil d'administration prend note qu'il n'y pas de commentaire sur ces rapports et avis.
2. Augmentation du capital de la Société dans le cadre du capital autorisé
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital
autorisé tel que décrit à l'article 7 des statuts de la Société, d'un montant de deux millions huit cent
trente-quatre mille trois cent dix-huit euros et cinquante-six centimes (EUR 2.834.318,56), avec une
prime d'émission de vingt million six cent soixante-cinq mille six cent trente-et-un euros et quatre-
Volet B
vingt-un centimes (EUR 20.665.631,81), pour une somme totale de vingt-trois millions quatre cent
nonante-neuf mille neuf cent cinquante euros et trente-sept centimes (EUR 23.499.950,37), par
l'émission de trois millions huit cent septante-et-un mille quatre cent nonante-et-une (3.871.491)
nouvelles actions ayant les mêmes droits et avantages, et étant à tous égards pari passu, y compris
en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en
circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions
pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission
des nouvelles actions, à un prix de souscription par nouvelle action de six euros et sept centimes
(EUR 6,07), c'est-à-dire pour un montant total de vingt-trois millions quatre cent nonante-neuf mille
neuf cent cinquante euros et trente-sept centimes (EUR 23.499.950,37), à payer en numéraire.
3. Suppression du droit de préférence
Le conseil d'administration décide, conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:191 et 7:193
du Code des sociétés et des associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de
préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs
actuels de droits de souscription et/ou obligations convertibles de la Société, dans le cadre de
l'augmentation de capital proposée en faveur des Investisseurs, pour les montants respectivement
indiqués pour chaque Investisseur dans le rapport du conseil d'administration mentionné au point 1
(a) de l'ordre du jour afin de permettre aux Investisseurs de souscrire aux nouvelles actions émises.
4. Souscription à l'augmentation de capital
Sur la base des souscriptions signées par les Investisseurs et reçues par la Société, le conseil
d'administration confirme que l'augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée dans
les proportions suivantes :
(On omet)
5. Affectation comptable
Le conseil d'administration confirme que la somme de vingt-trois millions quatre cent nonante-neuf
mille neuf cent cinquante euros et trente-sept centimes (EUR 23.499.950,37) est comptabilisée à
concurrence de deux millions huit cent trente-quatre mille trois cent dix-huit euros et cinquante-six
centimes (EUR 2.834.318,56) en tant que capitaux propres au compte "Capital" et à concurrence de
vingt million six cent soixante-cinq mille six cent trente-et-un euros et quatre-vingt-un centimes (EUR
20.665.631,81) en capitaux propres au compte "Prime d'émission". Le compte "Prime d'émission"
sert, au même titre que le capital de la Société, de garantie aux tiers et, sauf possibilité de
capitalisation de ces réserves, ne peut être réduit que sur la base d'une décision valable de
l'assemblée générale des actionnaires, prise de la manière requise pour une modification des statuts
de la Société.  
6. Confirmation de la souscription à l'augmentation de capital
Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration confirme que l'augmentation du capital
est intégralement souscrite, que chaque nouvelle action est entièrement libérée (pair comptable et
prime d'émission), que l'augmentation du capital est ainsi effectivement réalisée et qu'immédiatement
après l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions, le pair comptable des anciennes
actions et des nouvelles actions émises lors de l'augmentation de capital sont les mêmes. Les
nouvelles actions sont sans désignation de valeur nominale, ont les mêmes droits et avantages, et
sont à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux autres
distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission,
et ont droit aux dividendes et aux autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la
date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions. Une nouvelle action
représente la même fraction du capital de la Société que les autres actions existantes de la Société.
7. Modification des statuts
Le conseil d'administration décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter le
nouveau capital, ainsi que le nouveau nombre d'actions existantes et en circulation:
L'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
"Le capital de la société est fixé à trente-six millions cinq cent septante-trois mille trois cent nonante
euros et nonante centimes (36.573.390.90 €) et représenté par quarante-neuf millions neuf cent
cinquante-sept mille cent vingt-cinq (49.957.125) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées."
 
8. Admission des nouvelles actions à la négociation sur Euronext Brussels
Le conseil d'administration décide de soumettre une demande d'admission des nouvelles actions
présentement émises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, conformément
aux lois et règlement applicables.
9. Pouvoirs spéciaux
Sous réserve des dispositions des décisions qui précèdent, et sans préjudice des décisions prises
antérieurement par le conseil d'administration, le conseil d'administration nomme par la présente un
Volet B
comité le Chief Financial Officer (CMM&C SRL, représentée par M. Christophe Maréchal) (ou
n'importe quel administrateur ne faisant pas l'objet d'un conflit d'intérêts) si le Chief Financial Officer
n'est pas disponible), agissant seul et avec droit de substitution, pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises, y compris (i) le dépôt d'une demande
d'admission des nouvelles actions à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels
conformément aux règles et règlements applicables, et (ii) l'octroi au Notaire, de tous pouvoirs pour
établir, signer et déposer une version coordonnée des statuts de la Société au greffe du tribunal de
l'entreprise de Liège (division Liège), conformément aux dispositions légales applicables.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, les rapports du CA, les rapports du
commissaire et l’attestation bancaire.
- la coordination des statuts.