Ondernemingsnr : 0406076147
Naam
(voluit) : Carin Haircosmetics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kalkaartweg 6
 : 8430 Middelkerke
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck te Oostende op 21.03.2023, waarvan het
huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie, met het oog op neerlegging ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “CARIN HAIRCOSMETICS”, waarvan de zetel
gevestigd is te 8430 Middelkerke, Kalkaertweg 6, rechtspersonenregister Gent (afdeling Oostende)
en met BTW-nummer BE 0406.076.147, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest, te 8430
Middelkerke, Kalkaertweg 6.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en dat de vermelding
van het adres van de zetel in de statuten beperkt zal blijven tot het gewest waarin het gevestigd is.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te breiden en
te herformuleren door vervanging van het huidig statutair voorwerp door de tekst zoals vermeld in het
tweede agendapunt hiervoor en in artikel 3 van de nieuwe statuten onder het vijfde besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
DERDE BESLUIT – TOEKENNING BEVOEGDHEDEN INZAKE TOEGESTANE KAPITAAL EN
INKOOP EIGEN AANDELEN
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van de raad van bestuur, bevattende de
bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan gebruik gemaakt worden
evenals de hierbij nagestreefde doeleinden. De vergadering besluit vervolgens de bevoegdheid te
hernieuwen voor de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot twee
miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) en dit onder de voorwaarden bepaald in voormeld
verslag.
De vergadering besluit vervolgens tevens opnieuw de bevoegdheid toe te kennen aan de raad van
bestuur tot verwerving van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten.
VIERDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de zetel en het
voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal
aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en
uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de
ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de overdracht van aandelen en andere effecten
onder levenden en bij overlijden; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en
bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
Luik B
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting, geschillenbeslechting,
woonstkeuze en netting; dit zoals bepaald in het vijfde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst
van de statuten aanneemt.
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be¬palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: “CARIN
HAIRCOSMETICS”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Vervaardiging en verkoop Carin-artikelen, cosmetische artikelen, chemische producten en
aanverwanten.
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de vervaardiging en
verkoop der Carin-artikelen en andere cosmetische artikelen, haarverzorging, cosmetica en dit voor
eigen rekening of voor rekening van derden.
Verder alle verhandelingen of daden te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met de handel en de bewerking van alle artikelen, zo chemisch als andere, die betrekking hebben op
het beroep van haarkapper, drogist of schoonheidsspecialist. Verder het aan- en verkopen, in- en
uitvoeren, fabriceren of verwerken, verhandelen op commissie door eigen rekening of voor rekening
van derden van alle chemische en aanverwante producten, alsook alle winkelbetimmering, volledige
installaties van kapperssalons met inbegrip van elektrische en sanitaire installaties.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een onroerend en roerend vermogen
Luik B
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zevenhonderd vijftienduizend euro (€ 715.000,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Het kapitaal mag door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de raad van toezicht, binnen de
voorwaarden vermeld in artikel 17 van deze statuten, opgetrokken worden tot een maximumbedrag
van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00).
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in tweeduizend tweehonderd en zeven (2.207) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke
rechten hebben, inclusief stemrecht.
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD - VOORKEURRECHT
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de
aandeel¬houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht eerst aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort toe, overeen¬kom¬stig artikel 7:188 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij¬ving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe¬fend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Luik B
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de
overdraagbaarheid van de aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer
ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn
opgenomen, kunnen derden intekenen op de nieuw uit te geven aandelen.
ARTIKEL 7. KAPITAALVERMINDERING
Wanneer de eigendom van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, en het
kapitaal wordt verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, onder last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op
naam van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen blote
eigenaar en vruchtgebruiker.
ARTIKEL 8. PLAATSING - VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel
7:35 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde
orgaan hiertoe beslist heeft en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ALGEMEEN
Een overdracht van effecten op naam kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen én mits naleving van de toepasselijke
overdrachtsbeperkingen.
DEFINITIES
Onder “effecten” wordt begrepen: aandelen, warrants en andere effecten die recht geven op de
Luik B
verkrijging van aandelen.
Onder “overdracht”/”overdragen”/”overgedragen worden” wordt begrepen: iedere verrichting onder
levenden of ingevolge overlijden, die tot doel heeft de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een rechtspersoon of maatschap, overdracht op gelijk welke
wijze ten bezwarende titel of om niet (zoals onder meer doch niet beperkt tot de schenking van
effecten of de toekenning van effecten bij legaat), de vestiging/overdracht van vruchtgebruik of blote
eigendom, de ontbinding van een effectenhouder-rechtspersoon of van een effectenhouder-
maatschap, en in het algemeen elke verrichting die een onmiddellijke of toekomstige overdracht of
overgang van effecten tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden, hetzij ingevolge overlijden, de
vestiging van een zakelijke zekerheid op effecten zoals de inpandgeving, met uitzondering van de
hieronder vermelde verrichtingen.
Onder “overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” wordt niet begrepen en mag derhalve vrij
gebeuren: de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling
van effecten aan de echtgenoot-effectenhouder, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met
scheiding van goederen gehuwde echtgenoten met toebedeling van effecten aan de echtgenoot-
effectenhouder, iedere toebedeling aan een echtgenoot-effectenhouder ingevolge de samenstelling,
werking of verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou
bestaan.
Wordt evenmin beschouwd als een “overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” : de uitdoving
van vruchtgebruik door overlijden of door afstand vanwege de vruchtgebruiker(s) en de inroeping
door de schenker(s) van ontbindende voorwaarden bedongen in schenkingsaktes.
Onder “Kennisgeving” wordt begrepen: een schrijven dat wordt verzonden aan de woonplaats of de
maatschappelijke zetel van de geadresseerde door middel van (I) een koerier met bewijs van
ontvangst of (II) een aangetekende brief of (III) in geval van individuele, uitdrukkelijke en schriftelijke
instemming van de bestemmeling op elektronische wijze (per e-mail) met ontvangstbevestiging. De
datum van de Kennisgeving is, naargelang het geval (I) de datum van de ondertekening door
ontvang van het per koerier verzonden schrijven of (II) de ter post afgestempelde datum van de
aangetekende brief of (III) de datum van het versturen van de e-mail waarvoor ontvangstbevestiging
ontvangen werd of die ontvangen werd door de bestemmeling. Kennisgeving per e-mail zonder
ontvangstbevestiging maar die ontvangen is door de bestemmeling, zal aanvaard worden als een
geldige kennisgeving.
Onder “controle” over een vennootschap moet worden verstaan, de bevoegdheid in rechte of in feite
om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of
op de oriëntatie van het beleid.
I. BEPERKING AAN DE VRIJE OVERDRACHT VAN EFFECTEN ONDER LEVENDEN
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders en behoudens wettelijke
uitzonderingen, zijn alle overdrachten van effecten onderworpen aan de volgende
overdrachtsbeperkingen.
De overdrachten van effecten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand
komen, zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar aandeelhouders. Bovendien kan
de nietigheid van de overdracht gevorderd worden, onverminderd de toepassing van de
schadevergoeding voorzien hierna.
VOORKOOPRECHT
Indien een aandeelhouder of houder van effecten alle of een deel van zijn effecten wil overdragen,
hebben de andere aandeelhouders een voorkooprecht zoals hierna bepaald.
De procedure
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
1° De aandeelhouder of houder van effecten die alle of een gedeelte van zijn effecten wenst over te
dragen (hierna genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan per Kennisgeving de (voorzitter
van de) raad van bestuur op de hoogte. Deze Kennisgeving vermeldt de identiteit van de kandidaat-
overnemer, het aantal effecten dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de wijze van en
voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de door de derde geboden prijs, berekend
per effect (hierna de "Geboden Prijs") en betalingsvoorwaarden.
Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel, moet die Kennisgeving tevens de
onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer bevatten om de bedoelde effecten te
verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die verbintenis moet gelden voor een termijn van
minstens zes (6) maanden. Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel anders dan door
koop-verkoop (bijvoorbeeld door ruil), moet de voormelde Kennisgeving vermelden welke de
tegenwaarde is van de door de kandidaat-overnemer geboden tegenprestatie, berekend per effect
(hierna de "Tegenwaarde van de Tegenprestatie"). Indien het gaat om een overdracht ten kosteloze
titel, moet voormelde Kennisgeving tevens de prijs per effect vermelden, die de kandidaat-overdrager
zou vragen bij overdracht ten bezwarende titel (hierna de "Vraagprijs.
Wanneer de hiervoor gemelde Kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet
Luik B
geschreven gehouden.
2° Binnen de zeven dagen na de Datum van de sub 1° vermelde Kennisgeving, stuurt (de voorzitter
van) de raad van bestuur hiervan een kopie, eveneens per Kennisgeving, aan alle aandeelhouders.
3° De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit door - binnen een termijn van vier weken vanaf
de Datum van de Kennisgeving vanwege de (voorzitter van de) raad van bestuur vermeld onder punt
2° - per Kennisgeving aan de (voorzitter van de) raad van bestuur mede te delen of zij hun recht van
voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen.
Zij doen daarbij opgave van het maximum aantal effecten dat zij wensen te verwerven. Het gebrek
aan dergelijke Kennisgeving binnen de voormelde termijn van vier weken, geldt als verzaking door
de desbetreffende aandeelhouder aan zijn voorkooprecht.
Ingeval de aandeelhouder een waardering van de effecten wenst, zoals voorzien sub 6° hierna,
vermeldt hij dit eveneens in deze Kennisgeving.
4° Toewijzing
Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op méér effecten dan het aantal te koop aangeboden
effecten, dan zullen de te koop aangeboden effecten onder de begunstigden van het voorkooprecht,
die dit recht hebben uitgeoefend, worden verdeeld pro rata van hun respectief aandelenbezit of
volgens een andere tussen hen onderling overeengekomen verdeelsleutel.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
effecten, worden alle aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken.
5° De (voorzitter van de) raad van bestuur zal alle aandeelhouders, alsmede de kandidaat-
overdrager, per Kennisgeving op de hoogte brengen van de identiteit van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend, het aantal effecten waarop zij dit hebben uitgeoefend, de
aandelen waarvan die desbetreffende aandeelhouders reeds eigenaar waren en het uiteindelijk
resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht, inclusief de eventuele toewijzing van de effecten
zoals bepaald sub 4°.
Deze Kennisgeving door de (voorzitter van de) raad van bestuur zal geschieden uiterlijk zeven dagen
na het verstrijken van de termijn van vier weken waarvan sprake in punt 3° hiervoor.
De prijs
6° Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de Geboden Prijs (bij overdracht door koop-
verkoop) respectievelijk de Tegenwaarde van de Tegenprestatie (bij overdracht ten bezwarende titel
anders dan door koop-verkoop) respectievelijk de Vraagprijs (bij overdracht om niet), onverminderd
hetgeen hierna wordt bepaald.
De Geboden Prijs, zoals vermeld in de Kennisgeving sub 1°, respectievelijk de Tegenwaarde van de
Tegenprestatie, zoals vermeld in de Kennisgeving sub 1°, respectievelijk de Vraagprijs, zoals
vermeld in de Kennisgeving sub 1°, is definitief en bindend, tenzij een of meerdere aandeelhouders
die het voorkooprecht uitoefenen, vragen om een waardering van de aangeboden aandelen door een
deskundige, zoals hierna bepaald.
De vraag om waardering van de aandelen gebeurt in de Kennisgeving aan de (voorzitter van de)
raad van bestuur, vermeld sub 3°.
Indien een voorkooprecht werd uitgeoefend op een aantal effecten dat minstens gelijk is aan het
aantal aangeboden effecten, en indien daarbij ook een waardering van de effecten gevraagd werd
door één of meerdere aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en die rekening
houdend met het effectief uitgeoefende voorkooprecht en met de sub 4° vastgestelde
toewijzingsregels in aanmerking komen voor verwerving van aangeboden effecten, dan meldt de
(voorzitter van de) raad van bestuur dit in de Kennisgeving, vermeld sub 5°.
Wanneer de waardering gevraagd wordt terwijl niet op alle aangeboden effecten een voorkooprecht
werd uitgeoefend, blijft het verzoek tot waardering zonder gevolg vermits ook de voorkooprechten
conform punt 4° zonder gevolg blijven.
De waardering dient te gebeuren door een bedrijfsrevisor, over wiens aanstelling de kandidaat-
overdrager en de aandeelhouder(s) die de vraag om waardering gesteld heeft (hebben) het eens
zijn. Zij melden hun akkoord omtrent de persoon van de aan te stellen deskundige per Kennisgeving
aan de (voorzitter van de) raad van bestuur, binnen een termijn van veertien dagen vanaf de Datum
van Kennisgeving van de (voorzitter van de) raad van bestuur sub 5°.
Bij gebreke aan Kennisgeving binnen voormelde termijn van veertien dagen, waaruit het gezamenlijk
akkoord blijkt omtrent de persoon van de deskundige, zal de (voorzitter van de) raad van bestuur de
voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren of desgevallend zijn rechtsopvolger vragen
onmiddellijk een bedrijfsrevisor aan te duiden die uiterlijk één maand na diens aanstelling op
bindende wijze een waardebepaling zal doen van de aangeboden effecten. De (voorzitter van de)
raad van bestuur zal dit verzoek richten tot de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren of
desgevallend diens rechtsopvolger binnen een termijn van zeven dagen vanaf het verstrijken van de
in het vorige lid vermelde termijn van veertien dagen.
De Kennisgeving conform punt 3° waarbij tot aanstelling van een deskundige werd verzocht, geldt als
uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief alle aandeelhouders die het
Luik B
voorkooprecht hebben uitgeoefend om - voor zover het voorkooprecht op minstens het totaal aantal
aangeboden effecten werd uitgeoefend - de betrokken effecten te verwerven tegen de prijs zoals
vermeld hierna:
De definitieve prijs voor de overdracht van de aandelen is dan als volgt:
a) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch niet om de aanstelling van een
deskundige hebben verzocht: de Geboden Prijs (bij overdracht door koop-verkoop) respectievelijk de
Tegenwaarde van de Tegenprestatie (bij overdracht ten bezwarende titel anders dan door koop-
verkoop) respectievelijk de Vraagprijs (bij overdracht om niet).
b) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch wel om de aanstelling van een
deskundige hebben verzocht:
- indien de prijs vastgesteld door de deskundige gelijk of hoger is dan de voorgestelde prijs, zal de
verkoop gebeuren aan deze aandeelhouders tegen de Geboden Prijs (bij overdracht door koop-
verkoop) respectievelijk de Tegenwaarde van de Tegenprestatie (bij overdracht ten bezwarende titel
anders dan door koop-verkoop) respectievelijk de Vraagprijs (bij overdracht om niet). In geen geval
zal er dus rekening gehouden worden met een door de deskundige vastgestelde prijs die hoger is
dan de Geboden Prijs, respectievelijk de Tegenwaarde van de Tegenprestatie, respectievelijk de
Vraagprijs.
- indien de prijs vastgesteld door de deskundige lager is dan de Geboden Prijs, respectievelijk de
Tegenwaarde van de Tegenprestatie, respectievelijk de Vraagprijs, zal de verkoop aan deze
aandeelhouders gebeuren tegen de door de deskundige vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-
overdrager binnen de zeven dagen na ontvangst van (een kopie van) het waarderingsrapport van de
deskundige, zijn aanbod tot verkoop intrekt per aangetekend schrijven gericht aan de raad van
bestuur.
Dit intrekken van aanbod tot verkoop zal alsdan gelden op al de te koop aangeboden aandelen,
inclusief de aandelen waarop aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend zonder
verzoek tot waardering ervan en de aandelen kunnen evenmin overgedragen worden aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer vermeld in de Kennisgeving vermeld sub 1°.
De (voorzitter van de) raad van bestuur informeert al de aandeelhouders betrokken in het
voorkooprecht binnen de zeven dagen na ontvangst van het voormelde aangetekend schrijven of bij
afwezigheid van dergelijk schrijven binnen de zeven dagen na het verstrijken van de voormelde
termijn waarbinnen het aanbod kon worden ingetrokken, over de houding van de kandidaat-
overdrager.
In de methode van waardebepaling zal de deskundige rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dient de deskundige
deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen. De raad van
bestuur zal haar volle medewerking verlenen teneinde de eventueel door de deskundige gevraagde
informatie tijdig aan hem te bezorgen.
De deskundige zal zijn waarderingsrapport binnen de voormelde termijn van één maand per
Kennisgeving versturen aan de (voorzitter van de) raad van bestuur. Uiterlijk één week na ontvangst
van dit waarderingsrapport zal de (voorzitter van de raad van bestuur een kopie daarvan per
Kennisgeving overmaken aan de kandidaat-overdrager en aan alle aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend en om een waardering verzocht hebben.
Bij aanstelling van een deskundige worden de kosten en erelonen van de deskundige gedragen door
de aandeelhouder die om de waardering heeft verzocht. Indien het gaat om meerdere
aandeelhouders dan zullen zij deze kosten dragen pro rata hun aandelenbezit.
Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
7° Een verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het voorkooprecht op de totaliteit van de
aangeboden effecten is uitgeoefend en het aanbod tot verkoop niet is ingetrokken door de kandidaat-
overdrager zoals voorzien in punt 6° hiervoor, en dit als volgt:
- Indien niet tot waardering van de effecten moet worden overgegaan: de derde werkdag volgend op
de Datum van Kennisgeving van de (voorzitter van de) raad van bestuur, zoals voorzien in punt 5°
hiervoor.
- Indien tot waardering van de aandelen is overgegaan: de derde werkdag volgend op de Datum van
Kennisgeving van de (voorzitter van de) raad van bestuur van de houding van de kandidaat-
overdrager, zoals voorzien in punt 6°; in fine hiervoor.
Betaling van de prijs – eigendomsoverdracht
8° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes maand vanaf de Datum van
Kennisgeving door de kandidaat-overdrager, waarin het aanbod, zoals vermeld onder punt 1°
hiervoor, werd opgenomen.
Bij niet(-tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een intrest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met twee
Luik B
procentpunt, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van werkelijke betaling. (Bij een
wettelijke intrestvoet van zes (6) procent, wordt de verschuldigde intrestvoet aan acht (8) procent.)
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
GOEDKEURINGSCLAUSULE
9° Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend, wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van
de te koop aangeboden aandelen, kan de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager
aan de kandidaat-overnemer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk akkoord van de raad van
bestuur.
10° Daartoe heeft de raad van bestuur van de vennootschap het recht om, binnen de veertien dagen
na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkooprecht, aan de kandidaat-
overdrager de weigering van zijn akkoord met de overdracht aan de voorgestelde kandidaat-
overnemer kenbaar te maken.
In dit geval zal de raad van bestuur in zijn Kennisgeving een derde kandidaat-verwerver voorstellen
die bereid is de totaliteit van de aandelen te verwerven aan de voorwaarden voorgesteld door de
kandidaat-overnemer of, voor zover deze lager zou zijn, tegen de prijs vastgesteld door een
bedrijfsrevisor over wiens aanstelling de kandidaat-overdrager en de derde kandidaat-verwerver het
eens zijn. De keuze van de derde kandidaat-verwerver tot verwerving van de aandelen tegen een
prijs vastgesteld door een bedrijfsrevisor voor zover deze lager zou zijn, wordt in de in het huidig lid
vermelde Kennisgeving door de raad van bestuur vermeld.
Voor zover de derde kandidaat-verwerver de aandelen wenst over te nemen tegen de prijs
vastgesteld door een bedrijfsrevisor voor zover deze lager zou zijn, zoals gemeld in de Kennisgeving,
melden de derde kandidaat-verwerver en kandidaat-overdrager hun akkoord omtrent de persoon van
de aan te stellen deskundige per Kennisgeving aan de (voorzitter van de) raad van bestuur binnen
de veertien dagen na de in het vorig lid vermelde Kennisgeving door de raad van bestuur. Bij
gebreke aan akkoord binnen de veertien dagen, zal de (voorzitter van de) raad van bestuur de
voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren of desgevallend zijn rechtsopvolger vragen
onmiddellijk een bedrijfsrevisor aan te duiden die uiterlijk één maand na diens aanstelling op
bindende wijze een waardebepaling zal doen van de aangeboden effecten. De (voorzitter van de)
raad van bestuur zal dit verzoek richten tot de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren of
desgevallend diens rechtsopvolger binnen een termijn van zeven dagen vanaf het verstrijken van de
in huidig lid vermelde termijn van veertien dagen. Deze waardering dient voor het overige te
gebeuren volgens de procedure, waarvan sprake sub 6°. De kosten en erelonen van de deskundige
worden gedragen door de derde kandidaat-verwerver die om de waardering heeft verzocht. De
deskundige zal zijn beslissing aldus overmaken en bekendmaken aan de betrokken partijen én aan
de raad van bestuur. De verwerving van de aandelen geschiedt dan:
- indien de prijs vastgesteld door de deskundige gelijk of hoger is dan de voorgestelde prijs, zal de
verkoop gebeuren tegen de Geboden Prijs (bij overdracht door koop-verkoop) respectievelijk de
Tegenwaarde van de Tegenprestatie (bij overdracht ten bezwarende titel anders dan door koop-
verkoop) respectievelijk de Vraagprijs (bij overdracht om niet). In geen geval zal er dus rekening
gehouden worden met een door de deskundige vastgestelde prijs die hoger is dan de Geboden Prijs,
respectievelijk de Tegenwaarde van de Tegenprestatie, respectievelijk de Vraagprijs.
- indien de prijs vastgesteld door de deskundige lager is dan de Geboden Prijs, respectievelijk de
Tegenwaarde van de Tegenprestatie, respectievelijk de Vraagprijs, zal de verkoop gebeuren tegen
de door de deskundige vastgestelde prijs, onder voorbehoud van het recht van de kandidaat-
overdrager om per aangetekend schrijven gericht aan de raad van bestuur te verzaken aan de
overdracht binnen de zeven dagen na ontvangst van (een kopie van) het waarderingsrapport van de
deskundige.
Bij gebrek aan deze verzaking, zullen de aandelen definitief overgedragen worden aan de door de
raad van bestuur voorgestelde kandidaat-verwerver, en naar gelang het geval tegen de prijs
vastgesteld door de kandidaat-overdrager of door de deskundige. De verkoopovereenkomst komt
dan tot stand de derde werkdag na het verstrijken van de voormelde termijn van zeven dagen waarin
de kandidaat-overdrager kon verzaakt hebben aan de overdracht.
De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van zes maanden na het versturen
van het oorspronkelijk aanbod van de kandidaat-overdrager; de eigendomsoverdracht zal gebeuren
op het ogenblik van de betaling van de prijs.
11° Bij gebrek aan Kennisgeving binnen een termijn van veertien dagen zoals hierboven voorzien
onder punt 10° door de raad van bestuur aan de kandidaat-overdrager van het feit dat ze niet
akkoord gaat met de overdracht aan de door de kandidaat-overdrager voorgestelde kandidaat-
overnemer, wordt de door de kandidaat-overdrager voorgestelde kandidaat-overnemer beschouwd
als goedgekeurd.
In dit geval is de kandidaat-overdrager vrij om hem zijn aandelen over te dragen voor zover:
- de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
Luik B
overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;
- de overdracht gerealiseerd wordt binnen de zes maand na het versturen van het oorspronkelijk
aanbod van de kandidaat-overdrager; bij gebrek aan naleving van deze termijn van zes maand, zal
de hierboven beschreven procedure opnieuw moeten toegepast worden;
- de overdracht bekendgemaakt wordt aan de overige partijen binnen diezelfde termijn van zes
maand.
SCHADEVERGOEDING
12° De aandeelhouder of houder van effecten die effecten overdraagt met overtreding van de
bepalingen van onderhavig artikel, zal, per effect dat in strijd met de bepalingen van het onderhavige
artikel werd overgedragen, een forfaitaire bepaalde minimum schadevergoeding moeten betalen
gelijk aan de helft van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen effect, met een minimum
van de helft van de behaalde verkoopprijs. Deze vergoeding dient te worden betaald aan de andere
aandeelhouders, pro rata aan hun aandelenbezit op het ogenblik van de onregelmatige overdracht.
Deze werkelijke waarde zal worden bepaald door een deskundige aangesteld door de voorzitter van
het Instituut der Bedrijfsrevisoren of desgevallend zijn rechtsopvolger op verzoek van (één van) de
aandeelhouder(s). Deze waardering dient voor het overige te gebeuren volgens de procedure,
waarvan sprake sub 6°.
De kosten verboden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de aandeelhouder die
zijn aandelen onrechtmatig heeft overgedragen.
CLAW BACK
13° Wanneer in een rechtspersoon-aandeelhouder de controle wijzigt, dient deze controlewijziging
door de rechtspersoon meegedeeld te worden aan de medeaandeelhouders en dit binnen de tien
werkdagen na de wijziging van controle. De controlewijziging geldt als aanbod tot verkoop door de
rechtspersoon waarin de controlewijziging zich voordoet aan de andere aandeelhouders van alle
effecten die toebehoren aan de betrokken rechtspersoon, waarbij de voorkoop- en
goedkeuringsprocedure naar analogie zal moeten worden toegepast, met dien verstande dat:
- onder de kandidaat-overdrager moet worden begrepen: de betrokken rechtspersoon;
- de Kennisgeving sub 1° van de kandidaat-overdrager de Vraagprijs dient te vermelden;
- de kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige ten laste zijn van de rechtspersoon-
aandeelhouder, waarin de controlewijziging zich heeft voorgedaan.
II. OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders zullen in geval van overlijden
van een aandeelhouder of houder van effecten, de erfgenamen en legatarissen van de overledene,
niet van rechtswege aandeelhouder van de vennootschap worden.
Meer bepaald zal in geval van een overdracht van effecten bij overlijden, de voorkoop- en
goedkeuringsprocedure naar analogie worden toegepast met dien verstande dat:
- onder de kandidaat-overnemer dient te worden begrepen: de erfgenaam/legataris die effecten
verwerft ingevolge het overlijden van de betrokken aandeelhouder of houder van effecten;
- onder de kandidaat-overdrager dient te worden begrepen: de betrokken erfgenaam/legataris;
- de Kennisgeving sub 1° dient te worden verstuurd binnen een termijn van twee maanden na het
overlijden van de betrokken aandeelhouder of houder van effecten.
ARTIKEL 11. TOEGELATEN OVERDRACHTEN
De voorkoopregeling, noch de goedkeuring van de aandelenoverdracht onder de levenden of bij
overlijden, is vereist wanneer de aandelen worden overgedragen:
1/ aan een mede-aandeelhouder;
2/ aan de echtgenoot of echtgenote of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater;
3/ aan de afstammelingen in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of erflater;
4/ aan een dochtervennootschap van een rechtspersoon-aandeelhouder;
5/ aan elke rechtspersoon (moedervennootschap) waarvan een rechtspersoon-aandeelhouder zelf
een dochtervennootschap is;
6/ aan elke dochtervennootschap van de hiervoor bedoelde moedervennootschap;
7/ aan een juridische entiteit (vennootschap, stichting, maatschap) waarvan de meerderheid der
aandelen/certificaten/winstbewijzen, hetzij in volle eigendom, hetzij in blote eigendom, hetzij in
vruchtgebruik in handen zijn van een aandeelhouder en/of zijn afstammelingen in rechte neerdalende
lijn en/of zijn echtgenoot/echtgenote/wettelijk samenwonende partner.
Onder "moedervennootschap" verstaat men iedere vennootschap die een controlebevoegdheid
uitoefent over een andere vennootschap.
Onder "dochtervennootschap" verstaat men iedere vennootschap ten opzichte waarvan een
controlebevoegdheid bestaat.
Onder "controle" over een vennootschap moet worden verstaan, de bevoegdheid in rechte of in feite
om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of
zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.
ARTIKEL 12. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
Luik B
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
verga¬dering een nieuwe bestuurder benoemt. De eerstvolgende algemene vergadering zal het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
ARTIKEL 14. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 15. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat kan deze onder zijn leden een voorzit¬ter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontsten¬tenis van benoeming of bij afwe¬zig¬heid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waar¬genomen door de bestuurder aangeduid onder de aan¬wezige bestuurders door de raad van
bestuur.
ARTIKEL 16. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het
buiten¬land, op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van
teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de
vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
Luik B
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee
verschillende personen kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd
is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval
bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
ARTIKEL 17. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
17.1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Inkoop eigen aandelen
Binnen de wettelijke voorwaarden kan het bestuursorgaan besluiten tot het verkrijgen van eigen
aandelen, winstbewijzen of certificaten, indien dit noodzakelijk is om te voorkomen dat de
vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden.
Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de akte statutenwijziging verleden voor notaris Xavier DE MAESSCHALCK
te Oostende op 21 maart 2023. Zij is hernieuwbaar.
Toegestaan kapitaal
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om het geplaatste kapitaal in één of meer malen te
verhogen tot twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00).
De aldus toegekende bevoegdheid mag slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar, te rekenen
vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte statutenwijziging,
verleden voor notaris Xavier DE MAESSCHALCK te Oostende op 21 maart 2023 en volgens de
bijzondere omstandigheden en nagestreefde doeleinden overeenkomstig het bijzonder verslag
dienaangaande opgemaakt.
Deze bevoegdheid mag één of meer malen worden hernieuwd door de algemene vergadering, voor
een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar.
Binnen de grenzen van het toegestane kapitaal omvat de bevoegdheid van het bestuursorgaan de
mogelijkheid tot het stellen van volgende verrichtingen:
1) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
2) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of
meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel;
3) de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.
Het toegestane kapitaal mag tot stand worden gebracht, zowel met inbreng in geld als in natura.
Iedere kapitaalverhoging waartoe het bestuursorgaan beslist, geschiedt bij authentieke akte met
inachtneming van de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden voorzien door deze statuten.
Ingeval de kapitaalverhoging, waartoe het bestuursorgaan beslist binnen het kader van het
toegestane kapitaal, een uitgiftepremie bevat, zal deze worden bestemd voor de niet-beschikbare
rekening “uitgiftepremies” die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan
worden beschikt in overeenstemming met de voorwaarden gesteld door de wet voor de
statutenwijziging.
Door aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen het kapitaal met het toegestane bedrag
te verhogen, ontneemt de algemene vergadering zich niet het recht zelf tot een kapitaalverhoging te
besluiten.
Luik B
Het bestuursorgaan is bevoegd om na toepassing van het toegestane kapitaal, de tekst van de
statuten aan te passen.
17.2. Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
17.3. Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
17.4. Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
17.5. Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
De raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, vertegenwoordigt de
vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door de enige gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend of, zo er meerdere zijn, door alle gedelegeerd bestuurders gezamenlijk optredend.
ARTIKEL 19. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 20. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 21. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk van de
samenstelling van het bestuursorgaan, worden ondertekend door tenminste de meerderheid van de
leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen en de bestuurders die erom verzoeken.
Kopieën en uittreksels voor derden worden, afhankelijk van de samenstelling van het
bestuursorgaan, ondertekend door één of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 22. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 23. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
23.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
maandag van de maand april om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
Luik B
belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen.
23.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
23.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
ARTIKEL 24. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om aanwezig te
zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie
werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 25. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door een
conventioneel aangesteld vertegenwoordiger.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
ARTIKEL 26. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 27. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
27.1. Bureau
Luik B
Elke algemene vergadering wordt, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij diens afwezigheid, door de persoon
gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
Indien het aantal aanwezigen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen
ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
27.2. Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten worden
vastgelegd, worden de uittreksels, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
ondertekend door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 28. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 29. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
ARTIKEL 30. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID –
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
30.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
Voor de beslissingen waarvoor deze statuten een bijzondere meerderheid van stemmen opleggen,
kan een algemene vergadering maar geldig beraadslagen indien alle stemgerechtigde aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Statutaire clausules die verwijzen naar beslissingen waarvoor een bepaald aanwezigheidsquorum
vereist is, kunnen slechts worden gewijzigd krachtens beslissing van een buitengewone algemene
vergadering met inachtname van zelfde aanwezigheidsquorum.
30.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens
voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
bijzondere meerderheid vereist en behoudens afwijking in de gevallen voorzien in deze statuten.
Statutaire clausules die verwijzen naar beslissingen waarvoor een bijzondere meerderheid vereist is,
kunnen slechts worden gewijzigd krachtens beslissing van een buitengewone algemene vergadering
met inachtname van zelfde bijzondere meerderheid.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
30.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op
Luik B
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 31. STEMRECHT
31.1. Bureau
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk,
behoudens de aandelen zonder stemrecht, recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
31.2. Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”;
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
ARTIKEL 33. INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 34. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Luik B
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
ARTIKEL 35. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij, in strijd met het artikel
inzake “winstbesteding – uitkeringen” hiervoor, hebben ontvangen, terugstorten indien de
vennootschap bewijst dat de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de
uitkering is beslist van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL 36. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
legt/leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 37. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL 38. GESCHILLENBESLECHTING
Luik B
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
ARTIKEL 39. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 40. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de
vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan,
dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats
betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
ARTIKEL 41. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
ZESDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140:
- mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
- mevrouw Camille DUYSBURGH;
- de heer Wouter QUAGHEBEUR;
- mevrouw Laure VERMEERSCH.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
---- Voor eensluidend analytisch uittreksel ----
Worden tegelijk hiermede neergelegd: Expeditie van de akte, aanwezigheidslijst, oproeping,
verslagen bestuursorgaan, gecoördineerde statuten; (getekend notaris Xavier De Maesschalck).