Ondernemingsnr : 0635694646
Naam
(voluit) : ADMINISTRATIEKANTOOR SEPTENTRIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Private stichting
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 15I
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de vergadering van certificaathouders van de private stichting "Administratiekantoor Septentrio",
waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 15 bus I, hierna de "Stichting"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het belangeloos doel en het voorwerp.
De vergadering beslist het belangeloos doel en het voorwerp van de Stichting te wijzigen, onder
meer met oog op de invoering van een derde categorie van certificaten, te weten de WB-certificaten,
die zullen worden uitgegeven in ruil voor winstbewijzen van Septentrio NV, zoals blijkt uit artikel 4
van de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten in het Nederlands luidt als volgt:
"TITEL 1: BENAMING- ZETEL -DUUR
Artikel 1. : Naam
De naam van de private stichting luidt “Administratiekantoor Septentrio”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen en andere stukken die uitgaan van een
private stichting, vermelden de naam van de stichting, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de
woorden « private stichting », het adres van de zetel van de private stichting, het
ondernemingsnummer, de vermelding van “rechtspersonenregister” en de bevoegde rechtbank
volgens de zetel, het e-mailadres en in voorkomend geval het feit dat de stichting in vereffening is,
overeenkomstig artikel 2:20 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en zoals
van tijd tot tijd gewijzigd.
Artikel 2. : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de private stichting mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar
elke andere plaats in België, rekening houdende met de taalwetgeving.
Iedere verandering van de zetel van de private stichting wordt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.
Artikel 3. : Duur
De private stichting is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL 2: BELANGELOOS DOEL - VOORWERP
Artikel 4. : Belangeloos doel – Voorwerp
De private stichting wordt opgericht ter verwezenlijking van het volgend belangeloos doel :
Het nastreven van een stabiel en geconcentreerd aandeelhouderschap met het oog op een efficiënte
en eenvoudige besluitvorming binnen de naamloze vennootschap Septentrio.
Tot de concrete activiteiten waarmee de doelstelling van de private stichting wordt verwezenlijkt,
behoren onder meer :
a.            Het uitgeven van beperkt royeerbare certificaten op naam tegen aandelen en
inschrijvingsrechten en winstbewijzen van de naamloze vennootschap Septentrio, die voor rekening
van de houders van de certificaten aan de stichting worden overgedragen;
b.            het beheren en administreren van aandelen,  inschrijvingsrechten en winstbewijzen van de
naamloze vennootschap Septentrio evenals het innen van alle uitkeringen verbonden aan deze
aandelen en winstbewijzen en het administreren ervan, alsmede het rechtstreeks uitkeren van die
voordelen aan de certificaathouders, met inachtname van het belang van de stichting maar met
eerbiediging van de belangen van de certificaathouders;
c.            het uitoefenen van alle aan aandelen, inschrijvingsrechten en winstbewijzen van de
naamloze vennootschap Septentrio verbonden rechten, waaronder het stemrecht, op zodanige wijze
dat de belangen van de naamloze vennootschap Septentrio en alle daarbij betrokkenen zo goed
mogelijk worden gewaarborgd.
Zij kan voorts alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
belangeloos doel. Zij kan inzonderheid haar medewerking  verlenen en deelnemen aan iedere
activiteit die met haar belangeloos doel overeenstemt.
De private stichting mag geen stoffelijk voordeel verschaffen aan de stichter(s), de bestuurders, of
enig ander persoon, behalve, in dit laatste geval, indien dit kadert in de verwezenlijking van het
belangeloos doel.
De administratie van de aandelen en inschrijvingsrechten en winstbewijzen van de naamloze
vennootschap Septentrio, zoals hierboven omschreven, alsmede de uitoefening van de daaraan
verbonden rechten, geschiedt met inachtneming van de terzake toepasselijke voorwaarden die bij de
oprichting van de stichting worden vastgesteld ("administratievoorwaarden") en die nadien slechts
kunnen worden gewijzigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 18 van deze statuten.
De certificaten worden uitgegeven in drie verschillende categorieën (A-, W-, en WB- certificaten),
naargelang zij worden uitgegeven in ruil voor aandelen respectievelijk inschrijvingsrechten of
winstbewijzen.
TITEL 3 : STICHTERS – BESTUUR – VERGADERING VAN CERTIFICAATHOUDERS
Artikel 5. : Aanwijzing van de stichter(s)
De stichter van de private stichting is de naamloze vennootschap "SEPTENTRIO", met
maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 15 bus I, BTW-nummer BE0470.
094.266, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Leuven) 0470.094.266.
Artikel 6. : Samenstelling van de raad van bestuur
De private stichting wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens drie (3) en
maximaal vijf (5) leden, natuurlijke of rechtspersonen.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Artikel 7. : Benoeming en ontslag van de bestuurders
De bestuurders worden benoemd door de (raad van bestuur van de) stichter. De bestuurders worden
benoemd voor een termijn die zes (6) jaar niet mag overschrijden. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Het bestuursmandaat eindigt:
-              door vrijwillig aftreden;
-              door het verstrijken van de termijn van het bestuursmandaat;
-              door overlijden, ontbinding of vereffening, faillissement, staking van betaling,  
onbekwaamverklaring,                onderbewindstelling, afwezigverklaring, of enige andere reden of
omstandigheid waardoor de bestuurder zijn mandaat niet langer kan uitoefenen;
-              door ontslag door de (raad van bestuur van de) stichter;
-              door besluit tot afzetting vanwege de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar
de private stichting haar zetel heeft, in de gevallen bij het WVV bepaald;
Indien ingevolge het einde van een bestuursmandaat, het aantal bestuurders minder dan drie (3)
bedraagt, voorzien de overblijvende bestuurders zo spoedig mogelijk in vervanging in afwachting van
de beslissing van de (raad van bestuur van de) stichter tot benoeming van bijkomende bestuurders.
In afwachting van deze benoeming door de (raad van bestuur van de) stichter kan het
bestuursorgaan geldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal resterende bestuurders.
Artikel 8. : Aansprakelijkheid
De private stichting is aansprakelijk voor fouten die kunnen worden toegerekend aan haar
aangestelden of aan de organen waardoor zij optreedt.
De bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur gaan in die hoedanigheid geen
enkele persoonlijke verplichting aan inzake de verbintenissen van de private stichting. Zij zijn alleen
verantwoordelijk voor de vervulling van hun opgedragen taak en voor de fouten in hun bestuur.
Artikel 9. : Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert na uitnodiging door de voorzitter telkens wanneer het belang van de
stichting dit vereist, en minstens één keer per jaar. De voorzitter is verplicht de raad van bestuur
bijeen te roepen wanneer twee bestuurders erom verzoeken.
De oproepingen gebeuren overeenkomstig artikel 21 van deze statuten en worden minstens acht
dagen voor de vergadering aan de bestuurders verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid,
waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen
bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en worden gedaan per
brief, e- mail of op een andere schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de private stichting of op de plaats aangeduid in
de oproepingen, in België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Bijeenkomsten van de raad van bestuur kunnen geldig gehouden worden bij wijze van tele- en
videoconferentie.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd
is of indien er geen bestuurslid tot voorzitter is benoemd, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 10. : Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
a)           Behalve in geval van overmacht, kan de raad slechts beraadslagen en besluiten nemen
indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, doch enkel indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan, per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, een ander lid van de raad
van bestuur volmacht geven om hem op één vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in
zijn plaats te stemmen.
Eén bestuurder kan meerdere collega's vertegenwoordigen en naast zijn stem, evenveel stemmen
uitbrengen als het aantal volmachten waarover hij beschikt. Er moeten evenwel steeds minstens
twee bestuurders in persoon aanwezig zijn.
b)           De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen
genomen. Ieder bestuurslid heeft één stem.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering geen doorslaggevende stem en
wordt het voorstel geacht verworpen te zijn.
c)            De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
besluit van alle bestuurders, en dit zonder de hogervermelde oproepingstermijn te moeten
respecteren. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document
ondertekent.
Artikel 11. : Belangenconflicten
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met
een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit
mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring,
alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden
opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De betrokken
bestuurder kan deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over de betrokken beslissing of
verrichting, tenzij wanneer het een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard betreft. Artikel 11:8,
§3 WVV is van toepassing op dit artikel.
Artikel 12. : Intern bestuur
a)           algemeen :
De raad van bestuur is bevoegd om, binnen de grenzen van de wet, het belangeloos doel, voorwerp
en de statuten, alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de private stichting.
De bestuurders kunnen overeenkomen de bestuurstaken onder elkaar te verdelen. Deze verdeling
kan niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien zij is bekendgemaakt.
b)           dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de private stichting opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Zodanige
beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn gemaakt.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "algemeen directeur"
voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
In dat verband geldt als beginsel dat de algemeen directeur/gedelegeerd bestuurder die gelast is met
het dagelijks bestuur als organiek vertegenwoordiger van de stichting die alle handelingen mag
verrichten die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de stichting, als deze
die, ofwel om reden van het minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Ten slotte bepaalt de raad van bestuur tevens voor welke duur deze bevoegdheidsopdracht zal
gelden.
De raad van bestuur heeft het recht, op elk ogenblik en zonder verplichting tot verantwoording, een
einde te stellen aan de bevoegdheidsopdracht in het kader van het dagelijks bestuur verleend aan de
algemeen directeur(s)/gedelegeerd bestuurder(s).
Elk besluit tot benoeming dan wel afzetting van een persoon aan wie het dagelijks bestuur is
opgedragen wordt conform de wettelijke voorschriften ter zake bekendgemaakt.
Een algemeen directeur/gedelegeerd bestuurder kan op elk ogenblik, mits hij een opzegtermijn in
acht neemt van ten minste een maand, ontslag nemen uit de functie van gedelegeerde tot het
dagelijks bestuur.
Overlijden of de onmogelijkheid in rechte zowel als in feite om de hem verleende opdracht nog
verder te vervullen brengt van rechtswege de beëindiging van de aan de algemeen
directeur/gedelegeerd bestuurder verleende opdracht met zich evenzo het verstrijken van de duur
voor dewelke hij werd aangesteld.
c)            bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen
eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen, naar hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de private stichting binnen de perken van de hen verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever in- geval van overdreven
volmacht.
Artikel 13. : Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de private stichting in alle handelingen in en
buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
private stichting in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de private stichting tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de private stichting op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers
binnen de grenzen van hun opdracht.
Artikel 14. : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of
ingebonden.
De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door één bestuurder.
Artikel 15. : Vergaderingen van certificaathouders
a)           De vergadering van certificaathouders wordt door de raad van bestuur bijeengeroepen (i)
wanneer een besluit van die vergadering volgens de administratievoorwaarden of de statuten vereist
is, of (ii) wanneer de raad van bestuur dit in het belang van de stichting nuttig acht.
b)           Alle certificaathouders worden ten minste acht dagen vóór de vergadering opgeroepen. De
agenda wordt bij de oproepingsbrief gevoegd.
Alle oproepingen voor vergaderingen van certificaathouders gebeuren overeenkomstig artikel 21 van
deze statuten.
De certificaathouders kunnen zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een ander
certificaathouder.
c)            Op de vergadering van certificaathouders geeft ieder A-certificaat, W-certificaat en WB-
certificaat recht op één stem.
Behoudens andersluidende bepaling, worden de besluiten van de vergadering van certificaathouders
rechtsgeldig genomen met een gewone meerderheid, zonder dat een aanwezigheidsquorum van
toepassing is.
Onthoudingen worden niet meegerekend om na te gaan of de vereiste meerderheid werd bereikt.
d)           Bij gebreke aan andersluidende bepalingen in de statuten of in de
administratievoorwaarden, zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen van
toepassing op de vergadering van certificaathouders.
e)            De vergadering van certificaathouders is enkel bevoegd voor:
-              de wijziging van de statuten van de stichting en de administratievoorwaarden
overeenkomstig de artikelen 17 en 18 van de statuten;
-              Het bepalen van het ideëel doel waartoe het vermogen van de private stichting bij
ontbinding moet worden aangewend.
TITEL 4. - BOEKJAAR - JAARREKENING
Artikel 16. : Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Ieder jaar en ten laatste binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar maakt de raad
van bestuur de jaarrekening van het voorbije boekjaar op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen,
alsook de begroting van het volgende boekjaar.
De boekhouding wordt gevoerd overeenkomstig de wettelijk bepalingen ter zake. De
certificaathouders hebben ten allen tijde het recht om inzage te vragen in de jaarrekeningen en
boekhouding van de stichting.
TITEL 5. – STATUTENWIJZIGING – WIJZIGING VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN
Artikel 17. : Statutenwijziging
De statuten kunnen op voorstel van de raad van bestuur worden gewijzigd door een beslissing van
de vergadering van certificaathouders genomen met twee derde van de aanwezige en
vertegenwoordigde stemmen én mits goedkeuring ervan door de naamloze vennootschap
Septentrio.
De wijziging van de gegevens vermeld onder artikel 2:11, § 2, 3° tot en met 6° WVV, dienen bij
authentieke akte te worden vastgelegd.
Artikel 18.: Wijziging van de administratievoorwaarden
De administratievoorwaarden kunnen op voorstel van de raad van bestuur worden gewijzigd door
een beslissing van de vergadering van certificaathouders genomen met twee/derden van de
aanwezige en vertegenwoordigde stemmen én mits goedkeuring ervan door de naamloze
vennootschap Septentrio.
TITEL 6. - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 19.: Algemeen
De Rechtbank van het arrondissement waar de private stichting haar zetel heeft kan, op verzoek van
de stichter of van een van zijn rechthebbende, van één of meer bestuurders, een belanghebbende
derde of van het openbaar ministerie de ontbinding van de private stichting uitspreken in de gevallen
bij artikel 2:144 WVV bepaald. De rechtbank die de ontbinding uitspreekt, kan hetzij tot de
onmiddellijke afsluiting van de vereffening beslissen, hetzij de vereffeningswijze bepalen en één of
meer vereffenaars aanstellen.
Artikel 20. : Verdeling
Het vermogen van de private stichting bij ontbinding moet tot het ideëel doel worden aangewend
waartoe de vergadering van certificaathouders overeenkomstig de bepalingen van artikel 15 heeft
besloten, met dien verstande dat het vermogen van de private stichting niet de A-Certificaten, W-
certificaten en WB-Certificaten zal omvatten die bij ontbinding en zullen worden omgewisseld in
aandelen, inschrijvingsrechten of winstbewijzen van de naamloze vennootschap Septentrio.
Wanneer het belangeloze doel van de private stichting is verwezenlijkt, neemt de stichter of nemen
zijn rechthebbenden een bedrag gelijk aan de waarde van de goederen zelf terug die de stichter aan
de verwezenlijking van dat doel heeft besteed.
[TITEL 7. – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 21.: Communicatie met de stichting
Alle communicatie tussen de stichting en haar certificaathouders, bestuurders en stichter zal
verlopen via e-mail.
De certificaathouders, de bestuurders en de stichter zullen aan de stichting hun e-mailadres
meedelen waarop de communicatie kan gebeuren.
Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De stichting kan dit adres
gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken certificaathouder dan wel de betrokken
bestuurder of de stichter van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te
communiceren.
Een certificaathouder, bestuurder of stichter die niet (meer) wenst te communiceren via e-mail zal de
stichting hiervan schriftelijk en uitdrukkelijk in kennis stellen en deelt het adres mee waarop de
communicatie per gewone post kan verlopen.
Voor doeleinden van communicatie aan de stichting moet het volgend e-mailadres gebruikt worden:
stichting@septentrio.com.".
(…)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan en aan de heer Erwin Vandendriessche.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan meester Marthe Janssens, meester Fréderic
Van Campe, meester Matthias Wauters en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor
“Eubelius”, allen daartoe woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 99, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris