N° d'entreprise : 0474711664
Nom
(en entier) : CRAHAY-LERHO
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Allée de France 11
 : 4821 Dison
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par le Notaire Armand Marc FASSIN, Notaire Associé de la Société à Responsabilité
Limitée « Armand & Amélie FASSIN, Notaires Associés », à la résidence de Spa, dont le siège est
situé à 4900 SPA, avenue Reine Astrid 238, en date du 22 décembre 2020, en cours d’
enregistrement, il résulte que :
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société en Nom Collectif « CRAHAY-LERHO
», ayant son siège à 4821 DISON, allée de France, numéro 11 ; Inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0474.711.664 ; laquelle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION :
Rapports
A l’unanimité, l’assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la proposition de transformation de la société et
de l’état y annexé ; les associés reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
                           
Monsieur Jean NICOLET, réviseur d’entreprises, pour la société à responsabilité limitée « CDP
NICOLET, BERTRAND & C°, Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à 4040 HERSTAL,
Troisième avenue 19 (Parc industriel des Hauts-Sarts), a établi en date du 09 décembre 2020 le
rapport spécial sur l’état comptable prévu par la loi.
 
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« 3. CONCLUSION
Les travaux de contrôle que nous avons menés en l’occurrence ont été réalisés dans le cadre d'une
opération de transformation de la forme juridique de la société en nom collectif « CRAHAY-LERHO »
en une société à responsabilité limitée.
Par référence aux articles 14:3 à 14:6 du Code des Sociétés et des Associations, nos travaux ont eu
pour seul but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation active et passive arrêtée au 31
octobre 2020 dressée par l’organe d’administration de la société en nom collectif « CRAHAY-LERHO
», est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la forme juridique de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous
laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément
aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 145.079,49 € n’
est pas inférieur à l’apport indisponible (anciennement capital fixe), sachant par ailleurs qu’il n’existe
pas d’exigence de capital minimum pour une société à responsabilité limitée ».
 
Volet B
Les actionnaires ont déclaré avoir parfaite connaissance de ce rapport.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION :
L’assemblée a décidé de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d’adopter la forme d’une SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE.
L'activité de la société demeure actuellement inchangée. L’objet sera toutefois étendu conformément
à l’article 14:9 du Code des Sociétés et des Associations.
                           
La société conservera son numéro d’immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises, soit le
numéro 0474.711.664.
 
La transformation de la société se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée
à la date du 31 octobre 2020.                                  
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société sont réputées réalisées pour la société à
responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.
 
Les actionnaires se sont déclarés parfaitement informés du paragraphe premier de l’article 14:13 du
Code des sociétés et des associations, lequel dispose que :
« En cas de transformation d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite, les
associés en nom collectif et les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment à
l'égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de
transformation conformément à l'article 2:18 ».
 
TROISIÈME RÉSOLUTION :
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale a confirmé ne pas vouloir constituer un compte de
capitaux propres statutairement indisponible. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION :
 
L’assemblée a décidé de supprimer la qualité statutaire des mandats des deux administrateurs,
Monsieur CRAHAY Bruno et Madame Madeleine LERHO, de sorte qu’ils poursuivront leur mandat
en qualité d’administrateur non statutaire, comme précisé ci-après.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION :
Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée :
ARTICLE 1.  DENOMINATION – SIEGE SOCIAL
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "CRAHAY-
LERHO".
    
Le siège est établi en Région wallonne.
 
     Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
     Des dépôts et des succursales pourront être établis partout où l’organe d’administration les jugera
utile.
 
     ARTICLE 2.  OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, dans la mesure où l’exercice de ces activités
n’est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d’accès, d’exercice de la profession ou autres, l’
exercice des activités suivantes :
 
I. Activités d’intermédiaire commercial en assurance.
 
II. La société a en outre pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
- pour son compte, l’achat, la vente, la construction, l’aménagement, la rénovation, la location de tout
patrimoine mobilier et immobilier de quelque nature qu’ils soient, parties divises ou indivises pour
compte propre et, de façon plus générale, l’exploitation de biens immobiliers, pour son propre
compte ;
- pour son propre compte, l’acquisition par souscription ou achat et la gestion d’actions, d’obligations
Volet B
de sociétés belges ou étrangères ou à constituer.
 
Elle a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte l’achat, la
vente, la détention, la cession, l’échange, la gestion de tout bien meuble et de toute valeur mobilière,
action, obligation, part sociale, la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés industrielles, commerciales, financières, agricoles, ainsi que la réalisation de toutes
opérations financières à l’exception de celles réservées par la loi aux banques et caisses d’épargne
et celles qualifiées de gestion de fortune et de conseils en placements.
La société pourra également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
 
Cette énumération est non limitative ; elle doit être interprétée dans son sens le plus large.
 
Dans l’hypothèse où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’
accès à la profession, la société subordonnera son action, concernant la prestation de ces actes, à la
réalisation desdites conditions.
 
     ARTICLE 3.  DUREE
     La société est constituée pour une durée illimitée.
   
     ARTICLE 4.  APPORTS
En rémunération des apports, DIX (10) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
                           
ARTICLE 5 : APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
ARTICLE 6 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
ARTICLE 7 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
LE REGISTRE DES ACTIONS SERA TENU EN LA FORME PAPIER.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Volet B
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE 8 : CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
     Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux
articles 5:63 et suivants du Code des sociétés et des associations.
     Toutefois, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des actions d'un
actionnaire est opérée de préférence aux actionnaires continuant à faire partie de la société.
Pour le cas où les actionnaires n'ont pas usé du droit de préférence, les héritiers ou légataires
pourront solliciter leur admission comme actionnaires.
     S'ils ne sont pas agréés, ils seront en droit d'exiger le rachat de leurs actions.
     Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat d’actions adressée à l’organe d’
administration, celui-ci fixera en accord avec les intervenants la valeur et les conditions de rachat de
chaque action.
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dire d’experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d’établir le rachat de chaque action.
A défaut par l’un des parties de désigner son expert dans la huitaine de l’invitation qui lui sera faite
par l’autre partie ou à défaut d’entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le
Tribunal de l’Entreprise du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.
En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les départager
par le président susdit.
Les experts devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation dans les
quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision n’est susceptible d’aucun
recours.
 
ARTICLE 9 : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
                           
ARTICLE 10 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE 11 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
ARTICLE 12. CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
                           
     ARTICLE 13 : ASSEMBLEE GENERALE
     L'assemblée générale des actionnaires aura lieu de plein droit au siège, le deuxième jeudi du
mois d’avril à 18h00, de chaque année. Si ce jour est un férié, l’assemblée se déroulera le jour
ouvrable suivant.
     Elle délibèrera d'après les dispositions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
     ARTICLE 14 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE 15 : SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE 16. DELIBERATIONS
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 17. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
     Article 18 : EXERCICE SOCIAL
     L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
     A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
    
     Article 19 : REPARTITION - RESERVES
     Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Volet B
     Article 20 : DISSOLUTION-LIQUIDATION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
     Article 21 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
     Article 22 : DROIT COMMUN
     Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
La société respectera en tout temps les conditions fixées à l’article 267 de la loi du 04 avril 2014
relative aux assurances :
§1er. Les intermédiaires d'assurance, les intermédiaires d'assurance à titre accessoire et les
intermédiaires de réassurance désignent une ou plusieurs personnes physiques comme
responsables de la distribution. Leur nombre est adapté à l'organisation et aux activités de
l'intermédiaire. Le Roi fixe ce nombre sur proposition conjointe du ministre ayant les Assurances
dans ses attributions et du ministre des Affaires sociales et sur avis de la FSMA.
Au plus tard au moment où il désigne le responsable de la distribution, l'intermédiaire d'assurance,
l'intermédiaire d'assurance à titre accessoire ou l'intermédiaire de réassurance concerné transmet à
la FSMA l'identité de la personne en question et les documents qui démontrent qu'elle satisfait aux
dispositions de l'article 266, 1° à 3°. Les responsables de la distribution sont inclus par la FSMA dans
le dossier d'inscription de l'intermédiaire d'assurance, l'intermédiaire d'assurance à titre accessoire
ou l'intermédiaire de réassurance qui les désigne.
§2. Pour chacune des personnes visées au paragraphe 1er et pour chacune de ses personnes en
contact avec le public, l'intermédiaire d'assurance, l'intermédiaire d'assurance à titre accessoire ou
l'intermédiaire de réassurance constitue un dossier dans lequel il conserve les informations qui
démontrent que ces personnes satisfont aux dispositions de l'article 266, 1° à 3°. L'intermédiaire tient
ces dossiers à la disposition de la FSMA et est tenu d'assurer la confidentialité de ces données.
Lorsque la collaboration entre l'intermédiaire et une personne visée à l'alinéa 1er prend fin,
l'intermédiaire supprime le dossier visé à l'alinéa 1er. Il ne peut en aucun cas en conserver une
copie.
Les dispositions de l'article 10, § 2, de la loi du 30 juillet 2018 relative à la protection des personnes
physiques à l'égard des traitements de données à caractère personnel, sont d'application.
 
II. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE NON STATUTAIRE
Les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris les décisions suivantes à
l'unanimité :
1. Adresse du siège
L’adresse du siège continuera à être situé à : 4821 DISON, allée de France 11.
 
2. L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-
après, et a procèdé immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Bruno CRAHAY, né à Verviers, le 21 décembre 1963, domicilié à 4821 DISON, allée de
France 11, étant présent et qui a accepté ;
- Madame Madeleine LERHO, née à Liège, le 30 décembre 1967, domiciliée à 4821 DISON, allée de
France 11, étant présente et qui a accepté ;
Volet B
 
Leur mandat sera rémunéré.
 
3. Commissaires
L'assemblée générale a décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
                           
4. L’assemblée a donné pouvoir, si nécessaire, au Notaire FASSIN, soussigné, d’établir les statuts
coordonnés de la société « CRAHAY-LERHO ».
 
Actes et documents déposés en même temps au greffe :
- expédition de l’acte authentique (en ce compris les rapports) ;
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, uniquement aux fins de transmission au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise pour publication au Moniteur belge.
 
Signé et dressé par le notaire Armand Marc FASSIN à Spa