Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
TERCOFIN
Rue de Renory 501 bte A
4031 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Jean DENYS, Notaire associé à Flémalle, le dix-neuf octobre deux mille
seize, en cours d’enregistrement, il résulte que:
 
1° Monsieur PORTIER Philippe Gustave Jean Joseph, né à Rocourt le dix septembre mil neuf cent
soixante-six, numéro national 66.09.10 165-14, époux de Madame BRAHAM Hélène Jeanne Paule
Christiane, domicilié à 4400 Flémalle, rue Héna 78.
Déclarant s’être marié à Flémalle le deux octobre mille neuf cent nonante-deux, sous le régime de la
séparation de biens, suivant contrat de mariage reçu par le Notaire soussigné le onze septembre
mille neuf cent nonante-deux, régime non modifié à ce jour, ainsi qu'il le déclare.
 
2° La société privée à responsabilité limitée « NOVANDI », ayant son siège social à 4400 Flémalle,
rue Héna, 78, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 500.615.416, constituée
aux termes d’un acte reçu par le Notaire DENYS soussigné le trente octobre deux mille douze, publié
aux Annexes du Moniteur belge du dix-neuf novembre suivant sous le numéro 12186455, dont les
statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée, conformément à l’article 10 de ses statuts par son gérant, Monsieur PORTIER
Philippe prénommé, nommés à ces fonctions aux termes de l’actif constitutif susdit.
 
Ont constitué, sous la dénomination « TERCOFIN », une société privée à responsabilité limitée, dont
le siège social est établi à 4031 Angleur, rue de Renory, 501/A, au capital de un million trois cent dix-
sept mille euros (1.317.000,00 €), représenté par cinq mille et une (5.001) actions sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/cinq mille-unième (1/5.001ème) de l'avoir social.
 
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des sociétés, les
comparants sous 1° et 2°, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan
financier.
 
A. APPORT EN NATURE
 
a. Rapport du réviseur
 
Monsieur Pascal CELEN, réviseur d’entreprises, représentant la société civile sous forme de société
privée à responsabilité limitée « CELEN PASCAL, REVISEUR D'ENTREPRISES », R.P.M.
0880.427.923, ayant son siège social à 4020 Liège, rue de Chaudfontaine, 13, désigné par les
fondateurs suivant la lettre du 17 mai 2016, a dressé le rapport prescrit à l’article 444 du Code des
sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature en constitution de la société anonyme TERCOFIN consiste en l’apport en nature
0664878481
Volet B
de :
- 820 actions de la société anonyme LIEGE CONTAINER TERMINAL (BE 0878.226.320)
représentant 50% du capital de la société pour une valeur d’apport de 1.200.000,00 EUR
appartenant à la SPRL NOVANDI (BE 0500.615.416) ;
Ces titres sont apportés pour un montant global de 1.200.000,00 EUR.
Au terme de nos travaux effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises applicables en matière d’apports en nature, nous sommes d'avis que :
1) la description de l’apport en nature effectué par la SPRL NOVANDI répond à suffisance à des
conditions normales de précision et de clarté ;
2) les modes d’évaluation des apports sont conformes aux principes de l’économie d’entreprise. La
valeur d'apport des titres appartenant à SPRL NOVANDI à laquelle mène ces modes d'évaluation,
soit, un montant global de 1.200.000,00 EUR nous paraît acceptable.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 4.557 actions sans
désignation de valeur nominale de la société anonyme TERCOFIN qui seront attribuées en
intégralité à l’apporteur, la SPRL NOVANDI.
Après cette opération d’apport en nature, le capital initial de la société anonyme TERCOFIN
s'élèvera donc à un montant de 1.200.000,00 EUR et sera représenté par 4.557 actions sans
désignation de valeur nominale.
Complémentairement à cet apport en nature, les apports en numéraires suivants seront réalisés :
- Un apport en numéraire à hauteur de 116.736,49 EUR réalisé par la SPRL NOVANDI (BE
0500.615.416). Cet apport sera rémunéré par la création de 443 actions sans désignation de valeur
nominale de la SA TERCOFIN attribuées à la SPRL NOVANDI.
- Un apport en numéraire à hauteur de 263,51 EUR réalisé par Monsieur Philippe PORTIER. Cet
apport sera rémunéré par la création de 1 action sans désignation de valeur nominale de la SA
TERCOFIN attribuée à Monsieur Philippe PORTIER.
Suite à ces opérations, le capital de la société anonyme TERCOFIN s'élèvera donc à un montant de
1.317.000,00 EUR et sera représenté par 5.001 actions sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que le fondateur est responsable de l’évaluation des parts
apportées ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de
l’apport en nature. Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de
son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient
pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 18 octobre 2016.
ScPRL CELEN PASCAL,
Reviseur d'Entreprises
Représentée par
Pascal CELEN
Gérant
(signatures) »
 
b. Rapport des fondateurs
 
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent
l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature.
 
c. Publicité
 
Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce Liège conformément aux articles 75 et
444 du Code des sociétés.
 
d. Apport
 
La SPRL « NOVANDI » déclare, par l’intermédiaire de son gérant, faire apport à la société «
TERCOFIN » de huit cent vingt (820) actions de la société anonyme « LIEGE CONTAINER
TERMINAL », en abrégé « LIEGE CT », inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0878.226.320, ayant son siège social à 4400 Flémalle, Sart d'Avette 110, représentant cinquante
pour cent (50,00 %) du capital de la société pour une valeur d’apport d’un million deux cent mille
euros (1.200.000,00 €).
 
e. Rémunération et libération des apports en nature
 
En rémunération de cet apport, dont tous les comparants déclare avoir parfaite connaissance, il est
attribué à la SPRL « NOVANDI », qui accepte, quatre mille cinq cent cinquante-sept (4.557) actions
Volet B
intégralement libérées.
 
B. APPORT EN NUMERAIRE
 
a. Souscription
 
Les quatre cent quarante-quatre (444) actions restantes sont à l’instant souscrites en espèces, au
prix de deux cent soixante-trois euros cinquante et un cents (263,51 €)  chacune, comme suit :
 
- par Monsieur PORTIER Philippe : une (1) action de catégorie A
soit pour deux cent soixante-trois euros cinquante et un
cents...……………………………………………………………263,51 €
 
- par la SPRL « NOVANDI », quatre cent quarante-trois (443) actions de catégorie A
soit pour cent seize mille sept cent trente-six euros quarante-neuf
cents……..…………………………………………………...116.736,49 €
 
Ensemble : quatre cent quarante-quatre (444) ACTIONS
Soit pour cent dix-sept mille euros (117.000,00 €).
 
b. Libération des apports en numéraire
 
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèces effectué au compte numéro BE70 3630 4184 4325 ouvert au nom de la
société en formation auprès de ING BELGIQUE ce qui est expressément confirmé par le Notaire
DENYS soussigné au vu de l’attestation bancaire qui lui a été remise.
 
Cette somme de cent dix-sept mille euros (117.000,00 €) formant avec celle d’un million deux cent
mille euros (1.200.000,00 €)., montant des actions attribuées aux apports en nature, un total d’un
million trois cent dix-sept mille euros (1.317.000,00 €), représente l’intégralité du capital social qui se
trouve ainsi entièrement souscrit.                                                         
 
OBJET SOCIAL :
 
La Société a pour objet principal d'entreprendre en Belgique ou à l'étranger, pour son propre compte
ou pour le compte de tiers, toutes opérations de gestion de portefeuille.
Elle pourra à cet effet concourir à la création, au développement ou à la reconversion de toutes
entreprises; à ces fins, prendre des participations dans toutes entreprises existantes ou à créer.
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
Toutes prestations, connexes, subsidiaires ou utiles dans le cadre des activités suivantes :
a) Toutes opérations d'affrètement et de transports par utilisation de tous les modes de transport.
b) Les transports, manutentions, conditionnements et magasinages de tout genre, de tout produit et
de toute nature.
c) Les lavages, entretiens, réparations et toutes autres prestations de services pour tout matériel ou
moyen de transport.
Elle pourra prendre tous brevets ou licences susceptibles de favoriser la réalisation de son objet ou
de celui des entreprises dans lesquelles elle possède directement ou indirectement une participation,
accorder toutes licences ou sous-licences.
Elle pourra effectuer toutes études et prêter son assistance technique, juridique, comptable,
financière, commerciale, administrative ou de gestion à toutes sociétés ou organismes dans lesquels
elle détient directement ou indirectement une participation, ou pour le compte de tiers.
 Elle pourra en outre entreprendre toutes opérations d’ordre technique ou, en d’autres termes, liées à
l’entretien, la réparation, la maintenance, la rénovation et le nettoyage de tout matériel roulant ainsi
que de tout équipement, bâtiment, installation, machine et outillage, meuble ou immeuble, de nature
industrielle, commerciale ou bureautique.                                           
Elle pourra également réaliser toutes opérations immobilières au sens le plus large et notamment :
l’achat, la vente, le leasing, l’échange, la location, la réalisation, l’exploitation, la mise en valeur, la
gestion, l’administration, l’entretien, la réparation, la gérance de tous biens immobiliers ou mobiliers.
D'une manière générale, la société pourra réaliser par elle-même ou par intermédiaires toutes
opérations financières, commerciales ou civiles, industrielles, qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation, l'extension ou
le développement.
Volet B
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés belges ou
étrangères , ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à
favoriser directement ou indirectement le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou faciliter le développement de ses activités.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
                        
DUREE :           
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
CAPITAL :
                             
Le capital social est fixé à un million trois cent dix-sept mille euros (1.317.000,00 €). Il est divisé en
cinq mille et une (5.001) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinq
mille-unième (1/5.001ème) de l'avoir social.
Les cinq mille et une (5.001) actions sont réparties en cinq mille et une (5.001) actions de catégorie «
A », et zéro (0) action de catégorie « B » Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes
droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
 
ADMINISTRATION ET CONTROLE :               
                                                                                                                                     
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
catégorie A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus sur la
liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, les
administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie B seront qualifiés d'administrateurs de
catégorie B. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de
l’exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à dix heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Volet B
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient
inscrits dans le registre des associés.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'Assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'Assemblée, une liste de présence indiquant
le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d’actions existantes.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
DISTRIBUTION
 
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions Iégales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
LIQUIDATION
 
En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article
181 du code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque
Volet B
moment que ce soit, la liquidation s'opèrera par les soins du Conseil d'Administration alors en
exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.
Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce qui sera tenu également
informé de l’état d’avancement de la liquidation.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
 
REPARTITION
 
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
EXERCICE SOCIAL
                                                                                                                                                          
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
       
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, lorsque
la société acquerra la personnalité morale.
 
1. Le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité juridique et
se clôturera le trente et un décembre deux mille dix-sept.
 
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le vingt-sept juin deux mille dix-huit.
 
3. Sont désignés en qualité d’administrateurs délégués :
 
- Monsieur PORTIER Philippe prénommé ;
- Monsieur LIMBIOUL Nicolas Jean, domicilié à 4400 Flémalle, rue Héna 2;
- Monsieur GEMELS Johan Joseph, domicilié à 3500 Hasselt, Biezenstraat, 4,
 
Est désigné en qualité de Président du conseil d’administration : Monsieur PORTIER Philippe
prénommé.
                        
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
sommes.
 
Leur mandat est exercé gratuitement.
 
Les administrateurs reprendront, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au
nom de la société en formation.
 
4. Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
 
 
Déposés en même temps: une copie certifiée conforme de l’acte constitutif, rapport des fondateurs et
rapport du réviseur.