Ondernemingsnr : 0689752845
Naam
(voluit) : FRYNS DISTILLERY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ekkelgaarden 6 bus A3
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, KAPITAAL,
AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 30 december
2019, door meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), vennoot van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MARC JANSEN & ARVID LEROI,
geassocieerde notarissen”, met zetel te Hasselt, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid
Hasselt 1 op 6 januari 2020 Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 0270. Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ Lezing wordt gegeven van het bijzonder verslag van de zaakvoerder en van de bedrijfsrevisor
inzake de inbreng in natura.
De conclusies van het verslag van coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“COMPASS AUDIT”, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, vertegenwoordigd
door de heer Jo François, bedrijfsrevisor, dd. 25 december 2019 luiden als volgt:
"Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden ben ik van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura met betrekking tot de rekening courant beantwoordt aan
de normale eisen van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 300.000 aandelen aan de fractiewaarde van €
1,00 van de vennootschap BVBA FRYNS DISTILLERY zoals conventioneel overeengekomen tussen
de inbrenger en de inbrengontvangende vennootschap.
Ik wil er ten slotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FRYNS DISTILLERY HOLDING”, enige
vennoot, verklaart inbreng te doen door opname als kapitaal van haar schuldvordering op de
vennootschap, die zeker, vaststaand en opeisbaar is, tot beloop van globaal driehonderdduizend
euro (300.000,00 EUR), ten laste van de vennootschap.
Deze schuldvordering blijkt uit de rekening-courant die voldoende gekend is door de vergadering.
Als vergelding voor deze inbreng worden driehonderdduizend (300.000) aandelen toegekend aan de
inbrenger.
Ingevolge deze inbreng beslist de algemene vergadering het kapitaal te verhogen met een bedrag
van driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR), om het te brengen van vijftigduizend euro
Luik B
(50.000,00 EUR) op driehonderdvijftigduizend euro (350.000,00 EUR), met uitgifte van
driehonderdduizend (300.000) aandelen, zonder nominale waardeaanduiding.
Deze aandelen nemen deel in het resultaat vanaf de kapitaalverhoging.
De aanwezige vennoot verklaart uitdrukkelijk dat zij de geplande kapitaalverhoging wenst door te
voeren met uitgifte van driehonderdduizend (300.000) nieuwe aandelen en af te zien van alle
waardeverschillen die hiermee gepaard gaan.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat de kapitaalverhoging
werd verwezenlijkt, dat alle nieuwe aandelen werden onderschreven en volledig volgestort zijn en dat
het kapitaal van de vennootschap aldus werd gebracht op driehonderdvijftigduizend euro
(350.000,00 EUR), vertegenwoordigd door driehonderdvijftigduizend (350.000) aandelen, zonder
nominale waardeaanduiding.
2/ In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
3/ In aansluiting bij de tweede beslissing, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij driehonderdvijftigduizend euro (350.000,00 EUR), van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
4/ De vergadering besluit tot omvorming van de statutair onbeschikbare vermogensrekening
(bestaande uit het (destijds) gestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserves) in een
beschikbare vermogensrekening met mogelijkheid deze uit te keren met inachtneming van de
artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
5/ Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de voorgaande beslissingen en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In dit kader:
- wijziging van de statutaire bepaling inzake de zetel van de vennootschap;
- aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping voor algemene vergaderingen en
vergaderingen van het bestuursorgaan;
- toevoeging van de mogelijkheid van dagelijks bestuur;
- toevoeging van de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden.
Hieruit blijkt de tekst van de nieuwe statuten, met onder meer:
RECHTSVORM:  besloten vennootschap.
NAAM:  FRYNS DISTILLERY
ZETEL:
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
DUUR EN AANVANG:  voor onbepaalde tijd.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
- De uitbating van een alcoholstokerij, het voortbrengen van geestrijke dranken, de handel in alle
alcoholhoudende en niet-alcoholhoudende dranken.
- De organisatie van teambuildings, workshops- en groepsbevorderende activiteiten, het
terbeschikking stellen van de accommodatie.
- De organisatie van bezoeken aan en rondleidingen in de stokerij met betrekking tot het
productieproces.
- De organisatie en het onderbrengen van evenementen (conferenties, meetings, seminaries,
beurzen, bijeenkomsten, tentoonstellingen,…) en alle hiermee gerelateerde activiteiten.
- Handelsbemiddeling in alcoholische en niet-alcoholische dranken.
- De uitbating van drank- en eetgelegenheden.
- Het voeren van landbouwactiviteiten, handeldrijven in vee en aanverwanten
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
- Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten – zowel consultancy als implementatie -,
advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het
Luik B
verlenen van adviezen van financiële, technische, (bedrijfs)economische, sociale, organisatorische,
commerciële of administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing communicatie.
- Het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord.
- Het maken van studies van diverse aard.
- Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
- Het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de
borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen en erkende financiële tussenpersonen.
- Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen.
- Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de
vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en
alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap
kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsver-richtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
STATUTAIR BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING:
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair beschikbare eigen vermogensrekening
driehonderdvijftigduizend euro (350.000,00 EUR).
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de
tweede vrijdag van de maand mei om 10.00 uur , in de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats in België, aangeduid in de bijeenroeping.
Indien die dag een wettelijke feestdag is zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden
worden.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR: van 1 januari tot 31 december van ieder jaar.
WINSTVERDELING - RESERVES:
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest beslist de algemene vergadering over
de aanwending van de jaarlijkse nettowinst, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling, en bepaalt het bestuursorgaan het tijdstip en
de wijze van betaling der dividenden.
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dag boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
OMVANG EN WIJZE VAN UITOEFENING VAN BESTUUR:
ARTIKEL ELF - BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. De algemene vergadering kan evenwel
op het ogenblik van de opzegging of beëindiging de datum bepalen waarop het bestuurdersmandaat
eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen tot aan het bestuursorgaan.
ARTIKEL TWAALF – BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL DERTIEN – DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
6/ De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7/ De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur, namelijk:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CFC”, met zetel te 3500 Hasselt,
Windhalmstraat 5, ondernemingsnummer 0466.966.413, vast vertegenwoordigd door de heer Michel
FRYNS, wonende te 3500 Hasselt, Windhalmstraat 5.
hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
8/ De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Ekkelgaarden 6 A3.
9/ De vergadering benoemt tot lasthebber ad hoc, gelast om onmiddellijk na de registratie van deze
akte alle formaliteiten te vervullen zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of
publiekrechtelijke instellingen, met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande:
Luik B
“FINEKO” NV, met zetel te 3600 Genk, Toekomstlaan 38, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen met ondernemingsnummer 0458.916.007, rechtsgebied Antwerpen afdeling
Tongeren.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN.
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  eensluidend afschrift;
    •  gecoördineerde statuten.