Ondernemingsnr : 0781604620
Naam
(voluit) : Newco 2022
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162b
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op eenendertig augustus tweeduizend drieëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als
enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Newco 2022", gevestigd te
2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162b, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0781.604.620 onder meer beslist heeft:
1. tot goedkeuring van
- het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven inbreng in geld en in natura, i.h.b.
met betrekking tot de uitgifteprijs, de gevolgen van de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
- het verslag van de voornoemde commissaris van de vennootschap in toepassing van artikel 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven inbreng in
natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Alle aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afstand te doen aan het opstellen van het verslag door de
commissaris met betrekking tot de inbreng in geld als bedoeld in artikel 5:121 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in geld.
De heer REMMERY Filip, vertegenwoordigende “CALLENS VANDELANOTTE”, besluit zijn verslag
met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap NEWCO 2022 BV (hierna genoemd “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 24 augustus 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
        •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
        •  de door de partijen toegepaste waardering
        •  de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit 75.000
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
        •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
        •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 28 augustus 2023”
2.tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van drie
miljoen vierhonderdzevenenveertigduizend zevenenvijftig euro zesennegentig cent (€ 3.447.057,96)
door uitgifte van drie miljoen vierhonderdzevenenveertigduizend zevenenvijftig (3.447.057) nieuwe
aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding. Op deze nieuwe
aandelen werd ingeschreven in geld aan de uitgifteprijs van (afgerond) een euro (€ 1,00) per
aandeel.
In afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de inbreng
volstort worden op een later ogenblik.
Overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal met de
jaarrekening een lijst van de niet-volgestorte aandelen worden neergelegd.
3.tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) door uitgifte van vijfenzeventigduizend (75.000) nieuwe
aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze inbreng werd ingetekend aan de uitgifteprijs van een euro (€ 1,00) per aandeel, door
inbreng in natura, met name door incorporatie van een schuldvordering, zoals nader beschreven in
hoger vermelde verslagen van de commissaris en het bestuursorgaan.
3.artikel 5.1 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden veertien miljoen zeshonderdentwaalfduizend
achthonderdachtentwintig (14.612.828) Aandelen uitgegeven.”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmacht
-verslag bedrijfsrevisor overeenkomstig art. 5:121 en 5:133 WVV m.b.t. de inbreng in natura
-verslag bestuursorgaan overeenkomstig art. 5:121 en 5:133 WVV m.b.t. de inbreng in geld en in
natura
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat