N° d'entreprise : 0444530907
Nom
(en entier) : SARTON et ASSOCIES - SARTON en VENNOTEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1135
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DENOMINATION
D'un acte reçu par Anton Van Bael, notaire associé à Anvers, le dix-huit mai deux mil vingt-deux,
délivrée avant enregistrement;
IL RESULTE que :
-conformément aux dispositions de l'article 39, §1, 1ier et 3ième alinéas de la loi introduisant le Code
des sociétés et des associations, les statuts de la société ont été modifié afin de les mettre en
conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, au sens indiqué dans le
nouveau texte des statuts.
-dans le texte des statuts la possibilité de ne nommer qu’un seul administrateur a été prévu.
-l’objet de la société a été modifié. L’objet de la société est décrit dans le nouveau texte des statuts
comme suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en qualité d'agent de représentant ou de commissionnaire :
Toutes opérations de courtage d'assurances de réassurances et de conseils en assurances en
toutes tranches, ainsi que toutes activités connexes, éventuellement l'agence et la représentation de
toutes entreprises d'assurances, le commissariat d'avaries, l'activité de dispacheur.
Toutes activités en tant qu’intermédiaire en crédit hypothécaire.
Toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment assurer la gestion de
tous biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou
coordonner la réalisation des projets immobiliers, acheter et vendre tout droit, obligation et titre
immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en location,
prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de rendre des
immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tous contrats de leasing,
etc...
Le conseil, l'organisation, la coordination, l'intervention dans toutes les matières touchant la vie des
entreprises même internationales dans le sens le plus large, relatif notamment à leur gestion, leur
marketing et leur développement.
La communication, l'organisation de conférences, de congrès, de séminaires, de voyages d'étude et
de séjours culturels tant en Belgique qu'à l'étranger au profit de personnes physiques ou morales et
d'entreprises tant belges qu'étrangères.
La société pourra octroyer des prêts et des ouvertures de crédit à des tiers, sauf dans le cas où cette
activité fait l'objet d'une réglementation.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription,
de participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés
existantes ou à créer, en Belgique, ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien
ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet.
L’organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet social. »
-le nom de la société a été changé en "Howden Sarton".
Volet B
-les statuts de la société ont été modifiés en ce qui concerne la gestion et la représentation de la
société. Plus précisément, deux catégories d'administrateurs, dénommées administrateurs A et
administrateurs B, ont été crées.
Différents droits sont conférés à ces administrateurs, au sens indiqué dans le nouveau texte des
statuts.
Les statuts contiennent comme dispositions spéciales relatives à la manière de nomination et
révocation d’administrateurs, le pouvoir de gérer, la représentation,… ce qui suit:
« TITRE III. ADMINISTRATION, REPRÉSENTATION ET CONTRÔLE
Article 7. Composition de l’organe administratif
La société est dirigée par un seul administrateur ou par un organe administratif collégial, appelé
conseil d’administration, sur décision de l’assemblée générale qui désigne le(s) administrateur(s).
A. DISPOSITIONS APPLICABLES EN CAS DE NOMINATION D’UN ORGANE D’ADMINISTRATION
COLLÉGIAL
Article 8. Nomination et démission des administrateurs
Si l’assemblée générale décide de nommer plusieurs administrateurs, la société est administrée par
un conseil d’administration, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non de la société.
Dans les cas et sous les conditions prévus par la loi, le conseil d’administration peut également être
composé de deux membres.
Dans la société il existe deux catégories d'administrateurs, dénommées administrateurs A et
administrateurs B.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale.
La durée de leur fonction ne peut excéder six ans.
Leur fonction prend fin à l'assemblée générale annuel-le.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chaque membre de l’organe d'administration peut donner sa démission par avis écrit à l’organe d’
administration. Il peut faire le nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Si une personne morale est nommée administrateur, cette personne morale doit nommer un
représentant permanent pour la représenter dans l’exercice de ce mandat. Ce représentant
permanent doit être une personne physique.
Article 9. Dispositions en vigueur lorsqu'il n'y a que deux administrateurs
Si et tant que la société compte moins de trois actionnaires, l’administration de la société peut être
déléguée à deux administrateurs, sans préjudice de la possibilité pour l’assemblée générale de
nommer un administrateur unique conformément à l’article 7 des statuts.
Tant que la société ne compte pas plus que deux actionnaires et est administrée par un conseil d’
administration composé que par deux administrateurs, il ne peut être accordé à aucun d'entre eux
une voix prépondérante dans une réunion de l’organe d’administration et ils sont tenus de prendre
les décisions de commun accord et à l'unanimité. Dès que la société est de nouveau administrée par
un organe d’administration composé de plus de deux administrateurs, la disposition de l'article 12
des statuts qui prévoit que, en cas de parité des voix au sein de l’organe d’administration, le
président de l’organe d’administration a une voix prépondérante, et les dispositions légales et
statutaires concernant la convocation, la réunion, la délibération et la prise de décision de l’organe d’
administration, sont à nouveau entièrement valables.
Article 10. Vacances
Un administrateur doit rester en fonction après sa démission jusqu'à ce que son remplacement
puisse être raisonnablement organisé.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, lorsque l’organe d’administration compte trois
membres ou plus, les administrateurs restants ont conjointement le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive à l’occasion de sa réunion suivante.
Si la nomination est confirmée, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement. Si la nomination n’est pas confirmée, le mandat de l’
administrateur coopté prend fin au terme de l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la
régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à ce moment.
Si seulement deux administrateurs ont été désignés et que le mandat de l’un d’eux devient vacant,
l'administrateur restant est tenu de convoquer sans tarder une assemblée générale spéciale, en vue
de la désignation d'un nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur sortant, ou bien de
décider, conformément à l’article 7 des statuts, que la société sera dirigée par un administrateur
unique.
Article 11. Réunion de l’organe d’administration
L’organe d’administration élit un président parmi ses membres.
L’organe d’administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige et en outre endéans les quatorze (14) jours suivant une demande à cet effet de deux
administrateurs.
Volet B
L’organe d’administration est présidé par le président, ou en son absence par un membre de l’organe
d’administration nommé à la majorité simple des voix comme président de la réunion.
La réunion se tient au siège de la société ou en n'importe quel endroit indiqué dans la convocation.
Article 12. Délibération
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la majorité de ses
membres est présente ou représentée à la réunion. S'il n'y a que deux administrateurs, ils doivent
être tous deux présents et ils établissent l'ordre du jour lors de la réunion, de commun accord,
compte tenu des propositions formulées par chacun d'entre eux, telles que formulées dans la
demande de réunion.
Tout administrateur empêché peut donner procuration à un de ses collègues de l’organe d’
administration, mais seulement pour une réunion. Cette procuration doit être faite par écrit.
Toutefois aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
S'il n'y a que deux administrateurs désignés, l'administrateur qui est empêché de participer à la
réunion peut également, par écrit autoriser à l'autre administrateur de prendre une décision.
Les administrateurs qui ne peuvent pas être physiquement présents à la réunion peuvent néanmoins
prendre part aux délibérations et aux votes par des moyens de télécommunication tels que la télé ou
la vidéo-conférence, à la condition que tous les participants puissent communiquer directement avec
tous les autres participants à la réunion. Les personnes qui prennent part à la réunion à l’aide de ces
moyens de télécommunication sont considérées comme étant présentes. Les procès-verbaux de la
réunion mentionnent clairement les administrateurs qui ont pris part de cette façon aux délibérations
et aux votes.
Les résolutions de l’organe d’administration sont constatées dans un registre spécial, signé chaque
fois par les administrateurs présents. Si l’organe d’administration le décide, ce registre spécial peut
être tenu au format électronique.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs.
Les résolutions sont prises à simple majorité. Si l’organe d’administration ne compte que deux
membres, chaque administrateur dispose d'une voix égale et les décisions doivent être prises par
accord écrit unanime des administrateurs.
En cas d’égalité des voix, l’administrateur A a une voix prépondérante.
Les Administrateurs A disposent d'un droit de veto; ils l'exercent chaque fois qu'ils estiment qu'une
décision de l'organe d’administration est contraire aux objectifs de l'actionnaire. Dans ce cas, il faut
constater dans le procès-verbal de l’assemblée qu'ils ont décidé d'exercer leur droit de veto et par
conséquent de suspendre les effets de la décision de l'organe d’administration. Dans ce cas, la
décision prise est renvoyée à la prochaine assemblée générale pour être infirmée ou confirmée. Si
elle est confirmée, le veto des Administrateurs A est levé et la décision de l’organe d’administration
prend effet sans effet rétroactif. À défaut, elle est réputée n'avoir jamais existé.
Article 13. Salaire  Tantièmes
(…)
Article 14. Administration interne – Restrictions
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous actes d'administration internes, nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Lorsque les administrateurs forment un collège ils sont soumis aux obligations résultant de
l'administration collégiale, à savoir la délibération, la direction et le contrôle. Sans préjudice de ces
obligations, les administrateurs peuvent se partager les tâches.
Un tel partage de pouvoirs n'est pas opposable à ou par des tiers.
Article 15. Pouvoir de représentation externe
La Société est valablement engagée à l’égard des tiers, dans les faits et en droit, par :
    •  Deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un administrateur A ;
    •  Deux personnes en charge de la gestion journalière/administrateurs délégués agissant
conjointement, dans les limites de la gestion journalière ; ou
    •  Par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration, dans les
limites de leur mandat.
Si la société exerce un mandat (gérant, administrateur, liquidateur) dans une autre société, elle ne
peut, dans l’exercice de ce mandat, être valablement représentée que par le représentant permanent
désigné à cet effet.
Article 16. Publication de la nomination ou démission des administrateurs
La nomination des membres de l’organe d’administration et leur démission sont rendues publiques
par dépôt dans le dossier de la société au greffe du tribunal de l’entreprise d'un extrait de la décision
de nomination ou de démission et d'une copie de celleci destinée à la publication dans les Annexes
au Moniteur belge.
Ces documents doivent en tout cas mentionner si les personnes qui représentent la société agissent
Volet B
individuellement, conjointement ou en tant que collège.
Article 17. Gestion journalière – comité d’audit – procurations spéciales
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation dans le cadre de cette gestion peuvent être
confiés à une ou plusieurs personnes (membres de l’organe d’administration ou non) qui agissent
comme organe de la société.
L’organe d’administration nomme la/les personne(s) chargée(s) de la gestion journalière et fixe les
conditions de sa(leur) désignation. Si une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion
journalière sans que celles-ci ne forment un collège, chaque personne chargée de la gestion
journalière a le pouvoir d'agir seule au nom de la société et de la représenter dans les limites de la
gestion journalière.
b/ Comité d’audit – comité de rémunération - comités consultatifs
Comité d’audit – comité de rémunération
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration
peut constituer un comité d’audit et un comité de rémunération en son sein, chargé d’exécuter les
tâches de communication, de supervision, de contrôle et de recommandation prescrites par ce même
Code.
Comités consultatifs
L’organe d’administration peut également instaurer un ou plusieurs comités consultatifs dont la
composition et les tâches sont déterminées par l’organe d’administration.
c/ Procurations spéciales
L'organe représentant la société conformément aux articles précédents peut nommer des fondés de
pouvoir de la société.
Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série d'actes juridiques
spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les limites de leur
procuration, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant
leurs pouvoirs.
Article 18. Conflit d'intérêts
Lorsqu'un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui entre en conflit
avec l'intérêt de la société dans le cadre d'une décision ou d'une opération relevant de la
compétence de l’organe d'administration, l'administrateur concerné doit en informer les autres
administrateurs avant que l’organe d'administration ne prenne une décision. L'administrateur se
trouvant dans un tel conflit d'intérêts ne peut participer aux délibérations de l’organe d'administration
sur ces opérations ou décisions, ni au vote à cet égard. Lorsque tous les administrateurs sont en
conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; si l'assemblée
générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d’administration peut la mettre en œuvre.
En outre, l’organe d'administration agit conformément aux dispositions légales applicables.
B. DISPOSITIONS EN VIGUEUR EN CAS DE NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR UNIQUE
Article 19. Administrateur unique
Si l’assemblée générale nomme un seul administrateur, la société sera dirigée par un administrateur
unique.
L’administrateur unique n’est pas personnellement responsable des engagements de la société.
Article 20. Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs mais il a la possibilité de déléguer une partie
de ces pouvoirs.
Article 21. Salaire - tantièmes
Aucun salaire ni avantage en nature n’est attribué d'office en rémunération de la fonction
d'administrateur unique.
Néanmoins, un salaire peut lui être accordé par décision de l'assemblée générale qui stipule
clairement quelle période est visée, sans préjudice au droit au remboursement de ses frais, dont le
montant est fixé par l'assemblée générale et qui sera à charge des frais généraux de la société.
Article 22. Pouvoir de représentation externe
Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation dans le cadre de la gestion journalière visée à l’article
24.a/ ; et (ii) la représentation par des mandataires spéciaux tels que visés à l’article 24.b/, la société
est valablement engagée à l’égard des tiers, dans les faits et en droit, par l’administrateur unique
agissant seul.
Article 23. Publication de la nomination ou révocation de l’administrateur unique
La nomination de l’administrateur unique et sa révocation sont publiées par le dépôt dans le dossier
de la société au greffe du tribunal de l’entreprise d’un extrait de la décision de nomination ou
révocation et d’une copie de cette décision destinée à être publiée aux Annexes au Moniteur belge.
Article 24. Gestion journalière - procurations spéciales
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation en la matière peuvent être confiés à une ou
Volet B
plusieurs personne(s) agissant en qualité d’organe de la société.
L’administrateur unique nomme la (les) personne(s) chargées de la gestion journalière et il fixe les
conditions de sa/leur nomination. Si une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion
journalière, sans qu’elles forment un collège, chaque personne chargée de la gestion journalière
agissant seule dispose du pouvoir d’intervenir au nom de la société et de la représenter dans le
cadre de la gestion journalière.
b/ Procurations spéciales
L’organe qui représente la société conformément aux articles ci-dessus peut désigner des fondés de
pouvoir de la société.
Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série d'actes juridiques
spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les limites de leur
procuration, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant
leurs pouvoirs.
Article 25. Conflit d'intérêts
Lorsque l'administrateur unique doit prendre une décision ou se prononcer sur une opération qui
relève de sa compétence et dans laquelle il a un intérêt patrimonial direct ou indirect contraire à
l'intérêt de la société, il soumet cette décision ou opération à l'assemblée générale; si l'assemblée
générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d’administration peut la mettre en œuvre.
Lorsque l'administrateur-personne morale unique a un organe d'administration collégial et doit
prendre une décision ou se prononcer sur une opération dans laquelle un membre de cet organe
d'administration a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est en conflit avec l'intérêt
de la société, l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations s'applique. Lorsque tous les
administrateurs de l’organe d'administration de l'administrateur unique sont en conflit d'intérêts, la
décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; si l'assemblée générale approuve la
décision ou l'opération, l'organe d’administration peut la mettre en œuvre.
Si l'administrateur unique est également l'associé unique, il peut prendre lui-même la décision ou
réaliser l'opération.
C. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 26. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, élus
parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'entreprises, qui sont nommés pour une pé-riode
renouvelable de trois ans par l'assemblée générale qui fixe également leur rémunération. Si aucun
commissaire n’est nommé, chaque actionnaire dispose du pouvoir individuel d’investigation et de
contrôle du commissaire. »
-un nouveau texte des statuts a été approuvé.
-comme mandataires spéciaux, avec droit de substitution, et chacun avec pouvoir d'agir séparément
ont été désignés: chaque avocat du cabinet d'avocats CMS DeBacker, ayant son siège à 2600
Anvers-Berchem, Uitbreidingstraat 2, qui ont le plein pouvoir de poser toutes actions nécessaires
pour corriger et modifier l'enregistrement de la Société à la Banque Carrefour des Entreprises et son
enregistrement en tant que contribuable à la TVA.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
ANTON VAN BAEL – NOTAIRE ASSOCIE
 
DEPOSES EN MEME TEMPS :
- l’expédition de l’acte avec le texte des statuts inclue
- coordination des statuts