N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Progema Real Estate Development
(en abrégé) : Progema RED
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Ottenbourg 217
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé, à Saint-Gilles, le 30
janvier 2020, en cours d’enregistrement, ce qui suit littéralement reproduit :
« L’AN DEUX MILLE VINGT.
Le trente janvier.
Devant nous, Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé de résidence à Saint-Gilles, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée dénommée « Eric THIBAUT de MAISIERES & Guy
DESCAMPS – Notaires Associés », ayant son siège à 1060 Bruxelles, avenue de la Toison d’Or
55/2, inscrite au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro 0833.554.454.
COMPARAISSENT
1) Monsieur JACQUES de DIXMUDE Michaël Paul Marie Ghislain François, né à Bruxelles le 27
septembre 1963, numéro national (on omet), divorcé, déclarant avoir fait une déclaration de
cohabitation légale avec Madame DESCAMPS Françoise, domicilié à 1300 Wavre, chaussée d’
Ottenbourg 215.
2) La société à responsabilité limitée « Alternative Business Progema », établie à 1300 Wavre,
chaussée d’Ottenbourg 217, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0464.515.776 (Nivelles).
Ici représentée par Monsieur Michaël JACQUES de DIXMUDE, prénommé, agissant en sa qualité d’
administrateur de la société et en vertu des statuts.
Lesquels comparants ont remis au notaire soussigné le plan financier prévu par la loi et daté du 30
janvier 2020, et l'ont requis d'acter authentiquement que :
I. CONSTITUTION
---------------
Ils constituent entre eux une société anonyme, sous la dénomination de « Progema Real Estate
Development », en abrégé « Progema RED », dont l’adresse du siège sera établie à 1300 Wavre,
chaussée d’Ottenbourg 217, et au capital de soixante-deux mille euros (62.000,00 €), à représenter
par six cent vingt (620) actions auxquelles ils souscrivent de la manière suivante :
    1.  Monsieur Michaël JACQUES de DIXMUDE,
prénommé, cinq cent septante actions 570
    2.  La SRL « Alternative Business
Progema », précitée, cinquante actions 50
Total : six cent vingt actions 620
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
1) Que chacune des souscriptions en numéraire est entièrement libérée.
2) Que les fonds affectés à la libération des sous-criptions en numéraire cidessus, ont été déposés
par versement ou virement au compte spécial numéro BE77 3631 9728 8542, ouvert au nom de la
société en formation auprès de la banque ING Belgique.
Une attestation justifiant ce dépôt nous a été produite.
0742687032
Volet B
3) Que la société a, par conséquent, du chef des dites souscriptions et libérations en numéraire, et
dès à présent à sa disposition, une somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
4) Que le notaire instrumentant a appelé leur atten-tion sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les adminis-trateurs de société en cas
de faute grave et caractérisée et à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à
l'administration d'une société.
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
D'autre part, les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à
un adminis-trateur ou à un actionnaire que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux
ans à compter de sa constitution, pour une contrevaleur au moins égale à un/ dixième du capital
souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil
d'administration et d'un rapport spécial établi par celuici.
II. Et qu'ils arrêtent comme suit les statuts de la société :
STATUTS
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TITRE UN.
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1 : Forme - Dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « Progema Real Estate Development », en
abrégé « Progema RED ».
Les dénominations, complète ou abrégée, peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège.
Le siège social est établi dans la Région Wallonne.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administra-tifs, succur-
sales, agences et comptoirs, en Belgi-que et à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur belge par les soins des admini-
strateurs.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet,
1° pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l’étranger,
- Les activités immobilières au sens large, notamment l’achat, la vente, la location, le courtage, la
gestion, la régie, le syndic, l’expertise, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la
transformation, la promotion, le développement et l’exploitation de biens immeubles.
- l’exécution de toutes missions de consultance, de contrôle, de certification et d’inspection relatives
à la sécurité et à l’énergie de bâtiments. Les missions concernent les biens immobiliers et tous leurs
accessoires, notamment les appareils, compteurs et installations techniques fixes ou mobiles, la
réalisation de contrôle énergétique, dossier PEB, audit PAE ;
- l’étude, la gestion et la coordination de tous travaux de constructions, publics et privés, l’étude et la
réalisation de décorations tant intérieures qu’extérieures ;
    •  La consultance et les services de gestion en matière immobilière.
- L'investissement en immobilisations incorporelles, corporelles et financières.
2° pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l’étranger,
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
- le contrôle de leur gestion, ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
- l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
3° pour son propre compte ou pour compte de tiers, la constitution, le développement et la gestion d’
un patrimoine mobilier et immobilier, notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’
échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’
embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’
exploitation de biens meubles et immeubles.
Elle peut prendre intérêt par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social serait identique au sien ou de
nature à favoriser le développement de son objet social.
Elle pourra également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des
sociétés affiliées.
La société peut également exercer des fonctions d'administration et/ou de gestion dans d'autres
Volet B
sociétés. Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illi-mitée, à compter du 30 janvier 2020.
Elle peut être dissoute par décision de l'as-semblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
 
TITRE DEUX.
CAPITAL SOCIAL  ACTIONS  OBLIGA-TIONS.
Article 5 : Capital social :
Le capital social souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €), et est représenté par six
cent vingt (620) actions sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 620.
Article 6 : Augmentation et réduction de capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à sous-crire contre
espèces, sont offertes par préférence aux propriétai-res des actions existant au jour de l'émission, au
prorata du nombre de titres appar-tenant à chacun d'eux.
Dans le cas où il existe des actions sans droit de vote, les porteurs de ces actions ont un droit de
souscription préférentielle en cas d'émis-sion d'acti-ons nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si
l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'ac-tions, les
unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence
aux porteurs d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote. La
même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscrip-tion.
Toutefois, par dérogation à ce qui précè-de, l'assemblée générale peut décider, dans l'inté-rêt social
et les conditions requises pour les modifica-tions aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions
à souscrire contre espèces ne se-ront point offertes par préférence aux actionnai-res.
L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déter-minées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par
le Code des Sociétés et des Associations.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
ou le conseil d'administration, dans le cadre éventu-el du capital autorisé, peut aussi prévoir qu'une
priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans ce cas,
la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
L’organe d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et con-ditions qu'il
avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de
tout ou partie des actions à émettre.
(on omet)
Article 8 : Nature des actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actions nominatives est tenu au siège social. Un registre est également tenu au
siège social pour les éventuels droits de souscription, parts bénéficiaires ou obligations nominatives.
Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
La cession et la mise en gage des actions nominatives sont inscrites sur le registre. Elle s'opère soit
par une déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés
de pouvoirs, soit suivant les règles sur le transport des créances.
Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la
correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.
Aucun transfert d'actions nominatives sur lesquelles n'auraient pas été effectués les versements
exigibles ne peut être inscrit sur le registre.
(on omet)
 
TITRE TROIS.
ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 16 : Conseil d'adminis-tra-tion.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée géné-rale des actionnaires et
révoca-bles par elle. Lorsque la société n’a que deux actionnaires, le conseil d’administration peut n’
être composé que de deux membres.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs est gratuit ou rémunéré suivant ce qui est déterminé par l'assemblée
générale au moment de la nomination.
Article 17 : Vacance.
Volet B
En cas de vacance d'une place d'adminis-trateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d'adminis-tration peuvent pourvoir provisoirement au rempla-cement
jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.
Tout administrateur, désigné dans les condi-tions cidessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'adminis-trateur qu'il remplace.
Article 18 : Convocations.
Le conseil se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le
conseil est convoqué par le président ou, en cas d'absence ou d'empêchement de celui-ci, par tout
administrateur, le délai de convocation est de huit jours, sauf si la convocation fait état de l'urgence.
Les convocations pour toute réunion du conseil sont faites conformément au Code des Sociétés et
des Associations et particulièrement à l’article 2:32 concernant l’utilisation des adresses email.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur couvre l'éventuelle irrégularité de la
convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Le conseil se tient sous la présidence de son président ou, en cas d'absence ou d'empêchement de
celui-ci, sous la présidence de l'administrateur le plus âgé.
    1.  conseil d’administration ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour, sauf si
tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils acceptent à l’unanimité d’ajouter
certains points à l’ordre du jour.
Article 19 : Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut déli-bérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
    1.  administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit, e-mail ou téléco-pie, à un de ses
collègues du conseil, délé-gation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter
en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Toute-
fois, aucun délégué ne peut ainsi repré-senter plus d'un administrateur.
Toute décision du conseil est prise à la sim-ple majorité des votants. En cas de partage, la
proposition est rejetée.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 20 : Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'adminis-tration sont constatées par des procèsverbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent, les délégués signant en outre pour les
administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent; les copies à délivrer aux tiers sont signées
par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Ces procèsverbaux sont
consi-gnés dans un registre spécial. Les déléga-tions, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou
par e-mail ou télécopie, y sont an-nexés.
Article 21 : Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pou-voir d'ac-complir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'ex-ception de ceux que la loi réserve à l'as-semblée
générale.
Article 22 : Commissai-res.
Le contrôle de la situation financiè-re, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à consta-ter dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plu-sieurs
commissaires, conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Les commissaires sont nommés par l'as-sem-blée générale des actionnaires parmi les membres,
person-nes physi-ques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entre-prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissai-res sont déterminés par l'assemblée générale des
action-naires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat.
Les fonctions des commissaires sortants ces-sent immédiatement après l'assem-blée générale
annuel-le.
Article 23 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière à une ou plusieurs personnes.
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur
rémunération et détermine leurs attributions.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 24 : Représentation de la société.
Volet B
La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée soit par deux admi-
nistrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul, soit par tout
mandataire spécial dans les limites de son mandat.
 
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEES GENERALES.
Article 25 : Assemblée générale.
L'assemblée générale, régulièrement cons-tituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a
les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose des propriétaires d'ac-tions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par
euxmêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privi-légiées
sans droit de vote, ni des actions suspen-dues, pour la détermination des conditions de pré-sence et
de majorité à observer dans les assem-blées générales.
Les décisions prises par l'assemblée sont obliga-toires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
Article 26 : Date et lieu de l'assem-blée générale.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
L'assemblée générale annuelle doit se réunir le deuxième vendredi du mois de septembre à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'as-sem-blée a lieu le jour ouvrable suivant.
(on omet)
 
TITRE CINQ.
COMPTES ANNUELS  REPARTITION  RESERVE.
Article 35 : Exercice social.
L'exercice social commence le 1er avril et prend fin le 31 mars de chaque année. A cette date, les
administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à la loi.
(on omet)
 
TITRE SEPT.
ELECTION DE DOMICILE.
Article 41 :
Pour l'exécution des présents statuts, tout action-naire, administrateur, commissaire et liquida-teur
élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assi-
gnations ou significations peuvent lui être valable-ment faites, sans autre obligation pour la société
que de tenir ces documents à la disposition du destina-taire.
 
TITRE HUIT.
DISPOSITIONS GENERALES.
Article 42 :
Les actionnaires entendent se conformer entière-ment au Code des Sociétés et des Associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux disposi-tions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent,
lorsque la société acquerra la person-nalité morale :
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 mars 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2021.
    1.  Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1300 Wavre, chaussée d’Ottenbourg 217.
    1.  Désignation des administrateurs :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’après l’assemblée générale de 2025 :
- Monsieur Michaël JACQUES de DIXMUDE, prénommé, qui accepte. Son mandat sera exercé à
titre gratuit.
Volet B
- Madame Françoise Marie Véronique DESCAMPS, numéro national (on omet), domiciliée à 1300
Wavre, chaussée d’Ottenbourg 215. Son mandat sera exercé à titre gratuit.
Les administrateurs réunis en conseil, décident de nommer en qualité d’administrateur-délégué,
Monsieur Michaël JACQUES de DIXMUDE, prénommé.
    1.  Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
    1.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique, et spécialement tout ce qui a été
réalisé par la SRL Alternative Business Progema dans le cadre du projet « Belles Dames » à
Rixensart.
    1.  Pouvoirs
La SRL COGEFISC à 1301 Bierges, rue du Bois de Beumont, 5, ou toute autre personne désignée
par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA
ou en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
(on omet)
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
CERTIFICAT D’ETAT CIVIL
Le notaire soussigné certifie l’identité des comparants au vu de leur carte d’identité.
Dont acte.
--
Fait et reçu à SaintGilles (Bruxelles), en l'étude.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte au moins cinq
jours ouvrables avant la signature du présent acte et que ce délai leur a été suffisant pour examiner
utilement le projet.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec nous, notaire.
(Suivent les signatures)
Certifié conforme »
==POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME==
(signé) Eric THIBAUT de MAISIERES,
Notaire associé,