Ondernemingsnr : 0839 726 723
Naam
(voluit) : THE SECRET
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9420 Erpe-Mere, Beekstraat 64 bus A
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 23 december 2024 opgesteld door
ntoaris Harold Bauwens, te Dilbeek, geregistreerd, werden volgende beslissingen genomen:
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
Op drieëntwintig december.
Te Dilbeek, op het kantoor, Rozenlaan 10.
Voor ons, Meester Harold BAUWENS, notaris met standplaats te Dilbeek.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten
vennootschap "THE SECRET" met zetel te 9420 Erpe-Mere, Beekstraat 64 bus A, ondernemingsnummer btw
BE0839.726.723, RPR Gent, afdeling Dendermonde.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Frederic Caudron te Aalst (Erembodegem), op 27 september 2011,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 oktober daarna, onder nummer 11152968.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene
vergadering opgesteld door notaris Puk De Baerdemaeker te Lennik op 15 december 2021, gepubliceerd in de
Belgisch Staatsblad op 21 december daarna onder nummer 21375894	het	Bijlagen bij
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
De vergadering stelt de voorzitter en de notaris vrij om lezing te geven van het fusievoorstel, waarvan -de
aandeelhouders verklaren dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en er geen opmerkingen bij
te hebben.
Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende
notaris en zal aangehecht blijven aan huidig proces-verbaal.
Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
TWEEDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT - ONTBINDING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN
HET VERMOGEN
De voorzitter en de notaris worden door de enige aandeelhouder ontheven van de verplichting om het
fusievoorstel voor te lezen. De enige aandeelhouder verklaart er volledig van op de hoogte te zijn doordat zij
voorafgaand een kopie heeft ontvangen.
De enige aandeelhouder heeft geen opmerkingen over deze documenten en verklaart zich akkoord met de
inhoud ervan.
Aansluitend besluit de enige aandeelhouder, in overeenstemming met de bepalingen van het fusievoorstel
en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overname, resulterend
in de ontbinding zonder vereffening van (1) de besloten vennootschap "VIVOKO", op 30 augustus 2024,
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermode en (2) de
commanditaire vennootschap "CARPSHOP 24", op 30 augustus 2024, neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, waarbij het volledige vermogen van (1) de besloten
vennootschap "VIVOKO" en (2) de commanditaire vennootschap "CARPSHOP 24" onder algemene titel
overgaat naar de besloten vennootschap "THE SECRET" met zetel te 9420 Erpe-Mere, Beekstraat 64 bus A,
ondernemingsnummer btw BE0839.726.723, RPR Gent, afdeling Dendermonde.
Alle handelingen uitgevoerd door de Over Te Nemen Vennootschappen vanaf 1 januari 2024 00u00 zullen
voor juridische, boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden beschouwd als verricht door de Overnemende
Vennootschap. Deze fusie door overname zal dus met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2024 00u00
boekhoudkundig en fiscaal plaatsvinden.
Conform artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Overnemende
Vennootschap geen nieuwe aandelen uitgeven, aangezien zij de enige aandeelhouder is van de Over Te
Nemen Vennootschappen. De aandelenregisters van de Over Te Nemen Vennootschappen zullen onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap worden vernietigd.
Voor de Over Te Nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap werd het laatste boekjaar
afgesloten op 31 december 2023. In toepassing van artikel 12:51, §2, 4°, laatste lid van het WVV stellen de
aandeelhouders uitdrukkelijk vast dat er geen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet
ouder zijn dan drie maanden op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld en beslist
dienvolgens voor zo ver als nodig deze ook niet op te stellen.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap blijft ongewijzigd, aangezien haar activiteiten
overeenkomen met die van de Over Te Nemen Vennootschappen.
De vergadering verzoekt de notaris tevens om officieel vast te leggen:
a). Het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen wordt overgedragen in de huidige staat waarin
het zich bevindt. Alle handelingen uitgevoerd door de Over Te Nemen Vennootschappen vanaf 1 januari 2024
worden geacht te zijn verricht door de Overnemende Vennootschap voor juridische, boekhoudkundige en fiscale
doeleinden. Deze overname zal retroactief boekhoudkundig en fiscaal gelden vanaf 1 januari 2024. De
vergadering is volledig op de hoogte van de samenstelling van het vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschappen en ontslaat de notaris van de verplichting om dit hier te beschrijven.
b). De Overnemende Vennootschap treedt in de plaats van alle rechten en verplichtingen van de Over Te
Nemen Vennootschappen. Dit omvat onder meer: (1) Het dragen van belastingen, heffingen, premies en
verzekeringsbijdragen, evenals alle andere lasten die verband houden met de overgedragen goederen. (2) Het
respecteren van lopende huurcontracten en gebruiksrechten zoals overeengekomen door de Over Te Nemen
Vennootschappen, en het rechtstreeks aanspreken van eigenaars en bezetters met betrekking tot huurruimtes,
gebruiksmethoden, opzeggingen en eigendomsaangelegenheden. (3) Het naleven en uitvoeren van alle
overeenkomsten en verbintenissen met leveranciers, klanten en derden, evenals alle verplichtingen die
voortvloeien uit contracten met betrekking tot de overgedragen activa. (4) Het eventueel respecteren en
uitvoeren van overeenkomsten met personeel, management en werknemers van de Over Te Nemen
Vennootschappen, inclusief het behoud van hun rechten en dienstjaren.
c). In de overdracht zijn ook het archief en alle boekhoudkundige documenten van de Over Te Nemen
Vennootschappen inbegrepen. De Overnemende Vennootschap is verantwoordelijk voor het behoud hiervan.
Het aandelenregister maakt ook deel uit van deze overdracht doch zal vernietigd worden zoals eerder bepaald.
d). De Overnemende Vennootschap aanvaardt de overname en verbindt zich ertoe alle schulden van de
Over Te Nemen Vennootschappen te dragen, hun verplichtingen na te komen en alle kosten, lasten en
belastingen met betrekking tot de overgang en ontbinding te betalen. De Overnemende Vennootschap staat
garant voor de Over Te Nemen Vennootschappen tegen alle vorderingen met betrekking tot de overgedragen
activa.
e). De vergaderingen van de Over Te Nemen Vennootschappen hebben eerder verklaard, en verzoeken de
notaris om te noteren dat er (1) in de overgedragen activa van de Over Te Nemen Vennootschappen geen
onroerende goederen aanwezig zijn, en dat zij geen eigendomsrechten op onroerende goederen, noch zakelijke
rechten, noch enige zakelijke zekerheden bezit waarop enig decreet of ordonnantie betreffende bodemsanering
van toepassing is en (2) dat de handelszaak van de Over Te Nemen Vennootschappen onbelast en vrij is van
enige inschrijvingen, randvermeldingen en overschrijvingen, tenzij hierna anders vermeld.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING: BEVESTIGING ONTSLAG BESTUURDER EN ZAAKVOERDER VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN
a). Voor wat betreft de besloten vennootschap "VIVOKO" :
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurder, de besloten vennootschap "THE
SECRET", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Kristof MOENS, voornoemd, in haar
hoedanigheid als bestuurder, ingevolge de beslissing tot fusie door de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap "VIVOKO".
b). Voor wat betreft de commanditaire vennootschap "CARPSHOP 24" :
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de zaakvoerder, de besloten vennootschap "THE
SECRET", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Kristof MOENS, voornoemd, in haar
hoedanigheid als zaakvoerder, ingevolge de beslissing tot fusie door de enige aandeelhouder van de
commanditaire vennootschap "CARPSHOP 24".
Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de algemene
vergadering van de Overnemende Vennootschap beslissen over het verlenen van kwijting aan de bestuurder
en zaakvoerder van de Over Te Nemen Vennootschappen voor de uitoefening van hun mandaat (1) tussen 1
januari 2024 tot heden, voor wat betreft de besloten vennootschap "VIVOKO" en (2) tussen 1 februari 2024 tot
heden, voor wat betreft de commanditaire vennootschap "CARPSHOP 24"; deze beslissing zal genomen
worden ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
Overnemende Vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening.
VIERDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE EFFECTIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
die was verbonden aan het besluit van de buitengewone algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
Vennootschappen met betrekking tot de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals vandaag
gehouden voorafgaand aan deze vergadering, is vervuld, (2) De fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting van de Over Te Nemen Vennootschappen door de besloten vennootschap "THE SECRET"
daadwerkelijk tot stand is gebracht, (3) De genoemde fusie nu definitief is en volledig van kracht is geworden
en (4) De Over Te Nemen Vennootschappen vanaf dit moment ophouden te bestaan.
VIJFDE BESLISSING: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren en om alle mogelijke formaliteiten te vervullen.
ZESDE BESLISSING: COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samen hiermee neergelegd: proces-verbaal, fusievoorstel.