Ondernemingsnr : 0657 984 553
Naam
MITH	(voluit; :
(verkort)
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm
3800 Sint-Truiden, Ridderstraat 24/101	Volledig adres v.d zetel
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME-STATUTENWIJZIGING-WIJZIGING AANDELEN
Uit een proces-verbaal de dato 23 december 2024, afgesloten door Meester Alexandra SNYERS, notaris
met standplaats te Sint-Truiden, handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Notaris ALEXANDRA
SNYERS", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Kwadensteenweg 18, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering gehouden werden van de aandeelhouders van volgende
vennootschappen:
1. De algemene vergadering van de besloten vennootschap 'SIBO', met ondernemingsnummer BE
0769.459.725 en met zetel te 3800 Sint-Truiden, Ridderstraat 24/001.
Hierna ook genoemd 'de overnemende vennootschap'.
2. De algemene vergadering van de besloten Vennootschap 'MITH', met ondernemingsnummer BE
0657.984.553 en met zetel te 3800 Sint-Truiden, Ridderstraat 24/101.
Hierna genoemd de "overgenomen vennootschap".
Deze buitengewone algemene vergaderingen hebben besloten:
III. BESLUITEN
Na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van
de betrokken vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij éénparigheid van stemmen, volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT:
Onderzoek en bespreking van het voorstel tot fusie
De algemene vergaderingen onderzoeken het voorstel tot fusie van de betrokken vennootschappen.
Dit verslag wordt besproken samen met het fusieverslag van de bestuursorganen van de fusionerende
vennootschappen en het verslag van de bedrijfsrevisor Luc Beckers Bedrijfsrevisor', met zetel te 3510 Kermt-
Hasselt, Diestersteenweg 146 met ondernemingsnummer BE, vertegenwoordigd door de heer BECKERS Luc,
inzake deze fusie.
a. De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed.
Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen van de Besloten Vennootschap 'MITH', zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de Besloten Vennootschap 'SIBO'.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap, welke fusie alsdan gepaard
gaat met een verhoging van het eigen vermogen van de overnemende vennootschap en uitgifte van nieuwe
aandelen in de Besloten Vennootschap 'SIBO', welke aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van
de overgenomen vennootschap, de Besloten Vennootschap 'MITH'.
De rechten en de plichten toegekend aan deze aandelen worden besproken en goedgekeurd.
De nieuwe aandelen genieten vanaf heden van dezelfde rechten en plichten.
b. De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap, de Besloten Vennootschap
'MITH', boekhoudkundig en wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de overnemende vennootschap, de Besloten Vennootschap 'SIBO', wordt bepaald op 1 september 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de overgenomen vennootschap gesteld, komen voor rekening
van de overnemende vennootschap, de Besloten Vennootschap 'SIBO', en de sindsdien verworven resultaten
zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
De ruilverhouding en waardering van de aandelen wordt besproken en goedgekeurd, zoals beschreven in
voormeld fusievoorstel en hernomen in het revisoraal verslag, namelijk:
"III. Ruilverhouding van de aandelen
Berekening van het aantal als tegenprestatie te verstrekken aandelen
De bestuursorganen van de BV "SIBO" en van de BV "MITH" stellen aan de respectievelijke algemene
vergaderingen, de overneming door de BV "SIBO " van de BV "MITH " voor.
Als basis voor de fusie zal voor de BV "SIBO" gebruik gemaakt worden van een balans per 31 augustus
2024 en voor de BV "MITH" ook tevens van een balans per 31 augustus 2024. Het bestuursorgaan stelt voor
om de waarde van beide vennootschappen te bepalen op basis van het eigen vermogen op 31 augustus 2024.
In de volgende tabellen geven wij een overzicht van de fusiebalans, waarna wordt overgegaan tot de
vaststelling van de ruilvoet op basis van de voorafgaande vaststelling van het aantal nieuw uit te geven aandelen
van de BV "SIBO" welke als tegenprestatie zullen worden verstrekt aan de aandeelhouder van de BV "MITH"
bij de inlevering van hun aandelen van deze vennootschap.
[ ... ]
THEORETISCHE BEREKENING VAN HET AANTAL UIT TE GEVEN AANDELEN VAN DE BV "SIBO" AAN
DE AANDEELHOUDERS VAN DE BV "MITH "
Met het oog op de vaststelling van het aantal als tegenprestatie te verstrekken aandelen werden volgende
berekeningen verricht:
Berekening:
Eigen vermogen per 31 augustus 2024: 68.891,33 Euro
Aantal uitgegeven aandelen BV "SIBO ": 50
Waarde per aandeel (68.891,33 Euro / 50): 1.377,83 Euro
Inbreng
Netto-inbrengwaarde van de BV "MITH" per 31 augustus 2024 : 17.989,01 Euro
Aantal uitgegeven aandelen BV "MITH": 500
Aantal uit te geven aandelen BV SIBO": 17.989,01€ / 1.377,83 € = 13
In ruil voor vijfhonderd (500) aandelen van de BV "MITH" zullen er voor de inbreng in natura dertien (13)
nieuwe aandelen op naam gecreëerd worden toe te kennen aan de heer Thibaut Nivelles in volle eigendom."
Het bestuursorgaan stelt voor de ruilverhouding van de aandelen te bepalen aan de hand van de eigen
vermogenswaarde per 31 augustus 2024 van de bestaande aandelen.
Gebaseerd op de respectievelijke waarden per aandeel van beide vennootschappen heeft het
bestuursorgaan de ruilverhouding bepaald op 500 aandelen van de overgenomen vennootschap 'MITH' voor
13 aandelen van de overnemende vennootschap 'SIBO', zonder opleg.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap 'MITH' verkrijgen in vergoeding van hun vijfhonderd
(500) aandelen:
- de heer NIVELLES Thibaut krijgt in ruil voor zijn vijfhonderd (500) aandelen in de overgenomen
vennootschap 'MITH', dertien (13) nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap 'SIBO'.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
Wijze van uitreiking:
Voor de inschrijving in het aandelenregister van de over te nemen vennootschap zal in het aandelenregister
van de overnemende vennootschap een inschrijving plaatsvinden van dertien (13) nieuwe aandelen van de over
te nemen vennootschap voor vijfhonderd (500) aandelen van de overnemende vennootschap.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal instaan voor de uitreiking van de uit te geven
aandelen.
Deelname in de winst:
De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende
vennootschap vanaf 1 september 2024.
Bijzondere rechten:
De nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten genieten als de bestaande
aandelen van de overnemende vennootschap.
Bijzondere voordelen:
Er worden aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschap geen bijzondere voordelen
toegekend.
c. Ten gevolge van deze fusie zal de Besloten Vennootschap 'MITH' vanaf heden ophouden te bestaan.
d. Overeenkomstig de bepalingen van het WVV, heeft de besloten vennootschap 'Luc Beckers
Bedrijfsrevisor', met zetel te 3510 Kermt-Hasselt, Diestersteenweg 146 met ondernemingsnummer BE,
vertegenwoordigd door de heer BECKERS Luc, bedrijfsrevisor optredend als bedrijfsrevisor een controleverslag
opgemaakt met betrekking tot het voormeld fusievoorstel en dit op datum van 20 december 2024,
overeenkomstig artikel 12:26 van het WVV.
Het besluit van het voormelde revisoraal verslag luidt letterlijk als volgt:
"VIII. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE LEDEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE BV DVDP MANAGEMNT IN HET KADER VAN DE VOORGENOMEN INBRENG IN
NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Overeenkomstig art. 5:133 en art 12:26 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap BV "SIBO ", (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 december
2024.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en	-
de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben we
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Wij concluderen dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomst met de waarde van de bijkomende inbreng
€ 17.989,01 €. Hiervoor zullen dertien (13) nieuwe	die in de ontwerpakte wordt vermeld ten bedrage van
Er worden ook geen andere voordelen gegeven.	aandelen worden uitgegeven.
Oordeel inzake de toegepaste waardering en waarderingsmethoden
Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat:	* het
betrekkelijk gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methode is gehecht,
leidt tot een ruilverhouding die niet relevant en redelijk is aangezien de aangehouden participatie door BV Mith
niet bedrijfseconomisch werd gewaardeerd;
* de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode in het gegeven geval niet passend is en dat
naar onze mening de waardering van de aandelen van beide vennootschappen op basis van het gecorrigeerd
eigen vermogen en de rendementswaarden dienden te gebeuren.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 § 1 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura en in hoofde van artikel 12:26 van in het kader van [fusievoorstel] [splitsingsvoorstel]
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons
verslag.
Sint-Truiden 20 december 2024
Luc Beckers IBR nummer A01312"
TWEEDE BESLUIT:
Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap - besluit tot fusie - algemene omschrijving van de overgegane
vermogensbestanddelen
De vergadering stelt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap vast en keurt deze goed.
De overgenomen vennootschap houdt vanaf heden op te bestaan.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van
de registratie ervan, haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle
immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met die algemeenheid.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan. Voor zover van toepassing
verbindt de overnemende vennootschap zich ertoe om eventuele kredietinstellingen in kennis te stellen van
onderhavige fusie door overname.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar eventuele handelszaak.
DERDE BESLUIT:
Goedkeuring van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap
Overeenkomstig artikel 12:35 WVV werd de jaarrekening van de overgenomen vennootschap 'MITH' over
het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen
zijn goedgekeurd en de in het fusievoorstel bepaalde datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht (1 september 2024) voor de rekening van de
overnemende vennootschap, 'SIBO' BV, door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap
opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van het WVV die op haar van toepassing zijn.
De overnemende vennootschap besluit om deze jaarrekening overeenkomstig artikel 12:35, tweede lid van
het WVV goed te keuren.
VIERDE BESLUIT:
Ontslag bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap - kwijting
De overnemende vennootschap 'SIBO' besluit om overeenkomstig artikel 12:35, tweede lid van het WVV,
het bestuursorgaan, te weten de heer NIVELLES Thibaut als bestuurder, wonende te 3800 Sint-Truiden,
Vliegveldlaan 4/B002, van de overgenomen vennootschap 'MITH' te ontslaan en verleent hen kwijting. Dit
ontslag wordt aanvaard door de overgenomen vennootschap.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten
-Verslag Bestuursorgaan
-Revisoraal verslag fusie
Getekend: Alexandra SNYERS, Notaris te Sint-Truiden.st