Ondernemingsnr : 0821637213
Naam
(voluit) : ALMAGATES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-West 75
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
ALMAGATES
naamloze vennootschap
Industriepark-West 75
9100 Sint-Niklaas
==========================================
UITTREKSEL VAN WIJZIGINGSAKTE
==========================================
 
Uit een akte verleden op twintig januari tweeduizend tweeëntwintig voor Ann Michèle D'hoore,
notaris, te Sint-Niklaas, in de vennootschap “D’hoore Ann Michèle notarisvennootschap”, met
maatschappelijke zetel te Sint-Niklaas, Parklaan 18, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ALMAGATES”, met zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Industriepark-West 75, RPR Gent afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer 0821.637.213
en BTW-nummer BTW BE 0821.637.213, de volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
    1.  Eerste besluit
Aangezien de aanwezige vennoten erkennen in het bezit te zijn gesteld van de in de agenda
aangekondigde verslagen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met
eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Het betreft de verslagen, waarvan hierna sprake; ondergetekende notaris bevestigt in uitvoering van
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 5:
133 van voormeld wetboek, gehouden is:
- het bijzonder verslag de dato 13 januari 2022, opgesteld door het bestuursorgaan, in toepassing
van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- het verslag de dato 18 januari 2022, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN, kantoor houdende te
9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan, vertegenwoordigd door Ann De Causmaecker, partner-
bedrijfsrevisor, die hiertoe door het bestuursorgaan werd aangewezen.
Het besluit van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 13 januari 2022,
betreffende de inbreng in natura bij ALMAGATES BV.
Luik B
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van 13 januari 2022 onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang
te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbrengen en dat deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Er worden naar aanleiding van de bijkomende inbreng geen nieuwe aandelen uitgegeven, noch
andere bijzondere voordelen aan de inbrenger toegekend. In casu zal evenwel de boekhoudkundige
eigen vermogenswaarde van de bestaande aandelen toenemen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng van ALMAGATES BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 18 januari 2022
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner"
    2.  Tweede besluit
De vergadering beslist de totaliteit van de inbrengen te verhogen door inbreng in natura van een
gedeelte van de rekening-courant ten belope van VIJFHONDERDVEERTIGDUIZEND EURO (€
540.000,00) om de totaliteit van de
Luik B
inbrengen te brengen van TWEEHONDERDVIJFENDERTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
235.500,00) op ZEVENHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
775.500,00), zonder creatie van nieuwe aandelen, die alle dezelfde rechten zullen hebben als de
bestaande.
Deze beslissing wordt door de vergadering genomen met algemeenheid van stemmen.
    3.  Derde besluit
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “ALMAGATES” om te zetten in een naamloze vennootschap “ALMAGATES” met
ingang van heden.
De naamloze vennootschap “ALMAGATES” is de voortzetting van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “ALMAGATES”, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele
wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap zal ongewijzigd blijven.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 oktober 2021,
waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. Alle verrichtingen die
sedert deze datum gedaan werden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“ALMAGATES”, worden verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap
“ALMAGATES”.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de naamloze vennootschap “ALMAGATES”.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, onder voorbehoud van de beslissingen vermeld in het
tweede besluit, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en
vermeerderingen. De naamloze vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gehouden werden, voortzetten.
De naamloze vennootschap “ALMAGATES” behoudt het nummer 0821.637.213 waaronder de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ALMAGATES” ingeschreven was in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde.
De tweeduizend driehonderdvijfenvijftig (2.355) aandelen zonder nominale waarde die het kapitaal
vertegenwoordigen worden aan de vennoten toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten
in de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ALMAGATES”.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ALMAGATES” omgezet in een naamloze
vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
    4.  Vierde besluit
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot
omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief
van de vennootschap per 31 oktober 2021 hetzij minder dan drie maanden voordien, zoals opgelegd
door artikelen 14:3 en 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere
aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor Ann De Causmaecker, voornoemd, luiden als
volgt:
“ Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de (buitengewone)
algemene vergadering van ALMAGATES besloten vennootschap over de staat van activa en passiva
in het kader van de omzetting van een besloten vennootschap naar een naamloze vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 13 januari 2022
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31
oktober 2021 van de besloten vennootschap ALMAGATES, met zetel te Industriepark-West 75 te
9100 Sint-Niklaas en met ondernemingsnummer 0821.637.213 (hierna: “de Vennootschap”)
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
oktober 2021 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid
Luik B
WVV, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste
voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 oktober 2021 met een balanstotaal van 856.979,42 EUR en een
netto actief van -234.049,84 EUR ( dus een netto-passief ) , in het kader van de omzetting van de
Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, uitgezonderd de (eventuele) effecten op het
netto-actief van de aangelegenheden opgenomen hierna.
- Het netto actief van de Vennootschap – blijkens de staat van activa en passiva per 31 oktober 2021
is negatief en bedraagt -234.049,84 EUR en is lager dan het minimumkapitaal vereist voor een
naamloze vennootschap. Voorafgaand aan de omzetting dient te worden voorzien in een bijkomende
inbreng.
-De voorraden handelsgoederen en de werken in uitvoering opgenomen in de staat van actief en
passief per 31 oktober 2021 bedragen respectievelijk 52.423,40 EUR en 415.000,00 EUR.
Aangezien wij pas na afsluitdatum van deze boekhoudkundige staat werden aangesteld als
bedrijfsrevisor, hebben wij geen fysieke controletellingen kunnen doen op voormelde voorraad en
werken in uitvoering. Bijgevolg zijn wij genoodzaakt een voorbehoud te formuleren voor wat betreft
de onzekerheid omtrent het bestaan en de waardering van voornoemde voorraden en werken in
uitvoering zoals opgenomen in de staat van activa en passiva per 31 oktober 2021, alsmede voor
wat betreft de grootte van de voorraadwijzigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot
betaling van het eventuele verschil tussen het netto actief van de vennootschap ná omzetting en het
bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (ii) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii)
Luik B
tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel 14:
10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken
of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in artikel 14:10, tweede lid, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een besloten vennootschap
naar een naamloze vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 18 januari 2022
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner"
Beide verslagen blijven hieraan gehecht.
    5.  Vijfde besluit
Aangezien de aanwezige vennoten erkennen in het bezit te zijn gesteld van de in de agenda
aangekondigde verslagen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met
eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Het betreft de verslagen, waarvan hierna sprake; ondergetekende notaris bevestigt in uitvoering van
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 7:
155 van voormeld wetboek, gehouden is:
- het bijzonder verslag de dato 13 januari 2022, opgesteld door het bestuursorgaan, in toepassing
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- het verslag de dato 18 januari 2022, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN, kantoor houdende te
9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan, vertegenwoordigd door Ann De Causmaecker, partner-
bedrijfsrevisor, die hiertoe door het bestuursorgaan werd aangewezen.
Het besluit van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zou zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Gent, 18 januari 2022
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner"
    6.  Zesde besluit
De vergadering beslist over te gaan tot de creatie van aandelen van soort A (”Aandelen A”), met
stemrecht, en aandelen van soort B (”Aandelen B”), zonder stemrecht. Iedere persoon die titularis is
van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
Luik B
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
    7.  Zevende besluit
In toepassing van artikel 39 § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    8.  Achtste besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ALMAGATES”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Het ontwerpen, fabriceren, commercialiseren in alle stadia van afwerking van fysische
beveiligingssystemen in de ruimste zin van het woord, inclusief consultancy en advies.
- De verkoop in het groot en in het klein, met inbegrip van import en export in binnen- en buitenland,
van alle mogelijke aspecten van de fysische beveiliging alsmede van alle aanverwante producten.
- De informatie inzake fysische beveiliging bij middel van alle mogelijke publicaties, voordrachten,
tentoonstellingen, cursussen.
- De opleiding en de scholing in verband met alle fysische beveiliging. Dit alles als hoofdaannemer of
onderaannemer, als hoofdhandelaar dan wel als bemiddelaar, makelaar, agent, commissionairs,
concessionaris of depositaris.
Zij kan deze participaties beheren, ten gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen
aan het bestuur en het toezicht van de betrokken ondernemingen en door technische,
administratieve en financiële bijstand te verlenen, teneinde de ontwikkeling van deze
vennootschappen te stimuleren, te plannen en te coördineren. Zij mag activa in pand geven ten
gunste van derden of waarborgen verstrekken voor verbintenissen van derden in de mate dat
dergelijke operaties rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de realisatie van haar voorwerp. De
vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin en in het algemeen alle welkdanige commerciële, industriële,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar voorwerp in verband staan. De vennootschap mag namelijk en zonder dat deze opsomming
beperkend weze, alle commerciële, industriële, financiële en burgerrechtelijke roerende en
onroerende verrichtingen doen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten
of nuttig zijn of van aard zijn er de verwezenlijking van te bevorderen en onder meer alle roerende en
onroerende goederen, handelsfondsen, octrooien, vergunningen, fabrieksmerken, aankopen,
verkopen, in huur nemen, verhuren, ruilen, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke andere wijze, in alle
vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp met het hare verwant is of er bij aansluit
of van aard is het voorwerp van deze vennootschap te bevorderen. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt acht.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
Luik B
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt ZEVENHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
775.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend driehonderdvijfenvijftig (2.355) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 2355, met een
fractiewaarde van één / tweeduizend driehonderdvijfenvijftigste (1 / 2355ste) van het kapitaal,
waarop werd gestort ten belope van negenennegentig komma twintig (99,20) percent. [769.300,00
euro van 775.500,00 euro]
De aandelen zijn verdeeld in tweeduizend driehonderdvijfenvijftig (2.355) aandelen van soort A (”
Aandelen A”), met stemrecht, en nul (0) aandelen van soort B (”Aandelen B”), zonder stemrecht.
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUUR
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Mogelijke aanvulling: De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met
het dagelijks bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
JAARVERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
mei, om tien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
Luik B
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
RESERVES-WINSTVERDELING
Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
    1.  Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
Luik B
met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    2.  Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
- De heer ADRIAANSEN Luc Pierre François Marie, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. De
bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering bepaalt of en op welke wijze dit mandaat bezoldigd is.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
    3.  Elfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas,
Industriepark-West 75.
    4.  Twaalfde besluit
De heer Dirk Belon van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “AB
PARTNERS WAAS EN DENDER” (verkort: “A & B”), of elke andere door hem aangewezen persoon,
is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW en met het oog op de
inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
Voor gelijkvormig uittreksel
 
Worden tevens neergelegd:
- de uitgifte van de akte
- de gecoördineerde statuten
- de drie verslagen van de revisor inhoudende de verslagen van het bestuursorgaan en de staat van
actief en passief