Ondernemingsnr : 0752752266
Naam
(voluit) : DRIPL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Lazaruslaan 4
 : 1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, KAPITAAL,
AANDELEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door geassocieerd notaris Ruben Van
Maelzaeke, in de besloten vennootschap “Notariaat Sleidinge geassocieerde notarissen” met zetel te
Evergem-Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, op 13/07/2023 dat de buitengewone algemene vergadering
van de BV DRIPL bijeengekomen is en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen  :
 
eerste besluit: Wijziging van het voorwerp
a/ Bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 6 juli 2023 betreffende de voorgestelde wijziging.
Voorafgaand aan de beslissing tot wijziging van het voorwerp, verleent de algemene vergadering met
eenparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
betreffende de uitbreiding van het voorwerp.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis genomen te hebben van het bedoelde verslag.
b/ Vervolgens beslist de algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door
artikel 3 van de statuten te vervangen door volgende bepaling:
“Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair en dit in zoverre de hierna gemelde
activiteiten niet onderworpen zijn aan wettelijke bepalingen of reglementeringen:
- de studie, ontwikkeling en verkoop van dranken en drankautomaten;
- verkopen van glazen, karaffen en drinkflessen, zowel aan particulieren als aan zakelijke klanten,
inclusief de import en export van dergelijke producten, en alle aanverwante activiteiten die direct
verband houden met de verkoop ervan;
- de uitbating van automaten met betalingsoplossingen, inclusief het leveren en distribueren van
diverse goederen via deze automaten, het beheer van de voorraad en alle andere activiteiten die
inherent zijn aan het exploiteren van dergelijke automaten;
- de ontwikkeling en verkoop van software, inclusief het ontwerp, de programmering, implementatie
en onderhoud van softwaretoepassingen en -oplossingen voor diverse doeleinden, alsook het
verlenen van gerelateerde adviesdiensten;
- het onderhouden en herstellen van technische installaties, inclusief het bieden van technische
ondersteuning, uitvoeren van reparaties, onderhoudswerkzaamheden en inspecties van
verschillende technische installaties, alsook het aanbieden van technische adviesdiensten op dit
gebied;
- de verkoop van drank abonnementen, waarbij de vennootschap periodiek drankproducten levert
aan abonnees op basis van een abonnementssysteem, inclusief de facturering, logistiek en
klantenservice die hiermee verband houden;
-de ontwikkeling en het vermarkten van oplosbare siropen voor consumptie, inclusief de productie,
distributie en verkoop van oplosbare siropen aan consumenten, horecabedrijven en andere
afzetkanalen, en alle aanverwante activiteiten die direct verband houden met de productie en
vermarkting van dergelijke siropen;
- de uitbating en beheer van een webshop, een onlinewinkel;
- het verlenen van alle vormen van management en dienstverlening, bijstand en hulp aan derden, op
het vlak van algemeen management, financieel management, technische leiding, productie,
aankoop, verkoop en trading, marketing, logistiek, informatica, budgettering; het opstarten van
nieuwe bedrijven; relaties met de overheid en beroepsfederaties; interim management en change
management; het verlenen van adviezen en intellectuele zowel als administratieve hulp;
- het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hardware en software;
- het verlenen van alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en
training; deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de cliënt;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; het
verhuren, aankopen, verkopen, verbouwen van en, algemeen genomen, de handel in alle mogelijke
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten; het beheer en de exploitatie van gebouwen
voor handels- en woongebruik;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know – how en
immateriële duurzame activa; het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm ook, in bestaande of nog op te
richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties; de vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng,
opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid;
Dit alles in zoverre de hiervoor gemelde activiteiten niet onderworpen zijn aan bijzondere wettelijke
bepalingen of reglementeringen. Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe
een voorafgaande toelating van de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een
attest of getuigschrift vereist is, die gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen,
kan de vennootschap in onderaanneming laten uitvoeren door een rechtspersoon die aan de
gestelde voorwaarden voldoet, tenzij de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of
toepasselijke reglementering vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige
attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag
uitoefenen.
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle
manieren en volgens de modaliteiten die haar het best schijnen. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
- De vennootschap kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder
meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake
bestuur en of administratie. - De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als
tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
- De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
- De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
- De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden
geen beperking in.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren, beperken en
uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.”
tweede besluit: Beslissing tot splitsing van de aandelen met factor 100, zodat aan de bestaande
aandeelhouders in het totaal twee miljoen vijfhonderdduizend (2.500.000) aandelen toekomen.
De algemene vergadering besluit om elk aandeel van de vennootschap te splitsen in 100 aandelen,
zodat aan de bestaande aandeelhouders 2.500.000 aandelen in het totaal toekomen, (…)
derde besluit: Inbreng in natura tegen de uitgifte van nieuwe aandelen van soort B.
a/ Inbreng in natura van (…) mits de creatie van 559.659 aandelen van soort B, waarvan de uitgifte
gebeurt als volgt:
1) Inbreng in natura van diverse converteerbare leningsovereenkomsten afgesloten op 8 juni 2021
met een aantal business angels voor een totaalbedrag (…) mits de creatie van 211.816 nieuwe
aandelen van dezelfde soort als de bestaande B-aandelen, waarop wordt ingeschreven als volgt:
(…)
2) Inbreng in natura van diverse converteerbare leningsovereenkomsten afgesloten op 18 maart
2022 met een aantal business angels voor een totaalbedrag (…) mits de creatie van 265.518 nieuwe
aandelen van dezelfde soort als de bestaande B-aandelen, waarop wordt ingeschreven als volgt:
(…)
3) Inbreng in natura van diverse converteerbare leningsovereenkomsten afgesloten op 1 februari
2023 met een aantal business angels voor een totaalbedrag van (…) mits de creatie van 82.325
nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande B-aandelen, waarop wordt ingeschreven als
volgt:
(…)
Deze nieuwe aandelen zullen in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst van 30 juni
2023 dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B.
b/ wijziging van de rechten van de bestaande aandeelhouders:
In ruil voor de inbrengen in natura worden enkel aandelen van soort B uitgegeven. Deze uitgifte is
niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort. De onevenredige uitgifte van
soort B-aandelen heeft gevolgen voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de bestaande
aandeelhouders.
c/         Het bestuursorgaan heeft op 11 juli 2023 een verslag opgemaakt waarin zij (i)
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van bestaande soorten beschrijft en
verantwoordt, (ii) overeenkomstig artikel 5:121 de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft en (iii)
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
voorgestelde inbreng in natura en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten
uiteenzet, en waarin zij onder meer een uiteenzetting geeft waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap.
De algemene vergadering verklaart af te zien van de terbeschikkingstelling van het verslag
overeenkomstig de artikelen 2:42, 5:83 en 5:84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag van 11 juli
2023.
d/ De besloten vennootschap “Guy Franken bedrijfsrevisor”, met maatschappelijke zetel te
Jokerstraat 16, 2300 Turnhout, en met ondernemingsnummer 0860.853.224, heeft op datum van 11
juli 2023 een verslag opgemaakt (i) overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarin zij de aan het verslag van het bestuursorgaan ten
grondslag liggende financiële en boekhoudkundige gegevens beoordeelt, en in het bijzonder of de in
het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen voor te lichten en (ii) overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen omtrent de beschrijving van de inbreng, de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Dit verslag bevat volgende conclusie:
“Overeenkomstig artikel 5:133§1 en artikel 5:102, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen brengen wij hierna aan de aandeelhouders van DRIPL BV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 mei 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan van 11 juli 2023 onderzocht en geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit afgerond 559.659 aandelen.
Inzake de wijziging rechten verbonden aan elke soort
Overeenkomstig artikel 5:102, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben
wij nagegaan of in de het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.”
De algemene vergadering verklaart af te zien van de terbeschikkingstelling van het verslag
overeenkomstig de artikelen 2:42, 5:83 en 5:84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag van 11 juli
2023.
De verslagen sub c/ en d/ zullen samen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
f/ vaststelling dat de inbreng in natura is verwezenlijkt.
(…)
vierde besluit: Beslissing tot inbreng in geld tegen de uitgifte van nieuwe aandelen van soort B.
a/ De algemene vergadering besluit tot de uitgifte 710.900 nieuwe aandelen van de bestaande soort
B en stelt vast dat er onmiddellijk op al deze nieuwe aandelen in geld werd ingetekend voor een
bedrag van (…) als volgt:
(…)
Deze nieuwe aandelen zullen in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst van 30 juni
2023 dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B.
Deze som wordt niet geboekt op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
b/ verzaking overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de verslaggevingsplicht van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders vertegenwoordigd zijn zoals voormeld, doet
afstand van de verslaggevingsverplichting voorgeschreven door artikel 5:121 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, en dit overeenkomstig de tweede paragraaf van hetzelfde
artikel.
c/ kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In ruil voor de inbrengen in geld worden enkel aandelen van soort B uitgegeven. Deze uitgifte is niet
evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort. De onevenredige uitgifte van soort
B-aandelen heeft gevolgen voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de bestaande
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan heeft op 11 juli 2023 overeenkomstig artikel 5:102, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een verslag opgemaakt waarin zij de voorgestelde wijzigingen en
de gevolgen van deze uitgifte op de rechten van de bestaande soorten verantwoordt en uiteenzet.
De algemene vergadering verklaart af te zien van de terbeschikkingstelling van het verslag
overeenkomstig de artikelen 2:42, 5:83 en 5:84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Dit verslag van het bestuursorgaan is opgenomen in hetzelfde verslag als bedoeld in punt c) van het
derde besluit.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag van 11 juli
2023.
d/ kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besloten vennootschap “Guy Franken bedrijfsrevisor”, met maatschappelijke zetel te Jokerstraat
16, 2300 Turnhout, en met ondernemingsnummer 0860.853.224, heeft overeenkomstig artikel 5:102
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op datum van 11 juli 2023 een verslag
opgemaakt waarin zij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële
en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten.
Dit verslag bevat volgende conclusie:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.”
De algemene vergadering verklaart af te zien van de terbeschikkingstelling van het verslag
overeenkomstig de artikelen 2:42, 5:83 en 5:84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag van 11 juli
2023.
Dit verslag van de bedrijfsrevisor is opgenomen in hetzelfde verslag als bedoeld in punt d/ van het
derde besluit.
De verslagen sub c/ en d/ zullen samen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
e/ verzaking aan het voorkeurrecht.
Alle huidige aandeelhouders verklaren elk ten persoonlijke titel en op uitdrukkelijke en
onherroepelijke wijze te verzaken aan het evenredig voorkeurrecht en de uitoefeningstermijn zoals
voorzien in artikel 5:128 j° 5:130, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
statuten van de vennootschap.
f/ storting van de inbreng in geld – bankattest.
(…)
vijfde besluit: Beslissing tot uitgifte van 418.951 ESOP inschrijvingsrechten onder het globaal
inschrijvingsrechtenplan.
a/ De algemene vergadering keurt het globaal inschrijvingsrechtenplan van 11 juli 2023 goed.
b/ Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:102
en 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen naar aanleiding van de uitgifte van
ESOP inschrijvingsrechten en de uitgifte van C-aandelen na de uitoefening ervan.
Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft een verslag opgemaakt op 11 juli 2023
overeenkomstig artikelen 5:102 en 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In
dit verslag verantwoordt het bestuursorgaan de uitgifteprijs van de inschrijvingsrechten en de
gevolgen van deze verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
In geval van uitoefening van ESOP inschrijvingsrechten zullen enkel aandelen van soort C worden
uitgegeven. Deze uitgifte zal niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort
zijn. De onevenredige uitgifte van soort C-aandelen zal gevolgen hebben voor de vermogens-en
lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders.
De algemene vergadering verklaart af te zien van de terbeschikkingstelling van het verslag
overeenkomstig de artikelen 2:42, 5:83 en 5:84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag van 11 juli
2023.
c/ Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besloten vennootschap “Guy Franken bedrijfsrevisor”, met maatschappelijke zetel te Jokerstraat
16, 2300 Turnhout, en met ondernemingsnummer 0860.853.224, heeft overeenkomstig artikel 5:102
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op datum van 11 juli 2023 een verslag
opgemaakt waarin zij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële
en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten.
Dit verslag bevat volgende conclusie:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.”
De algemene vergadering verklaart af te zien van de terbeschikkingstelling van het verslag
overeenkomstig de artikelen 2:42, 5:83 en 5:84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag van 11 juli
2023.
De verslagen sub b/ en c/ zullen samen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d/ verzaking aan het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle huidige aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren elk ten persoonlijke titel
en op uitdrukkelijke en onherroepelijke wijze te verzaken aan het evenredig voorkeurrecht en de
uitoefeningstermijn zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
statuten van de vennootschap.
e/ uitgifte van 418.951 ESOP inschrijvingsrechten die een recht verlenen om in te schrijven op een
toekomstige uitgifte van C-aandelen.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot de uitgifte van 418.951 ESOP
inschrijvingsrechten en tot de vaststelling van de uitgifte- en uitoefeningsmodaliteiten ervan over te
gaan, overeenkomstig de bepalingen van het globaal inschrijvingsrechtenplan van 11 juli 2023 dat
gehecht is aan verslag van het bestuursorgaan van 11 juli 2023.
Elk ESOP inschrijvingsrecht zal recht geven om in te schrijven op een toekomstige uitgifte van één
aandeel van de soort C.
zesde besluit: Beslissing tot uitgifte van 95 soort B-schadevergoedingsinschrijvingsrechten, namelijk
5 aan iedere investeerder.
a/ kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:102
en 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen naar aanleiding van de uitgifte van
soort B-schadevergoedingsinschrijvingsrechten en de uitgifte van B-aandelen na de uitoefening
ervan.
Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft een verslag opgemaakt op 11 juli 2023
overeenkomstig artikelen 5:102 en 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In
dit verslag verantwoordt het bestuursorgaan (i) overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de
rechten van bestaande soorten beschrijft en verantwoordt en (ii) overeenkomstig artikel 5:122 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitgifteprijs van de inschrijvingsrechten en de
gevolgen van deze verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.         
In geval van uitoefening van schadevergoedingsinschrijvingsrechten zullen enkel aandelen van soort
B worden uitgegeven. Deze uitgifte zal niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen
elke soort zijn. De onevenredige uitgifte van soort B-aandelen zal gevolgen hebben voor de
vermogens-en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders.
De algemene vergadering verklaart af te zien van de terbeschikkingstelling van het verslag
overeenkomstig de artikelen 2:42, 5:83 en 5:84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag van 11 juli
2023.
b/ kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besloten vennootschap “Guy Franken bedrijfsrevisor”, met maatschappelijke zetel te Jokerstraat
16, 2300 Turnhout, en met ondernemingsnummer 0860.853.224, heeft overeenkomstig artikel 5:102
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op datum van 11 juli 2023 een verslag
opgemaakt waarin zij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële
en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten.
Dit verslag bevat volgende conclusie:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.”
De algemene vergadering verklaart af te zien van de terbeschikkingstelling van het verslag
overeenkomstig de artikelen 2:42, 5:83 en 5:84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag van 11 juli
2023.
De verslagen sub a/ en b/ zullen samen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c/ verzaking aan het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle huidige aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren elk ten persoonlijke titel
en op uitdrukkelijke en onherroepelijke wijze te hebben verzaakt aan het evenredig voorkeurrecht en
de uitoefeningstermijn zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
statuten van de vennootschap.
Elk soort B-schadevergoedingsinschrijvingsrecht zal recht geven om in te schrijven op een bijkomend
aantal soort B aandelen onder de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet en bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst van 30 juni 2023 en zoals verder toegelicht in het voormeld verslag
van het bestuursorgaan.
d/ De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot de uitgifte van in totaal 95
soort B-schadevergoedingsinschrijvingsrechten, namelijk 5 soort B-
schadevergoedingsinschrijvingsrechten aan iedere voornoemde investeerder, die een recht verlenen
om in te schrijven op een toekomstige uitgifte van B-aandelen, als volgt:
(…)
zevende besluit: Besluit tot opmaak van een intern reglement van de vennootschap overeenkomstig
artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verleent bevoegdheid aan het bestuursorgaan om een intern reglement uit
te vaardigen overeenkomstig artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
achtste besluit: Ontslag en benoeming niet-statutaire bestuurders en (her) benoeming tot (niet-)
statutaire bestuurders:
De algemene vergadering besluit om de heer Tim Dhondt, wonende te 9050 Gent, Dwarsstraat 37,
destijds benoemd als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap, ontslag te geven uit zijn
functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting voor de
uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vijf.
Worden bijkomend benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor zes (6) jaar:
-de heer Wim Vernaeve, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitteldreef 35.;
- voornoemde heer Philippe Meert, wonende te 8540 Deerlijk, Vichtestraat 169 B.; en
- de naamloze vennootschap “SPADEL”, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe,
gemeenschappenlaan 110, met ondernemingsnummer 0405.844.436, en met vaste
vertegenwoordiger de heer DE SORGHER Didier, wonende te 1380 Lasne, Route du Ry-Beau-Ry
63.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Voornoemde bestuurders hebben verklaard dit mandaat te aanvaarden, onder de bevestiging niet
getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.  
negende besluit: a) Aanneming van volledig nieuwe statuten, met wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, om deze in overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst van
30 juni 2023, het intern reglement van de vennootschap van 30 juni 2023, en met voorgaande
besluiten.
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze in
overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst van 30 juni 2023, het intern
regelement van de vennootschap van 30 juni 2023 (met inwerkingtreding op 13 juli 2023), en met
voorgaande besluiten.
De vergadering neemt kennis van, en aanvaardt dat, de rechten en plichten voor de aandeelhouders
van de Vennootschap, zoals in het algemeen opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst en/of
volgend uit de tekst van de nieuwe statuten, gevolgen hebben voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van aandeelhouders en voor de rechten verbonden aan de verschillende
bestaande soorten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
 De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
«DRIPL». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair en dit in zoverre de hierna gemelde
activiteiten niet onderworpen zijn aan wettelijke bepalingen of reglementeringen:
- de studie, ontwikkeling en verkoop van dranken en drankautomaten;
- verkopen van glazen, karaffen en drinkflessen, zowel aan particulieren als aan zakelijke klanten,
inclusief de import en export van dergelijke producten, en alle aanverwante activiteiten die direct
verband houden met de verkoop ervan;
- de uitbating van automaten met betalingsoplossingen, inclusief het leveren en distribueren van
diverse goederen via deze automaten, het beheer van de voorraad en alle andere activiteiten die
inherent zijn aan het exploiteren van dergelijke automaten;
- de ontwikkeling en verkoop van software, inclusief het ontwerp, de programmering, implementatie
en onderhoud van softwaretoepassingen en -oplossingen voor diverse doeleinden, alsook het
verlenen van gerelateerde adviesdiensten;
- het onderhouden en herstellen van technische installaties, inclusief het bieden van technische
ondersteuning, uitvoeren van reparaties, onderhoudswerkzaamheden en inspecties van
verschillende technische installaties, alsook het aanbieden van technische adviesdiensten op dit
gebied;
- de verkoop van drank abonnementen, waarbij de vennootschap periodiek drankproducten levert
aan abonnees op basis van een abonnementssysteem, inclusief de facturering, logistiek en
klantenservice die hiermee verband houden;
-de ontwikkeling en het vermarkten van oplosbare siropen voor consumptie, inclusief de productie,
distributie en verkoop van oplosbare siropen aan consumenten, horecabedrijven en andere
afzetkanalen, en alle aanverwante activiteiten die direct verband houden met de productie en
vermarkting van dergelijke siropen;
- de uitbating en beheer van een webshop, een onlinewinkel;
- het verlenen van alle vormen van management en dienstverlening, bijstand en hulp aan derden, op
het vlak van algemeen management, financieel management, technische leiding, productie,
aankoop, verkoop en trading, marketing, logistiek, informatica, budgettering; het opstarten van
nieuwe bedrijven; relaties met de overheid en beroepsfederaties; interim management en change
management; het verlenen van adviezen en intellectuele zowel als administratieve hulp;
- het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hardware en software;
- het verlenen van alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en
training; deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de cliënt;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; het
verhuren, aankopen, verkopen, verbouwen van en, algemeen genomen, de handel in alle mogelijke
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten; het beheer en de exploitatie van gebouwen
voor handels- en woongebruik;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know – how en
immateriële duurzame activa; het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm ook, in bestaande of nog op te
richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties; de vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng,
opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid;
Dit alles in zoverre de hiervoor gemelde activiteiten niet onderworpen zijn aan bijzondere wettelijke
bepalingen of reglementeringen. Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe
een voorafgaande toelating van de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een
attest of getuigschrift vereist is, die gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen,
kan de vennootschap in onderaanneming laten uitvoeren door een rechtspersoon die aan de
gestelde voorwaarden voldoet, tenzij de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of
toepasselijke reglementering vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige
attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag
uitoefenen.
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle
manieren en volgens de modaliteiten die haar het best schijnen. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
- De vennootschap kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder
meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake
bestuur en of administratie. - De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als
tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
- De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
- De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
- De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden
geen beperking in.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren, beperken en
uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap drie miljoen zevenhonderdzeventigduizend vijfhonderdnegenenvijftig (3.770.559)
aandelen uitgegeven.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit ten hoogste zeven bestuurders, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor
zes jaar tenzij het benoemingsbesluit anders bepaald. De bestuurders worden benoemd conform de
voordrachtsregeling zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.De raad van bestuur kan in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst
waarnemers benoemen. Dergelijke waarnemers hebben geen stemrecht op de vergadering van de
raad van bestuur, en hebben voorts de rechten en plichten zoals uiteengezet in hun
benoemingsbesluit.
Ingeval het mandaat van een bestuurder vroegtijdig openvalt ten gevolge van overlijden, ontslag of
enige andere reden, zal een algemene vergadering of raad van bestuur onverwijld bijeengeroepen
worden om in de vervanging te voorzien (en dergelijke nieuwe benoeming in geval van coöptatie
door de raad van bestuur zal moeten worden bevestigd door de volgende algemene vergadering).
Iedere benoeming door coöptatie zal gebeuren in overeenstemming met de voordrachtsregeling
zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur
die de Vennootschap aanbelangen, te stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn in het kader van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de Aandeelhoudersovereenkomst, de statuten of de wet alleen de al-
gemene vergade-ring bevoegd is.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, door twee bestuurders, waarvan één Founder Director (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) samen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap vertegenwoordigd door haar
gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
eerste donderdag van april om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene
vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel van soort A en soort B recht op één stem,
onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens strengere wettelijke bepalingen en bepalingen opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, met
uitzondering van bepaalde beslissingen (Reserved Shareholders’ Matters) (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) waarvoor een bijzondere meerderheid (Qualified Shareholders’
Majority) (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) nodig is zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
§6. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren,
wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de
door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van
de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het
schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
datzelfde jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en
stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
 De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, en
onverminderd de wettelijke mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld met dien verstande dat er rekening zal
worden gehouden met het stop-loss mechanisme ten gunste van de aandelen van soort A en soort
B.
In geval van een vereffening of een overdracht van aandelen (zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst) aan een prijs per aandeel gelijk aan of lager dan de Cash Investment
Subscription Price (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), zullen de Gross
Proceeds (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) eerst gebruikt worden om de
kosten te betalen gerelateerd aan de respectievelijke vereffening of overdracht van aandelen
conform de Aandeelhoudersovereenkomst, waarna de resterende Net Proceeds (zoals gedefinieerd
in de Aandeelhoudersovereenkomst) verdeeld zullen worden als volgt:
in eerste rang zal elke houder van soort B aandeel en soort A aandeel gerechtigd zijn op een bedrag
gelijk aan het totale bedrag dat de respectievelijke houder geïnvesteerd heeft in de vennootschap, in
voorkomend geval ieder pro rata ten opzichte van elkaar, met dien verstande dat een bedrag van
EUR 156.000 zal geacht geïnvesteerd te zijn door elke Founder (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) en EUR 25.000 zal geacht geïnvesteerd te zijn door Immanuel
Vollens; en
in tweede rang zal het resterende bedrag (in voorkomend geval) verdeeld worden onder alle
aandeelhouders pro rata hun aandeelhouderschap in de vennootschap.
In geval van een vereffening of een overdracht van aandelen (zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst) aan een prijs per aandeel hoger dan de Cash Investment
Subscription Price (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), zullen de Gross
Proceeds (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) eerst gebruikt worden om de
kosten te betalen gerelateerd aan de respectievelijke vereffening of overdracht van aandelen
conform de Aandeelhoudersovereenkomst, waarna de resterende Net Proceeds (zoals gedefinieerd
in de Aandeelhoudersovereenkomst) verdeeld zullen worden onder alle aandeelhouders pro rata hun
aandeelhouderschap in de vennootschap.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(…)
(einde statuten)
b/ kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de voorgestelde wijzigingen aan de
rechten van de soorten van aandelen.
Dit verslag van het bestuursorgaan is opgenomen in hetzelfde verslag als bedoeld in punt c) van het
derde besluit.
De algemene vergadering verklaart af te zien van de terbeschikkingstelling van het verslag
overeenkomstig de artikelen 2:42, 5:83 en 5:84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag van 11 juli
2023.
c/ kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de voorgestelde wijzigingen aan de rechten
van de soorten van aandelen.
Dit verslag van de bedrijfsrevisor is opgenomen in hetzelfde verslag als bedoeld in punt d) van het
derde besluit .
De algemene vergadering verklaart af te zien van de terbeschikkingstelling van het verslag
overeenkomstig de artikelen 2:42, 5:83 en 5:84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag van 11 juli
2023
vijfde besluit: adres en zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1210 BRUSSEL, Sint-
Lazaruslaan 4 .
laatste  besluit: machtiging van het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie van de statuten
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en de notaris wordt
gemachtigd tot coördinatie van de statuten.
 
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
 
Ruben Van Maelzaeke , geassocieerd notaris
 
Tegelijk neergelegd :
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering
- volmachten;
- Bijzonder bestuurdersverslag overeenkomstig artikel 5:101 WVV
- Bijzonder bestuurdersverslag overeenkomstig artikelen 5:102, 5:121 en 5:133 WVV
- Verslag bedrijfsrevisor overeenkomstig artikelen 5:102 en 5:133 WVV
- Bijzonder bestuurdersverslag overeenkomstig artikelen 5:102 en 5:133 WVV
- Verslag bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:102 WVV- coördinatie van de statuten.