0797.645.054
N° d'entreprise
Nom
(en entier) : TILLIER DESMET
(en abrégé) :
(Scon)
Forme légale : SOCIETE EN COMMANDITE
Adresse complète du siège : CHEMIN D'ELOUGES 39 7300 BOUSSU
Objet de l'acte : Constitution
L'AN DEUX MILLE 2023
Le 17 janvier, se sont réunis :
1) Monsieur TILLIER Michel, agriculteur, NN 61.09.24-069.70, domicilié
Chemin d'Elouges, 39 à 7300 BOUSSU
Ci-après dénommé « commandité » ;
ET
2) Madame DESMET Adeline, NN 63.03.12-120.88, domiciliée Chemin
d'Elouges, 39 à 7300 BOUSSU
3) Madame TILLIER Sophie, employée, NN 87.02.10-142.41, domiciliée Chemin
d'Elouges, 37 à 7300 BOUSSU
4) Madame TILLIER Céline, fonctionnaire, NN 90.01.20-282.45, domiciliée Rue
des Herbières, 57 à 7300 BOUSSU
Ci-après dénommés « associé commanditaire » ;
LES COMPARANTS DECLARENT QU'IL EST CONVENU D'ÉTABLIR
UNE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE ENTREPRISE AGRICOLE, DONT
LES STATUTS CONTIENDRONT LES STIPULATIONS SUIVANTES :
1. CONSTITUTION
Les comparants ont décidé de dresser acte sous seing privé d'une société en
commandite entreprise agricole, dénommée « TILLIER-DESMET », ayant son
siège à Chemin d'Elouges, 39 à 7300 BOUSSU, dont le patrimoine sera constitué
des apports suivants :
Un apport en numéraire de 31.500,00 eur
En contrepartie de ces apports, 315 actions seront émises sans valeur nominale.
Souscription aux actions
A. 1. Monsieur Tillier Michel souscrit en qualité de commandité à 170 actions.
B. 1. Madame Desmet Adeline souscrit en qualité d'associé commanditaire à 143
actions.
B. 2. Madame Tillier Sophie, souscrit en qualité d'associé commanditaire à 1
action.
B. 3 Monsieur Tillier Céline souscrit en qualité d'associé commanditaire à 1
action.
Nombre total des actions souscrites : 315 actions.
Les actions sont nominatives.
- A titre principal :
- 0111 Culture de céréales (à l'exception du riz), de légumineuses et de
graines oléagineuses ;
- 0112 Culture du riz ;
- 0113 Culture de légumes, de melons, de racines et de tubercules ;
- 0114 Culture de la canne à sucre ;
- 0115 Culture du tabac ;
- 0116 Culture de plantes à fibres ;
- 0119 Autres cultures non permanentes ;
- 0121 Culture de la vigne ;
- 0122 Culture de fruits tropicaux et subtropicaux ;
- 0123 Culture d'agrumes ;
- 0124 Culture de fruits à pépins et à noyau ;
- 0125 Culture d'autres fruits d'arbres ou d'arbustes et de fruits à coque ;
- 0126 Culture de fruits oléagineux ;
- 0127 Culture de plantes à boissons ;
- 0128 Culture de plantes à épices, aromatiques, médicinales et
pharmaceutique ;
- 0129 Autres cultures permanentes ;
- 0130 Reproductions de plantes ;
- 0141 Elevage de vaches laitières ;
- 0142 Elevage d'autres bovins et de buffles ;
- 0143 Elevage de chevaux et d'autres équidés ;
- 0144 Elevage de chameaux et d'autres camélidés ;
- 0145 Elevage d'ovins et de caprins ;
- 0146 Elevage de porcins ;
- 0147 Elevage de volailles ;
- 0149 Elevage d'autres animaux ;
- 0150 Culture et élevage associés ;
- 0322 Aquaculture en eau douce.
La société a également pour objet à titre accessoire :
- L'exploitation agricole, sous toutes ses formes, l'élevage des bêtes à
cornes et autres, l'entreprise de travaux agricoles à titre accessoire, l'achat
et vente de toutes denrées, produits de bétail, animaux et de matériel en
rapport avec l'agriculture, l'horticulture et les pépinières.
- L'agriculture, l'élevage, l'horticulture, les activités connexes de
l'agriculture, de l'élevage et de l'horticulture, la sylviculture et
l'exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en gibier
ainsi que la pêche.
- Le commerce de gros et de détail en produits de la pêche, de l'agriculture,
de l'horticulture, de l'élevage et en produits de l'industrie du bois.
- Les travaux d'entreprise liés à la production de l'agriculture, de l'élevage,
de l'horticulture, de la sylviculture, de la cynégétique et de la pêche.
- Le transport d'effluents d'élevage, ou autres marchandises de tout type,
alimentaires ou non, ou de produits ADR moyennant obtention des
licences requises par la Loi.
- La culture maraichère et la production de fruits et légumes biologiques
ainsi que leur commerce en détail et en gros
- Toutes activités se rapportant au commerce (de gros ou de détail), l'achat,
la vente, l'importation, l'exportation, la production, de tous produits,
principalement issus de la culture biologique.
- Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation
d'un magasin à rayons multiples
- L'apiculture au sens général du terme,
- L'exploitation de produits concernant l'apiculture, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à la vente, l'achat, l'importation
et l'exportation, la vente en gros et en détail de miel et de dérivés (pollen,
propolis, cire, gelée royale, hydromel, vinaigre, pain d'épice, sans que
cette énumération ne soit limitative.) ainsi que tous produits alimentaires
s'y rapportant et de tout matériel en relation directe et indirecte.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces
versements, soit 31.500,00 euros, a été déposé sur un compte spécial ouvert au
nom de la société en formation auprès de la Banque « CRELAN » sous le numéro
BE43.1030.8302.5301.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de
31.500,00 eur.
Pour l'application de la Loi sur le bail à ferme, l'exploitation à titre d'associé
commandité d'une SCommEA est assimilée à l'exploitation personnelle.
Cette règle s'applique tant au preneur qu'au bailleur, dont les droits et obligations
subsistent intégralement.
En cas d'apport de la propriété, du droit d'usage ou du droit de jouissance du bien
loué par le bailleur dans une SCommEA, cette société ne peut donner le congé que
si le bailleur-apporteur, son conjoint [ou son cohabitant légal], ses descendants ou
enfants adoptifs ou ceux de son conjoint [ou de son cohabitant légal], ont le statut
d'associé commandité.
Il est renvoyé à l'article 8 :3 du Code des Sociétés et des Associations.
II. STATUTS
Les comparants déclarent arrêter comme suit les statuts de la société en
commandite entreprise agricole :
STATUTS
Article 1 : Dénomination - Forme juridique
La société revêt la forme d'une société en commandite entreprise agricole.
Elle est dénommée TILLIER-DESMET
La dénomination abrégée est ScomEA TILLIER-DESMET
Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres
documents de la société, cette appellation doit être précédée ou suivie de la
mention « société en commandite entreprise agricole » ou de son abréviation
« ScommEA ».
Dans ces documents, le siège de la société doit également être Indiqué de manière
précise, et le mot « registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM »
dolt y figurer, tout comme le nom du tribunal dans le ressort duquel la société a
son siège, suivi du numéro d'entreprise.
Article 2 : Associé commandité - Associé commanditaire
Monsieur TILLIER Michel intervient en tant qu'associé commandité.
Madame DESMET Adeline, Madame TILLIER Sophie et Madame TILLIER
Céline agissent en tant qu'associés non actifs et associés commanditaires.
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsable de tous
les engagements de la société.
Les associés commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes de
la société à concurrence de leur apport, à condition qu'elle n'effectue aucun acte
de gestion, même par procuration.
Les associés commanditaires ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société,
mais auront le droit de prendre connaissance de tous les registres et écrits de la
société au siège de la société et de contrôler toutes les transactions de la société.
Article 3 : Durée
La société est établie pour une durée indéterminée.
Article 4 : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région wallonne.
Le siège social peut être transféré par simple décision des gérants n'importe où
dans la Région susmentionnée.
Si le siège social est transféré dans une autre Région ou une autre région
linguistique, l'assemblée générale doit se prononcer à la majorité simple.
Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être publié
aux annexes du Moniteur belge.
La société peut établir des sièges administratifs et d'exploitation, des agences et
succursales, des bureaux et entrepôts, où et quand elle estime que c'est nécessaire,
sur simple décision de la gérance, en Belgique comme à l'étranger.
Article 5 : Objet
La société a pour objet, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique
et à l'étranger :
- La fabrication, la production, le commerce en gros et en détail, l'achat, la
vente, l'importation, l'exportation de matériel apicole au sens large du
terme et notamment de ruches, d'élevage, de transhumance, de
manutention, d'emballage, de vêtements, sans que cette énumération ne
soit limitative.
- Le commerce en gros et en détail, l'achat, la vente, l'importation,
l'exportation, la production, la reproduction, la sélection d'abeilles, de
reines, d'ouvrières, de faux-bourdons, de colonies et de semence au sens
large du terme.
- La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous
biens immeubles, bâtis ou non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles
ou de type urbain.
- Elle peut accomplir son objet pour son compte ou pour compte de tiers,
soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail
de n'importe quelle manière.
- Toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la réparation, la
transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous
biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières
et notamment l'achat, la vente, la location et la gestion de tous biens
meubles.
- Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit
limitatif, effectuer toutes missions, d'expertise en matière immobilière,
toutes opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer
la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, assurer ou
coordonner la réalisation de projets immobiliers. Elle peut donc investir à
court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des
investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ; ériger
ou faire ériger des immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre
ou donner des immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les
rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter tous
contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de
superficie.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toute
manière et par tout moyen qu'elle estime le plus approprié.
En général, la société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers se rattachant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie;
elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de tiers (y compris ses
associés et ses dirigeants) et peut supporter tous frais et effectuer tous placements
qu'elle estime nécessaires ou souhaitables.
Toutefois, la société ne peut en aucun cas fournir des services de gestion de
fortune ou de conseil en investissement au sens des lois et arrêtés royaux sur les
opérations financières et les marchés financiers et sur la gestion de fortune et le
conseil en investissement.
La société doit également s'abstenir de toute activité soumise à des dispositions
réglementaires, dans la mesure où la société elle-même ne respecte pas ces
dispositions.
La société peut intervenir par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière dans des sociétés, associations ou sociétés ayant un objet similaire,
analogue ou connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son
objet.
La société peut se porter caution tant pour ses propres obligations que pour celles
de tiers, notamment en nantissant ou en hypothéquant ses actifs, y compris ses
propres affaires.
Article 6 : Patrimoine social
Le patrimoine social statutaire de la société sera composé par le biais des
placements suivants :
Un apport de 31.500,00 eur en numéraire représenté par 315 actions, sans valeur
nominale.
Les actions sont nominatives et de valeur égale.
Les personnes morales ne peuvent avoir la qualité d'associé de la société.
Article 7 : Administration/gérance
L'administration/la gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui
doivent être des commandités.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou sans
limitation de la durée.
L'assemblée peut mettre fin ad nutum au mandat du gérant.
Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à
l'assemblée générale par la loi.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant comme partie
demanderesse que comme partie défenderesse.
L'associé gérant consacre au moins la moitié de son temps de travail à
l'exploitation de l'activité agricole et tire au moins la moitié de son revenu
professionnel de l'exploitation active de l'activité agricole.
La rémunération minimale tirée de la société revient directement à l'associé gérant
ou aux associés gérants.
Quand il y a plusieurs gérants, chacun d'entre eux peut exercer ses pouvoirs de
manière indépendante, sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, et ils
exerceront leurs pouvoirs à l'égard des tiers et en justice de manière individuelle,
sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, laquelle ne peut se faire que
si le mandat est spécial et est de nature temporaire.
La société est composée d'au moins deux associés, dont au moins un est associé
gérant.
Le gérant peut être révoqué pour des motifs graves.
Les personnes morales ne peuvent avoir la qualité de gérant et/ou d'associé de la
société.
Seules des personnes physiques peuvent être associés.
Article 7bis : Gérant statutaire
Est nommé gérant statutaire pour une durée indéterminée, Monsieur TILLIER
Michel, présent et qui accepte sa mission.
Article 8 : Transfert des actions
Le consentement de l'assemblée générale de la société est requis lors de la cession
d'actions d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs.
Par dérogation à l'alinéa précédent, le consentement de l'assemblée générale de la
société n'est pas requis pour la cession d'actions d'un ou de plusieurs associés en
cas de décès ou entre vifs à un autre associé, au conjoint ou au cohabitant légal du
cédant, aux ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à leurs
alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant
légal.
Si tous les coassociés donnent leur accord, les actions d'un associé décédé sont
cédées à ses successeurs ou légataires.
La cession des actions appartenant au commandité fera l'objet d'une publication
au Moniteur beige conformément à l'article 2:8, § 1 du Code des sociétés et des
associations.
Les personnes morales ne peuvent avoir la qualité d'associé de la société.
Article 8 bis : Droit de préemption sur les actions
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission
d'actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de
façon générale à toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour
objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres
donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les droits de souscription,
les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou
remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription
préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans
les avoir préalablement offertes aux autres associés.
L'associé qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer
l'organe d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le
nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres
modalités de la cession.
L'organe d'administration transmet cette offre aux autres associés dans les huit
jours de sa notification.
Les associés peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de
la notification de cette offre par l'organe d'administration.
Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice du droit de
préemption par lettre recommandée adressée à l'organe d'administration.
L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
Les associés exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation
dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions.
La quote-part des associés qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur
droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres associés, également
au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d'actions.
L'associé-gérant notifie les associés qui ont entièrement exercé leur droit de
préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption
sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le
nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les associés
proportionnellement à leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d'actions.
Les intéressés en sont immédiatement informés par l'associé-gérant.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les
actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour
lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, la vente aura
lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et l'organe
d'administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour
lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé.
Si l'associé-gérant n'a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans le mois, les
actions peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux
alinéas précédents, sont acquises à la valeur intrinsèque des actions calculée sur
base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par
l'associé gérant du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire
un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal
augmenté de trois pour cent, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent
article, doivent se faire par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais
courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis
mutandis aux transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l'associé décédé seront tenus de faire connaître leur qualité
d'héritier ou de légataire à l'associé-gérant de la société dans les trois mois du
décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'associé-cédant à l'article
précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Article 9 : Décès d'un associé
La société n'est pas dissoute en raison du décès, interdiction légale ou
empêchement des associés.
Les successeurs ne peuvent en aucun cas faire apposer les sceaux ou faire réaliser
un inventaire juridique, ni entraver l'exercice normal des activités de la société.
S'ils n'en ont pas l'autorisation en tant qu'associés, ils ont seulement le droit
d'exiger la part qui, selon les indications du dernier bilan, revient à leur
successeur juridique.
En cas de décès, d'interdiction légale ou d'empêchement du gérant, la société
n'est pas dissoute. Dans ce cas, à la demande d'un ou de plusieurs des associés,
l'assemblée générale désignera un associé commandité ou toute autre personne
comme gérant pour établir les actes urgents de pure administration durant le délai
à déterminer par l'assemblée générale, sans que ce délai puisse excéder un mois.
En cas de décès, d'interdiction légale ou d'empêchement du gérant, l'assemblée
générale a par ailleurs le droit de prévoir le remplacement du gérant en cas de
majorité simple.
Article 10 : Décès, incapacité ou empêchement d'un gérant
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité
d'agir d'un gérant.
S'il y a plusieurs gérants, en cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité
d'agir d'un gérant, la gestion de la société est assumée par le ou les gérants
restants, sauf si l'assemblée générale décide de nommer un ou plusieurs nouveaux
gérants dans ce cas.
En cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir du gérant unique,
l'assemblée générale, à la demande d'un ou plusieurs associés, désigne un
commandité ou toute autre personne comme gérant pour accomplir les actes
urgents de pure gestion pendant la durée à déterminer par l'assemblée générale,
sans que celle-ci puisse dépasser un mois.
En cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir du gérant unique,
l'assemblée générale est en outre habilitée à prévoir le remplacement définitif du
gérant à la majorité simple.
Article 11 : Compétence individuelle de contrôle
Chaque associé, tant commandité que commanditaire, a des compétences
individuelles d'enquête et de contrôle. Il peut prendre connaissance des livres,
courriers, procès-verbaux et en général de tous les écrits de la société, au siège de
la société.
Article 12 : Exercice comptable
L'exercice comptable prend cours le premier janvier et se clôture le trente-et-un
décembre de chaque année.
Article 13 : Assemblée générale
Une assemblée générale des associés, appelée assemblée générale ordinaire, est
convoquée chaque année le dernier vendredi du mois de juin à 17 heures, au siège
de la société ou à tout autre endroit, indiqué dans le message de la convocation, et
se trouvant dans la commune où le siège de la société est établi.
Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaire seront tenue au jour, à
l'heure et dans l'endroit mentionné dans les invitations.
L'assemblée générale se réunit sur invitation du gérant. Les convocations sont
adressées par courrier ordinaire, ou par courrier électronique aux gérants et/ou
associés qui ont communiqué leur adresse électronique à la société et par lettre
recommandée adressée aux autres associés huit jours au moins avant la réunion,
mentionnant l'ordre du jour de la réunion.
Si tous les associés sont présents et tous d'accord, l'assemblée générale peut
délibérer et statuer sur les points de l'ordre du jour adoptés à l'unanimité par les
associés sans préavis.
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale, mais uniquement
par un autre associé sur présentation d'une procuration écrite ou d'une procuration
spéciale désignée à cet effet par un associé dans le cadre de la protection
extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants de l'ancien Code civil.
Le consentement de chaque associé gérant doit être requis pour toute modification
aux statuts de la société (sauf en cas de révocation d'un des associés gérants pour
motifs graves).
L'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, de la révocation
de l'associé gérant pour motifs graves.
Article 14 : Droits de vote et quota de présence
Chaque action donne droit à un vote.
Les titres sont indivisibles par rapport à la société.
Ceci ne reconnaît qu'un seul propriétaire par effet pour l'exercice des droits qui y
sont attachés.
Tant qu'il y a désaccord entre les différents titulaires d'un titre, l'exercice des
droits attachés aux titres est suspendu jusqu'à ce que les parties intéressées soient
parventes à un accord sur la désignation d'un titulaire unique ou d'un
représentant en présence de la société.
Le nu-propriétaire de l'action sera représenté à la société par l'usufruitier.
À l'exception ce qui est stipulé ci-dessus et à l'exception des dispositions légales
plus strictes, toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. En cas d'égalité des voix,
la proposition est rejetée.
L'assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts en
respectant les dispositions suivantes. L'assemblée générale ne peut valablement
délibérer et décider des modifications des statuts que si les modifications
proposées sont détaillées dans la convocation et lorsque les participants
représentent au moins la moitié des droits de vote. L'assemblée générale ne peut
se réunir et décider valablement d'une modification des statuts que si les associés
détenant au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote sont représentés à
l'assemblée. Si la condition susmentionnée n'est pas remplie, une nouvelle
assemblée peut être convoquée pour prendre la résolution correspondante, quelle
que soit les droits de vote représentés. La décision de modifier les statuts ne peut
être prise qu'avec une majorité de soixante-quinze pour cent (75 %) des voix. Une
abstention de voter sera considérée comme un vote contre ces décisions.
Le consentement de chaque associé gérant doit être requis pour toute modification
aux statuts de la société (sauf en cas de révocation d'un des associés gérants pour
motifs graves).
L'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, de la révocation
de l'associé gérant pour motifs graves.
Article 15 : Affectation du résultat
L'assemblée générale décidera de l'affectation du résultat.
Si la société prévoit encore d'autres distributions que la rémunération visée au
paragraphe 1 er , 10° de l'arrêté royal du vingt-huit juin deux mille dix-neuf fixant
les conditions d'agrément comme entreprise agricole et comme entreprise sociale,
les conditions et les bénéficiaires de ces distributions sont les suivants :
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l'organe de gestion, dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices
aux associés.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est
affectée aux réserves et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions
légales pour la distribution soient remplies.
Article 16 : Liquidation
§ 1. L'assemblée générale organise le mode de liquidation à la majorité prévu par
la Loi. Les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale, qui détermine les
pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, la rémunération.
La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de
l'Entreprise pour confirmation ou homologation.
Avant la conclusion de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de
répartition des actifs entre les différents créanciers pour approbation au tribunal de
l'entreprise du ressort dans lequel la société a son siège statutaire.
L'apport propre de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la
société, est partagé entre les actions, chacune d'entre elles donnant un droit
similaire, le cas échéant, une égalisation des actions en ce qui concerne leur
règlement.
§ 2. Contrairement au paragraphe précédent, une dissolution et une liquidation
peuvent avoir lieu en un seul acte si les conditions légales sont remplies.
§ 3. Le consentement de chaque associé gérant doit être requis en cas de
dissolution volontaire de la société (sauf en cas de révocation d'un des associés
gérants pour motifs graves).
Article 17 : Netting
Toutes les créances existant entre les associés et/ou les gérants, d'une part, et la
société, d'autre part, font l'objet de conventions de compensation, conformément
à la loi du 15 décembre 2004 sur les sûretés financières et contenant diverses
dispositions fiscales relatives aux conventions de sûreté et aux prêts liés à des
instruments financiers, et seront donc indemnisés en cas de coïncidence résultant
de la compensation.
Article 18 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 19 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 20 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non
écrites.
III. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu'à dater du dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif,
conformément à la Loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le 1 er janvier 2023 et finira le 31 décembre
2023.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra le dernier vendredi du mois
de juin 2024.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à : Chemin d'Elouges, 39 à 7300 BOUSSU
3. Nomination
Comme dit ci-avant, est nommé en tant que gérant statutaire pour une période
indéterminée, Monsieur TILLIER Michel, ci-avant qualifié.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder
actuellement à la nomination d'un commissaire.
Les comparants décident de désigner la Fiduciaire TOUBEAU, à Mons, comme
Bureau d'expert-comptable, pour une durée indéterminée, sauf révocation d'une
partie.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Conformément à l'article 2:2 du Code des Sociétés et des Associations, les
personnes qui comparaissent déclarent qu'en ce qui concerne et sous réserve de
l'acquisition de la personnalité juridique, elles ont, depuis le premier janvier 2023,
repris les engagements pris par les gérants/associés susvisés au nom de la société
en constitution, sous réserve de l'acquisition de la personnalité morale.
6. Option à l'impôt des sociétés
La société sera assujettie à l'impôt des sociétés.
7. Pouvoirs
Monsieur TILLIER Michel, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer
tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l'administration
de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous
engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer
tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour
l'exécution du mandat lui confié.
DECLARATIONS DIVERSES
Chaque partie déclare :
- être capable ;
- qu'elle n'est pas pourvue d'un administrateur ;
- d'une manière générale, qu'elle n'est pas dessaisie de l'administration de ses
biens ;
- qu'elle n'a pas fait aveu de faillite et qu'elle n'a pas été déclarée en faillite à ce
jour ; *
- qu'elle n'a pas déposé de requête en réorganisation judiciaire ;
- qu'elle n'a pas introduit de requête en médiation de dettes, qu'elle n'a pas
l'intention de le faire et qu'elle n'est pas en médiation de dettes à ce jour ;
- que son identité/comparution-représentation est conforme à ce qui est mentionné
ci-dessus ;
- s'engager solidairement et indivisiblement entre eux, engageant ses héritiers et
ayant droit de manière solidaire et indivisible, relativement aux obligations
contenues dans le présent acte.
Les Fondateurs,