N° d'entreprise : 0788446781
Nom
(en entier) : PetSerCo Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Eugène Flagey 18
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-neuf juillet deux mille vingt deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée ''PetSerCo Holding", ayant
son siège à 1050 Bruxelles, Place Eugène Flagey 18, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:    Rapport sur la justification des modifications proposées aux droits
attachés aux classes d'actions.
(...)
DEUXIÈME RESOLUTION:    Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(...)
TROISIÈME RESOLUTION:   Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 56.217.646 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 26.217 actions de classe A1  et 30.000 actions de classes A2,
jouissant des droits et avantages attachés à ces classes tels que définis par les statuts.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1.000,01 EUR chacune et que, par dérogation à l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 0%, de telle sorte qu'un compte
spécial conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et des associations ne doive être ouvert.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
QUATRIÈME RESOLUTION:   Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 0%, à savoir 0,00 EUR.
CINQUIÈME RESOLUTION:   Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(...)
SIXIÈME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier :
-    l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
" En rémunération des apports, 56.218 actions, dont 26.218 actions de classe A1 et 30.000 actions
Volet B
de classe A2, ont été émises.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
-    l'article 8 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
''Les actions de la société sont, le cas échéant, réparties en deux classes :
*    26.218 actions de classe A1 qui sont des actions ordinaires ;
*    30.000 actions de classe A2 qui sont des actions de préférence, non-participantes, avec un
rendement capitalisé cumulatif de 10 % sur leur prix de souscription, courant à compter de la
libération de l'apport correspondant et plafonné à 58,5 millions d'euros quelle que soit sa durée, qui
sont convertibles en actions A1 conformément à l'article 9.
Chaque action de classe A1 donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
la liquidation.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.''.
SEPTIÈME RESOLUTION:    Procuration pour la coordination.
(...)
HUITIÈME RESOLUTION:    Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l’organe d’administration conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire