Ondernemingsnr : 0547972794
Naam
(voluit) : XIOR STUDENT HOUSING
(verkort) : XIOR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 64-68
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 12 september 2024,
gehouden voor notaris Peter Timmermans met standplaats te Antwerpen (1e kanton), op de zetel
van de vennootschap, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Na kennisneming van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld op 8 augustus
2024 overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de gedeeltelijke vernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestane kapitaal,
aanvaarding van het voorstel van besluit om de Raad van Bestuur een machtiging toe te kennen
voor kapitaalverhogingen door middel van:
    1.  bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het
wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de
Vennootschap, om het kapitaal gedurende vijf jaar te verhogen met een maximumbedrag van 50%
van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering;
    2.  in het kader van de uitkering van een keuzedividend, om gedurende vijf jaar het kapitaal te
verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de
Buitengewone Algemene Vergadering;
    3.  door middel van (i) inbrengen in geld die niet voorzien in de mogelijkheid voor de
aandeelhouders van de Vennootschap om hun wettelijk voorkeurrecht of hun onherleidbaar
toewijzingsrecht uit te oefenen en (ii) inbrengen in natura, om het kapitaal gedurende vijf jaar te
verhogen met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de
Buitengewone Algemene Vergadering voor dergelijke inbrengen in totaal;
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit kan verhoogd
worden met een hoger bedrag dan het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene
vergadering die de toelating heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de
kapitaalverhogingen met toepassing van de voorgestelde toelatingen in totaal het bedrag van het
kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de toelating heeft
goedgekeurd niet kan overschrijden),
Ingevolge deze nieuwe machtiging en de op 03/09/2024 bekomen goedkeuring van de FSMA met
betrekking tot de voorgenomen statutenwijziging, wordt artikel 7 van de statuten (“Toegestane
kapitaal”) dienovereenkomstig gewijzigd, om het in overeenstemming te brengen met het
goedgekeurde voorstel en het voormelde verslag, als volgt:
1) Vervanging van artikel 7, paragraaf 1, subsectie (a), (b) en (c) van de statuten van de
Vennootschap door de tekst die luidt als volgt:
“De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen op de
data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:
(a) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid
tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de
aandeelhouders van de Vennootschap met een maximumbedrag van driehonderd eenentachtig 
miljoen achtennegentigduizend vijfhonderd zevenenveertig euro (EUR 381.098.547,00);
(b) voor kapitaalverhogingen in het kader van uitkering van een keuzedividend, met een
maximumbedrag van driehonderd eenentachtig  miljoen achtennegentigduizend vijfhonderd
zevenenveertig euro (EUR 381.098.547,00);
(c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van (i) inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de
mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (ii) inbreng in natura, met een
maximumbedrag van zesenzeventig miljoen tweehonderd negentienduizend zevenhonderd en negen
euro veertig cent (EUR 76.219.709,40) in totaal,
met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met
meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal van
zevenhonderd tweeënzestig miljoen honderd zevenennegentig duizend vierennegentig euro (EUR
762.197.094,00) op datum van de buitengewone algemene vergadering van 12 september 2024.”
2) Vervanging van artikel 7, paragraaf 2 door de tekst die luidt als volgt:
“Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 12 september
2024.”
2/ Aanvaarding van het voorstel van besluit om om de leden van de Raad van Bestuur, ieder van hen
alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, volmacht te verlenen om alle handelingen te
stellen die nodig of dienstig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.
3/ Aanvaarding van het voorstel van besluit om Michael Truyen, Julie Vuylsteke, Andries De Smet,
Sofie Robberechts en Katrien Van den Bergh, ieder individueel handelend en met recht van
indeplaatsstelling, te machtigen alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, doch niet beperkt tot het opstellen en ondertekenen
van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van dit proces-verbaal
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de registratie/wijziging/schrapping van de gegevens in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen.
4/ Aanvaarding van het voorstel van besluit om de notaris en al zijn medewerkers, ieder individueel
handelend, te machtigen om de formaliteiten van de bekendmaking te verrichten en zorg te dragen
voor de neerlegging van de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + coördinatie statuten