Nº d'entreprise : 0807 454 130
Nom
(en entier) : SEMAPHORE CONSEIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à resposabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège : RUE JULIEN DULAIT 40/42 A 6001 MARCINELLE
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
I. Description de la fusion
Le 08 novembre 2022, une réunion entre le conseil d'administration de la SCRL à finalité sociale
SEMAPHORE CONSEIL et de la SCRL à finalité sociale G'ESTIME s'est tenue à la rue Julien Dulait 40/42, à
6001 Marcinelle.
Sur base de cette réunion avec les administrateurs et les actionnaires, il a été décidé avec effet au
31/12/2022 de fusionner les activités des deux sociétés.
D'un point de vue économique, l'opération s'inscrit dans une perspective de continuité et de simplification.
Elle permettra de centraliser en une seule structure des activités ayant de nombreuses similitudes et de réaliser
des économies d'échelles par une gestion unique.
D'un point de vue juridique, il devient difficile de définir la limite des responsabilités de chacune lorsque les
activités sont de plus en plus liées.
D'un point de vue fiscal, il n'y a aucun intérêt fiscal à l'opération et les vendeurs n'ont fait aucune plus-value
lors du rachat des parts de la SCRL à finalité sociale SEMAPHORE CONSEIL SRL par la SCRL à finalité sociale
G'ESTIME.
Les deux sociétés projettent d'effectuer la fusion par absorption de la SCRL à finalité sociale SEMAPHORE
CONSEIL par la SCRL à finalité sociale G'ESTIME. Au terme de cette opération, il ne subsistera plus que la
seule société SCRL à finalité sociale G'ESTIME. Cette réunion a eu pour objet l'établissement du projet de
fusion des deux sociétés.
Il. Mentions prévues à l'article 12 : 50 du Code des Sociétés et Associations (CSA)
1.La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner
a.Société absorbante
SCRL à finalité sociale G'ESTIME (BE 0869.804.443),
Siege social : Rue Julien Dulait 40/42, à 6001 Marcinelle.
Objet La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique où
à l'étranger :
1.La prise en charge dans le cadre de PME du volet administratif, financier et social et notamment
l'organisation de la gestion des prix de revient;
-la mise à disposition des conseillers dans ce cadre,
-Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, dans le respect des activités réservées aux
comptables et experts comptables, effectuer fous travaux, études, missions où assistances en matière
financière, admirative, fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création,
l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises aux points de vue financier, administratif,
commercial, technique ou autres.
La société exercera son objet social sur base des quatre axes suivants
-l'axe "clients" et notamment l'accueil téléphonique, l'établissement de devis, l'établissement de factures de
vente, ainsi que le rappel de factures impayées;
-l'axe "fournisseurs" et notamment la vérification des factures d'achat avec les notes d'envoi, la négociation
des conditions d'achat, le suivi des paiements;
-l'axe "personnel" et notamment l'établissement des prestations, la vérification des paies, la gestion des
ressources humaines (courrier, recrutement, .. ), l'intermédiaire entre l'employeur et ses travailleurs;
-l'axe "financier" et notamment la gestion des assurances, la gestion des crédits, le développement des
aides publiques et le montage des dossiers d'obtention de subsides
2.de répondre à certains besoins sur le plan des services de proximité à l'égard tant des personnes
physiques que des personnes morales
* Plus spécifiquement
-L'aide à domicile de nature ménagère, pouvant comprendre :
-Le nettoyage du domicile
-la lessive et le repassage du linge de maison
-les petits travaux occasionnels de couture
-les courses ménagères
-la préparation des repas
-l'aide-ménagère dans son sens large
-service aux entreprises
-service de repassage
- service traiteur
-tout autre service de même nature
Ces activités se font dans le cadre de l'économie sociale et sont destinées à promouvoir l'emploi et la
dimension sociale dans son projet entrepreneurial. Elle est accessible au plus grand nombre.
La société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et participer
à une telle activité de quelque manière que ce soit.
Elle peut participer avec d'autres sociétés, entreprises ou acteurs du monde associatif qui peuvent contribuer
à son développement ou le favoriser.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou Immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises avant un objet similaire, connexe
ou qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social et de sa finalité sociale.
b.La société absorbée
SCRL à finalité sociale SEMAPHORE CONSEIL (BE 0807.454.130)
Siège social : Rue Julien Dulait 40/42, à 6001 Marcinelle.
Objet social : La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique où à l'étranger :
1.La prise en charge en ce qui concerne les PME du valet administratif, financier et social dans le cadre de
la gestion interne :
-la mise à disposition de conseillers dans ce cadre:
-elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, dans le respect des activités réservées aux
comptables et experts comptables, effectuer tous travaux, études, missions ou assistances en matière
financière, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création,
l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises aux points de vue financiers, administratif,
commercial, technique ou autres.
La société exercera son objet social sur base des quatre axes suivants :
-l'axe "clients" et notamment l'accueil téléphonique, l'établissement de devis, l'établissement de factures de
vente, ainsi que le rappel de factures impayées;
-l'axe "fournisseurs" et notamment la vérification des factures d'achat avec les notes d'envoi, la négociation
des conditions d'achat, le suivi des paiements:
-l'axe "personnel" et notamment l'établissement des prestations, la vérification des paies, la gestion des
ressources humaines (courrier, recrutement, ... }, l'intermédiaire entre l'employeur et ses travailleurs,
-l'axe "financier" et notamment la gestion des assurances, la gestion des crédits, le développement des
aides publiques et le montage des dossiers d'obtention de subsides.
2.La formation, le conseil et la consultance à destination des entreprises, administrations, organismes tant
publics que privés. La société pourra affecter un ou plusieurs immeubles à la réalisation de ces objectifs.
Elle peut acquérir, exercer et aliéner, à titre gratuit qu'à titre onéreux, tout droit immobilier, mobilier ou
intellectuel, sans aucune restriction. Elle peut promouvoir ou constituer toute autre entreprise, société,
établissement où association de droit ou de fait. Elle peut devenir membre de tels organismes.
Elle peut leur procurer à litre gratuit ou onéreux tout service ou aide économique, financière, sociale ou
morale, destiné à faciliter la promotion de l'entreprise. La société peut effectuer toutes opérations civiles et
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières et de recherches se rapportant
directement ou indirectement à son objet, de même qu'elle peut s'intéresser par voie d'apport, fusion,
souscription dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer.
La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante :
Le 31 décembre 2022
3.Les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard ;
Toutes les actions de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux
détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des parts
conférant des droits spéciaux.
4.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Aucun avantage n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée ni aux administrateurs de la
société absorbante.
5.Maintien de la structure de l'actionnariat de la société absorbante - absence de rapport d'échange
L'intégralité des actifs et passifs de la SCRL à finalité sociale SEMAPHORE CONSEIL sera transféré à la
SCRL à finalité sociale G'ESTIME.
Les 638 actions de SCRL à finalité sociale SEMAPHORE CONSEIL sont détenues par la SCRL à finalité
sociale G'ESTIME
En application de l'article 12 :57 du CSA, aucune action ne sera donc émise par la SCRL à finalité sociale
G'ESTIME en échange des actions de la SCRL à finalité sociale SEMAPHORE CONSEIL. Les 638 actions de
la SCRL à finalité sociale SEMAPHORE CONSEIL seront donc annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
6. Régime fiscal
La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des
droits d'enregistrement et aux articles 183 bis, 211 e 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi
qu'aux articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA.
L'objectif de la fusion, tel que décrit ci-dessus, est un motif économique valable au sens de l'article 183 bis
du Code des impôts sur les Revenus 1992.
La fusion sera réalisée en immunisation fiscale telle que prévu par l'article 211 du CIR92.
III. Mentions complémentaires
1.Le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.
2.Les soussignés s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
12 :50 et suivants du CSA.
3.Les soussignés se communiqueront toute information utile de même qu'aux associés de la manière
prescrite par les dispositions légales applicable à la présente opération de fusion.
4.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des associés de la société à absorber et de la
société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise, et ce,
conformément aux dispositions des articles 12 :50 et suivants du CSA.
5.Le présent texte est établi le 08 novembre, en original, en quatre exemplaires, chaque version étant
équivalente, un pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de l'entreprise compétent, et ce,
conformément aux dispositions des articles 12 :50 et suivants du CSA.
6.La société donne pouvoir à Monsieur Ronny Boccuzzi, expert-comptable à Charleroi, avec pouvoir de
substitution, pour effectuer le dépôt du présent texte au greffe aux fins de procéder à sa publication et signer
tous documents utiles à cet égard.