Ondernemingsnr 0536.628.150
Naam
(voluit):	PREMBO
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Boterstraat 6	Volledig adres v.d. zetel:
9300 Aalst
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
(GERUISLOZE FUSIE)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris N. Moyersoen te Aalst op 29 oktober 2024,
Geregistreerd twintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 1 op 6
november 2024, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 26952 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00);
dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "PREMBO",
overnemende vennootschap, gezamenlijk gehouden met de buitengewone algemene vergadering van de
overgenomen vennootschap met name de naamloze vennootschap "PREFLAM" met zetel te 9300 Aalst,
Boterstraat 6, RPR 0455.412.228, navolgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel
opgemaakt de dato 29 juli 2024, zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschappen
respectievelijk de overnemende vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Dendermonde, telkens op 8 augustus 2024 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 20 augustus 2024, onder nummer 24123700 (voor wat betreft de overnemende vennootschap)
en onder nummer 24123701 (voor wat betreft de over te nemen vennootschap) en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de NV "PREFLAM" en van de BV "PREMBO" besluiten
over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) en
keuren het fusievoorstel opgesteld de dato 29 juli 2024 conform artikel 12:7 jo artikel 12:50 en
volgende WVV goed, zoals het werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Dendermonde op 8 augustus 2024 en bij uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 20 augustus 2024 onder nummer 24123700 (voor wat betreft de
overnemende vennootschap) en onder nummer 24123701 (voor wat betreft de over te nemen
vennootschap).
2/ De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap NV "PREFLAM" besluit de
vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) met de BV "PREMBO", in overeenstemming met artikel
12:7 jo 12:50 en volgende WVV.
3/ De algemene vergadering van de overnemende vennootschap BV "PREMBO" besluit over
te gaan tot genoemde geruisloze fusie door overneming van het gehele vermogen van de NV
."PREFLAM".
Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting:
gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap NV "PREFLAM", zoals
-
blijkt uit de staat van activa en passiva per 30.06.2024, met alle rechten en plichten, onder
algemene titel, over op de overnemende vennootschap BV "PREMBO", in overeenstemming met
artikel 12:7 jo 12:50 en volgende WVV.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 WVV geen nieuwe aandelen uitgegeven
in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de
overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 3:77 §4 van het
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 juli 2024, worden boekhoudkundig en
vanuit fiscaal oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
1. Algemene omschrijving van het overgegane vermogen.
Het samenvattend overzicht van de activa- en passivabestanddelen van de overgenomen
vennootschap is weergegeven in het neergelegde fusievoorstel, waarvan hierboven sprake.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het ganse vermogen met alle activa en passiva,
met alle rechten en plichten van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het gehele vermogen wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging in de
overnemende vennootschap en zonder omwisseling of toekenning van aandelen op basis van de
boekhoudkundige staat afgesloten per 30 juni 2024.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen vanaf heden.
De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 juli 2024 over op de
overnemende vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking tot de
overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en vanuit fiscaal
oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel ( ... )
3. Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en
de voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
De algemene vergadering stelt vast dat de overgenomen vennootschap volle eigenaar is van
nabeschreven onroerend goed:
STAD AALST - eerste afdeling
Een building/appartementsgebouw, met aanhorigheden en grond gelegen Boterstraat 10 (hoek
Keizersplein en Boterstraat), gekend volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie A
nummer 1079H P0000, voor een oppervlakte van twee are tien centiare (2a 10ca), gekend volgens
titel als Keizersplein 36, sectie A nummer 1079/H met zelfde oppervlakte.
Niet geïndexeerd kadastraal inkomen: vijfduizend honderddrieëntachtig euro (€ 5.183,00)
( ... )
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals in het fusievoorstel
nader omschreven, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in
vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie
worden ingetrokken en vernietigd.
DERDE BESLUIT - (Eventuele) WIJZIGING STATUTEN (ingevolge de fusie) VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het feit dat artikel 12:55 WVV
stelt dat de wijziging van het voorwerp onmiddellijk na het besluit tot fusie dient vastgesteld te
worden.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit dat het voorwerp van de
overnemende vennootschap ingevolge de fusie niet dient aangepast of gewijzigd te worden,
aangezien de erin opgenomen activiteiten op voldoende wijze de activiteiten van de overgenomen
vennootschap omvat.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
(.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDERS VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
( ... )
ZESDE BESLUIT - Coördinatie statuten/Machten bestuursorgaan/Volmacht (administratieve
formaliteiten)
a) De vergadering gelast ondergetekende notaris met het opmaken en neerleggen van de
gecoördineerde tekst van de statuten van de overnemende vennootschap op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank (voor zover van toepassing);
b) De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap voor de uitvoering van de genomen beslissingen, en meer in het bijzonder om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusieverrichting voor de fuserende
vennootschappen te verrichten;
- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen;
c) De vergadering geeft hierbij bijzondere volmacht aan KOVAG Accountancy met kantoor te 9031
Gent-Drongen, Brouwerijstraat 1 bus 3A (ondernemingsnummer 0878.290.557), evenals haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de
macht verleend wordt om alle nodige formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging,
schrapping of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en overige
belastingadministraties, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, o.m. aanvragen tot het bekomen van attesten en/of vergunningen dewelke
dienstig zijn voor de diverse administraties van de rechtbanken, kamers van ambachten en neringen
en financiën.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Nicolas Moyersoen
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte dd. 29.10.2024;