0403 257 506
Nom
FEDERALE ASSURANCE, SOCIETE COOPERATIVE
..
D'ASSURANCE CONTRE LES ACCIDENTS, L'INCENDIE,
LA RESPONSABILITE CIVILE ET LES RISQUES DIVERS
SOCIETE COOPERATIVE	Tomte legate
1000 Bruxelles, Rue de l'Etuve 12
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Charles
HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 27 mars 2025.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes, à l'unanimité :
1. PREMIERE RESOLUTION: DOCUMENTS MIS GRATUITEMENT À LA DISPOSITION DES
ACTIONNAIRES CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 12 :28 DU CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS.
Le Président rappelle que :
1. Le projet de fusion a été établi par les conseils d'administration de la Société et de la société absorbante, :
la société anonyme « BETA GROUPCO », dont le siège est sis à 1000 Bruxelles, rue de l'Etuve, 12, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0403.274.332 (« BETA GROUPCO »), en application de l'article
12 :24 du Code des sociétés et des associations et déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles et
déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 12 février 2025, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 24 février 2025 sous le numéro 25025156, pour ce qui concerne la société absorbée et publié aux
Annexes du Moniteur belge du 19 février 2025 sous le numéro 25024403 pour ce qui concerne la société
absorbante.
2. Le rapport de fusion de l'organe d'administration de la Société sur la proposition de fusion par absorption ,
de la Société par BETA GROUPCO et le rapport de contrôle du commissaire sur le projet de fusion ont été
établis conformément aux articles 12 :25 et 12 :26 du Code des sociétés et des associations.	-
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion, du rapport du conseil
d'administration de la Société sur la proposition de fusion par absorption de la Société par BETA GROUPCO et
du rapport de contrôle du commissaire sur le projet de fusion. Les actionnaires déclarent avoir eu connaissance
de ceux-ci et des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le rapport du commissaire, la société à responsabilité limitée "DELOITTE Réviseurs d'Entreprises", ayant
son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal, 1 J, Gateway building, représentée dans le cadre de ses
fonctions par son représentant permanent, Monsieur VLAMINCKX Dirk, conclut dans les termes suivants :
« A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
· l'importance relative donnée à cette méthode dans la détermination de la valeur retenue aboutit à un
rapport d'échange pertinent et raisonnable ;
· la méthode d'évaluation utilisées par les organes d'administration sont appropriées en l'espèce.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer.
( ... )
Signé à Zaventem
Le 20 décembre 2024
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Dirk Vlaminckx »
En même temps, il a été déclaré par le conseil d'administration qu'entre le dépôt du projet de fusion et la
date de la présente assemblée générale, aucune modification sensible ne s'est produite dans la situation
comptable des sociétés impliquées dans la fusion.
2. DEUXIEME RESOLUTION : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION
L'assemblée décide d'approuver la fusion par absorption par laquelle l'intégralité du patrimoine, tant
activement que passivement, de la Société est transférée à BETA GROUPCO, selon les modalités et aux
conditions stipulées dans le projet de fusion dont question au premier point à l'ordre du jour. Cette décision
prendra effet au 1er avril 2025, immédiatement avant l'entrée en vigueur de la fusion de BETA GROUPCO avec
FEDERALE REAL ESTATE SA et la transformation de BETA GROUPCO en association d'assurances
mutuelles.
Etant précisé que:
1º les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de BETA GROUPCO à la valeur pour laquelle ils figuraient dans l'état comptable de la Société au 1er janvier
2025, à 0h00;
2º du point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme accomplies pour le
compte de BETA GROUPCO à dater du 1er janvier 2025, à 0h00, de sorte que toutes les opérations faites
après cette date seront aux profits et risques de BETA GROUPCO, à charge pour cette dernière d'exécuter
tous les engagements et obligations de la Société se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés ; et
3° le rapport d'échange est fixé à une (1) action de la Société, pour une (1) action nouvelle de BETA
GROUPCO, libérée à concurrence de 4,96 euros, sans désignation de valeur nominale. Ces actions seront
émises au moment de l'augmentation des fonds propres de BETA GROUPCO.
Les cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quarante-six (187.446) actions nouvellement émises seront
identiques aux actions existantes et donneront droit à une participation aux bénéfices à partir du 1er janvier
2025, à 0h00. Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de cette opération de fusion par
absorption.
3. TROISIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF À
TRANSFÉRER
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée comprend les
éléments d'actif et de passif suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2024 :
A) DESCRIPTION GENERALE :
L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit: ( ... )
B) Depuis le 31 décembre 2024, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications
sensibles.
C) Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que la dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
D) Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris les immeubles
suivants, dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont
décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à une publicité particulière (article
12 : 14 alinéas 2 et 3 du Code des sociétés et des associations) :
( ... )
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et reprendra les
droits, contrats, créances et dettes qui lui sont transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la
fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à
compter du même jour.
2. La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
constructions, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société
absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant aux
apports qui lui seront faits; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des personnes
morales participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge
des procès-verbaux de fusion non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication,
exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5. Les litiges et les réclamations généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société absorbante, qui seule en tirera profit
ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend d'une manière
générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
4. QUATRIÈME RESOLUTION : DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ SANS LIQUIDATION
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée propose la dissolution de la Société sans liquidation, sous
la condition et le terme suspensifs de la décision de la fusion dont question ci-avant par l'assemblée générale
des actionnaires de BETA GROUPCO.
Cette décision prendra effet au 1er avril 2025, immédiatement après l'entrée en vigueur de la décision dont
question au deuxième point à l'ordre du jour.
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels après la fusion vaudra décharge des administrateurs de la société absorbée.
En prévision de ce qui précède, l'assemblée générale a déjà décidé de donner décharge intermédiaire aux
administrateurs de la société absorbée pour la période allant jusqu'à la prise d'effet de la fusion, dans la mesure
où cela est autorisé par la loi.
5. CINQUIEME RESOLUTION: CONSERVATION DES LIVRES ET DOCUMENTS DE LA SOCIÉTÉ
L'assemblée décide de conserver les livres et documents de la Société au siège de la société absorbante,
la société anonyme « BETA GROUPCO », à 1000 Bruxelles, rue de l'Etuve, 12, pendant les délais prescrits par
la loi.
6. SIXIEME RESOLUTION : AUTORISATIONS ET PROCURATIONS SPÉCIALES
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à deux administrateurs de la société absorbante (agissant
conjointement et avec pouvoir de substitution) pour exécuter les décisions prises aux points précédents,
accomplir les formalités de publicité liées à la fusion ainsi que toutes formalités postérieures à la présente fusion.
L'assemblée donne mandat spécial au Notaire, aux fins de déposer le présent acte au greffe du Tribunal de
l'entreprise de Bruxelles et décide de conférer tous pouvoirs à Messieurs Lander VAN GUCHT, Arne
WINDERICKX, Marcos LAMIN-BUSSCHOTS et chaque avocat du cabinet Stibbe, agissant séparément, avec
pouvoir de substitution, pour radier la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et le cas échéant,
auprès des autorités ou administrations de la sécurité sociale.
Pour extrait conforme
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK
déposé en même temps :
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