N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ARCOPLAN & ASSOCIES - SOCIETE D'ARCHITECTES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chant d'Oiseaux 514A
5300 Landenne
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte reçu le vingt-huit novembre deux mil dix huit par devant Maître Benjamin DEKEYSER,
notaire à la résidence d’Andenne, exerçant sa fonction dans la Société civile sous forme de SPRL «
Marie-France GEORGE & Benjamin DEKEYSER – notaires associés », numéro d’entreprise au
registre des personnes morales 0895.818.259, ayant son siège à 5300 Andenne, Clos de la Velaine,
2, il résulte notamment ce qui suit :
1. La société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée
"ARCOPLAN" – société d'architectes », dont le siège est établi à 5300 Andenne (Landenne-sur-
Meuse), Chant d'Oiseaux, 514/A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro (TVA
BE) 0444.651.166, constituée par acte de Maître Henri GEORGE, alors notaire à Seilles, en date du
seize juillet mil neuf cent nonante et un, publié aux annexes du Moniteur belge du premier août
suivant, sous le numéro 910801-3.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par Maître Benjamin
DEKEYSER, notaire associé à Seilles, le quinze avril deux mille dix, publié aux annexes du Moniteur
belge du douze mai suivant, sous le numéro 0069319.
Ici représentée, conformément à l'article quinze des statuts, par son gérant statutaire,Monsieur
FALLAIS Didier Jeanne Marcel Geneviève, né à Tihange, le treize septembre mil neuf cent soixante,
architecte, domicilié à 5300 Andenne (Landenne-sur-Meuse), Chant d'Oiseaux, 514/B
2. Monsieur LEROY Benoît Jacques Pierre Marie Melchior Marcel Ghislain, né à Namur le huit
janvier mil neuf cent quatre-vingt-deux, domiciliée à 5300 Andenne, rue du Château 22.
3. Monsieur ABSIL Jérôme Patrick Inès Marie, né à Namur le huit mars mil neuf cent quatre-vingt-
huit, domicilié à 5300 Andenne, rue Wanhériffe 12.
A- CONSTITUTION
Après que le notaire instrumentant a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans
l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir
des attestations, autorisations ou licences préalables, les comparants requièrent le notaire soussigné
d'acter qu'ils constituent entre eux une société civile et d'arrêter les statuts d'une société privée à
responsabilité limitée dénommée « ARCOPLAN & ASSOCIES – SOCIETE D’ARCHITECTES ».
Préalablement à l’établissement des statuts, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la
société, et conformément à l'article 215 du Code des Sociétés, ont remis au notaire soussigné un
plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital de la société à constituer.
Ils déclarent que les neuf cent nonante-neuf (999) parts sont souscrites en espèces, au prix de vingt
euros (20€) chacune, comme suit :
- Par Monsieur Didier FALLAIS à concurrence de dix mille vingt euros (10.020,00 €), soit cinq cent
une (501) parts ;
- Par Monsieur Benoît LEROY, à concurrence de quatre mille neuf cent quatre-vingt euros (4.980 €),
soit deux cent quarante-neuf (249) parts ;
- Par Monsieur Jérôme ABSIL, à concurrence de quatre mille neuf cent quatre-vingt euros (4.980 €),
soit deux cent quarante-neuf (249) parts ;
0713984138
Volet B
Ensemble : neuf cent nonante-neuf (999) parts.
Soit pour dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt euros (19.980,00 €).
Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence de la
totalité par un versement en espèces de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt euros (19.980,00 €)
effectué au compte numéro (…), ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP Paribas
Fortis.
Une attestation bancaire de ce dépôt est présentement remise au notaire soussigné.
B. – STATUTS
ARTICLE 1 – forme et dénomination
Il est constitué par les présentes une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination : «
ARCOPLAN & ASSOCIES – SOCIETES D’ARCHITECTES».
La société est une société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée
sous la dénomination de « ARCOPLAN & ASSOCIES – SOCIETE D’ARCHITECTES ». Après
inscription dans le registre des sociétés civiles tenu au greffe du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège, elle peut exercer ses activités, telles qu’elles sont décrites à l’
article 3 et faire valoir en justice ses droits vis-à-vis des tiers.
L’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres transcriptions de la dénomination n’est pas
autorisé. Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l’honneur, à la
discrétion ou à la dignité des membres de l’Ordre des Architectes. Au cas où la dénomination ou le
logo contient le nom d’un architecte-personne physique, l’architecte personne-morale et ses associés
veilleront à ce que le nom de l’architecte-personne physique en soit supprimé au cas où l’architecte-
personne physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.
Tous les associés d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
Tous les documents émanant d’une société professionnelle d’architectes doivent mentionner le nom
de tous les associés. Pour les sociétés multiprofessionnelles, ces documents doivent mentionner les
noms des associés inscrits à l’Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité. Conformément à
l’article 78 du Code des sociétés, ils doivent également mentionner la dénomination de la société, sa
forme juridique, son siège, son numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou
l’indication « RPM » suivi du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social, et,
le cas échéant, la mention que la société est en liquidation.
ARTICLE 2 – siège social
Le siège social est établi à 5300 Andenne (Landenne-sur-Meuse), Chant d'Oiseaux, 514/A.
Le siège peut être transféré à tout autre endroit en Belgique par décision de la gérance, pour autant
que le transfert du siège ne requiert pas l’adoption des statuts dans une autre langue.
Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délai au Conseil de l'Ordre des Architectes
de la province où le siège était établi, ainsi qu'au Conseil de l'Ordre des Architectes de la province où
est établi le nouveau siège.
Le transfert du siège social dans une autre région linguistique modifie le régime linguistique de la
société et implique que l'assemblée générale extraordinaire approuve la traduction des statuts en
langue française/néerlandaise/allemande.
Cette décision doit être constatée par acte authentique en prenant en considération les conditions de
quorum pour modifier les statuts.
Le gérant a tous pouvoirs aux fins de procéder à la publication de la décision de transfert du siège
social de la société au Moniteur belge.
Le gérant peut également créer des succursales, des filiales, des sièges administratifs, des sièges d’
exploitation, des agences, des bureaux et des dépôts en Belgique et à l’étranger.
Le transfert ainsi que la création d'un ou plusieurs sièges d'activités supplémentaires doivent être
portés à la connaissance du ou des Conseils de l'Ordre des Architectes compétents.
ARTICLE 3 – objet social
La société a pour objet l'exercice civil de la profession d'architecte, ainsi que toute activité compatible
avec celle-ci.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations immobilières, mobilières ou
financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, pour autant que
lesdites opérations restent compatibles avec le caractère civil de l’objet social.
Conformément à l’article 2 § 2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société pourra détenir de
participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l'objet social et les activités sont compatibles avec la profession d’architecte.
Les activités professionnelles sont exercées sous la responsabilité professionnelle propre de
l'architecte.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateurs dans
d’autres sociétés ayant un objet social similaire.
Volet B
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à dater de l’acte de constitution. Elle peut être
dissoute à l’initiative des associés par décision de l’assemblée générale, conforme aux règles
applicables en matière de modification des statuts. Lorsque par suite de pertes, l’actif net est réduit a
un montant inférieur à la moitie du capital social, l’assemblée générale, sauf dispositions statutaires
plus strictes, doit se réunir dans un délai maximal de deux mois après que la perte a été ou aurait dû
être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires pour, le cas échéant, conformément
aux règles applicables en matière de modification des statuts, délibérer au sujet de la dissolution de
la société et d’éventuelles autres mesures annoncées dans l’ordre du jour. Il sera procédé de la
même manière lorsque, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du
capital social, étant entendu que la dissolution est décidée à la majorité d’un quart des voix
exprimées à l’assemblée.
CAPITAL -PARTS SOCIALES
ARTICLE 5 : CAPITAL SOUSCRIT
Le capital est fixé à dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt euros (19.980,00 €).
Il est représenté par neuf cent nonante-neuf (999) parts sociales sans valeur nominale.
ARTICLE 6: PARTS NOMINATIVES
Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie. Un registre
des parts est tenu au siège social, conformément à l’article 233 du Code des Sociétés. Le registre
des parts peut être consulté sur simple demande par le Conseil de l'Ordre des Architectes.
En toute hypothèse, tant l'indivision que le démembrement de la propriété des parts sociales en
usufruit et nue-propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans un
délai de six mois à compter de l'évènement qui est à l'origine de cette situation.
ARTICLE 7: ETAT DU CAPITAL
Un état du capital est déposé au moins une fois l’an, en même temps que les comptes annuels.
Celui-ci mentionne: le nombre de parts souscrites, les versements effectués et la liste des associés
qui n’ont pas libéré entièrement leurs parts avec mention du montant qu’ils ont souscrit mais pas
encore libéré.
L’engagement de libération d’une part sociale est inconditionnel et indivisible. Si une part non libérée
appartient en indivision à plusieurs propriétaires, chacun d’eux est tenu, vis-à-vis de la société, de
libérer entièrement la part.
Sauf lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, la gérance décide souverainement de
requérir des versements sur les parts sociales souscrites mais non entièrement libérées.
La décision de la gérance est notifiée aux associés par lettre recommandée à la poste mentionnant
le mode et l’époque du paiement.
Si la société ne compte qu’un seul associé, il appartient exclusivement à l’assemblée générale de
requérir la libération complémentaire ou entière des parts sociales et de déterminer les conditions, le
délai et le mode de libération.
Cette décision est mentionnée dans le procès-verbal signé et daté par l’associé unique.
ARTICLE 8 : ASSOCIES
Au moins soixante (60%) pour cent des parts ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément à l’article 2, § 1 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la
protection du titre et de la profession d’architecte, et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des
architectes ; toutes les autres parts peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques
ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil
de l’Ordre des architectes. Par « indirectement », on entend que les parts d’architectes peuvent
également être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’
architecte, en d’autres termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des parts d’architectes, on tiendra
uniquement compte du titulariat des parts tel qu’il est répertorié dans le registre des parts.
Toute admission de nouveaux associés doit être soumise au préalable à l'approbation du Conseil
provincial de l'Ordre des Architectes compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois.
De nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l'accord de la moitié des associés
représentant en outre les trois-quarts des parts détenues par des architectes.
Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni parts ni droits de vote au sein de l’
architecte-personne morale.
ARTICLE 9 : CAPITAL SOUSCRIT
a) si la société compte plusieurs associés au moment où est décidée une augmentation de capital en
espèces, ceux qui sont propriétaires de parts sociales au moment de l’émission des parts sociales
Volet B
nouvelles, jouissent toujours d’un droit de proportionnel de souscription préférentielle en vue de la
souscription des parts sociales nouvelles. Ce droit de préférence peut être exercé pendant une
période de quinze jours à compter du jour de l’ouverture de la souscription.
b) Cependant, les associés, statuant à l’unanimité, peuvent renoncer à leur droit de préférence et à
ses modalités.
c) Sans préjudice de l'application de l'article 6 des présents statuts, si une part sociale est grevée d’
usufruit, le droit de préférence appartient au nu-propriétaire, à moins qu’il n’en ait été décidé
autrement.
Les parts sociales nouvelles sont grevées d’usufruit de la même manière que les parts existantes,
si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit de préférence, ce droit revient à l’usufruitier. Les
parts sociales que celui-ci obtient de cette manière lui reviennent en pleine propriété.
ARTICLE 10 : CESSION
L’associé unique peut, moyennant l'approbation préalable du Conseil provincial de l’Ordre des
Architectes compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois, transmettre ou céder entre vifs
tout ou partie de ses parts sociales à:
* une personne physique ou morale agréée par l’Ordre des Architectes;
* une personne physique ou morale possédant à l’étranger une qualité reconnue comme équivalente
à celle d’architecte en Belgique.
ARTICLE 11 : DECES
a) La société ne sera pas dissoute par le décès de l’associé unique.
b) Si, en raison du décès de l’un de ses associés-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
c) En cas de décès d’un associé, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en
possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois,
opter pour une des propositions suivantes et la réaliser:
1.- soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect du code des sociétés ;
2.- soit négocier les parts de la société entre eux si l'un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions prévues.
3.- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les
formalités prévues aux présents statuts, l'agrément des associés.
Il en sera de même en cas d’absence et en cas de dissolution d’une personne morale associée.
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.
ARTICLE 12 : TRANSMISSION
L'article 9 des présents statuts est applicable si la société ne compte qu’un seul associé.
Si la société compte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées que de la manière
suivante:
A) Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’à:
* une personne physique ou morale agréée par l’Ordre des Architectes;
* une personne physique ou morale possédant à l’étranger une qualité reconnue
comme équivalente à celle d’architecte en Belgique;
moyennant l’accord de la moitié au moins des associés
représentant en outre les trois-quarts des parts détenues par des architectes après déduction des
droits dont la cession est proposée et moyennant l'approbation préalable du Conseil provincial de l’
Ordre des Architectes compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois.
L'accord prédécrit des associés n’est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont cédées à
un co-associé.
B) Le refus d’une cession entre vifs peut donner lieu à un recours devant le tribunal civil de première
instance statuant en référé.
Si le refus est jugé arbitraire, les co-associés disposent de six mois à partir de l’ordonnance pour
racheter les parts sociales au prix et selon les modalités déterminés par les parties concernées, ou
en cas de conflit à déterminer par un expert désigné par le tribunal compétent.
Si le rachat n’a pas lieu dans les six mois, le cédant peut exiger la dissolution anticipée de la société.
ARTICLE 13: RECONNAISSANCE
Si la société compte plusieurs associés, elle ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour l’
exercice des droits y afférents.
Si plusieurs personnes sont propriétaires d’un titre, l’exercice des droits afférents à ce titre est
suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme propriétaire du titre vis-à-vis de la
société.
Si le droit de propriété sur le titre est démembré entre un usufruitier et un nu- propriétaire le nu-
propriétaire sera représenté par l’usufruitier.
Volet B
ARTICLE 14: GERANCE
Tous les gérants, membres du comité de direction et de façon générale, les mandataires
indépendant qui interviennent au nom et pour le compte de la personne morale, doivent être des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte conformément à l'article 2§1 de
la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d'architecte,
et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des Architectes.
La gérance peut désigner des mandataires spéciaux, associés ou non, dont les pouvoirs seront
limités à un ou plusieurs actes juridiques ou à une série d’actes juridiques, tels que des missions
bien définies de gestion journalière.
Toute délégation supérieure à un an doit faire l’objet d’une approbation de l’assemblée générale qui
en fixera la durée et l’étendue des pouvoirs délégués.
ARTICLE 15: MISSION
La gestion de la société est confiée au(x) gérant(s) qui exercent collégialement leur mission dans l’
intérêt de la société et en totale indépendance vis-à-vis de l’assemblée générale de laquelle il(s) a
(ont) reçu mandat.
Le(s) gérant(s) est(sont) compétent(s) pour faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception des opérations ou décisions, qui en vertu de la loi, sont de la
compétence exclusive de l’assemblée générale.
ARTICLE 16 : REPRESENTATION
Chaque gérant représente la société tant en justice qu’à l’amiable.
ARTICLE 17 : GERANCE STATUTAIRE
Le gérant statutaire est nommé pour la durée de la société.
Le gérant statutaire ne peut être révoqué que par une décision unanime de tous les associés ou par
une décision motivée d’une assemblée générale extraordinaire, fondée sur des motifs légitimes et
prise dans le respect des conditions requises pour une modification des statuts.
Est nommé en qualité de gérant statutaire Monsieur Didier FALLAIS, préqualifié, qui a accepté sa
mission.
Si, en raison du décès d'un gérant, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour
exercer la profession d'architecte, celle-ci dispose d'un délai de six mois pour se mettre en
conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la
profession d'architecte.
ARTICLE 18: DUREE
Le mandat du(es) gérant(s) prend cours à la date à laquelle l’intéressé a expressément accepté sa
mission.
La confirmation de l’acceptation est mentionnée dans le procès-verbal qui relate la nomination.
Le mandat peut être confié pour une durée déterminée ou illimitée.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est nommé gérant pour toute la durée de la société.
Si la société comprend plusieurs associés, la durée du mandat du gérant doit être déterminée.
Si le mandat est confié pour une durée déterminée, le mandat prend fin lors de la clôture de l’
assemblée annuelle afférente à la dernière année complète pour laquelle a eu lieu la nomination. Le
gérant peut à tout moment démissionner par notification écrite adressée à la société par lettre
recommandée à la poste avec accusé de réception.
Le gérant démissionnaire est tenu de poursuivre sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il
puisse être raisonnablement pourvu à son remplacement.
Le gérant-associé unique peut librement démissionner après avoir, en sa qualité d’associé unique,
pourvu à son remplacement en qualité de gérant.
ARTICLE 19 : INTERETS OPPOSES
a) si la société est unipersonnelle et que le gérant- associé unique a un intérêt opposé à celui de la
société lors d’une opération déterminée, il peut désigner un mandataire ad hoc ou effectuer lui-même
cette opération, à condition qu’il établisse un rapport spécial à ce sujet dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
Il est tenu, aussi bien vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, d’indemniser le dommage qui
résulterait d’un avantage qu’il se serait attribué illégitimement au détriment de la société.
b) si la société compte plusieurs associés et si le gérant unique a un intérêt opposé à celui de la
société dans une opération déterminée, le gérant doit informer les associés de ce fait et ne peut faire
exécuter l’opération que par un mandataire ad hoc agissant pour compte de la société.
c) si la société compte plusieurs associés et si l'un des gérants a un intérêt opposé à celui de la
société dans une opération déterminée, il en informe le collège des gérants ou le cogérant et fait
acter cette déclaration dans le procès-verbal.
Il ne peut participer à la délibération du collège des gérants portant sur ce point de l’ordre du jour et
ne peut évidemment agir en qualité de représentant de la société. Lors de l’assemblée générale
suivante, il est fait rapport “au sujet, de cette opération avant d’aborder tout autre point de l’ordre du
jour.
Volet B
 
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 20:
L’assemblée annuelle, l’assemblée générale spéciale et l’assemblée générale extraordinaire sont
convoquées à l'initiative de la gérance.
L’assemblée annuelle aura lieu au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
dernier vendredi du mois de juin à quatorze heures.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent être convoquées chaque fois que
l'intérêt social l'exige, au jour, à l’heure et à l’endroit indiqués dans la convocation.
ARTICLE 21 : ASSOCIE UNIQUE
Si la société ne compte qu’un associé, celui- ci exerce les compétences qui sont attribuées à l’
assemblée générale. II ne peut les transmettre.
Les décisions de l’associé unique qui agit au nom de l’assemblée générale sont consignées dans un
registre qui est tenu au siège de la société.
Pour autant qu’aucune autre personne ne doive participer à l’assemblée générale, toutes les
dispositions légales et statutaires qui règlent la convocation et l’accès à l’assemblée ne sont pas d’
application.
ARTICLE 22 : ORGANISATION
Conformément à l’article 268 du Code des Sociétés, les convocations pour toute assemblée
générale contiennent l’ordre du jour avec l’indication des sujets à traiter. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société, porteurs d’obligation, commissaires et gérants.
ARTICLE 23: CONVOCATION
A défaut d’une lettre de convocation ou si la lettre de convocation ne répond pas aux conditions
requises, l’assemblée générale peut délibérer valablement si tous les associés sont présent ou si
leur accord sur la tenue de l’assemblée générale est consigné dans le livre des procès- verbaux.
ARTICLE 24 : ADMISSION
Pour être admis à l’assemblée, et pour autant que la convocation mentionne explicitement cette
condition, les associés doivent informer le conseil d’administration, par lettre recommandée expédiée
au plus tard huit jours avant l’assemblée, de leur intention de participer personnellement ou par
procuration à l’assemblée. Ils sont admis à l’assemblée générale sur présentation de leur carte d’
identité et du récépissé de la notification expédiée par recommandé et sont invités à signer la liste de
présence sur laquelle figurent leur identité, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils représentent.
Nul ne peut prendre part au vote s’il n’a pas signé personnellement la liste de présence au préalable.
Le(s) gérant(s) peu(ven)t accorder une dispense en ce qui concerne le délai de dépôt des
procurations et notifications.
ARTICLE 25 : REPRESENTATION
Sauf si la société ne compte qu’un seul associé, chaque associé, personne physique ou morale, peut
se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire qui doit être associé et qui a accompli
les formalités prévues par les statuts pour pouvoir participer à l’assemblée.
Un associé architecte ne peut désigner en qualité de mandataire, qu'un associé personne physique
autorisé à exercer la profession d'architecte et inscrite à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes.
Le(s) gérant(s) peu(ven)t déterminer la forme des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées de la même manière dans le délai prévu dans les procurations.
ARTICLE 26 : PRESIDENCE
Le gérant préside l’assemblée générale. S’il y a plusieurs gérants, l’assemblée est présidée par celui
qui est désigné par le collège en tant que président.
Le président désigne un secrétaire, qui ne doit pas être un associé. L’assemblée choisit un ou deux
scrutateurs si elle le juge utile ou nécessaire.
ARTICLE 27 : DROIT DE VOTE
Chaque part donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché aux parts non libérées pour lesquelles les versements demandés n’ont pas
été effectués est suspendu.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des raisons successorales,
les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier, dans le respect des dispositions prévues aux
présents statuts jusqu'à ce que le droit de propriété en soit reconstitué dans les mains d'une ou
plusieurs personnes satisfaisant aux conditions légales.
ARTICLE 28 : DELIBERATION
L’assemblée annuelle, l’assemblée générale spéciale et l’assemblée générale extraordinaire ne
délibèrent que sur les matières qui leur ont été explicitement dévolues par la loi.
Elle décide à la majorité simple des membres présents ou régulièrement représentés, sauf les
exceptions prévues par la loi ou les statuts. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
ARTICLE 29 : AJOURNEMENT
Volet B
Sauf si l’assemblée est convoquée obligatoirement à la demande des commissaires ou d’un ou
plusieurs associés qui, en vertu de la loi et/ou des statuts, ont le droit de convoquer une assemblée
générale, le(s) gérant(s) peu(ven)t ajourner une seule fois l’assemblée de trois semaines. Cette
décision, qui ne doit pas être justifiée et qui est prise quels que soient les points figurant à l’ordre du
jour, entraîne l’annulation de toutes les décisions qui ont déjà été prises. Le même ordre du jour est
entièrement repris et épuisé à l'assemblée qui a été reportée. Les formalités qui ont été accomplies
par les associés et leurs représentants en vue de participer à l’assemblée restent valables pour cette
deuxième assemblée et ne doivent pas être répétées.
ARTICLE 30 : PROCES-VERBAUX
Le procès-verbal de l’assemblée générale devra être signé par le président, les membres du bureau
et les associés présents ou représentés. Les copies ou extraits à produire en justice et ailleurs sont
signés par le(s) gérant(s).
ARTICLE 31 : CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Conformément à l’article
166 du Code des Sociétés, chaque associé s individuellement les pouvoirs d’investigation et de
contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
COMPTES ANNUELS -REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 32 : EXERCICE
L’année comptable débute le premier janvier et se termine le termine trente-et-un décembre.
ARTICLE 33 : INVENTAIRE ET COMPTES
Chaque année, les gérants dressent un inventaire suivant les critères d’évaluation fixés par le Roi et
établissent les comptes annuels dont la fonte et le contenu sont déterminés par le Roi. Ces comptes
annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois
de la clôture de l’exercice.
Les gérants établissent un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Les comptes
annuels sont déposés par les gérants à la Banque nationale de Belgique. Ce dépôt a lieu dans les
trente jours de leur approbation.
Sont déposés en même temps que les comptes annuels les documents, tableau et rapport visés à l’
article 100 du Code des Sociétés, s’il échet.
ARTICLE 34 : RESULTATS
L’assemblée générale décide sur proposition de la gérance de l’affectation du résultat. Un montant d’
un vingtième au moins est prélevé chaque année sur les bénéfices nets en vue de constituer une
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve s’élève à un
dixième du capital social. Aucun bénéfice ne peut être distribué si à la date de clôture de la dernière
année comptable, l’actif net de la société, tel qu’il ressort des comptes annuels, est devenu ou
pourrait devenir, par suite de distribution, inférieur au capital libéré, majoré de toutes les réserves
distribuées aux termes de la loi ou des statuts.
L’assemblée générale et/ou la gérance fixe(nt) l’époque et le mode de paiement de la part
bénéficiaire qui doit être versée dans l’année de l’assemblée annuelle qui a fixé son montant
Lors de la distribution des bénéfices, aucune rémunération ne peut être octroyée au capital placé ni
aucun intérêt en raison d’avances ou d’emprunts effectués par les associés.
ARTICLE 35 : DISSOLUTION
En cas de dissolution, le gérant qui est en fonction au moment de la dissolution est liquidateur de
plein droit, sauf si l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs à la majorité simple des
voix.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs prévus par la loi, sauf si l’assemblée qui les nomme en
décide autrement à la majorité simple des voix.
Les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personnae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. Le solde bénéficiaire de la liquidation
sera réparti entre les associés en fonction du nombre de parts qu’ils détiennent, de manière à ce que
chaque part ait les mêmes droits. Le cas échéant, toutes les parts seront d’abord mises sur le même
pied pour ce qui concerne leur libération.
DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 36 : ELECTION DE DOMICILE
La gérance et le ou les liquidateurs qui n'ont pas élu domicile en Belgique sont tenus d’élire domicile
pour toute la durée de leur mandat au siège social de la société, où toutes les citations, convocations
et notifications peuvent être effectuées par des tiers en ce qui concerne les affaires de la société et la
responsabilité de leur gestion. Dès leur réception, ces citations, convocations et notifications seront
transmises, par les soins du gérant ou de son mandataire, aux intéressés. Cette élection de
Volet B
domicile ne s’applique pas aux convocations, citations et notifications et à toute correspondance qui
émane de la société même.
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit, par les
présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 37 : INTERETS DES TIERS
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d'un architecte associé, de
l'architecte-personne morale lui-même ou de ses gérants ou membres du comité de direction, et de
manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour
compte de l'architecte-personne morale, il sera pourvu immédiatement à leur remplacement afin de
préserver les intérêts des maîtres de l'ouvrage avec lesquels l'architecte-personne morale a
contracté.
ARTICLE 38 : ASSURANCE
Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance, conformément à l'article neuf de la loi du vingt février mil neuf
cent trente-neuf relative à la protection du titre et de la profession d'architecte, modifié par la loi du
quinze février deux mille six.
ARTICLE 39 : DEONTOLOGIE
La loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la
déontologie de la profession d'architecte doivent être respectées tant par l'architecte-personne
morale que par tous les associés.
Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession
d'architecte. Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.
Chaque projet de modification des statuts sera présenté au Conseil provincial de l'Ordre des
Architectes compétent sur simple demande, comme stipulé à l'article cinq du Règlement de
déontologie, qui l'examinera dans les trois mois de sa réception.
ARTICLE 40 - Droit commun
Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par le Code des Sociétés.
C. - DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Namur lorsque la
société acquerra la personnalité juridique.
1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente-et-un
décembre deux mille dix-neuf.
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 2020.
3°- Le mandat du gérant statutaire Monsieur Didier FALLAIS préqualifié est exercé gratuitement.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
4°- Les comparants ne désignent pas de commissaire-reviseur.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : une expédition électronique de l’acte constitutif.
Benjamin DEKEYSER, notaire associé