N° d'entreprise : 0727571462
Nom
(en entier) : D Square Real Estate
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23 bte 5e
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le quatorze mars deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE :
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "D Square Real Estate", une sicafi
institutionnelle de droit belge qui a opté pour la catégorie de placements visée à l'article 183, alinéa
1, 3° de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectifs alternatifs et à leurs
gestionnaires, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 23, 5ème étage, ci-après
dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Réduction de la prime d'émission.
L'assemblée décide de réduire le montant de la prime d'émission, conformément aux articles 7:208
et 7:209 du Code des sociétés et des associations, à concurrence d'un montant d'un million deux
cent soixante mille euros (EUR 1.260.000,00).
L'assemblée décide que cette réduction du montant de la prime d'émission a pour but de mettre le
niveau des fonds propres de la Société en adéquation avec ses besoins présents et futurs.
L'assemblée décide ensuite que cette réduction du montant de la prime d'émission s'effectuera par
remboursement en espèces à l'actionnaire unique d'un montant égal au montant de ladite réduction,
qui sera effectué en plusieurs versements au cours de l'année 2022, lequel remboursement
concernera des sommes assimilées à du capital libéré conformément à l'article 184, alinéa 2 du
Code des impôts sur les revenus 1992.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5bis des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
modifier l'article 5Bis des statuts en remplaçant intégralement le texte actuel par le texte suivant :
"La société a été constituée par la société civile de placement immobilier à capital variable de droit
français LF EUROPIMMO le 27 mai 2019 avec un capital de soixante-deux mille euros (EUR
62.000,00).
Aux termes d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2019, le capital
de la société a été augmenté à concurrence d'un million trente mille euros (EUR 1.030.000,00), pour
le porter de soixante-deux mille euros (EUR 62.000,00) à un million nonante-deux mille euros (EUR
1.092.000,00). Cette augmentation de capital a été réalisée par l'émission de mille six cent soixante-
et-une (1.661) nouvelles actions d'une valeur de six cent vingt euros (EUR 620,00) chacune et le
paiement d'une prime d'émission de cinq mille cinq cent quatre-vingts euros (EUR 5.580,00) par
action nouvellement créée. Le montant total de la prime d'émission équivalait dès lors à neuf millions
deux cent septante mille euros (EUR 9.270.000,00). Cette prime d'émission a été affectée à un
compte indisponible du passif constituant pour les tiers une garantie identique à celle offerte par le
Volet B
capital.
Aux termes d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2020 le montant
de la prime d'émission, telle que comptabilisée sur un compte indisponible du passif, a été réduit à
concurrence de deux millions trois cent septante et un mille euros (EUR 2.371.000,00), le portant de
neuf millions deux cent septante mille euros (EUR 9.270.000,00) à six millions huit cent nonante-neuf
mille euros (EUR 6.899.000,00). Ce solde de six millions huit cent nonante-neuf mille euros (EUR
6.899.000,00) demeure comptabilisé comme prime d'émission sur un compte indisponible du passif
qui constituera pour les tiers une garantie identique au capital, et qui ne pourra être réduit que dans
le respect des conditions applicables en cas de réduction de capital.
Aux termes d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2020, le capital de
la société a été augmenté à concurrence de trois millions deux cent soixante-quatorze mille cinq cent
quatre-vingt-quatre euros (EUR 3.274.584,00), pour le porter d'un million nonante-deux mille euros
(EUR 1.092.000) à quatre millions trois cent soixante-six mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros
(EUR 4.366.584,00). Cette augmentation de capital a été réalisée par l'émission de cinq mille deux
cent quatre-vingt une (5.281) nouvelles actions d'une valeur (arrondi) de six cent vingt euros (EUR
620) chacune et le paiement d'une prime d'émission de trois mille huit cent cinquante-trois euros
(EUR 3.853,00) par action nouvellement créée. Le montant total de la prime d'émission équivalait
dès lors à (arrondi) vingt millions trois cent quarante-sept mille cinquante euros (EUR 20.347.050).
Cette prime d'émission a été affectée à un compte indisponible du passif constituant pour les tiers
une garantie identique à celle offerte par le capital.
Aux termes d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2021, le
montant de la prime d'émission, telle que comptabilisée sur un compte indisponible du passif, a été
réduit à concurrence d'un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,00), le portant de vingt-sept
millions deux cent quarante-six mille cinquante euros (EUR 27.246.050,00) à vingt-six millions cent
nonante-six mille cinquante euros (EUR 26.196.050,00). Ce solde de vingt-six millions cent nonante-
six mille cinquante euros (EUR 26.196.050,00) demeure comptabilisé comme prime d'émission sur
un compte indisponible du passif qui constituera pour les tiers une garantie identique au capital, et
qui ne pourra être réduit que dans le respect des conditions applicables en cas de réduction de
capital.
Aux termes d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2022, le
montant de la prime d'émission, telle que comptabilisée sur un compte indisponible du passif, a été
réduit à concurrence d'un million deux cent soixante mille euros (EUR 1.260.000,00), le portant de
vingt-six millions cent nonante-six mille cinquante euros (EUR 26.196.050,00) à vingt-quatre millions
neuf cent trente-six mille cinquante euros (EUR 24.936 050,00). Ce solde de vingt-quatre millions
neuf cent trente-six mille cinquante euros (EUR 24.936.050,00) demeure comptabilisé comme prime
d'émission sur un compte indisponible du passif qui constituera pour les tiers une garantie identique
au capital, et qui ne pourra être réduit que dans le respect des conditions applicables en cas de
réduction de capital.".
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire