N° d'entreprise : 0807018125
Nom
(en entier) : GEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Neuville 2B
 : 5600 Philippeville
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
- MODIFICATION DE STATUTS DE SCRL VERS SRL -
 
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS,
LE TROIS JUILLET,
Devant Nous, Maître Alain van DOORSLAER de ten RYEN, notaire associé à la résidence de
Florennes.
COMPARAISSENT
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à
responsabilité limitée « GEM », ayant son siège à 5600 Philippeville, Rue de Neuville, 2B avec le
numéro d’entreprise 0807.018.125.
Société constituée sous la dénomination de "Consulting Business Management", en abrégé "CBM
Management » aux termes d'un acte reçu par le notaire Yves Bouillet, à Florennes, le 1 er octobre
2008, publié aux annexes du Moniteur belge du 20 octobre 2008, sous le numéro 165693.
Dont les statuts ont été modifiés
- suivant procès-verbal dressé par le notaire Yves Bouillet, à Florennes, le 12 mars 2012, publié
auxdites annexes du 7 mars suivant, sous le numéro 12063178, cette dénomination a été modifiée
en "GEM".
- suivant procès-verbal dressé par le notaire Yves Bouillet, à Florennes, le 4 septembre 2015, publié
auxdites annexes du 21 septembre suivant, sous le numéro 15133270.
- suivant procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 27 décembre
2018, publié auxdites annexes du 14 janvier 2019, sous le numéro 19006732.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Bouvy Emmanuel, Monsieur
Jacquemart Benoit, Monsieur Laudelout Fabio,
Le président désigne Monsieur Laudelout Fabio comme secrétaire et Messieurs Jacquemart Benoit
et Bauvir Olivier comme scrutateurs.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Monsieur BOUVY Emmanuel Michel Ghislain, domicilié à 5600 Philippeville : 320 actions,
- Monsieur JACQUEMART Benoît Désiré Albert Ghislain, domicilié à 5600 Philippeville: 320 actions,
- Monsieur LAUDELOUT Fabio Francis Ghislain, domicilié à 5600 Philippeville :320 actions,
- Monsieur BAUVIR Olivier, domicilié à 5600 Philippeville : 320 actions,
- Monsieur LEBLANC Pascal André René Ghislain, domicilié à 5600 Philippeville: 320 actions
Soit ensemble : 1.600 actions ou la totalité des actions émises par la société.
    1.  Ordre du jour
 
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption
de la forme d’une SRL.
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. Modification de la date de l’assemblée générale
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
modification de l’objet de la société.
6. Adresse du siège
7. Nominations des Administrateurs
8. Délégation de pouvoirs spéciaux
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
    1.  Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
 
    1.  Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de 42.621,44 euros et la réserve légale de la société de 10.250,00 euros, soit
52.871,44 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles et que la partie non encore libérée du capital a été converti en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Tout en distinguant un compte d’apport pour 42.621,44 euros et un
compte de réserve pour 10.250,00 euros. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale décide la modification de l’objet social, en ajoutant ce qui suit à l’article 3 : « le
traitement et l’hébergement de données, la fourniture à temps partagés de système informatique
destinés aux clients. »
Une copie du rapport de l’organe d’administration visé à l’article 5 :101 du CSA sera conservé dans
en l’étude du notaire soussigné.
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que la date de l’assemblée générale sera dorénavant fixée au dernier
samedi de septembre.
    1.  Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GEM ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
a. - activités commerciales
- Le négoce, la fabrication et l'assemblage de tout matériel informatique, de tout matériel de bureau
et de tout matériel de télécommunication, l'achat et la vente, en gros et en détail, la représentation,
l'importation et l'exportation de ces matériels ;
- l'installation de tout système informatique, l'installation et la mise en place de tous sites INTERNET
ou de tous autres moyens de communication basés sur l'informatique et la télématique;
- l'entretien, la maintenance de tout matériel informatique, de communication par tout moyen
informatique ou télématique et la formation de tout utilisateur de pareils matériels ;
- la création et la mise au point de tout programme informatique ou télématique;
- la mise en location et la vente de tous systèmes ayant une relation directe ou indirecte avec
l'informatique et la télématique;
- le traitement et l’hébergement de données, la fourniture à temps partagés de système informatique
destinés aux clients.
b. - Activité de gestion et de services
- l'aide sous toutes ses formes à toutes entreprises en tout domaine et entre autres, la formation
professionnelle au sens le plus large du terme avec les conseils et le suivi tant pour dirigeants,
responsables d'équipes ou de services que pour le personnel de ces entreprises, ainsi que la
formation de tout jeune diplômé se destinant au travail en entreprise, l'organisation de cours
particuliers ou par correspondance, de séminaires de formation générale, professionnelle ou
technique;
- la consultance, le conseil et l'auditorat en matière de développement d'entreprises, développement
du personnel, management, vente, recherche de qualité et gestion et finance, tant de façon
ponctuelle ou à long terme;
- la négociation de relations commerciales, le développement de marchés, le développement
d'actions publicitaires.
    1.  - Activités d'administrateurs et liquidateurs
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
    1.  - Activités immobilières
pour compte propre, toutes opérations foncières et immobilières et notamment : l'achat, la vente,
l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation, la location
et la gérance de tous immeubles bâtis meublés ou non, l'achat, la vente, l'échange, la mise en
valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.
    1.  - Activités de prise participation
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation, ou de toutes autres formes d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'interventions
financières ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Codes NACEBEL
46.510 Commerce de gros d'ordinateurs, d'équipements informatiques périphériques et de logiciels
46.520 Commerce de gros de composants et d'équipements électroniques et de télécommunication
47.410 Commerce de détail d'ordinateurs, d'unités périphériques et de logiciels en magasin
spécialisé
47.420 Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé
47.430 Commerce de détail de matériels audio-vidéo en magasin spécialisé
60.200 Programmation de télévision et télédiffusion
62.010 Programmation informatique
62.020 Conseil informatique
62.030 Gestion d'installations informatiques
62.090 Autres activités informatiques
63.110 Traitement de données, hébergement et activités connexes
63.120 Portails Internet
64.200 Activités des sociétés holding
68.201 Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements
sociaux
68.203 Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains
70.100 Activités des sièges sociaux
77.330 Location et location-bail de machines de bureau et de matériel informatique
82.110 Services administratifs combinés de bureau
95.110 Réparation d'ordinateurs et d'équipements périphériques
95.120 Réparation d'équipements de communication
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille six cents (1.600) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible et disponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible et disponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend cinquante-deux mille huit cent
septante et un euros et quarante-quatre cents (52.871,44 EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
        1.  Cession libre à des enfants
Les actions peuvent être transmises pour compte de mort sans agrément aux descendants en ligne
directe.
En cas de refus, de désaccord sur la cession envisagée,
en cas d’impossibilité de réaliser cette cession en famille,
les actionnaires actuels ont un droit de préemption aux conditions de cession reprises ci-dessous.
        1.  Cession libre à des actionnaires
Les actions peuvent être cédées entre vifs, ou transmises pour compte de mort sans agrément aux
autres actionnaires moyennant une répartition proportionnelle entre les actionnaires ou tout autre
accord de répartition négocié entre les actionnaires.
§ 2. Cession soumise à agrément.
2.1 Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à des tiers (autres que les personnes
visées ci-dessus § 1.1 et 1.2) devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
2.2 En cas de cession à des tiers (autres que les personnes visées ci-dessus § 1.1 et 1.2).
Les actionnaires ont un droit de préemption proportionnel aux conditions proposés même si elles
sont inférieures aux conditions de cession reprises ci-dessous.
2.3 Le refus d’agrément est sans recours.
2.4 En cas de refus d’agrément, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra
exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées aux conditions de cession reprises ci-dessous.
    •  3. Modalités de communication.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société.
Dans la quinzaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
§ 4. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
§ 5. Conditions de cession – détermination du prix
- En cas d’endettement correspondant à plus de 25% des capitaux propres, les actionnaires peuvent
convenir d’un prix applicable pendant une période de temps à convenir par l’Assemblée Générale.
- Annuellement l’Assemblée Générale peut déterminer un prix sur base des capitaux propres
majorés d’un goodwill limité au maximum à 300% du bénéfice moyen des trois dernières années.
§ 6. Modalités de payement
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
§ 7. Conditions générales
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
§ 8. Actionnaire unique
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur seul représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine les modalités et/ou le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
septembre, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente-et-un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5600 Philippeville, rue de
Neuville, 2B
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à TROIS.
- Monsieur Bouvy Emmanuel, ici présent qui accepte
- Monsieur Jacquemart Benoit, ici présent qui accepte
- Monsieur Laudelout Fabio, ici présent qui accepte
Leur mandat est rémunéré.
Les trois administrateurs sont également nommé en qualité d’administrateurs délégués.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de son/leur mandat
    1.  Huitième résolution - Délégation de pouvoirs spéciaux
Monsieur Bauvir Olivier ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 10 heures 30.
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire
soussigné.
DONT ACTE
Fait et passé à Florennes.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte le 9 mai 2023 et
que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.
Lecture faite, intégrale et commentée, les parties comparantes ont signé avec Nous, Notaire.
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Alain van DOORSLAER de ten RYEN