N° d'entreprise : 0793141383
Nom
(en entier) : CATALYST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place des Tulipes 15
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, notaire associé à WATERLOO, le 2 FEVRIER 2024,
il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « CATALYST » , ayant son siège à 1070 ANDERLECHT, Place des Tulipes numéro 15.
Société inscrite au Registre Francophone des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro
0793.141.383 et assujettie à la TVA sous le numéro 793.141.383. qui a pris les résolutions suivantes
:
 
PREMIERE RESOLUTION : Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
 
L'assemblée décide de renoncer à l'établissement (i) du rapport de l'organe d'administration sur la
justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, conformément à l'article 7:179, §3 du Code des sociétés et
associations ainsi que (ii) du rapport du commissaire, du réviseur d’entreprises ou de l’expert-
comptable externe sur le rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 7:179, §3 du
Code des sociétés et associations.
 
     DEUXIEME RESOLUTION : a) Prise de connaissance du rapport de l’organe d’administration
établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et associations ; et
         b) Prise de connaissance du rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l’article 7:
155, alinéa 2 du Code des sociétés et associations
 
     a) 1° Conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et associations, l’organe
d'administration a établi un rapport justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur
les droits des classes d’actions existantes.
 
     2° Conformément à l’article 7:155, paragraphe 2 du Code des sociétés et associations, l’organe d’
administration a désigné un réviseur d’entreprises pour évaluer si les données financières et
comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
    
     La conclusion du réviseur d’entreprises est la suivante :
 
     « Conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, nous vous adressons,
en notre qualité de réviseur d'entreprises, notre rapport d'évaluation. Celui-ci est destiné à
l'assemblée générale de la société anonyme «CATALYST» et porte sur les données financières et
comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration.
 
Notre mission s'inscrit dans le cadre de la proposition d'augmentation du capital par apports
supplémentaires en numéraire qui s'effectuent de manière non-proportionnelle dans différentes
classes d'actions.
 
Nous avons effectué l'évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de
l'organe de gestion joint au présent rapport.
 
Conclusion
 
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent notamment les conséquences sur les droits patrimoniaux et sur les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
 
Fondement de la conclusion
 
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
 
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
mènent à conclure que les données financières et comptables incluses dans le rapport de l'organe
d'administration ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter l'opération proposée.
 
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
 
Autre Point
 
Comme les pièces et informations ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant cette
assemblée générale. Nous avons néanmoins été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
 
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement du rapport contenant les
données financières et comptables
 
L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport qui justifie le prix
d'émission des nouvelles actions ainsi que les modifications proposées et leurs conséquences sur
les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires et sur les droits des classes existantes.
 
L'organe d'administration est responsable de l'élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport, de la justification du prix d'émission des nouvelles actions, ainsi que de la
description des conséquences de l'opération proposée sur les droits sociaux et les droits
patrimoniaux des actionnaires et sur les droits des classes existantes.
 
L'organe d'administration est également responsable du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs
aspects significatifs, des informations fournies afin que l'assemblée générale puisse prendre sa
décision en toute connaissance de cause.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
 
Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur les informations
financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu de l'article 7:
155 du Code des sociétés et des associations, sur base de notre évaluation.
 
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe
d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables de l'entité, ainsi qu'en la mise en oeuvre de
procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité.
 
L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une mission d'assurance raisonnable. En
conséquence, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous
les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier.
 
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables.
 
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a géré ou gèrera la société.
 
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de
l'opération, ni sur le caractère légitime et équitable de celle-ci.
 
Limitation à l’utilisation du rapport
 
Le présent rapport a été établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la proposition d'augmentation du capital par apports supplémentaires
en numéraire qui s'effectuent de manière non-proportionnelle dans différentes classes d'actions de la
SA « CATALYST » ; notre rapport ne peut être utilisé à d'autres fins.
 
Fait à Bruxelles, le 2 février 2024. »
 
Les deux rapports précités seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
     TROISIEME RESOLUTION : Création d’une classe d’actions
 
     L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions D. Chaque action de classe D
donnera droit à une (1) voix. Les titulaires d’actions de classe D ne bénéficient d’aucun autre droit
que ceux généralement prévus par les statuts ou par la loi.
 
L’assemblée précise que les droits liés aux actions de classe A, B et C demeurent inchangés.
 
     QUATRIEME RESOLUTION : Augmentation de capital
    
     L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de quatre cent mille Euros
(400.000,00 €), pour le porter de trois millions d’Euros (3.000.000,00 €) à trois millions quatre cent
mille Euros (3.400.000,00 €) par apport en numéraire et par l’émission de deux cent quatre-vingt-
sept mille sept cent nonante-six (287.796) nouvelles actions de classe D, sans désignation de valeur
nominale ;
     Ces deux cent quatre-vingt-sept mille sept cent nonante-six (287.796) nouvelles actions de classe
D seront souscrites en numéraire au prix d’un Euro trois millions huit cent nonante-huit mille sept
cent trente-trois Centimes (1,3898733 €) chacune et intégralement libérées.
 
     CINQUIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de préférence
 
     - La société simple « BEETROOT CAPITAL », précitée, par le biais de ses représentants, ainsi
que Monsieur DANNEELS Sébastien, prénommé, et Monsieur AYED Hassan, prénommé, déclarent
renoncer à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, en ce qui concerne cette
augmentation de capital, à l'exercice du droit de préférence conformément à l’article 7:192 du Code
des sociétés et associations.
 
     SIXIEME RESOLUTION : Souscription de l’augmentation de capital et libération des nouvelles
actions.
 
    •  Aux présentes intervient :
 
+ Monsieur GRAFE Julien Paul Robert,
 
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société anonyme « CATALYST » et déclare souscrire les
deux cent quatre-vingt-sept mille sept cent nonante-six (287.796) actions de classe D au prix d’un
Euro trois millions huit cent nonante-huit mille sept cent trente-trois Centimes (1,3898733 €)
chacune.
     Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que l'augmentation
du capital est intégralement libérée, par un versement en espèces qu'il a effectué sur compte
numéro ***, ouvert au nom de la société en la banque ***, de sorte que la société a dès à présent de
ce chef à sa disposition une somme de quatre cent mille EUROS (400.000,00 €).
 
     Une attestation de ce dépôt restera ci-annexée.
 
     SEPTIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
social.
 
     L'assemblée constate la réalisation de l'augmentation du capital dont question ci-dessus, qui est
porté à trois millions quatre cent mille Euros (3.400.000,00 €) et est représenté par trois millions deux
cent quatre-vingt-sept mille sept cent nonante-six (3.287.796) actions sans valeur nominale (un
million quatre cent trente-six mille deux cent cinquante (1.436.250) actions de classe A ; un million
quatre cent trente-six mille deux cent cinquante (1.436.250) actions de classe B ; cent vingt-sept
mille cinq cents (127.500) actions de classe C et deux cent quatre-vingt-sept mille sept cent nonante-
six (287.796) actions de classe D).
    
     HUITIEME RESOLUTION: Modifications des statuts :
 
     1) Modification de l'article 5 des statuts.
 
     L’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
    
     Article 5. CAPITAL
 
     « Le capital est fixé à trois millions quatre cent mille Euros (3.400.000,00 €).
     Il est représenté par trois millions deux cent quatre-vingt-sept mille sept cent nonante-six
(3.287.796) actions sans valeur nominale numérotées de 1 à 3.287.796, représentant chacune 1/3.
287.796ème de l’avoir social.
     Les actions sont réparties en :
    •  un million quatre cent trente-six mille deux cent cinquante (1.436.250) Actions de classe A («
Actions A ») ;
    •  un million quatre cent trente-six mille deux cent cinquante (1.436.250) Actions de classe B («
Actions B ») ;
    •  cent vingt-sept mille cinq cents (127.500) Actions de classe C (« Actions C ») ;
    •  deux cent quatre-vingt-sept mille sept cent nonante-six (287.796) actions de classe D (« Actions
D »).
 
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après ;
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après ;
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après ; et
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions D sera appelée « Actionnaire D » ci-après.
 
Les Actionnaires A bénéficient (i) par préférence de liquidité à hauteur du montant libéré par leur
titulaire et (ii) du droit de proposer trois administrateurs au conseil d’administration.
Les Actionnaires B bénéficient du droit de proposer un administrateur au conseil d’administration.
Les Actionnaires C bénéficient par préférence de liquidité à hauteur du montant libéré par leur
titulaire.
Les Actionnaires D ne bénéficient d’aucun autre droit que ceux généralement prévus par les statuts
ou par la loi. ». 
 
     2) Modification de l'article 28 des statuts.
 
     L’assemblée décide de remplacer le point 1. de l’article 28 des statuts par le texte suivant :
 
            « 1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit à une voix,
    •  de la classe B donne droit à une voix,
    •  de la classe C donne droit à une voix, et
    •  de la classe D donne droit à une voix. »
 
     NEUVIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination
 
     L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
     DIXIEME RESOLUTION : Démission d’administrateurs
     L’assemblée générale décide de mettre fin au fonction du des administrateurs actuels suivants :
- Monsieur Hassan AYED, précité;
- Monsieur Loic JACOBS van MERLEN, précité ;
- Monsieur Jean ROLIN JACQUEMYNS, précité.
 
     L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
     ONZIEME RESOLUTION : Nomination d’administrateurs
 
     L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des personnes suivantes en qualité d’
administrateurs de la société, pour une durée de six (6) ans prenant fin après l’assemblée générale
ordinaire de 2030, avec effet immédiat:
- La Société à responsabilité limitée HI MANAGEMENT, numéro d’entreprise BE0540.592.876 dont
le siège est situé à 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Brusselsbaan 370, représentée par son représentant
permanent étant Monsieur Hassan AYED, précité ;
- La Société à responsabilité limitée ARLEO PARTNERS, numéro d’entreprise BE0793603322 dont
le siège est située à 1640 Rhode-Saint-Genèse, drève des Chevreuils numéro 15 représentée par
son représentant permanent étant Monsieur Loic JACOBS van MERLEN ;
- La Société à responsabilité limitée ESPEREN, numéro d’entreprise BE0795967350, dont le siège
est situé à 1070 Anderlecht, place des Tulipes 15, représentée par son représentant permanent étant
Monsieur Jean ROLIN JACQUEMYNS, précité ;
- La société à responsabilité limitée SOGINVEST, numéro d’entreprise 0455.682.739, RPM Liège –
division Liège, ayant son siège à 4630 Soumagne, rue de la Croix Henes numéro 22, représentée
par son représentant permanent Monsieur André Jean Robert Julien KILESSE.
 
Conformément à l’article 19 des statuts : « Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans
tous les actes, sont valables s’ils sont signés par un administrateur. »
    
DOUZIEME RESOLUTION : décharge aux administrateurs
 
L’assemblée décider de donner décharge aux administrateurs pour les actes posés dans l’exercice
de leur mandat jusqu’à ce jour et s’engage à réitérer la présente décharge lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire.
 
TREIZIEME RESOLUTION : pouvoirs à l’organe d’administration
 
     L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration afin d’exécuter les résolutions qui
précèdent.
 
     QUATORZIEME RESOLUTION : procuration pour les formalités
 
     L’assemblée confère tous pouvoirs à la SRL A.Fiducia, dont le siège est situé à 1070 Anderlecht,
Place des Tulipes 15, et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0660.914.448, représentée par Monsieur Hassan AYED, prénommé, ainsi qu’à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d’assurer les formalités auprès d’un guichet
d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque-Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Olivier WATERKEYN, à Waterloo
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.