Ondernemingsnr : 0453298222
Naam
(voluit) : BKM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herkenrodesingel 37 bus A
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING
Op heden, zeventien juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BKM", waarvan de zetel
gevestigd is te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 37 bus A, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Beslissing tot vrijstelling van de verplichting om een geconsolideerde
jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Verslag van het bestuursorgaan en de commissaris over de jaarrekening.
De vergadering neemt kennis van, en bespreekt, het verslag van het bestuursorgaan en van het
verslag van de commissaris over de periode ingegaan op 1 januari 2021 en afgesloten op 31
december 2021.
DERDE BESLISSING: Goedkeuring van de jaarrekening.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van voormelde jaarrekening van de
Vennootschap over de periode ingegaan op 1 januari 2021 en afgesloten op 31 december 2021.
De vergadering neemt kennis van deze jaarrekening en keurt deze, na beraadslaging, goed, inclusief
de door het bestuursorgaan voorgestelde bestemming van het resultaat.
VIERDE BESLISSING: Kwijting.
De vergadering verleent kwijting aan elke bestuurder afzonderlijk en aan de commissaris voor
voormelde periode.
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door incorporatie van beschikbare reserves.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 3.321.385,66 EUR, om
het van 10.522.800,00 EUR te brengen op 13.844.185,66 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van
overgedragen winsten in het kapitaal en dat zij niet gepaard zal gaan met de uitgifte van nieuwe
aandelen.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname van verliezen en van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan - Beslissing tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van
Luik B
12.367.112,57 EUR, om het te brengen van 13.844.185,66 EUR op 1.477.073,09 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
(...)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt een miljoen vierhonderdzevenenzeventigduizend drieënzeventig euro negen
cent (€ 1.477.073,09) euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 2.329 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde vrijdag van de maand juni om 17 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 15 van de statuten te wijzigen door de
volgende tekst:
"De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni om
17 uur.".
TWAALFDE BESLISSING: Overgangsbepaling.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022, zal gehouden worden op 16 juni 2023 om 17
uur.
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming, van
het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van
het bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg de artikelen 10 en 11 van de statuten te wijzigen en te
vervangen, als volgt:
"Artikel 10. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Ingeval binnen de raad van bestuur een vacature ontstaat, hebben de overblijvende bestuurders het
recht tijdelijk in de vacature te voorzien. De definitieve verkiezing van een vervanger wordt op de
agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Iedere aldus door de algemene
vergadering benoemde bestuurder doet de ambtstermijn uit van de bestuurder die hij vervangt, tenzij
de algemene vergadering bij de definitieve benoeming in een andere ambtstermijn voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. De algemene
vergadering kan het mandaat van een bestuurder in elk geval beëindigen om gegronde redenen,
zonder opzegtermijn of vergoeding.
Artikel 11. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan
verzaakt wordt door alle bestuurders of in geval van een gerechtvaardigde noodsituatie. De
oproepingen geschieden geldig per brief, e-mail, of via enig ander gelijkwaardig elektronisch
communicatiemiddel.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Luik B
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag via telefoonconferentie, videoconferentie, instant messaging of
via enig ander visueel, audio- of schriftelijk technisch middel dat hen in staat stelt te beraadslagen,
deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen
te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. De raad van bestuur organiseert de modaliteiten
van dit type van communicatie en stelt de leden van de raad van bestuur daarvan in kennis.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.".
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de regels inzake de oproeping en de toelating tot de
algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de oproeping en de toelating tot de algemene vergadering
en de artikelen 16 en 18 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Artikel 16. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De oproeping kan per e-mail of via enig ander gelijkwaardig elektronisch communicatiemiddel
worden verzonden. De oproeping wordt per gewone post verzonden naar de personen waarvoor de
vennootschap niet beschikt over een e-mailadres, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 18. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Elke aandeelhouder kan aan de algemene vergadering deelnemen door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Elke aandeelhouder die op
deze wijze aan de algemene vergadering deelneemt, wordt met het oog op het quorum en de
meerderheidsvereisten geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden. Het bestuursorgaan bepaalt op welke wijze de deelneming op afstand aan de vergadering
wordt georganiseerd en op welke wijze wordt vastgesteld dat een aandeelhouder door middel van
een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en aldus als
aanwezig kan worden beschouwd. In de oproeping voor de vergadering wordt een duidelijke en
nauwkeurige beschrijving gegeven van de modaliteiten en procedures voor deze deelneming op
afstand.
VIJFTIENDE BESLISSINGInvoeging van een regeling inzake het aandelenregister en hernummering
van de bestaande artikels.
De vergadering beslist tot de invoeging van een nieuw artikel 7 inzake het aandelenregister.
(...)
De invoeging van dit nieuwe artikel 7 heeft de hernummering van de artikels van de statuten tot
gevolg.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Luik B
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris