Griffie
Ondernemingsnr 0874.381.853
Naam
(voluit):	RCA
(verkort)
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Koningin Astridlaan 38
3500 Hasselt
Onderwerp akte : Aanvullende akte partiele splitsing
Uittreksel uit de akte verleden op 29 juli 2024 voor meester Dirk VANDERSTRAETEN,
notaris met standplaats te Oudsbergen, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
NOTALIM, met zetel te Alken en antennes te Alken, te Genk en te Oudsbergen, opgesteld
voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3º VCF, met als enig doel
neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de
buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: Kennisname en bespreking van de aanvullende verslagen
De algemene vergadering neemt kennis van en bevestigt de inhoud van de volgende
corrigerende verslaggeving die werd opgesteld in het kader van de met splitsing door overname
gelijkgestelde verrichting waarbij de naamloze vennootschap HQ38, met zetel te 3500 Hasselt,
Koningin Astridlaan 38 (de "splitsende vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan
de besloten vennootschap RCA, met zetel te 3500 Hasselt, Koningin Astridlaan 38 (de
"overnemende vennootschap"), het afgesplitste vermogen overgedragen heeft, zoals
goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de splitsende vennootschap op
27 december 2023 en waarvan de enige aandeelhouder de mogelijkheid heeft gehad om
kosteloos een afschrift te bekomen:
· Aanvullend verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:121 juncto 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
dato 29 juli 2024 met betrekking tot de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing van
de splitsende vennootschap.
· Aanvullend verslag van de bedrijfsrevisor van de overnemende vennootschap opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato
29 juli 2024 met betrekking tot de door het bestuursorgaan toegepaste waardering van de
inbreng in natura en de daartoe aangewende waarderingsmethodes, waarvan de conclusies als
volgt luiden:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap RCA BV (hierna "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 6 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden
van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld, vermeerderd met andere
elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het WVV, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 880.538 EUR,
overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de te splitsen vennootschap(pen) en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 676 aandelen op naam van de Vennootschap die reeds
uitgereikt werden bij de akte verleden op 27 december 2023, waarin de proactieve splitsing
werd vastgesteld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in
de mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van een
partiële splitsing waarbij bestanddelen via inbreng in natura in de Vennootschap worden
ingebracht, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Dit verslag volgt op onze verslaggeving van 21 december 2023, uitgebracht in het kader van
de vaststelling van de pro-actieve splitsing, waarvan de akte op 27 december 2023 werd
verleden."
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van de geactualiseerde splitsingsstaat
De algemene vergadering verwijst naar hogervermelde beslissing van de buitengewone
algemene vergadering waarbij werd beslist tot de met splitsing door overname gelijkgestelde
verrichting en waarbij de waarde van het afgesplitste vermogen was gebaseerd op
onderstaande splitsingsstaat per 30 september 2023 (24u00).
( ... )
Aldus werd het afgesplitste vermogen gewaardeerd op HONDERDENACHTDUIZEND
ZESHONDERDDRIEËNVEERTIG EURO ACHTENVIJFTIG CENT (€ 108.643,58).
De algemene vergadering neemt thans kennis van onderstaande geactualiseerde
splitsingsstaat met opgave van de definitieve netto-actief waarde van het afgesplitste vermogen
per 31 december 2023 (24u00):
ACTIVA	EUR
Vaste Activa	550.595,72
Materiële vaste activa	376.588,52
Terreinen en gebouwen	376.588,52
Installaties, machines en uitrusting	60.929,81
Meubilair en rollend materieel	113.077,39
Financiële vaste activa	643,95
Andere financiële vaste activa	643,95
Vlottende Activa	2.791.483,72
Vorderingen op ten hoogste één jaar	2.444.381,50
Handelsvorderingen	2.259.199,86
Overige vorderingen	185.181,64
Overlopende rekeningen	347.102,22
Totaal activa	3.342.723,39
PASSIVA	EUR
Eigen vermogen	880.538,26
Inbreng	52.456,65
Beschikbare inbreng	52.456,65
828.081,61	Reserves
5.245,66	Wettelijke reserves
Belastingvrije reserves	10.964,97
Beschikbare reserves	811.870,98
Schulden	2.462.185,14
Schulden op meer dan één jaar	426.196,03
Financiële schulden	426.196,03
Schulden op ten hoogste één jaar	1.735.297,01
Schulden vervallend binnen het jaar	49.126,41
Financiële schulden	753.743,80
Handelsschulden	301.053,86
Vooruitbetalingen op bestellingen	186.983,00
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen	en	444.389,94
sociale lasten
300.692,10	Overlopende rekeningen
Totaal passiva	3.342.723,39
De algemene vergadering stelt bijgevolg vast dat het afgesplitste vermogen definitief
ACHTHONDERDTACHTIGDUIZEND	gewaardeerd	werd	op
VIJFHONDERDACHTENDERTIG EURO ZESENTWINTIG CENT (€ 880.538,26) en dat
derhalve, overeenkomstig artikel 3:56 van KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het kapitaal van de splitsende vennootschap HQ38, in
kader van de splitsing, verminderd dient te worden met TWEEËNVIJFTIGDUIZEND
VIERHONDERDZESENVIJFTIGDUIZEND EURO EN VIJFENZESTIG CENT (€ 52.456,65) om
het te brengen van HONDERDTACHTIGDUIZEND EURO	(€180.000,00)	naar
HONDERDZEVENENTWINTIGDUIZEND	VIJFHONDERDDRIEËNVEERTIG	EURO
VIJFENDERTIG CENT (€127.543,35) zonder vernietiging van aandelen.
Op basis van de geactualiseerde splitsingsstaat per 31 december 2023 bedraagt de netto
inbrengwaarde meer dan de netto inbrengwaarde zoals deze werd gewaardeerd op datum van
het verlijden van de akte per 27 december 2023 waarin als netto inbrengwaarde een bedrag
ZESHONDERDDRIEËNVEERTIG	HONDERDENACHTDUIZEND	EURO	van
ACHTENVIJFTIG CENT (€ 108.643,58) werd gebruikt.
De algemene vergadering stelt tevens vast dat het aantal uitgegeven aandelen in de splitsende
vennootschap niet gewijzigd is.
Aangezien er, zoals uiteengezet en verantwoord in de verslaggeving, geen herberekening is
van de ruilverhouding, zullen er aan de enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap
geen bijkomende aandelen van RCA BV worden uitgereikt.
DERDE BESLUIT: Aanpassing van het artikel 5 van de statuten van de splitsende
vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe situatie van het
kapitaal
De vergadering wijst erop dat de corrigerende akte m.b.t. de partiële splitsing van de
splitsende vennootschap naar Media38 NV (BE 0479.354.204), die tevens op heden wordt
verleden, het bedrag van het kapitaalvermindering van de splitsende vennootschap in kader
van voormelde splitsing vaststelt op vijftigduizend eenenvijftig euro vier cent (€ 50.051,04).
Het bedrag van de kapitaalvermindering in de splitsende vennootschap, zoals op heden
definitief vastgesteld, zal in het kader van de partiële splitsingen aldus in totaal
honderdentweeduizend vijfhonderdenzeven euro negenenzestig cent (€102.507,69) bedragen,
zodat het kapitaal van de splitsende vennootschap dus van honderdtachtigduizend (€
180.000,00) naar zevenenzeventigduizend vierhonderdtweeënnegentig euro eenendertig cent
(€77.492,31)) werd gebracht, zonder vernietiging van aandelen.
Rekening houdende met de voorgaande besluiten en hetgeen hiervoor werd uiteengezet in het
kader van de splitsing naar Media38 NV (BE 0479.354.204) beslist de algemene vergadering
het artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zevenenzeventigduizend vierhonderdtweeënnegentig euro eenendertig
cent (€77.492,31)). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door elfduizend zevenhonderdvijftig
(11.750) aandelen met stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, met een
fractiewaarde van één elfduizend zevenhonderdvijftigste (1/11.750de) van het kapitaal."
VIERDE BESLUIT: Machtiging bestuursorgaan
De algemene vergadering geeft opdracht aan de raden van bestuur tot uitvoering van de
genomen besluiten en om hiervoor alle nodige en nuttige handelingen te stellen.
VIJFDE BESLUIT: Machtiging notaris
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde
statuten van de vennootschap op te maken en te ondertekenen in overeenstemming met de
vorige besluiten, en om de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier te verzorgen
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester Dirk Vanderstraeten, geassocieerde notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslagen.