Ondernemingsnr . 0838 080 889
Naam
(voluit) : ATREE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Mortelputstraat 13, 8810 Lichtervelde
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot partiële splitsing
VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING VAN ATREE BV MET OPRICHTING VAN ATREE MES BV
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:75 WVV
Het bestuursorgaan van ATREE BV, met zetel te Mortelputstraat 13, 8810 Lichtervelde, RPR Gent, afdeling
Oostende, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer
0838.080.889, hierna ook "ATREE", heeft onderstaand voorstel tot partiële splitsing met oprichting van een
nieuwe vennootschap opgesteld ter uitvoering van artikel 12:75 WVV, hetgeen zij verklaart te zullen
voorleggen aan de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders.
Het voorstel tot partiële splitsing omvat een beschrijving van de voorgenomen met splitsing gelijkgestelde
verrichting zoals gedefinieerd in artikel 12:8, 1e lid, 1° WVV, waarbij een deel van het vermogen van ATREE
zonder ontbinding zal overgaan op de nieuw op te richten besloten vennootschap "ATREE MES" tegen
uitreiking van aandelen in ATREE MES aan de aandeelhouders van ATREE, eventueel met een opleg in
geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de inbrengwaarde.
Het voorstel luidt als volgt:
1 WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1 Identificatie van de Vennootschappen (artikel 12:75, 1e lid, 1° WVV)	- -
1.1.1 Identificatie ATREE
1.1.1.1 Rechtsvorm
Besloten vennootschap (naar Belgisch recht)
1.1.1.2 Naam
ATREE
1.1.1.3 Voorwerp
Het statutair voorwerp luidt als volgt:
"De voorwerp heeft als voorwerp:
I.Specifieke activiteiten
machines en besturingsmechanismen en uit centrale bewakingsapparatuur
-Elektrische -installatie
-Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermische isolatiemateriaal, isolatiemateriaal
tegen geluid en trillingen
-De installatie van lichtreclames en uithangborden
-Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment
-Groothandel in elektrische huishoudelijke apparaten
-Groothandel in audio- en videoapparaten
-Groothandel in verlichtingsapparatuur
-Groothandel in elektrisch installatiemateriaal voor huishoudelijk gebruik
-De kleinhandel in verlichtingsartikelen
-De kleinhandel in elektrische huishoudapparaten
-De kleinhandel in audio- en videoapparatuur voor huishoudelijk gebruik, zoals radio en televisietoestellen,
videoweergavetoestellen, videocamera's, hifimateriaal, enz.
-Het verlenen van administratieve dienstprestaties
-De handel, de In- en uitvoer, de vertegenwoordiging, de commissiehandel en de consignatie van alle
materialen, benodigdheden en bijhorigheden voor het plaatsen van elektrische en elektronische installaties
en apparaten.
-Alle studie- en teken- en programmatiewerk voor elektrische en niet-elektrische systemen en de
ontwikkeling van hard- en software
-De handel in hard- en software van computersystemen en hun aanverwanten. Alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de uitbating van industriële automatisering, PLC
programmatie, Scada systemen, Domotica, Ontwikkeling van PC Software
-De aan- en verkoop van pc hardware producten en toebehoren, dit alles in de ruimste zin
-Hosting van hard- en software en het verhuren van dataopslagruimte
Il.Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Ill.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen, alsmede alfe handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV.Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
1.1.1.4 Zetel
Mortelputstraat 13, 8810 Lichtervelde
1.1.2 Identificatie van ATREE MES
1.1.2.1 Rechtsvorm
Besloten vennootschap (naar Belgisch recht)
1.1.2.2 Naam
ATREE MES
1.1.2.3 Voorwerp
Het statutair voorwerp zal als volgt luiden:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in
eigen naam:
-de ontwikkeling, implementatie en commercialisatie van software in de meest brede betekenis, met inbegrip
van maar niet beperkt tot toepassingen zoals Manufacturing Operations Management (MOM) en
Manufacturing Execution Systems (MES), Warehouse Management Systems (WMS), planningssoftware,
en software met geïntegreerde mogelijkheden voor artificiële intelligentie en andere geavanceerde
technologieën, omvattende alle activiteiten die verband houden met het ontwerpen, bouwen, testen,
optimaliseren, implementeren, onderhouden, en vermarkten van dergelijke softwareoplossingen, ongeacht
het toepassingsgebied of de sector;
-alle verrichtingen met betrekking tot industriële automatisering, het uitvoeren van alle mogelijke handelingen
en processen, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, die verband houden met de uitbating, implementatie,
optimalisatie, en ondersteuning van industriële automatiseringssystemen, omvattende, maar niet beperkt
tot, PLC-programmatie (Programmable Logic Controllers), Scada-systemen (Supervisory Control and Data
Acquisition), en domoticaoplossingen voor zowel residentiële, commerciële als industriële toepassingen,
tevens betrekking hebbende op de ontwikkeling, aanpassing, en implementatie van PC-software voor
industriële of andere toepassingen;
-het aanbieden van diensten op het gebied van hosting van hardware en software, waaronder het opzetten,
beheren, en onderhouden van servers, virtuele machines, en cloudinfrastructuren. Tevens omvat dit het
verhuren van dataopslagruimte, zowel fysiek als in de cloud, inclusief diensten met betrekking tot
databeheer, back-upoplossingen, en beveiliging, voor zowel particulieren als zakelijke gebruikers
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en,
in het algemeen;
-alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
-het deelnemen aan het beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
strategische, administratieve en financiële bijstand en consultancy aan vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van
al dan niet verbonden vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Zij mag eveneens al haar
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven of haar onroerende goederen met hypotheken
bezwaren.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
1.1.2.4 Zetel
Mortelputstraat 13, 8810 Lichtervelde
1.2 Ruilverhouding en uitreiking aandelen (artikel 12:75, 1e lid, 2° en 3º WVV)
Bij wijze van vergoeding voor de overgang van een deel van het vermogen van ATREE zullen aan de, op
datum van de partiële splitsing, aandeelhouders van ATREE, gewone aandelen zonder bijzondere rechten
in ATREE MES worden uitgereikt zoals hierna uiteengezet, zonder opleg in geld.
Gezien de partiële splitsing van ATREE gepaard gaat met de oprichting van een nieuwe vennootschap,
ATREE MES, waarin de aandelen zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap, ATREE, in verhouding tot hun aantal aandelen in de gesplitste vennootschap, ATREE, wordt
er één aandeel in ATREE MES uitgegeven voor één aandeel ATREE (ruilverhouding: 1-1) of in totaliteit
1.860 nieuwe aandelen.
De nieuw uitgegeven aandelen ATREE MES zullen op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan worden ingeschreven op datum van de splitsingsakte op naam van de aandeelhouders van
ATREE worden ingeschreven, rekening houdende met de hierboven vermelde ruilverhouding en rekening
houdende met de verdeling van de aandelen ATREE op datum van de fusieakte.
1.3 Winstdeelname (artikelen 12:75, 4° WVV)
Er wordt voorgesteld om de aandelen in ATREE MES te laten deelnemen in de winst met ingang vanaf 1
januari 2025.
1.4 Boekhoudkundig- en fiscale uitwerking (artikelen 12:75,5° WVV)
De partiële splitsing van ATREE zal boekhoudkundig en fiscaal uitwerking hebben vanaf 1 januari 2025. De
verrichtingen van ATREE zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van
ATREE MES vanaf voormelde datum in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte
van het vermogen en de activiteiten van ATREE dat in ATREE MES is ingebracht.
1.5 Bijzondere rechten van aandeelhouders (artikelen 12:75, 6° WVV)
Er zijn in ATREE geen houders van aandelen of andere effecten met bijzondere rechten. Er worden
ingevolge de partiële splitsing geen aandelen of andere effecten met bijzondere rechten gecreëerd.
Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.
1.6 Bezoldiging commissaris, revisor of gecertificeerd accountant (artikelen 12:75, 7º WVV)
Gelet dat de aandelen van de nieuwe vennootschap zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van
de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het eigen vermogen van de gesplitste
vennootschap dient er geen controleverslag van de commissaris of bedrijfsrevisor/accountant zoals bedoeld
in artikel 12:78 WVV te worden opgesteld.
Er zal wel een verslag opgesteld worden met betrekking tot de inbreng in natura in ATREE MES
overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV.
De vergoeding voor de commissaris or revisor zal worden vastgesteld op basis van de gepresteerde uren
of voorafgaand afgesproken forfaitair bedrag.
1.7 Bijzondere voordelen voor de bestuurders (artikelen 12:75,8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen.
1.8 Nauwkeurige beschrijving van de partieel af te splitsen vermogensbestanddelen (artikel 12:59, 9° WVV)
De partiële splitsing heeft betrekking op alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, personeel,
kapitaalsubsidies enz. met betrekking tot software bedrijfstak (m.n. alles wat verband houdt met de
ontwikkeling en commercialisatie van de 'Manufacturing Execution System' software). Deze worden
overgedragen aan ATREE MES.
Voor de voorkoming van twijfel dienen activa en passiva die in dit voorstel niet uitdrukkelijk worden
toegewezen aan ATREE MES te worden geacht integraal deel te blijven uitmaken van ATREE.
1.1.1. Activa
De af te splitsen activa hebben een totale boekwaarde van 969.380,30 EUR, uitgaande van de staat van
activa en passiva per 31 december 2024.
Immateriële vaste activa (1)	1.751.776,21
(#21000 en #210009)
2.853,09	Leasing en soortgelijke rechten (2)
(#252000 en #252009)
-900.000	Vorderingen op meer dan één jaar - overige vorderingen (3)
(#291000 en 291001)
Bestellingen in uitvoering	3.028,20
(#370000)
Handelsvorderingen	86.780
(#400000 en #404500)
Vorderingen op ten hoogste één jaar - overige vorderingen (4)	24.942,80
(#416005)
(1) Het betreft kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
(2) Het betreft personenwagens in leasing die ter beschikking zijn gesteld aan het over te dragen personeel.
(3) Het betreft schulden aan verbonden vennootschappen
(4) Het betreft een vordering op Flanders Make
1.1.2. Passiva
De af te splitsen passiva hebben een totale boekwaarde van 969.380,30 EUR, uitgaande van de staat van
activa en passiva per 31 december 2024.
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	2.072,77
(#422002)
162.042,87	Handelsschulden
(#440000, #444000 en #444100)
10.014,33	Belastingen
(#453100)
43.579,63	Bezoldigingen en sociale lasten
(#455000 en #456000)
(5) Het eigen vermogen wordt overgedragen pro rata aan de fiscale nettowaarde overeenkomstig art. 213
WIB92. De kapitaalsubsidies verstrekt door VLAIO en Flanders Make die betrekking hebben op de MES-
software worden, binnen de grenzen van de door artikel 213 WIB92 voorgeschreven pro rata, met voorrang
toegewezen aan ATREE MES.
1.9 Verdeling onder de aandeelhouders van de aandelen van de nieuwe vennootschap, evenals het
criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 12:59, 10° WVV)
De nieuwe aandelen in ATREE MES zullen in verhouding tot de aandelenverdeling in ATREE op datum van
de splitsingsakte worden uitgegeven.
2 BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1 Statutenwijziging
De statuten van ATREE zullen in overeenstemming worden gebracht met huidige noden en wensen van de
onderneming en haar aandeelhouders.
2.2 Motivering en kader
De motivering en het kader, inclusief verwijzingen naar de geldende fiscale regelgeving, zullen worden
opgenomen in separate verslaggeving opgesteld door het bestuursorgaan en worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering.
2.3 Instrumenterende notaris
De notariële akte met betrekking tot de partiële splitsing zal worden verleden voor notaris Thomas Dusselier
te Knokke-Heist.
2.4 Pro-fisco verklaringen
De partiële splitsing van ATREE beantwoordt aan het bepaalde in artikel 183bis WIB92 en kan derhalve
plaatsvinden onder het belastingneutraal regime bedoeld in artikel 211, §1 WIB92.
De partiële splitsing van ATREE beantwoordt aan het bepaalde in artikel 115 W.Reg. en wordt onderworpen
aan een evenredig registratierecht van 0% met een minimum van het algemeen vast recht (art. 167 W.Reg).
De partiële splitsing van ATREE beantwoordt aan het bepaalde in art. 11 en 18, §3 W.BTW (overdracht van
een bedrijfsafdeling) en valt aldus buiten toepassing van BTW.
2.5 Onroerende goederen
Er worden geen onroerende goederen overgedragen.
2.6 Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
voormelde reorganisatie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette wijze onder voorbehoud van de
goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone vergadering van aandeelhouders en met inachtneming
van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
2.7 Bijzondere algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders, ten minste zes weken na de neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, met dien verstande dat het bestuursorgaan alles zal doen wat binnen haar macht
ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 31 juli 2025 zal zijn.
2.8 Bijzondere lasthebber(s)
Het bestuursorgaan geeft een bijzondere volmacht aan de bestuurders en medewerkers van Het Fiscaal
Advieskantoor BV (ON 0560.799.659), en aan de heer Willem Van Lommel (NN 85.01.31-375.02), mevrouw
Marieke Luijten (NN 84.06.22-114.62) en de heer Klaas De Ceuster (NN 97.07.29-209.37) in het bijzonder,
om ieder afzonderlijk te handelen en om zijn of haar bevoegdheid over te dragen, om alle noodzakelijke en
nuttige handelingen te stellen voor neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en
publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bijzondere lasthebber(s) is (zijn) ook gerechtigd om
digitaal getekende documenten voor echt te verklaren en op die manier neer te leggen ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend uittreksel
Willem Van Lommel
Gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- fusievoorstel dd 13/05/2025