N° d'entreprise :
Dénomination
(en entier) : Güllükaya
(en abrégé) :
Forme juridique  : Société en commandite simple
Siège : Chaussée de Tongres 355
4000
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Liège (Rocourt)
Les soussignés :
 - Monsieur Güllükaya Yusuf, né le 18 mars 2000 à Seraing, de nationalité belge, célibataire, n° national
00.03.18-201.85, habitant rue de la passerelle-47 à 4420 Saint-Nicolas.
 - Monsieur Güllükaya Ahmed,  né le 29 mai 1993 à Saint Nicolas, de nationalité belge, N° national
93.05.29-347.92, habitant rue de la passerelle-47 à 4420 Saint Nicolas.
  
-Madame Güllükaya Tulay, née le 28 juillet 1984 à  Saint Nicolas , de nationalité belge, N° national
84.07.28.244-50,habitant place Licourt 42 bte11 à 4040 Herstal.
 
Ont établi ainsi qu’il suit, les statuts d’une société en commandite simple devant exister entre eux.
  
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION – SIEGE - DUREE
 
ARTICLE 1 - Forme
 Il est formé entre les soussignés, une Société en commandite simple régie par le Code du commerce et les
textes subséquents ainsi que par les présents statuts.
 ARTICLE 2 - Objet social
  La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger : - l’exploitation et la gestion de tout établissement pouvant se rattacher au secteur de l’HORECA et
notamment l’exploitation et la gestion de tout restaurant, snack-pita, friterie, pizzeria, hôtel, tavernes, salons de
thé, brasserie, snack-bar, service-traiteur, salon de dégustation ou autre débit avec fournitures ou non, de petites
restaurations, la mise à disposition de salles de réunion ou banquets, avec ou sans service traiteur, organisation
de séminaires, ainsi que la préparation, la fabrication, l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, en gros ou au
détail, de toutes denrées alimentaires et de tous aliments à emporter ou à consommer sur place, en ce compris
de boissons ; - l’exploitation d’établissements publics ou privés destinés de jour et/ou de nuit au divertissement
de la clientèle par la musique, la danse, le spectacle, la sonorisation, la décoration, les expositions, le tout non
contraire à l’ordre public et aux bonnes mœurs ; - organisation d’activités sportives en tous genres et
d’événements sportifs ; - l’élevage, la production  et le négoce en gros ou en détail de caviar d’esturgeon,  ou
autres caviar quelconque. -la fabrication et le négoce en gros ou en détail de crèmes glacées, sorbets ou autres
desserts quelconques ; - l’administration, la gestion ou l’exploitation d’entreprises civiles, financières,
commerciales et/ou industrielles, pris dans le sens le plus large ; - l’intermédiaire en transactions mobilières ou
0725912069
immobilières ; - l’organisation administrative - dans le sens le plus large - d’entreprises commerciales,
financières, industrielles ; - la formation d’entreprise ; - toutes les opérations immobilières généralement
quelconques, et le commerce d'immeubles comprenant notamment l'achat, la vente, la revente, la prise en
location, la mise en location, la sous-location, la gestion, la restauration, la transformation, la mise en valeur, la
décoration, la promotion immobilière, les avants projets de constructions, en ce non compris la profession d'agent
immobilier ; - la gestion privative de tous biens immeubles appartenant à des tiers ; - la gérance d’immeuble en
copropriété ; -la représentation, la promotion, la vente de biens immeubles construits ou à construire ; - le conseil
et la gestion de patrimoine mobilier et immobilier ; - le conseil, la gestion le management aux entreprises quel
que soit leur objet social. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par
toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut également exercer les fonctions
d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
  
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher à
l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.
  
La participation de la Société, par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer, pouvant se
rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliances,
sociétés en participation ou groupements d’intérêt économique.
 ARTICLE 3 - Dénomination sociale
 La dénomination sociale de la Société est GULLUKAYA.
 Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,
annonces et publications diverses, cette dénomination devra être immédiatement précédée ou suivie des mots
«Société en commandite simple».
 
ARTICLE 4 - Siège social
 Le siège social de la Société est fixé au 355-chaussé de Tongres à 4000 Rocourt.
 Le siège social peut être transféré dans tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe
par simple décision de la gérance, sous réserve d’une ratification par la plus prochaine décision collective
ordinaire des associés, et par tout ailleurs, par décision collective extraordinaire des associés.
 Si le transfert du siège ne peut être décidé que par la collectivité des associés :
 Il ne pourra être transféré en tout autre endroit que par décision collective extraordinaire des associés.
 ARTICLE 5  - Durée
 La durée de la Société est fixée à trente années entières et consécutives commençant à courir à compter de
son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour se terminer le .31 décembre 2048, sauf
les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
 
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL- PARTS SOCIALES
 
ARTICLE 6 – Apports
 
Les soussignés font à la société les apports suivants :
 Apports en numéraire :
 Monsieur Güllükaya Ahmed apporte à la Société, la somme de cinquante euros, 50 euros.
 Monsieur Güllükaya Yusuf apporte à la Société, la somme de cinquante euros, 50 euros .
 Madame Tulay Güllükaya apporte à la Société, la somme de cent euros, 100 euros.
 Les apports en numéraire sont intégralement libérés à la constitution de la société :
 Cette somme de 200,00 euros a été intégralement versée en numéraire.
  
Récapitulation des apports
 – Apports en numéraire :                                                                         .200.00 euros,
 – Apports en nature :                                                                                    0.00 euros,
 Total égal au capital social :                                                                 200.00 euros.
 
ARTICLE 7 : Déclarations et interventions
 pm
  
ARTICLE 8 - Capital social
 Le capital social est fixé à la somme de 200,00 euros.
 Il est divisé en 100 parts sociales, d’une valeur nominale de deux euros chacune, numérotées de 1 à 100,
attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
 En qualité d’associé commandité :
 - Madame Tulay  Güllükaya  à concurrence de 50 parts, numérotées de .001 à 050.
  
En qualité d’associé commanditaire :
 - Monsieur Güllükaya Ahmed à concurrence de 25.parts, numérotées de 051 à 075,
- Monsieur Güllükaya Yusuf à concurrence de 25.parts, numérotées de 076 à 100.,
 Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social :100.parts sociales.
 
ARTICLE 9 - Augmentation et Réduction du capital
 1. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les manières autorisées par la loi, en
vertu d’une décision collective extraordinaire des associés commandités et commanditaires.
 Ces augmentations de capital peuvent être réalisées, soit par création de parts sociales nouvelles, soit par
élévation du nominal des parts sociales existantes.
 2. Le capital social peut également être réduit, pour quelque cause que ce soit, par décision collective
extraordinaire des associés commandités et commanditaires.
 ARTICLE 10 - Représentation des parts sociales
 Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
 Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs
ultérieurs et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.
 ARTICLE 11 - Revendication de la qualité d’associé par le conjoint commun en biens
 Si, lors de l’apport de biens au moyen de bien communs ou d’acquisition de parts sociales au moyen de biens
communs, le conjoint de l’apporteur ou de l’acquéreur demande à devenir personnellement associé pour la
moitié des parts attribuées à son époux ou acquises par lui, en application de l’article 1832-2 du Code civil, le
conjoint devra être agréé à l’unanimité des associés autres que l’époux ayant déjà la qualité d’associé.
 En cas de refus d’agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts sociales communes.
 ARTICLE 12 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
 pm
 
 
 
ARTICLE 13 - Indivisibilité des parts sociales
 1. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
 Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l’un d’eux pour les représenter auprès de la
Société. A défaut d’accord, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire
chargé de les représenter.
 Toutefois, chaque copropriétaire indivis doit recevoir tous les documents d’information prévus lors des
convocations des assemblées générales ou des consultations écrites.
 2. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les
assemblées et peut y participer. Cependant, l’usufruitier exerce seul le droit de vote pour les décisions collectives
relatives à l’approbation des comptes de l’exercice et à l’affectation des résultats. Le nu-propriétaire exerce seul
le droit de vote pour toutes les autres décisions collectives.
 
ARTICLE 14  - Droits et obligations des associés
 1. Chaque part sociale donne droit à une même fraction des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation
attribuée à la catégorie d’associé concernée.
 Les droits des associés commandités et des associés commanditaires dans les bénéfices, les réserves et le
boni de liquidation sont répartis entre les associés comme suit :
 - associés commandités : 50 %
 - associés commanditaires : 50%.
 2. Les associés commandités ont la qualité de commerçant et, à l’égard des tiers, sont indéfiniment et
solidairement responsables des dettes de la société.
 Les associés commanditaires n’ont pas la qualité de commerçant et ne répondent des dettes sociales que dans
la limite de leurs apports.
 Dans leurs rapports entre eux, les associés commandités et les associés commanditaires supportent les pertes
sociales dans les proportions suivantes : 
 - associés commandités :50 %
 - associés commanditaires :50 %.
 La contribution des associés commanditaires ne peut excéder le montant de leurs apports.
 3. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prise par
la collectivité. Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent dans quelques mains qu’elle
passe. Les héritiers, créanciers, représentants d’un associé ne peuvent en aucun cas requérir l’apposition de
scellés sur les biens et documents de la Société , ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration
 
 
ARTICLE 15 - Cession et transmissions des parts sociales
 15.1. Cessions entre vifs
 15.1.1. Les parts sociales ne peuvent être cédées, même entre associés, qu’avec le consentement de tous les
associés.
 Ou :
 Les parts sociales des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés.
 Tout autre cession de parts sociales ne peut intervenir qu’avec le consentement de l’unanimité des associés.
 Ou :
 Les parts sociales des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés. Elles peuvent être
cédées à des tiers étrangers à la Société avec le consentement de tous les associés commandités et la majorité
en nombre et en capital des associés commanditaires.
 Les parts sociales des associés commandités ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les
associés. Toutefois, un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un associé commanditaire ou à
un tiers étrangers à la Société avec le consentement de tous les associés et à la majorité en nombre et en capital
des associés commanditaires.
 Pour obtenir ce consentement, l’associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet
de cession à la gérance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Ce projet doit indiquer
l’identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts à céder, ainsi que le prix de cession envisagé.
 Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés afin
qu’elle délibère sur le projet de cession ou consulter par écrit les associés.
 La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l’envoi de la lettre de convocation de l’assemblée ou
de la lettre de consultation écrite.
 La décision de l’assemblée ou le résultat de la consultation écrite doit être notifié par la gérance au cédant, dans
les huit jours par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
 Si la cession n’est pas agréée, l’associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu’il envisageait de céder.
Si la cession est agréée, elle doit être régularisée dans le délai d’un mois à compter de la notification de
l’agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, être soumis à l’agrément
des associés. Cette procédure d’agrément s’applique à toutes les transmissions de parts sociales entre vifs, à
titre onéreux ou à titre gratuits (cessions, donations, échanges, apports, fusions, scissions...).
 15.1.2. Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. La cession de parts est rendue opposable à
la Société dans les formes prévues à l’article 1690 du Code civil ou par le dépôt d’un original de l’acte de cession
au siège social contre remise par la gérance d’une attestation de ce dépôt.
 Elle n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au
Registre du Commerce et des Sociétés.
 15.2. - Dissolution d’une communauté de biens entre époux
 En cas de dissolution d’une communauté de biens entre époux, l’attribution des parts sociales communes au
conjoint non associé est soumise à l’agrément de tous les associés. Celui des conjoints qui possédait déjà la
qualité d’associé ne participe pas au vote. En cas de refus d’agrément, le conjoint qui avait la qualité d’associé,
garde cette qualité pour la totalité des parts sociales qui étaient comprises dans la communauté.
 15.3. Extinction du PACS
 En cas de résiliation du PACS, la liquidation des parts indivises interviendra conformément aux règles
applicables au partage avec possibilité d’attribution préférentielle des parts sociales à l’autre partenaire,
moyennant le paiement d’une soulte.
 A défaut d’accord amiable, la demande d’attribution préférentielle sera portée devant le juge.
 15.4. Transmission par décès
 En cas de continuation de la Société avec les seuls associés survivants :
 La Société n’est pas dissoute de plein droit par le décès d’un associé commandité ou d’un associé
commanditaire.
 Elle continue entre les associés survivants seulement, à l’exclusion des héritiers, ayants droit et conjoint de
l’associé décédé.
 Les parts sociales de l’associé décédé sont en conséquence annulées de plein droit. Cette annulation entraîne
corrélativement la réduction du capital social et le remboursement de la valeur des parts sociales annulées.
 La valeur de ces parts est déterminée amiablement au jour du décès, ou à défaut d’accord, par expertise aux
conditions de l’article 1843-4 du Code civil.
 La Société dispose d’un délai .de deux mois à compter de la date d’acceptation amiable du prix ou de la
notification du rapport de l’expert pour rembourser les ayants droit. La valeur de remboursement des parts est
majorée d’un intérêt au taux de 7% l’an à compter du décès.
 Les frais d’expertise sont supportés par la Société.
 En cas de continuation de la Société avec les associés survivants et le conjoint survivant et les héritiers de
l’associé décédé :
 La Société n’est pas dissoute de plein droit par le décès.
 Elle continue entre les associés survivants, le conjoint survivant et les héritiers de l’associé décédé, sous
réserve de l’agrément requis pour devenir associé.
 Cet agrément s’applique à l’ensemble des héritiers, ayants droit et conjoint de l’associé décédé. Il doit être
donné à l’unanimité des associés survivants.
 Les héritiers et le conjoint de l’associé décédé doivent, dans les trois mois du décès, justifier de leur qualité
auprès de la Société dans le mois du décès. De son côté, la gérance peut toujours demander la production
d’expéditions ou d’extraits d’actes notariés établissant ces qualités.
 Sauf déclaration contraire de leur part, toutes notifications au conjoint et aux héritiers sont valablement faites au
dernier domicile connu de l’associé décédé.
  
La décision sur l’agrément doit intervenir dans le délai de deux.mois à compter de la production ou de la
délivrance des pièces susvisés.
 En cas de refus d’agrément ou si l’agrément n’est pas notifié dans le délai de deux mois prévu ci-dessus, les
parts sociales de l’associé décédé sont annulées et remboursées aux héritiers et ayants droit, à moins que, sur
décision unanime des associés survivants, elles n’aient été acquises à l’amiable soit par ceux-ci, soit par toute
autre personne qu’ils auraient agréée.
Le conjoint et les héritiers d’un associé commanditaires sont eux-mêmes associés commanditaires s’ils sont
agréés. Le conjoint et les héritiers mineurs ou incapables d’un associé commandité sont de plein droit associés
commanditaires s’ils sont agréés individuellement.
 Lorsque l’associé décédé était le seul associé commandité, il sera pourvu à son remplacement par un nouvel
associé commandité ou, si tous les héritiers sont mineurs non émancipés ou incapables procédé à la
transformation de la Société dans l’année du décès. La valeur des parts sociales est fixée à l’amiable au jour du
décès ou à défaut d’accord par expertise aux conditions de l’article 1843-4 du Code civil. Les frais d’expertise
sont supportés par la Société. Lorsqu’elle doit rembourser la valeur des parts sociales de l’associé décédé, la
Société dispose d’un délai de deux mois à compter de la date d’acceptation amiable du prix ou de la notification
du rapport de l’expert pour effectuer ce remboursement auprès des ayants droit. La valeur de remboursement est
majorée d’un intérêt de 7% ll’an à compter du décès. Les frais d’expertise sont supportés par la Société.
 15.5. Dissolution d’une personne morale associée
 La dissolution pour quelque motif que ce soit d’une personne morale associée est assimilée au décès d’un
associé personne physique et donne lieu à l’application des dispositions ci-dessus.
 
ARTICLE 16 - Liquidation judiciaire - Interdiction ou Incapacité d’un associé
 En cas de dissolution de la société, sauf décision contraire des associés :
 La liquidation judiciaire, le jugement arrêtant un plan de cession totale, l’interdiction d’exercer une profession
commerciale ou l’incapacité frappant un associé emporte dissolution de la Société , sauf décision contraire des
associés prise à l’unanimité.
 Si la continuation de la société est ainsi décidée, la valeur des droits sociaux à rembourser à l’associé «exclu»
sera déterminée conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil. Les parts sociales seront
rachetées par la Société , qui réduira, le cas échéant, son capital en conséquence.
 Les associés peuvent toutefois décider à l’unanimité que ces parts seront rachetées par eux-mêmes ou par des
tiers agréés à l’unanimité.
 En cas de continuation de la Société  :
 La liquidation judiciaire, le jugement arrêtant un plan de cession totale, l’interdiction d’exercer une profession
commerciale ou l’incapacité frappant un associé commandité ou commanditaire ne mettent pas fin à la société.
 Lorsque l’un de ces évènements atteint un associé commandité, ses parts sociales sont annulées de plein droit.
Si l’associé concerné par l’un de ces évènements était le seul associé commandité de la Société , il sera pourvu
à son remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la Société dans un délai de six
mois.
 Il en sera de même si le seul associé commandité de la Société perd cette qualité pour quelque cause que ce
soit.
 La valeur des droits sociaux à rembourser à l’associé exclu sera déterminée conformément aux dispositions de
l’article 1843-4 du Code civil. Les parts sociales seront rachetées par la Société , qui réduira, le cas échéant, son
capital en conséquence.
 Les associés peuvent toutefois décider à l’unanimité que ces parts seront rachetées par eux-mêmes ou par des
tiers agréés à l’unanimité.
  
TITRE III- GERANCE ET CONTROLE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 17- Gérance
 17.1. Nomination des Gérants
 La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, personne physique ou personne morale, associé ou tiers de la
société. Les gérants associés de la Société ne peuvent être choisis que parmi les associés commandités.
 Lorsque une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et
obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que si elles étaient gérant en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il dirige.
 La personne morale gérante doit désigner son représentant permanent auprès de la Société par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit
désigner son remplaçant dans les mêmes conditions.
 NB : en revanche, les dirigeants de la personne morale exerçant la gérance d’une société en commandite simple
ne sont pas solidairement et indéfiniment responsable des dettes sociales de la société.
 La première gérante est :
Madame Tulay Güllükaya qui exercera son mandat sans limitation de durée. 
 En cours de vie sociale, les Gérants seront nommés par décision unanime des associés.
 
 
 
 
 
17.2. Cessation des fonctions de gérant
17.2.1. Révocation
 La révocation du ou des gérants doit intervenir sur juste motif et selon les modalités suivantes, sauf demande de
révocation présentée par tout associé en justice pour cause légitime :
 Révocation d’un gérant associé 
 La révocation d’un Gérant associé commandité ne peut être décidée qu’à l’unanimité des autres associés
commandités et à la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires. Cette révocation n’entraîne
pas la dissolution de la Société.
 Le Gérant révoqué peut décider de se retirer de la Société et demander le remboursement de ses parts sociales
dont la valeur sera, à défaut d’accord amiable, déterminée conformément à l’article 1843-4 du Code civil.
 Cette décision de retrait doit être notifiée dans les quinze jours de la révocation à chacun des associés avec
demande d’avis de réception ; à défaut le Gérant révoqué conserve la qualité d’associé. Les autres associés
peuvent désigner un tiers pour acquérir les parts sociales du Gérant qui exerce sa faculté de retrait.
 Révocation d’un gérant non associé :
 La révocation du gérant non associé intervient sur décision collective ordinaire des associés.
 Elle ne peut en aucun cas entraîner la dissolution de la Société.
 17.2.2. Démission
 En cas de démission du gérant, celui-ci doit prévenir tous les associés, ................ mois à l’avance par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception.
 Le Gérant démissionnaire, s’il est également associé, ne perd pas la qualité d’associé.
 La démission du Gérant n’entraîne pas la dissolution de la Société.
 17.3. Pouvoirs de la gérance
 1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou chacun des gérants, s’ils sont plusieurs, engage la
société par tous les actes entrant dans l’objet social.
 En cas de pluralité de gérants, l’opposition formée par l’un d’eux aux actes d’un autre gérant est sans effet à
l’égard des tiers, à moins qu’ils en aient eu connaissance.
 2.Dans les rapports avec la société et les associés, le gérant ou chacun des gérants ne pourra, sans avoir été
préalablement autorisé par décision prise «à l’unanimité des associés, ou : à la majorité des associés
représentant plus de ................ des parts sociales», acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de
commerce, constituer une hypothèque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce,
concourir à la constitution de toute Société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux à une Société
constituée ou à constituer, contracter des emprunts pour un montant supérieur à .................................... euros.
 En cas de pluralité de gérants, chacun d’eux a le droit de s’opposer à une opération envisagée par l’un d’eux
avant qu’elle soit conclue.
 17.4. Obligation de non concurrence
 Le gérant consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant toute la durée de son
mandat Il lui est formellement interdit de s’intéresser ou de participer de quelque manière que ce soit, y compris
par personne interposée, à l’exploitation d’une autre entreprise commerciale ou industrielle.
NB : Cette clause facultative peut être une précaution utile, en particulier si la société exerce une activité bien
spécifique.
17.5. Rémunération de la gérance
 Il peut être attribuée à la gérance sur décision collective ordinaire des associés, une rémunération dont les
modalités seront fixées par ladite décision.
 Eventuellement :
 Le Gérant ou chacun des Gérants a droit, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais de
représentation et de déplacement exposés pour l’exercice de ses fonctions.
 
ARTICLE 18 - Commissaires aux comptes
 Les associés peuvent nommer par décision collective ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux comptes
titulaires ou suppléants. Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un Commissaire aux comptes titulaire
et un Commissaire aux comptes suppléant lorsqu’elle atteint les seuils prévus par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
 Tout associé peut demander en justice la nomination d’un Commissaire aux comptes.
 Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leurs missions et sont rémunérés
conformément à la loi.
 
 
 
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES
 
ARTICLE 19 - Nature des décisions collectives – Mode de consultation
 La volonté des associés s’exprime par les décisions collectives, lesquelles sont qualifiées d’extraordinaire quand
elles ont pour objet une modification des statuts et d’ordinaires dans les autres cas. Ces décisions résultent aux
choix de la gérance, d’une assemblée générale ou d’une consultation écrite des associés.
 Cependant, la tenue d’une assemblée générale est obligatoire pour l’approbation des comptes annuels et pour
toutes autres décisions si l’un des associés le demande.
  
ARTICLE 20 - Assemblée générale
 1. Les convocations à l’assemblée générale sont effectuées par la gérance au moyen d’une lettre recommandée
avec demande d’avis de réception adressée au dernier domicile connu des associés quinze jours au moins avant
la date fixée pour la réunion.
 Les lettres de convocation indiquent l’indication des jour, heure et lieu de la réunion ainsi que de son ordre du
jour.
  
2. Une assemblée générale peut être convoquée par tout associé si elle est appelée à statuer sur la révocation
du ou des Gérants.
  
3. L’assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont
présents ou régulièrement représentés.
  
4. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.
  
5. L’assemblée générale est présidée par le Gérant ou par l’associé auteur de la convocation. Le Président de
l’assemblée peut être assisté d’un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d’eux.
  
6. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre
spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les règlements en vigueur. Les procès-verbaux
sont signés par tous les associés présents.
 Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par
un Gérant.
 ARTICLE 21 - Consultation écrite
 1. En cas de consultation écrite, la gérance adresse aux associés, par lettre recommandée avec demande d’avis
de réception, le texte des résolutions soumises à leur approbation, accompagné de tous documents et rapports
nécessaires à leur information ainsi qu’un bulletin leur permettant d’exprimer leur vote sur chaque résolution
proposée.
 2. Les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de l’envoi de la consultation pour retourner ce
bulletin à la Société par lettre recommandée. Le vote est exprimé par «oui» ou par «non». Tout associé n’ayant
pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s’étant abstenu.
  
3. La gérance établit et signe le procès-verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de vote des
associés. Ce procès-verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en
vigueur.
 Les copies ou extraits des procès-verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par le
(ou l’un des) Gérant(s).
  
 
 
ARTICLE 22 – Décisions collectives ordinaires
 Chaque année, dans les six mois de la clôture de l’exercice, les associés sont réunis sur convocation de la
Gérance pour statuer sur les comptes de l’exercice et l’affectation des résultats.
  
Par décision collective ordinaire, les associés peuvent en outre, à tout époque, sur toutes autres propositions
concernant la Société et excédant les pouvoirs des gérants, pourvu qu’elles n’emportent pas modification des
statuts ou approbation de cession de parts sociales.
  
Les décisions collectives ordinaires doivent, sous réserve d’autres dispositions du Code de commerce ou des
présents statuts, être adoptées à la majorité en nombre des associés commandités et à la majorité en capital des
associés commanditaires.
 
ARTICLE 23 – Décisions collectives extraordinaires
 1. Les décisions collectives extraordinaires doivent, sous réserve d’autres dispositions du Code de commerce ou
des présents statuts, être adoptées à l’unanimité des associés commandité et à la majorité en nombre et en
capital des associés commanditaires.
 Les associés peuvent notamment décider : la modification du capital social, la prorogation, la réduction de durée
ou la dissolution anticipée de la Société, la modification de la répartition des bénéfices et de l’actif social.
 Ils peuvent aussi décider la transformation de la société en Société d’une autre forme, sous réserve que soient
respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d’un gérant associé qui s’opposerait à la transformation.
  
2. Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société ou voir leur engagement
augmenter. 
 
 TITRE V- EXERCICE -COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
 
ARTICLE 24 - Exercice social
 L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l’immatriculation de la
Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu’au 31.12.2019.
 ARTICLE 25 - Comptes sociaux
 1. Il est dressé, à la clôture de chaque exercice et par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs
et passifs de la Société et les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce.
 La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la Société et sur l’activité de celle-ci au
cours de l’exercice écoulé.
 2. Les associés non Gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu
par la loi et le décret sur les sociétés commerciales. Ils peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des
questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.
 3. Si à la clôture d’un exercice social, la Société atteint l’un des seuils définis à l’article 244 du décret du 23 mars
1967, la gérance doit établir les documents prévisionnels d’information comptable et financière dans les
conditions prévues par les textes en vigueur.
 ARTICLE 26 - Affectation et Répartition des résultats
 Le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et
augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l’exercice.
 Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de leurs parts
sociales.
 Toutefois, l’assemblée générale a la faculté, sur proposition de la gérance, de décider de prélever sur le
bénéfice distribuable les sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau, soit pour
être portées à un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s’imputent
éventuellement les déficits et qui peuvent ultérieurement être distribuées en totalité ou en partie aux associés.
 Les sommes dont la distribution est décidée, sont réparties entre les associés commandités et les associés
commanditaires aux conditions de l’article 14 ci-dessus.
 Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur le report bénéficiaire puis sur les réserves. Leur solde éventuel est
inscrit à un compte «report déficitaire» pour être imputé sur les bénéfices ultérieurs.
 Les associés peuvent décider à l’unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes dans la
proportion prévues à l’article 14 ci-dessus.
 ARTICLE 27 - Comptes courants d’associés
 Chaque associé peut, avec l’accord de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant.
 Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d’accord entre la
gérance et le ou les associés prêteurs.
 TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 ARTICLE 28 - Dissolution
 1. La Société est dissoute par l’arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision
judiciaire pour justes motifs.
 Un an au moins avant la date d’expiration de la durée de la Société, la gérance doit provoquer une décision des
associés, prise à l’unanimité, à l’effet de décider s’il y a lieu de proroger la Société.
 2. La Société peut être dissoute par anticipation par décision collective extraordinaire des associés prise aux
conditions prévues à l’article 23 ci-dessus.
 3. La réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société.
Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si la situation n’a pas été régularisée dans le
délai d’un an.
 Si toutes les parts sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l’associé unique
est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à
liquidation, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil.
 4. La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au
Registre du Commerce et des Sociétés.
 ARTICLE 29 - Liquidation
 1. A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, et sous réserve
de la réunion de toutes les parts en une seule main, la Société est en liquidation et sa dénomination sociale doit
dès lors être suivie de la mention «Société en liquidation». Cette mention ainsi que le nom du ou des
Liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
 2. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d’eux, un ou plusieurs
liquidateurs, dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants en exercice peuvent
être nommés liquidateurs.
  
3. Le ou les Liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, même à l’amiable, tout
l’actif de la Société et d’apurer son passif. Toutefois, la cession de l’actif est soumise aux restrictions légales ci-
après :
 – La cession globale de l’actif de la Société ou l’apport de cet actif à une autre Société, notamment par voie de
fusion, requiert le consentement unanime des associés.
 – Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l’actif de la Société à une personne
ayant eu la qualité d’associé en nom ou de Gérant, ne peut avoir lieu qu’avec l’autorisation du Tribunal de
commerce, le Liquidateur dûment entendu.
 – La cession de tout ou partie de l’actif de la Société au Liquidateur ou à ses employés ou à leurs conjoint,
ascendants ou descendants, est interdite.
 4. En fin de liquidation, les associés sont réunis en assemblée générale pour statuer sur le compte définitif de
liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et constater la clôture de
la liquidation.
 Dans le cas où l’assemblée de clôture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d’approuver les comptes
de la liquidation, il est statué par décision de justice, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
5. Le produit net de la liquidation après apurement du passif est partagé entre les associés au prorata de leur
part dans le capital.
  
TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE 30 - Contestations
 Si une clause d’arbitrage est prévue :
 Toutes contestations qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la Société ou après sa dissolution
pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre les
associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, sont
soumises à la procédure d’arbitrage.
 Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de manière que le
Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d’accord sur cette désignation, il y sera procédé par
voie d’ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, saisi comme en matière de
référé par une des parties ou un arbitre.
 L’instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l’empêchement ou la récusation d’un arbitre. Il
sera dans un tel cas pourvu à la désignation d’un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de
commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
 Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les règles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables
compositeurs, les parties convenant de renoncer à la voie d’appel.
 Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, tant pour
l’application des dispositions qui précèdent, que pour le règlement de toutes autres difficultés.
 Si les contestations doivent être portées devant la juridiction de droit commun :
 Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société, ou après sa dissolution pendant le
cours des opérations de liquidation, soit entre les associés la gérance et la Société, soit entre les associés eux-
mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront jugées
conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
 ARTICLE 31 - Jouissance de la personnalité morale
 La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés.
 ARTICLE 32 - Actes accomplis au nom de la Société en formation
 Les associés déclarent avoir eu connaissance des actes accomplis dès avant ce jour, pour le compte de la
Société en formation par «Nom de l’associé», tels que ces actes sont mentionnés dans l’état ci-annexé, avec
l’indication des engagements qui en sont la conséquence.
 La signature des présents statuts emportera reprise de plein droit de ces engagements par la Société dès son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
 Au surplus, «Nom de l’associé» est expressément autorisé(e) à passer et souscrire pour le compte de la Société
en formation, les actes et engagements suivants, entrant dans l’objet social et conformes à l’intérêt social :
  
«Enumération de ces opérations»
 Toutes ces opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la
Société qui les reprendra à son compte du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés.
 ARTICLE 33 - Enregistrement
 Le présent acte sera enregistré dans le délai d’un mois à compter de sa date.
 ARTICLE 34 - Publicité et pouvoirs
 Tous pouvoirs sont donnés à M Christophe Pirotte pour accomplir les formalités prescrites par la loi et
notamment à l’effet de faire insérer l’avis de constitution dans un journal d’annones légales du département du
siège social.
 
ARTICLE 35 - Frais
 Tous les frais, droits et honoraires auxquels les présents statuts donneront lieu seront portés au compte des
frais généraux du premier exercice.
 Fait à Rocourt.
 Le 21 Mars 2019.