Ondernemingsnr : 0477702333
Naam
(voluit) : TELENET GROUP HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Neerveldstraat 107
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
“Telenet Group Holding”
Naamloze vennootschap
Genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 WVV
Gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
Met adres te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Neerveldstraat 107
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling met ondernemingsnummer 0477.702.333
Niet BTW-plichtige
--------
 
Zetelverplaatsing - Statutenwijzigingen – Herformulering van de statuten
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 29
april 2020;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Telenet Group Holding”,
gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, met adres te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe,
Neerveldstraat 107, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling met ondernemingsnummer
0477.702.333, niet BTW-plichtige;
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
De zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaamse Gewest en het adres van de zetel te
verplaatsen van 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Neerveldstraat 107 naar voortaan 2800 Mechelen,
Liersesteenweg 4, met dien verstande dat het adres voortaan niet meer zal worden vermeld in de
statuten en dienvolgens de tekst van Artikel 3: Zetel van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
    1.  De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
    2.  De raad van bestuur kan, bij eenvoudig besluit, het adres van de zetel van de vennootschap
verplaatsen in België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander
Gewest.
Het adres van de vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur worden verplaatst
binnen het Vlaamse Gewest, en wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
    1.  De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het
buitenland bijkomende admini-stratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en
bijkantoren oprichten.”
Tot de vernietiging van achthonderd veertien duizend negenhonderd zesenzestig (814.966) eigen
Luik B
aandelen die door de vennootschap werden verkregen onder de voorbije en afgesloten
Aandeleninkoopprogramma’s. De onbeschikbare reserve die werd aangelegd overeenkomstig de
voorschriften van artikel 7:217 §2 van het WVV, wordt opgeheven zoals voorzien artikel 7:219 §4 van
het WVV.
De tekst van Artikel 6: Kapitaal – Aandelen van de statuten wordt dienvolgens vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 6: Kapitaal – Aandelen
    1.  Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twaalf miljoen zevenhonderd negenennegentig duizend
negenenveertig euro veertig cent (€ 12.799.049,40).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd dertien miljoen achthonderd éénenveertig duizend
achthonderd negentien (113.841.819) aandelen zonder vermel-ding van nominale waarde, waarvan
* honderd dertien miljoen zevenhonderd zesenveertig duizend negenhonderd zesenveertig
(113.746.946) Gewone Aandelen;
* dertig (30) Gouden Aandelen;
* vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
    1.  Soorten van aandelen
De vennootschap kent drie (3) soorten van aandelen.
Alle Aandelen zijn gewone Aandelen, behalve:
    1.  de dertig (30) Gouden Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de gewone
Aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten;
    2.  de vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie
Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de gewone Aandelen, behoudens
uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten.
    3.  Rechten van de aandelen
    4.  Alle aandelen genieten van een gelijk stemrecht en elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    5.  Onverminderd het bepaalde in deze statuten, geeft elk aandeel recht op een gelijk deel in de
winst en in het veref-feningssaldo evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal
vertegenwoordigt.”
De statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als “WVV”), waarbij de
vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap
* waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest;
* waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2800 Mechelen,
Liersesteenweg 4, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Mechelen;
* waarvan de website www.telenetgroup.be luidt en die voor de relaties met de aandeelhouders, de
bestuurders en de commissaris de website corporategovernance@telenetgroup.be gebruikt, die in de
statuten worden vermeld, en met dien verstande dat de vennootschap te allen tijde een andere
website en/of het e-mailadres kan creëren, wijzigen en
* waarvan het kapitaal twaalf miljoen zevenhonderd negenennegentig duizend negenenveertig euro
veertig cent (€ 12.799.049,40) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door in totaal honderd dertien
miljoen achthonderd éénenveertig duizend achthonderd negentien (113.841.819) aandelen zonder
vermel-ding van nominale waarde, waarvan
- honderd dertien miljoen zevenhonderd zesenveertig duizend negenhonderd zesenveertig
(113.746.946) Gewone Aandelen;
- dertig (30) Gouden Aandelen;
- vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen;
* waarvan alle Aandelen behoren tot dezelfde soort, en genieten van dezelfde rechten en voordelen,
behalve:
    1.  de dertig (30) Gouden Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de gewone
Aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten;
    2.  de vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie
Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de gewone Aandelen, behoudens
uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten.
* waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn behalve de Gouden Aandelen;
* die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, en waarbij de raad van bestuur zal
zijn samengesteld uit maximaal zeventien (17) bestuurders waarvan er ten minste drie (3)
Luik B
Onafhankelijke Bestuurders zullen zijn (die tevens als Onafhankelijke Bestuurders kwalificeren voor
de doeleinden van het WVV);en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig om te werken, te
herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan
de essentiële bepalingen, met dien verstande dat het woord “doel” van de vennootschap waar nodig
zal gewijzigd worden in “voorwerp” en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten
aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat aan alle aandeelhouders beschikbaar werd gesteld
op de website en ter beschikking lag op zowel het adres van de vennootschap te 1200 Sint-
Lambrechts-Woluwe, Neerveldstraat 107 en het adres van de besloten vennootschap “Telenet” te
2800 Mechelen, Liersesteenweg 4.
Naam
    3.  De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
    4.  Zij draagt de naam “Telenet Group Holding”.
    5.  De vennootschap wordt bestuurd volgens het monistisch stelsel.
    6.  Alle bepalingen van deze statuten dienen op genderneutrale wijze te worden geïnterpreteerd.
Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
    7.  De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
    8.  De raad van bestuur kan, bij eenvoudig besluit, de zetel van de vennootschap verplaatsen in
België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
    9.  Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een
ander Gewest.
Het adres van de vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur worden verplaatst
binnen het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, en wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
    10.  De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het
buitenland bijkomende admini-stratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en
bijkantoren oprichten.
    11.  De website van de vennootschap is www.telenetgroup.be.
    12.  Het e-mailadres van de vennootschap is corporategovernance@telenetgroup.be.
    13.  Onverminderd het bepaalde in artikel 55 van deze statuten, wordt elke communicatie tussen
een aandeelhouder, een bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris, en de vennootschap
via dit e-mailadres geacht geldig te zijn gebeurd.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
- Het bij wijze van inschrijving, in-breng, fusie, samen-werking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaan-de of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrij-vigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of in het buiten-land.
- Het beheren, valori-seren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen.
- Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelne-men aan het bestuur, de directie, de controle en vereffe-
ning van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een
belang of deelneming heeft.
- Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het
bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen, het stellen van alle handelingen die
geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, behoren tot de activiteiten van een holding.
- Het concipiëren, het uitwerken, het realiseren, het aanpassen, het onderhoud, de toelevering, de
fabricage en het exploiteren van bestaande en nieuwe kabelnetwerken, volledig of gedeeltelijk.
Deze kabelnetwerken worden beschouwd in de meest brede zin van het woord, inbegrepen maar
niet beperkt tot, de kabelnetten voor de verdeling van omroep- en multimediadiensten.
- Het concipiëren, het uitwerken, het realiseren, het aanpassen, het onderhoud, de toelevering, de
fabricage en het exploiteren van bestaande en nieuwe telecommunicatienetwerken, volledig of
gedeeltelijk, zowel voor een vast netwerk als voor een mobiel netwerk. Deze telecommunicatienetten
worden beschouwd in de meest brede zin van het woord, inbegrepen maar niet beperkt tot telefonie.
- Het leveren van diensten op deze of andere netwerken, zowel aan tussenpersonen als aan
eindgebruikers, zowel aan particulieren, overheden als bedrijven; zowel in gesloten
gebruikersgroepen als aan het publiek, of aan andere geïnteresseerde gebruikers van
telecommunicatiediensten.
- Het ontwikkelen, verzamelen, structureren, beheren en exploiteren van multimediagegevens en
andere informatie, zowel data, tekst, beeld, geluid of een combinatie hiervan.
- De distributie en levering van informatie- en communicatiesignalen, met inbegrip van de aftakking,
voorziening en levering van audiovisuele en televisiesignalen en de exploitatie van een
kabeltelevisienetwerk.
Luik B
- Het transport van informatie- en communicatiesignalen, met inbegrip van digitale, audiovisuele en
televisiesignalen.
- De uitbouw, handhaving en werking van systemen voor tweewegcommunicatie, en om het even
welke toepassingen daarvan die in overeenstemming zijn met de vigerende wettelijke voorschriften.
- Alle mogelijke toepassingen van de infrastructuren (installaties, hoofd- en distributienetten) die
rechtstreeks verband houden met bovenvermelde activiteiten, realiseren.
- Het beheer en de exploitatie van, en het verzekeren van alle diensten voor, de bovenvermelde
installaties, hoofd- en distributienetwerken.
Uitgezonderd, in voorkomend geval, gereglementeerde activiteiten, waarvoor de nodige
machtigingen of vergunningen ontbreken.
De opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap kan alle hoegenaamde technische, economische, sociale, intellectuele,
organisatorische, burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtin-
gen uitvoeren, die recht-streeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van
aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.
Zij kan zich voor deze of andere, al dan niet verbonden, vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden en verenigingen borg-stellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothe-caire of andere zekerheden
ver-strek-ken
Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde tijd.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan de vennoot-schap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtname van de vereisten voor statutenwij-ziging en
van de wettelijke voorschriften inzake ontbinding van vennootschappen.
Kapitaal – Aandelen
    14.  Kapitaal en aandelen
    15.  Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twaalf miljoen zevenhonderd negenennegentig
duizend negenenveertig euro veertig cent (€ 12.799.049,40).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd dertien miljoen achthonderd éénenveertig duizend
achthonderd negentien (113.841.819) aandelen zonder vermel-ding van nominale waarde, waarvan*
honderd dertien miljoen zevenhonderd zesenveertig duizend negenhonderd zesenveertig
(113.746.946) Gewone Aandelen;* dertig (30) Gouden Aandelen;* vierennegentig duizend
achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
Toegestane kapitaal
7.1. De raad van bestuur is gemachtigd om, bij notariële akte, het maatschappelijk kapitaal in één of
meer malen te verhogen met een bedrag van maximaal vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren na bekendmaking in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 mei 2017 (nummer 17067449) van het besluit van de
buitengewone algemene vergadering van 26 april 2017 die heeft besloten tot de statutenwijziging
inzake de hernieuwing van de machtiging.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
    16.  De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal te verhogen door middel van inbreng in geld
of in natura binnen de door het WVV toegestane grenzen, door omzetting van reserves in kapitaal, al
dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen
(met of zonder stemrechten).
    17.  De raad van bestuur mag deze machtiging ook aanwenden voor de uitgifte van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan obligaties of andere effecten
verbonden zijn, en voor de uitgifte van andere effecten.
    18.  Overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van de statuten en de toepasselijke wetgeving,
is de raad van bestuur gemachtigd, wanneer hij zijn machten onder het toegestaan kapitaal uitoefent,
om in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, ook ten
gunste van één of meer specifieke personen die geen personeelsleden van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen zijn.
    19.  Indien naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe besloten wordt binnen het kader
van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege worden
geboekt op de rekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts verminderd of weggeboekt kan worden bij een nieuwe beslissing van de
raad van bestuur genomen overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het WVVvoor een wijziging
van de statuten.
Overdracht van effecten – Verwerving en vervreemding van eigen effecten – Uitkoopbod
In de statuten werd een regeling voor overdracht van aandelen bepaald.
Luik B
 
Raad van bestuur – Benoeming en ontslag van bestuurders
18.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit maximaal
zeventien (17) bestuurders waarvan er drie Onafhankelijke Bestuurders zullen zijn (die tevens als
Onafhankelijke Bestuurders kwalificeren voor de doeleinden van artikels 7:87, 7:97 en 7:99 van het
WVV).
Alle bestuurders worden verkozen door een meerderheid van de stemmen aanwezig of
vertegenwoordigd op de algemene vergadering op voordracht van de raad van bestuur, na advies
van het Benoemingscomité, of van een Aandeelhouder, behalve dat in elk geval
    1.  de Onafhankelijke Bestuurders zullen worden verkozen uit de kandidaten die voorgedragen
worden door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, na advies van het
Benoemingscomité.
    2.  Elke Aandeelhouder die eigenaar is van meer dan vijftig procent (50%) van het totale
aandelenkapitaal van Telenet Group Holding zal het recht hebben om de kandidaten voor minstens
een meerderheid van de leden van de raad van bestuur voor te dragen voor verkiezing.
De aandeelhoudersvergadering zal verplicht zijn om de bestuurders voor de bestuurderszetels
vermeld onder artikel 18.1(i), en (ii) te verkiezen uit de kandidaten die worden voorgedragen
overeenkomstig deze bepalingen.
18.2 Een kandidaat zal verkiesbaar zijn om als een Onafhankelijke Bestuurder te worden
voorgedragen, indien zulke kandidaat
- voldoet aan de voorwaarden zoals voorzien in artikel 7:87 van het WVV, en
- naar oordeel van de raad van bestuur, een persoon is met een hoogstaande reputatie en met
ervaring als bestuurder in andere vennootschappen dan kleine vennootschappen, zoals gedefinieerd
in artikel 1:24 §1 van het WVV, en
- geen werknemer of bestuurder is van een concurrent, naar oordeel van de raad van bestuur.
In het selectieproces van de Onafhankelijke Bestuurders zal er op toegezien worden dat de
Onafhankelijke Bestuurders als groep voldoende vertrouwd is met en kennis heeft van de Belgische
context waarin de vennootschap opereert.
    1.  De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
    2.  Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van de raad van bestuur, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan noch in eigen naam, noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
    1.  De duur van de opdracht van de bestuurders mag vier (4) jaren niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun
vervanging voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
    1.  Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
    2.  Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht
om voorlopig in de vacature te voorzien in overeenstemming met artikel 18.1.
De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming.
De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
deze statuten alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
Luik B
wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, die
gezamenlijk optreden.
    2.  De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgel-dig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat:
- hetzij door de gedelegeerde tot dit bestuur, wan-neer slechts één persoon hiermee belast is;
- hetzij door één of meer gedelegeerden tot dit bestuur wanneer meerdere personen met deze op-
dracht zijn belast. De gedelegeerden treden individueel of gezamenlijk op in uitvoering van een
besluit van de raad van be-stuur.
    1.  Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarreke-ning en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan een commissaris met internationale faam
opgedra-gen.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
Gewone algemene vergadering
    1.  De gewone algemene vergadering moet ieder jaar bijeengeroepen worden op de laatste
woensdag van de maand april om tien (10:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende Werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Kennisgeving - Neerlegging - Registratiedatum
    1.  Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te
oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen, op
naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14e) dag voor de algemene vergadering, om
vierentwintig (24:00) uur (de “registratiedatum”), hetzij
    1.  door hun inschrijving in het register van aandelen op naam van de vennootschap
    2.  door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of
vereffeningsinstelling
De sub ii) bedoelde rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt aan de aandeelhouder een
attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder, op de registratiedatum, heeft
aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering
    1.  Uiterlijk op de zesde (6e) dag voor de vergadering meldt de aandeelhouder zijn voornemen om
deel te nemen aan de vergadering aan hetzij de vennootschap, hetzij de persoon die daartoe werd
aangesteld door de vennootschap.
De erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt aan de aandeelhouder een attest
waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op zijn naam op zijn rekeningen zijn
ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan
de algemene vergadering
    1.  In een bijzonder register daartoe aangewezen door de raad van bestuur wordt voor elke
aandeelhouder die aldus de wens heeft kenbaar gemaakt om aan de algemene vergadering deel te
nemen, opgenomen:
* de naam, en het adres (of zetel);
* het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarvoor hij heeft aangegeven aan de
algemene vergadering te willen deelnemen;
* de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van de
aandelen.
    1.  Dezelfde formaliteiten zijn mutatis mutandis van toepassing op de houders van de aandelen
zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die echter slechts met
raadgevende stem de algemene vergadering kunnen bijwonen.
    2.  Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden, met vermelding van
    1.  de identiteit van de aandeelhouder;
    2.  indien toepasselijk, de identiteit van de volmachthouder; en
    3.  het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
Luik B
    1.  Onder voorbehoud van bijkomende bepalingen in deze statuten dienen de houders van andere
effecten uitgegeven door de vennootschap (waaronder de houders van inschrijvingsrechten en
obligaties uitgegeven door de vennootschap) die het recht hebben om deel te nemen aan de
algemene vergadering mutatis mutandis dezelfde formaliteiten te vervullen.
    2.  Houders van obligaties en inschrijvingsrechten
Overeenkomstig artikel 7:135 van het WVV, kunnen de houders van inschrijvingsrechten en
obligaties uitgegeven door de Vennootschap de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
De houders van obligaties mogen de algemene vergadering van aandeelhouders bijwonen
overeenkomstig artikel 7:135 van het WVV onder dezelfde deelnemingsvoorwaarden als deze die
gelden voor deelname aan de vergadering van obligatiehouders
Deelname op afstand met elektronische communicatiemiddelen
    1.  De houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvings-rechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel
te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschik-king
gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De raad van bestuur bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
    1.  Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in
aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de
meerderheid
    2.  Het elektronische communicatiemiddel moet de in 36.1 bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononder-broken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spre-ken.
Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de in 36.1 bedoelde ef-fectenhouders in
staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
    1.  De op-roeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
verga-dering.
Die procedures worden op de vennootschapswebsite voor iedereen toegankelijk gemaakt.
    1.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene verga-dering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
Stemming op afstand
    1.  Iedere aandeel-houder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de alge-mene vergadering,
per brief of via de vennootschaps-website, dit door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:146 van het WVV, en met
ten minste de inhoud als voorgeschreven bij artikel 35.1 van deze statuten
    2.  De stem-ming op afstand door een aandeelhouder die zijn aande-len heeft overgedragen op de
datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
    3.  De op afstand uitgebrachte stem over een agendapunt waarvoor met toepassing van artikel 7:
130 WVV een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, wordt buiten beschouwing gelaten.
    4.  Een aandeelhouder die, per brief of langs elektroni-sche weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
Stemrecht
    1.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    2.  Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
    3.  In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stem-recht, winstbewijzen
Luik B
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
Uiterlijk in de loop van de zesde (6e) kalenderdag voor de datum van de voorgenomen vergadering
moeten zij, of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun
voornemen om de vergadering bij de wonen.
Boekjaar
    1.  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van elk jaar.
Bestemming van de winst
    1.  Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het
kapitaal heeft bereikt.
    1.  Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.
Benoeming van vereffenaars
    1.  De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
    1.  De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een
vereffenaar benoemen of ontslaan.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
    1.  Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te
benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
    1.  Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan
de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Bevoegdheden van vereffenaars - Verrichtingen van de vereffening
    1.  De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap.
    2.  Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89. tot en
met 2.93 van het WVV.
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan
* de heer VAN SPRUNDEL Bart, Jozef, Hubert, wonend te 2540 Hove, Jos Coveliersstraat 16,
* de heer DE BRUYN, Michaël, wonend te 3061 Leefdaal, Tervuursesteenweg 491 A,
* mevrouw MORIAU, Ingrid, wonend te 1700 Sint-Martens-Bodegem, Molenstraat 87A,
* de heer HELSEN Quinten, Bart, Marleen, wonend te 2640 Mortsel, Theofiel Reynlaan 21,
teneinde, elk afzonderlijk handelend, alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de
inschrijving in het rechtspersonenregister.
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 29 april 2020, met in bijlage : tekst van de
statuten, en uittreksel.