Ondernemingsnr : 0430 959 221
Naam
(voluit) : MARTHE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Albert I laan 159, 8620 Nieuwpoort
Onderwerp akte : Voorstel van een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin
van artikel 12:7, 1° juncto 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Uittreksel uit het fusievoortel dd. 17 oktober 2024:
'T ... ]
A. De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te fuseren vennootschappen
Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: MARTHE
Zetel: Albert I laan 159, 8620 Nieuwpoort
Voorwerp:
(Waarbij "doel" van rechtswege wordt gelezen als "voorwerp")
- De groot- en kleinhandel van ondermeer voedingswaren, huishoudartikelen, cosmetica, drogisterijartikelen,
textielwaren, kledij, schoeisel- en papierwaren, en het verlenen van logies en uitbating van een spijshuis."
- Alle hoegenaamde bedrijvigheid met betrekking tot onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd en alle
hoegenaamde handelingen betreffende onroerende rechten, dit alles zo voor eigen noodwendigheid of rekening
als met het oog op vervreemding, of voor rekening van derden hetzij in samenwerking met derden.
- De vennootschap mag aldus, en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle onroerende goederen,
gebouwen en gronden aankopen, verkopen, ruilen, huren of verhuren, leasen, verkavelen, uitbaten, in waarde
brengen, beheren, er toezicht op uitoefenen, bouwen, verbouwen, opmeten, afpalen, schatten, laten
verbouwen, afwerken, veranderen, omvormen of onderhouden, herstellen, versieren, opschikken, afbreken;
- Alle aannemingen van werken, zowel private als openbare aanvaarden en uitvoeren;
- Alle studies ontwerpen;
- Optreden als syndicus, als verzekeringsagentschap of als makelaar in verzekeringen, en meer bepaald
alle mogelijke verzekeringen afsluiten met derden, alle mogelijke geldplaatsingen verrichten voor derden,
optreden als verhurings- of verkoopsagent, als bemiddelaar, tussenpersoon, of vertegenwoordiger in alle
handelsverrichtingen.
- De overname en overlating verzekeren of uitvoeren van alle lichamelijke en onlichamelijke roerende
goederen en rechten als handelsfondsen;
- Alle handelsdaden stellen en alle activiteiten uitvoeren in de publiciteitssector;
- Alle leningen en kredietopeningen aangaan en de onroerende en roerende goederen van de vennootschap
in pand geven, zelfs ter waarborg van leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.
- Het reinigen van het interieur van allerlei gebouwen: kantoren, fabrieken, winkels, scholen,
appartementsgebouwen en dergelijke.
- Het lappen van ramen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op gelijk elke
wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of
. wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag onder andere ieder deze daden stellen ook in naam en voor rekening van om het
even welke lastgever en aldus optreden in de hoedanigheid van lasthebber, commissionair, makelaar,
vertegenwoordiger, tussenpersoon of gelijk welke andere naam.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard zijn de-
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken
Over te Nemen Vennootschap
Rechtsvorm coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (besloten vennootschap onder het
WVV)
Naam: Y.T.D.
Zetel: Albert I laan 80 - bus 601, 8620 Nieuwpoort
Voorwerp:
(Waarbij "doel" van rechtswege wordt gelezen als "voorwerp")
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve
ook contracten van onroerende leasing afsluiten.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen.
3. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
4. Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een
(semi-)publiekrechtelijk statuut.
5. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
6. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
7. Alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;
- het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven; de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld, zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en die van aard zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop van haar producten te
vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 januari 2025
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf gemelde datum door de Over te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de vanaf dan verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
In toepassing van artikel 12:51, §2, 4°, in fine WVV wordt voorgesteld om geen tussentijdse cijfers op te
maken, op voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is
verbonden van de Vennootschappen hiermee instemmen.
C. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de enige aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
De Overnemende Vennootschap is de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap.
Hoewel er statutair verschillende soorten aandelen voorzien zijn bij de Over te Nemen Vennootschap (met
het recht tot voordragen van bestuurders), is de opdeling in soorten de facto zonder voorwerp geworden
ingevolge de eenhoofdigheid van de Over te Nemen Vennootschap. Zodoende hoeven uit dien hoofde geen
rechten toegekend te worden of maatregelen voorgesteld te worden.
D. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt
geen bijzonder voordeel toegekend.
[ ... ]
F. Onroerend goed
De Over te Nemen Vennootschap is eigenaar van een onroerend goed in Vlaanderen, waarvan de
overdracht naar aanleiding van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaamse Bodemdecreet
leidt.
Het onroerend goed dat naar aanleiding van de geplande geruisloze fusie door de Over te Nemen
Vennootschap in de Overnemende Vennootschap ingebracht zal worden, is een appartementsgebouw met
handelspand gelegen te Zeedijk 44, Nieuwpoort gekend ten kadaster onder de tweede afdeling, sectie D
nummer 0347/00C000.
Op 7 oktober 2024 werd daartoe het een bodemattest verkregen met volgende inhoud:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
dient meegedeeld te worden aan de Overnemende Vennootschap, aangezien de datum van oprichting van het
'voornoemd onroerend goed niet als risicobouwjaar wordt beschouwd in de zin van het Materialendecreet. Het
bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap verklaart in die zin dat het over te dragen gebouw werd
opgericht na 31 december 2000, zodat deze regelgeving niet van toepassing is.
[ ... ]
I. Over te dragen activa
Ingevolge de fusie zal het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap overgaan op de
Overnemende Vennootschap, met inbegrip van volgende bankrekening: BE55 7310 2376 2244.
[ ... ]
L. Bijzondere volmacht
De bestuurders beslissen om mevrouw Leen Lefevere, mevrouw Julie Vandenweghe en de heer Timon
Sohier, die allen keuze van woonplaats doen bij BDO Advisory BV, 1050 Elsene, de Stassartstraat 35, aan te
stellen als bijzonder gevolmachtigden van alle bij de fusie betrokken vennootschappen, allen alleen handelend
en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, en hen te belasten met de ondertekening en neerlegging van het
formulier I met het oog op de publicatie van onderhavig fusievoorstel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
en in het algemeen alle het nodige te ondernemen in dit kader.
Elke gevolmachtigde is bevoegd om alle nuttige stappen te ondernemen om het goed verloop van deze
formaliteiten te waarborgen, elk document te ondertekenen, alle verklaringen te doen en in het algemeen de
nodige maatregelen te treffen.
[ ... ]
Voor eensluidend uittreksel
Timon Sohier
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
Origineel ondertekend fusievoorstel dd. 17 oktober 2024