Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SOTAY TANK
Place Communale 7
4684 Oupeye
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu le 19-11-2014 par Maître Alexandre CAEYMAEX, Notaire à Liège, il résulte que :
1) La société privée à responsabilité limitée SOTAY, ayant son siège social à 4684 HACCOURT,
Place Communale, 7, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro
824.301.644.
2) Monsieur VARSAK Osman, né à Hermalle-sous-Argenteau, le 3 septembre 1971, domicilié à 4684
HACCOURT, Place Communale, 7
constituent entre eux une société anonyme dénommée “SOTAY TANK”, ayant son siège social à
4684 HACCOURT, Place Communale, 7, au capital de CINQ CENT MILLE (500.000) euros à
représenter par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale, représentant un/cinq
centièmes (1/500ème) du capital social souscrites comme dit ci-après.
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des Sociétés, les
comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au Notaire soussigné le plan financier.
  Souscription – libération
  Tous les comparants déclarent accepter la responsabilité de fondateur au sens de l’article 450 du
Code des sociétés.
 A.Apport en nature
 a.Rapports
 1)Monsieur Henri VAESEN, Réviseur d’entreprises associé de la ScPRL REWISE, a dressé le 3
novembre 2014, le rapport prescrit par l’article 444 du Code des sociétés.
 Ce rapport conclut dans les termes suivants:
"Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Les contrôles effectués, conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises, les différents documents qui nous ont été fournis et les renseignements obtenus nous
permettent de conclure que :
1. La description des biens que la SPRL « SOTAY » se propose d’apporter à la SA « SOTAY
TANK»  répond à des conditions normales de précision et de clarté.
2. Ces biens consistent en éléments constitutifs d’un projet de développement d’une unité de
production de réservoirs en matière composite enrobée de fibre de carbone ou de fibre de verre.
La production concerne deux produits :
- Des réservoirs enrobés de fibre de carbone (de type IV) à destination des véhicules roulant au gaz
naturel comprimé (CNG). Les applications visent les kits CNG des véhicules et plus particulièrement
les bus et les véhicules utilitaires.
- Des réservoirs enrobés de fibre de verre (de type 7-13’’ et 14-24’’) destinés au traitement de l’eau
pour les applications résidentielles Ce type de produit est utilisé pour les applications
d’adoucissement, de stockage et de filtration (par exemple : échange d’ions ou filtration sur sable).
L’apport est évalué à une valeur totale de quatre cent nonante mille euros (490.000,00 €) et se
présente comme suit :
0567976174
Volet B
II. Immobilisations incorporelles : cent nonante mille euros (190.000,00 €).
Les immobilisations incorporelles couvrent la conception du projet, les recherches effectuées dans
ce cadre, y compris la réalisation du plan d’affaires et l’étude de marché.
Les parties ont fixé conventionnellement la valeur d’apport à cent nonante mille euros (190.000,00 €)
Cette valeur n’est pas basée sur les coûts supportés dans la phase de conception du projet. Elle est
purement conventionnelle et ne se base sur aucun calcul précis.
III. Immobilisations corporelles : trois cent mille euros (300.000,00 €)
Il s’agit des moules d’injection permettant de produire les réservoirs.
Ils ont été acquis le 8 juillet 2014 auprès de la société de droit turque SANTEK.
Ils sont apportés pour leur valeur d’acquisition ce qui est justifié par les principes de l’économie
d’entreprise.
Description :
Moule d’injection calibre 28LT’LIK quatre-vingt mille euros (80.000€)
Moule d’injection calibre 80LT’LIK cent mille euros              (100.000€)
Moule d’injection calibre 125LT’LIK cent vingt mille euros   (120.000€)
                                                                                                 300.000€
3. Nous avons examiné la consistance de l’évaluation des biens apportés ainsi que du prix d’apport,
établis sous la responsabilité des fondateurs. Les estimations auxquelles conduisent ces modes
d’évaluation correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
4. Les modes d’évaluation des biens apportés arrêtés par les fondateurs sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise, de sorte que les biens apportés ne sont pas surévalués, sous
réserve que cette valeur n’est justifiée que par les prévisions ressortant du plan d’affaires, qui conclut
à une importante rentabilité dès la deuxième année d’exploitation, et ces prévisions du plan se
vérifient par les résultats effectifs.
5. Ces biens sont apportés quittes et libres de tout engagement.
6. La rémunération des apports consiste en l’attribution, à la SPRL « SOTAY », de quatre cent
nonante (490) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cinq centième
( 1/500ème) du capital social de la SA  « SOTAY TANK », qui s’élève à cinq cent mille euros
(500.000,00 €).
Nous n’avons pas eu connaissance d’événements ou opérations postérieurs à nos contrôles, qui
seraient de nature à influencer de façon significative les conclusions de notre rapport.
Liège, le 3 novembre 2014
ScPRL REWISE,Représentée par Henri VAESEN,Réviseur d'entreprises associé. »
2)Les fondateurs ont dressé en date du 3 novembre 2014 le rapport spécial prévu par l’article précité
dans lequel ils exposent l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature.
  b.Apport
  La société privée à responsabilité limitée déclare faire apport à société de son projet de
développement d’une unité de production de réservoirs en matière composite enrobée de fibre
carbone ou de fibre de verre et prend la forme suivante:
- Le concept est apporté pour une valeur de 190.000€
- Les moules d’injection sont apportés pour une valeur de 300.000€
- Soit une valeur totale de 490.000€
 
  c.Rémunération de l’apport
  Les quatre cent nonante (490) actions émises en représentation de l’apport prédécrit sont à l’instant
attribuées entièrement libérées à la société SOTAY, prédésignée.
B.Souscription en espèces
  Les dix (10) actions restantes sont à l’instant souscrites en espèces au prix de dix mille (10.000)
euros par Monsieur Osman VARSAK prénommé.
  Les comparants déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites sont toutes entièrement
libérées par versement en numéraire et que la société a de ce chef dès à présent à sa disposition,
une somme de 10.000 euros.
  A l’appui de cette déclaration, les comparants remettent au notaire soussigné, conformément à
l’article 449 du Code des sociétés, une attestation bancaire dont il résulte que le montant dont la
libération a été décidée a fait l’objet préalablement aux présentes d’un dépôt spécial auprès de la
Banque BNP Paribas au vu de l’attestation bancaire datée du 18 novembre 2014 est remise au
Notaire.
C.Récapitulatif de la souscription
  La souscription des 500 actions de la société s’établit comme suit:
- Monsieur Osman VARSAK, prénommé, à concurrence de dix actions           
- La société privée à responsabilité limitée SOTAY désignée ci-avant à concurrence de quatre cent
nonante actions                                                
Volet B
 Total: cinq cents actions                                                                               
 Les comparant déclarent adopter les statuts suivants:
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
 ARTICLE 1 - Dénomination
 La société commerciale adopte la forme anonyme.
 Elle est dénommée « SOTAY TANK ».
 Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention «société anonyme» ou des initiales «SA», ainsi que de la
mention « registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » suivis de l’indication du
chef-lieu de l’arrondissement dont dépend la société et du numéro d’entreprise.
 ARTICLE 2 - Siège social
 Le siège social est établi à 4684 HACCOURT, Place Communale, 7.
 Il peut être transféré Belgique par simple décision du conseil d'administration à publier aux annexes
du Moniteur belge. Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour faire constater la modification
des statuts qui en résulte.
 La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 ARTICLE 3 – Objet
La Société a pour objet, pour compte propre ou en participation, en Belgique ou à l’étranger :
- Toute activité de bureau d’études, d’expertise, de consultance et de commercialisation en ce
compris l’étude, la conception, le prototypage, l’homologation, la mise au point, la fabrication, le
montage, l’assemblage, le suivi en opération, la mise en production industrielle, la commercialisation,
l’importation et l’exportation de tout type de produits, de composants et d’appareils destinés au
traitement et à l’épuration des eaux ou de tout élément ou substance susceptible d’être utilisé dans
un process par lequel transitent des gaz ou des liquides de tout type et de toute nature.
- Toute activité de gestion, d’administration, de liquidation, de direction et d’organisation de société,
le conseil dans ces activités.  La société pourra assurer la gestion journalière et la représentation
dans les opérations relevant de cette gestion des affaires.
- La participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée,
conseil, études, carnet d’adresses, financement, garanties, participation en capital,…
- La constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier.
- La constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, en ce compris
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés belges et
étrangères, par voir d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
- L’activité d’intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières ci-
avant exposées dans le présent objet social.
- L’octroi de garanties réelles ou personnelles. 
 ARTICLE 4 - Durée
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL
 ARTICLE 5 - Montant et représentation
 Le capital social est fixé à CINQ CENT MILLE (500.000) euros. Il est divisé en cinq cents (500)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/500ème de l'avoir social.
 ARTICLE 6 - Modification du capital
 Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
 En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
 L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
 L'assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des Sociétés, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
 ARTICLE 7 - Appels de fonds
 Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
 Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
Volet B
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
 L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
 Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
 L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
 ARTICLE 8 - Nature des titres
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au
siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.
 
ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres
 Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
 En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 ARTICLE 10 - Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
 Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par les articles 468 et suivants du
Code des Sociétés.
 L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 11 – Cession et transmission des actions
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil
d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros
d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui
n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement
d’actions. Le conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de
préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans
lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par le conseil d’administration.
Volet B
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse du conseil d’administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil
d’administration est réputé avoir donné son agrément.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et-ou le candidat-cessionnaire proposé par
le conseil d’administration acquièrent les actions à la valeur intrinsèque des actions calculée sur
base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 ARTICLE 12 - Composition du conseil d'administration
 La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires
ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
 Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à la loi.
 Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de
représentant permanent de la personne morale étant suffisante.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
 Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 ARTICLE 13 - Vacance
 En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
 Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
 L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 ARTICLE 14 - Présidence
 Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un
vice-président.
 En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 ARTICLE 15 - Réunions
 Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou,
en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de
l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
 Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 ARTICLE 16 - Délibérations du conseil d'administration
 A) Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
 Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou
tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
 B) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
 Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du
capital autorisé.
 C) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
Volet B
compte des abstentions.
 En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.  Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
 ARTICLE 17 - Procès-verbaux
 Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
 Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
 Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué.
 ARTICLE 18 - Pouvoirs du conseil
 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 ARTICLE 19 - Gestion journalière
 a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
 - soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
 - soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
 b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
 De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
 d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 ARTICLE 20 - Représentation - actes et actions judiciaires
 La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
 - soit un administrateur délégué ;
 - soit par deux administrateurs agissant conjointement dont au moins un administrateur délégué ;
 - soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
 Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
 En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 ARTICLE 21 - Contrôle
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des Sociétés, il
n'est nommé de commissaire que si la loi ou l'assemblée l'exigent.
TITRE V - Assemblées générales
 ARTICLE 22 - Composition et pouvoirs
 L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 ARTICLE 23 - Réunion
 L'assemblée générale annuelle se réunit le deux mai à 11 heures.
 S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
 L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
 ARTICLE 24 - Convocations
 A.- Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
 B.- A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des
articles 532 et suivants du Code des Sociétés.
Volet B
 ARTICLE 25 – Vote par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d’administration enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats nominatifs ont le
droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
 ARTICLE 26 - Admission à l’assemblée
 Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
 Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 ARTICLE 27 - Représentation
 Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
 Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
 Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 ARTICLE 28 - Bureau
 Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.
 En cas d'absence ou d’empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même
importance.
 Le président désigne le secrétaire.
 Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs
parmi ses membres.
 Les administrateurs présents complètent le bureau.
 ARTICLE 29 - Prorogation de l’assemblée
 Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.
 Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
 La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 ARTICLE 30 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 ARTICLE 31 - Délibérations de l’assemblée générale
 Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
 En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
  En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
 Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 ARTICLE 32 - Majorité spéciale
 Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
Volet B
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
 Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
 Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
respectivement requises par le Code des Sociétés.
 ARTICLE 33 - Procès-verbaux
 Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
 ARTICLE 34 - Ecritures sociales
 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
 ARTICLE 35 - Vote des comptes annuels
 L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
 Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 ARTICLE 36 - Distribution
 Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
 Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.
 ARTICLE 37 - Paiement des dividendes
 Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
 Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
des articles 618 et 619 du Code des Sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur
paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 ARTICLE 38 - Liquidation
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
 Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et
suivants du Code des Sociétés.
 L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
 ARTICLE 39 - Répartition
 Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
 Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
 Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
 ARTICLE 40 - Election de domicile
 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 ARTICLE 41 - Compétence judiciaire
 Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Volet B
 ARTICLE 42 - Droit commun
 Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
 En conséquence, les dispositions dudit Code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 Assemblée générale
 Les comparants, réunis en assemblée générale, ont pris les décisions suivantes :
 1) Clôture du premier exercice social :
 Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2015. Toutefois,
toutes les opérations réalisées au nom et pour le compte de la société en formation par les associés,
ensemble ou séparément, à partir du premier octobre 2014 seront considérées d’ordre et pour
compte de la société et lui feront perte ou profit.
 2) Première assemblée générale annuelle :
 La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
 
 3) Administrateurs :
 L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateurs :
1) La société privée à responsabilité limitée SOTAY prédésignée, ayant comme représentant
permanent Monsieur Osman VARSAK, prénommé ;
2) Monsieur Osman VARSAK, prénommé ;
Tous ici présents ou représentés et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
 Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2020.
 Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée.
 4) Commissaire :
 La société répondant aux critères prévus aux articles 130 à 171 du Code des Sociétés, l'assemblée
décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur.
Conseil d’administration
 Les administrateurs ainsi désignés appellent aux fonctions d’administrateur-délégué :
Monsieur Osman VARSAK prénommé.
 Son mandat prendra fin immédiatement après l'AGO de 2020.
 Le mandat de l’administrateur délégué est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME