N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : APEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Fagne 11
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Alexandre CAEYMAEX, Notaire de résidence à Liège (2e canton), exerçant
ses fonctions au sein de la SRL « NOTABIS », ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart,
17, le 1er juillet 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que :
A COMPARU
"IMMOBILIERE DU FAWEUX" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 4130 Esneux,
Avenue Montefiore 65, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le
numéro TVA BE 0450.326.062.
Agissant conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société
tenue ce jour devant le notaire soussigné laquelle a décidé de scinder la société "IMMOBILIERE DU
FAWEUX", sans que celle-ci cesse d'exister par la transmission d’une branche immobilière
composée d’immeubles privés, à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination
"APEX".
 Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, nous a requis d'acter authentiquement ce qui
suit :
 I. CONSTITUTION
 La comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par
son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société
scindée dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des associations, une société qui
adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "APEX".
 A. PATRIMOINE
 Le patrimoine de la société est représenté par quatre cents (400) actions égales entre elles, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ quatre-centième (1/400e) du patrimoine, à
attribuer aux actionnaires de la société transférante dans la proportion de vingt (20) actions de la
société « APEX » sur présentation de quatre mille trois cent nonante-sept (4.397) actions de la
société « IMMOBILIERE DU FAWEUX », une soulte de l’ordre de quarante-six euros cinquante cents
(46,50 €) étant proposée par action ne pouvant pas être échangée.
Le patrimoine est ainsi composé de biens décrits plus amplement ci-dessous. 
B. PROJET DE SCISSION
 Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des associations et conformément à l’article
12:75 dudit Code, le projet de scission de la société "IMMOBILIERE DU FAWEUX", par la
transmission d’une branche immobilière composée d’immeubles privés, à la société à responsabilité
limitée à constituer sous la dénomination « APEX », sans que la société "IMMOBILIERE DU
FAWEUX" cesse d'exister, a été établi en date du 22 mars 2024, et déposé au Greffe du Tribunal de
l’Entreprise de Liège, division Liège, le 4 avril 2024 et publié par extrait aux annexes du Moniteur
belge du 15 avril 2024, sous le numéro 24060608.
C. RAPPORTS DE SCISSION
 L’organe d’administration a établi un rapport sur la scission prévu à l’article 12:77 du code des
sociétés et des associations en date du 17 mai 2024.
 La société GESCKA représentée par Cathy KLEIN, expert-comptable, a établi en date du 24 mai
2024, le rapport prévu à l’article 12:78 du même code.
1011041193
Ledit rapport conclut en termes suivants :
 « Les actionnaires de la s.r.l. IMMMOBILIERE DU FAWEUX ont décidé de scinder la société, et les
sociétés issues de la scission seront :
      la société s.r.l. IMMOBILIERE DU FAWEUX elle-même qui continue à exister ;
     la société à constituer s.r.l. SRX FAWEUX 
    la société à constituer s.r.l. APEX.
Le présent rapport est établi conformément aux articles 12:5, 12:8, 1° et 12:78 du Code des Sociétés
et Associations. 
En vertu de la mission qui nous a été confiée, le présent rapport portera sur [art. 12:78, al. 2 et 3 C.S.
A.] :
      la déclaration de pertinence ou non, et du caractère raisonnable du rapport d’échange ;
     les méthodes choisies et suivies par les organes d’administration pour la détermination du rapport
d’échange proposé 
     le caractère approprié ou non des différentes méthodes, et le maintien des valeurs auxquelles
chacune des méthodes conduit, ainsi qu’un avis sur l’importance relative donnée à ces méthodes
dans la détermination de la valeur retenue ;
     le cas échéant, les difficultés engendrées par l’évaluation.
 à propos du projet de scission qui nous a été remis, nous sommes d’avis que ce document
comprend toutes les informations légalement requises sur base de l’article 12:75 C.S.A.
Par ailleurs, nous n’avons pas d’anomalies particulières à communiquer à ce sujet.
 à propos du mode de contrôle, il convient de constater que nos travaux de contrôle ont pu être
effectués sur base d’une organisation administrative et comptable qui nous semble être en
adéquation avec la taille de l’entreprise, à considérer parmi les "petites entreprises".
 Le contrôle a été effectué sous la forme d’un examen plénier.
 Nos travaux avec la comptable de la société ont été réalisés de manière adéquate pour nous
permettre de nous prononcer sur le caractère sincère, fidèle et correcte de la situation comptable et
sur le fait que cette situation a été établie de manière prudente, sincère et de bonne foi.
 à propos des méthodes d’evaluation et du rapport d’echange, sur base de nos travaux de contrôles,
nous sommes d’avis que les méthodes d’évaluation choisies et appliquées par l’Organe d’
Administration sont adéquates, opportunes et appropriées en l’espèce, et ce, compte tenu de l’
activité et du patrimoine de la société.
 La méthode d’évaluation retenue, la valeur patrimoniale / intrinsèque de la société IMMOBILIERE
DU FAWEUX, est, dans les circonstances présentes, totalement appropriée et justifiée.
 Contrairement à ce qui est prévu par l'article 12:77 C.S.A., l'Organe d'Administration n'a retenu
qu'une seule méthode d'évaluation.
Cependant, au vu du contexte de l'opération compte tenu de l’activité de la société, le choix de se
limiter à une seule méthode d'évaluation n'a pas d'impact sur le caractère pertinent et raisonnable du
rapport d'échange.
 Comme l’Organe d’Administration le souligne, le calcul d’une valeur de société, et surtout, le rapport
d’échange dans une scission telle que celle de la société IMMOBILIERE DU FAWEUX [avec le
maintien de la société existante d’une part, et la constitution de 2 sociétés nouvelles d’autre part] est
peu relevant dans la mesure où :
      il s’agit d’une scission partielle, dans laquelle la société appelée à être scindé continue à exister,
et
     que les autres sociétés sont des sociétés nouvelles.
Dès lors pour ces sociétés, on compare l’évaluation d’une société existante, celle appelée à être
scindée, à des sociétés nouvelles dont les seuls actifs et passifs proviennent de la société appelée à
être scindée.
 Dès lors, le caractère pertinent et raisonnable du rapport d’échange a été examiné principalement
sur base de la valeur d’entreprise calculée.
Partant, le rapport d’échange calculé sur cette méthode est, dans les circonstances présentes,
entièrement pertinent et raisonnable.
 Il s’agit donc d’une conclusion sans réserve aucune. 
a propos de la rémunération du rapport d’échange et de la rémunération attribuée en contrepartie, il
nous est d’avis que le rapport d’échange ainsi déterminé nous apparaît comme pertinent et
raisonnable et que les méthodes d’évaluation appropriées conduisent à la justification de la méthode
retenue.
 S’agissant d’une scission "classique", les actionnaires de la s.r.l. IMMOBILIERE DU FAWEUX se
retrouveront dans l’actionnariat de chacune des sociétés issues de la scission dans une même
proportion, à savoir :
 
titulaire
pourcentage
 
sigam s.a.
50,00 %
srx holding s.r.l.
25,00 %
truxmore s.r.l.
25,00 %
 
 
 
100,00%
 et ce, tant dans la s.r.l. IMMOBILIERE DU FAWEUX que dans la s.r.l. à constituer SRX FAWEUX et
dans la s.r.l. à constituer APEX.
 En échange de 4.397 actions de la société IMMOBILIERE DU FAWEUX, il est proposé 20 actions
des nouvelles sociétés SRX FAWEUX et APEX.
Les actions de la société IMMOBILIERE DU FAWEUX "anciennes" seront échangées dans la même
proportion de 4.397 actions anciennes contre 20 actions nouvelles.
 Le capital des sociétés après scission sera donc représenté comme suit :
 
immobiliere du faweux
400
srx faweux
400
apex
400
 Une soulte sera proposée pour les actionnaires qui ne peuvent pas regrouper le nombre d’actions
anciennes pour atteindre ce rapport d’échange.
La soulte sera fixée à 46,50€ par action ne pouvant pas être échangée.
 La soulte concerne les actions détenues par la Famille JOWA.
La société IMMOBILIERE DU FAWEUX devra acquitter une somme brute de  
26 actions     x  46,50 €
1.209,00 €
 Enfin, aucun événement postérieur à la date de clôture n’a été porté à notre connaissance, lors
même qu’il pourrait avoir un effet significatif sur la situation active et passive, ou sur la valorisation de
la société, et partant, le calcul diu rapport d’échange. »
 Un exemplaire de chaque rapport a été remis au Notaire soussigné, et restera au dossier.
 En conséquence, les rapports du fondateur et du réviseur d’entreprises sur les apports en nature
prévus à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations ne doivent pas être établis.
 D. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
 Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des associations, l’assemblée décide de
scinder la société "IMMOBILIERE DU FAWEUX", sans que celle-ci cesse d'exister, par la
transmission d’une branche immobilière composée d’immeubles privés, à la société à responsabilité
limitée à constituer sous la dénomination « APEX » moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société transférante de 400 actions de la société « APEX » à attribuer aux
actionnaires de la société transférante dans la proportion de vingt (20) actions de la société « APEX
» sur présentation de quatre mille trois cent nonante-sept (4.397) actions de la société «
IMMOBILIERE DU FAWEUX », une soulte de l’ordre de quarante-six euros cinquante cents (46,50 €)
étant proposée par action ne pouvant pas être échangée.
 1) Description des biens transférés.
 Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « APEX », à constituer, comprennent les
biens suivants de la société « IMMOBILIERE DU FAWEUX » tels qu'ils se présentent au 24
décembre 2023, et sur base de la situation comptable de la société IMMOBILIERE DU FAWEUX
arrêtée au 23 décembre 2023 à minuit:
 ACTIVEMENT
  IMMOBILISATIONS CORPORELLES, TERRAINS ET CONSTRUCTIONS : Les biens immobiliers,
plus amplement décrits ci-après, d’une valeur comptable nette de quinze mille sept cent cinquante
euros (15.750 €).
 CREANCES A UN AN AU PLUS d’une valeur comptable nette de cinq cent septante-quatre mille
deux cent cinquante-huit euros et vingt-et-un cents (574.258,21 €).
 VALEURS DISPONIBLES : d’une valeur comptable nette de trois cent nonante-huit mille six cent
trente-trois euros trente-six cents (398.633,36 €). 
PASSIVEMENT
PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES ET IMPOTS DIFFERES : d’une valeur comptable nette
de deux cent trente-six mille treize euros trente-huit cents (236.013,38 €).
 Cette répartition s’écarte légèrement du projet de scission initial.
 ACTIF NET TRANSFERE : SEPT CENT CINQUANTE-DEUX MILLE SIX CENT VINGT-HUIT
EUROS DIX-NEUF CENTS (752.628,19 €)
 Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi par l’
expert-comptable, dont question ci-avant.
Il est précisé que les biens transférés à la société « APEX » comportent les immeubles suivants
appartenant actuellement à la société IMMOBILIERE DU FAWEUX :
 1- Description des immeubles transférés.
Vingt-cinq pour cent (25%) indivis du bien suivant sont transférés à la société « APEX » :
COMMUNE D'AYWAILLE, quatrième division, précédemment ERNONHEID
1. Un terrain (pâture) sis Faweux (Lot 2), cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent
section A, numéro 0217VP0000 (anciennement partie de 217 S), pour une superficie de huit mille
quatre-vingt-neuf (8.089) mètres carrés.
Revenu cadastral non indexé : quarante-deux euros (42,00 €). 
2. Un terrain (pâture) sis Fond du Moulin, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent
section B, numéro 0031B2P0000, pour une superficie de quatre mille deux cent soixante (4.260)
mètres carrés.
Revenu cadastral non indexé : dix-huit euros (18,00 €).
 3. Un terrain (pâture) sis Jachere (Lot A), cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent
section B, numéro 0290AP0000 (anciennement partie de 30 F P0000), pour une superficie de neuf
cent quatre-vingt-six (986) mètres carrés.
Revenu cadastral non indexé : trois euros (3,00 €).
4. Un terrain (pâture) sis La Jachere (Lot B), cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent
section B, numéro 0290BP0000 (anciennement partie de 28 E P0000), pour une superficie de mille
huit cent cinquante-cinq (1.855) mètres carrés.
Revenu cadastral non indexé : six euros (6,00 €).
E. COMPTABILISATION DE L’APPORT
La valeur nette de l'apport à la société « APEX », soit SEPT CENT CINQUANTE-DEUX MILLE SIX
CENT VINGT-HUIT EUROS DIX-NEUF CENTS (752.628,19 €), sera comptabilisée comme suit dans
les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de six mille cent vingt-neuf euros quarante-huit cents (6.129,48 €) au compte «
Apport disponible hors capital ».
- à concurrence de cinq euros quatre cents (5,04 €) au compte « Réserves indisponibles » ;
- à concurrence de sept cent huit mille quarante euros douze cents (708.040,12 €) au compte
« Réserves » ;
- à concurrence de trente-huit mille quatre cent cinquante-trois euros cinquante-cinq cents
(38.453,55 €) au compte « Bénéfice reporté ». 
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 F. ATTRIBUTION DES ACTIONS
 En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires
de la société « IMMOBILIERE DU FAWEUX » quatre cents (400) actions de la société « APEX »,
dans la proportion de vingt (20) actions de la société « APEX » sur présentation de quatre mille trois
cent nonante-sept (4.397) actions de la société « IMMOBILIERE DU FAWEUX », une soulte de l’
ordre de quarante-six euros cinquante cents (46,50 €) étant proposée par action ne pouvant pas être
échangée.
 Ces actions sont entièrement attribuées comme suit :
- La société SIGAM : 200 actions
- La société SRX HOLDING : 100 actions   
- La société TRUXMORE : 100 actions 
 La famille JOWA-BOSSON, recevra dès lors une soulte du quart de mille deux cent neuf euros
(1.209 €). L’organe d’administration se charge du versement de ladite soulte aux personnes
concernées, et d’acquitter le précompte mobilier sur ces montants
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU PATRIMOINE
 La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le patrimoine de la société est
représenté par quatre cents (400) actions sans désignation de valeur nominale.
 La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société conformément
aux décisions prises par son assemblée générale tenue ce jour.
 II. STATUTS
 Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "APEX". 
 Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
 Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
-    la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
-    la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces ;
-    la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc. ;
-    la gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquelles elle
détient, directement ou indirectement une participation ;
-    l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
-    le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises.
Elle peut également :
-    exercer toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de
liquidation, de direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la
représentation dans les opérations relevant de cette gestion des affaires ;
-    effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites ;
-    la gestion sous toutes ces formes et la direction d'autres sociétés et/ou entreprises, ainsi que
l'exercice des fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés ;
-    la prestation de services pour compte propre ou pour compte de tiers, incluant notamment la
gestion de sociétés commerciales et industrielles ;
-    toutes activités de services, de consultance, assistance, formation, de renseignements :
 *   dans le domaine de la gestion, de stratégie managériale, de l'informatique, de la communication,
de l'audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du e-commerce, du project
management et coaching ;
 *    en matière de logistique, de qualité et de gestion de production, la gestion de projets, le
développement et la mise en place de solutions dans les domaines financiers, administratifs,
organisationnels et informatiques, ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant
décrits ;
-    les prestations de services, de conseil, de gestion et d'organisation d'entreprises, notamment
mais non exclusivement : gestion journalière de sociétés, secrétariat, analyses de marché, études de
sécurité, économiques, juridiques et fiscales, restructuration d'entreprise, analyses financières,
organisation et gestion des ressources humaines, administrative, mise en place de structure
financière, opération de restructuration, de type venture capital, fusion et acquisition, politique
d'investissement ; toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités ;
-    la gestion et la direction opérationnelle d'entreprises, l'intérim management et la gestion de projet
;
-    la consultance en matière financière et en audit ;
-    le management et la fourniture à des entreprises et des sociétés, de services, de formations et
conseils, de gestion et d'organisation d'entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger ;
-    toute étude notamment en matière de recherche, de développement, en faveur des tiers,
notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient directement ou
indirectement une participation, prêter son assistance technique, administrative, comptable et
financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations financières, telles
qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés et
participations dans toutes entreprises financières, industrielles ou commerciales, sous réserve des
restrictions légales, tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre
de caution, aval ou garanties généralement quelconques ;
-    l’exploitation de toutes licences, de tous brevets et marques ;
-    la représentation (merchandising, foires, campagnes publicitaires, …) ;
-    elle peut également se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires, ou
pour d'autres sociétés ;
-    elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non ;
Elle peut également exercer :
-    toute activité se rapportant directement ou indirectement à la gestion de tous biens immeubles et
droits immobiliers, le lotissement et la promotion de projets immobiliers ;
-    l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ;
-    elle peut également louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation, ou d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire ;
-    elle peut ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles), acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles ;
-    elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, stations-service et d’entretien.
 La société peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en amener son développement ou
en faciliter la réalisation.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée. 
Titre II. Apports
Article 5. Apports 
En rémunération des apports, quatre cents (400) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 
 Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des Sociétés et des Associations, en matière d’exclusion à charge du patrimoine social.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués. 
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux présents statuts.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle reviens au débiteur-gagiste.
 Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. 
Le registre peut être tenu en la forme électronique.
 Article 8bis. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas d'usufruit, et sauf convention
particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-
propriétaire de l’action sera valablement représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier. Le nu-
propriétaire de l’action ne pourra toutefois être représenté sans procuration vis-à-vis de la société par
l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :
- modification de l'objet de la société ;
- transformation ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité;
- toutes opérations et modifications statutaires de nature à porter atteinte, directement ou
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des actions au-delà des règles ci-avant établies.
Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise.
 Article 9. Cession d’actions 
 § 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
autre actionnaire. Toutefois, ces cessions doivent respecter la procédure du droit de préférence /
droit de préemption pour les autres actionnaires. Cette procédure est celle visée au § 4, littéra A du
présent article des statuts.
 § 2. Est considérée comme « tiers » en vertu du présent article, toute personne autre qu’un
actionnaire.
N’est toutefois pas considérée comme « tiers », une société dont un actionnaire détient plus de 50
pour cent des actions (ou des droits de vote à l’assemblée générale).
 § 3. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur. Ces dispositions s’appliquent
également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris
les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou
remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit de souscription préférentielle.
 § 4. Cessions soumises à un droit de préférence ou à un droit d’agrément Dans tous les autres cas,
la cession et la transmission sont soumises :
A. à un droit de préférence / droit de préemption ;
B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou
légataire ou héritier.
          A. Droit de préférence
         En cas de proposition de cession d’actions, il s’ouvre au profit des co-actionnaires du candidat-
cédant un droit de préemption sur les actions concernées.
         L’organe d’administration est tenu d’en informer les actionnaires dans les 30 jours de la
notification du candidat-cédant.
         Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
         Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le
capital et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital et sans fractionnement d’actions. L’organe
d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en
cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la notification, dans lequel les intéressés peuvent
exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
         Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’
actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
l’organe d’administration.
         S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions
restantes seront attribuées par un tirage au sort.
         Si le droit de préemption n’est pas exercé, l’organe d’administration peut proposer un tiers
candidat-cessionnaire pour toutes les actions cédées.
         Si l’organe d’administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 30 jours, ces
actions (toutes les actions) sont soumises à la procédure d’agrément.
         La société garde également la possibilité d’acquérir ses propres actions dans les conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations avant la cession au tiers, conformément au
prescrit des articles 5:145 et suivants. La décision devra être prise par l’assemblée générale dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
         Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre
d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été
exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour
lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si l’organe d’administration n’a pas trouvé de
tiers candidat-cessionnaire dans les 30 jours, ces actions (les actions restantes) sont soumises à la
procédure d’agrément.
         Dans l’hypothèse d’une transmission pour cause de décès uniquement, si le candidat-
cessionnaire initial ne souhaite pas acquérir les actions restantes uniquement, ces actions restantes
seront soumises à la procédure d’agrément.
         Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
         A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat-acquéreur, le prix sera alors le plus faible des
deux prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise.
         En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
         Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit
de préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé
ou est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
         Le prix des actions vendues doit être payé dans les six mois après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, augmenté de 2 pour cent, sur le prix restant
dû.
          B. Agrément
         Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
au § 1er devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément unanime des actionnaires possédant l’ensemble
des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
         A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail
(sur l’adresse officiellement communiquée), une demande indiquant les nom, prénoms, domicile du
cessionnaire proposé et le nombre d’actions dont la cession est envisagée, ainsi que les conditions
de ladite cession.
         L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée
générale ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de 30 jours, à
compter de la déclaration faite par le cédant.
         L’absence de réponse dans le délai imparti vaut refus.
          C. Refus d’agrément d’une cession entre vifs
         Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours en cas de motivation suffisante
par l’assemblée générale ayant été appelée à se prononcer sur cet agrément.
         La motivation doit être justifiée par l’intérêt sociétal.
         Néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants
que ces (ses) actions lui soient rachetées, au prix déterminé par un expert choisi de commun accord
par les parties, ou, à défaut sur ce choix, par un expert-comptable désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
         Si l’agrément n’est pas accordé, et que la raison du refus est arbitraire, le cédant peut
également introduire une procédure devant le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme
en référé (conformément à l’article 5:64 du Code des Sociétés et Associations).
          Sur le prix déterminé dans les 2 procédures ci-avant (la désignation d’un expert pour le prix et
le refus d’agrément arbitraire), une décote d’un tiers (1/3) sera accordée par le cédant, au profit de l’
acquéreur (ou des acquéreurs).
         Tous les frais de procédure et d’expertise sont à charge de la société.
          En cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire, l’actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix mentionné par
lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi
de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le Président du Tribunal de l’Entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant à charge de la société. Aucune décote ne sera appliquée sur cette cession. 
         Dans tous les cas de figure, l’éventuel paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
         Et, dans tous les cas de figure, le cédant peut renoncer à la vente si le prix obtenu est inférieur
de plus de dix pour cent (10 %) au prix initialement convenu avec le candidat cessionnaire.
          § 5. Transmission pour cause de mort
         Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort, en tant qu’elles se rapportent au droit de préférence (ou
préemption) et au droit d’agrément.
         Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de
vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la procédure d’
agrément.
          En cas de transmission pour cause de mort, les actionnaires survivants doivent, dans les trois
mois de la notification par l’organe d’administration du décès, informer l’administrateur de leur
intention d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de
préférence.  Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article
précédent sont faites par chaque héritier ou légataire pour son compte.
         En cas de refus d’agrément, les autres actionnaires (les actionnaires autres que l’actionnaire
défunt et ses ayants droit) peuvent activer leur droit de préemption sur les actions concernées (§4, A
du présent article des statuts). Aux termes du processus de préemption, et si le nombre d’actions
pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions de l’actionnaire
défunt, les ayants droits de l’actionnaire décédé pourront céder l’ensemble des actions au candidat-
cessionnaire initial, abstraction faite du droit de préemption exercé partiellement.
 Article 9bis. Acquisition d’actions propres 
La société garde également la possibilité d’acquérir ses propres actions dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations avant la cession au tiers, conformément au prescrit des
articles 5:145 et suivants. Conformément au Code des Sociétés et des Associations, les droits de
vote afférents aux actions qui seront détenues par la société seront suspendus. Les actions propres
seront comptabilisées à l’actif du bilan. Elles ne pourront être aliénées que dans les conditions
prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
 Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Cette nomination devra expressément récolter la majorité des voix pour être adoptée.
La révocation ou l’exclusion d’un administrateur devra récolter la majorité des voix pour être adoptée.
S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment un Conseil d’administration.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents. Un administrateur peut donner mandat par écrit ou par tout moyen
électronique à un autre administrateur pour prendre part aux délibérations et aux votes de l’organe d’
administration ; pour les décisions prises à l’unanimité de tous les administrateurs de la société, la
décision peut être prise par voie de consensus au moyen d’une vidéo-conférence ou par toute autre
moyen de communication électronique.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
 Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration 
§ 1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§ 2. En cas de pluralité d’administrateurs, deux administrateurs agissant conjointement ou un
administrateur-délégué ont pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, ainsi qu’à tous actes et procurations, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, sauf ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale, ainsi que le pouvoir de représenter la société à l’égard des tiers et en justice
soit en demandant, soit en défendant.
Les administrateurs peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 Article 11bis. Compétences de l’organe d’administration 
Parmi les compétences de l’organe d’administration, citons notamment :
 A   les propositions d’émoluments et avantages de toute nature attribués aux administrateurs, ainsi
que l’affectation du résultat,
 B   l’engagement de nouveaux travailleurs, ainsi que les licenciements,
 C   le choix de l’expert-comptable, de l’avocat et de (des) l’organisme(s) financier(s) de la société(s),
 D   les investissements en immobilisés incorporels, corporels et financiers,
 E   les demandes d’ouverture de crédit et les engagements (gage, caution, …) financiers,
 F   la politique commerciale et la stratégie générale de la société, Ä arrêter les comptes de la société
et les soumettre à l’Assemblée,
 G    …
 Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. 
 Article 13. Gestion journalière 
§1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
§2. Les compétences et pouvoirs des directeurs seront établis dans une convention séparée des
statuts.
§3. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
§4. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
§5. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la (ou les) personne(s) déléguée(s) à cette gestion, qui agissent seuls. Ils
ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. 
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
 Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois
de septembre à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-      le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-      les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 Article 16bis. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 Article 16ter. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
 Article 17. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur-délégué, ou en son absence, par un autre
administrateur désigné par ses collègues si la société comporte plusieurs administrateurs, ou par le
délégué à la gestion journalière.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 Article 18. Délibérations
§ 1. L’assemblée générale est présidée par l’administrateur-délégué, ou en son absence, par un
autre administrateur désigné par ses collègues si la société comporte plusieurs administrateurs, ou
par le délégué à la gestion journalière. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 3. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou par tout moyen
électronique avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard
trois (3) jours avant le jour de l’assemblée générale, et au plus tard six (6) heures avant la tenue de l’
assemblée générale en cas de vote par tout moyen électronique
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles
inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§7. A propos de l’assemblée générale, la loi lui réserve certains pouvoirs :
 A   la nomination du commissaire-reviseur,
 B   la nomination des administrateurs, leur rémunération,
 C   la modification de l’objet,
 D  les augmentations et réductions de capital,
 E   les acquisitions d’actions propres, les fusions, scissions, apports de branches d’activité ou d’
universalité de biens,
 F   les fusions, scissions, apports de branches d’activité ou d’universalité de biens, Ä les dissolutions
volontaires,
 G   les modifications aux statuts,
 H   l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat, sur proposition du conseil d’
administration, et la décharge des administrateurs
 I   …
 Article 19. Prorogation
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 Article 20. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à
la disposition des actionnaires par l’organe d’administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire,
- sa signature et la date et le lieu de signature,
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote,
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies,
- l’ordre du jour de l’assemblée générale,
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 24 heures avant l’assemblée
générale à l’adresse e-mail de la société.
 Article 21. Participation à distance
 1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du § 1er. Les
paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
 -        les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
 -        les modalités suivant lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
 -        les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
 -        les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
 -        les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.  
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités arrêtées dans le règlement interne dont question ci-dessus.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance
 3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 3ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
 4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées
conformément au présent article pour l’assemblée générale des actionnaires. 
Article 22. Assemblée générale écrite
 §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 3 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 3 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 3 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 Article 22bis. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité simple des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 Article 22ter. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l’organe d’administration
ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social 
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente-et-un mars de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 Article 24. Répartition - Réserves 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 Article 25. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou s’il le devenait à la suite
d’une telle distribution. 
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le devenait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
 Article 25bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration
ou par l’assemblée générale.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions et restrictions légales, à procéder à des distributions du bénéfice sous forme d’acompte
sur dividende ou autrement.
 Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION
 La société comparante, au nom des associés de la société scindée prend les décisions suivantes :
 1) Dispositions transitoires :
 a) Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société [avec un effet
comptable au 24 décembre 2023] pour se terminer le 31 mars  2025.
 b) Première assemblée générale.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en septembre 2025.
 2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
- décide de nommer un administrateur ;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée : 
"TRUXMORE" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 4920 Aywaille, Rue de la Fagne 11,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro TVA BE
0778.859.619, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur MATOUL Pierre, domicilié à
4920 Aywaille, Hameau de Stoqueu 37/A, qui accepte.
Son mandat pourra être rémunéré.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat. 
 L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société, au cas où cette
dernière serait nommée administrateur d’une autre société, Monsieur MATOUL Pierre. 
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
- confère tous pouvoirs à Monsieur Philippe DUYCKAERTS, afin de procéder aux formalités que les
résolutions prises aux termes des présentes requièrent auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et auprès de toutes administrations publiques quelconques, et ce, avec pouvoir de
subdélégation.
- l’adresse du siège est située 4920 Aywaille, Rue de la Fagne 11.
 VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "IMMOBILIERE DU
FAWEUX" tenue ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société
"APEX", la société comparante constate la réalisation effective de la scission sans dissolution de la
société "IMMOBILIERE DU FAWEUX" en ce qui concerne les biens transférés.
 VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Alexandre CAEYMAEX
Notaire