Ondernemingsnr : 0782653408
Naam
(voluit) : LISTIK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Imperiastraat 8
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
DOEL
 
 
« LISTIK »
Besloten Vennootschap
1930 Zaventem, Imperiastraat 8
Ondernemingsnummer BE0782.653.408
 
AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN - WIJZIGING VAN OBJECT
 
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERËNTWINTIG,
De negenentwintig februari.
 
Voor Ons, Meester Pierre CERFONTAINE, Notaris te Luik (2de kanton).
 
De buitengewone algemene vergadering van de vennootschap « LISTIK », met maatschappelijke
zetel te 1930 Zaventem, Imperiastraat 8 ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer BE0782.653.408, werd gehouden.
Vennootschap opgericht bij akte verleden voor Meester Manon PEDUZY, Notaris te Luik, op 22
februari 2022, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 1ste maart onder het
nummer 22314015, waarvan de statuten niet zijn gewijzigd.
 
KANTOOR
 
De vergadering wordt om 14uur geopend onder voorzitterschap van de heer ARBAG Nizar, hierna
nader te noemen.
Gezien het beperkte aantal aandeelhouders zijn er geen functionarissen benoemd.
 
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De volgende comparant is persoonlijk aanwezig:
De Heer ARBAG Nizar, geboren te Nusaybin (Turkij) op 1ste juni 1995 (...), ongehuwd zijn en geen
verklaring van wettelijke samenwoning hebben afgelegd, wonende te 4500 Huy, Rue des Jardins
47/0012.
Eigenaar van honderd (100) aandelen
Alhier vertegenwoordigd door Mevrouw THONON Clara Anne Bernard Isabelle Marie, vennoot van
Meester Pierre CERFONTAINE, Notaris te Luik, domicilie kiezende ten kantore van ondergetekende
Notaris, krachtens onderhandse volmacht aangehecht.
 
Die verklaart eigenaar te zijn van alle aandelen, te weten honderd (100) aandelen, uitgegeven door
de vennootschap als vertegenwoordiging van een deel van de gedane inbreng.
Deze verklaring wordt bevestigd door de inschrijving in het aandelenregister die ook aanwezig is in
zijn hoedanigheid van bestuurder, benoemd onder de voorwaarden van de akte van 22 februari
2022, ontvangen door notaris Manon PEDUZY, waarnaar hierboven wordt verwezen.
De voorzitter verklaart dat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap duizend vijfhonderd
euro (€ 1.500,00) bedraagt, vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale
waarde.
 
PRESENTATIE
 
De voorzitter licht toe en verzoekt ondergetekende notulist de notulen op te maken van het volgende:
 
A. De agenda van deze vergadering luidt als volgt
1. Wijziging van object – verslag
2. Coördinatie van statuten
 
B. Vergadering bijgewoond door alle honderd (100) aandelen en inclusief de bestuurders:
- Het is niet nodig om het bewijs te leveren van de formaliteit om de vergadering bijeen te roepen,
aangezien er geen effecten zijn uitgegeven door of in verband met de vennootschap die de houder
ervan het recht geven om te worden opgeroepen en deel te nemen aan de vergadering.
- De aanwezigheidsvoorwaarden vereist door het Wetboek van Vennootschappen zijn vervuld en de
vergadering kan bijgevolg beraadslagen en geldig beslissen over de voorstellen op de agenda.
 
C. De Algemene Vergadering kan slechts beraadslagen over een wijziging van de statuten indien de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, en een wijziging is slechts aangenomen indien zij drie vierde van de
uitgebrachte stemmen krijgt.
 
D. Elk aandeel geeft recht op één stem.
 
RKENNING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De presentatie van de voorzitter wordt gecontroleerd en bevestigd door de vergadering. De
vergadering erkent geldig samengesteld te zijn en te kunnen beraadslagen over de agenda.
De vergadering beraadslaagt over de agenda en neemt, na beraadslaging, de volgende resoluties
aan:
1ste resolutie. Wijziging van object – verslag
Na kennis te hebben genomen van het verslag van de Raad van Bestuur, besluit de Algemene
Vergadering om het doel te wijzigen zodat het nu als volgt luidt:
- De exploitatie van een snack-pita, snack-bar, broodjeszaak, catering met beperkte dienstverlening,
verkoop van levensmiddelen en dranken aan de balie of via telefoon/internet;
-HORECA
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks ot onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
- De exploitatie en het beheer van supermarkten, kruidenierswinkels en nachtwinkels, met inbegrip
van de aankoop, groothandel, semi-groothandel en detailhandel, bemiddeling, import, export,
verhuur, ontwerp, fabricage, reparatie, verwerking, exploitatie, distributie, publicatie en plaatsing van
alle producten die direct of indirect verband houden met algemene levensmiddelen, dranken, en
tabaksproducten;
- Groot- en detailhandel, import en export van alle nieuwe en gebruikte voertuigen en onderdelen;
- Groot- en/of detailhandel, import en export van nieuwe en gebruikte auto-onderdelen en
accessoires;
- De exploitatie van garages met reparatiewerkplaatsen, onderhouds- en pechverhelpingsdiensten en
carrosserieherstellingen;
- Groot- of detailhandel in alle aardolieproducten of afgeleiden van alle smeermiddelen;
- De aankoop, verkoop, import en export van alle producten die direct of indirect verband houden met
banden;
- Import en export van producten, waar-onder voedingsmiddelen en bijproducten;
- Detail- en groothandel in groenten en fruit;
- Autowasserette;
- Kapsalon;
- Opslag en warehousing;
- Transport en vrachtvervoer via alle transportmiddelen.
 
2de resolutie. Coördinatie van statuten
Dit gezegd zijnde, verklaart en beslist de Algemene Vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten
als volgt zal luiden:
 
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - STATUTAIRE ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1: Naam en vorm
De vennootschap is een besloten vennootschap.
Zij heet « LISTIK ».  
 
Artikel 2: Statutaire zetel Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest; het adres is niet opgenomen in deze
statuten.
 
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alleen of in associatie met derden, en eventueel als tussenpersoon
- De exploitatie van een snack-pita, snack-bar, broodjeszaak, catering met beperkte dienstverlening,
verkoop van levensmiddelen en dranken aan de balie of via telefoon/internet;
-HORECA
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks ot onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
- De exploitatie en het beheer van supermarkten, kruidenierswinkels en nachtwinkels, met inbegrip
van de aankoop, groothandel, semi-groothandel en detailhandel, bemiddeling, import, export,
verhuur, ontwerp, fabricage, reparatie, verwerking, exploitatie, distributie, publicatie en plaatsing van
alle producten die direct of indirect verband houden met algemene levensmiddelen, dranken, en
tabaksproducten;
- Groot- en detailhandel, import en export van alle nieuwe en gebruikte voertuigen en onderdelen;
- Groot- en/of detailhandel, import en export van nieuwe en gebruikte auto-onderdelen en
accessoires;
- De exploitatie van garages met reparatiewerkplaatsen, onderhouds- en pechverhelpingsdiensten en
carrosserieherstellingen;
- Groot- of detailhandel in alle aardolieproducten of afgeleiden van alle smeermiddelen;
- De aankoop, verkoop, import en export van alle producten die direct of indirect verband houden met
banden;
- Import en export van producten, waar-onder voedingsmiddelen en bijproducten;
- Detail- en groothandel in groenten en fruit;
- Autowasserette;
- Kapsalon;
- Opslag en warehousing;
- Transport en vrachtvervoer via alle transportmiddelen.
 
Zij mag alle handelingen en verrichtingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar doel of die de verwezenlijking van dit doel direct of indirect, geheel of gedeeltelijk,
zouden kunnen vergemakkelijken.
Zij kan door middel van vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang
nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen waarvan het doel identiek, analoog of
gerelateerd is aan het zijne, of die waarschijnlijk de ontwikkeling van zijn bedrijf zal bevorderen of
een bron kan vormen van mogelijkheden ervoor.
Zij kan de functies van bewindvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het geval dat het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande
voorwaarden voor toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden met betrekking tot het
verrichten van deze handelingen ondergeschikt maken aan de vervulling van deze voorwaarden.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Zij kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt over wijzigingen
van de statuten, onder voorbehoud van de toepassing van specifieke wettelijke bepalingen. Het
wordt niet ontbonden door overlijden, faillissement, ongemak of onvermogen van een of meer
aandeelhouders.
 
TITEL II: AANDELEN EN DEPOSITIES
 
Artikel 5. Bijdragen
Als vergoeding voor de inbreng beschikt de vennootschap over honderd (100) aandelen.
Elk aandeel geeft gelijke rechten, zowel bij de verdeling van de winst en de liquidatieopbrengsten als
bij de stemmen.
 
Artikel 6. Een beroep op gelden
§1. Aandelen hoeven bij uitgifte niet volledig volgestort te zijn.
Wanneer de aandelen niet volgestort zijn, beslist het bestuursorgaan soeverein over het opvragen
van aanvullende gelden door de aandeelhouders, onder voorbehoud van gelijke behandeling van
hen.
Ook is het voor elke aandeelhouder mogelijk om zijn aandelen vooraf vrij te geven, zonder dat de
bedragen die buiten een oproep tot storting worden betaald, als voorschotten worden beschouwd.
Elke opgevraagde betaling wordt afgetrokken van alle aandelen die de aandeelhouder houdt.
De aandeelhouder die, na een opzegtermijn van één maand per aangetekende brief, niet reageert op
een oproep tot storting, is aan de vennootschap een rente verschuldigd berekend tegen de wettelijke
rente vermeerderd met twee procent per jaar, vanaf de datum waarop de betaling verschuldigd is.
Het bestuursorgaan kan eveneens, na een tweede aanbevolen advies dat gedurende een maand
zonder resultaat is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de
aandeelhouder te horen, overeenkomstig de procedure voorzien door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De uitgesloten aandeelhouder recupereert de waarde van zijn uittredende aandeel, eventueel in
mindering gebracht op de door de vennootschap verschuldigde belasting voor rekening van de ex-
aandeelhouder, op de wijze bepaald overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht met betrekking tot aandelen waarop geen betalingen hebben
plaatsgevonden, wordt opgeschort zolang deze regelmatig opgevraagde en opeisbare betalingen
niet hebben plaatsgevonden.
In het geval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt laatstgenoemde vrijelijk, naarmate de
behoeften van de vennootschap zich voordoen en op tijdstippen die hij nuttig acht, de
daaropvolgende betalingen die hij moet doen op de aandelen waarop hij in contanten en niet volledig
heeft ingeschreven uitgegeven.
 
Artikel 7. Inbreng in geld bij uitgifte van nieuwe aandelen – Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in contanten kan worden ingeschreven, moeten bij voorkeur worden
aangeboden aan bestaande aandeelhouders, elk in verhouding tot het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een periode van minstens vijftien dagen vanaf
de opening van de inschrijving.
De opening van de voordelige inschrijvingsperiode gereserveerd voor aandeelhouders, evenals de
uiterste datum voor de uitoefening van dit recht, worden vastgesteld door de instantie die de uitgifte
uitvoert en worden onder de aandacht van de aandeelhouders gebracht via e-mail, of, voor personen
wier bedrijf niet over een elektronisch adres, per gewone post, te verzenden op dezelfde dag als de
elektronische communicatie. Indien dit recht niet volledig is uitgeoefend, worden de resterende
aandelen overeenkomstig de voorgaande leden bij voorrang aangeboden aan aandeelhouders die
hun gehele voorkeursrecht reeds hebben uitgeoefend. Dit zal op deze wijze gebeuren, volgens de
door het bestuursorgaan vastgestelde voorwaarden, totdat de uitgifte volledig is onderschreven of
geen enkele aandeelhouder meer van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen waarop vruchtgebruik rust, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders overeenkomen. De nieuwe aandelen waarop in dit
kader door de blote eigenaar wordt ingeschreven, zullen met hetzelfde vruchtgebruik zijn bezwaard
als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afstand doet van dit recht. Uiterlijk bij het einde van het
vruchtgebruik is de vruchtgebruiker verplicht de waarde van het vruchtgebruik op de nieuwe
aandelen terug te betalen aan de blote eigenaar.
Indien de blote eigenaar geen gebruik maakt van het voorkeurrecht, kan de vruchtgebruiker dit
uitoefenen. De nieuwe aandelen die hij met eigen middelen verkrijgt, zullen hem in volle eigendom
toebehoren. Hij is dan verplicht de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht aan de blote
eigenaar terug te betalen.
Op aandelen waarop niet is ingeschreven door aandeelhouders zoals hierboven beschreven, kan
worden ingeschreven door personen aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen in
overeenstemming met de wet of artikel 12 van deze statuten, of door derden in ruil voor goedkeuring
van ten minste de helft van de aandeelhouders. de aandeelhouders bezitten ten minste driekwart van
de aandelen.
 
Artikel 8. Interimdividenden
Op grond van artikel 5:141 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft de
algemene vergadering de bevoegdheid om te beslissen over de winstbestemming en de hoogte van
de uitkeringen.
De statuten kunnen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid delegeren om, binnen de grenzen van
de artikelen 5:142 en 5:143 van hetzelfde Wetboek, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar tot en met de jaarrekening over dit
boekjaar is goedgekeurd, eventueel verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
 
TITEL III – TITELS
 
Artikel 9. Aard van de handelingen
Alle aandelen zijn op naam en hebben een serienummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register zal de door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen vereiste informatie bevatten. Aandeelhouders kunnen dit
register met betrekking tot hun aandelen inzien.
Het aandelenregister wordt in fysieke of elektronische vorm bijgehouden in een daartoe bestemd
register.
In geval van ontbinding van de eigendomsrechten van een aandeel in naakte eigendom en
vruchtgebruik, worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
Overdrachten hebben ten aanzien van de vennootschap en derden pas uitwerking vanaf de datum
van hun inschrijving in het aandelenregister. Certificaten waaruit deze inschrijvingen blijken, worden
afgegeven aan gerechtigden die daarom verzoeken.
 
Artikel 10. Ondeelbaarheid van effecten
De titels zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent, met betrekking tot de uitoefening van de rechten toegekend aan
aandeelhouders, slechts één eigenaar voor elk effect.
Indien meerdere personen houder zijn van zakelijke rechten op eenzelfde aandeel, kan de
uitoefening van de aan deze aandelen verbonden stemrechten worden opgeschort totdat één enkele
persoon is aangewezen als houder van de stemrechten ten aanzien van de Vennootschap.
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten, in het testament of in de overeenkomst waarbij
het vruchtgebruik is gevestigd, worden in geval van ontbinding van het eigendomsrecht op een
aandeel in vruchtgebruik en naakte eigendom de rechten met betrekking tot het aandeel uitgeoefend
door de vruchtgebruiker. .
Onverminderd paragraaf 3 van dit artikel worden, in geval van overlijden van de enige
aandeelhouder, de rechten met betrekking tot de aandelen uitgeoefend door de erfgenamen en
legatarissen die op de juiste wijze in beslag zijn genomen of voor bezit zijn gestuurd, in verhouding
tot hun rechten op de nalatenschap, totdat de dag van de verdeling van de genoemde aandelen of
tot de levering van de legaten die daarop betrekking hebben.
 
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§1e. Principes en definities. Als de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, is hij vrij om zijn
aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen aan wie hij maar wil, met inachtneming van eventuele
toelatingsvoorwaarden. Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden, dat zijn aandelen in zijn nalatenschap terechtkomen of dat zijn
geldig geuite wensen worden gevolgd.
Als de vennootschap meerdere vennoten heeft, is elke overdracht onderworpen aan een recht van
voorkoop (of een koopoptie), en als de betrokken vennoten hun voorkooprecht (of hun koopoptie)
niet uitoefenen op alle over te dragen aandelen, met goedkeuring van de andere partners dan de
eigenaar van de aandelen, van de beoogde ontvanger.
In de zin van deze statuten:
- het voorkeursrecht duidt het recht aan dat aan andere aandeelhouders dan de overdrager wordt
toegekend om de aandelen die bij overeenkomst aan een derde zijn overgedragen, te verwerven, bij
voorkeur boven deze derde, tegen de met laatstgenoemde overeengekomen prijs;
- de koopoptie duidt het recht aan, wanneer het voorkeursrecht niet waarschijnlijk zal worden
uitgeoefend wegens het ontbreken van een bepaalbare prijs of overdrachtsovereenkomst, dat deze
statuten toekennen aan andere aandeelhouders dan de huidige houder, om de aandelen te
verwerven bestemd voor een derde partij, waarbij de voorkeur wordt gegeven aan deze derde partij,
tegen een volgens onderstaande regels te bepalen prijs.
- wordt gelijkgesteld met een overdracht van aandelen, een overdracht van voorkeurrechten
verbonden aan aandelen, ter gelegenheid van een kapitaalverhoging waaraan de houder van deze
aandelen niet wenst deel te nemen, evenals de overdracht van effecten die recht geven op aandelen
onder voorwaarden die onafhankelijk zijn van de partijen.
De overdracht onder levenden en de overdracht wegens overlijden van aandelen zijn onderworpen
aan hetzelfde recht van voorkoop (of dezelfde aankoopoptie), en bij ontstentenis van volledige
uitoefening van dit recht, aan dezelfde goedkeuring indien zij plaatsvinden voor ten gunste van een
aandeelhouder, de echtgeno(o)t(e) of een directe afstammeling of opgaande lijn van een
aandeelhouder, die voldoet aan de eventuele toelatingsvoorwaarden.
§2. Voorkooprecht of koopoptie.
De procedure is als volgt.
De aandeelhouder die zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wil overdragen en die een overnamebod
heeft, moet het bestuursorgaan van zijn project op de hoogte stellen per aangetekende brief (hierna
informatiebrief) met vermelding van:
- Het aantal en de aantallen van de aandelen waarvan overdracht wordt voorgesteld;
- De precieze identiteit van de voorgestelde begunstigde;
- De voorwaarden van de overdracht.
Binnen acht dagen na ontvangst van deze informatiebrief stuurt het bestuursorgaan het verzoek per
aangetekende brief (hierna distributiebrief(en)) naar de overige aandeelhouders.
Het voorkeursrecht, oftewel de koopoptie, wordt uitgeoefend naar rato van het aantal aandelen dat
iedere aandeelhouder bezit die zijn voorkeursrecht wil uitoefenen of hun aankoopoptie uitoefenen.
Het onvermogen van een aandeelhouder om zijn of haar rechten volledig uit te oefenen vergroot die
van de anderen proportioneel. In geen geval worden de aandelen gesplitst; indien het aantal over te
dragen aandelen niet exact evenredig is aan het aantal aandelen waarvoor het voorkeursrecht
daadwerkelijk wordt uitgeoefend, worden bij gebreke van overeenstemming tussen de
belanghebbenden de aandelen die “gedeelde aandelen” vormen, toegewezen door middel van loting
percelen, onder de hoede van het bestuursorgaan.
De aandeelhouder die voornemens is zijn voorkeursrecht uit te oefenen, moet, op straffe van verval,
binnen vijftien dagen na ontvangst van de uitdelingsbrief per aangetekende brief (hierna
uitoefeningsbrief van het voorkeursrecht) het bestuursorgaan op de hoogte stellen.
De aankoopprijs in het kader van de uitoefening van het voorkeursrecht is de prijs die in onderling
overleg tussen de houder van de aandelen en de toekomstige begunstigde wordt vastgesteld, onder
voorbehoud van verificatie van de oprechtheid van de transactie, met name door evaluatie van de
participatie door een persoon die bekwaam is in de techniek, en door verificatie van het krediet, de
herkomst van de gelden en de motivatie van genoemde potentiële begunstigde.
Indien de oprechtheid van de transactie om redelijke redenen in twijfel wordt getrokken of indien de
prijs niet bepaalbaar is, en het recht van andere aandeelhouders dan de houder van de betreffende
aandelen bestaat uit een call-optie, wordt de prijsuitoefening van deze optie vastgesteld op de
intrinsieke waarde (boekwaarde gecorrigeerd voor de verschillende balansposten, na berekening van
de eventuele fiscale impact van de correcties) van de aandelen, zoals deze voortvloeit uit de laatst
goedgekeurde jaarrekening. Bij gebrek aan overeenstemming over de vaststelling van deze waarde
wordt de waardering uitgevoerd door een bedrijfsrevisor gekozen door de belanghebbenden of bij
gebreke van overeenstemming aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank,
uitspraak doend zoals in kort geding. , op verzoek van de meest zorgvuldige partij. De expertise
wordt binnen de maand na de opdracht opgeleverd. Expertisekosten worden gedeeld.
De terugkoopprijs is betaalbaar uiterlijk in het jaar waarin de overdrachtsprocedure wordt gestart. Het
dividend over het boekjaar waarin de uitkering plaatsvindt, gaat naar de ontvanger van de aandelen.
Bovenstaande formaliteiten zijn eveneens van toepassing bij overdracht wegens overlijden.
Overlevende aandeelhouders moeten binnen vijftien dagen na de uitdelingsbrief waarin de identiteit
is bekendgemaakt van de perso(o)n(en) aangewezen om de aandelen van de overledene in
ontvangst te nemen, bij aangetekende brief (brief van uitoefening van de koop) het bestuursorgaan
op de hoogte stellen van hun voornemen om hun koopoptie uit te oefenen. keuze); na deze periode
worden zij geacht af te zien van deze mogelijkheid.
Indien niet alle aandelen van de overdrager worden verkregen door de uitoefening, al naargelang het
geval, van het recht van voorkeur of van de koopoptie, is dit recht, of deze optie, nietig. Het
bestuursorgaan of een gevolmachtigde informeert alle aandeelhouders per aangetekende brief
(hierna de brief van veroudering) binnen acht dagen na het verstrijken van de termijn voor
uitoefening van het recht of de verouderde optie. De overdracht of overdracht van aandelen aan de
toekomstige begunstigde op voorwaarde dat deze laatste wordt goedgekeurd door de andere
aandeelhouders op het einde van de volgende procedure.
§3. Goedkeuring.
Aandeelhouders, die door de vervalbrief op de hoogte zijn gesteld van het verval van het
voorkeursrecht of de koopoptie, beschikken over een termijn van vijftien dagen om bij aangetekende
brief te reageren op (hierna de goedkeuringsbrief) het goedkeuringsvoorstel van de aspirant-
begunstigde. Het uitblijven van een reactie binnen de gestelde termijn geldt als een akkoord over de
overdracht.
Goedkeuring wordt slechts verleend indien zij de stemmen krijgt van ten minste de helft van de
aandeelhouders die samen ten minste driekwart van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Het bestuursorgaan stelt de eigenaar van de betreffende aandelen binnen vijf dagen na het
verstrijken van deze laatste termijn per aangetekende brief (de eindrapportbrief) op de hoogte van de
uitkomst van het aandeelhoudersoverleg.
§4. Weigering om een overdracht onder levenden goed te keuren.
De weigering om een overdracht onder levenden goed te keuren is discretionair en geeft geen
aanleiding tot enig beroep.
§5. Weigering om een overdracht van aandelen aan erfgenamen of legatarissen goed te keuren.
Erfgenamen of legatarissen die na weigering van goedkeuring geen aandeelhouder kunnen worden,
hebben slechts recht op de tegenwaarde van de overgedragen aandelen, zoals deze voortvloeit uit
de toepassing van dit artikel in geval van een koopoptie. Zodra de definitieve aanslagbrief is
verzonden, onderzoekt het bestuursorgaan de waarde van de zekerheden en doet het voorstellen
aan de erfgenamen en onbevoegde legatarissen. Als er geen overeenstemming wordt bereikt, wordt
de procedure voor de benoeming van de deskundige gestart.
Als de terugbetaling niet plaatsvindt binnen drie maanden na het formele verzoek van de erfgenamen
of legatarissen, hebben zij het recht om de ontbinding van de vennootschap te verzoeken.
Het dividend over het boekjaar waarin de uitkering plaatsvindt, wordt verworven door de
eindbegunstigde.
 
Artikel 12. Ontslag
§1. Vanaf het derde boekjaar volgend op de oprichting van de vennootschap hebben de
aandeelhouders het recht om ontslag te nemen uit de vennootschap ten laste van haar activa.
Dit ontslag kan enkel gebeuren onder de volgende voorwaarden en vormen:
- Aandeelhouders kunnen op elk moment aftreden;
- Het ontslagverzoek moet per aangetekende brief aan de maatschappelijke zetel aan de raad van
bestuur worden meegedeeld;
- Een aandeelhouder die wil aftreden, moet aftreden voor al zijn aandelen, die zullen worden
ingetrokken;
- Het ontslag gaat in op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar en de waarde van het
opnamegedeelte moet uiterlijk in de volgende maand worden betaald;
- De waarde van het uittredende deel van de aandelen van de uittredende aandeelhouder wordt
vastgesteld op het daadwerkelijk vrijgekomen en niet terugbetaalde bedrag van genoemde aandelen,
onder voorbehoud dat dit de boekwaarde van deze aandelen in de huidige stand niet kan
overschrijden. Jaarrekeningen;
- De afwikkeling van de waarde van het uittredingsaandeel wordt beperkt door de wettelijke
bepalingen inzake de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze
bepalingen de uitkering niet toestaat, zonder dat over dit bedrag rente verschuldigd is. Zodra de
vennootschap op grond van deze regels weer over uitkeerbare middelen beschikt, zal het door de
vennootschap verschuldigde bedrag op het uittredingsaandeel betaalbaar zijn vóór enige andere
uitkering aan de aandeelhouders.
§2. In geval van overlijden, faillissement, faillissement, liquidatie of ontzetting van een aandeelhouder
wordt hij geacht op die datum automatisch ontslag te hebben genomen.
De aandeelhouder, of, al naargelang het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers
recupereren de waarde van zijn uittredingsaandeel overeenkomstig lid 1.
 
Artikel 12bis. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder om gegronde redenen uitsluiten. De aandelen van de
uitgesloten aandeelhouder worden ingetrokken.
§2. De uitgesloten aandeelhouder krijgt de waarde van zijn uittredingsaandeel terug.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd tot het uitspreken van een uitsluiting.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem per e-mail meegedeeld op het elektronische
adres dat hij aan de vennootschap heeft meegedeeld. Indien de aandeelhouder ervoor heeft
gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, wordt het voorstel hem per
aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd om zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde procedures kenbaar te maken aan de algemene vergadering, binnen
de maand na mededeling van het uitsluitingsvoorstel.
De aandeelhouder wordt op zijn verzoek gehoord.
Elke uitsluitingsbeslissing wordt gemotiveerd.
§4. De raad van bestuur deelt de gemotiveerde beslissing tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee
aan de betrokken aandeelhouder per e-mail op het e-mailadres dat hij aan de vennootschap heeft
meegedeeld. Indien de aandeelhouder ervoor heeft gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, wordt de beslissing hem per aangetekende brief meegedeeld.
 
TITEL IV – ADMINISTRATIE – CONTROLE
 
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders, benoemd met of zonder tijdslimiet en die, indien genoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair directeur kunnen hebben.
De vergadering die de bestuurder(s) benoemt, stelt hun aantal, de duur van hun mandaat en, in
geval van pluraliteit, hun bevoegdheden vast.
Bij gebreke van een indicatie van de duur wordt het mandaat geacht te zijn verleend zonder
beperking van de duur.
 
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één beheerder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toebedeeld, met de
mogelijkheid om een deel daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door meerdere bestuurders, mag iedere bestuurder,
alleen handelend, alle handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
doel, met inachtneming van de handelingen die de wet en de statuten voorschrijven aan de
algemene vergadering.
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap ten opzichte van derden en in rechte, hetzij door
middel van een claim, hetzij door middel van verdediging.
Hij kan speciale bevoegdheden aan elke agent delegeren.
 
Artikel 15. Vergoeding van bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurder al dan niet kosteloos wordt
uitgeoefend. Bij gebrek aan indicatie wordt aangenomen dat het gratis is.
Indien het bestuursmandaat bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, die beslist met een
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
proportionele vergoeding. Deze vergoeding wordt verrekend in de algemene kosten, ongeacht
eventuele representatie-, reis- en reiskosten.
 
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsmede de vertegenwoordiging van de vennootschap
met betrekking tot dit bestuur, delegeren aan één of meer van zijn leden, die de titel van gedelegeerd
bestuurder dragen, of aan één of meer meerdere bestuurders.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden.
De afgevaardigden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dit bestuur bijzondere
mandaten toekennen aan iedere agent.
Het bestuursorgaan bepaalt de toekenningen en eventuele vergoedingen voor de afgevaardigden
naar het dagelijks bestuur. Hij kan hun mandaten op elk moment intrekken.
 
Artikel 17. Zeggenschap over de vennootschap
Indien vereist door de wet en binnen de daarin gestelde grenzen, wordt de controle over het bedrijf
verzekerd door een of meer commissarissen, benoemd voor drie jaar en herkiesbaar.
 
Titel V – Algemene Vergadering
 
Artikel 18. Kleding en oproeping
De algemene vergadering komt gewoonlijk ieder jaar op de vierde maandag van juni bijeen op de
hoofdzetel. Deze vergadering wordt de gewone algemene vergadering genoemd. Indien de
aangewezen dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering van de algemene vergadering op
hetzelfde tijdstip gehouden op de eerste voorafgaande werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, ondertekent hij op dezelfde datum de jaarrekening ter
goedkeuring. De gewone vergadering mag niet worden gehouden indien tot de verantwoording
vooraf is besloten via een schriftelijke procedure die door alle aandeelhouders is ondertekend.
Buitengewone algemene vergaderingen moeten worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris, telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist
of op verzoek van aandeelhouders die een tiende van het aantal aandelen in omloop
vertegenwoordigen. In dit laatste geval geven de verzoekende aandeelhouders het onderwerp van
hun verzoek aan en de onderwerpen die op de agenda moeten worden geplaatst. Het
bestuursorgaan of, indien van toepassing, de commissaris roept de algemene vergadering bijeen
binnen drie weken na het verzoek.
De oproepingen voor de algemene vergaderingen bevatten de agenda. Ze gebeuren via e-mails die
minstens vijftien dagen vóór de vergadering worden verzonden naar aandeelhouders, bestuurders
en, indien van toepassing, naar houders van converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten
op naam of certificaten op naam uitgegeven met medewerking van de vennootschap en naar de
commissarissen. Ze worden per gewone post verzonden naar mensen van wie het bedrijf geen e-
mailadres heeft, op dezelfde dag waarop de elektronische kennisgevingen worden verzonden.
Iedere persoon kan van de oproeping afzien en zal in ieder geval als geldig opgeroepen worden
beschouwd indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
 
Artikel 19. Algemene vergadering via schriftelijke procedure
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de grenzen van de wet, met eenparigheid van stemmen alle
besluiten schriftelijk nemen die binnen de bevoegdheid van de algemene vergadering vallen, met
uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden ontvangen.
§2. Met betrekking tot de jaarvergadering wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de jaarvergadering te zijn, tenzij het tegendeel
wordt bewezen.
§3. Wat de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit de
maatschappelijke zetel van de vennootschap heeft bereikt, tenzij het tegendeel wordt bewezen.
Indien meerdere exemplaren van de voorgenomen besluiten zijn verzonden, is de datum van
ontvangst van het laatste exemplaar bepalend voor deze datum.
Bij het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meer goedgekeurde voorstellen, moet een door een
bestuurder gedateerde en ondertekende verklaring worden gevoegd waaruit blijkt dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit de zetel van de vennootschap heeft bereikt op de in deze
verklaring aangegeven datum en dat het is voorzien van alle vereiste handtekeningen.
§4. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
warrants of certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap kunnen, op hun verzoek,
van deze beslissingen kennisnemen.
 
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering en, voor aandeelhouders, om stemrecht uit te
oefenen, moet een effectenhouder aan de volgende voorwaarden voldoen:
- De houder van effecten op naam moet in deze hoedanigheid zijn ingeschreven in het register van
effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten;
- De rechten met betrekking tot de effecten van de houder van de effecten kunnen niet worden
opgeschort; indien alleen het stemrecht wordt opgeschort; hij kan nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder aan de stemming deel te kunnen nemen.
- De rechten met betrekking tot de effecten van de houder van de effecten kunnen niet worden
opgeschort; indien alleen het stemrecht wordt opgeschort; hij kan nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder aan de stemming deel te kunnen nemen.
 
Artikel 21. Vergaderingen – notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebreke daarvan, door
de aanwezige aandeelhouder die het grootste aantal aandelen bezit, of, in geval van pariteit, door de
oudste onder hen. De president benoemt de secretaris, die geen aandeelhouder mag zijn.
§ 2. De notulen waarin de beslissingen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder
worden opgenomen, worden opgenomen in een register dat op de maatschappelijke zetel wordt
bijgehouden. Ze worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. De aan derden te verstrekken exemplaren worden ondertekend
door één of meer leden van het bestuursorgaan met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De presentielijst en eventuele verslagen, volmachten of briefstemmingen worden als bijlage bij de
notulen gevoegd.
Degenen die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er vertegenwoordigd waren,
kunnen de presentielijst raadplegen.
 
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op één stem, met inachtneming van de
wettelijke bepalingen inzake aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap nog maar één aandeelhouder over heeft, zal alleen deze aandeelhouder
de bevoegdheden uitoefenen die aan de algemene vergadering zijn overgedragen.
Elke aandeelhouder kan aan elke andere persoon, aandeelhouder of niet, via welk transportmiddel
dan ook een schriftelijke volmacht geven om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor zover dezelfde
agendapunten worden behandeld en de principaal de aandelen waarvoor de agent is opgeroepen
om aan de vergadering deel te nemen, niet heeft overgedragen.
Ook een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft het recht om vóór de algemene
vergadering schriftelijk te stemmen. Deze schriftelijke stemming moet uiterlijk vijf dagen vóór de dag
van de algemene vergadering aan de vennootschap worden verzonden.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor zover
dezelfde agendapunten worden behandeld en de kiezer de aandelen waarvoor hij voornemens is
aan de stemming deel te nemen niet heeft overgedragen.
§ 3. Een vergadering kan niet beraadslagen over voorstellen die niet op de agenda voorkomen, tenzij
alle bijeen te roepen personen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en in dit laatste geval de
volmachten daar uitdrukkelijk toestemming voor geven.
§ 4. Behalve in de gevallen waarin de wet of deze statuten voorzien, worden de beslissingen
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§5. Indien meerdere personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht opschorten totdat één persoon is aangewezen als stemgerechtigde
terzake.
Onverminderd de bepalingen in het bijzonder van artikel 11, §3, wordt in geval van overlijden van de
enige aandeelhouder het stemrecht met betrekking tot de aandelen uitgeoefend door de erfgenamen
en legatarissen die behoorlijk in beslag zijn genomen of in bezit zijn gesteld, proportioneel - van hun
rechten op de erfenis, tot de dag van de verdeling van de genoemde aandelen of tot de levering van
de legaten die daarop betrekking hebben.
Bij verdeling van het eigendomsrecht op een aandeel tussen vruchtgebruik en blote eigendom wordt
het daaraan verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 23. Verlenging
Elke algemene vergadering, gewone of buitengewone, kan door het bestuursorgaan onmiddellijk
worden verlengd met een maximum van drie weken. Tenzij de algemene vergadering anders beslist,
heft deze verlenging de overige genomen besluiten niet op.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en een definitief besluit nemen.
 
TITEL VI – BEGROTINGSJAAR – HERVERDELING – RESERVES
 
Artikel 24. Boekjaar
Behalve in geval van vervroegde ontbinding vangt het boekjaar aan op één januari van elk jaar en
eindigt het op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan een inventaris op en stelt het de jaarrekening op die het, na goedkeuring door de
Algemene Vergadering, overeenkomstig de wet bekendmaakt.
 
Artikel 25. Uitkering – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt verdeeld zoals besloten door de Algemene Vergadering op voorstel
van de Raad van Bestuur, met dien verstande dat elk aandeel een gelijk recht geeft op de verdeling
van de winst.
Bij gebrek aan een dergelijk besluit wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst toegewezen aan de
reserves en wordt de andere helft uitgekeerd, op voorwaarde dat aan de wettelijke voorwaarden voor
uitkering is voldaan.
 
TITEL VII – ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering,
beraadslagend op de wijze voorzien voor statutenwijzigingen.
 
Artikel 27. Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden dan ook en op ieder tijdstip, zullen de
in functie zijnde bestuurder(s) krachtens deze statuten als vereffenaar(s) worden aangewezen,
indien geen andere vereffenaar is benoemd, onverminderd de mogelijkheden van de algemene
vergadering om één of meer vereffenaars te benoemen en hun bevoegdheden en emolumenten vast
te stellen.
 
Artikel 28. Verdeling van het nettovermogen
Nadat alle schulden, lasten en liquidatiekosten zijn voldaan of de nodige bedragen zijn gestort en,
indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, nadat de gelijkheid tussen alle aandelen is
hersteld, hetzij door extra opvragingen van gelden ten laste van de aandelen die onvoldoende zijn
volgestort, hetzij door eerdere uitkeringen aan de aandelen die in een hogere verhouding zijn
volgestort, wordt het nettovermogen onder alle aandeelhouders verdeeld naar verhouding van hun
aandelen en wordt het ingehouden vermogen aan hen teruggegeven om in dezelfde verhouding te
worden verdeeld.
 
TITEL VIII – DIVERSE BEPALINGEN
 
Artikel 29. Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van de statuten kiest iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar
of obligatiehouder met woonplaats in het buitenland een woonplaats op de maatschappelijke zetel
waar alle mededelingen, dagvaardingen, dagvaardingen en betekeningen rechtsgeldig aan hem
kunnen worden gericht, indien hij niet een andere woonplaats heeft gekozen in België met betrekking
tot het bedrijf.
 
Artikel 30. Rechterlijke bevoegdheid
Voor elk geschil tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
wordt exclusieve jurisdictie toegekend aan de rechtbanken van de hoofdzetel, tenzij de
vennootschap daar uitdrukkelijk afstand van doet.
 
Artikel 31. Gemenebest
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarvan niet wettelijk wordt
afgeweken, worden geacht in deze statuten te zijn opgenomen en alle clausules die in strijd zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen worden geacht ongeschreven te
zijn.
 
Dit zijn de statuten die de vergadering artikel voor artikel heeft goedgekeurd.
 
Stemming: Punt voor punt neemt de vergadering deze resolutie unaniem aan.
 
SLUITEN
 
Omdat de agenda uitgeput is, wordt de vergadering om 14uur30 geschorst.
(...)
FRANSTALIGE VERSIE VOORRANG
In geval van strijdigheid tussen de twee versies van de akte, de versie in de Franse taal heeft de
overhand de Nederlandse taal versie.
(...)
 
WAARVAN AKTE
Gemaakt en geslaagd in Luik (in studie).
Dateer dat hierboven.
De comparant verklaard dat zij vóór deze datum kennis hadden genomen van het ontwerp hiervan,
aangezien de hen toegekende tijd voldoende was om een nuttig onderzoek uit te voeren.
En na becommentarieerde lezing, volledig met betrekking tot de delen van de wet die in dit verband
door de wet worden gedekt, en gedeeltelijk van de andere bepalingen, waarvan de comparant haar
akkoord heeft gegeven over de gedeeltelijke lezing, ondertekenden zij, evenals wij, Notaris.
(Volg handtekeningen)
Gelijktijdife indiening : 1 zending + 1 gewaarmerkt afschrift van de initiele statuten
Compliant letterlijk extract
Pierre CERFONTAINE, Notaris
Uittreksel afgegeven voor inschriving uitsluitend voor neerlegging bij de griffie van de rechtbank van
koophandel met het oog op het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.