Ondernemingsnr : 0449176811
Naam
(voluit) : GARAGE VANDENBROUCKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hollebeke-Dorp 34
 : 8902 Ieper
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Annelies HIMPE, geassocieerd notaris te Ieper, die haar ambt
uitoefent in de vennootschap “HIMPE & HIMPE, Geassocieerde Notarissen” met zetel te Ieper,
Boterstraat 46, op 19 oktober 2023, dragende volgende mededeling van registratie: “Geregistreerd
driëntwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Ieper op 20 oktober 2023
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 11989 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00)”, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen:
     Eerste besluit:
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit:
In toepassing van artikel 39, §2, laatste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestort gedeelte van het kapitaal, hetzij tweehonderdvijfenvijftigduizend
euro (€ 255.000,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
VIJFENTWINTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 25.500,00), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, laatste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit:
Met het oog op de aanpassing van zijn inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen als
“bestuurder” (in plaats van “zaakvoerder”) besluit de algemene vergadering huidige statutaire
zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en onmiddellijk over te gaan tot zijn
herbenoemding als statutaire bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer Henk
Vandenbroucke, voornoemd, alhier aanwezig en verklaart voor zoveel als nodig deze opdracht te
aanvaarden alsook dat er tegen hem geen beroepsverbod lopende is.
De bestuurder kan woonplaats kiezen op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
     Vierde besluit:
     Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
     De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt als naam “GARAGE VANDENBROUCKE”.
Artikel 2. Zetel
     De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
...
     Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- werkplaats voor het herstellen van motorvoertuigen;
- werkplaats voor het herstellen van koetswerk, autolakschilderij;
- kleinhandel in motorvoertuigen en onderdelen;
- kleinhandel in tweedehandse autovoertuigen en onderdelen en nieuwe auto’s;
- kleinhandel in onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen;
- kleinhandel in brandstoffen (vloeibare) en smeermiddelen.
De vennootschap mag tevens alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn om het bereiken van dit voorwerp te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en de roerende en onroerende
goederen van de vennootschap in pand geven. Zij zal kunnen persoonlijke en zakelijke borgstelling
verlenen ten voordele van derden, particulieren en vennootschappen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
1. het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten
en functies in ondernemingen.
2. het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
3. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
4. het vervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden, van goederen en personen, zowel
nationaal als internationaal.
Dit alles zowel in het binnenland als in het buitenland.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken in gelijk welke plaats, op allerhande
manieren en volgens de wijze die haar het best geschikt blijkt. Zij kan zelfs zaken doen die geen
verband houden met het vorenbeschreven voorwerp wanneer zij in de rechten treedt van een in
gebreke gebleven schuldenaar.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere
wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijksoortig of bijhorend voorwerp
nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen
kan verschaffen of haar producten gemakkelijker kan verdelen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend (3.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Evenwel kan op
een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst of van het vereffeningssaldo, met
betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor
zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het
besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt genomen.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop
de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders
over beslist.
...
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer Henk
Vandenbroucke, voornoemd.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
     De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
              Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, stellen zij gezamenlijk alle
handelingen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien er meer dan twee bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur die beraadslaagt en
besluit als een collegiaal orgaan, en die onder haar leden een voorzitter kiest. Bij staking van
stemmen, is de stem van die voorzitter dan doorslaggevend.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
...
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
     Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden
van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Strijdig belang
Elke bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is of voor zover de algemene vergadering daartoe vrijwillig besluit
en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden de laatste
zaterdag van de maand mei om 10 uur, in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
vermeld in het bericht van bijeenroeping.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
- hij/zij moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan het bestuursorgaan
hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke bevestiging in de
oproeping wordt gevraagd.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
     §2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid, voor zover de
oproeping daarin voorziet, om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient
te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 2 dagen vóór de dag van de algemene
vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
...
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst, met
betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor
zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het
besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt genomen.
INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan kan, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, overgaan tot uitkeringen
van de winst van het lopende boekjaar en de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat afgelopen boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
     Geen uitkering aan de aandeelhouders mag gebeuren indien het netto-actief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap
beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen
uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het
bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
     Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
     Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
     Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
     De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
...
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
...
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van het vereffeningssaldo van het
principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen
wordt genomen.
...
     Vijfde besluit :
     De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8902 Ieper
(Hollebeke), Hollebeke-Dorp 34.
     Zesde besluit:
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
     Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap DECOSTERE
ACCOUNTANCY IEPER, met zetel te 8900 Ieper, Ter Waarde 50/1A, ondernemingsnummer:
0459.532.154, evenals aan haar bestuurders, medewerkers, aangestelden en lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om namens en voor
rekening van de vennootschap:
    •   alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de “Kruispuntbank van
Ondernemingen” in overeenstemming met de hiervoor genomen beslissingen;
    •   bij de administratie van de Belastingen over de toegevoegde waarde en bij alle fiscale
administraties en diensten alle voorschriften en formaliteiten te vervullen bij alle fiscale administraties
en diensten en het nodige te doen in overeenstemming met de hiervoor genomen beslissingen;
    •   op naam van de vennootschap een digitaal effectenregister te openen en de nodige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen en alle handelingen te stellen die hiertoe
vereist zijn;
    •   de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBOregister moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten;
 
Annelies HIMPE
Geassocieerd Notaris