Ondernemingsnr : 0872607545
Naam
(voluit) : Creations & Theories
(verkort) : C&T
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Langerei 24
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
“Creations & Theories”
afgekort “C&T”
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
te 8000 Brugge, Langerei 24
RPR Gent, afdeling Brugge BTW BE 0872.607.545
--------
 
Vervroegde onderwerping aan de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen –
Herformulering van de statuten – Bevestiging van bestuurder
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 27
november 2019;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid “Creations & Theories”, afgekort “C&T”, gevestigd te 8000 Brugge, Langerei 24, RPR Gent,
afdeling Brugge BTW BE 0872.607.545;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT :
De vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij
    1.  de vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV” zal aannemen;
    2.  de zetel statutair gevestigd in het Vlaams Gewest;
    3.  het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, is gevestigd te 8000 Brugge, Langerei 24;
    4.  overeenkomstig de voorschriften van artikel 39 §2 van de wet van 29 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
- het bedrag van het volstorte deel van het kapitaal, zijnde twaalf duizend vierhonderd euro (€
12.400,00) samen met het bedrag van de wettelijke reserve, zijnde duizend achthonderd zestig euro
(€ 1.860,00), hetzij een totaal bedrag van veertien duizend tweehonderd zestig euro (€ 14.260,00)
van rechtswege wordt omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogenrekening;
- het bedrag van het niet volgestorte deel van het kapitaal van zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00) wordt geboekt op de rekening “niet opgevraagde inbrengen”.
    1.  de vennootschap zeshonderd twintig (620) aandelen heeft uitgegeven, alle genietend van
dezelfde rechten en voordelen, die alle genieten van een gelijk stemrecht, op gelijke wijze
deelnemen in de winst en in het eventuele vereffeningssaldo;
    2.  de vennootschap zal worden bestuurd door een bestuursorgaan bestaand uit één (1) of
Luik B
meerdere bestuurders, en met dien verstande dat wanneer meerdere bestuurders zijn benoemd
deze zullen handelen als college;
    3.  elke bestuurder bevoegd is om alleen handelend de vennootschap in en buiten rechte geldig te
vertegenwoordigen;
    4.  overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:154 van het WVV, de aandeelhouders het
recht zullen hebben uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen;
    5.  bij uitsluiting van de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:155 van het WVV, de algemene
vergadering niet bevoegd is een aandeelhouder uit te sluiten;
    6.  ) bij uitsluiting van de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:156 van het WVV, een aandeelhouder,
in geval van zijn overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaam
verklaring, niet geacht wordt op dat ogenblik van rechtswege uit te treden;
en waarbij de bepalingen van de bestaande statuten, inzonderheid de essentiële bepalingen, zo veel
als mogelijk ongewijzigd zullen worden overgezet in de nieuwe statuten onder de toepassing van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap de rechtspersoonlijkheid
zal verderzetten en de boekhouding gewoon zal verder voeren, en met dien verstande dat bij deze
gelegenheid de statuten volledig zullen worden omgewerkt, geherformuleerd, hernummerd waar
mogelijk of nodig zullen worden vereenvoudigd of aangevuld, en dienvolgens een volledig nieuwe
tekst voor de statuten aan te nemen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
1. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 1)
a) rechtsvorm van de vennootschap : besloten vennootschap, afgekort “BV”
b) naam : “Creations & Theories”, afgekort “C&T”. De volledige naam en de afgekorte naam mogen
gezamenlijk of elk afzonderlijk worden gebruikt.
 
2. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
3. VOORWERP (artikel 3)
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen reke-ning als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
Het verlenen van advies en verrichten van prestaties inzake administratieve en organisatorische
aangelegenheden, budgetcontrole en algeheel management.
Het verrichten van diverse bedrijfseconomische en wetenschappelijke studies allerhande.
De uitbouw van een vermogen, zowel roerend als onroerend.
Het ter beschikking stellen tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, goederen, materieel, rollend
materieel, meubelen, produkten, informatica en communicatiemedia in het kader van de in haar doel
genoemde activiteiten.
De planning en ontwikkeling van handels-, industriële en commerciële projec-ten van allerlei aard in
binnen- en in buitenland, alsmede het participeren in alle beleggings- en financiële transacties die
aan de ontwikkeling van zulke projecten ten goede komen. De vennootschap kan de uitvoering van
dergelijke projecten organiseren, en er ook toezicht op uitoefenen.
De vennootschap kan haar diensten verlenen onder welke vorm ook, aan alle personen, zowel
rechtspersonen als natuurlijke personen, en kan elke hiertoe strekkende transactie of financiële
verrichting doen en zich borg stellen ten overstaan van derden met het oog op verhandelingen voor
deze derden.
De vennootschap mag zich bezig houden met allerhande in- en exportactiviteiten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in of tot de overname overgaan van zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde doel heb-ben, of die de ontwikkelingen van haar
onderneming kunnen bevorderen.
De vennootschap mag overgaan tot het uitgeven van obligatieleningen en vastgoedcertificaten.
Het aan- en verkopen en het promoten van kunstwerken, juwelen, artefacten en antiek, het optreden
als tussenpersoon, het organiseren van vernissages en tentoonstellingen in binnen- en buitenland.
Het ontwerpen, coördineren, adviseren, realiseren van interieurs of interieurprojecten, meubelen,
voorwerpen, standenbouw, verlichtingsprojecten en het verlenen van kleur-, licht- en trendadvies.
De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, finan-ciële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die recht-streeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van
aard zijn dit te begunstigen.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, in-breng, fusie, samen-werking, financiële
tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaan-de of nog op te
Luik B
richten vennootschappen, ondernemingen, bedrij-vigheden of verenigingen zonder onderscheid, in
België of in het buiten-land.
De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valori-seren en te gelde maken,
alsook rechtstreeks of onrechtstreeks deelne-men aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffe-ning van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij
een belang of deelneming heeft.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, onder-nemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft borg-stellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothe-caire of andere zekerheden
ver-strek-ken.
 
4. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 4)
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
5. AANDELEN (artikel 5 en 6)
Eigen vermogen – Aandelen
    1.  Bij de onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met aanneming van de rechtsvorm van een besloten
vennootschap, bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 november 2019,
werden het volstorte deel van het kapitaal, zijnde twaalf duizend vierhonderd euro (€ 12.400,00)
samen met het bedrag van de wettelijke reserve, zijnde duizend achthonderd zestig euro (€
1.860,00), hetzij een totaal bedrag van veertien duizend tweehonderd zestig euro (€ 14.260,00) van
rechtswege bestemd op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
    2.  De vennootschap heeft zeshonderd twintig (620) aandelen uitgegeven.
    3.  De aandelen zijn op naam en zijn ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op
het adres van de vennootschap wordt bewaard overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat dit register wordt aangehouden in elektronische vorm.
    1.  De aandelen dienen bij hun uitgifte niet onmiddellijk volledig te worden volstort.
    2.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    3.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winstverdeling.
    4.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in het vereffeningssaldo.
    5.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
    6.  De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Aandeelhouders
Elke Belgische of buitenlandse natuurlijke persoon of rechtspersoon kan aandeelhouder van de
vennootschap worden, hetzij door inschrijving op nieuwe aandelen, hetzij ingevolge overdracht van
bestaande aandelen.
 
6. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN (artikel 10)
    1.  Bij uitsluiting van de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:156 WVV wordt een aandeelhouder in
geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaam verklaring niet
geacht van rechtswege te zijn uitgetreden.
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, is onderworpen aan de instemming van
ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
    1.  Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of
overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
    1.  Overdrachten die met miskenning van de voorschriften van dit artikel gebeuren, kunnen niet
aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van
de overnemer, en zelfs wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is
opgenomen.
Luik B
    2.  Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken
het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
    3.  Bij weigering van de instemming met de overdracht of wanneer de erfgenamen en legatarissen
geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, kunnen de
betrokkenen reageren overeenkomstig de artikelen 5:64 en 5:65 van het WVV.
 
7. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
a) Algemeen (artikel 12)
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder is.
Wanneer ten hoogste twee (2) bestuurders zijn benoemd, is elke bestuurder zelfstandig handelend
bevoegd.
Indien drie (3) of meer bestuurders zijn benoemd, vormen deze een college dat wordt aangeduid als
“raad van bestuur”.
 
b) Bevoegdheid (artikel 16)
    1.  Indien ten hoogste twee (2) bestuurders zijn benoemd, kan ieder van hen alle handelingen
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij
die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Indien overeenkomstig artikel 12.1 van de statuten een raad van bestuur is benoemd, kan dit
bestuursorgaan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
 
c) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 19)
Wanneer ten hoogste twee (2) bestuurders zijn benoemd, kan elke bestuurder alleen handelend de
vennootschap geldig in en buiten rechte vertegenwoordigen.
Wanneer meerdere bestuurders zijn benoemd, die een raad van bestuur vormen, wordt de
vennootschap geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door:
- hetzij twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders;
- hetzij één (1) bestuurder samen handelend met een persoon belast met het dagelijks bestuur.
 
8. WETTELIJKE CONTROLE (artikel 20)
    1.  De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
    1.  Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de
vennootschap.
 
9. ALGEMENE VERGADERINGEN
a) Datum : (artikel 22)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroe-pen op drieëntwintig januari
om negentien (19:00) uur, ongeacht of dit een zaterdag, een zondag, of een wettelijke feestdag is.
 
b) Kennisgeving : (artikel 25)
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
c) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 24)
Luik B
    1.  Volmacht
Elke aandeelhouder en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, kan zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon,
al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap is kennis is gesteld van de overdracht van
aandelen door de volmachtgever.
    1.  Statutaire vertegenwoordiging
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
 
d) Stemrecht : (artikel 26)
    1.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    2.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap, overeenkomstig artikel 5.8 van deze statuten, de uitoefening van het stemrecht
schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
    3.  Stemming per brief
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen
schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering aan
de vennootschap te worden toegezonden.
    1.  Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Deelname op afstand (artikel 27)
    1.  Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 van het WVV kunnen de houders van
aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
 
Besluitvorming in de algemene vergadering (artikel 28)
    1.  Besluiten buiten de agenda
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandeelhouders aanwezig zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten
wordt.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
 
    1.  Meerderheden
De besluiten van de algemene vergadering worden aangenomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens in de gevallen waarvoor een bijzondere meerderheid is bepaald door de wet of
Luik B
deze statuten.
    1.  Notulen
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst, en de
eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Zij worden nadien ingebonden in een bijzonder register.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, alleen
handelend, of door twee gezamenlijk handelende bestuurders of door een bestuurder samen
handelend met een persoon belast met het dagelijks bestuur.
 
10. BOEKJAAR (artikel 30)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
volgende jaar.
 
11. BESTEMMING VAN DE WINST (artikel 31)
    1.  Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
    2.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
    3.  De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren, dan wel dat de winst of een deel ervan zal
worden gereserveerd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Wanneer een commissaris bij
de vennootschap is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en
financiële gegevens van dit verslag.
 
12. VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO (artikel 36)
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
 
VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:
 
De vergadering beslist ingevolge de terminologische wijzigingen ten gevolge van de onderwerping
van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
voor zover als nodig en toepasselijk de thans in functie zijnde “zaakvoerder” te bevestigen in de
hoedanigheid van “bestuurder”, met dien verstande dat deze terminologische aanpassing geen einde
stelt aan de functie van de zaakvoerder, en geen benoeming, in de strikte betekenis van het woord,
als bestuurder inhoudt, zodat het bestuursorgaan van de vennootschap blijft samengesteld uit de
volgende enige bestuurder:
de heer Kristoff, Leon, Oscar TILLIEU, wonend te 8000 Brugge, Langerei 24
De opdracht van de bestuurder is bezoldigd.
Overeenkomstig artikel 19.1. van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
heer Kristoff, Leon, Oscar TILLIEU, wonend te 8000 Brugge, Langerei 24, teneinde alle formaliteiten
te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 27 november 2019, met in bijlage :
Luik B
uittreksel, en tekst van de statuten.