Ondernemingsnr : 0674499495
Naam
(voluit) : YIELDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oktrooiplein 1 bus 201
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig november tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "YIELDS", waarvan de
zetel gevestigd is te 9000 Gent, Oktrooiplein 1 bus 201, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van een nieuwe soort van preferente aandelen, zijnde de Soort
E aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 25.760,8476 
EUR, om het van 229.532,5769 EUR te brengen op 255.293,4245 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 2.732 Soort E aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1.123,71 EUR elk, waarvan:
(i) 9,4293 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
25.760,8476 EUR; en,
(ii) 1.114,2807 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepre-mies", hetzij in
totaal 3.044.214,8724 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 25.760,8476 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 25.760,8476 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 3.044.214,8724 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 3.044.214,8724 EUR,
zal worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
NEGENDE BESLISSING: Vernietiging ESOP inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist de volgende 849 ESOP inschrijvingsrechten te vernietigen:
-              5 ESOP inschrijvingsrechten uitgegeven door de algemene vergadering op 27 december
2017 in het kader van het Globaal Plan 2017, die werden toegekend maar niet definitief verworven;
-              34 ESOP inschrijvingsrechten uitgegeven door de algemene vergadering op 30 november
2021 in het kader van het Globaal Plan 2021, die werden toegekend maar niet definitief verworven;
-              810 niet-toegekende ESOP inschrijvingsrechten uitgegeven door de algemene vergadering
op 7 juni 2023 in het kader van het Globaal Plan 2023.
TIENDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten en Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 1.550 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal Plan 2024
Inschrijvingsrechtenplan en 15 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan en het Globaal Plan 2024, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid, en
artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ELFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Inschrijving op de Anti-Dilutie inschrijvingsrechten.
Vervolgens hebben de volgende aandeelhouders, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de Anti-Dilutie
inschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor onder andere de vaststelling van
de identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten met betrekking tot
de ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, onder andere
de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden
inschrijvingsrechten.
VEERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs
van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de
uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met
uitgifte van een aantal Soort A aandelen  in het geval van de ESOP Inschrijvingsrechten en een
aantal Soort E aandelen in het geval van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, van dezelfde aard en
die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de gesloten
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“Artikel 1.- Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een naamloze vennoot- schap. Haar naam luidt:
“Yields”.
Artikel 2.- Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is de raad van bestuur bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De raad van bestuur kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft in het algemeen tot voorwerp het creëren van software-oplossingen, het
uitoefenen van management, consulting en bestuursactiviteiten.
Deze activiteiten omvatten onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het creëren en
commercialiseren van software-oplossingen voor het analyseren, monitoren, valideren en testen van
“machine- learning”-algorithmes, “artificial intelligence”-applicaties en andere wiskundige modellen,
het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en
leiding met betrekking tot het verrichten van onderzoek op het gebied van de toegepaste wiskunde
(zoals onder andere financiële wiskunde en operationele toepassingsgebieden),
telecommunicatie en informatietechnologie en alle daarmee verbandhoudende kennisgebieden
alsook het opstellen van wiskundige modellen teneinde deze al dan niet om te zetten/te vertalen in
software eventueel met het oog op een mogelijke commercialisatie;
-              het organiseren van cursussen, seminaries, conferenties en symposia die kaderen binnen
hiervoor vermelde kennisgebieden;
-              het verschaffen van voortgezet onderwijs in hiervoor vermelde kennisgebieden onder vorm
van colleges, onderwijs op afstand, onderwijs via het internet, en dergelijke;
-              het opzetten van leerfaciliteiten en interdisciplinaire uitwisselingsforums in het kader van
hiervoor vermelde kennisgebieden;
-              het opzetten van een opleidings- en begeleidingscentrum, met daaraan verbonden
initiatieven ter bevordering van samenwerking tussen overheidsinstellingen en instelling van privé
aard; het bevorderen van internationale uitwisseling tussen universiteiten en andere instellingen van
voortgezet onderwijs.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het uitoefenen van alle commerciële en
promotieactiviteiten in het kader van het voorgaande, alsook het verlenen van advies, bijstand en
leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak
van manage- ment, marketing, human resources, producten en eveneens hun ontwikkeling,
processing en bestuur.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen, die
wettelijk voorbehouden zijn aan deposito- banken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheek- maatschappijen, kapitalisatie-ondernemingen, ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies:
a.            het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
b.            het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering;
c.            het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijk overname
van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
beleggingen van allerlei aard;
d.            het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;
e.            het verhuren of huren al of niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, aan- en verkopen van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle
activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;
f.             het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
g.            het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen en
het uitvoeren van pensioenregelingen;
h.            het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair
verband het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen
hypothecaire zekerheid op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden aan één of meer
van haar zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere)
natuurlijke personen of rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden van
aval verlenen voor die schulden. De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren
(zoals ondermeer de aankoop, de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen)
met het oog op het verlonen van haar zaakvoer- der(s) in geld en/of in natura.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp. Hiervoor mag zij investeringen en beleggingen uitvoeren zoal
onder meer de aankoop, de verhuring en de oprichting van roerende onroerende goederen.
° Zij zal het beschikbare vermogen beheren als goed huisvader.
° De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
° Het roerend en onroerend patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het
woord, deze oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te
beleggen, zowel in roerende als onroerende goederen, en binnen dit kader:
a.            het aankopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen, renoveren, opschikken, uitrusten
en ombouwen van onroerende goederen;
b.            zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
c.            alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundig beheer van de eigen roerende en onroerende goederen.
° Deze opsomming is niet beperkend.
° De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan voorschriften
moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn voldaan.
Zij mag tevens bestuurszetels, bijhuizen en agentschappen zowel in België als in het buitenland
oprichten.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de
bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging. Indien het netto actief van de vennootschap gedaald is beneden één/vierde van het
kapitaal kan de vergadering tot ontbinding besluiten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt door
één/vierde van de op die vergadering uitgebrachte stemmen.
Artikel 5.- Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdvijfenvijftigduizend
tweehonderddrieënnegentig euro komma vier twee vier vijf (€255.293,4245). Het is volledig geplaatst
en verdeeld in vierentwintigduizend vijfhonderddrieënvijftig (24.553) aandelen zonder nominale
waarde die elk één / vierentwintigduizend vijfhonderddrieënvijftigste (1/24.553ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan (i) tienduizend zeshonderd (10.600) gewone aandelen van soort A (de
“Soort A aandelen”), (ii) vijfduizend tweehonderdvierenveertig (5.244) aandelen van soort B (de
“Soort B aandelen), (iii) duizend zevenhonderd en zes (1.706) aandelen van soort C (de “Soort C
aandelen”), vierduizend tweehonderd éénenzeventig  (4.271) aandelen van soort D (de “Soort D
aandelen”) en tweeduizend zevenhonderd tweeëndertig (2.732) aandelen van soort E (de “Soort E
aandelen”) (de Soort B aandelen, de Soort C aandelen, de Soort D aandelen en de Soort E aandelen
samen de “preferente aandelen”).
(…)
Artikel 7.- Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit maximum zes (6)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. In de gevallen en onder de
voorwaarden gesteld door de wet kan de raad van bestuur ook worden samengesteld uit minder
leden met een minimum van twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Eén lid van de raad van bestuur wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door Volta
Ventures CommV (de “Volta bestuurder”).
Maximum twee leden van de raad van bestuur worden benoemd onder kandidaten voorgedragen
door Pamica NV (de “Pamica bestuurder(s)”).
Eén lid van de raad van bestuur wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door
Giesecke+Devrient Ventures GmbH en Giesecke+Devrient TrustTech Fund I GmbH & Co. KG
samen (de “G+D bestuurder”).
Één lid van de raad van bestuur wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door de founders
(zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst).
Eén onafhankelijk lid van de raad van bestuur wordt benoemd door de algemene vergadering onder
kandidaten voorgedragen door de founders, (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst)
met goedkeuring van Volta Ventures Arkiv CommV, Pamica NV, Giesecke+Devrient Ventures GmbH
en Giesecke+Devrient TrustTech Fund I GmbH & Co. KG voor zover ieder van voormelde partijen
nog aandeelhouder is van de vennootschap (de “onafhankelijke bestuurder”).
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering van het jaar tot wanneer ze werden
benoemd.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een natuurlijk
persoon als vaste vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te
vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 13. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 15.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 15.c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (A) twee
bestuurders die gezamenlijk optreden, of (B) een bestuurder aan wie door de raad van bestuur de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’
zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar) uitoefent in een andere
vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 7 in fine hiervoor.
(…)
Artikel 15. Dagelijks bestuur – auditcomité – adviserende comités – bijzondere volmachten
A/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennoot- schap op te
treden en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
(…)
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering – bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste zaterdag van de maand juni om tien uur; indien die dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
Artikel 20. Plaats van de vergadering – bevoegdheid
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
(…)
Artikel 23. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeel- houder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde (al dan niet aandeelhouder), houder van een geschreven volmacht,
mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
(…)
Artikel 27. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
Onverminderd onderstaande paragraaf en strengere bepalingen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden de besluiten genomen door de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen.
De volgende besluiten zijn onderworpen aan een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van
de uitgebrachte stemmen, waaronder een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de
aanwezige of vertegenwoordigde preferente aandelen (waaronder te allen tijde een meerderheid van
58% van de Soort D aandelen) (de “bijzondere aandeelhoudersmeerderheid”):
(a)          enige overdracht van aandelen als een uitzondering op de lock-up;
(b)          elke vervanging, wijziging of verklaring van afstand van de statuten;
(c)          elke wijziging, aanpassing, wijziging of wijziging van de rechten, voorkeuren en voorrechten
verbonden aan de preferente aandelen; met inbegrip van de creatie, toelating of uitgifte van een
nieuw type van aandelen met een hogere rang of gelijkwaardig aan de respectieve preferente
aandelen;
(d)          de vaststelling van enig dividend of de uitvoering van enige andere uitkering (anders dan
ingevolge een interim-dividend);
(e)          de goedkeuring van enig aandelenoptie- of inschrijvingsrechtenplan voor personeel,
alsmede de verhoging van de omvang van een dergelijk aandelenoptie- of inschrijvingsrechtenplan
voor personeel;
(f)           de verhoging of vermindering van het kapitaal van de vennootschap;
(g)          de uitgifte van aandelen of andere effecten;
(h)          de ontbinding of vereffening van de vennootschap;
(i)           elke fusie, consolidatie of soortgelijke bedrijfsmaatregel, of elke verkoop van alle of vrijwel
alle activa van de vennootschap, met inbegrip van financiële activa en intellectuele
eigendomsrechten;
(j)           elke aflossing, inkoop of verwerving van eigen aandelen; en
(k)          elke benoeming van een commissaris.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen en besluiten over de besluiten onderworpen aan
een bijzondere aandeelhoudersmeerderheid indien minstens vijftig procent (50%) van elke soort
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die kan beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen en de soort van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzonde- ring van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
(…)
Artikel 31.- Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
(…)
Artikel 32. Bestemming van het resultaat – reserve
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultaten- rekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal
gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage
van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de niet afgeloste
aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de
winst te reserveren.
(…)
Artikel 35. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In dezelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de raad van bestuur waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 36. Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
Artikel 37. Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van verdeling bij vereffening en exit
a/ Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die de wet hen toelaat, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
b/ Wijze van verdeling bij vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
houders van de aandelen (en de overige effectenhouders, zoals van toepassing) naar verhouding
van het aantal aandelen (en overige effecten, zoals van toepassing) dat zij bezitten (i.e., pro rata),
met dien verstande dat indien dergelijke pro rata verdeling ertoe leidt dat (i) de houders van de Soort
E aandelen minder dan één en een halve maal de exitpreferentie ontvangen per Soort E aandeel, (ii)
de houders van de Soort D aandelen minder dan één en een halve maal de exitpreferentie
ontvangen per Soort D aandeel, (iii) de houders van de Soort C aandelen minder dan één en een
halve maal de exitpreferentie ontvangen per Soort C aandeel of (iv) de houders van de Soort B
aandelen minder dan één en een halve maal de exitpreferentie ontvangen per Soort B aandeel, dan
wordt het netto actief verdeeld overeenkomstig onderstaande paragraaf. Niettegenstaande het
voorgaande wordt elk preferent aandeel automatisch en onherroepelijk omgezet in één aandeel van
de Soort A aandelen op eerste verzoek van de houder ervan.
Indien de pro rata verdeling zoals hierboven omschreven ertoe leidt dat (i) de houders van de Soort
E aandelen minder dan één en een halve maal de exitpreferentie ontvangen per Soort E aandeel, (iii)
de houders van de Soort D aandelen minder dan één en een halve maal de exitpreferentie
ontvangen per Soort D aandeel, (iii) de houders van de Soort C aandelen minder dan één en een
halve maal de exitpreferentie ontvangen per Soort C aandeel of (iv) de houders van de Soort B
aandelen minder dan één en een halve maal de exitpreferentie ontvangen per Soort B aandeel, dan
wordt het netto actief verdeeld als volgt:
i.             eerst zullen de opbrengsten verdeeld worden onder de houders van de Soort E aandelen
naar verhouding van het aantal Soort E aandelen die zij onderling bezitten (i.e., pro rata inter se)
totdat de houders van de Soort E aandelen eenmaal de exitpreferentie hebben ontvangen per Soort
E aandeel;
ii.            daarna en ten tweede zullen de eventuele resterende opbrengsten verdeeld worden onder
de houders van de Soort D aandelen naar verhouding van het aantal Soort D aandelen die zij
onderling bezitten (i.e., pro rata inter se) totdat de houders van de Soort D aandelen eenmaal de
exitpreferentie hebben ontvangen per Soort D aandeel;
iii.           daarna en ten derde zullen de eventuele resterende opbrengsten verdeeld worden onder de
houders van de Soort C aandelen naar verhouding van het aantal Soort C aandelen die zij onderling
bezitten (i.e., pro rata inter se) totdat de houders van de Soort C aandelen eenmaal de
exitpreferentie hebben ontvangen per Soort C aandeel;
iv.           daarna en ten vierde zullen de eventuele resterende opbrengsten verdeeld worden onder
de houders van de Soort B aandelen naar verhouding van het aantal Soort B aandelen die zij
onderling bezitten (i.e., pro rata inter se) totdat de houders van de Soort B aandelen eenmaal de
exitpreferentie hebben ontvangen per Soort B aandeel;
v.            daarna en ten vijfde zullen de eventuele resterende opbrengsten verdeeld worden onder de
houders van de preferente aandelen naar verhouding van het aantal preferente aandelen dat zij
onderling bezitten (i.e., pro rata inter se), met dien verstande dat de houders van de Soort E
aandelen, de Soort D aandelen, de Soort C aandelen en de Soort B aandelen in totaal (inclusief de
opbrengsten vermeld onder i. tot en met iv. hierboven) niet meer dan één en een halve maal de
exitpreferentie zullen ontvangen per Soort E aandeel, Soort D aandeel, Soort C aandeel en Soort B
aandeel, respectievelijk; en
vi.           ten slotte en ten zesde zullen de eventuele resterende opbrengsten verdeeld worden onder
de houders van de Soort A aandelen (en de overige effectenhouders met uitzondering van de
houders van preferente aandelen), zoals van toepassing) naar verhouding van het aantal Soort A
aandelen (en overige effecten met uitzondering van preferente aandelen, zoals van toepassing) dat
zij bezitten (i.e., pro rata inter se).
Elk preferent aandeel zal automatisch en onherroepelijk worden omgezet in één aandeel van de
Soort A aandelen op eerste verzoek van de houder ervan.
c/ Wijze van verdeling bij exit
Bij een exit, zullen de opbrengsten van de transactie mutatis mutandis verdeeld worden
overeenkomstig artikel 37.b/ onder de houders van de aandelen (en de overige effectenhouders,
zoals van toepassing).
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van een
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:180, tweede lid, en artikel 7:155, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen )
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris