1019 514 936
Ondernemingsnr
Naam
DROOMBADKAMER	volurt,
iverkort
Rechtsvorm . Besloten vennootschap
Dendermondesteenweg 737, 9070 Destelbergen	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING DOOR OPRICHTING
VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces verbaal opgemaakt door notaris Niek Van der Straeten, geassocieerd notaris te
Destelbergen, op 28 januari 2025, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
RDS BUILDING ESTATE volgende beslissingen heeft genomen:
ZESDE BESLUIT
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het Splitsingsvoorstel de dato 6
november 2024; dit Splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
op 8 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen op 22 november daarna, onder nummer 24164949.
Il. a) Voor de oprichting aangeduid door de oprichters heeft de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor bij de
commanditaire vennootschap "Bedrijfsrevisor Wim De Lannoye" te 8340 Damme, Vredestraat 3,
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 7 januari 2025 een
verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat het volgende besluit:
"7. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, breng ik hierna aan de
oprichters van de vennootschap BV DROOMBADKAMER, hierna genoemd "de Vennootschap", mijn conclusie
uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 8
november 2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van
inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheden op grond van deze norm
zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heb ik de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichters,
opgenomen in bijlage, onderzocht en heb geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
a.de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
b.de toegepaste waardering;
c.de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt
vermeld, onder voorbehoud van :
-een principieel voorbehoud nopens de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge
van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden,
alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
-een principieel voorbehoud nopens de boekwaarde van de af te splitsen voorraad handelsgoederen (ad
132.718,16 EUR), aangezien ik niet in de mogelijkheid was om over te gaan tot een fysische inventarisatie,
aangezien ik mijn opdracht pas verkreeg na balansdatum.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
van het ingebracht nettoactief ten belope van 225.676,28 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van
de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 100 uit te geven aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de oprichting van de vennootschap BV
DROOMBADKAMER en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Damme, 7 januari 2025
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
ex ultimo vertegenwoordigd door
de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor"
b) Verslag oprichters
De oprichters hebben overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
een verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dienvolgens wordt de inbreng volledig in aandelen vergoed.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist te verzaken aan het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag van
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:08 juncto12:77 en 12:78, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en aan het opstellen van het schriftelijk verslag van de commissaris of
wanneer er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe
accountant overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, daar de
aandelen in de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het eigen vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT
A.Meldingsplicht
Het bestuursorgaan verklaart dat er zich tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de
datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en de
passiva van het vermogen van de Vennootschap.
De algemene vergadering ontslaat het bestuursorgaan om de algemene vergadering en de bestuursorganen
te informeren van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan
overeenkomstig artikel 12:79 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering ontslaat het bestuursorgaan om tussentijdse cijfers op te stellen overeenkomstig
artikel 12:80.
B.Goedkeuring splitsingsvoorstel
De vergadering beslist het Splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot inbreng in natura ingevolge
Partiële Splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:83 van het Wetboek van Vennootschappen en
Vennootschap afgesplitste actief- en passiefbestanddelen, zonder dat dit de ontbinding van de partieel te
splitsen Vennootschap met zich meebrengt en dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het
Splitsingsvoorstel.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde actief- en passief bestanddelen zoals tevens omschreven in voormeld
Splitsingsvoorstel, van de Vennootschap overgaan op de Nieuw op te richten Vennootschap.
C. Goedkeuring splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de voornoemde Vennootschap "RDS
BUILDING ESTATE" door het afscheiden van nagemelde goederen, die door de splitsing overgaan in een nieuw
op te richten vennootschap, te weten: de besloten vennootschap onder de benaming "DROOMBADKAMER",
waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 737, mits toekenning aan de
aandeelhouders van de afgesplitste vennootschap "RDS BUILDING" van honderd (100) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort, van de besloten vennootschap "DROOMBADKAMER".
Deze aandelen zullen toebedeeld worden aan de aandeelhouders van de afgesplitste vennootschap, zonder
opleg.
Het hiervoor genoemde patrimonium zal overgaan naar de Nieuw op te richten Vennootschap volgens de
opdeling en de modaliteiten voorzien in het Splitsingsvoorstel.
Ingevolge het voorliggende Splitsingsvoorstel geeft elk aandeel van de afgesplitste Vennootschap recht op
één aandeel van de Nieuw op te richten Vennootschap, zoals hierna opgenomen:
"RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD
De bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen stellen voor dat in ruil voor
de af te splitsen vermogensbestanddelen, de nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de Af Te Splitsen Vennootschap volgens de volgende
verhouding, zijnde 1 aandeel van de Verkrijgende Vennootschap voor 1 aandeel van de Af Te Splitsen
Vennootschap. De aandelen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen zijn immers verdeeld
over dezelfde aandeelhouders, waardoor de ruilverhouding in casu niet van belang is.
Tevens wordt nog vermeld dat gezien de specificiteit van de partiele splitsing er strikt genomen geen
berekening van de ruilverhouding is, maar enkel een toekennen aan de aandeelhouders van de Af Te Splitsen
vennootschap van één aandeel in Verkrijgende vennootschap voor één aandeel in de Af Te Splitsen
Vennootschap. Op basis van de huidige aandeelhoudersstructuur van de Af Te Splitsen Vennootschap, zullen
100 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap in volle eigendom worden toegekend aan de aandeelhouders
in verhouding tot hun aandelenbezit.
Er wordt geen opleg in geld voorzien."
D. Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt met eenparigheid de ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende
beschrijving van het overgedragen vermogen vast te stellen.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de Nieuw op te richten Vennootschap bestaan uit de
volgende activa en passiva van de te splitsen Vennootschap.
De algemene vergadering verklaart dat er geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten
begrepen zijn in de over te dragen vermogensbestanddelen.
A. ACTIVA
1. Immaterieel vast actief
Het betreft de investering in software verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak Badkameractiviteiten
dewelke per 30/06/2024 volledig is afgeschreven.
2. Terreinen en gebouwen
Het betreft de investering in verschillende activa verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak
Badkameractiviteiten voor een totale boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van €44.347,86, bestaande
uit:
3. Installaties, machines en uitrusting
Het betreft de investering in verschillende activa verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak
Badkameractiviteiten voor een totale boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van €5.239,93, bestaande
uit:
4. Meubilair en rollend materiaal
Het betreft de investering in verschillende activa verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak
Badkameractiviteiten voor een totale boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van €11.297,01, bestaande
uit:
5. Overige materiële vaste activa
Het betreft de investering in verschillende activa verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak
Badkameractiviteiten voor een totale boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van €4.167,62, bestaande
uit:
6. Voorraden
Het betreffen alle voorraden verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak Badkameractiviteiten voor een totale
boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van €132.718,16.
7. Handelsvorderingen
Het betreffen de openstaande handelsvorderingen en de te ontvangen facturen verbonden aan de af te
splitsen Bedrijfstak Badkameractiviteiten voor een totale boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van
€191.596,92, waarvan de lijst in bijlage bij het splitsvoorstel is opgenomen, welke lijst eveneens als bijlage aan
deze akte wordt gehecht.
8. Vorderingen
Het betreffen de openstaande overige vordering verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak
Badkameractiviteiten voor een totale boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van €1.252,46, waarvan de
lijst in bijlage bij het splitsvoorstel is opgenomen, welke lijst eveneens als bijlage aan deze akte wordt gehecht.
9. Overlopende rekeningen
Het betreffen de over te dragen kosten verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak Badkameractiviteiten
voor een totale boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van €6.409,60, waarvan de lijst in bijlage bij het
splitsvoorstel is opgenomen, welke lijst eveneens als bijlage aan deze akte wordt gehecht.
10. Leveranciers
Het betreffen de openstaande leveranciers voor een totale boekhoudkundige waarde per
30/06/2024 van €138.852,03 waarvan de lijst in bijlage bij het splitsingsvoorstel is opgenomen, welke lijst
eveneens als bijlage aan deze akte wordt gehecht en de te ontvangen facturen ten belope van €10.667,27 (De
Gentster: €10.347,27 en Gemeentebestuur Knokke-Heist: €320,00) verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak
Badkameractiviteiten.
11. Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten
Het betreffen de openstaande schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten
verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak voor een totale boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van
€21.833,98 waarvan:
- RSZ - €2.713,74
- Verschuldigde bezoldigingen €11.907,43
- Voorziening vakantiegeld €10.240,29
- Te betalen wedde bestuurder €2.400,00
12. Eigen vermogen
De elementen van het eigen vermogen bestaande uit het ingebracht vermogen, de statutair
onbeschikbare reserves, de belastingvrije reserves, de beschikbare reserves en de overgedragen winst per
30/06/2024 worden, conform artikel 213 W.I.B., afgesplitst in verhouding tot het evenredig aandeel van het
netto-actief van het afgesplitst vermogen in het totaal netto-actief vóór de verrichting, met uitzondering van de
belastingvrije reserve voor de laadpaal die bij de Af Te Splitsen Vennootschap blijft.
C. Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde
verrichting ten laste zijn van de Af te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, ieder ten belope
van de helft.
D. Niet toegekende bestanddelen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de nieuwe vennootschap of binnen de
voornoemde vennootschap "RDS BUILDING" zijn gebleven, worden toegewezen aan de Verkrijgende
Vennootschap, middels algemene kwijting ten gunste van de Af Te Splitsen Vennootschap.
E. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap
Ruilverhouding
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de gesplitste Vennootschap recht geeft op één
nieuw aandeel in de Nieuw op te richten Vennootschap, dezelfde rechten genietend als die in de gesplitste
Vennootschap, zoals beschreven in de statuten van de Nieuw op te richten Vennootschap.
Hierdoor zullen in de Nieuw op te richten Vennootschap honderd (100) nieuwe aandelen worden gecreëerd.
Toekenningswijze
De aandelen van de Nieuw op te richten Vennootschap die toekomen aan de aandeelhouders van de
gesplitste Vennootschap ter vergoeding van de overgang van een deel van het actief- en passiefvermogen van
de Vennootschap zullen worden toegekend als volgt:
a)aan voornoemde heer De Stercke Pieter worden tachtig (80) aandelen toegekend
b)aan voornoemde vennootschap "De Genster", vertegenwoordigd als voormeld, worden twintig (20)
aandelen toegekend.
Binnen de vier weken volgend op de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de
beslissing tot Partiële Splitsing zal de bestuurder een register van aandelen van de Nieuw op te richten
Vennootschap opmaken en er volgende gegevens in vermelden:
- de identiteit van de aandeelhouders van de Nieuw op te richten Vennootschap;
- het aantal aandelen dat aan elk van de aandeelhouders toekomt;
- de datum van de beslissing tot Partiële Splitsing.
Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de Nieuw op te richten Vennootschap
onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de Vennootschap
verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf heden voor rekening van de Nieuw op
te richten Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 juli 2024 uitgevoerd door de Vennootschap voor wat betreft het afgesplitste
vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor
rekening van de Nieuw op te richten Vennootschap.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering der gesplitste Vennootschap beslist met eenparigheid de besloten vennootschap
"DROOMBADKAMER" waarvan het adres van de zetel zal gevestigd zijn te 9070 Destelbergen,
Dendermondesteenweg 737, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de
afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering, het
aanvangsvermogen, de zetel en het bestuursorgaan te benoemen.
AANVANGSVERMOGEN
Het boekhoudkundig eigen vermogen van de Nieuw op te richten Vennootschap wordt gevormd door de
inbreng in natura ingevolge de Partiële Splitsing uit het vermogen van de partieel te splitsen Vennootschap en
dit voor een totaal bedrag van €225.676,28, waarvan €35.636,83 wordt geboekt op de beschikbare eigen
vermogensrekening. Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de actief- en
passiefbestanddelen van de partieel te splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Nieuw op te
richten Vennootschap verwijst de vergadering naar het verslag van de oprichter over de inbreng in natura,
opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DE STATUTEN LUIDEN ALS VOLGT:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap. Zij draagt de naam:
"DROOMBADKAMER".
ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied
of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa,
in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. Groothandel en detailhandel in de verkoop van sanitair, installatiemateriaal voor loodgieters en
verwarming, wand- en vloertegels, parket-, laminaat- en kurkvloeren, sanitaire artikelen, meubels en
meubelelementen, badkamers en aanverwante goederen, centrale verwarming,
2. Algemene bouwwerken, alsook plaatsen, installatie en onderhoud, in gebouwen en andere bouwwerken
van elektriciteitswerken, verwarmingssystemen, klimaatregelingen, zonnepanelen, gasleidingen en
aansluitingen, sanitair, loodgieterswerk, metselwerken, bezetwerken, schilderwerken, behangwerken,
bewakingssystemen en verder alle zaken die verband houden met het voorgaande.
3. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
4. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
5. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
6. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
7. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of doelen of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp en doelen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp en doelen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die
niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden
zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ALGEMENE VERGADERING
- ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
vrijdag van de maand december, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGING
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste acht (8) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
UITKERINGEN AAN DE AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Gemeld artikel 5:142 voorziet dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap
negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen
dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Gemeld artikel 5:143 voorziet dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking
heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden
over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar vangt aan op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van elk daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
BESTEMMING VAN DE WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV,
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars
in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het uittreksel van
de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft conform
artikel 2:7, §1 WVV.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Gezien de vennootschap voldoet aan de criteria van een "kleine vennootschap", geciteerd in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, wordt geen commissaris aangesteld. Bijgevolg wordt het toezicht op
de verrichtingen van de vennootschap uitgeoefend door de aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
AANDUIDING VAST VERTEGENWOORDIGER
Voor het geval de vennootschap tot bestuurder/gedelegeerd bestuurder of vereffenaar wordt benoemd in
een andere vennootschap, wordt hierbij voornoemde heer De Stercke Pieter, nu reeds aangeduid als vast
vertegenwoordiger, die in voorkomend geval belast wordt met de uitvoering van deze opdracht.
Hij verklaart deze opdracht te aanvaarden.
AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR EN EERSTE JAARVERGADERING
De vergadering beslist met eenparigheid dat het eerste boekjaar van de opgerichte vennootschap op heden
een aanvang neemt en zal eindigen op 30 juni 2025 en dat de eerste jaarvergadering zal gehouden worden op
19 december 2025.
ZETEL
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 737.
BENOEMING NIEUWE BESTUURDER
Onmiddellijk hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor
onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap "DE GENSTER" met zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 737,
BTW BE0670.779.348, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, met als vaste vertegenwoordiger,
voornoemde mevrouw Gentier Stefanie
- voornoemde heer De Stercke Pieter
die verklaard hebben deze opdracht te aanvaarden.
Deze opdracht is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zal
zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de
periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij
de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 WVV,
aanvaardt. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de
handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
De voornoemde bestuurders bevestigen geen bestuursverbod te hebben ingevolge het Koninklijk Besluit
nummer 22 van 24 oktober 1934 (strafrechtelijk verbod); noch ingevolge artikel XX.229 Wetboek Economisch
Recht (civielrechtelijk verbod), noch ingevolge een faillissement.
VEERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist volmacht te geven aan de medewerkers van Notariaat9070,
geassocieerde notarissen, woonplaat kiezend te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenwdeg 432, met recht
van indeplaatsstelling en met de mogelijkheid afzonderlijk te handelen, teneinde de akte houdende vaststelling
van de oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschap in opdracht van de partieel te splitsen Vennootschap
te ondertekenen.
VIJFTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten van de Vennootschap op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESTIENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
ZEVENTIENDE BESLUIT
De vergadering geeft geven bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Eskofin
Accountantskantoor" met zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 530 bus 101, BTW
BE0886.716.590, RPR Gent, afdeling Gent, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving
hetzij wijziging van de vennootschap bij de diensten in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het
Ondernemingsloket en bij de sociale en fiscale administraties.
Gedaan te Destelbergen;
Ondergetekend,
Notaris Niek Van der Straeten