N° d'entreprise :
0738537214
Dénomination :
(en entier) :
FIDENTIA OFFICES III
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de La Hulpe 120-122
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Fidentia
Offices III, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 120, inscrite au registre
des personnes morales, sous le numéro d’entreprise RPM Bruxelles 0738.537.214 (constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 25 novembre 2019, dont les statuts ont été publiés aux
annexes au Moniteur belge du 2 décembre suivant, sous le numéro 19345873), dressé par Maître
Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 12 décembre 2019, dont il
résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Modification de la représentation du capital social.
1. Rapport préalable.
(On omet)
    1.  Décision.
L’assemblée a décidé, pour autant que et dans la mesure de la réalisation effective de l’
augmentation de capital dont question au titre B ci-après et d’émission effective des obligations à
émettre dans le cadre de l’emprunt obligataire subordonné dont question au titre B ci-après et de
souscription et de libération effective des vingt-six mille cinq cents (26.500) actions nouvelles et de
souscription et de libération effective des vingt-six mille cinq (26.500) obligations jumelées chacune
de manière indissociable à chacune des vingt-six mille cinq cents (26.500) actions nouvelles de
répartir les actions représentatives du capital social en deux classes A et B distinctes, de sorte que :
* la classe A soit composée de vingt-six mille cinq cents (26.500) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale numérotées de 63 à 26.562, à émettre dans le cadre de ladite augmentation de
capital, et ;
** la classe B soit dorénavant composée des soixante-deux actions sans désignation de valeur
nominale existantes numérotées de 1 à 62.
Titre B.
Décision d’augmentation de capital par souscription privée jumelée avec l’émission d’un emprunt
obligataire privé - Renonciation au droit de souscription préférentielle.
1. Augmentation de capital par souscription privée.
L’assemblée a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de vingt-six millions
cinq cent mille euros (€ 26.500.000,00-), pour le porter de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00-) à
vingt-six millions cinq cent soixante-deux mille euros (€ 26.562.000,00-), par la création de vingt-six
mille cinq cents (26.500) actions nouvelles, à rattacher à la classe A, sans dénomination d’une valeur
nominale, avec participation aux dividendes éventuels à partir du premier jour de l’exercice, à offrir
exclusivement en souscription privée, étant précisé que chaque souscripteur était tenu
obligatoirement de souscrire en numéraire de manière strictement jumelée avec les actions ainsi
souscrites par lui, chaque fois une obligation subordonnée de mille euros (€ 1.000,00-) à émettre
dans le cadre de l’émission de l’emprunt obligataire privé dont question au point 2. du présent titre.
2. Emprunt obligataire subordonné privé d’un montant total de vingt-six millions cinq cent mille euros
(€ 26.500.000,00-).
Volet B
L’assemblée a décidé d’émettre un emprunt obligataire subordonné privé d’un montant total de vingt-
six millions cinq cent mille euros (€ 26.500.000,00-) et par voie de conséquence d’émettre dans ce
cadre vingt-six mille cinq cents (26.500) obligations subordonnées, chacune jumelée avec une action
nouvelle de classe A, ayant chacune une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,00-), à souscrire
immédiatement et intégralement comme indiqué ci-avant de manière indissociablement jumelée à
une action nouvelle de classe A et à libérer lors des appels de fonds décidés par l’administrateur
statutaire unique.
3. Délibération relative à l’exercice du droit de souscription préférentielle.
(on omet)
4. Approbation des conditions d'émission des obligations subordonnées.
L’assemblée a décidé d’arrêter ainsi qu’il suit, les conditions et caractéristiques des obligations
subordonnées indissociablement liées aux actions de classe A, émises comme décidé ci-dessus et
d’arrêter ainsi qu’il suit les modalités d’émission des dites obligations
(on omet)
5. Souscription - Intervention - Libération.
La totalité des 26.500 actions nouvelles et des 26.500 obligations subordonnées ont été souscrites
au prix de cinquante-trois millions d’euros (€ 53.000.000,00-). Les actions ont été libérées
immédiatement mais partiellement à concurrence de trois/dixièmes (3/10èmes), soit à concurrence d’
un montant de sept millions neuf cent cinquante mille euros (€ 7.950.000,00-) par dépôt préalable en
un compte spécial ouvert au nom de la présente société auprès de la banque BNP Paribas Fortis
sous le numéro BE 94 0018 7666 0414.
Par conséquent, les actions nouvelles doivent encore être libérées à concurrence de 7/10èmes, soit
un montant de 700 € par action ou globalement un montant de 18.550.000 €, par les souscripteurs
desdites actions à savoir:
- la société anonyme FIDEA doit encore libérer un solde de 7.000.000,00 €
- la société coopérative à responsabilité limitée SOCIETE GENERALE DE CAUTIONNEMENT doit
encore libérer un solde de 3.500.000,00 € ;
- la société anonyme COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE doit encore libérer un solde de
3.500.000,00 € ;
- l’association d’assurance mutuelle SECUREX VIE doit encore libérer un solde de 3.500.000,00 €
- la société anonyme AKILA FINANCE doit encore libérer un solde de 1.050.000,00 €
6. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital par souscription en espèces
jumelée de manière indissociable aux vingt-six mille cinq cents (26.500) obligations subordonnées :
Compte tenu des décisions, intervention, souscription et libération dont question ci-dessus,
l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que :
- l’emprunt obligataire a été intégralement souscrit à la date de ce jour ;
- le capital social est effectivement fixé à vingt-six millions cinq cent soixante-deux mille euros (€
26.562.000,00-) et est représenté par vingt-six mille cinq cent soixante-deux (26.562) actions,
réparties en deux classes « A » et « B ».
5. Modification de l’article 5 des statuts.
Compte tenu des décisions, intervention, souscription et libération dont question ci-dessus, et donc
de la réalisation effective de l’augmentation de capital et de la souscription des actions nouvelles de
classe A émises dans le cadre de l’augmentation de capital par souscription privée jumelée de
manière indissociable à l’émission des obligations subordonnées émises dans le cadre de l’emprunt
obligataire, l’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 5, par le texte suivant pour le mettre
en concordance avec les décisions à prendre dans le cadre du titre A et du titre B de l’ordre du jour :
« Le capital social souscrit est fixé à la somme de vingt-six millions cinq cent soixante-deux mille
euros (€ 26.562.000,00-) et est représenté par vingt-six mille cinq cent soixante-deux (26.562)
actions, réparties en deux classes « A » et « B » comme suit :
- vingt-six mille cinq cents actions (26.500) numérotées de 63 à 26.562 de classe A, sans
désignation de valeur nominale, chacune indissociablement liée à une obligation subordonnée d’une
valeur nominale de mille euros (€ 1.000,00-). Chaque action de classe A est indissociablement
jumelée avec une obligation avec pour conséquence que les actions de classe A et les obligations ne
peuvent être émises, souscrites, cédées, démembrées, prêtées, annulées, rachetées ou faire l’objet
d’une quelconque autre opération que dans la proportion d’une action de classe A et d’une obligation
(ci-après « le principe de jumelage »). Toute opération réalisée en contravention avec le principe de
jumelage est inopposable à la société. et ;
- soixante-deux (62) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement
souscrites.»
Titre C.
Pouvoirs d'exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Volet B
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés