N° d'entreprise : 0476654337
Nom
(en entier) : OPHTALASNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route d'Ohain 8
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, OBJET
D'un acte reçu par Maître Kathleen DANDOY, Notaire à Perwez, le  4 février 2021, en cours d’
enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée «Ophtalasne»,  ayant son siège social à 1380 Lasne, Route d' Ohain 8, inscrite au registre
des personnes morales à Nivelles sous le numéro BE 0476.654.337, s'est réunie et a décidé, à l’
unanimité des voix, de ce qui suit :
Première résolution
L’assemblée générale décide que la société sera à présent dénommée « MorelleDoc » et décide de
modifier en conséquence l’article 1 de ses statuts.
Deuxième résolution
a)   Rapport
Il est fait lecture du rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la
modification proposée de l'objet.
b)   Modification de l'objet
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l'article 3 de ses statuts en remplaçant le premier
paragraphe par le texte suivant :
« La société a pour objet l'exercice de la médecine et ce, par ses actionnaires médecins légalement
habilités à pratiquer la médecine en Belgique et qui apportent à la société tout en partie de leur
activité médicale.»
Le notaire soussigné a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de
son objet, pourrait devoir se procurer les autorisations, licences, ou diplômes préalables, requis par
la loi.
A cet égard, les comparants déclarent avoir pris tout renseignement utile auprès du guichet d’
entreprise compétent, et dispensent le notaire soussigné de plus amples informations en la matière.
Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux cent cinquante-six mille cent
quarante-cinq euros (256.145,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit trente-sept
mille cinq cents euros (37.500,- €), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
Volet B
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MorelleDoc ».
Le siège est établi en Région wallonne et peut être transféré partout en Belgique par simple décision
de l’organe d’administration, légalement publiée aux annexes du Moniteur belge et moyennant
notification en temps opportun au Conseil de l’Ordre des Médecins.
La société pourra établir des lieux d’activité supplémentaires moyennant l’accord préalable du
Conseil de l’Ordre des Médecins si obligatoire, et pour autant que cette décision n’entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine et ce, par ses actionnaires médecins légalement
habilités à pratiquer la médecine en Belgique et qui apportent à la société tout ou partie de leur
activité médicale.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes les études en rapport avec son objet, s’
occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un diagnostic
précis.
La société pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, exercer toute activité susceptible de favoriser son
objet tant en matière indépendante que dans le cadre de contrats avec des établissements de soins
ou des confrères médecins, dans le respect du Code de Déontologie Médicale.
La société pourra effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à
son objet ou pouvant faciliter la réalisation.
L’organe d’administration a qualité pour interpréter la nature ou l’étendue de l’objet dans le respect
du Code de Déontologie Médicale.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. Les honoraires sont perçus au
nom et pour le compte de la société.
Chaque médecin-actionnaire exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée. Elle doit être assurée
de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La société aura le droit pour son compte propre et à titre accessoire, d'acquérir toute forme de
patrimoine mobilier ou immobilier. Ces opérations ne pourront porter atteinte au caractère civil de la
société et en aucune façon conduire au développement d'une activité commerciale. Dès lors qu’il y a
plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique de
constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts représentées.
Apports
En rémunération des apports, 1.536 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte médical et devra s’engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour la durée de son
Volet B
activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera
réduit à une durée de six années maximum, mandat éventuellement renouvelable.
Un mandat d’administrateur peut être révoqué à tout moment sur simple décision de l’Assemblée
Générale.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Par dérogation avec ce qui précède, tous les actes engageant la société à l’égard des tiers en ce qui
concerne la gestion administrative et financière ne sont valables que quand ils sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement, sous réserve de délégations particulières.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en
rapport avec l'art de guérir, l’organe d’administration ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un
médecin.
Etant entendu que seuls les actes non médicaux peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en
ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne actionnaire qu'il désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant accord
de l’Assemblée Générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur durée;
moyennant cet accord de l’Assemblée Générale, l’organe d’administration sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
Assemblée générale – tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de mai à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale - admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Assemblée générale – délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier pour ce qui concerne les décisions
propres aux actes médicaux. Pour le surplus, l’usufruit et le nu-propriétaire doivent s’entendre et le
Volet B
droit est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée titulaire du droit de vote à l’égard
de la société.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre suivant.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur MORELLE Nicolas, ici présent et qui accepte.
- Madame MONTENS d’OOSTERWYCK, ici présente et qui accepte, mais uniquement en ce qui
concerne la gestion administrative et financière, à l’exclusion de tous les actes médicaux.
Le mandat du Docteur MORELLE Nicolas est rémunéré sur décision de l’assemblée générale.
Le mandat de Madame MONTENS d’OOSTERWYCK est gratuit sur décision de la même assemblée
générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1380 Lasne, route d'Ohain 8.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme
Maître Kathleen DANDOY, notaire associé à Perwez
Déposé en même temps :
    •  une expédition de l'acte
    •  statuts coordonnés