Ondernemingsnr : 0778511508
Naam
(voluit) : D-Commerce
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kwadestraat 151A bus 51
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Vancoppernolle & Sabbe,
geassocieerde notarissen” met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71, op 23 december 2021, die
eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap "D-Commerce" onder meer de volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING – AFSTAND VERSLAGGEVING NOPENS UITGIFTE VAN AANDELEN
De vergadering doet afstand van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor op te stellen overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen.
TWEEDE BESLISSING - KAPITAALVERHOGING
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van vier miljoen drieëndertigduizend
zeshonderdenelf euro (€ 4.033.611,00) om het te brengen van een miljoen
tweehonderdentwaalfduizend euro (€ 1.212.000,00) op vijf miljoen tweehonderd vijfenveertigduizend
zeshonderd en elf euro (€ 5.245.611,00), mits uitgifte van vier miljoen drieëndertigduizend
zeshonderdenelf (4.033.611) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, te onderschrijven in
geld, volledig volgestort, aan de prijs van afgerond een euro negentien cent (€ 1,19) per aandeel,
waarvan vier miljoen drieëndertigduizend zeshonderdenelf euro (€ 4.033.611,00) als onmiddellijke
kapitaalstorting en zevenhonderdzesenzestigduizend driehonderdnegenentachtig euro (€
766.389,00) als uitgiftepremie.
Deze nieuwe aandelen zullen genieten van de rechten en voordelen zoals weergegeven in de
aangepaste tekst van de statuten vermeld hierna en zullen delen in de winsten pro rata temporis
vanaf heden.
Bankattest
De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van vier miljoen achthonderdduizend euro (€
4.800.000,00) voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:195 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening
zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 21 december 2021 afgeleverd attest, dat
aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Uitgiftepremie.
Het verschil tussen het bedrag van de plaatsing en de waarde van de kapitaalverhoging, hetzij
zevenhonderdzesenzestigduizend driehonderdnegenentachtig euro (€ 766.389,00) zal worden
geboekt op een onbeschikbare rekening uitgiftepremie.
DERDE BESLISSING - KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE
UITGIFTEPREMIE
De vergadering beslist het kapitaal een tweede maal te verhogen door incorporatie van de hiervoor
gecreëerde uitgiftepremie om het kapitaal te brengen van vijf miljoen
tweehonderdvijfenveertigduizend zeshonderdenelf euro (€ 5.245.611,00) op zes miljoen
twaalfduizend euro (€ 6.012.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Luik B
Vaststelling dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is.
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhogingen aldus verwezenlijkt zijn en dat het kapitaal
thans zes miljoen twaalfduizend euro (€ 6.012.000,00) bedraagt, vertegenwoor¬digd door vijf miljoen
tweehonderdvijfenveertigduizend zeshonderdenelf (5.245.611) aandelen zonder nominale waarde.
VIERDE BESLISSING – CREATIE VAN TWEE SOORTEN AANDELEN
Verslagen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de creatie van soorten van
aandelen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:155
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de creatie van soorten van
aandelen.
Beslissing
De vergadering beslist dat het kapitaal voortaan vertegenwoordigd wordt door twee soorten
aandelen, genoemd A-aandelen en B-aandelen.
De een miljoen tweehonderdentwaalfduizend (1.212.000) aandelen die bij de oprichting van de
vennootschap zijn onderschreven behoren tot de soort A.
De vier miljoen drieëndertigduizend zeshonderdenelf (4.033.611) aandelen die ingevolge voormelde
kapitaalverhoging zijn onderschreven, behoren tot de soort B.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist de overdracht van de effecten van de vennootschap te reguleren door het
invoeren van een overdrachtsregeling, zoals hierna weergegeven in de aangepaste tekst van de
statuten.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist de samenstelling, bevoegdheid en besluitvorming van de raad van bestuur te
wijzigen zoals hierna weergegeven in de aangepaste tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering stelt vast, in toepassing van de voorgaande beslissingen, dat de huidige bestuurders
geacht worden te zijn voorgedragen als volgt:
Door de meerderheid van de houders van de aandelen soort A:
- de naamloze vennootschap "CENNINI", met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 51,
ondernemingsnummer 0463.634.462, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, vast
vertegenwoordigd door de heer Claeys, Joris Katelijn Hendrik, wonende te 8500 Kortrijk,
Doorniksewijk 103;
- de naamloze vennootschap "Nabuco", met zetel te 8210 Zedelgem, Ruddervoordsestraat 17,
belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0456.714.404, rechtspersonenregister Gent,
afdeling Brugge, vast vertegenwoordigd door de heer Claeys Edward Germain Lieve, wonende te
8210 Zedelgem, Ruddervoordsestraat 17.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap te
wijzigen zoals hierna weergegeven in de aangepaste tekst van de statuten.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist de organisatie en besluitvorming van de algemene vergadering te wijzigen
zoals hierna weergegeven in de aangepaste tekst van de statuten.
TIENDE BESLISSING
De vergadering beslist een regeling in te voeren inzake de uitkering van opbrengsten aan de
aandeelhouders zoals hierna weergegeven in de aangepaste tekst van de statuten.
ELFDE BESLISSING
De vergadering beslist de statuten aan te passen als volgt aan de genomen beslissingen:
 Artikel 5: de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op zes miljoen twaalfduizend euro (€
6.012.000,00), vertegenwoordigd door vijf miljoen tweehonderdvijfenveertigduizend zeshonderdenelf
(5.245.611) aandelen zonder vermelding van waarde, hetzij een miljoen
tweehonderdentwaalfduizend (1.212.000) A-aandelen en vier miljoen drieëndertigduizend
zeshonderdenelf (4.033.611) B-aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap van de vennootschap in het kader van een
aandelenuitgifte, dan zullen de aandelen die de derde in het kader van deze aandelenuitgifte verkrijgt
in beginsel tot een nieuwe soort van aandelen behoren.
Bij een overdracht van aandelen veranderen de aandelen niet van soort.”
Artikel 11. Overdracht van aandelen: de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
Voor de interpretatie en de uitvoering van onderhavig artikel 11 zullen volgende begrippen, wanneer
met een hoofdletter gebruikt, de volgende betekenis hebben:
Luik B
Aandeelhouder: elke natuurlijk persoon of rechtspersoon die houder is van Aandelen;
Aandeelhoudersovereenkomst Dwarfs: de Amdended and Restated Shareholders’ Agreement dd. 17
augustus 2021 betreffende het aandeelhouderschap in Dwarfs, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
Aandelen:  aandelen van de Vennootschap en andere door de Vennootschap uitgegeven en nog uit
te geven effecten die al dan niet het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, met inbegrip
van warrants en alle andere effecten, al dan niet geïncorporeerd in een titel, die recht geven op
inschrijving op of conversie in voormelde effecten waaronder, doch zonder beperkt te zijn tot,
inschrijvings- en voorkeurrechten met betrekking tot aandelen, converteerbare obligaties, obligaties
met voorkeurrecht of in aandelen terugbetaalbare obligaties;
Aangeboden Aandelen: de Aandelen die de Kandidaat-Overdrager wenst Over te Dragen;
Aankoopkennisgeving: de Kennisgeving zoals bedoeld in Artikel 11.5.1.3;
Algemene Vergadering: de algemene vergadering van de Aandeelhouders;
Andere Aandeelhouder(s): de Partij(en) die geen Kandidaat-Overdrager is (zijn) zoals bedoeld in
Artikel 11.4.1;
Artikel: een artikel van de Overeenkomst;
Bijlage: een bijlage bij de Overeenkomst;
Datum van Kennisgeving: de datum waarop de Kennisgeving wordt geacht te zijn gebeurd zoals
bedoeld in Artikel 19.2 van de Overeenkomst;
Datum van Ondertekening: de datum waarop de Overeenkomst is ondertekend door alle Partijen,
met name op 23 december 2021;
Derde: een natuurlijk persoon of rechtspersoon die geen Partij is bij de Overeenkomst;
Kandidaat-Overdrager: elke Partij die van plan is haar Aandelen Over te Dragen;
Kandidaat-Overnemer: elke natuurlijke persoon of rechtspersoon aan wie een Partij van plan is haar
Aandelen Over te Dragen;
Kennisgeving: een kennisgeving zoals bedoeld in Artikel 19 van de Overeenkomst;
Overdracht – Overdragen:         enige transactie of verrichting onder de levenden, vrijwillig of
gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, de (volle of blote) eigendom van de Aandelen over te
dragen of toe te kennen, dan wel enig ander zakelijk of persoonlijk recht op of met betrekking tot  de
Aandelen toe te kennen, te vestigen of over te dragen, al dan niet als zekerheid, ongeacht of
dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene
rechtsopvolging of op een andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden,
verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven van Aandelen, de vestiging van
een vruchtgebruik, het toestaan van opties tot aankoop of verkoop, de overdracht ten gevolge van
een overdracht van algemeenheid van goederen, inbreng van algemeenheid van goederen of van
een bedrijfstak, fusie, splitsing, opslorping, vereffening of gelijkaardige verrichtingen of enige andere
overdracht van Aandelen;
Overdrachtskennisgeving: de Kennisgeving van Overdracht zoals bedoeld in Artikel 11.4.1;
Overeenkomst: de “Investerings- en aandeelhoudersovereenkomst” de dato 21 december 2021,
inclusief eventuele toekomstige addenda en Bijlagen;
Partij: elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die Aandeelhouder is of wordt en die partij is of
wordt bij de Overeenkomst;
Prijs Voorkooprecht: de prijs zoals bedoeld in Artikel 11.5.2.1;
Soort: een bepaalde soort van Aandelen, zijnde, naargelang het geval, de Soort A Aandelen en/of de
Soort B Aandelen;
Soort A Aandeelhouder: een houder van (één of meerdere) Soort A Aandelen;
Soort A Aandelen: de 1.212.000 bestaande Aandelen die op Datum van Ondertekening toebehoren
aan de naamloze vennootschap Cennini en de besloten vennootschap Bistro De Witte Merel, alsook
aan enige Derde die dergelijke Aandelen van hen zou verwerven in overeenstemming met de
bepalingen van de Overeenkomst;
Soort B Aandeelhouder: een houder van (één of meerdere) Soort B Aandelen;
Soort B Aandelen: de 4.033.611 nieuwe Aandelen die ingevolge de Inbreng zullen worden
uitgegeven en toebehoren aan de Investeerders, alsook aan enige Derde die dergelijke Aandelen
van hen zou verwerven in overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst;
Standstill: heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Artikel 11.2;
Vennootschap: D-Commerce, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Kwadestraat 151A, bus 51 (België), ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling
Kortrijk) onder nummer 0778.511.508;
Verbonden Persoon: een verbonden natuurlijke of rechtspersoon zoals gedefinieerd in artikel 1:20
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Volgplicht: de volgplicht zoals bedoeld in Artikel 11.6;
Volgplichtaandeelhouders: heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Artikel 11.6.1;
Volgplichtaandelen:      de Aandelen zoals bedoeld in Artikel 11.6.1;
Luik B
Volgplichtbegunstigde: heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Artikel 11.6.1;
Voorgestelde Overnameprijs: de overnameprijs zoals bedoeld in Artikel 11.4.2;
Voorkooprecht: het voorkooprecht zoals bedoeld in Artikel 11.5.1.1;
Vrije Overdrachten:       de vrije overdrachten zoals bedoeld in Artikel 11.3.1;
Werkdag: elke dag, andere dan een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag in België, waarop de
banken in België algemeen open zijn voor verrichtingen.
11.1. ALGEMEEN
11.1.1. Partijen komen overeen dat enige Overdracht van Aandelen betrekking kan hebben op, naar
vrije keuze van de Kandidaat-Overdrager, alle of slechts een gedeelte van de door de Kandidaat-
Overdrager aangehouden Aandelen.
11.1.2. Iedere Partij die Aandelen Overdraagt aan een Derde, maakt zich sterk dat de overnemende
Derde onvoorwaardelijk en onverkort zal toetreden tot de Overeenkomst en de overdrager zal
opvolgen in al diens rechten en plichten onder deze Overeenkomst vanaf de datum van Overdracht.
Onverminderd de toepassing van de overdrachtsbeperkingen zoals hierna weergegeven en in de
Overeenkomst bepaald, zal enige Overdracht van Aandelen in elk geval pas geldig en afdwingbaar
zijn ten overstaan van de Partijen en de Vennootschap indien de Kandidaat-Overnemer
onherroepelijk en onvoorwaardelijk tot de Overeenkomst is toegetreden in de vorm van het
toetredingsaddendum aangehecht als Bijlage 5.
11.2. STANDSTILL
11.2.1. De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om hun Aandelen noch geheel, noch gedeeltelijk te
zullen Overdragen gedurende een periode van 4 jaar vanaf de Datum van Ondertekening (de
“Standstill”) en in het algemeen, gedurende dezelfde periode, niet te zullen meewerken aan enige
verrichting die de Overdracht van Aandelen tot gevolg kan hebben met uitzondering van eventuele
Vrije Overdrachten zoals bepaald in Artikel 11.3.
11.2.2. Na het verstrijken van de in Artikel 11.2.1 vermelde termijn, verbinden de Partijen zich ertoe
om, onverminderd de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn, in geval van Overdracht van de
Aandelen andere dan een Vrije Overdracht, de bepalingen van Artikel 11.4 en volgende te
respecteren, waarbij Overdrachten van Aandelen steeds dienen plaats te vinden middels koop-
verkoop tegen betaling van een geldprijs.
11.3. VRIJE OVERDRACHT
11.3.1. De volgende Overdrachten van Aandelen zijn vrij vanaf de Datum van Ondertekening (hierna
“Vrije Overdrachten”), met dien verstande dat dergelijke Vrije Overdrachten geen afbreuk doet aan
de verbintenissen van de overdragende Partij onder de Overeenkomst:
(i) de Overdracht van Aandelen ten voordele van een Verbonden Persoon,
(ii) de Overdracht van Aandelen ten voordele van een andere Aandelhouder,
(iii) de Overdracht van Aandelen ingevolge de toepassing van Artikel 11.6 (Volgplicht),
(iv) de (eenmalige) Overdracht van (niet minder dan) 546.218 Soort B Aandelen door Cennini aan
een Derde binnen een termijn van drie maanden na de Datum van Ondertekening, en
(v) de Overdracht van Aandelen in het kader van een Liquidity Event van Dwarfs zoals gedefinieerd
in de Aandeelhoudersovereenkomst Dwarfs.
11.3.2. Met betrekking tot dergelijke Vrije Overdrachten zijn de bepalingen van Artikel 11.2
(Standstill), Artikel 11.5 (Voorkooprecht) en, enkel wat betreft Artikel 11.3.1 (i), (ii), (iii) en (iv)
hierboven, Artikel 11.6 (Volgplicht) niet van toepassing, op voorwaarde dat, wat betreft Artikel 11.3..1
(i) en (iv) en, indien niet 100% van de Aandelen worden overgedragen, (iii) en (v) hierboven, de
Kandidaat-Overnemer aan de Andere Aandeelhouders door middel van een Kennisgeving in de vorm
van het toetredingsaddendum aangehecht als Bijlage 5 ten minste 5 (vijf) Werkdagen voorafgaand
aan de Overdracht haar verbintenis meedeelt om gelijktijdig met de Overdracht van de Aandelen toe
te treden tot de Overeenkomst en, wat betreft de Vrije Overdracht voorzien in Artikel 11.3.1(i), er zich
toe verbindt de verworven Aandelen ingevolge de Overdracht van de Aandelen terug over te dragen
aan de overdragende Partij van zodra de Kandidaat-Overnemer niet langer een Verbonden Persoon
is van de overdragende Partij.
11.3.3. Uiterlijk binnen de week na de realisatie van de Vrije Overdracht bedoeld in Artikel 11.3.2 zal
de Kandidaat-Overnemer een Kennisgeving sturen aan alle Andere Aandeelhouders ter bevestiging
van de effectieve realisatie van de betreffende Vrije Overdracht. Een kopie van deze Kennisgeving
zal gelijktijdig ook overgemaakt worden aan de raad van bestuur met verzoek om de betreffende
Vrije Overdracht ook onverwijld in het aandelenregister van de Vennootschap in te schrijven.
11.4. OVERDRACHTSKENNISGEVING BUITEN VRIJE OVERDRACHTEN
11.4.1. Indien, buiten de hypothese van de Vrije Overdracht zoals uiteengezet onder Artikel 11.3 een
Partij (de “Kandidaat-Overdrager”) zijn Aandelen geheel (de “Aangeboden Aandelen”) wenst Over te
Dragen aan een bona fide Derde (hierna de “Kandidaat-Overnemer”), na het verstrijken van de
Standstill, dan moet de Kandidaat-Overdrager voorafgaand aan de voorgenomen Overdracht de
overige Aandeelhouders (de “Andere Aandeelhouders”) hiervan op de hoogte brengen door middel
van een Kennisgeving (de “Overdrachtskennisgeving”).
Luik B
11.4.2.  De Overdrachtskennisgeving dient ten minste de hiernavolgende informatie te bevatten:
(i) opgave van het aantal Aangeboden Aandelen evenals van de reden van de voorgenomen
Overdracht;
(ii) betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de Aandelen die de
Kandidaat-Overdrager bezit vóór de Overdracht;
(iii) betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de Aandelen die de
Kandidaat-Overnemer in voorkomend geval reeds bezit vóór de Overdracht;
(iv) de bona fide prijs die de Kandidaat-Overnemer bereid is te betalen voor de Aangeboden
Aandelen, alsook alle onderliggende stavingsstukken in dat verband (voornoemde geldprijs wordt
hierna de “Voorgestelde Overnameprijs” genoemd);
(v) de voorwaarden en modaliteiten en aard van de voorgenomen Overdracht;
(vi) het bankrekeningnummer van de Kandidaat-Overdrager;
(vii) de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft genomen van de inhoud
van de  Overeenkomst en dat hij het bestaan, het voorwerp en de inhoud van de Overeenkomst niet
bekend zal maken onder voorbehoud van hetgeen is bepaald in artikel 17.2 van de Overeenkomst;
en
(viii) indien de Kandidaat-Overnemer nog geen Partij is bij de Overeenkomst, een voor elke Andere
Aandeelhouder, reeds door eerstgenoemde ondertekend origineel exemplaar van overeenkomst
houdende toetreding tot de Overeenkomst, onder opschortende voorwaarde van realisatie van de
voorgenomen Overdracht;
(ix) in voorkomend geval, de mededeling dat de Kandidaat-Overdrager beroep doet op de Volgplicht
in hoofde van de Andere Aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van Artikel 11.6 voor het
geval het betreffende Voorkooprecht bedoeld in Artikel 11.5 niet zou worden uitgeoefend.
11.5. VOORKOOPRECHT
11.5.1. Voorkooprecht
11.5.1.1. De Andere Aandeelhouders zullen in de in Artikel 11.4.1 bedoelde hypothese een
Voorkooprecht kunnen uitoefenen met betrekking tot de Aangeboden Aandelen conform de
bepalingen van dit Artikel 11.5.1 (hierna het “Voorkooprecht”).
11.5.1.2. De Andere Aandeelhouders beschikken over een termijn van 1 (één) maand te rekenen
vanaf de datum van de Overdrachtskennisgeving (de bedoelde termijn hierna de “Uitoefenperiode”)
om het Voorkooprecht uit te oefenen. Het Voorkooprecht kan, naar vrije keuze door elk van de
Andere Aandeelhouders op de totaliteit dan wel op slechts een deel van de Aangeboden Aandelen
worden uitgeoefend.
11.5.1.3. De Andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen dienen de
Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis te stellen binnen de Uitoefenperiode door middel van een
Kennisgeving (de “Aankoopkennisgeving”). De datum van de Aankoopkennisgeving geldt als datum
waarop het Voorkooprecht is uitgeoefend en dient zich, om geldig te zijn, te situeren binnen de
Uitoefenperiode. Het gebrek aan uitoefening van het Voorkooprecht binnen de Uitoefenperiode, geldt
als onherroepelijke verzaking aan het Voorkooprecht door de betrokken Andere Aandeelhouder. Er
kan binnen dezelfde Uitoefenperiode ook uitdrukkelijk afstand van het Voorkooprecht worden
gedaan.
11.5.1.4. Uiterlijk binnen een termijn van 1 (één) week nadat de Uitoefenperiode is verstreken,
informeert de Kandidaat-Overdrager alle Andere Aandeelhouders door middel van een Kennisgeving
over het resultaat van de uitoefening van het Voorkooprecht en, in voorkomend geval, de toewijzing
van de Aangeboden Aandelen aan de Andere Aandeelhouders in uitvoering daarvan conform de
hiernavolgende principes :
(i) indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot een aantal Aangeboden Aandelen
dat precies gelijk is aan de totaliteit van de Aangeboden Aandelen, zal aan elke Andere
Aandeelhouder die het Voorkooprecht heeft uitgeoefend, dat aantal Aangeboden Aandelen worden
toegewezen met betrekking tot dewelke de betrokken Andere Aandeelhouder het Voorkooprecht
heeft uitgeoefend;
(ii) indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot een aantal Aangeboden Aandelen
dat in totaal hoger is dan de totaliteit van de Aangeboden Aandelen, dan zal aan elke Andere
Aandeelhouder die het Voorkooprecht heeft uitgeoefend, een aantal Aangeboden Aandelen worden
toegewezen gelijk aan:
a) in een eerste stap: een aantal Aangeboden Aandelen gelijk aan het mindere van (i) het aantal
Aangeboden Aandelen vermeld in de Aankoopkennisgeving van de respectievelijke Andere
Aandeelhouder en (ii) het aantal Aangeboden Aandelen waarop de Andere Aandeelhouder
proportioneel aanspraak kan maken op basis van de verhouding tussen het aantal Aandelen dat hij
reeds bezit in vergelijking met het totaal aantal Aandelen van de Andere Aandeelhouders die het
Voorkooprecht hebben aanvaard; en
Luik B
b) in een tweede stap, en indien noodzakelijk, volgende stappen (indien niet alle Aangeboden
Aandelen werden toegewezen na de eerste of volgende stappen): een bijkomend aantal
Aangeboden Aandelen gelijk aan het mindere van (i) het aantal Aangeboden Aandelen vermeld in de
Aankoopkennisgeving van de respectievelijke Andere Aandeelhouder (verminderd met het aantal
Aandelen reeds toegewezen aan dergelijke Andere Aandeelhouder in vorige stappen) en (ii) het
aantal Aangeboden Aandelen waarop de Andere Aandeelhouder proportioneel aanspraak kan
maken op basis van de verhouding tussen het aantal Aandelen dat hij reeds bezit in vergelijking met
het totaal aantal Aandelen van de Andere Aandeelhouders die het Voorkooprecht hebben aanvaard
en aan wie nog niet het aantal Aangeboden Aandelen werd toegewezen dat is vermeld in hun
respectievelijke Aanvaardingskennisgeving;
(iii) indien geen enkele Andere Aandeelhouder het Voorkooprecht heeft uitgeoefend of het
Voorkooprecht slechts werd uitgeoefendmet betrekking tot . een aantal Aangeboden Aandelen dat in
totaal lager is dan de totaliteit van de Aangeboden Aandelen, dan vervalt automatisch elke eventueel
voorlopige toewijzing van Aangeboden Aandelen, en zal de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden
Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer kunnen Overdragen, rekening houdend met, in voorkomend
geval, de eventueel ingeroepen Volgplicht.
11.5.2. Prijs en modaliteiten inzake betaling en overdracht
11.5.2.1. De prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend (de “Prijs Voorkooprecht”) is
gelijk aan de bona fide Voorgestelde Overnameprijs zoals opgegeven in de
Overdrachtskennisgeving.
11.5.2.2. De modaliteiten betreffende de overdracht van de Aangeboden Aandelen en betaling van
de prijs zijn in het kader van de uitoefening van het Voorkooprecht dezelfde als opgegeven in de
Overdrachtskennisgeving.
In geval geen modaliteiten betreffende de overdracht en betaling van de prijs werden vermeld in de
Overdrachtskennisgeving, dient de Prijs Voorkooprecht te worden betaald door overschrijving van
onmiddellijk beschikbare fondsen op het in de Overdrachtskennisgeving opgegeven rekeningnummer
van de Kandidaat-Overdrager zo snel als redelijkerwijs mogelijk en uiterlijk binnen een termijn van 1
(één) maand volgend op de datum van de Aankoopkennisgeving.
11.5.2.3. De eigendom van de betrokken Aangeboden Aandelen gaat over tegen betaling van de
daarvoor verschuldigde Prijs Voorkooprecht conform het voorgaande.
11.5.2.4. Indien het Voorkooprecht niet of niet volledig wordt uitgeoefend overeenkomstig dit Artikel
11.5, zal de Kandidaat-Overdrager vrij zijn de Aangeboden Aandelen Over te Dragen aan de
Kandidaat-Overnemer overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de
Overdrachtskennisgeving en dit binnen een termijn van 3 maanden na de datum van de
Overdrachtskennisgeving. De Kandidaat-Overdrager(s) en de Kandidaat-Overnemer(s) zullen de
overige Partijen alle stavingsstukken bezorgen, op verzoek, ter staving van de voorwaarden en
modaliteiten van hun Overdracht.
11.5.2.5. Indien de Kandidaat-Overdrager echter (i) de Aangeboden Aandelen buiten de voormelde
termijn van 3 maanden wenst Over te Dragen of (ii) de Aangeboden Aandelen wenst Over te Dragen
aan een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon of tegen andere voorwaarden dan vermeld in
de Overdrachtskennisgeving of (iii) meer in het algemeen, een Overdracht van Aandelen wenst te
realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de Overdrachtskennisgeving werd opgegeven,
dan moeten de hierboven uiteengezette procedures inzake Voorkooprecht en, in voorkomend geval,
Volgplicht opnieuw worden gevolgd.
11.6. VOLGPLICHT
11.6.1. Voor zover een voorgenomen Overdracht van Aandelen, andere dan een Vrije Overdracht in
toepassing van Artikel 11.3, door één (of meerdere gezamenlijk handelende) Kandidaat-Overdrager
(s) (de “Volgplichtbegunstigde(n)”) aan één (of meerdere gezamenlijk handelende) bona fide
Kandidaat-Overnemer(s) (andere dan bestaande Aandeelhouder(s) en met hen Verbonden
Personen) betrekking heeft op minstens 51% van de Aandelen, kan (kunnen) de
Volgplichtbegunstigde(n) alle overige Aandeelhouder(s) (de “Volgplichtaandeelhouder(s)”)
verplichten om al hun Aandelen (samen de “Volgplichtaandelen”) samen met de
Volgplichtbegunstigde(n) mee Over te Dragen aan de betrokken Kandidaat-Overnemer(s), in
overeenstemming met de bepalingen van huidig artikel 11.
11.6.2. De Volgplichtaandeelhouder(s) verbinden zich er onherroepelijk toe om in voorkomend geval,
de totaliteit van de door hen aangehouden Aandelen mee Over te Dragen aan de betrokken
Kandidaat-Overnemer(s) indien de Volgplicht conform huidig Artikel 11.6 wordt ingeroepen door de
betrokken Volgplichtbegunstigde(n) en dit conform de bepalingen van huidig Artikel 11.6 (hierna de
“Volgplicht”).
11.6.3. Indien de Volgplichtbegunstigde(n) een beroep wenst (wensen) te doen op de Volgplicht,
voor het geval het Voorkooprecht na afloop van de procedure van Artikel 11.5 niet met betrekking tot
alle Aangeboden Aandelen zou zijn uitgeoefend, dient (dienen) de Volgplichtbegunstigde(n) de
Volgplichtaandeelhouder(s) daarvan in kennis te stellen in de Overdrachtskennisgeving.
Luik B
11.6.4. De prijs per Aandeel en de overige overdrachtsmodaliteiten van toepassing in het kader van
de Volgplicht, met inbegrip van het verstrekken (proportioneel) van enige garanties en vrijwaringen
aan de betrokken Kandidaat-Overnemer(s), zullen dezelfde zijn als deze waartegen de
Volgplichtbegunstigde(n) hun Aandelen aan de betrokken bona fide Kandidaat-Overnemer(s)
Overdragen, onder voorbehoud van de toepassing van het Retrocessiemechanisme zoals bepaald in
Artikel 16 van de Overeenkomst (voor zover van toepassing).
Indien aandelen worden overgedragen aan een derde, zal de Derde toetreden tot de Overeenkomst
en hierdoor de overdrager opvolgen in al diens rechten en plichten onder de Overeenkomst vanaf de
datum van Overdracht, onverminderd de overige bepalingen van de Overeenkomst.”
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan: de tekst van dit artikel wordt vervangen door de
volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit vier
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, waarvan:
- twee bestuurders worden benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld op voordracht door de A-
aandeelhouder(s), hetzij de A-bestuurders;
- twee bestuurders worden benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld op voordracht door de B-
aandeelhouder(s), hetzij de B-bestuurders.
Het aantal voorgedragen kandidaten voor een bestuursmandaat moet bestaan uit tenminste twee
personen voor ieder van de in te vullen vacature.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze soort van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De bestuursmandaten worden onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.”
Artikel 13. Vacature van een of meer plaatsen van bestuurders: de tekst van dit artikel wordt
vervangen door de volgende tekst:
“Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders van de
dezelfde soort het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
In dat geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen.”
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan: tekst van dit artikel wordt
vervangen door de volgende tekst:
“De voorzitter van de raad van bestuur zal wordt benoemd uit de A-bestuurders. Mocht om eender
welke reden geen voorzitter zijn aangeduid of in geval van afwezigheid van de voorzitter, dan zal de
oudste op de vergadering aanwezige A-bestuurder voorzitter zijn (in geval van een bestuurder-
rechtspersoon zal hiervoor de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger in acht worden genomen).
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door een bestuurder, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering, tenminste 3 (drie) volle werkdagen voor de vergadering aan de bestuurders
toegestuurd.
Onder “werkdag” wordt verstaan: elke dag, andere dan een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag
in België, waarop de banken in België algemeen open zijn voor verrichtingen.
Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering en worden gedaan
per brief, e-mail of op enige andere schriftelijke wijze. Over punten die in de oproepingsbrief niet zijn
vermeld, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten indien alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen om over de betreffende punten te
beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de
notulen geen bezwaar is gemaakt. 
De bestuurders kunnen zich laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder aan wie zij
daartoe een schriftelijke volmacht dienen te verlenen die aan de notulen van de desbetreffende raad
van bestuur zal worden gehecht. Deze volmacht kan worden gegeven per brief, e-mail of op enige
andere schriftelijke wijze. Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten. De vergadering
van de raad van bestuur mag tevens plaatsvinden via moderne telecommunicatiemiddelen zoals
video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen
deel te nemen aan de vergadering.
Besluiten van de raad van bestuur kunnen te allen tijde schriftelijk en met unanimiteit worden
Luik B
genomen voor zover zich geen belangenconflict voordoet ten aanzien van enige bestuurder, mits het
desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde bestuurders is voorgelegd en geen van hen zich
tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat minstens de
helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan minstens één A-bestuurder, één
B-bestuurder. Indien niet aan voormelde quorumvereisten voldaan wordt, kan de raad van bestuur
geen geldige besluiten nemen en dient een nieuwe vergadering van de raad van bestuur te worden
bijeengeroepen, die op een geldige wijze zal beraadslagen en besluiten ongeacht of wordt voldaan
aan voormelde quorumvereiste.
Binnen de raad van bestuur wordt zoveel mogelijk consensus nagestreefd. Alle beslissingen binnen
de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van
stemmen zal aan de voorzitter van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekomen.”
Artikel 17. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap: de tekst van dit artikel wordt
vervangen door de volgende tekst:
“1. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door een A-
bestuurder en een B-bestuurder samen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.”
Artikel 24. Beraadslaging – Besluitvorming: de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende
tekst:
“De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
Tenzij eventuele strengere aanwezigheidsvereisten voorzien in de wet of de statuten, kan een
algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens één aandeelhouder
van soort A en minstens één aandeelhouder van soort B aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit
aanwezigheidsquorum niet is bereikt, dient een nieuwe algemene vergadering (met dezelfde agenda)
te worden bijeengeroepen, die op een geldige wijze zal beraadslagen en besluiten ongeacht of wordt
voldaan aan voormelde quorumvereiste.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Ze
bezit de bevoegdheden die de wet, de statuten van de vennootschap en een eventuele
aandeelhoudersovereenkomst haar toekennen.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen genomen
bij meerderheid van stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding
wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In voorkomend geval
wordt het document gedateerd de dag waarop de laatste aandeelhouder het document heeft
ondertekend.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.”
Artikel 28. Bestemming van de winst
“De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste een twintigste ingehouden voor de vorming van een reservefonds.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien het reservefonds wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
Luik B
daarvan negatief zou worden.
Aan alle aandelen behoren gelijke dividendrechten toe, onder voorbehoud van de toepassing van het
“retrocessiemechanisme” zoals uiteengezet in artikel 28 van de statuten.
TWAALFDE BESLISSING
De vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van twee B-bestuurders, en benoemt tot die
functie, op voordracht van de houders van de aandelen van soort B, voor een duur die verstrijkt
onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2027:
1. De naamloze vennootschap "Oosterbaan Investment Group", met zetel te 8310 Brugge,
ondernemingsnummer 0459.696.064, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge.
Voor de uitoefening van deze functie werd aangesteld als vaste vertegenwoordiger de heer
Oosterbaan Niels, wonende te 8300 Knokke-Heist, Prins Karellaan 17, en dit ingevolge beslissing
van de raad van bestuur van de voornoemde vennootschap de dato 20 december 2021.
2. De naamloze vennootschap "VYBROS INVEST", met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Kleistraat
8, ondernemingsnummer 0664.877.590, rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde.
Voor de uitoefening van deze functie werd aangesteld als vaste vertegenwoordiger de heer Vande
Vyvere Guy Christian, wonende te 9790 Wortegem-Petegem, Kasteelstraat 14, en dit ingevolge
beslissing van de raad van bestuur van de voornoemde vennootschap de dato 14 december 2021.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.
DERTIENDE BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan mevrouw Vermeersch Nadine, wonende te 8550 Zwevegem,
Hinnestraat 8, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
het rechtspersonenregister en desgevallend bij de administratie van de belasting over de
toegevoegde waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de kruispuntbank ondernemingen te verzekeren.
 
 
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
 
 
Maggy Vancoppernolle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten.