Ondernemingsnummer :
0544895718
Benaming :
(voluit) :
TMC Science & Technology
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Da Vincilaan 5
1930 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negentien juni tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
een bestuurder van de naamloze vennootschap "TMC Science & Technology", waarvan de zetel
gevestigd is te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 5, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
VASTSTELLING
dat:
I. Uit de lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten blijkt dat de uitoefening van in totaal
vierhonderdvijftig (450) inschrijvingsrechten werd gevraagd onder opschortende voorwaarde van het
effectief plaatsvinden van een Exit gebeurtenis (zoals gedefinieerd in het "PPC Option Plan 2018").
(...)
II. De uitoefening van één inschrijvingsrecht onder het plan "PPC Option Plan 2018", geeft recht om
in te schrijven op één winstbewijs van de Vennootschap, waarvan de rechten en plichten werden
vastgelegd in artikel 5bis van de statuten.
III. De Exit gebeurtenis in het kader van de conversieregeling van de voormelde winstbewijzen, zoals
bepaald artikel 5bis van de statuten, plaats zal vinden op 20 juni 2019 bij leveringsakte voor notaris
Maarten Jan Christiaan Arends met betrekking tot de verkoop van 100% van de aandelen van "Time
Acquisition BV", zijnde meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen in het kapitaal van "Time
Acquisition BV" aan een derde partij die geen verbonden onderneming is van Time Acquisition BV of
van de Vennootschap in de betekenis van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen. De
vierhonderdvijftig (450) winstbewijzen die verkregen zullen worden als gevolg van de uitoefening van
de inschrijvingsrechten ten tijde van de Exit gebeurtenis, zullen ten tijde van de Exit gebeurtenis,
zijnde het moment van de verkoop, worden geconverteerd op een 1:1 basis in vierhonderdvijftig
(450) gewone aandelen van de Vennootschap die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen
en van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande gewone
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de conversie van de voormelde
winstbewijzen.
IV. Het kapitaal wordt, met ingang van de Exit gebeurtenis, door middel van incorporatie in het
kapitaal van het volledige bedrag van de winstbewijzen (1.003,85 EUR per winstbewijs), geboekt op
een speciale onbeschikbare (eigen vermogen) rekening ("Onbeschikbare Reserve/Réserves
Indisponibles") (de Winstbewijzenrekening), verhoogd met vierhonderdeenenvijftigduizend
zevenhonderdtweeëndertig euro en vijftig cent (451.732,50 EUR), en gebracht van honderdduizend
vijfenzestig euro (100.065,00 EUR) op vijfhonderdeenenvijftigduizend
zevenhonderdzevenennegentig euro en vijftig cent (551.797,50 EUR).
Voormelde kapitaalverhoging gaat gepaard met het creëren van vierhonderdvijftig (450) gewone
aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande gewone aandelen, en die in de winsten zullen
Luik B
delen pro rata temporis vanaf de conversie van de voormelde winstbewijzen.
De fractiewaarde van alle tienduizend vierhonderdvijftig (10.450) gewone aandelen die de eerste
schrijf van vijfhonderdeenenvijftigduizend zevenhonderdtweeëndertig euro vijftig cent (551.732,50
EUR) in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, wordt gelijk
geschakeld, zodat elk gewoon aandeel binnen voormelde eerste schijf van
vijfhonderdeenenvijftigduizend zevenhonderdtweeëndertig euro vijftig cent (551.732,50 EUR) een
fractiewaarde van (afgerond) tweeënvijftig euro tachtig cent (52,80 EUR) heeft.
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van de (inschrijvingsrechten op)
winstbewijzen verstrekt volgens voormelde lijst.
V. - artikel 5 van de statuten voortaan als volgt zal luiden:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderdeenenvijftigduizend
zevenhonderdzevenennegentig euro en vijftig cent (551.797,50 EUR), waarvan de eerste schrijf van
vijfhonderdeenenvijftigduizend zevenhonderdtweeëndertig euro vijftig cent (551.732,50 EUR) wordt
vertegenwoordigd door tienduizend vierhonderdvijftig (10.450) gewone aandelen zonder nominale
waarde en waarvan de tweede schrijf van vijfenzestig euro (65 EUR) wordt vertegenwoordigd door
zesduizend vijfhonderd (6.500) preferente aandelen zonder nominale waarde.".
- artikel 5bis van de statuten geschrapt wordt.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris