N° d'entreprise : 0748721125
Nom
(en entier) : ARCH'84
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Mons 145 bte A
 : 7380 Quiévrain
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, OBJET
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Anne Wuilquot à Dour, le 4 novembre 2022, en cours d’
enregistrement, il apparait que s’est réunie L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à responsabilité limitée « ARCH’84 », ayant son siège social à 7380 Quiévrain, rue de
Mons, 145A RPM Hainaut (Mons) et TVA 0748.721.125
 
L’assemblée a décidé :
-de modifier l’objet social de la société en supprimant son activité actuelle et en la remplaçant par l’
activité suivante :
Dorénavant, la société aura pour objet les missions et prestations de service découlant de l’exercice
de la profession d’architecte ainsi que celles qui offrent avec cette profession des liens de connexité
et qui ne sont pas incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte, tels que notamment :
toutes techniques du bâtiment (stabilité et techniques spéciales), la sculpture et la peinture d’art
intégrées à l’architecture, la décoration, l’aménagement intérieur et paysager, le « design », la
topographie, l’urbanisme, les expertises, les missions confiées aux coordinateurs de chantiers en
vertu de la loi du quatre août mil neuf cent nonante-six relatives au « bien être des travailleurs lors de
l’exécution de leur travail », et à son arrêté royal d’application du vingt-cinq janvier deux mille un, et à
l’exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial.
 
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d’
illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographique et/ou socio-économiques.
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte peuvent exercer celle-ci au nom
et pour le compte de la société.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet social, en Belgique ou
à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet qui sont accessoires à l’
exercice de la profession d’architecte et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de
déontologie de l'Ordre des Architectes.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
non-incompatible avec la profession d’architecte.
 
2. de refondre intégralement les statuts de la société pour répondre au prescrit de l’ordre des
architecte
 
Ils seront dorénavant rédigés comme suit :
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Volet B
 
Article 1 – Forme
La        société revêt    la         forme   d’une    société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
La société est dénommée «ARCH’84».
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet
La société a pour objet les missions et prestations de service découlant de l’exercice de la profession
d’architecte ainsi que celles qui offrent avec cette profession des liens de connexité et qui ne sont
pas incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte, tels que notamment : toutes
techniques du bâtiment (stabilité et techniques spéciales), la sculpture et la peinture d’art intégrées à
l’architecture, la décoration, l’aménagement intérieur et paysager, le « design », la topographie, l’
urbanisme, les expertises, les missions confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi du
quatre août mil neuf cent nonante-six relatives au « bien être des travailleurs lors de l’exécution de
leur travail », et à son arrêté royal d’application du vingt-cinq janvier deux mille un, et à l’exclusion de
toutes opérations revêtant un caractère commercial.
 
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d’
illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographique et/ou socio-économiques.
 
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte peuvent exercer celle-ci au nom
et pour le compte de la société.
 
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet social, en Belgique ou
à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet qui sont accessoires à l’
exercice de la profession d’architecte et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de
déontologie de l'Ordre des Architectes.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
non-incompatible avec la profession d’architecte.
 
Article 5 – Durée
La société aura une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 6 - Apports
En rémunération des apports, cent (100,-) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Au moins soixante pour cent (60%) des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes. Les autres actions ne peuvent
être détenues que par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit
pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des architectes.
 
Tout nouveau candidat associé devra préalablement à sa souscription communiquer son identité
Volet B
complète au conseil provincial compétent par lettre recommandée; le conseil de l'ordre disposera
d'un délai de trente jours à dater du lendemain de la date figurant sur le récépissé pour refuser par
écrit l'agrément de ce nouveau candidat associé.
 
Si, en raison du décès d’une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte, la
société ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d’architecte, celle-ci
dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions, conformément à la
procédure décrite dans la recommandation du 24 novembre 2017 relative à l’exercice de la
profession d’architecte dans le cadre ou sous la forme d’une société.
 
Article 7 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 8 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce   dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 9 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription est dévolu au nu-
propriétaire, sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier. Les actions nouvelles
qu’il acquiert par ses propres moyens lui appartiennent en pleine propriété. Il est tenu d’indemniser l’
usufruitier à la valeur de l’usufruit sur le droit préférentiel.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux articles 13 et 14 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Chaque proposition d’admission de nouveaux actionnaires doit être soumise au préalable à l’
approbation du Conseil provincial compétent.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 10 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations et pourra être tenu sous forme électronique.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
Les actionnaires sont tenus de communiquer, sur simple demande, le registre des actions au conseil
de l'Ordre.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Le registre des actionnaires ou un extrait de celui-ci sera soumis pour examen à tout Conseil
compétent de l’Ordre, sur simple demande de ce dernier adressée à la société ou un de ses
actionnaires ou administrateurs.
 
Article 11 – Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12 - Qualité des actionnaires
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des
Architectes de Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées
d’ « actions d’architecte » .
 
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
 
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.
 
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
 
Article 13 - Droit de préemption
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
 
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droits
Volet B
de souscription préférentielle.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
 
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
 
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze (15) jours de
la notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’
administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
 
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
 
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
 
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
 
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. Le droit de préemption est
exercé au prix fixé par convention d’actionnaires, désigné de commun accord ou fixé par un expert
désigné par le Président du Tribunal de première instance. A défaut d’accord sur la désignation de l’
expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
 
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 15 jours après qu’il en
a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 30 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire,
le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la
cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée,
dans les quinze (15) jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’
expert.
 
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
 
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire au prix fixé par un expert désigné par l’
organe d’administration désigné de commun accord par les parties. À défaut d’accord sur la
Volet B
désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant
comme en référé.
 
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercé le droit de préemption dans les 15 jours après qu’il en a
été informé.
 
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur à 30 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire,
le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la
cession. Cette renonciation doit être notifiée à
 
 
l’organe d’administration par lettre recommandée ou par courrier ordinaire, dans les 15 jours à dater
de la notification par l’organe d’administration au prix fixé par l’expert.
 
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
 
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions requises. Si le droit de préemption n’est pas exercer ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement céder aux candidats cessionnaire à la valeur des actions qui est fixée soit
chaque année par l’assemblée générale, après adoption des comptes annuels soit sur base d’une
expertise qui prendra en compte la valeur bilantaire dûment pondérée par des éléments extrinsèques
; ce point doit être porté à l’ordre du jour.
 
La valeur ainsi fixée est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante et ne peut être
modifiée entre-temps que par une décision d’assemblée générale prise aux conditions de présence
et de majorité requise en matière de modification aux statuts.
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Article 14 – Cession d’actions soumises à agrément
Dans tous les cas repris ci-dessous, les actions ne pourront être cédées ou transmises qu'à un ou
plusieurs architectes régulièrement inscrits au tableau provincial de L'Ordre des Architectes, dans le
respect de l'article 9 des présents statuts et ce dans les conditions suivantes :
 
A : LIMITE DE CESSIBILITE
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu'avec l'accord unanime de tous les associés.
L'exercice du droit de vote attaché aux actions faisant l'objet de la cession est suspendu tarit que
l'accord des actionnaires et l'agrément du conseil provincial concernant la cession n'a pas été
obtenu.
 
B : DISSOLUTION D'UN ACTIONNAIRE PERSONNE MORALE
La dissolution et liquidation d'un actionnaire personne morale n'entraînent pas la dissolution de la
société. L'actionnaire personne morale sera tenu, dans le plus bref délai, à faire connaître a l'autre
actionnaire (ou si la société compte plus de deux actionnaires, à l’organe   d’
Volet B
administration)   l'identité complète de(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) qui se proposent
d'acquérir ses actions. Ces parts ne pourront, à peine de nullité, être cédées qu'avec l'accord
unanime de tous les actionnaires et l'agrément préalable du conseil provincial compétent. L'exercice
des droits de vote attachés aux actions de la société qui va être dissoute est suspendu jusqu'à ce
qu'ils aient obtenu l'accord de tous les actionnaires ainsi que l'agrément du conseil provincial.
 
C.RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGRÉMENT
Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur(s), faute de quoi ils
sont tenus d'acquérir eux- mêmes les actions ou de lever l'opposition. En aucun cas, le cédant ne
peut exiger la dissolution de la société.
 À défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, chaque partie
désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action.
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut (l'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
le Président du Tribunal de Première Instance du siège de ladite société sur requête de la partie la
plus diligente. En cas de désaccord entre les experts, il sera nominé un tiers expert chargé de les
départager par le Président susdit.
Les experts détermineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels cloturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant
compte des plus-values et moins-vaincs occultes et des éléments incorporels non actés dans ces
comptes.
Ils devront faire connaître à l’organe d’adminstration le résultat de leur évaluation dans les quinze
(15) jours de leur nomination sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun
recours.
Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
 
D.SITUATION DES HÉRITIERS ET LÉGATAIRES D'UN ACTIONNAIRE DÉCÉDÉ
a)         La société ne comprend qu'un actionnaire
Sans préjudice de l'application du présent article §A, le décès de l'actionnaire unique n'entraine pas
dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés
concernant l'exercice des droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à délivrance de legs portant sur eelle-ci.
Pour le cas ou il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord
le mandataire sera désignée par le Président du Tribunal de Commerce du lieu ou la société a son
siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non  
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celle-ci.
 
b)         La société comprend plusieurs actionnaires
Les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, à faire
connaître à l'autre actionnaire (ou si la société compte plus de deux actionnaires, à l’organe d’
administration), leurs nom, prénoms, professions et domicile, de justifier leurs qualités d'héréditaires
en produisant des actes réguliers établissant ces qualités d'héréditaires en produisant des actes
réguliers établissant ces qualités à titre –universel et particulier. Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette
justification et qu'ils aient obtenu l'agrément des actionnaires, les ayants cause du défunt ne pourront
exercer aucun droits appartenant à ce dernier vis-a-vis des actionnaires survivants de la société ;
celle- ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des
intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit de l'actionnaire décédé ne pourront sous aucun
prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration ni provoquer l'apposition de scellés sur les
biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire.
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures
de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des actionnaires, gérance
et assemblée générale.
 
E. RECOURS DES HERITIERS OU LEGATAIRES EN CAS DE REFUS D'AGREMENT
 
Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
Volet B
agréés comme tels ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie   recommandée   sera   aussitôt   transmise   par   l’organe
d’administration aux divers actionnaires.
A défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de manière
indiquée a l'article 10 §2, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations d'un testament.
Les actions rachetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
F. Tout projet de transmission d’actions, de démembrement du droit de propriété des actions en
usufruit et nue-propriété ou d'admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au préalable à
l'approbation du Conseil Provincial compétent.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 15 – Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
 
L'assemblée nomme le ou les administrateurs, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas
de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée. Le mandat d’administrateur est révocable en tout temps par l’
assemblée générale, même sans motif.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.  La
personne morale ainsi désignée ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément
son successeur.
 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
a) Un seul administrateur
S’il n’y a qu’un administrateur, il dispose de tous les pouvoirs et représentera seul la société à l'égard
des tiers et en justice. Il peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Cet administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
b) Plusieurs administrateurs 
 
b.1 Organe d’administration
S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment un organe d’administration collégial statuant à la
majorité simple.
 
b.2 Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
b.3/ Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
 
b.4/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
b.5/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
Volet B
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
 
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
 
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
 
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
 
b.6/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
b.7/ Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
 
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
 
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
 
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
b.8/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par deux administrateurs
agissants conjointement. Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision
préalable de l’organe d’administration collégial.
 
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 16 – Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 17 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
 
Article 18 – Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1er lundi de juin à
10heures.
 
 Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
 
Article 21 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas ou la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
Volet B
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours ouvrables avant
le jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
Volet B
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit  ou  se  tient  l’assemblée 
générale  pour  le  respect  des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer  à  l’assemblée  sont 
contrôlées  et  garanties  par  les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-           le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
-           le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
-           la forme des actions détenues ;
-           l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
-           le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
-           la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard dix jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
 
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration par lettre recommandée au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
 
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
Volet B
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 3ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
 
Article 22 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 23 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24 – Répartition – réserves
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
 
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
 
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations..
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25 – Dissolution
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
 
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Règles déontologiques
En cas de dissolution, les dispositions nécessaires doivent être prises, dans le respect des règles de
déontologie, afin de sauvegarder les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite
de l’exécution des contrats et des missions d’architecture en cours et la garantie décennale.
Lors de la dissolution de toute société, il sera procédé à la désignation d’un ou de plusieurs
architectes régulièrement inscrits à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes et autorisés à exercer
la profession d’architecte afin de poursuivre l’exécution des missions en cours pour le compte de la
société en liquidation.
 
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
 
La liquidation ne peut être clôturée que s’il n’y a plus de missions en cours ou si tous les contrats
concernant les missions en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Volet B
 
Article 26 – Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 28 – Sauvegarde des intérêts des tiers
1.         Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte actionnaire qui sera chargé de la
mission d'architecte.
 
2.         En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un
actionnaire:
 
2.1.      Si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un actionnaire, la
continuité des contrats d'architecte conclu par l’actionnaire   indisponible   sera assurée par un autre
actionnaire de la société désigné par l’organe de gestion.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
 
2.2.      Si, au moment de cet évènement, la société se compose d'un actionnaire unique, un
architecte sera désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera
pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement
un rapport d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de la reprise de
ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
 
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
 
3.         En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix
du liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe de gestion à l'approbation de l'Ordre. Ce
liquidateur devra avoir la qualité d'architecte pour tout ce qui concerne les contrats d'architecture.
La mission du liquidateur relative aux contrats d'architecte en cours s'exercera conformément à la
procédure fixée au point 2.2 du présent article.
 
4.         Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat
d'architecte.
 
5.         Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les
actionnaires.
 
6.         Chaque architecte associé inscrit et autorisé à exercer la profession a l'obligation de couvrir
sa responsabilité civile et professionnelle, y compromis la responsabilité décennale par une
assurance.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
 
Article 29 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs  
relatifs   aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31 – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 32 – Assurance
a)         La société assure sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour
tous les actes qu’elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvre ses préposés.
Les gérants, administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les
mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de la société, sont
solidairement responsables du paiement des primes d’assurance.
b)         Lorsqu’un architecte-personne physique conclut un contrat au nom d’un architecte-personne
morale en formation, l’architecte-personne morale concerné qui reprend   les obligations de l’
architecte-personne physique doit veiller à ce que la police d’assurance de la responsabilité
professionnelle de l’architecte-personne morale prévoie la couverture dans   le temps de la
responsabilité professionnelle pour la période située entre la conclusion des obligations par l’
architecte-personne morale (antériorité), et ce, préalablement à la reprise des obligations de l’
architecte-personne physique.
 
Article 33 – Déontologie
a)         Toute disposition des statuts contraire aux lois du 20 février 1939 et du 26 février 1963 ainsi
qu’au règlement de déontologie doit être considérée comme nulle et non avenue.
Ces dispositions devront être respectées tant par la société que par les actionnaires.
L’ensemble de ces dispositions devra être interprété en conformité avec lesdites lois et ladite
déontologie.
 
b)         Toute modification des statuts de la société devra être soumise préalablement à l’approbation
du conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes.
 
c)         En outre, tout architecte désireux d’exercer sa profession au sein de la société devra
préalablement obtenir l’accord de son conseil provincial. La preuve du respect de cette obligation
devra être fournie par l’architecte actionnaire.
 
3. de transférer le siège de la société à Saint-Ghislain (Baudour), rue d’Herchies, 82.
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps que les présentes une expédition de l’acte et le rapport quant à la
modification de l’objet de la société
 
Signé Anne Wuilquot
Notaire