Griffie
DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0405.548.486
Naam
DECEUNINCK	(voluit):
DECEUNINCK	(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Bruggesteenweg 360	Volledig adres v.d. zetel:
8830 Hooglede (Gits)
Onderwerp akte : Benoeming van een bestuurder - Hernieuwing van de machtiging inzake
toegestane kapitaal - Hernieuwing van de machtiging inzake verkrijging en
vervreemding van eigen effecten - Benoeming PwC als auditor -
Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging - Coördinatie van de
statuten - Publicatieformaliteiten - Volmachten
Uit een proces-verbaal (D2240797-1) opgemaakt door Bruno Raes, geassocieerde notaris te
Kortrijk, tweede kanton, op 18 december 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de voornoemde vennootschap, tegenwoordig of geldig
vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht, onder meer:
1º Benoeming van een bestuurder
besloten heeft om, op voordracht van de raad van bestuur en na advies van het remuneratie- en
benoemingscomité, de besloten vennootschap "STEFAAN HASPESLAGH", met zetel te 9051 Gent,
Kortrijksesteenweg 1190, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met
ondernemingsnummer 1009.937.472, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Stefaan
Haspeslagh, als bestuurder van de vennootschap.
Het mandaat loopt voor een periode van 4 jaar en zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering
van het jaar 2028.
De voorzitter verklaart dat de voornoemde besloten vennootschap "STEFAAN HASPESLAGH",
geldig vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de heer Stefaan HASPESLAGH, met
woonplaats te 9830 Sint-Martens-Latem, Brandstraat 104, heeft verklaard dit mandaat te
aanvaarden.
Overeenkomstig artikel 23.1 van de statuten, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht
van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
2° Hernieuwing van de machtiging inzake toegestane kapitaal
besloten heeft tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om binnen een termijn
van vijf (5) jaren vanaf bekendmaking van deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
het geplaatst kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag
van vierenvijftig miljoen zeshonderdveertigduizend tweehonderdzestig euro negenentwintig cent
(€ 54.640.260,29),
- op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad van bestuur zal bepalen, zowel door inbreng in
geld als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, met of
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen
converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten, of inschrijvingsrechten die al dan niet
verbonden zijn aan een ander effect, uit te geven;
- de raad van bestuur tevens te machtigen om, in het belang van de vennootschap, binnen de
perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het WVV, het voorkeurrecht van
de bestaande houders van aandelen of andere effecten die recht geven op inschrijving op nieuwe
aandelen te beperken of op te heffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten
gunste van één of meer bepaalde personen of ten gunste van het personeel;
- de raad van bestuur bovendien te machtigen om, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van
artikel 7:202 van het WVV, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de
"Financial Services and Markets Authority (FSMA)" van een openbaar overnamebod op de aandelen
van de vennootschap,
en dienvolgens de tekst van Artikel 6: Toegestane kapitaal van de statuten aan te passen aan deze
hernieuwde machtigingen zodat deze zal luiden:
"Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 18 december 2024 werd aan de raad
van bestuur, de bevoegdheid verleend om, binnen de termijn van vijf (5) jaar vanaf de datum van de
bekendmaking van het besluit ter zake in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke
beperkingen, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, op de wijze en tegen de
voorwaarden die de raad van bestuur zal bepalen, zowel door inbreng in geld als door inbreng in
natura evenals door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties,
obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een
ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van vierenvijftig
miljoen zeshonderdveertigduizend tweehonderdzestig euro negenentwintig cent (€ 54.640.260,29).
Evenwel mag de kapitaalverhoging waartoe besloten wordt door de raad van bestuur niet vergoed
worden door aandelen zonder aanduiding van nominale waarde uitgegeven beneden de
fractiewaarde van de oude aandelen.
De raad van bestuur werd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 18 december
2024 bovendien gemachtigd om voor een periode van drie (3) jaar, onder de voorwaarden en binnen
de grenzen van artikel 7:202 van het WVV, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van
kennisgeving door de "Financial Services and Markets Authority (FSMA)" van een openbaar
overnamebod op de aandelen van de vennootschap.
De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt
in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de
uitgiftepremies.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's (en inclusief bij de uitgifte van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten), bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de
artikels 7:191 tot 7:194 van het WVV de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door
de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent.
De raad van bestuur kan tevens, overeenkomstig zelfde artikels 7:191 tot 7:194 van het WVV, in het
belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht
van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen
die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van
rechtswege overgedragen naar een onbeschikbare rekening genaamd "uitgiftepremies" waarover
slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie
kan echter steeds ingelijfd worden bij het kapitaal; deze beslissing kan door de raad van bestuur
overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."
3º Hernieuwing van de machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen effecten
besloten heeft, tot hernieuwing van de machtiging, overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het
WVV, aan hetzij de vennootschap zelf, hetzij een dochtervennootschap, hetzij personen die
handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van een dochtervennootschap,
om zevenentwintig miljoen zevenhonderdennegenduizend tweeënvijftig (27.709.052) aandelen van
de naamloze vennootschap "DECEUNINCK", met inbegrip van de eigen aandelen die de
vennootschap eerder heeft verkregen en die zij in portefeuille houdt, zijnde in totaal ten hoogste
twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal, te verkrijgen of in pand te nemen tegen een
vergoeding die minimaal gelijk is aan één euro (€ 1,00) en ten hoogste gelijk is aan het rekenkundig
gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig (30)
beursdagen voor het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming
verhoogd met dertig procent (30%),
- gedurende een termijn van vijf (5) jaren vanaf de bekendmaking onderhavige statutenwijziging in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
- gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van dit besluit in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad effecten van de naamloze vennootschap "DECEUNINCK" te
verkrijgen of in pand te nemen zonder dat een besluit van de algemene vergadering vereist is,
wanneer dergelijke verkrijging of inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend
ernstig nadeel voor de vennootschap;
- te vervreemden zonder beperking in tijd en prijs,
en dienvolgens de tekst van Artikel 13.2: Verwerving en vervreemding van eigen effecten van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
"13.2.1. Algemeen
De raad van bestuur kan door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging, overeenkomstig de voorschriften van de artikels 7:215 en volgende van het WVV
worden gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen, te vervreemden en/of in pand te nemen, zowel
door de vennootschap zelf als door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap of door
een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van zulke dochtervennootschap,
gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de machtiging in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
13.2.2. Voor aanbieding aan personeel
Een besluit van de algemene vergadering is niet vereist wanneer de vennootschap of een persoon
die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, haar effecten verkrijgt om deze
aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden
vennootschappen; deze effecten moeten aan het personeel worden overgedragen binnen een
termijn van twaalf (12) maanden te rekenen van hun verkrijging.
13.2.3. Dreigend ernstig nadeel
Er is geen besluit van de algemene vergadering, als bedoeld in artikel 13.2.1 hierboven, vereist
wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de
vennootschap.
Dergelijke machtiging is slechts drie (3) jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de
machtigingsakte; ze kan door de algemene vergadering met dezelfde termijnen worden verlengd met
naleving van de aanwezigheids-en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging.
13.3. Geldende machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen en ter
voorkoming van ernstig dreigend nadeel
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 18 december 2024 werd de raad van
bestuur gemachtigd
a) tot verkrijging van eigen aandelen
- tot beloop van ten hoogste zevenentwintig miljoen zevenhonderdennegenduizend tweeënvijftig
(27.709.052) volledig volstortte eigen aandelen, zijnde in totaal ten hoogste twintig procent (20%)
van het geplaatst kapitaal;
zowel rechtstreeks door de vennootschap zelf, als door dochtervennootschappen, of door personen
die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of van een
dochtervennootschap, tegen een vergoeding van ten minste één euro (€ 1,00) en ten hoogste het
rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de
laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk
inpandneming verhoogd met dertig procent (30%);
gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap
gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad,
b) tot vervreemding van de verworven eigen aandelen zonder beperking in tijd of prijs."
4º Benoeming PwC als auditor
De richtlijn (EU) 2022/2464 van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014,
Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door
ondernemingen vereist dat over de duurzaamheidsinformatie een assurance opdracht met een
beperkte mate van zekerheid wordt uitgevoerd.
In afwachting van de omzetting van deze Europese richtlijn in nationaal recht, besluiten het
bedrijfsrevisorenkantoor PwC Bedrijfsrevisoren BV te benoemen om deze opdracht uit te voeren
voor de duurzaamheidsinformatie.
Het bedrijfsrevisorenkantoor PwC Bedrijfsrevisoren BV duidt "Wouter Coppens BV",
vertegenwoordigd door de heer Wouter Coppens, aan als vaste vertegenwoordiger. Deze opdracht
zal worden beschouwd als de wettelijke opdracht zoals door de wet tot omzetting van CSRD zal
worden voorzien, zodra deze wordt afgekondigd.
5° Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging
besloten heeft, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alle bepalingen goed die rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op
het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen
ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de
aandelen van de vennootschap of van een wijziging van controle die op haar wordt uitgeoefend,
meer in het bijzonder de "Bepalingen inzake Controlewijziging" die voorzien zijn in de
kredietovereenkomst van 28 maart 2024, aangegaan door de vennootschap, met KBC Bank NV,
ING Belgium SA/NV, Belfius Bank NV en BNP Paribas Fortis SA/NV, en/of de verbonden
ondernemingen van deze financiële instellingen, met het oog op de financiering van de
vennootschap.
6° Coordinatie van de statuten - Publicatieformaliteiten
besloten heeft, aan elke bestuurder van de vennootschap, alleen handelend, met recht van
indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de
gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande
besluiten te weerspiegelen (evenals om in te staan voor de eruit voortvloeiende
publicatieformaliteiten in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad).
7º Volmachten
besloten heeft, een volmacht toe te kennen aan mevrouw Ann Bataillie en mevrouw Eline Dujardin,
afzonderlijk handelend, beiden met recht van indeplaatsstelling en beiden woonplaats kiezende op
de zetel van de vennootschap, bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking
tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het WVV. Deze
volmacht houdt in dat de volmachtdragers alle noodzakelijke en nuttige handelingen kunnen stellen
en alle documenten kunnen ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en
bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van
voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank met het oog op
de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- een aanwezigheidslijst, aangehecht;
- het bijzonder verslag van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 7:199, lid 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, aangaande de hernieuwing van de machtiging inzake het
toegestane kapitaal; en
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
Bruno Raes
Geassocieerde Notaris