N° d'entreprise : 0465179633
Nom
(en entier) : BRICOLIGHT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Morgelines(NN) 8
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
-D’un acte reçu le 29 novembre 2021 par le Notaire François Debouche à Dinant, associé de la
société professionnelle ayant emprunté la forme d’une société à responsabilité limitée dénommée «
François Debouche et Delphine Stévigny, Notaires associés » ayant son siège à 5500 Dinant,
Avenue Cadoux 3, en cours d’enregistrement à Dinant, il résulte que s'est réunie l'assemblée
générale extraordinaire de la Société Anonyme « BRICOLIGHT », ayant son siège à 5100 Naninne,
rue des Morgelines 8, Registre des Personnes Morales de Liège division Namur 0465.179.633,
constituée suivant acte reçu par le Notaire Etienne Lombart à Philippeville le cinq janvier mil neuf
cent nonante-neuf, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du dix-neuf janvier mil neuf
cent nonante-neuf sous le numéro 22, dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale
extraordinaire dont le procès-verbal a été reçu par le Notaire Thierry Lannoy à Charleroi le vingt-sept
juin deux mil quatorze, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du neuf juillet deux mil
quatorze sous le numéro 0132288.
L’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes (extraits de l’acte) :
Première résolution
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport des administrateurs
visé par l’article 7 :155 du code des sociétés & associations, daté du 19 novembre 2021.
A l’instar dudit rapport, l’assemblée confirme à l’unanimité qu’aucune donnée financière et comptable
ne sous-tend ledit rapport de l'organe d'administration.
A l’unanimité, l’assemblée dispense dès lors d’un rapport du commissaire visé par ledit article 7 :155
du code des sociétés & associations.
A l’unanimité, l’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Article 5 – capital
Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit
centimes (61.973,38 €). Il est représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un / deux mille cinq centième (1/2.500ème) de l’avoir social,
dont :
    •  deux mille quatre cent nonante-neuf (2.499) actions de classe A ;
    •  une (1) action de classe B.
Les actions de chacune des classes confèrent le même pouvoir de vote ainsi que les mêmes droits
dans les bénéfices, réserves et boni de liquidation. ».
Il en sera tenu compte dans les nouveaux statuts dont question ci-après.
L’assemblée requiert le Notaire instrumentant d’acter que, suite à la création des deux types actions
dont question ci-avant, les actions de la société sont à ce jour réparties comme suit :
    •  ladite société « PROVA » est propriétaire de deux mille quatre cent nonante-huit (2.498) actions
de classe A et une (1) action de classe B ;
    •  ladite société « BRICO FRAMERIES » est propriétaire d’une (1) action de classe A.
A l’unanimité, l’assemblée décide d’ajouter aux statuts le texte suivant (pour tenir compte des
Volet B
changements dont question ci-avant) :
« En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actionnaires bénéficient du droit de
préférence.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Si, à l’expiration du délai prévu, un ou plusieurs actionnaires d’une classe n’ont pas fait usage de leur
droit, même partiellement, les actions restant à souscrire devront être offertes par préférence aux
autres actionnaires de la même classe.
Les actions restant ensuite à souscrire devront alors être offertes (conformément à ce qui est prévu
pour le droit de préférence) aux actionnaires de l’autre classe, qui pourront y souscrire au prorata de
leur participation. ».
Il en sera tenu compte dans les nouveaux statuts dont question ci-après.
A l’unanimité, l’assemblée décide de remplacer l’article 9 des statuts par le texte suivant, pour
réorganiser comme suit les cessions d’actions :
« Article 9 : cessibilité entre fis ou transmissibilité à cause de mort des actions
§1. Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat et des rapports entre actionnaires,
il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de mort
des actions.
§2. Droit de préemption en cas de cession entre vifs
Les actionnaires ne pourront vendre ou céder les actions dont ils sont propriétaires sans les offrir
préalablement aux autres actionnaires, à conditions égales et le cas échéant, au prorata stipulé et
ce, suivant la procédure ci-après.
    1.  Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des
négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses titres. A cette
fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l'indication du prix qu'il
souhaite en obtenir et le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée. Les
parties entameront immédiatement des négociations à ce sujet. Au cas où plusieurs actionnaires se
déclarent intéressés par l'acquisition des titres, ils pourront les acquérir comme stipulé au présent
article. A défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la première
notification, à un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer
des négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société et en particulier, des règles
internes de confidentialité.
    2.  Toute offre d'achat d'actions de la Société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit sans
l'avoir sollicité, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect de l'article 9
§2, point A, sera communiquée par cet actionnaire au Conseil d'Administration de la Société par pli
recommandé.
Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteur(s)
potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.
L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette
notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions
de l'article 9 §2 point C ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée
pour simple information aux autres actionnaires.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Conseil d'Administration en informera les
autres actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l'ensemble des documents
communiqués par le candidat cédant.
    1.  Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée à la
dernière phrase de l'article 9 §2 point B pour notifier au Conseil d'Administration, par pli
recommandé, son intention d'acheter tout ou partie des titres ainsi offerts.
Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les trois jours de
l'expiration du délai précité d'un mois, le Conseil d'Administration examinera les réponses reçues.
Pour autant que les différents bénéficiaires du droit de préemption se soient portés acquéreurs de la
totalité des titres offerts, ceux-ci leur seront immédiatement cédés contre paiement du prix offert et
ce au prorata de leur participation respective (ajustée à la hausse afin de ne pas tenir compte des
titres offerts). Si seuls certains des bénéficiaires se portent acquéreurs de la totalité des titres offerts,
la cession se fera au prorata de la participation respective de ces acquéreurs.
A défaut, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession des titres au tiers offrant, aux
conditions offertes par celui-ci.
Volet B
    1.  A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois de la réunion du Conseil d'Administration, le
candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent
article.
    2.  Le prix d'acquisition et les autres conditions et modalités de la cession seront identiques à
celles offertes par le candidat cessionnaire.
    3.  Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au Cédant dans un délai de trente
(30) jours à compter de la notification visée à l’article 9 §2 point C.
    4.  La propriété des actions préemptées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés,
seront transférés aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption lors du paiement du prix
d'acquisition des actions préemptées.
§3. Droit de préemption en cas de cession pour cause de mort
    1.  En cas de transmission pour cause de mort des actions, les actionnaires disposeront d’un droit
de préemption sur l’ensemble des actions détenues par l’actionnaire défunt. Ce droit de préemption
pourra être exercé pendant une période de 4 mois suivant le décès de l’actionnaire au moyen d’un
courrier recommandé adressé à la succession. A défaut d’avoir notifié son intention dans ledit délai, l’
actionnaire sera réputé avoir renoncé à exercer son droit. Le droit de préemption sera exercé au
prorata de leur participation (conformément à l’article 9 §2 point C).
    2.  En cas d’exercice du droit de préemption, le prix des actions sera calculé sur base de la valeur
des fonds propres à la date du transfert des actions (proratisé en fonction du nombre d’actions
acquises), tenant compte de la réévaluation du fonds de commerce et tenant compte de la
réévaluation des actifs immobiliers détenus par la Société avec application d’une décote dont le
montant sera fonction du taux de l’impôt des sociétés en vigueur au moment où le calcul du prix sera
effectué. La réévaluation des actifs immobiliers se réalise sur base d’une expertise immobilière
réalisée par un expert indépendant.
§4. Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait des actions
immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises sont automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement
avant l’acquisition.
Dans ce cas, le conseil d’administration de la Société prendra acte du changement de classe des
actions et adaptera le registre des actionnaires en conséquence.
Si un actionnaire souscrit à des nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation de capital, les
actions ainsi souscrites seront des actions de la même classe que les autres actions que l’
actionnaire détient au moment de la souscription.
En cas de transfert d’actions à une partie tierce, ces actions continuent à appartenir à la classe à
laquelle elles appartenaient avant le transfert ».
§5. Nonobstant ce qui précède, les actions sont librement cessibles en cas de transfert effectué par
un actionnaire à une société qu’il contrôle étant entendu qu’il est expressément convenu :
    1.  qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de
plein droit de la société liée à l’actionnaire cédant ;
    2.  qu’en outre, l’Actionnaire cédant se porte fort de l’adhésion de la société liée à toute convention
d’actionnaires en vigueur à la date de la cession. ».
Il en sera tenu compte dans les nouveaux statuts dont question ci-après.
Enfin, à l’unanimité, l’assemblée décide d’ajouter un article dans les statuts afférent au quorum et à
la majorité spéciale à obtenir en cas de modification des statuts :
« Majorité spéciale en cas de modification des statuts
Pour toute modification des statuts (changement d’objet, augmentation de capital, réduction de
capital, modification des statuts de quelque type que ce soit…), l’assemblée ne sera valablement
constituée que si la majorité des actions de classe A et l’action de classe B sont présentes ou
représentées, sauf quorum plus sévère prescrit par la loi.
Si, suite à une première convocation, la condition de quorum dont question ci-avant n’est pas
remplie, une seconde assemblée sera convoquée – l’actionnaire titulaire de l’action de classe B
devant obligatoirement être convoqué par recommandé avec accusé de réception – et cette seconde
assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté, toutes classes d’
actions confondues, sauf dispositions légales plus sévères.
Les délibérations de l’assemblée générale sont prises aux majorités visées par la loi, étant toutefois
entendu qu’elles nécessitent l’accord du propriétaire de l’action de classe B s’il est présent ou
dûment représenté. ».
Il sera tenu compte de l’ensemble de ces modifications dans les nouveaux statuts dont question ci-
après.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Volet B
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
A l’unanimité, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont
en concordance avec le code des sociétés et des associations, en tenant compte des résolutions qui
précèdent (le cas échéant, le numéro ou le titre des articles sera modifié comme mentionné ci-après)
mais pour le surplus sans apporter une modification à son objet, à sa dénomination, au montant du
capital, à la date d’assemblée générale ordinaire et aux dates de début et fin de l’exercice.
 
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « BRICOLIGHT ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le commerce en gros et détail :
-les articles en métal, en bois, en liège, en matière plastique et en caoutchouc utilisés dans le
ménage ;
-les appareils de chauffage et de cuisine ;
-le petit outillage à main ;
-les produits de la tréfilerie, boulonnerie et visserie ;
-les articles de quincaillerie pour le bâtiment ou l’ameublement ;
-les appareils et le matériel de plomberie ;
-les articles de verrerie et de céramique ;
-les couleurs, vernis, colorants, outils et matériels pour peintres-plafonneurs ;
-les papiers-peints, linoléum, balatum et articles similaires.
Elle a également pour objet le commerce de gros et de détail en :
-semences, graines, articles de jardinage, fleurs, plantes vertes, arbres, arbustes ;
-article saisonniers y compris alimentaires ;
-appareils et articles sanitaires en ce compris notamment les salles de bains, douches, lavabos,
éviers, chauffe-eau et leurs accessoires, ainsi que les adoucisseurs d’eau.
Elle a également pour objet :
-l’achat, la vente, l’import, l’export, la représentation, le courtage et en général le commerce sous
toutes ses formes de : tous meubles, objets et articles mobiliers, anciens, contemporains, classiques,
design, tous articles d’art, articles cadeaux et objets de décoration, tous articles d’éclairage, lustres,
appliques, luminaires et autres et tous objets d’antiquité ;
-toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à : la photographie, cinéma,
audiovisuel, enregistrement, son, image, lumière, librairie, papeterie, la vente, l’achat, la location, l’
échange, l’importation, l’exportation en gros et au détail de tous appareils, accessoires, produits, l’
exécution de tous travaux intérieurs ou extérieurs, privés ou publics, artistiques ou industriels, et
leurs applications les plus diverses ;
Volet B
-la location de matériel et de véhicules pour le transport des choses.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
La société peut exercer ses activités en Belgique ou à l’étranger, tant pour compte propre que pour
compte de tiers par ses moyens propres ou en recourant aux services de tiers spécialisés.
Elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet ou de nature à faciliter la
réalisation.
Elle peut aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement dans toute société ou entreprise existante ou à créer en
Belgique ou à l’étranger et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou susceptible
de favoriser directement ou indirectement son développement ou de constituer pour elle une source
ou un débouché.
La société peut constituer hypothèques ou toute sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit
centimes (61.973,38 €). Il est représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un / deux mille cinq centième (1/2.500ème) de l’avoir social,
dont :
    •  deux mille quatre cent nonante-neuf (2.499) actions de classe A ;
    •  une (1) action de classe B.
Les actions de chacune des classes confèrent le même pouvoir de vote ainsi que les mêmes droits
dans les bénéfices, réserves et boni de liquidation.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée
générale comme en matière de modification aux statuts.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actionnaires bénéficient du droit de
préférence.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Si, à l’expiration du délai prévu, un ou plusieurs actionnaires d’une classe n’ont pas fait usage de leur
droit, même partiellement, les actions restant à souscrire devront être offertes par préférence aux
autres actionnaires de la même classe.
Les actions restant ensuite à souscrire devront alors être offertes (conformément à ce qui est prévu
pour le droit de préférence) aux actionnaires de l’autre classe, qui pourront y souscrire au prorata de
leur participation.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
Volet B
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
Volet B
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : cessibilité entre vifs ou transmissibilité à cause de mort des actions
§1. Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat et des rapports entre actionnaires,
il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de mort
des actions.
§2. Droit de préemption en cas de cession entre vifs
Les Actionnaires ne pourront vendre ou céder les actions dont ils sont propriétaires sans les offrir
préalablement aux autres actionnaires, à conditions égales et le cas échéant, au prorata stipulé et
ce, suivant la procédure ci-après.
    1.  Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des
négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses titres. A cette
fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l'indication du prix qu'il
souhaite en obtenir et le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée. Les
parties entameront immédiatement des négociations à ce sujet. Au cas où plusieurs actionnaires se
déclarent intéressés par l'acquisition des titres, ils pourront les acquérir comme stipulé au présent
article. A défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la première
notification, à un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer
des négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société et en particulier, des règles
internes de confidentialité.
    2.  Toute offre d'achat d'actions de la Société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit sans
l'avoir sollicité, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect de l'article 12
§2, point A, sera communiquée par cet actionnaire au Conseil d'Administration de la Société par pli
recommandé.
Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteur(s)
potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.
L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette
notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions
de l'article 12 §2 point C ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée
pour simple information aux autres actionnaires.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Conseil d'Administration en informera les
autres actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l'ensemble des documents
communiqués par le candidat cédant.
    1.  Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée à la
dernière phrase de l'article 12 §2 point B pour notifier au Conseil d'Administration, par pli
recommandé, son intention d'acheter tout ou partie des titres ainsi offerts.
Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les trois jours de
l'expiration du délai précité d'un mois, le Conseil d'Administration examinera les réponses reçues.
Pour autant que les différents bénéficiaires du droit de préemption se soient portés acquéreurs de la
totalité des titres offerts, ceux-ci leur seront immédiatement cédés contre paiement du prix offert et
ce au prorata de leur participation respective (ajustée à la hausse afin de ne pas tenir compte des
titres offerts). Si seuls certains des bénéficiaires se portent acquéreurs de la totalité des titres offerts,
la cession se fera au prorata de la participation respective de ces acquéreurs.
A défaut, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession des titres au tiers offrant, aux
conditions offertes par celui-ci.
    1.  A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois de la réunion du Conseil d'Administration, le
candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent
article.
    2.  Le prix d'acquisition et les autres conditions et modalités de la cession seront identiques à
celles offertes par le candidat cessionnaire.
    3.  Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au Cédant dans un délai de trente
(30) jours à compter de la notification visée à l’article 12 §2 point C.
    4.  La propriété des actions préemptées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés,
seront transférés aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption lors du paiement du prix
d'acquisition des actions préemptées.
§3. Droit de préemption en cas de cession pour cause de mort
Volet B
    1.  En cas de transmission pour cause de mort des actions, les actionnaires disposeront d’un droit
de préemption sur l’ensemble des actions détenues par l’actionnaire défunt. Ce droit de préemption
pourra être exercé pendant une période de 4 mois suivant le décès de l’actionnaire au moyen d’un
courrier recommandé adressé à la succession. A défaut d’avoir notifié son intention dans ledit délai, l’
actionnaire sera réputé avoir renoncé à exercer son droit. Le droit de préemption sera exercé au
prorata de leur participation (conformément à l’article 12 §2 point C).
    2.  En cas d’exercice du droit de préemption, le prix des actions sera calculé sur base de la valeur
des fonds propres à la date du transfert des actions (proratisé en fonction du nombre d’actions
acquises), tenant compte de la réévaluation du fonds de commerce et tenant compte de la
réévaluation des actifs immobiliers détenus par la Société avec application d’une décote dont le
montant sera fonction du taux de l’impôt des sociétés en vigueur au moment où le calcul du prix sera
effectué. La réévaluation des actifs immobiliers se réalise sur base d’une expertise immobilière
réalisée par un expert indépendant.
§4. Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait des actions
immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises sont automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement
avant l’acquisition.
Dans ce cas, le conseil d’administration de la Société prendra acte du changement de classe des
actions et adaptera le registre des actionnaires en conséquence.
Si un actionnaire souscrit à des nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation de capital, les
actions ainsi souscrites seront des actions de la même classe que les autres actions que l’
actionnaire détient au moment de la souscription.
En cas de transfert d’actions à une partie tierce, ces actions continuent à appartenir à la classe à
laquelle elles appartenaient avant le transfert ».
§5. Nonobstant ce qui précède, les actions sont librement cessibles en cas de transfert effectué par
un actionnaire à une société qu’il contrôle étant entendu qu’il est expressément convenu :
    1.  qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de
plein droit de la société liée à l’actionnaire cédant ;
    2.  qu’en outre, l’actionnaire cédant se porte fort de l’adhésion de la société liée à toute convention
d’actionnaires en vigueur à la date de la cession.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
Il dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101
du Code des sociétés et des associations. La décision de l'assemblée générale et la publication aux
Annexes du Moniteur belge doivent clairement indiquer que la société est administrée par un
administrateur unique.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
Volet B
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils choisissent parmi eux un président. En
cas d'empêchement, celui-ci sera remplacé par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard trois jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21 : Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
    •  soit par un administrateur-délégué agissant seul ;
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit par l’administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit
en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa classe de titres.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 28 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
Volet B
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard un jour ouvrable avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 29 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
Volet B
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32 bis : Majorité spéciale en cas de modification des statuts
Pour toute modification des statuts (changement d’objet, augmentation de capital, réduction de
capital, modification des statuts de quelque type que ce soit…), l’assemblée ne sera valablement
constituée que si la majorité des actions de classe A et l’action de classe B sont présentes ou
représentées, sauf quorum plus sévère prescrit par la loi.
Si, suite à une première convocation, la condition de quorum dont question ci-avant n’est pas
remplie, une seconde assemblée sera convoquée – l’actionnaire titulaire de l’action de classe B
devant obligatoirement être convoqué par recommandé avec accusé de réception – et cette seconde
assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté, toutes classes d’
actions confondues, sauf dispositions légales plus sévères.
Les délibérations de l’assemblée générale sont prises aux majorités visées par la loi, étant toutefois
entendu qu’elles nécessitent l’accord du propriétaire de l’action de classe B s’il est présent ou
dûment représenté.
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés soit par le président du conseil d’
administration, soit par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
Volet B
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont réputées non écrites. ».
Troisième résolution
A l’unanimité, l’assemblée confirme que l’adresse du siège est située à : 5100 Naninne, rue des
Morgelines 8.
Quatrième résolution
A l’unanimité, l’assemblée donne pouvoir aux administrateurs d’exécuter ensemble ou séparément
les présentes résolutions et de coordonner les statuts. Un exemplaire des statuts coordonnés sera
déposé au greffe.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte du Notaire François Debouche à Dinant du 29
novembre 2021 et les statuts coordonnés.
Déposé avant enregistrement de l’acte du 29 novembre 2021.
François Debouche, Notaire associé à Dinant.