Ondernemingsnr : 0899601259
Naam
(voluit) : Royal Doctors
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leonardo da Vincilaan 19
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op eenentwintig maart tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “ROYAL DOCTORS”, gevestigd te 1831
Machelen (Diegem), Leonardo da Vincilaan 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel met ondernemingsnummer 0899.601.259,
onder meer:
1. heeft vastgesteld dat, overeenkomstig artikel 5.3 van de statuten van de vennootschap, ingevolge
de overdracht van zesendertigduizend zeshonderdvierenvijftig (36.654) aandelen toebehorende aan
de houder van aandelen van de soort A aan houders van aandelen van de soort B op 21 maart 2024,
deze aandelen van soort A automatisch werden omgezet naar aandelen van soort B.
Bijgevolg zijn er negenhonderddertienduizend driehonderdzesenveertig (913.346) aandelen van
soort A en honderdzesentachtigduizend zeshonderdvierenvijftig (186.654) aandelen van soort B
uitgegeven.
De statuten zullen worden aangepast zoals hierna verder uiteengezet.
2. heeft beslist tot goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van aandelen
die niet evenredig binnen elke soort gebeurt, wat betreft de hierna vermelde inbreng in geld. 
In het verslag van het bestuursorgaan wordt bevestigd dat aan dit verslag geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat geen controleverslag van een bedrijfsrevisor
of een externe accountant vereist is. De vergadering verklaart hiermee eenparig in te stemmen. 
De vergadering is vervolgens na kennisname overgegaan tot goedkeuring van het verslag van het
bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in toepassing van de artikels 5:121, § 1, eerste lid juncto 5:
133, § 1 juncto 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna
beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
De heer Peter BOGAERT, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap
“BOGAERT & BOSMANS BEDRIJFSREVISOREN - RÉVISEURS D'ENTREPRISES”, met
ondernemingsnummer 0870.626.369, met zetel gevestigd te 3001 Leuven (Heverlee), Waversebaan
303, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“4 Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
ROYAL DOCTORS BV
Overeenkomstig artikel 5:133, artikel 5:121 en artikel 5:102 van het WVV brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap ROYAL DOCTORS BV (hierna genoemd
"de Vennootschap" onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura omvat de schuldvorderingen van :
1. Peter Verboven : € 100.000,00
2. Karlien De Turck : € 100.000,00
3. Technical Management & Holding BV : € 50.000,00
Bovenstaande vorderingen op de Vennootschap worden door de inbrengers gewaardeerd aan
nominale waarde, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van
het bijzonder verslag.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 18 maart 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 45.787 B-aandelen van ROYAL DOCTORS BV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden met aandelen gewaardeerd aan een
conventionele waarde bereikt na negotiatie van € 5,46 per aandeel. Deze conventionele waarde is
aanzienlijk hoger dan de eigen vermogenswaarde, zoals blijkt uit de laatst neergelegde
goedgekeurde jaarrekening voor het boekjaar eindigend per 31 december 2022 van € (0,2695) per
aandeel en is hoger dan de waarde per aandeel van de inbreng buiten het kapitaal van € 0,6987 per
aandeel.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De Vennootschap vertoont op basis van de jaarrekening per 31 december 2022 een negatief eigen
vermogen waardoor de inbreng enkel verantwoord is onder de hypothese van continuïteit van de
Vennootschap. Op basis van de bijkomende inbreng meent het bestuursorgaan dat aan deze
voorwaarde is voldaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
* De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* De verantwoording van de uitgifteprijs; en
* De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
* Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
* Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
* De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
* Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
* De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, artikel 5:121 en artikel 5:102 in het
kader van de inbreng in natura in ROYAL DOCTORS BV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Leuven, 18 maart 2024
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d'Entreprises bv
(getekend)
Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor”
In het verslag van het bestuursorgaan wordt niet afgeweken van de conclusies van de bedrijfsrevisor.
3. heeft beslist tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een
bedrag van TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00) door uitgifte van
vijfenveertigduizend zevenhonderdzevenentachtig (45.787) nieuwe aandelen van soort B, identiek
aan de bestaande aandelen van soort B en met onmiddellijke ingenottreding. 
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven aan de prijs van (afgerond) VIJF EURO
ZESENVEERTIG CENT (€ 5,46) per aandeel met volstorting door een inbreng in natura, met name
door incorporatie van een schuldvordering, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van
de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan. 
4. heeft beslist tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een
bedrag van ZEVENHONDERDVIJFTIGDUIZEND NEGENTIEN EURO TWEEËNZEVENTIG CENT (€
750.019,72) door uitgifte van honderdennegenduizend negenhonderdeenenzeventig (109.971)
nieuwe aandelen van soort B, identiek aan de bestaande aandelen van soort B en met onmiddellijke
ingenottreding. Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld aan de prijs van (afgerond)
ZES EURO TWEEËNTACHTIG CENT (€ 6,82) per aandeel.
In afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de
inbreng gedeeltelijk volstort.
Derhalve geldt voor de intekenaars die hun inbreng nog niet of nog niet volledig hebben volstort nog
een volstortingsplicht ten belope van het nog niet volgestorte bedrag.
5. heeft beslist artikel 5 van de statuten ingevolge (i) de vastgestelde omzetting van aandelen van
soort A naar aandelen van soort B en (ii) de uitgifte van aandelen door de inbreng in natura en in
geld, aan te passen als volgt:
“5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen tweehonderdvijfenvijftigduizend
zevenhonderdachtenvijftig (1.255.758) Aandelen uitgegeven.
5.2 De Aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) Klassen, met name: (i) Klasse A Aandelen en (ii)
Klasse B Aandelen, waarvan negenhonderddertienduizend driehonderdzesenveertig (913.346)
Klasse A Aandelen en driehonderdtweeënveertigduizend vierhonderdentwaalf (342.412) Klasse B
Aandelen.”
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan de besloten
vennootschap “D&D CONSULTING”, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Minderbroedersstraat 6 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt) onder nummer
0795.549.557, alsook aan al diens bestuurders, werknemers en aangestelden. 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- verslag van het bestuursorgaan soorten van aandelen
- verslag van het bestuursorgaan inbreng in natura
- verslag van de bedrijfsrevisor inbreng in natura
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat