N° d'entreprise : 1015718771
Nom
(en entier) : FORTEGRA EUROPE HOLDINGS
(en abrégé) :
Forme légale : Société européenne (Societas Europaea)
Adresse complète du siège Place du Champ de Mars 5
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente-et-un octobre deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société européenne « FORTEGRA EUROPE HOLDINGS
SE », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5, Office 1148 Bastion Tower,
Level 11, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Modification des dispositions statutaires régissant la composition du
conseil d’administration.
L’assemblée décide de modifier les dispositions statutaires régissant la composition du conseil d’
administration, de sorte qu’il pourra désormais être composé d'au moins trois administrateurs,
personnes physiques, actionnaires ou non, qui ont été préalablement agréées par l'autorité
réglementaire chargée du contrôle des assureurs en Belgique pour exercer leur rôle d'administrateur
dans la Société (une "Personne Agréée"). Toutefois, si et tant que la Société compte moins de trois
actionnaires, l’administration de la société pourra être déléguée à deux administrateurs.
L’assemblée décide par conséquent de remplacer le texte de l’article 14 des statuts comme suit :
«  Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est gérée par un conseil d'administration, composé d'au moins trois administrateurs,
personnes physiques, actionnaires ou non, qui ont été préalablement agréées par l'autorité
réglementaire chargée du contrôle des assureurs en Belgique pour exercer leur rôle d'administrateur
dans la société (une "Personne Agréée").
Si et tant que la société compte moins de trois actionnaires, l’administration de la société peut être
déléguée à deux administrateurs. Tant que la société ne compte pas plus que deux actionnaires et
est administrée par un conseil d’administration composé que par deux administrateurs, il ne peut être
accordé à aucun d'entre eux une voix prépondérante dans une réunion du conseil d’administration et
ils sont tenus de prendre les décisions de commun accord et à l'unanimité. Dès que la société est de
nouveau administrée par un conseil d’administration composé de plus de deux administrateurs, la
disposition des statuts qui prévoit que, en cas de parité des voix au sein du conseil d’administration,
le président du conseil d’administration a une voix prépondérante, et les dispositions légales et
statutaires concernant la convocation, la réunion, la délibération et la prise de décision du conseil d’
administration, sont à nouveau entièrement valables.
Les administrateurs sont nommés pour un maximum de six ans par l'assemblée générale.
Une personne cesse d'être administrateur dès que :
(i) cette personne perd son statut de Personne Agréée pour exercer sa fonction d'administrateur de
la société ou ne remplit plus les conditions réglementaires pour être qualifiée de Personne Agréée ;
(ii) une décision est rendue à l'encontre de cette personne à la suite d'une mesure d'exécution prise
par l'autorité réglementaire chargée du contrôle des assureurs en Belgique ;
(iii) cette personne cesse d'être administrateur en vertu de toute disposition du Code des sociétés et
des associations ou est interdite d'être administrateur en vertu de la loi de tout État de l'Espace
économique européen ;
(iv) un jugement de faillite est rendue à l'encontre de cette personne ou cette personne conclut un
arrangement ou un concordat avec ses créanciers en général ;
(v) un médecin agréé qui traite cette personne donne à la société un avis écrit indiquant que cette
personne est devenue physiquement ou mentalement incapable d'exercer les fonctions
d'administrateur d'une entreprise d'assurance ou de réassurance et qu'elle risque de le rester
pendant plus de trois mois ;
(vi) en raison de la santé mentale de cette personne, un tribunal rend une ordonnance qui empêche
totalement ou partiellement cette personne d'exercer personnellement les pouvoirs ou les droits
qu'elle aurait autrement ;
(vii) la société a reçu de l'administrateur une notification l'informant qu'il démissionne de son poste et
que cette démission a pris effet conformément à ses conditions ;
(viii) cette personne a été absente, sans l'autorisation du conseil, des réunions du conseil pendant six
mois consécutifs ; ou
(ix) l’administrateur est révoqué par l'assemblée générale.
Ce qui précède s'applique sans préjudice de tout régime de participation des travailleurs déterminé
conformément à la directive 2001/86/CE.
Les administrateurs peuvent être reconduits dans leurs fonctions.
Un administrateur dont le mandat a pris fin reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, n'a pas nommé son remplaçant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, quelle qu'en soit la raison, les
administrateurs restants ont le droit d'occuper temporairement le poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est inscrite à l'ordre du jour de
la prochaine assemblée générale. Si seulement deux administrateurs ont été désignés et que le
mandat de l’un d’eux devient vacant, l'administrateur restant est tenu de convoquer sans tarder une
assemblée générale spéciale, en vue de la désignation d'un nouvel administrateur en remplacement
de l'administrateur sortant.
Le conseil d'administration peut nommer un président. Si la moitié des administrateurs sont désignés
par les travailleurs, seul un membre désigné par l'assemblée générale peut être élu président. À
défaut d'une telle nomination ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par le plus
ancien des administrateurs présents. ».
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION: Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire