Ondernemingsnr : 0874350476
Naam
(voluit) : Dr. A. Adriaenssens
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Frederik van Eedenplein 16 bus 4
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden op negenentwintig maart tweeduizend drieëntwintig, dat voor mij, Dirk
STOOP, notaris te Antwerpen (Linkeroever), optredende voor de Besloten Vennootschap Notaris
Dirk Stoop, met zetel te 2050 Antwerpen (Linkeroever), ingeschreven in de Kruispuntbank te
Antwerpen onder nummer 0899.286.109, BTW-nummer BE 0899.286.109,
In mijn kantoor te Antwerpen (Linkeroever), Blancefloerlaan 101,
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap Dr. A.
Adriaenssens, met zetel te 2050 Antwerpen, Frederik van Eedenplein 16/4, , ingeschreven in het
rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
nummer 0874.350.476 en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0874.
350.476.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Marc Sledsens, te Antwerpen, op drie juni tweeduizend en
vijf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2005-06-16 / 0085174
waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Marc Sledsens,
te Antwerpen, op zes november tweeduizend achttien bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad onder nummer 2018-11-19 / 0336271.
Toelichting door de voorzitter :
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen :
A. Dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda :
-vaststelling dat de vennootschap onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en vaststelling van de huidige rechtsvorm en het kapitaal van de
vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-Beslissing de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening volledig beschikbaar te maken en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. afschaffen van de verplichting tot volstorting van
de bestaande aandelen, supprimeren van de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”
-Wijziging van het voorwerp van de vennootschap – kennisname van het verslag van het
bestuursorgaan;
-Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap rekening
houdende met de andere beslissingen in deze Buitengewone Algemene Vergadering genomen.
- Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
- Ontslagen en benoemingen:
* Ontslag zaakvoerder(s) en kwijting
* Benoeming bestuurder(s).
- Adres van de zetel
-volmacht rechtspersonenregister, kruispuntbank ondernemingen, belastingen, sociale zekerheid
B. Dat de tweehonderd negenenzeventig aandelen (279) aandelen, hetzij geheel het
Luik B
maatschappelijk kapitaal, op deze vergadering vertegenwoordigd zijn en dat er derhalve geen
rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping vereist is.
C. Dat de vennoten tijdig conform artikel 5:83 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (W.V.V.)
de uitnodiging voor de vergadering, de agenda ervan en de nodige stukken hebben ontvangen.
De voorzitter verklaart tevens dat de bestuurders en in voorkomend geval de commissaris werden
opgeroepen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd is om over de agenda te
beraadslagen.
Beraadslaging en besluiten :
De vergadering neemt na beraadsla-ging de volgende beslissingen :
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering stelt vast dat de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV) in werking trad, waardoor de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die het dichtst aansluit bij haar vorm voor de inwerkingtreding van
de WVV, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV) aanneemt.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening af te
schaffen en het volledige bedrag van de eigen vermogensrekening beschikbaar te maken voor
uitkering. Verder wordt besloten dat er voortaan geen eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen” zal zijn, gezien de vennootschap overgaat tot het afschaffen van de verplichting tot
volstorting van de bestaande aandelen.
Ondergetekende notaris wijst de vennootschap en de comparanten erop dat artikel 5: 142 W.V.V.
bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of
door die uitkering negatief zou worden en dat voor de uitkering het bestuursorgaan moet vaststellen
of de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten
minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
DERDE BESLISSING wijziging voorwerp van de vennootschap
De vergadering neemt kennis van het voorstel om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen. De
voorzitter doet opmerken dat voldaan werd aan de bepalingen van artikel 5:101 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan heeft de voorgestelde wijziging omstandig in een verslag verantwoord. Een
kopie van dit verslag werd aan de houders van aandelen ter beschikking gesteld overeenkomstig
artikel 5:84 en volgende Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Na voorlezing en toelichting van het verslag van het bestuursorgaan beslist de vergadering het
voorwerp te wijzigen en keurt de nieuwe tekst goed zoals die verder in de nieuwe statuten zal
worden opgenomen.
Het voorwerp wordt vervangen als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de huisartsgeneeskunde, door de arts
vennoot, met inachtname van de regels van de Medische Plichtenleer.
De vennoot oefent zijn volledige activiteit uit in het kader van de vennootschap.
Dit omvat:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die rechtstreeks
nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
-Het ter beschikking stellen van de nodige middelen aan de arts-vennoot;
-de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, kortom van een volledige materiële infrastructuur in rechtstreeks verband met
voormelde activiteit, om deze ter beschikking te stellen van de arts-vennoot;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit om een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te
maken.
- het verstrekken van informatie en/of onderricht over de specialisatie van de vennoten en dit in de
breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen.
-Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een
bijzondere beroepstitel voor vereist is.
Luik B
-Het aanleggen van reserves nodig voor de aanschaf van allerhande dienstig apparatuur,
gebouwen en transportmiddelen;
- Het organiseren van seminaries, colloquia cursussen, studiereizen en andere lessen in verband
met de beroepswerkzaamheid.
De vennoot oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam van en voor rekening van de
vennootschap. De activiteit omvat impliciet de inning van verschuldigde honoraria en de
vennootschap int voor eigen rekening. Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische
activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit
voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
De professionele aansprakelijkheid van de arts-vennoot is onbeperkt.
De arts dient der dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten. De
aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Zij mag alle financiële activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen welke
rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende- of onroerende verhandelingen
doen, mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en
zo dit niet de vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik het karakter van de vennootschap wijzigen en
de beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven. De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid
van de vennoot in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat
tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of
overconsumptie.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten, die Artsen niet mogen afsluiten met andere Artsen of met derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van Artsen.
De vennootschap kan ook lid zijn van een vereniging zonder winstgevend voorwerp van Artsen.
Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake en na voorafgaande goedkeuring
door de Provinciale Raad van de Orde van Artsen."
VIERDE BESLISSING
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam Dr. A. Adriaenssens.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) naar om het even welke andere plaats
binnen voornoemd territorium overgebracht worden mits voorafgaandelijk bekendmaking aan de
Orde der artsen en mits vervulling van de formaliteiten en handelingen die daartoe nodig zijn.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, een bijkomende praktijk oprichten
binnen het grondgebied van de Europese Unie, mits voorafgaande melding aan de provinciale Raad
van de Orde.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de huisartsgeneeskunde, door de arts
vennoot, met inachtname van de regels van de Medische Plichtenleer.
De vennoot oefent zijn volledige activiteit uit in het kader van de vennootschap.
Dit omvat:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die rechtstreeks
nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
-Het ter beschikking stellen van de nodige middelen aan de arts-vennoot;
-de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, kortom van een volledige materiële infrastructuur in rechtstreeks verband met
voormelde activiteit, om deze ter beschikking te stellen van de arts-vennoot;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit om een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te
maken.
Luik B
- het verstrekken van informatie en/of onderricht over de specialisatie van de vennoten en dit in de
breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen.
-Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een
bijzondere beroepstitel voor vereist is.
-Het aanleggen van reserves nodig voor de aanschaf van allerhande dienstig apparatuur,
gebouwen en transportmiddelen;
- Het organiseren van seminaries, colloquia cursussen, studiereizen en andere lessen in verband
met de beroepswerkzaamheid.
De vennoot oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam van en voor rekening van de
vennootschap. De activiteit omvat impliciet de inning van verschuldigde honoraria en de
vennootschap int voor eigen rekening. Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische
activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit
voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
De professionele aansprakelijkheid van de arts-vennoot is onbeperkt.
De arts dient der dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten. De
aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Zij mag alle financiële activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen welke
rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende- of onroerende verhandelingen
doen, mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en
zo dit niet de vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik het karakter van de vennootschap wijzigen en
de beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven. De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid
van de vennoot in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat
tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of
overconsumptie.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten, die Artsen niet mogen afsluiten met andere Artsen of met derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van Artsen.
De vennootschap kan ook lid zijn van een vereniging zonder winstgevend voorwerp van Artsen.
Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake en na voorafgaande goedkeuring
door de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals bij statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd negenenzeventig (279) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
- Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volstort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten. In dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
Luik B
der eisbaarheid der stortingen.
Nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, kan het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder uit te spreken. De procedure bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen wordt daarbij gevolgd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van er maar één aandeelhouder is welke ook enig bestuurder, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door
hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven aandelen welke niet geheel volstort zijn.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Als de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Als evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname in het vennootschapsvermogen.
De aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen vanaf de dag van openstelling van de intekening.
Het orgaan dat overgaat tot de uitgifte van aandelen bepaalt de datum van opening van de
intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend. De kennisgave
gebeurt per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post. De beide communicaties moeten op zelfde dag worden verzonden.
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend
in verhouding tot hun participatie. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Artikel 8. Statutair al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Als de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, wordt de inbreng vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt de inbreng geboekt op zelfde wijze
als de eerder op zelfde aandelen gestorte inbrengen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
De aandelen zijn steeds op naam en kunnen slechts door artsen volgens, in overeenstemming met
de deontologische richtlijnen inzake professionele artsenvennootschappen verworven worden.
Een professionele eenpersoons artsenvennootschap kan eveneens toetreden tot een
artsenvennootschap.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een
certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend. Het
aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden. Als een
aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik is bezwaard, moet de blote eigenaar dit vruchtgebruik
afkopen of andersom en de uiteindelijke vennoot moet arts zijn van dezelfde of aanverwante
discipline en die in de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
Luik B
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
Voor zover de vennootschap slechts één vennoot heeft, kan deze laatste onder de levenden en ter
zake des doods, al zijn aandelen of een deel ervan uitsluitend afstaan aan de artsen, die in het kader
van de vennootschap hun beroep zullen uitoefenen en die bevoegd zijn een praktijk in België uit te
oefenen en die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels over
professionele artsenvennootschappen om vennoot te kunnen worden.
Voor zover de vennootschap meerdere vennoten heeft, kunnen deze laatsten onder de levenden en
ter zake des doods al hun aandelen of een deel ervan uitsluitend afstaan aan artsen, die in het kader
van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen en die bevoegd zijn een praktijk in
België uit te oefenen, mits unaniem akkoord van de andere vennoten.
Het relatieve aandelenbezit dient in verhouding te staat tot de inbreng van medische activiteiten door
de onderscheiden vennoten.
Bij de overdracht van aandelen dient de waarborg te worden geboden dat de medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Al de andere overdrachten zijn niet toegelaten.
De erfgenamen en legatarissen die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet toegelaten werden
als dusdanig, hebben recht op de waarde van de overgelaten aandelen. De bepaling van de prijs en
de modaliteiten van betaling worden geregeld zoals hierna bepaald in artikel 10.
Het overlijden van de enige vennoot brengt niet de ontbinding van de vennootschap met zich mee.
Het overlijden van een vennoot dient meteen te worden gemeld aan de Orde der artsen.
Behoudens hetgeen elders in deze vermeld, wordt een rechtspersoon niet aanvaard als vennoot.
De betaling van de overnameprijs zal contant, of ten laatste binnen de maand na de definitieve
vaststelling van de prijs geschieden in handen van de overlater.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Het kunnen natuurlijke personen of
rechtspersonen zijn, zij hoeven geen aandeelhouder te zijn.
De duurtijd van een benoeming kan maar moet niet beperkt zijn. Bestuurders kunnen de
hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt aantal bestuurders, de duur van de
opdracht en, als er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt een mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De benoeming van niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
Als de bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden slechts beperkt tot niet-medische zaken.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten, die
nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk voorwerp, met uitzondering van die
handelingen die door dwingende bepalingen van de wet worden voorbehouden aan de bevoegdheid
van de algemene vergadering, en in zoverre bij beslissing van de algemene vergadering deze
bevoegdheden niet beperkt werden.
Zij vertegenwoordigen de vennootschap tegenover derden en eveneens in rechte, als eiser of
verweerder.
Andere personen kunnen gemachtigd worden door de bestuurder(s) om de vennootschap voor
bepaalde handelingen te vertegenwoordigen voor niet-medische zaken.
De bestuurder–niet vennoot die geen arts is zal noodzakelijk een fysisch persoon zijn hij heeft ook de
meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor
de verwezenlijkingen van het maatschappelijk voorwerp, met uitzondering van de handelingen
waarvoor volgens de wet de Algemene Vergadering bevoegd is en die handelingen welke betrekking
hebben op het verstrekken van medische prestaties, het medisch beroepsgeheim en de privacy van
de patiënt.
De schorsing van een arts op de geneeskunde uit te oefenen brengt voor deze arts het verlies mee
van alle voordelen en uitkeringen voor de duur van de schorsing. Noch de vennootschap noch één
der vennoten mogen een vervanger van de vennoot aanduiden gedurende de eventuele schorsing
van de vennoot.
Luik B
Dit verbod ontslaat de bedoelde arts er niet van de nodige maatregelen te treffen om de continuïteit
van de verzorging te verzekeren voor de patiënten die in behandeling zijn op het ogenblik dat de
voormelde sanctie in werking treedt. De getroffen schikkingen moeten meegedeeld worden aan de
provinciale raad waarbij de arts getroffen door de sanctie is ingeschreven.
Elk arts-vennoot moet de andere vennoten inlichten over alle opgelopen disciplinaire, correctionele of
administratieve veroordelingen met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Overeenkomstig de geneeskundige plichtenleer kan het mandaat van de bestuurder(s) bezoldigd
zijn, binnen de eventuele beperkingen door de beroepscode opgelegd.
De algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, bepaalt het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader
van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16 bis Betwistingen
Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
van Artsen op klacht of op verzoek van de meest gerede partij.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste maandag van juni om negentien uur.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris moeten een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist of op vraag
van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, met
uitzondering van, bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders
ondertekende schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt. Als er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Als het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Luik B
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem moet worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 23. Verdaging
Luik B
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
In geval van verdeling, geeft elk aandeel, met of zonder stemrecht, recht op een gelijk aandeel in de
winstverdeling
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, worden de bestuurder(s) in functie aangewezen
als vereffenaar(s) bij ontbinding van de vennootschap
De algemene vergadering kan echter in plaats daarvan één of meerdere vereffenaars aanduiden,
hun bevoegdheden vastleggen en hun vergoeding bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
sommen daarvoor nodig wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op
dezelfde wijze verdeeld.
Indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort zal eerst het evenwicht tussen de aandelen worden
hersteld, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet volstorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die meer volstort werden.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, is de
rechtbank van de zetel exclusief bevoegd, tenzij de vennootschap daaraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte voor zover er niet van wordt afgeweken.
Clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
Bovendien is een vennoot gehouden de bepalingen van de Medische Plichtenleer te eerbiedigen.
Comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van zijn volledige medische activiteiten
in een professionele vennootschap, hij geen andere professionele vennootschap kan oprichten.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met vorige beslissingen, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder dr. Adriaenssens rijksregisternummer
59.11.22-410.52, ontslag te geven uit die functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming van
zelfde als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
Voornoemde bestuurder is hier aanwezig en aanvaarden de aanstelling.
Luik B
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de AV.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2050 Antwerpen,
Frederik Van Eedenplein 16 bus 101.
ACHTSTE BESLISSING
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt gegeven aan de naamloze vennootschap
“FIDUPLAN”, gevestigd te 2100 Antwerpen, Bisschoppenhoflaan 384 bus 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer
0457.203.461.om nu en in de toekomst uit naam en voor rekening van onderhavige vennootschap
alle formaliteiten te vervullen en initiatieven te nemen die verband houden met het nemen van
inschrijving bij en in verband met de Kruispuntbank Ondernemingen, de BTW-admini-stratie en de
Directe Belastingen, met daarin begrepen het verrichten van doorhalingen, opheffingen, wijzigingen
en uitbreidingen van deze inschrijvingen en het ervan afstand doen en het verrichten van alle
formaliteiten en aanvragen.
Al de voormelde beslissingen werden ieder afzonderlijk geno-men met eenparigheid van stemmen.
Vermits de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering opgeheven om vijftien uur.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift akte, gecoördineerde statuten