Ondernemingsnr : 0713741242
Naam
(voluit) : BLOEMEN J. VERBEECK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 78
 : 9270 Laarne
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Sarah De Jonghe te Hamme op 24
maart 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten
vennootschap “BLOEMEN J. VERBEECK” met zetel te 9270 Laarne, Kerkstraat 78, met
ondernemingsnummer 0713.741.242, de volgende besluiten heeft genomen:
Eerste beslissing :
De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van:
a) het revisoraal verslag opgemaakt op maart 2020 door RSM Interaudit CV met maatschappelijke
zetel van de vennootschap gevestigd te 1180 Brussel, Waterloosesteenweg 1151 door tussenkomst
van zijn exploitatiezetel te 9320 Erembodegem, Korte Keppestraat 7 bus 52, met als mandaatdrager
mevrouw Inge Saeys, en door het bestuursorgaan aangesteld.
De besluiten van dit verslag van maart 2020 luiden letterlijk :
“5. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING VAN VENNOOTSCHAP BLOEMEN J. VERBEECK BV
Ingevolge toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
werd ondergetekende aangesteld door het bestuursorgaan om een verslag op te maken naar
aanleiding van de inbreng in natura in de vennootschap BLOEMEN J. VERBEECK BV.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de geldende standaarden uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardebepaling van de ingebrachte goederen,
alsook voor de bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura.
Op het einde van onze controles, en onder voorbehoud dat de fiscale en sociale attesten ouder zijn
dan 30 dagen op moment van ondertekening van huidig verslag, zijn wij van mening dat:
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in
natura niet is overgewaardeerd.
Nochtans dienen we te stellen dat gezien het specifieke karakter van de voorraad we enkel kunnen
bevestigen dat de ons overgemaakte informatie op redelijke wijze werd opgesteld en dat dit geen
manifeste tegenstrijdigheden vertoont met de informatie waarvan wij kennis hebben. De gebruikte
parameters zijn getoetst op de marktparameters. Wij zijn van mening dat het bedrijfseconomisch
karakter van de waardering verantwoord is en er zich geen overwaardering stelt voor zover de
vennootschap in de toekomst uit deze voorraad minstens dezelfde omzetten kan genereren als de
eenmanszaak in het verleden;
- de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura betreft een gemengde vergoeding aan de heer
Johan Verbeeck, gekend onder het nationaal nummer 86.07.17-171.10 wonende te Kerkstraat 76A,
9270 Laarne, die bestaat uit de toekenning van 3.814 nieuwe aandelen van de vennootschap
Luik B
BLOEMEN J. VERBEECK BV en anderzijds een rekening courant ten bedrage van 1.156.730,00
EUR die zal vergoed worden door de vennootschap BLOEMEN J. VERBEECK BV.
Wij menen tenslotte dat het nuttig is eraan te herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat ons uit
te spreken over het rechtmatig en billijk karakter van de verrichting. Met andere woorden, ons verslag
bestaat niet uit een « fairness opinion ».
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van de verspreiding van de conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:133 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Aalst 23 maart 2020”
b) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 10 maart 2020 met betrekking tot de
voorgenomen inbreng in natura, waarbij niet van de conclusies van de bedrijfsrevisor wordt
afgeweken.
De algemene vergadering beslist eenparig de ondergetekende notaris te ontslaan van het voorlezen
van voormelde verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor.
Voormelde verslagen zullen samen met een afschrift van onderhavig proces-verbaal ter griffie van de
ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
tweede beslissing :
A. Op basis van voormelde verslagen beslist de vergadering tot een verhoging van het
onbeschikbaar vermogen met driehonderd éénentachtigduizend vierhonderd euro (€ 381.400,00) om
het onbeschikbaar vermogen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) te verhogen tot
vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) met creatie van drieduizend achthonderd veertien (3.814)
nieuwe aandelen op welke in natura wordt ingeschreven, door inbreng van de activa en passiva
elementen behorende tot de eenmanszaak van de inbrenger, welke volledig volstort worden.
B. Verwezenlijking van de inbreng:
En onmiddellijk verklaart de heer Johan VERBEECK, voornoemd, in te brengen in de vennootschap
de activa en passiva elementen van de eenmanszaak die tot 30 september 2018 werd uitgevoerd:
- de immateriële en materiële vaste activa en voorraad alsook de passiva elementen van de
éénmanszaak op naam van de heer Johan Verbeeck, gevestigd te 9270 Laarne, Kerkstraat 78,
uitgebaat door de heer Johan Verbeeck onder het ondernemingsnummer 0894.693.554, die een
inbrengwaarde vertegenwoordigen van één miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend
zeshonderddertig euro (€ 1.537.630,00)
- enkele activa bestanddelen dewelke behoren tot het privé vermogen van de heer Johan Verbeeck
die een inbrengwaarde vertegenwoordigen van vijfhonderd euro (€ 500,00).
B. Verwezenlijking van de inbreng:
En onmiddellijk verklaart de heer Johan VERBEECK, voornoemd, in te brengen in de vennootschap
de activa en passiva elementen van de eenmanszaak die tot 30 september 2018 werd uitgevoerd:
- de immateriële en materiële vaste activa en voorraad alsook de passiva elementen van de
éénmanszaak op naam van de heer Johan Verbeeck, gevestigd te 9270 Laarne, Kerkstraat 78,
uitgebaat door de heer Johan Verbeeck onder het ondernemingsnummer 0894.693.554, die een
inbrengwaarde vertegenwoordigen van één miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend
zeshonderddertig euro (€ 1.537.630,00)
- enkele activa bestanddelen dewelke behoren tot het privé vermogen van de heer Johan Verbeeck
die een inbrengwaarde vertegenwoordigen van vijfhonderd euro (€ 500,00).
Zoals deze activa en passiva uitvoerig beschreven en gewaardeerd werden in voormeld verslag van
de bedrijfsrevisor .
Wat voormelde passiva elementen betreft verklaart de inbrenger dat dit volgende lopende kredieten
betreft dewelke aangegaan werden bij Crelan Bank:
- Leninggever: Crelan
Hoofdsom: 600.000 EUR
Contractnummer: 103-7478196-49
Periodiciteit: Jaarlijks
Jaarlijkse terugbetaling: 40.000 EUR
Openstaand bedrag op 30 september 2018: 200.000 EUR.
- Leninggever: Crelan
Hoofdsom: 150.000 EUR
Contractnummer: 103-7627738-17
Periodiciteit: Jaarlijks
Jaarlijkse terugbetaling: 15.000 EUR
Luik B
Openstaand bedrag op 30 september 2018: 45.000 EUR
- Leninggever: Crelan
Hoofdsom: 75.000 EUR
Contractnummer: 103-8383732-90
Vervaldatum: 31/12/2018
Openstaand bedrag op 30 september 2018: 75.000 EUR.
- Leninggever: Crelan
Agriline
Contractnummer: 103-8087662-64
Hoofdsom: 150.000 EUR
Openstaand bedrag op 30 september 2018: 150.000 EUR
Deze kredieten worden gewaarborgd door:
- de inschrijving genomen in het voordeel van de naamloze vennootschap Landbouwkrediet met
maatschappelijke zetel te Brussel (thans Crelan) voor een bedrag van honderdduizend (100.000,00)
euro in hoofdsom en tienduizend (10.000,00) euro bijhorigheden ingevolge de kredietakte verleden
voor notaris Christiaan Uytterhaegen te Wetteren op 9 april 2008, ingeschreven op het Eerste
Hypotheekkantoor te Dendermonde op 6 mei nadien, onder formaliteit nummer 54-I-06/05/2008-
05883.
- het landbouwvoorrecht in het voordeel van de naamloze vennootschap Landbouwkrediet met
maatschappelijke zetel te Brussel (thans Crelan) voor een bedrag van tweehonderd vijftigduizend
(250.000,00) euro in hoofdsom en vijfentwintigduizend (25.000,00) euro bijhorigheden ingevolge de
kredietakte verleden voor notaris Christiaan Uytterhaegen te Wetteren op 9 april 2008, ingeschreven
op het Eerste Hypotheekkantoor te Dendermonde op 6 mei nadien, onder formaliteit nummer 54-I-
06/05/2008-05883.
- het hypothecair mandaat in het voordeel van de naamloze vennootschap Landbouwkrediet met
maatschappelijke zetel te Brussel (thans Crelan) voor een bedrag van tweehonderd
tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (262.500,00) in hoofdsom en zesentwintigduizend
tweehonderd vijftig euro (€ 26.250,00) bijhorigheden ingevolge de akte hypothecair mandaat
verleden voor notaris Christiaan Uytterhaegen te Wetteren op 9 april 2008.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden :
- aan de inbrenger, de heer Johan Verbeeck, voornoemd, drieduizend achthonderd veertien (3.814)
nieuwe aandelen toegekend zonder nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen
en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen
deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.
- wordt op het passief van de rekening-courant van de heer Johan Verbeeck in de vennootschap de
som van één miljoen honderd zesenvijftigduizend zevenhonderd dertig euro (€ 1.156.730,00)
ingeschreven.
C/ De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng in natura van één miljoen vijfhonderd achtendertigduizend honderd dertig euro (€
1.538.130,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het onbeschikbaar vermogen gebracht wordt
van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) naar vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00).
DERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij de vierde beslissing, besluit de vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van
de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden
VIERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist bijgevolg dat artikel 6. van de statuten als volgt zal luiden:
“Artikel 6. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt vierhonderd duizend euro (€
400.000,00).”
VIJFDE BESLISSING
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “BLOEMEN J. VERBEECK”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel-
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
- land- en tuinbouwbedrijf
- teelt van bloemen en planten
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door leningen, haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De
vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De bestuurders hebben de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren.
De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van haar onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle
handelingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derden aangegaan, die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende zaken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt vierhonderd duizend euro (€
400.000,00).”
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders zouden
Luik B
bepalen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders die erom
verzoeken, worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Bis Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend als volgt:
De vruchtgebruiker beschikt over het stemrecht voor alle beslissingen te nemen met gewone
meerderheid en de blote eigenaar voor alle beslissingen te nemen met bijzondere meerderheid.
Zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar dienen op al de vergaderingen te worden
uitgenodigd.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het aantal
Luik B
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief of op het gekende e-mailadres van de betrokken
aandeelhouder, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien
dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen
zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouders moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Elke bestuurder kan bijzondere volmachten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle van de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand december om tien (10.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – Processen-verbaal
Luik B
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden, en voor zover de vergadering unaniem akkoord gaat met de toevoeging van
agendapunten.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, obligatiehouder of houder van inschrijvingsrechten,
woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem
geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar effecthouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de ondernemingsrechtbank in wiens rechtsgebied de
zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLISSING
De vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en
gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur, met
name:
- De heer Johan VERBEECK, voornoemd, die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9270 Laarne,
Kerkstraat 78.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurders, om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent machtiging aan geassocieerde notarissen Ellen Flies en Sarah De Jonghe,
te Hamme, afzonderlijk handelend, tot coördinatie van de statuten, tot ondertekening en neerlegging
ervan ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TIENDE BESLISSING
Bijzondere machtiging wordt verleend aan SBB Accountants & Belastingconsulenten BV, Korte
Keppestraat 7 bus 11, 9320 Erembodegem en diens aangestelden, gemachtigd afzonderlijk te
handelen en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de wijziging van de inschrijving en alle
noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW-Administratie, de
Administratie van de Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, het UBO-register, en om
het even welke andere administratieve instanties.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Sarah De Jonghe
geassocieerd notaris te Hamme