Ondernemingsnr 0439.243.813
Naam
Foresco Packaging	(voluit):
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Eikelaarstraat 32
3600 Genk
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL BIJ FUSIE DOOR OVERNEMING
Overeenkomstig de artikelen 12:2, 12:7 en 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben de bestuursorganen van de Naamloze Vennootschap FORESCO PACKAGING,
de Naamloze Vennootschap CAISSERIES BELLE VUE en de Besloten vennootschap CBV
MAINTENANCE in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, voor te leggen aan hun
buitengewone algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen tussen de overnemende vennootschap, nl. de Naamloze
vennootschap FORESCO PACKAGING en de over te nemen vennootschappen, nl. de Naamloze
Vennootschap CAISSERIES BELLE VUE en de Besloten vennootschap CBV MAINTENANCE. De
voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen.
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:50, 1° WVV)
1.1. Over te nemen vennootschap 1
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap (NV)
Naam
CAISSERIES BELLE VUE
Zetel
FORESCO PACKAGING NV
Eikelaarstraat 32
3600 Genk
Ondernemingsnummer 0439.243.813
En
CAISSERIES BELLE VUE NV
Avenue de Heppignies(H) 14
6220 Fleurus
Ondernemingsnummer 0417.139.293
En
CBV MAINTENANCE BV
Avenue de Heppignies(H) 14
6220 Fleurus
Ondernemingsnummer 0766.878.634
FUSIEVOORSTEL BIJ FUSIE DOOR OVERNEMING
Overeenkomstig de artikelen 12:2; 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
6220 Fleurus, Avenue de Heppignies(H) 14
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Henegouwen, afdeling Charleroi
onder het nummer 0417.139.293.
Voorwerp
La société a pour objet la fabrication de caisses, de palettes, d'emballages, de panneaux et de tous
autres conditionnements en bois et en autres matières, ainsi que le négoce des matériaux intervenant
dans ces fabrications.
La société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement.
La société pourra aussi s'intéresser dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
1.2. Over te nemen vennootschap 2
Rechtsvorm
Besloten vennootschap (BV)
Naam
CBV MAINTENANCE
Zetel
6220 Fleurus, Avenue de Heppignies(H) 14
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Henegouwen, afdeling Charleroi
onder het nummer 0766.878.634.
Voorwerp
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
Toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à
l'exploitation d'un atelier électromécanique et à la maintenance pour machines de production de toute
marque, de matériel de manutention et de matériel roulant.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
1.3. Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap (NV)
Naam
FORESCO PACKAGING
Zetel
3600 Genk, Eikelaarstraat 32
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren
onder het nummer 0439.243.813.
Voorwerp
"Alle handel, nijverheid of financiële verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met inpakkingsmaterialen en alle logistieke handelingen. Zij mag alle goederen, zo roerend als
onroerend, die noodzakelijk of nuttig zouden kunnen zijn voor haar activiteiten verwerven, oprichten,
huren en uitbaten. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke
wijze, rechtstreek of onrechtstreeks belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd
voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap kan de functie
van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 WVV."
2. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2º WVV);
De datum vanaf welke de handelingen van CAISSERIES BELLE VUE NV boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1
januari 2024.
Hiertoe baseren de bestuursorganen zich op de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 van de
over te nemen vennootschap.
De datum vanaf welke de handelingen van CBV MAINTENANCE BV boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 april 2024.
Hiertoe baseren de bestuursorganen zich op de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2024 van de over
te nemen vennootschap.
Aangezien de laatste jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat meer dan 6 maanden
voor de datum van onderhavig fusievoorstel is afgesloten, dienen tussentijdse cijfers over de stand
van het vermogen, die niet meer dan drie maanden voor de datum van onderhavig voorstel zijn
afgesloten, ter beschikking te worden gesteld. De aandeelhouders zal verzocht worden toepassing te
maken van art. 12:51 paragraaf §2 4° laatste lid, waarbij geen tussentijdse cijfers worden overhandigd.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschappen gedaan, komen
voor rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
van aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3º WVV):
Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben
en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten
moeten toegekend worden of andere maatregelen genomen moeten worden.
4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV);
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen.
5. Diverse bepalingen
5.1 Door de fusie zullen de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschappen
worden samengebracht in één vennootschap. De voorgenomen fusie is wenselijk aangezien deze
kadert binnen een verdere en globale vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur
waarbij onder meer belangrijke besparingen op het vlak van administratiekosten gerealiseerd worden.
Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden en een efficiëntere en meer
gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader
van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen. Hieruit blijkt
ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
5.2 Dit fusievoorstel zal door het bestuursorgaan, uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering
die over de fusie moet besluiten, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
5.3 De akte fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap,
zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de
overnemende vennootschap, zal verleden worden voor notaris Pieter HERMAN, te Antwerpen.
Opgesteld te Genk op 14 oktober 2024, in drie originelen, met de bedoeling neergelegd en
bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
(getekend)
Bestuursorgaan van de overnemende vennootschap FORESCO PACKAGING NV
Gedelegeerd bestuurder
De heer Jan Ponnet
Gedelegeerd bestuurder
FORESCO GROUP BV
Vertegenwoordigd door
De heer Cédric De Quinnemar.
Bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap CAISSERIES BELLE VUE NV
Bestuurder
De heer Jan Ponnet
Bestuurder
FORESCO GROUP BV
Vertegenwoordigd door
De heer Cédric De Quinnemar.
Bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap CBV MAINTENANCE BV
Bestuurder
De heer Jan Ponnet
Bestuurder
FORESCO GROUP BV
Vertegenwoordigd door
De heer Cédric De Quinnemar.
Tegelijk hierbij neergelegd: ondertekend fusievoorstel bij fusie door overneming op 14 oktober 2024.