N° d'entreprise : 0766932973
Nom
(en entier) : CPJME Immo
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Paix 10
 : 7030 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
 
              
               L’an deux mille vingt deux
               Le trente et un janvier
              
               En l’étude et devant Nous Maître Rainier Jacob de Beucken, Notaire associé résidant à
Braine-le-Comte.
               S'est réunie, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée " CPJME IMMO ".
               Société constituée par acte du notaire Dominique Tasset, en date du dix-neuf avril deux
mille vingt et un, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 avril suivant, sous
la référence 21325391.
Laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
             
               DELIBERATION
               L'assemblée prend ensuite les résolutions suivantes:
 
               1. RAPPORTS
 
               Le président donne lecture à l’assemblée du rapport de l’organe d’administration et du
rapport de Monsieur Pascal CELEN, Réviseur d’entreprises, rapports établis conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations, chaque actionnaire reconnaissant en outre
avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
 
Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 25 janvier 2023, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société CPJME IMMO (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 03/05/2022.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises.
 
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans les sections «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Volet B
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
–    la description des biens à apporter,
–    l’évaluation appliquée,
–    le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée
dans l’acte.
 
L’augmentation de capital par apports en nature de la SRL CPJME IMMO consiste en apports en
nature de biens immobiliers appartenant à Monsieur Jean-Sébastien SCARCEZ pour un montant de
724.900,00 €.
 
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en l’augmentation de valeur des
actions existantes de la SRL CPJME IMMO entièrement détenues par Monsieur Jean-Sébastien
SCARCEZ, propriétaire en pleine propriété des biens apportés, qui apportera ceux-ci pour une
contre-valeur de 724.900,00 €.
 
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
 
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre des apports par apport en
nature de la SRL CPJME IMMO, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Strombeek-Bever, le 25 janvier 2023
 
Volet B
SRL REWISE
Représentée par
 
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé».
 
               Ces rapports seront déposés au greffe du Tribunal de l’Entreprise conformément au Code
des Sociétés et des Associations. 
 
               2. RESOLUTIONS            
              
               PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DES FONDS PROPRES
               L'assemblée décide d'augmenter les fonds propres de la société de sept cent vingt-quatre
mille neuf cents euros (€ 724.900,00) pour les porter de cinq mille euros (€ 5.000,00) à sept cent
vingt-neuf mille neuf cents euros (€ 729.900,00) par apport en nature, sans création d’actions
nouvelles.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DE L’APPORT ET CONDITIONS DE L’APPORT
               Est intervenu :
               Monsieur SCARCEZ Jean-Sébastien, plus amplement qualifié ci-dessus
               Lequel ci-après dénommé « l’apporteur » déclare par les présentes apporter à la société à
responsabilité limitée « CPJME IMMO » ci-après dénommée « la société », qui accepte, sous les
conditions ordinaires de droit et pour franc, quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires
généralement quelconques, les biens dont la désignation suit :
              
               Description des biens
1/Mons-Quatorzième division -Saint-Symphorien -division 53071
Un bâtiment à usage de bureaux, sis chaussée du Roi Baudouin, 18, cadastré, à l’état de maison,
section B, numéro 0023XP0000 pour une contenance de sept ares trente-quatre centiares et un
revenu cadastral de six cent vingt-six euros (€ 626,00).
 
2/Mons-Quatorzième division -Saint-Symphorien -division 53071
Un terrain sis Avenue Gustave Maigret de Priches, cadastré section B, numéro 0023VP0000 pour
une contenance de dix ares et un revenu cadastral de dix euros (€ 10,00).
 
Ci-après dénommés « le bien ».
 
               Origine de propriété
1/ En ce qui concerne le bien sis à Saint-Symphorien, chaussée du Roi Baudouin, 18           
Originairement, ledit bien appartenait à Monsieur SCARCEZ Jean-Sébastien et à Madame RUELLE
Nathalie, pour la nue-propriété, et à la SRL CREDIT POPULAIRE EUROPEEN, pour l’usufruit pour
une période de 15 ans débutant le jour de l’achat, pour l’avoir acquis aux termes d’un acte reçu par
le notaire Philippe Piron, susnommé et le notaire Dominique Tasset, le vingt-neuf septembre deux
mille cinq, dûment transcrit à la Conservation des hypothèques de Mons 1, sous les références 40-T-
13/10/2005-10413.
 
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Stéphanie Biller, de résidence à Mons, le vingt-six octobre
deux mille quinze, dûment transcrit au bureau des hypothèques de Mons 1, le deux novembre
suivant sous la référence 40-T-02/11/2015-10509, les droits de Madame RUELLE ont été attribués à
Monsieur SCARCEZ.
 
En date du 29/09/2020, l’usufruit s’est éteint de sorte que Monsieur SCARCEZ est devenu plein
propriétaire du bien.
 
2/ En ce qui concerne le bien sis à Saint-Symphorien, Avenue Gustave Maigret de Priches
Originairement, ledit bien appartenait à Monsieur SCARCEZ Jean-Sébastien et à Madame RUELLE
Nathalie, à concurrence de 95 % en pleine propriété, et à la SRL CREDIT POPULAIRE EUROPEEN,
à concurrence de 5 % en pleine propriété,  pour l’avoir acquis aux termes d’un acte reçu par le
notaire Sandrine Koeune, à Mons, à l’intervention du notaire Dominique Tasset, le vingt-six
septembre deux mille onze, transcrit au bureau des hypothèques de  Mons 1, le 10 octobre suivant
sous la référence 40-T-10/10/2011-09736.
Volet B
 
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Stéphanie Biller, de résidence à Mons, le vingt-six octobre
deux mille quinze, dûment transcrit au bureau des hypothèques de Mons 1, le deux novembre
suivant sous la référence 40-T-02/11/2015-10509, les droits de Madame RUELLE ont été attribués à
Monsieur SCARCEZ.
 
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Dominique Tasset, le 20 décembre 2021, dûment transcrit
au bureau de sécurité juridique de Mons 1, le 23/12/2021 sous la référence 40-T-23/12/2021-11740,
la SRL CREDIT POPULAIRE EUROPEEN a cédé les droits qu’elle possédait dans ledit bien à
Monsieur SCARCEZ, de sorte que Monsieur SCARCEZ est devenu plein propriétaire du bien.
 
Situation hypothécaire
L’apporteur déclare que le bien cidessus apporté n’est grevé d'aucun droit réel et sont quittes et
libres de toutes dettes et charges généralement quelconques, tant du chef des propriétaires actuels
que des propriétaires précédents.
 
Conditions générales de l’apport
    1.  La société aura la propriété et la jouissance du bien apporté au jour du dépôt de l’extrait du
présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise. Elle déclare avoir parfaite connaissance du bien
apporté et ne pas en exiger une description plus détaillée.
La société vient à tous les droits et actions de l’apporteur résultant des baux éventuels portant sur le
bien apporté.
La société devra en outre respecter les occupations en cours comme l’apporteur est en devoir de le
faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de
leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient
prétendre posséder
    1.  Les indications cadastrales ne sont données qu’à titre de simple renseignement et les
contenances ne sont pas garanties ; la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
fera profit ou perte pour la société.
    2.  La société prendra le bien apporté dans l’état où il se trouve actuellement, sans pouvoir exercer
aucun recours contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit, notamment pour vices de
construction et dégradation du bâtiment, mitoyenneté, mauvais état du sol ou du sous-sol, usure ou
mauvais état des agencements et des objets mobiliers.
    3.  La société souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues,
pouvant grever le bien apporté, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives s’il en existe, le
tout à ses risques et périls.
    4.  La société est subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit de l’apporteur
notamment pour la répartition des dommages et dégâts, passés, présents et futurs causés au bien
apporté par l’exploitation des mines, carrières et autres activités quelconques.
    5.  La société acquittera à compter de ce jour, tous impôts, contributions, taxes  de toute nature
qui grèvent ou qui pourront grever le bien apporté et qui sont inhérents à la propriété et à la
jouissance de ceux-ci.
    6.  La société continuera tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient exister quant
aux biens apportés ; elle en supportera les primes et redevances à échoir dès son entrée en
jouissance.
    7.  La société fera le nécessaire pour assurer le bien apporté contre l’incendie et les autres risques
à partir de ce jour.
    8.  L’apport comprend d’une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles
et celles dont l’apporteur bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre de
le bien apporté, à l’égard de tout tiers, y compris des administrations publiques.
    9.  L’apport comprend également les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à
charge pour la société de les conserver.
    10.  Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la société.
 
Urbanisme
      Généralités
En outre, il est rappelé :
1°- qu'il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien apporté aucun des travaux et actes visés à
l'article D.IV.4 du CoDTbis (anciennement 84 § 1er et 2 du « CWATUPE »), à défaut d'avoir obtenu
Volet B
un permis d'urbanisme.
2°- qu'il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme.
3°- que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis
d'urbanisme.
Informations
1° Conformément aux articles D.IV.99 et 100 du Code wallon du Développement Territorial, ci-après
dénommé le « CoDT », l’apporteur déclare qu’à sa connaissance :
-  les prescriptions du plan de secteur, y compris la zone, la carte d’affectation des sols, les tracés,
les périmètres, les mesures d’aménagement et les prescriptions supplémentaires applicables, sont
les suivantes :
-le bien apporté est repris au plan de secteur de Mons-Borinage en zone d’habitat.
-le bien apporté pourrait être repris dans les limites d’un plan d’expropriation en raison de sa
localisation le long d’une voirie régionale. Le pouvoir expropriant serait le SPW-DGO1- Département
du Réseau du Hainaut ;
- le bien apporté n’est pas soumis au droit de préemption et n’est pas repris dans un périmètre de
préemption
- le bien apporté n’est pas repris dans un périmètre SEVESO (D.II.31 § 2 et D.II.57 CoDTbis)
- le bien apporté n’est pas repris dans un périmètre D.II.31 § 2 CoDTbis (anciennement 136
CWATUPE) zone de protection de la nature, natura 2000
- le bien apporté n’est pas repris dans le plan relatif à l’habitat permanent ;
- le bien apporté n’est pas situé dans un des périmètres de site à réaménager, de réhabilitation
paysagère et environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation
urbaine visés respectivement aux articles D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.12 ou D.V.13 du CoDT ;
- le bien apporté n’est pas inscrit sur la liste de sauvegarde visée à l’article 193 du Code wallon du
Patrimoine ;
- le bien apporté n’est pas classé en application de l’article 196 du même code ;
- le bien apporté n’est pas situé dans une zone de protection visée à l’article 209 du même code ;
- le bien apporté n’est pas localisé dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou
dans un site repris à l’inventaire du patrimoine archéologique visés à l’article 233 du même code ;
- le bien apporté n’est pas exposé à un risque d’accident majeur, à un risque naturel ou à une
contrainte géotechnique majeur ; il n’est pas situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée,
une réserve forestière ou dans un site Natura 2000 ; il ne comporte pas de cavité souterraine d’
intérêt scientifique ou de zone humide d’intérêt biologique ;
- le bien apporté ne fait l’objet ni d’un permis de lotir ou permis d’urbanisation, ni d’un permis de bâtir,
d’un permis d’urbanisme (permis simple, permis de constructions groupées, permis unique ou permis
intégré) délivré après le premier janvier mil neuf cent septante-sept, ni d’un certificat d’urbanisme
numéro 1 ou numéro 2 en vigueur, ni d’un certificat de patrimoine.
 
L’apporteur déclare ne pas avoir réalisé des actes et travaux constitutifs d’une infraction en vertu de
l’article D.VII.1, §1er, 1°, 2° ou 7° du CoDT et ne pas avoir connaissance d’aucune infraction en
matière d’urbanisme concernant le bien apporté et que les constructions ou aménagements qui
auraient été réalisés de son chef l’ont été, le cas échéant, après autorisation des autorités
compétentes.
2° Conformément aux articles D.IV.99, D.IV 97, D.IV.100 et D.IV.105 du CoDTbis (anciennement 85
et 150bis du CWATUPE) le notaire a demandé à la Ville de Mons, les informations urbanistiques
relatives au bien prédécrit, la société déclare avoir reçu copie desdits  renseignements urbanistiques.
 
 Environnement – gestion des sols pollués
Le bien apporté ne fait pas l’objet d’un permis d’environnement (anciennement permis d’exploiter) ni
ne contient d’établissement de classe 3.
 
Assainissement du sol
Les extraits conformes de la Banque de donnée de l’état des sols, datés du 09/05/2022, énoncent ce
qui suit : 
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il
- Repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? NON
 Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? NON
Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sols ».
La société reconnaît qu’elle a été informé du contenu de l’extrait, par courriel antérieurement aux
présentes.
 
L’apporteur déclare :
Volet B
1. ne pas avoir exercé sur le bien apporté d'activités pouvant engendrer une pollution du sol, compte
tenu de l’usage du bien, savoir immeuble de bureaux et terrain à bâtir;
2. ne pas avoir connaissance de l’existence présente ou passée sur ces mêmes biens d’un
établissement et d’activités susceptibles de causer une pollution du sol, compte tenu de l’usage des
biens ;
3. qu’aucune étude du sol dite d’orientation ou de caractérisation dans le sens dudit Décret Sols n’a
été effectuée sur le bien apporté et que, par conséquent, aucune garantie ne peut être donnée quant
à la nature du sol et son état de pollution éventuel.
L’apporteur est exonéré vis-à-vis de la société de toute charge relative à une éventuelle pollution du
sol qui serait constatée dans le futur et des éventuelles obligations d'assainissement du sol relatives
au bien apporté. Cette exonération ne sera toutefois pas opposable aux autorités publiques et sera
considérée comme nulle et non avenue dans le cas où l’apporteur serait identifiée par les autorités
comme l’auteur, le cas échéant présumé, d’une éventuelle pollution ou comme le débiteur, à quelque
autre titre, de la charge d’assainissement ou d’une mesure de gestion.
 
Citerne à mazout de 3000 à 25.000 litres inclus
L'attention de la société a été attirée sur les réglementations applicables en Région Wallonne à tout
immeuble contenant un réservoir à mazout d'une contenance de trois mille litres ou plus.
 
               Sur l'interrogation du notaire soussigné, l’apporteur déclare :
                                           
    1.  que le bien apporté n’est grevé d'aucun droit de préemption, d'aucune option d'achat, ni
d'aucun droit de réméré.
    2.  qu'il n'a pas connaissance de ce que le bien apporté fasse l'objet d'une expropriation ou soit
concerné par des mesures de protection prises en vertu de la législation sur les monuments et les
sites ou autres.                                          
    3.  qu'il n'est pas et n'a pas été failli.
    4.  qu'il n'est pas et n'a pas été frappé d'une mesure d'interdiction.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
TROISIEME RESOLUTION : REMUNERATION ET LIBERATION DE L’APPORT EN NATURE
Le présent apport n’est pas rémunéré par l’émission d’actions nouvelles.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
               QUATRIEME RESOLUTION
               Les membres de l’assemblée constatent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que
l'augmentation des fonds propres est intégralement souscrite et que les fonds propres de la société
s’élèvent à ce jour à sept cent vingt-neuf mille neuf cents euros (€ 729.900,00).
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
               CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS
               L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution
des résolutions qui précédent et notamment pour la coordination des statuts.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
                
               ENONCIATIONS
               Le Notaire soussigné certifie :                   
    1.  l'exactitude de l'état-civil de l’apporteur au vu des pièces officielles requises par la loi;
    2.  avoir donné lecture de l'article 203 du Code des Droits de l'Enregistrement, premier alinéa .
 
       La société sollicite l’application de l’article 115 bis du code des droits d’enregistrement, c’est-à-
dire l’application du taux de 0 % et ce conformément à la décision rendue par le service des
décisions anticipées en matière fiscale, rendue le 29 novembre 2022. Ladite décision restera ci-
annexée.
              
Volet B
               ELECTION DE DOMICILE
               Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leurs demeures
respectives et siège social susindiqués.
 
               DISPENSE D’INSCRIPTION D’OFFICE
 
L’administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d’office lors de la transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit.
 
               CLOTURE
               L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 h 30.
 
               Un droit d’écriture de nonante-cinq euros (95 EUR) sera perçu sur le présent acte.
 
               DONT PROCES-VERBAL
               Dressé et clôturé, date et lieu que dessus.
               Lecture faite, le comparant et Nous, Notaire, avons signé.      
Pour extrait analytique conforme, le notaire Rainier  Jacob de Beucken, délivré avant enregistrement
uniquement en vue du dépôt au greffe. Déposé en même une expédition de l'acte, les rapports de
l'organe de gestion et du réviseur, le ruling