Ondernemingsnr : 0867635108
Naam
(voluit) : CONSTRULUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zandstraat 105
 : 3580 Beringen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een buitengewone algemene vergadering, gehouden voor mij, Fabienne Hendrickx, notaris te
Beringen, op vijf juni 2023, blijkt hetgeen volgt :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
respectievelijk ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00) en DUIZEND
ACHTHONDERD ZESTIG EURO (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voornoemde aandeelhouders verklaren dat het kapitaal volledig volstort is, zodat er geen omzetting
dient te gebeuren in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg beslist de vergadering dat de verwijzing naar het adres
wordt geschrapt uit de statuten en dat de eerste zin van het overeenkomstige artikel van de statuten
wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
Vierde besluit
a) De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag de dato
6 februari 2023 opgemaakt door het bestuursorgaan, inzake de verantwoording van de voorgestelde
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Voormeld verslag wordt door de vergadering met éénparigheid van de aanwezige stemmen
goedgekeurd.
b) De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door het huidige
voorwerp, zoals voorzien in artikel 3 van de statuten, te schrappen en te vervangen door het
volgende nieuw voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    1.  De oprichting, de uitbating, de exploitatie en het overnemen van een kapsalon en
schoonheidsinstituut;
    2.  De handel, onder al zijn vormen in producten die in verband staan met de haarsnit,
schoonheidszorg, cosmetica, parfumerie, medische- en onderhoudsproducten, alsook alle
apparatuur, materialen en diensten die met voorgaande opsomming verband houden, dit zowel in
winkel(s) als via webshop;
    3.  Iedere handelsbedrijvigheid die met de haarsnit en de schoonheidszorg in de ruimste zin van
het woord, verband houdt, dit zowel in winkel(s) als via webshop;
    4.  Het voeren van handel in o.a. juwelen, sierraden, uurwerken, textiel, kleding, decoratieartikelen,
meubelen, binnenhuisdecoratie, modeartikelen en overige consumentenartikelen,
tweedehandsgoederen en antiquiteiten, dit zowel in winkel(s) als via webshop;
    5.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
    6.  Het voeren van alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling,
leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
    7.  Projectontwikkeling, voor woningbouw, kantoorbouw en infrastructuurwerken;
    8.  Het uitvoeren van technische studiën en ingenieursactiviteiten;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
    1.  Management en consultancy in de ruimste zin van het woord; Alle werkzaamheden die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de studie en het advies in alle juridische,
gerechtelijke, economische, financiële, technische, bedrijfsorganisatorische en sociale
aangelegenheden.
    2.  De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de
bestuurder(s) en/of personeelsleden;
    3.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen.
    4.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: Het verwerven door inschrijving of aankoop
en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
    5.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan, toestaan en verstrekken van
leningen, kredietopeningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het
kader van de bovenvermelde doelstellingen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm. In dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels – financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
    6.  vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de activiteiten worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals
alle uit de activiteiten voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer DE GAUQUIER Christophe Julien, wonende te 3580 Beringen, Zandstraat 105., hier
aanwezig, en die aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor
alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende statutaire bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
De voorzitter deelt mee dat op 1 maart 2006, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 5 april daarna onder nummer 2006-04-05/061174, de aandeelhouders reeds op een
buitengewone algemene vergadering hebben beslist om het ontslag van mevrouw BAUTE Linda
Julia Mia, wonende te 3580 Beringen, Zandstraat 105, als statutair zaakvoerder te aanvaarden en
om haar décharge te verlenen voor haar afgelopen mandaat met ingang van 1 maart 2006. De
algemene vergadering beslist de aanvaarding van het ontslag op 1 maart 2006 van mevrouw BAUTE
Linda, voornoemd, als statutair zaakvoerder en de décharge voor haar afgelopen mandaat te
bevestigen.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de wijze van overdracht van de aandelen te wijzigen door
schrapping van artikel 12, 13 en 14 van de huidige statuten van de vennootschap, en vervanging van
deze artikels door de volgende tekst, die zal hernomen worden in artikel 14 van de nieuwe statuten:
“Artikel 14. Overdracht van aandelen
Tenzij aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten tussen alle aandeelhouders anders voorzien,
gelden in de vennootschap de hierna vermelde bepalingen inzake overdracht van aandelen:
§1.Toepassingsgebied.
Deze bepaling is van toepassing zowel op de overdrachten of overgangen in volle eigendom, zowel
ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen, zowel in vruchtgebruik of
in blote eigendom, alsmede op de overgang van rechten ten gevolge van de toepassing van de
regels betreffende de huwelijksgemeenschap van goederen bestaande tussen de aandeelhouder en
zijn echtgenoot of van huwelijksvoorwaarden. Zij is eveneens toepasselijk op al de gevallen van
openbare verkoop ten gevolge van een rechterlijke beslissing of wegens elke andere oorzaak en op
enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
§ 2. Aandelenoverdracht indien één aandeelhouder
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder (meer) telt, kan deze het geheel of een deel van
de aandelen vrij overdragen.
§3. Vrije overdraagbaarheid in bepaalde gevallen (indien meerdere aandeelhouders)
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot, aan wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§4. Overdracht onderworpen aan goedkeuring (indien meerdere aandeelhouders)
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden hetzij blijkens overgang door
overlijden, aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van alle andere aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht
dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, dienen in geval van weigering van goedkeuring - bij een overdracht onder levenden voor
zover de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen dit wenst
- de aandeelhouders die zich verzet hebben tegen de overdracht of overgang de aandelen zelf te
kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten en dit aan de prijs die was vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door
een deskundige, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens pro
rata hun aandelenbezit aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De deskundige zal de marktwaarde van de aandelen van de vennootschap bepalen aan de hand van
de waarderingsmethodes gebruikelijk in de sector waarin de vennootschap (en haar
dochtervennootschap(pen)) actief zijn. Tegen de beslissing van deze deskundigen staat geen
rechtsmiddel open.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van
een erfgenaam of legataris.
In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.”:
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit in de nieuwe statuten te voorzien in een collegiaal intern bestuur
indien er meer dan twee bestuurders zijn.
Negende besluit
Voor wat betreft de externe vertegenwoordiging van de vennootschap, besluit de algemene
vergadering in de nieuwe statuten te voorzien in een gezamenlijk optreden door alle bestuurders
voor de volgende verrichtingen:
    1.  aankoop en verkoop van onroerende goederen voor en van de vennootschap,
    2.  hypotheekvestiging van deze onroerende goederen of het verlenen van mandaten daartoe,
    3.  het in huur geven van deze onroerend goederen voor meer dan negen jaar of handelshuur,
    4.  het in leasing nemen of geven van deze onroerende goederen.
Tiende besluit
De algemene vergadering besluit dat de gewone algemene vergadering vanaf heden zal
plaatsvinden op de 20ste van de maand juni van ieder jaar om 20.00 uur, zelfs indien deze dag zou
vallen op een wettelijke feestdag en/of zondag. De eerstvolgende gewone algemene vergadering zal
aldus plaatsvinden op 20 juni 2023 om 20.00 uur.
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit in de nieuwe statuten aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te
delegeren om binnen de grenzen en de wettelijke bepalingen ter zake over te gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met voorgaande besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
“Construlux”.
(…)
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    1.  De oprichting, de uitbating, de exploitatie en het overnemen van een kapsalon en
schoonheidsinstituut;
    2.  De handel, onder al zijn vormen in producten die in verband staan met de haarsnit,
schoonheidszorg, cosmetica, parfumerie, medische- en onderhoudsproducten, alsook alle
apparatuur, materialen en diensten die met voorgaande opsomming verband houden, dit zowel in
winkel(s) als via webshop;
    3.  Iedere handelsbedrijvigheid die met de haarsnit en de schoonheidszorg in de ruimste zin van
het woord, verband houdt, dit zowel in winkel(s) als via webshop;
    4.  Het voeren van handel in o.a. juwelen, sierraden, uurwerken, textiel, kleding, decoratieartikelen,
meubelen, binnenhuisdecoratie, modeartikelen en overige consumentenartikelen,
tweedehandsgoederen en antiquiteiten, dit zowel in winkel(s) als via webshop;
    5.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
    6.  Het voeren van alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling,
leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
    7.  Projectontwikkeling, voor woningbouw, kantoorbouw en infrastructuurwerken;
    8.  Het uitvoeren van technische studiën en ingenieursactiviteiten;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
    1.  Management en consultancy in de ruimste zin van het woord; Alle werkzaamheden die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de studie en het advies in alle juridische,
gerechtelijke, economische, financiële, technische, bedrijfsorganisatorische en sociale
aangelegenheden.
    2.  De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de
bestuurder(s) en/of personeelsleden;
    3.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen.
    4.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening : Het verwerven door inschrijving of aankoop
en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
    5.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan, toestaan en verstrekken van
leningen, kredietopeningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het
kader van de bovenvermelde doelstellingen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm. In dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels – financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
    6.  vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de activiteiten worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals
alle uit de activiteiten voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn.
(…)
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5 bis. Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
§ 1. Er wordt aan het bestuursorgaan geen bevoegdheid verleend om nieuwe aandelen uit te geven.
§ 2. Er wordt aan het bestuursorgaan geen bevoegdheid verleend om converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
Artikel 6. Eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, zodat
het ganse vermogen beschikbaar is, onverminderd de bepalingen in het Wetboek van vennootschap
en verenigingen inzake uitkeringen.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Het
bestaande vermogen werd omgezet in een beschikbare eigen vermogensrekening.
De huidige inbrengen van de aandeelhouders; en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden
op een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. In geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden..
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
kunnen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend als
voormeld, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap interest moeten betalen gelijk
aan de wettelijke interest verhoogd met twee procentpunten per jaar, te rekenen van de eisbaarheid
van de stortingen.
Zolang de behoorlijke opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan,
wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een
vreemde oorzaak tijdelijk in de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen
gedurende een periode van meer dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn
verbonden aan de aandelen die hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschorst voor de hele duur
van die onmogelijkheid die deze periode van drie maanden overstijgt.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
(…)
Titel III. Effecten-OVERDRACHT
Artikel 9. Register
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden. Een
aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.
Alle aandelen/effecten zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen/effecten op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10 Andere effecten
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of inschrijvingsrechten uitgeven. De
vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde
voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:49 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien er verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn die het stemrecht uitoefenen
voor het eenzelfde aandeel, dan is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan dat
aandeel geschorst door het bestuursorgaan totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen, onverminderd de uitoefening van
stemrechten verbonden aan aandelen in vruchtgebruik overeenkomstig artikel 12.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun recht in de nalatenschap en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Hij
die het vruchtgebruik erft van de enige aandeelhouder oefent de eraan verbonden rechten uit.
Artikel 12. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de stemrechten
in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene
vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met
fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid,
ontbinding en bijkomende inbreng of uitkering, tenzij in die gevallen waar deze statuten het anders
regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder trouw uitoefenen, rekening houdend met het
belang van de blote eigenaar en met de verplichting de substantie in stand te houden, gelet op de
bestemming ervan.
In geval van vermindering van de beschikbare inbreng buiten kapitaal of vermindering van het
bedrag van de verrichte inbrengen en vereffening komen, wat de aandelen betreft die met
vruchtgebruik bezwaard zijn, de uitgekeerde bedragen in eigendom toe aan de blote eigenaar op last
evenwel voor de blote eigenaar om de ontvangen geldsom te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, die zodoende
zijn vruchtgebruik zal uitoefenen op deze geldsom en dit op basis van zaakvervanging.
Gebeurt de vermindering van de beschikbare inbreng buiten kapitaal of vermindering van het bedrag
van de verrichte inbrengen of de vereffening in natura, dan komen de activa bij toepassing van het
principe van zaakvervanging, in vruchtgebruik toe aan de vruchtgebruiker en het blote
eigendomsrecht aan de blote eigenaar.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen vruchtgebruik en naakte eigenaar, komen alle
dividenden die worden toegekend door de algemene vergadering van de vennootschap voor de
periodes waarin het recht van vruchtgebruik bestaat, alsook de uitkeringen van beschikbare reserves
of overgedragen winsten, waartoe tijdens de duur van het vruchtgebruik wordt beslist door de
algemene vergadering van de vennootschap, toe in volle eigendom aan de vruchtgebruiker, en dit
ongeacht het tijdstip waarop die reserves zijn ontstaan en ongeacht de termijn die ondertussen
verstreken is tussen het ontstaan van die reserves of winsten en de datum van beslissing tot
uitkering.
De vruchtgebruiker en de blote eigenaar maken terzake dan de nodige afspraken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald,
steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld.
Het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen wordt genomen door de algemene vergadering waarop
de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
Artikel 13. Splitsing lidmaatschapsrechten en vermogensrechten
Indien een aandeel bezwaard is met een tijdelijk of levenslang voorbehoud van
lidmaatschapsrechten, zal het stemrecht verbonden aan dit aandeel uitsluitend worden uitgeoefend
door de lidmaatschapshouder.
Onder lidmaatschapsrecht wordt onder meer verstaan, zonder dat deze opsomming beperkend is:
het stemrecht op de algemene vergadering van de vennootschap, het recht in te tekenen op nieuwe
aandelen, het recht de aandelen van de uittredende vennoten te kopen alsook het recht de
geschillenregeling te voeren.
Indien een aandeel is opgesplitst in lidmaatschapsrechten en vermogensrechten, dan worden de
houder(s) van de lidmaatschapsrechten en de houder(s) van de vermogensrechten afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
(...)
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon wordt aangesteld als bestuurder dient de besturende vennootschap een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger te benoemen die wordt belast met de uitvoering van
dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet
aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met de rechtspersoon
aansprakelijk alsof hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders moet
worden neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Artikel 16. Intern reglement
Er is geen intern reglement. Het bestuursorgaan kan evenwel een intern regelement uitvaardigen
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17. Statutaire bestuurders: benoeming - ontslag
Bestuurders kunnen door de algemene vergadering statutair worden benoemd.
De statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of
gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering,
beslissend inzake statutenwijziging.
De beslissing om deze bepaling te wijzigen dient eveneens met eenparigheid van stemmen te
worden genomen.
Artikel 18. Niet statutaire bestuurders: ontslag
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn,
tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten
inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
redenen zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap
blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 19. Vertegenwoordiging bestuurder
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één zijner collega’s. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
Artikel 20. Bezoldiging van de bestuurders
De algemene vergadering stelt vast of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is, en
stelt het bedrag van de eventuele bezoldiging vast. De bezoldiging kan zowel in geld als in natura
worden toegekend, tenzij de algemene vergadering dit anders beslist. Een bestuurder kan ook een
aandeel in de winst worden toegekend, al dan niet bovenop zijn eventuele bezoldiging.
Onverminderd de eventuele bezoldiging, wordt aan de bestuurder de door hem of haar gemaakte
kosten terugbetaald, hetzij op voorlegging van de daartoe strekkende bewijsstukken of kostennota’s,
hetzij op forfaitaire wijze.
Artikel 21. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder bij een verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap, worden de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nageleefd.
Artikel 22. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat zij vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die
de vennootschap vertegenwoordigen voor wat betreft het dagelijks bestuur, de vennootschap elk
alleen, gezamenlijk dan wel als college verbinden.
Het bestuursorgaan die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meerdere personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegenworpen onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het dagelijks bestuur kunnen echter niet aan derden worden
tegengeworpen ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij/zij de titel van dagelijks
bestuurder. Wordt een niet bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van
directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als dagelijks bestuurder, benoemt deze een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk alsof
hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
Artikel 23. Intern bestuur
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Ingeval er meer dan twee bestuurders zijn, vormen zij een college en beraadslagen zij als een
college met gewone meerderheid.
Artikel 24. Werking van het college indien college
Het college van bestuurders kiest uit zijn midden een voorzitter. Het college kan ook een
ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden bijeengeroepen door de voorzitter, een
gedelegeerd bestuurders of door één bestuurder telkens het belang van de vennootschap het vereist
tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien
voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of ¬e-mail.
Indien het college van bestuurders slechts twee leden telt, heeft iedere bestuurder het initiatiefrecht
tot bijeenroeping.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De oproepingen worden ten laatste drie dagen vóór de vergadering per brief, e-mail of enige andere
schriftelijke wijze verstuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden
de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de
vergadering.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige en/of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco stemmen en
onthoudingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de meerderheid.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
De besluiten van het college kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden
genomen.
Artikel 25. Staking van stemmen
Indien er een even aantal bestuurders zijn, doch meer dan twee (2) bestuurders, zal
de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend zijn. Indien de vennootschap
evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 26. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere bestuurders zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens
rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Bovendien wordt de vennootschap slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd door alle bestuurders,
gezamenlijk optredend voor de volgende verrichtingen:
    1.  aankoop en verkoop van onroerende goederen voor en van de vennootschap,
    2.  hypotheekvestiging van deze onroerende goederen of het verlenen van mandaten daartoe,
    3.  het in huur geven van deze onroerend goederen voor meer dan negen jaar of handelshuur,
    4.  het in leasing nemen of geven van deze onroerende goederen.
Artikel 27. Coöptatie door het bestuursorgaan indien mandaat openvalt van bestuurder bij een
college.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Artikel 28. Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor een bepaalde of reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gedelegeerde kunnen voor wat het betreft het dagelijks bestuur eveneens bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber met dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals hierboven bepaald.
Artikel 29. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Moet volgens de wettelijke bepalingen geen commissaris worden benoemd, dan is het
bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap..
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 30. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de 20ste van de maand juni van ieder jaar, om 20.00 uur, zelfs indien deze dag zou vallen op een
wettelijke feestdag en/of zondag. De algemene vergadering worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
(…)
Artikel 33. Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden
namelijk het feit dat de houder van effecten op naam moet als zodanig zijn ingeschreven in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; de rechten
verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling
van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping
tot de algemene vergadering.
(…)
Artikel 40. Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel
met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch
andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houder van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 41.Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de
vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders
in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
Titel VI. BOEKJAAR EN BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 42. Het boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 43. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 44. Interim dividend en/of tussentijds dividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen en de wettelijke
bepalingen ter zake over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 45. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 46. Benoeming en bevoegdheid van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, worden de
vereffenaars door de algemene vergadering benoemd bij gewone meerderheid. In de gevallen
waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de benoeming van de
vereffenaar aan de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de
gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk
voorziet, is de machtiging van de algemene vergadering of van de rechtbank vereist.
Dertiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Veertiende besluit
De algemene vergadering besluit dat naast het ontslag van de heer DE GAUQUIER Christophe
Julien, voornoemd, uit zijn functie van statutair zaakvoerder, en zijn herbenoeming als niet-statutaire
bestuurder voor een onbepaalde duur, mevrouw BAUTE Linda Julia Mia, voornoemd, van
rechtswege als niet-statutaire bestuurder zal optreden zonder beperking van duur, in geval van
overlijden, onbekwaamverklaring, onderbewindstelling, afwezigverklaring of enige andere reden of
omstandigheid waardoor de niet-statutaire enige bestuurder zijn mandaat tijdelijk dan wel permanent
niet kan uitoefenen, waardoor zijn mandaat eindigt voor de duur van de onbeschikbaarheid.
De geestelijke onbekwaamheid van de niet-statutaire bestuurder kan worden vastgesteld aan de
hand van een medische verklaring, ondertekend door 1 onafhankelijke arts waarin deze verklaart dat
de bestuurder niet meer in de geestelijke mogelijkheid verkeert om te besturen.
De opvolging zal niet worden toegepast indien op datum van beëindiging van het mandaat van de
niet-statutaire bestuurder, het huwelijk (samenwoning) tussen hen tot een einde zou gekomen zijn
wegens een relationele breuk of indien er een feitelijke scheiding zou ontstaan tussen hen ingevolge
duurzame ontwrichting van hun huwelijk of indien er een procedure tot echtscheiding of scheiding
van tafel en bed werd ingeleid.
Vijftiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd en blijft te: 3580
Beringen, Zandstraat 105.
Zestiende besluit
De algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Dieter Devlamynck,
bestuurder van B&F Devlamynck CommV, op haar beurt bestuurder van de besloten Vennootschap
Stuyts Accounting & Tax, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening
van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op :
- de inschrijving en aanpassing (wijziging en/of schrapping) van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen.
- alle eventuele andere administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van of in verband
met de genomen beslissingen.
- om alle aangiften en formaliteiten inzake de Directe Belastingen te vervullen en te bespreken en de
briefwisseling dienaangaande te voeren.
- de registratie van alle aandeelhouders van de vennootschap in het elektronisch aandelenregister.
- de registratie van de aandelen in het UBO-register.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
notaris Fabienne Hendrickx
Tegelijkertijd neergelegd:
- expeditie van de akte
- coördinatie van de statuten
- verslag van de bestuurder de dato 6 februari 2023