N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AXY CO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée de la Fraineuse 26
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Olivier JACQUES, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en date du 29
mai 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1- La société à responsabilité limitée « YBL Expert Comptable – Conseil Fiscal », en abrégé YBL,
ayant son siège - à 4802 Verviers (Heusy), rue Jean Baguette, 27, TVA numéro 0841.244.178, RPM
Liège (division Verviers).
 
2- La société à responsabilité limitée « PLS, Réviseur d’entreprises », en abrégé PLS, ayant son
siège à 4750 Butgenbach (Berg), Zum Giesberg, 13, TVA numéro 0828.561.330, RPM Eupen.
 
3- La société à responsabilité limitée « Sébastien VERJANS, Réviseur d’Entreprises », en abrégé
SV, ayant son siège à 4130 Esneux, Allée de la Fraineuse, 26, TVA numéro 0508.572.483, RPM
Liège (division Liège).
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer entre eux une société à responsabilité limitée sous la
dénomination « AXY CO ».
L’adresse du siège est située à 4130 Esneux, Allée de la Fraineuse, 26.
Les capitaux propres de départ sont fixés à septante-huit mille euros (78.000,00 €).
 
Le patrimoine de la société est représenté par sept mille huit cents (7.800) actions avec droit de vote
représentant chacune un sept mille huit centième (1/7.800e) du patrimoine, que les comparants
déclarent souscrire en numéraire au prix de dix euros (10,00 €) par action et libérer de la manière
suivante :
 La société à responsabilité limitée « YBL Expert Comptable – Conseil Fiscal », à concurrence de
deux mille six cents (2.600) actions qu'elle libère immédiatement pour la totalité par un apport en
numéraire de vingt-six mille euros (26.000,00 €).
 La société à responsabilité limitée « PLS, Réviseur d’entreprises », à concurrence de deux mille six
cents (2.600) actions qu'elle libère immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de
vingt-six mille euros (26.000,00 €).
- La société à responsabilité limitée « Sébastien VERJANS, Réviseur d’Entreprises », à concurrence
de deux mille six cents (2.600) actions qu'elle libère immédiatement pour la totalité par un apport en
numéraire de vingt-six mille euros (26.000,00 €).
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
0747736574
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AXY CO ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises en son propre nom ainsi
que l’exercice en commun de cette profession par ses actionnaires, et la collaboration, tant en
Belgique qu’à l’étranger, avec d’autres réviseurs d’entreprises. L’exercice de la profession vise plus
spécialement l’exercice des missions révisorales visées notamment par la loi du 7 décembre 2016
(et par toutes lois ultérieures qui modifierait ou remplaceraient cette loi) et l’exercice de toutes les
activités compatibles avec la qualité de réviseur d’entreprises.
La société peut accomplir, dans les strictes limites de la déontologie, toutes opérations généralement
quelconques, y compris financières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut également, à titre de complément à son objet, participer, s’intéresser et collaborer avec d’
autres sociétés professionnelles de titulaires de professions libérales ou avec des sociétés
interprofessionnelles de titulaires de professions libérales.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d’une
hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des
engagements contractés par des tiers.
 
Durée
La société a une durée illimitée.
 
Nombre d’actions
Le patrimoine de la société est représenté par sept mille huit cents (7.800) actions avec droit de vote
représentant chacune un sept mille huit centième (1/7.800e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Administrateurs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
La majorité des administrateurs doivent avoir la qualité de contrôleur légal des comptes et/ou de
cabinet d’audit.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
Pouvoirs
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
Les personnes nanties de pouvoirs spéciaux ou généraux qui ne sont pas personnellement inscrits
au registre public de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ne peuvent se livrer à quelque acte ou
prise de décision provoquant directement ou indirectement une ingérence dans l’exercice de la
Volet B
profession de réviseur d’entreprises.
 
Révocation
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
Rémunération
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière qui ne sont pas personnellement inscrits au registre public de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises ne peuvent se livrer à quelque acte ou prise de décision
provoquant directement ou indirectement une ingérence dans l’exercice de la profession de réviseur
d’entreprises.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
Date  Convocation
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier jeudi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Représentation
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
Volet B
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Délibérations
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Vote
Chaque action confère une voix.
 
Exercice
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
 
Distributions aux actionnaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Volet B
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
1) Dispositions transitoires :
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31
décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2022.
 
2) Nominations :
L'assemblée :
- décide de nommer trois administrateurs ordinaires;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée :
    •  La société à responsabilité limitée « PLS, Réviseur d’entreprises », en abrégé PLS, ayant son
siège à 4750 Butgenbach (Berg), Zum Giesberg, 13, TVA numéro 0828.561.330, RPM Eupen, dont
le représentant permanent sera Monsieur KOHNEN Alain, domicilié à 4750 Butgenbach (Berg), Zum
Giesberg, 13.
    •  La société à responsabilité limitée « Sébastien VERJANS, Réviseur d’Entreprises », en abrégé
SV, ayant son siège à 4130 Esneux, Allée de la Fraineuse, 26, TVA numéro 0508.572.483, RPM
Liège (division Liège), dont le représentant permanent sera Monsieur VERJANS Sébastien, domicilié
à 4130 Esneux, Allée de la Fraineuse, 26.
    •  La société à responsabilité limitée « YBL Expert Comptable – Conseil Fiscal », en abrégé YBL,
ayant son siège - à 4802 Verviers (Heusy), rue Jean Baguette, 27, TVA numéro 0841.244.178, RPM
Liège (division Verviers), dont le représentant permanent sera Monsieur BOULANGER Yves,
domicilié à 4802 Verviers (Heusy), rue Jean Baguette, 27.
- décide que le mandat d’administrateur sera rémunéré suivant décision prise par l'assemblée.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Olivier JACQUES, notaire associé de la SRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comprenant 2 procurations