Ondernemingsnr : 0895455104
Naam
(voluit) : VT & partners - bureau voor architectuur en engineering
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Godshuislaan 24
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
In het jaar TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG,
op  ZEVENENTWINTIG MAART.
op het kantoor van ondergetekende notaris te Ichtegem (Eernegem).
Voor Meester Joris Boedts, notaris met standplaats te Ichtegem.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VT & partners – bureau voor
architectuur en engineering”, waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare,  Godshuislaan 24,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0895.455.104, BTW-nummer BE
0895.455.104, ressorterend onder het rechtsgebied van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Kortrijk.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Eveline De Vlieger te Ichtegem op 25 januari 2008, bij
uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 februari 2008, onder
nummer 08024759.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
BUREAU
De zitting wordt geopend om zestien uur (16:00 u) onder het voorzitterschap van de heer Bernard
Vauterin, nagenoemd.
Gezien de vennootschap slechts een beperkt aantal aandeelhouders telt en het verslag van huidige
buitengewone algemene vergadering door de instrumenterende notaris wordt opgemaakt, wordt voor
huidige vergadering geen secretaris en stemopnemer aangesteld.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Zijn aanwezig de hierna genoemde aandeelhouders, volgens hun verklaring, titularis van het hierna
vermelde aantal aandelen:
1. Mevrouw Micheline Ernestine THIRRY, geboren te Veurne op elf mei negentienhonderd
negenenveertig, wonende te 8620 Nieuwpoort, Kinderlaan 1 – 0702.
Titularis van veertig (40) aandelen in volle eigendom.
2. De heer Bernard André Kathelin VAUTERIN, geboren te Kortrijk op zes februari negentienhonderd
zevenenveertig, wonende te 8620 Nieuwpoort, Kinderlaan 1 - 0802.
Titularis van veertig (40) aandelen in volle eigendom.
3. Mevrouw Ellen Simonne Willy Linda VAUTERIN, geboren te Pretoria (Zuid-Afrika) op negentien
februari negentienhonderd eenenzeventig, echtgenote van de heer Francis Verstraete, wonende te
8800 Roeselare, Grenadiersstraat 10.
Titularis van twintig (20) aandelen in volle eigendom.
Samen titularis van honderd (100) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
II. Bestuurders
Zijn aanwezig en hebben verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten, de hierna vermelde
bestuurders van de vennootschap:
    •  Mevrouw Micheline THIRRY, voornoemd;
    •  De heer Bernard VAUTERIN, voornoemd;
hiertoe aangesteld bij de voormelde oprichtingsakte.
III. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over de volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met aanneming van de vorm van een besloten vennootschap (BV).
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
om deze beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4. Beslissing tot opname in de statuten van de mogelijkheid tot uitkering uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar door het bestuursorgaan binnen de grenzen
van artikel 5:142 en 5:143 van het WVV.
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de voormelde besluiten
en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen., zonder wijziging van het voorwerp van
de vennootschap.
6. Ontslag van de bestuurders – Benoeming van de bestuurders van de besloten vennootschap. De
algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagen bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
7. Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de te nemen besluiten.
Opdracht en volmacht aan ondergetekende notaris Joris Boedts voor de formaliteiten van
openbaarmaking,  om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met de voormelde besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
IV. Oproepingen en quorum
De voornoemde aandeelhouders van de vennootschap, en de voornoemde bestuurders van de
vennootschap, zijn alhier vrijwillig verschenen, en zij verklaren volledig kennis te hebben van de
voormelde agenda.
De aanwezige aandeelhouders en bestuurders verklaren kennis genomen te hebben van de agenda
van de vergadering en voor zover nodig te verzaken aan:
- de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken
zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid in de wijze
waarop het besluit tot stand is gekomen overeenkomstig artikel 2:42, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
V. Vaststellingen door de voorzitter
1/ De voorzitter zet uiteen dat alle aandeelhouders van de vennootschap aanwezig zijn en dat de
bestuurders van de vennootschap aanwezig zijn om te antwoorden op de eventuele vragen van de
aandeelhouders.
2/ De voorzitter deelt mee dat de vennootschap op heden een ingebracht vermogen heeft van
achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 euro), en wordt vertegenwoordigd door honderd (100)
aandelen, die ieder een gelijk deel van het vermogen vertegenwoordigen, en dat er geen andere
maatschappelijke effecten bestaan. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er op heden
noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van inschrijvingsrechten of
certificaten op naam bestaan die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
3/ De voorzitter deelt mee dat de bestaande aandelen volledig zijn volstort.
4/ De voorzitter stelt vast dat de aandeelhouders aanwezig zijn, de totaliteit van de uitgegeven
aandelen bijgevolg vertegenwoordigd is en dat de bestuurders van de vennootschap hier aanwezig
zijn, zodat de vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda
staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de
toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
5/ De voorzitter deelt mee dat de algemene vergadering over een wijziging van de statuten enkel
geldig kan beraadslagen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en dat een wijziging aan de
statuten alleen is aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij
onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. De agendapunten die geen
statutenwijziging inhouden moeten een gewone meerderheid bekomen om te worden aanvaard,
waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
De voorzitter stelt vast dat het aanwezigheidsquorum is bereikt.
6/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
7/ De voorzitter deelt mee dat er geen specifieke formaliteiten zijn opgelegd om toegelaten te worden
tot de algemene vergadering.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
De oneigenlijke CVBA wordt vrijwillig omgezet in een BV, waarbij geen gebruik moet worden
gemaakt van de gebruikelijke vennootschapsrechtelijke omzettingsprocedure, voorzien in Boek 14
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal of achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap of duizend achthonderd zestig euro
(1.860,00 EUR), of  samen twintigduizend vierhonderd zestig euro (20.460,00 EUR), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering (= omvorming van de “statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening”, ten bedrage van twintigduizend vierhonderd zestig euro (20.460,00 EUR), in de
eigen vermogensrekening “Eigen vermogen – Beschikbaar”).
Als verklaring pro fisco wordt ook verduidelijkt dat het bedrag van achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 EUR), voorheen geboekt als maatschappelijk volstort kapitaal en fiscaalrechtelijk ook te
beschouwen als fiscaal volstort kapitaal zoals het geldt terzake van de vennootschapsbelasting (en
gelijk aan de door aandeelhouders toegekende inbreng in geld) en thans door de twee hierboven
vermelde beslissingen (eerst omzetting in "Statutair Onbeschikbare Inbreng" (te boeken onder
rubriek 1 B Onbeschikbaar Eigen vermogen (schema microvennootschappen) en vervolgens
omzetting in Eigen vermogen - Beschikbaar (te boeken onder rubriek 1 A beschikbaar Eigen
vermogen (schema microvennootschappen) fiscaalrechtelijk nog steeds kwalificeert als fiscaal
volstort kapitaal zoals het geldt terzake van de vennootschapsbelasting en die overeenkomstig artikel
184 tweede lid van het Wetboek van inkomstenbelastingen met gestort kapitaal wordt gelijkgesteld
(zie wet dd. 17 maart 2019 tot aanpassing van bepaalde federale fiscale bepalingen aan het nieuw
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, Belgisch Staatsblad dd. 10 mei 2019).
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit om het bestuursorgaan de bevoegdheid te geven om binnen de
grenzen van het artikel 5:142 WVV, zijnde de netto-actieftest en van het artikel 5:143 WVV, zijnde de
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Vijfde besluit
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen van toepassing op de besloten vennootschap.
De statuten van de besloten vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard en opgesteld als
volgt.
Hierna volgt een uittreksel van tekst van de nieuwe statuten van de vennootschap:
1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“VT & partners – bureau voor architectuur en engineering”.
2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van architect, evenals van alle
met het architectenberoep aanverwante en niet-onverenigbare disciplines, zoals hierna niet-limitatief
opgesomd:
-  het uitvoeren van alle opdrachten die door de wètgever voorbehouden worden aan personen of
rechtspersonen,  die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten
worden uitgevoerd in naam en voor rekening van de vennootschap. Ze worden uitgevoerd door de
vennoten of door tussenkomst van haar aangestelden, die gerechtigd zijn het beroep van architect uit
te oefenen en die ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van architecten of op een lijst van
stagiairs.
-  het beoefenen van alle aanverwante en andere disciplines, voor zover deze niet onverenigbaar zijn
met het Reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten.
-  het beoefenen van het beroep van interieurarchitect, het ontwerpen van binnenhuis inrichtingen,
zowel in privé of residentiële woningen, openbare besturen, commerciele of industriële ruimtes
evenals kantoren;
-  het uitvoeren van studies en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals elektriciteit,
sanitair, centrale verwamning, verluchting, akoestiek, wegeniswerken en dergelijke;
- het uitvoeren van expertises en het opmaken van plaatsbeschrijvingen;
-  het scheppen van de materiële voorwaarden en/of de middelen om dit alles degelijk te
verwezenlijken;-  het leveren van alle diensten in verband met project-planning en project-beheer.
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium,
zoals:
* onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
* beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter;
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, alleen of
in samenwerking met anderen, natuurlijke personen of rechtspersonen, die hetzij lid zijn van de Orde
van Architecten, hetzij de nodige kwalificaties bezitten om er lid van te worden, hetzij een discipline
uitoefenen, die vervat ligt in het in dit artikel beschreven voorwerp, in zoverre deze discipline
verenigbaar is met het beroep van architect en dit op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt
acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen, zo roerende als onroerende behoudens de bij wet
elementaire beperkingen.Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle
aandeelhouders steeds handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari
1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde
van Architecten met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect door een
rechtspersoon en de toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het algemeen.
De vennootschap draagt zorg voor een verzekeringspolis die de beroepsaansprakelijkheid van
haarzelf en van de vennoten dekt met betrekking tot de opdrachten die in het kader van de
vennootschap worden uitgevoerd.
De vennootschap zal het beheer van onroerende goederen slechts aannemen voorzover deze
bedrijvigheid niet wordt uitgeoefend onder de vorm van een agentschap of van een zakenkantoor en
in overeenstemming met de deontologische regel betreffende de deelneming van de architect aan
een vennootschap van onroerende diensten.
Behoudens de wettelijk of reglementair voorziene beperkingen mag de vennootschap in het
algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staat met
haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle financiële, roerende en
onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met dit voorwerp of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag op elke wijze ook samenwerken met of deelnemen in ondernemingen,
maatschappijen of verenigingen, waarvan het voorwerp niet onverenigbaar is met dat van deze
multifunctionele architectenvennootschap, evenals er het bestuur van waarnemen.
Het voorwerp van de vennootschap kan worden uitgebreid voor zover de uitbreiding niet strijdig is
met de wetten en reglementen die de uitoefening van het beroep van architect beheersen en voor
zover de uitbreiding de voorafgaande goedkeuring heeft van de Orde van Architecten, indien dit zou
zijn vereist.
4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Hiervoor is geen statutenwijziging vereist. Het besluit van de algemene vergadering om
de bijkomende inbreng te aanvaarden moet wel in een authentieke akte worden vastgelegd.
6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen
van de aandeelhouders geboekt worden, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Het
bestaande eigen vermogen is volledig beschikbaar.
De inbrengen die nog zullen geschieden worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt deze inbreng eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt, tenzij andersluidende bepalingen in de
uitgiftevoorwaarden.
7. Aandelen en effecten - Ondeelbaarheid van de aandelen
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam.
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of inschrijvingsrechten uitgeven.
Alle effecten zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Ingeval er
verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Voor wat betreft de architect-aandelen die in onverdeeldheid zijn of die opgesplitst zijn in
vruchtgebruik en blote eigendom geldt bovendien dat de uitoefening van het stemrecht enkel kan
toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijke persoon die ertoe
gemachtigd werd het beroep van architect uit te oefenen overeenkomstig de wet van 20 februari
1939 en die beantwoordt aan de voorwaarden van artikel 2, §1 van deze Wet. 
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Hij
die het vruchtgebruik erft van de enige aandeelhouder oefent de eraan verbonden rechten uit.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in dwingende wetsbepalingen, in deze statuten, of in
het testament, of in de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, komen in geval
van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de
lidmaatschapsrechten in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als de
buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht in
geval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop
van een algemeenheid, ontbinding en bijkomende inbreng of uitkering.
De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder trouw uitoefenen, rekening houdend met het
belang van de blote eigenaar en met de verplichting de substantie in stand te houden, gelet op de
bestemming ervan.
Het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen wordt genomen door de algemene vergadering waarop
de vruchtgebruiker het  stemrecht heeft.
Indien een aandeel bezwaard is met een tijdelijk of levenslang voorbehoud van
lidmaatschapsrechten, zal het stemrecht verbonden aan dit aandeel uitsluitend worden uitgeoefend
door de lidmaatschapshouder.
Onder lidmaatschapsrecht wordt onder meer verstaan, zonder dat deze opsomming beperkend is:
het stemrecht op de algemene vergadering van de vennootschap, het recht in te tekenen op nieuwe
aandelen, het recht de aandelen van de uittredende aandeelhouders te kopen alsook het recht de
geschillenregeling te voeren.
8. Overdracht van aandelen
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen van een aandeelhouder, op straffe van
nietigheid, niet overgedragen worden onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden,
behalve met de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierde
van het vermogen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de over-dracht is voorgesteld.
Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan aan
een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater, of aan bloedverwanten
in rechte opgaande of neerdalende lijn.
De regels inzake overdracht onder de levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Wordt de belanghebbenden geen toelating verleend tot overdracht onder de levenden, dan kunnen
zij overeenkomstig artikel 5:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op-komen
tegen deze weigering. De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder
kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de
overgegane aandelen waarvan zij de afkoop mogen vragen overeenkom-stig artikel 5:65 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Is er slechts één aandeelhouder dan wordt de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn
aandelen door de enige aandeelhouder alleen beslist. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn
aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze
aandelen, dit alles onder voorbehoud van hetgeen bepaald onder artikel 15 met betrekking tot de
architect-aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige aandeelhouder de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de erfgenamen, en onder voorbehoud van het voorkeurrecht
bij verhoging in geld dat in eerste instantie toekomt aan de blote eigenaar.
Een aandelenoverdracht, anders dan deze ingevolge overlijden, die tot gevolg heeft dat het aantal
door architecten vennoten gecontroleerde aandelen daalt tot minder dan zestig ten honderd (60%)
van het ingebrachte vermogen of tot gevolg heeft dat het stemrecht van de architecten-aandelen
daalt tot minder dan 60% van de totale stemrechten, is niet toegelaten.
9. Aandeelhouders
Ten minste zestig ten honderd (60 %) van de aandelen, alsook van de stemrechten, moeten
rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen overeenkomstig de wet van 20 februari 1939 en die ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Alle overige aandelen mogen slechts in het
bezit zijn van natuurlijke of rechtspersonen, die een niet-onverenigbaar beroep uitoefenen en gemeld
zijn bij de Raad van de Orde van Architecten.
Met “onrechtstreeks” wordt bedoeld dat de architect-aandelen ook in handen kunnen zijn van een
ander rechtspersoon die er toe gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen, die dus met
andere woorden is opgenomen op de tabel.      
Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van
aandelen, zoals dit blijkt uit het aandelenregister.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een architect
aandeelhouder natuurlijk persoon of de uittreding van een architect aandeelhouder natuurlijk persoon
of de uittreding en ontbinding van een architect- aandeelhouder rechtspersoon, beschikt de
vennootschap over een termijn van zes maanden om zich in regel te stellen. De vennootschap mag
in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, danig dat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de
aandelenverhouding. Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet binnen de termijn van zes
maanden een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de
ontbinding en vereffening van de vennootschap.
Beschikt de vennootschap om voormelde redenen over geen enkele architect-aandeelhouder meer
dan mag de vennootschap zich rechtstreeks, noch onrechtstreeks inlaten met enige daad van
architectuur zolang de voormelde regularisatie niet is gebeurd.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan de voormelde,
bijvoorbeeld in geval van uitsluiting van een architect-aandeelhouder of in geval van schrapping of
weglating van een architect-aandeelhouder van de tabel van architecten, dan mag de vennootschap
het beroep van architect niet verder uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de
vennootschap zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, danig dat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de
aandelenverhouding. Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene
vergadering worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening
van de vennootschap.
De architecten die hun beroep uitoefenen in het kader van de vennootschap blijven gehouden door
de deontologische regels van de orde van architecten.
Rechtspersonen kunnen slechts aandeelhouder zijn, voor zover zij een maatschappelijk voorwerp
hebben dat niet onverenigbaar is met het maatschappelijk voorwerp van de architect-rechtspersoon.
Rechtspersonen mogen nooit de meerderheid van de aandelen bezitten en de meerderheid van de
aandeelhouders moet bestaan uit fysieke personen.
10. Bestuursorgaan
Een statutair bestuurder wordt benoemd met het quorum en de meerderheid vereist voor een
statutenwijziging.
De statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen van alle
aandeelhouders, met inbegrip van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is.
Zijn opdracht kan echter geheel of gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding bij besluit van de algemene vergadering, beslissend inzake
statutenwijziging.
De beslissing om deze bepalingen te wijzigen dient eveneens met eenparigheid van stemmen te
worden genomen.    
Een niet statutair bestuurder wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd
met een gewone meerderheid van stemmen.
Het mandaat van de niet-statutair bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering beslissend met een gewone meerderheid, zonder dat de herroeping recht geeft op enige
vergoeding en/of opzeggingstermijn, tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in
haar ontslagbesluit de modaliteiten inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van
bestuursmandaat voorziet.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
redenen zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap
blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien er slechts één bestuurder is, dient hij architect te zijn en ingeschreven te zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten. Indien er meerdere bestuurders zijn, dan dienen de
architecten over een meerderheid te beschikken.
Elke architect-bestuurder die, om welke reden ook, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en eventueel
in vervanging te voorzien.
Indien ingevolge het overlijden van een architect-bestuurder de vennootschap niet meer geldig kan
vertegenwoordigd worden bij handelingen wettelijk voorbehouden aan een architect, beschikt de
vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te stellen. De vennootschap mag in
die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover alle handelingen die
behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen zijn die gemachtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe architect-bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt moet binnen de termijn van 6 maanden een algemene vergadering
worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de
vennootschap.
Indien de vennootschap niet meer geldig kan vertegenwoordigd worden voor handelingen wettelijk
voorbehouden aan een architect, om een andere reden dan het overlijden van een bestuurder,
bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een bestuurder van de tabel van architecten of
het ontslag van een architect-bestuurder, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet
verder uitoefenen tot regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
De regularisatie zal gebeuren door de benoeming van een nieuwe architect-bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt zal onverwijld een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt
beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Enkel die bestuurders of personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen, in naam en voor
rekening van de vennootschap, handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het beroep
van architect.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts
geldig wanneer zij ondertekend worden door een bestuurder.
Bij handelingen die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect kan de vennootschap
enkel worden vertegenwoordigd door personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
In geval er meerdere bestuurders zijn is evenwel de handtekening van twee bestuurders vereist voor
de hierna vermelde akten :
- alle akten betreffende uitleningen, ontleningen en borgstellingen, alle verrichtingen betreffende
onroerende goederen, zowel betreffende het huren als verhuren, en betreffende handelsfondsen;
-  alle akten waarbij een ministerieel ambtenaar zijn ambt verleend.
Zijn er meerdere bestuurders die elk afzonderlijk kunnen handelen dan kunnen zij de bestuurstaken
onder elkaar verdelen.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan een derde, die dan de titel draagt van directeur.
Het bestuursorgaan die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat zij vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. In het uittreksel van de akte
van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen voor wat betreft het dagelijks bestuur, de vennootschap elk alleen, gezamenlijk,
dan wel als college verbinden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Bij handelingen van dagelijks bestuur die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect kan
de vennootschap enkel worden vertegenwoordigd door personen die gemachtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Bijzondere volmachten (uitgaand van het bestuur)
Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
De gedelegeerden of de directeur kunnen voor wat het betreft het dagelijks bestuur eveneens
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber met dezelfde voorwaarden en modaliteiten
zoals hierboven bepaald.
Enkel die personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect.
11. Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op een andere plaats in dezelfde gemeente, aangeduid in de oproeping tot de
algemene vergadering, op de derde zaterdag van de maand juni, om zestien uur (16:00 u). Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Deze besluitvorming kan ook in elektronische vorm gebeuren. Dan moet wel gebruik gemaakt
worden van de zogenaamde “gekwalificeerde elektronische handtekening” die gelijkgesteld wordt
met de handgeschreven handtekening.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, dan wel de datum
van ondertekening door de laatste aandeelhouder afhankelijk van de voorkeur van de bestuurders bij
de neerlegging van de jaarrekening. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het
goedgekeurde schriftelijke besluit niet toegekomen voor de statutaire datum van de jaarvergadering,
dan moet de gewone algemene vergadering alsnog worden samengeroepen op de statutaire datum
teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum van ondertekening door de laatste
aandeelhouder te zijn. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum van ondertekening van het laatste bepalend. Keuren de aandeelhouders niet alle
beslissingen goed, of is het goedgekeurde schriftelijke besluit niet tijdig toegekomen, dan moet de
bijzondere algemene vergadering alsnog worden samengeroepen teneinde te stemmen omtrent de
agendapunten.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen.
In dit geval vermeldt de brief, de fax of de e-mail waarbij de stem wordt uitgebracht, naast elk punt
van de agenda de woorden “aanvaard”, “verworpen” of “onthouding”, gevolgd door de handtekening.
Deze stem kan ook in elektronische vorm worden gegeven. In dit geval dient wel gebruik te worden
gemaakt van de zogenaamde “gekwalificeerde elektronische handtekening” die gelijkgesteld wordt
met de handgeschreven handtekening.
Het instrumentum waarop de stem wordt uitgebracht moet ten laatste daags voor de vergadering op
de zetel toekomen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden aan de aandeelhouders om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. Deze
oproeping bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. 
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
-    de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering
schriftelijk aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen
deelnemen, indien zulke bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Op de algemene vergadering heeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien architect-aandelen in onverdeeldheid zijn of indien de rechten verbonden aan aandelen zijn
opgesplitst in naakte eigendom en vruchtgebruik dan worden de stemrechten uitgeoefend zoals
hiervoor bepaald onder rubriek “Ondeelbaarhedi van de aandelen”.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich
te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Elke op
de algemene vergadering aanwezige aandeelhouder of gevolmachtigde mag slechts drager zijn van
één volmacht.
De stemrechten verbonden aan architect-aandelen kunnen enkel uitgeoefend worden door een 
natuurlijke persoon die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, zoals hiervoor bepaald.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in
de teller, noch in de noemer.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
12. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende
jaar.
13. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ingeval van dividenduitkering, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel
toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves intusen al dan niet werden aangelegd in het
kader van een liquidatiereserve, komen de uitgekeerde bedragen, voor wat betreft de aandelen
betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, in eigendom toe aan de vruchtgebruiker, tenzij de
algemene vergadering daar anders over beslist.
Het bestuursorgaan kan een interim dividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Interimdividenden moeten zoals alle winstuitkeringen getoetst worden aan de zogenoemde balans-
(of nettoactieftest) en de liquiditeitstest.
14. Ontbinding – Vereffening - Verdeling vereffeningssaldo
In geval van ontbinding van de vennootschap moeten, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen worden getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten,
onder meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in de
uitvoering. Bij gebreke van een eensluidende regeling hieromtrent kan de Orde van Architecten van
de provincie daar waar de vennootschap haar zetel heeft, ambtshalve de nodige maatregelen nemen
teneinde de belangen van derden maximaal te vrijwaren.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad
van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die  gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de
tabellen van de Orde van Architecten teneinde, voor rekening van de vennootschap in vereffening,
deze opdrachten verder uit te voeren. Indien de vereffenaar voldoet aan deze voorwaarden kan hij
zelf de opdrachten verder uitvoeren.
Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, bijvoorbeeld schrapping of overlijden
van aandeelhouders-architecten, niet meer voldoet aan de voorwaarden om het beroep van architect
uit te oefenen zal, de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen
die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere uitvoering van de lopende
opdrachten. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
De vereffening kan pas worden afgesloten indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect.
Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn. Deze architect kan
zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volstorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, behoudens beslissing van de algemene
vergadering, genomen met gewone meerderheid van stemmen, om de nog overblijvende goederen
of een deel ervan te verkopen, waarna de opbrengstprijs zal worden verdeeld op dezelfde wijze.
15. Deontologie
Deze rechtspersoon zal, voor zover het geval, het beroep van architect uitoefenen onder volgende
 voorwaarden :
1° alle bestuurders en meer algemeen alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor
rekening van de rechtspersoon, zijn natuurlijke personen die ertoe gemachtigd werden het beroep
van architect uit te oefenen overeenkomstig artikel 2 § 2,1° van de Wet van 20 februari 1939 en zijn
ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van architecten;
2° haar voorwerp en activiteit is beperkt tot het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening
van het beroep van architect of zijn hiermee niet in onverenigbaarheid;
3° ten allen tijde zal minstens 60% van de aandelen alsook van de stemrechten, rechtstreeks of
onrechtstreeks, in het bezit zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd werden het beroep
van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
architecten; alle overige aandelen zullen in het bezit zijn van natuurlijke of rechtspersonen, die een
niet-onverenigbaar beroep uitoefenen en zullen gemeld zijn bij de Raad van de Orde van architecten;
4° de rechtspersoon bezit geen deelnemingen in andere vennootschappen en/of rechtspersonen dan
van uitsluitend professionele aard, en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschappen zijn
niet onverenigbaar met de functie van architect;
5° de rechtspersoon zal steeds ingeschreven blijven op één van de tabellen van de Orde van
architecten.
6° Als wegens het overlijden van een natuurlijke persoon bedoeld in 1°  en 3°, de rechtspersoon niet
meer beantwoordt aan de vereiste voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen, zal deze
binnen een termijn van zes maanden zich in regel te stellen met die voorwaarden. Gedurende die
termijn mag onderhavige rechtspersoon het beroep van architect verder uitoefenen.
De vennootschap en alle architecten-vennoten zijn uitdrukkelijk gehouden tot het naleven van de
bepalingen van:
- de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en het beroep van architect;
- de Wet van 26 juni 1963 tot instelling van een Orde van Architecten;
- het Reglement van Beroepsplichten van de Orde van Architecten;
- de Aanbeveling betreffende de uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon;
- deontologie van het beroep van architect.
Deze bepalingen maken integraal deel uit van deze statuten.
De statuten dienen te worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de deontologische regels van
het beroep van architect.
Iedere wijziging van de statuten van de vennootschap is bovendien onderworpen aan de
voorafgaandelijke goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten.
Zesde besluit
De vergadering besluit om de navolgende huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie met
ingang van heden:
    •  Mevrouw Micheline THIRRY, voornoemd;
    •  De heer Bernard VAUTERIN, voornoemd;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagen bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering besluit om met ingang van vandaag als bestuurders te benoemen voor onbepaalde
duur:
    •  Mevrouw Micheline Ernestine THIRRY, geboren te Veurne op elf mei negentienhonderd
negenenveertig, wonende te 8620 Nieuwpoort, Kinderlaan 1 – 0702.
    •  De heer Bernard André Kathelin VAUTERIN, geboren te Kortrijk op zes februari
negentienhonderd zevenenveertig, wonende te 8620 Nieuwpoort, Kinderlaan 1 0802.
Zij verklaren dit mandaat te aanvaarden.
Zevende besluit
De vergadering geeft opdracht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten.
De algemene vergadering besluit opdracht en volmacht te geven aan ondergetekende notaris Joris
Boedts te Ichtegem om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
SLOTBEPALINGEN
SLUITING VAN DE VERGADERING
1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
2/ De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering afgesloten om zestien uur vijftig (16:50 u).
BEVESTIGING IDENTITEIT
Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de optredende notaris de verschijnende persoon te
kennen.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften voor huidige akte, dat door de notaris aan het kantoor Rechtszekerheid
(registratiekantoor) betaald zal worden, bedraagt honderd euro (100,00 EUR).
SLOTVERKLARINGEN
1/ De comparanten verklaren dat de kosten, rechten en erelonen van huidig proces-verbaal van
statutenwijziging ……. euro bedragen.
2/ De comparanten verklaren op uitdrukkelijke vraag van de notaris, dat zij zich niet in enige staat
van onbekwaamheid of faillissement bevinden.
3/ De comparanten bevestigen dat de ondergetekende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over
de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige
wijze raad heeft verstrekt.
4/ De comparanten erkennen voorafgaandelijk aan heden een ontwerp van onderhavig proces-
verbaal ontvangen te hebben. Zij verklaren kennis te hebben genomen van de inhoud van het
ontwerp, en ontslaan ondergetekende notaris van de integrale voorlezing van huidige akte. Het
volledige proces-verbaal werd door de optredende notaris ten behoeve van de comparanten
toegelicht.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt en verleden op plaats, datum en uur zoals voormeld.
Na gedeeltelijke lezing en integrale lezing voor wat betreft de vermeldingen opgenomen in artikel 12,
eerste en tweede alinea van de Organieke wet Notariaat, evenals de eventuele wijzigingen die
werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van het proces-verbaal, werd huidig
proces-verbaal ondertekend door de verschijnende partijen, zo zij handelen, samen met mij, notaris.
 
Voor kopie van de akte omzetting en voor ontledend uittreksel van de nieuwe statuten
Opgemaakt door notaris Joris Boedts te Ichtegem (Eernegem)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte statutenwijziging;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.