Ondernemingsnr : 0765702855
Naam
(voluit) : Innovad Group I
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Cogels-Osylei 33
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, elf mei tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Innovad Group I", waarvan
de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Cogels-Osylei 33, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving
(…)
 - het verslag van de commissaris waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende
zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing
van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen een afschrift van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 40.738.156,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 40.738.156 aandelen, waarvan 33.238.156 gewone aandelen en
7.500.000 preferente A-aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen van die respectievelijke soorten, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen worden honderdvijfenvijftig miljoen vijfhonderddrieënzestigduizend
honderdzesenzeventig (155.563.176) aandelen uitgegeven, onderverdeeld in drie soorten, zijnde 
gewone aandelen, preferente A-aandelen en preferente B-aandelen (de preferente A-aandelen en
preferente B-aandelen hierna samen de “preferente aandelen” genoemd), waarvan achtenzeventig
miljoen tweehonderdachtendertigduizend honderdzesenvijftig (78.238.156) gewone aandelen,
zevenenzeventig miljoen driehonderdvijfentwintigduizend (77.325.000) preferente A-aandelen en
twintig (20) preferente B-aandelen.
De gewone aandelen en de preferente aandelen hebben dezelfde rechten, tenzij anders bepaald in
de hierna volgende paragrafen.
De preferente aandelen hebben geen stemrecht, onverminderd artikel 5:47, § 1 en § 2  van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De preferente A-aandelen zullen recht geven op een jaarlijks preferent cumulatief dividend dat gelijk
zal zijn aan 8 (acht) procent per jaar, met dagelijkse aangroei gebaseerd op een jaar met 365 dagen,
beginnend vanaf de datum waarop de relevante preferente aandelen zijn uitgegeven (hierna het
“preferente dividend A” genoemd), waarbij het preferente dividend initieel zal worden berekend op
basis van de toepasselijke uitgifteprijs van de preferente A-aandelen, en elk jaar zal worden
gekapitaliseerd en worden opgenomen in de basis voor de berekening van het preferente dividend
van het volgende boekjaar; enig onbetaald (deel van) het preferente dividend zal blijven openstaan
samen met alle onbetaalde (delen van) de preferente dividenden van eerdere boekjaren (hierna, het
“cumulatieve preferent dividend A” genoemd).
De preferente B-aandelen zullen recht geven op een jaarlijks preferent cumulatief dividend dat gelijk
zal zijn aan 1 (een) procent per jaar, met dagelijkse aangroei gebaseerd op een jaar met 365 dagen,
beginnend vanaf de datum waarop de relevante preferente aandelen zijn uitgegeven (hierna het
“preferente dividend B” genoemd), waarbij het preferente dividend initieel zal worden berekend op
basis van de toepasselijke uitgifteprijs van de preferente B-aandelen, en elk jaar zal worden
gekapitaliseerd en worden opgenomen in de basis voor de berekening van het preferente dividend
van het volgende boekjaar; enig onbetaald (deel van) het preferente dividend zal blijven openstaan
samen met alle onbetaalde (delen van) de preferente dividenden van eerdere boekjaren (hierna, het
“cumulatieve preferent dividend B” genoemd).
De preferente aandelen zullen recht geven op een liquidatiebonus, waarbij de preferente A-aandelen
en preferente B-aandelen een gelijke rang innemen, overeenkomstig artikel 25.
Het preferente dividend A en het preferente dividend B (met inbegrip van de kapitalisatiedatum) en
de liquidatiebonus kunnen verder worden uitgewerkt in een overeenkomst die gesloten wordt tussen
alle of enkele aandeelhouders van de vennootschap (hierna, de “aandeelhoudersovereenkomst”
genoemd). Bij strijdigheid tussen de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten prevaleert de
aandeelhoudersovereenkomst in de verhouding tussen de aandeelhouders die partij zijn bij de
overeenkomst.
De huidige inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris in toepassing
van artikel 5:102 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris