Ondernemingsnr : 0627665125
Naam
(voluit) : Nutri Science Clinic Flanders
(verkort) : NSC Flanders
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gulden-Vlieslaan 39 bus 1
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nutri Science Clinic Flanders, verkort NSC
Flanders, verleden voor Meester Annelien Vermeersch, Notaris met standplaats te Brugge (derde
kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en handelt voor rekening van de BVBA “Blontrock &
Vermeersch”, geassocieerde Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai, 72/0002,
ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0686.783.655 RPR Gent, afdeling Brugge, op 25
november 2019, te registreren, dat:
1) de algemene vergadering beslist heeft om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop de aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wordt bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering heeft beslist dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aanneemt die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name
deze van de besloten vennootschap, verkort BV.
Bijgevolg heeft de algemene vergadering vastgesteld dat in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen het kapitaal, volledig volgestort, en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. De vergadering heeft vastgesteld dat dienovereenkomstig op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening een bedrag wordt geboekt van drieënvijftigduizend
vijfhonderd vijfenzeventig euro (53.575,00 EUR).
2) de algemene vergadering beslist heeft om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en beschikbaar te maken voor uitkering, dit met ingang van de datum waarop de
aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3) de algemene vergadering beslist heeft volledig nieuwe statuten aan te nemen, dit in
overeenstemming met de voorgaande besluiten, na wijziging van de externe vertegenwoordiging van
de vennootschap, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na schrapping van
de overbodig geworden bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de datum waarop de
aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
RECHTSVORM: besloten vennootschap.
NAAM: NUTRI SCIENCE CLINIC FLANDERS, verkort NSC Flanders.
ZETEL De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel is
gevestigd te 8000 Brugge, Gulden-Vlieslaan 39 bus 1.
DUUR: onbepaalde tijd.
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle
Luik B
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
- de aan- en verkoop, het huren en verhuren van medische materieel en apparatuur;
- de aan- en verkoop en de ontwikkeling van huidverzorgingsproducten, producten voor medische
esthetiek en huidveroudering
- onderzoek, studie, promotie, vorming, opleiding en het uitvoeren van behandeling op het gebied
van wellness, huidverzorging, medische esthetiek en huidveroudering;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, verwisseling, verhuring, commissiehandel, vertegenwoordiging
van alle medische materiaal, toestellen en/of toebehoren, evenals voedingssupplementen;
- het uitvoeren van klinische en marketingstudies;
- het uitoefenen van bestuursmandaten in vennootschappen, welk voorwerp deze ook mogen
hebben;
- het uitoefenen van management-, consulting- en beheersactiviteiten waaronder begrepen, het
uitoefenen van mandaten van dagelijks bestuur, het uitoefenen van managementfuncties in diverse
ondernemingen, het sluiten van consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van
consultingsfuncties op onafhankelijke wijze;
- tussenpersoon in de handel;
- het uitoefenen van functie van vereffenaar in vennootschappen;
- het optreden als middelenvennootschap die roerende activa aan derden kan verhuren;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
- het beleggen van eigen vermogen in onder meer onroerende goederen, effecten en geldleningen;
- het koper, huren, pachten, verkopen, verhuren, verpachten of op andere wijze verkrijgen,
vervreemden of exploiteren van onroerende goederen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen (zelfs
hoofdelijk) of haar aval verlenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties
verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan banken, depositobanken, houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
de vennootschap kan leningen verstrekken aan haar bestuurder en/of aandeelhouders;
- het beheren van roerend patrimonium;
- promotie, organisatie en uitvoering van allerhande evenementen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit in
de meest ruime zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het beheren, besturen, beleidsmatig begeleiden, adviseren en financieren van, het samenwerken
met en het deelnemen in ondernemingen en bedrijven, ongeacht hun doel;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, intellectuele rechten,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken voor onderaannemers;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die
haar best gepast lijken.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke wijze mogen
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die een gelijksoortig of
aanvullend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking
van haar maatschappelijk doel.
Verder zal de vennootschap alle handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
Luik B
haar maatschappelijk doel en die van die aard zouden zijn met de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: De overdracht en overgang van effecten zijn
beperkt door de statuten.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders
benoemd voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Bestuurders kunnen statutair worden benoemd.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging. Tenzij het
benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, kan de algemene vergadering het
mandaat van een niet-statutair bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met
onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in
de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee of meer bestuurders zijn, vormen zij een college. Het college van bestuurders kiest uit
zijn midden een voorzitter. Het college kan ook een ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter
verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s. De vergaderingen van het college van
bestuurders worden bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens het belang
van de vennootschap het vereist. De oproepingen worden ten laatste drie dagen vóór de vergadering
per brief, e-mail of enige andere schriftelijke wijze verstuurd, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering. De vergadering wordt gehouden op de
zetel van de vennootschap of op enige andere plaats vermeld in de oproeping. Het college van
bestuurders kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De besluiten van het college van
bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Blanco stemmen en
onthoudingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de meerderheid.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die volgens het
besluit van het bestuursorgaan elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Indien deze persoon
lid is van het bestuursorgaan, draagt hij de titel van gedelegeerd bestuurder. In het uittreksel van de
akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap elk alleen, gezamenlijk, of
als college verbinden. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is
belast met het toezicht op dit orgaan.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Elke bestuurder vertegenwoordigt individueel de
vennootschap in en buiten rechte. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de
vennootschap in en buiten rechte ook geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of de
gedelegeerden voor dit bestuur die volgens het besluit van het bestuursorgaan individueel,
gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, wordt gehouden op de derde zaterdag van de maand juni om tien uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De algemene
vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
VOORWAARDEN TOT TOELATING TOT DE VERGADERING EN VOOR DE UITOEFENING VAN
HET STEMRECHT: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
Luik B
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op
eenendertig december van hetzelfde jaar.
WINSTVERDELING: De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en binnen
de grenzen van het Wetboek van vennootschap en verenigingen tot vaststelling van de uitkeringen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst. Aan het bestuursorgaan wordt de
bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschap en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
WIJZE VAN VEREFFENING: De vereffenaars worden door de algemene vergadering benoemd bij
gewone meerderheid. Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de
vereffening door de bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn. Tenzij de akte van benoeming of
de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die nodig
of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de gevallen waarin de wet dit
uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de algemene vergadering of van de rechtbank vereist. De
ontbinding en de sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte is mogelijk mits
voldaan is aan de desbetreffende wettelijke voorwaarden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ONTSLAG EN BENOEMING: De algemene vergadering heeft beslist de huidige zaakvoerster, hierna
vermeld, ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: Mevrouw Beun, Joyce Marcelline Willy, wonende te
8310 Brugge, Daverlostraat 180.
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris Annelien Vermeersch
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- gecoördineerde tekst van de statuten.