Ondernemingsnr : 0696890857
Naam
(voluit) : Réé
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Verbindingsdok-Westkaai 10
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 29 januari
2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders volgende besluiten
heeft genomen.
1. De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
2. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering of tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan onder de opschortende
voorwaarde van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
3. De vergadering besluit om de bestaande honderd (100) aandelen om te ruilen voor zeshonderd
zeventachtigduizend vijfhonderd (687.500) nieuwe aandelen.
Elke aandeelhouder bekomt voor één (1) oud aandeel zesduizend achthonderd vijfenzeventigtachtig
(6.875) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde.
4.1. Besluit om het vermogen van de vennootschap te verhogen door een inbreng in geld.
De vergadering verzaakt unaniem aan de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan inzake de
vermogensverhoging.
4.2. Verhoging van het eigen vermogen met tweehonderdduizend euro (€ 200.000), met uitgifte van
driehonderd en twaalfduizend vijfhonderd  (312.500) bijkomende aandelen, welke verhoging dient te
worden volstort in geld.
Deze vermogensverhoging wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
4.3. Conform de bepalingen van de statuten en het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
werd aan de bestaande aandeelhouders het voorkeurrecht aangeboden om in te schrijven op de
voorgestelde verhoging, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij thans bezitten.
De aandeelhouders sub 1 , de heer Juan Ramon Silva heeft verklaart gebruik te willen maken van
zijn voorkeurrecht.
De aandeelhouders sub 2, de heer Ramon Rangel Mena, heeft verklaart te verzaken aan zijn
voorkeurrecht.
Met akkoord van de twee bestaande aandeelhouders zal een derde mee inschrijven op de
vermogensverhoging, met name:
de stichting naar Australisch recht “KidsBusiness ATF SIK Trust” met zetel te 4413 Brisbane, 12
Maroo Street, Eight Mile Plains;
4.4. Inschrijving op de verhoging:
De heer Juan Ramon Silva en de stichting “KidsBusiness ATF SIK Trust” verklaren in te schrijven op
de verhoging in volgende verhouding:
1. de heer Juan Ramon Silva
honderd vijftigduizend euro:                                                                  150.000.-
2. de stichting “KidsBusiness ATF SIK Trust”
vijftigduizend euro                                                                                 50.000.-
totaal:                                                                                            --------------
tweehonderdduizend euro                                                                      200.000.-
4.5. Vaststelling van de volstorting van het totale bedrag van de verhoging:
Deze verhoging werd door de inschrijvers volledig volstort in geld.
Het bedrag van tweehonderdduizend euro (200.000.-) werd gestort of overgeschreven op een
bijzondere rekening, geopend ten name van de vennootschap "Réé", bij ING België zoals blijkt uit het
bewijs van deponering afgegeven door genoemde instelling.
5. De vergadering besluit om twee soorten aandelen te creëren.
De reeds bestaande zeshonderd achtenzeventigduizend vijfhonderd aandelen zullen aandelen A zijn
en de zonet nieuw gecreëerde driehonderd en twaalfduizend vijfhonderd aandelen zullen aandelen B
zijn.
Aan deze opdeling van de aandelen verbindt de vergadering volgende rechten:
- als het bestuursorgaan bestaat uit meerdere bestuurders zullen er telkens evenveel bestuurders A
(benoemd door aandeelhouders A) als bestuurders B (benoemd door aandeelhouders B) zijn.
6.1. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder A voor een
onbepaalde duur:
- de heer Juan Rangel Silva, 2000 Antwerpen, Verbindingsdok-Westkaai 10 bus 101 en die
aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
6.2. De algemene vergadering besluit om volgende clausules op te nemen in de statuten inzake de
interne werking van het bestuursorgaan van de vennootschap:
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden, en behalve in volgende gevallen waarbij er steeds een akkoord moet zijn
van een bestuurder A en een bestuurder B:
1. essentiële wijzigingen in de aard van de activiteiten van de vennootschap;
2. nieuw businessplan of het doorvoeren van wijzigingen in het businessplan of het bepalen van een
nieuwe strategie;
3. vaststelling van de jaarlijkse begroting;
4. niet in de begroting opgenomen uitgaven die de tienduizend euro (€ 10.000) euro te boven gaan;
5. transacties met verbonden personen of bedrijven;
6. overnames van en/of investeringen in andere bedrijven;
7. het starten van joint ventures of het aangaan van partnerschappen;
8. verkoop of overdracht van een essentieel deel van de activiteiten of activa van de Vennootschap;
9. het aangaan van financiële schulden groter dan tweehonderdduizend (200.000,-) euro voor zover
niet opgenomen in de goedgekeurde jaarbegroting;
10. het aannemen of ontslaan van personeel of zelfstandige medewerkers op managementniveau of
hoger;
11. uitkering van interim-dividenden indien de vennootschap wordt omgezet in een naamloze
vennootschap;
12. verplaatsing van de maatschappelijke zetel.
6.3. De algemene vergadering besluit om volgende clausules op te nemen in de statuten inzake de
externe vertegenwoordiging van de vennootschap:
Als er twee of meer bestuurders zijn benoemd zullen zij steeds met twee samen handelend de
vennootschap moeten vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
indien het gaat over een verrichting met een waarde van tweehonderdduizend euro (€ 200.000).
De vergadering is er door ondergetekende notaris op gewezen dat deze bepalingen niet
tegenwerpelijk zijn aan derden ook al worden zijn in het staatsblad gepubliceerd.
7. De vergadering besluit dat voor volgende beslissingen er steeds een unanimiteit in de algemene
vergadering vereist is:
- ontbinding of liquidatie van de vennootschap;
- wijziging van de bedrijfsdoeleinden of het voorwerp;
- jaarlijkse goedkeuring van de jaarrekening (inclusief winstbestemming van het boekjaar);
- uitkering van dividenden;
- verhoging of verlaging van het eigen vermogen van de vennootschap, inclusief de gehele of
gedeeltelijke afschaffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders
- uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, opties, warrants of andere effecten;
- wijziging van de rechtsvorm van de onderneming;
- een vermogensverhoging of -vermindering of enige andere vermogenstransactie;
- intrekking of beperking van het recht van eerste weigering.
8. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Réé”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- import, export, distributie, aan- en verkoop en branden van koffie;
- import, export, distributie, aan- en verkoop van cacao;
- vervaardigen van producten met als basis koffie en/of cacao;
- import, export, distributie, aan- en verkoop van alle mogelijke organische producten en
voedingsmiddelen;
- consultancy in ondernemerschap inzake of technisch advies betreffende het bovenstaande
activiteiten.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. (…)
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen (1.000.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
-  zeshonderd zevenentachtigduizend vijfhonderd aandelen soort A;
- driehonderd en twaalfduizend vijfhonderd aandelen soort B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. (…)
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§1. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen zal zich moeten houden aan de
voorschriften van de onderhandse aandeelhoudersovereenkomst die hiervoor werd afgesloten.
§2. Indien er geen afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst werd afgesloten zullen volgende
regels gelden:
Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid,
de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie
vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. (…)
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien er meerdere bestuurders worden benoemd zullen er evenveel bestuurders A (benoemd door
aandeelhouders A) als bestuurders B (benoemd door aandeelhouders B) moeten zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden, en behalve in volgende gevallen waarbij er steeds een akkoord moet zijn
van een bestuurder A en een bestuurder B:
1. essentiële wijzigingen in de aard van de activiteiten van de vennootschap;
2. nieuw businessplan of het doorvoeren van wijzigingen in het businessplan of het bepalen van een
nieuwe strategie;
3. vaststelling van de jaarlijkse begroting;
4. niet in de begroting opgenomen uitgaven die de tienduizend euro (€ 10.000) euro te boven gaan;
5. transacties met verbonden personen of bedrijven;
6. overnames van en/of investeringen in andere bedrijven;
7. het starten van joint ventures of het aangaan van partnerschappen;
8. verkoop of overdracht van een essentieel deel van de activiteiten of activa van de Vennootschap;
9. het aangaan van financiële schulden groter dan tweehonderdduizend (200.000,-) euro voor zover
niet opgenomen in de goedgekeurde jaarbegroting;
10. het aannemen of ontslaan van personeel of zelfstandige medewerkers op managementniveau of
hoger;
11. uitkering van interim-dividenden indien de vennootschap wordt omgezet in een naamloze
vennootschap;
12. verplaatsing van de maatschappelijke zetel.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Als er twee of meer bestuurders zijn benoemd zullen zij steeds met twee samen handelend de
vennootschap moeten vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
indien het gaat over een verrichting met een waarde van tweehonderdduizend euro (€ 200.000)
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. (…)
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand juni, om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. (…)
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-        de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-        de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (…)
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar. (…)
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, en rekening houdend met de bepalingen van artikel 22 §4 van deze
statuten, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van artikelen 5:142
en 5:143, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopend boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd. (…)
VOLMACHTEN
1. De vennootschap, hier vertegenwoordigd door de bestuurders, de heer Juan Rangel Silva,
verleent hierbij volmacht aan:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Accountantskantoor Masure Jack”, met
zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Fruithoflaan 120;
en alle door haar aangestelde personen, met macht om ieder afzonderlijk te handelen,
om volgende taken uit te voeren:
- het aanvragen van alle nodige attesten (onder meer bij de kamer van ambachten en neringen);
- het vervullen van alle formaliteiten bij de diensten van de ondernemingsloketten, de kruispuntbank
ondernemingen, alle fiscale en sociale overheidsdiensten en besturen, inclusief het handelsregister
en de BTW, en zo nodig, het melden of laten inschrijven van alle wijzigingen bij deze diensten;
- het vervullen en indienen van alle fiscale verplichtingen en aangiften en het indienen en verdedigen
van bezwaarschriften tegen alle aanslagen bij alle fiscale besturen en overheden.
2. De vennootschap, hier vertegenwoordigd door de bestuurders, de heer Juan Rangel Silva,
verleent hierbij volmacht aan ondergetekende notaris Stephane Van Roosbroeck om volgende taken
uit te voeren:
- op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en
daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het actuele register dat op papier wordt
gehouden;
- daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen
te stellen die hiertoe zijn vereist;
- de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap;
- op eenvoudig verzoek van het bestuurs- of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de
latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist, met inbegrip van het
overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register.
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, gecoördineerde statuten.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 30 januari 2024.
 
notaris Stephane Van Roosbroeck