Ondernemingsnr : 0451 791 653
Naam
(voluit) : OSTARA
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kerkplein 5 9667 Horebeke
Onderwerp akte : Partiele splitsing - overneming
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 16 december 2024,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van NV Ostara is samengekomen en beslist heeft hetgeen
volgt:
Eerste beslissing: Verslagen.
De vergadering neemt kennis van en bespreekt het voorstel tot partiele splitsing, dewelke de
aandeelhouders ontvangen hebben.
De vergadering verklaart tevens kennis genomen te hebben van de inhoud van deze documenten en beslist
vervolgens een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de Ondernemingsrechtbank
toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.
Tweede beslissing
De voorzitter meldt het voornemen van de vennootschap om naar aanleiding van het voorstel tot partiële
splitsing door overneming artikel 12:63 derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toe
te passen en te verzaken aan de mededeling dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de
activa en passiva van het vermogen van de Vennootschap en dat het bestuursorgaan niet op de hoogte werd
gebracht door het bestuursorgaan van de nv Thula & Thula, overnemende vennootschap, van enige belangrijke
wijziging in de activa en de passiva van het vermogen van nv Thula & Thula tussen de datum van opstelling
van het splitsingsvoorstel en de datum van de buitengewone algemene vergadering van nv Ostara.
Hierop beslissen de aandeelhouders uitdrukkelijk om te verzaken aan voormelde mededeling zoals vermeld
in artikel 12:63 eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde beslissing: Tussentijdse cijfers
De vergadering besluit met eenparigheid dat geen tussentijdse cijfers zullen worden opgesteld door de
betrokken vennootschappen in overeenstemming met artikel 12:64, §2 5° WVV.
Vierde beslissing: Verrichting met splitsing gelijkgesteld:
1. Goedkeuring van de partiële splitsing
De vergadering keurt het partieel splitsingsvoorstel goed en beslist tot partiële splitsing van de vennootschap
door overgang van een gedeelte van het vermogen van nv Ostara naar de nv Thula & Thula, zoals opgenomen
in de staat van actief en passief van 31 juli 2024, naar waar in het splitsingsvoorstel wordt verwezen, hierna
genoemd het "Afgesplitst Vermogen".
De partieel te splitsen vennootschap blijft onverminderd voortbestaan en wordt dus niet ontbonden of
vereffend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De afgesplitste delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap worden bij wijze van een
inbreng in natura en onder algemene titel overgedragen naar/ingebracht in de overnemende vennootschap, als
gevolg waarvan het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap overeenkomstig wordt verminderd en
het vermogen van de overnemende vennootschap overeenkomstig wordt vermeerderd.
Door deze verrichting van partiële splitsing door overneming gaan de hierna beschreven af te splitsen delen
van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder
algemene titel over op de overnemende vennootschap.
2. Wijze van afsplitsing van een deel van het vermogen van de vennootschap "Ostara"
Het Afgesplitste Vermogen zal overgaan naar de nv Thula & Thula volgens de opdeling en de modaliteiten
voorzien in het splitsingsvoorstel.
Met dien verstande dat:
a. Boekhoudkundige, fiscale datum
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap nv Ostara worden boekhoudkundig geacht te zijn
b. Bevoorrechte aandelen of effecten
De aandeelhouders van de nv Ostara hebben geen bijzondere rechten. Er zijn bovendien geen houders van
andere effecten dan aandelen.
c. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de nv Ostara enerzijds en aan de
bestuurders van de nv Thula & Thula anderzijds.
d. Ruilverhouding
Aangezien alle aandelen van de te splitsen vennootschap in handen zijn van de overnemende vennootschap
worden er overeenkomstig artikel 12:71 §2, 1° Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen toegekend.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, is er noch een ruilverhouding, noch opleg te
bepalen.
e. Boekhoudkundige retroactiviteit
De bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap stellen
voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig
voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn verricht, in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat
naar de verkrijgende vennootschap overgaat, 1 augustus 2024 te nemen.
Samengevat kan de verrichting als volgt weergegeven worden:
Aan de nv Thula & Thula worden navolgende delen van de activa en passiva van de partieel te splitsen
vennootschap nv Ostara, overgedragen, zoals voorgesteld in de hierna volgende splitsingstabel, op basis van
de vermogenstoestand per 31 juli 2024 van de partieel te splitsen vennootschap nv Ostara.
De nauwkeurige beschrijving van het Afgesplitste Vermogen - splitsingsstaat op 31 juli 2024
De activa en passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap die overgaan naar de overnemende
vennootschap zijn de volgende:
Aldus bedraagt de netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen
vennootschap, die zullen overgaan naar de overnemende vennootschap volgens de toestand afgesloten op 31
juli 2024, € 77.650,47.
In de NV Thula & Thula wordt ook volgend rollend materieel ingebracht, dat weliswaar boekhoudkundig
volledig is afgeschreven: de wagen AUDI Q3 met nummerplaat 1EAF275.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, blijven behouden in de partieel te splitsen vennootschap, behalve indien de niet
geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden
worden ontdekt toerekenbaar zijn aan activa- of passivabestanddelen die naar de verkrijgende vennootschap
overgaan, in welk geval zij zullen worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat het kapitaal van de vennootschap
verminderd is met een bedrag van achthonderd achttien euro tachtig cent (€ 818,80) zonder vernietiging van
aandelen.
Tevens beslist de algemene vergadering tot aanpassing van artikel 5 van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen. Het nieuwe artikel 5 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
"Het kapitaal bedraagt honderd zevenenveertig duizend honderd éénentachtig euro twintig cent (€
147.181,20).
Het wordt vertegenwoordigd zevenhonderd vijftig (750) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde."
Algemene voorwaarden met betrekking tot het over te dragen Onroerend Goed
De hierna volgende modaliteiten gelden voor de eigendoms-overgang van het bij deze verrichting betrokken
Onroerend Goed en rechten:
ALGEMENE VOORWAARDEN
1° Staat - Oppervlakte
Het Onroerend Goed wordt overgedragen in de staat waarin het zich bevond op 1 augustus 2024, zonder
waarborg voor gebreken en onvolkomenheden, ouderdom, slechte staat van het gebouw, gebreken van de
grond of de ondergrond, met alle actieve en passieve erfdienstbaarheden, zichtbare en niet-zichtbare,
voortdurende en niet-voortdurende waarmee het zou kunnen bevoordeligd of belast zijn, onder beding voor de
verkrijgende vennootschap om de ene in haar voordeel te exploiteren en zich te beveiligen tegen de andere,
maar op haar kosten en risico, zonder tussenkomst van de gesplitste vennootschap en zonder verhaal op deze
laatste.
De oppervlakte wordt niet gewaarborgd, waarbij het verschil in meer of min, zelfs indien dat verschil één
twintigste overschrijdt, voordeel of verlies uitmaakt voor de betrokken partijen en de kadastrale inlichtingen
slechts ten titel van eenvoudige inlichting zijn opgegeven. De verkrijgende vennootschap wordt in de plaats
gesteld in de rechten en verplichtingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot de
gemeenschappelijke delen alsook de bijzondere voorwaarden en erfdienstbaarheden, die kunnen voorkomen
op haar eigendomstitels.
Zij wordt geacht de eigendomstitels van de partieel gesplitste vennootschap, die betrekking hebben op het
Onroerend Goed, te hebben ontvangen.
2° Nutsleidingen
De meters, leidingen, kanalisaties, toestellen en andere installaties die over het algemeen willekeurig
geplaatst zijn in het Onroerende Goed door elke publieke of private administratie, die deze voorwerpen slechts
in huur gegeven zou hebben, maken geen deel uit van het Onroerend Goed en worden voorbehouden ten
gunste van hen die er recht op hebben.
3º Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving
De goederen en rechten gaan over onder algemene titel, zodat alle inschrijvingen, kantmeldingen of
overschrijvingen blijven bestaan.
Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap verklaart dat de onroerende goederen vrij en onbelast
zijn van alle schulden, inschrijvingen, voorrechten en rechten van hypotheek hoegenaamd.
4° Erfdienstbaarheden
De goederen gaan over met alle erfdienstbaarheden en gemeenschappen, die de verkrijgende
vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of waartegen zij zich zal kunnen
verzetten, maar op haar kosten en risico, zonder tussenkomst van de gesplitste vennootschap en zonder
verhaal op deze laatste. Als rechtsopvolger onder algemene titel is de verkrijgende vennootschap in het bezit
van alle eigendomstitels en treedt zij in alle rechten en verplichtingen van de gesplitste vennootschap.
5° Eigendomsovergang
De verkrijgende vennootschap verwerft als rechtsopvolger onder algemene titel het eigendomsrecht van het
Onroerend Goed.
6° Ingenottreding - beschikbaarheid
De nv Thula & Thula zal vanaf 1 augustus 2024 in de rechten en verplichtingen treden van de nv Ostara
tegenover de eventuele huurders en exploitanten van het Onroerend Goed.
De nv Thula & Thula verkrijgt het genot van het Afgesplitste Vermogen vanaf 1 augustus 2024.
De door de eventuele huurders en exploitanten verschuldigde huurgelden, exploitatievergoedingen, lasten,
bijdragen en voorschotten of provisies voor lasten en bijdragen met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen
(hierna samen de "Gelden"), die betrekking hebben op de periode na 1 augustus 2024 komen vanaf deze datum
toe aan de nv Thula & Thula.
Nv Ostara en nv Thula & Thula zullen onderling voor deze Gelden een afrekening opstellen op datum van 1
augustus 2024, voor zoveel als nodig.
De nv Ostara en de nv Thula & Thula zullen de overdracht naar aanleiding van de partiele splitsing en de
gevolgen hiervan binnen de dertig (30) dagen na de partiële splitsingsakten samen bij aangetekend schrijven
melden aan eventuele de huurders en exploitanten, waarbij zij hen in kennis stellen van de overdracht ten
gunste van de nv Thula & Thula van alle rechten en schuldvorderingen die de nv Ostara jegens hen heeft, en
waarin zij hen uitnodigen om de nodige maatregelen te treffen teneinde de betaling te regelen van de Gelden
die betrekking hebben op de periode na de datum van 1 augustus 2024 op de rekening van de nv Thula &
Thula.
Indien de nv Ostara, voor 1 augustus 2024, gelden zou ontvangen die betrekking hebben op een periode
volgend op 1 augustus 2024, verbindt zij zich ertoe om binnen de kortst mogelijke periode en ten laatste binnen
dertig (30) kalenderdagen volgend op ontvangst van voornoemde gelden, het desbetreffende bedrag te betalen
aan de nv Thula & Thula.
7º Belastingen
De verkrijgende vennootschap draagt vanaf 1 augustus 2024 alle belastingen en taksen die geheven worden
op het bezit en het genot van de goederen.
8° Verzekering - distributiecontracten
De nv Thula & Thula zal vanaf 1 augustus 2024 zelf instaan voor het verzekeren van de goederen tegen
brand en andere gevaren en zal instaan voor de betaling van premies dienaangaande. Verder zal de
verkrijgende vennootschap de distributieovereenkomsten voor water, gas en elektriciteit, voortzetten en de
retributies vanaf de overgang van eigendom en genot betalen.
9° Verklaringen verband houdend met de hypothecaire formaliteit
De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve inschrijving
vermits de eigendoms-overgang geschiedt onder algemene titel. Met het oog op de uitvoering van deze akte
doen de vennootschappen keuze van woonplaats in hun bovengemelde zetel.
Het Onroerend Goed kan nader worden omschreven als volgt:
GEMEENTE HOREBEKE (Sint-Maria-Horebeke, eerste afdeling)
1. Een woonhuis, gelegen Kerkplein 7, kadastraal bekend volgens titel en volgens recente kadastraal
uittreksel (legger de dato 30/08/2024) sectie B, nummer 282FP0000, met een oppervlakte van 406 m2.
2. Een perceel grond dienst doende als oprit en parking, gelegen Rokegem, kadastraal bekend volgens titel
sectie B deel van nummer 283/K en volgens recent kadastraal uittreksel (legger de dato 30/08/2024) nummer
283MP0000, met een oppervlakte van 180 m2.
Oorsprong van eigendom
Goed sub 1 (woonhuis):
Voorschreven onroerend goed behoort toe aan NV Ostara om het te hebben aangekocht van 1. de heer
Ascoop Jan, destijds te Gent, 2. mevrouw Ascoop Theresia, destijds te Gent, 3. de heer Ascoop André, destijds
te Gent, 4. de heer Ascoop Lieven, destijds te Gent, 5. mevrouw Ascoop Hildegarde, destijds te Leuven, en 6.
de heer Ascoop Walter, destijds te Gent, blijkens akte verleden voor notaris Jan Muller te Waasmunster op 16
juni 2003, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Oudenaarde op 19 juni daarna, onder referte 69-T-
19/06/2003-06330.
Goed sub 2 (tuin):
Voorschreven onroerend goed behoort toe aan NV Ostara om het te hebben aangekocht van de heer
Blommaert Frank, destijds te Horebeke, blijkens akte verleden voor notaris Jan Muller te Waasmunster op 26
april 2006, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Oudenaarde op 19 juni daarna, onder referte 69-T-
11/05/2006-06479.
Vijfde beslissing: Opschortende voorwaarde
De vergadering besluit met eenparigheid dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende
voorwaarde van goedkeuring van het splitsingsvoorstel door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap Nv Thula & Thula.
Zesde beslissing: Ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de navermelde huidige bestuurders, ontslag te geven uit hun functie:
- de heer Callebert Marc, wonend te 9667 Horebeke, Kerkplein 5,
- de naamloze vennootschap Thula & Thula, met zetel te 9667 Horebeke, Kerkplein 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde, met ondernemingsnummer BTW BE0818.188.664,
- mevrouw Callebert Helena Michiko, geboren te Gent op 3 september 1976, wonend te 9700 Oudenaarde,
Natendries 25.
- de Heer Batkhurel Gantulga, geboren te Ulaanbaatar (Mongolië) op 25 augustus 1978, wonend te 9700
Oudenaarde, Natendries 25.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat.
Voor zoveel als nodig bevestigt de algemene vergadering alle beslissingen genomen door de voormelde
bestuurders.
De algemene vergadering besluit de hierna vermelde personen te benoemen tot niet-statutaire bestuurders,
voor een periode van zes (6) jaar:
- mevrouw Callebert Helena Michiko, geboren te Gent op 3 september 1976, wonend te 9700 Oudenaarde,
Natendries 25, hier aanwezig en die aanvaardt.
- de besloten vennootschap Inarido, met zetel te 9700 Oudenaarde, Natendries 25, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 1016.750.733, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Liesbeth
Muller te Waasmunster op 27 november 2024, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 2
december daarna onder nummer 24447291, waarvan de statuten nog niet werden gewijzigd, hier
vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, daartoe aangesteld bij voormelde oprichting, zijnde de
heer Batkhurel Gantulga, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Voor de uitoefening van voormeld bestuursmandaat door BV Inarido wordt de heer Batkhurel Gantulga
aangesteld als vaste vertegenwoordiger.
-de besloten vennootschap Sorris-Sorris, met zetel te 9667 Horebeke, Kerkplein 5 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0735.607.517, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Liesbeth
Muller te Waasmunster op 30 september 2019, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 7
oktober daarna onder nummer 19337339, waarvan de statuten nog niet werden gewijzigd, hier
vertegenwoordigd door haar bestuurder, daartoe aangesteld bij voormelde oprichting, zijnde de heer Callebert
Marc, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Voor de uitoefening van voormeld bestuursmandaat door BV Sorris-Sorris wordt de heer Callebert Marc
aangesteld als vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de jaarvergadering hierover anders zou beslissen.
Zevende beslissing: Zetelverplaatsing
De algemene vergadering beslist tot verplaatsing van de zetel naar 9700 Oudenaarde, Ronseweg 66 bus
2/21.
Achtste beslissing: Machtiging aan het bestuursorgaan en volmacht eventuele verbeterende of bijkomende
akten
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan, om de voorgaande
beslissingen uit te voeren. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan, om
eventuele verbeterende of bijkomende akten te laten vaststellen en te tekenen.
Negende beslissing: Volmacht formaliteiten.
* De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
* De vergadering verleent elke machtiging aan NV Vandelanotte, met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0876.286.023, en welke elk
afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van in de plaatsstelling, om in naam en voor rekening van de
desbetreffende vennootschappen alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de Btw en met het oog op de eventuele aanpassing bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en wordt hij tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register
moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschappen.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato
16/12/2023.
2. Gecoördineerde statuten