Ondernemingsnr : 0757837145
Naam
(voluit) : Elle Chocolates
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Populierenlaan 32
 : 2840 Rumst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Ilse Janssens te Kontich op tien februari
tweeduizend drieëntwintig, dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen der
aandeelhouders van de vennootschap onder firma Elle Chocolates gevestigd te 2840 Rumst,
Populierenlaan 32, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder het nummer 0757.837.145 en onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde
onder het nummer 0757.837.145, met eenparigheid van stemmen, de hierna vermelde beslissing
heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - VERSLAGPLICHT
a. Verslag van de zaakvoerder
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op
achttien januari tweeduizend drieëntwintig, waarin het omzettingsvoorstel wordt toegelicht en
waaraan een staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten op éénendertig december
tweeduizend tweeëntwintig en aldus niet ouder dan drie maanden voor heden, is gehecht zoals
vereist overeenkomstig de artikelen 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Een kopie van het verslag werd overeenkomstig artikel 14:6, eerste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen gevoegd aan de oproeping tot de algemene vergadering.
Het verslag van het bestuursorgaan en de staat van activa en passiva werden overhandigd aan
ondergetekende notaris met het oog op de bewaring ervan in het dossier van de vennootschap en
zullen samen met een expeditie van onderhavige akte neergelegd worden ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt door
mevrouw DE VRIENDT Elke, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap
FOQUE & PARTNERS, met zetel te 1853 Grimbergen, Jozef Van Elewijckstraat 103 bus 6 op één
februari tweeduizend drieëntwintig waarbij overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen verslag werd uitgebracht over de staat van activa en passiva,
afgesloten op éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig, en waarin wordt vastgesteld of het
netto-actief is overgewaardeerd:
“4. BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de staat van activa en passiva, afgesloten per 31 december 2022, van de
vennootschap onder firma Elle Chocolates gecontroleerd en dit met het oog op de omzetting in een
Besloten Vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2022 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd.
Het netto-actief opgenomen in de voormelde staat van activa en passiva per 31 december 2022
Luik B
bedraagt 17.599,45 EUR.
Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm
hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever op 1 februari 2023
Foqué & Partners BV
Elke De Vriendt
Bedrijfsrevisor”
Een kopie van het verslag werd overeenkomstig artikel 14:6, eerste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen gevoegd aan de oproeping tot de algemene vergadering.
Het verslag van de bedrijfsrevisor werd overhandigd aan ondergetekende notaris met het oog op de
bewaring ervan in het dossier van de vennootschap en zal samen met een expeditie van
onderhavige akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING – OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap (BV).
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de vennootschap
onder firma (VOF) werd gehouden voortzetten.
Alle aandelen van de vennootschap onder firma (VOF) worden in eenzelfde verhouding omgewisseld
tegen eenzelfde aantal aandelen van de besloten vennootschap (BV).
Elke vennoot zal één aandeel van de besloten vennootschap (BV) ontvangen tegen één aandeel van
de omgezette vennootschap onder firma (VOF).
De besloten vennootschap (BV) behoudt het ondernemingsnummer 0757.837.145 waaronder de
vennootschap onder firma (VOF) ingeschreven was in het rechtspersonenregister te Antwerpen
afdeling Antwerpen en zij behoudt het BTW-nummer BE0757.837.145.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig. Alle transacties door de
vennootschap onder firma (VOF) uitgevoerd sinds deze datum worden geacht voor rekening van de
besloten vennootschap (BV) te zijn verricht.
DERDE BESLISSING: BESLISSING MET BETREKKING TOT DE ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten zesduizend zevenhonderd euro (€
6.700,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, te weten NIHIL, van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIERDE BESLISSING – AANVAARDING VAN NIEUWE STATUTEN
De vergadering beslist, overeenkomstig de genomen besluiten en als gevolg van de omzetting van
de Vennootschap in een Besloten Vennootschap, een volledige nieuwe tekst van statuten te
aanvaarden zonder aanpassing van het voorwerp.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt :
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam Elle Chocolates.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
1. De vervaardiging, productie, fabricatie van chocolade, chocoladebereidingen,
chocoladeproducten, suikergoed, ijsproducten, confiserie, marsepeinbereiding, koekjes en gebak in
de meest ruime zin.
2. De groot- en kleinhandel, alsook detailhandel in chocolade, chocoladebereidingen en
chocoladeproducten, suikergoed, confiserie, marsepeinbereiding, ijsproducten en andere
etenswaren, alsmede de grondstoffen hiervoor in de meest ruime zin.
Luik B
3. Groot- en kleinhandel, alsook detailhandel van cadeauartikelen, dranken en basisproducten
4. Verpakken van bovenstaande zelf geproduceerde en aangekochte producten, alsook het
samenstellen van assortimenten en cadeaupakketten.
5. Organisatie van workshops en demonstraties in verband met chocolaterie, confiserie en bakkerij.
6. Verkoop aan de toog, online verkoop en ambulante handel van chocolade, chocoladebereidingen
en chocoladeproducten, suikergoed, confiserie, marsepeinbereiding, ijsproducten en andere
etenswaren, alsmede de grondstoffen hiervoor in meest ruime zin.
II. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden
(met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen
te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover
de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als
tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Luik B
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft echter de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
VIJFDE BESLISSING – ontslag zaakvoerder in de VOF en herbenoeming als bestuurder in de BV
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders in de vennootschap onder firma (VOF),
hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functies en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als
niet-statutaire bestuurders in de besloten vennootschap (BV) voor een onbepaalde duur:
1) De heer VANDEZANDE Joppe, geboren te Duffel op twee juli tweeduizend en twee, wonende te
2570 Duffel, Kruisstraat 115.
2) Mevrouw VAN CAMP Leen, geboren te Rumst op zes februari tweeduizend en twee, wonende te
2840 Rumst, Populierenlaan 32.
Beiden hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaten.
ZESDE BESLISSING - Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING – MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
ACHTSTE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering bevestigt het adres van de zetel te behouden te: 25840 Rumst,
Populierenlaan 32.
NEGENDE BESLUIT: ADMINISTRATIEVE FORMALITEIT – VOLMACHT
De algemene vergadering verklaart bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling aan de besloten vennootschap "Symbiorix", met gevestigd te 2550 Kontich,
Koningin Astridlaan 1 bus 3,, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om namens
en voor rekening van de vennootschap, enkel de naar aanleiding van de bij deze vergadering
genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de “Kruispuntbank van
Ondernemingen” geregistreerde identificatiegegevens (wijziging van de inschrijving / wijziging van
een vestigingseenheid/aanvraag van een vestigingseenheidsnummer/schrapping van een
vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde
(aangifte tot wijziging van registratie).
De lasthebber wordt tevens gemachtigd om in naam en voor rekening van de vennootschap de
volgende handelingen te verrichten:
-op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en
daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het actuele register dat op papier wordt
gehouden;
-daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen
te stellen die hiertoe vereist zijn;
-de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap;
-op eenvoudig verzoek van het bestuurs- of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de
latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, met inbegrip van het
overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register.
De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd:
Luik B
    •  Een expeditie van de akte van statutenwijziging
    •  Verslag van de bestuurder met staat actief/passief
    •  Verslag bedrijfsrevisor
    •  Coördinatie der statuten
NOTARIS ILSE JANSSENS