N° d'entreprise : 0784930037
Nom
(en entier) : CHIFT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Beeckman 40 bte 5
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, ASSEMBLEE
GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, le 12 juin 2024, il
résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « CHIFT », ayant son siège à 1180 Uccle, rue Beeckman 40 / 5, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : CRÉATION DE CLASSES D’ACTIONS
A) Lecture et examen du rapport spécial de l’organe d’administration portant sur la création de deux
classes d’actions, actions A et actions B, et des droits et obligations attachés à celles-ci
conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration en date du 11 juin 2024 concernant la création de deux classes d’actions et des droits
et obligations attachés aux différentes classes d’actions conformément à l’article 5:102 du Code des
sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par l’organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
B) Lecture et examen du rapport SRL RSM INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, représentée par
Marie DELACROIX, associée, portant sur la création des classes d’actions conformément à l’article 5
:102 du Code des Sociétés et des Associations.
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du
30 mai 2024 de la SRL RSM INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, représentée par Marie
DELACROIX désigné par l'organe d'administration de la société, évaluant si les données financières
et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs, tel que celui-ci est prévu à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des
associations.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« CONCLUSIONS DU REVISEUR D’ENTREPRISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE
Conformément aux articles 5 :133, 5 :121 ; 5 :122 et 5:102 du CSA, nous présentons nos
conclusions à l’assemblée générale extraordinaire de la Société dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 27 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport et du projet Norme relative a la
mission du professionnel dans le cadre de l’évaluation du caractère fidèle et suffisant des données
financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises et conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Nos
responsabilités sont décrites ci-dessous dans les sections « Responsabilités du réviseur d’
entreprises ».
CONCERNANT L’APPORT EN NATURE
Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
 
 la description des biens à apporter
 l’évaluation appliquée
 le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des
apports supplémentaires mentionnés dans le projet d’acte.
CONCERNANT L’EMISSION D’ACTIONS
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet de
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur
cette proposition.
CONCERNANT LA MODIFICATION DES DROITS ATTACHES AUX CLASSES D’ACTIONS
EXISTANTES ET LA CRÉATION DE CLASSES D’ACTIONS
L’augmentation des capitaux propres entrainera la création de 2 nouvelles classes d’actions, soit les
actions de classe A (actions émises avant l’augmentation et actions qui seront émises lors de l’
exercice des droits de souscription SOP) et actions de classe B (actions émises lors de l’
augmentation et actions qui seront émises lors de l’exercice des droits de souscription anti-dilutifs ou
d’indemnisation).
Conformément aux articles 5 :102 du Code des sociétés et des associations sur la base de notre
évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables
et financières, incluses dans le projet de rapport spécial de l’Organe d’administration, lequel projet de
rapport contient
 la justification de l’opération ;
 les droits attachés à la nouvelle classe d’actions et les modifications des droits attachés à chacune
des classes d’actions existantes ;
 les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants ;
ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’Assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée.
NO FAIRNESS OPINION
Conformément aux articles 5:133, 5:121 et 5:102 du Code des sociétés et des associations, notre
mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur
l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
AUTRE POINT
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
RESPONSABILITES DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION RELATIVES A :
 L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
                                      d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
                                      de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
                                      de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
                                      la justification du prix d’émission ; et
                                      la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux des actionnaires.
 La modification des droits attachés aux classes d’actions existantes et la création de deux classes d’
actions
L’Organe d’administration est responsable de l’établissement des rapports sur l’opération envisagée :
 Rapport concernant modification des droits attachés aux classes d’actions existantes et la création
de deux classes d’actions
 L’organe d’administration est responsable de :
                                      la justification du prix d’émission ; et
  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
L’Organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
Assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
RESPONSABILITES DU REVISEUR D’ENTREPRISES RELATIVES A :
 L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
                                      D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque
apport en nature ;
                                      D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet
effet ; 
                                      D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
                                      De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 L’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
Les données financières et comptables contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
 La modification des droits attachés aux classes d’actions existantes et la création de deux classes d’
actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
  Les données financières et comptables contenues dans les projets de rapports spéciaux de l’
organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
L’évaluation des données comptables et financières incluses dans les projets de rapports spéciaux
de l’Organe d’administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et l’évaluation de l’information probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’un audit permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’
audit sur les données comptables et financières.
LIMITATION A L’UTILISATION DE CE RAPPORT
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133, 5:121 et 5:102 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l’augmentation des capitaux propres par apport en nature, la
modification des droits attachés aux classes d’actions existantes et la création de deux classes d’
actions présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 30 mai 2024 »
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par la SRL RSM INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, représentée par Marie DELACROIX,
précitée, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment
suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui
déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ces rapports seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des
sociétés et des associations.
C) Création de deux classes d’actions
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, actions A et actions B étant entendu que :
    •  les actions détenues par les actionnaires actuels sont des actions A. De même, les bénéficiaires
de droits de souscription SOP, en cas d’exercice de leurs droits de souscription, souscriront à des
actions de classe A.
    •  les actions qui seront émises à l’occasion de l’apport supplémentaire en nature et en numéraire
souscrites par les tiers souscripteurs décidé ciaprès appartiendront à la classe B. De même, les
bénéficiaires des droits de souscription d’indemnisation et antidilutifs en cas d’exercice de leur droits
de souscription, souscriront à des actions de classe B.
Les actions de classe A et les actions de classe B confèrent toutes les mêmes droits à leur titulaire,
notamment le droit de vote à l'assemblée générale et une participation aux bénéfices prorata
temporis, à l’exception des droits particuliers liés à l’une ou l’autre classe fixés dans les statuts à
adopter ainsi que dans une convention d’actionnaires et ses avenants éventuels.
DEUXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORT EN
NATURE
A) Rapport sur l'augmentation des capitaux propres par apport en nature établi par l'organe
d'administration et justifiant spécialement le prix d'émission, décrivant les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l'intérêt que
l'apport en nature présente pour la société, comportant une description de l'apport, en donnant une
évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration établi
en date du 11 juin 2024 justifiant spécialement le prix d’émission, décrivant les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que l’
apport en nature présente pour la société, comportant une description de l’apport, en donnant une
évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport,
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
B) Lecture et examen du rapport de la SRL RSM INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, représentée
par Marie DELACROIX examinant le rapport visé à l'article 5:121, du Code des sociétés et des
associations précité, la description faite par l'organe d'administration de l'apport en nature,
l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
L’assemblée dispense le Présidente de donner lecture du rapport en date du 30 mai 2024 de la SRL
RSM INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, représentée par Marie DELACROIX, précitée, ayant son
siège à 1180 Bruxelles, Chaussée de Waterloo 1151, examinant le rapport précité à la troisième
résolution, sur la description faite par l’organe d’administration de l’apport en nature, sur l’évaluation
adoptée et sur les modes d’évaluation appliqués, conformément à l’article 5:133 du CSA.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« CONCLUSIONS DU REVISEUR D’ENTREPRISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE
Conformément aux articles 5 :133, 5 :121 ; 5 :122 et 5:102 du CSA, nous présentons nos
conclusions à l’assemblée générale extraordinaire de la Société dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 27 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport et du projet Norme relative a la
mission du professionnel dans le cadre de l’évaluation du caractère fidèle et suffisant des données
financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises et conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Nos
responsabilités sont décrites ci-dessous dans les sections « Responsabilités du réviseur d’
entreprises ».
CONCERNANT L’APPORT EN NATURE
Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
 la description des biens à apporter
 l’évaluation appliquée
 le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des
apports supplémentaires mentionnés dans le projet d’acte.
CONCERNANT L’EMISSION D’ACTIONS
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet de
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur
cette proposition.
CONCERNANT LA MODIFICATION DES DROITS ATTACHES AUX CLASSES D’ACTIONS
EXISTANTES ET LA CRÉATION DE CLASSES D’ACTIONS
L’augmentation des capitaux propres entrainera la création de 2 nouvelles classes d’actions, soit les
actions de classe A (actions émises avant l’augmentation et actions qui seront émises lors de l’
exercice des droits de souscription SOP) et actions de classe B (actions émises lors de l’
augmentation et actions qui seront émises lors de l’exercice des droits de souscription anti-dilutifs ou
d’indemnisation).
Conformément aux articles 5 :102 du Code des sociétés et des associations sur la base de notre
évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables
et financières, incluses dans le projet de rapport spécial de l’Organe d’administration, lequel projet de
rapport contient
 la justification de l’opération ;
 les droits attachés à la nouvelle classe d’actions et les modifications des droits attachés à chacune
des classes d’actions existantes ;
 les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants ;
ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’Assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée.
NO FAIRNESS OPINION
Conformément aux articles 5:133, 5:121 et 5:102 du Code des sociétés et des associations, notre
mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur
l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
AUTRE POINT
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
RESPONSABILITES DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION RELATIVES A :
 L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
                                      d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
                                      de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
                                      de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
                                      la justification du prix d’émission ; et
                                      la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux des actionnaires.
 La modification des droits attachés aux classes d’actions existantes et la création de deux classes d’
actions
L’Organe d’administration est responsable de l’établissement des rapports sur l’opération envisagée :
 Rapport concernant modification des droits attachés aux classes d’actions existantes et la création
de deux classes d’actions
 L’organe d’administration est responsable de :
                                      la justification du prix d’émission ; et
  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
L’Organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
Assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
RESPONSABILITES DU REVISEUR D’ENTREPRISES RELATIVES A :
 L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
                                               D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de
chaque apport en nature ;
                                               D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à
cet effet ; 
                                               D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
                                               De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’
apport.
 L’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
Les données financières et comptables contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
 La modification des droits attachés aux classes d’actions existantes et la création de deux classes d’
actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
  Les données financières et comptables contenues dans les projets de rapports spéciaux de l’
organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
L’évaluation des données comptables et financières incluses dans les projets de rapports spéciaux
de l’Organe d’administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et l’évaluation de l’information probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’un audit permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’
audit sur les données comptables et financières.
LIMITATION A L’UTILISATION DE CE RAPPORT
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133, 5:121 et 5:102 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l’augmentation des capitaux propres par apport en nature, la
modification des droits attachés aux classes d’actions existantes et la création de deux classes d’
actions présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 30 mai 2024 »
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par le
réviseur d’entreprises, prénommé, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans
un délai qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
C) Augmentation des capitaux propres à concurrence d’un montant de quatre cent trente-neuf mille
sept cent dix-huit euros (€ 439.718,00), par un apport supplémentaire en nature, par l'incorporation
de créances de deux (2) tiers non-actionnaires.
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence d’un montant total
de quatre cent trente-neuf mille sept cent dix-huit euros (€ 439.718,00), par un apport
supplémentaire en nature, par l'incorporation de créances de deux (2) tiers non-actionnaires.
D) Émission de deux mille cinq cent quatre-vingt-six (2.586) actions nouvelles de classe B, donnant
droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à titre de
rémunération de l’apport en nature.
En rémunération de cet apport en nature, l’assemblée décide d’émettre en contrepartie deux mille
cinq cent quatre-vingt-six (2.586) actions de classe B.
Elles seront attribuées, entièrement libérées, comme suit :
(…)
Ces deux mille cinq cent quatre-vingt-six (2.586) actions de classe B participeront aux bénéfices
prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la présente
assemblée générale.
Ces créances sont certaines, liquides, quittes et libres de toute charge quelconque ainsi que l’atteste
le rapport du réviseur d’entreprises dont question à la résolution qui précède.
E) Souscription à l'augmentation des capitaux propres par apport en nature par deux (2) tiers non-
actionnaires, réalisation de l'apport en nature et libération des actions nouvelles.
Et à l'instant, sont intervenus, les deux (2) tiers non-actionnaires pré-qualifiés, ici représentés comme
dit est, en vertu des procurations susvisées;
Qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent chacun avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société ainsi que du montant approximatif
des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société et déclarent faire apport à
la société des créances qu’ils détiennent contre la société à concurrence de quatre cent trente-neuf
mille sept cent dix-huit euros (€ 439.718,00) à compter de la date du présent acte d’apport et
souscrire aux deux mille cinq cent quatre-vingt-six (2.586) actions de classe B émises par la société
à l’occasion de cet apport, actions réparties entre les apporteurs comme décrit ci-dessus.
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de l’apport dont question ci-
dessus.
F) Constatation de la réalisation effective de l'apport en nature et de la souscription des nouvelles
actions émises.
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation des
capitaux propres par apport supplémentaire en nature à concurrence de quatre cent trente-neuf mille
sept cent dix-huit euros (€ 439.718,00) est réalisée et que celle-ci s’est effectuée avec l’émission de
deux mille cinq cent quatre-vingt-six (2.586) actions de classe B, portant le nombre d’actions de
quinze mille (15.000) actions à dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-six (17.586) actions, dont quinze
mille (15.000) actions de classe A et deux mille cinq cent quatre-vingt-six (2.586) actions de classe
B.
TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORT EN
NUMÉRAIRE
A) Acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire à concurrence d’un million huit cent
septante mille quarante-deux euros quarante-six cents (€ 1.870.042,46) par quatre (4) tiers non-
actionnaires.
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant d’un million huit
cent septante mille quarante-deux euros quarante-six cents (€ 1.870.042,46), par quatre (4) tiers
non-actionnaires
B) Émission de trois mille huit cent soixante-neuf (3.869) actions nouvelles de classe B, donnant droit
de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à titre de rémunération
de l’apport en numéraire, entièrement libérées.
En contrepartie de cet apport, l’assemblée décide d’émettre trois mille huit cent soixante-neuf (3.869)
actions nouvelles de classe B.
L’apport sera entièrement libéré et inscrit au compte de capitaux propres disponibles.
C) Renonciation, conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, au
rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles et décrivant les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
D) Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentielle.
A l’instant interviennent les actionnaires de la société lesquels déclarent avoir parfaite connaissance
de la présente augmentation des capitaux propres et des conséquences financières de celle-ci et
renoncer volontairement, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, totalement ou
partiellement, à exercer leur droit de préférence ainsi qu'à son délai d'exercice prévus aux articles 5 :
128 et 5 :129 CSA, réservant le bénéfice de l'augmentation des capitaux propres en numéraire,
totalement ou partiellement, aux souscripteurs désignés ci-après.
E) Intervention et souscription des actions nouvelles - libération.
Et à l'instant, sont ici intervenus:
    •  (…)
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire
d'un montant d’un million huit cent septante mille quarante-deux euros quarante-six cents (€
1.870.042,46), avec émission de trois mille huit cent soixante-neuf (3.869) actions nouvelles de
classe B.
Les apports sont souscrits et libérés par les tiers non-actionnaires de la manière suivante :
(…)
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
entièrement libéré, soit pour un montant d’un million huit cent septante mille quarante-deux euros
quarante-six cents (€ 1.870.042,46), et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés
au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque (…) sous le numéro (…).
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
F) Constatation de la réalisation de l’apport supplémentaire et de la souscription des actions
nouvelles émises.
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de dix-sept mille cinq cent
quatre-vingt-six (17.586) actions à vingt et un mille quatre cent cinquante-cinq (21.455) actions, dont
quinze mille (15.000) actions A et six mille quatre cent cinquante-cinq (6.455) actions de classe B.
QUATRIEME RESOLUTION : ÉMISSION DE « DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS » ET
APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NUMÉRAIRE SOUS CONDITION SUSPENSIVE
A) Prise de connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:
122 alinéa 1 du Code des sociétés et des associations sur l’émission de droits de souscription
dénommés « droits de souscription anti-dilutifs », et en cas d’exercice desdits droits de souscription
anti-dilutifs, à l’émission conditionnelle d’actions B, sans désignation de valeur nominale, et portant
notamment sur le prix d’émission et les conséquences financières de l’opération pour les
actionnaires.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5:122 alinéa 1 du Code des sociétés et des
associations, sur l’émission de droits de souscription dénommé « droits de souscription anti-dilutifs »,
et en cas d’exercice desdits droits de souscription anti-dilutifs, à l’émission conditionnelle d’actions B,
sans désignation de valeur nominale, et portant notamment sur le prix d’émission et les
conséquences financières de l’opération pour les actionnaires.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie dudit rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès verbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
B) Proposition d’émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l’organe d’administration
dont question ci-dessus, en ce compris les modalités d’émission et d’exercice des droits de
souscription anti-dilutifs, de quinze (15) droits de souscription anti-dilutifs attribués à titre gratuit aux
actionnaires qui ont participé à l’apport supplémentaire en nature et l’apport en numéraire visés aux
points 2 et 3. de l’ordre du jour, détenteurs d’actions B.
L’assemblée décide l’émission à titre gratuit de quinze (15) droits de souscription anti-dilutifs en
faveur des cinq souscripteurs aux apports en numéraire et en nature dont question à la deuxième et
troisième résolution, permettant à chaque bénéficiaire de souscrire à un nombre d’actions B fixé
selon les conditions et modalités d’émission énoncées dans le rapport de l’organe d’administration,
contre le paiement d'un prix d'exercice de 0,01 EUR par droit de souscription anti-dilutif.
C) Renonciation par les autres actionnaires de la société à leur droit de souscription de souscrire aux
quinze (15) droits de souscription anti-dilutifs, et souscription par les bénéficiaires à concurrence de
trois (3) droits de souscription anti-dilutifs chacun.
Les actionnaires n’ayant pas participé aux apports susvisés, présents ou représentés comme dit est,
déclarent renoncer au droit de souscription préférentielle prévu par l’article 5:128 du Code des
sociétés et des associations, au profit des souscripteurs aux droits de souscription anti-dilutifs. Ils
déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des droits de souscription anti-
dilutifs, des conséquences financières et comptables de l’opération et des informations financières et
comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des souscripteurs aux
droits de souscription anti-dilutifs, à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d’exercice et
à la possibilité de négocier la souscription.
D) Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription anti-dilutifs,
acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire, en une ou plusieurs fois, à concurrence du
nombre de droits de souscription anti-dilutifs exercés multiplié par leur prix d’exercice, soit 0,01 EUR
par droit de souscription anti-dilutif.
L'assemblée décide dès lors d’effectuer des apports supplémentaires en numéraire en une ou
plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des droits
de souscription anti-dilutifs, et ce au prix de 0,01 EUR par droit de souscription anti-dilutif.
E) Attribution des droits de souscription anti-dilutifs.
A l'instant, sont ici intervenus :
(…)
valablement représentés comme dit est, lesquels déclarent chacun souscrire trois (3) droits de
souscription dénommés droit de souscription anti-dilutifs.
F) Pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement, avec faculté de substitution, en vue de
faire constater authentiquement : (i) l’exercice des droits de souscription anti-dilutifs, (ii) le ou les
apports supplémentaires en numéraire et le nombre de nouvelles actions B émises en représentation
du ou des apports, et (iii) la modification des statuts qui en résulte.
Conformément à l'article 5:127 du Code des sociétés et des associations, le ou les apports corrélatifs
à l’exercice d’un ou plusieurs droits de souscription anti-dilutifs, et l’émission des actions B créées en
représentation seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête de l’organe
d'administration sur présentation d'un relevé du ou des droits de souscription anti-dilutifs exercés,
dûment certifié. Les formalités de constatation authentique seront réalisées par deux administrateurs
agissant conjointement ou personnes déléguées à cet effet et emporteront la modification des
clauses des statuts relatives au nombre des actions émises.
CINQUIEME RESOLUTION : ÉMISSION DE « DROITS DE SOUSCRIPTION INDEMNISATION »
ET APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NUMÉRAIRE SOUS CONDITION SUSPENSIVE
A) Prise de connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:
122 alinéa 1 du Code des sociétés et des associations sur l’émission de droits de souscription
dénommés « droits de souscription indemnisation », et en cas d’exercice desdits droits de
souscription indemnisation, à l’émission conditionnelle d’actions B, sans désignation de valeur
nominale, et portant notamment sur le prix d’émission et les conséquences financières de l’opération
pour les actionnaires.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5:122 alinéa 1 du Code des sociétés et des
associations, sur l’émission de droits de souscription dénommé « droits de souscription
indemnisation», et en cas d’exercice desdits droits de souscription indemnisation, à l’émission
conditionnelle d’actions B, sans désignation de valeur nominale, et portant notamment sur le prix d’
émission et les conséquences financières de l’opération pour les actionnaires.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie dudit rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès verbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
B) Proposition d’émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l’organe d’administration
dont question ci-dessus, en ce compris les modalités d’émission et d’exercice des droits de
souscription indemnisation, de douze (12) droits de souscription indemnisation attribués à titre gratuit
aux actionnaires qui ont participé à l’apport supplémentaire en numéraire visé au point 3. de l’ordre
du jour, détenteurs d’actions B.
L’assemblée décide l’émission à titre gratuit de douze (12) droits de souscription indemnisation en
faveur des quatre souscripteurs aux apports en numéraire dont question à la troisième résolution,
permettant à chaque bénéficiaire de souscrire à un nombre d’actions B fixé selon les conditions et
modalités d’émission énoncées dans le rapport de l’organe d’administration, contre le paiement d'un
prix d'exercice de 0,01 EUR par droit de souscription indemnisation.
C) Renonciation par les autres actionnaires de la société à leur droit de souscription de souscrire aux
douze (12) droits de souscription indemnisation, et souscription par les bénéficiaires à concurrence
de trois (3) droits de souscription indemnisation chacun.
Les actionnaires n’ayant pas participé aux apports susvisés, présents ou représentés comme dit est,
déclarent renoncer au droit de souscription préférentielle prévu par l’article 5:128 du Code des
sociétés et des associations, au profit des souscripteurs aux droits de souscription indemnisation. Ils
déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des droits de souscription
indemnisation, des conséquences financières et comptables de l’opération et des informations
financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des
souscripteurs aux droits de souscription indemnisation, à leur droit de souscription préférentielle, à
son délai d’exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
D) Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription
indemnisation, acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire, en une ou plusieurs fois, à
concurrence du nombre de droits de souscription indemnisation exercés multiplié par leur prix d’
exercice, soit 0,01 EUR par droit de souscription indemnisation.
L'assemblée décide dès lors d’effectuer des apports supplémentaires en numéraire en une ou
plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des droits
de souscription indemnisation, et ce au prix de 0,01 EUR par droit de souscription indemnisation.
E) Attribution des droits de souscription indemnisation.
A l'instant, sont ici intervenus :
(…)
Valablement représentés comme dit est, lesquels déclarent chacun souscrire trois (3) droits de
souscription dénommés droit de souscription indemnisation.
F) Pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement, avec faculté de substitution, en vue de
faire constater authentiquement : (i) l’exercice des droits de souscription indemnisation, (ii) le ou les
apports supplémentaires en numéraire et le nombre de nouvelles actions B émises en représentation
du ou des apports, et (iii) la modification des statuts qui en résulte.
Conformément à l'article 5:127 du Code des sociétés et des associations, le ou les apports corrélatifs
à l’exercice d’un ou plusieurs droits de souscription indemnisation, et l’émission des actions B créées
en représentation seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête de l’
organe d'administration sur présentation d'un relevé du ou des droits de souscription indemnisation
exercés, dûment certifié. Les formalités de constatation authentique seront réalisées par deux
administrateurs agissant conjointement ou personnes déléguées à cet effet et emporteront la
modification des clauses des statuts relatives au nombre des actions émises.
SIXIEME RESOLUTION : ÉMISSION DE « DROITS DE SOUSCRIPTION SOP »
A) Prise de connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément a l’article 5:
122 alinéa 1 du Code des sociétés et des associations justifiant l'opération proposée d’émission de
huit cent nonante-quatre (894) droits de souscription (« droits de souscription SOP ») à de nouvelles
actions A à émettre par la société dans le cadre d’un plan d’option sur actions en faveur de membres
du personnel, ainsi que le prix d'émission, et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’
article 5:122 du Code des sociétés et des associations, justifiant l'opération proposée d’émission de
maximum huit cent nonante-quatre (894) droits de souscription dénommés droits de souscription
SOP à de nouvelles actions A à émettre par la société dans le cadre d’un plan d’option sur actions
en faveur de membres du personnel, ainsi que le prix d'émission, et décrivant les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès verbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
B) Proposition d’émission, aux conditions et modalités déterminées dans le rapport susvisé sous a),
de huit cent nonante-quatre (894) droits de souscription SOP permettant à leur détenteur, sous
réserve du respect des modalités et conditions y afférentes, de souscrire à de nouvelles actions A.
L’assemblée décide l’émission de maximum huit cent nonante-quatre (894) droits de souscription
SOP conformément aux conditions d’émission reprises dans le rapport de l’organe d’administration
dont question ci-dessus, permettant aux détenteurs, sous réserve du respect des modalités et
conditions y afférentes, de souscrire à de nouvelles actions A de la présente société, et dont le prix d’
exercice sera déterminé lors de l’attribution des droits de souscription SOP aux participants
respectifs.
Ces droits de souscription SOP seront attribués à titre gratuit à des membres du personnel de la
société et des personnes identifiées par l’organe d’administration, selon les termes et conditions
déterminées par lui.
C) Mandat à l’organe d’administration afin d’identifier les bénéficiaires des droits de souscription SOP
et fixer les conditions d'attribution et d'exercice des droits de souscription SOP.
Conformément au plan d’option sur actions, les droits de souscription SOP seront attribués par l’
organe d’administration de la présente société. 
L’assemblée confirme de manière générale le mandat à l’organe d’administration afin de prendre
toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises.
D) Renonciation individuelle par les actionnaires existants à leur droit de préférence.
Les actionnaires existants, présents ou représentés, déclarent renoncer à leur droit de préférence au
profit des personnes déterminées ci-avant. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de
souscription des droits de souscription SOP, des conséquences financières et comptables de l’
opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent
irrévocablement au profit des personnes déterminées ci-avant, à leur droit de souscription
préférentielle, à son délai d’exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
E) Sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de souscription SOP,
proposition d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence du nombre de droits de
souscription SOP exercés multiplié par leur prix d’exercice, avec création de maximum huit cent
nonante-quatre (894) nouvelles actions A, à souscrire et à libérer aux conditions déterminées par l’
organe d’administration.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des huit cent nonante-
quatre (894) droits de souscription SOP, d’effectuer des apports supplémentaires en numéraire, à
concurrence du nombre de droits de souscription exercés multiplié par leur prix d’exercice.
Ce ou ces apports supplémentaires en numéraires donneront lieu à l'émission de maximum huit cent
nonante-quatre (894) nouvelles actions A, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire aux
conditions déterminées par l’organe d’administration.
F) Pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement, avec faculté de substitution, en vue de
faire constater authentiquement : (i) l’exercice des droits de souscription SOP, (ii) l’apport
supplémentaire en numéraire corrélatif et le nombre de nouvelles actions émises en représentation
de l’apport, et (iii) la modification des statuts qui en résulte.
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement, avec faculté de
substitution, afin de faire constater authentiquement (i) l’exercice des droits de souscription SOP, (ii)
les apports supplémentaires en numéraire corrélatifs et le nombre de nouvelles actions émises en
représentation de l’apport, et (iii) la modification des statuts qui en résulte.
SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS AFIN DE LES METTRE EN
CONFORMITÉ AVEC LES RÉSOLUTIONS À PRENDRE CI-DESSUS ET AVEC LA SITUATION
ACTUELLE DE LA SOCIÉTÉ.
Comme conséquence des résolutions précédentes et compte tenu de la signature d’une convention
d’actionnaires entre les parties, l’assemblée générale décide d’effectuer une refonte complète des
statuts de la société, sans toutefois apporter une modification à son objet :
 
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, abrégé SRL.
Elle est dénommée « CHIFT ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises
ci-dessous.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier
cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
• la fourniture, le développement et l'exploitation de logiciels, de services et d'infrastructures
techniques facilitant les échanges de données électroniques entre applications informatiques ainsi
que leur stockage sur support électronique;
• l’informatique au sens le plus large du terme, tels que la création de sites internet et de logiciels
informatique, l’étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la
commercialisation de technologies et de systèmes informatisés, de systèmes de régulations, d’
exploitations, de gestion assistées, administratifs, commerciaux, industriels; la création et la
commercialisation de programmes informatiques, d’application relatives au domaine IT et de tout
"software";
• toutes prestations de services dans le domaine de l’informatique et de la bureautique, notamment la
création, la conception, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi que tous autres supports
informatiques, l’activité de conseil, la formation, la tenue de cours et l’organisation de tous systèmes
informatiques ainsi que l’accueil et la gestion de services internet;
• l’étude et le conseil, comprenant toutes opérations d’assistance dans le domaine de l’informatique
et de la bureautique, dans l’équipement de bureaux tant en mobiliers qu’en matériels ainsi que l’
organisation, l’assistance et le conseil dans les matières relevant de l’organisation de tous systèmes
informatiques et la réalisation d’études stratégiques ainsi que l’étude de projets et de leur mise en
place, cette énumération étant exemplative;
• fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales;
• les conseils et l'assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des relations publics
et de la communication, les conseils et l'assistance aux entreprises et aux services publics en
matière de planification, d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d'information, de
gestion, travail d'accompagnement et de soutien;
• les activités de management et de consultance ainsi que les prestations et services, de gestion,
d'étude, d'organisation, de conseil, d'intermédiaire en matières commerciales ainsi que toutes
affaires et opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet. Elle peut accomplir,
pour son compte propre uniquement, toutes opérations immobilières généralement quelconques et,
notamment, l’achat, la vente, la promotion, la mise en valeur, la construction, l’appropriation, la
transformation, l’exploitation, la location ou la prise en location et la mise en gestion, le lotissement,
la division horizontale et la mise en copropriété forcée de tous biens immeubles, le tout à l’exclusion
des activités dont l’exercice est soumis par la législation à une habilitation spécifique. Elle peut
accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet
ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. Elle peut s'intéresser par
toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet
serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien. Elle peut de même conclure
toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles
sociétés ou entreprises.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, vingt-et-un mille quatre-cent cinquante-cinq (21.455) actions ont été
émises. Les actions sont réparties en :
- quinze mille (15.000) actions de classe A et
- six mille quatre cent cinquante-cinq (6.455) actions de classe B.
Les droits et obligations des deux classes d’actions sont mentionnés dans les statuts ainsi que dans
la Convention (telle que définie ci-après).
Les détenteurs d’actions de classe B ont le droit (à leur seule et unique discrétion) de convertir les
actions de classe B en actions de classe A, à raison d’une action de classe A pour chaque action de
classe B convertie (ce rapport de un à un pouvant être ajusté proportionnellement en cas de
distribution de dividendes, de division du nombre d’actions, de regroupement, de reclassement ou de
tout autre événement similaire entraînant une modification de la structure de l’actionnariat de la
société).
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.                                  
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Article 11. Cession d’actions
Toute cession ou transfert de propriété d’actions, à quelque titre que ce soit, est soumis aux
dispositions de la convention d’actionnaires du 11 juin 2024, telle qu’amendée le cas échéant (la «
Convention »).
Les actionnaires de la société renoncent à la procédure d’agrément prévue à l’article 5:63 du Code
des sociétés et des associations.
Pour les besoins des statuts, les termes repris ci-après reçoivent, sauf stipulation contraire et sans
préjudice d’autres termes définis dans d’autres dispositions du présent titre des statuts, les
définitions spécifiques suivantes :
 
Lié
signifie (i) pour tout actionnaire qui est un fonds ou une entreprise d’investissement, toute autre
personne qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, est détenue par, ou est sous
contrôle ou propriété commune avec cet actionnaire, y compris, sans limitation, tout general partner,
directeur, dirigeant ou administrateur de cette partie ou de tout fonds de capital-risque existant
actuellement ou ultérieurement qui est contrôlé par un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs
de, ou qui partage la même société de gestion ou de conseil avec, cet actionnaire, ou (ii) pour tout
actionnaire, toute société contrôlée par, contrôlant ou sous le même Contrôle que cet actionnaire; un
« fonds » ou une « entreprise d’investissement » étant défini comme toute entité juridique dont la
gestion est assurée par des gestionnaires professionnels ;
Cédant
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 11, §1.3. ;
Cessionnaire
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 11, §1.3. ;
Cessions Autorisées
désigne les Cessions prévues à l’article 11, §6 ;
Charge
signifie tout nantissement, hypothèque, sûreté, charge, option, privilège, droit d’usufruit, droit de
premier refus, droit de préemption, restriction de vote ou cession, droits ou intérêt de tiers ou autre
restriction ou charge de quelque nature que ce soit, autres que ceux établis en vertu de la
Convention ;
Conseil d’administration
signifie l’organe d’administration collégial de la société ;
Contrôle
(y compris, avec les significations correspondantes, les termes « contrôler », « contrôlé par » et «
sous contrôle commun avec »), à l’égard de toute personne, auront la signification indiquée à l’article
1:14 du Code des sociétés et des associations, ou seront interprétés conformément à cet article ;
Expert
reçoit la signification qui lui est donnée au §11.2 ;
Jour Ouvrable
signifie tous les jours, à l’exception du samedi et du dimanche ainsi que tous les jours où les
banques ne sont pas ouvertes à Bruxelles (Belgique) ;
Notification Initiale
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 11, §1;
Registre des Actions
signifie le registre des actions de la société au sens des articles 5:25 – 5:26 du Code des sociétés et
associations ;
Société Holding
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 11, §6 ;
Titres
signifie les actions, les droits de souscription et tous les autres titres émis par la société de temps à
autre, y compris, mais sans s’y limiter, les appels de fonds, les engagements ou les réclamations de
toute autre nature concernant l’émission d’actions ou de titres convertibles en actions, échangeables
ou exerçables contre de telles actions, ou les stock appreciation rights, les actions de performance,
contingent value rights, les actions « fantômes » ou les titres ou droits similaires qui sont dérivés de
la valeur ou du prix des actions ou qui procurent des avantages économiques fondés, directement ou
indirectement, sur la valeur ou le prix de ces actions.
 
 
Pour les besoins du présent titre des statuts, et sauf disposition contraire expresse, il est prévu de
manière générale que :
a) les mots au pluriel tombent sous la même définition que les mots au singulier et vice versa ;
b) les définitions visant un substantif s’appliquent également à ses déclinaisons sous d’autres formes
(adjectifs, verbes, etc.) et vice versa ;
c) toute référence à une loi ou à une réglementation inclura leurs éventuels modifications,
remplacements ou abrogations, sauf dans la mesure où ces modifications, remplacements ou
abrogations devaient affecter la substance même de la clause ;
d) tout terme défini par référence à un autre document a la signification qui lui est donnée dans le
document auquel il est fait référence ;
e) les titres et sous-divisions visent uniquement à permettre une lecture plus aisée du présent titre
des statuts, mais n’ont aucune portée juridique en soi et ne peuvent en influencer l’interprétation ;
f) les termes « inclure », « incluant », « notamment », « en particulier » et autres termes ayant le
même sens ne sont pas limitatifs ;
g) les actionnaires reconnaissent que le présent titre des statuts, a été préparée conjointement par
les actionnaires de sorte qu’aucune clause ne pourra être interprétée contre un actionnaire
uniquement du fait que cet actionnaire a été responsable de la préparation de cette clause ;
h) lorsqu’il est fait référence aux actions de la société, les règles s’appliquent pareillement lorsqu’une
seule action est concernée ;
i) les délais visés au sein du présent titre des statuts se calculent de minuit à minuit. Ils sont calculés
depuis le lendemain du jour de l’acte ou de l’événement qui y donne cours. Le jour de l’échéance est
compris dans le délai. Lorsque le jour de l’échéance n’est pas un Jour Ouvrable, celui-ci est reporté
au plus prochain Jour Ouvrable. Tous les délais se calculent en Jours Ouvrables. Les délais établis
en mois ou en années se calculent de quantième à veille de quantième ; et
j) lorsque le terme « cession » ou « cession d’actions » est utilisé ainsi que ses déclinaisons sous d’
autres formes, il vise toute opération ayant pour objet ou pour résultat la cession directe ou indirecte
d’un droit in rem sur les actions (y compris le transfert du contrôle de l’entité détenant ce droit), à titre
onéreux ou gratuit, même lorsqu’elle est effectuée par voie d’enchères publiques, volontairement ou
en vertu d’une décision de justice, et que cette opération soit réalisée mortis causa ou inter vivos, y
compris, mais sans s’y limiter, les apports, les opérations d’échange, les cessions de fonds de
commerce, les fusions, les scissions, les absorptions, les liquidations ou les opérations similaires,
ainsi que l’octroi d’options d’achat ou de vente d’actions ou la conclusion d’un échange, d’un contrat
de couverture ou d’un autre accord, qui transfère totalement ou partiellement les avantages
économiques ou la propriété des actions, indépendamment du fait qu’une telle opération soit réalisée
par la remise de titres, en espèces ou autrement.
§ 1. Principes
§ 1.1. Les actions ne pourront faire l’objet d’une cession que conformément au présent titre.
§ 1.2. Sans préjudice de toute autre sanction, une cession d’Actions ne pourra être transcrite dans le
Registre des Actions et ne sera opposable à la société et aux autres Actionnaires, que si elle est
conforme au présent article des statuts. Pour être valable et opposable à la société et aux
actionnaires, sans préjudice à l’article 11, § 9, toute inscription dans le Registre des Actions devra
être signée par le Cédant (ou ses ayants droit) et le Cessionnaire.
§ 1.3. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions (le « Cédant ») devra notifier les
autres actionnaires et le Conseil d’Administration son intention de céder
(i) en indiquant :
a. le nombre d’actions qu’il entend céder ;
b. l’identité complète du candidat cessionnaire (et, le cas échéant, les bénéficiaires effectifs ultimes)
(le « Cessionnaire ») ;
c. le prix par action proposé par le Cessionnaire et en cas de cession contre paiement qui n’est pas
entièrement fait en numéraire (en ce compris une donation/succession), la valeur que le Cédant
attribue à la contrepartie ;
d. les autres conditions de la cession envisagée ;
e. la confirmation que le candidat Cessionnaire est bien informé des clauses statutaires limitant les
cessions des actions ;
(ii) en joignant :
a. une copie de l’offre contraignante établie de bonne foi et signée par le Cessionnaire ;
b. une description des modalités de financement de cette cession ; et
c. un engagement irrévocable de chaque Cessionnaire qui est un tiers de respecter la Convention et
d’y adhérer immédiatement dès la réalisation de la cession ;
(la « Notification Initiale »).
§ 1.4. La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse en ce compris pour les Cessions
Autorisées.
§ 1.5. La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit de l’article 11, §5.2 dans l’
hypothèse de la mise en œuvre de l’obligation de suite.
§ 1.6. Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions est nulle et non avenue et toute
cession ultérieure ne sera pas opposable conformément à l’article 11, § 9.
§ 1.7. Toute notification dans le cadre du présent article se fera par écrit, par courrier électronique
confirmé par courrier recommandé dans les trois (3) jours ouvrables, ou par remise en main propre
contre récépissé. Une notification ou une communication envoyée par courrier recommandé sera
réputée avoir été donné trois (3) jours ouvrables après l’envoi. Une notification ou une
communication remise en main propre contre récépissé sera considérée comme reçue un (1) jour
ouvrable après la remise.
 
§ 2. Inaliénabilité temporaire des actions (« Standstill »)
Chaque actionnaire s’engage irrévocablement à ne pas céder inter vivos, à l’exception (i) des
Cessions Autorisées et (ii) de l’obligation de suite stipulée à l’article 11, § 5, toute(s) titre(s) détenu(s)
par cet actionnaire avant le quatrième (4e) anniversaire du 12 juin 2024. Cette limitation a pour but d’
assurer la stabilité de la structure de l’actionnariat de la société.
 
§ 3. Droit de préemption
§ 3.1. Les actionnaires autres que le Cédant disposeront d’un droit de préemption sur les actions
dont la cession est envisagée, selon les modalités prévues au présent article 11, §3.
§ 3.2. En cas de cession contre paiement qui n’est pas entièrement fait en numéraire, le Cédant
veillera à expliquer la valeur qu’il attribue à la contrepartie. En cas de (ii) contestation du prix de
cession retenu au sein de la Notification Initiale ou de (ii) contestation de la valeur retenue par le
Cédant, et en l’absence de détermination d’un prix de cession de référence pour l’exercice du droit
de préemption de commun accord entre l’ensemble des actionnaires dans les quinze (15) Jours
Ouvrables, le prix de cession applicable au droit de préemption sera déterminé conformément à la
procédure prévue à l’article 11, §11.
§ 3.3. Les actionnaires autres que le Cédant pourront exercer le droit de préemption durant une
période de quinze (15) Jours Ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Notification
Initiale ou, le cas échéant, de la réception de la décision de l’Expert conformément à la procédure
prévue à l’article 11, §11.
L’exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Conseil d’Administration.
Le délai prévu au premier alinéa de l’article 11, §3.3 est stipulé à peine de déchéance de telle sorte
que tout actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera
irrévocablement réputé y avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu à
l’article 11, §4.
§ 3.4. Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de
préemption, le droit de préemption de chacun de ces actionnaires pourra être exercé sur un nombre
d’actions égal au nombre d’actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le
numérateur est le nombre d’actions détenues par ledit actionnaire et le dénominateur le nombre d’
actions détenues par l’ensemble des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, avec un
maximum égal au nombre d’actions sur lesquelles le droit de préemption a été exercé. Cette
répartition se fera sous le contrôle du Conseil d’Administration, notamment pour ce qui concerne les
arrondis. Les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption pourront toutefois convenir de
commun accord d’une autre répartition.
§ 3.5. Le Conseil d’Administration notifiera aux actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à
compter de l’extinction du délai prévu à l’article 11 §3.3, alinéa 1er, l’exercice ou non du droit de
préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, le nombre d’actions concernées, la
répartition éventuelle des actions préemptées et le prix de cession.
§ 3.6. En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix de cession a lieu dans les vingt
(20) Jours Ouvrables qui suivent l’expiration du délai visé à l’article 11, §3.5, alinéa 1er, à moins que
les actionnaires n’en conviennent autrement. La propriété de l’ensemble des actions cédées ne sera
transférée qu’au paiement intégral du prix de cession au Cédant.
Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un actionnaire ayant exercé son droit de
préemption, le Conseil d’Administration adaptera et continuera la procédure comme si cet actionnaire
défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement déchu de la
possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
À défaut d’exercice du droit de préemption, le Cédant pourra céder les actions au Cessionnaire aux
conditions prévues dans la Notification Initiale et ce au plus tard deux (2) mois après l’expiration du
délai prévu à l’article 11, §3.3, alinéa 1er, sans préjudice de la possibilité d’exercer le droit de suite
visé à l’article 11, §4.
§ 3.7. Le droit de préemption n’est pas applicable aux cessions résultant de l’exercice du droit de
suite (prévu à l’article 11, §4), de l’obligation de suite (prévue à l’article 11, §5) ou en cas de Cession
Autorisée (prévue à l’article 11, §6).
§ 4. Droit de suite (« Tag Along Right »)
§ 4.1. Sans préjudice de la période d’inaliénabilité, si un ou plusieurs actionnaire(s) reçoivent l’offre
de ou font l’offre à un ou plusieurs tiers Cessionnaire(s) d’acquérir des actions, en une ou plusieurs
transactions sur une période d’un (1) an, le Cédant devra, préalablement à toute cession, obtenir l’
engagement du Cessionnaire d’acquérir également, aux mêmes conditions (et, en cas de
transactions successives, au prix le plus élevé) et selon les mêmes modalités, notamment le prix par
action et les garanties de passif, égal au nombre total d’actions détenues par les actionnaires
exerçant leur droit de suite multiplié par un pourcentage égal au pourcentage représenté par les
actions que le Cédant propose de céder par rapport à l’ensemble des actions détenues par le
Cédant. Le Cessionnaire sera alors tenu d’acquérir les actions bénéficiant du droit de suite en plus
des actions que le Cédant se propose de céder.
§ 4.2. Toutefois, si la cession est susceptible d’entraîner un changement de contrôle (au sens de l’
article 1:14 du Code des sociétés et associations) de la société, alors le droit de suite s’appliquera à
la totalité des actions détenues par l’actionnaire qui a exercé son droit de suite.
§ 4.3. Les actionnaires notifient au Cédant, dans les vingt (20) Jours Ouvrables qui suivent la date la
plus éloignée entre la Notification Initiale ou la fixation de la valeur par action par l’Expert, s’ils
exercent ou non leur droit de suite.
Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout
actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de suite sera irrévocablement
réputé y avoir renoncé.
À défaut d’exercice du droit de suite conformément au présent article 11, §4, le Cédant aura le droit
de céder ses actions au Cessionnaire aux conditions reprises dans la Notification Initiale et ce au
plus tard deux (2) mois après l’expiration du délai prévu à l’article 11, § 4.3, alinéa 1er.
§ 4.4. Si un ou plusieurs actionnaires ont exercé leur droit de suite, la cession d’actions par le Cédant
au Cessionnaire ne peut avoir lieu qu’à la condition que le nombre correspondant d’actions détenues
par les actionnaires ayant exercé leur droit de suite soit acheté en même temps et dans les mêmes
conditions (telles que définies dans la Notification Initiale) que celles détenues par le Cédant, ce
dernier veillant à l’acquisition de toutes les actions des actionnaires concernés par le Cessionnaire.
La propriété des actions concernées ne changera pas tant que le paiement intégral du prix de
cession n’aura pas été reçu.
§ 4.5. Si le paiement du prix de la cession envisagée entre l’actionnaire ayant exercé son droit de
suite et le candidat Cessionnaire n’est pas réalisé dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à
compter de la date la plus éloignée entre (i) l’expiration du délai prévu à l’article 11, § 4.3, alinéa 1er
et (ii) l’expiration de la procédure de préemption, le(s) Cédant(s) ayant cédé ses (leurs) actions sera
(seront) tenu(s) solidairement avec le Cessionnaire, à la demande de tout actionnaire ayant exercé
son droit de suite, d’acquérir les actions soumises au droit de suite que ledit actionnaire détient aux
mêmes conditions que celles fixées pour la cession des actions cédées. À peine de déchéance, l’
actionnaire concerné notifiera, dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables à compter de l’expiration
du délai de paiement prévu au présent article 11, §4.5, au candidat Cessionnaire et au Cédant cette
obligation de rachat des actions ayant bénéficié du droit de suite.
 
§ 5. Obligation de suite (« drag along right »)
§ 5.1. A l’exception des Cessions Autorisée et sans préjudice du droit de préemption des autres
actionnaires, en cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des actions contre
paiement en espèce uniquement, émise de bonne foi par un ou plusieurs tiers agissant
conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes Liées à un des actionnaires au sens des
articles 1:20 et 1:21 du code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaire(s)
détenant des actions représentant au moins cinquante pourcent (50%) des actions, en ce compris au
moins cinquante pourcent (50%) des actions de classe A et cinquante pourcent (50%) des actions de
classe B, peu(ven)t exiger, que tous les actionnaires de la société cèdent cent pourcent (100%) de
leurs actions au tiers, aux conditions reprises dans l’offre du tiers candidat Cessionnaire (notamment
le prix par action et les garanties de passif, à l’exception de la Région Wallonne qui ne donnera qu’
une garantie relative à la propriété des actions). Cependant, si le prix par action proposé par le
Cessionnaire permet aux détenteurs d’actions de classe B de réaliser un retour sur investissement
égal ou supérieur à cinq (5) fois le prix de souscription de leurs actions lors de l’augmentation des
capitaux propres du 12 juin 2024, aucune majorité au sein des détenteurs d’actions de classe B ne
sera requise pour la mise en œuvre de l’obligation de suite.
§ 5.2. Dans une telle hypothèse, la Notification Initiale adressée au Conseil d’Administration
et aux actionnaires :
(i)  mentionnera
a. l’identité complète du candidat Cessionnaire (et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif final);
b. le prix par action proposé par le Cessionnaire ;
c. les autres conditions de la cession envisagée ;
d. la possibilité ouverte aux actionnaires d’exercer leur droit de préemption conformément à l’article
11, §3 et des conditions d’exercice de ce droit de préemption ; et
e. l’exercice de l’obligation de suite ;
(ii) et joindra une copie de l’offre contraignante établie de bonne foi et signée par le Cessionnaire et
une description des modalités de financement de cette cession.
§ 5.3. Le Conseil d’Administration notifiera aux actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à
compter de l’extinction du délai prévu à l’article 11, § 3.3, alinéa 1er, l’exercice ou non du droit de
préemption et, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions dont la
cession est envisagée ainsi que le prix de cession. Dans une telle hypothèse, l’article 11, §3.6 sera d’
application.
§ 5.4. À défaut de l’exercice du droit de préemption, la propriété des actions soumises à l’obligation
de suite sera transférée conformément aux conditions de l’offre d’achat dans la première Notification
Initiale.
§ 5.5. Si le paiement intégral du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt
(20) Jours Ouvrables à compter de l’expiration du délai prévu à l’article 11, § 5.3, sauf accord entre
les actionnaires, la cession sera considérée comme nulle et non avenue, et l’actionnaire qui souhaite
céder l’ensemble des actions de la société devra recommencer la procédure en réalisant une
nouvelle Notification Initiale.
 
§ 6. Cessions Autorisées
Les cessions suivantes ne sont pas soumises aux limitations prévues à l’article 11, § 2 jusqu’à l’
article 11, § 5 :
(i) toute cession d’actions qualifié comme cession autorisée par décision de l’assemblée générale
statuant à la majorité requise pour les décisions reprises à l’article 3.3 de la Convention ;
(ii) toute cession réalisée par Gauthier HENROZ, Henry HERTOGHE ou Matthieu HERTOGHE de
maximum dix pourcent (10%) des actions qu’ils détiennent chacun d’eux le 12 juin 2024, sans
préjudice toutefois de l’application du droit de préemption des autres actionnaires ;
(iii) toute cession réalisée conformément à l’article 8 de la Convention (option d’achat en cas de
départ d’un fondateur) ;
(iv) toute cession réalisée conformément à l’article 9 de la Convention (option de vente des
investisseurs) ;
(v) toute cession pour cause de mort d’un actionnaire personne physique à son époux/épouse ou à
ses héritiers directs, sans préjudice de l’article 8 de la Convention (option d’achat en cas de départ d’
un fondateur)  ;
(vi) toute cession réalisée dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’intéressement du personnel
approuvé par le Conseil d’Administration ;
(vii) toute cession réalisée dans le cadre d’une introduction en bourse de la société ;
(viii) toute cession réalisée par un détenteur d’actions de classe B vers une autre entité Liée, à l’
exception de toute entité industrielle (« entité industrielle » étant définie comme toute personne
physique ou morale qui n'est pas un investisseur purement financier, ainsi que tout investisseur
financier contrôlé directement ou indirectement par une entité active dans les activités de la société
ou ayant l'intention de le devenir, qui n'est pas une personne purement financière),
(ix) toute cession faite par un détenteur d’actions de classe A à une société holding, c’est-à-dire ne
poursuivant aucune activité commerciale ou indépendante, dont le Cédant doit détenir avec son
conjoint, cohabitant légal, ascendant, descendant et/ou alliés jusqu’au second degré la totalité des
actions (la « Société Holding ») pour autant que :
a. préalablement à la cession, le Cédant notifie au Conseil d’Administration l’identité du Cessionnaire
et le détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le lien entre le
Cédant (notamment la copie de la Convention) et le Cessionnaire ;
b. préalablement à la cession, la Société Holding adhère à la Convention conformément à l’article 11,
§ 8 et s’engage à en respecter intégralement les dispositions ;
c. le Cédant demeure solidairement tenu des obligations découlant de la Convention ; et
d. le Cédant s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les actions cédées à la
Société Holding, qui se sera préalablement engagée à les rétrocéder, en cas de liquidation, faillite ou
perte ou changement du contrôle de la Société Holding. Cette rétrocession étant considérée
également comme une Cession Autorisée. À défaut de respect de l‘obligation de rachat prévue ci-
avant, les actions cédées pourront être rachetées par les autres actionnaires pour un montant total d’
un euro (1,- EUR) pour toutes les actions, la procédure prévue à l’article 11, § 3 s’appliquant mutatis
mutandis pour l’acquisition de ces actions, sans autre restriction sur cette cession.
 
§ 7. Cessibilité des actions : primauté des clauses
Pour l’application de l’article 11, §2 jusqu’à l’article 11, §6 régissant la cessibilité des actions, les
différents principes contenus dans ces articles seront appliqués selon la hiérarchie suivante :
(i) dans toute hypothèse de cession d’actions, notification de la Notification Initiale conformément à l’
article 11, §1.3 (ou à l’article 11, §5.2 en cas d’obligation de suite) ;
(ii) dans tous les autres cas de cession d’Actions, les mécanismes s’appliquent dans l’ordre suivant :
a. les Cessions Autorisées (§6)
b. inaliénabilité temporaire des actions (article 11, §2) ;
c. droit de préemption (article 11, §3) ;
d. droit de suite (article 11, § 4) ;
e. obligation de suite (article 11, §5).
 
§ 8. Adhésion à la Convention et ayant-cause, successeurs et héritiers
§ 8.1. En cas de cession d’actions ou d’attribution d’actions par un actionnaire - sans préjudice
toutefois de l’article 11, §9 et sauf si l’obligation de suite prévue à l’article 11, §5 est exercé –, le
Cédant s’engage à prendre les dispositions afin que le candidat Cessionnaire adhère
irrévocablement à la Convention préalablement à la réalisation de cette cession.
§ 8.2.  En cas de souscription à des actions nouvellement émises ou en cas d’attribution d’actions
par la société, les actionnaires et la société s’engagent à prendre les dispositions afin que ledit
candidat Cessionnaire adhère préalablement irrévocablement à la Convention.
§ 8.3. Les obligations prévues aux articles 11, §8.1 et 8.2 sont des obligations de résultat. À défaut
de respect, les sanctions prévues à l’article 11, §9.2 seront d’application.
 
§ 9. Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cessibilité des actions
Sans préjudice des autres sanctions prévues dans les statuts et la Convention, si un ou plusieurs
actionnaires :
§ 9.1 refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice valable, par un ou plusieurs
autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu de la Convention, d’acquérir ces actions ou de les
faire acquérir par un candidat Cessionnaire :
(i) leur droit de vote, leur droit aux dividendes, et les autres droits relatifs aux actions qu’ils détiennent
seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre actionnaire ou au candidat Cessionnaire soit
effectuée ;
(ii) ils donnent mandat irrévocable au Conseil d’Administration d’effectuer toute démarche et d’
accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix ;
§ 9.2 procèdent à la cession des actions qu’ils détiennent au mépris des règles contenues dans la
Convention :
(i) cette cession sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit de
ceux-ci de leur réclamer à eux et aux Cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage subi en
raison de la cession intervenue ;
(ii) leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils détiennent
seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution.
§ 10. Interdiction de mettre en gage    
Sauf accord des autres actionnaires, chaque actionnaire s’engage à ne pas constituer, et à ne pas
permettre la constitution, d’une quelconque Charge sur les actions qu’il détient (ou détiendra) dans la
société, à l’exception de toute Charge convenue dans la Convention ou les statuts.
 
§ 11. Procédure en désignation d’Expert
§ 11.1. Les actionnaires demeurent autorisés à contester la valeur de toute cession d’actions qui leur
est notifiée dans la Notification Initiale aux fins de l’exercice de leurs droits dans le cadre du droit de
préemption (article 11, §3). En cas d’introduction d’une contestation à tout moment, la procédure
relative au droit de préemption (article 11, §3) sera suspendue jusqu’à la notification de la
détermination du prix des actions par l’Expert conformément au présent § 11. La procédure d’
expertise ne pourra être réalisée qu’une seule fois dans le cadre d’une même cession d’actions.
Les actionnaires s’engagent à nommer un Expert conformément au § 11.2 dont le rôle sera de
déterminer le prix de chaque action conformément à la valeur de marché de la société en utilisant
différentes méthodes d’évaluation habituellement appliquées au moment de sa mission pour des
sociétés actives dans un domaine d’activité similaire à celui de la société, après avoir entendu les
actionnaires souhaitant faire valoir leurs droits et examiné les documents qui lui sont soumis.
§ 11.2. De commun accord, les actionnaires concernés désigneront l’Expert dans un délai de dix (10)
Jours Ouvrables de la notification de la contestation prévue au §11.1 parmi les membres d’une
société reconnue pour son expertise en matière de valorisation et transmission d’entreprises
immobilières, ou, à défaut, parmi les réviseurs d’entreprises membres de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises (IRE).  L’Expert désigné sera indépendant des actionnaires et veillera à le confirmer par
écrit. A défaut d’accord des actionnaires concernés sous quinzaine, l’Expert sera désigné par le
président du tribunal de l’entreprise du siège de la société à la requête de l’actionnaire le plus diligent
(l’ « Expert »).
§ 11.3. L’Expert disposera, aux fins de l’accomplissement de sa mission, des pouvoirs d’investigation
prévus par l’article 3:68 du Code des sociétés et des associations. La société communiquera tous
autres documents nécessaires pour le bon accomplissement de la mission de l’Expert. L’Expert
devra entendre les parties qui souhaiteront faire valoir leurs arguments et veillera dans sa décision à
répondre aux arguments qui lui ont été présentés.
§ 11.4. La décision de l’Expert devra être rendue et notifiée aux actionnaires dans un délai maximum
de trente (30) Jours Ouvrables à compter de sa désignation. Cette décision liera l’ensemble des
actionnaires, qu’ils aient ou non été parties à l’expertise et qu’ils aient ou non marqué leur accord sur
le prix indiqué dans la notification du Cédant, lorsque celle-ci est d’application. Cette décision sera
définitive, et ne sera susceptible d’aucun recours, sauf erreur matérielle manifeste de la part de l’
Expert et pour autant qu’il ne se soit pas écoulé plus d’un (1) mois depuis que l’actionnaire qui se
prétend lésé a eu connaissance de cette décision.
§ 11.5. Sauf indication contraire au sein du présent titre des statuts ou décision contraire unanime
des actionnaires, les frais de la procédure d’expertise, seront provisionnés et répartis entre les
actionnaires en fonction du nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Composition du Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil d’Administration sous forme d’un organe collégial d’
administration, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, dont :
- trois (3) administrateurs seront nommés parmi une liste de candidats proposés par Gauthier
HENROZ, Henry HERTOGHE et Matthieu HERTOGHE (les « Administrateurs A »);
- un (1) administrateur sera nommé parmi une liste de candidats proposés par ENTOURAGE
CAPITAL SCOMM (l’ « Administrateur B »); et
- un (1) administrateur indépendant sera nommé parmi une liste de candidats proposés par les
actionnaires détenant la majorité simple des actions, y inclus la majorité des actions de classe B (l’ «
Administrateur Indépendant »);
Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par trimestre, sauf accord raisonnable entre
les administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, à la majorité ordinaire des voix.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du Conseil d’Administration peut donner sa démission par simple notification au
Conseil d’Administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur, en respectant les règles de représentation
énoncées ci-dessus.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
Conseil d’Administration jusqu’à cette date.
Article 13. Présidence du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le président ne dispose pas
d’une voix prépondérante au sein du Conseil d’Administration.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Article 14. Convocation du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président ou lorsqu’aucun président n’a été désigné, d’un administrateur-délégué chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze (15) jours d’une requête à cet effet émanant de
deux (2) administrateurs.
La convocation, accompagnée de tous les documents nécessaires à la délibération, est faite par écrit
ou par courrier électronique, au plus tard trois (3) jours avant la réunion, sauf en cas d’urgence. Dans
ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
La réunion peut également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence ou
par tout autre moyen technique moderne.
Article 15. Délibération, vote et décisions du Conseil d’Administration
Une réunion du Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et voter seulement si au
moins la moitié des administrateurs sont présents ou dûment représentés, y compris l’Administrateur
B (sauf impossibilité de réunir un tel quorum en raison des restrictions légales relatives aux conflits d’
intérêts). Au sein du Conseil d’Administration, un administrateur ne peut être représenté que par un
autre administrateur de la société.
Si le quorum n’est pas atteint à l’ouverture de la réunion, une nouvelle réunion avec le même ordre
du jour sera convoquée dans les cinq (5) jours ouvrables suivant les formalités de convocation
prévues ci-dessus, qui pourra valablement délibérer et statuer sur les points à l’ordre du jour quel
que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, mêmes sur les décisions visées à l’
article 3.1 de la Convention, étant toutefois entendu que si l’Administrateur B est présent ou
représenté à cette seconde réunion, l’approbation de l’Administrateur B sera requise pour les
décisions visées à l’article 3.1 de la Convention.
Les décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés, sauf pour les décisions visées à l’article 3.1 de la Convention, qui seront
soumises au vote favorable de l’Administrateur B, sans préjudice aux règles relatives au conflit d’
intérêts et à la procédure prévue à l’article 3.2 de la Convention.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions peuvent également être prises par consentement unanime de l’ensemble des
membres, exprimé par écrit.
Article 16. Procès-verbaux du Conseil d’Administration
Les décisions du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs présents.
Les membres du Conseil d’Administration peuvent demander que leurs opinions ou objections à une
décision du Conseil d’Administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux (2) administrateurs.
Article 17. Pouvoirs du Conseil d’Administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaire ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer tous pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux
agissant dans les limites de leur mandat.
b) Représentation de la société
La Société sera dûment représentée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, sauf pour
toute opération qui tombe dans le cadre de la gestion journalière pour laquelle la Société peut être
représentée par une personne déléguée à la gestion journalière agissant seul.
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 19. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire le premier lundi
du mois de mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 23. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 26. Délibérations
§1. Une réunion de l’assemblée générale ne peut valablement délibérer et voter seulement si la
majorité des actions sont présentes ou dûment représentées. Si le quorum prévu par le présent
paragraphe n’est pas atteint à l’ouverture de l'assemblée, une nouvelle assemblée générale sera
convoquée dans les cinq (5) jours ouvrables avec le même ordre du jour, qui pourra valablement
délibérer et prendre des décisions sur les points inscrits à l’ordre du jour quel que soit le nombre d’
actionnaires présents ou dûment représentés, quel que soit le nombre d’actions présentes ou
représentées et la classe d’actions présentes ou représentées, même sur les décisions visées à l’
article 3.3 de la Convention.
§2. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§3. Les décisions de l’assemblée générale seront prises à la majorité simple des voix exprimées, à l’
exception des décisions visées à l’article 3.3 de la Convention, qui requerront le vote favorable de
soixante (60%) des actions de classe B présentes ou représentées à l’assemblée générale (étant
entendu que les abstentions, votes blancs et votes nuls ne seront pas pris en compte pour le calcul
des majorités).
§4. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§5. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§6. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Article 27. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 30. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
conformément à l’article 33bis des statuts.
Article 33bis. Liquidation préférentielle
§1. En cas d’Evénement de Liquidité (tel que défini ci-dessous), et sans préjudice de la faculté pour
les détenteurs d’actions de classe B (à leur seule discrétion individuelle) de convertir les actions de
classe B en actions de classe A, avec un ration d’une action de classe A pour une action de classe
B, (ce rapport de un pour un pouvant être ajusté proportionnellement ce montant sera ajusté en cas
de distribution de dividendes, de division du nombre d’actions, de regroupement, de reclassement ou
de tout autre événement similaire entraînant une modification de la structure de l’actionnariat de la
société et affectant différemment les actions de chaque classe) , le produit sera distribué aux
détenteurs d'actions (et d’autres Titres, le cas échéant) au prorata des actions (et des autres Titres,
le cas échéant) qu’ils détiennent les uns par rapport aux autres. Toutefois, si cette distribution du
produit devait avoir pour conséquence que les détenteurs d’actions de classe B reçoivent moins qu’
une (1) fois la Préférence de Liquidation de leur action de classe B respective, le produit sera alors
distribué conformément au §2. Pour éviter toute ambiguïté, les dispositions du présent article 33bis
ne s'appliquent pas aux droits de souscription anti-dilutifs ou aux Titres similaires.
§2. Au cas où la distribution au prorata conformément au §1 ci-dessus n'aboutit pas à ce que les
détenteurs d'actions de classe B reçoivent une (1) fois la Préférence de Liquidation par action de
classe B, le produit sera distribué :
(i) premièrement, aux détenteurs d'actions (et d'autres Titres, le cas échéant), y compris les actions
de classe B, au prorata du nombre d’actions (et d'autres Titres, le cas échéant) les uns par rapport
aux autres, jusqu'à ce que les détenteurs d’actions (et d'autres Titres, le cas échéant) aient reçu au
total, le montant le plus élevé entre (i) dix pourcent (10 %) du produit ou (ii) le pair comptable de
leurs actions (et autres Titres, le cas échéant), étant entendu que les détenteurs d'actions (et autres
Titres, le cas échéant) seront considérés être de même rang entre eux (pari passu) aux fins du
présent §2 (i) ; il est en outre entendu, pour éviter toute ambiguïté, que si le produit de cet
Evénement de Liquidité n’est pas suffisant pour payer aux détenteurs d’actions (ou d’autres Titres, le
cas échéant) leur pleine préférence conformément au présent paragraphe, les détenteurs d’actions
(et d'autres Titres, le cas échéant) participeront proportionnellement à toute distribution du produit au
prorata des montants respectifs qui seraient autrement payables pour les actions (et autres Titres, le
cas échéant) qu’ils détiennent lors de cette distribution si la préférence liée à ces actions (et d'autres
Titres, le cas échéant) ; et
(ii) deuxièmement, aux détenteurs d’actions de classe B, jusqu’à ce que ces détenteurs d’actions de
classe B aient reçu une (1) fois la Préférence de Liquidation correspondante par action de classe B;
étant entendu que les actions de classe B seront considérées être de même rang entre elles (pari
passu) aux fins du présent §2 (ii) ; il est en outre entendu, pour éviter toute ambiguïté, que si le
produit de cet Evénement de Liquidité n’est pas suffisant pour payer aux détenteurs d’actions de
classe B leur pleine préférence conformément au présent paragraphe, les détenteurs d’actions de
classe B participeront proportionnellement à toute distribution du produit au prorata des montants
respectifs qui seraient autrement payables pour les actions de classe B qu’ils détiennent lors de cette
distribution si la préférence payable sur ces actions de classe B était payée en totalité ; et
(iii) ensuite, le solde, le cas échéant, aux détenteurs d’actions (et d’autres Titres, le cas échéant),
autres que les actions de classe B, au prorata du nombre d’actions (et d'autres Titres, le cas
échéant) les uns par rapport aux autres.
Un « Evénement de Liquidité » désigne la liquidation (volontaire ou judiciaire), la dissolution, le
redressement judiciaire, l’introduction en bourse ou une Vente de la société.
Une « Vente» désigne la vente de plus de cinquante pourcent (50%) des actions de la société, l’
apport de plus de cinquante pourcent (50%) des actions de la société à un tiers, la fusion ou la
réorganisation de la société ou toute autre opération dans laquelle les actionnaires ne détiendraient
pas la majorité des actions en circulation ou des droits de vote de l’entité survivante, ou la vente de
la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société.
Une « Préférence de Liquidation » désigne, pour chaque action de classe B, un montant égal au prix
de souscription de cette action de classe B, étant entendu que ce montant sera ajusté en cas de
distribution de dividendes, de division du nombre d’actions, de regroupement, de reclassement ou de
tout autre événement similaire entraînant une modification de la structure de l’actionnariat de la
société.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
HUITIEME RESOLUTION : DEMISSION DES ADMINISTRATEURS ET NOMINATION DE
NOUVEAUX ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Monsieur Henroz Gauthier, prénommé ;
- Monsieur Hertoghe Henry, prénommé ;
- Monsieur Hertoghe Matthieu, prénommé.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Henroz Gauthier, prénommé, ici représenté comme décrit ci-dessus, et qui accepte.
- Monsieur Hertoghe Henry, prénommé, ici représenté comme décrit ci-dessus, et qui accepte.
- Monsieur Hertoghe Matthieu, prénommé, ici représenté comme décrit ci-dessus, et qui accepte.
- Monsieur BOUTEN Pieterjan Andreas, (…) domicilié à 9830 Sint-Martens-Latem, Pijkenaas 7,
ayant accepté son mandat par courrier en date du 11 juin 2024.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
NEUVIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
ORGANE D’ADMINISTRATION
A l’instant, l’organe d’administration déclare se réunir en vue de procéder à la nomination du
président et des administrateurs délégués.
L’ensemble des administrateurs sont présents/représentés.
A l’unanimité, l’organe d’administration décide :
- d’appeler à la fonction de président :
- Monsieur Hertoghe Henry, prénommé, ici représenté comme décrit ci-dessus, et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué :
- Monsieur Henroz Gauthier, prénommé, ici représenté comme décrit ci-dessus, et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
La séance est levée à 18h30.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- Rapports du réviseur d’entreprise/commissaire
- Rapports de l'organe d’administration
- Procurations