Ondernemingsnr : 0477138149
Naam
(voluit) : REALIS Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Desguinlei 100 bus 2
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Lawrence DE BRUYNE, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 30 juni 2023,
neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING – KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN EN
VAN DE BEDRIJFSREVISOR.
1.1 De voorzitter geeft toelichting en voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan
betreffende de inbreng in natura, overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV juncto artikel 7:
197, §1, eerste lid WVV, waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor
de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan
een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt.
1.2 Verslag opgesteld door Kadija AMKHAOU bedrijfsrevisor BV, vertegenwoordigd door Kadija
Amkhaou, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid WVV juncto artikel 7:197, §1,
tweede lid WVV, aangewezen door het bestuursorgaan. Het verslag heeft inzonderheid betrekking
op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het
verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde en, in
voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag
vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De conclusie van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 §1 en 7:197§1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap NV Realis Belgium (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 19 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179§1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de voorgenomen uitgifte van 3.327 aandelen, van dezelfde aard
en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Er worden geen andere bijzondere voordelen
toegekend aan de inbrengers.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura. Het bestuursorgaan
is verantwoordelijk voor:
          - het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
          - de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
          - het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen. Het
bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
          - de verantwoording van de uitgifteprijs; en
          - de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura. De bedrijfsrevisor is
verantwoordelijk voor:
          - het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
          - het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
          - de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
          - de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen. De bedrijfsrevisor is
verantwoordelijk voor:
          - de beoordeling of de in het verslag bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens-opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197§1 en 7:179§1 WVV in het kader van
de inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Maasmechelen, 30 juni 2023
Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor”.
De aandeelhouders verklaren een exemplaar van deze verslagen ontvangen te hebben.
Deze verslagen worden mee gestuurd bij het neerleggen van deze statutenwijziging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING – KAPITAALVERHOGING
2.1 Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal te verhogen met een
miljoen honderdduizend euro (€ 1.100.000,00) om het te brengen van eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op een miljoen honderd eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
1.161.500,00), door inbreng in natura van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering
(rekening-courant) die de heer VANMALDEGHEM Peter Gabriel Denis, geboren te Vilvoorde op 13
februari 1967, wonende te 2970 Schilde, Rozenlaan 4, per 29 juni 2023 heeft lastens de naamloze
vennootschap REALIS BELGIUM, vennootschap met zetel te 2018 Antwerpen, Desguinlei 100 bus 2,
BTW BE0477.138.149, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0477.138.149.
Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van drieduizend
driehonderdzevenentwintig (3.327) aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de
bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de
uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger
toegekend.
2.2 Verwezenlijking van de inbreng.
Vervolgens komt tussen:
De heer VANMALDEGHEM Peter Gabriel Denis, geboren te Vilvoorde op 13 februari 1967, wonende
te 2970 Schilde, Rozenlaan 4. 
Die verklaart zijn schuldvordering ten belope van een miljoen honderdduizend euro (€ 1.100.000,00)
in deze vennootschap te brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van
de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de
agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
2.3 Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris authentiek vast te stellen dat ingevolge
voornoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal
daadwerkelijk op een miljoen honderd eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 1.161.500,00) wordt
gebracht en is vertegenwoordigd door drieduizend vijfhonderddertien (3.513) identieke en volledig
volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
DERDE BESLISSING – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering dat artikel 5 van de
statuten voortaan zal luiden als volgt:
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt een miljoen honderd eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 1.161.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend vijfhonderddertien (3.513)  aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 3.513, met een fractiewaarde van
1/3.513ste van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
VIERDE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLISSING – VOLMACHTEN BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent alle volmachten aan de raad van bestuur voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ZESDE BESLISSING - VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan B&R BV met zetel te 2930
Brasschaat, De Caterslei 5 / Kapelsesteenweg 292, RPR Antwerpen / BTW BE 0457.385.385, of elk
van haar aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank
Ondernemingen, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe
Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als
in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Lawrence De Bruyne
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte
- bijlage onderhandse volmacht
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor