Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PIZZERIA CALIMERO
Rue Emile-Baudrux 1
6720 Habay
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 28 juillet 2017,
actuellement en cours d’enregistrement, que Monsieur HODZIC Fadil, né à Srebrenica (Bosnie Ex-
Yougoslavie) le 23 janvier 1964, de nationalité belge, célibataire, domicilié et demeurant à 6700
Arlon, rue de Diekirch, n° 65/C (numéro national : 64.01.23 537-27) a requis ledit Notaire DELMEE
de dresser acte authentique d'une Société Privée à Responsabilité Limitée qu'il déclare avoir arrêtée
comme suit:
 
ARTICLE 1.
Il est formé par les présentes une Société Privée à Responsabilité Limitée sous la dénomination
sociale de PIZZERIA CALIMERO.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la
dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en
toutes lettres : « Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « S.P.R.L. », avec
l'indication du siège social et du numéro de registre des personnes morales.
 
ARTICLE 2.-
Le siège social est fixé à 6720 HABAY-LA-NEUVE, rue Emile Baudrux, n° 1.
Il pourra être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision de la gérance.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir en tout lieu en Belgique ou à l'étranger par simple décision du ou des gérants,
des sièges administratifs, des succursales, agences ou dépôts.
 
ARTICLE 3.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca,
l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et
l’exploitation de restaurants, pizzerias, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de
tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs;
- l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante;
- l’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
0679432639
Volet B
extension et le développement.
 
ARTICLE 4.-
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour, sauf le cas de dissolution.
 
ARTICLE 5.
Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR),
divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, souscrites
au prix de CENT EUROS (100,00 EUR) chacune.
 
ARTICLE 6.-
Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont souscrites comme suit :
 
A. APPORTS EN NATURE
Monsieur Fadil HODZIC,  comparant aux présentes, déclare par les présentes faire apport à la
Société Privée à Responsabilité Limitée « PIZZERIA CALIMERO », de différents biens lui
appartenant en personne physique, comprenant notamment : la clientèle et le savoir-faire, des
machines et de l’outillage, du petit et gros matériel de cuisine, du mobilier et du matériel de bureau,
du matériel roulant et des aménagements, d’un stock de marchandises, ainsi que certaines dettes.
Cet apport en nature est évalué (valeur globale nette) à la somme de TRENTE MILLE DEUX CENT
CINQ EUROS DEUX CENTS (30.205,02 EUR).
La description de cet apport est amplement détaillée dans le rapport de la S.c.P.R.L. « Christophe
REMON & C°, Réviseurs d’Entreprises », dont question ci-après.
Rémunération de l’apport : L’apport en nature effectué par Monsieur Fadil HODZIC, évalué à
30.205,02 Euros, sera rémunéré par l’attribution à ce dernier de cent quatre-vingt-six (186) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, pour 18.600,00 Euros attribués au capital.
En contrepartie de l’apport en nature ci-avant effectué, il est donc attribué à Monsieur Fadil HODZIC,
qui accepte, cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
souscrites au prix de CENT EUROS (100,00 EUR) chacune, entièrement libérées.
Compte tenu que le montant de l’apport est supérieur à l’affectation en capital, la partie excédentaire
de l’apport, soit 11.605,02 Euros, sera inscrite dans les livres de la société au crédit compte courant
créditeur à ouvrir au nom de l’apportant.
 
Conditions des apports en nature ci-avant.
1.  Les apports en nature prennent effet à partir du 1er avril 2017. Toutes les opérations faites à
partir de cette date dans le cadre de l'activité sont pour le compte, aux profits et risques de la Société
Privée à Responsabilité Limitée « PIZZERIA CALIMERO »  qui en aura la propriété et la jouissance,
à charge pour elle d'en supporter et d'en payer à compter de la même date, tous impôts, taxes et
contributions quelconques afférents aux biens cédés.
2. La société doit continuer, pour le temps restant à courir, tous contrats d'assurance qui pourraient
exister relativement aux biens cédés et en payer les primes et redevances à compter de leur plus
prochaine échéance, sauf à résilier lesdits contrats d'assurance à ses propres risques.
3.  Les biens seront cédés libres et quittes de tous gages, charges et autres sûretés ou autres
restrictions quelconques au droit de propriété, sous réserve toutefois d’un crédit souscrit par
l’apportant auprès d’ING Belgique S.A., contrat n° 05794264-66, dont question dans le rapport du
Réviseur d’Entreprises et qui sera pris en charge par la société.
4. Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices et
défauts.
5. La société est subrogée dans tous les droits et obligations résultant des éléments présentement
apportés.
 
Conclusions du Réviseur d’Entreprises.
La S.c.P.R.L. « Christophe REMON & C°, Réviseurs d’Entreprises », dont les bureaux sont établis à
5000 Namur, Avenue Cardinal Mercier, n° 13, représentée par Monsieur Christophe REMON,
Réviseur d’Entreprises, désignée préalablement à la constitution par le fondateur, déclare dans les
conclusions de son rapport :
 « VIII.  CONCLUSIONS.
J’ai été mandaté par Monsieur Fadil HODZIC, fondateur de la société privée à responsabilité limitée
«PIZZERIA CALIMERO» en formation, afin de faire rapport sur son apport en nature à la société.
L’opération consiste en l’apport par Monsieur Fadil HODZIC de différents éléments incorporels et
corporels évalués à la date du 1er avril 2017.
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
- L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Volet B
Entreprises en matière d’apport en nature et que le fondateur de la société est responsable de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport ;
- La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
- Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie ainsi qu’à la rémunération inscrite en
compte courant de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
L’apport en nature de Monsieur Fadil HODZIC d’un montant de trente mille deux cent cinq euros et
deux cents (30.205,02 €) sera donc rémunéré par cent vingt -six (186) parts sociales sans
dénomination de valeur nominale, pour dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) attribués au
capital; la soulte, soit onze mille six cent cinq euros et deux cents (11.605,02 €) sera inscrite à son
nom dans les livres de la société.
Les valeurs auxquelles conduisent les évaluations correspondent au moins au nombre et au pair
comptable des parts à émettre en contrepartie ainsi qu’à la rémunération inscrite en compte courant
et sont justifiées par les principes de l’économie d’entreprise.
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération. En d’autres termes, mon rapport ne consiste pas en une « fairness
opinion ».
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions de ce rapport.
Namur, le 24 juillet 2017. »
Pour la ScPRL « CHRISTOPHE REMON & C° ».
Signé : Christophe REMON, Gérant.
 
Dans un rapport spécial rédigé par le fondateur, celui-ci expose l'intérêt évident que représente pour
la société les biens apportés.
Le fondateur reconnaît avoir pris connaissance du rapport du Réviseur d'Entreprises; le rapport
spécial du fondateur ainsi que le rapport du Réviseur d'Entreprises seront déposés au Greffe du
Tribunal de Commerce compétent en même temps qu'une expédition du présent acte de constitution.
 
B. APPORTS EN NUMERAIRE
Il n’y a pas d’apport en numéraire.
 
ARTICLE 7.
Le plan financier a été déposé entre les mains du Notaire soussigné conformément au prescrit de
l’article 215 du Code des Sociétés.
Le comparant reconnaît que le Notaire soussigné a attiré son attention sur le prescrit des articles 212
et 213 du Code des Sociétés. 
 
ARTICLE 8.
Le capital social pourra être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
ARTICLE 9.-
Les parts sociales sont indivisibles visàvis de la société qui peut suspendre les droits afférents à
toute part au sujet de laquelle il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la
nuepropriété.
Les copropriétaires ou usufruitiers et nuspropriétaires sont tenus de se faire représenter par un
mandataire commun et d'en donner avis à la société.
En cas d'existence d'usufruit, le nupropriétaire sauf opposition, sera représenté visàvis de la société
par l'usufruitier.
 
ARTICLE 10.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de
scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en
rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions des assemblées.
 
ARTICLE 11.
La cession des parts est autorisée uniquement entre les associés; toute cession entre vifs ou
transmission pour cause de mort à un cessionnaire autre qu'un associé ou l'héritier direct de
Volet B
l'associé décédé, doit être approuvée par une assemblée votant à la majorité des voix requises à
l'article 249 du Code des Sociétés.
Cette assemblée est convoquée dans les trente jours de la demande qui doit être faite à la gérance
par lettre recommandée à la poste, soit par l'associé cédant, soit par les héritiers de l'associé
décédé.
Si la cession est approuvée, elle est transcrite dans le registre des associés et signée par le cédant
ou par un gérant en cas de transmission pour cause de décès et par le cessionnaire.
La décision de l'assemblée n'acceptant pas le cessionnaire proposé est sans appel. Toutefois,
lorsqu'il s'agit d'une transmission pour cause de décès le président de l'assemblée propose de les
répartir aux autres associés, au prorata de leurs propres parts, à un prix à convenir entre les parties;
à défaut d'accord, les conditions de cession seront fixées par voie d'arbitrage; la décision de l'arbitre
ou des arbitres sera sans appel.
Les parts non reprises par certains associés sont mises à la disposition des autres; pour celles
refusées par tous les associés, les héritiers de l'associé décédé retrouvent toute liberté de trouver un
acquéreur à leur choix, qui devra être considéré obligatoirement comme associé avec tous les droits
et pouvoirs que cela comporte.
Le prix de rachat est fixé sur base du dernier bilan, sauf accord contraire entre parties.
Si le rachat n'a pas été effectué dans un délai de un an à dater de la demande, les héritiers ou
légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
 
ARTICLE 12.-
GERANCE : La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société quelle que soit la
nature ou l'importance des opérations.
Agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément aux articles 257 et 258 du Code des
Sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société, pour
autant que chaque opération prise isolément ne dépasse pas une somme de DIX MILLE EUROS
(10.000,00 EUR), sous réserve toutefois de dispositions plus restrictives prises par l’assemblée
générale lors de la nomination des gérants.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribuée à la gérance lui est dévolue.
Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à telle personne de son choix prise hors ou au
sein des associés.
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE 13.
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts est exercé par les associés; chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de
contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des
livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
L'assemblée générale des associés sera tenue de nommer un commissaire, sous réserve toutefois
des articles 15 et 141 du Code des Sociétés.
 
ARTICLE 14.
L'assemblée générale se réunit le 1er septembre de chaque année, à 16 heures, au siège social ou
à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est férié, elle aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 
La première assemblée annuelle se réunira en 2018.
L'assemblée délibérera conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
 
ARTICLE 15.
L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.
Par exception, le premier exercice social a pris cours le 1er avril 2017 pour se terminer le 31 mars
2018.
 
ARTICLE 16.
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Volet B
Sous réserve de l’application de l’article 94 du Code des Sociétés, la gérance établit en outre un
rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire
sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation
de la société.
Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la
clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à
la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
La gérance remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée
générale ordinaire, au siège de la société ou tout associé peut en prendre connaissance ou le
commissaire dans les cas où il s'en impose un.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont
déposés par les soins de la gérance, au Siège de la Banque Nationale de Belgique correspondant au
greffe dont dépend la société et ce conformément au prescrit des articles 97 et suivants du Code des
Sociétés.  
 
ARTICLE 17.-
Les profits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des
charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux
et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé un minimum de cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds a atteint le dixième du capital
social. Il reprend son cours quand le dit fonds de réserve est réduit à moins du dixième du capital
social.
Le surplus du bénéfice est réparti aux associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
Toutefois, sur ce surplus, les associés pourront décider à la majorité ordinaire qu'il sera prélevé
certaines sommes soit pour être reportées à nouveau à l'exercice suivant, soit pour être portées à un
fonds de réserve extraordinaire ou à un fonds d'amortissement des parts sociales.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse en être tenu au delà du montant de ses parts, à moins que
l'assemblée ne décide de leur report à nouveau pour l'exercice suivant.
Si, par suite de perte, l'actif est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée
générale doit être réunie, par le ou les gérants en exercice, dans un délai n'excédant pas deux mois
à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou
statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents Euros (6.200,00 EUR), tout
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
 
ARTICLE 18.
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée de la société, la
liquidation sera faite par le gérant en exercice.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Les premiers fonds provenant de la liquidation seront avant tout employés à l'extinction du passif et
des charges de la société envers les tiers.
Après cette extinction, les associés seront remboursés du montant de leurs parts sociales; ce qui
sera ensuite disponible sera réparti entre les associés au prorata de leurs parts.
 
ARTICLE 19.-
Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élèvent à la somme de 1.500,00 Euros (T.V.A. comprise).
 
ARTICLE 20.
Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par celles du Code des Sociétés.
Toute clause contraire aux dispositions impératives de ce Code est censée non écrite.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES - ASSEMBLEE GENERALE
a) Tous engagements éventuellement pris au nom et/ou pour compte de la société en constitution
Volet B
depuis le 1er avril 2017 sont repris explicitement et entérinés dès à présent par la société.
 
b) La société étant constituée, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’Assemblée Générale
Extraordinaire a décidé :
1) De désigner trois (3) gérants non statutaires dans le cadre de l'article 12 des statuts; La durée de
ces mandats rémunérés est illimitée et ils prendront cours ce jour;
2) De nommer comme gérants :
- Monsieur HODZIC Fadil, comparant aux présentes, qui accepte ;
- Mademoiselle PAQUOT Alice Andrée, née à Arlon le 21 avril 1978, célibataire, domiciliée et
demeurant à 6700 Arlon, rue de Diekirch, n° 65/C (numéro national : 78.04.21 138-25), laquelle
intervient spécialement aux présentes et déclare accepter ce mandat ;
- Monsieur PAQUOT Adrien Walter  Honoré, né à Arlon le 23 janvier 1995, célibataire, domicilié et
demeurant à 6720 Habay-La-Neuve, rue de Bologne, n° 31 (numéro national : 95.01.23 315-27),
lequel intervient spécialement aux présentes et déclare accepter ce mandat.
Restriction concernant le mandat de gérant de Monsieur PAQUOT Adrien : Il est précisé que le
mandat de gérant de Monsieur PAQUOT Adrien est un mandat afférent à la gestion technique de
l’activité et qu’il pourra accomplir seul tous actes de gestion journalière de la société, pour autant que
chaque opération prise isolément ne dépasse pas une somme de DEUX MILLE CINQ CENTS
EUROS (2.500,00 EUR).
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
 
(s). Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
 
Est également déposée : Une expédition conforme de l’acte de constitution.