N° d'entreprise : 0677494223
Nom
(en entier) : DELAW-IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Esplanade(LVG) 45
 : 4141 Sprimont
Objet de l'acte :
DIVERS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Hugues AMORY à Louveigné le 26 mars 2024,
l'Assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée dénommée "DELAW-
IMMO" a pris les résolutions suivantes:
"(...)
RESOLUTIONS
1. Première résolution : Rapports préalables.
Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, l’actionnaire unique déclarant
avoir reçu préalablement aux présentes un exemplaire desdits rapports à savoir :
(a) Rapport dressé le 12 décembre 2023 par la SRL « Bakertilly », représentée par Madame Anne
DORTHU, réviseur d’entreprises, désignée par l’organe d’administration, conformément à l’article 5 :
133 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions de ce rapport sont reprises textuellement ci-après :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « DELAW-
IMMO » dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission signée du 31 mai 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions »
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 La description des éléments à apporter ;
 L’évaluation appliquée ;
 Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
L’apport en nature envisagé avec rémunération mixte concerne l’immeuble sis rue de la Légende, 37
à 4141 LOUVEIGNE
Les modes d’évaluation appliqués pour déterminer la partie d’apport en nature et la partie de vente
conduisent à la valeur totale de 719.000 €, l’apport en nature s’élevant à 419.000 € et la vente à
300.000 €.
L’apport en nature ne fait pas l’objet d’une rémunération spécifique. L’organe d’administration détaille
cette décision dans son projet de rapport spécial rédigé dans le cadre de l’article 5:120, §2.
La partie faisant l’objet d’une vente fera quant à elle l’objet d’une inscription en compte courant
créditeur au nom de Madame Régine DELPERDANGE au passif des comptes de la société «
DELAW-IMMO ».
Concernant l’absence d’émission d’action
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Il résulte de ce qui précède que l’actionnariat de la société restera inchangé après l’approbation des
apports en nature.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport et la vente présentent pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature avec rémunération mixte; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de l’apport en nature avec
rémunération mixte ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et le mode d’évaluation utilisé à cet effet ;
    •  d’indiquer si la valeur à laquelle conduit ce mode d’évaluation correspond au moins à la valeur
de l’apport mentionné dans l’acte et à la valeur de compte courant créé pour la partie de la vente et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport et la vente.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre d’un apport complémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Notons que nous n’avons pas eu connaissance d’évènement postérieur à nos contrôles et de nature
à modifier en quoi que ce soit les présentes conclusions. »      
 (b) Rapport de l’organe d’administration dressé le 14 décembre 2023 conformément à l’article 5 :133
du Code des sociétés et des associations, lequel ne s’éloigne pas des conclusions du rapport du
réviseur.
Ces deux rapports resteront ci-annexés en vue de leur dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
DONT ACTE.
2. Deuxième résolution : Apport en nature sans émission d’actions nouvelles
(a) Décision d’accepter un apport en sans émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’accepter l’apport en nature par Madame Régine
DELPERDANGE de l’immeuble ci-après décrit, pour une valeur de quatre cent dix-neuf mille euros
(419.000,00 €).
Aucune action nouvelle n’est émise en rémunération de cet apport.
Désignation du bien
COMMUNE DE SPRIMONT - 2ème division - Louveigné
Un entrepôt sur et avec terrain, situé rue de la Légende 37, cadastré selon extrait cadastral datant de
moins d'un an, section D, numéro 0003/13P0000, d'une superficie de trente-sept ares quatre-vingt-
sept centiares (37a 87ca).
Revenu cadastral : trois mille deux cent septante-quatre euros (3.274,00 €).
(...)
 (b) Réalisation de l’apport
Intervient à l’instant :
(...) Madame DELPERDANGE Régine Alice Andrée Lucienne, (...) domiciliée à 4141 Louveigné
(Sprimont), rue de l'Esplanade 45.
Laquelle, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant
des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre
du jour de la présente assemblée, celle-ci étant déjà actionnaire de ladite société, déclare faire
apport à la présente société de l’immeuble décrit ci-dessus.
 (c) Constatation de la réalisation de l’apport   
L'assemblée générale déclare et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite des résolutions
et interventions qui précèdent, l'apport en nature est libéré et définitif.
Le compte de capitaux propres est, par conséquent, porté de trois mille cinq cent quarante-et-un
euros (3.541,00 €) à quatre cent vingt-deux mille cinq cent quarante-et-un euros (422.541,00€).
La société n’a pas émis de nouvelles actions.
(...)
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : Pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des résolutions
prises.
Les actionnaires confèrent à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution
des résolutions qui précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité".
 
Pour extrait conforme, 
Hugues AMORY, Notaire associé à Louveigné.
Déposés en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement, rapport de l'organe
d'administration et rapport du réviseur d'entreprise.