DE GRIFFIER
Ondernemingsnr : 0454 891 693
Naam
(voluit) : TACK
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Grotstraat 74, 8780 Oostrozebeke
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME - notulen van de overgenomen vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ann-Cathérine de Grave te Kluisbergen, op 23 december 2022,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap 'TACK' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Omtrent de formaliteiten die voor de onderhavige fusie moeten worden vervuld overeenkomstig het WVV,
stelt de voorzitter van de vergadering het volgende vast:
1. Het bestuursorgaan van de onderhavige over te nemen vennootschap, heeft samen met het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, op 13 oktober 2022 het fusievoorstel opgesteld, dat de
gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:24 WVV.
Dit voorstel werd voor elke vennootschap afzonderlijk neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk op 28 oktober 2022, en gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 14 november 2022 daarna.onder nummer 22134512 voor wat de over te nemen
vennootschap betreft en onder nummer 22134513 voor wat de overnemende vennootschap betreft.
2. Het fusievoorstel alsmede de mogelijkheid voor de aandeelhouders om van dit document kosteloos een
afschrift te bekomen, werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld.
3. Overeenkomstig artikel 12:28 § 2 WVV hebben de aandeelhouders uiterlijk één maand vóór de datum
van deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis kunnen nemen van de door de wet
vereiste stukken: fusievoorstel - jaarrekening van de voorbije drie jaar van de bij de fusie betrokken
vennootschappen, verslagen van het bestuursorgaan.
BERAADSLAGING
De vergadering bespreekt de agenda en na beraadslaagd te hebben neemt zij met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen.
Eerste besluit - bekrachtiging bestuurshandelingen
De vergadering bekrachtigt alle handelingen gesteld door haar bestuurders, met name de heer Goeman
Tom, de BV "Lotus" met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Eline Tack en de BV "Immonina" met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw Eline Tack voor de periode van 24 april 2020 tot heden, daarin begrepen de
handelingen gesteld door haar bestuurders ter voorbereiding van deze fusie.
Tweede besluit - kennisname en bespreking fusievoorstel
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld door de bestuursorganen van de beide vennootschappen, en werd voor
elke vennootschap afzonderlijk neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk
op 28 oktober 2022, en gepubliceerd zoals voormeld.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de bij de fusie betrokken vennootschappen kennis te nemen
van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, te weten:
1°het fusievoorstel;
2°de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en
zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Derde besluit - afstand opmaak verslagen overeenkomstig artikel 12:25 tweede lid, 12:26 §1 laatste lid,
12:27 laatste lid en 12:28 §2 laatste lid
De aandeelhouders beslissen unaniem afstand te doen van de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag
van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:25 WVV, het schriftelijk verslag van de revisor over het
fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:26 §1 WVV, de kennisgeving door het bestuursorgaan van belangrijke
wijzigingen in de activa en passiva overeenkomstig artikel 12:27 WVV en de opmaak van tussentijdse cijfers
overeenkomstig artikel 12:28,§2 WVV.
Vierde besluit - besluit tot fusie
a) De vergadering besluit tot goedkeuring van de fusie van de vennootschap "TACK" door middel van de
overdracht van haar gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - aan de overnemende
vennootschap, de besloten vennootschap "TACK INTERIORS" met zetel te 8780 Oostrozebeke, Grotstraat 74,
BTW BE0673.975.794, RPR Gent, afdeling Kortrijk, en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen
voorwaarden.
b) Deze goedkeuring gebeurt onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de fusie door de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap "TACK INTERIORS".
c) Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap, en dit op basis van de
jaarrekening van de overnemende en de overgenomen vennootschap per 31 december 2021.
Voor de beschrijving van het overgedragen vermogen verwijst comparante naar het fusievoorstel en de
jaarrekeningen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Er wordt voor zoveel als nodig verduidelijkt wat volgt.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel cok
(huurcontracten, leasingcontracten, briefwisseling, contracten «ut singuli» enz.). Wat de voorwaarden betreft
waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende
bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de
beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen
gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
Comparante verklaart dat de vennootschap "TACK" geen eigenaar is van onroerend goed.
d) Ruilverhouding - nieuwe aandelen
Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden in ruil voor hun negentienduizend
achthonderdveertig (19.840) aandelen in "TACK", overeenkomstig het fusievoorstel tweeënzestigduizend
negenhonderd veertig (62.940) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap "TACK INTERIORS"
toegekend, zonder opleg in geld als volgt :
- aan de BV "LOTUS" voornoemd : tweeënzestigduizend negenhonderd zevenendertig (62.937) aandelen
- aan mevrouw Eline Tack voornoemd : drie (3) aandelen
In de vennootschap "TACK INTERIORS" zal - ten gevolge van de fusie en de inbreng die hiervan het gevolg
is - het eigen vermogen worden verhoogd met een bedrag van vierentachtigduizend negenhonderd
achtenzestig euro negentien cent (€ 84.968,19).
Ten gevolge van deze verhoging worden tweeënzestigduizend negenhonderd veertig (62.940) volledig
volgestorte aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap zonder aanduiding van nominale waarde.
De vergadering van de overnemende vennootschap zal de verhoging van het eigen vermogen vervolgens
vaststellen zodat het eigen vermogen van de overnemende vennootschap wordt gebracht op één miljoen
vierhonderd tweeënveertigduizend negenhonderd zevenendertig euro negenenveertig cent (€ 1.442.937,49)
vertegenwoordigd door één miljoen drieënzeventigduizend vierhonderd negentig (1.073.490) aandelen zonder
nominale waarde.
In de onderhavige overgenomen vennootschap "TACK" bestaan negentienduizend achthonderdveertig
(19.840) aandelen, waarvoor in ruil de voormelde tweeënzestigduizend negenhonderd veertig (62.940) nieuwe
volstorte aandelen worden toegekend, aan de bestaande aandeelhouders van "TACK" pro rata hun
aandelenbezit.
Er wordt uitdrukkelijk vastgesteld dat alle aandelen TACK vergoed worden door aandelen "TACK
INTERIORS" zonder geldelijke opleg.
De nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap zullen aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap, worden uitgereikt als volgt:
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap (of een daartoe door haar aangestelde) zal
onmiddellijk na de fusieakte de betrokken aandeelhouders van de overgenomen vennootschap uitnodigen om
binnen een termijn van twee weken na de kennisgeving de omruiling te materialiseren.
Zij vernietigt het aandelenregister van de overgenomen vennootschap "TACK" door.het aanbrengen van de
vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar aangetekende
aandelenbezit van de vermelding "omgeruild tegen 62.940 aandelen van de overnemende vennootschap TACK
INTERIORS ingevolge fusie door overneming de dato 23 december 2022".
Vervolgens wordt het hiermee overeenstemmend aantal aandelen van de betrokken aandeelhouders
ingeschreven in het aandelenregister van de overnemende vennootschap, met het verzoek dit aandelenregister
te willen ondertekenen.
e) De nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd zoals de (bestaande) aandelen van de overnemende vennootschap en dit vanaf 1 januari
2022.
f) Vanaf 1 januari 2022 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
g) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Buiten de aandelen heeft de overgenomen vennootschap en ook de overnemende vennootschap, geen
andere effecten uitgegeven.
De nieuwe aandelen die worden uitgegeven door de overnemende vennootschap hebben - als voormeld -
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
h) Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
i) Voor zoveel als nodig verklaren de comparanten dat er geen belangrijke wijzigingen zijn gebeurd in de
respectieve balansen van de betrokken vennootschappen.
Vijfde besluit - ontbinding
De vergadering beslist de vennootschap "TACK" te ontbinden, zonder vereffening, onder opschortende
voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot éénzelfde fusiebesluit komt.
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig het artikel 12:13 WVV, onder de voormelde opschortende
voorwaarde, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
1/de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan;
2/de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende
vennootschap,
3/de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van
de overgenomen vennootschap, als voormeld.
Zesde besluit - kwijting aan bestuurders - einde mandaat
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de
kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap.
Door het ophouden van de vennootschap, eindigt van rechtswege de opdracht van de bestuurders, de heer
GOEMAN TOM, de besloten vennootschap "LOTUS" met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Tack Eline
voornoemd en de besloten vennootschap "IMMONINA" met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Eline Tack
met ingang van heden, voor zover de fusie wordt goedgekeurd.
Zevende besluit- bevoegdheden bestuursorgaan
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap alle voor de uitvoering
van de voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden.
Achtste besluit - volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet, Claudia Beurghs,
Ann-Sophie De Bie en Liesl Aegten met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de
mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
I het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
I alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
J het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
I alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
3 de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (il) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De Brauwere Ilse, geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal