N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CARRANZA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Camille Lemonnier 54 bte 4
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
L'an deux mil dix-neuf
Le vingt-cinq janvier
Devant le notaire Simon WETS résidant à Schaerbeek, exerçant sa fonction dans la société privée à
responsabilité limitée "Benjamin Wets & Simon Wets, notaires associés" à Schaerbeek (1030
Bruxelles) boulevard Auguste Reyers, 41 boîte 7,
 
ONT COMPARU :
 
1) Madame CARRANZA MUJICA Maria Jose, née à Leuven le vingt-six juillet mil neuf cent septante-
huit, domiciliée à Ixelles (1050 Bruxelles) rue Camille Lemonnier, 54 boîte 4.
 
2) Monsieur WOHLFAHRT Axel Lieven Sebastiaan, né à Uccle le six décembre mil neuf cent
septante-sept, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles) rue Camille Lemonnier, 54 boîte 4.
 
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement que:
 
CONSTITUTION
 
Ils déclarent constituer entre eux une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination
"CARRANZA" dont le siège social sera établi à Ixelles (1050 Bruxelles) rue Camille Lemonnier, 54
boîte 4, et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 €) représenté par cent parts sociales
sans désignation de valeur nominale, auxquelles ils souscrivent en numéraire et au pair comme suit :
1) Madame CARRANZA MUJICA Maria souscrit nonante-cinq parts sociales qu'elle libère à
concurrence de cinq mille huit cent nonante euros
2) Monsieur WOHLFAHRT Axel souscrit cinq parts sociales qu'il libère à concurrence de trois cent
dix euros
Ensemble : cent parts sociales sans désignation de valeur nominale libérées à concurrence de six
mille deux cents euros
 
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
1) que chaque souscription est libérée à concurrence d'un/cinquième au moins et que le capital est
libéré pour au moins six mille deux cents euros.
2) que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés au compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque Bnp Paribas Fortis. Une
attestation justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
3) que la société a, par conséquent et dès à présent à sa disposition, une somme de six mille deux
cents euros.
4) que le notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs et gérants de
sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l'obligation de remettre au notaire instrumentant un
0719434350
Volet B
plan financier justifiant le montant du capital de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l'administration ou à la surveillance d'une société. Le notaire
atteste qu'un plan financier signé par les comparants lui a été remis.
D'autre part les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à
un gérant ou à un associé, que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à
compter de sa constitution, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit,
doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un
rapport spécial établi par celle-ci.
 
STATUTS
 
Ils fixent les statuts de la société comme suit :
 
TITRE I : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
 
Article 1 - La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée
"CARRANZA".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "S.P.R.L."; elle doit, en outre dans
ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots
"Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM", suivi du numéro d'immatriculation à ce
registre des personnes morales.
 
Article 2 - Le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles) rue Camille Le-monnier, 54 boîte 4, et
peut être transféré partout en Belgique, par simple décision de la gérance.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 - La société a pour objet pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique ou à l'étranger :
- mener des activités de management, de conseil, de gestion de crise, de formation et
d'enseignement, fournir des conseils, gérer des projets et fournir des services via le transfert de
connaissances;
- fournir des services tels que le conseil (analyse, diagnostic, conseil, présentations), le planning
stratégique, le coaching et des conseil créatifs (processus créatifs, changement, innovation et
processus d’intégration), la stratégie de croissance, transformation numérique et commerciale,
gestion de projet, orientation et gestion intérimaire;
Ceci concerne la gestion, le marketing, les ventes, le développement de nouveaux produits, la
stratégie de marque, communication externe et interne, médias sociaux, publicité et communication
de marque, campagnes promotionnelles de tout type, incentives et voyages d'entreprise,
présentations internes à l'entreprise, ateliers interactifs, formation et enseignement de tous types,
réalisation d'études de marché, analyse de tendances, édition et publication en ligne et hors ligne de
magazines, articles, livres sur ce sujet et des activités similaires au sens large et à travers tous les
médias incluant ainsi toutes les ressources électroniques telles qu'Internet et autres;
- organiser des formations et des ateliers, des séances de brainstorming, des recherches
qualitatives, des conversations de coaching, des séminaires;
- la conception et la programmation de programmes informatiques, le traitement de données,
l'hébergement Web et activités connexes; le développement, la commercialisation et l'exploitation de
portails Web, d'applications Internet et multimédias, la conception, la création et la publication de
sites Web, pour compte propre ou pour le compte de tiers, ainsi que tous les services qui s'y
rapportent.
- mise à disposition de management, l’exécution de gestion d’entreprise, de services de direction, de
les organiser, monitorer ou auditer, pour le compte de la société cliente ou pour le compte de tiers
pour des entreprises de commerce, industriels ou d'autres entreprises existantes ou en création sous
quelque forme que ce soit et sans aucune restriction;
- l'étude, l'édition et la coopération dans la création de publications ou autres œuvres, sous quelque
forme que ce soit, et la conclusion d'accords de publication, de diffusion et son informatisation. La
société peut également mener des recherches scientifiques et organiser des conférences, à la fois
de fond et formelles;
- la société peut agir en tant que représentant (entre autres artistes), commissaire, agence de
communication, publicité et marketing, maison de production, bureau de gestion de données, centre
de formation et maison d'édition;
Volet B
- participer au financement ou l'organisation, la gestion, la fourniture de services et la représentation
des intérêts de sociétés (de nature et d'objectifs différents);
- la gestion de portefeuille, le placement d'actifs dans des créances, des titres et autres actifs, des
biens mobiliers ou immobiliers, ainsi que la constitution de sûretés et d'obligations de sociétés pour
un groupe et des tiers, dans la mesure permise par la loi;
- achat, vente, construction, rénovation, échange, renouvellement, financement, démolition, location
(qu’elles soient ou non meublées), louer, gérer et promouvoir les bâtiments, ainsi que l’achat, vente,
échange, location (location de logement et location commerciale), location, crédit-bail, valorisation et
parcellisation de terrains.
- maintenir et valoriser judicieusement, au sens le plus large du terme, son patrimoine constitué de
biens et de droits mobiliers et immobiliers.
- l'achat, la location, l'entretien et la vente de tous les biens mobiliers - si nécessaire au profit de ses
propres transactions commerciales ou pour des transactions commerciales par des tiers - tels que
tous types d'équipements (y compris les œuvres d'art), outils, machines, installations, ordinateurs,
logiciels et matériels.
- demander, acquérir, échanger et exploiter des licences, brevets, marques de commerce et autres
Toutes les transactions financières, industrielles ou commerciales concernant des biens mobiliers ou
immobiliers marchandes ou pas directement ou indirectement liées à ce qui précède ou à la
promotion de sa réalisation.
La société peut participer ou collaborer avec des sociétés ou des sociétés ayant un but similaire ou
complémentaire à chaque fois que la participation ou la coopération peut favoriser ou garantir la
réalisation de l'objectif.
Elle peut, notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
 
Article 4 - La société a été constituée pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
 
TITRE II : CAPITAL - PARTS SOCIALES
 
Article 5 - Le capital social a été fixé lors de la constitution à dix-huit mille six cents euros (18.600 €)
et est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, qui furent
intégralement souscrites.
 
Article 6 - Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
Article 7 - Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à seize jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les personnes qui ont reçu l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins
trois quarts du capital.
 
Article 8 - Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Volet B
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant
de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à
libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
 
Article 9 - Les parts sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des associés, tenu au
siège social.
 
Article 10 - Les cessions entre vifs ou transmission pour cause de mort de parts sociales, s'opèrent
conformément aux dispositions des articles 249, 251 et 252 du code des sociétés.
 
Article 11 - Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni
s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
 
Article 12 - Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de la part. Il en est de même en cas de démembrement du droit de propriété d'une part
sociale.
 
TITRE III : GERANCE - SURVEILLANCE
 
Article 13 - La gérance de la société est confiée par l'assemblée générale à un ou plusieurs gérants,
statutaires ou non, et dans ce dernier cas, pour une durée à laquelle il pourra être mis fin en tout
temps, par une décision de l'assemblée générale.
L'assemblée peut aussi fixer anticipativement la durée pour laquelle un gérant est nommé.
Si une personne morale est désignée comme gérant, elle nommera un représentant permanent
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou salariés, qui sera chargé de l'exécution de la mission
au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant doit satisfaire aux mêmes conditions
et il porte la même responsabilité civile et pénale que s'il s'acquittait de sa mission en son nom et
pour son propre compte, sous réserve de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Cette dernière ne peut décharger son représentant sans désigner en même temps un
successeur.
 
Article 14 - La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants,
ou encore à un directeur, associé ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux
déterminés.
 
Article 15 - Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
 
Article 16 - L'assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais
de représentation, de voyage et autres, allouer aux gérants des indemnités fixes à porter au compte
des frais généraux. Le mandat de gérant peut également être exercé gratuitement.
 
Article 17 - Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la
société, par un gérant.
 
Article 18 - Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes révocations
d'agents, d'employés ou de salariés de la société sont, en cas de pluralité de gérants, signés par un
gérant.
 
Article 19 - Pour autant que la société y soit tenue par la loi, le contrôle de la société est confié à un
ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si elle n'y est pas tenue, chaque associé a, individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de
contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert comptable dont la rémunération
Volet B
incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de celle-ci. Les observations de l'expert
comptable sont communiquées à la société.
 
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20 - Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui
intéressent la société.
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire le premier lundi du mois de mai à
dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Un gérant peut convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. La
gérance doit la convoquer sur la demande d'associés possédant au moins un cinquième du capital
social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour; elles sont faites par
lettres recommandées à la poste, adressées aux associés huit jours francs au moins avant
l'assemblée.
 
Article 21 - Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Chaque part donne droit à
une voix.
 
Article 22 - Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés
présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
TITRE V : INVENTAIRE - REPARTITION
 
Article 23 - L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels
comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de la gérance, à la Banque Nationale de Belgique.
 
Article 24 - L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la réserve légale;
ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital
social; mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
 
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 25 - La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
Volet B
siège de la société, seize jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 214 du code des
sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
 
Article 26 - En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux articles 184 et suivants du code des
sociétés.
 
Article 27 - Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert
tout d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
 
Article 28 - Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit,
par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 29 - Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au code des sociétés.
 
TITRE VII : DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
1) Premiers exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera ce jour et finit le trente et un décembre deux mil dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mil vingt.
2) Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève à mille trois cents euros, environ.
3) Nomination d'un gérant non-statutaire
Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Madame CARRANZA MUJICA Maria,
prénommé, ici présente et qui accepte. Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision
ultérieure de l'assemblée générale.
4) Commissaire
Les comparants déclarent que, d'après leurs estimations, la société répondra, pour son premier
exercice aux critères légaux qui la dispensent de nommer un ou plusieurs commissaires.
5) Engagements antérieurs
En exécution de l'article 60 du code des sociétés, la société présentement constituée reprend à son
compte tous les engagements pris en son nom avant la constitution de la société.
6) Pouvoirs
L'assemblée donne par les présentes tous pouvoirs au guichet d'entreprise Partena, à l'effet de faire
toutes démarches et formalités, déposer et signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
nécessaire auprès de toutes administrations.
7) Droit d'écriture
Le droit d'écriture relatif au présent acte s'élève à nonante-cinq euros (95 €).
 
DONT ACTE
Fait et passé à Schaerbeek, en l'étude
Date que dessus
Après lecture intégrale et commentée, les comparants ont signé avec Nous, notaire.