N° d'entreprise : 0752659028
Nom
(en entier) : Pine Walk Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Marcel Broodthaersplein 8
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
Ce jour, le  trente et un décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Pine Walk Europe", ayant
son siège à Place Marcel Broodthaers 8, 1060 Bruxelles (Saint-Gilles), ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 3,00 euros, et
décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 3 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 euro chacune et que, par dérogation à l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 0%, de telle sorte qu'un compte
spécial conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et des associations ne doive être ouvert.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Création des classes d'actions et division des actions existantes.
I. L'assemblée décide de créer des classes d'actions, à savoir: les Actions Ordinaires, les Actions de
Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de
Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de
Classe I et les Actions de Classe J.
L'assemblée décide d'attribuer aux classes d'actions les droits tels que repris ci-dessous aux articles
5, 5bis, 5ter, 6, 7, 8, 9, 18 §1, 21 et 24 dans le nouveau texte des statuts.
II. L'assemblée décide d'allouer les actions existantes aux différentes classes d'actions comme suit:
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Autorisation d'émettre nouvelles actions.
L'assemblée décide d'attribuer à l'organe d'administration dans les limites imposées par la loi le
compétence d'émettre de nouvelles actions de la même classe que les actions existantes, en une ou
Volet B
plusieurs fois, aux dates et conditions qu'il fixera, d'un montant maximum de ... euros.
Cette autorisation a été accordée le 31 décembre 2020 et est valable pendant une période de 5 ans
à partir du de la publication de cette décision dans les Annexes du Moniteur Belge.
Les modalités exactes sont repris dans le nouvel texte de l'article 5 des statuts, adopté ci-dessous.
HUITIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mette le texte des articles suivantes en concordance avec les décisions prises, l'assemblée
décide d'adopter un nouveau texte pour les articles suivantes:
- Le nouveau texte pour l'article 5 est le suivant:
" Article 5: Classes d'actions et apports
Plusieurs classes d'actions sont créées, à savoir les Actions Ordinaires, les Actions de Classe A, les
Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de Classe E, les
Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I et les
Actions de Classe J.
En rémunération des apports, cent (100) Actions Ordinaires sont émises ainsi que une (1) Action de
Classe A, une (1) Action de Classe B, et une (1) Action de Classe C."
- Le nouveau texte pour l'article 5 bis est le suivant:
" Article 5 bis: Droits afférents aux actions
Chaque action participe au bénéfice ou au solde de la liquidation.
Participation au bénéfice
Chaque Action de Classe A jusqu'à J donne droit à une part du bénéfice de la société déterminée par
l'assemblée générale, statuant sur proposition du conseil d'administration en fonction des profits
générés par les activités distinctes du détenteur de la classe d'action en question, de façon à ce que
la participation au bénéfice d'une classe d'actions peut être différente de la participation au bénéfice
des autres classes d'actions. Les profits générés par les activités distinctes du détenteur sont
déterminées sur base de comptes divisionnaires séparés tenus par la société à cet effet pour les
activités distinctes des détenteur d' Actions de Classe A jusqu'à J.
Les Actions Ordinaires donnent droit à une part du bénéfice de la société qui n'est pas distribué aux 
détenteurs d' Actions de Classe A jusqu'à J, déterminée par l'assemblée générale, statuant sur
proposition du Conseil d'administration de la société.
Participation au solde de la liquidation
Les d' Actions de Classe A jusqu'à J donnent droit au solde de la liquidation pour un montant d'un
Euro par action.
Les Actions Ordinaires donnent droit à une part égale du solde de la liquidation après déduction du
solde de la liquidation distribué aux détenteurs des d' Actions de Classe A jusqu'à J.
Droit de vote
Les Actions Ordinaires donnent droit à une voix par action. L'exercice du droit de vote afférent aux
Actions Ordinaires est suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et
exigibles n'auront pas été effectués.
Les Actions de Classe A jusqu'à J ne bénéficient pas d'un droit de vote, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote."
- Le nouveau texte pour l'article 5 ter est le suivant:
"Article 5 ter Délégation de pouvoirs à l'organe d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'émettre des actions nouvelles appartenant aux classes
d'actions existantes.
Ce pouvoir ne peut être exercé que pendant cinq ans à compter de la publication aux annexes du
moniteur d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du (date). 
Lors de l'exercice de ce pouvoir, le conseil d'administration a le pouvoir de limiter ou de supprimer  le
droit de préférence des actionnaires dans l'intérêt de la  société. Cette limitation ou suppression du
droit de préférence des actionnaires peut également être effectuée en faveur de membres du
personnel ou d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel.
Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration pourra également, dans le respect des
dispositions légales, modifier suite à l'émission des actions émises dans le cadre de son pouvoir, les
droits respectifs des classes existantes d'actions.
Lors de l'exercice de ce pouvoir le conseil d'administration peut émettre des actions sans modifier
immédiatement les statuts. Dans ce cas, les émissions et les modifications statutaires qui en
découlent sont constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la
demande du conseil d'administration.
Chaque membre du conseil d'administration, le  secrétaire de la société, ou chaque personne qui a
été spécifiquement mandatée par le conseil d'administration ou par l'administrateur délégué à cet
effet, a le pouvoir de modifier les statuts dans les limites du pouvoir du conseil d'administration, afin
de les aligner sur les nouvelles actions émises."
- Le nouveau texte pour l'article 6 est le suivant:
"Article 6. Appels de fonds
Volet B
Les actions doivent être libérées à leur émission."
- Le nouveau texte pour l'article 7 est le suivant:
"Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux titulaires
d'actions existants de la classe à émettre, proportionnellement au nombre d'actions de la classe à
émettre qu'ils détiennent. L'émission constitue une modification des droits attachés à chacune des
classes, à moins que l'émission ne se fasse dans chaque classe proportionnellement au nombre
d'actions déjà détenues par les actionnaires dans chaque classe.  Toutefois en cas d'émission
d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants disposent d'un droit de préférence sur
les actions de celle-ci. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au
moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. L'ouverture de la souscription avec droit
de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont
portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle
ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle
revient au débiteur gagiste. Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme
décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être
librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
L'assemblée générale et le conseil d'administration dans les limites de son pouvoir, peuvent décider
de limiter ou de supprimer le droit de préférence conformément aux dispositions légales régissant la
limitation ou la suppression du droit de préférence."
- Le nouveau texte pour l'article 8 est le suivant:
"Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres. Le registre des actions sera tenu en la forme électronique. En cas de
démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de
leurs droits respectifs. Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres."
- Le nouveau texte pour l'article 9 est le suivant:
"Article 9. Cession d'actions
Sauf dispositions contraires dans une convention des actionnaires à laquelle chaque actionnaire est
partie, et/ou dans le registre des actionnaires, tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre
universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis à l'agrément de
tous les actionnaires possédant la totalité des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. Cet agrément doit être établi par écrit."
- Le nouveau texte pour l'article 18, §1 est le suivant:
"§ 1. A l'assemblée générale, uniquement les Actions Ordinaires donnent droit à une voix, sous
réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote."
- Le nouveau texte pour l'article 21 est le suivant:
"Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration étant toutefois fait observer que les Actions de Classe A
jusqu'à J donnent droit à une part du bénéfice de la société déterminée par l'assemblée générale,
statuant sur proposition du conseil d'administration en fonction des profits générés par les activités
distinctes du détenteur de l'Action de Classe A jusqu'à J en question. Chaque Action Ordinaire
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices qui n'ont pas été attribués aux Actions de
Classe A jusqu'à J."
- Le nouveau texte pour l'article 24 est le suivant:
"Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires. Les Actions de Classe A jusqu'à J donnent droit au solde de la
liquidation pour un montant d'un Euro par action. Les Actions Ordinaires donnent droit au solde de la
Volet B
liquidation en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion, après déduction du solde de la liquidation distribué aux détenteurs des
Actions de Classe A jusqu'à J."
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, quatre procurations, le
texte coordonné des statuts, les rapports de l'organe de gestion établi conformément les articles 5:
102 et 5:134 du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire