7
Ondernemingsnr 0424.996.095
Naam
GARAGE CLISSEN	(voluit):
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Brasschaatsteenweg 60	Volledig adres v.d. zetel:
2920 Kalmthout
Onderwerp akte : KENNISNAME VAN DE HERBENOEMING VAN DE BESTUURDERS - FUSIE
DOOR OVERNEMING DOOR "DMC ANTWERPEN" NV - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Op heden, dertig augustus tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GARAGE CLISSEN", waarvan de
zetel gevestigd is te 2920 Kalmthout, Brasschaatsteenweg 60, hierna de "Vennootschap" of de "Overgenomen
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 4. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "DMC Antwerpen", met zetel te 2550 Kontich, Groeningenlei 115, en met ondernemingsnummer
0454.073.727 (de "Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "GARAGE CLISSEN", met
zetel te 2920 Kalmthout, Brasschaatsteenweg 60, en met ondernemingsnummer 0424.996.095 (de
"Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming, en dit met juridische.
boekhoudkundige en fiscale uitwerking op 1 september 2024.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de herbenoeming van de bestuurders.
De vergadering neemt, onder meer met het oog op de publicatie daarvan, kennis van de herbenoeming van
de huidige bestuurders van de Vennootschap waartoe werd besloten bij schriftelijke besluiten van de enige
aandeelhouder van de Vennootschap de dato 12 juni 2024, met name:
- de heer WILLEMS Didier Joseph Hilda, geboren op 24 mei 1964 te Anderlecht;
- de heer DE CANNIERE Benoit Marie, geboren op 1 maart 1968 te Gent; en
- de heer KAMOEN Nicolas Philip Jacqueline, geboren op 16 oktober 1967 te Gent.
Hun mandaat werd verlengd voor een periode van zes jaar tot de algemene vergadering die zou plaatsvinden
in 2030.
Zij oefenen hun mandaat onbezoldigd uit.
De bestuurders hebben woonstkeuze gedaan op de zetel van de Vennootschap voor alles wat betreft de
uitoefening van hun mandaat overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
waarvan de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat ze op de zetel van de
Vennootschap ter beschikking waren en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen
verkrijgen.
Het betreft:
a) het fusievoorstel opgesteld op 24 juni 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap,
enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de Overgenomen
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 27 juni 2024
en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en
2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 9 juli daarna, onder het nummer 24103398,
en (ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Antwerpen, op 27 juni 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 9 juli
daarna, onder het nummer 24103393;
( ... )
c) het verslag de dato 13 augustus 2024 over het fusievoorstel, in hoofde van de Overgenomen
Vennootschap, opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "KPMG
Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd door de
heer Axel JORION, bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
· het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden
is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
· de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden, zoals opgenomen in het fusievoorstel, in
het gegeven geval passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden, op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader, staan
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris".
De waarde die door het bestuursorgaan aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd
weerhouden is de volgende:
. De waarde van een aandeel van D'leteren Mobility Company Antwerpen NV bedraagt 26.572,63 EUR,
gebaseerd op een eigenvermogenswaarde van 8.556.387,47 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven
aandelen, d.w.z. 322 aandelen;
· De waarde van een aandeel van Auto Natie Wommelgem NV bedraagt 447,99 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 1.702.359,22 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z. 3.800
aandelen;
· De waarde van een aandeel van Rietje Waasland NV bedraagt 152,64 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 2.053.908,14 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z.
13.456 aandelen;
· De waarde van een aandeel van Garage Rietje NV bedraagt 735,28 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 3.012.431,08 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z. 4.097
aandelen;
· De waarde van een aandeel van Garage Clissen NV bedraagt 19.331,62 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 2.899.743,27 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z. 150
aandelen;
· De waarde van een aandeel van Autonatie NV bedraagt 4.730,64 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 7.095.966,39 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z. 1.500
aandelen.
De methode volgens dewelke de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld is de eigenvermogenswaarde op
zoals blijkt uit de boekhoudkundige cijfers per 31 december 2023.
Dit leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding:
· Auto Natie Wommelgem NV:
447,9893 / 26.572,63189 = 0,016859
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van Auto Natie Wommelgem NV ter vergoeding van de
inbreng in totaal 64 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
· Rietje Waasland NV:
152,6388332 / 26.572,63189 = 0,005744212
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van Rietje Waasland NV ter vergoeding van de inbreng in
totaal 77 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
· Garage Rietje NV:
735,2773 / 26.572,63189 = 0,02767
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van de Garage Rietje NV ter vergoeding van de inbreng in
totaal 113 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
· Garage Clissen NV:
19.331,6248 / 26.572,63189 = 0,727501321
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van Garage Clissen NV ter vergoeding van de inbreng in
· Autonatie NV:
4.730,644 260 / 26.572,63189 = 0,178027
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van Autonatie NV ter vergoeding van de inbreng in totaal 267
(afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
· Het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV;
· de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
· de waardering waartoe elke methode komt; en
· het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van onze
opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben,
het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins
misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden, volgens het in België van
toepassing zijnde normatief kader, altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van het fusievoorstel en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3
maanden volgend op de datum van ons verslag.
Zaventem, 13 augustus 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Axel Jorion
Bedrijfsrevisor".
( ... )
VIERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt het voormelde fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap zal overnemen in het kader
van een fusie door overneming.
Door deze verrichting zal het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap en zal, de Overgenomen
Vennootschap worden ontbonden zonder vereffening.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen (afgerond) honderd en negen (109)
volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij
volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,727501321 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de Overgenomen Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Uitreikingswijze
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens
zal aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- het aantal nieuwe aandelen dat aan de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap (zijnde
tevens de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap) toekomt;
- de datum van de inwerkingtreding van de fusie (zijnde 1 september 2024).
De vergadering beslist tevens dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van
aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder
aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 109 aandelen van de naamloze vennootschap
"DMC Antwerpen"" met toevoeging van de datum van de inwerkingtreding van de fusie (zijnde 1 september 2024).
Het bestuursorgaan kan zich te dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 september 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 september 2024 boekhoudkundig en
Vennootschap.
Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 september 2024.
( ... )
In het bijzonder zal ingevolge de fusie volgende bankrekening overgedragen worden van de Overgenomen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap:
BE53 7330 0143 7953.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Timon SOHIER, Julie VANDENWEGHE, Annick
DELMAIRE, Nadine CROCAERTS, Thomas VAN DE WIEL, Alessandra OLIVER en Anton BAETEN, die allen te
dien einde woonstkeuze hebben gedaan ter zetel van "BDO Advisory" BV, te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35,
en aan Stephanie STRUYFS, die te dien einde woonstkeuze heeft gedaan ter zetel van "BDO Belgium" BV, te
1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, Elsinore Building - Corporate Village, evenals aan hun aangestelden en
lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris