N° d'entreprise : 0402307894
Nom
(en entier) : SOCIETE ROYALE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE
DES PHARMACIES POPULAIRES DE VERVIERS ET
ARRONDISSEMENT
(en abrégé) : P.P.V.A.
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Mangombroux 161
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 27 juin 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société coopérative « SOCIETE
ROYALE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE DES PHARMACIES POPULAIRES DE
VERVIERS ET ARRONDISSEMENT », en abrégé « P.P.V.A. », dont le siège est établi à 4800
Verviers, rue de Mangombroux, 161.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- TRANSFERT DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
L’assemblée générale décide de transférer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
(comprenant la partie libérée de la part fixe du capital et la réserve légale de l’ancienne société
coopérative à responsabilité limitée) créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars 2019 (introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses) au compte ‘Apports disponibles’ pour distribution.
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés de la part fixe du
capital, les montants versés seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles
pour distribution.
 
II- MULTIPLICATION DU NOMBRE D’ACTIONS PAR 12.000 / 105e
 
L’assemblée générale décide de multiplier les 105 actions existantes par 12.000 / 105e, soit un
montant arrondi de 114,28571, afin que le patrimoine de la société soit dorénavant représenté par
12.000 actions. Les 12.000 actions sont réparties comme suit : (on omet)
 
III- CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en 5 classes d’actions : la classe A, la
classe B, la classe B bis, la classe C et la classe C bis, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera
prévu aux statuts.
Volet B
Les actions de classe A sont détenues par les actionnaires historiques.
Les actions de classe B et B bis sont détenues par les membres du personnel.
Les actions de classe C et C bis sont détenues par les investisseurs et autres partenaires.
 
3- L’assemblée décide de transformer les 12.000 actions actuelles sans désignation de valeur
nominale représentant le patrimoine actuel de la société en 12.000 actions de classe A.
 
IV- MODIFICATION DE LA DENOMINATION
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société pour la remplacer par la dénomination
suivante : « PHARMACIES POPULAIRES DE VERVIERS ET ARRONDISSEMENT », en abrégé «
P.P.V.A. ».
 
V- MODIFICATION DE L’OBJET
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de modifier l’objet  de la société par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La société a pour objet :
- L’exploitation de pharmacies, parapharmacies, drogueries et parfumeries,
- La vente, la fabrication, la production, l’importation, l’exportation, le commerce en gros et en détail
de tous produits pharmaceutiques, optiques, dispositifs médicaux, appareils orthopédiques,
prothèses, articles médicaux et paramédicaux, produits bio et diététiques, naturels, produits de
santé, bien-être et beauté, que ce soit en magasins physiques, via l’e-commerce ou autre
technologie
- Tous services d’aide aux personnes, conseils, formations, soins pharmaceutiques et assimilés,
portage à domicile.
La société peut aussi donner des formations, faire toutes opérations mobilières, immobilières,
commerciales et financières tendant à la réalisation de son objet.
Dans ce cadre, elle peut notamment fabriquer, acheter et vendre, en gros et au détail.
 
La société coopérative a pour but principal la satisfaction des besoins et/ou le développement des
activités économiques et/ou sociales de ses actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment pour
la conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’
exécution de travaux dans le cadre de l’activité que la société coopérative exerce.
La finalité coopérative et les valeurs de la société sont plus particulièrement les suivants :
La société vise la santé et le bien-être de ses coopérateurs, de sa patientèle, de sa clientèle, en
privilégiant le meilleur rapport économique entre la qualité garantie de produits et services et la
recherche permanente des meilleurs prix et conditions, avant tout but strictement lucratif. La
recherche de l’information vraie et fiable doit être source de confiance. Au-delà des valeurs
économiques, le but est d’assurer le meilleur choix, le meilleur suivi et l’assistance intellectuelle et
matérielle de la patientèle dans la gestion optimisée de la santé. A cet effet le personnel est formé à
l’écoute de l’autre et la rassurance, en veillant à rejeter toute de forme de discrimination. Elle assure
en outre à la population et ce à titre gracieux une aide en cas de problèmes sociétaux ou de
catastrophe. De même, la proximité des localisations avec le patient vise un rôle social, d’aide et de
solidarité.
En outre, la société a une attention particulière pour la défense du bien-être des travailleurs, en
privilégiant avant tout la sécurité de l’emploi. De même la répartition des résultats est attribuée
principalement à la participation due aux travailleurs et à la mise en réserve dans l’entreprise pour
les investissements et la pérennisation de la société. »
 
VI- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale confirme que la société répond à la définition de société coopérative et décide
d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit le texte des nouveaux statuts :
 
TITRE UN
Volet B
Caractères de la société
 
Article 1er  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « PHARMACIES POPULAIRES DE VERVIERS ET ARRONDISSEMENT », en
abrégé « P.P.V.A. ».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet :
- L’exploitation de pharmacies, parapharmacies, drogueries et parfumeries,
- La vente, la fabrication, la production, l’importation, l’exportation, le commerce en gros et en détail
de tous produits pharmaceutiques, optiques, dispositifs médicaux, appareils orthopédiques,
prothèses, articles médicaux et paramédicaux, produits bio et diététiques, naturels, produits de
santé, bien-être et beauté, que ce soit en magasins physiques, via l’e-commerce ou autre
technologie
- Tous services d’aide aux personnes, conseils, formations, soins pharmaceutiques et assimilés,
portage à domicile.
La société peut aussi donner des formations, faire toutes opérations mobilières, immobilières,
commerciales et financières tendant à la réalisation de son objet.
Dans ce cadre, elle peut notamment fabriquer, acheter et vendre, en gros et au détail.
 
La société coopérative a pour but principal la satisfaction des besoins et/ou le développement des
activités économiques et/ou sociales de ses actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment pour
la conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’
exécution de travaux dans le cadre de l’activité que la société coopérative exerce.
La finalité coopérative et les valeurs de la société sont plus particulièrement les suivants :
La société vise la santé et le bien-être de ses coopérateurs, de sa patientèle, de sa clientèle, en
privilégiant le meilleur rapport économique entre la qualité garantie de produits et services et la
recherche permanente des meilleurs prix et conditions, avant tout but strictement lucratif. La
recherche de l’information vraie et fiable doit être source de confiance. Au-delà des valeurs
économiques, le but est d’assurer le meilleur choix, le meilleur suivi et l’assistance intellectuelle et
matérielle de la patientèle dans la gestion optimisée de la santé. A cet effet le personnel est formé à
l’écoute de l’autre et la rassurance, en veillant à rejeter toute de forme de discrimination. Elle assure
en outre à la population et ce à titre gracieux une aide en cas de problèmes sociétaux ou de
catastrophe. De même, la proximité des localisations avec le patient vise un rôle social, d’aide et de
solidarité.
En outre, la société a une attention particulière pour la défense du bien-être des travailleurs, en
privilégiant avant tout la sécurité de l’emploi. De même la répartition des résultats est attribuée
principalement à la participation due aux travailleurs et à la mise en réserve dans l’entreprise pour
les investissements et la pérennisation de la société.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
Volet B
 
Article 5 – Nombre d’actions et classes
 
Le patrimoine de la société est initialement représenté par douze mille (12.000) actions avec droit de
vote représentant chacune un douze millième (1/12.000e) du patrimoine.
Les actions sont réparties en actions de classe A, actions de classe B, actions de classe B bis,
actions de classe C et actions de classe C bis. Les actions des différentes classes jouissent des
mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
Les actions de classe A sont détenues par les actionnaires historiques.
Les actions de classe B et B bis sont détenues par les membres du personnel.
Les actions de classe C et C bis sont détenues par les investisseurs et autres partenaires.
Certains actionnaires peuvent décider de changer de classe d’actions selon les règles suivantes :
    •  Un actionnaire B peut devenir un actionnaire B bis : dans ce cas, le droit au dividende (défini à l’
article 29) cesse pour l’exercice en cours et la part de retrait correspond à ce qui est indiqué à l’
article 12.
    •  Un actionnaire B bis peut devenir un actionnaire B : dans ce cas, le droit au dividende (défini à l’
article 29) nait pour l’exercice en cours et la part de retrait correspond à ce qui est indiqué à l’article
12.
    •  Un actionnaire C peut devenir un actionnaire C bis : dans ce cas, le droit au dividende (défini à l’
article 29) cesse pour l’exercice en cours et la part de retrait correspond à ce qui est indiqué à l’
article 12.
    •  Un actionnaire C bis peut devenir un actionnaire C : dans ce cas, le droit au dividende (défini à l’
article 29) nait pour l’exercice en cours et la part de retrait correspond à ce qui est indiqué à l’article
12.
En cas de cession d’actions ou en cas d'émission d’actions nouvelles, les actions cédées ou émises
seront classifiées dans la classe désignée par l’organe d’administration.
L’organe d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l’organe d’administration et de libérer chaque action, le cas échéant, dans les limites fixées par les
statuts.
L’organe d’administration ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les
conditions d'admission prévues dans les statuts ou s'ils ont commis des actes contraires aux intérêts
de la société.
 
Article 6 – Emission d’actions nouvelles
 
Des actions nouvelles peuvent être émises par décision de l’organe d’administration, lequel fixera
leur classe, leur prix d’émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les
époques de l’exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts éventuellement dus sur
ces montants.
Le droit afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués est suspendu. La
société peut en outre poursuivre par voie judiciaire le recouvrement du solde restant dû, soit
considérer la souscription comme résolue, soit exclure l’actionnaire défaillant.
 
Article 7 – Obligations.
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix de l'assemblée générale, qui en fixera le taux d'émission et les modalités et organisera le
fonctionnement de l'assemblée des obligataires.
 
Article 8  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Volet B
 
Article 9 – Cessions d’actions
 
§1  Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort à toute personne,
actionnaire ou non, de la même classe ou non, cela moyennant l’agrément préalable de l’organe
d'administration. L’organe d’administration ne peut refuser l’agrément que si le candidat acquéreur
ne remplit pas les conditions d'admission prévues dans les statuts ou s'il a commis des actes
contraires aux intérêts de la société.
§2 Les transferts d’actions sont inscrits au registre des actions, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
TITRE TROIS
Actionnaires
 
Article 10  Acquisition de la qualité d’actionnaire
 
Peuvent devenir actionnaires :
- Les personnes physiques ou morales agréées comme actionnaires par l’organe d'administration
conformément à l'article 9 §1.
 Les personnes physiques ou morales, agréées comme actionnaires par l’organe d'administration et
souscrivant aux conditions fixées par ce dernier, au moins une action de la société, cette souscription
impliquant adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux règlements d'ordre intérieur dûment
approuvés.
 
Article 11  Perte de la qualité d’actionnaire
 
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, faillite,
liquidation, ou mise sous un régime d’incapacité.
 
Article 12 – Démission
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six derniers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du douzième mois de l’exercice et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit
permise en application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est égale :
    •  Pour les actions de classe A : à la somme des éléments suivants :
        •  l’apprt de l’actionnaire A sortant ;
        •  augmenté des fnds propres sur base des derniers comptes annuels approuvés au moment de
l’entrée dans l’actionnariat des premiers nouveaux actionnaires B, Bbis, C ou Cbis diminués des
deux éléments suivants : les apports (disponibles et indisponibles) et la réserve statutairement
indisponible * nombre d’actions détenues par l’actionnaire A sortant / nombre total des actions A ;
        •  augmentés de la différence psitive ou diminués de la différence négative entre les fonds
propres sur base des derniers comptes annuels approuvés au moment de la démission diminués des
apports (disponibles et indisponibles) et les fonds propres sur base des derniers comptes annuels
approuvés au moment de l’entrée dans l’actionnariat des premiers nouveaux actionnaires B, Bbis, C
ou Cbis diminués des apports (disponibles et indisponibles) *nombre d’actions détenues par l’
actionnaire A sortant / le nombre total des actions émises.
    •  Pour les actions de classe B : à l’apport de l’actionnaire B sortant.
    •  Pour les actions de classe B bis : à la somme des éléments suivants :
        •  l’apprt de l’actionnaire B bis sortant ;
        •  augmenté de la différence psitive ou diminué de la différence négative entre les fonds propres
sur base des derniers comptes annuels approuvés au moment de la démission diminués des apports
(disponibles et indisponibles) et les fonds propres sur base des derniers comptes annuels approuvés
au moment de l’entrée de l’actionnaire Bbis dans l’actionnariat diminués des apports (disponibles et
indisponibles) *nombre d’actions détenues par l’actionnaire B bis sortant / le nombre total des actions
émises.
    •  Pour les actions de classe B qui deviennent des actions de classe B bis : à la somme des
éléments suivants :
Volet B
        •  l’apprt de l’actionnaire sortant
        •  augmenté de la différence psitive ou diminué de la différence négative entre les fonds propres
sur base des derniers comptes annuels approuvés au moment de la démission diminués des apports
(disponibles et indisponibles) et les fonds propres ressortant des comptes annuels approuvés de l’
exercice au cours duquel une demande de changement de classe est intervenue diminués des
apports (disponibles et indisponibles) * nombre d’actions détenues par l’actionnaire B bis sortant / le
nombre total des actions émises.
    •  Pour les actions de classe B bis qui deviennent des actions de classe B : à la somme des
éléments suivants :
        •  l’apprt de l’actionnaire sortant
        •  augmenté de la différence psitive ou diminué de la différence négative entre les fonds propres
sur base des derniers comptes annuels approuvés de l’exercice qui précède celui au cours duquel la
demande de changement de classe est formulée diminués des apports (disponibles et indisponibles)
et les fonds propres sur base des derniers comptes annuels approuvés au moment de l’entrée de l’
actionnaire Bbis dans l’actionnariat diminués des apports (disponibles et indisponibles) * nombre d’
actions détenues par l’actionnaire B sortant / le nombre total des actions émises.
    •  Pour les actions de classe C : à l’apport de l’actionnaire C sortant.
    •  Pour les actions de classe C bis : à la somme des éléments suivants :
        •  l’apprt de l’actionnaire C bis sortant ;
        •  augmenté de la différence psitive ou diminué de la différence négative entre les fonds propres
sur base des derniers comptes annuels approuvés au moment de la démission diminués des apports
(disponibles et indisponibles) et les fonds propres sur base des derniers comptes annuels approuvés
au moment de l’entrée de l’actionnaire Cbis dans l’actionnariat diminués des apports (disponibles et
indisponibles) *nombre d’actions détenues par l’actionnaire C bis sortant / le nombre total des actions
émises.
    •  Pour les actions de classe C qui deviennent des actions de classe C bis : à la somme des
éléments suivants :
        •  l’apprt de l’actionnaire sortant
        •  augmenté de la différence psitive ou diminué de la différence négative entre les fonds propres
sur base des derniers comptes annuels approuvés au moment de la démission diminués des apports
(disponibles et indisponibles) et les fonds propres ressortant des comptes annuels approuvés de l’
exercice au cours duquel une demande de changement de classe est intervenue diminués des
apports (disponibles et indisponibles) * nombre d’actions détenues par l’actionnaire C bis sortant / le
nombre total des actions émises.
    •  Pour les actions de classe C bis qui deviennent des actions de classe C : à la somme des
éléments suivants :
        •  l’apprt de l’actionnaire sortant
        •  augmenté de la différence psitive ou diminué de la différence négative entre les fonds propres
sur base des derniers comptes annuels approuvés de l’exercice qui précède celui au cours duquel la
demande de changement de classe est formulée diminués des apports (disponibles et indisponibles)
et les fonds propres sur base des derniers comptes annuels approuvés au moment de l’entrée de l’
actionnaire Cbis dans l’actionnariat diminués des apports (disponibles et indisponibles) * nombre d’
actions détenues par l’actionnaire C sortant / le nombre total des actions émises.
 
Article 13 – Exclusion
 
L’assemblée générale ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que s'il cesse de remplir les
conditions d’admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de
la société (un comportement ou une attitude qui pourrait porter atteinte ou porter préjudice à l’image
de la société et/ou à ses intérêts).
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion. L’actionnaire doit être entendu à sa demande. Toute décision d’exclusion
doit être motivée.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’article précédent moins
une décote de 25%.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions.
Le rapport de gestion ou, à défaut, un document à déposer en même temps que les comptes
annuels, indique le nombre d’actions en circulation à la fin de chaque exercice.
 
Article 14  Décès, faillite, liquidation ou mise sous un régime d’incapacité
 
Volet B
Les actionnaires sont réputés démissionnaires en cas de faillite, de liquidation ou de mise sous un
régime d’incapacité. Les créanciers ou représentants recouvrent dans ce cas la valeur de ses
actions, telle qu'elle est déterminée à l'article 12 ci-dessus.
Il en va de même pour les héritiers non agréés d’un actionnaire décédé. 
 
TITRE QUATRE
Administration  Contrôle
 
Article 15– Collège d’administrateurs.
 
    1.  Composition
La société est administrée par un collège d’administrateurs composé de minimum 9 et maximum 14
administrateurs, nommés par l'assemblée générale parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
La composition du collège d’administrateurs devra respecter les règles suivantes :
    •  9 administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe A (désignés : les administrateurs A »), cela pour
autant que 9 administrateurs soient proposés.
    •  2 administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions des classes B et B bis (désignés : les administrateurs B »),
cela pour autant que 2 administrateurs soient proposés.
    •  2 administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions des classes C et C bis (désignés : les administrateurs C »),
cela pour autant que 2 administrateurs soient proposés.
    •  1 administrateur indépendant sera élu par l'assemblée générale sur base d’une liste
communiquée par les autres administrateurs, cela pour autant qu’1 administrateur indépendant soit
proposé.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Tous les administrateurs doivent être des personnes physiques et résider dans la Province de Liège.
En outre, un administrateur ne peut pas être lié jusqu’au 2ème degré en ligne directe ou collatérale à
un autre administrateur.
 
    1.  Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé sans limitation de durée.
 
    1.  Présidence
Le Collège d’administrateurs élit un Président et un Vice-Président parmi les administrateurs A.
 
    1.  Réunions
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou
en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
    1.  Délibération
Le Collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
Volet B
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes. Un administrateur ne peut pas être porteur de plus de deux
procurations.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du collège soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au Collège d’administrateurs par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du Collège d’administrateurs sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. Les décisions suivantes requièrent en outre l’accord d’au moins 1 administrateur de
chaque classe :
    •  Modification des statuts ;
    •  Vente d’un nombre d’actions qui représentent plus de 50% des actions émises ;
    •  Nomination et licenciement du personnel de direction et adjoints ;
    •  Exclusion d’un actionnaire ;
    •  Admission d’un actionnaire pour plus de 10% des actions émises ;
    •  Vente d’une participation dans une filiale ou d’actifs substantiels de la société.
En cas de partage, la voix du Président du Collège d’administrateurs est prépondérante uniquement
pour les décisions qui requièrent une majorité simple, à l’exclusion des décisions qui requièrent l’
accord d’au moins 1 administrateur de chaque classe .
Les décisions du Collège d’administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
    1.  Procèsverbaux
Les délibérations du Collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
    1.  Révocation
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
 
    1.  Conflit d’intérêts
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoni-ale à une décision ou une
opération relevant de la compétence du conseil d'administrati-on, doit le communi-quer aux autres
administrateurs avant que le conseil d'admi-nistration ne prenne sa décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale, de sorte qu’en cas d'approbation de la décision ou
de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
 
i) Confidentialité
Toutes les décisions prises par le conseil d’administration sont soumises à une stricte obligation de
confidentialité.
 
Article 16- Pouvoirs du Collège d’administrateurs et représentation.
 
Le Collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le Collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
Volet B
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs de classe A agissant conjointement, et qui
n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Collège d’administrateurs.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré (sous la forme de jetons de présence) selon
la décision et les modalités arrêtées par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination. La
rémunération éventuelle ne peut pas consister en une participation aux bénéfices et doit être fixée
par l’assemblée générale.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
La rémunération éventuelle du délégué à la gestion journalière, qui a également la qualité d’
administrateur, ne peut consister en une participation aux bénéfices et doit être fixée par l’assemblée
générale.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19 – Comité de gestion
 
Le comité de gestion est chargé de la préparation de tous les dossiers qui sortent du cadre de la
gestion journalière, en vue de la préparation des réunions du conseil d’administration.
Le comité de gestion est composé de minimum 4 et maximum 5 membres, comme suit :
- Minimum 2 directeurs et maximum 3 directeurs, nommés pour une durée indéterminée
- 2 administrateurs A, dont le président du conseil d’administration, pour la durée de leurs fonctions
d’administrateur.
Les membres du comité de gestion qui ne sont pas également administrateurs pourront assister aux
réunions du collège d’administrateurs sans bénéficier du droit de vote.
Les règles relatives au conflit d’intérêts énoncées à l’article 15, h) et à la confidentialité énoncées à l’
article 15, i) s’appliquent aux membres du comité de gestion.
Le mandat des membres du comité de gestion sera gratuit ou rémunéré (sous la forme de jetons de
présence) selon la décision et les modalités arrêtées par le collège d’administrateurs qui procédera à
leur nomination. Le mandat des membres du comité de gestion sera gratuit ou rémunéré (sous la
forme de jetons de présence) selon la décision et les modalités arrêtées par le collège d’
administrateurs qui procédera à leur nomination. Le collège d’administrateurs peut révoquer en tout
temps le mandat des membres du comité de gestion.
 
Article 20  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE CINQ
Assemblée générale
 
Article 21  Composition et pouvoirs
Volet B
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
 
Article 22  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier lundi du mois d’avril à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 23  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 24  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. Le Président
désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les fonctions de
scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par l'assemblée générale, si le nombre des
actionnaires réunis le permet.
 
Article 25  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
Volet B
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 26  Vote
 
Chaque action donne droit à une voix, un mandataire pouvant représenter plusieurs actions, sans
toutefois pouvoir prendre part au vote pour un nombre de voix qui ne peut excéder, à titre personnel
ou comme mandataire, le dixième des voix attachées aux actions représentées.
 
Article 27 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE SIX
Exercice  distributions
 
Article 28  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 29 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Seules les actions des classes A, B et C ont droit aux dividendes, à l’exclusion des actions des
classes B bis et C bis.
Le montant du dividende distribué ne peut excéder le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la
loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la coopération, de l’entrepreneuriat
social et de l’entreprise agricole du montant réellement apporté par les actionnaires.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE SEPT
Dissolution  Liquidation
 
Article 30 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Volet B
 
Article 31  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
TITRE HUIT
Dispositions générales
 
Article 32 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 33 - Ressources.
 
Une partie des ressources est consacrée à l'information et à la formation des membres, actuels et
potentiels, de la société ou du grand public.
Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal et l’affectation d’
une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses membres, actuels et
potentiels, ou du grand public.
Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément Code des
Sociétés et des associations.
Les administrateurs des sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion conservent le
rapport spécial au siège de la société.
 
Article 34 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
 
VII- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4800 Verviers, rue de
Mangombroux, 161.
 
VIII- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
1- L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat de tous les administrateurs.
 
2- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe A, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateurs :
- Madame Catherine DAUBY, domiciliée à 4910 Theux, Rondehaie, 4, pour une durée de 6 ans
- Monsieur Pierre DETHIER, domicilié à 4845 Jalhay, Arzelier, 19, pour une durée de 3 ans
- Monsieur Philippe GEORIS, domicilié à 4800 Verviers, rue du Paradis, 2,  pour une durée de 3 ans
- Madame Maria GROSCH-HANNES, domiciliée à 4720 La Calamine, Albertstrasse, 34, pour une
durée de 3 ans
Volet B
- Monsieur Bernard LEMARCHAND, domicilié à 4910 Theux, rue du Congrès de Polleur, 37/D, pour
une durée de 6 ans
- Madame Monique SCHMITZ, domiciliée à 4800 Verviers, Chemin de Ramecroix, 8, pour une durée
de 3 ans
- Monsieur Marc BREYER, domicilié à 4000 Liège, rue des Carmes, 11, pour une durée de 6 ans
 
3- Les actionnaires de classe B, les actionnaires de classe C et le collège d’administrateurs ne
renoncent pas à leur droit de proposer des administrateurs mais exerceront ce droit ultérieurement.
 
COLLEGE D’ADMINISTRATEURS
 
Les administrateurs ci-dessus nommés statuant à l'unanimité décident à l’unanimité :
- de désigner Philippe GEORIS, comme président du collège d’administrateurs.
- de déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette
gestion à :
o Hélène GORRIA, domiciliée à 4607 Mortroux, rue de Cruxhain, 21,
o Pierre LAFLEUR, domicilié à 4130 Tilff, rue du vieux sart, 24
o Marc BREYER, domicilié à 4000 Liège, rue des Carmes, 1
chacun avec pouvoir d’agir séparément. Ils porteront le titre de délégués à la gestion journalière.
Leur mandat sera rémunéré suivant décision prise par le collège d’administrateurs.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration, le rapport de l’organe d’administration et le
rapport.
- la coordination des statuts.