N° d'entreprise :
0886147359
Dénomination :
(en entier) :
CO2LOGIC
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue d'Accolay 15
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le cinq juin deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CO2LOGIC", ayant son siège à 1000
Bruxelles, rue d'Accolay 15-17, ci-après dénommée "la Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de l'article 2 des statuts (Siege social).
Afin de mettre le texte de l'article 2 des statuts en concordance avec la décision du conseil
d'administration du 21 septembre 2017, l'assemblée décide de remplacer le texte du premier alinéa
de l'article 2 des statuts par le texte suivant:
"Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue d'Accolay 15-17.".
DEUXIEME RESOLUTION: Création des catégories des actions.
L'assemblée décide de créer deux catégories d'actions, étant Catégorie A et Catégorie B. Il y a un
régime de transfert différent selon les catégories d'actions, tel que qu'il sera approuvé dans le
nouveau texte de l'article 10 des statuts adopté par l'assemblée ci-dessous.
Les 2.878 actions de la société privée à responsabilité limitée AMARSE appartiennent à la Catégorie
A. Les autres 187 actions appartiennent à la Catégorie B.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts (Capital social).
L'assemblée prend connaissance du procès-verbal du conseil d'administration du 22 mai 2018 et
confirme la suppression de 164 actions. L'assemblée décide de mettre le texte de l'article 5 des
statuts en concordance avec la situation actuelle de la Société et la décision prise ci-dessus, en
remplaçant le texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €).
Il est représenté par trois mille soixante-cinq (3.065) actions sans mention de valeur nominale
représentant chacune un/trois mille soixante-cinquieme (1/3.065ème) du capital.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Suppression des parts bénéficiaires et de l'article 5bis des statuts
(Parts bénéficiaires).
L'assemblée décide à l'unanimité et avec l'accord explicite du titulaire de parts bénéficiaires
concernées de supprimer les 47 parts bénéficiaires, émises par l'assemblée générale de la Société
du 5 juin 2009, publié aux Annexes du Moniteur Belge de 23 juin 2009, sous le numéro 09087492, et
par conséquent de supprimer l'article 5bis des statuts.
CINQUIEME RESOLUTION: Modification de l'article 10 des statuts (Cession d'actions, d'obligations
convertibles et de droits de souscription - transfert d'actions, d'obligations convertibles et droits de
souscription).
L'assemblée décide de mettre le texte de l'article 10 des statuts en concordance avec la situation
Volet B
actuelle de la Société et la décision prise ci-dessus, en remplaçant le texte de l'article 10 des statuts.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Modification des articles 14 (Composition du conseil d'administration) et 15
(Réunions - délibérations et résolutions) des statuts.
L'assemblée décide de remplacer le texte des articles 14 et 15 des statuts comme suit :.
- le texte de l'article 14 (Composition du conseil d'administration) des statuts sera remplacé par le
texte suivant:
"La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale
des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs."
- le texte de l'article 15 (Réunions - délibérations et résolutions) des statuts sera remplacé par le
texte suivant:
"Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
Volet B
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs."
SEPTIEME RESOLUTION: Addition d'un nouvel article 44 (Disposition légales) des statuts.
L'assemblée décide d'ajouter un nouvel article 44 aux statuts .
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Addition d'un nouvel article 45 (Netting) des statuts.
L'assemblée décide d'ajouter un nouvel article 45 aux statuts.
(...)
ONZIEME RESOLUTION : Procuration formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Catherine Wailly, Pierre Van Heuverswyn, Sophie Rymenant et
tous autres collaborateurs du Mazars Accounting, Legal, Tax & Outsourcing Services SPRL, qui
tous, à cet effet, élisent domicile à 9050 Gand, Bellevue 5 (B 1001), chacun agissant séparément,
ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire