Nº d'entreprise : 0404.423.583.
Nom :
(en entier) : ROYALE LACROIX
(en abrégé) : *
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 4400 Flémalle, avenue Théodule Gonda, 4
Objet de l'acte :	Fusion par absorption - modification des statuts
D'un acte reçu par Maître Emilie VAN DAELE, notaire à Seraing, en date du 19 décembre 2024, en cours
d'enregistrement,
IL RESULTE QUE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE
A DECIDÉ
PREMIERE RESOLUTION - Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:28 du Code des sociétés et des
associations à savoir :
1. Le projet de fusion établi en commun, par acte sous signature privée par les organes d'administration des
sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12:24 du Code des sociétés et
des associations.
Ce projet a été déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise de Liège - division Liège.
Il a été publié dans les Annexes du Moniteur belge du 10 octobre 2024, sous le numéro 24146159.
2. Le rapport établi par le conseil d'administration de la société absorbante conformément à l'article 12:25 du
Code des sociétés et des associations.
3. Le rapport établi par le Commissaire de la société absorbante conformément à l'article 12:26 du Code des
sociétés et des associations
Ce rapport a été dressé par le Commissaire de la société absorbante.
4. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
5. Les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices et le rapport du
Commissaire de la société absorbante relatifs aux trois derniers exercices.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31 décembre
2023 sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent procès-
verbal.
DEUXIEME RESOLUTION - Renonciation à l'établissement et à la communication de l'état comptable
intermédiaire
Mod Doc 19.01
Chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant	-
l'établissement et à la communication d'un état comptable intermédaire visé à l'article 12:28 du Code
des sociétés et des associations;
L'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage de l'article	-
12:28 paragraphe 2 dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant l'établissement et
la communication d'un état comptable intermédaire visé à l'article 12:28 paragraphe 2 alinéa 1er, 5° du Code des
sociétés et des associations.
VOTE
Cette renonciation est acceptée par chacun des actionnaires et la résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - ACTUALISATION DES INFORMATIONS
L'assemblée constate que:
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date de
l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés; les organes
d'administration desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des comptes
annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura rieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés n'a
été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les informations
ont été diffusées conformément aux articles 12:24 à 12:28 du Code des sociétés et des associations.
QUATRIEME RESOLUTION - Fusion
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société anonyme dénommée "ROYALE LACROIX" de la société à
responsablité limitée dénommée "RAPAL", laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité de son patrimoine
actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er juillet 2024 à minuit et une minute.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris dans la
comptabilité de ia société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée
au 1er juillet 2024.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y compris les
différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées par elle,
ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la comptabilité
de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société absorbée, à la date
du 1er juillet 2024 sous la réserve de ce qui est dit au point 7 ci-dessous.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - fixation du rapport d'échange
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide de fixer le rapport d'échange à deux cents actions de la
société absorbée pour soixante-cinq actions de la société absorbante.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION - Augmentation du capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société absorbante à concurrence de vingt mille euros
(20.000,00 €) pour le porter d'un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 €) à un million cinq cent vingt mille
euros (1.520.000,00 €).
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLTION - Attributions des actions de la société absorbante à créer
L'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voir de fusion par absorption de la société
absorbée par attribution de soixante-cinq actions nouvelles de la société absorbante.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la
société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la société absorbante et donneront
Mod Dọc 19.01
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION - Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée a décidé la fusion par
absorption par la présente société ayant notamment pour effet le transfert à la présente société absorbante de
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine, actif
et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et d'acter les modalités du
transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs effets que
lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12:32, alinéa 2, du Code des sociétés et des
associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la
société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la date du 1er juillet
2024.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er juillet 2024 à minuit une minute seront considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er,3°, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du patrimoine
actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions concordantes
prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments actifs et
passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante comprend
l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les autorisations, agréations y
relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa clientèle, l'organisation de son
entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à son entreprise. Le transfert comprend
toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec les
autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en découlent,
sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce
transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée
subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir et de
conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par l'effet de la
fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en son l'accessoire sont transférées et ne sont
pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que
personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques. La présente
subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages,
nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations,
mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi
que toutes cessions de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires prises
au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les inscriptions à
émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par la société absorbée à l'adresse de son siège social
actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège
social de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans
les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la fusion. En
conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif incombant à
celle-ci ; elle assumera notamment le paiement des intérêts et remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la
présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation, sans obligation de
Mod Doc 19.01
transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les
contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non) tant en demandant qu'en défendant, seront
continués par la sociéte absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de
la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par la société absorbée lieront
la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société absorbée donnera
compérence, pour les litiges à introcluire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur ressort
le siège social de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques, verbaux ou
écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier respecter tous droits
d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces
contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et
celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard de tout tiers, y
compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré tels la clientèle, l'organisation et les connaissances
techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how, les références de
réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la société;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes publics ou
privés;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris dans le
patrimoine de la société absorbée;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société
absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse
jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société absorbante.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION - Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée
comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils étaient en charge
au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine de la société absorbée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION - Annulation des actions propres
L'assemblée constate que la société absorbée était titulaire de deux cent quarante-huit (248) actions de la présente
société absorbante.
Par l'effet de la présente fusion, le patrimoine de la société absorbée, en ce compris les actions de la société
absorbante, sont transférées à la société absorbante qui détient donc deux cent quarante-huit (248) de ses propres
actions.
L'assemblée décide d'annuler sans réduction de capital les deux cent quarante-huit (248) actions propres qu'elle
détient en suite de la présente fusion.
Le nombre d'actions de la société absorbante s'élèvera donc à soixante-sept (67) actions représentatives du capital
social.
ONZIEME RESOLUTION - Multiplication du nombre d'actions
L'assemblée décide de multiplier par quatorze virgule neuf cent vingt-six (14,926) le nombre d'actions existantes,
de sorte que le capital d'un million cinq cent vingt mille euros (1.520.000,00 €) sera représenté par mille virgule
zéro quatre (1.000,04) actions arrondies à mille (1.000) actions sans valeur nominale, représentant chacune
un/millième de l'avoir social.
VOTE
Mod Doc 19.01
DOUZIEME RESOLUTION - Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter a la situation actuelle du
capital
L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à la somme d'un million cinq cent vingt mille euros (1.520.000,00 €).
Il est représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/millième du
capital social. »
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION - Concordance
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées par la
fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion est réalisée.
L'assemblée constate que l'opération de transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne requiert pas
de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ATTESTATION NOTARIEE
Article 12:31 du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 12 :31 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant atteste, après
vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société.
QUATORZIEME RESOLUTION - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
Au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ;	-
Aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant ensemble ou séparément, avec pouvoirs de	-
subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et auprès des autres administrations compétentes.
Est désignée :
La société à responsabilité limitée « GESCKA », ayant son siège à 4831 Limbourg, Espace du Lavoir Carbonisage, 2,
BCE 0839.357.430, représentée par Madame KLEIN Cathy.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Dépôt en même temps que l'expédition de l'acte et les statuts coordonnés.