Ondernemingsnr : 0418 457 406
Naam
(voluit) : Distri-Fransen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Schrieksesteenweg 65 te 2580 Putte
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig artikel 12:24. Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de
bestuursorganen van de besloten vennootschap "Fransen J." en de naamloze vennootschap "Distri-Fransen"
in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap
"Fransen J." bij wijze van fusie door overneming door de naamloze vennootschap "Distri-Fransen" wordt
overgenomen. Het fusievoorstel bepaalt onder meer wat hierna volgt.
BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN - DOELSTELLING
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap "Fransen J." , met zetel te 2580 Putte,
Schrieksesteenweg 65, ondernemingsnummer 0407.427.318, onder het gerechtelijk arrondissement
Antwerpen, afdeling Mechelen.
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap "Distri-Fransen", met zetel te 2580 Putte,
Schrieksesteenweg 65, ondernemingsnummer 0418.457.406, onder het gerechtelijk arrondissement
Antwerpen, afdeling Mechelen.
De bestuursorganen wensen een fusie door overneming door te voeren tussen de voornoemde
vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de BV "Fransen J." -zowel de rechten als verplichtingen-
als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de NV "Distri-Fransen" overgaat, tegen uitgifte van afgerond
1.448 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap (NV "Distri-Fransen") aan de aandeelhouders van
de over te nemen vennootschap (BV "Fransen J."), zonder opleg van geld.
RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
1. BV "Fransen J.", over te nemen vennootschap
De besloten vennootschap "Fransen J." is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0407.427.318 bij de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
- Alle soorten vervoer, te water, te land of per luchtweg, voor eigen rekening of voor derden, van alle
grondstoffen, materieel, waren en personen, zonder uitzondering noch voorbehoud. De maatschappij mag
zich bovendien inlaten met bevrachtingen, het huren of verhuren van transportmaterieel en het uitbaten van
een herstellingswerkplaats. Zij mag alle handelingen van commerciële, industriële of financiële aard uitvoeren
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het voorwerp van de vennootschap.
- De handel en verhuring, zowel in groot- als kleinhandel, van tweedehandsvoertuigen, hefwerktuigen,
onderdelen en materieel als toebehoren aan rollend materieel en meer algemeen alle uitrustingsgoederen van
een opslag en/of distributieactiviteit, de handel in diverse goederen.
- Het uitbaten van een herstellingswerkhuis voor autovoertuigen, van een depannagedienst en meer
algemeen alle diensten met betrekking tot de handel, het onderhoud en de exploitatie van rollend materieel."
Het vermogen van de BV "Fransen J." wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen.
2. NV "Distri-Fransen", overnemende vennootschap
De naamloze vennootschap "Distri-Fransen" is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0418.457.406 bij de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het vervoer langs de baan, per spoor, in de lucht en te water van goederen en waren, evenals alle
aanverwante verrichtingen die hiermede verband houden.
- Het uitbaten van goederenopslagplaatsen en magazijnen, koelinrichtingen, behandeling van deze
goederen; dit omvat onder meer het laden, het lossen, de controle, het wegen, de bewaking, de verpakking en
het stouwen.
- Het uitbaten van een expediteursbedrijf en bevrachtingsagenturen, verzekeringsagent, tolagent,
verzending, transitoverzending.
- Het uitvoeren van alle handels-, aankoop-, verkoop- en consignatieverrichtingen van goederen, en dit
alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
- De handel in nieuwe- en tweedehandse motorvoertuigen, onderdelen en toebehoren, brandstoffen en
smeermiddelen.
- De uitbating van een garage en stalling van motorvoertuigen.
- De groot- en kleinhandel, de aankoop en verkoop in binnenland en buitenland, de in- en uitvoer, de
doorvoer, het vervoer, de vertegenwoordiging, voor eigen rekening en voor rekening van derden, van
producten van de visvangst, landbouw, tuinbouw, veeteelt en voeding, alsmede in suikergoed, koloniale
waren, specerijen en dranken, de conditionering en distributie van deze producten.
- Het inrichten van vertoningen, sportmanifestaties, feesten en tentoonstellingen alsmede de uitbating van
buffetten in inrichtingen voor vertoningen en sport.
Zij mag alle industriële, commerciële en financiële bewerkingen doen, fuseren met andere
vennootschappen, het maatschappelijk bezit geheel of gedeeltelijk in andere vennootschappen, reeds gesticht
of nog op te richten, inbrengen en in het algemeen, alle verhandelingen doen en verrichten, welke het
voorwerp kunnen bevorderen.
- Het kopen, verkopen en verhuren van alle materiële roerende goederen. Het besturen van patrimonia en
daartoe: het kopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen en verbouwen van onroerende goederen, met
inbegrip van het aangaan in gelijk welke hoedanigheid van leasing, opstal en erfpachtcontracten; het beheren
en verwerven van roerende goederen in het algemeen en van aandelen- en effectenportefeuilles in het
bijzonder; het investeren in vennootschappen en ondernemingen op welkdanige wijze ook, het ontwikkelen
van of deelnemen aan projecten betreffende het patrimoniumbeheer in het algemeen.
Deze opsomming zal nooit als limitatief kunnen worden beschouwd, doch is slechts exemplatief.
- Alle financiële verrichtingen zowel betreffende roerende als onroerende goederen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De
vennootschap mag bovendien op gelijk welke wijze deelnemen in of samenwerken met vennootschappen of
ondernemingen die een gelijkaardig of complementair voorwerp hebben en meer algemeen telkens wanneer
deze deelname of samenwerking het verwezenlijken van het voorwerp kan bevorderen of veilig stellen. De
vennootschap mag zich borg stellen voor andere vennootschappen of personen. De vennootschap kan
optreden als houdstervennootschap. De vennootschap kan bestuursmandaten opnemen."
Het kapitaal van de NV Distri-Fransen bedraagt € 377.000 en is volledig volgestort en wordt
vertegenwoordigd door 500 aandelen.
Voorafgaand aan de fusie wordt voorgesteld om de bestaande 500 aandelen om te zetten naar 15.000
aandelen door deze te splitsen met een factor 3.
RUILVERHOUDING - OPLEG
De respectieve bestuursorganen van "Distri-Fransen" NV en van "Fransen J." BV hebben voorgesteld om,
met het oog op het vaststellen van de waarde en de onderlinge ruilverhouding van de te fuseren
vennootschappen, uit te gaan van het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2024 van de
overnemende vennootschap en der over te nemen vennootschap.
Naar aanleiding van de fusie met "Fransen J." BV worden (afgerond) 1.448 nieuwe aandelen van de NV
"Distri-Fransen" in ruil toegekend aan de aandeelhouders van de BV "Fransen J." voor de bestaande
aandelen van de BV "Fransen J.". Er is geen opleg in geld.
Voormelde 1.448 nieuwe aandelen uitgegeven in "Distri-Fransen" NV zullen worden toebedeeld aan de
aandeelhouders van "Fransen J." BV in ruil voor hun bestaande 750 aandelen in "Fransen J." BV op basis van
een ruilvoet van 1,93 nieuwe aandelen "Distri-Fransen" NV tegen 1 bestaand aandeel in "Fransen J." BV.
De 1.448 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen
"Distri-Fransen" NV.
WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
Binnen één maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad nodigt
het bestuursorgaan van de NV "Distri-Fransen" de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap (BV
"Fransen J.") uit op plaats en datum als gemeld in de uitnodiging voor de in ontvangstname van het certificaat
dat zij in ruil verkrijgen voor de inschrijving in het aandelenregister van de NV "Distri-Fransen" van de
aandelen die worden toebedeeld ingevolge de fusie.
DATUM VANAF WANNEER DE UIT TE REIKEN AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE
WINST
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de fusie met "Distri-Fransen" NV worden uitgegeven, zullen
vanaf hun uitgifte deelnemen in de winst, met dien verstande dat het resultaat van het ingebrachte vermogen
boekhoudkundig wordt overgenomen vanaf 1 januari 2025. Er is voor het overige geen bijzondere regeling
m.b.t. dit recht.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap ("Fransen J." BV)
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap ("Distri-
Fransen NV) is vastgesteld op 1 januari 2025.
BIJZONDERE RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS
De over te nemen vennootschap ("Fransen J." BV) heeft aandelen met bijzondere rechten, hetzij cfr. de
statuten: iedere aandeelhouder bezit 1 stem op de algemene vergadering zonder onderscheid van de aard of
het aantal aandelen dat hij bezit in de vennootschap.
De over te nemen vennootschap ("Fransen J." BV) heeft geen andere effecten dan aandelen.
Er worden door de overnemende vennootschap ("Distri-Fransen" NV) volgende rechten toegekend aan de
houders van voormelde aandelen: vermits zij reeds aandeelhouder zijn in de overnemende vennootschap en
een gelijkaardige regel van toepassing is in de overnemende vennootschap, zullen zij geen bijkomende stem
verwerven, maar hun huidig stemrecht van 1 stem per aandeelhouder behouden.
BEZOLDIGING BEDRIJFSREVISOR
De bezoldiging van de bedrijfsrevisor voor het opstellen van de verslagen over de ruilverhouding
overeenkomstig artikel 12:26. WVV wordt geraamd op € 1.500 (excl. BTW) per verslag.
De opdracht wordt toevertrouwd aan Moore Audit BV vast vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut.
De bestuurders bevestigen uitdrukkelijk dat er geen commissaris is in beide vennootschappen.
BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend aan: a) de medewerkers van notariaat Van de Poel & Pinoy te Putte,
in het bijzonder de heer Paul Welters en b) de heer Luc Luytens, allen bevoegd afzonderlijk te handelen
waarbij zij de mogelijkheid hebben om alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de
Ondernemingsrechtbanken (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening
van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ....
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Paul Welters
Medewerker notariaat Van de Poel & Pinoy
Volmachtdrager overeenkomstig bovenvermelde volmacht
Tegelijk hiermede neergelegd: fusievoorstel 14 april 2025.