Ondernemingsnr : 0886724312
Naam
(voluit) : TMS International Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jaarbeurslaan 17 bus 51
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap « TMS International Belgium », met zetel te 3600 Genk, Jaarbeurslaan
17/51, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Antwerpen-Afdeling Tongeren) onder het
nummer 0886.724.312 opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met
standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Besloten Vennootschap
“Gérard INDEKEU – Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR”, KBO n° 0890.388.338 op
zesentwintig april tweeduizend éénentwintig, geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL
3, op achtentwintig april daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 10714 ontvangen vijftig euro (50 EUR),
geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing - Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ‘inbreng’ en
‘onbeschikbare reserve’ in een beschikbare eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ‘inbreng’ en ‘onbeschikbare reserve’
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap volledig
gestort werd en er bijgevolg op heden geen inbrengen zijn geboekt op een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
 
Tweede beslissing - Aanname van een nieuwe tekst van de statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de enige aandeelhouder volledig nieuwe statuten
aan te nemen, ten einde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
Luik B
 
UITTREKSEL STATUTEN
 
Vorm - benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “TMS International Belgium”.
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad
van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, dochtervennootschappen, agentschappen en stapelplaatsen in België of in het buitenland
oprichten.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de inkoop van, de
verhandeling en de verkoop, de levering van, in het bijzonder maar niet beperkt tot, diensten en
goederen in verband met de staalindustrie en alle verbonden activiteiten.
Bovendien kan de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële
en financiële handelingen verrichten die haar activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks
ondersteunen en bevorderen. De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen
verwerven, zelfs indien dit niet rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met haar voorwerp.
De vennootschap kan op elke manier deelnemen in, samenwerken of fuseren met iedere vereniging,
bedrijf, onderneming of vennootschap, met een voorwerp dat gelijk, vergelijkbaar of verbonden is met
het voorwerp van de vennootschap, of die de activiteiten van de vennootschap zal bevorderen.
Ten slotte kan de vennootschap zich verbinden, kredieten en leningen verstrekken, handelen als
waarborg of voorzien in andere zekerheden ten voordele van verbonden vennootschappen of
derden, door onder meer haar goederen in pand of in hypotheek te geven, met inbegrip van haar
eigen handelszaak.
 
Effecten - Vermogen van de vennootschap
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertienduizend vijfhonderd vierenzeventig aandelen
(13.574) uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen en de wettelijke reserve werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden
geboekt op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
De aandelen zijn op naam.
 
Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
De vennootschap mag te allen tijde worden ontbonden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
Bij ontbinding wordt de vereffening door de bestuurder(s) uitgevoerd, of door vereffenaars die door
de algemene vergadering worden benoemd. De algemene vergadering beslist over hun aantal,
vergoeding en bevoegdheden.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
 
Gewone algemene vergadering
ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders; haar beslissingen zullen bindend
zijn voor iedereen, inclusief de aandeelhouders die afwezig waren of van afwijkende mening waren.
In geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, zal hij de bevoegdheden van de algemene
vergadering uitoefenen. Hij mag deze bevoegdheden niet overdragen.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand april om tien uur op
de zetel of op elke andere plaats in de oproepingsbrief vermeld in de uitnodiging van de bestuurders
of de commissaris in voorkomend geval. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
jaarvergadering plaats op de volgende werkdag, op hetzelfde uur.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap zulks
vereist.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissarissen op
aanvraag van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone vergaderingen van aandeelhouders worden
gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
meegedeeld.
De raad van bestuur heeft het recht om, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Dit uitstel doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De
volgende vergadering zal over dezelfde agenda beslissen en zal op een definitieve wijze beslissen.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen blijven geldig voor
de tweede vergadering.
De algemene vergadering wordt door een bestuurder voorgezeten of, in geval van afwezigheid van
deze laatste, door de aandeelhouder die de meeste aandelen heeft.
De voorzitter duidt een secretaris aan die geen aandeelhouder is en de algemene vergadering kan
stemopnemers aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders.
OPROEPING -VOLMACHT
De oproeping die de agenda vermeldt wordt aan de houders van aandelen, aan de commissaris
(sen), aan de bestuurders, en in voorkomend geval houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of aan de houders van certificaten op naam die met de
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven meegedeeld vijftien (15) dagen voor de
vergadering per e-mail. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Dezelfde personen kunnen aan deze oproeping verzaken en worden in
elk geval als regelmatig opgeroepen beschouwd indien ze aan de vergadering deelnemen of er zich
laten vertegenwoordigen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM
De algemene vergadering kan geldig over de agenda beraadslagen, ongeacht welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
De beslissingen van de algemene vergadering zijn in notulen opgenomen, die door de
aandeelhouders worden ondertekend die erom verzoeken.
De beslissingen, wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt die de bevoegdheden
uitoefent die aan de algemene vergadering zijn toegekend, worden in een register opgenomen dat op
de zetel van de vennootschap wordt gehouden.
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Luik B
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe verstuurt de raad van bestuur, een rondschrijven, per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen met vermelding
van de agenda en de voorstellen van besluit en met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn. In het andere geval wordt het besluit geacht te zijn genomen op de datum in het
rondschrijven vermeld.
 
Bestuur van de vennootschap
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door drie bestuurders, zijnde natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders, die door de algemene vergadering benoemd zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te
duiden die wordt belast met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door hen te bepalen.
Behoudens andersluidend besluit door de algemene vergadering, zijn de mandaten van de
bestuurders onbezoldigd.
Indien het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
BESTUURSBEVOEGDHEID
§1 Bevoegdheden
De drie bestuurders vormen een college, de raad van bestuur, dat een voorzitter aanstelt.
De raad van bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid via bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheden van de raad van
bestuur.
§2 Vergaderingen van de raad van bestuur
Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of een
gedelegeerd bestuurder, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee
dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Elke bestuurder kan door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven volmacht geven aan een bestuurder om hem te vertegenwoordigen en stemmen in zijn
eigen naam. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens
zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslagge-vend.
§3 Algemeen
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon of videoconferentie. De besluiten van de raad van
bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de leden die aanwezig zijn.
Afschriften of uittreksels worden geldig ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de
Luik B
leden die daarom verzoeken.
Alle besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
VERTEGENWOORDIGING
Twee bestuurders die samen optreden vertegenwoordigen de vennootschap ten aanzien van derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen alleen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Derde beslissing - Volmacht voor de coördinatie
De enige aandeelhouder verleent aan ondertekenende Notaris alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Vierde beslissing - Machten aan het bestuursorgaan
De enige aandeelhouder geeft alle machten aan elke bestuurder ten einde de administratieve
handelingen te ondernemen in uitvoering van de genomen beslissingen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Vijfde beslissing - Volmacht voor de formaliteiten
 
De enige aandeelhouder verleent bijzondere volmacht aan Marieke Wyckaert, Odile Watté en Karen
Cruyt, woonstkeuze gedaan hebbende te Eubelius, Louizalaan, 99, 1050 Brussel, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten.