Griffie
Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0438.132.271
Naam
ERS TENTEN	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Kalmthoutsesteenweg 22
2950 Kapellen
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OVER-
EENKOMSTIG ARTIKEL 12:7, 2° VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN VAN "ERS TENTEN" BV DOOR
"ALTIRO" BV - VEREENVOUDIGDE ZUSTERFUSIE
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op dertig oktober.
Voor mij, Nicolas IDE, notaris met standplaats te Hamme.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ERS TENTEN", met adres van de zetel
te 2950 Kapellen, Kalmthoutsesteenweg 22, ( ... ).
Hierna steeds genoemd: de "Over Te Nemen Vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap".
( ... )
H. Dat deze buitengewone algemene vergadering samengekomen is om te beraadslagen en te stemmen over
volgende agendapunten:
( ... )
3) a) Beslissing tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de artikelen 12:7, 2°
en 12:53, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals voorgesteld in het Fusievoorstel.
Bijgevolg wordt de besloten vennootschap "ERS TENTEN", met adres van de zetel gevestigd te 2950 Kapellen,
Kalmthoutsesteenweg 22 (de Over Te Nemen Vennootschap) ontbonden zonder vereffening. Het gehele
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, gaat over op de
besloten vennootschap "ALTIRO", met adres van de zetel gevestigd te 2950 Kapellen, Kalmthoutsesteenweg 22
(de Overnemende Vennootschap). Alle aandelen van beide fuserende vennootschappen worden aangehouden
door dezelfde aandeelhouder.
Deze fusie zal geschieden zonder uitgifte van aandelen aan de aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap ter vergoeding van haar inbreng in de Overnemende Vennootschap.
b) Beschrijving van de overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar deze Overnemende
Vennootschap, als gevolg van de voorgestelde fusieverrichting.
( ... )
Na dit onderzoek neemt de enige aandeelhouder de volgende besluiten aangaande de voorgestelde met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het gezamenlijk Fusievoorstel
( ... )
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 1
april 2024 (om 00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van
de Overnemende Vennootschap.
Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Fusievoorstel.
DERDE BESLUIT: Fusiebesluit - Ontbinding zonder vereffening - Overgang onder algemene titel van het
vermogen
a) ( ... ) dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, en dus alle activa en passiva van deze
vennootschap, vanaf 1 april 2024 (om 00u00), overgaat naar de Overnemende Vennootschap onder algemene
titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd. Bijgevolg zal de vennootschap
worden ontbonden, zonder vereffening.
Aangezien alle aandelen van de Fuserende Vennootschappen rechtstreeks worden aangehouden door dezelfde
aandeelhouder worden er, overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
geen nieuwe aandelen uitgegeven voor gemelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
( ... ) dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende
Vennootschap, onder algemene titel, overeenkomstig het Fusievoorstel dienaangaande en als hoger vermeld
en verzoekt te notuleren dat het vermogen van de Overgenomen Vennootschap:
( ... )
Andere algemene voorwaarden van de overdracht
I. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
Il. De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap die
verbonden zijn aan haar handelszaak.
Woonstkeuze
De Overgenomen Vennootschap zal voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Fusie
woonplaats kiezen op haar voormelde zetel.
VIERDE BESLUIT: Ontslag bestuurders en kwijting
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de beslissing tot Fusie en de ontbinding van de Overgenomen
Vennootschap, het mandaat van de bestuurders van rechtswege zal worden stopgezet, met ingang van heden:
- de ( ... ) besloten vennootschap "Crynen Tent Group", [met adres van de zetel gevestigd te 2950 Kapellen,
Kalmthoutsesteenweg 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder
nummer 0782.921.642 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer
BE0782.921.642], met als vaste vertegenwoordiger ( ... ) mevrouw SMET Victoria, [wonende te 2950 Kapellen,
Kalmthoutsesteenweg 22];
- de ( ... ) besloten vennootschap "Jolest Invest", [met adres van de zetel gevestigd te 2950 Kapellen,
Kalmthoutsesteenweg 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder
nummer 0872.921.741 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer
BE0782.921.741], met als vaste vertegenwoordiger de ( ... ) heer CRYNEN Vincent, [wonende te 2950 Kapellen,
Kalmthoutsesteenweg 22].
De enige aandeelhouder besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de enige aandeelhouder
van de Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de Fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap, voor de opdracht
uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de verwezenlijking van
de Fusie.
VIJFDE BESLUIT: Opschortende voorwaarde
( ... )
ZESDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen -
Volmacht:
a) De enige aandeelhouder machtigt het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap, tot uitvoering van
de genomen beslissingen.
b) De enige aandeelhouder verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "GRAEF", met
adres van de zetel te 2910 Essen, Over d'Aa 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen, onder nummer 0476.355.122, en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde
waarde onder nummer BE0476.355.122, of aan één van haar andere aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene
vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde waarde te
vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, processenverbaal en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
Voor gelijkvormig uittreksel
(Tegelijk met dit uittreksel neergelegd: een afschrift van het proces-verbaal en volmachten)
Nicolas IDE
Notaris