Ondernemingsnummer :
0561987613
Benaming :
(voluit) :
UNROUNDS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Hoveniersstraat 30 bus 122
2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Het blijkt uit een akte verleden voor Melissa SAELENS, notaris met standplaats te Antwerpen, die
haar ambt uitoefent in de notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te 2000
Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20 op 14 maart 2019, dat de buitengewone algemene
vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
I. De enige vennoot ontslaat voorlezing te doen van :
- het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd te 9051 Sint-Denijs-
Westrem, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door de Heer BEIRENS Stefaan,
bedrijfsrevisor, over de beschrijving van de hierna vermelde inbreng in natura, de toegepaste
methoden van waardering, en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat het belang aantoont voor de vennootschap, zowel
van de inbreng als van de voorgestelde kapitaalverhoging
De enige vennoot en de zaakvoerders erkennen kopie van deze verslagen te hebben ontvangen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor bevat volgend besluit :
“10. Besluit
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 22 februari 2019,
betreffende de inbreng in natura in de BVBA UNROUNDS.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering van de vennootschap UNROUNDS BVBA (hierna
“Overzicht”) (Bijlage 1). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.035 aandelen van de
vennootschap UNROUNDS BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-normvereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) kan het gebruik van de nominale waarde als waarderingsmethode voor de inbreng als
verantwoord beschouwd worden vanuit een bedrijfseconomisch standpunt omwille van het
schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving,
c) is het Overzicht per 19 februari, opgesteld door het bestuursorgaan van UNROUNDS BVBA, en
voor het bedrag van 1.073.055,36 EUR (1.225.000,00 USD omgerekend aan de gemiddelde
maandkoers van januari 2019, zijnde 1 EUR = 1,1416 USD EUR), in alle van materieel belang zijnde
aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden
van waardering,
d) leidt de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
Luik B
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de Internationale Controlestandaarden (ISA’s). Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat.
Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
Luik B
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij kapitaalverhoging
van de BVBA UNROUNDS, conform artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen en mag
voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 13 maart 2019
FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN BVBA
vertegenwoordigd door
(getekend)
STEFAAN BEIRENS
Bedrijfsrevisor
Vennoot”
II. De enige vennoot besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met één miljoen drieënzeventig
duizend vijfenvijftig euro zesendertig cent (€ 1.073.055,36) om het kapitaal te brengen van
vierhonderd zesenzeventig duizend tweehonderd vijftien euro vijf cent (€ 476.215,05) op één miljoen
vijfhonderd negenenveertig duizend tweehonderd zeventig euro éénenveertig cent (€ 1.549.270,41)
door inbreng van een gedeelte van de schuldvordering die de voornoemde vennootschap WALKING
TREE VENTURES PRIVATE LIMITED heeft ten opzichte van de vennootschap “UNROUNDS”, en
met creatie van zesduizend vijfendertig (6.035) nieuwe aandelen.
VERGOEDING.
Als vergoeding voor deze inbreng worden de zesduizend vijfendertig (6.035) nieuwe en volledig
volgestorte aandelen zonder vermelding van waarde toegekend aan de voornoemde vennootschap
WALKING TREE VENTURES PRIVATE LIMITED.
De zesduizend vijfendertig (6.035) nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type zijn en zullen dezelfde
rechten en voordelen genieten als de tweeduizend zeshonderd achtenzeventig (2.678) bestaande
aandelen; zij zullen in de winsten delen vanaf 14 maart 2019.
III. De enige vennoot besluit de naam van de vennootschap vanaf 14 maart 2019 te wijzigen in
“WALKING TREE EU”.
IV. De enige vennoot besluit de zetel van de vennootschap vanaf 14 maart 2019 te verplaatsen naar
2000 Antwerpen, De Burburestraat 20.
V. De vergadering besluit de ganse tekst van de statuten aan te passen en te herwerken om deze in
overeenstemming te brengen met de vigerende wetgeving en voorgaande besluiten.
VOLMACHT.
Om bij alle administraties, en onder meer bij het ondernemingsloket, het Bestuur van de B.T.W. alle
formaliteiten van wijziging te vervullen, werd volmacht gegeven aan :
- Mevrouw DE WIT Soraya, bediende, per adres naamloze vennootschap “PANIS”, Hoveniersstraat
40 bus 2, 2018 Antwerpen
- Mevrouw SCHEYLTJENS Lana, bediende, per adres de burgerlijke vennootschap onder de vorm
Luik B
van een naamloze vennootschap “PANIS”, Hoveniersstraat 40 bus 2, 2018 Antwerpen
met macht om afzonderlijk op te treden.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Melissa SAELENS
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie en revisoraal verslag.