N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LEOPOLD STAY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée des Erables 1
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’après un acte reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés » à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 31 décembre 2019, il
résulte que
…/…
A COMPARU :
La société anonyme « IMMO-SAMBRE », ayant son siège social à 6280 Gerpinnes, Allée des
érables 1, numéro d’entreprise 0437.428.032,
…/…
Ci-après dénommée : « la comparante ».
…/…
CONSTITUTION
A.  Forme juridique – Dénomination – Siège
Il est constitué une société anonyme, qui sera dénommée « LEOPOLD STAY ».
Le siège social est établi pour la première fois à 6280 Gerpinnes, Allée des Érables 1.
B.   Capital – Actions – Libération
Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,00 EUR).
Il est entièrement souscrit et est entièrement libéré.
Il est représenté par 600 actions, toutes souscrites en nature au prix de mille euros (1.000,00 EUR)
chacune, par la comparante, qui les libère entièrement comme exposé ci-après.
C. Rapports
Monsieur Steve LOTTIN, réviseur d’entreprises, représentant la société « F.C.G. Réviseurs d’
Entreprises » à 5100 Janine, rue de Jausse 49, désigné par la comparante préalablement à la
constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le 26 décembre 2019
un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération
réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
L’apport en nature en constitution du capital de la société anonyme «LEOPOLD STAY » se compose
de deux immeubles appartenant à la SA « IMMO-SAMBRE ».
Le montant total apporté par la SA « IMMO-SAMBRE » s’élève ainsi à SIX CENTS MILLE EUROS
(600.000,00 EUR)
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur, nominale, au pair comptable des
0740672303
Volet B
parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature qui sera attribuée à l’apporteuse se compose :
    •  de six cents  (600) actions de la SA « LEOPOLD STAY », sans désignation de valeur nominale,
représentant l’intégralité du capital de 600.000,00 EUR de la nouvelle société.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Enfin, nous n’avons pas en connaissance d’événements postérieurs à la date à laquelle l’opération
est effectuée et qui devraient modifier les conclusions du présent rapport
La comparante a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel elle expose l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
…/…
D.  Apport en nature
La comparante déclare par l’organe de son représentant faire apport à la société LEOPOLD STAY
(dénommée ci-après : « la société ») des biens immobiliers décrits ci-après, pour une somme globale
de six cent mille euros (600.000,00 EUR) :
…/…
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport, il est attribué à la comparante, qui accepte, les 600 actions,
entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale, représentant le capital de la société
présentement constituée.
…/…
STATUTS
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
Article 1. Forme – Dénomination
La société a la forme d’une société anonyme (SA).
Elle porte la dénomination : « LEOPOLD STAY ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège en Belgique, pour autant que pareil
déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n’impose pas de modification des
statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce dernier cas l’organe d’
administration a le pouvoir de modifier les statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui
ou en participation, toutes opérations se rapportant au commerce, à l’organisation et à la promotion
internationale d’une ou de plusieurs chaînes composées d’hôtels, de restaurants, de châteaux ou de
demeures privées recevant des hôtes payants, à la réservation d’hôtels, de restaurants et la
médiation de tout logement en Belgique ou à l’étranger, à l’organisation et au marketing de produits
d’accueil et de service, et au marketing publicitaire de ces produis et services.
La société a en outre pour objet, l’exercice de l’activité HORECA et, notamment:
    •  l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation de tous produits alimentaires au
sens large, de tous vins et spiritueux, ainsi que de toutes boissons alcoolisées ou non : l’exploitation
de restaurants, salles de consommation, cafétérias, tavernes, débits de boissons; l’exploitation de
tout commerce ayant trait à la restauration, tels que traiteurs, épiceries, fabrication de plats préparés
et leur distribution ;
    •  l’exercice de toutes activités ayant un rapport direct ou indirect avec l’industrie hôtelière ou
touristique ou généralement HORECA.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
Volet B
de son entreprise.
Elle peut également accomplir toutes opérations immobilières, à savoir l’achat, la vente, la location,
la gestion, la transformation, la construction, le lotissement de tous immeubles, les entreprises
générales ou particulières, de travaux, de constructions privées ou publiques, l’achat, la vente, l’
importation ou l’exportation de matériaux de construction.
Elle a en outre pour objet l’étude, la promotion, la constitution, l’achat, la vente sous quelque forme
que ce soit, tant pour son compte que pour compte de tiers ou en participation de toutes entreprises,
la gestion de tous patrimoines mobiliers ou immobiliers.
Complémentairement, elle pourra également s’occuper tant pour son compte personnel que pour le
compte de tiers, en Belgique ou à l’étranger, de leasing immobilier.
La société pourra s’intéresser, directement ou indirectement par voies d’apports, de fusion, de
souscription, de participation, d’intervention financière ou de toute autre manière, dans toute
entreprise, société ou opération ayant un objet similaire, analogue, ou connexe au sien, ou même
différent, pour autant que dans ce dernier cas l’objet de la société, de l’entreprise ou de la réalisation
de l’objet de la société présentement constituée.
Elle peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL – TITRES
Article 5. Capital social
Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,00 EUR).
Il est représenté par 600 actions sans désignation de valeur nominale.
Article 6. Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé
L’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d’un rapport motivé établi par l’organe d’administration, annoncé à l’ordre du jour, peut autoriser l’
organe d’administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un
montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n’excédant pas cinq ans
par l’assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts.
L’augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie d’
apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d’apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu’elles soient et/ou
de primes d’émission.
Lorsqu’une augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime d’
émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé « Primes d’émission », qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir de l’organe d’administration prévu à l’alinéa qui précède d’incorporer tout ou
partie de cette prime d’émission au capital.
Article 8. Droit de souscription préférentielle
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l’augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l’augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu’à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
Volet B
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l’augmentation de capital ou de l’émission n’a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 9. Appels de fonds
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par l’
organe d’administration.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 10. Nature des titres
Actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des
actions nominatives tenu au siège social. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. Leur titulaire peut, à tout
moment et à ses frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Article 13. Émission d’obligations – Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision de l’organe d’administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires d’après l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d’autres titres dans les conditions fixées par la loi.
Volet B
TITRE III. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 14. Composition du conseil d’administration
Le conseil d’administration est l’organe d’administration de la société.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de
cinq membres au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’
administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 15. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard deux jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 17. Délibérations du conseil d’administration
    •  Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
    •  Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
    •  Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
    •  Le conseil d’administration peut également se réunir par téléphone ou par vidéoconférence.
    •  Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la
proposition est rejetée.
    •  Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 18. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 19. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’
Volet B
assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
Le conseil d’administration ou deux administrateurs agissant conjointement peuvent déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire. La société est valablement représentée par ces mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 23. Réunions
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois d’avril, à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Article 24. Formalités de convocations
Les convocations sont faites par le conseil d’administration et le cas échéant, le commissaire ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Elles sont faites conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments prévus par le
Code des sociétés et associations.
Article 25. Représentation et admission aux assemblées générales
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les détenteurs d’actions dématérialisées devront
déposer cinq jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation, une attestation établie par le teneur de
comptes agréé ou l’organisme de liquidation, constatant l’inscription et l’indisponibilité de ces actions
jusqu’à la date de l’assemblée.
Les actionnaires en nom sont reçus à l’assemblée sur la production de leur certificat d’inscription
dans le registre, pourvu qu’ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l’assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d’un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie ou courriel et dont l’organe d’administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Article 26. Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l’assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 27. Prorogation
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
Volet B
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 28. Modalités d’exercice du droit de vote
Conformément à l’article 7:142 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire ayant droit
de vote peut voter lui-même ou par procuration.
Tout actionnaire peut voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou par le site
internet de la société moyennant le respect de l’article 7:146 du Code des sociétés et des
associations.
Article 29. Délibérations – Procèsverbaux
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l’assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par le président du conseil d’administration
ou par deux membres qui agissent conjointement.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RÉPARTITION
Article 30. Écritures sociales
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 31. Distribution
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’
administration, décidera chaque année de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Article 32. Paiement des dividendes – Acompte sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d’acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 33. Dissolution
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 34. Liquidateurs
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35. Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 36. Élection de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre
Volet B
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 37. Droit commun
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
DISPOSITIONS FINALES
A. Adresse du siège
L’adresse du siège est la suivante : 6280 Gerpinnes, Allée des érables 1.
B. Désignation des premiers membres du conseil d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelées à ces fonctions pour une période qui prendra fin immédiatement après l’assemblée
générale annuelle de 2025 :
    •  la société anonyme « IMMO-SAMBRE », prénommée, pour laquelle agira son représentant
permanent Monsieur Bernard CAYMAN, prénommé, qui accepte ;
    •  la société privée à responsabilité limitée « GESCOPAR », ayant son siège social à 6032
Charleroi (Mont-sur-Marchienne), rue Haies Germaine 21, numéro d’entreprise 0534.653.508, pour
laquelle agira son représentant permanent, Monsieur Olivier CAYMAN…/… ;
    •  la société privée à responsabilité limitée « CAYMAN MANAGEMENT », ayant son siège social à
6280 Gerpinnes, Allée des Érables 1, numéro d’entreprise 0534.654.201, pour laquelle agira son
représentant permanent, Monsieur François CAYMAN…/...
Ces mandats seront exercés à titre gratuit pendant toute la durée de ceux-ci à moins qu’une
assemblée ultérieure n’en décide autrement.
La nomination des administrateurs n’aura d’effet qu’au jour de l’acquisition par la société de la
personnalité morale.
C. Nomination du président du conseil d’administrateur et de l’administrateur délégué
Ensuite les administrateurs ont décidé ce qui suit : la société privée à responsabilité limitée «
GESCOPAR », pour laquelle agira son représentant permanent, Monsieur Olivier CAYMAN, est
nommée président du conseil d’administration pour la durée de son mandat d’administrateur.
La société anonyme « IMMO-SAMBRE », pour laquelle agira son représentant permanent Monsieur
Bernard CAYMAN, est nommée administrateur délégué pour la durée de son mandat d’
administrateur.
D. Commissaire
Est appelée aux fonctions de commissaire : « F.C.G. Réviseurs d’Entreprises » à 5100 Naninne, rue
de Jausse 49, laquelle sera représentée pour l’exercice de ces fonctions par Monsieur Steve
LOTTIN, reviseur d’entreprises.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée ordinaire de 2023,
suivant la clôture du troisième exercice social (2022).
…/…
La nomination n’aura d’effet qu’au jour de l’acquisition par la société de la personnalité morale.
E. Premier exercice social
Le premier exercice social commencera le jour de l’acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2021.
F. Début des activités
Le début des activités de la société est fixé à l’acquisition de la personnalité juridique, soit à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
G. Reprise des engagements
Les administrateurs déclarent reprendre les engagements pris au nom de la société en formation en
application de l’article 2:2 du Code des sociétés et associations depuis le 1er octobre 2019.
Cette décision n’aura d’effet qu’au jour de l’acquisition par la société de la personnalité morale.
…/…
K. Pouvoirs
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à Monsieur Louis-François BINON, aux
fins d’assurer les formalités auprès de tout guichet d’entreprise, de la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, rapports et procurations
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles