Ondernemingsnr : 0792697955
Naam
(voluit) : Bnewable
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ikaroslaan 1
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twaalf december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Bnewable", waarvan de
zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Ikaroslaan 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Carnewal op 19
oktober 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 oktober
daarna, onder het nummer 22367861.
De statuten werden gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 25 juli
2023, waarvan de notulen werden opgesteld door ondergetekende notaris Carnewal en bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatstad van 25 augustus daarna, onder het nummer
23383899.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige
afdeling) onder het nummer 0792.697.955.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 13 uur 14 minuten, onder het voorzitterschap van (...).
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor elke effectenhouder, die in persoon of
via zijn gevolmachtigde deelneemt aan de vergadering, de naam en het adres, of de naam en de
zetel, alsook de categorie, soort en het aantal effecten die hij bezit, werd opgenomen.
Deze lijst werd ondertekend door elk van de voormelde aanwezige effectenhouders en/of
lasthebbers.
Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan deze notulen. De originele volmachten
zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij, notaris, van de melding "bijlage" voorzien en
afgesloten door ondertekening door de voorzitter en ondergetekende notaris.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Kennisname van de volgende verslagen:
- het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 september 2024 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap betreffende de voormelde staat
van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap (BV).
3. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Ontslag en herbenoeming van het bestuursorgaan.
5. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
6. Volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
7. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de houders van inschrijvingsrechten hebben schriftelijk verklaard kennis te
hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar
agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan
ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de
bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties of winstbewijzen op naam, noch houders van certificaten op naam die met
medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
Kennisname
De vergadering erkent kennis te hebben gekregen van volgende verslagen en ontslaat de voorzitter
van de voorlezing ervan:
- het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 september 2024 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap betreffende de voormelde staat
van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren en beslissen de verslagen vervolgens goed te keuren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap, zijnde
"Moore Audit" BV, met zetel te 8210 Brugge (Loppem), Autobaan 22 bus 0202, vertegenwoordigd
door Liesbet Vandenabeele, opgesteld op 11 december 2024, luiden letterlijk als volgt:
"Op grond van de beoordeling, en onder voorbehoud van wat hierboven is opgenomen onder
‘Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud’, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.".
Neerlegging en bewaring
Het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen samen met een uitgifte van deze notulen
worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de staat van actief en passief opgesteld in
toepassing van artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is gevoegd, zal
aan de ondergetekende notaris worden overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn
dossier.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting in een besloten vennootschap.
Na kennis te hebben genomen van voormeld verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de
vergadering de Vennootschap zonder verandering van rechtspersoonlijkheid om te zetten in een
besloten vennootschap (BV).
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0792.697.955 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling) en de huidige
naam, de duur en de zetel van de Vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 september 2024.
De vergadering beslist het kapitaal, de uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de Vennootschap
om te vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening. Alle activa en passiva, de afschrijvingen,
de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten vennootschap zal
de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Bnewable".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, hetzij middels
inschakeling van onderaannemers:
    1.  het adviseren, assisteren en bemiddelen bij, het concipiëren van, het implementeren en
uitvoeren en beheren van, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle mogelijke projecten
op het gebied van hernieuwbare, alternatieve en/of duurzame energie, onder meer doch niet
uitsluitend projecten aangaande (de)centrale energieopwekking, levering van (thermische,
elektrische of enige andere vorm van) energie, energieopslag met inbegrip van batterijopslag en het
meten, beheren en verbeteren van energie-efficiëntie van gebouwen;
    2.  het verzamelen van financiële middelen voor investeringen in alternatieve, duurzame en
hernieuwbare energieproductie, -levering en-opslag;
    3.  de productie, levering en opslag van, en het handelen in, (alternatieve, duurzame en
hernieuwbare) energie en dit in eender welke hoedanigheid;
    4.  de aankoop, verkoop, installatie, uitbating en het onderhoud van energieproductiemiddelen ten
behoeve van de sub c) genoemde productie, levering en opslag;
    5.  het uitvoeren van conceptstudies en haalbaarheidsstudies met het oog op het optimaliseren
van energie-efficiëntie en duurzaamheid van gebouwen en/of het toepassen van duurzame
technieken en energieoplossingen in gebouwen, rekening houdend met de huidige parameters en
met de te verwachten evoluties in de nabije en verdere toekomst;
    6.  ontwerp, ontwikkeling, verdeling, vermarkting en implementatie van smart-grid, software en
andere toepassingen in energie-(verdeel)systemen van gebouwen, al dan niet met (de)centrale
warmte- of elektriciteitslevering;
    7.  het ontwerpen, bouwen, installeren en beheren van alle (industriële en/of energiegerelateerde)
installaties;
    8.  adviesverlening, onderhandeling en implementatie op commercieel, financieel, administratief en
organisatorisch vlak, aan, met of voor opdrachtgevers met betrekking tot hun roerende en
onroerende verrichtingen in de ruimste zin, zoals kopen en verkopen, huren en verhuren, ruilen,
beheren, valoriseren, verkavelen en splitsen van gronden en/of gebouwen, met inbegrip van
projectontwikkeling, promotie, het bouwen, laten bouwen en verbouwen van gebouwen;
    9.  het verwerven, overdragen, huren en verhuren van roerende en onroerende goederen, in de
meest ruime zin van het woord;
    10.  het investeren en desinvesteren in, en aan- en verkopen van, deelnemingen in
ondernemingen actief in het voorgaande.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp alle verrichtingen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op enige wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij geschikt zou achten.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.397 Aandelen uitgegeven.
De Aandelen zijn verdeeld in de volgende soorten:
- duizend (1.000) Gewone Aandelen;
- driehonderdvijfenvijftig (355) Preferente Aandelen A;
- tweeënveertig (42) Aandelen Zonder Stemrecht.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Bestuursorgaan genoemd, dat
is samengesteld uit minstens zes Bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
Aandeelhouders.
De Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering, in overeenstemming met de
volgende bepalingen:
a) een (1) Bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de A-Investeerder, mits
de A-Investeerder voldoende kandidaten voorstelt;
b) een (1) Bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de B-Investeerder, mits
de B-Investeerder voldoende kandidaten voorstelt;
c) een (1) Bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de C-Investeerder, mits
de C-Investeerder voldoende kandidaten voorstelt;
(samen de Investeerder Bestuurders); en
d) drie (3) Bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de Oprichters (de
Oprichter Bestuurders), met dien verstande dat (i) dergelijke kandidaten moeten worden
voorgedragen door de houders van ten minste 75% van de Aandelen aangehouden door de
Oprichters en (ii) een (1) kandidaat noch een Oprichter, noch een Verbonden Persoon met een
Oprichter mag zijn en, vóór zijn benoeming als Bestuurder, moet worden goedgekeurd door de
Aandeelhouders die 40% van de Preferente Aandelen vertegenwoordigen (dergelijke goedkeuring
mag niet op onredelijke wijze worden geweigerd (de Neutrale Oprichter Bestuurder);
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) Aandeelhouders heeft, mag het
Bestuursorgaan bestaan uit twee (2) Bestuurders.
De B-Investeerder enerzijds en de Oprichters (samen) anderzijds hebben bijkomend elk het recht om
één (1) waarnemer te benoemen binnen het Bestuursorgaan (de Waarnemers en elk een
Waarnemer). De Waarnemers hebben het recht om alle vergaderingen van het Bestuursorgaan bij te
wonen en hebben dezelfde informatierechten en vertrouwelijkheidsverplichtingen als de Bestuurders,
maar hebben geen stemrecht, noch zal hun aanwezigheid tijdens de vergaderingen van het
Bestuursorgaan in rekening worden genomen voor de berekening van een aanwezigheidsquorum
(indien van toepassing).
Het Bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de Bestuurder
aangeduid onder de aanwezige Bestuurders door het Bestuursorgaan.
De Neutrale Oprichter Bestuurder zal worden benoemd als voorzitter. De voorzitter heeft een
beslissende stem.
De Bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de Algemene Vergadering.
De Bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal Bestuurders daalt
onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de
Algemene Vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Het recht om een Bestuurder te vervangen rust bij de Investeerder of Oprichter die de te vervangen
Bestuurder aanvankelijk heeft voorgedragen. Deze Investeerder of Oprichter heeft het recht om het
ontslag te vragen van de op haar voorstel gekozen Bestuurder en, indien van toepassing, om nieuwe
kandidaten voor te dragen voor de positie van de te vervangen Bestuurder in overeenstemming met
het voorgaande. In geval van een vacature kan de opengevallen plaats worden opgevuld door middel
van coöptatie, waarbij hetzelfde recht van voordracht toekomt aan de Investeerder of Oprichter die
de Bestuurder had voorgedragen voor de opengevallen plaats.
BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een vergadering van het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee (2)
Bestuurders, tenminste drie (3) Werkdagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring, tenzij in
geval van hoogdringendheid (zoals gemotiveerd in de oproeping) of indien hieraan verzaakt wordt
door alle Bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke Bestuurder die een vergadering van het Bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het Bestuursorgaan , door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste één (1)
Investeerder Bestuurder en één (1) Oprichter Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoor-digd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
tenminste vijf (5) Werkdagen na de eerste vergadering wordt samengeroepen (behalve in geval van
hoogdringendheid zoals gemotiveerd in de oproeping) en die geldig zal beraadslagen en beslissen
over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht het aantal en
de soort van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een Bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Behalve voor de Bijzondere Beslissingen, wordt elke beslissing van een Bestuursorgaan genomen
met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere _Bestuurders.
De volgende zaken (voor zover ze binnen de bevoegdheid van het Bestuursorgaan vallen) vereisen
steeds de goedkeuring van één (1) Investeerder Bestuurder en één (1) Oprichter Bestuurder,
behalve als een tweede vergadering met dezelfde agenda wordt bijeengeroepen omdat het
aanwezigheidsquorum niet werd gehaald op de eerste vergadering en de relevante Bestuurders niet
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de tweede vergadering (in welk geval de goedkeuring van de
afwezige Bestuurder niet vereist is) (de Bijzondere Beslissingen):
a) enig (voorstel tot) wijziging van de statuten;
b) enige uitgifte van Aandelen of andere Effecten of enige andere beslissing die de participatie in de
vennootschap van een of meer van de Aandeelhouders zou verminderen tot onder hun
participatiepercentage op de datum van dergelijke beslissing, behalve in verband met
aandelenoptieplannen;
c) eventuele Uitkeringen of voorstellen voor Uitkeringen;
d) elke Exit;
e) de benoeming, het ontslag en de vergoeding van het Senior Management, met inbegrip van de
goedkeuring of wijziging van een aandelenoptieplan voor werknemers met betrekking tot het Senior
Management, en de toekenning van effectengerelateerde beloningen aan het Senior Management;
f) elke investering (buiten België) in een land waar de vennootschap of haar
Dochtervennootschappen nog niet actief zijn (met uitzondering van investeringen in Frankrijk en
Duitsland);
g) elke materiële wijziging aan de boekhoudprincipes en -methodes van de vennootschap;
h) elk verzoek tot een gerechtelijke reorganisatie van de vennootschap;
i) elke inleiding van een litige, of schikking van een litige of geschil, door de vennootschap met een
impact van meer dan € 250.000;
j) de vrijwillige vervroegde terugbetaling van een Aandeelhouderslening;
k) de goedkeuring van de herziene business plannen (met inbegrip van het jaarlijks budget) of
eventuele wijzigingen (met een balans- of P&L-impact van meer dan 5%) aan het business plan of de
herziene business plannen;
l) alle toezeggingen en uitgaven (met uitzondering van aandeelhoudersleningen) die niet in het
goedgekeurd jaarlijks budget waren opgenomen en die een balans- of P&L-impact van meer dan 5%
hebben;
(m) alle transacties, regelingen of overeenkomsten tussen, enerzijds, de vennootschap en,
anderzijds, (a) de aandeelhouders, bestuurders of managers van de vennootschap of haar
Dochtervennootschappen, (b) enige persoon die met een dergelijke aandeelhouder, bestuurder of
manager Verbonden is of (c) enige vennootschap waarin een dergelijke aandeelhouder, bestuurder
of manager minstens 0,5% van de aandelen aanhoudt;
n) de kaderovereenkomsten die zullen worden gesloten tussen de vennootschap en haar
Dochtervennootschappen die de algemene commerciële, strategische en operationele afspraken
voor hun langetermijnrelatie zullen vastleggen (voor alle duidelijkheid, dit omvat geen
overeenkomsten in verband met een specifiek project) of overeenkomsten tussen de vennootschap
en haar Dochtervennootschappen met een negatieve impact van 5% of meer op het jaarlijkse
budget, de balans of P&L;
o) (het voorstel van) de verplaatsing van de zetel van de vennootschap buiten België; of
p) de beëindiging van een managementovereenkomst van een Oprichter.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
(…)
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de Algemene Vergadering voorbe-houden door de wet, de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet Aandeelhouders. Wordt een Bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee (2) Bestuurders, waaronder minstens één (1) Oprichter Bestuurder,
samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door een of meer gevolmachtigden tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere Aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone Algemene Vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand mei om
elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone Algemene Vergadering de volgende
Werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moeten de houders van Effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de Algemene Vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) Werkdagen
voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op
de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan
eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de
Algemene Vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder Preferent Aandeel of Gewoon Aandeel geeft recht op één stem.
De Aandelen Zonder Stemrecht geven geen stemrecht, behoudens in de door de wet bepaalde
gevallen.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één (1) Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de Algemene Vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 WVV, zonder
bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te
allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
(…)
VIERDE BESLISSING: Ontslag en herbenoeming van het bestuursorgaan.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf twaalf december tweeduizend vierentwintig, het ontslag
te aanvaarden van de hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze
vennootschap:
- de besloten vennootschap “KV INVEST”, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VEREENOOGHE Kristof;
- de besloten vennootschap “ENEVISION”, met als vaste vertegenwoordiger de heer DEGREZ
Christophe;
- de commanditaire vennootschap “GAYANA”, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE
CLERCK Gregory;
- de besloten vennootschap “ASKARR”, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN ASBROECK
Hendrik; en
- de heer ROCHON Nicolas.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf twaalf december tweeduizend vierentwintig en
voor onbepaalde duur, te benoemen tot bestuurder in de besloten vennootschap:
- de besloten vennootschap “KV INVEST”, met zetel te 2900 Schoten, Vijverlei 5, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VEREENOOGHE Kristof Pol Claire Edmond Angèle, geboren te
Roeselare op 5 augustus 1970, als Oprichter Bestuurder;
- de besloten vennootschap “ENEVISION”, met zetel te 3220 Holsbeek, Chartreuzenberg 10, met als
vaste vertegenwoordiger de heer DEGREZ Christophe Jean-Marie Philemon, geboren te Leuven op
6 april 1973, als Oprichter Bestuurder;
- de commanditaire vennootschap “GAYANA”, met zetel te 9770 Kruisem, Waregemsesteenweg 155,
met als vaste vertegenwoordiger de heer DE CLERCK Gregory Jan Roger Marie Agnes, geboren te
Gent Brugge op 16 juli 1979, als Investeerder Bestuurder;
- de besloten vennootschap “ASKARR”, met zetel te 2970 Schilde, Silvesterlaan 14, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VAN ASBROECK Hendrik Kamiel Clemens, geboren te Antwerpen op 12
februari 1973, als Neutrale Oprichter Bestuurder; en
- de heer ROCHON Nicolas, geboren te Parijs op 22 april 1979, als Investeerder Bestuurder.
- de naamloze vennootschap “SPARAXIS”, met zetel te 4000 Luik, Avenue Maurice-Destenay 13,
met als vaste vertegenwoordiger BILGISCHER Sylviane Carine Véronique, geboren te Ukkel op 9
januari 1981, als Investeerder Bestuurder.
Hun mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend. Ze doen voor de uitoefening van hun mandaat
woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker
van "Berquin Notarissen" BV, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst erop dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en
aan mevrouw Aline COELST en aan mevrouw Daphne Van Der Heyden of iedere andere
medewerker van Fibocount, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor
zoveel als nodig, om de nodige inschrijvingen en/of aanpassingen te doen in de betrokken registers
van aandelen en inschrijvingsrechten van de Vennootschap en deze inschrijvingen en/of
aanpassingen in het register te ondertekenen namens de Vennootschap en/of de desbetreffende
aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent tevens een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de
Vennootschap en aan mevrouw Aline COELST en aan mevrouw Daphne Van Der Heyden of iedere
andere medewerker van Fibocount, elk van hen alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en het
UBO-register en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparigheid van stemmen.
NOTARIËLE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen
ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de aandeelhouders op
zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris