Ondernemingsnr : 0440 882 024
Naam
(voluit) : EMP - TECHON NV
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2440 Geel, Dr .- Van De Perrestraat 42a
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAPPEN
UIT DE NOTULEN opgemaakt door MAARTEN PIETERS, notaris te Herentals, die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap Balans Notarissen, met zetel te Geel en antenne te Herentals, op 31 december 2024;
BLIJKT dat dat de buitengewone algemene vergadering MET FUSIE DOOR OVERNEMING VAN
GELIJKGESTELDE VERRICHTING-ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAPPEN van de naamloze vennootschap EMP - TECHON NV volgende beslissingen heeft
genomen:
B: Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting: geruisloze fusie
Derde besluit: Kennisneming en bespreking van het gemeenschappelijk fusievoorstel de dato 21 mei 2024
De algemene vergaderingen van de bij huidige fusie betrokken vennootschappen nemen kennis van het
gezamenlijk fusievoorstel de dato 21 mei 2024, neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van
Antwerpen door zowel de overnemende vennootschap als de over te nemen vennootschappen, telkens op 3
juni 2024. De aandeelhouders verklaren dat het fusievoorstel op de zetel van de vennootschappen ter
beschikking is gesteld voor inzage en dit reeds sinds haar neerlegging ter griffie, dus op heden reeds meer
dan één maand zoals het WVV vereist. De aandeelhouders verklaren bovendien dat zij kosteloos een afschrift
hebben verkregen van het voornoemde fusievoorstel. De algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen verklaren aldus kennis te hebben genomen van de inhoud van het voormelde
gezamenlijke fusiebesluit en verklaren dat de integrale voorlezing ervan overbodig is.
Vierde besluit: Fusiebesluit
A.Goedkeuring van de geruisloze fusie door overname van de over te nemen vennootschappen door de
overnemende vennootschap
De algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschap verklaren unaniem het
fusievoorstel goed te keuren zonder opmerkingen en besluiten om over te gaan tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting. Zij verklaren bovendien, zover als nodig, te verzaken aan het opmaken
van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Aldus verklaren de algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen het
gezamenlijk fusievoorstel dat werd opgesteld op 21 mei 2024 en werd neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Turnhout, zowel door de overnemende vennootschap als
door de over te nemen vennootschappen op 3 juni 2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 12 juni, voor de overnemende vennootschap onder het nummer 24088754 en voor de over te
vennootschappen onder het nummer 24088755 (EMP - Techon) en onder het nummer 24088756 (V.D.V.
Invest), goed te keuren.
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap EMP - Techon NV besluit te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op de voornoemde fusie met de overnemende vennootschap.
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap V.D.V. Invest NV besluit te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op de voornoemde fusie met de overnemende vennootschap.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit over te gaan tot fusie door
overneming van het vermogen, zowel alle activa als passiva, alle rechten en verplichtingen, van de over te
nemen vennootschappen, en dit met terugwerkende kracht tot 1 januari 2024, zoals uiteengezet in het
inmiddels goedgekeurde fusievoorstel, zodat alle handelingen die zijn gesteld door de over te nemen
vennootschappen sinds die voornoemde datum worden geacht te zijn verricht door de overnemende
vennootschap.
Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen in de overgenomen
vennootschappen, worden er in toepassing van artikel 12:57 WVV geen nieuwe aandelen uitgegeven in de
overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng van het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschappen. De aandelen in de overgenomen vennootschappen worden derhalve ingetrokken en
vernietigd.
Tevens zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschappen de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolgde huidige fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
B.Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschappen op
de overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebracht activa- en
passivabestanddelen, thans het gehele vermogen, dus alle activa-en passivabestanddelen, zowel de rechten
als verplichtingen, van de overgenomen vennootschappen, en dit vanaf heden op basis van de laatste
goedgekeurde jaarrekening van de overgenomen vennootschappen per 31 december 2023. Alle activa- en
passivabestanddelen, zowel de rechten als verplichtingen van de overgenomen vennootschappen gaan
boekhoudkundig en vanuit fiscaal oogpunt retroactief over van de overgenomen vennootschappen op de
overnemende vennootschap per 1 januari 2024, zodat alle handelingen gesteld door de over te nemen
vennootschappen vanaf die datum geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende
vennootschap.
De overgang van het geheel het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast de voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht om de handelsnaam van de overgenomen vennootschappen te gebruiken, het
voordeel van bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan hun onderneming en verbonden met hun handelszaak.
Ten slotte omvat de vermogensovergang, die dus geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel,
alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen hebben aangegaan, evenals alle
intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschappen met alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn aangegaan, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers, haar aangestelden, en tevens jegens haar organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moete worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van huidig
fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het volledig archief van de overgenomen vennootschappen, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap
bewaard op haar zetel.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschappen en deze bestaande ten
laste van de overgenomen vennootschappen, ongeacht of ze door een hypotheek of andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de overgenomen vennootschappen
verbonden aan hun handelszaak.
De over te nemen vennootschappen verklaren geen eigenaar te zijn van onroerende goederen, waarvoor
dan bijzondere publiciteitsvereisten zouden gelden.
Er zijn in de overgenomen vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Er werden/worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen noch aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen dan wel de overnemende vennootschap.
C.Boekhoudkundige verwerking van de vermogensovergang in de overnemende vennootschap
De overgedragen activa- en passivabestanddelen, thans het volledig vermogen, alle rechten en plichten
van de overgenomen vennootschappen zoals hiervoor voormeld, worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap opgenomen, vervangende de aandelen die de overnemende vennootschap
aanhoudt in de overgenomen vennootschappen, thans telkens de totaliteit (100%) van de aandelen in de
overgenomen vennootschappen dewelke naar aanleiding van huidige geruisloze fusie worden ingetrokken en
vernietigd.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris om vaststelling daarvan.
D.Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschappen
De algemene vergadering van alle drie bij deze fusie betrokken vennootschappen verzoekt mij, notaris,
vast te stellen dat, aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschappen als de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap het voornoemde fusievoorstel en het fusiebesluit
hebben aangenomen en goedgekeurd, de overgenomen vennootschappen vanaf heden opgehouden hebben
te bestaan.
Zesde besluit: Kennisname einde mandaten: ontslag en kwijting
De algemene vergadering stelt, ingevolge de voornoemde voltrekking van huidige fusie, vast er ook een
einde aan de bestuursmandaten is gekomen van de bestuurders en de gedelegeerd bestuurders van de
overgenomen vennootschappen. Aldus stelt de algemene vergadering het ontslag vast van de voltallige raad
van bestuur van de overgenomen vennootschappen.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap zal op haar volgende jaarvergadering
beslissen over de kwijting voor de uitoefening van hun mandaat aan de bestuurders waarvan de
bestuursmandaten op heden een einde hebben genomen ingevolge het voltrekken van huidige fusie.
D: Volmachten
Tiende besluit: machten tot uitvoering en voor coördinatie statuten
De algemene vergaderingen geven alle machten aan de bestuurders van de overnemende vennootschap
tot uitvoering van de genomen besluiten.
De algemene vergaderingen machtigen voor zover als nodig tevens het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap om het register van aandelen op naam van de overgenomen vennootschappen
te vernietigen, door doorschrapping van alle folio's en de vermelding bij de gegevens van de overgenomen
vennootschappen dat de overgenomen vennootschappen definitief hebben opgehouden te bestaan per 31
december 2024. Deze vernietigde aandelenregisters dienen evenwel bewaard te worden bij de boeken en
documenten van de overgenomen vennootschappen, wat zal bewaard worden op de zetel van de
overnemende vennootschap.
De algemene vergaderingen geven volmacht aan de ondergetekende notaris en diens medewerkers om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de voorgaande
beslissingen tot fusie en tot statutenwijziging, en de bekendmaking en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde besluit: Volmacht voor formaliteiten
Er wordt besloten om volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap "SAS ACCOUNTING
SERVICE", met zetel te 2200 Herentals, Goudbloemstraat 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen, afdeling Turnhout, onder het nummer 0463.536.274, en aan diens werknemers en aangestelden,
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de
vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle
handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk
opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening
van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
ondernemende vennootschap en de overgenomen vennootschap, evenals de vennootschapsmandatarissen,
eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL:
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD : 1 expeditie van het proces-verbaal, verzakingen en volmachten.
Notaris Maarten Pieters