N° d'entreprise : 0441014359
Nom
(en entier) : ECOTERRES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Neuville 100
 : 6240 Farciennes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Maître Frederik Vlaminck, notaire associé à Antwerpen, le 21 mars
2024
 
 
IL RESULTE QUE
 
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme “ÉCOTERRES”, établie en Région
wallonne, avec adresse à 6240 Farciennes, Rue de la Neuville 100, RPM Hainaut division Charleroi,
0441.014.359.
 
 
A DECIDÉ ENTRE AUTRES :
 
D’adapter les statuts de la société aux prescriptions du Code des sociétés et associations
 
 
LE NOUVEAU TEXTE DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ COMPORTE NOTAMMENT LES
ÉLÉMENTS SUIVANTS :
 
Article 1:Forme juridique - Dénomination
1.1       La société a la forme d’une société anonyme, en abrégé “SA”.
1.2       Elle est dénommée “ÉCOTERRES”.
 
Article 2:Siège
2.1       Le siège de la société est établi en la Région wallonne.
 
Article 3:Objet
La société a pour objet les activités de traitement, recyclage et valorisation de terres contaminées et
de tous types de boues (boues de dragage, boues de stations d'épuration des eaux, boues de
curage, boues industrielles, etc...); l'aménagement, la gestion et l'exploitation de centres de
traitement, recyclage, enfouissement et/ou valorisation de telles terres ou boues; l'assainissement et
la réhabilitation de décharges, de centres d'enfouissement technique et de sites pollués, en ce
compris toute démolition de bâtiments; l'exploitation d'unités fixes ou mobiles destinées à réaliser
son objet.
La société a également pour objet la vente et la location de matériel de lutte contre les pollutions.
Ces activités comprennent également tous les travaux connexes tels que par exemple excavation,
transport; stockage, mise en dépôt définitif ou temporaire de produits traités, la surveillance et le
monitoring de la nappe phréatique autour des terrains ou dépôts contaminés à traiter.
Elle peut effectuer tous transports par terre, par eau ou par air, à l'exclusion de transports rémunérés
de personnes;
Elle peut entreprendre tous travaux de construction, de réfection, d'entretien, de dragage et de
terrassement de tous lacs, étangs et de toutes voies hydrauliques en général;
Elle peut entreprendre tous travaux de constructions portuaires et d'ouvrages d'arts situés sur les
voies hydrauliques;
Elle peut entreprendre tous travaux de construction, de réparation et d'entretien de navires et de
matériel d'entrepreneurs;
Elle peut également acquérir, vendre, prendre ou donner en location tout matériel quelconque
destiné aux travaux pré mentionnés.
Elle peut exercer toutes activités de nature industrielle, immobilière, commerciale ou financière
susceptibles de faciliter, même indirectement, la réalisation de son objet.
Elle peut acquérir, exploiter et concéder tout brevet ou licence se rapportant directement ou
indirectement à cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion, de souscription, d'alliance,
d'intervention financière ou autrement dans d'autres sociétés, entreprises ou opérations dont les
activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers.
La société peut également exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
Article 4:Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
 
Article 5:Capital social -Actions
Le capital social est fixé à dix millions cinq cent cinquante mille euros (€ 10.550.000,00).
            Il est divisé en cent soixante-treize mille quatre cent soixante et un (173.461) actions sans
désignation de valeur nominale.
            Le capital social est intégralement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
 
Article 14:Cession d’actions - Droit de préemption Les actions sont nominatives.
Elles peuvent être librement cédées entre actionnaires. En outre, l'un ou l'autre des actionnaires
pourra céder librement tout ou partie des actions de la société à une société qui serait à l'égard du
cédant, une filiale, une société mère ou une société appartenant majoritairement à son groupe. Les
autres cessions, à titre onéreux ou gratuit, sont soumises aux restrictions ciaprès. Tout actionnaire
désireux de céder tout ou partie de ses parts soda-les à un tiers doit notifier simultanément au
conseil d'administration et à tous les actionnaires, son intention de cession, en précisant le nombre
d'actions dont la cession est envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes
les autres conditions de la cession. Les autres actionnaires désireux d'exercer leur droit doivent
notifier, à peine de déchéance, au conseil d'administration, dans un délai de soixante jours, le
nombre maximum d'actions qu'ils souhaitent acquérir en faisant usage de leur droit. Ils  peuvent
également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit.
Si le nombre d'actions sur lequel les parties ont exercé leur droit est supérieur au nombre d'actions
offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires proportionnellement à
leur participation entre eux au capital de la société. Si les parties n'exercent pas leur droit ou si le
nombre d'actions sur lequel les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre
d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement céder ses actions aux tiers et aux conditions
indiquées dans la notification du conseil d'administration. Aux fins du présent article, le terme
"cession" doit s'entendre au sens le plus large de transfert de propriété, en ce compris notamment
l'apport en société, la dation en paiement ou la transmission à titre gratuit entre vifs ou à cause de
mort. En cas de cession à titre gratuit ou à cause de mort, le prix sera égal au résultat de la division
des fonds propres de la société figurant au dernier bilan approuvé par l'assemblée générale de la
société, divisé par le nombre d'actions existantes. Le prix sera payable dans le mois de la
signification de l'exercice du droit d'achat. Si le contrôle en droit ou en fait d'une personne morale
actionnaire de la société vient à changer et à être transféré à un tiers non actionnaire de la société,
dans le mois de cette modification, il sera offert aux autres actionnaires d'acquérir au prorata de leur
participation les actions détenues par ladite personne morale dans la société, tout désistement de
l'un profitant aux autres. Ceux-ci auront un délai d'un mois pour exercer le droit d'acquisition. Le prix
de cession des actions en cas d'exercice du droit de rachat prévu par l'alinéa précédent sera égal au
prix de cession stipulé ci-dessus en cas de cession à titre gratuit ou à cause de mort. Tous les avis,
communications et notifications doivent être faites par lettre recommandée. DROIT DE SUITE Dans
l'hypothèse où en une ou plusieurs cessions, une partie (ci-après dénommée "la partie cédante")
cède à un tiers tout ou la majorité de sa participation dans la société, elle se porte fort que ce tiers
acquerra, si l'autre partie en fait la demande, ses actions dans la société au même prix que celui
obtenu par la partie cédante pour sa participation ou en cas de cessions étalées au plus haut prix
obtenu par la partie cédante pour ses actions de la société au cours de deux dernières années
précédant la cession de la totalité ou de la majorité de sa participation. L'achat devra intervenir au
plus tard dans le mois de la cession effective par la partie cédante de la totalité ou de la majorité de
sa participation. La partie cédante s'engage à informer l'autre partie de tous les éléments relatifs à
cette cession, dont le prix des actions, au plus tard lors de Ici cession et ce, sans préjudice à
l'observation des autres dispositions statutaires applicables. 
 
Article 15:Conseil d'administration - Nomination - révocabilité
15.1     La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé « conseil
d'administration ».
15.2     les administrateurs sont des personnes physiques ou morales.
15.4     Le conseil d’administration est composé au moins de trois (3) administrateurs, mais à
condition que, si et aussi longtemps que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration puisse se composer de deux (2) administrateurs.
            Tant que le conseil d'administration est composé de deux (2) administrateurs, toute
disposition accordant une voix prépondérante à un membre du conseil d'administration perd
automatiquement son effet.
            Uniquement l’assemblée générale est autorisée à fixer le nombre d’administrateurs.
15.5     Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
            Les membres du conseil d'administration sont nommés pour un maximum de six ans, mais
leur mandat est rééligible sans limite.
            Les administrateurs ne peuvent être liés à la société en leur qualité d'administrateurs par un
contrat de travail.
15.6     L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de tout administrateur avec effet immédiat, à
tout moment et sans indication de motifs.
            L'assemblée générale peut, tant au moment de la nomination qu'au moment de la résiliation,
déterminer la date à laquelle le mandat prend fin ou accorder une indemnité de départ.
            Toutefois, l'assemblée générale peut toujours mettre fin au mandat d'un administrateur pour
un motif légitime, sans préavis ni indemnité de départ.
15.7     Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration.
            À la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
15.9     En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y
pourvoir provisoirement.
            L'assemblée générale suivante doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; lors de la
confirmation, l'administrateur coopté achève le terme du mandat de son prédécesseur, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement.
            A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'issue de
l'assemblée générale, sans préjudice de la régularité de la composition du conseil d'administration
jusqu'à cette date.
 
Article 16:Pouvoirs du conseil
16.1     Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
Article 22:Gestion journalière – Délégation de pouvoirs
22.1     Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
            Le conseil d’administration est chargé de la surveillance de l’organe de la gestion journalière.
22.2     Lorsqu'une personne morale est nommée membre de l'organe de gestion journalière elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
22.3     La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention du conseil d’administration.
22.4     Dans les limites de leur gestion et des pouvoirs qui leur sont conférés, l'organe de direction et
l'organe de gestion journalière peuvent donner des procurations spéciales et spécifiques à une ou
plusieurs personnes de leur choix.
 
Article 23:Administrateur délégué – Comités consultatifs
23.1     Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs de ses membres nommer comme «
administrateur délégué » et attribuer toutes les autorisations qui le conseil juge nécessaire.
            Ainsi, l’administrateur délégué peut être désigné comme "organe de gestion journalière"
23.2     Le conseil d’administration peut établir – en son sein et sous sa responsabilité – un ou
plusieurs de comités consultatifs. Le conseil d’administration définit sa composition et leur mission.
 
Article 24:Représentation de la société
24.1     Sans préjudice du pouvoir général de représentation attribué au conseil d’administration
comme collège, la société est valablement représentée dans les actes et en justice par deux (2)
administrateurs, agissant conjointement.
24.2     La société est également valablement représentée dans les actes et en justice en ce qui
concerne la gestion journalière par un ou plusieurs délégués à cette gestion qui agissent
individuellement ou conjointement en exécution d’une décision du conseil d’administration.
24.3     La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites
de leur mandat.
24.4     Dans tous les actes engageant la société, la personne qui représente la société doit faire
précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle
agit.
 
Article 25:Commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels aura lieu conformément aux prescriptions légales en la matière.
 
Article 26:Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires doit être convoquée chaque année, le premier
vendredi du mois de mai à onze (11 :00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Pour l'application du présent article constitue un “jour ouvrable” chaque jour à l'exception d'un
samedi, d'un dimanche ou d'un jour férié légal.
 
Article 30:Représentation des actionnaires
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire pourvu que ce
dernier soit lui-même actionnaire. Les personnes morales sont toutefois autorisées à se faire
représenter par un mandataire non actionnaire.
Une procuration octroyée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure qui en raison de
l'ajournement ou du report, doit se prononcer sur les mêmes points de l'ordre du jour.
Cependant la procuration devient nulle dès que la société a été informé du transfert de toutes ces
actions par le mandant.
 
Article 31:Admission à l’assemblée
31.1     Inscription dans le registre des titres nominatifs
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
31.2     Notification
            Les propriétaires d’actions nominatives, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5)
jours avant l’assemblée prévue informer la société par simple lettre adressée à son siège social de
leur intention d’assister à l’assemblée.
            L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé, si les convocations à l’assemblée n’
en font pas mention
 
Article 32:Droit de vote – Vote par écrit
32.1     Chaque action donne droit à une voix.
32.2     Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme le titulaire du
droit de vote conformément aux présents statuts.
32.3     Vote par lettre
            Un actionnaire qui ne peut être présent à la réunion, a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale conformément les modalités prévues dans la convocation.
            Ce vote par écrit doit parvenir au siège de la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour
de l’assemblée générale.
32.4     Vote par écrit
            Les actionnaires peuvent à l’unanimité et par écrit adopter toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles à adopter par acte authentique.
            Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de
l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent, à
leur demande, prendre connaissance de ces décisions
 
Article 33:Participation à distance
33.1     En vertu de l’article 7:137 CSA les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent participer
à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
            Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
33.2     Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres avec droit de réunion qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
33.3     De toute façon la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres visé ci-avant.
            À cet effet les titulaires de titres avec droit de réunion voulant ainsi participer à la réunion
doivent se conformer aux prescriptions des présents statuts et doivent indiquer dans la notification
visée :
            a)         leur intention de participer à la réunion par le moyen de communication électronique
mis à disposition par la société ;
            b)         l’identité complète et correcte de l’actionnaire, avec le nombre d’actions pour lequel et
participé à la réunion ;
            c)         l’identité complète et correcte de la personne qui, comme actionnaire, représentant
statutaire, ou fondé de pouvoirs, assistera à la séance par le moyen électronique.
            d)        les numéros de téléphone, et l’adresse e-mail auxquels cette personne peut être
contactée.
33.4     Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés ci-avant de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée
et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer.
            Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de
participer aux délibérations et de poser des questions.
33.5     La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par les statuts.
33.6     Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
 
Article 36:Exercice social – Inventaire – Comptes annuels – Rapport annuel
36.1     L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la
même année.
 
Article 37:Affectation du bénéfice
37.1     Sur le bénéfice il est prélevé tout d’abord au moins cinq pour cent (5%) pour la formation de
la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteint le dixième (10%) du capital social.
37.2     Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la
majorité relative des voix sur proposition du conseil d’administration.
37.3     Chaque action donne droit à une part égale du bénéfice.
 
Article 38:Paiement des dividendes - Attribution d’un acompte sur dividendes
38.1     Le conseil d’administration fixe l’époque et détermine le mode de distribution des dividendes.
38.2     Conformément à l’article 7:213 CSA, le conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un
acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
 
Article 41:Nomination de liquidateurs
La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés à la majorité simple des voix par l’
assemblée générale statuant sur la dissolution de la société et dans le respect des dispositions
légales en la matière.
Au cas où plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée décide si ceux-ci représentent la société
individuellement, ensemble ou comme collège.
Au cas où une personne morale est nommée liquidateur, elle doit désigner son représentant
permanent. Néanmoins la nomination de la personne physique qui représente la personne morale
doit être soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la société dissoute.
 
Article 42:Pouvoirs des liquidateurs
42.1     Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la liquidation de la société comme ceux-ci sont plus amplement prévus par les articles 2:87
jusqu’à 2:104 CSA.
42.2     Les liquidateurs représentent la société à l'égard des tiers, y compris en justice,
conformément aux décisions de l’assemblée générale en la matière.
 
Article 43:Opérations de la liquidation
Lors de la liquidation les liquidateurs doivent agir dans le respect des articles 2:89 jusqu’à 2:93 CSA.
Le solde de la liquidation est réparti à pied égal tenant compte des règles sur la distribution des
bénéfices.
 
 
 
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
    •  Frederik Vlaminck, notaire associé,
 
Dépôt simultané :  expédition du procès-verbal du 21 mars 2024, procurations, texte des statuts et
extrait.