N° d'entreprise : 0661743896
Nom
(en entier) : Lowcost Energy
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Av. Constantin-de-Gerlache 41
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL
D’un procès-verbal dressé en date du cinq novembre deux mille dix-neuf par Christophe VAN den
BROECK, Notaire à Huy, exerçant sa fonction au sein de la société « VDBNOT », dont le siège
social est à 4500 Huy, rue du Marché, 31, en cours d’enregistrement,
 
Il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en Commandité Simple
« LOWCOST ENERGY », ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Constantin de Gerlache, 41.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0661.743.896 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0661.743.896.
Société constituée par acte sous seing privé du 15 août 2016, publié aux annexes du Moniteur Belge
le 07 septembre 2016, sous le numéro 16124321, dont les statuts n’ont pas été modifié à ce jour.
 
A, après avoir délibéré, adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Augmentation de capital
 
L’assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de dix-neuf mille sept cents euros (19.700
EUR), pour le porter de trois cents euros (300 EUR) à vingt mille euros (20.000 EUR), sans création
de parts nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de dix-neuf mille sept cents euros
(19.700 EUR), prélevée sur les bénéfices reportés de la société, telles qu'elles figurent dans la
situation active et passive au 30 septembre 2019 approuvée par les associés.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Deuxième résolution
Constatation
 
L’assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que le
capital est ainsi effectivement porté à vingt mille euros (20.000 EUR).
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Troisième résolution
Adaptation des statuts
 
Suite aux décisions intervenues, il décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :
 
L’alinéa 1 de l’article 5 est remplacé par le texte suivant : « Le capital de commandite susceptible d’
Volet B
évaluation s’élève à vingt mille euros (20.000 EUR). »
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Quatrième résolution
Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations – Opt-in.
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Cinquième résolution
Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
 
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société en commandite (en abrégé SC).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit respectivement vingt mille euros (20.000 EUR) et trente euros (30 EUR), sont convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Sixième résolution
Adaptation des statuts
 
L’assemblée décide d’adapter les statuts initiaux de la société, tels que modifiés en vertu des
résolutions qui précèdent, pour les mettre en conformité au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les statuts sont modifiés comme suit :
    •  A l’article 1, la première phrase de l’article dispose désormais comme suit : « La société est une
société à forme de société en commandite » ;
    •  A l’article 5, l’alinéa 1 est remplacé par le texte suivant : « Les capitaux propres statutairement
indisponibles s’élèvent à ce jour à vingt mille trente euros (20.030 EUR). »
    •  En cas de contrariété éventuelle entre les dispositions des statuts et les dispositions impératives
du Code des sociétés et des associations, ces dernières dispositions seront d’application.
Les statuts existants sont maintenus pour le surplus.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Septième résolution
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
    •  du rapport du Gérant-Associé commandité, justifiant la proposition de transformation de la
société en société à responsabilité limitée, sous la condition suspensive de la publication au Moniteur
belge de la décision d’opt-in qui précède,
    •  de l'état y annexé,
    •  ainsi que du rapport dressé le 04 novembre 2019 de Monsieur Hanine ESSAHELI, Réviseur d’
Entreprises, représentant la société « ALAIN LONHIENNE – REVISEUR D’ENTREPRISES », ayant
son siège social à Rue de l’Agneau 6/A, 4140 Sprimont, sur l'état joint au rapport du Gérant.
Chaque actionnaire reconnaît en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris
connaissance.
Le rapport de Monsieur Hanine ESSAHELI, Réviseur, conclut dans les termes suivants :
 
« CONCLUSIONS
Volet B
Conformément aux dispositions de l’article 14 : 4 du Code des sociétés et des associations
prévoyant l’intervention du Commissaire, ou, à défaut, d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-
comptable externe autre que le conseiller habituel, en cas de transformation de la forme juridique d’
une société, nous avons procédé à l’examen de la situation active et passive, établie au 30
septembre 2019, de la SCS LOWCOST ENERGY.
Cet examen a consisté pour l’essentiel en une analyse et un contrôle des comptes, limités aux
aspects essentiels.
Compte tenu du fait que nos travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier, les présentes
conclusions ne constituent pas une certification de notre part.
Nos travaux ont pu s’appuyer sur une organisation administrative et comptable et sur un système de
contrôle interne acceptables pour la taille de l’entreprise.
Nous avons pris connaissance du rapport de l’organe de gestion prévu à l’article 14 : 5 du code des
sociétés et des associations, et des motifs qui justifient la présente opération.
L’état financier de référence a été établi par l’organe de gestion dans le respect du principe de
continuité en ce qui concerne les évaluations.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 30 septembre 2019 dressée par l’organe de gestion de la société.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de forme juridique de la société, n’ont pas fait apparaître de surévaluation d’actif net.
Préalablement à l’opération envisagée, une augmentation de capital par incorporation du résultat
reporté sera réalisée, à concurrence de 19.700,00 €, afin de porter celui-ci de 300,00 € à 20.000,00
€.
Préalablement à l’opération envisagée, la société adoptera également le nouveau Code des sociétés
et des associations, la transformant de ce fait en Société en commandite, les notions de capital et de
réserves légales disparaitront alors pour être substituées à celle de capitaux propres statutairement
indisponibles.
Avant l’opération de transformation de forme juridique de la SC LOWCOST ENERGY, les capitaux
propres statutairement indisponibles s’élèveront à 20.030,00 €, soit la somme du capital souscrit d’un
montant 20.000,00 € et de la réserve légale d’un montant de 30,00 €.
L’actif net de la SCS LOWCOST ENERGY sera supérieur aux capitaux propres statutairement
indisponibles.
Dans la mesure où la société se transforme en société à responsabilité limitée, il n’y a plus de
nécessité d’avoir un capital minimum au sein de la société.
Rien ne s’oppose à la transformation de forme juridique de la SC en SRL.
En conclusion de nos investigations :
Nous n’avons pas constaté de surévaluation de l’actif net de la société.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée de la société sera supérieur aux
capitaux propres statutairement indisponibles de la SC LOWCOST ENERGY, une fois que statuts
auront été mis en conformité avec le Code des sociétés et des associations.
Compte tenu de ce qui précède, rien ne s’oppose donc à la transformation de la société en
commandite LOWCOST ENERGY en une société à responsabilité limitée.
A notre connaissance, aucun événement susceptible d’avoir une influence significative sur la
situation établie au 30 septembre 2019, n’est survenu depuis cette date.
Sprimont, le 4 novembre 2019
SPRL ALAIN LONHIENNE
REVISEUR D’ENTREPRISES
Représentée par Hanine ESSAHELI
Réviseur d’Entreprises ».
 
Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège,
division Liège, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
 
Huitième résolution
Transformation
 
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la condition
suspensive de la publication au Moniteur belge de la décision d'opt-in qui précède.
Les fonds propres et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de
passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en
Volet B
commandite au registre des personnes morales, soit le numéro 0661.743.896.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2019, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du reviseur d'entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées
pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
Chaque associé conserve le nombre de parts qu’il détient ; il est rappelé que dans le cadre de la
transformation en SRL, les parts sociales seront dorénavant dénommées « Action » et les qualités d’
associés commandités et commanditaires sont également supprimées.
(…)
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité, sous la condition suspensive de la publication de la
décision d'opt-in qui précède.
 
Neuvième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « LOWCOST ENERGY ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet principal pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant
en Belgique ou à l'étranger, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, la commercialisation de
façon générale, de produits, marchandises diverses et de service et notamment la vente, le négoce,
les achats groupés ou non dans le domaine de l'énergie au sens large, que ce soit le bois, le
charbon, l'électricité le gaz le mazout, les panneaux solaires, panneaux photovoltaïques, les
technologies d'énergie renouvelable, etc... de même que les activités d'achat groupé (groupement
d'achat) de services ou de produits via le développement d'outils informatiques, portail web et/ou tout
autre moyen de (télé)communication.
La société a pour objets secondaires :
Volet B
1. L'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros ou en détail et plus généralement la
commercialisation sous toutes ses formes en ce compris le courtage et la location, de tous les
produits liés à la téléphonie fixe ou mobile, l'informatique, la parlophonie, vidéophonie, hi-fi, la
consultance, la conception et la réalisation de tout support publicitaire dans ces domaines.
2. L'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros ou en détail et plus généralement la
commercialisation sous toutes ses formes en ce compris le courtage et la location, de tous les
produits liés à l'alarme, surveillance sous toutes ses formes, l'installation de système d'alarme et de
sécurité, et de manière générale toute activité ayant trait à la sécurité des personnes et des biens.
De manière générale, la société pourra procéder à toutes les opérations qui présentent un rapport
direct ou Indirect avec l'objet social tant principal que secondaires de la société et ce tant en
Belgique que à l'étranger.
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper
de la gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales ou sociétés,
civiles, dotées d'un objet social similaire, Elle a de manière générale pour objet la gestion,
I'amélioration, la mise en valeur et l'administration du patrimoine Immobilier ou mobilier dont elle est
propriétaire ou dont elle fera ultérieurement l'acquisition par toute voie de droit. Elle pourra de
manière générale réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social
principal cu secondaires ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, TRENTE actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille trente euros (20.030 EUR).
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
 
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
Volet B
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Volet B
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément.
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée,
Volet B
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de mai, à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Volet B
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Volet B
Article 27. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
Vote : les statuts qui précèdent sont adoptés à l'unanimité, sous la condition suspensive de la
publication de la décision d'opt-in qui précède.
 
Dixième résolution – changement de dénomination
 
L’assemblée décidede modifier la dénomination de la société et d’adopter la dénomination « L.C.E
GROUP ». L’article 1 alinéa 2 est modifié en conséquence.
 
Vote : le changement de dénomination est adopté à l'unanimité, sous la condition suspensive de la
publication de la décision d'opt-in qui précède.
 
Onzième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Vote : la résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Douzième résolution
Renouvellement
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Nicolas WILMET,
donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur Nicolas WILMET, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
 
Vote : la résolution est adoptée à l'unanimité, sous la condition suspensive de la publication de la
décision d'opt-in qui précède.
 
Treizième résolution – transfert du siège social
 
L’assemblée générale déclare modifier le siège social et le transférer de 4000 Liège, Avenue
Constantin de Gerlache, 41 vers 4800 Verviers, rue de la Banque, n°24.
 
Vote : la résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Christophe VAN DEN BROECK, Notaire à HUY
 
Déposé simultanément :
    •  expédition du procès-verbal
    •  Rapport du gérant
    •  Situation active et passive
    •  Rapport du Réviseur d’entreprises.