N° d'entreprise : 0848435937
Nom
(en entier) : FilmMakers
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Camille Lemonnier 110
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE
D'un acte reçu par Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles, le 12 juin 2020, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
FilmMakers », ayant son siège social à 1180 Uccle, Rue Camille Lemonnier, 110, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Modification de la date de clôture de l'exercice social.
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social de sorte que, dorénavant, il
commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre. Par
conséquent, l'assemblée décide que l'exercice social en cours, ayant débuté le premier juillet 2019,
se terminera le 31 décembre 2020.
Troisième résolution : Modification de l’objet
a) Monsieur le Président donne connaissance du rapport établi par l’organe d’administration en date
du 10 juin 2020 justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 Tous les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport.
b) L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts reprenant l’objet de la société par le
remplacement de son texte par le texte suivant :
(…)
Quatrième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille soixante euros (8.060 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400 €), a été convertie en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Volet B
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrite dans le passé qui a été inscrite sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Cinquième résolution : Réduction des capitaux propres disponibles par voie de distribution aux
actionnaires d’un montant de vingt mille quatre cent soixante euros (20.460 €) provenant du
provenant du compte de capitaux propres anciennement statutairement indisponible
À l’instant intervient l’administrateur statutaire unique de la société, à savoir Monsieur PETERS Eric,
prénommé, qui déclare et confirme, pour autant que de besoin, que la société est une « petite
société » au sens de l’article 1:24 du CSA.
En conséquence des décisions prises aux quatrième et cinquième résolutions, l’assemblée générale
décide de réduire le compte des capitaux propres disponibles à concurrence d’un montant de vingt
mille quatre cent soixante euros (20.460 €) par voie de distributions aux actionnaires, provenant du
compte de capitaux propres anciennement statutairement indisponible.
L’assemblée générale constate le respect de l’article 5:142 du CSA, sur base des derniers comptes
annuels approuvés, à savoir les comptes annuels clos le 30 juin 2019.
Et interviennent à l’instant, l’administrateur statutaire unique de la société, Monsieur PETERS Eric,
précité, qui déclare et constate qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels elle peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter des
présentes.
Les développements auxquels la société peut raisonnablement s’attendre, dont question ci-dessus,
ont été reflétés dans un rapport établi par l’administrateur statutaire unique sur base du bilan de la
société clos au 30 juin 2019, conformément à l’article 5:143 du Code des sociétés et associations.
Cette réduction de capitaux propres s'effectue sans suppression d’actions.
Sixième résolution : Décision de créer un compte de capitaux propres statutairement indisponible,
non susceptible de distribution aux actionnaires
L’assemblée générale décide de créer un compte de capitaux propres statutairement indisponible,
non susceptible de distribution aux actionnaires.
Suite aux opérations ci-dessus, à la date des présentes, ce compte de capitaux propres indisponible
ne comprend rien.
Pour les apports effectués après cette résolution créant un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés également ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Septième résolution : Démission du gérant statutaire
Monsieur PETERS Eric, prénommé, décide de mettre fin à sa fonction de gérant statutaire actuel.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant statutaire démissionnaire pour
l’exécution de son mandat.
Huitième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les décisions qui précèdent
et avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les décisions qui précèdent et avec
le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FilmMakers ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts,.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
Volet B
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, toutes activités se rapportant :
- à la production cinématographique en ce com-pris toutes entreprises an--ne-xes dont entre autres
tout travail de la-bo-ra-toire, développement et tirage de films; -dis-tribution de films et tout conseil en
matière de publicité et de télé-vision produc-tion;
- à l'édition de tout document sur papier, sur disque ou sur tout autre support connu ou encore
inconnu, le commerce de gros et de détail de tous produits de l'industrie du papier et de l'imprimerie,
livres, périodiques, jour-naux, imprimés et timbres.
- à l'organisation de relations publiques, à la communication, la publici-té, la pho-to-graphie et le
marketing.
- à la conception, le développement, la fabrication de nouveaux produits de consommation courante
et informatique novateurs et de manière générale, le support ou la participation directe ou indirecte à
toute idée novatrice en rap-port avec la vie courante;
- au commerce et à l'exploitation de matériel informatique, audio visuel et électronique de toute
nature en ce compris toutes activités annexes telles que la conception, la réalisation et la
commercialisation de logiciels et de pro-gram--mes, la production, l'entretien et la maintenance de
tout matériel électronique,
- à l'informatique, aux autoroutes de l'information, au traitement d'infor-ma--tion multimédias, à la
création et au développement de sites, de serveurs, de logi-ciels et d'applications informatiques;
- à la recherche, au développement, au conseil, à la production, l'édi-tion, la dis-tribution, la diffusion,
l'importation et l'exportation de toutes tech-no-lo-gies et de tous pro-duits multi-médias; de logiciels,
de phonogrammes de vidéogram-mes sur tout sup-port et par tous moyens de diffusion dont la diffu-
sion électro-nique par ré-seaux;
- au conseil en organisation, informatique, marketing, publicité et ges-tion en général.
- à la production photographique de publicité ainsi que les activités des photographes de presse. Le
commerce de détail de matériel photographique, d’optique et de précision en magasin spécialisé. La
prise de photos et de vues en studio et à l’extérieur (portraits, reportages naissances, mariages,
entreprises, et tous types de reportages) ainsi que leur vente. Le développement de films, photos,
dias, l’impression sur tous supports notamment toiles, plaques aluminium, affiches, flyers …. L’
infographie : la création infographique de publicité sur tous supports, la création de sites internet, le
développement de projets. L’achat et la vente, l’importation et l’exportation directe ou indirecte, la
représentation et le commerce de toutes images, photos, tirages, films vidéo ainsi que de matériels,
d’appareils photographiques et de tous leurs accessoires, ainsi que de toutes reproductions,
tableaux et encadrements divers.
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, le com-missionnement, la fabrication
de tous produits, articles et matériel se rap-por-tant aux dites activités.
La société a également comme objet l'achat, la vente, la gestion, la cons--truction, le leasing, la
transformation, l'aménagement, la décoration, la lo-cation,  la sous-location, l'exploitation, l'échange,
la promotion, le commis-sion--nement et en général tout ce qui se rattache directement ou
indirectement à la mise en valeur de propriétés immobilières, bâties ou non bâties pour son pro-pre
compte ou pour le compte de tiers.
Elle peut réaliser son objet social, soit par action directe, soit en prenant des intérêts dans des
entreprises, des sociétés, en tout ou en partie, si-milaires ou connexes soit en participant par tous
moyens, à toutes entre-prises ou so-cié-tés créées ou à créer, pouvant se rattacher à son objet
social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou
rachat de titres ou droits sociaux, fusion alliance ou asso-cia-tion en partici-pa-tion ou grou-pement
d'intérêt économique ou de location de gérance.
Elle peut accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations gé-né-ra--lement quelconques,
civiles, commerciales, industrielles, financières, mo-bi-lières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son ob-jet.
Elle peut réaliser ces activités pour son propre compte ou pour le comp-te d'autrui en tous lieux de
toutes manières et selon les modalités qui lui pa-raî-tront les mieux appropriées.
(…)
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Volet B
A la date à laquelle les présents statuts sont arrêtés, soit le 12 juin 2020, ce compte de capitaux
propres indisponible ne comprend rien.
Pour les apports effectués après la date à laquelle les présents statuts sont arrêtés, les conditions d’
émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés également ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
(…)
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
(…)
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§2 Représentation externe
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par au moins un administrateur.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Volet B
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
(…)
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Neuvième résolution : Nomination administrateur(s)
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur PETERS Eric, prénommé,  ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
Dixième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1180 Uccle, Rue Camille
Lemonnier, 110.
Onzième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 9 heures 30 minutes.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
Sont présents les administrateurs suivants :
- Monsieur PETERS Eric, prénommé
A l’unanimité, le conseil décide
- d’appeler à la fonction de président Monsieur PETERS Eric, ici présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué Monsieur PETERS Eric,  ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport spécial du conseil d’administration