N° d'entreprise : 0769923543
Nom
(en entier) : Vespucci
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
(...)
Ce jour, le dix-neuf juillet deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Vespucci", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Cantersteen 47, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et adopte, après délibération, les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports du conseil d'administration
et du réviseur d'entreprises conformément à l'article 7:179, §3 du Code des sociétés et des
associations.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 6.438.494,00, pour
le porter de EUR 6.561.500,00 à EUR 12.999.994,00.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire en
contrepartie de l'émission de 6.438.494 nouvelles actions de classe B jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à
partir de la souscription.
L'assemblée décide que les nouvelles actions seront souscrites en numéraire au prix de EUR 1,00
chacune et que les nouvelles actions seront immédiatement libérées à concurrence de 100%, à
savoir EUR 6.438.494,00.
QUATRIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de préférence.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions de classe B.
(...)
Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de EUR 6.438.494,00.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...).
SEPTIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
Volet B
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à douze millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-quatre (€
12.999.994,00) euros.
Il est représenté par douze millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-quatre
(12.999.994) actions dont six millions cinq cent mille (6.500.000,00) actions de classe A (les Actions
de Classe A) et six million quatre cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-quatre (6.499.994)
actions de Classe B (les Actions de Classe B), sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital. Tous les actionnaires qui (de temps à autre) détiennent des
Actions de Classe A, sont ci-après appelés des Actionnaires de Classe A. Tous les actionnaires qui
(de temps à autre) détiennent des Actions de Classe B, sont ci-après appelés des Actionnaires de
Classe B.
Sauf disposition contraire des présents statuts ou de la convention de souscription d'actionnaires
(subscription and shareholders' agreement) conclue le 13 juillet 2021 entre les actionnaires de la
société et la société (le cas échéant, telle que modifiée) (le Pacte d'Actionnaires), toutes les actions
bénéficient de droits identiques (en ce compris, mais sans y être limité, les droits de vote et au
dividende), indépendamment de la classe d'actions à laquelle elles appartiennent.
Les actionnaires pourront exercer tous les droits de vote et autres droits attachés aux actions qui
leurs appartiennent en vertu des présents statuts, du Pacte d'Actionnaires ou de la loi.
Lors d'une cession d'actions à un tiers ou à une Personne Liée (telle que définie dans le Pacte
d'Actionnaires (Affiliate)), les actions cédées continueront à bénéficier des mêmes droits et
appartiendront à la même classe d'actions.
Lors d'une cession d'actions d'une certaine classe à un titulaire d'actions d'une autre classe, les
actions cédées ne seront pas converties en classe d'actions détenues par l'actionnaire cessionnaire".
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration à chaque administrateur.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, 11 procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire