Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
LANDEXPLO HOESELT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Eugène Demolderlaan 89
1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte verleden voor Jean-François POELMAN, geassocieerde notaris te Schaarbeek, lid van
de associatie ACT&LEX, met zetel te 1030 Brussel, Eugène Plaskylaan, 144/1, op 17 januari 2019.
Op de toekomstige bedrijfszetel gelegen te 1030 Schaarbeek, Eugène Demolderlaan, 89, blijkt dat :
1. De Heer GORREMANS Gaëtan Jean-Paul Christine Godelieve Pierre, geboren te Antwerpen op
29 april 1963, wonende te 1030 Schaarbeek, Eugène Demolderlaan 89 ;
2. De naamloze vennootschap « Landexplo », met zetel te 1030 Schaarbeek, Eugène Demolderlaan,
89, RPR Brussel 0823.593.940.
De verschijners richten een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op onder de
benaming « LANDEXPLO HOESELT », waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd worden te
1030 Schaarbeek, Eugène Demolderlaan, 89.
Met een kapitaal van twintig duizend euro (20.000,00 €) vertegenwoordigd door duizend (1.000)
aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, waarop in geld ingeschreven wordt
door de verschijners op volgende wijze :
INBRENG IN SPECIEN
- De vennootschap LANDEXPLO nv, voornoemd, schrijft in op vijfhonderd (500) aandelen voor een
totaal van tien duizend euro (10.000,00 €) ;
- De heer Gaëtan GORREMANS, voornoemd, schrijft in op vijfhonderd (500) aandelen voor een
totaal van tien duizend euro (10.000,00 €) ;
(…)
De verschijners stellen de statuten als volgt vast :
STATUTEN
HOOFDSTUK I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming « LANDEXPLO HOESELT ».
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1030 Schaarbeek, Eugène Demolderlaan, 89.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de statutair
zaakvoerder, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de statutair Zaakvoerder, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. DOEL
A. De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden, en op de manier die haar het
meest geschikt lijkt alle activiteiten welke op rechtstreekse of onrechtstreekse manier, zowel in het
geheel als gedeeltelijk, betrekking hebben op :
- Het kopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen en verbouwen, van alle eigendommen,
goederen en rechten zonder enige uitzondering, zo wel roerende als onroerende en omvattende ;
- De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
0718861456
Luik B
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en
bouwsels, de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties ;
- Het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de
aankoop, de verkoop, de verhuring, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende
goederen en rechten ;
- Alle werkzaamheden ivm bovenvermelde bepalingen;
- De aankoop, de verkoop, de verhuring, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen,
goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de
vernieuwing van gebouwen ;
- De voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van
alle mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of leveringen en het uitvoeren
van alle verrichtingen die daarmee gepaard gaan ;
- De organisatie, waaronder ter beschikking stelling van personeel, van ondersteunende diensten als
receptie, informatievoorziening, catering, beveiliging, bewaking, inkoop, logistiek, werkplekinrichting
en –uitrusting;
B. Verder heeft de vennootschap tot doel :
1. de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
2. Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke
aard ook ;
3. De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot alle roerende goederen : materieel, machines en outillage. De vennootschap mag tot
verwezenlijking van haar doel alle handelingen stellen, zo voor eigen rekening als voor rekening van
derde personen of in samenwerking met deze laatsten.
Zij mag in het kader van haar activiteit alle roerende, onroerende, financiële industriële, hypothecaire
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel en die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag tevens door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of
bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking
van haar maatschappelijk doel.
C. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5. KAPITAAL
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twintig duizend (€
20.000,00). Het kapitaal is bij oprichting volledig volstort.
Het is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. AANDELEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK
a. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij, een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer één of meer
aandelen tot het gemeenschappelijk vermogen van echtgenoten behoren en tussen de echtgenoten
geen overeenstemming bereikt wordt, dan kan de Vrederechter overeenkomstig artikel 1421 van het
Burgerlijk Wetboek, één der echtgenoten op diens verzoek machtigen om bedoelde rechten alleen uit
te oefenen.
b. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. De rechten verbonden aan de aandelen die in pand zijn
gegeven, worden door de eigenaar-pandgever uitgeoefend. Ten opzichte van de vennootschap zijn
de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap
door één enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die
aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Artikel 7. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING
a. Bij elke kapitaalsverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst
aangeboden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd. Wordt dit voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen aan de andere vennoten in dezelfde evenredigheid aangeboden. Het voorkeurrecht kan
worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van
de openstelling van de inschrijving.
Luik B
b. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het recht van voorkeur uitgeoefend door de
blote eigenaar. De door hem verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de
andere. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, horen hem toe in volle eigendom.
c. Dit artikel is slechts van toepassing voor zover er minstens twee vennoten zijn.
Artikel 8. AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in een register van aandelen. Een kopij ervan
kan worden bewaard bij een andere aandeelhouder. De zaakvoerder kan besluiten tot splitsing van
het register, waarvan het ene zal bewaard worden op de zetel en het andere deel elders. Van elk
deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust.
Het is verplicht aan de houders, indien zij dit wensen, van aandelen certificaten af te leveren waaruit
de inschrijving blijkt; deze certificaten worden door de zaakvoerders getekend.
In het register worden volgende gegevens vermeld:
1. nauwkeurige identiteit van elke vennoot, alsmede het aantal aandelen dat hij bezit;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen, gedagtekend en ondertekend
i) door de overdrager en de overnemer ingeval van overdracht onder levenden en
ii) door de zaakvoerders en de rechtverkrijgenden ingeval van overgang wegens overlijden.
De overdracht en in pandgeving van aandelen op naam kan enkel door inschrijving in het register
van aandelen.
Artikel 9. OVERDRACHT VAN AANDELEN
De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
levenden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld.
Dit artikel is slechts van toepassing voor zover er meer dan één vennoot is.
Procedure onder levenden
a. Wanneer een vennoot zijn aandelen wenst over te dragen moet de overdrager zijn voornemen
laten kennen bij aangetekende brief aan de zaakvoerders met aanduiding van de identiteit van de
voorgestelde overnemer, van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede ingeval van
afstand onder bezwarende titel van de overeengekomen prijs.
b. Binnen de twee maanden na verzending van het bericht bedoeld sub a. roepen de zaakvoerders
een algemene vergadering samen om over de overdracht of overgang te beraadslagen.
c. De weigering van goedkeuring door de algemene vergadering wordt beschouwd als een definitief
veto; geen der belanghebbenden kan om deze reden de ontbinding van de vennootschap eisen.
De overdrager kan de overige vennoten verplichten hetzij de aandelen waarvan de overgang werd
voorgesteld over te nemen, in verhouding tot het aantal aandelen reeds in hun bezit, hetzij er een
koper voor te vinden.
d.Ingeval van weigering heeft de overdrager recht op de waarde van de overgedragen aandelen. De
overnameprijs zal gelijk zijn aan de waarde zoals vastgesteld op een algemene vergadering
voorafgaandelijk de overdracht voor zover deze vaststelling niet ouder is dan één jaar. Bij
ontstentenis van dergelijke vaststelling zal de waarde gelijk zijn aan het volstort maatschappelijk
kapitaal inclusief de reserves.
De waarde van de aandelen wordt bepaald in functie van de onderneming in werking volgens haar
toestand voor en na de overdracht en zonder rekening te houden met enige meerderheids- of
minderheidspositie.
e. Ingeval er slechts één vennoot is dient voorgaande procedure niet te worden gevolgd. De artikelen
237 en 344 van het Wetboek van vennootschappen zullen toepasselijk zijn.
HOOFSTUK III. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
Artikel 10. BENOEMING – ONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door minstens twee zaakvoerders, al dan niet vennoot, indien er
minstens twee vennoten zijn. Indien er slechts één vennoot is wordt de vennootschap bestuurd door
één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.
Zij worden benoemd en ontslagen door de Algemene Vergadering, die tevens de duur van hun
opdracht bepaalt. De Algemene Vergadering zal ervoor zorgen dat elke vennoot een lijst van
kandidaat zaakvoerders mag voordragen en dat uit elke alzo voorgedragen lijst minstens, doch
beperkt tot, één zaakvoerder wordt benoemd.
Er kunnen tevens statutaire zaakvoerders worden benoemd. De opdracht van de statutaire
zaakvoerder is van onbeperkte duur. Het vrijwillig aangeboden ontslag van een zaakvoerder heeft
slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding door de algemene vergadering.
Een wijziging van dit artikel kan slechts worden doorgevoerd mits het akkoord van vier/vijfde van de
stemgerechtigde aandelen.
Wordt benoemd tot statutair zaakvoerder: de Naamloze vennootschap “LANDEXPLO” met zetel te
1030 Brussel, Eugène Demolderlaan 89, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met
Luik B
ondernemingsnummer 0823.593.940, vast vertegenwoordigd door de Heer Gaëtan GORREMANS,
voornoemd.
Wordt benoemd tot gewone zaakvoerder de Heer Gaëtan GORREMANS.
ARTIKEL 11. BEKENDMAKING VAN BENOEMING EN AMBTSBEEINDIGING VAN
ZAAKVOERDERS
De benoeming van een zaakvoerder, die niet in de akte van oprichting of in een akte van
statutenwijziging benoemd is, wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het
vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan
bestemd om in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
De ambtsbeëindiging van de zaakvoerder die niet blijkt uit een akte van statutenwijziging wordt op
dezelfde wijze openbaar gemaakt.
Artikel 12. BIJEENKOMSTEN VAN HET COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS
De zaakvoerder indien er slechts één is maakt notulen op waarin zijn beslissingen worden
aangetekend in de gevallen waarbij dit door de wet vereist is.
Indien er meer zaakvoerders zijn besturen zij in college. Dit college vergadert na oproeping door de
voorzitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen
na een daartoe strekkend verzoek van een zaakvoerder.
Het college wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren
van de aanwezige zaakvoerders. De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap
of in enige andere plaats in het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap gevestigd is,
aangewezen in de oproepingsbrief. Deze bevat de agenda. Over punten die daarin niet zijn vermeld
kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd wanneer alle zaakvoerders aanwezig zijn en
ermee instemmen.
De instemming wordt geacht gegeven te zijn wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Het college van zaakvoerders kan slechts dan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer ten
minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Zijn
besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de zaakvoerder die de vergadering voorzit, beslissende stem.
De zaakvoerder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram of telex volmacht geven aan één van
zijn collega's van het college, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een zaakvoerder slechts één medelid van het college vertegenwoordigen.
Met een besluit van het college staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle zaakvoerders
ondertekend is en waarvan in het notulenregister aantekening is gedaan.
Van de besluiten van het college worden notulen gehouden, die worden ingeschreven in een
bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van het college.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
Artikel 13. BIJZONDERE VOLMACHT
De vennootschap kan gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen, zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de zaakvoerders ingeval van overdreven volmacht
ARTIKEL 14. BEZOLDIGING
Aan de zaakvoerders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging
worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en
dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
ARTIKEL 15. TEGENSTRIJDIG BELANG
Behoudens hetgeen bepaald is ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt gelden de
volgende regels.
Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden artikelen 259, 260 en 261 van het wetboek van
vennootschappen na te komen.
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts genomen worden
of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een
lasthebber ad hoc.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
ARTIKEL 16. INTERN BESTUUR
De Statutaire zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
De gewone Zaakvoerder en de statutair zaakvoerder, verdelen de taken onder elkaar.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
ARTIKEL 17. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
De Statutair zaakvoerder is bevoegd om alle rechtshandelingen te verrichten behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De onbevoegdheid van de
zaakvoerder die uit deze bepaling voortvloeit kan door de vennootschap aan derden worden
tegengeworpen.
De gewone zaakvoerder kan de vennootschap alleen verbinden tot handelingen van maximaal
100.000€ boven dit bedrag dient hij gezamenlijk op te treden met de statutair zaakvoerder.
De vennootschap is gebonden door de handelingen van de statutaire zaakvoerder en de gewone
zaakvoerder die buiten haar doel liggen onverminderd zijn aansprakelijkheid voor de schade die de
vennootschap dientengevolge geleden heeft.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt individueel de vennootschap in en buiten rechte.
ARTIKEL 18. INDIVIDUELE CONTROLEBEVOEGDHEID – BENOEMING COMMISSARISSEN
a. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening, en op de verrichtingen weer te geven in
de jaarrekening wordt, voor zover de wet het vereist, aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden, natuurlijke of
rechtspersonen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
b. Dient geen commissaris te worden benoemd, dan heeft niettegenstaande enig andersluidende
statutaire bepaling, ieder houder van aandelen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van de commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
c. De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang en voor de
duur van hun opdracht, wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
a. De gewone algemene vergadering van de vennoten moet elk jaar worden bijeengeroepen op de
tweede maandag van december om 15 uur.
b. Indien bij toepassing van artikel 23 van deze statuten wordt geopteerd voor de procedure van de
schriftelijke besluitvorming, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te
ontvangen op de statutair vastgestelde dag van de gewone algemene vergadering.
c. Ten alle tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
d. Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen
om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten ten overstaan van een
notaris.
e. De oproepingen tot de algemene vergadering worden vijftien dagen voor de vergadering bij een ter
post aangetekende brief verzonden, aan de houders van effecten, zaakvoerder(s) en eventuele
commissaris(sen), tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben
ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen.
f. De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd
is, aangewezen in de oproeping. De buitengewone algemene vergadering wordt gehouden waar dan
ook in België.
g. De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toehoren.
Artikel 20. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOTEN
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een andere vennoot bij schriftelijke
volmacht. Elke vennoot kan niet meer dan één andere vennoot vertegenwoordigen.
Vennoten mogen zich niet laten vertegenwoordigen door externe advocaten.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen
vertegenwoordigen.
De zaakvoerders mogen de formule van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden
gedeponeerd op de plaats die zij aanwijzen en binnen de termijn die zij vaststellen.
Artikel 21. BESLUITVORMING
a. Elk aandeel geeft recht op één stem; stemmen per brief is niet toegelaten.
Over punten die niet op de agenda zijn vermeld kan slechts beraadslaagd worden indien op de
vergadering alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen
besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen
van de vergadering.
Luik B
b. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
Onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid
verwaarloosd.
Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen. Van elke algemene vergadering worden tijdens
de vergadering notulen opgemaakt.
c. De buitengewone algemene vergadering moet gehouden worden ten overstaan van een notaris
die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergadering deelnemen tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 286 van het
Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige
wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Tenzij een ander wettelijk quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten alleen dan
aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen. Bij de berekening van de vereiste meerderheid
worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen
verwaarloosd; niet meegeteld om het aantal stemgerechtigde aandelen te berekenen.
d. Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste aandelen.
Artikel 22. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
a. In afwijking van artikel 22 der statuten en met uitzondering van de beslissingen te nemen in het
kader van artikel 332 van het Wetboek van Vennootschappen en de beslissingen welke bij
authentieke akte moeten worden vastgesteld, kunnen de vennoten evenwel eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van
besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn het rondschrijven op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enig andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
b. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten, zowel
met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de opgelegde termijn, bepaalde
voorstellen van besluit wél en andere voorstellen van besluit niet de eenparige schriftelijke
goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
ARTIKEL 23. NOTULEN – AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
Afschriften en uittreksels van de notulen van de jaarvergaderingen de bijzondere algemene
vergadering worden ondertekend door een zaakvoerder ongeacht of hij aan de vergadering heeft
deelgenomen.
Elke vennoot kan op de zetel van de vennootschap inzage krijgen van de notulen en er op eigen
kosten een afschrift van bekomen.
ARTIKEL 24. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.
Het eerste boekjaar gaat in bij oprichting en eindigt op 30 september 2020.
ARTIKEL 25. BOEKHOUDING
De vennootschap voert een boekhouding volgens de voorschriften van de wet van zeventien juli
negentienhonderd vijfenzeventig en haar uitvoeringsbesluiten.
ARTIKEL 26. INVENTARIS
De zaakvoerder maakt elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op met toepassing
van de waarderingsregels die door hem zijn vastgesteld.
ARTIKEL 27. JAARREKENING
Nadat de rekeningen in overeenstemming zijn gebracht met de gegevens van de inventaris maakt de
zaakvoerder de jaarrekening op. Deze jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en
de toelichting.
De kleine vennootschappen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat door
de Koning wordt vastgesteld.
ARTIKEL 28. JAARVERSLAG
De zaakvoerder stelt bovendien een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid
overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen.
Luik B
ARTIKEL 29. WETTELIJKE RESERVE
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
ARTIKEL 30. VOOR UITKERING VATBARE WINST
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan : het geheel van het actief zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het netto-actief niet omvatten :
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
ARTIKEL 31. BESTEMMING VAN DE WINST
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze bepaalt het
gedeelte van de uitkeerbare winst dat zij bestemt voor dividenden aan de vennoten. Zij kan besluiten
de winst geheel of gedeeltelijk te reserveren, of ze over te dragen naar het volgend boekjaar.
ARTIKEL 32. KWIJTING AAN DE ZAAKVOERDER EN DE COMMISSARIS
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerder en commissaris te verlenen kwijting.
HOOFDSTUK V. ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 33. ONTBINDING
Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, dan
wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
ARTIKEL 34. BENOEMING VAN VEREFFENAARS
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbinding in
functie is, van rechtswege vereffenaar, zowel ten aanzien van de vennoten als van derden.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de
vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
ARTIKEL 35. BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het wetboek van vennootschappen,
tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist.
ARTIKEL 36. WIJZE VAN VEREFFENING
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volsterekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door opvraging van bijkomende stortingen op de aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK VI. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 37. KEUZE VAN WOONPLAATS
a. De zaakvoerders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht
woonplaats te kiezen in België. Bij gebrek aan dergelijke woonstkeuze worden zij geacht
woonstkeuze te hebben gedaan in de zetel van de vennootschap.
b. In geval van verandering van woonplaats moet de vennoot zijn nieuwe woonplaats per brief
meedelen aan de vennootschap.
Zolang deze mededeling niet is gedaan, wordt de vennoot geacht woonstkeuze te hebben gedaan in
zijn gekend adres.
OVERGANGSBEPALINGEN
I. Benoeming Statutaire en gewone zaakvoerder
Na de vennootschap te hebben opgericht zijn de vennoten in bijzondere algemene vergadering
bijeengekomen en hebben beslist :
a. - één enkele statutair zaakvoerder aan te stellen ;
- te benoemen als eerste Statutaire zaakvoerder de NV LANDEXPLO, voornoemd, met als vaste
Luik B
vertegenwoordiger, de Heer Gaëtan GORREMANS, voornoemd.
Het mandaat van de statutaire zaakvoerder zal bezoldigd zijn. De vergoeding zal worden vastgelegd
bij afzonderlijke beslissing van de algemene vergadering.
b. één enkele gewone zaakvoerder aan te stellen
Te benoemen als eerste gewone zaakvoerder de Heer Gaëtan GORREMANS, voornoemd.
Het mandaat van de gewone zaakvoerder zal onbezoldigd uitgeoefend worden.
De aanwezige statutaire en gewone zaakvoerder verklaren hun opdracht te aanvaarden en
bevestigen dat zij niet getroffen zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
II. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar loopt vanaf de datum van verwerving van de rechtspersoonlijkheid en zal worden
afgesloten op 30 september 2020.
De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden in 2020.
III. Commissaris
Bij toepassing van artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen, wordt beslist geen
commissaris te benoemen.
IV. Volmacht
Bijzondere volmacht met recht van in de plaats stelling wordt gegeven aan de Heer Gaëtan
GORREMANS, voornoemd, om de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd vóór de registratie uitzonderlijk ter neerlegging op de Griffie van Rechtbank van
Koophandel
J.F. POELMAN, geassocieerde Notaris
Ter zelfde tijd neergelegd:
- Uitgifte akte