Griffie
-	-
Ondernemingsnr : 0714.965.323
1
Naam
-
ICT Consultancy Paul Smets
-	1
(voluit) :
1
(verkort) :
/
-
-
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
-
Volledig adres v.d. zetel : Oude Dijk 124, 2300 Turnhout
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Benaming -
Doel - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 02/02/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1
A. STATUTAIR
1
$
1/ Rechtsvorm
1
1
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
f
-
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
-
-
voortbestaan.
1
-
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
1
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
1
aanneemt.
-
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
-
-
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
1
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
1
1
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
1
-
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
1
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
1
1
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
-
₹
vermogensrekening geboekt.
1
1
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
1
1
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
t
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
blijft geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
reeds het geval is. Het vermogen van de vennootschap dat statutair beschikbaar is en werd
1
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de
vennoten, blijft beschikbaar en blijft tot nader order gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Het vermogen van de
vennootschap dat statutair onbeschikbaar is en werd gestort op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijft onbeschikbaar en
blijft gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De buitengewone algemene vergadering besluit tevens, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
-
blijven geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
-
reeds het geval is. De reserves van de vennootschap die statutair beschikbaar zijn en
-
werden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan
-
de vennoten, blijven beschikbaar en blijven tot nader order gestort op een beschikbare eigen
$
vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene
-
vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet. De reserves
-
van de vennootschap die statutair onbeschikbaar zijn en werden gestort op een
-
onbeschikbare eigen vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten,
-
ł
blijven onbeschikbaar en blijven gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
1
1
1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering dd. 02/02/2023 besloten de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
die volgt.
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
1
-
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
₩
1
-	-
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
1
1
Zij draagt vanaf heden de benaming "Paul Smets ICT Consultancy"
(afgekort: /) en dus niet langer "ICT Consultancy Paul Smets ".
1	-
-
1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
-
-
1
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
1
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1
1
1
Artikel 2. Zetel
1
1	-
-	}
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
-
1
1	1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
-
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
1	1
-
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
1
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
1	1
1
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1
1
E
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
-
1	-
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
-
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
1
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen,
en
bureaus
en
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
1	1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
1
Artikel 3. Duur
1
$
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
1
Artikel 4. Voorwerp
1
-
-
De vennootschap heeft tot doel:
-
Het analyseren van bedrijfsprocessen en de behoefte van de gebruikers
-
alsook het ontwerpen van
-
informatiesystemen.
Het verlenen van advies bij de keuze van nieuwe informatiesystemen
1
waarbij hardware, software en
1
communicatietechnologie worden geintegreerd.
Het begeleiden van de invoering van
informatiesystemen, het
7
analyseren van de mogelijke impact op de
-
1
organisatie en het voorzien van opleidingen voor de gebruikers.
Het ondersteunen van ISO9001 certificatie-trajecten en operationele
1
1
activiteiten gerelateerd met
{
informatieverwerking.
1
1
Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun
,
configuratie en over de toepassing van de
bijhorende programmatuur (software), alsook het analyseren van de
1
behoeften en problemen van de gebruiker
en het aanbieden van de beste oplossing.
1
De aankoop, verkoop, het in huur of leasing geven en nemen, de
1
exploitatie, de financiering, het beheer en het
1
onderhoud van onroerende goederen, de promotie in het algemeen, de
-
1
advies en de schatting van onroerende goederen, de ontwikkeling,
1
commercialisatie van en de begeleiding bij
1
alle projecten betreffende onroerende goederen, de verkaveling en
1
1
het in staat brengen door urbanisatie.
1
Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, licenties en
1
1
handelsmerken in verband met haar doel.
1
Het patrimonium van de vennootschap, roerend of onroerend, in de
៛	3
ruimste zin van het woord te beheren en
1
oordeelkundig uit te breiden.
1
1
Alle immobiliaire operaties of ermede verband houdende verrichtingen
1
te doen met name aankoop, verkoop,
1
1
verhuring,
beheer,
onroerende
promotie,
ruiling,
expertise,
1
omvorming of verbouwing of valorisatie van
1
onroerende goederen van alle aard, zo gronden als gebouwen, zo op
1
het platteland als in bebouwde kommen, in
voorkomend
geval door middel van lottisering, verkaveling,
1
1
nieuwbouw, heropbouw of verbouwing.
-
-
Het verlenen van persoonlijke, zakelijke, roerende als onroerende
waarborgen ten voordele van derden.
1
1
Projectmanagement omvattende de exploitatie van een onderneming voor
1
projectontwikkeling en alles wat
₺
hiermee gepaard gaat, onder meer maar niet uitsluitend het begeleiden
1
van bouwprojecten, het verlenen van
technische en juridische adviezen dienaangaande, het onderhandelen
1
1
met en het aanstellen van architecten,
aannemers en andere betrokken personen, het optreden tegenover de
1
diverse overheden en instanties voor
1
vergunningen en andere administratieve procedures tot de coördinatie
₹
van bouwwerken en de controle hierop
1
tijdens en nadien.
1
Het coördineren en laten uitvoeren van alle private en openbare
bouwwerken van alle aard, dit alles voor zover
1
1
aan de vestigingsvoorwaarden kan worden voldaan.
voormelde doelomschrijving die
opgenomen in
De activiteiten
1
gereglementeerde, kunnen slechts worden
t
uitgeoefend mits het bekomen van de vereiste erkenningen en/of
1
1
inschrijvingen.
1
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in
1
commissie, als tussenpersoon of als
1
L
kan deelnemen
of zich op andere
wijze
vertegenwoordiger. Zij
1
interesseren in allerhande vennootschappen,
1
1
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende
1
goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen
1
en mag aval verlenen voor alle leningen,
1
1
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en
1
zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er
1
zelf belang bij heeft. Zij kan de functie van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
1
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
1
.worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
vennootschapsactiviteit.
onverdeeld
vormen
een
Deze goederen
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van
1
de vennootschap.
-
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
-
hetgeen
geboekt,
al
naargelang
de
-
vermogensrekening worden
-
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
uitgifte
van nieuwe
aandelen gebeuren,
vermoed
zonder
worden
1
zijn
te
beschikbaar
worden
beschikbare
eigen
1
op
de
en
1
vermogensrekening geboekt.
1
1
1
die
algemene
zich ontwikkelen vanaf deze statutaire
Reserves
1
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
1
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
$
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
1
Er zijn 100 (honderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een
1
₮
nominale waarde.
1
1
Het aantal
aandelen blijft gelijk aan het aantal
voor
deze
1
1
statutenwijziging.
1
1
1
aandelen
en worden ingeschreven
De
op naam
in het
zijn
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
Wetboek
zijn voorgeschreven
door het
vennootschappen
van
en
elektronische
verenigingen. Het register kan in
vorm
worden
aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
- De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
en dit tot de verschillende
verbonden rechten geschorst
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
van
de
vennootschap
één titularis
of
opzichte
van
vertegenwoordiger.
- De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
!
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
Artikel 6. De vennoten
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
1
hoofdelijk en onbeperkt
De gecommanditeerde
vennoten
zijn
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
6.2. Commanditaire vennoten
1
1
1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
1
-
vennoten zijn slechts
persoonlijk
natura. De commanditaire
1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
-
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
f
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
1
1
de
bestuur
wel
individuele
vennootschap,
hebben
van
maar
1
onderzoeksbevoegdheid.
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
1
1
Elke vennoot,
zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
-
1	1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
-
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
-
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
1
door een externe accountant.
1
1
Artikel 7. Het bestuur
1
7.1. Wie
1	1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1
1
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
t
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
t
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
1
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
1
voor een onbepaalde duur.
1
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
1
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
1
meerderheid van stemmen
zo het
een
niet-statutaire
gaat om
1
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
voor een
1
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
1
1
7.3. Bevoegdheid
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
1
1
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
1
de
zijn
uitdrukkelijk
algemene
vergadering
1
de statuten
aan
voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
-
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
-
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
-
-
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
-
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
-
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
1
Indien er drie of meer zaakvoerders
zijn benoemd, dan kunnen de
-
-
1
afzonderlijk uitoefenen en
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
-
vennootschap
ieder
afzonderlijk
zullen
zij
de
kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
₹
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
- -
kennelijk onvermogen,
faillissement,
vereffening,
wettelijke
-
-
1
1
faillissement, kennelijk
In geval van overlijden, vereffening,
1	1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
-
1
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
1
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
1
-	5
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
1	1
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
-	$
1
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
-	-
heeft verder het recht om bij
eenvoudige meerderheid
in de
-
1
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
1
1
Zo er meerdere zaakvoerders
zijn, zal in geval van overlijden,
1
kennelijk
onvermogen,
faillissement,
wettelijke
vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
-
de
de
waargenomen door
worden
overblijvende
vennootschap
1
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
-	1
1
1
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
1	-
₹	1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
3	1
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
1	1
1	t
verder blijft lopen.
1
1
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
1
algemene vergadering dd. 02/02/2023, waarin deze statuten worden
1
aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering
Bijzondere of buitengewone algemene
-
vergadering
1
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag van juni om
1
20u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
1
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of
=
wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats
op de
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
1
1
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
1	1
8.2. Bijeenroeping
I
1
De algemene vergadering komt
bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder(s), van het college van zaakvoerders, of van één of meer
gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
hun
dit
adres
in
aangetekend
zoals
vergadering
naar
het
1
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
1
agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
1
-
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
van het boekjaar.
-
1	1
-
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
1
3
met eenparigheid worden vastgesteld.
1
1
8.3. Stemrecht
1
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
1
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1	1
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
-
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
1
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
1
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
1
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
1
van het Burgerlijk Wetboek) .
1
1
8.5. Besluiten
1
1	-
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
-	I
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
1
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
1
bepaald.
1
1	1
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
1	1
1	1
vierden (%) van de stemmen:
1
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
1	1
1
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
1	1
van de vennootschap
$	1
1
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
1
de statuten worden gewijzigd.
1
1
1	1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1	1
1	1
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
-
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
,
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
3
1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
Artikel 9. Het boekjaar
1	1
1
1	1
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1
1
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
1
-
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
1
; vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
₩
-
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
I
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
1
of
12.
overlijden,
Artikel
Overdracht
door
vereffening
1
faillissement
1	1
-
1
12.1. Overdracht door overlijden
1
t
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
1
van de vennootschap.
1
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, kunnen de
-
overgebleven vennoten of rechtsopvolgers er met eenparigheid tussen
hen voor kiezen om OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers allen te
1
aanvaarden als vennoot/vennoten in welk geval de erfgenamen of hun
1
-
als
van hun
de plaats
innemen
vertegenwoordigers
vennoot
1
₹
rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of rechtsopvolgers zijn,
verdelen zij het aandelenpakket van hun voorganger onder elkaar en
worden zij elk individueel vennoot met volwaardige rechten op hun
1
OFWEL
deel van het vererfde aandelenpakket;
erfgenamen of
de
1
te
rechtsopvolgers
allen
zonder
motivering
weigeren
als
-
1
vennoot/vennoten, per aangetekend schrijven, en dit uit eigen
-
beweging binnen de drie maanden na het overleden, of binnen de maand
1
nadat de erfgenamen per aangetekend schrijven aan de overgebleven
-
nieuwe
hen
vennoten
vragen
te
aanvaarden
als
vennoot
(verzendingsbewijs telt als datum van weigering). Zo de erfgenamen
niet binnen deze termijnen werden aanvaard als nieuwe vennoten, zijn
3
1
zij geweigerd als vennoten. Indien de erfgenamen of rechtsopvolgers
reeds vennoot zijn bij het overlijden van hun rechtsvoorganger,
-
kunnen zij niet worden geweigerd als vennoot ten belope van hun deel
1
het
nagelaten
aandelenpakket.
of
in
De
overige erfgenamen
1
rechtsopvolgers welke geen vennoot waren ten tijde van het overlijden
kunnen wel worden geweigerd. Bij weigering kopen de overgebleven
₹
vennoten deze aandelen over van de erfgenamen. De erfgenamen of
rechtsopvolgers van de overledene vertegenwoordigen de aandelen van
de overleden vennoot totdat zij als erfgenaam zijn aanvaard of tot
1
op de dag dat zij als vennoot werden geweigerd. De overgebleven
1
-
vennoten vertegenwoordigen de aandelen vanaf het tijdstip waarop zij
$
de erfgenamen of rechtsopvolgers als
nieuwe
hebben
vennoten
1
geweigerd, tot op de dag waarop de prijs van de betrokken aandelen
1
-
is bepaald en betaald en de overdracht is voltrokken. Tot aan de
aanvaarding van de erfgenamen of rechtsopvolgers als nieuwe
-
vennoten, of tot aan de definitieve overdracht van de aandelen na
weigering, zijn de stemrechten op de betrokken aandelen weliswaar
1
1
geschorst.
1
-
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
-
-
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
₹	-
1
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
1
-
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
1
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
1
1
1
1
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst,
kunnen
!
-
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
-
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
1
een
van
de aandelen
van
vennoot-
gedeeltelijke overdracht
-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
1
1
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1
1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
1
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
4
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
zonder dat
redelijke
en
van een
opzeggingstermijn,
de
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd
I
begroot
1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
1
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
E
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
tot
van een onafhankelijke
aanstelling
rechtbank
met
vraag
1
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
1
1
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
met unanieme goedkeuring
jaarlijkse algemene vergadering
werd
begroot
-
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1
1
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
1
waarde van de aandelen te begroten.
1
-
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
1
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
1
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
1
Artikel 15. Samenloop
1
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
1
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
-
financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
betreffende
1
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
1
dus
1
gecompenseerd
titel
zullen
zij
worden,
ten
van
schuldvergelijking.
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
bepaald
door
meerderheid
zoals
artikel
Wetboek
4:16
van
en
Verenigingen,
Vennootschappen
behoudens
hiervan
wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
1
-
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
1
1
(artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
-
₩
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
-
-
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
-
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
1
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
-
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
----
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
1	1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
3
Wetboek
en
Vennootschappen
2:87
artikel
2:92
t.e.m.
van
$
$	1
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
3	1
vergadering nodig te hebben.
1
1
1	1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
1	1
1	$
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
1
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
1	$
eerste lid,
1	1
Wetboek van
Vennootschappen
en
2:97, §§ 1 en 3,
$
Verenigingen is van toepassing.
1
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
1
t
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
1	1
1	1
I	I
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
1
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1
afgeweken.
1	1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
1
1
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
1
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
1
1
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
1	1
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
1
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
-
schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste). De aansprakelijkheid
-	1
van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern
1
1
-
tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te
1
worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende)
vennoten
1
(bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
1
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
1
wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1	1
1
1
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
4
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1
-
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
Oude Dijk 124, 2300 Turnhout.
$
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
-	-
-
5/ Volmacht aan BV LAMBREGTS & ROBBEN
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV LAMBREGTS & ROBBEN,
rechtspersoon met zetel te 2300 Turnhout, Schorvoortstraat 11, RPR Antwerpen, afdeling
Turnhout, gekend in de KBO onder nummer 0651.854.549, en aan diens aangestelden, voor
1
onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
-
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
1
4
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
1
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
-
1
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de
1
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
1
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
1
1
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
1
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel
op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van
1
dagelijks bestuur.
1
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Jan Lambregts, vaste
1
1
vertegenwoordiger van BV LAMBREGTS & ROBBEN, tekenen.
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
1
1
6/ Rondvraag varia
1
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
$
-
-
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV LAMBREGTS & ROBBEN, vertegenwoordigd door Jan
: Lambregts, vaste vertegenwoordiger