Ondernemingshr	0439 373 871
Naain
DEBOTREND
Naamloze Vennootschap	Rechtsvorm
9220 Hamme, Kanunnik De Meyerlaan, 23	Volledig adres ved zeted
Onderwerp akte . FUSIE - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Christophe Werbrouck te Moeskroen, geassocieerd
notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires associés -
geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard d'Herseaux, 1, op 19
juli 2024, neergelegd ter registratie,
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap "DEBOTREND"
met zetel te 9220 Hamme, Kanunnik De Meyerlaan, 23, volgende beslissingen heeft genomen :
Eerste beslissing
Fusievoorstel - Voorafgaande verklaringen - Vastelling
1.1 De enige aandeelhouder verklaart ontslag te geven aan de voorzitter van de integrale lezing van
voornoemd fusievoorstel, de enige aandeelhouder erkent de inhoud ervan voldoende te kennen om er op
voorhand kennis van te hebben kunnen nemen, alsook van ieder ander document voorgeschreven door de wet,
minstens één maand voor deze vergadering.
De voorzitter bevestigt dat alle voorafgaande formaliteiten voorschreven door artikelen 12:50 en 12:51 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen correct werden vervuld door de vennootschappen
"DEBOTREND" en "MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS".
1.2 De enige aandeelhouder stelt vast dat deze verrichting past binnen het kader van artikel 12:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke met een fusie gelijkstelt, de rechtshandeling waarbij het
gehele actief- en passiefvermogen van de overgenomen vennootschap "DEBOTREND", als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op de overnemende vennootschap "MARKETING EN DESIGN
CLOOSTERMANS", die reeds houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap, en de enige
formaliteiten voorgeschreven door artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen respecteert.
Tweede beslissing
Fusie door overneming
De enige aandeelhouder keurt het voormeld fusievoorstel goed en besluit tot de fusie van de naamloze
vennootschap "DEBOTREND", overgenomen vennootschap, met de naamloze vennootschap "MARKETING
EN DESIGN CLOOSSTERMANS", afgekort als "M.D.C.", met zetel gevestigd te 9220 Hamme, Damstraat, 70,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer 0429.292.108, overnemende
vennootschap, bij wijze van overdracht, ingevolge ontbinding zonder vereffening van huidige vennootschap,
van de algeheelheid van haar vermogen (zowel actief als passief) naar de vennootschap "MARKETING EN
DESIGN CLOOSTERMANS", en dit overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in voormeld fusievoorstel.
Er wordt verduidelijkt dat:
-Vanuit boekhoudkundig standpunt, worden alle handelingen verricht door de overgenomen vennootschap
"DEBOTREND" sinds 1 januari 2024, geacht te zijn vervuld voor rekening van de overnemende vennootschap
"MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS", op last voor deze laatste om alle passief van de overgenomen
vennootschap te betalen, alle verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, alle kosten, belastingen en eender
welke lasten te betalen die uit de fusie voortspruiten en alle waarborgen te verlenen;
-Alle activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap zullen in de boekhouding van de
overgenomen vennootschap per 31 december 2023; de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de overnemende vennootschap "MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS" worden geboekt; het eigen
vermogen van de overgenomen vennootschap "DEBOTREND" zal niet worden overgenomen in de rekeningen
van de overnemende vennootschap "MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS" aangezien zij alle aandelen
van de overgenomen vennootschap aanhoudt en de fusie voor gevolg heeft dat er geen omwisseling van
aandelen plaatsvindt, de aandelen uitgegeven door huidige overgenomen vennootschap zullen overeenkomstig
artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vernietigd worden.
De enige aandeelhouder neemt deze beslissing onder de opschortende voorwaarde dat de overige bij de
fusie betrokken vennootschap een overeenkomstige beslissing neemt.
Derde beslissing
Vertegenwoordiging en machten
De enige aandeelhouder kent de vertegenwoordiging van de overgenomen vennootschap in de
fusiehandelingen toe aan haar afgevaardigd-bestuurder, Mevrouw CLOOSTERMANS-HUWAERT Hilde,
voornoemd, met bevoegdheid tot delegatie van machten, hier vertegenwoordigd als hiervoor vermeld, en die
aanvaardt.
De enige aandeelhouder kent aan de voormelde afgevaardigd-bestuurder, de meest uitgebreide machten
toe teneinde alle wettelijke gevolgen van de fusie te realiseren.
Meer in het bijzonder kan voormelde afgevaardigd-bestuurder, het ganse vermogen, zowel activa en de
passiva, van de overgenomen vennootschap overdragen, zoals hiervoor bepaald.
In het kader van deze overdracht ingevolge fusie door overneming, kan de voornoemde afgevaardigd-
bestuurder, bovendien:
- tussenkomen tijdens de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van naamloze
vennootschap "MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS" en de te nemen besluiten goedkeuren;
- verklaren perfecte kennis te hebben van de financiële toestand van de vennootschap "MARKETING EN
DESIGN CLOOSTERMANS";
- desgevallend de algemene administratie voor de patrimoniumdocumentatie ontslaan van ambtshalve
inschrijving te nemen, aan alle rechten, voorrechten, ontbindende rechtsvorderingen te verzaken, opheffing te
verlenen, met of zonder betaling van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslag,
verzet of andere beletselen;
- afvaardigen onder haar verantwoordelijkheid, voor bijzondere en welomschreven handelingen, aan een of
meer mandatarissen, dat deel van haar bevoegdheden dat zij zal vast leggen en voor een duurtijd die zij zal
bepalen;
- alle administratieve formaliteiten vervullen in verband met de fusie en in het bijzonder de formaliteiten bij
één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie, en,
- teneinde dezer, alle akten doen verlijden en tekenen, evenals alle stukken, processen-verbaal en registers;
en in het algemeen al doen wat nodig is.
( ... )
BESLISSINGEN GEMEENSCHAPPELIJK AAN BEIDE ALGEMENE VERGADERINGEN
Eerste beslissing
Eigendomsovergang en de algemene voorwaarden van de inbreng
Eigendomsovergang en de algemene voorwaarden van de inbreng
De algemene vergaderingen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen keuren de
eigendomsoverdracht van het gehele vermogen, zonder uitzondering noch voorbehoud, ten algemene titel van
hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "DEBOTREND",
voornoemd, naar de overnemende vennootschap "MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS", goed.
A. Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen.
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen:
A. verzoeken ondergetekende notaris om akte te nemen van de overdracht van het ganse vermogen, met
al haar bestanddelen, zowel actief en passief, en niets uitgezonderd, van de overgenomen vennootschap op
datum van vandaag, weliswaar rekening houdend met de retroactieve werking vanuit boekhoudkundig
standpunt op 1 januari 2024;
B. ontslaan ondergetekende notaris om de boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap per
31 december 2023, in dit proces-verbaal op te nemen;
C. besluiten dat deze overdracht tevens alle onlichamelijke elementen die niet in balans verschijnen, omvat,
zoals daar zijn de activiteiten van de overgenomen vennootschap, de vergunningen en licenties verbonden aan
deze activiteit, de naam, de huurrechten, commerciële relaties, lopende contracten en markten, technische,
commerciële, administratieve organisatie en know-how, clienteel.
D. ontslaan de instrumenterende notaris een omschrijving te geven van het overgegane vermogen. De
activa en passiva van de overgenomen vennootschap, zullen binnen het vermogen van de overnemende
vennootschap de plaats innemen van de participaties die deze laatste aanhield binnen de overgenomen
vennootschap.
E. De instrumenterende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap die aan de
fusie deelneemt, waarvan de vordering vaststaand is voor die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die
voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld voor huidige akte, zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
B. Bijzondere omschrijving van de eigendomsovergang van de onroerende goederen, waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden.
De overgenomen vennootschap, vertegenwoordigd als voorzegd, verklaart dat de overgenomen
"DEBOTREND"
goederen	vennootschap	onroerende	bezit	bepaalde	geen	waarvoor	aan
bekendmakingsvereisten moet worden voldaan.
C. Handelsfonds
De overgenomen vennootschap, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart, en zoals tevens blijkt uit het
attest afgeleverd door de algemene administratie van de patrimoniumdocumentatie, rechtszekerheid, op 8 juli
2024, dat het handelsfonds van de overgenomen vennootschap, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het nummer 0439.373.871, vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten
en niet belast is met enige inschrijving of overschrijving en dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds
bezwaard is met pand en dat de vennootschap geen enkel hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd
overgedragen handelsfonds verleend heeft.
D. Algemene voorwaarden van de inbreng.
Voornoemde activa- en passivabestanddelen worden overgedragen naar de overnemende vennootschap
"MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS", volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle aan haar
door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden,
te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen,
bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de
gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden
kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij
zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting,
het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van
de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft
op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van
alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren,
dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin
begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar
personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking
van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om
welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
Tweede beslissing
Overige beschikkingen
De algemene vergaderingen stellen vast dat overeenkomstig:
- artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de omschrijving van het voorwerp
van de overnemende vennootschap niet overeenstemt met de omschrijving van het voorwerp van de
overgenomen vennootschap. Het besluit tot fusie zal dus slechts gevolg hebben na wijziging van het voorwerp,
zoals voorzien in het besluit hierna "Wijziging van de statuten van de vennootschap".
- artikel 12:50, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het
fusievoorstel, er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overgenomen vennootschap "DEBOTREND" en overnemende vennootschap "MARKETING EN DESIGN
CLOOSTERMANS".
Derde beslissing
Ontslag en kwijting bestuurder overgenomen vennootschap
Voor zover als nodig beslist de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap "DEBOTREND"
om alle, sinds de gewone algemene vergadering gehouden in 2023, door de Heer CORENS Philip en Mevrouw
CLOOSTERMANS-HUWAERT Hilde, voornoemd, in hun hoedanigheid van feitelijk bestuurders, gestelde
handelingen te bekrachtigen, zodat zij als regelmatig gesteld mogen worden beschouwd.
De vergadering van de overgenomen vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de
bestuurders van de overgenomen vennootschap "DEBOTREND".
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap
"MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS" van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap
"DEBOTREND", voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 31 december 2023, 1 januari 2024
en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
Vierde beslissing
Verwezenlijking fusie
De algemene vergaderingen van de vennootschappen die deelnemen aan de fusie verzoeken de notaris bij
akte vast te leggen dat gezien de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap en door de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap, de fusie verwezenlijkt is,
onder voorbehoud van artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikelen 12:13 en 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt,
de fusie, van rechtswege en simultaan het volgende meebrengt:
1.1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, dewelke ophoudt te bestaan
vanaf heden (onder voorbehoud van betreft artikel 12:13, 1ste alinea, 1° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen);
1.2. de duizend honderd (1.100) aandelen van de overgenomen vennootschap "DEBOTREND"
aangehouden door de overnemende vennootschap "MARKETING EN DESIGN CLOOSTERMANS" worden
vernietigd, en dat overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen
omruiling van aandelen zal plaatsvinden;
1.3. de overdracht van het algehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap.
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte en volmacht
De notaris Sylvie DELCOUR