N° d'entreprise : 0827783746
Nom
(en entier) : FLUXYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 31
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Op heden, zesentwintig oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd
Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FLUXYS", waarvan de
zetel gevestigd is te 1040 Etterbeek, Kunstlaan 31, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhogingen voorbehouden aan de Personeelsleden.
Wat betreft de Kapitaalverhogingen voorbehouden aan de Personeelsleden, gerealiseerd op basis
van artikel 7:204 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten belope van een
maximumbedrag van 2.999.981,55 EUR (uitgiftepremie inbegrepen), in geld, waarvan 1.815.420,00
EUR in kapitaal, volledig te volstorten en 1.184.561,55 EUR in uitgiftepremie, volledig te volstorten,
beslist de vergadering hetgeen volgt:
Rekening houdende met voormelde opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders ten voordele van de Personeelsleden en overeenkomstig de verslagen van de raad
van bestuur en de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:191 en 7:204 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering dat tijdens de Kapitaalverhogingen
voorbehouden aan de Personeelsleden een maximum van 90.771 nieuwe kapitaalaandelen van
dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande kapitaalaandelen zullen
worden aangeboden aan de Personeelsleden en dit onder de opschortende voorwaarde van de
inschrijving door de Personeelsleden tijdens de eerste periode van inschrijving op ‘Fiscale Schijf
2023’ en tijdens een tweede periode van inschrijving op ‘Fiscale Schijf 2024’ alsook op
‘Reduceerbare Schijf 2024’ en de vaststelling van deze kapitaalverhogingen in twee opeenvolgde
akten overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
kapitaalverhogingen kunnen gedeeltelijk worden verwezenlijkt. Zij zullen deelnemen in de winsten en
recht geven op een dividend vanaf 1 januari 2024 (boekjaar 2023), maar betreffende dividenden
behorende bij het boekjaar 2023, voor de helft van dividenden die zijn toegekend aan de andere
aandelen. Evenwel overeenkomstig artikel 7:204 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn deze nieuwe aandelen onoverdraagbaar gedurende een periode van vijf jaar vanaf
het moment waarop er wordt op ingeschreven, behoudens de uitzonderingen. Tijdens die periode,
behoudens uitzonderingen, kunnen de Personeelsleden hun aandelen niet overdragen.
Overeenkomstig artikel 7:204 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag de
uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven ten gunste van de Personeelsleden niet lager zijn
dan 80% van de gerechtvaardigde prijs zoals opgenomen in de voormelde verslagen van de raad
van bestuur en commissaris, zoals voorgeschreven door artikel 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op 33,05 EUR per aandeel, hetzij met een
korting van 20% op de prijs verantwoordt in voormelde verslagen, waarvan:
(i) 20,00 EUR per aandeel zal worden geboekt op een rekening ‘Kapitaal’; en
(ii) 13,05 EUR per aandeel zal worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening
‘Uitgiftepremies’.
(…)
ZESDE BESLISSING: Statutenwijziging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de voorwaarde van de onderschrijving en de effectieve
totstandkoming van voornoemde kapitaalverhogingen (met dien verstande dat hierop ook slechts
gedeeltelijk kan worden ingeschreven) – tot wijziging van artikel 5 van de statuten teneinde dit in
overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaalsituatie en het nieuwe aantal aandelen alsook
tot actualisering van de statuten met een overzicht van de kapitaalevolutie.
ZEVENDE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent alle machten aan de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, met recht
tot indeplaatsstelling, teneinde de effectieve totstandkoming van de gehele of gedeeltelijke
Kapitaalsverhogingen voorbehouden aan de Personeelsleden vast te leggen (inbegrepen de ‘Fiscale
Schijf 2023’ en de ‘Fiscale Schijf 2024’, evenals de ‘Reduceerbare Schijf 2024’), het nieuw aantal uit
te geven aandelen, de uitgiftepremie (te boeken op een onbeschikbare reserve rekening genoemd
“Uitgiftepremie”), en dit alles overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en teneinde de statutenwijziging die eruit voortvloeit per authentieke akte vast te
leggen, ten laatste op 31 december 2023 (voor de Fiscale Schijf 2023) en ten laatste op 22 maart
2024 (voor de Fiscale Schijf 2024 en Reduceerbare Schijf 2024).
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:191 en 7:204 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris