Ondernemingsnr : 0543 807 140
Naam
(voluit) : DEBAENEPIGEONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8730 Beernem, Sint-Andreaslaan 26
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN 1 AKTE
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Evy Thielemans, Notaris te Beernem, die haar ambt
uitoefent in en handelend voor rekening van de BV "D'hoore & Thielemans", met zetel te Beernem,
Bloemendalestraat 118, BTW BE 0659 926 038 RPR Gent afdeling Brugge op 20 december 2024, neergelegd
ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen heeft genomen, telkens
met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - ALARMBELPROCEDURE
De algemene vergadering heeft ontslag verleend van de voorlezing van het bijzonder verslag opgesteld door
het bestuursorgaan in toepassing van de alarmbelprocedure op 4 mei 2023 (artikel 5:153WVV).
Voormeld verslag werd door de algemene vergadering nogmaals besproken. Gezien er geen
omzetverhoging kwam, werd beslist tot huidige ontbinding en vereffening van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN EN VERRICHTINGEN
Conform artikel 2:70, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de
jaarrekening van het lopende boekjaar op datum van 20 december 2024 afgesloten. De vergadering heeft de
voormelde jaarrekening goedgekeurd.
DERDE BESLUIT - KENNISNAME STUKKEN
De algemene vergadering heeft ontslag verleend van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap van 17 december 2024 en van het
verslag opgemaakt door een bedrijfsrevisor overeenkomstig 2:71 §2 WVV van 18 december 2024.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 17
december 2024.
De vergadering heeft verklaard kennis te hebben genomen van deze verslagen en staat van activa en
passiva en voorafgaand aan deze vergadering een afschrift van te hebben ontvangen.
Voormelde documenten zullen neergelegd worden ter griffie.
Besluiten verslag revisor
De besluiten van het verslag van 18 december 2024, van BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd door BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE,
bedrijfsrevisor met zetel te Hooglede, luiden als volgt:
"7. Besluit
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap BV DEBAENEPIGEONS
met zetel te 8730 Beernem, Sint-Andreaslaan 26, een boekhoudkundige staat afgesloten op 17 december 2024
opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van 447.639,49 EUR en een nettopassief (negatief eigen vermogen) van -581.867,24 EUR.
In toepassing van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de
boekhoudkundige staat opgesteld in discontinuïteit. Gezien het eigen vermogen negatief is, is de vereffening
deficitair.
Niettegenstaande het eigen vermogen negatief is, is de vereffening mogelijk indien de schulden in rekening-
courant niet volledig worden terugbetaald. De begunstigde van de schulden in rekening-courant heeft verklaard,
teneinde de sluiting van de vereffening niet in de weg te staan, te zullen berusten in de niet-opvorderbaarheid
van de vordering in rekening-courant, voor zover de vereffening de terugbetaling niet toelaat.
Teneinde te voldoen aan de voorwaarden voor de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening,
zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden op datum van
ondertekening van dit controleverslag alle in voornoemde staat vermelde schulden terugbetaald, of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of er werd schriftelijk bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel.
Op grond van de controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, kunnen wij bevestigen dat de boekhoudkundige staat afgesloten op 17 december 2024 de toestand
van de vennootschap getrouw weergeeft, in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes
gerealiseerd zullen worden door diegenen die het risico van de vereffening zullen dragen en onder het
voorbehoud dat wij ons niet kunnen uitspreken over het al dan niet bestaan van latente passiva.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de BV DEBAENEPIGEONS en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 18 december 2024
(getekend)
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor
VIERDE BESLUIT - ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING
De algemene vergadering heeft beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap
en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80
WVV tot ontbinding en sluiting vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt
deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet
vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel; de bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid,
een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder zelf in verhouding tot zijn
aandelenbezit. Het onroerend actief en de onroerende rechten, die worden toegewezen aan de
huwgemeenschap bestaande tussen de heer Hubert Debaene en mevrouw Marie Jeanne Coppens, werden
meer uitgebreid beschreven in het zesde besluit.
Verslag bestuursorgaan en besluit verslag revisor
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat uit het voornoemde bestuursverslag en het besluit van de
bedrijfsrevisor blijkt dat aan de voorwaarden van artikel 2:80 WVV werd voldaan.
De aanwezige bestuurder heeft bevestigd dat de vermelde schulden op 20 december 2024 reeds vereffend
werden of dat de overige schulden, schuldvorderingen betreffen die zijn opgenomen in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en waarvan zij schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met
de toepassing van dit artikel. Ook werden de erelonen van de revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van
de notaris voorafgaandelijk vereffend. De aanwezige bestuurder heeft bevestigd dat de vennootschap thans
geen schulden aan derden heeft. Indien er nog schulden zouden worden betekend na de ontbinding en
vereffening van deze vennootschap, bijvoorbeeld fiscale schulden ten gevolge van de overname van de
onroerende zakelijke rechten en constructies, dan zullen deze ten laste vallen van de aandeelhouder en zijn
echtgenote, wat door hen wordt aanvaard.
Ontbinding
Na kennis te hebben genomen van de voormelde verslagen en verklaring van de bestuurder, heeft de
algemene vergadering beslist tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder
benoeming van een vereffenaar.
De aandeelhouder heeft verklaard dat hij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva en alle
rechten en verplichtingen van de vennootschap overneemt in verhouding tot zijn aandelenbezit.
VIJFDE BESLUIT - ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING - EINDE MANDATEN EN KWIJTING
De algemene vergadering heeft beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens heeft de algemene vergadering vastgesteld dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te
bestaan en dat het mandaat van de bestuurder op heden beëindigd is. De algemene vergadering heeft kwijting
verleend aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met heden. (met uitzondering van
hetgeen bepaald onder artikel 2:104 WVV)
De vergadering heeft daarenboven beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn te 8730 Beernem, Sint-Andreaslaan 26. De
algemene vergadering heeft vastgesteld dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie
van gelden en waarden die toekomen aan haar en die haar niet konden worden afgegeven.
De algemene vergadering heeft volmacht verleend aan de Heer Hubert Debaene, wonende te 8730
Beernem, Sint-Andreaslaan 26, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de (nog opduikende) tegoeden en
andere vorderingen van de vennootschap in ontvangst te nemen, alsook om daartoe alle hoegenaamde stukken
en documenten te ondertekenen, daarvoor kwijting te geven en dit teneinde deze activa toe te kennen aan de
aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit waartoe de vergadering hem gelast.
De algemene vergadering heeft volmacht verleend op de bankrekeningen van de vennootschap aan de
Heer Hubert Debaene, voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het eventuelc
vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouder.
De aandeelhouder werd er conform artikel 2:104 §3 WVV door notaris Evy Thielemans op gewezen dat de
aandeelhouders van een besloten vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
ZESDE BESLUIT - BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND ACTIEF/ONROERENDE RECHTEN
De vergadering heeft vastgesteld - met het oog op de heffing van de registratierechten overeenkomstig
artikel 2.9.1.0.4. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit - dat onderhavige vennootschap in vereffening voor honderd
procent (100%) volle eigenares is van volgende onroerende rechten van opstal en de in dat kader opgerichte
constructies:
Beschrijving
Het recht van opstal op volgende percelen grond en het eigendomsrecht van de in dat kader opgerichte
constructies zijnde duiventillen (zonder de grond):
Gemeente BEERNEM eerste afdeling
1. Lot 1 met een oppervlakte van 57m2, gelegen Sint-Andreaslaan 26+, gekadastreerd volgens titel sectie
D, deel van nummer 23E6P0000, en volgens recent kadastraal uittreksel sectie D, nummer 931 A P0000 voor
eenzelfde oppervlakte
2.Lot 2a met een oppervlakte van 14m2, gelegen Sint-Andreaslaan 26+, gekadastreerd volgens titel sectie
D, deel van nummer 23E6P0000 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie D, nummer 931 B P0000 voor
eenzelfde oppervlakte
3.Lot 2b met een oppervlakte van 23m2, gelegen Sint-Andreaslaan 26+, gekadastreerd volgens titel sectie
D, deel van nummer 29C6P0000 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie D, nummer 931 C P0000 voor
eenzelfde oppervlakte
4.Lot 2c met een oppervlakte van 43m2, gelegen Sint-Andreaslaan 26+, gekadastreerd volgens titel sectie
D, deel van nummer 29D6P0001 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie D, nummer 931 D P0000 voor
eenzelfde oppervlakte
5.Lot 2d met een oppervlakte van 21m2, gelegen Sint-Andreaslaan 26+, gekadastreerd volgens titel sectie
D, deel van nummer 29E6P0000 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie D, nummer 931 E P0000 voor
eenzelfde oppervlakte
6.Lot 2e met een oppervlakte van 36m2, gelegen Sint-Andreaslaan 26+, gekadastreerd volgens titel sectie
D, deel van nummer 23F6P0001 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie D, nummer 931 F P0000 voor
eenzelfde oppervlakte
7.Lot 3 met een oppervlakte van 120m2, gelegen Sint-Andreaslaan 26+, gekadastreerd volgens titel sectie
D, deel van nummer 29Y4P0000 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie D, nummer 931 G P0000, voor
eenzelfde oppervlakte.
Hierna genoemd "het goed".
Oorsprong van eigendom
( ... )
Hypothecaire staat
Er blijkt uit een hypothecaire staat afgeleverd door het Kantoor Rechtszekerheid Brugge op 22 november
2024 met referte 61-T-22112024-21719, dat het voornoemd goed vrij en onbelast is van enige hypothecaire
inschrijving of bezwarende overschrijving.
Erfdienstbaarheden
( ... )
Toebedeling
Comparant werd gewezen op het feit dat de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen eigen zijn
van de echtgenoot-aandeelhouder op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, met name de heer Hubert
Debaene, wonende te Beernem, Sint-Andreaslaan 26, doch dat de vermogenswaarde van deze aandelen
toebehoort aan het gemeenschappelijke vermogen tussen de aandeelhouder de heer Hubert Debaene en zijn
echtgenote mevrouw Marie-Jeanne Coppens, gezien de voorwaarden van artikelen 2.3.19, §1, 5° en 2.3.22,
§1, 4° van het Burgerlijk Wetboek zijn voldaan.
Dienaangaande verklaart de heer Hubert Debaene, voornoemd, uitdrukkelijk dat:
·de vennootschap werd opgericht na zijn huwelijk met mevrouw Marie-Jeanne, nagenoemd, en de volledige
inbreng bij oprichting van de voormelde vennootschap werden gedaan met gelden uit het gemeenschappelijk
vermogen;
·aldus de vermogenswaarde van voormelde aandelen tevens toebehoort aan het gemeenschappelijk
vermogen;
·er geen documenten en/of andere bewijselementen bestaan waaruit zou blijken dat de vermogenswaarde
van de aandelen behoort tot zijn eigen vermogen en verwijst verder voor zoveel als nodig naar het vermoeden
Na dienaangaande voldoende te zijn ingelicht door notaris Evy Thielemans en verklarende hieromtrent geen
verdere toelichten te wensen, verklaart de heer Hubert Debaene, voornoemd, aldus uitdrukkelijk dat de
vermogenswaarde van alle thans uitgegeven aandelen van voormelde vennootschap, met name honderd (100)
aandelen, volledig toebehoort aan het gemeenschappelijk vermogen.
Gelet op het voorgaande en gelet op het feit dat er een einde komt aan de eigendomsgerechtigdheid door
het verdwijnen van de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap, worden de hiervoor beschreven goederen
voor de geheelheid in volle eigendom toebedeeld aan de huwgemeenschap tussen de heer Hubert Debaene,
voornoemd, en mevrouw Marie-Jeanne Coppens, wonende te 8730 Beernem, Sint-Andreaslaan 26.
( ... )
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs BV
(met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr. 0459.609.556, RPR Leuven) en SBB
Bedrijfsdiensten BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr. 420.170.841, RPR Leuven),
hierbij vertegenwoordigd door haar werknemer/bestuurder mevr. Marlies Vanparys, mevr. Elien Boderez, dhr.
Laurens De Cock en iedere andere medewerker/bestuurder, elk afzonderlijk en met recht van indeplaatsstelling
evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de
genomen besluiten, zoals, doch zonder beperkend te zijn, het ondertekenen en indienen van alle mogelijke
documenten, formulieren en aangiftes bij alle fiscale administraties, de stopzetting van de inschrijving in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en bij een sociaal verzekeringsfonds en, desgevallend, de beëindiging van
de btw-identificatie.
Voor beredeneerd uittreksel
Evy Thielemans
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Expeditie proces-verbaal
- Verslag bestuursorgaan dd.17 december 2024
- Verslag bedrijfsrevisor dd.18 december 2024
-Verslag alarmbelprocedure bestuursorgaan dd.4 mei 2023