Ondernemingsnr : 0670856354
Naam
(voluit) : Twintag
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diamantstraat (HRT) 8 bus 262
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Notariaat Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te
Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op acht maart tweeduizend tweeëntwintig, neergelegd
op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- het geplaatst kapitaal van de vennootschap afgerond werd tot op twee (2) decimalen, zodat het
geplaatst kapitaal vanaf heden honderdnegenenzeventigduizend zevenhonderddrieënzestig komma
negenentachtig euro (€ 179.763,89) bedraagt.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van negenduizend
zeshonderdtweeënvijftig komma achtenzeventig euro (€ 9.652,78) om het te brengen van
honderdnegenenzeventigduizend zevenhonderddrieënzestig komma negenentachtig euro (€
179.763,89) op honderdnegenentachtigduizend vierhonderdzestien komma zevenenzestig euro (€
189.416,67) door uitgifte van vijftienduizend vijfhonderdnegenenzestig (15.569) aandelen, zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ driehonderdenzevenduizend achthonderd
achtenzestigste (1/ 307.868ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
en waarop boven pari ingetekend werd door een inbreng in natura van schuldvorderingen voor een
totaal bedrag van vierhonderd éénenzestigduizend zeshonderdtwintig komma vijfentachtig euro (€
461.620,85), zijnde een uitgifteprijs van negenentwintig komma vijfenzestig euro (€ 29,65) per
aandeel, waarvan nul komma tweeënzestig euro (€ 0,62) per aandeel wordt geboekt werd als
kapitaal en het saldo ten bedrage van negenentwintig komma nul drie euro (€ 29,03) per aandeel
geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het
gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus vierhonderd eenenvijftigduizend negenhonderdachtenzestig komma
nul zeven euro (€ 451.968,07) bedraagt en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van drieënzestigduizend
zevenhonderdzesenzeventig komma dertig euro (€ 63.776,30) om het te brengen van
honderdnegenentachtigduizend vierhonderdzestien komma zevenenzestig euro (€ 189.416,67) op
tweehonderddrieënvijftigduizend honderd tweeënnegentig komma zevenennegentig euro (€
253.192,97) door uitgifte van honderd en tweeduizend achthonderdvijfenzestig (102.865) aandelen,
zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vierhonderdentienduizend zevenhonderd
drieëndertigste (1/ 410.733ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
en waarop boven pari ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van drie
miljoen negenenveertigduizend negenhonderdzevenenveertig komma vijfentwintig euro (€
3.049.947,25), zijnde een uitgifteprijs van negenentwintig komma vijfenzestig euro (€ 29,65) per
aandeel, waarvan nul komma tweeënzestig euro (€ 0,62) per aandeel geboekt werd als kapitaal en
het saldo ten bedrage van negenentwintig komma nul drie euro (€ 29,03) per aandeel geboekt werd
als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
Luik B
uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van twee miljoen negenhonderdzesentachtigduizend
honderdzeventig komma vijfennegentig euro (€ 2.986.170,95) geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een
statutenwijziging.
- de conclusie van het bijzonder verslag van de Commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen
7:179 en 7:197 juncto 7:191 en 7:193 WVV, aangaande de kapitaalverhogingen door inbreng in
speciën en inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen onder een converteerbare
leningsovereenkomst en de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van
de vennootschap in het kader van de kapitaalverhoging in speciën, luidt letterlijk als volgt:
 “Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
TWINTAG NV
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap TWINTAG NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 januari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 15.569 aandelen met dezelfde aard en met dezelfde rechten als
de bestaande aandelen van de TWINTAG NV met een fractiewaarde van 1/292.299 van het huidig
kapitaal.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
Luik B
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat -
in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng van converteerbare leningen en de bijhorende niet-uitbetaalde interesten voorgesteld aan
de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 19 februari 2022
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Hennie Herijgers”
- de vergadering besloten heeftt tot goedkeuring van de gewijzigde naam van het “Warrantsplan
2017” naar “Globaal Incentiveringsplan 2017” en tot goedkeuring van het gewijzigd en
geherformuleerd Globaal Incentiveringsplan 2017 dat werd aangepast om het in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het WVV, met inbegrip van de gewijzigde uitgifte-en
uitoefenvoorwaarden.
- het maximaal aantal aandelen dat het voorwerp kan uitmaken van toekenningen van Incentive
Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2017 verhoogd werd om het te brengen
van veertienduizend achthonderdveertien (14.814) op vijfenveertigduizend zeshonderdzevenendertig
(45.637) maximaal uit te geven aandelen.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van dertigduizend achthonderddrieëntwintig (30.823)
bijkomende Incentive Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2017.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande:
* de statutaire definities
* het kapitaal, de aandelen en de obligaties van de vennootschap, de overdracht van effecten van de
vennootschap met inbegrip van de bepalingen van de vennootschap met betrekking tot het
voorkooprecht.
* de statutaire titels van artikel 8.6. van “Gezamenlijke exit” naar “Volgplicht”, van artikel 9 van
“Benoeming en ontslag van bestuurders” naar “Samenstelling van de Raad van Bestuur”, van artikel
12 van “Besluitvorming” naar “Besluitvorming van de Raad van Bestuur” en van titel 29 van
“Besluitvorming” naar “Besluitvorming van de algemene vergadering
* het bestuur en de controle (met inbegrip doch niet beperkt tot het invoeren van voordrachtsrechten
en bijzondere meerderheden)
* de werking en de besluitvorming van de algemene vergadering
- het ontslag aanvaard werd van de volgende (rechts)personen als bestuurder van de Vennootschap:
* de naamloze vennootschap “ETA”, met zetel te Heuvelstraat 40, 2530 Boechout, BTW-nummer
BE0450.068.122, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0450.068.122, vast
vertegenwoordigd door de heer CARPENTIER Paul Raphaël Margareta Constant, wonende te 2530
Boechout, Heuvelstraat 40,;
* de naamloze vennootschap “CREATIVE SERVICES”, met zetel te Diamantstraat (HRT) 8 bus 262,
2200 Herentals, BTW-nummer 0449.245.404, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling
Turnhout) 0449.245.404, vast vertegenwoordigd door de heer VAN RIEL Johannes Franciscus
Maria, wonende te 2440 Geel, Gooreind 43 C,;
* de heer PIETER-JAN MERMANS, wonende te 2020 Antwerpen, Acacialaan 9; en
* de heer DAVID DU PRÉ, wonende te 9521 Letterhoutem , Nederweg 5.
- de volgende personen benoemd werden als bestuurders van de vennootschap:
* de naamloze vennootschap “ETA”, voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer Paul Carpentier,
voormeld, wie wordt voorgedragen overeenkomstig artikel 9.2 (ii) van de statuten;
Luik B
* de besloten vennootschap “CREATIVE SERVICES”, voormeld, vast vertegenwoordigd door de
heer Johannes Van Riel, voormeld, wie wordt voorgedragen overeenkomstig artikel 9.2 (ii) van de
statuten;
* de besloten vennootschap “NETZERO”, met zetel te Acacialaan 9, 2020 Antwerpen, BTW-nummer
0770.660.446, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0770.660.446, vast
vertegenwoordigd door de heer Pieter-Jan Mermans, voormeld, wie wordt voorgedragen
overeenkomstig artikel 9.2 (ii) van de statuten;
* de heer DAVID DU PRÉ, voormeld, wie wordt voorgedragen overeenkomstig artikel 9.2 (ii) van de
statuten; en
* de heer FABIAN MAURICE LEROY, wonende te Groeningenlei 1, 2630 Aartselaar, wie wordt
voorgedragen overeenkomstig artikel 9.2 (i) van de statuten als ‘Katoen Natie Bestuurder’.
Hun mandaat eindigt binnen zes (6) jaar bij de sluiting van de jaarrekening, zonder statutair te zijn,
en neemt een aanvang op acht maart tweeduizend tweeëntwintig.
Overeenkomstig artikel 15 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders volledige gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee (2)
gezamenlijk handelend namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “Cambrian”,
met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47 bus A, BTW-nummer BE0745.349.879,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0745.349.879, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslagen van de raad van bestuur en de commissaris