Ondernemingsnummer :
0439658834
Benaming :
(voluit) :
Perrigo Europe Invest
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Venecoweg 26
9810 Nazareth
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een proces-verbaal (D.2191096) opgemaakt door Liesbet Degroote, geassocieerde notaris te
Kortrijk, tweede kanton, op 14 november 2019, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de voornoemde vennootschap, onder meer besloten heeft:
1) dertig miljoen tweehonderddrieënveertigduizend negenhonderddrieentachtig (30.243.983) eigen
aandelen te vernietigen zonder kapitaalvermindering, doch door aanrekening van de netto
boekwaarde van deze aandelen op de onbeschikbare reserve aangelegd conform artikel 623 van het
Wetboek van vennootschappen en overeenkomstige vermindering van de voormelde onbeschikbare
reserve.  
Aanpassing van de statuten. 
2) om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met driehonderdvijftien miljoen euro (€
315.000.000,00) teneinde het kapitaal te brengen van een miljoen honderdnegenendertigduizend
vijfhonderdzevenenzestig euro achtennegentig cent (€ 1.139.567,98) op driehonderdzestien miljoen
honderdnegenendertigduizend vijfhonderdzevenenzestig euro achtennegentig cent (€
316.139.567,98), door inbreng in geld.
Deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden zonder creatie van nieuwe aandelen.
Aanpassing van de statuten. 
3) om, in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
4) als gevolg van de voorgaande besluiten, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
1. Rechtsvorm – naam - gewest: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap en draagt de naam “Perrigo Europe Invest”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2. Zetel: Het adres van de zetel is gevestigd te 9810 Nazareth, Venecoweg 26.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse
Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, filialen,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. Duur: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
4. Bedrag van het kapitaal: Het kapitaal bedraagt driehonderdzestien miljoen
Luik B
honderdnegenendertigduizend vijfhonderdzevenenzestig euro achtennegentig cent (€
316.139.567,98), vertegenwoordigd door negenhonderdachtentwintig miljoen
vierhonderdendrieduizend achthonderddertien (928.403.813) aandelen, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één negenhonderdachtentwintig miljoen
vierhonderdendrieduizend achthonderddertiende (1/928.403.813de) van het kapitaal.
5. Begin en einde van het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en
eindigt op 31 december van het zelfde jaar.
6. Bepalingen betreffende:
A. het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserve. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de)
van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve
wordt aangesproken.
De aanwending van het overschot der winsten wordt door de jaarvergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan bij gewone meerderheid van stemmen geregeld.
B. de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: Na betaling van alle schulden, lasten en
kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verde(e)l(t)(en) de
vereffenaar(s) het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de vereffenaar(s), alvorens
over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte effecten.
In geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname van het resterend actief
door de aandeelhouders zelf.
7.A. Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen: De vennootschap wordt bestuurd door een raad
samengesteld uit tenminste 3 leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene
vergadering, die hen steeds kan ontslaan. Evenwel, wanneer op een algemene vergadering van
aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan 2 aandeelhouders heeft, mag de
samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot 2 leden, dit tot op de dag van de gewone
algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan 2
aandeelhouders zijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Buiten het geval van
herbenoeming en zolang dit in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd is,
mag de duur van hun opdracht 6 jaren niet te boven gaan. Het mandaat van de uittredende
bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft
beraadslaagd over de herverkiezing. 
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon mag
deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of om een andere reden,
hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien.
In geval van coöptatie wordt de tijdelijke benoeming door de raad van bestuur ter ratificatie
voorgelegd aan de aandeelhouders op de eerstvolgende algemene vergadering. Elke bestuurder die
op dergelijke wijze wordt benoemd door de algemene vergadering, zal zijn mandaat opnemen voor
een termijn die overeenstemt met de resterende termijn van het mandaat van de vervangen
bestuurder.
Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature
voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat
de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur kan, in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere
adviserende comités oprichten, met inbegrip van een audit comité, een benoemingscomité, een
remuneratiecomité en een strategisch comité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de
comités worden bepaald door de raad van bestuur.
Luik B
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer van
zijn leden genaamd, gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, genaamd
algemeen directeur.
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. 
De vennootschap, vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, kan bijzondere volmachten verlenen aan
één of meer lasthebbers en stelt de vergoedingen vast voor de perso(o)n(en) aan wie zij
bevoegdheden heeft toevertrouwd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) in geval van overdreven volmacht.
8.B. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zij deze uitoefenen: De raad van bestuur is
bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of
de statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
als orgaan, wordt de vennootschap ten overstaan van derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
door 2 gezamenlijk optredende bestuurders.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door de natuurlijke persoon of rechtspersoon die belast is met het dagelijks bestuur. Wanneer
meerdere personen belast zijn met het dagelijks bestuur, mogen zij elk afzonderlijk optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
9. Doel (bovenop een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel aan haar aandeelhouders uit te keren of
te bezorgen): /.
10. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnen- als in het buitenland:
(a) kopen en verkopen van gebouwen en terreinen, huren en verhuren voor eigen rekening, voor
rekening van derden en als tussenpersoon, met andere woorden alle immobiliëntransacties, alsook
expertises en schattingsactiviteiten;
(b) het optreden als bouwpromotor, alsook projectontwikkeling en projectstudie, en adviesverlening in
de ruimste zin van het woord, de algemene aanneming en de inrichting van gebouwen allerlei, alsook
infrastructuurwerken, hetzij om de werken met eigen middelen of door tussenkomst van derden uit te
voeren, hierin begrepen nieuwbouw als verbouwing, slopingswerken evenals “sleutel op de deur”,
alsmede de handel en de nijverheid in bouwwerken, bouwgronden en verkavelingen;
(c) de vennootschap mag eveneens fiscale en sociale begeleiding organiseren;
(d) de vennootschap mag eveneens bemiddelen inzake beleggingen en leningen, alsook inzake
verzekeringen en tevens mag ze administratieve taken voor derden uitvoeren;
(e) de vennootschap mag zich eveneens bezighouden met handel in het algemeen, in het bijzonder
de trading en countertradingactiviteiten, dit zowel in het binnen- als in het buitenland;
(f) de vennootschap mag belangen nemen bij middel van inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of toekomstige vennootschappen of
ondernemingen in België of in het buitenland;
(g) de vennootschap mag zich eveneens bezighouden met het management, organisatie en
reorganisatie van bedrijven of firma's, al dan niet aanverwant.
De vennootschap mag alle roerende, onroerende, financiële en commerciële verrichtingen doen, ter
verwezenlijking van haar voorwerp, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks.
11.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders: De gewone algemene
vergadering der aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar bijeengeroepen
worden de tweede donderdag van de maand mei om 10.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op gelijk welke andere plaats vermeld in de oproeping.
11.B. Voorwaarden van toelating: Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering wordt
slechts verleend indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
- de houders van aandelen op naam moeten tenminste 3 werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk inlichten per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek van hun intentie aan de
algemene vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen meedelen waarmee zij aan de
stemming wensen deel te nemen;
- de houders van gedematerialiseerde aandelen moeten tenminste 3 werkdagen vóór de datum van
de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de
oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van
de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Luik B
Zaterdagen, zondagen en/of wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem, indien zij de formaliteiten hebben vervuld zoals voormeld.
11.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht: Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen,
moet een aandeelhouder of zijn lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van:
(i) de naam van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien
toepasselijk, de naam van de lasthebber van de aandeelhouder en (iv) het aantal aandelen waarmee
de aandeelhouder deelneemt aan de stemming.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering moeten worden opgeroepen, ondertekenen de aanwezigheidslijst eveneens indien zij de
algemene vergadering bijwonen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem. Behoudens in de gevallen door de wet of onderhavige
statuten voorzien, worden de besluiten genomen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht
het aantal vertegenwoordigde aandelen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
12. Identiteit lasthebbers alsmede de relevante bepalingen uit de onderhandse of authentieke
volmacht(en): 
- “PERRIGO IRELAND 2 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY”, vennootschap naar Iers recht, met
zetel te The Sharp Building, Hogan Place, Dublin 2 (Ireland), werd bij deze akte statutenwijziging
vertegenwoordigd door mevrouw DESUTTER Nele Griet Lieve, met woonplaats te 9880 Aalter,
Sparhoekdreef 58, ingevolge onderhandse volmacht die aan de akte werd gehecht;
- “PERRIGO EUROPE INVEST”, naamloze vennootschap, met zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg
26, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent met ondernemingsnummer
0439.658.834, en met btw-nummer BE0439.658.834, werd bij deze akte statutenwijziging
vertegenwoordigd door mevrouw DESUTTER Nele, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht
die aan de akte werd gehecht;
5) als gevolg van het voorgaande besluit, en de keuze om een monistisch collegiaal bestuur in te
stellen overeenkomstig de artikelen 7:85 – 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BRANDRACER”, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Geert COOLS;
- de heer O’SULLIVAN Patrick; en 
- de heer ANDERSEN Svend.
De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat.
 Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BRANDRACER”, met zetel te 1800
Vilvoorde (Peutie), Lindenstraat 162, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer 0556.674.387 en met btw-nummer BE
0556.674.387;
- de heer O’SULLIVAN Patrick, Michael, met woonplaats te 9000 Gent, Galgenberg 23 H,;
- de heer ANDERSEN Svend, met woonplaats te 2820 Gentofte Kommune (Denemarken),
Skovmosevej 8.
Hun mandaat zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2025. 
En onmiddellijk neemt de vergadering kennis van het besluit van de heer COOLS Geert, voornoemd,
in diens hoedanigheid van zaakvoerder van de voornoemde vennootschap “BRANDRACER”, om
deze opdracht te aanvaarden en om zichzelf te benoemen tot vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap “BRANDRACER”, voornoemd, belast met de uitvoering van de bestuursopdracht van
deze vennootschap in de onderhavige vennootschap.
6) om bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, te verlenen aan mevrouw Nele
DESUTTER, mevrouw Jennifer DE MEYER, mevrouw Anja VAN WINSBERGHE en mevrouw VAN
HECKE Anouk, allen woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, om alle administratieve
formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de
formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- twee volmachten, aangehecht;
- de gecoördineerde tekst van de statuten. 
Liesbet Degroote
Geassocieerde notaris