Ondernemingsnr : 0685745161
Naam
(voluit) : ROTHICON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grote Hellekensstraat 58
 : 3520 Zonhoven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen, op 4
december 2023, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "ROTHICON", onder meer de volgende beslissingen
heeft genomen met eenparigheid van stemmen.
Besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Besluit
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, het (ten tijde van één januari tweeduizend twintig) werkelijk
gestort (en geplaatst) kapitaal, ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van duizend achthonderd zestig euro (€
1.860,00), van rechtswege omgezet zijn in een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Besluit
Na kennisname van :
- de “balanstest” conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(vaststelling dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of ten gevolge van de
voorgestelde vrijstelling van de volstortingsplicht, niet negatief zou worden);
- de “liquiditeitstest” conform artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(vaststelling dat de voorgestelde vrijstelling van volstortingsplicht niet tot gevolg heeft dat de
vennootschap haar opeisbare schulden gedurende een periode van minstens twaalf maanden niet
meer zou kunnen aflossen),
beslist de vergadering tot kwijtschelding van de verplichting tot volstorting van de tot op heden niet-
opgevraagde inbrengen ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00).
Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en de besluiten hiervoor.
De vergadering besluit om hierbij onder meer:
- het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te beperken tot de vermelding van
het (Vlaams) Gewest waarbinnen de zetel gevestigd is. Het concrete adres is nader door het
bestuursorgaan te bepalen;
- in de omschrijving van het voorwerp het woord ‘(maatschappelijk) doel’ te wijzigen in ‘voorwerp’;
- tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en
vergaderingen van het bestuursorgaan;
- tot toevoeging mogelijkheid aanduiding dagelijks bestuur;
- tot toevoeging van de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden.
Na elk artikel van de statuten afzonderlijk te hebben besproken en te hebben goedgekeurd, besluit
de vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
Artikel 1.
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap met als benaming
“ROTHICON”.
Artikel 2.
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Studie-, organisatie- en adviesbureau inzake handels-, financiële, bedrijfseconomische, juridische
of sociale aangelegenheden;
- Het geven van cursussen en opleidingen, organiseren van studiedagen;
- Het verrichten van voorbereidende studies en het verstrekken van adviezen op het vlak van
administratie, consultancy en managementactiviteiten in brede zin aan privé personen en aan
bedrijven, o.a. advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer, adviesverlening en bijstand op
het vlak van organisatie, communicatie en public relations in ruime zin;
- Het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- Het aanhouden en verwerven van participaties in vennootschappen en ondernemingen, onder
eender welke vorm, in België en in het buitenland;
- Het verstrekken van leningen aan verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin de
vennootschap een participatie bezit;
- Beheren en uitbreiden van het roerend en onroerend patrimonium dat de vennootschap bezit,
waarbij de vennootschap alle onroerende verrichtingen kan stellen, met inbegrip van onroerende
leasing;
- Onderneming in onroerende goederen; welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de
meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
- Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
- De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere
wijze.
Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap mag in het algemeen alle industriële,
commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het
verwezenlijken van het voorwerp.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel heeft gelijk stemrecht en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 8.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 9.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
Artikel 11.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 14.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 15.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is (zijn) ze openbaar
gemaakt.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 17.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan bepaalt de
bezoldiging van die lasthebbers.
Artikel 21.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de tweede vrijdag van de maand juni om twintig uur.
Artikel 22.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 27.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
Artikel 28.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 33.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
In het licht hiervan beslist de vergadering met ingang van heden de huidige bestuurder (eerder als
zaakvoerder benoemd), te weten: de heer RITZEN Steven Louis Maria, geboren te Genk op vijf
maart negentienhonderd negenenzestig, wonende te 3520 Zonhoven, Grote Hellekensstraat 58, te
ontslaan.
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de voornoemde ontslagen bestuurder
(zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering herbenoemt als niet-statutaire bestuurder, te rekenen vanaf heden en voor een
onbepaalde duur: de heer RITZEN Steven, voornoemd.
De algemene vergadering bepaalt of de uitoefening van het mandaat van bestuurder bezoldigd wordt
uitgeoefend, en bepaalt in voorkomend geval hun bezoldiging overeenkomstig artikel 19 van de
statuten.
Besluit
De bestuurder verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft (binnen het Vlaams Gewest) te
3520 Zonhoven, Grote Helllekensstraat 58.
De algemene vergadering bevestigt dit adres, voor zoveel als nodig.
VOOR ANALYTISCH UITREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- gecoördineerde statuten
(get. notaris Xavier VOETS)