N° d'entreprise : 0808750564
Nom
(en entier) : NGUYEN BPMD
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Guillaume Dekelver 32
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte notamment ce qui suit d'un procès-verbal dressé le 10 juin 2024 par le notaire Thomas
Licoppe, à Auderghem, à enregistrer :
1. Première résolution
Compte tenu de l’entrée en vigueur le 1er novembre 2018 de la loi du 15 avril 2018 portant réforme
du droit des entreprises abolissant la distinction entre les actes commerciaux et civils, l’actionnaire
unique a décidé de supprimer la référence à la société civile dans les statuts.
2. Deuxième résolution
L’actionnaire unique a décidé de prévoir dans les statuts la possibilité de distribuer des acomptes sur
dividende sur proposition de l’organe d’administration.
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4. Quatrième résolution
L’actionnaire unique a décidé de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts. Seule reste mentionnée dans les statuts, la Région dans laquelle le siège de la société est
établi.
L’actionnaire unique a déclaré que le siège est actuellement situé à l’adresse suivante : (1160)
Auderghem, rue Guillaume Dekelver, 32.
Cette donnée n’étant pas une donnée statutaire.
5. Cinquième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique a constaté que le capital
effectivement libéré, soit douze mille quatre cents (12.400,00 €), et la réserve légale de la société,
soit neuf cent trente-trois-deux euros quatre-vingt-huit cents (932,88 €), ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. En pratique, le capital
effectivement libéré a été repris sous le poste comptable « apport indisponible » et la réserve légale
a été reprise sous le poste comptable « Réserves statutairement indisponibles ».
L’actionnaire unique a décidé immédiatement de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
L’actionnaire unique a constaté par ailleurs que la partie non encore libérée du capital, soit six mille
deux cents euros (6.200,00 €) a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non
appelés ».
Pour autant que le double test de solvabilité et de liquidité soit concluant, l’actionnaire est exempté
de libérer la partie non libérée de l’ancien capital.
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’actionnaire unique a déclaré que le texte des nouveaux statuts serait rédigé comme suit : (extraits)
« Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NGUYEN BPMD ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession de dentiste.
A cet effet, elle fournira à ses membres les moyens, services matériels et techniques destinés à
faciliter et améliorer directement ou indirectement la pratique de la dentisterie et ses activités
connexes, dans les limites de la déontologie ; ainsi que toutes activités de recherches susceptibles d’
améliorer les connaissances et expériences en dentisterie et dans les domaines connexes.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d’autrui, en tous lieux, de toutes
les manières et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société pourra percevoir directement les honoraires pour son compte.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet, pour autant qu’elles ne revêtent pas un
caractère commercial, et qu’elles respectent strictement les règles de déontologie des dentistes.
La société a également pour objet, pour compte propre ou compte de tiers en participation, en
Belgique ou à l’étranger, toutes les activités qui touchent aux opérations immobilières ou qui se
rapportent directement ou indirectement à cet objet ; la gestion immobilière, le lotissement, l’achat, la
vente, la construction, la location, la mise en valeur de tous biens immeubles ainsi que les opérations
financières de nature à favoriser le rapport des immeubles qu’elle possède.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes entreprises, affaires ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise. (…)
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions numérotées de 1 à 186 ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.  (…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. (…)
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
mai, à quatorze heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels. (…)
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. (…)
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Toutefois, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année. (…)
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Une assemblée générale spéciale pourra décider de l’attribution d’un dividende intercalaire.
L’organe d’administration pourra décider de l’attribution d’acompte sur dividende.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, les
dividendes reviendront à l’usufruitier.
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. (…)»
7. Septième résolution
Monsieur NGUYEN Ngoc Bich portait le titre de "gérant" avant l’entrée en vigueur de la loi. Depuis le
1er janvier 2020, la dénomination "gérant" est remplacée par la dénomination "administrateur" sans
qu’il soit nécessaire d’accomplir des formalités particulières.
Afin de permettre l’encodage de cette nouvelle dénomination à la Banque Carrefour des Entreprises
et pour autant que de besoin, il a été mis fin à la fonction de NGUYEN Ngoc Bich en qualité de
gérant et il a été renommé directement en qualité d’administrateur pour une durée indéterminée.
Pour extrait analytique et conforme
 
(signé) Thomas Licoppe, Notaire
Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés (dans la base de données des statuts)