Ondernemingsnummer :
0871778392
Benaming :
(voluit) :
ELECTRONIC HEALTHCARE INFORMATION
MANAGEMENT SOLUTIONS
(verkort) :
E-HIMS
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Leopoldplein 39 bus 1
2500 Lier
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een beslissing van de buitengewone algemene vergadering in datum van 22 oktober 2018
bij proces-verbaal van notaris Guillaume Beuckelaers te Antwerpen-Berchem van zelfde datum, dat
de hiernavolgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste beslissing:
De vergadering bespreekt het verslag van de bedrijfsrevisor de heer Pascal Daelemans, optredende
namens de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Foederer DFK Bedrijfsrevisoren”, te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 10,
opgemaakt op 30 augustus 2018 en het verslag van de zaakvoerders opgemaakt daarna op 30
augustus 2018 met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura van de
gemelde schuldvordering door de voormelde naamloze vennootschap ISMAR Health Care, de
beschrijving van de ingebrachte goederen en de toegepaste wijze van waardering, welke verslagen
werden opgemaakt conform artikel 313 Wetboek van Vennootschappen en welke verslagen in kopij
aan deze akte zullen gehecht blijven.
Er wordt hier akte genomen dat het verslag van de revisor besluit in volgende termen :
“8. Besluit
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn conform de opdrachtbrief van 14 mei 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 31 december 2017 van de BVBA ELECTRONIC
HEALTHCARE INFORMATION MANAGEMENT SOLUTIONS (hierna “Overzicht”). De vergoeding
van de inbreng in natura bestaat uit 1.344 aandelen van de BVBA ELECTRONIC HEALTHCARE
INFORMATION MANAGEMENT SOLUTIONS, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) is het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng verantwoord omwille van het
schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
c) is het Overzicht per 31 december 2017, door de NV ISMAR HEALTH CARE en voor het bedrag
van € 250.000,00, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode van waardering;
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We
spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Luik B
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgi-sche Normen inzake de controle van inbreng
in natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Wij vestigen eveneens de aandacht van het bestuursor-gaan op het feit dat de vennootschap zich
zowel vóór als na de kapitaalverhoging door inbreng in natura bevindt in de situatie zoals bedoeld bij
artikel 332 van het Wetboek van vennootschappen.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een rede-lijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehan-teerde grondslagen voor financiële verslaggeving
Luik B
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.”
De vergadering verklaart zich uitdrukkelijk akkoord met deze verslagen en bevestigt dat hiernaar is
gehandeld. Inzonderheid verklaart de vergadering te zijn ingelicht dat zoals vermeld in het voormelde
verslag dat ook na deze akte de vennootschap zich bevindt in de situatie bedoeld bij artikel 332 van
het Wetboek van Vennootschappen en dat de nodige maatregelen werden getroffen.
Tweede beslissing:
De vergadering beslist dan ook om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met twee honderd
vijftig duizend euro (250.000 euro) om het te brengen van vierennegentig duizend vierhonderd
achtentachtig euro (94.488,00 euro) (volledig volgestort) naar driehonderd vierenveertig duizend
vierhonderd achtentachtig (344.488,00 euro) (volledig volgestort) door volgende inbreng:
-door incorporatie in het kapitaal van een gedeelte van de schuldvordering in rekening-
courant/leveranciersrekening op naam van de voormelde vennootschap ISMAR Health Care, ten
belope van in totaal tweehonderd vijftig duizend euro (250.000 euro), welke uitvoerig beschreven
staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering en inzonderheid de inbrenger verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële
toestand van de statuten van de vennootschap en zet uiteen dat de zekere, vaststaande en
opeisbare ingebrachte schuldvordering niet het voorwerp uitmaakt van enige betwisting, overdracht
of inbeslagname.
De vergadering beslist in onderling akkoord dat als vergoeding voor en ten belope van voormelde
inbreng 1.344 nieuwe volgestorte aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde, en met
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, toegekend worden aan de inbrenger,
zijnde voormelde naamloze vennootschap ISMAR Health Care.
Partijen verklaren zich dan ook uitdrukkelijk akkoord met de ingebrachte goederen, de waardenpaling
ervan, de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toekenning ervan en de vergadering stelt dan ook
vast en erkent dat voormelde kapitaalverhoging daadwerkelijk werd verwezenlijkt, en het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap van 94.488 euro naar 344.488 euro is verhoogd,
volledig volgestort is, en vertegenwoordigd is door 1.852 aandelen zonder nominale waarde, volledig
volgestort en die elk 1/1.852sten vertegenwoordigen van het maatschappelijk ka-pitaal.
De vergadering beslist derhalve om volgende aanpassing te doen aan de statuten :
-artikel 5 van de statuten wordt integraal vervangen door volgende tekst :
“Artikel vijf : Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd vierenveertig duizend vierhonderd
achtentachtig euro (344.488 EUR). Het is verdeeld in duizend achthonderd tweeënvijftig (1.852)
gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.”
Derde beslissing:
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de hierboven genomen beslissingen en
verleent daartoe alle machten aan de zaakvoerder, in hoofde van Louis Smets, met recht van
indeplaatsstelling, inzonderheid om de coördinatie van deze statuten goed te keuren.
De vergadering verleent volmacht aan mevrouw Heidi Bogemans en/of de burgerlijke vennootschap
onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BDO
Legal, te 1935 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9 box E.6, Elsinore Building en haar
aangestelden, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen
betreffende de registratie, de neerlegging en/of publicaties die verband houden met onderhavige
akte, met beslissingen van de zaakvoerders en van de algemene vergadering, alsook alle
Luik B
formaliteiten te vervullen met betrekking tot inschrijvingen, wijzigingen en schrappingen bij de
Kruispuntbank voor ondernemingen en/of een ondernemingsloket, en alle formaliteiten te vervullen
bij de Federale overheidsdienst Financiën, met name onder meer de Belasting over de Toegevoegde
Waarde administratie, de Administratie der Directe Belastingen, de rijksdienst voor sociale zekerheid
(RSZ)en alle andere administraties zoals een Sociaal Verzekeringsfonds, een sociaal secretariaat.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL