Ondernemingsnr : 0417 374 568
Naam
(valuit) : WILLY MICHIELS COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 28
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING - WIJZIGING VOORWERP
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Michel
Willems, notaris ter standplaats Gent, optredend voor de besloten vennootschap « Notaris Michel Willems;
notarisvennootschap », met zetel te Gent, Brabantdam 143 (RPR Gent 0832.521.405), op 31 december 2024;
dat de enige aandeelhouder handelend als de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "WILLY MICHIELS COMPANY", met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan;
28, RPR Gent, afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer 0417.374.568, met eenparigheid van stemmen de
volgende beslissingen heeft genomen, hierna bij uittreksel weergegeven :
EERSTE BESLUIT : FUSIEVOORSTEL
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, voornoemd, verklaart dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 06 november 2024 door de bestuursorganen van de Over te Nemen
Vennootschappen, zijnde enerzijds de naamloze vennootschap "BINGO LUX", met zetel te 9320 Aalst
(Erembodegem), Industrielaan 28, RPR Gent (afdeling Dendermonde), ondernemingsnummer 0422.040.565 erl
anderzijds de naamloze vennootschap "NACO", met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 28, RPR
Gent, afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer 0413.160.513 en door het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "WILLY MICHIELS COMPANY", met zetel te
9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 28, RPR Gent, afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer;
0417.374.568, in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit
fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent (afdeling Dendermonde) op
08 november 2024 voor wat de Over te Nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap betreft. :
Deze neerleggingen zijn bij uittreksel gepubliceerd geworden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22
november 2024 onder het nummer 24164910 (BINGO LUX) en onder het nummer 24164909 (NACO) voor wat
de Over te Nemen Vennootschappen betreft en op 22 november 2024 onder het nummer 24164906 voor wat de
Overnemende Vennootschap betreft.
Il. De enige aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering eert
afschrift te hebben ontvangen van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen er
verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van
deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1°het fusievoorstel;
2°de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3ºde jaarverslagen en controleverslagen over de laatste drie boekjaren;
Overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
alle aandeelhouders verzaakt aan de verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het
vermogen, opgemaakt in de periode van niet meer dan drie maanden voorafgaandelijk aan de opmaak van het
fusievoorstel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
1. Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming van de naamloze vennootschappen "BINGO LUX" en
"NACO", en vermogensovergang.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 06 november 2024 door de
bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschappen en van de Overnemende Vennootschap, in
toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit fusievoorstel werd neergelegd en gepubliceerd zoals vermeld in het eerste besluit.
De bestuurders van de Overnemende Vennootschap hebben er zich van vergewist dat tussen de datum van
het fusievoorstel en de datum van de huidige vergadering zich in de activa en de passiva van de Overnemende
Vennootschap geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap "
WILLY MICHIELS COMPANY", voornoemd, ook genoemd «de Overnemende Vennootschap», de naamloze
vennootschap "BINGO LUX", voornoemd, en de naamloze vennootschap "NACO", voornoemd, samen ook
genoemd «de Over te Nemen Vennootschappen», bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overneemt. Deze overname wordt verwezenlijkt zonder verhoging van het eigen vermogen bij de
Overnemende Vennootschap en zonder uitgifte van aandelen door de Overnemende Vennootschap aan de
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschappen ter vergoeding van hun inbreng, op basis van een
boekhoudkundige staat per 31 december 2024.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen (zowel de rechten als verplichtingen) van de Over te Nemen
Vennootschappen, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende
Vennootschap. Het aandelenregister van de Over te Nemen Vennootschappen zal door de bestuurder van de
Overnemende Vennootschap worden vernietigd.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Over te Nemen Vennootschappen worden vanaf 01 januari 2025 geacht
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen verricht te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap. De schulden van de Over te Nemen Vennootschappen gaan over op de Overnemende
Vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders van
andere effecten dan aandelen.
4. Bijzondere voordelen voor de bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschappen
goed. Het geheel vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de Over te Nemen Vennootschappen
gaat derhalve als gevolg van een ontbinding zonder vereffening over in het vermogen van de Overnemende
Vennootschap.
De overgang van het geheel vermogen van de Over te Nemen Vennootschappen op de Overnemende
Vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over te Nemen
Vennootschappen te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Over te Nemen Vennootschappen titularis zijn ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, briefwisseling, contracten «ut singuli» enzovoort). Wat de voorwaarden
betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking
hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de
beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen
gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Over te Nemen
Vennootschappen partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks en handelsmerken,
waarvan de over te nemen vennootschappen titularis of beneficiaris zijn;
-wat de rechten van intellectuele en industriele eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zullen de bestuurders van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de over te nemen vennootschappen hebben
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken. De personeelsleden van de Over te Nemen Vennootschappen
worden bijgevolg door de Overnemende Vennootschap overgenomen, in toepassing van C.A.O. nr. 32 bis van 7
juni 1985 betreffende het behoud van de rechten van werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de
Overnemende Vennootschap volledig hebben ingelicht omtrent de omvang van de bestaande verplichtingen ten
overstaan van hun personeelsleden.
Hierbij wordt verklaard dat de Over te Nemen Vennootschappen geen eigenaar zijn van onroerende goederen
noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de Over te Nemen Vennootschappen omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de Over te Nemen Vennootschappen en deze bestaande ten laste van
de Over te Nemen Vennootschappen, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over te Nemen Vennootschappen opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te Nemen Vennootschappen tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Over te Nemen Vennootschappen,
verbonden aan hun handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
7. Boekhoudkundige verwerking
en
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief
passiefbestanddelen van de Over te Nemen Vennootschappen, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), geboekt zullen worden in de Overnemende Vennootschap ter vervanging
van de aandelen van de Over te Nemen Vennootschappen, die naar aanleiding van deze met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting vernietigd worden.
DERDE BESLUIT : WIJZIGING VOORWERP
De vergadering stelt vast dat een uitbreiding van het voorwerp niet noodzakelijk is voor de overname van de
naamloze vennootschap "BINGO LUX" en de naamloze vennootschap "NACO", daar aansluitend de
overnemende vennootschap op haar beurt zelf overgenomen zal worden.
VIERDE BESLUIT : BIJZONDERE MACHTIGING EN VOLMACHT.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Aan iedere bestuurder van de Overnemende Vennootschap wordt, elk met de macht om afzonderlijk op te
treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, volmacht gegeven om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de bij de fusie betrokken
vennootschappen te verrichten;
- het aandelenregister van de Over te Nemen Vennootschappen te vernietigen;
- alle formaliteiten te vervullen nodig of dienstig voor de praktische overgang van de vermogensbestanddelen
van de Over te Nemen Vennootschappen naar de Overnemende Vennootschap.
De vergadering stelt voorts aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht
afzonderlijk te handelen : BDO Advisory, gevestigd te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35 en kantoorhoudende te
9090 Melle, Brusselsesteenweg 92, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel met
ondernemingsnummer 0459.910.454, en al haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt, elk met de
mogelijkheid individueel te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen ten einde
inschrijving van de Over te Nemen Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie
als BTW-belastingplichtige te wijzigen en/of te verbeteren en/of te schrappen.
De vergadering verleent tot slot elke machtiging aan de notaris om het uittreksel van deze notulen op te
maken, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
WORDT TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
-afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 31 december 2024.