Ondernemingsnr : 0737385684
Naam
(voluit) : Waregem RE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Prins Karellaan 50
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit het proces-verbaal verleden op 31 december 2024 voor David DE NEVE, notaris met standplaats
te Gent, derde kanton (Wondelgem), die zijn ambt uitoefent in de BV “Notariaat Wondelgem,
Cottenie & De Neve, Geassocieerde Notarissen”, met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Sint-
Markoenstraat 45, vervangende zijn ambtgenoot Geertrui Van der Paal, notaris met standplaats te
Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal, Notarisvennootschap”, met zetel te
9890 Gavere, Warande 17, belet, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "Waregem RE", met zetel te 8300 Knokke-Heist (Knokke), Prins Karellaan
50, ondernemingsnummer 0737.385.684, BTW BE0737.385.684, rechtspersonenregister Gent
afdeling Brugge en die volgende besluiten heeft genomen:
KENNISNAME VAN HET PARTIEEL SPLITSINGSVOORSTEL
De vergadering neemt kennis van het partieel splitsingsvoorstel en ontslaat de voorzitter en de
ondergetekende notaris lezing te geven van het partieel splitsingsvoorstel, waarvan de
aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk kennis te hebben genomen door een kopie ervan te hebben
ontvangen voorafgaandelijk dezer.
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er op het partieel splitsingsvoorstel geen
opmerkingen geformuleerd werden en sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
VASTSTELLING VRIJSTELLING TOT HET OPSTELLEN VAN DE VERSLAGEN
De vergadering bevestigt dat de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap uitgegeven
worden aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten
in het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap.
Bijgevolg is er een vrijstelling tot het opmaken van de partiële splitsingsverslagen opgelegd door de
artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig
artikel 12:77, laatste lid en artikel 12:78, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
Goedkeuring van de partiële splitsing door oprichting
De vergadering beslist, overeenkomstig de bepalingen van voormeld partieel splitsingsvoorstel en
binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de partiële splitsing van
voornoemde vennootschap “Waregem RE”, door overdracht van een deel van haar vermogen in de
nieuw op te richten besloten vennootschap "MANNEBEEK” waarvan de zetel zal gevestigd zijn te
8300 Knokke-Heist (Knokke), Prins Karellaan 50, volgens de verdeling voorzien in het punt 9 van het
partieel splitsingsvoorstel (met partiële splitsingsbalans per 31 oktober 2024) en de staat van actief
en passief op heden, 31 december 2024.
Deze overdracht vindt aldus plaats op basis van een staat van actief en passief per 31 december
2024.
Alle verrichtingen verricht door de partieel te splitsen vennootschap vanaf 1 januari 2025 met
betrekking tot het overgedragen vermogen worden vanuit boekhoudkundig standpunt en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen beschouwd als zijnde gedaan voor rekening van de nieuw op te
richten vennootschap. Er is met andere woorden geen boekhoudkundige retroactiviteit.
Als vergoeding voor de inbreng in de verkrijgende vennootschap – die zich realiseert in het kader van
de overdracht van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap – en overeenkomstig 12:
88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen vijfenzestigduizend driehonderd
en negen (65.309) aandelen worden uitgegeven door de nieuw op te richten vennootschap
“MANNEBEEK”, die zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de partieel te
splitsen vennootschap.
Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving en de verdeling betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan
de verkrijgende vennootschap wordt verwezen naar de punten 9 en 10 van het partieel
splitsingsvoorstel (met splitsingsbalans per 31 oktober 2024) en de voormelde tussentijdse staat op
datum van heden, 31 december 2024, waarin de activa en passiva van het overgedragen vermogen
uitvoerig worden beschreven.
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoedingen, wordt eveneens verwezen naar het voormeld partieel splitsingsvoorstel en
de daarin horende partiële splitsingsbalans en de staat van actief en passief op datum van heden, 31
december 2024, alsook het bijzonder verslag van de commissaris. De vergadering verklaart deze
stukken voldoende te kennen en ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris ervan hierbij
verdere toelichting te geven.
In het kader van de voorgenomen partiële splitsing zal het herbeleggingsactief, dat op het niveau van
Waregem RE NV in het kader van het stelsel van gespreide taxatie heeft gediend, worden afgesplitst
naar Mannebeek. Op het niveau van Waregem RE NV zou de taxatie in het kader van de gespreid te
belasten meerwaarden fiscaal worden verwerkt via een opname in de verworpen uitgaven van de
betrokken meerwaarde pro rata de afschrijvingen op het herbeleggingsactief. Derhalve zullen de
gespreid te belasten meerwaarden die betrekking hebben op het herbeleggingsactief dat in het kader
van de partiële splitsing naar Mannebeek zal worden afgesplitst, op het niveau van Mannebeek zal
worden belast. De gespreid te belasten meerwaarden die betrekking hebben op het
herbeleggingsactief dat achterblijft in Waregem RE NV, zullen aldaar worden belast.
Algemene voorwaarden van de inbreng in de nieuw op te richten vennootschap
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden partieel afgesplitst naar de verkrijgende
vennootschap volgens de hierna vermelde voorwaarden:
    1.  de inbreng geschiedt op basis van een staat van actief en passief van de partieel te splitsen
vennootschap per 31 december 2024;
    2.  alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2025 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap. Er is met andere woorden geen
boekhoudkundige retroactiviteit;
    3.  alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht
met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuw op te richten vennootschap, met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken;
    4.  de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa-
en passivabestanddelen vanaf heden;
    5.  de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de partieel te splitsen vennootschap
de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen. In de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen
bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
partieel te splitsen vennootschap en haar bestuursorgaan, die er op haar verzoek voor echt
verklaarde afschriften kan van bekomen;
    6.  alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen
zullen, indien nodig, verdergezet worden door de verkrijgende vennootschap;
    7.  alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, zullen gedragen worden
door de partieel te splitsen vennootschap.
Bijzondere omschrijving en voorwaarden van eigendomsovergang van goederen waarvoor
bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden
De partieel te splitsen vennootschap is eigenaar van de hierna beschreven onroerende goederen,
die krachtens de goedkeuring van het partieel splitsingsvoorstel overgaan op de nieuw op te richten
vennootschap “MANNEBEEK”:
Beschrijving van de onroerende goederen:
STAD WAREGEM - derde afdeling
                1.  Een deel van een doorgang boven de beek (volgens kadaster werkplaats), op en met
grond en aanhorigheden, staande en gelegen Mannebeekstraat 6, kadastraal bekend volgens titel
sectie F, nummer 843C/ex en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie F, nummer
825E P0002, zonder aanwijsbare oppervlakte. 
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: tweehonderddrieëndertig euro (€ 233,00).
                1.  Een perceel weiland gelegen nabij Mannebeekstraat 6+ ter plaatse gekend
“Potteghem”, kadastraal bekend volgens titel sectie F, nummer 809/B en volgens recent uittreksel uit
de kadastrale legger sectie F, nummer 809B P0000, met een oppervlakte van zeven are vijfenveertig
centiare (7a 45ca). 
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: drie euro (€ 3,00).
                1.  Een werkplaats, op en met grond en aanhorigheden, staande en gelegen
Mannebeekstraat 6+, kadastraal bekend volgens titel sectie F, deel van nummer 803/B en volgens
recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie F, nummer 803N P0000, met een oppervlakte van
één hectare negenentachtig are vierenveertig centiare (1ha 89a 44ca). 
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zeventigduizend vijftig euro (€ 70.050,00).
Inbreng in de nieuw op te richten vennootschap – ruilverhouding aandelen
Ten gevolge van de overgang van de activa en passiva van de partieel te splitsen vennootschap
“Waregem RE” in het kader van de partiële splitsing door oprichting, in de nieuw op te richten
vennootschap “MANNEBEEK”, zal het eigen vermogen van de nieuw op te richten vennootschap
“MANNEBEEK” 3.713.189,71 EUR bedragen.
Ingevolge deze partiële splitsing door oprichting zal in deze nieuw op te richten vennootschap
“MANNEBEEK” vijfenzestigduizend driehonderd en negen (65.309) aandelen worden uitgegeven.
De nieuw uit te geven aandelen zullen worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de
partieel te splitsen vennootschap.
De toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de aandeelhouder van de te partieel splitsen
vennootschap zal geschieden door inschrijving onder haar naam van het aantal aan haar
toekomende aandelen met de datum van het partieel splitsingsbesluit in het register van aandelen
van de verkrijgende vennootschap.
GOEDKEURING VAN HET ONTWERP VAN DE OPRICHTINGSAKTE EN DE STATUTEN VAN DE
NIEUWE VENNOOTSCHAP
Kennisname van het verslag van de oprichter en de commissaris overeenkomstig artikel 5:7
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de oprichter betreffende de op te richten besloten
vennootschap “MANNEBEEK”, de dato 31 december 2024, opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de
inbreng voor de nieuw op te richten vennootschap.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de voornoemde commissaris de dato 31 december
2024 opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“9. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van MANNEBEEK BV (in oprichting)
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te 8900 Ieper, Elverdingestraat 43, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
oprichter van de BV MANNEBEEK (in oprichting), met toekomstige zetel te 8300 Knokke-Heist, Prins
Karellaan 50 (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 november
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor” betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•          de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•          de toegepaste waardering;
•          de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 65.309 nieuwe aandelen MANNEBEEK BV (in oprichting).
De oprichter heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van € 3.713.189,71 overeen
met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de
boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap, de NV Waregem RE, en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Ieper, 31 december 2024,
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor”
Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële
splitsing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de nieuw op te richten vennootschap
“MANNEBEEK” als gevolg van de partiële splitsing, 3.713.189,71 EUR bedraagt, zoals blijkt uit de
voormelde tussentijdse staat de dato 31 december 2024 en het voormeld verslag van de
commissaris, opgesteld conform artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verklaringen oprichter – vervulling wettelijke formaliteiten
De vergadering verklaart dat de ondergetekende notaris de oprichter heeft ingelicht over de inhoud
van de artikelen 1:5, 2:2 en 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Goedkeuring van de oprichting en de statuten van de verkrijgende vennootschap en vaststelling van
de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene vergadering
De vergadering beslist de besloten vennootschap “MANNEBEEK”, met zetel te 8300 Knokke-Heist
(Knokke), Prins Karellaan 50, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING VAN DE NETTOWAARDE VAN HET ACTIEF EN PASSIEF
VERMOGEN VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP INGEBRACHT IN DE
INBRENGGENIETENDE VENNOOTSCHAP.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige waarde
van het overgedragen netto-vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, bedragende
3.713.189,71 EUR boekhoudkundig zal verwerkt worden in de verkrijgende vennootschap volgens
het principe van de continuïteit en geaffecteerd zal worden zoals vastgesteld in voormelde partiële
splitsingsbalans de dato 31 december 2024.
VASTSTELLING INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING VAN DE VERMOGENSBEWEGING IN
DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast, ingevolge de overdracht van de activa- en passivabestanddelen in het
kader van gezegde partiële splitsing, dat er een vermogensbeweging heeft plaatsgevonden in het
eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap overeenkomstig de voormelde partiële
splitsingsbalans waarbij een bedrag van 2.458.528,31 EUR is overgedragen naar de beschikbare
eigenvermogensrekening van de verkrijgende vennootschap, zoals hoger beschreven.
OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist dat de besluiten te nemen ingevolge de punten 2 tot en met 6 van de agenda
worden genomen onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de vennootschap
“MANNEBEEK”, inbrenggenietende vennootschap.
MACHTIGINGEN
Machtiging tot coördinatie van de statuten
De vergadering beslist de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris.
Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Maluar”, met zetel te
9830 Sint-Martens-Latem, Nelemeersstraat 34, ondernemingsnummer 0645.906.370,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers,
allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om:
-           het register van aandelen aan te passen en te ondertekenen overeenkomstig de genomen
besluiten;
-           alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen
besluiten, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
VOLMACHT EVENTUELE VERBETERENDE OF BIJKOMENDE AUTHENTIEKE AKTEN -
VOLMACHT AKTE VASTSTELLING OPRICHTING BV “MANNEBEEK”
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan ieder lid van het
bestuursorgaan, evenals aan elke medewerker of aangestelde van voormeld Notariskantoor “Notaris
Van der Paal, Notarisvennootschap”, evenals aan elke medewerker of aangestelde van voormeld
Notariskantoor “Notariaat Wondelgem, Cottenie & De Neve, Geassocieerde Notarissen”, allen
individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde desgevallend in één of
meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen en/of weglatingen en/of
onvolkomenheden en/of onjuistheden met betrekking tot onderhavige operatie in het algemeen en
met betrekking tot de beschrijving van de onder algemene titel overgegane vermogensbestanddelen,
te laten vaststellen en te laten corrigeren en/of preciseren en in dat verband alle verklaringen af te
leggen, verbeteringen te laten acteren, keuze van woonplaats te doen, de Algemene Administratie
van de Patrimoniumdocumentatie te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te
doen wat nuttig en/of noodzakelijk is in het kader van de hypothecaire publiciteit en de afhandeling
van de bedoelde authentieke akte(n).
De vergadering beslist volmacht te geven aan elke medewerker of aangestelde van voormeld
notariskantoor “Notaris Van der Paal, Notarisvennootschap”, allen individueel bevoegd en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de authentieke akte houdende vaststelling van de
oprichting van de nieuw op te richten vennootschap “MANNEBEEK” in opdracht van de
vennootschap te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte;
-verslag van de oprichter;
- verslag van de commissaris.
Notaris David De Neve