Ondernemingsnr : 0462 131 457
Naam
(voluit) : H. ESSERS LOGISTICS COMPANY
--	(verkort) :
1
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3600 Genk, Transportlaan 4
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
art. 12:8, 2° en 12:59 tot en met 12:73 WVV tussen H. ESSERS LOGISTICS
COMPANY NV (splitsende vennootschap) en HENRI ESSERS EN ZONEN
INTERNATIONAAL TRANSPORT NV (overnemende vennootschap)
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Herbert Houben, geassocieerd notaris met standplaats tel
Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "NOTALIM", met zetel te Genk en antennes te Genk
en Opglabbeek, op 27 december 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van :
1. de naamloze vennootschap H. ESSERS LOGISTICS COMPANY, met zetel te 3600 Genk, Transportlaan
4, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Tongeren, met
ondernemingsnummer 0462.131.457 en gekend bij de BTW administratie onder nummer BE0462.131.457.
Opgericht onder de benaming VAN VLIERDEN INTERNATIONAL TRANSPORT bij akte verleden voor notaris
Peter Berben, destijds te Neerpelt, op 10 december 1997, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 25 december 1997 onder nummer 19971225-109.
Verder genoemd de splitsende vennootschap.
2. de naamloze vennootschap HENRI ESSERS EN ZONEN INTERNATIONAAL TRANSPORT, met zetel te
3600 Genk, Transportlaan 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen afdeling Tongeren, met ondernemingsnummer 0401.296.720 en gekend bij de BTW administratie
onder nummer BE0401.296.720.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Edwig Smets, destijds te Eksel, op 29 april 1967, bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 1 juni 1967 onder nummer 1245-9.
Verder genoemd de overnemende vennootschap.
gezamenlijk werden gehouden en dat onder meer volgende besluiten werden genomen :
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het splitsingsvoorstel, afstand van splitsingsverslaggeving
a. Splitsingsvoorstel
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en de overnemende vennootschap erkennen
uitdrukkelijk kennis te hebben gekregen van het gezamenlijke onderhandse splitsingsvoorstel, opgemaakt op 10
november 2022 door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen, in toepassing van artikel 12:8,
2° juncto artikel 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd
ter griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren, door zowel de splitsende vennootschap
als de overnemende vennootschap, telkens op 10 november 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 24 november 2022, onder het nummer 22137362 (voor de splitsende vennootschap) en onder het
nummer 22137364 (voor de overnemende vennootschap). Zij verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van
het voorlezen van dit splitsingsvoorstel en zij bevestigen de inhoud van dit voorstel. De algemene vergaderingen'
erkennen uitdrukkelijk de mogelijkheid te hebben gehad om kosteloos een afschrift hiervan te bekomen.
b. Afstand splitsingsverslaggeving
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap nemen
uitdrukkelijk kennis van het eerste en het tweede lid van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, die bepalen: "Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de
artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap roepen
de toepassing van voormeld artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in. Zij stemmer
overnemende vennootschap om afstand te doen van hun recht op een omstandig schriftelijk verslag van de raad
van bestuur van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap in toepassing van de
artikelen 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de hieraan gekoppelde
informatieverplichtingen bedoeld in artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap roepen
ook de toepassing in van artikel 12:62, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
doen uitdrukkelijk afstand van hun recht op een omstandig schriftelijk verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van het bijzonder bestuursverslag over de inbreng in natura
De algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van het naar analogie met het in
paragraaf één, 1ste lid van artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorgeschreven bijzonder verslag van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de
dato 16 december 2022 betreffende de voorgenomen inbreng in natura bij de overnemende vennootschap ten
gevolge van een partiële splitsing van de splitsende vennootschap en waarin de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden uiteengezet, alsook waarom de partiële
splitsing van belang is voor de overnemende vennootschap. Het: verslag omvat een beschrijving van de
afgesplitste actief- en passiefbestanddelen en een gemotiveerde waardering daarvan. De raad van bestuur van
de overnemende vennootschap geeft in voorkomend geval ook aan waarom afgeweken wordt van de conclusies
van het verslag van de commissaris.
De algemene vergaderingen hebben kennis genomen van het verslag en bevestigen de inhoud van het
verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT: Kennisname van het controleverslag van de commissaris
De algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van het naar analogie met het in
paragraaf één, 2de lid van artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde bijzonder verslag van de commissaris de dato 15 december 2022 waarin onder meer de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes in voormeld verslag van de raad van bestuur van
de overnemende vennootschap onderzocht wordt. De algemene vergaderingen hebben kennis genomen van dit
verslag en bevestigen de inhoud ervan.
De besluiten van dit verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
"5.Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij onze
conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Henri Essers en Zonen Internationaal Transport
NV ("de vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de
opdrachtbrief van 18 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura".
5.1Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op
datum van 12 december 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 100 000,00
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
5.2No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
5.3 Overige aangelegenheid
Wij wensen erop te wijzen dat de voorgestelde inbreng in natura zal plaatsvinden als eerste stap in
onderstaande chronologie van vooropgestelde verrichtingen, die allen zullen uitgevoerd worden op 1 januari
2023:
·De partiële splitsing van H. Essers Logistics Company NV door overdracht van haar aandelen in
vennootschappen die hoofdzakelijk niet-logistiek vastgoed aanhouden aan Henri Essers en Zonen Internationaal
Transport NV;
·De partiële splitsing van H. Essers Logistics Company NV door overdracht van haar logistieke activiteiten
aan H. Essers Logistics Services Company NV;
·De partiële splitsing van H. Essers Systems Company NV door overdracht van haar IT activiteiten aan de
nieuw op te richten vennootschap H. Essers Digital Services Company NV;
·De inbreng in natura door Henri Essers en Zorieri Internationaal Transport NV van haar aandelen ir H. Essers
Systems Company NV en H. Essers Real Estate Company NV in H. Essers Logistics Company NV.
5.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betrefferide de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de verirootschap;
·de beschrijving eri de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
5.5Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken varı de door het bestuursorgaan gegeveri beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leider, ten minste overeenkomen met de waarde van de
iribreng die in de akte wordt vermeld; er
·het vermelder van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
5.6Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd erikel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van de vennootschap in het
kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Getekend te Antwerpen, 15 december 2022.
De commissaris"
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een uitgifte van deze notariële akte worden neergelegd op de
griffie varı de bevoegde ondernemingsrechtbank van de zetel van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT: Wijzigingen activa en passiva
( ... )
De algemene vergaderingen roepen de toepassing in van artikel 12:63, laatste lid varı het Wetboek varı
vennootschappen en verenigingen eri doen bijgevolg uitdrukkelijk afstand van hun recht op de bedoelde
kennisgeving van wijzigingen in de activa er passiva van het vermogen van de betrokken verinootschappen.
VIJFDE BESLUIT: Tussentijdse cijfers
( ... )
De algemene vergaderingeri roepen de toepassing in van voormeld artikel 12:64, paragraaf twee, 5°, laatste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en doen bijgevolg uitdrukkelijk afstand van hun recht
op kennisname van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen sedert het opstellen van het
splitsingsvoorstel.
ZESDE BESLUIT: Verzaking informatierechten
De enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap en de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap nemen kennis van alle informatierechten waarover zij beschikken op grond van artikel 12:64
Wetboek van vennootschapperi er verenigingen. Zij verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan voormelde
informatierechten.
ZEVENDE BESLUIT: Goedkeuring van de partiële splitsing
Binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten keuren de algemene vergaderingen het splitsingsvoorstel
goed en besluiten tot de met splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 12:8, 2° en 12:59 tot en
met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en vereniginger met ingang vanaf 1 januari 2023 om 00u01
waarbij bepaalde vermogensbestanddeler, zowel activa als passiva, afgesplitst worderi vari de splitseride
naamloze vennootschap H. ESSERS LOGISTICS COMPANY, zorder ontbiridirig van deze verinootschap, er
overgedragen worden aan de overnemende naamloze vennootschap HENRI ESSERS EN ZONEN
INTERNATIONAAL TRANSPORT, zonder uitreiking aan de enige aandeelhouder van de splitsende
vennootschap H. ESSERS LOGISTICS COMPANY van aandelen van de overnemende vennootschap HENRI
ESSERS EN ZONEN INTERNATIONAAL TRANSPORT, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals
bepaald in het splitsingsvoorstel en in voormelde verslagen varı inbreng in natura.
ACHTSTE BESLUIT: Vaststelling eri modaliteiten van de overdracht van bepaalde vermogensbestanddeler
van de splitsende vennootschap naar de overnemende vennootschap
De met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting kadert in een intern
herstructureringsproject. ( ... )
De voorzitter van de algemene vergaderinger verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het thanıs af
te splitsen vermogen van de splitsende vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte
te verlener van de samenvattende omschrijving varı het te splitsen vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
a. De af te splitsen vermogensbestanddelen
Voor de gedetailleerde beschrijving varı de bestanddeler die door de splitsende vennootschap aan de
overnemende vennootschap worden overgedragen, wordt uitdrukkelijk verwezen naar de nauwkeurige
beschrijving in het gezamenlijke onderhandse splitsingsvoorstel opgemaakt op 10 november 2022 door de raden
van bestuur van de betrokken vennootschappen, alsmede in het hiervoor vermelde bijzonder verslag van de raad
van bestuur van de overnemende verinootschap de dato 16 december 2022 met zijn bijlagen en in het voormelde
verslag van de commissaris de dato 15 december 2022.
Samenvattende beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen
De volgende delen van het vermogen van de splitsende vennootschap worden overgedragen:
(i)de hierna vernoemde aandelen die de splitsende vennootschap aanhoudt in de volgende vennootschappen,
die hoofdzakelijk niet-logistiek vastgoed aanhouden:
·honderdtweeëntachtig (182) aandelen in BGT Transport & Overslag B.V. een besloten vennootschap onder
Nederlands recht, gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de
Kamer van Koophandel onder nummer 20060895;
·honderdtweeëntachtig (182) aandelen in BGT Transport & Expeditie B.V. een besloten vennootschap onder
Nederlands recht, gelegen te Sluijsjesdijk 127, 3087 AE Rotterdam, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder nummer 24168165;
·twintigduizend (20.000) aandelen in Mepavex Lease B.V. een besloten vennootschap onder Nederlands
recht, gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder nummer 76986020;
·achttienduizend (18.000) aandelen in Meeus Freight Management B.V. een besloten vennootschap onder
Nederlands recht, gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de
Kamer van Koophandel onder nummer 20171419;
*eenentwintigduizend tweehonderdvijftig (21.250) aandelen in Meeus France. SARL een besloten
vennootschap onder Frans recht ("société à responsabilité limitée"), gelegen te Rue Jean Comte 2, 91540
Encharcon, Frankrijk, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 78437911700038;
*twintigduizend (20.000) aandelen in Bikker Lease B.V. een besloten vennootschap onder Nederlands recht,
gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van Koophandel
onder nummer 76973999;
*tienduizend (10.000) aandelen in Markiezaat Vastgoed B.V. een besloten vennootschap onder Nederlands
recht, gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder nummer 69932921 en haar dochtervennootschap Markiezaat Container Terminal B.V., en
·honderdzestig (160) aandelen in Dame B.V. een besloten vennootschap onder Nederlands recht, gelegen te
Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder
nummer 20038547 en haar dochtervennootschappen Meeus Transport B.V., Van Egeraat Verhuizingen B.V.,
Vervoer en Autobedrijf Darvi B.V. en UTS van den Berg Verhuizingen B.V ..
(ii)de hiema vernoemde uitstaande schuldpositie, hoofdbedrag plus interest tot en met 31 december 2022,
ten aanzien van de splitsende vennootschap:
· het gedeelte van de R/C-schuld van de splitsende vennootschap aan de overnemende vennootschap
ontstaan naar aanleiding van het verwerven door de splitsende vennootschap van de onder (i) vernoemde
aandelen.
Geen ander vermogensbestanddeel van de splitsende vennootschap dan het hierboven gedefinieerde
afgesplitste vermogen zal worden overgedragen aan de overnemende vennootschap in het kader van de partiële
splitsing.
Waardering
De waarde van het afgesplitste vermogen bedraagt HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,-).
De waardering van het afgesplitste vermogen is gebaseerd op de geprojecteerde splitsingsstaat die de staat
van het vermogen van de splitsende vennootschap weergeeft op 31 december 2022 (24u00), zoals aangehecht
aan het voormelde inbrengverslag van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap en die gebaseerd
is op de pro forma splitsingsstaat per 30 september 2022 (24u00), die louter voor interne doeleinden werd
opgesteld.
De overdracht van het afgesplitste vermogen door de splitsende vennootschap gebeurt overeenkomstig artikel
3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen volgens
het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dit op basis van de splitsingsstaat zoals aangehecht aan voormelde
inbrengverslag van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap. De overdracht van de actief- en
passiefbestanddelen vindt aldus haar verantwoording in de wet.
Aangezien de overdracht van het afgesplitste vermogen wordt voltrokken op basis van het boekhoudkundig
continuïteitsprincipe, zal de waardering van het afgesplitste vermogen worden gebaseerd op de boekhoudkundige
waarde van de aandelen en bijhorende schuld die deel uitmaken van het afgesplitste vermogen, die vermeld staat
in de balans van de goedgekeurde en geauditeerde jaarrekening van de splitsende vennootschap die betrekking
heeft op het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, verhoogd met eventuele kapitaalverhogingen nog
gebeurd in de loop van 2022.
Voor het bepalen vanı de boekhoudkundige waarde van het afgesplitste vermogen heeft de raad van bestuur
van de overnemende vennootschap zich gebaseerd op de algemene waarderingsregels, zoals gevoegd bij de
goedgekeurde en geauditeerde jaarrekening van de splitsende vennootschap die betrekking heeft op het boekjaar
afgesloten op 31 december 2021, die melding maken van het volgende: "De aandelen en deelbewijzen die de
onderneming als participatie aanhoudt, worden geactiveerd aan hun aanschaffingswaarde" en "de schulden
worden gewaardeerd aan nominale waarde".
De raad van bestuur van de overnemende vennootschap benadrukt dat (i) de historische
aanschaffingswaarde voortvloeit uit de verwerving van de betrokken aandelen op 14 januari 2021 en (ii) de
betrokken aandelen sinds die datum geen (duurzame) minderwaarde hebben ondergaan. Bijgevolg constateert
de raad van bestuur van de ovememende vennootschap dat het hanteren van de historische
aanschaffingswaarde als waarderingsmethode voor het bepalen van de waarde van het afgesplitste vermogen,
geen aanleiding geeft tot een overwaardering van het afgesplitste vermogen.
b. Vergoeding - ruilverhouding - wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen -datum vanaf wanneer de
aandelen recht geven op winstdeelname, alsmede elke bijzondere regeling over dit recht - de rechten die de
overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de splitsende vennootschap, die bijzondere
rechten hebben, of de jegens hen voorgestelde maatregelen - de verdeling onder de aandeelhouders van de
splitsende vennootschap van de aandelen van de overnemende vennootschap evenals het criterium waarop deze
verdeling is gebaseerd
Gelet op het feit dat de ovememende vennootschap op het ogenblik van de partiële splitsing alle aandelen
aanhoudt in de splitsende vennootschap, zal de partiële splitsing geen aanleiding geven tot een kapitaalverhoging
en zal de overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:71, §2, 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, derhalve geen aandelen uitgeven waarop zal worden
ingeschreven door de enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap. De partiële splitsing wordt evenmin
op een andere wijze vergoed.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap geen rechten toekennen aan de enige aandeelhouder van de
splitsende vennootschap ingevolge de partiële splitsing.
Bijgevolg blijft het aandeelhouderschap in beide vennootschappen identiek en wijzigen de vermogensrechten
en lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder niet ingevolge de partiële splitsing.
c. Datum vanaf wanneer de handelingen van de splitsende vennootschap met betrekking tot het overgedragen
vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de splitsende vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen,
worden vanaf 1 januari 2023 om 00uur01 geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende
vennootschap. Derhalve zal de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig oogpunt in werking treden op 1 januari
2023 om 00u01.
d.De bezoldiging toegekend aan de commissaris
De bezoldiging voor de opdracht van de commissaris, werd in gemeen overleg vastgesteld op negenduizend
negenhonderd euro (exclusief BTW).
e.Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raden van bestuur
Aan de leden van de raad van bestuur van de splitsende vennootschap en de overnemende vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
f.Algemene modaliteiten van de overgang
-De partiële splitsing en de eigendomsoverdracht die daarmee gepaard gaat zal juridisch uitwerking krijgen
op 1 januari 2023 om 00u01. Ook de boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de splitsing worden uitgesteld
tot op het tijdstip waar de splitsing juridisch in werking treedt.
-De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf 1 januari 2023 om 00u01.
Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan verbonden voordelen
en lasten. De overnemende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen. Al de activa- en passivabestanddelen die in het
splitsingsvoorstel niet uitdrukkelijk werden toegekend aan de overnemende vennootschap blijven behouden door
de splitsende vennootschap.
-De overgang van de ingebrachte activa en passivabestanddelen van de splitsende vennootschap op de
overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel.
-De overdracht van het afgesplitste vermogen door de splitsende vennootschap gebeurt overeenkomstig
artikel 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dit op basis van voormelde splitsingsstaat. De overdracht
van de actief- eri passiefbestanddelen vindt aldus haar verantwoording in de wet.
-Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2023 om 00u01 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
-Overdracht van intellectuele en industriële eigendom dienen te worden gemeld conform bijzondere wetten
om tegenstelbaar te zijn aan derden.
NEGENDE BESLUIT: Ontslag en herbenoeming bestuurders in de splitsende vennootschap
De algemene vergadering van de splitsende vennootschap besluit de volgende bestuurders te ontslaan én te
herbenoemen met ingang van 1 januari 2023 voor 6 jaar (tot na de jaarvergadering van 2028) :
-de besloten vennootschap TESS, met zetel te 3630 Maasmechelen, Broekstraat 76, BTW BE0819.269.720,
RPR Antwerpen afdeling Tongeren, vast vertegenwoordigd door mevrouw ESSERS Hilde Anna Ghislaine
Cornelius, wonende te 3630 Maasmechelen, Broekstraat 76;
-de besloten vennootschap ALRO, met zetel te 2801 Heffen, Hooiendonkstraat 52, BTW BE0477.364.516,
RPR Antwerpen afdeling Mechelen, vast vertegenwoordigd door de heer BERVOETS Gert Marie-Louise Jozef,
wonende te 2801 Heffer, Hooiendonkstraat 52.
TIENDE BESLUIT : Kapitaalvermindering in de splitsende vennootschap
Ingevolge de hiervoor goedgekeurde partiële splitsing en de daarmee gepaard gaande vermogensoverdracht
zal het bedrag van het kapitaal van de splitsende vennootschap H. ESSERS LOGISTICS COMPANY, verminderd
worden met vierenvijftigduizend driehonderdzesenveertig euro zestien cent (€ 54.346,16) om het te brengen van
zesentwintig miljoen zevenhonderddertigduizend zeshonderd achttien euro achtenveertig cent (€ 26.730.618,48)
naar zesentwintig miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend tweehonderdtweeënzeventig euro tweeëndertig cent
(€ 26.676.272,32) zonder vernietiging van aandelen.
De algemene vergadering besluit derhalve de tekst van het artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
"Het kapitaal vanı de vennootschap bedraagt zesentwintig miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend
tweehonderdtweeënzeventig euro tweeëndertig cent (€ 26.676.272,32) en wordt vertegenwoordigd door
achtduizend tweehonderdzesentwintig (8.226) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde."
( ... )
VIJFTIENDE EN LAATSTE BESLUIT: Bijzondere volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht gegeven aan (i) elke bestuurder van de overnemende en de splitsende
vennootschap, (ii) mevrouw Katelijne Walschaerts, (iii) mevrouw Carole Goyens, (iv) de heer Robbe Putseys en
(v) de heer Brent Wagemans, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot :
indeplaatsstelling, orn alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle :
overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank
van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en
andere instanties, ten einde in naam van de overnemende en splitsende vennootschap alle documenten te
ondertekenen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte van de akte uitgereikt voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op
de ondernemingsrechtbank
getekend notaris Herbert Houben