N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NACTORY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cours Saint Michel 30 B
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
            L'AN DEUX MILLE VINGT-CINQ.
                                                Le douze février.
            Devant Maître Olivier WATERKEYN, Notaire de résidence à Waterloo.
                                   
                                               ONT COMPARU :                                                                                    
 
1) Monsieur de BEAUFFORT Lionel Bernard Isabelle, et domicilié à 3080 Tervuren, Belgique,
Wezembeekstraat, 27;
 
2) Madame SPETH Philippine Tatienne Charlotte, et domiciliée à 1390 Grez-Doiceau, Chavée de la
Sarte, 16;
 
Ci-après dénommés ensemble les «comparants».
 
Procuration
Les comparants sont ici représentés par Monsieur ROBYNS de SCHNEIDAUER Stéphane Nicole
Pierre, Avocat, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue Marie-Jeanne, 65,  en vertu de
procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées. 
 
L'identité des comparants est bien connue du notaire instrumentant.
 
Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus,  Nous ont requis d'acter authentiquement ce
qui suit:
 
CONSTITUTION 
 
1.         Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus,  requièrent le notaire soussigné
d'acter qu'ils constituent une société et de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée,
dénommée 
«NACTORY», ayant son siège à 1040 Etterbeek, Cours Saint-Michel 30B, aux capitaux propres de
départ de six mille 
 
  
euros (6.000,00 EUR), représentés par six mille actions sans désignation de valeur nominale.  
2.         Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs,
représentés comme indiqué ci-dessus, ont remis au notaire soussigné le plan financier de la société
dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
 
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention
1020003696
sur                                                                                                                                                   la
responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si
les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l'activité projetée. 
 
Apports en numéraire
Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent souscrire, en espèces, les six
mille (6.000) actions de la société, au prix de un euro (1,00 EUR) chacune, soit pour un montant total
de six mille euros (6.000,00 EUR) comme suit:
 
     1)       Monsieur Lionel de BEAUFFORT, précité: à concurrence de trois mille euros (3.000 EUR),
rémunéré, en conséquence,  par trois mille (3.000) actions de la société; et,
 
     2)       Madame Philippine SPETH, précitée: à concurrence de trois mille euros (3.000 EUR),
rémunéré, en conséquence,  par trois mille (3.000) actions de la société. 
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée
intégralement par un versement en espèces et que le montant de six mille euros (6.000,00 EUR) a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
banque BNP PARIBAS FORTIS.
                
Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au Notaire soussigné. 
 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de six mille euros
(6000,00 EUR).
 
STATUTS
 
Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, Nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit
les statuts de la société.
 
TITRE I    DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
 
ARTICLE 1: DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée dénommée "NACTORY".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, doivent contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL". Tous ces documents doivent
également contenir l’indication précise du siège de la société, et les termes "Registre des Personnes
Morales" ou l’abréviation "RPM" suivis ou précédés du numéro d’entreprise, de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège ainsi que toute information requise
par la loi.
 
ARTICLE 2: SIEGE
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, conformément à l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations. Tout
changement de siège est publié aux Annexes du Moniteur Belge, par les soins de l'organe
d'administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, un ou plusieurs cabinets
secondaires, des sièges administratifs, succursales et agences, tant en Belgique qu'à l'étranger, par
simple décision de l’organe d'administration.
 
ARTICLE 3: OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci:
1.
toutes activités relatives à l’agriculture, l’horticulture, la sylviculture, la viticulture, la
pisciculture et l’apiculture, et tout ce qui a trait à la culture en général, telles que les
grandes cultures, les cultures de céréales, les cultures de plantes thérapeutiques, en ce
compris l’exploitation de terres, forêts, plaines, pâtures, pâturages, vignes, de même que
la sélection de plantes ou de semences agricoles ainsi que toute entreprise, agricole ou
autre, active dans ces domaines ou l’un d’eux;
2.
tous travaux de conception, création, construction, transformation, rénovation,
terrassement et d’aménagement paysager en général, et de jardins, parcs,
forêts, pépinières ou autre terrain en particulier, en ce compris: 
•
tous travaux forestiers;
•
toute entreprise de jardinage, abattage, élagage et fauchage;
3.
la fabrication, la production, la promotion, la commercialisation et la vente haies de lierre,
et tout autre produit dans le domaine horticole;
4.
la fabrication, la production, la promotion, la commercialisation et la vente de haies de
lierre, et tout autre produit dans le domaine de la construction; 
5.
toutes activités relatives au travail du bois en général, et à la menuiserie et à l’ébénisterie
en particulier;
6.
la conception, la fabrication, la production, le transport, l’achat, la vente, la
commercialisation, le commerce de gros et de détail de tous produits ayant directement
ou indirectement trait aux différents domaines d’activités de la société ainsi que de tous
produits favorables et/ou respectueux de l’environnement, en ce compris la possibilité
pour la société d’agir en tant que délégué commercial;
7.
toutes activités de gestion et de consultance relatives aux différents domaines d’activités
de la société, en ce compris le conseil et l'assistance en matière d'organisation
d'entreprise, d'audit, de contrôle de gestion, de gestion de projets ainsi que l'octroi de
conseils, de même que la recherche, le développement et l’investissement dans le
domaine de l’écologie et/ou tout autre domaine qui soit dans l’intérêt de la société.
D’une manière générale, la société peut exercer, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte
propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec celui-ci toutes les activités se rattachant
directement ou indirectement à:   
1.
toutes activités de rédaction d’ouvrages et d’édition de ces ouvrages, leur promotion, la
cession de droits d’auteurs;
2.
la conception, la création, la recherche, la fabrication, sur mesure ou non, la manipulation,
le développement, la production, le marketing, l’achat, la vente, la commercialisation, l’
exploitation et la gestion de toute marque, identité, image, site web design, logo, slogan
ou autre signe distinctif et de tous produits ou procédés de fabrication en lien avec les
activités de la société ainsi que le dépôt et/ou l’exploitation ou la concession de tous
brevets ou autres droits de propriété intellectuelle, industrielle ou commerciale y relatifs;
3.
tout partenariat, toute collaboration, d’exploitation, de rationalisation, d'assistance,
technique, commerciale, financière ou autre, d'association ou autres avec toute
entreprise, association ou société.  
4.
accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de délégué à la gestion journalière ou
de liquidateur dans toute société, quel que soit son objet, y compris agir comme manager,
sous-traitant, conseiller, consultant et fournir toute assistance professionnelle dans les
domaines visés par les activités de la société, par suite ou non de nomination
contractuelle ou statutaire et/ou en qualité de conseiller ou collaborateur externe ou
interne ou tout autre tire ou fonction d’effet similaire;
5.
prêter et/ou emprunter des fonds, donner des gages et autres garanties, de quelque
manière et pour quelque durée que ce soit, constituer une hypothèque ou toute autre
sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution, prêter à toutes sociétés et/ou
personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement, ainsi que
rechercher tout financement, également par le biais de sponsoring et mécénat;
6.
conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'assistance technique,
commerciale ou financière, d'association ou autres avec toute entreprises, association ou
société;  
7.
faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement,
ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation;
8.
acquérir des actions, obligations, warrants, options sur actions, options sur valeurs
mobilières, voire tout autre instrument financier ou valeur quelconque faisant l'objet d'un
marché, prendre tout intérêt ou participation dans toute entreprise, société, association,
fondation ou toute autre entité, et en assurer la gestion et la vente;
9.
faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement,
ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation, en ce compris faire toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement au lancement et au courtage
commercial, à l'importation et à l’exportation de tous produits compris dans le sens le plus
large des points énoncés ci-avant, ainsi que s'intéresser par toutes voies, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits; 
10.
s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l’exercice de mandat d’
administrateur, de participation ou de toute autre manière, à toutes entreprises,
associations ou sociétés, belges ou étrangères, ayant un objet similaire, analogue ou
connexe, ou de nature à favoriser, même indirectement, l'objet de la société.
Au cas où la prestation de certaines activités est soumise à des conditions préalables d’autorisation,
permis et/ou d’accès à la profession, la société subordonnera l’exercice de ses activités à la
réalisation préalable de ces conditions. 
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet de la société.
Les énumérations ne sont pas limitatives.
 
ARTICLE 4: DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société ne prend pas fin avec le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un ou plusieurs
actionnaires de la société.
La société peut être dissoute à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la
majorité et selon les formalités requises par la loi.
 
TITRE II – APPORTS, CAPITAUX PROPRES ET PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5: APPORTS
5.1: Principe
La société doit, en toutes circonstances, avoir émis au moins une (1) action en contrepartie d'un
apport et une (1) action au moins doit avoir le droit de vote. 
5.2: Actions émises en rémunération des apports
Six mille (6.000) actions ont été émises en rémunération des apports effectués lors de constitution de
la société, jusqu’à la date des présents statuts. 
 
ARTICLE 6: CAPITAUX PROPRES AU MOMENT DE LA CONSTITUTION ET ULTERIEUREMENT
A LA CONSTITUTION
Tous les apports sont intégralement libérés dès la constitution de la société.
Les apports effectués au moment de la constitution de la société sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs à la constitution de la société, les conditions d’émission détermineront si:
1)         les apports sont intégralement libérés ou non;
2)         les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible ou indisponible. A
défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de
nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
 
ARTICLE 7: APPELS DE FONDS
Les actions émises doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, et doivent être
libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, aux
époques qu’il juge utile, les libérations ultérieures à effectuer. 
Les versements à effectuer sur les actions qui ne sont pas encore entièrement libérées doivent être
faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par l'organe d'administration. 
L'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par courrier recommandé, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut, après une seconde mise en demeure notifiée par lettre recommandée
restée sans suite pendant un (1) mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions
sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit
par l'intermédiaire d'une société de bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû
ainsi que tout dommage et intérêt. Le prix de la cession est établi sur la base de l'actif net de la
société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux conditions
déterminées par l'organe d'administration. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’excédent. 
 
ARTICLE 8: APPORT ULTERIEUR A LA CONSTITUTION
En cas d’apport, en numéraire ou en nature, ultérieur à la constitution, l'organe d'administration
rédige, si nécessaire, un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire de la société, s’il en a été désigné un, ou à défaut, un réviseur d’entreprises, rédige,
si nécessaire, un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues
dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports visés dans le présent article.
 
ARTICLE 9: APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS,
OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU DROITS DE SOUSCRIPTION – DROIT DE PREFERENCE
En cas d’émission de nouvelles actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription, les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles ou les droits
de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours à dater du jour
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission des titres concernés et sont portés à la connaissance des
actionnaires par lettre, e-mail, tout autre support écrit ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281
du Code civil. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions, obligations convertibles ou
droits de souscription restants sont offerts conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Les actions, obligations convertibles ou droits de souscription qui n’ont pas été souscrits par les
actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrits par les personnes auxquelles les actions
peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales en vigueur, limiter ou
supprimer le droit de préférence.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société, les conditions prévues à l'article 5:
131 du Code des sociétés et des associations doivent être respectées.
 
ARTICLE 10: APPORT EN NATURE
En cas d'apport en nature, l'organe d'administration expose dans un rapport l'intérêt que l'apport
présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport en nature et en
donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport
Le commissaire de la société ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises
désigné par l'organe d'administration, examine dans un rapport, la description faite par l'organe
d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués. Le rapport doit indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la
rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Dans le rapport visé à l'alinéa 1er, auquel est joint le rapport visé à l'alinéa 2, l'organe
d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du
rapport.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 11: NATURE ET CLASSES DES TITRES 
11.1: Généralités 
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi, tels que des actions,
obligations, obligations convertibles, droits de souscription, warrants et parts bénéficiaires.
Ces titres sont nominatifs, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre, ou dématérialisés.
11.2: Titres représentatifs du patrimoine de la société
Tous les titres émis par la société sont représentatifs du patrimoine de la société, chacun d’eux en
fonction des droits et obligations qui y sont attachés.
11.3: Droit de vote 
Des droits de vote peuvent être attachés qu'aux seules actions.
11.4: Classes d’actions ou titres
Les six mille (6.000) actions existantes forment une seule et même classe d’actions.
L'assemblée générale peut approuver l'émission de nouvelles classes d'actions ou parts
bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une catégorie de
titres et ceux attachés à une autre catégorie, ou modifier directement ou indirectement les droits
respectifs attachés à une catégorie de titres.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes de titres nécessite une modification
des statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque classe de titres dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Les actions avec des droits de vote différents ou sans droit de vote constituent toujours des classes
distinctes.
 
ARTICLE 12: DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
12.1: Action en contrepartie d’un apport
Chaque action est émise en contrepartie d'un apport. 
12.2: Action avec droit de vote, multiple ou non
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées,
à condition que cette limitation s'impose à tout actionnaire quels que soient les titres pour lesquels il
prend part au vote.
12.3: Action sans droit de vote
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les actions sans droit de vote peuvent être émises en
nombre illimité, avec ou sans dividende privilégié. Les actions sans droit de vote donnent néanmoins
droit à une (1) voix par action sans droit de vote dans l’hypothèse d’une modification des droits
attachés à de telles actions.
12.4: Droit au dividende
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,
sous réserve de tout accord contraire entre actionnaires. 
12.5: Indivisibilité des titres et division de propriété
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour l'exercice
des droits qui y sont attachés.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, ou si elle est donnée en gage, la société peut
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire du titre. Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge
compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui
exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
12.6: Transmission
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.
La possession d'un titre emporte adhésion aux statuts de la société, aux décisions de l'assemblée
générale et de l'organe d'administration.
12.7: Ayants-droits
Les héritiers, ayant droit ou créancier d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou la
licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, comme les
actionnaires, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter à la législation, aux statuts de la société,
voire toute autre convention existante.
 
ARTICLE 13: OBLIGATIONS, OBLIGATIONS CONVERTIBLES, OPTIONS, DROITS DE
SOUSCRIPTION, PARTS BENEFICIAIRES ET CERTIFICATS
13.1: Obligations
La société peut, à tout moment, contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations par
décision de l’organe d'administration.
13.2: Obligations convertibles, warrants, droits de souscription
L'assemblée générale, délibérant comme en matière de modifications des statuts, peut décider d’
émettre ou contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations convertibles en actions, d’
options, de ou tout autre droit de souscription, attaché ou non à un titre.
L'assemblée générale peut donner mandat à l’organe d'administration d'en déterminer le type et le
taux d'intérêt, le mode et l'époque des remboursements, ainsi que toutes les autres conditions
nécessaires.
13.3: Parts bénéficiaires
Les statuts déterminent les droits qui sont attachés aux parts bénéficiaires.
Les parts bénéficiaires n’ont pas de droit de vote, excepté dans les limites fixées par le Code des
sociétés et des associations applicables en matière de société anonyme.
13.4: Certificats
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société. 
 
ARTICLE 14: TRANSFERT OU CESSION D'ACTIONS, OBLIGATIONS CONVERTIBLES, DROITS
DE SOUSCRIPTION ET AUTRES TITRES
La cession, la vente et/ou le transfert d'actions ou de tout autre titre n'est soumise à aucune
restriction, sauf disposition contraire des présents statuts ou de toute convention y relative conclue
entre actionnaires.
Cette réglementation est d'application à tous les titres de la société.
Aux fins du présent article, et sous réserve de toute disposition contraire, les termes énoncés ci-
dessous ont la signification suivante:
 
Action:
Toute action représentant les capitaux propres de la Société. 
Actionnaire:
Tout détenteur d'Actions. 
Contrôle: 
Le pouvoir d'exercer une influence décisive en ce qui concerne la nomination de la majorité des
administrateurs ou la gouvernance générale d'une société, tel que décrit aux articles 1:14 à 1:18
(inclus) du CSA. Pour lever toute ambiguïté, le verbe «contrôler» sera compris de la même manière.
 
Personne Liée:
Signifie:
1.
en ce qui concerne une personne physique: le conjoint, l’époux/l’épouse, le cohabitant
légal et/ou tout descendant au jusqu’au premier degré, à savoir les enfants;
2.
en ce qui concerne une personne morale: toute personne liée au sens de l'article 1:20 du
CSA (personne liée), qui se trouve dans une relation de Contrôle.
Tiers:
Toute personne, physique ou morale, ou autre, avec ou sans personnalité juridique, qui ne détient
aucune action de la Société et/ou qui n'est pas une Partie à la présente Convention, le cas échéant à
la suite d’un Acte d'Adhésion, à l’exclusion, pour éviter tout doute, de la Société.  
Titres:
Les Actions ainsi que toute autre titre de la Société, tels que des droits de souscription, options,
warrant, obligations convertibles ou non, ainsi que tout autre instrument financier, existant ou futur,
donnant le droit de vote ou non, le droit au dividende ou non. Ce qui vaut pour une Action s’applique
pour tout Titre.
 
Transfert (et ses déclinaisons):
Ce terme désigne, lorsqu'il est utilisé à l'égard d'Actions ou tout autre Titre, en ce compris tous leurs
droits et composantes (nue-propriété, usufruit (droit de vote, droit au dividendes, etc)), toute
opération ayant pour objectif ou pour résultat le transfert, la vente, la cession de tout ou partie d’une
Action ou tout autre Titre, d'un droit réel sur les Actions ou tout autre Titre, à titre onéreux ou gratuit,
en espèces ou autrement, volontairement ou en vertu d'une décision judiciaire, y compris, mais sans
s'y limiter, toute opération d'apport, d’échange, de transfert d'universalité, scission, fusion,
absorption, liquidation, tout octroi d'option d'achat ou de vente, qui transfère totalement ou
partiellement les avantages économiques ou la propriété des Actions ou autres Titres, ainsi que toute
offre de droits de souscription et/ou toute opérations aux effets identiques ou similaires.
 
Lorsque la présente Clause voire les statuts renvoient à la « convention d’actionnaires », il s’agit de
la convention conclue entre tous les actionnaires, actuels ou futurs de la Société, relativement à la
Société, par voie d’adhésion ou autrement.
14.1:      Conditions préalables à tout Transfert ou souscription d’Actions 
Tout Tiers qui souhaite acquérir ou souscrire à des Actions doit avoir préalablement approuvé et
adhéré toute convention conclue entre les actionnaires de la Société en signant l’Acte d'Adhésion
communiqué par le conseil d’administration de la Société, sous peine de nullité.
14.2:      Notification en cas de Transfert ou souscription d’Actions
14.2.1    Tout Transfert d'Actions (les «Actions à Transférer») à un Actionnaire ou un Tiers, est
opposable à toute Partie pour autant que l'Actionnaire qui décide de transférer des Actions (le
«Cédant») notifie préalablement au Conseil d'Administration, par e-mail, le Transfert envisagé des
Actions (la «Notification»). Cette Notification contient à tout le moins les informations suivantes: 
1.
le nombre des Actions à Transférer et le pourcentage qu'elles représentent par rapport au
nombre total d'Actions détenues par le Cédant; 
2.
la ou les Clauses de la présente Convention et/ou des Statuts en vertu de laquelle les
Actions sont transférées;
3.
l'identité de tout Tiers acquéreur et la confirmation qu’il agit exclusivement en son nom
propre et pour son propre compte; 
4.
le prix offert par Action à Transférer; 
5.
la date prévue pour le Transfert des Actions à Transférer; et 
6.
un détail des autres conditions et modalités auxquelles le Cédant est disposé à céder les
Actions à Transférer. 
Au cas où, après l’envoi de la Notification, le Tiers modifie les termes et conditions de son offre, le
Cédant porte immédiatement ceux-ci à la connaissance de la Société et du ou de ses Actionnaires.
14.
En cas de souscription à des Actions nouvelles de la Société, la Société veille à ce que le
Tiers lui adresse les informations suivantes 3 (trois) semaines au moins avant la
souscription envisagée:
1.
son identité et la confirmation qu’il agit exclusivement en son nom propre et pour son
propre compte;
2.
le nombre des Actions qu’il envisage de souscrire;
3.
le prix de souscription par Action; 
4.
un détail des conditions et modalités auxquelles le Tiers est disposé de souscrire aux
Actions. 
14.3:      Emission d’Actions nouvelles - Droit de souscription préférentielle
14.3.1    Si la Société propose d’émettre de nouvelles Actions notamment dans le but de financer ou
développer ses Activités, les Actionnaires ont chacun le droit d’y souscrire, totalement ou
partiellement, de manière préférentielle, au prorata de leur participation dans la Société.
14.3.2    Dans l’hypothèse où un Actionnaire ne souscrit pas à tout ou partie des Actions auxquelles il
aurait pu prétendre, le ou les autres Actionnaires peuvent y souscrire au prorata de leur participation
actionnariale dans la Société, jusqu’à ce que le nombre restant d’Actions à émettre soient souscrits
par ce ou ces autres Actionnaires.  
14.3.3    Dans l’hypothèse où, malgré ce qui précède, toutes les Actions ne sont pas souscrites par
ce ou ces autres Actionnaires, les Actions restantes peuvent être souscrites par un Tiers, sans
préjudice toutefois de la Notification au sens de la Clause 14.2.2, des Clauses de la présente
Convention et/ou des Statuts. 
 
14.4:      Transferts d’Actions interdits
Sans préjudice de la Clause 14.5, chaque Actionnaire s’interdit, d’effectuer pendant une période de 3
(trois) ans à compter de l’acte constitutif de la Société un Transfert de tout ou partie de ses Actions,
sauf accord contraire entre les Parties.
 
14.5:      Transferts d’Actions autorisés 
14.5.1    Par dérogation à la Clause 14.6 («Droit de Premier Refus - Droit de préemption - Clause d’
agrément»), la Clause 14.7 («Droit de Suite») et la Clause 14.8 («Obligation de Suite») mais sans
préjudice de la Clause 14.12 («Option d'Achat Exclusive et Prioritaire»), le Transfert d’Actions est
libre, sans autorisation préalable du ou des autres Actionnaires, s'il concerne une des situations
suivantes: 
1.
Personne Liée: l’Actionnaire transfère, à une Personne Liée, les Actions et/ou tout droit
attaché aux Actions, tel que la nue-propriété ou l’usufruit (impliquant le droit de vote et le
droit aux dividendes), étant entendu que si le caractère «Lié» vient à disparaître ou que
cet Actionnaire perd le Contrôle sur la personne morale à qui les Actions ont été
transférée, les Actions seront immédiatement et automatiquement rétrocédées à l’
Actionnaire ayant initialement transféré les Actions;
2.
Actionnaires: tout Transfert d’Actions d’un Actionnaire à un autre Actionnaire de la
Société, aux conditions fixées entre eux, étant entendu qu’un Actionnaire fondateur a en
toutes circonstance priorité sur un Actionnaire pour acquérir toutes les Actions de l’autre
Actionnaire fondateur.
3.
Décès: un Transfert d’Actions à la suite du décès d’un Actionnaire personne physique,
sans préjudice des Clauses de la présente Convention;
étant entendu que dans ce cas, la Notification au sens de la Clause 14.2.1 n’a pas lieu d’être, seule l’
information du Transfert autorisé devant être communiquée à la Société et son ou ses autres
Actionnaires.
14.5.2    Tout Transfert d’Actions au sens de la Clause 14.2 porte sur la totalité des Actions détenues
par l’Actionnaire cédant, en un seul Transfert, sauf pour ce qui concerne la situation visée à la
Clause 14.2.1 (iii).
 
14.6:      Droit de Premier Refus - Droit de préemption - Clause d’agrément 
14.6.1    Sans préjudice de la Clause 14.2.1 («Notification») et de la Clause 14.12 («Option d'Achat
Exclusive et Prioritaire»), si un Actionnaire (le «Cédant») souhaite transférer à un Tiers, tout ou partie
de ses Actions (les «Actions à Transférer»), le Cédant doit préalablement adresser au Conseil
d'Administration, par voie de Notification au sens de la Clause 14.2.1, son intention de Transférer
des Actions. 
14.6.2    Dans un délai de 7 (sept) jours à compter de la Notification, le Conseil d’Administration
communique la Notification aux autres Actionnaires ainsi qu’à toute autre personne désignée dans la
convention d’actionnaires, ce qui entraîne les conséquences suivantes:
1.
Le Cédant doit, par priorité au sens de la Clause 14.4 («Droit de Préférence» ou
préemption) sans préjudice de la Clause 14.12 («Droit Prioritaire et Exclusif »), proposer
la vente des Actions à Transférer - aux mêmes prix, termes et conditions que celles du
Tiers – à ou aux autres Actionnaires qui disposent chacun d’un délai de 3 (trois) mois
pour décider ou non d’acquérir ces Actions,   au prorata de leur participation dans la
Société ou selon toute autre répartition convenue entre les Actionnaires. 
2.
Si au terme de ce délai de 3 (trois) mois:
3.
Le ou les autres Actionnaires refusent que les Actions à Transférer soient cédées au
Tiers (le «Droit de Premier Refus») et décident d’acquérir les Actions à Transférer: la
vente se réalise selon les conditions que celles proposés par le Tiers, sauf accord
contraire entre le Cédant et le ou les autres Actionnaires concernés;
4.
Le ou les autres Actionnaires refusent d’acquérir les Actions à Transférer et acceptent
que les Actions de l’Actionnaire Cédant soient cédées au Tiers: le Cédant vend ses
Actions à Transférer au Tiers, selon les mêmes conditions que celles énoncées dans la
Notification;
5.
Le ou les autres Actionnaires refusent d’acquérir les Actions à Transférer et refusent,
sans avoir à s’en justifier, que les Actions à Transférer soient cédées au Tiers: le Conseil
d’Administration dispose d’un délai de 3 (trois) mois pour trouver un acquéreur (l’
«Acquéreur») autre que le Tiers pour acquérir les Actions à Transférer aux mêmes
conditions que celles énoncées dans la Notification, sous réserve de toute autre condition
approuvée par le Cédant. Si, après ce délai de 3 (trois) mois:
6.
Le Conseil d’Administration a trouvé un Acquéreur, approuvé par le ou les autres
Actionnaires (à la majorité des voix en dehors de celles du Cédant), pour acquérir les
Actions à Transférer aux mêmes conditions que celles du Tiers: les Actions sont vendues
à cet Acquéreur;
7.
Le Conseil d’Administration n’a pas trouvé un Acquéreur pour acquérir les Actions à
Transférer aux mêmes conditions que celles du Tiers et/ou  a trouvé un Acquéreur mais
non approuvé par le ou les autres Actionnaires (à la majorité des voix en dehors de celles
du Cédant): le ou les autres Actionnaires, au cas où la Société ne se porte pas elle-même
Acquéreur des Actions à Transférer, s’engagent à acquérir, au prorata de leur
participation dans la Société ou selon toute autre répartition convenu entre eux, les
Actions aux mêmes conditions que celles du Tiers, si ce ou ces autres Actionnaires
confirment, dans un délai d’1 (un) mois à compter du terme de ce délai de 3 (trois) mois,
le refus que les Actions à Transférer soient acquises l’Acquéreur. A défaut, les Actions à
Transférer sont cédées à l’Acquéreur. 
 
14.7:      Droit de Suite
14.7.1    Sans préjudice des autres dispositions de la Clause 14, en ce compris la Clause 14.3
(«Droit de Premier Refus») et la Clause 14.12 («Option d'Achat Exclusive et Prioritaire») qui restent
d’application dans le présent cadre, si un ou plusieurs Actionnaires (le «Cédant») souhaitent
transférer à un Tiers la totalité de leurs Actions (les «Actions à Transférer»), représentant, ensemble
ou non, 50% (cinquante pourcent) ou plus de la totalité des Titres de la Société, le Cédant peut
seulement céder ses Actions au Tiers si ce dernier s’engage également à acquérir, aux mêmes
conditions, notamment de prix, les Actions du ou des autres Actionnaires ayant exprimé leur volonté
de suivre le Cédant dans cette opération, en cédant eux-mêmes la totalité de leurs Actions au Tiers
(le «Droit de Suite»). 
14.7.2    Dans un délai de 7 (sept) jours suivant son envoi par le Cédant, le Conseil d'Administration
adresse la Notification au sens de la Clause 14.2.1 à ou aux autres Actionnaires, afin d’inviter
chacun des autres Actionnaires à exercer son Droit de Suite.
14.7.3    Tout Actionnaire dispose d’un délai de 30 (trente) jours à compter de la réception de la
Notification, pour informer par écrit le Conseil d'Administration et le Cédant de sa décision d’exercer
ou non son Droit de Suite, sans préjudice de la Clause 14.7.5. Passé ce délai, l’Actionnaire est
réputé avoir renoncé à son Droit de Suite.
14.7.4    Le ou les Actionnaires ayant exercé leur Droit de Suite de même que le Cédant notifient,
ensemble, au Conseil d’Administration le Transfert de leurs Actions au plus tard 7 (sept) jours après
la date à laquelle un tel Transfert a été effectué.
14.7.5    En cas d’exercice du Droit de suite, il est précisé ce qui suit: si le Tiers accepte d’acquérir
les Actions à Transférer du Cédant ainsi que les Actions du ou des autres Actionnaires ayant exercé
le Droit de Suite aux mêmes conditions, ce Tiers leur verse à tous, au même moment, le prix des
Actions qui revient à chacun d’eux.
 
14.7.6    Le Conseil d'Administration ou les personnes désignées par lui ont le pouvoir d'inscrire le
transfert des Actions susvisées dans le Registre des Actions ou Titres de la Société. 
Si, pour quelque raison que ce soit, le ou les Actionnaires ayant exercé leur Droit de suite sont
préjudiciés dans ce cadre, notamment en cas de retrait de l’offre du Tiers ou de non-règlement du
paiement du prix de ses ou leurs Actions, ceux-ci sont chacun en droit de demander la nullité du
Transfert des Actions du Cédant à ce Tiers, ce que la Société sera obligée d’acter dans le Registre
des Actions de la Société.
 
14.8:      Obligation de Suite
14.8.1    Si un Tiers propose d’acquérir 100% (cent pour cent) des Actions de la Société (les
«Actions à Transférer»), celui-ci devra pouvoir prouver l’acceptation écrite préalable d’un ou
plusieurs Actionnaires détenant 50% (cinquante pourcent) ou plus des Actions de la Société de lui
transférer leurs Actions, pour pouvoir contraindre le ou les autres Actionnaires de la Société de lui
céder le solde des Actions restantes (les «Actionnaires Obligés»), ces derniers ayant l’obligation de
vendre toutes leurs Actions à ce Tiers («Obligation de Suite»), sans préjudice toutefois des autres
dispositions de la Clause 3, dont la Clause 14.6 (« Droit de Premier Refus ») et la Clause 14.12
(«Option d'Achat Exclusive et Prioritaire»), qui restent toutes applicables.
14.8.2    Le Conseil d'Administration adresse la Notification au sens de la Clause 14.2.1, à chacun
des Actionnaires Obligées, dans un délai de 7 (sept) jours suivant sa réception.
14.8.3    Sous réserve d’accord contraire de sa part, aucun des Actionnaires Obligés n’est lié par l’
Obligation de Suite si: 
1.
le Transfert de ses Actions ne s’effectue pas aux mêmes conditions que celles énoncées
dans la Notification et acceptées par le Cédant, en ce compris le prix; et/ou,
2.
le prix offert par Action à Transférer n’est pas au minimum, directement ou indirectement,
égal au prix le plus élevé entre (i) le prix de souscription (prime d’émission éventuelle
incluse) auquel ont été émises les dernières Actions et (ii) la valeur de marché d’une
Action; et/ou,
3.
la contrepartie offerte par le Tiers dans le cadre de son offre relative à l’acquisition des
Actions à Transférer, ne consiste pas en des liquidités; et/ou,
4.
le Tiers n’a pas remis aux Actionnaires Obligés la preuve qu’il dispose des fonds
nécessaires pour acquérir toutes les Actions à Transférer au prix énoncé dans la
Notification; et/ou,
5.
le Transfert des Actions à Transférer est affecté d’une condition résolutoire; et/ou,
6.
à tout le moins un des Actionnaires Obligés est tenu à des garanties de passif; et/ou,
7.
la responsabilité, à tout le moins d’un des Actionnaires Obligés, est engagée, sans son
accord, pour une raison autre que ce qui trouve en général à s’appliquer pour ce type de
transaction et/ou pour un montant qui excède 30% du montant de la contrepartie qu'il a
reçue; et/ou,
8.
l’Actionnaire Obligé est, sans son accord, soumis à un engagement de non-concurrence,
alors qu’il n’est pas directement ou indirectement impliqué dans la gestion journalière de
la Société ou, d’une manière ou d’une autre, actif ou impliqué dans l’administration ou la
gestion de la Société.
14.8.4    Le paiement des Actions à Transférer doit s’effectuer concomitamment au transfert de leur
propriété.
Au cas où un différend ou un litige survient entre le Tiers et un ou plusieurs Actionnaires Obligés
concernant le prix des Actions à Transférer, les parties concernées veillent à se concilier et fixer un
prix définitif endéans les soixante (60) jours à compter de la Notification. Si, passé ce délai, aucun
accord n’est intervenu, le Tiers dispose encore d’un délai de 15 (quinze) jours pour renoncer à l’
opération si le prix/Action proposé par les Actionnaires Obligés excède d’au moins 20% (vingt
pourcent) le prix énoncé dans la Notification. Passé ce délai, le Tiers verse aux Actionnaires Obligés
concernés le prix moyen des Actions à Transférer (soit le prix énoncé dans la Notification augmenté
du prix raisonnablement et a priori objectivement déterminés par ce ou ces Actionnaires Obligés, la
somme de ces montants étant divisée par deux).
Les parties concernées règlent ensuite la question du prix de manière diligente, et le cas échéant en
ayant recours à la Clause 14, le paiement des Actions - provisoire sur la seule partie litigieuse du prix
- emportant le Transfert des Actions.
14.8.5    Si, dans les 15 (quinze) jours à compter de la date de la Notification, un Actionnaire Obligé
ne donne pas au Tiers les informations nécessaires pour lui permettre d'effectuer le paiement du prix
de cession des Actions à Transférer, ce dernier effectuera le paiement à la Société qui conservera,
dans la mesure du possible, les fonds au nom et pour compte de l’Actionnaire Obligé concerné à qui
il transférera les fonds à sa première demande, sans aucun intérêt. 
14.8.6    Le Conseil d'Administration ou les personnes désignées par lui ont le pouvoir d'inscrire le
transfert dans le Registre des Actions de la Société. 
 
14.9:      Option d'Achat
14.9.1    Principe de l'Option d'Achat
Sans préjudice de la Clause 14.12 («Option d'Achat Exclusive et Prioritaire»,) un ou plusieurs
Actionnaires détenant 50% (cinquante pourcent) ou plus des Actions de la Société (l’«Actionnaire
Déclencheur») peuvent décider d’acheter (l’«Option d’Achat») les Actions («les «Actions à
Transférer») de toute autre Actionnaire (l’«Actionnaire Cible») qui s’engage, irrévocablement et
inconditionnellement, à les lui/leur vendre, céder et transférer, en cas de survenance des
évènements énoncés dans la convention d’actionnaires (les «Evènements») dont en cas
d'insolvabilité, de liquidation ou de faillite ou toute autre situation d'effet équivalent de l’Actionnaire
Cible. 
 
 
14.9.2    Nombre d’Actions à Transférer concerné par l'Option d'Achat
Si elle est exercée par un Actionnaire Déclencheur, l'Option d'Achat porte sur la totalité des Actions l’
Actionnaire Cible, et non sur une partie de celles-ci. 
14.9.3    Prix des Actions à Transférer
Sans préjudice de toute disposition énoncée dans la convention d’actionnaires, le prix des Actions à
Transférer doit être versé dans un délai de 90 (nonante) jours à compter de la Notification. 
14.9.4    Option d’Achat spécifique en faveur de toute personne déterminée dans la convention d’
actionnaires
Toute personne désignée dans une convention d’actionnaires, au sens de la présente Clause,
dispose, à tout moment, d’une Option d’Achat prioritaire et inconditionnelle sur:
1.
la totalité des Actions de Philippine SPETH dans les situations visées à la Clause 14.12;
et/ou,
2.
les Actions de Lionel de BEAUFFORT dans le cas où celui-ci vend, cède et/ou transfère
ses Actions (i) à un Tiers au sens de la Clause 14.6, autre qu’une Personne Liée, ou (ii) à
Philippine SPETH au sens de la Clause 14.12. 
14.9.5    Transfert de propriété des Actions à Transférer 
En cas de levée de l'Option d'Achat, le transfert de la propriété des Actions à Transférer s'effectue
par inscription automatique, par le Conseil d’Administration, de ce Transfert dans le Registre des
Actions de la Société concomitamment au paiement du prix de vente des Actions à Transférer, et, en
toutes circonstances, au plus tard dans un délai de 90 (nonante) jours à compter de la Notification. 
14.10:     Option de Vente 
14.
Principe de l'Option de Vente
Sans préjudice de la Clause 14.12 («Option d'Achat Exclusive et Prioritaire»,) tout Actionnaire (l’
«Actionnaire Déclencheur») (et le cas échéant ses héritiers ou ayants droits) peut décider de vendre
(l’ «Option de Vente») ses Actions ou Titres (les «Actions à Transférer») à un ou plusieurs
Actionnaires (l’«Actionnaire Cible») détenant, seul ou ensemble 50% (cinquante pourcent) ou plus
des Actions de la Société qui s’engage(nt) irrévocablement et inconditionnellement à les lui acheter,
en cas de survenance d’un ou plusieurs évènements dans le chef de l’Actionnaire Cible, tels qu’
énoncés dans la convention d’actionnaires (les «Evènements») dont notamment en cas de décès de
l’Actionnaire Cible, à l’initiative d’un ou plusieurs de ses héritiers et/ou ayants-droits.
Dans le cas 1), il s’entend que si l’Option de Vente n’a pas été exercée, par l’Actionnaire
Déclencheur pouvant s’en prévaloir, dans un délai de 10 (dix) mois à compter de la prise de
connaissance ou de la constatation de l'Evènement y donnant lieu, son Option de Vente sera réputée
nulle et non avenue, comme n’ayant jamais existé et ce, sans aucune indemnité de part ni d’autre,
sans préjudice de tout Evènement nouveau, similaire ou non à un Evènement déjà survenu.
14.10.2   Nombre d’Actions qui fait objet de l’Option de Vente
Si elle est exercée par un Actionnaire Déclencheur, l’Option de Vente porte sur la totalité de ses
Actions et Titres, et non sur une partie de celles-ci.
14.10.3   Prix des Actions qui font l’objet de l’Option de Vente
Sans préjudice de toute disposition énoncée dans la convention d’actionnaires, le prix des Actions à
Transférer doit être versé par l’Actionnaire Déclencheur, voire tout Nouvel Actionnaire Déclencheur,
à l’Actionnaire Cible dans un délai de 90 (nonante) jours à compter de la Notification. Au cas où un
différend ou un litige survient concernant le prix des Actions à Transférer, les parties concernées
veillent à se concilier et fixer un prix définitif endéans les soixante (60) jours à compter de la
Notification. Si, passé ce délai, aucun accord n’est intervenu, l’Actionnaire Déclencheur, voire tout
Nouvel Actionnaire Déclencheur verse à l’actionnaire Cible le prix moyen des Actions à Transférer
(soit le prix énoncé dans la Notification augmenté du prix raisonnablement et a priori objectivement
déterminé par l’Actionnaire Cible, la somme de ces montants étant divisée par deux). Dans ce cas, l’
Actionnaire Déclencheur, voire tout Nouvel Actionnaire Déclencheur, dispose encore d’un délai de 15
(quinze) jours pour renoncer à l’opération si le prix moyen à verser à l’Actionnaire Cible excède d’au
moins 20% (vingt pourcent) le prix énoncé dans la Notification. Passé ce délai, les parties règlent la
question du prix de la manière la plus diligente, et le cas échéant en ayant recours à l’article 14 de la
présente Convention, le paiement des Actions - provisoire sur la seule partie litigieuse du prix -
emportant le Transfert des Actions.
Dans l’hypothèse où les Parties ne parviennent pas à s’entendre sur le prix des Actions, dans
quelque situation que ce soit, elles décident de confier la détermination de cette valorisation à l’
expert-comptable de la Société, Monsieur Donald DRAGUEZ TRIPELS de HAULT (ACOFISCO
GROUP (ddh@acofisco.be)) sur la base de toute information qui lui sera communiquée et de
la méthode d'évaluation la plus adaptée, telle que la valeur comptable, la méthode de l’actif net
corrigé, la méthode de la juste valeur de marché et/ou encore la méthode de l’actualisation des cash-
flows futurs et/ou toute autre méthode de valorisation appropriée.
14.10.4   Transfert de propriété des Actions à Transférer
En cas de levée de l’Option de Vente par l’Actionnaire Déclencheur, le transfert de la propriété des
Actions à Transférer s’effectue par inscription automatique, par le Conseil d’administration, de ce
Transfert dans le Registre des Actions de la Société concomitamment au paiement du prix de vente
des Actions à Transférer, et, en toutes circonstances, au plus tard dans un délai de 90 (nonante)
jours à compter de la Notification. 
14.11     Options d’Achat Respectives: Clause de la Roulette Russe 
14.11.1   Principe
En cas de situations de blocages, mésententes, désaccords et/ou conflits persistants, graves et
irrémédiables entre Actionnaires, listées ci-dessous (les «Conflits»): 
1.
toute situation de conflits, divergences et/ou blocages, mêmes mineures, mais répétés,
entre Actionnaires trouvant sa source au sein de la Société ou pour une raison externe à
celle-ci mais ayant des effets négatifs voire préjudiciables sur la Société, ses Activités,
son fonctionnement ; et/ou,
2.
toute absence de vision commune répétée sur (i) des sujets fondamentaux de la Société,
tels que la gestion et/ou la stratégie commerciale, financière et opérationnelle de la
Société, et/ou sur (ii) des sujets essentiels relatifs aux Activités, tels que la méthode de
travail, la politique des prix, le type de clientèle visée, le choix et la qualité des produits; 
pour lesquelles les Parties ne sont pas parvenues à résoudre les Conflits à l’amiable au sens de la
Clause 14, un ou plusieurs Actionnaires, détenant seul ou ensemble 50% (cinquante pourcent) ou
plus des Actions de la Société (l’«Actionnaire Déclencheur»), disposent chacun d'une option d’achat
sur les Actions de l’Actionnaire avec qui ils sont en Conflits (l’«Actionnaire Cible»), sans préjudice de
la Clause 14.12 («Option d'Achat Exclusive et Prioritaire»,). 
14.11.2   Procédure 
Suite à l'exercice de la présente Clause par le ou les Actionnaires concernés, notifiée à tout autre
Actionnaire, les parties concernées disposent d'un délai de 30 (trente) jours, pour émettre une offre
inconditionnelle pour acquérir les Actions que tout autre Actionnaire détient dans la Société. Afin
d'éviter toute confusion, un prix par Action doit également être mentionné afin d’avoir un prix
comparatif clair, dans l’hypothèse où les Actionnaires concernés ne détiennent pas le même nombre
d’Actions.
Aux jours et heures fixés, les offres respectives sont cachetées puis remises au même moment, en
présence des Actionnaires concernés, à une personne désignée d’un commun accord,
préférablement un notaire ou un avocat, compte tenu du fait qu’ils sont assermentés, chacun des
Actionnaires pouvant désigner un témoin pour être présent au moment de l’ouverture et de la lecture
des offres par la personne désignée, au sens précité.
L’Actionnaire le plus offrant (prix/Action) devient automatiquement l'acquéreur des Actions de
l'Actionnaire qui aura fait l’offre la plus basse (prix/Action). A moins que l’Actionnaire qui a remporté l’
enchère en ayant proposé le prix le plus élevé ne propose à l’autre Actionnaire de tout de même
acquérir ses Actions au prix le plus élevé, il n'existe aucune possibilité d'enchères, ni de recours pour
l'Actionnaire perdant. Chaque Actionnaire ne peut en effet remettre qu'une seule offre pour acquérir
les Actions de l'autre Partie concernée. A cette fin, chacun d'eux pourra, à ses frais, s'entourer des
conseils et experts nécessaires, et requérir de la Société toute information utile.
14.11.3   Situation propre à Philippine SPETH 
Dans les cas visés par la convention d’actionnaires, la présente Clause peut être activée soit à la
demande de Philippine SPETH, soit de Lionel de BEAUFFORT, de soit de toute autre personne
désignée dans la convention d’actionnaires afin que Philippine SPETH et toute autre personne
désignée dans la convention d’actionnaires, mettent fin à leurs Conflits par une cession des Actions
de l’un à l’autre suite à l’application de la Clause 14.5.1.
14.11.4   Transfert de propriété des Actions à transférer
En cas de levée de la Clause de la Roulette Russe, le transfert de la propriété des Actions à
transférer s’effectue par inscription automatique, par le Conseil d’administration, de ce Transfert dans
le Registre des Actions de la Société concomitamment au paiement du prix de vente des Actions, et,
en toutes circonstances, au plus tard dans un délai de 45 (quarante-cinq) jours à compter de la
Notification. 
14.12     Option d’Achat Exclusive et Prioritaire
L’Option d’Achat Exclusive et Prioritaire confère à la personne à qui ce droit est conféré dans la
convention d’actionnaires, et le cas échéant ses héritiers et ayants-droits, les droits et obligations
spécifiques dans les situations visées dans la convention d’actionnaires, dont (i) le droit, à tout
moment, et par priorité sur les situations précisées dans la Convention d’actionnaires, d’acquérir ou
de souscrire à des Actions, et (ii) le droit de se substituer à tout actionnaire visé dans la convention d’
actionnaires en cas de non exercice d’un droit. 
En cas de levée de l’Option d’Achat Exclusive et Prioritaire, le transfert de la propriété des Actions
concernées s’effectue par inscription automatique, par le Conseil d’Administration, de ce Transfert
dans le Registre des Actions de la Société concomitamment au paiement du prix de vente des
Actions à transférer, et, le cas échéant, selon les termes et conditions de la Clause y ayant donné
lieu.
Aucun Tiers ne peut se porter acquéreur d’Actions ou souscrire à des Actions sans avoir
préalablement vérifié qu’un tel Transfert d’actions ou une telle souscription d’Actions ne viole pas l’
Option d’Achat exclusive et Prioritaire au sens de la convention d’actionnaires, notamment en ayant
obtenu l’accord ou la renonciation écrite préalable à tout Transfert ou souscription d’Actions de tout
détenteur de l’Option d’Achat Exclusive et Prioritaire. Tout Transfert d’Actions n’ayant respecté ce
droit sera considéré comme nul et non avenu.
 
14.13:     Dispositions applicables à tout Transfert d’Actions 
Sauf disposition contraire dans les statuts ou la convention d’actionnaires, il s’entend qu’en matière
de Transfert d’Actions:
1.
le Transfert de tout ou partie des Actions, tel que la nue-propriété, l’usufruit ou tout autre
droit tel que le droit de vote et le droit aux dividendes, est autorisé, sous réserve de l’
accord préalable écrit du Conseil d’Administration, étant entendu que (i) tout
démembrement effectué sans cet accord n’est pas opposable à la Société et ses
Actionnaires et que (ii) à ce jour, aucun démembrement d’Actions n’a été effectué;    
2.
contrairement à l'article 1583 de l’ancien Code civil belge, la propriété des Actions
acquises par un Actionnaire sera transférée à cet Actionnaire lors de leur paiement
effectif, sauf disposition contraire dans la présente Convention;
3.
contrairement au Conseil d’Administration, chacun des Actionnaires peut renoncer à tout
moment à tout délai, totalement ou partiellement;
4.
le Transfert d’Actions effectué par un Actionnaire en violation de la présente Clause 14
et/ou des Statuts ne pourra pas être inscrit dans le Registre des Actions de la Société et
sera inopposable à la Société et ses Actionnaires;
5.
En cas de Transfert d’Actions, chaque Actionnaire, et, le cas échéant, la Société, s’
engagent à prendre toute autre mesure raisonnablement nécessaire pour permettre la
réalisation de la transaction concernée, dans les délais requis.
14.14: Clause anti-nantissement d’Actions
Dans la mesure où la mise en gage, le nantissement ou tout autre procédé d'effet équivalent des
Actions, sous quelques conditions que ce soit, peut avoir pour effet de Transférer leur propriété à un
Tiers, chacun des Actionnaires s'engage à ne pas mettre en gage, nantir, mettre en caution toute ou
partie de ses Actions, ou de recourir à toute opération similaire, chacun d’eux confirmant en outre qu’
aucune de leurs Actions n’est, à la date de signature de la présente Convention, grevée ou nantie d’
un quelconque gage ou autre, d’une manière ou d’une autre.
 
ARTICLE 15: ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
Conformément à l'article 5:145 du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder
au rachat de ses propres actions et titres.
 
ARTICLE 16: REGISTRE DES ACTIONS ET AUTRES TITRES
Article 16.1: Principes généraux
La société tient au siège de la société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la
société a émis, que ces titres donnent ou non droit à des actions.
Sauf convention contraire, tout transfert ou cession de titre n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le
registre correspondant de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire,
ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des
créances.
Pour ce qui concerne la propriété d'un titre, seule son inscription dans le registre des actions
nominatives fait foi. 
Les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur
catégorie de titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. 
Article 16.2: Registre des titres donnant accès à des actions
Tout registre des titres donnant accès à des actions comporte au moins les mentions suivantes:
-           le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par
classe;
-           pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation de chaque actionnaire, tel que visé à l'article 2:
24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du Code des sociétés et des associations;
-           le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
-           les versements faits sur chaque action;
-           les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission;
-           les transferts d'actions avec leur date. Si le registre est tenu sous forme électronique, la
déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de
données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de
l'intégrité du contenu de l'acte;
-           les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part
dans le solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION
 
ARTICLE 17: MODE D'ADMINISTRATION
Sous réserve de ce qui est prévu, d’une manière générale, dans la convention d’actionnaires, la
société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un organe d'administration qui est
composé de plusieurs membres formant un organe d'administration collégial dénommé "conseil
d'administration" à moins que l'assemblée générale ne décide de confier l'organe d'administration à
un seul membre, administrateur unique.
ARTICLE 18: POUVOIR DE GESTION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
18.1: Principe
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
18.2: Règlement d'Ordre Intérieur
L'organe d'administration peut déterminer dans un règlement d’ordre intérieur les règles notamment
de fonctionnement et d'administration de la société.
Les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement d’ordre intérieur. L'organe
d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier, conformément à l'article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 19 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
19.1: Composition
19.1.1: Nomination des administrateurs - Rémunération
Sans préjudice de ce qui est prévu dans la convention d’actionnaires, le conseil d'administration est
composé d'au moins 2 (deux) membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non de la
société, nommées sur décision de l’assemblée générale.
19.1.2: Administrateur personne morale
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe d'administration ni à titre personnel ni
en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
19.1.3: Cooptation
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent élire, pour la
durée restante du mandat de l’administrateur défaillant, un nouvel administrateur. L'assemblée
générale procédera à la nomination définitive de l’administrateur coopté lors de sa prochaine réunion
pour la durée restante du mandat de l'administrateur défaillant, sauf décision contraire. 
19.1.4: Président du conseil d'administration
Le président est nommé par le conseil d’administration. 
A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci est remplacé par le doyen des
administrateurs, sauf décision contraire du conseil d'administration.
19.1.5: Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré et est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. 
Tout administrateur est, le cas échéant, indemnisé des dépenses normales et justifiées exposées
dans l'exercice de sa fonction.  
19.2: Durée et fin des mandats d'administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, pour une durée identique, déterminée
ou indéterminée. A défaut d’une mention relative à la durée du mandat, celui-ci sera considéré
comme étant conféré pour une durée illimitée. Ils sont rééligibles de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination, conformément à l'article 5:70, §2 du Code des sociétés et des associations.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui
aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au
regard du Code des sociétés et des associations ou des statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. 
19.3: Pouvoirs
19.3.1: Principe 
En référence à l'article 18 des présents statuts, le conseil d'administration peut répartir, de manière
spécifique, la direction de l'ensemble ou des parties des branches diverses des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
19.3.2: Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
19.3.3: Délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration, peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux à une ou
plusieurs personnes de son choix, et peut autoriser le mandataire à subdéléguer ses pouvoirs.
19.4: Réunions, délibérations et résolutions
19.4.1: Principe - Lieu
Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. 
Toute réunion du conseil d'administration se tient en principe au siège de la société ou tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
19.4.2: Convocations
Le conseil d’administration se réunit sur convocation, le cas échéant, de son président, ou, en son
absence, le cas échéant, de son vice-président, de tout délégué à la gestion journalière ou de tout
administrateur, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation. 
Les convocations, qui comprennent l'ordre du jour, sont adressées aux administrateurs trois (3) jours
au moins avant la date prévue pour la réunion et sont valablement effectuées par lettre, courrier
électronique, tout autre support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil.
Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté. 
19.4.3: Procurations - Représentations
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil) et qui a été communiqué par
écrit, par courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le
représenter à une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
19.4.4: Mode de réunion
Le conseil d’administration peut se réunir physiquement, et/ou par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication, sans préjudice de la
possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de l'article 19.5.2 des
présents statuts.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou
par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil. Dans ce cas, le président peut
signer en son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
19.5: Délibérations et résolutions 
19.5.1: Quorum de présence
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
deux administrateurs au moins sont présents ou représentés. Au cas où un administrateur n’est pas
présent, une seconde réunion se tient, avec le même ordre du jour. Si, à cette seconde réunion, le
même administrateur est toujours absent, une troisième réunion, convoquée par e-mail et lettre
recommandée, se tient sur la base du même ordre du jour, étant entendu que (i) si ce même
administrateur n’est toujours pas présent, l’autre administrateur peut prendre les décisions seul et (ii)
un délai de plus de quinze (15) jours doit exister entre la première et la troisième réunion du conseil
d’administration.
19.5.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que sur les objets compris dans l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs soient présents ou représentés et acceptent d'étendre cet
ordre du jour, à l'unanimité. 
Tout administrateur dispose d’un droit de vote ou d'une voix. 
Sans préjudice de ce qui est prévu dans la convention d’actionnaires, toute décision du conseil
d'administration est prise à la majorité simple (50%+1) des administrateurs présents ou représentés.
En cas d'abstention, de l'un ou plusieurs d'entre eux, les décisions se prennent à la majorité simple
(50%+1) du ou des autres administrateurs.
Si le conseil d’administration est composé de deux (2) administrateurs, les décisions doivent en
toutes circonstances être approuvées par les deux (2) administrateurs, sans préjudice de toute
situation résultant de ce qui précède en matière de quorum de présence et de ce qui est prévu dans
la convention d’actionnaires,. 
En cas de parité de voix, la voix du Président n’est pas prépondérante. 
Un administrateur peut faire connaître ses opinions et son vote par écrit, par télégramme, télex ou
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit. A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire ou un
procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout
autre support, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les
administrateurs, leur demandant d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la
circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la
société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les
administrateurs n’ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le
délai le cas échéant indiqué par le conseil d'administration.
19.6: Conflit d'intérêt
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant de la compétence du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres
administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne sa décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale, de sorte qu’en cas d'approbation de la décision ou
de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 5:76 du
Code des sociétés et des associations. 
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code des
sociétés et des associations. 
19.7: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire le cas échéant, et la majorité au moins des administrateurs présents ou
représentés. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les
procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration pour
laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le vice-présent,
l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation, chacun
d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation.
 
ARTICLE 20: ADMINISTRATEUR UNIQUE
20.1: Nomination
20.1.1: Organe compétent
À tout moment, l'assemblée générale peut décider de nommer un administrateur unique, à la place d’
un conseil d’administration.
20.1.2: Administrateur personne morale
Lorsque l'administrateur unique est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
20.2: Durée et fin du mandat de l'administrateur unique - Rémunération
L'administrateur est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée. Il
est rééligible de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, son mandat court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L'administrateur unique peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de l'administrateur unique. 
20.3: Pouvoirs
20.3.1: Principe
L'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs d'administration, en ce compris les pouvoirs de
gestion journalière à moins qu’il n’y renonce explicitement.
20.3.2: Délégations de pouvoirs
L'administrateur unique peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, en ce compris
le pouvoir de substitution, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, de son choix.
20.4: Résolutions
L'administrateur unique prend des décisions chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. 
20.5: Conflit d'intérêt
Lorsque l'administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à
l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
L'administrateur unique doit s'en référer aux dispositions des articles 7:102 et suivants du Code des
sociétés et des associations. 
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:
55 du Code des sociétés et des associations. 
20.6: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l'administrateur unique. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.  
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.
20.7: Rémunération et frais
Le mandat de l'administrateur unique n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée
générale. 
L'administrateur unique est, le cas échéant, indemnisé des dépenses normales et justifiées
exposées dans l'exercice de sa fonction.   
 
ARTICLE 21: GESTION JOURNALIERE
21.1: Nomination du ou des délégués à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, l'administrateur unique, ou le conseil d’administration,
peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière.
Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre
d' "administrateur délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de "directeur général".
L'organe d'administration qui a désigné la ou les personnes en charge de la gestion journalière est
chargé de la surveillance de celle-ci.
21.2: Durée et fin du mandat du délégué à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut nommer tout délégué à la gestion journalière pour une durée déterminée ou indéterminée.
Le délégué à la gestion journalière peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. 
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat du délégué à la
gestion journalière.  
21.3: Pouvoirs
Conformément à l'article 5:79 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière de la
société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent
ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, de
l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent toutefois pas être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
Tout délégué à la gestion journalière, administrateurs ou non, peut conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui lui ont été délégués.
 
ARTICLE 22: REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis:
-         soit, en cas de pluralité d’administrateurs, par deux administrateurs agissant conjointement;
-         soit, par l'administrateur unique;
-         soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de
pluralité de délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision
contraire de l'organe d'administration;
La société est en outre valablement représentée par les mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
 
TITRE V   ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
 
ARTICLE 23: COMPOSITION
L'assemblée générale, représente l'universalité des actionnaires de la société. 
Toutefois, conformément à l'article 5:82 du Code des sociétés et des associations, lorsque la société
ne compte qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. 
 
ARTICLE 24: POUVOIRS
L'assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Les statuts
peuvent étendre les pouvoirs de l'assemblée générale. Une telle extension n'est pas opposable aux
tiers, même si elle est publiée.
L'assemblée générale a notamment, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, et de
prendre dès lors, seule, toute décision y relative, de nommer les administrateurs, l'administrateur
unique et le commissaire et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels de la société.
 
ARTICLE 25: TYPES D'ASSEMBLEES GENERALES: ANNUELLE, SPECIALE ET
EXTRAORDINAIRE
25.1: Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale annuelle ou ordinaire se tient le quatrième lundi du mois de mai de chaque
année, à dix(10.00) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration a le droit, par le biais du président du conseil d'administration, de l’
administrateur unique, du délégué à la gestion journalière, de tout administrateurs, ou de toute autre
personne désignée par lui, de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de l’assemblée
générale annuelle précitée concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. 
Une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour doit être convoquée, dans les formes
prescrites, endéans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée générale. De
nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation. 
25.2: Assemblée générale spéciale ou extraordinaire
En dehors de toute assemblée générale annuelle ou ordinaire relative à l’approbation des comptes
annuels, il peut être décidé de tenir une assemblée générale des actionnaires en présence ou non d’
un notaire, auquel cas, elle se dénomme respectivement «assemblée générale extraordinaire» ou
«assemblée générale spéciale». 
 
ARTICLE 26 - TENUE D'UNE ASSEMBLEE - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
26.1: Principe - Lieu
Une assemblée générale est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l’exige. 
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
26.2: Convocations
L'assemblée générale est convoquée par (i) le président, (ii) tout délégué à la gestion journalière, (iii)
le conseil d'administration, (iv) tout administrateur, (v) l'administrateur unique, chacun d'eux agissant
avec pouvoirs de subdélégation, ou encore (vi) le commissaire de la société, lesquels sont en toutes
circonstances tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines lorsque
des actionnaires qui représentent un dixième (1/10ème) du nombre d’actions (disposant d’un droit de
vote) émises le demandent, en convoquant une assemblée générale sur la base d’un ordre du jour
reprenant au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires. 
Toute convocation doit mentionner au moins la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi
que son ordre du jour, le cas échéant dûment documenté, de même qu’une description claire et
précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par les présents statuts ou en
vertu de ceux-ci.
Toute convocation se fait par lettre, courrier électronique, tout autre moyen écrit ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil et contient l'ordre du jour.
Les actionnaires, les administrateurs, ou le cas échéant l'administrateur unique, le commissaire, les
porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription, les titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société sont convoqués au moins quinze (15) jours avant
l'assemblée générale.
Toute assemblée générale à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés est
régulièrement constituée sans qu'il soit nécessaire d'observer le délai ou de faire des convocations.
Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Tout actionnaire peut renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant
ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Il n'y a pas lieu d'accomplir les formalités de convocation lorsque les actionnaires prennent à
l'unanimité des décisions par écrit qui ne doivent pas être passées en la forme authentique.
26.3: Mise à disposition de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en même
temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont, le cas échéant rempli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai
reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze (15)
jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 26.9.2 des présents statuts, le
conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire ou le procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité dont question dans le précédent article, aux actionnaires, et
au commissaire éventuel, une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu
du Code des sociétés et des associations.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
26.4: Procuration - Représentation
Tout actionnaire peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil) et qui a été communiqué par
écrit, par fax, par courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 de l’ancien Code civil, donner mandat à une autre personne, actionnaire ou non, de la
société, qui sera porteur d'un pouvoir spécial afin de le représenter à une assemblée générale. Toute
personne morale peut être représentée de plein droit par l'un de ses organes, sans préjudice du droit
de désigner éventuellement un autre mandataire.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour
26.5: Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale. Le titulaire de titres nominatifs doit
être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa classe de titres.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé à
l'organe d’administration son intention de participer à l’assemblée générale ou effectuer le dépôt de
ses certificats d’inscription dans le registre des actions, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Si l'organe d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’
indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation. 
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, en respectant les conditions d’admission prévues, le cas échéant,
par l’organe d’administration.
26.6: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par, le cas échéant, le président du conseil d'administration, ou
en cas d'empêchement de celui-ci, par, le cas échéant, un délégué à la gestion journalière, ou enfin,
à défaut, par une personne désignée par l'assemblée générale. 
Le président de l'assemblée désigne, le cas échéant, le secrétaire et choisit, si nécessaire, un
scrutateur. Ceux-ci forment le bureau de l'assemblée générale.
26.7: Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination
et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
26.8: Mode de réunion
Sans préjudice de la possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de
l'article 26.9.2 des statuts, l'assemblée générale peut se réunir physiquement et/ou par voie de
conférence téléphonique, vidéoconférence, visioconférence, tout moyen de   télécommunication, ou
encore tout autre moyen de communication électronique permettant (i) de contrôler la qualité et
l'identité de l'actionnaire, (ii) de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue,
des discussions au sein de l'assemblée et (iii) de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de
vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer et de poser des
questions. Des conditions supplémentaires peuvent être imposées par les statuts ou en vertu de
ceux-ci pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie
de la sécurité du moyen de communication électronique.
Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée générale et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres visé à l'alinéa 1er participe à
l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Un actionnaire absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le Président peut signer en
son nom le procès-verbal de la réunion de l'assemble générale concernée.
26.9: Délibérations et résolutions 
26.9.1: Quorum de présence
A l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut
valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte notamment sur:  
1.
une fusion ou scission de la société;
2.
une modification des statuts;
3.
la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle;
4.
l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
5.
la dissolution et liquidation de la société, 
la moitié au moins des actions constituant l'ensemble du capital doit être présente ou représentée à
l'assemblée générale. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée
générale doit être convoquée, qui délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes
ou représentées.
26.9.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires soient tous présents ou représentés et qu'ils le décident à
l'unanimité.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve d'actions donnant droit à un vote multiple leur
permettant d'émettre autant de voix que le nombre de vote reconnu aux actions concernées.
Sous réserve de quorum spécifique requis par la convention d’actionnaires ou le Code des sociétés
et des associations, notamment en matière de modifications des statuts de la société pour lesquelles
un quorum de vote de septante-cinq pourcent (75%) est requis, les décisions de l'assemblée
générale sont adoptées à la majorité simple, soit au moins cinquante pourcent plus une (50% +1)
des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées. Une abstention n’est pas prise en compte pour le calcul des voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit
le nombre d'actions présentes ou représentées, sans tenir compte des abstentions.
Chaque actionnaire peut voter au moyen d’un formulaire établi par l'organe d’administration, qui
contient en principe à tout le moins les mentions - similaires ou non - suivantes: (i) l'identification de l’
actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise
selon l’ordre du jour de l’assemblée: la mention "oui" ou "non" ou "abstention". L’actionnaire qui vote
par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’
assemblée générale conformément aux statuts.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative. Les statuts déterminent
les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. A cette fin, le conseil d’
administration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique, enverra une circulaire ou un procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil, avec mention de l’ordre du jour et des propositions
de décisions, à tous les actionnaires, leur demandant d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée
au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou un procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué
par le conseil d'administration.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société. 
26.10: Questions aux membres du conseil d'administration ou à l'administrateur unique et au
commissaire de la société
Les membres du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique, répondent aux
questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, leur sont posées par les
actionnaires, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à
porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires notamment au sujet de
son rapport.
26.11: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les membres du bureau et les actionnaires présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les procurations sont annexées aux procès-
verbaux de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le vice-présent,
tout délégué à la gestion journalière ou par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation,
chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation.
Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
 
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS, DIVIDENDES ET REPARTITION DES
BENEFICES
 
ARTICLE 27: EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.  
Conformément au Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration établit
annuellement un rapport de gestion, et le commissaire fait également rapport sur ces comptes. 
Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, ces comptes annuels sont valablement signés par un membre du conseil
d'administration ou par toute autre personne expressément autorisée à cet effet par le conseil
d'administration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique.
 
ARTICLE 28: RÉPARTITION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTION DU SOLDE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant entendu qu’en principe, chaque action confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices, sous réserve de tout accord contraire entre les actionnaires.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
ARTICLE 29: DIVIDENDES
Les dividendes que l'assemblée générale des actionnaires décide de distribuer, sont distribués aux
époques et aux endroits désignés par l’assemblée générale ou par l'organe d'administration.
Tous les dividendes non touchés dans les cinq (5) ans sont prescrits et restent acquis à la société, et
sont versés au fonds de réserve.
 
ARTICLE 30: ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur
les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, conformément aux
conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations. 
 
ARTICLE 31: DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
 
TITRE VII - CONTROLE
 
ARTICLE 32: CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est, le cas échéant, selon les critères fixés par le Code des
sociétés et des associations, confié à un ou plusieurs commissaires.
Tout commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois (3) ans, par l'assemblée générale,
parmi réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets
d'audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés.
Sous peine de dommages-intérêts, il ne peut être révoqué en cours de mandat que par l'assemblée
générale et pour justes motifs.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination ou réélection.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères visés
par l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs
commissaires est facultative. 
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
Sociétés et des associations lui permettant d’être considérée comme "petite société" au sens de
l'article 1:24 du Code des Sociétés et des associations, l'assemblée peut décider de ne pas nommer
de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et
de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
 
TITRE VIII   DISSOLUTION – LIQUIDATION - REPARTITION
 
ARTICLE 33: DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée, de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Si rien n’est décidé à ce sujet, les administrateurs, voire le cas échéant l'administrateur unique, en
fonction seront considérés de plein droit comme liquidateur(s), sans toutefois disposer des pouvoirs
que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur
nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou, le cas échéant, par le tribunal de l'entreprise
pour homologation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple des voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti
entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
 
ARTICLE 34: REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
 
            TITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 35: ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur, administrateur unique, commissaire, obligataire ou liquidateur de la société
domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonctions, avoir fait élection de domicile au
siège de la société, où toutes communications, notifications, assignations et significations peuvent lui
être valablement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Ce choix de domicile au siège social de la société est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
 
ARTICLE 36: DROIT COMMUN
Les actionnaires entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.
En cas de conflits ou cohabitation de dispositions légales et statutaires, la disposition la plus
favorable, d'un point de vue économique et financier pour la société, doit être retenue.
 
ARTICLE 37: COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES 
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi. 
 
1.         Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte, avec
effet rétroactif comptable au 1er janvier 2025, sans préjudice de toute reprise d’acte ou opération
conformément à l’article 2.2 du Code des sociétés et des associations, et finira le 31 décembre 2025;
              
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2026;
 
2.         Adresse du siège
Le siège est situé à 1040 Bruxelles, Cours saint Michel, 30B.
 
3.         Site internet et adresse électronique  
Pas d’application pour l’instant. 
 
4.         Désignation des membres du conseil d’administration
Sont nommés par l’assemblée générale comme administrateurs de la société, sans limitation de
durée:
 
     1) Monsieur Lionel de BEAUFFORT, précité, qui accepte; et,
 
2) Madame Philippine SPETH, précitée, qui accepte. 
 
            par le biais de leur mandataire Monsieur Stéphane ROBYNS de SCHNEIDAUER, prénommé.
 
            Leur mandat d’administrateur est non rémunéré comme décidé par l’assemblée générale, ce
que les administrateurs acceptent.
 
5.         Désignation des délégués à la gestion journalière:
Sont désignés comme administrateurs délégués de la société, sans limitation de durée:
 
     1) Monsieur Lionel de BEAUFFORT, précité, qui accepte; et,
 
2) Madame Philippine SPETH, précitée, qui accepte. 
 
            par le biais de leur mandataire Monsieur Stéphane ROBYNS de SCHNEIDAUER, prénommé.
 
            Leur mandat d’administrateur délégué est non rémunéré comme décidé par le conseil d’
administration.
 
6.         Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
 
7.         Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités éventuelles
entreprises depuis le 1er janvier 2025 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe
d'administration qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité
juridique. 
 
8.         Pouvoirs 
Les comparants donnent tous pouvoirs, (i) au notaire instrumentant, (ii) à tout administrateur de la
société, (iii) à tout administrateur délégué de la société, (iv) à la société à responsabilité limitée J.
JORDENS, ayant son siège à 1180 Bruxelles, Avenue Kersbeek, 308, ou à tout autre mandataire
désigné par lui, (v) à Me Stéphane Robyns de Schneidauer, avocat,  à 1040 Bruxelles, Cours Saint
Michel 30 B, et/ou (vi) la société anonyme ACOFISCO GROUP, à 1040 Bruxelles, Cours Saint
Michel 30 B, en ce compris chacun de ses employés, dirigeant ou administrateur, dont Donald
Draguez Tripels de Hault, prénommé, ou à tout autre mandataire désigné par eux, chacun des
mandataires précités pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d’entreprendre toutes
les démarches nécessaires liées à l’immatriculation de la société présentement constituée auprès de
la banque carrefour des entreprises, des guichets d’entreprises, de l’administration de la taxe sur la
valeur ajoutée, du service public fédéral économie, et en général pour accomplir toutes les formalités
de dépôt et/ou de publications et/ou d’inscription à tous registres et/ou guichets d’entreprises et/ou
auprès de toute autorité administrative.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Olivier WATERKEYN, à Waterloo
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.