Nº d'entreprise : 0644 671 797
Nom
(en entier) : TITECA ACCOUNTANCY MOUSCRON
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Boulevard Industriel 72, Futur X Bâtiment B, 7700 Mouscron
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION!
SANS LIQUIDATION - POUVOIRS
Il résulte d'un procès-verbal dressé le 14 août 2024, par Maître Peter Verstraete notaire à Roeselare, que
l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de la société anonyme "TITECA ACCOUNTANCY
MOUSCRON", ayant son siège à 7700 Mouscron, Boulevard Industriel 72, Futur X Bâtiment B, inscrite au RPM
de Hainaut (division Tournai) avec numéro d'entreprises 0644.671.797, a pris les résolutions suivantes:
Première résolution
1.1. L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion établi en commun, le 25 juin
2024, par les organes de gestion de la société à absorber, la société anonyme "TITECA ACCOUNTANCY
MOUSCRON" et de la société absorbante, la société anonyme "TITECA ACCOUNTANCY KORTRIJK".
Ledit projet de fusion commun prévoit la fusion par absorption, au sens de l'article 12:7, 2° du Code des
sociétés et des associations, par la société anonyme "TITECA ACCOUNTANCY KORTRIJK", ayant son siège
à 8500 Kortrijk, 't Hoge 4, bus 1+11, boîte 51, inscrite au Registre des Personnes morales de Gent (division
Kortrijk) sous le numéro d'entreprise 0671.758.355, de la société anonyme "TITECA ACCOUNTANCY
MOUSCRON", et le transfert, de l'intégralité du patrimoine de la société, tant les droits que les obligations, par
suite de la dissolution sans liquidation de cette dernière.
Conformément à l'article 12:50, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion
commun précité a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Hainaut (division Tournai) le 2 juillet 2024
par la société à absorber et au greffe du tribunal de l'entreprise de Gent (division Kortrijk) le 2 juillet 2024 par la
société absorbante, soit six semaines au moins avant la tenue de la présente assemblée. La mention du dépôt
de ce projet de fusion a été publiée aux Annexes du Moniteur belge du 11 juillet 2024, sous le numéro 24104894
pour la société anonyme "TITECA ACCOUNTANCY MOUSCRON" et aux Annexes du Moniteur belge du 11
juillet 2024, sous le numéro 24105042 pour la société anonyme "TITECA ACCOUNTANCY KORTRIJK".
Pour autant que de besoin, Monsieur le Président déclare que, conformément à l'article 12:51, paragraphes
2 et 3 du Code des sociétés et des associations, un mois au moins avant la date de la présente assemblée
générale, l'associé a pu prendre connaissance, au siège de la société, des documents suivants:
·le projet de fusion, dont il a pu également en obtenir une copie sans frais;
·les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la société à absorber et de la société
absorbante;
·les rapports des administrateurs de la société à absorber et des administrateurs de la société absorbante
des trois derniers exercices;
Ces documents ne soulèvent aucune observation de la part des actionnaires.
1.2. Le Président déclare, au nom des administrateurs, que les actions de la société à absorber "TITECA
ACCOUNTANCY MOUSCRON" et de la société absorbante "TITECA ACCOUNTANCY KORTRIJK" sont
entièrement détenus par la société anonyme "TITECA ACCOUNTANCY", prénommée.
La fusion peut donc être réalisée selon la procédure simplifiée prévue à l'article 12:50 du Code des sociétés
et des associations.
1.3. Le Président déclare, au nom des administrateurs qu'il n'est intervenu aucune modification notable du
patrimoine de la Société entre la date de l'établissement du projet de fusion et ce jour.
L'organe de gestion de la société absorbante n'a pas informé les administrateurs de la société anonyme
"TITECA ACCOUNTANCY MOUSCRON" d'une modification importante du patrimoine de sa société entre la
date du projet de fusion et ce jour.
Le Notaire soussigné a alors attesté l'existence et la légalité tant interne qu'externe des actes et formalités
relatifs à l'opération de fusion projetée, qui incombent à la présente société.
2.1. L'assemblée décide de la dissolution, sans liquidation, de la société anonyme "TITECA
ACCOUNTANCY MOUSCRON" et décide de fusionner cette dernière avec la société anonyme "TITECA
ACCOUNTANCY KORTRIJK", conformément au projet de fusion précité, par voie d'absorption, au sens de
l'article 12:7, 2° du Code des sociétés et des associations, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
Société, rien excepté ni réservé.
L'assemblée décide que la date à partir de laquelle les opérations de la Société absorbée seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour la société absorbante, est le 1 janvier 2024.
2.2. Conformément à l'article 12:58 du Code des sociétés et des associations, les comptes annuels de la
société anonyme "TITECA ACCOUNTANCY MOUSCRON", ont été établis par les administrateurs et seront
soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinnaire des actionnaires de la société anonyme
"TITECA ACCOUNTANCY KORTRIJK", laquelle assemblée sera, à cette occasion, invitée à donner décharge
aux administrateurs de la société pour l'exercice de leur mandat jusqu'au jour de la fusion.
2.3. L'assemblée décide de confier la garde des livres et documents de la société au siège de la société
anonyme "TITECA ACCOUNTANCY KORTRIJK", laquelle les conservera à l'adresse de son siège pendant le
délai prévu par la loi, à savoir pendant cinq ans à dater de la fusion.
Troisième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur VERCRUYSSE Frank, prénommé, à l'effet de procéder à
l'accomplissement de toutes les formalités conséquentes aux décisions prises ci-avant et notamment à l'effet
de constater la réalisation de la fusion précitée et de décrire le patrimoine transféré par la société anonyme
"TITECA ACCOUNTANCY MOUSCRON" à la société anonyme "TITECA ACCOUNTANCY KORTRIJK" et de
faire tout le nécessaire dans le cadre de la présente fusion.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps:
-Une expédition de l'acte
Notaire Peter Verstraete