Ondernemingsnr : 0423062530
Naam
(voluit) : PACIFIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esmoreitlaan 9 bus 41
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 16 februari 2021, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
A) Verslagen inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura
Er werden aan de instrumenterende notaris een verslag van de raad van bestuur en van de hierna
vermelde bedrijfsrevisor omtrent de voorgenomen kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe
aandelen, zoals vereist door artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bij een kapitaalverhoging met uitgifte nieuwe aandelen, alsook een verslag van de raad
van bestuur en een verslag van de hierna genoemde bedrijfsrevisor omtrent de inbreng in natura,
zoals vereist door artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
overhandigd.
Bovendien meldde de Voorzitter aan de vergadering hierbij eveneens dat zowel de verslagen van de
raad van bestuur als de verslagen van de hierna vermelde bedrijfsrevisor voor zowel de
kapitaalverhoging door inbreng in natura als de kapitaalverhoging door incorporatie telkens materieel
in één verslagdocument werden verwerkt, zodat er slechts één verslag van de raad van bestuur en
één verslag van de hierna vermelde bedrijfsrevisor werd voorgelegd aan de vergadering.
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “HLB Dodémont - Van Impe & C°”,
rechtspersonenregister Brussel (Franstalig) 0428.148.201, met zetel te 1170 Brussel (Watermael-
Bosvoorde), Terhulpsesteenweg 166, in deze functie vertegenwoordigd door de heer COX Guy,
bedrijfsrevisor, heeft zoals voormeld, een verslag opgesteld zoals voorgeschreven door de artikelen
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte
van nieuwe aandelen ingevolge de voorgenomen inbreng in natura.
Het besluit van dat revisoraal verslag luidt als volgt:
“5 BESLUIT
Inzake de inbreng in natura
Ondergetekende, CV HLB Dodémont - Van Impe en C°, bedrijfsrevisor te ANTWERPEN
(BERCHEM), verklaart inzake de inbreng in natura van een industriegrond overeenkomstig artikel 7:
197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in de NV PACIFIC dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng en dat het
bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura;
b) de inbrengende partij de heer Frank Overmeire is;
c) de in te brengen bestanddelen een industriegrond betreffen;
Luik B
d) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
e) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt, ten minste overeenkomt met de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 3.599 aandelen van de NV PACIFIC, zonder
vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/8.099ste van het kapitaal van
211.475,22 EUR, vermeerderd met een uitgiftepremie ten bedrage van 208.524,78 EUR.
Wij hebben geen kennis van bijzondere voordelen waarvan de inbrengers genieten en die zouden
bijdragen tot de werkelijke vergoeding van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
beoordeling gemaakt en besluiten wij dat er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of de opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of deze verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Antwerpen, 12 februari 2021.
(getekend)
HLB Dodémont - Van Impe & C°
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
Guy Cox
Vennoot”
B) Verslag inzake de kapitaalverhoging door incorporatie
De voorzitter verklaarde en de vergadering bevestigde dat de kapitaalverhoging gebeurde door
incorporatie van uitgiftepremies die zijn ontstaan bij de hogere kapitaalverhoging onder punt A en dat
dit hetzelfde principe betreft als de incorporatie van reserves, waarvoor op basis van §2 van
voormeld artikel 7:179 geen verslag diende te worden opgemaakt, hoewel dit artikel enkel de
terminologie ‘reserves’ gebruikt.
Bovendien antwoordde de voorzitter dat in casu ook geen nieuwe aandelen werden uitgegeven
ingevolge de kapitaalverhoging en dat er aldus sowieso geen verslag omtrent de verantwoording van
de uitgifteprijs kon worden opgesteld.
De vergadering verklaarde zich uitdrukkelijk akkoord met het voorgaande en bevestigde, voor zoveel
als nodig, dat er geen verslagen overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dienden te worden opgesteld in het kader van deze
kapitaalverhoging door incorporatie.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen als hoger gezegd, besliste de vergadering om het
kapitaal van de Vennootschap te verhogen met drieënnegentigduizend negenhonderdvijfenzeventig
euro tweeëntwintig cent (€ 93.975,22), mits uitgifte van drieduizend vijfhonderdnegenennegentig
(3.599) nieuwe aandelen, en mits betaling van een totale uitgiftepremie van
tweehonderdenachtduizend vijfhonderdvierentwintig euro achtenzeventig cent (€ 208.524,78).
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten belope van drieënnegentigduizend
negenhonderdvijfenzeventig euro tweeëntwintig cent (€ 93.975,22) volledig volgestort is en dat de
kapitaalverhoging effectief tot stand gekomen is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op tweehonderdenelfduizend
vierhonderdvijfenzeventig euro tweeëntwintig cent (€ 211.475,22).
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE
Het kapitaal werd vervolgens verhoogd met tweehonderdenachtduizend vijfhonderdvierentwintig euro
achtenzeventig cent (€ 208.524,78) door incorporatie in het kapitaal van uitgiftepremies ten belope
van voormeld bedrag, te weten de totaliteit van de uitgiftepremies die zijn betaald en geboekt naar
aanleiding van de kapitaalverhoging in het vorige besluit, en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat ook deze kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies tot
Luik B
stand gekomen is en dat dientengevolge het kapitaal van de Vennootschap is vastgesteld op
vierhonderdtwintigduizend euro (€ 420.000,00).
4. De vergadering stelde vast dat sedert 1 januari laatst de dwingende wetsbepalingen en de
aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de Vennootschap van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op de Vennootschap ingevolge
toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap doch niet meer met een duaal bestuur
zoals tot op datum van de akte voorzien was in de statuten van de Vennootschap, vermits de
vergadering besliste dat de Vennootschap voortaan een naamloze vennootschap met één
bestuurder is overeenkomstig artikel 7:101 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Er is echter nooit een directiecomité in functie geweest, zodat er geen impliciet ontslag
van de leden van zulk comité diende te worden geakteerd.
De vergadering verklaarde verder dat deze aanpassing aan het WVV gebeurde zonder wijziging van
het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk
bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van de aanpassing aan het WVV en de daaruit volgende omzetting naar een naamloze
vennootschap met enige bestuurder, werden volgende besluiten genomen:
4.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
4.2. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
4.3. De regeling inzake de samenstelling van het bestuur werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 12: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door de enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.”
4.4. De regeling inzake de bevoegdheden van het bestuur werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 13: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.”
4.5. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 14: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer dagelijkse bestuurders en/of directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
4.6. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 15: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die optreden als bepaald
bij hun benoeming.
3. De enige bestuurder en de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur mogen bijzondere
volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd
door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht onverminderd de
verantwoordelijkheid van de enige bestuurder respectievelijk de gedelegeerden voor het dagelijks
bestuur in geval van overdreven volmacht.”
4.7. De regeling inzake deelneming aan algemene vergaderingen werd gewijzigd en luidt voortaan
als volgt:
“Artikel 21: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De bestuurder woont de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Luik B
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De bestuurder kan de houders van effecten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij worden in dat geval geacht aanwezig te zijn op de plaats waar
de algemene vergadering wordt gehouden.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de op afstand deelnemende
effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel, dat de effectenhouders en de leden van het bureau van de vergadering en de
commissaris, zo deze werd benoemd, toelaat elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.”
4.8. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Artikel 30: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten
van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met enige
bestuurder vast.
6. ONTSLAG BESTUURDER
De volgende in functie zijnde bestuurder werd eervol ontslagen, te weten de heer VAN LAEKEN
Frank Josephus Julienne, geboren te Antwerpen op 16 september 1955, wonende te 2070
Antwerpen (Zwijndrecht), Grasmuslaan 2.
7. BEVESTIGING MANDAAT
Gelet op de voorgaande keuze van de vergadering tot omzetting in een naamloze vennootschap met
één bestuurder, zal de in functie zijnde bestuurder, te weten de heer OVERMEIRE Frank Franciscus
Jeanne, geboren te Antwerpen op 2 april 1957, wonende te 2050 Antwerpen, Esmoreitlaan 9 bus 41,
vanaf datum van de akte de enige bestuurder zijn in de Vennootschap en dit voor onbepaalde duur
en niet meer voor een duur van zes (6) jaar.
Voormelde beslissing tot benoeming van de heer OVERMEIRE Frank, voornoemd, tot een enige
bestuurder van de Vennootschap betekent dan ook impliciet zijn ontslag als afgevaardigde
bestuurder, vermits de functie van afgevaardigde bestuurder niet meer relevant is voor de
Vennootschap.
8. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
Er werd door voormelde enige bestuurder van de Vennootschap aan de besloten vennootschap “V V
H & P”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0684.498.118, met zetel te 2610
Antwerpen (Wilrijk), Frans van Dunlaan 25, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of
meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur cfr. art.  7:179, §1 en 7:197 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art.  7:179, §1 en 7:197 WVV
Luik B
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)