N° d'entreprise : 0568936078
Nom
(en entier) : MEDIPHILIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Beersel 34
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal authentique dressé par Hendrikus Schavemaker, notaire à Drogenbos,
le 26 avril 2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Halle le 3 mai 2023, référence OBA (5),
volume 000, folio 000, case 6158, que l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires, de la société a responsabilité limitée « MEDIPHILIS», ci-
après dénommée « la Société », a entre autres :
 
(1) Constaté que depuis le 1er janvier 2020, la Société a acquis de plein droit la forme juridique d’une
société à responsabilité limitée (SRL), et a décidé de soumettre la Société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
 
(2) Constaté que suite à l'entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et des associations,
l'intégralité de l’ancien capital social est réputée comptabilisée dans un compte de fonds propres
statutairement indisponible, indépendamment du fait que le capital présent résulte d'un apport d'un
ou plusieurs actionnaires (apport externe) ou qu'il provienne d'autres éléments de fonds propres
inclus dans le capital disponible, tels que les réserves incorporées (apport interne).
 
(3) Décidé de supprimer compte de fonds propres statutairement indisponible, lequel a été créé en
application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre les montants
comptabilisés dans ce compte disponibles pour toute distribution ultérieure à l’actionnaire unique ou,
le cas échéant, aux actionnaires. Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la Société.
 
(4) Décidé de transférer tous les montants comptabilisés dans le compte de capitaux propres
statutairement indisponible, ainsi supprimé, à un compte de réserves disponible créé à cette fin, de
sorte que ces montants deviennent disponibles pour une ou plusieurs distributions ultérieures à l’
actionnaire unique ou, le cas échéant, aux actionnaires.
 
(5) Constaté que le Code des sociétés et des associations a remplacé le terme « gérant » par le
terme « administrateur », de sorte que le gérant unique, étant Monsieur HINNEKENS Philippe,
docteur en médecine, aura dorénavant la qualité d’administrateur unique. Son mandat reste à durée
indéterminée.
 
(6) Pris connaissance du rapport spécial de l’administrateur unique, justifiant les modifications
proposées à l’objet social, et l’a approuvé.
 
(7) Décidé de remplacer le texte intégral de l’objet social repris dans les statuts par le texte ci-
dessous reproduit.
Volet B
 
(8) Décidé de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société, afin de les conformer aux
prescriptions et à la terminologie du nouveau Code des sociétés et des associations et aux décisions
précitées. Le nouveau texte des statuts contient notamment les stipulations suivantes :
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : MEDIPHILIS
- Région du siège : Bruxelles-Capitale
- Durée : indéterminée
- Début et fin de chaque exercice social : du 1er janvier au 31 décembre inclus de chaque année
 
- Constitution des réserves et répartition des bénéfices :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
- Répartition du boni de liquidation :
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l’assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l’Ordre des Médecins.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'associé ne retirera qu'un intérêt normal des
capitaux investis.
Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent,
conformément aux règles de la déontologie médicale.
 
- Mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Ne peuvent être nommés administrateurs, des praticiens légalement habilités à exercer la médecine
en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans
la société.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, la mandat d’administrateur a une durée
indéterminée et est rémunéré.  L’assemblée générale fixe la rémunération du mandat et sa durée,
qui peut être indéterminée.  Le mandat peut être reconduit. Lorsque la société ne comprend qu’un
actionnaire, celui-ci est nommé administrateur à durée indéterminée.
La rémunération du ou des administrateurs sera portée aux frais généraux, indépendamment des
frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
- Etendue des pouvoirs des personnes autorisées à administrer et à représenter la société, et
modalités d’exercice :
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
- Désignation de l’objet :
« La société a pour objet :
1. La pratique par un ou plusieurs médecins porteurs du diplôme de docteur en médecine, au nom et
pour le compte de la société, de la médecine, et en particulier de la médecine d’expertise, de la
médecine aéronautique (notamment sous la forme de sélection et d’aptitude), et de la médecine d’
urgence, le tout dans le respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique, de la
dignité et de l’indépendance professionnelle.
2. La promotion de la qualité des expertises médicales aéronautiques, conformes aux données
actuelles et acquises de la science, pour le plus grand biens des malades.
3. D’assurer la gestion d’un centre d’expertises médicales aéronautiques, en ce compris l’acquisition,
la location et l’entretien d’un matériel technologiquement avancé et de biens d’équipements, la
facturation et la perception des honoraires, la mise à disposition du ou des actionnaires ou d’autres
médecins travaillant dans la société, du personnel, du matériel et plus généralement de tout ce qui
est nécessaire à la pratique de l’art de guérir.
4. La création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le fonctionnement d’un ou
plusieurs cabinets destinés aux expertises médicales de nature à faciliter l’exercice de la profession
ou des actionnaires.
5. De promouvoir et de prendre toutes mesures contribuant à la collaboration entre les actionnaires
ou toute personne travaillant pour la société.
6. De favoriser la recherche scientifique en organisant des réunions et conférences, en publiant des
études, en organisant des activités de recyclage et en nouant avec toutes des organismes
poursuivant les mêmes buts et relations nécessaires.
7. De mettre à la disposition des actionnaires et de toute personne travaillant pour la société, tout ce
qui s’avèrera nécessaire pour assurer leur formation et leur recyclage permanent et notamment la
documentation, la possibilité d’assister à des séminaires et journées d’études.
8. L’octroi de sûretés réelles et/ou personnelles, pour elle-même, une entreprise liée ou un tiers.
Les investissements en biens mobiliers et immobiliers, n’ayant pas le lien avec l’exercice de l’Art de
Guérir, sont autorisés, à titre accessoire et à condition que ces opérations ne portent pas atteinte au
caractère civil de la société.
Aucune activité commerciale ne pourra être développée. Les modalités de ces investissements
devront avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à une majorité des deux tiers
minimum.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de l’expertise médicale, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, sous toutes les formes et de
toutes les manières qu’elle jugera les plus appropriées.
Conformément à la déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin est et restera illimitée aussi longtemps que la
loi et/ou la déontologie médicale l’imposent. »
 
- Lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire : au siège, le 1er samedi du mois de juin, à
14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
- Conditions d’admission à l’assemblée générale :
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Volet B
 
- Conditions d’exercice du droit de vote à l’assemblée générale :
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix (10) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
(9) Décidé de donner procuration spéciale à Hendrikus Schavemaker, notaire à Drogenbos, afin d’
établir et de signer la coordination des statuts de la Société.
 
Pour extrait analytique conforme
Hendrikus Schavemaker, notaire à Drogenbos
Dépôt simultané : expédition du procès-verbal authentique, rapport spécial de l’administrateur
unique, statuts coordonnés