N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FREEMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai de Mariemont 45
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 26
octobre 2021, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est
extrait ce qui suit :
La société anonyme FRI-PHARMA ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Quai de
Mariemont, 45, numéro d’entreprise 0866.926.117 [...] société scindée, conformément aux articles 12
:5, 12 :8 et 12 :74 du Code des sociétés et associations et aux décisions prises par l'assemblée
générale extraordinaire tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société anonyme
sous la dénomination « FREEMMO », par le transfert d'une partie de son patrimoine, plus amplement
décrit ci-dessous, rien n’excepté ni réservé.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution de 640 actions sans mention de
valeur nominale de la société présentement constituée, aux actionnaires la société scindée, à savoir
:
1. Monsieur DEWITTE Geoffroy Bernard Marc Yves, né à Ixelles le 9 décembre 1975 domicilié à
6840 Neufchâteau, La Cornée, GV, 66.
Propriétaire de 288 actions de la société scindée.
2. La société à responsabilité limité KDU.C, ayant son siège à 6840 Neufchâteau, La Cornée, 66,
numéro d’entreprise 0872.228.453, représentée par Monsieur DEWITTE Geoffroy, prénommé, en
qualité de représentant permanant.
Propriétaire de 192 actions de la société scindée.
3. Monsieur DIERCKX Patrick René Edmond Léon, né à Turnhout le 12 mars 1959 domicilié à 1653
Beersel, Beukenlaan, 35.
Propriétaire de 64 actions de la société scindée.
4. La société à responsabilité limitée M-CPRSG, ayant son siège à 1653 Beersel, Beukenlaan, 35,
numéro d’entreprise 0476.146.175, représentée par Monsieur DIERCKX Patrick, prénommé, en
qualité de représentant permanant
Propriétaire de 96 actions de la société scindée.
Lesquels deviennent donc les actionnaires de la société à constituer.
Conformément à l'article 12 :86 du Code des sociétés et associations, la scission sera réalisée
lorsque la nouvelle société anonyme « FREEMMO », aura été constituée.
B/ Rapports
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais aux
actionnaires de la société scindée dans les délais légaux
1) le projet de scission de la société établi en date du 8 septembre 2021, conformément à l'article 12
:75 du Code des sociétés et association, déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles le
9 septembre 2021, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale de la société scindée, et
publié
2) le rapport spécial des fondateurs sur l’apport en nature, établi conformément au Code des
sociétés et associations, daté du 20 octobre 2021.
3) le rapport du Réviseur d’entreprises relatif aux apports en nature, dressé en date du 21 octobre
2021, conformément au Code des sociétés et associations.
0776565172
Volet B
Ce rapport établit par RSM InterAudit SRL, Réviseurs d’Entreprises Représentée par Jean-François
Nobels, conclut dans les termes suivants :
« 6. Conclusions du Réviseur d’Entreprises aux fondateurs de FREEMMO SA
Conformément à l’article 7:7, §1 CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la société
FREEMMO SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 9 septembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:7, §1 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 25 octobre 2021 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée 
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 640 actions au pair comptable de 1.905,39 EUR.
Responsabilité des fondateurs relative à :
    •  l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises  relative à :
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7, §1 CSA dans le cadre de l’apport en nature dans le
cadre de la constitution de la SA FREEMMO et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 25 octobre 2021 ».
Un exemplaire du rapport du réviseur d’entreprises et du rapport spécial des fondateurs sera déposé
au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal
de l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée et de l’acte de constitution de la
nouvelle société FREEMMO.
[...]
4) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée ;
5) les rapports de l’organe d’administration et, le cas échéant, les rapports du commissaire de la
société scindée des trois derniers exercices ;
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 12
:80 du Code des sociétés et associations, sans préjudice des renonciations éventuelles.
C/ Transfert
Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire :
1° a approuvé le projet de scission ;
2° a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission, par
Volet B
voie de transfert à une société anonyme à constituer sous la dénomination « FREEMMO », d'une
partie de son patrimoine, moyennant l'attribution de 640 actions sans mention de valeur nominale
aux actionnaires de la société scindée ;
3° a proposé de créer une société anonyme « FREEMMO » et a approuvé le projet d'acte constitutif
et les statuts de la société « FREEMMO » à constituer par voie de scission.
4° a constaté les effets de la scission, à savoir
- que les actionnaires de la société scindée deviennent les actionnaires de la société « FREEMMO »,
conformément au projet de scission ;
- qu’une partie du patrimoine de la société scindée, est transféré à la société « FREEMMO »,
présentement constituée.
5° a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à Monsieur DIERCKX
Patrick René Edmond Léon, né à Turnhout le 12 mars 1959, domicilié à 1653 Beersel, Beukenlaan,
35, prénommé, avec les pouvoirs suivants :
    •  transférer une partie du patrimoine de la société scindée à la société à constituer dans la
comptabilité de la société à constituer ;
    •  accepter les actions de la société à responsabilité limitée à constituer et les attribuer aux
actionnaires de la société scindée ;
    •  interenir à l'acte de constitution de la société nouelle dénommée « FREEMMO », et en approuer
les statuts;
    •  déclarer aoir parfaite connaissance du rapport des fondateurs et du réviseur d'entreprises,
établis conformément au Code des sociétés et association;
    •  assister à toute assemblée générale qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la
société, prendre part à la nomination de l’organe d’administration, fixer la durée de son mandat et sa
rémunération;
    •  déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, aec pouvoirs de subdéléguer, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et
pour la durée qu'ils fixent, notamment pour accomplir les formalités auprès du greffe du tribunal de l’
entreprise et de la banque-carrefour des entreprises, le cas échéant, auprès de l'administration de la
T.V.A.;
    •  aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-erbaux et registres et en
général faire le nécessaire.
    •  dispenser l’Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription
d'office, renoncer à tous droits réels, priilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans
paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou
autres empêchements;
    •  subroger la société nouellement dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser
en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel
de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans l’acte constitutif de
la nouvelle société
[...]
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution
de la présente société et déclare transférer à la présente société une partie de son patrimoine.
1° Description des éléments transférés
Les biens transférés à la présente société sont décrits dans le rapport du Réviseur d’entreprise relatif
aux apports en nature, dressé en date du 25 octobre 2021.
Ils sont constitués de :
    1.  l’ensemble des droits de propriété et droits réels liés aux actiités « retail » de la société
scindée, à saoir les immeubles de commerce mentionnés ci-dessous ainsi que tous les équipements,
installations, et meubles y relatifs :
        •  l’immeuble de cmmerce sis à Anderlues, Chaussée de Mons 296,
        •  l’immeuble de cmmerce sis à Dinant, Tienne de l’Europe 13,
        •  l’immeuble de cmmerce sis à Gembloux, Chaussée de Wavre 42,
        •  l’immeuble de cmmerce sis à Namur, Chaussée de Louvain 220-240, et
        •  l’immeuble de cmmerce sis à Tournai, Rue des Roselières 9.
    2.  l’ensemble des éléments de passif, notamment les dettes financières (y compris les intérêts) et
fournisseurs ainsi que les proisions, relatifs aux activités « retail » ou aux immeubles mentionnés ci-
dessus.
    3.  l’ensemble des droits et obligations liés aux actiités « retail » ou aux immeubles ci-dessus,
notamment ceux découlant des conventions de bail ou d’occupation de ces immeubles, des
conventions de gestion de ces immeubles et des conventions d’emprunt ou de location-financement
relatifs à ces immeubles.
Volet B
[...]
b) Conditions générales du transfert
1) La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
2) Ce transfert sera réalisé sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2021.
Les opérations liées au patrimoine scindé transféré en faveur de la nouvelle société seront
considérées d’un point de vue comptable et d’un point de vue fiscal comme accomplies pour le
compte de la nouvelle société « FREEMMO » à partir du 1er juillet 2021, à charge pour celle-ci
d'attribuer en rémunération de ce transfert, 640 actions sans mention de valeur nominale aux
actionnaires de la société scindée
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur
jouissance à compter de ce jour également.
3) Les éléments actif et passif transférés sont repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire «
FREEMMO » à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de passif figuraient dans la comptabilité
de la société scindée « FRI-PHARMA » à la date du 30 juin 2021.
4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés à la société nouvelle issue de la scission seront suivis
par elle, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de
la société scindée « FRI-PHARMA».
5) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
6) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société nouvellement constituée, et ce, au
prorata et eu égard aux biens transférés, de:
    1.  supporter tout le passif de la société scindée eners les tiers, d'exécuter tous les engagements
et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés ;
    2.  respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure
soit aec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous
autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés ;
    3.  supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèent ou pourront grever les biens transférés.
7) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire
s'effectue sans soulte.
8) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par les
sociétés participant à la scission proportionnellement à l’actif net transféré à la société bénéficiaire et
conservé par la société à scinder.
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué 640 actions sans mention de valeur nominale aux
actionnaires de la société scindée, savoir :
    1.  288 actions pour : Monsieur DEWITTE Geoffroy ;
    2.  192 actions pour la société à responsabilité limitée KDU.C ;
    3.  64 actions pour Monsieur DIERCKX Patrick René Edmond Léon ;
    4.  96 actions pour la société à responsabilité limitée M-CPRSG ;
Lesquels deviennent dès lors directement actionnaires de la présente société.
STATUTS
La comparante arrête comme suit les statuts de la société :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « FREEMMO ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
Volet B
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci toutes opérations immobilières au sens le plus large, à l’exception du
courtage, en ce compris, l’investissement, la recherche, l'étude et la réalisation de projets
immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations
se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse :
1.         d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers,
mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
2.         de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
3.         de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des
biens immeubles ainsi qu'à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
1.         toutes opérations financières, en ce compris notamment la prise d’intérêts dans toutes
sociétés, le prêt qu’elle qu’en soit la durée et la caution hypothécaire ou non ;
2.         la prestation à tous tiers de tous services ;
3.         la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières; la gestion pour compte propre d’
un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment mais non exclusivement :
des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent; des
obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues; des métaux précieux; des terrains
et constructions; en général toute valeur mobilière et immobilière.
4.         le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
5.         l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
6.         la centralisation et la prestation de toutes activités de services financiers, d'assurance,
juridiques, fiscaux, administratifs, comptables et autres, pour compte des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation, ou en rapport direct ou indirect avec celles-ci; la prestation de service
de conseil en organisation et en gestion d’entreprises, ainsi que l’intermédiation commerciale.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles, nantir ou mettre en gage ses biens meubles, y compris
le fonds de commerce, et peut se porter caution pour tous emprunts, ouvertures de crédit ou autres
transactions, tant pour elle-même que pour tous tiers. Elle peut aussi prêter à quiconque et se porter
caution pour eux, même hypothécairement.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de participation, de souscription,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet
est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, mandataire ou liquidateur dans d’autres sociétés,
associations ou entreprises.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent quatre-vingt-trois mille deux cent septante-neuf euros cinquante-huit
cents (€ 283.279,58)
Il est représenté par six cent quarante (640) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale.
Volet B
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
Volet B
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 12: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
2.- Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
3.- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Volet B
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 18: Gestion journalière
1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
-           soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
-           soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il
confère les délégations.
Article 19: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20: Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé
gratuitement. Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs
et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à quinze
heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 25: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 26: Vote par correspondance 
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique, par lettre recommandée.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
Volet B
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 30: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier décembre de chaque année et se clôture le trente novembre
de l’année qui suit.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Volet B
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le représentant de la société comparante, prénommé, et agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-
avant déclarent complémentairement fixer comme suit le premier exercice social et la première
assemblée générale ordinaire, le siège, le nombre d’administrateur à nommer, ainsi que les pouvoirs
à conférer pour les formalités administratives postérieures :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 novembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Quai de Mariemont, 45,
3. Désignation de(s) l’administrateur(s)
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre.
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée de 6 ans :
La société à responsabilité limitée M-CPRSG, ayant son siège à 1653 Beersel, Beukenlaan, 35,
numéro d’entreprise 0476.146.175, représentée par Monsieur DIERCKX Patrick, domicilié à 1653
Beersel, Beukenlaan, 35, en qualité de représentant permanent, ici présent et qui accepte ;
La société à responsabilité limité KDU.C, ayant son siège à 6840 Neufchâteau, La Cornée, 66,
numéro d’entreprise 0872.228.453, représentée par Monsieur DEWITTE Geoffroy, domicilié à 6840
Neufchâteau, La Cornée, GV, 66, en qualité de représentant permanent ;
Madame VANHOORNE Barbara Elisabeth Jean-Pierre, née à Uccle le 03 août 1981, domiciliée à
6840 Neufchâteau, La Cornée, 66 ;
Madame WATERKEYN Marie-Charlotte Catherine Alberte, née à Antwerpen le 31 août 1960,
domiciliée à 1653 Beersel, Beukenlaan, 35.
Les mandats des sociétés M-CPRSG et KDU-C sont exercés à titre onéreux, tandis que ceux de
Mesdames VANHOORNE Barbara et WATERKEYN Marie-Charlotte sont exercés à titre gratuit.
5. Commissaire
Volet B
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Pouvoirs
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à la société à responsabilité limitée
ACCOUNTANCY PARMENTIER, à 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145/b103, afin d'assurer
l'inscription de la société auprès d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de
l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d’
assurance sociale pour travailleurs indépendants et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
[...]                                                   
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte + statuts