N° d'entreprise : 0442 179 448
Nom
(en entier) : FISCODI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue du Luxembourg numéro 68 à Bruxelles (1000 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations - Transfert du siège de la société - Modification
de l'objet - Décision relative au caractère disponible ou indisponible du
compte de capitaux propres - Adoption de nouveaux statuts - Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« FISCODI », ayant son siège rue du Luxembourg numéro 68, à Bruxelles (1000 Bruxelles), inscrite au Registre
des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0442.179.448, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK
de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie
de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ",
BCE nº 0890.388.338, le vingt-neuf décembre deux mil vingt-deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement
sécurité juridique de Bruxelles 3, le quatre janvier deux mil vingt-trois suivant, volume 0 folio 0, case 0184,
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux!
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à:
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Transfert du siège
La société décide de transférer le siège de la société en Région wallonne, Drève des Pins, 4, à 1420 Braine:
l'Alleud.
Troisième résolution : Modification de l'objet de la société
a) Rapport de l'organe d'administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:101
du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Modification de l'objet
Afin d'adapter l'objet à l'élargissement des activités de la société, l'assemblée décide de remplacer l'objet par:
un nouveau texte, comme suit:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation, toutes opérations immobilières et financières, savoir :
1) Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par
nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent, ainsi que
toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières, qui s'y rapportent directement ou
indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la
location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de
biens immobiliers et mobiliers.
2) Toutes opérations d'entreprise en bâtiment et toutes opérations techniques quelconques se rapportant à la
construction, la rénovation et l'achèvement en matière immobilière : la transformation, l'aménagement de tout
immeuble et notamment les travaux d'entreprise de menuiserie, de tapisserie, de pose de revêtements de murs
et de sols, de cimenterie, de plafonnage, de peinture, de maçonnerie et béton, de taillerie de pierres et marbrerie,
de vitrage, zinguerie, couvertures métalliques et non métalliques, et travaux de démolition, de même que
l'installation de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels, de tout matériel électrique, de
sanitaire et de plomberie.
- Tous travaux d'aménagement de plaines de jeux, de sport, de parcs, y compris les plantations et la pose de
câbles et de canalisations diverses.
- L'installation des échafaudages et de nettoyage de façades, les entreprises d'isolation thermique et
acoustique, des travaux d'assèchement de constructions autrement que par l'asphalte ; la construction de
pavillons démontables et de baraquements non métalliques, le placement de clôtures, la pose de parquets, de
cloisons et de faux-plafonds en bois, le placement de volets, de matériel P.V.C., la menuiserie.
-Placement d'installations de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et
de tuyauterie industrielle.
La société pourra également :
-Procéder à toutes opérations financières telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs
immobilières créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières industrielles et
commerciales ; tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval
ou garanties généralement quelconques ; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels,
brevets et licences.
-S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription de commandite ou de toutes autres manières, dans
toutes entreprises, associations, sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la
réalisation de tout ou partie de son objet.
-Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus
décrites.
-Exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur et de liquidateur.
-Consentir des avances à terme dans toutes les sociétés dans lesquelles elle détient une participation dans
le capital.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et
tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.
Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sociétés, entreprises, groupements ou organisations quelconques.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fonds de commerce,
ainsi que se porter caution, donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire
un profit.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions. »
Quatrième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux
propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que l'éventuelle partie non encore libérée du capital a été converti en un compte de capitaux
propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portarit des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
EXTRAITS DES STATUTS
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « FISCODI ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation, toutes opérations immobilières et financières, savoir :
1) Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par
nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent, ainsi que
toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières, qui s'y rapportent directement ou
indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la
location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de
biens immobiliers et mobiliers.
2) Toutes opérations d'entreprise en bâtiment et toutes opérations techniques quelconques se rapportant à la
construction, la rénovation et l'achèvement en matière immobilière : la transformation, l'aménagement de tout
immeuble et notamment les travaux d'entreprise de menuiserie, de tapisserie, de pose de revêtements de murs
et de sols, de cimenterie, de plafonnage, de peinture, de maçonnerie et béton, de taillerie de pierres et marbrerie,
de vitrage, zinguerie, couvertures métalliques et non métalliques, et travaux de démolition, de même que
l'installation de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels, de tout matériel électrique, de
sanitaire et de plomberie.
- Tous travaux d'aménagement de plaines de jeux, de sport, de parcs, y compris les plantations et la pose de
câbles et de canalisations diverses.
- L'installation des échafaudages et de nettoyage de façades, les entreprises d'isolation thermique et
acoustique, des travaux d'assèchement de constructions autrement que par l'asphalte ; la construction de
pavillons démontables et de baraquements non métalliques, le placement de clôtures, la pose de parquets, de
cloisons et de faux-plafonds en bois, le placement de volets, de matériel P.V.C., la menuiserie.
-Placement d'installations de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et
de tuyauterie industrielle.
La société pourra également :
-Procéder à toutes opérations financières telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs
immobilières créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières industrielles et
commerciales ; tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval
ou garanties généralement quelconques ; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels,
brevets et licences.
-S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription de commandite ou de toutes autres manières, dans
toutes entreprises, associations, sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la
réalisation de tout ou partie de son objet.
-Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus
décrites.
-Exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur et de liquidateur.
-Consentir des avances à terme dans toutes les sociétés dans lesquelles elle détient une participation dans
le capital.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et
tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.
Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sociétés, entreprises, groupements ou organisations quelconques.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fonds de commerce,
ainsi que se porter caution, donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire
un profit.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe mille trois cent nonante-huit (1.398) actions. Chaque action est émise en contrepartie d'un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie
de l'émission d'actions nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour
la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans
émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent. Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son
droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au
droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la procuration.
La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte authentique relatif à la
décision d'émission.
Les actions sont nominatives.
REPARTITION BENEFICIAIRE
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice et
du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité
»).
En application de l'article 5 :141 du Code des sociétés et des associations et des présent statuts, l'organe
d'administration a le pouvoir de décider de l'attribution d'un acompte sur dividendes et de procéder, moyennant
le respect du test de l'actif net et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s) administrateur(s)
en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde
éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement
l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous,
même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l'organe d'administration ou des
commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois de juin
à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l'organe d'administration et, le cas échéant,
du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration
spéciale; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne
droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de titres représentés et les décisions
sont prises à la majorité absolue des voix.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un collège ou
; non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée générale
d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en !
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux
pouvoirs des administrateurs ainsi qu'une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables
aux tiers, même si elles sont publiées.
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement,
conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui :
n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison
de leur intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents :
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.