Ondernemingsnr : 0416423968
Naam
(voluit) : NICK'S
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dorsvlegellaan 14
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Tanja Cupers te Antwerpen (Borgerhout) op 26 oktober 2023, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "NICK'S" besloten
vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Dorsvlegellaan 14,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen BE0416.423.968., volgende besluiten
genomen:
EERSTE BESLISSING: Verslagen.
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van
volgende verslagen, handelend over de hierna beschreven inbreng in natura en die opgesteld
werden overeenkomstig artikel 5:133 WVV:
2.1. Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 14 oktober 2023.
2.2. Het verslag opgemaakt door de BV Marc Schoofs & Co, vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor
Marc Schoofs te 2610 Antwerpen, Prins Boudewijnlaan 177-179, de dato 12 oktober 2023.
“4. Conclusies van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna de conclusie uit in het kader van de opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij werden
aangesteld.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake
de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en een quasi-inbreng. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor” betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die
in de ontwerpakte wordt vermeld.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit de uitgifte van 1.479 aandelen in de
vennootschap.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande
aandelen van de vennootschap.
No fairness opinion
De opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijk van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van het verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Antwerpen, op 2 oktober 2023.
BV Marc Schoofs & C°
Vennootschap van bedrijfsrevisoren, erkend door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onder
nummer B183 en in deze opdracht vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Marc Schoofs.”
Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
samen met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van ÉÉN MILJOEN
VIERHONDERD ZEVENENDERTIGDUIZEND VIJFHONDERD VIJFENZESTIG EURO (€
1.437.565,00), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
natura van aandelen die de aandeelhouders aanhouden in andere vennootschappen, en, dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van duizend vierhonderd negenenzeventig (1.479) aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
…
DERDE BESLISSING: Vergoeding voor de inbreng.
1. Vervolgens hebben de aandeelhouders voormeld verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de nieuwe aandelen
van de Vennootschap, tegen de prijs van (afgerond) negenhonderd tweeënzeventig euro (€ 972,00)
elk, onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:
…
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van ÉÉN MILJOEN VIERHONDERD ZEVENENDERTIGDUIZEND
VIJFHONDERD VIJFENZESTIG EURO (€ 1.437.565,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vierhonderd negenenzeventig (1.479) nieuwe
aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op DUIZEND
ZEVENHONDERDNEGENENTWINTIG (1.729) werd gebracht.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst :
"Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zevenhonderdnegenentwintig (1.729) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht coördinatie statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ACHTST BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan
Boekhoudkantoor DELVOLY & CO BV, met maatschappelijke zetel te Groenendaallaan 90, 2170
Merksem,
of elke andere door hem aangewezen persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Voor analytisch uittreksel, Notaris Tanja Cupers te Antwerpen (Borgerhout)
Te gelijk hiermee neergelegd: afschrift van de statutenwijziging met gecoördineerde statuten, en
verslag bedrijfsrevisor.