N° d'entreprise : 0832292464
Nom
(en entier) : EURO MEAT GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Slachthuisstraat 46
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, DENOMINATION
Il ressort d'un acte signé le 27 septembre 2021 devant maître Hélène DUSSELIER, notaire à la
résidence de Meulebeke, exerçant sa fonction dans la société NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER SRL,
dont le siège social est établi à Meulebeke, Barnumstraat 20; concernant une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EURO MEAT GROUP", dont le siège est
établi à 7700 Mouscron, Rue de l’Abattoir 46; avec le numéro de TVA/d’entreprise BE0832.292.464,
RPM Hainaut Division Tournai; que les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix et
dans le respect des restrictions légales ou statutaires au droit de vote:
Première résolution
En application de l’article 39 § 1 alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés
et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Deuxième résolution
Le notaire instrumentant a attiré l'attention de l'assemblée sur l'article 7:179 du Code des Sociétés et
Associations, qui stipule les rapports suivants:
    •  d'une part, un rapport de l'organe d’administration contenant une explication de l'opération, qui
justifie notamment le prix d'émission et décrit les conséquences d'une opération sur le capital et les
droits de membre des actionnaires;
    •  d'autre part, un rapport du commissaire ou, en l'absence de commissaire, d’un réviseur d’
entreprises ou un expertcomptable externe désigné par l’organe d’administration, appréciant
l'exactitude des données financières et comptables incluses dans le rapport de l'organe de direction
à tous égards significatifs et suffisant pour informer l'assemblée générale qui doit voter sur la
proposition.
Le notaire instrumentant informe l'assemblée que les rapports servent à protéger les actionnaires
existants.
L'assemblée décide expressément et à l'unanimité de renoncer à ces rapports.
L'assemblée déclare expressément de renoncer aux formalités prévues dans l'article 6 des statuts.
L'assemblée demande au notaire instrumentaire d'en prendre acte.
L'assemblée décide ensuite d'augmenter le capital de QUATRE CENT SEPTANTE MILLE EUROS
(€ 470.000,00) afin de le porter de CINQ CENT MILLE EUROS (€ 500.000,00) à NEUF CENT
SEPTANTE MILLE EUROS (€ 970.000,00) avec émission de trois cent septante-neuf (379) actions
nouvelles.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire.
Troisième résolution
    1.  l'occasion de cette augmentation de capital, l'assemblée renonce à l'exercice du droit
préférentiel de souscription tel que déterminé à l'article 7:188 du Code des Sociétés et Associations
et à l’article 7 des statuts.
Volet B
L'assemblée reconnaît que le notaire instrumentant a attiré l'attention sur l'article 7:188 du Code des
Sociétés et des Associations, qui stipule qu'en cas d'apport en numéraire, les actions souscrites en
numéraire doivent d'abord être offertes aux actionnaires existants. Ce droit préférentiel de
souscription peut être exercé pendant une durée d'au moins quinze (15) jours à compter de
l'ouverture de la souscription conformément aux dispositions de l'article 7:189 du Code des Sociétés
et des Associations.
En application de l'article 7:192 du Code des Sociétés et Associations et de l’article 7 prénomé des
statuts, tous les actionnaires, présents ou représentés comme ci-dessus, décident de renoncer au
droit préférentiel de souscription et demandent au notaire instrumentant d'en prendre acte.
Quatrième résolution
    1.  notaire instrumentant attire l'attention de l'assemblée sur l'article 7:183 du Code des Sociétés et
Associations, qui stipule qu'un quart doit être versé pour chaque action correspondant à un apport en
numéraire.
Les deux actionnaires actuels, précités, déclarent expressément qu'ils ne souhaitent pas souscrire à
cette augmentation de capital et accepte que la société anonyme "SOCARIS", précitée, souscrira et
à cet effet recevra trois cent septante-neuf (379) actions nouvelles. L'assemblée et la société
anonyme "SOCARIS", précitée, déclarent expressément que ces actions nouvelles seront classées
dans la classe B, qui sera soumise à l'assemblée avec l'intention de décision mentionnée ci-dessous.
Et immédiatement, comme suit, l'augmentation de capital est entièrement souscrite et libérée par la
société anonyme "SOCARIS", précitée, représenté ici comme ci-dessus, qui déclare avoir
pleinement connaissance des statuts et de la situation financière de la société et que ce qui précède
lui a été lu et expliqué.
Le notaire instrumentant confirme qu'un montant de QUATRE CENT SEPTANTE MILLE EUROS (€
470.000,00) a été déposé préalablement à l'augmentation de capital conformément à l'article 7:195
du Code des Sociétés et des Associations sur un compte spécial avec le numéro BE86 7370 5672
6350 auprès de la BANQUE KBC, comme en témoigne une attestation délivré par l'établissement
financier précité le 17 septembre 2021. Cette attestation a été remis au notaire et sera conservé
dans son dossier.
Cinquième résolution
L'assemblée adopte et demande au notaire instrumentant de constater par acte que l'augmentation
de capital a été intégralement souscrite, qu’un montant de QUATRE CENT SEPTANTE MILLE
EUROS (€ 470.000,00) a été libéré entièrement et que le capital a été porté à NEUF CENT
SEPTANTE MILLE EUROS (€ 970.000,00), fractionné en mille cinq cent septante-neuf (1.579)
actions sans valeur nominale, avec une valeur fractionnaire d'un mille cinq cent septante-neuvième
(1/1579ième) du capital.
Conformément l'article 7:185 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée constate le
respect des prescriptions légales en matière de souscription et de paiement du capital.
L'assemblée déclare que l'article 5 des statuts sera adapté à cette décision après l'émission prévue
des classes d'actions, comme indiqué ci-dessous.
Sixième résolution
L'assemblée décide de convertir les mille cinq cent septante-neuf (1.579) actions existantes en et de
les subdiviser en deux (2) différents classes d'actions et ainsi de créer les actions par lesquelles la
société disposera des classes d'actions suivantes :
    •  mille deux cents (1.200) actions classe A;
    •  trois cent septanteneuf (379) actions classe B.
Ces types d'actions sont assortis de droits tels que définis dans les statuts mentionnés ci-après.
Le notaire instrumentant attire l'attention de l'assemblée sur l'Exposé des Motifs du Code des
Sociétés et des Associations, qui précise que la procédure de modification des droits de classe ne
s'applique pas s'il n'existe qu'une seule classe d'actions. Le cas échéant, cette résolution peut être
prise conformément aux règles ordinaires de modification des statuts.
L'assemblée décide donc qu'aucune application de l'article 7:155 du Code des Sociétés et
Associations ne devrait être faite et que l’organe d’administration ne devrait donc pas établir un
rapport justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes et
aucun rapport du commissaire doit être soumis pour évaluer si les données financières et
comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale.
L'assemblée décide que les actions seront attribuées comme suit:
    1.  Madame DUSSELIER Danielle, prénommée: neuf cent douze (912) actions classe A, en pleine
propriété;
    2.  La société anonyme "CADUS" prénommée: deux cent quatre-vingt-huit (288) actions classe A,
Volet B
en pleine propriété;
    3.  La société anonyme "SOCARIS" prénommée: trois cent septante-neuf (379) actions classe B,
en pleine propriété.
L'assemblée autorise l’organe d'administration à procéder aux ajustements nécessaires au registre
des actionnaires et au registre UBO.
En conséquence de la création susvisée des classes d'actions, l'assemblée décide de modifier les
statuts de la société comme suit:
- Suite à l'augmentation de capital susvisée et à la création des classes A et B, l'assemblée décide
de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"5.1. Le capital est fixé à NEUF CENT SEPTANTE MILLE EUROS (€ 970.000,00). Le capital est
libéré à concurrence de cent (100) pour cent. Il est représenté par mille cinq cent septante-neuf
(1.579) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un mille cinq cent
septante-neuvième (1/1579ième) du capital, réparties en :
- mille deux cents (1.200) actions de classe A ("Actions A");
- trois cent septante-neuf (379) actions de classe B ("Actions B").
5.2. Chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelé "Actionnaire A" ci-
après et chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelé "Actionnaire B"
ci-après.
5.3. Sauf stipulation contraire dans les présents statuts, toutes les classe d’actions jouiront des
mêmes droits et avantages.
5.4. Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celles qu’il détenait avant cette
acquisition, ces actions deviendront automatiquement des actions de la même classe que celles qu’il
détenait avant cette acquisition. En cas de cession d’actions à un tiers, ces actions continueront à
appartenir à la classe à laquelle elles appartenaient au moment de cette cession."
- Suite à la création des classes A et B, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 46 des
statuts par le texte suivant:
"Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres:
- Si le boni de liquidation est inférieur au capital social: d’abord aux actions de classe B à la valeur de
souscription de celles-ci, le solde revenant aux actions de classe A, au pro rata du nombre d’actions
que les actionnaires possèdent;
- Si le boni de liquidation est supérieur au capital social: chaque action de classe A ou de classe B a
droit à une part égale dans le boni, au pro rata du nombre d’actions que les actionnaires possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure."
Septième résolution
L'assemblée décide formellement que l'abréviation connue du nom de la société, à savoir "EMG",
pourra être incluse dans les statuts. L'assemblée décide donc que le texte de l'article 1 des statuts
est remplacé par:
"La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée “EURO MEAT GROUP” ou en
abrégé “EMG”. Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément."
Huitième résolution
Comme conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée décide de ne plus déterminer le siège social de la société dans les statuts.
L'assemblée a approuvé les nouveaux statuts, dont l'extrait se lit comme suit:
    •  la société anonyme “ EURO MEAT GROUP” dont le siège est établi en Région wallonne;
    •  Durée: durée illimitée;
    •  Capital: € 970.000,00;
    •  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
    •  Les dispositions relatives à la constitution des réserves, à la répartition des bénéfices et du boni
de liquidation de la société:
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq (5) pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième (1/10ième) du capital social. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
Volet B
atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres:
- Si le boni de liquidation est inférieur au capital social: d’abord aux actions de classe B à la valeur de
souscription de celles-ci, le solde revenant aux actions de classe A, au pro rata du nombre d’actions
que les actionnaires possèdent;
- Si le boni de liquidation est supérieur au capital social: chaque action de classe A ou de classe B a
droit à une part égale dans le boni, au pro rata du nombre d’actions que les actionnaires possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
- Organe d’administration: le mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes
autorisées à administrer et à représenter la société, l’étendue de leurs pouvoirs et les modalités d’
exercice de ces derniers soit séparément, soit conjointement, soit en collège, et le cas échéant, l’
étendue des pouvoirs des membres du conseil de surveillance et les modalités d’exercice de ces
derniers :
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six (6) ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus âgé est élu. Au cas où une personne morale est candidate, l'âge de
son représentant permanent est déterminant.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’
indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. Si aucun président n'a été nommé ou en cas d’empêchement du président, il est
remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné
par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents. Au cas où une
personne morale est candidate, l'âge de son représentant permanent est déterminant.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, au plus tard quarante-huit (48) heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas,
la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de
la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
Volet B
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la
proposition est rejetée.
Les réunions du conseil d’administration peuvent avoir lieu via des moyens de télécommunication
modernes (tels que la vidéo ou la téléconférence, conference call, video call, etc.) et les
administrateurs sont autorisés à participer à la réunion via ces moyens de communication, dans la
mesure où le support utilisé permet effectivement la participation à la délibération et la prise de
décision. Au regard du respect des conditions de présence et de majorité, les administrateurs qui
participent ainsi à l'assemblée sont réputés présents. Il appartient au président du conseil
d'administration de déterminer si un administrateur participe valablement à la réunion via les moyens
de communication électroniques et peut donc être considéré comme présent.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par les administrateurs-délégués qui agissent seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
- La désignation de l’objet de la société:
La société a pour objet: accomplir, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation,
que ce soit en Belgique ou à l'étran-ger:
1. L’abatage de bétail et la valorisation des issues de boucherie.
2. Le commerce de toute sorte de viande de bêtes, de déchets de viande et autres produits
similaires. Ce commerce comprend aussi bien l'importation que l'exportation, le commerce en gros,
la représentation, la commission et l'agencement de toutes produits mentionnés ci-dessus.
3. La gérance d'un patrimoine immobilier et la valorisa-tion de ce patrimoine par actes de gérance
entre autre l'achat, la vente, la location, la mise en location, l’échange, la construction d'édifices, tout
au sens le plus large; toutes les actions, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie à l'objet social et qui seraient de nature â faciliter les réalisations de revenus du patri-moine
immobilier. Elle peut fournir caution en faveur d'un accomplissement favorable des obligations de
tiers qui bénéficieraient de ces valeurs immobilières.
4. La gérance d'espace commerciale et sa valorisation par actes de gérance et autres, la
construction, l'achat, la vente, l'échange, la construction d'édifices et la mise à disposition; tout au
sens le plus large.
5. La gérance d'un patrimoine mobilier, en particulier l'acquisition et la négociation de valeurs, la
participation dans d'autres sociétés et/ou entreprises, fournir une caution personnelle ou réelle en
faveur de tiers.
6. La société peut agir comme administrateur d'autres sociétés et en recevoir des rétributions.
7. L'acquisition, la production et la gérance d'un patrimoine d'art et ceci au sens le plus large.
8. L'acquisition de licences, brevets, octrois, tous les droits réels concernant le know-how et les
Volet B
procédés. La recherche, le développement, la construction ou la commercialisation de produits
nouveaux, de technologies nouvelles et leurs applications.
9. Donner conseil et aide intellectuelle, financière et administrative, la mise à disposition en faveur de
tiers sous toute forme d'outils, matériels, instruments, hard- et software, exécution de projets
concrets, la service concernant l'organisation et l'application de droits variés.
10. Consentir des prêts et faire crédit en faveur de sociétés et particuliers, sous toute forme. Elle
peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, fournir caution et avaliser, faire des
opérations commerciales et financières sauf celles qui sont réservées aux banques dépositaires,
titulaires de dépôts à court terme, caisse d'épargne, sociétés hypothécaires et sociétés de
capitalisation.
11. L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commissions, la représentation
de n'importe quel produit, en résumé : être intermédiaire dans le commerce.
12. la société poursuivra son objet sur toutes les places, tant qu'en Belgique qu'à l'étranger, de
toutes manières et modalités convenues. Elle peut assumer entre autre et sans limitation toutes les
actions industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières et immobilières, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à faciliter la
réalisation de son objet. La société peut par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans
d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont
l'objet social serait semblable au analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
La société devra s'abstenir d'activités soumises à des dispositions règlementaires pour autant qu'elle
ne répond pas elle-même à ces dispositions.
- Les lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire des associés ou actionnaires + que les
conditions d’admission et d’exercice du droit de vote :
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier samedi du mois de mai à dix-huit
(18) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote. Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les
limites de la loi.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
- Dispositions sur la cession et la transmission des actions:
Transférabilité libre:
Les actions d'un actionnaire peuvent être cédées, sans agrément, entre vif ou pour cause de mort, à
un actionnaire, à l’époux/l’épouse ou cohabitant légal du cédant ou du défunt, ou aux ascendants et
descendants en ligne directe des actionnaires.
Droit de préemption suivie d'une approbation:
Sans préjudice des dispositions de l'article 12.1., les dispositions de l’article 12.2. s’appliquent à toute
cession ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort,
à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon
générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat
ou futur. Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit
à l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
Volet B
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions; ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle. Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un
actionnaire à une société dont il détient plus de cinquante (50) pour cent des actions ou des droits de
vote à l’assemblée générale.
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses
actions à un tiers, doit en informer le conseil d’administration. Il communique l’identité du candidat-
cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres
modalités de la cession. Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans
les quinze (15) jours de sa notification. Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au
plus tard dans le mois de la notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent,
dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre
recommandée à l'organe administratif. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra
renonciation au droit de préemption. Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de
leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des
actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le
droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Le conseil d’administration notifie les actionnaires qui
ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de
quinze (15) jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de
préemption sur les actions restantes. Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption
est exercé excède le nombre d’actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Les
intéressés en sont immédiatement informés par le conseil d’administration. S’il s’avère impossible d’
arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un
tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombres d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration statue sur l’
agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément. La décision du conseil d’
administration est notifiée au cédant dans les quinze (15) jours. Si le cédant n’a pas reçu de réponse
du conseil d’administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil d’administration est
réputé avoir refusé son agrément. Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision. En cas
de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les quinze (15)
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession. Si le
cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre candidat-
cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est trouvé, les
actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
le conseil d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par le
conseil d’administration. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le
Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé. L’expert doit fixer le prix dans le mois
de sa désignation, à moins qu'un délai plus long ne soit nécessaire pour remplir correctement sa
mission. Le conseil d’administration doit notifier ce prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle
a proposé dans les quinze (15) jours après qu’il en a été informé. Si le prix fixé par l’expert est
supérieur ou inférieur de vingt (20) pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire original, le cédant et
le candidat-cessionnaire du conseil d’administration ont le droit de renoncer à la cession. Cette
renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée, dans les quinze
(15) jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert. En cas de
renonciation par le candidat-cessionnaire du conseil d’administration, les actions peuvent être
cédées librement au candidat-cessionnaire original. Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à
charge du candidat-cessionnaire du conseil d’administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il
renonce à la cession, les frais seront à charge de la société.
Obligation de suivi:
Si le droit de préemption visé à l'article 12.2. n'a pas été exercé en totalité sur toutes les actions
offertes, en cas de projet de cession d'au moins cinquante (50) pour cent des actions de la société, le
cédant a le droit d'obliger l'autre ou les autres actionnaires à céder toutes ses actions à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales et si le(s) candidat(s) acquéreurs a/ont exprimé le souhait
d'acquérir toutes les actions des autres actionnaires, ces autres actionnaires vendront leurs actions à
Volet B
cette personne, dans la mesure où ce vœu est formulé par notification comme prévu à l'article
12.2.6. Au cas où les autres actionnaires s'y refuseraient, ils pourront être sollicités par l'actionnaire
cédant et seront tenus solidairement et indivisiblement d'acquérir les actions que l'actionnaire cédant
aurait pu céder au prix et les autres modalités du transfert telles que proposées par le(s)
cessionnaire(s) potentiel(s).
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article 12.2., doivent se
faire par lettre recommandé ou par lettre ordinaire ou e-mail sous réserve d'un accord mutuel des
parties concernées, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale, resp. de l’
expédition.
Toute cession contraire aux dispositions du présent article 12.2. est nul et non opposable à la
société, quelle que soit la bonne ou la mauvaise foi de l'acquéreur. En outre, l'actionnaire qui a
transféré en infraction avec cet article 12.2., est dû à titre d'indemnité forfaitaire, le montant égal à la
valeur du prix et aux conditions offertes par le (potentiel) cessionnaire, aux autres actionnaires non
défaillants. Les actionnaires non défaillants ont droit à cette indemnité proportionnellement à leur
participation dans la société, déduction faite des actions illégalement transférées.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur
qualité d’héritier ou de légataire au conseil d’administration de la société dans les quatre (4) mois du
décès. Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article 12.2.
sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
- Dispositions particulières concernant les classes d'actions :
Le capital est fixé à NEUF CENT SEPTANTE MILLE EUROS (€ 970.000,00). Le capital est libéré à
concurrence de cent (100) pour cent. Il est représenté par mille cinq cent septante-neuf (1.579)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un mille cinq cent septante-
neuvième (1/1579ième) du capital, réparties en :
- mille deux cents (1.200) actions de classe A ("Actions A");
- trois cent septante-neuf (379) actions de classe B ("Actions B").
Chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelé "Actionnaire A" ci-après
et chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelé "Actionnaire B" ci-
après.
Sauf stipulation contraire dans les présents statuts, toutes les classe d’actions jouiront des mêmes
droits et avantages.
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celles qu’il détenait avant cette
acquisition, ces actions deviendront automatiquement des actions de la même classe que celles qu’il
détenait avant cette acquisition. En cas de cession d’actions à un tiers, ces actions continueront à
appartenir à la classe à laquelle elles appartenaient au moment de cette cession.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions. Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure
chaque classe d’actions existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la
classe à émettre. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence
revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à
concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Ils peuvent exercer leur droit de préférence pendant un délai de quinze (15) jours au moins à
compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'ouverture de la souscription avec maintien du
droit préférentiel de souscription et le délai pendant lequel ce droit pourra être exercé seront
déterminés par l'organisme émetteur et seront notifiés aux porteurs de titres par courrier électronique
ou, pour les personnes dont la société n'a pas adresse électronique, par courrier ordinaire, le même
jour que les communications par courrier électronique.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’
émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de
passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription
de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Volet B
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription
préférentielle, l’usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété
du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
Sociétés et des Associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Toutes les actions supplémentaires qui seraient souscrites par l'actionnaire de classe A seront des
actions de classe A. Toutes les actions supplémentaires qui seraient souscrites par l'actionnaire de
classe B seront des actions de classe B.
Tout transfert d'actions d'une classe à un actionnaire d'une autre classe convertira automatiquement
les actions transférées en actions de la classe à laquelle appartient l'actionnaire acquéreur. En cas
de cession, autre qu'à un actionnaire d'une autre classe, les actions restent de la classe à laquelle
elles appartenaient avant la cession.
Neuvième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration afin d’exécuter les résolutions qui
précèdent et confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Dixième résolution
L'assemblée décide de laisser les mandats en cours de tous les administrateurs se poursuivre sans
modification et ainsi de ne pas décider sur la (re)nomination ou la démission.
Onzième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7700 Mouscron, Rue de l’Abattoir
46.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les mandats actuels des administrateurs restant inchangés, le conseil d'administration n'a pas
besoin de se réunir pour prendre une décision concernant le mandat du président du conseil
d'administration et de l’administrateur délégué.
Pour extrait
Notaire Hélène Dusselier à Meulebeke
Déposé simultanément avec ceci: le texte coordonné des statuts