N° d'entreprise : 0432680178
Nom
(en entier) : BELGIAN DIAGNOSTIC COMPANY
(en abrégé) : BELDICO
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Aye, Rue André Feher 3
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles, le 30 septembre 2020, il
résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
« BELGIAN DIAGNOSTIC COMPANY », ayant son siège à 6900 MARCHE-EN-FAMENNE, Rue
André Feher 3, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du
jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
(…)                                                                                
Augmentation de capital par apport en numéraire
Deuxième résolution : Renonciation à l’établissement :
- du rapport de l’organe d’administration sur l’apport en numéraire ci-après prévu, justifiant le prix d’
émission des actions émises en contrepartie de l’apport en numéraire, décrivant les conséquences
de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, conformément à l’
article 7:179 du Code des sociétés et des associations.
- du rapport du commissaire de la société sur les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration, conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des
associations.
(…)
Troisième résolution : Augmentation de capital, à concurrence de cinq cent treize mille euros
(513.000 €), pour le porter de trois million six cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un
euros quatorze cents (3.687.361,14 €) à quatre million deux cent mille trois cent soixante et un euros
quatorze cents (4.200.361,14 €), par la création de quatre mille six cent soixante et une (4.661)
actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de cinq cent treize mille euros
(513.000 €), pour le porter de trois million six cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un
euros quatorze cents (3.687.361,14 €) à quatre million deux cent mille trois cent soixante et un euros
quatorze cents (4.200.361,14 €), par la création de quatre mille six cent soixante et une (4.661)
actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de souscription de cent
dix euros six cents (110,062218 €) chacune, lequel est supérieur au pair comptable de cent dix euros
cinq cents (110,05 €), et entièrement libérées à la souscription.
Quatrième résolution : Souscription par tous les actionnaires, proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, et libération des actions nouvelles.
À l’instant, intervient l’actionnaire unique de la société, dont question dans la composition de l’
Volet B
assemblée, savoir :
La société par actions simplifiées « MEDIPREMA GROUP », précitée, représentée comme dit est
que dessus,
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société.
Il déclare ensuite souscrire les quatre mille six cent soixante et une (4.661) actions nouvelles en
espèces, au prix de souscription de cent dix euros six cents (110,062218 €) chacune, lequel est
supérieur au pair comptable de cent dix euros cinq cents (110,05 €), proportionnellement à la partie
du capital que représentent ses actions, soit à concurrence de cent pour cent, soit quatre mille six
cent soixante et une (4.661) actions, soit pour cinq cent treize mille euros (513.000 €).
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte numéro (…) ouvert au nom de la société auprès de (…), de sorte que la société a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme de cinq cent treize mille euros (513.000 €).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 28 septembre 2020 restera ciannexée.
Cinquième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à quatre million deux cent mille trois cent soixante et un euros
quatorze cents (4.200.361,14 €) et est représenté par trente-huit mille cent soixante-sept (38.167)
actions, sans mention de valeur nominale.
Augmentation de capital par apport en nature
Sixième résolution : Rapport de l’organe d’administration sur l’apport en nature ci-après prévu,
justifiant le prix d’émission des actions émises en contrepartie de l’apport en nature, décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires,
exposant l’intérêt que l’apport présente pour la société, comportant une description de chaque apport
en nature et en donnant une évaluation motivée, et indiquant quelle est la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration en date du 25 septembre 2020 sur l’apport en nature ci-après prévu, justifiant le prix d’
émission des actions émises en contrepartie de l’apport en nature, décrivant les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que l’
apport présente pour la société, comportant une description de chaque apport en nature et en
donnant une évaluation motivée, et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de
l’apport, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Septième résolution : Rapport du commissaire de la société sur les apports en nature ciaprès prévus,
sur les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration,
sur la description de chaque apport faite par l’organe d’administration, sur l’évaluation adoptées et
les modes d’évaluation appliqués, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et
des associations.
Monsieur ROUSSELLE Dominic, réviseur d’entreprise, représentant la société coopérative à
responsabilité limitée « KPMG Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège social à 1930 ZAVENTEM,
Luchthaven Brussel Nationaal, 1K, commissaire de la présente société, a rédigé en date du 30
septembre 2020, un rapport sur les apports en nature ciaprès prévus, sur les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration, sur la description de chaque
apport faite par l’organe d’administration, sur l’évaluation adoptées et les modes d’évaluation
appliqués, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de la société
coopérative à responsabilité limitée « KPMG Réviseurs d’Entreprises », commissaire de la société.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« 5 Conclusion
Apport en nature
L’augmentation de capital par apport en nature de la société BELDICO SA consiste en l’apport par la
société International Medical Products d’une créance en compte courant pour un montant de
Volet B
800.000,00 EUR avec l’émission des 7.269 nouvelles actions.
Au terme de nos procédures mises en œuvre, nous sommes d’avis que :
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature
et quasi-apports édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et que l'organe d’administration de
la Société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
c) les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre
en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 7.269 actions nouvelles de la société
BELDICO SA, sans désignation de valeur nominale.
Les nouvelles actions:
- ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de BELDICO SA;
- participeront aux résultats de BELDICO SA à partir du 30 septembre 2020.
Emission des nouvelles actions - information financières et comptables incluse dans le rapport de l’
organe d’administration
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une «fairness opinion».
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l’augmentation de capital de la société BELDICO SA par apport en
nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Mont-Saint-Guibert, le 30 septembre 2020 ».
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par
Monsieur ROUSSELLE Dominic, réviseur d’entreprise, représentant la société coopérative à
responsabilité limitée « KPMG Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège social à 1930 ZAVENTEM,
Luchthaven Brussel Nationaal, 1K, commissaire de la présente société, pour en avoir reçu copie
préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève
aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux
conclusions y formulées.
Huitième résolution : Augmentation de capital, à concurrence de huit cent mille euros (800.000 €),
pour le porter de quatre million deux cent mille trois cent soixante et un euros quatorze cents
(4.200.361,14 €) à cinq millions trois cent soixante et un euros quatorze cents (5.000.361,14 €), par
apport en nature d’un compte courant plus amplement décrit ci-après, et par la création de sept mille
deux cent soixante-neuf (7.269) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de
la société à partir de leur création.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de huit cent mille euros (800.000
€), pour le porter de quatre million deux cent mille trois cent soixante et un euros quatorze cents
(4.200.361,14 €) à cinq millions trois cent soixante et un euros quatorze cents (5.000.361,14 €), par
apport en nature d’un compte courant plus amplement décrit ci-après, et par la création de sept mille
deux cent soixante-neuf (7.269) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de
la société à partir de leur création.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport par la
société anonyme « INTERNATIONAL MÉDICAL PRODUCTS », ayant son siège social à 1160
AUDERGHEM, Chaussée de Wavre, 1110/7, et dont le numéro d’entreprise est le 0426.041.123, d’
un compte courant, à concurrence de huit cent mille euros, que cette dernière détient à l’égard de la
présente société, provenant des avances de trésoreries que la société anonyme « INTERNATIONAL
MÉDICAL PRODUCTS », précitée, a versé à la présente société afin de lui permettre de payer ses
dettes envers les tiers, et que les sept mille deux cent soixante-neuf (7.269) actions nouvelles seront
attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme « INTERNATIONAL MÉDICAL PRODUCTS
», précitée, en rémunération de son apport.
Volet B
Neuvième résolution : Réalisation de l’apport.
À l’instant, intervient :
La société anonyme « INTERNATIONAL MÉDICAL PRODUCTS », ayant son siège social à 1160
AUDERGHEM, Chaussée de Wavre, 1110/7
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Fernand JACQUET, Notaire à Bruxelles, en
date du 3 août 1984, publié aux Annexes au Moniteur Belge en date du 23 août 1984 sous le numéro
25821.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’une
assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé aux termes d’un acte reçu par
Maître Jean VINCKE, Notaire soussigné, en date du 23 avril 2007, publié aux Annexes du Moniteur
belge en date du 7 mai 2007 sous le numéro 07065932
Société inscrite au Registre des Personnes Morales francophone de Bruxelles sous le numéro
d'entreprise 0426.041.123 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
0426.041.123
Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateurdélégué agissant seul, à savoir :
La société par actions simplifiées « MEDIPREMA GROUP », précitée, représentée par son
représentant permanent auprès de la société anonyme « INTERNATIONAL MÉDICAL PRODUCTS
», Monsieur PERRIN Philippe, prénommé
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société « BELGIAN DIAGNOSTIC COMPANY » une créance certaine, liquide et exigible,
constituée par une avance pour un montant de huit cent mille euros (800.000 €), provenant des
avances de trésoreries que la société anonyme « INTERNATIONAL MÉDICAL PRODUCTS »,
précitée, a versé à la présente société afin de lui permettre de payer ses dettes envers les tiers.
À la suite de cet exposé, la société anonyme « INTERNATIONAL MÉDICAL PRODUCTS »,
représentée comme dit est que dessus, déclare faire apport à la société de la créance de huit cent
mille euros (800.000 €) qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme « INTERNATIONAL MÉDICAL PRODUCTS »,
représentée comme dit est que dessus, qui accepte, les sept mille deux cent soixante-neuf (7.269)
actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
Dixième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à cinq millions trois cent soixante et un euros quatorze cents
(5.000.361,14 €) et est représenté par quarante-cinq mille quatre cent trente-six (45.436) actions,
sans mention de valeur nominale.
Réduction de capital
Onzième résolution : Réduction du capital à concurrence de quatre millions deux cent quatre-vingt-
sept mille quatre cent vingt-six euros soixante-six cents (4.287.426,66 €) pour le ramener de cinq
millions trois cent soixante et un euros quatorze cents (5.000.361,14 €), à neuf cent quatre-vingt-trois
mille trois cent trente-six euros nonante cents (983.336,90 €), par apurement des pertes antérieures
de la société à concurrence de quatre millions deux cent quatre-vingt-sept mille quatre cent vingt-six
euros soixante-six cents (4.287.426,66 €).
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de quatre millions deux cent quatre-vingt-
sept mille quatre cent vingt-six euros soixante-six cents (4.287.426,66 €) pour le ramener de cinq
millions trois cent soixante et un euros quatorze cents (5.000.361,14 €), à neuf cent quatre-vingt-trois
mille trois cent trente-six euros nonante cents (983.336,90 €), par apurement des pertes antérieures
de la société à concurrence de quatre millions deux cent quatre-vingt-sept mille quatre cent vingt-six
euros soixante-six cents (4.287.426,66 €).
Cette réduction se fera sans suppression d’actions mais par une réduction proportionnelle du pair
comptable de chacune des actions existantes.
Cette réduction de capital se fera entièrement sur le capital réellement libéré.
Douzième résolution : Réduction de la réserve légale pour la ramener de trois cent soixante-huit mille
sept cent trente-six euros onze cents (368.736,11 €) à nonante-huit mille trois cent trente-trois euros
soixante-neuf cents (98.333,69 €)
L’assemblée générale décide de réduire la réserve légale pour la ramener de trois cent soixante-huit
mille sept cent trente-six euros onze cents (368.736,11 €) à nonante-huit mille trois cent trente-trois
euros soixante-neuf cents (98.333,69 €).
Treizième résolution : Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le
nouveau montant du capital.
L’assemblée décide d’apporter de remplacer l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance
Volet B
avec le nouveau montant du capital, par le texte suivant :
« Le capital est fixé à neuf cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-six euros nonante cents
(983.336,90 €).
Il est représenté par quarante-cinq mille quatre cent trente-six (45.436) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un quarante-cinq mille quatre cent
trente-sixième (1/45.436ième) du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent ».
Refonte des statuts
Quatorzième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de procéder à la
refonte des statuts et d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BELGIAN DIAGNOSTIC COMPANY » ou en abrégé « BELDICO ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet le développement, la fabrication et la commercialisation de tests diagnostics
pour la médecine humaine et vétérinaire, en particulier sous forme d'anticorps monoclonaux et autres
anticorps utiles dans la détection d'antigènes viraux et bactériaux et, plus généralement, la
recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation de produits et substances dans le
domaine de la biochimie, de la biogénétique et de la biotechnologie, ainsi que la recherche, la
fabrication et la commercialisation de tous produits et appareils médicaux, paramédicaux,
pharmaceutiques et de laboratoire.
La société peut, en Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires ou
utiles à la réalisation de son objet.
Elle peut, dans les limites de cet objet, effectuer toutes opérations mobilières, immobilières,
financières, industrielles, commerciales ou civiles. Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de
cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à
favoriser la réalisation de son objet.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à neuf cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-six euros nonante cents
(983.336,90 €).
Il est représenté par quarante-cinq mille quatre cent trente-six (45.436) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un quarante-cinq mille quatre cent
trente-sixième (1/45.436ième) du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.
(…)
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
Volet B
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
(…)
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs qui agissent
conjointement ou par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s) agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi du mois de mai à dix
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
Volet B
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
(…)
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
Quinzième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6900 MARCHE-EN-FAMENNE,
Rue André Feher, 3.
Volet B
Pouvoirs
Seizième résolution : Pouvoirs à conférer au conseil d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 Expédition de l'acte
- 1 Coordination des statuts
- 1 Rapport du commissaire
- 1 Rapport du conseil d’administration
- 1 Notification d’un jugement d’homologation d’un accord de conciliation