N° d'entreprise : 0466394311
Nom
(en entier) : ARDENNE et MEUSE LOGISTIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Fond des Fourches 17
 : 4041 Herstal
Objet de l'acte :
OBJET, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 21 avril 2023, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’objet comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers :
- la messagerie et le transport national et international sous toutes ses formes par tous moyens, de
toutes marchandises, produits ou même déchets, ainsi que la manutention, le stockage, le
chargement, le déchargement, le grutage, l’entreposage de ces mêmes marchandises, produits ou
déchets;
- les activités de logistique ;
- la prestation de services directement ou indirectement aux activités détaillées ci-dessus ;
- l’achat, la vente, la location, les entretiens et réparations de tout véhicule ou engin automoteur ou
autre ;
La société pourra également agir en qualité d’auxiliaire du transport, comme commissionnaire ou
courtier et comme société d’affrètement en général.
Si une activité est réglementée la société ne pourra l’exercer que pour autant qu’elle remplisse les
conditions nécessaires.
La société a également pour objet :
    •  la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
    •  le contrôle de leur gestion ou la participation à celleci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription,
d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique
et/ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible
d'en favoriser l'extension et le développement.
La société peut fournir des garanties et des suretés réelles ou personnelles au profit de tiers.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer désormais au
troisième mardi du mois de juin à douze heures.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
    1.  RESOLUTION.
Volet B
L’assemblée décide d’adopter et de refondre les statuts pour les mettre en conformité avec le Code
des sociétés et des associations comme suit :
TITRE UN - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « ARDENNE ET MEUSE LOGISTIC ».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration
doté de la compétence pour modifier les statuts en la matière, pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable.
A contrario, dans le cas où en raison du déplacement du siège, la langue des statuts de la société
doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre la décision de modifier lesdits
statuts moyennant le respect des règles prescrites légalement ou statutairement pour la modification
des statuts.
Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Des sièges administratifs de la société peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision
de l’organe d’administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers :
    •  la messagerie et le transport national et international sous toutes ses formes par tous moyens,
de toutes marchandises, produits ou déchets, ainsi que la manutention, le stockage, le chargement,
le déchargement, le grutage, l’entreposage de ces mêmes marchandises, produits ou déchets ;
    •  les activités de logistique;
    •  la prestation de services directement ou indirectement liés aux activités détaillées ci-dessus ;
    •  l’achat, la vente, la location, les entretiens et réparations de tout véhicule ou engin automoteur
ou autre ;
    •  l’exploitation d’une station de lavage de véhicules ou de matériel quelconque, l’exploitation d’une
station de carburants pour véhicules, l’achat, la vente, la location, de tout matériel ou matériaux de
construction ;
    •  la vente ou la location · avec ou sans installation de tous appareils ou mobiliers servant à la
logistique ;
l’organisation d’évènements ;
La société pourra également agir en qualité d’auxiliaire du transport, comme commissionnaire ou
courtier et comme société d’affrètement en général.
Si une activité est réglementée la société ne pourra l’exercer que pour autant qu’elle remplisse les
conditions nécessaires.
La société a également pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription,
d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique
et/ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible
d'en favoriser l'extension et le développement.
La société peut fournir des garanties et des suretés réelles ou personnelles au profit de tiers.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant selon les règles
légales ou statutaires pour la de modification des statuts.
TITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de soixante et un mille neuf cent septante trois euros trente-huit cents
(61.973,38 €), représenté par deux cent cinquante actions sans désignation de valeur nominale.
ARTICLE 6 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Volet B
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les règles
prescrites légalement ou statutairement pour la modification des statuts. La prime d'émission aura,
au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
ARTICLE 7 - DROIT DE PREFERENCE DES ACTIONNAIRES
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre des titres qu’ils
détiennent dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à compter de l'ouverture de la
souscription desdites nouvelles actions.
A l'issue du délai du droit de préférence, l’organe d'administration pourra décider des modalités de la
souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le
droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à
l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de
préférence a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur
droit de souscription.
Le droit de préférence des actionnaires pourra être limité ou supprimé (i) par l'assemblée générale,
statuant dans l'intérêt social et selon les règles prescrites légalement ou statutairement pour la
modification des statuts et (ii) dans les cas prévus par la loi
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires lorsque chaque
actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’
augmenter le capital. Une telle renonciation des actionnaires n’est valable que si l’ensemble des
actionnaires de la société est présent ou représenté à cette assemblée.
Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation
au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’
augmentation du capital.
ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
TITRE TROIS - DES ACTIONS DE LA SOCIETE ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 9 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire des
actions, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’
un certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé d’un actionnaire s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à compter du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Volet B
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
En cas de décès d’un actionnaire, les droits afférents à ses actions sont exercés par les héritiers et
légataires justifiant régulièrement de leur qualité, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, tous les droits attachés à celles-ci sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 11 - AYANTS CAUSE DES ACTIONNAIRES
Les droits et obligations attachés à une action le suivent en quelques mains qu'elle passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Toute cession d’action est libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires.
Un transfert d’action n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre des actions de la société, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou
par leurs mandataires en cas de cession entre vifs ou par un membre de l’organe d’administration et
les bénéficiaires de l’actionnaire ou leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L’
organe d’administration inscrit le transfert dans le registre des actions de la société sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
ARTICLE 13 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale de la
société délibérant selon les règles prescrites légalement ou statutairement en matière de
modification des statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de préférence reconnu par la loi ne pourra être
limité ou supprimé que par l'assemblée générale de la société, statuant dans l'intérêt de la société
selon les règles prescrites légalement ou statutairement en matière de modification des statuts.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - MODALITES D’ADMINISTRATION ET MANDAT D’ADMINISTRATEUR
La société est administrée :
(i) soit par un conseil d’administration agissant collégialement composé de plusieurs administrateurs,
actionnaire ou non ;
(ii) soit par un seul administrateur, actionnaire ou non, dénommé administrateur unique.
En cas de conseil d’administration, il compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou
morales.
Cependant, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut
être constitué de deux administrateurs.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration de la
société, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution
de ce mandat au nom et pour son compte. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes
conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités
civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité
de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin
à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. En cas de conseil d’administration, les administrateurs sont nommés par l’assemblée
générale.
Le ou les administrateurs sont nommés pour six ans au plus mais leur mandat peut être renouvelé
de manière illimitée.
Volet B
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans
motif, au mandat d’un administrateur.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises légalement ou statutairement pour la modification
des statuts, pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au
moins 10 % du capital peuvent quant à eux désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire
ou non, chargé d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes
motifs devant le président du tribunal compétent statuant en référé.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration de la
société. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. L’administrateur démissionnaire peut lui-même faire
tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues par la loi.
En cas de vacance d'une place d'administrateur au sein du conseil d’administration par suite de
décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale de la société, lors de sa prochaine réunion, doit confirmer le
mandat de l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut d’une telle
confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après ladite assemblée générale, sans
que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à
cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
En cas de démission de l’administrateur unique, l’assemblée générale se réunit dans les plus brefs
délais aux fins de nommer un nouvel administrateur. La démission de l’administrateur unique ne
prend effet qu’à la date de nomination du nouvel administrateur.
ARTICLE 15 - PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 16 - REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont adressées aux administrateurs par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
ARTICLE 17 - DECISIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’administrateur unique prend seul les décisions d’administration de la société.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Les décisons du conseil d'administration ou de l’administrateur unique sont constatées dans des
procès-verbaux signés soit par l’administrateur unique par le président et un administrateur.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou le
président du conseil d’administration ou par un délégué à la gestion journalière.
ARTICLE 19 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Volet B
ARTICLE 20 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non
rémunéré.
ARTICLE 21 - DELEGATION DE GESTION JOURNALIERE ET POUVOIRS SPECIAUX
L’organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’administration qui a
désigné un délégué à la gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut aussi confier à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, des délégations de pouvoirs
spéciaux pour l’accomplissement de missions déterminées ainsi que des pouvoirs de représentation
de la société dans certains cas de figure définis.
ARTICLE 22 – CONTROLE DE LA SOCIETE
SI la société répond aux critères énoncés par les dispositions de la loi sur les "petites sociétés",
l'assemblée générale de la société ne sera pas tenue de nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
Si la société ne répond pas à ces critères légaux, un commissaire sera nommé pour trois ans par
l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’
entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés et ses émoluments seront fixés par l'assemblée
générale à l'occasion de sa nomination.
ARTICLE 23 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La représentation de la société pour les actes concernant la société ou les actions en justice, est
assurée soit par deux administrateurs en cas d’administration collégiale, soit par l’administrateur
unique, soit par l'administrateur-délégué le cas échéant, soit par deux membres du comité de
direction dans le cadre de leurs compétences, soit par toute autre personne déléguée à cet effet.
TITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents ou dissidents.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
ARTICLE 25 – REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de juin, à douze heures.
Si ce jour est férie, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la
même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 26 – CONVOCATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale, tant ordinaire annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’
organe d'administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations contiennent la date, l’heure, le lieu et l'ordre du jour de l’assemblée générale. Elles
sont communiquées au moins quinze jours avant l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse
électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu
de la société. Les convocations sont adressées aux titulaires d’actions nominatives, et le cas échéant
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le
cas échéant, au commissaire. Toutes les personnes à convoquer peuvent renoncer à cette
convocation et, seront considérées comme ayant été régulièrement convoquée si elles sont
présentes ou représentées à l'assemblée convoquée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. En cas de décisions prises par les actionnaires par écrit, les formalités de convocation
Volet B
de l’assemblée générale prévues au présent article n’ont pas à être appliquées.
ARTICLE 27 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique ou postale indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lesquels ils entendent prendre part
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales et participer aux débats sans droit de vote pour autant qu'ils aient
effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
ARTICLE 28 – REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe d'administration
pour être admis à l'assemblée. Chaque actionnaire peut aussi émettre, avant l’assemblée générale,
son vote à distance, par correspondance ou par le site internet de la société le cas échéant, au
moyen d’un formulaire mis à disposition par la société.
Les copropriétaires et les actionnaires dont les actions sont gagées, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 29 – BUREAU DES ASSEMBLEES GENERALES
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire.
L'assemblée générale peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
ARTICLE 30 - DROIT DE VOTE AUX ASSEMBLEES GENERALES
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions dans les conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations, le droit de vote attaché à ces actions est
suspendu.
ARTICLE 31 – DELIBERATIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à son ordre du jour
sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à ladite assemblée et qu'ils donnent
expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises dans les
conditions suivantes sans tenir compte des absentions :
(i) pour les assemblées générales ordinaires, à la majorité des actionnaires présents et représentés
sans qu’un quorum ne soit requis ;
(ii) pour les assemblées générales extraordinaires portant sur une modification des statuts, les
actionnaires présents ou représentés doivent représenter à minima la moitié du capital de la société
et la modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées ;
(iii) pour les assemblées générales portant sur une modification de l’objet de la société, ceux qui
assistent à la réunion doivent représenter non seulement la moitié du capital de la société, mais
également, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires. Si cette condition n'est
pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue
valablement dès que le capital y est représenté.
De plus, la modification de l’objet n'est admise que lorsqu'elle réunit les quatre cinquièmes au moins
des voix exprimées.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou par tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer à l’assemblée générale, et éventuellement les modalités sécurisant la communication et
celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au
moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent. Les
modalités de participation à l’assemblée générale devront figurer dans la convocation à ladite
Volet B
assemblée.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée
générale, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les
points sur lesquels l'assemblée générale est appelée à se prononcer, d'exercer son droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs et titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la société,
les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
TITRE SIX - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT
ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; l’
organe d’administration soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée
générale annuelle ordinaire.
ARTICLE 34 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le
Code des sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption à la majorité des voix.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial à la majorité des
voix sur la décharge à donner à l’administrateur unique ou aux administrateurs et, le cas échéant, au
commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par la loi sont déposés par l’organe d’
administration à la Banque nationale de Belgique, dans les délais légaux.
ARTICLE 35 - AFFECTATION DU RESULTAT
Los de l’affectation du résultat décidée par l’assemblée générale annuelle, en cas de bénéfice net,
déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du
capital de la société; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant du bénéfice net à affecter recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
annuelle ordinaire statuant à la majorité des voix prévue à l’article 31 sur proposition de l’organe
d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution aux actionnaires ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré
ou, si ce montant est supérieur, au montant du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que
la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 36 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et au vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes aux actionnaires moyennant le respect des conditions fixées par la loi. L’organe d’
administration fixe alors la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive de la société.
TITRE SEPT - DISSOLUTION – LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 37 – CAS DE LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues par la loi, une dissolution et une clôture de la liquidation en
un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale de la société détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 38 – REPARTITION AVANT LIQUIDATION
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net de la société sert d'abord à rembourser, en numéraire ou en
actions, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, le cas
échéant, avant de procéder aux répartitions, tient/tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablit/rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE DE LA SOCIETE
Chaque administrateur ou délégué à la gestion journalière de la société peut élire domicile au siège
de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion et de son contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 40 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 41 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et des associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé dans les
présents statuts, sont réputées inscrites dans lesdits statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de la loi sont réputées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée donne procuration à J. JORDENS srl, Avenue Kersbeek, 308, 1180 Uccle, pour
modifier l’inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 21 avril 2023, 1 procuration et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.