Ondernemingsnr : 0437478908
Naam
(voluit) : Lugi Petfood Production
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Konijnenboslaan 6
 : 8470 Gistel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Pieter STEYAERT, met standplaats te
Ichtegem, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "De Vlieger & Steyaert, geassocieerde
notarissen bv BVBA", met zetel te 8480 Ichtegem, Engelstraat 127, op 15 april 2021, dat de
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING gehouden der aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap "LUGI PETFOOD PRODUCTION", met maatschappelijke zetel te 8470 Gistel,
Konijnenboslaan 6, ondernemingsnummer 0437.478.908, volgende besluiten genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter ervan het verslag van de raad van bestuur van 3
maart 2021 en de bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten op 31 januari 2021, voor te
lezen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“De staat van activa en passiva van de NV “LUGI PETFOOD PRODUCTION”, waarvan de
maatschappelijke zetel gelegen is te 8470 Gistel, Konijnenboslaan 6 afgesloten per 31 januari 2021,
zijnde minder dan drie maanden voordien, werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 januari 2021 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het nettoactief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk
acht.
Dit verslag is bestemd om te worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oosterzele, 15 maart 2021
BV Frans Van Vlaanderen & Co
Vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Frans Van Vlaanderen, bedrijfsrevisor”
    1.  algemene vergadering besluit om de vennootschap om te zetten en de rechtsvorm te laten
aannemen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van een besloten
vennootschap (BV).
DERDE BESLUIT
Luik B
De algemene vergadering besluit de naam van de vennootschap LUGI PETFOOD PRODUCTION te
wijzigen in LPP.
VIERDE BESLUIT
Het besluit waarin de algemene vergadering beslist om het adres te schrappen uit huidige statuten
waar de zetel van de vennootschap gevestigd en te vervangen door een eenvoudige bepaling van
het Gewest waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd. De algemene vergadering verklaart
dat het adres van de zetel gevestigd is te 8470 Gistel, Konijnenboslaan 6. Dit is geen statutair
gegeven.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan waarbij de voorgestelde
wijziging van het voorwerp omstandig wordt verantwoord.
Het nieuwe voorwerp luidt als volgt :
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. Het vervaardigen van vloeibare en vaste voeders voor huisdieren.
2. verpakkingwerkzaamheden
3. detailhandel in huisdieren, voedsel voor huisdieren en benodigdheden daarvoor in
gespecialiseerde winkels.
4. groothandel in voedsel voor huisdieren.
5. groothandel in akkerbouwproducten en veevoeders, algemeen assortiment.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle financiële, roerende en
onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar voorwerp. Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven, huren, bouwen,
renoveren, opschikken, uitrusten en ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het
oog op wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen niet alleen in
onroerende goederen maar ook in roerende goederen en waarden; zij mag belangen nemen door
middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze, in
ondernemingen en vennootschappen, met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp of waarvan de
bedrijvigheid voor haar nuttig kan zijn.
Zij mag dergelijke ondernemingen opslorpen of ermede fusioneren.
Zij mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland.”
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit het huidig boekjaar te verlengen tot 31 december 2021.
En de vergadering beslist het boekjaar te wijzigen. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1
januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit de datum van de jaar vergadering te wijzigen als volgt : ieder jaar wordt de
gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde maandag van
de maand juni om 16.00 uur.
ACHTSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij driehonderd vijfenzeventig duizend euro (€
375.000,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, vierentwintigduizend vijfhonderd euro
(24.500,00 €), van rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «LPP».
Luik B
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. Het vervaardigen van vloeibare en vaste voeders voor huisdieren.
2. verpakkingwerkzaamheden
3. detailhandel in huisdieren, voedsel voor huisdieren en benodigdheden daarvoor in
gespecialiseerde winkels.
4. groothandel in voedsel voor huisdieren.
5. groothandel in akkerbouwproducten en veevoeders, algemeen assortiment.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle financiële, roerende en
onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar voorwerp. Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven, huren, bouwen,
renoveren, opschikken, uitrusten en ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het
oog op wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen niet alleen in
onroerende goederen maar ook in roerende goederen en waarden; zij mag belangen nemen door
middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze, in
ondernemingen en vennootschappen, met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp of waarvan de
bedrijvigheid voor haar nuttig kan zijn.
Zij mag dergelijke ondernemingen opslorpen of ermede fusioneren.
Zij mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De bestuurders oefenen hun mandaat kosteloos uit tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is of wanneer de aandeelhouder(s) dit wenselijk acht(ten) en binnen
de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere
commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien er geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen
Luik B
door een geceertificeerd accountant. De vergoeding van de gercertificeerd accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te
haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de gercertificeerd accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde maandag van de maand juni om 16.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere dan
wel buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Bij onverdeeldheid blijven de rechten geschorst totdat er een enkle persoon is aangeduid die hen
vertegenwoordigt.
In geval van opdeling blote eigendom en vruchtgebruik, is het de vruchtgebruiker die zal stemmen op
de vergadering, behalve het recht om in te tekenen op nieuwe inbrengen, welk recht toekomt aan de
blote eigenaar.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. De aandeelhouders kunnen ook deelnemen aan de algemene vergadering via conference call,
Luik B
video conference of gelijkaardige communicatiemiddelen die het mogelijk maken dat iedere
deelnemer de anderen kan horen en deel kan nemen aan de gesprekken. De aandeelhouders die via
zulke communicatiemiddelen deelnemen aan de algemene vergadering, worden geacht
aanwezig/vertegenwoordigd te zijn.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er kan ook overgegaan worden tot de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TIENDE BESLUIT
De vergadering besluit de bestuurders te ontslaan en onmiddellijk te benoemen als bestuurders :
- De BV LUGI, voormeld, met vaste vertegenwoordiger de heer luc SANDERS, voormeld.
- Mevrouw Gisèle BALLOEY, voormeld.
Beiden worden benoemd voor onbepaalde tijd.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft bijzondere machtiging aan de bestuurder om voorgaande
beslissingen uit te voeren.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering verleent aan de notaris alle machten om de coördinatie van de statuten op te stellen
te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
VOLMACHTEN.
De gedelegeerd-bestuurder geeft hierbij volmacht aan NV DPO-Accountancy Noord (RPR Gent,
Afdeling Gent 0422.265.843), gevestigd te Kleemstraat 84, 9041 Oostakker (Gent), om met recht van
indeplaatsstelling in hun plaats alle formaliteiten te vervullen en alle documenten te tekenen die
nodig zijn om de vennootschap te laten inschrijven in de Kruispuntbank Ondernemingen middels de
griffie van de Ondernemersrechtbank en/of een erkend ondernemingsloket en bij de BTW-
administratie en om alle wijzigingen aan te brengen aan deze inschrijving en te dien einde alles te
doen wat nuttig of noodzakelijk is.
STEMMING
De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid
van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL