Ondernemingsnr : 0821677003
Naam
(voluit) : R-ARCHITEKTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Watersnipstraat 2
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door en verleden voor notaris Henri Baeke te Oostende op
28 september 2023, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “R-ARCHITEKTEN”, met zetel te 8400 Oostende, Watersnipstraat 2, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het nummer 0821.677.003, het volgende heeft beslist en/of heeft
vastgesteld:
 
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.  
 
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (voorheen zaakvoerder(s)), te weten, de
heer VERMEULEN Ruben, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn
herbenoeming voor onbepaalde duur.
De heer VERMEULEN Ruben is hier aanwezig en aanvaardt zijn bestuursmandaat.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met behoud van het voorwerp (behoudens terminologische wijzigingen in kader van het WVV).
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "R-ARCHITEKTEN".
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De rechtspersoon dient ingeschreven te zijn bij de Raad van de Orde van Architecten van de
provincie waar de zetel van deze architect-rechtspersoon is gevestigd.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage van het
Belgisch Staatsblad bekend gemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Deze wijziging wordt kenbaar gemaakt aan de Provinciale Raad van de Orde van architecten waar
de zetel gevestigd was en aan de Provinciale Raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe
zetel zal gevestigd worden.
De vennootschap kan in België en in het buitenland een bijkomend architectenbureau oprichten,
nadat hiervoor door de bevoegde Raad van de Orde van Architecten toelating is verleend en mits
inachtneming van de ter plaatse geldende reglementering. De oprichting van dit filiaal of bijkantoor
wordt gemeld aan de provinciale raad in wiens rechtsgebied het gevestigd wordt evenals aan de
provinciale raad van de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, het uitoefenen van het beroep van architect en dit conform de
deontologische regels dienaangaande:
1. Het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin, ondermeer door rechtstreeks
of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit
te voeren op het gebied van:
* Architectuur;
* Stedenbouw;
* Landschapsarchitectuur;
* Verkeerskunde;
* Milieubeheer;
* Burgerlijke bouwkunde;
* Bijzondere uitrustingstechnieken;
* Verluchting;
* Akoestiek;
* Wegeniswerken;
* EPB-verslaggeving;
* Binnenhuisinrichting;
* Tuin- en landschapsinrichting;
* Opmetingen;
* Topografie;
* Expertises;
* Beeldhouwkunst en schilderkunst die in de architectuur geïntegreerd zijn;
* Het uitvoeren van studie- en deskundigenopdrachten inzake industriële constructies, gebouwen,
infrastructuur, technische uitrusting van bouwwerken, structuren, organisaties;
* Het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden;
* Het uitvoeren van opdrachten als veiligheidscoördinator, overeenkomstig de wetgeving terzake. Dit
omvat alle taken en werkzaamheden die wettelijk zijn voorzien, zowel voor coördinator-ontwerp als
coördinator-uitvoering;
Met uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van
architect onverenigbaar zijn.
2. Het scheppen van materiële voorwaarden en/of middelen, om dit alles zo degelijk mogelijk te
verwezenlijken.
3. Een interprofessionele vennootschap tot stand te brengen overeenkomstig de wettelijke en
deontologische regels ter zake.
4. Het besturen van vennootschappen en verenigingen die verband houden met het bovenstaand
voorwerp, met name de deelname en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van deze
vennootschappen, via de uitoefening van de functie van vereffenaar, bestuurder, zaakvoerder,
gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager en van alle topfuncties die door de
vennootschap op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig manager kunnen worden
uitbesteed.
5. Het beheren, het instandhouden, het valoriseren en het verhandelen van onroerende goederen –
in het kader van bovenvermeld voorwerp – alsook het stellen van alle handelingen die daar
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op hebben, zoals het aankopen, het bouwen als bouwheer,
het oprichten, het verkavelen, het ruilen, het uitrusten, het opschikken, het verbouwen als bouwheer,
het huren, het verhuren, het vervreemden en het vestigen van alle zakelijke rechten. Financiële,
roerende en onroerende handelingen kunnen evenwel slechts worden verricht op een niet-
commerciële wijze, volgens het beheer van een goed huisvader en voor zover zij het voorwerp, zoals
hierboven omschreven, dienen. Handelsverrichtingen onder welke vorm ook, mogen geen deel
uitmaken van het voorwerp van de vennootschap. Aankopen en verkopen mogen slechts gedaan
worden in functie van het voorwerp.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden, en is niet beperkend doch enkel van
aanwijzende aard.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle niet-commerciële, nijverheids-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen.
De vennootschap zal hierbij alleszins de deontologische beperkingen, zoals vermeld in het eerste lid
in fine naleven.
 
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn genummerd van “1” tot en met “100”.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Ondeelbaarheid van de effecten
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan
verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten verdeeld zijn
over meerdere personen, is de uitoefening van de eraan verbonden rechten opgeschort tot de
overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, zoals bepaald in artikel 10 van onderhavige statuten, zonder dat hierdoor
afbreuk mag worden gedaan aan de rechten die krachtens de wet worden toegekend aan diegene
die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige vennoot. Voor wat betreft de architect-
aandelen moet deze persoon gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden. Indien een
aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet de blote eigenaar dit vruchtgebruik
afkopen of andersom.  De nieuwe aandeelhouder(s) moet(en) bovendien voldoen aan de
voorwaarden om vennoot te worden, zoals bepaald in artikel 10 van onderhavige statuten. Voor
architect-aandelen kan de uitoefening van het stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of
onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die ertoe gemachtigd werd het beroep van architect uit te
oefenen.
 
Aandeelhouders
Nieuwe architect-aandeelhouders kunnen slechts worden aanvaard met toestemming van minstens
de helft van de architect-aandeelhouders die bovendien drie/vierden van de architect-aandelen
bezitten en dienen opgenomen te zijn op de Tabel.
Elke voorgenomen overdracht van aandelen mag niet tot gevolg hebben dat het aantal architect-
aandelen daalt tot minder dan zestig (60) procent van het eigen vermogen.
Alle aandeelhouders zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde briefpapier
te gebruiken.
Ten minste zestig (60) procent van de aandelen alsook van de stemrechten moeten steeds
rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen, die een niet
onverenigbaar beroep uitoefenen met het beroep van architect of van rechtspersonen, die een niet
onverenigbaar voorwerp hebben met het beroep van architect en gemeld zijn bij de Raad van de
Orde van Architecten waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met
hun stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten
uitoefent.
Conform artikel 5 van de Wet van twintig februari negentienhonderd negenendertig kunnen
ambtenaren en beambten, behoudens de voorzien afwijkingen, geen aandelen noch stemrechten in
de architect-rechtspersoon bezitten.
Om het aantal aandelen te bepalen die rechtstreeks of onrechtstreeks in handen van natuurlijke
personen, die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen, wordt enkel rekening
gehouden met het bezit van de aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijk
persoon-architect-aandeelhouder, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen en de rechtsopvolgers zullen de nodige schikkingen treffen teneinde de continuïteit van
de lopende opdrachten te verzekeren en de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren. Indien de
overblijvende aandeelhouder geen architect is zal de vennootschap, tot regularisatie, voor alle
handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde
architect aanwijzen die in eigen naam en voor rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een
natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder. Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet binnen de termijn van zes maanden
een algemene vergadering worden gehouden waarop wordt beraadslaagd en beslist tot de
ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, zodat de vennootschap niet langer het beroep van architect uitoefent.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijk persoon-architect-aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van
een architect aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een aandeelhouder-
rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot de
regularisatie.
De vennootschap zal tot aan de regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de
vennootschap zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder. Indien geen regularisatie mogelijk blijkt, moet onverwijld een algemene vergadering
worden gehouden waarop wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat de vennootschap niet
langer het beroep van architect uitoefent.
De vennootschap en de aandeelhouders, ook zij die niet rechtstreeks onderworpen zijn aan het
gezag van de Orde van Architecten, zullen zich onthouden van handelingen die onverenigbaar zijn
met het beroep van architect of die strijdig zijn met het Reglement van Beroepsplichten. Zij zullen
steeds de aanbevelingen van de Orde van Architecten naleven. Aandeelhouders die een beroep
zouden gaan uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect of met de deontologie dienen
ontslag te nemen als aandeelhouder.
Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect of het verbod krijgt opgelegd zijn
beroep uit te oefenen, zal hij zich moeten onthouden van de uitoefening van zijn rechten als
architect-aandeelhouder voor de duur van de schorsing of de periode van het hem opgelegde
beroepsverbod.
Elke aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de mede-aandeelhouders in kennis te stellen
van de maatregelen die desbetreffend te zijnen opzichte zijn genomen.
Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn.
Indien de geschrapte architect de enige aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te
worden.
Ingeval van terugtreding, ontslag, overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van
een architect-vennoot, zullen de andere aandeelhouders of eventueel de erfgenamen ervoor zorgen
dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere architect-aandeelhouder of eventueel
een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder de enige architect-aandeelhouder was.
Dit gebeurt met inachtname van de regels van de deontologie. In elk van deze gevallen zal de Orde
van Architecten onmiddellijk op de hoogte gebracht worden.
 
Bestuur
 
    •  BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouders, die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op de tabel van de Orde van Architecten. Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Hun aantal en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering. Zij kan hen
te allen tijde ontslaan.
De statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij tevens aandeelhouder is.
Elke bestuurder, al dan niet statutair, die, om welke reden ook, zijn inschrijving op de tabellen van de
Orde van Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke
ingang. Er zal onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te
bevestigen en eventueel in vervanging te voorzien.
De bestuurder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig kan
vertegenwoordigd worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om zich in
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt, moet binnen de termijn van zes maanden een algemene vergadering
worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat de vennootschap niet
langer het beroep van architect uitoefent.
Indien de vennootschap niet meer geldig kan vertegenwoordigd worden om een andere reden dan
het overlijden van een bestuurder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
bestuurder van de tabel van architecten of het ontslag van een bestuurder dan mag de vennootschap
het beroep van architect niet verder uitoefenen.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de
vennootschap zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden alwaar
wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging
van het voorwerp van de vennootschap, zodat de vennootschap niet langer het beroep van architect
uitoefent.
Ingeval van schorsing van de vennootschap als architect zal de vennootschap, voor de periode van
schorsing, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn, deze
architect kan zowel een natuurlijke als rechtspersoon zijn.
Ingeval van schrapping van de vennootschap van één van de tabellen van de Orde van Architecten
zal onverwijld een algemene vergadering gehouden worden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot
ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, zodat de vennootschap niet langer het beroep van architect uitoefent.
 
    •  BEVOEGDHEDEN
De bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Alle bestuurders en alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de
vennootschap moeten natuurlijke personen zijn die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten
De bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder is, bevoegdheden
voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen, doch uitsluitend aan architecten
(natuurlijke personen) die ingeschreven zijn op de Tabel.  
 
    •  VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bestuurder of, in geval er meerdere bestuurders zijn, door elk
afzonderlijk optredende bestuurder.
Een bestuurder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, voor
welomschreven opdrachten en formaliteiten die geen betrekking hebben op de architectuur, en voor
zover deze volmachtdragers geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect en
zij zich ten overstaan van de vennootschap gedragen volgens de regels van de Orde van
architecten.
Bij de handtekening onder elk stuk dat de vennootschap verbindt, moet de naam en de hoedanigheid
van diegene die ondertekent, worden vermeld.
 
Algemene vergadering
 
    •  SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij alle bevoegdheden van de
algemene vergadering uit.    Hij kan die niet overdragen.
Een natuurlijk persoon kan de enige aandeelhouder zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor alle beslissingen omtrent de benoeming en ontslag
van de bestuurders van de architect-rechtspersoon, hun bezoldiging en de duur van hun mandaat.
Bij ontstentenis van een wettelijke bepaling terzake is alleen de algemene vergadering bevoegd voor
de uitsluiting van een architect-aandeelhouder.
 
    •  ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste dinsdag van de maand mei om 15u00.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap.
 
    •  TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
    •  BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee dagen voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in
de teller, noch in de noemer.
§ 6. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
 
    •  SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. (…)
 
    •  ELEKTRONISCHE ALGMENE VERGADERING
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. (…)
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten.(…)
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
In voorkomend geval: Wanneer de nettowinst geheel of gedeeltelijk bestemd wordt als
liquidatiereserve, dan komt de toekomstige uitkering van de liquidatiereserve steeds toe aan de
vruchtgebruiker (behoudens wanneer anders werd voorzien in de vestigingstitel). De vruchtgebruiker
heeft recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel
toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van
de liquidatiereserve.
 
Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Vijfde besluit.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8400 Oostende,
Watersnipstraat 2.
Zij beslist dat een statutaire vermelding van het gewest volstaat.
 
Voor beredeneerd uittreksel,
 
Henri Baeke.
 
Hiermee gelijktijdig neergelegd: expeditie en gecoördineerde statuten