N° d'entreprise : 0761446337
Nom
(en entier) : InnoRehab
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Combattants 93a
 : 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le vingt-sept juin
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en
abrégé « ACTALYS » […]
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « InnoRehab », dont le siège est établi à Avenue des Combattants 93a, 1340 Ottignies-
Louvain-la-Neuve.
[…]
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION :
A) Division du nombre d’actions émises par la société
L’assemblée décide de diviser le nombre d’actions émises par la société dans la proportion d’une (1)
action pour dix mille (10.000) actions, pour porter le nombre d’actions de cent (100) actions à un
million (1.000.000) d’actions.
Les un million (1.000.000) d’actions émises par la société sont détenues dans la même proportion
entre les actionnaires actuels de la société, à savoir :
- Monsieur Gregory Vanderveken, [domicilié à 1160 Auderghem, Rue Gustave Timmermans 1] : six
cent cinquante mille (650.000) actions ;
- Monsieur Geoffroy Dellicour, [domicilié à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue des
Combattants 93 A] : trois cent cinquante mille (350.000) actions.
B) Lecture et examen du rapport spécial de l’organe d’administration portant sur la création de deux
classes d’actions A et B et des droits et obligations attachés à celles-ci conformément à l’article 5 :
102 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration en date du 26 juin 2022 concernant la création de deux classes d’actions et des droits
et obligations attachés aux différentes classes d’actions conformément à l’article 5:102 du Code des
sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par l’organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
C) Lecture et examen du rapport du réviseur d’entreprises portant sur la création des classes d’
actions conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations.
Volet B
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du
27 juin 2022 de Fanny Van Eetvelde réviseur d’entreprises BST Réviseurs d’Entreprises désigné par
l'organe d'administration de la société, ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 240/16,
0444.708.673 RPM Bruxelles évaluant si les données financières et comptables figurant dans le
rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs, tel
que celui-ci est prévu à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
“Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
de l’Organe d’Administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent les conséquences sur les droits des classes d’actions actuellement
existantes, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
Assemblée Générale appelée à voter sur l’opération proposée.”
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par BST Réviseurs d’Entreprises, représentée par Fanny Van Eetvelde, précitée, pour en avoir reçu
copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui
déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ces rapports seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des
sociétés et des associations.
D) Création de deux classes d’actions A et B
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions A et B, étant entendu que :
- les actions détenues par les fondateurs appartiennent à la classe A.
- les actions qui seront émises à l’occasion de l’apport supplémentaire en numéraire et souscrites par
les tiers souscripteurs décidé ci-après appartiendront à la classe B;
Les actions de classe A et B confèrent toutes les mêmes droits à leur titulaire, notamment le droit de
vote à l'assemblée générale et une participation aux bénéfices prorata temporis, à l’exception des
droits particuliers liés à l’une ou l’autre classe fixés dans les statuts à adopter ainsi que dans une
convention d’actionnaires et ses avenants éventuels et notamment un droit de liquidation
préférentielle en faveur des titulaires d’actions de classe B.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :  ACCEPTATION D’UN APPORT SUPPLEMENTAIRE AVEC EMISSION
DE NOUVELLES ACTIONS
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant de trois cent
cinquante mille euros (€ 350.000,00), par onze (11) tiers non actionnaires, et d’émettre en
contrepartie deux cent dix-huit mille sept cent cinquante (218.750) actions nouvelles de classe B.
L’apport sera intégralement libéré.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et à l'instant, sont ici intervenus, après que les actionnaires actuels ont expressément et totalement
renoncé à leur droit de souscription préférentielle :
1)            La société anonyme « ACCOMPT », dont le siège est sis Rue Félix-Delhasse, 1 à 1060
Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0899.750.620,
[…].
2)            Madame HU Qian […] domiciliée à 75016 Paris (France), avenue de Versailles, 118, […].
3)            Madame VOCANSON Valérie […] domiciliée à 92240 Malakoff, (France), rue Paul Bert 7,
[…].
4)            Monsieur ANDRE Georges […] domicilié à 78400 Chatou, France, rue des Landes, 33, […].
5)            Madame JEROSME Catherine […] domiciliée à 92500 Rueil-Malmaison (France), avenue
Cantorum 8, […].
6)            Monsieur CAILLEMER DU FERRAGE Alban […] domicilié à 75007 Paris (France), avenue
Émile Deschanel 7, […].
7)            Monsieur BEDORET Xavier […] domicilié à 1380 Lasne, Rue Cloqueau 16, […].
8)            Madame LAUMONT Véronique […] domiciliée à 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve,
Traverse Yves du Monceau Appt 8/202, […].
9)            La Fondation d'utilité publique "FONDATION ROI BAUDOUIN", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue Brederode 21, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le
numéro 0415.580.365, […].
10)         La société simple sans personnalité juridique "WEEX", ayant son siège à 1040 Etterbeek,
Avenue Général Bernheim 48, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le
Volet B
numéro 0786.896.959, […].
11)         La société anonyme "B2START", ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-La-neuve
(Louvain-la-Neuve), Rue Louis de Geer 2, inscrite au registre des personnes morales du Brabant
wallon division Nivelles sous le numéro 0669.955.343, […].
Qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire
d'un montant total de trois cent cinquante mille euros (€ 350.000,00) et d’émettre en contrepartie
deux cent dix-huit mille sept cent cinquante (218.750) actions nouvelles de classe B.
Les apports sont souscrits et libérés selon la clé de répartition suivante :
1)            La société anonyme « ACCOMPT », déclare faire apport en numéraire, d’un montant de dix
mille euros (€ 10.000,00), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel six mille deux cent
cinquante (6.250) actions nouvelles de classe B à un prix par action d’un euro soixante centimes (€
1,60), sont émises.
2)            Madame HU Qian, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de dix mille euros (€
10.000,00), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel six mille deux cent cinquante (6.250)
actions nouvelles de classe B à un prix par action d’un euro soixante centimes (€ 1,60), sont émises.
3)            Madame VOCANSON Valérie, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de dix mille
euros (€ 10.000,00), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel six mille deux cent cinquante
(6.250) actions nouvelles de classe B à un prix par action d’un euro soixante centimes (€ 1,60), sont
émises.
4)            Monsieur ANDRE Georges, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de quinze
mille euros (€ 15.000,00), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel neuf mille trois cent
septante-cinq (9.375) actions nouvelles de classe B à un prix par action d’un euro soixante centimes
(€ 1,60), sont émises.
5)            Madame JEROSME Catherine, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de quinze
mille euros (€ 15.000,00), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel neuf mille trois cent
septante-cinq (9.375) actions nouvelles de classe B à un prix par action d’un euro soixante centimes
(€ 1,60), sont émises.
6)            Monsieur CAILLEMER DU FERRAGE Alban, déclare faire apport en numéraire, d’un
montant de dix mille euros (€ 10.000,00), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel six mille
deux cent cinquante (6.250) actions nouvelles de classe B à un prix par action d’un euro soixante
centimes (€ 1,60), sont émises.
7)            Monsieur BEDORET Xavier, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de vingt-cinq
mille euros (€ 25.000,00), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel quinze mille six cent
vingt-cinq (15.625) actions nouvelles de classe B à un prix par action d’un euro soixante centimes (€
1,60), sont émises.
8)            Madame LAUMONT Véronique, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de
cinquante mille euros (€ 50.000,00), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel trente et un
mille deux cent cinquante (31.250) actions nouvelles de classe B à un prix par action d’un euro
soixante centimes (€ 1,60), sont émises.
9)            La Fondation d'utilité publique "FONDATION ROI BAUDOUIN", déclare faire apport en
numéraire, d’un montant de trente mille euros (€ 30.000,00), qu’elle libère intégralement, en
contrepartie duquel dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles de classe B à un
prix par action d’un euro soixante centimes (€ 1,60), sont émises.
10)         La société simple sans personnalité juridique "WEEX", déclare faire apport en numéraire, d’
un montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00), qu’elle libère intégralement, en contrepartie
duquel quinze mille six cent vingt-cinq (15.625) actions nouvelles de classe B à un prix par action d’
un euro soixante centimes (€ 1,60), sont émises.
11)         La société anonyme "B2START", déclare faire apport en numéraire, d’un montant de cent
cinquante mille euros (€ 150.000,00), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel nonante-
trois mille sept cent cinquante (93.750) actions nouvelles de classe B à un prix par action d’un euro
soixante centimes (€ 1,60), sont émises.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
intégralement libéré, et que la totalité des fonds, soit trois cent cinquante mille euros (€ 350.000,00),
ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société
auprès de la banque […] sous le numéro […].
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
Volet B
effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de un million (1.000.000)
d’actions à un million deux cent dix-huit mille sept cent cinquante (1.218.750) actions, dont un million
(1.000.000) d’actions de classe A et deux cent dix-huit mille sept cent cinquante (218.750) actions de
classe B.
TROISIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions
prises et avec les dispositions d’une convention d’actionnaires signée entre les actionnaires de la
société :
TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 : Nom et forme
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « InnoRehab
».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
-              Le développement, la fabrication, la commercialisation, la location et l’importation de
dispositif médical.
-              Toute fonction de consultance, d’assistance et/ou de services liée aux domaines de la
stratégie, de la finance, de l’organisation et des ressources humaines, du « reengineering » de
processus, du management, de l’informatique (IT), de l’implémentation, le support et la maintenance
d’application informatique, de la gestion du risque, de la gestion de la performance, de la gestion au
sens large et du développement d’entreprises, quel que soit l’activité de cette entreprise.
-              Le conseil, la formation et le coaching, l’expertise technique et l’assistance dans les
domaines précités.
-              L’organisation de congrès, de séminaires, d’évènements commerciaux.
-              La prestation de services de conseil en organisation et de gestion d’entreprises ainsi que la
représentation et l’intervention en tant qu’intermédiaire commercial.
-              L’achat, la vente, la location, la mise à disposition de logiciels et matériels informatiques et
multimédia, de tous procédés ou autres droits intellectuels et de tous matériels se rapportant
directement ou indirectement aux activités ci-dessus.
-              L’achat, la vente et la location de tous produits non réglementés, aussi bien en Belgique qu’
à l’étranger, tant en gros qu’au détail, pour compte propre, pour compte de tiers ou en association
avec tous tiers.
-              Le commerce de détail d’articles médicaux et orthopédiques en magasin spécialisé.
-              Toute autre activité spécialisée, spécifique et technique.
-              Toute activité de revalidation ambulatoire.
La société a également pour objet exclusivement en son propre nom et pour son propre compte:
-              la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les
opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits
immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la
décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’échange, le lotissement et, en général,
toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers.
-              La gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprise de droit belge ou étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés.
-              De faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de
contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
Volet B
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE DEUXIEME : CAPITAUX PROPRES - APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, un million deux cent dix huit mille sept cent cinquante (1.218.750)
actions ont été émises. Elles sont réparties comme suit :
- 1.000.000 actions de classe A ;
- 218.750 actions de classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l’organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration détermine librement, au fur
et à mesurer des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE TROISIEME : TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Cession d’actions 
Les transferts des actions sont limités par une période d’inaliénabilité temporaire pour les
actionnaires, un droit de préemption, un droit de sortie conjointe totale, un droit de sortie
proportionnelle et une obligation de sortie. Ces restrictions sont décrites plus précisément dans le
pacte d’actionnaires de la société datée du 21 juin 2022 (telle qu’amendée de temps en temps).
TITRE QUATRIEME: ADMINISTRATION - CONTROLE.
Volet B
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par maximum cinq administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour une durée de cinq (5) ans et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’organe d’administration sera composé comme suit :
- Deux (2) postes d’administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de classe A ;
- Deux (2) postes d’administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de classe B ;
- Un (1) poste d’administrateur indépendant ou non.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Tout administrateur qui serait empêché ou absent peut donner, par écrit, exclusivement à un autre
administrateur, procuration pour le représenter aux réunions du conseil et y voter à sa place.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci a l’obligation de nommer un
représentant permanent, personne physique, qui sera chargé d’exercer cette fonction au nom et pour
le compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si la société est nommée administrateur d’une société, la compétence de nommer un représentant
permanent revient à l’organe d’administration
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 11 : Organisation de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige. Les convocations sont adressées par le président par e-mail aux
administrateurs au moins 3 jours avant la réunion sauf en cas d’urgence.
Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents
ou représentés et pour autant qu’un administrateur de chaque classe d’administrateurs soit présent
ou représenté.
Une réunion convoquée par le président se réunissant au plus tard sept (7) jours après la date
prévue initialement avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les
mêmes points de l’ordre du jour quels que soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum
de présence de la moitié des administrateurs soit réuni.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, par email ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
Conseil et y voter en ses lieu et place.
La réunion peut être organisée soit sous la forme de présence physique, soit par vidéoconférence
soit par conférence téléphonique. Un administrateur qui participe à distance est réputé présent à la
réunion de l’organe d’administration.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-
verbaux, signés par les administrateurs. Le procès-verbal devra mentionner s’il s’agit d’une décision
uniquement écrite ou le cas échéant, quels moyens technologiques ont été utilisés pour tenir la
réunion.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur seul.
Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
Volet B
de l'objet de la société, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, si le nombre d’administrateurs est
au moins égal à deux personnes, ceux-ci forment un collège et ils exercent ensemble le pouvoir d’
administration.
Les décisions importantes reprises dans le pacte d’actionnaires feront l’objet d’une décision de l’
organe d’administration à la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés
composant celui-ci.
Le collège pourra déléguer tous pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est représentée, à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par deux administrateurs agissant
conjointement excepté pour les actes d’un montant inférieur à cinquante mille euros (€ 50.000,00)
pour lesquels la société peut être représentée par chacun des administrateurs agissant seul.
Dans le cadre de la gestion journalière, elle sera représentée par le délégué à la gestion journalière.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE QUINZIEME : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai de chaque année, à 14h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 : Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
Volet B
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18 : Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19 : Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe d'administration,
le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
L’organe d’administration peut établir un formulaire de vote qui est adressé aux actionnaires en
même temps que la convocation à une assemblée générale. Ce formulaire devra identifier l’
actionnaire, mentionner le nombre d’actions et de droits de vote qu’il détient, l’ordre du jour, les
propositions de décisions et permettre d’indiquer clairement le sens du vote émis par l’actionnaire.
Le formulaire devra être communiqué à l’organe d’administration dûment complété, daté et signé par
l’actionnaire au moins quatre (4) jours avant la date de l’assemblée générale. Ce formulaire pourra
être communiqué par tout moyen du moment qu’une signature manuelle, scannée ou électronique y
est apposée.
Sauf dans les cas prévus par la loi, le pacte d’actionnaires ou les présents statuts, les décisions sont
prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 21 : Délibérations par voie électronique
Les actionnaires, l’organise d’administration et, le cas échéant, le commissaire, peuvent participer à
distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société. La société contrôle, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité de l’actionnaire. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux
actionnaires, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer,
d'exercer le droit de vote.
Les moyens de communication électroniques doivent au moins permettre à chaque actionnaire de
prendre directement, simultanément et en permanence connaissance des débats de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et d'exercer son droit de vote
sur toutes les questions sur lesquelles l'assemblée est appelée à se prononcer.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
Volet B
l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
TITRE SIXIEME : COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES
Article 22 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE SEPTIEME : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26 : Répartition de l’actif net
Sous réserve des dispositions du pacte d’actionnaires concernant les distributions (en ce compris les
dispositions concernant la liquidation préférentielle), après apurement de toutes les dettes, charges
et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas
d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les
actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées,
soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure,
l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE HUITIEME : DISPOSITIONS GENERALES
Article 27 : Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28 : Compétence judicaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
***
QUATRIÈME RÉSOLUTION :  DEMISSION / NOMINATION DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS
L’assemblée décide d’acter la démission à la date de ce jour de tous les administrateurs en
fonctions, à savoir :
- Monsieur VANDERVEKEN Gregory, prénommé,
- Monsieur DELLICOUR Geoffroy, prénommé.
L’assemblée décide de nommer quatre nouveaux administrateurs, à dater de ce jour, pour un terme
de cinq années et en tout temps révocable :
    •  Sur proposition des actionnaires de classe A :
- Monsieur DELLICOUR Geoffroy, prénommé, ici présent et qui accepte son mandat.
Volet B
- La société à responsabilité limitée « G-VAN », dont le siège est sis rue Gustave Timmermans 1,
1160 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0842.241.892, [...]. Elle désigne en tant que représentant permanent, Monsieur Gregory
Vanderveken, prénommé.
    •  Sur proposition des actionnaires de classe B :
- Madame MAQUET Karin […] domiciliée à 1040 Etterbeek, Avenue Général Bernheim 48, […].
- La société anonyme « SOCIETE D’INVESTISSEMNT ET DE FINANCEMENT DU BRABANT
WALLON », en abrégé « Invest.BW », dont le siège est établi à Rue Louis de Geer 2, 1348 Ottignies-
Louvain-La-Neuve, inscrite au registre des Personnes Morales du Brabant Wallon – division Nivelles,
sous le numéro 0430.636.943, […]. Elle désigne en tant que représentant permanent ESTIEVENART
Corinne […] domiciliée à 6900 Aye (Marche-en-Famenne), Rue Saumont 13.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
[…]
ORGANE D’ADMINISTRATION
A l’instant, l’organe d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la
nomination de l’administrateur délégué et du président.
Sont présents/représentés, les administrateurs suivants :
- Monsieur DELLICOUR Geoffroy, prénommé,
- La société à responsabilité limitée « G-VAN », prénommée,
- Madame MAQUET Karin, prénommée,
- La société anonyme "Invest.BW", prénommée.
A l’unanimité, l’organe d’administration décide:
- d’acter la démission du délégué à la gestion journalière Gregory Vanderveken et d’appeler à la
fonction d’administrateur-délégué la société à responsabilité limitée « G-VAN », prénommée, […].
Elle désigne en tant que représentant permanent, Monsieur Gregory Vanderveken, prénommé ;
- d’appeler à la fonction de président Madame Karin Maquet.
Le mandat du délégué à la gestion journalière est rémunéré.
[…]
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 1 coordination des statuts ;
- 1 rapport de l’organe d’administration ;
- 1 rapport du réviseur d'entreprises ;
- procurations.