N° d'entreprise : 0842-214-079- 759631546
Nom
(en entier) : AMB HOLDING
(on abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 7500 Tournai, rue des Croisiers, 37
Objet de l'acte : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie DELCOUR notaire associé à Mouscron, exerçant son
ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège est sis à 7711
Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 31 mars 2025, déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " AMB HOLDING " ayant son siège
à 7500 Tournai, rue des Croisiers, 37 a pris les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Après que le président de séance, étant l'administrateur unique de la société, ait constaté :
- que la société n'exercé aucune activité quelconque, ce qui est reconnu exact par l'assemblée générale,
affirmations qui ont par ailleurs été confirmées dans le rapport de l'organe d'administration.
- que soit toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées, soit les créanciers ont confirmé
expressément leur accord sur l'application de l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations bien que
leur créance ne soit pas remboursée ou consignée. Tous les frais liés à la présente liquidation ont été
provisionnés. Les frais liés à la liquidation, tels que frais de notaire, réviseur d'entreprise, ont intégralement été
payés ou consignés, il n'existe donc aucun passif, hormis les dettes en compte courant, pour lesquelles les
créanciers ont marqué leur accord, tel que repris ci-dessus. Chaque actionnaire garantira, en proportion de sa
participation dans les apports, l'exécution intégrale de toutes les obligations de la société vis-à-vis des tiers et
plus particulièrement le paiement du précompte mobilier, le cas échéant.
L'assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration
justifiant la proposition de dissolution de la société, établi conformément à l'article 2 :71 § 2 du Code des sociétés
et des associations, et de l'état y annexé, ainsi que du rapport de la société à responsabilité limitée « ERE
AUDIT », représentée par Monsieur BRAYE Gauthier, réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à 7503 Tournai
(Froyennes), rue du Progrès, 31/11, sur l'état joint au rapport de l'organe d'administration.
Le rapport de Monsieur BRAYE Gauthier, conclut dans les termes suivants :
« 8. CONCLUSION
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société à responsabilité limitée « AMB HOLDING », établi en vertu du référentiel comptable
applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 décembre 2024 avec
un total de bilan de 225.034,33 € et des capitaux propres de 61.953,97 € donne une image fidèle de la situation
de la société « AMB HOLDING »> conformément a référentiel comptableapplicable Belgique
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2º du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire :
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Autre point
Étant donné que les éléments probants utiles à l'exécution de notre contrôle ne nous ont pas été fournis au
moins un mois avant la date de l'assemblée générale extraordianire appelée à se prononcer sur l'opération de
dissolution, nous n'avons pas été en mesure de communiquer notre rapport quinze jours avant celle-ci. Nous
avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 31 décembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 28 février 2025 de dissoudre et de liquider
la société, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à
l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du
principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur
accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ou l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Tournai, le 27 mars 2025
(signature)
SRL « ERE AUDIT »
Représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d'Entreprises »
L'assemblée générale, après avoir déclaré renoncer à leur communication conformément à l'article 5 :84 du
Code des sociétés et des associations, reconnaît avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en
avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
Une copie de ces rapports sera déposée au Greffe en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal.
L'assemblée générale déclare n'avoir aucune observation sur lesdits rapports et état et se rallier à leur
contenu.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec
effet à compter de ce jour.
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de liquidateur et de mettre la société en liquidation
conformément à l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate que tous les biens de la société ont été réalisés, qu'il ne reste plus aucun
actif dans la société, hormis un actif bancaire et une participation dans la société AMB GROUP, que toutes les
dettes exigibles ont été payées soit cantonnées, soit les créanciers ont marqué leur accord sur la présente
procédure de liquidation sans que leur créance ne soit remboursée ou consignée, que tous frais liés à la
présentes liquidation ont été provisionnés tant chez le notaire, que chez le réviseur, éventuellement le
comptable et pour le Ministère des Finances, qu'hormis les frais liés à la liquidation, la société n'a aucune dette,
qu'il n'y a aucun procès en cours, qu'hormis les dettes en compte courant, tous les engagements de la société
sont terminés ou résolus, et, qu'en conséquence, il n'y a pas lieu à nomination d'un liquidateur.
L'actif restant est repris par les actionnaires même, en proportion de leur participation dans la société,
conformément à l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, ici valablement représentées, déclarent s'investir, en proportion de leur participation dans
la société, de tout l'avoir actif et passif de la présente société, non provisionné dans les comptes de la société
et qui pourraient apparaître ultérieurement à la présente dissolution.
L'assemblée générale a déclaré renoncer au délai d'un mois dont elle dispose en vertu du Code des sociétés
et des associations.
En outre, l'assemblée générale constate qu'un état résument la situation active et passive de la société
arrêté au 31 décembre 2024 a été déposé duquel il ressort que la société n'avait aucune dette, hormis les dettes
en compte courant.
Dès lors, au vu de la situation des comptes définitifs de la société et attendu la simplicité de ceux-ci,
l'assemblée générale approuve les comptes de liquidation.
L'assemblée générale approuve les comptes et transactions de l'exercice en cours jusqu'à la date de la
présente assemblée générale.
L'assemblée générale constate que la dissolution entraîne la clôture de l'exercice en cours. L'assemblée
générale prend donc connaissance des comptes de l'exercice du 1er janvier 2025 à ce jour, ainsi que de
l'exercice précédent ayant débuté le 1er janvier 2024 jusqu'au 31 décembre 2024, composés d'un bilan, d'un
compte de résultat et d'une annexe. L'assemblée générale décide ensuite d'approuver les comptes annuels des
exercices concernés, y compris son affectation des résultats.
Reprise soumise à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société dissoute transféré aux actionnaires conformément à l'article 2 :80 du Code
des sociétés et des associations, n'est compris aucun immeuble.
QUATRIEME RESOLUTION
À la suite de la décision de clôturer immédiatement la procédure de liquidation, le mandat d'administrateur
a pris fin.
L'assemblée générale donne décharge à l'administrateur pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice
en cours et l'exercice précédent.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que les dernières obligations administratives en matière fiscale et autres qui
pourraient devoir encore être remplies seront réglées par la société « JOLV INVEST », précitée, représentée
par Monsieur BERTHE Alexandre, prénommé, avec pouvoir de délégation, qui accepte. Ce dernier entreprendra
dès lors toutes les démarches pour acquitter tout le passif généralement quelconque qui pourrait encore
subsister à la charge de la présente société dissoute.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate que la liquidation est à l'instant clôturée et que la société à responsabilité
limitée "AMB HOLDING" a cessé d'exister, sous réserve de son existence passive pour une durée de cinq ans.
L'assemblée générale constate que toutes les conditions reprises à l'article 2 :80 du Code des sociétés et
des associations sont remplies :
1º aucun liquidateur n'a été désigné ;
2º toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur paiement ont
été consignées ; ;
3º tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et ont décidé à
l'unanimité des voix ;
4° l'actif restant est repris par les actionnaires en proportion de leurs droits respectifs.
Les livres et documents sociaux seront déposés auprès de l'administrateur, à savoir la société à
responsabilité limitée « JOLV INVEST », prénommée, en son siège, qui s'en charge et qui en assurera la
conservation pendant cinq ans au moins (à 7536 Tournai (Vaulx), Vieux chemin de Mons, 5)
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir à la société et dont la remise ne pourrait leur être faite seront
déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée « SOCOFIDEX
», dont le siège est établi à 7520 Tournai (Ramegnies-Chin), chaussée de Tournai, 54, immatriculée au registre
de personnes morales du Hainaut, division Tournai, sous le numéro 0831.487.859, elle-même représentée par
d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'administration
de la TVA et fiscale quelconque, en vue de la radiation des inscriptions de la société.
Pour extrait analytqiue conforme
Déposé en même temps : Expédition de l'acte, procuration, rapport de l'organe d'administration et rapport
du réviseur d'entreprises
Le Notaire Sylvie DELCOUR