Ondernemingsnr : 0632800185
Naam
(voluit) : COMBERGH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wenduinesteenweg 35
 : 8420 De Haan
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de bijzondere algemene vergadering van de BVBA COMBERGH,
gehouden op 7 januari 2020, voor notaris Joost Eeman te Gent, blijkt dat de volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het derde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij €20.337,74 van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
 
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "COMBERGH".  
Luik B
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Arrondissement.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp  
I. De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of bij deelneming: 
- Het uitbaten van gastenkamers, het verzorgen van de ontvangst en het ontbijt voor de gasten
kortom het uitbaten van een bed and breakfast;
- Het verschaffen van gemeubelde logies met of zonder ontbijt;
- Kortstondig verblijf op hoeven;
- Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: croissanteries
crêperies en warmewafelkramen;
- Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: tearooms, ijssalons,
enz.;
- Het uitbaten van ijssalons, tearooms, cafetaria’s, cafés, deze opsomming is ten titel van inlichting
en dus niet beperkend;
- Het uitbaten van eetgelegenheden met beperkte bediening;
- Het uitbaten van fastfoodzaken, snackbars, frituren en dergelijke;
- Het uitbaten van een horecazaak;
- Restauranthouder, verkoop van bereide schotels en inrichting van banketten;
- Verhuur van vergaderruimte en zalen voor seminaries, feestelijkhden of tentoonstellingen;
- De verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie
met enigerlei vorm van amusement door cafés, bars, nachtclubs, bierhallen, enz.
- De regelmatige exploitatie van discotheken, dancings en privé-clubs, die hun omzet verwezenlijken
door de verkoop van dranken, ook indien entreekaarten worden verkocht die recht geven op
consumpties;
- De exploitatie van hotels, motels en logementshuizen, met of zonder restaurant. De hotelexploitatie
dient in de ruimste zin van het woord begrepen te worden;
- De verkoop van allerhande decoratie-artikelen, als klein- en groothandel, ook bij
vertegenwoordiging van fabrikanten, of de verdeling voor derden op basis van commissie;
-  De groothandel, kleinhandel, invoer, uitvoer en doorvoer van:
*voedings- en genotsmiddelen, inclusief de thuisbezorging van verse en niet-verwerkte groenten en
fruit, inclusief aardappelen; vlees en vleeswaren, inclusief vlees van wild en gevogelte, vlees van
konijnen, enz.; zuivelproducten (melk, boter, kaas, enz.), eieren en eierproducten; spijsoliën en -
vetten van dierlijke en plantaardige oorsprong; alcoholische en andere dranken; tabaksproducten;
suiker, chocolade en suikerwerk; koffie, thee, cacao, kruiden en specerijen;vis, schaal- en
schelpdieren; aardappelproducten; voeder voor huisdieren; meel en producten voor bakkerijen; verse
kant- en klaarmaaltijden; fruit- en groentenconserven; confituur en honing; deegwaren en rijst;
desserten; diepgevroren voedingsmiddelen (groepen) : vlees en vleeswaren, gevogelte en wild, vis
en schaal- en schelpdieren, groenten en fruit, kant- en klaarmaaltijden, desserten, roomijs, enz.
*in overige voedingsmiddelen en diepvriesproducten.
*in onderhoud- en reinigingsproducten.
*in non-food artikelen bestemd voor de horeca.
-  De verhuring van alle horecamateriaal, inclusief vaat- en glaswerk, keuken- en tafelgerei en
elektrische apparaten. Verhuring van materiaal voor het verzorgen van feesten, inclusief diepvriezen
en koelkasten, tafels en stoelen, tenten, machines en werktuigen. Verhuring van opslagplaatsen en
magazijnen. Exploitatie voor rekening van derden van koel- en vrieskamers, en overige
opslagvoorzieningen voor alle soorten goederen.
-  Onderneming voor het goederenvervoer langs de weg;
-  Het uitbaten van een schoonheids- en wellnessinstituut;
- Het uitoefenen van een volwaardige handelsactiviteit zoals aankoop, verkoop en dergelijke van
producten en grondstoffen, uitrusting en apparatuur die verband houden met het uitbaten van een
schoonheidsinstituut of wellnesscenter;
- De groot-en kleinhandel, in- en uitvoer, van alle schoonheid- en lichaamsverzorging artikelen en
producten, cosmetica, toiletartikelen, dieet- en natuurvoeding, voedingssupplementen, sportvoeding,
love- en fantasieartikelen evenals sportartikelen.
-  Tussenpersoon in de handel;
-  Management en consultancy;
- Het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, met eender welk
doel, en de onderafdelingen daarvan, welke ook de betiteling daarvan is;
- Het geven van adviezen, het opmaken van studies, het voorbereiden en opstarten van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerkingen alle
Luik B
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch, sociaal en algemeen beheer
van ondernemingen van industriële of dienstverlenende aard;
-  Het verzorgen van alle mogelijke administratieve en secretariaatsdiensten in de meest ruime zin,
het verstrekken van documentatie;
-  Het verstrekken en de begeleiding van (beroeps)opleidingen, onderwijs, (her)scholing en dit zowel
op permanente als op occasionele wijze, zowel volgens de traditionele onderwijsmethodes, als
schriftelijk of audio-visueel;
-  Borg stellen;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
-  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm. In dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels – financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
II. Voor eigen rekening:
-  De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de
zaakvoerder(s) en/of personeelsleden;
-  Alle onroerende en hiermee betrekking hebbende roerende verrichtingen te doen, zowel in België
als in het buitenland, namelijk het verwerven, oordeelkundig uitbreiden, ruilen, vervreemden,
beheren, huren, verhuren, onderverhuren, laten bouwen en verbouwen, in optie geven of nemen, de
promotie en het makelen, het in waarde brengen van alle eigendommen en gronden inclusief de
onroerende leasing, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan. De vennootschap zal binnen het kader van dit doel mogen overgaan tot het
aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren en bouwen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld. In het voorgaande is begrepen alle verwervingen en overdrachten van zakelijke rechten
op gebouwen. Zij mag eveneens handel drijven in alle mogelijke
 
grondstoffen en materialen waaruit en waarmede gebouwen worden opgericht, samengesteld,
uitgerust, afgewerkt of versierd. Zij kan tevens voorzien in de aanleg en onderhoud van tuinen,
parken, vijvers en opritten in de meest brede zin van het woord, zowel zelf als via derden. Zij mag
beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden. Zij mag optreden als inkoop- en
verkoopkantoor voor alle goederen (vb groothandel, kleinhandel) en agentschappen, alles in de
ruimste zin van het woord;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of  aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden , nadat de vereiste
vergunningen/attesten ter beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan
zijn.Dit alles in de meest ruime zin van het woord. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerend of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van  aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen aan alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België
en in het buitenland, waarvan het doel analoog is met het hare of er enig verband mee heeft. Daartoe
kan de vennootschap samen werken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden en overgaan wegens overlijden dan met instemming val alle aandeelhouders na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht/overname is voorgesteld.
Luik B
Bij een controlewijziging van een aandeelhouder-rechtspersoon is eveneens de instemming van de
aandeelhouders vereist en zijn de hieronder vermelde overdrachtsbeperkingen van toepassing. Deze
bepaling is van toepassing zowel op de
 
overdrachten of overgangen in volle eigendom als op deze in vruchtgebruik of in blote eigendom,
alsmede op de overgang van rechten ten gevolge van de toepassing van de regels betreffende de
huwelijksgemeenschap van goederen bestaande tussen de aandeelhouder en zijn echtgenoot of van
huwelijksvoorwaarden. Zij is eveneens toepasselijk op al de gevallen van openbare verkoop ten
gevolge van een rechterlijke beslissing of wegens elke andere oorzaak. De aandeelhouder die één of
meer aandelen wil overdragen onder levenden moet van zijn voornemen aan de overige
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief. Laatstgenoemden hebben een
onherroepelijk voorkeurrecht tot aankoop van de aandelen. Zij kunnen dit voorkooprecht uitoefenen
in verhouding tot hun aandelenbezit. Indien sommige aandeelhouders niet volledig van hun
voorkooprecht gebruik maken, zullen de niet-opgenomen aandelen worden aangeboden aan de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding tot hun bezit aan aandelen en zo verder. De prijs
voor de aandelen is gelijk aan de gecorrigeerde intrinsieke waarde zoals blijkt uit de laatst
goedgekeurde jaarrekening (dit is de intrinsieke of eigen vermogenswaarde) waarbij de onroerende
goederen geschat worden zoals gebruikelijk is inzake successierechten, onder aftrok van de
geactualiseerde belastingdruk van de meerwaarde, ex aequo et bono bepaald op de helft van het
toepasselijk tarief. Voor de waardering van het onroerend goed, dat daarin vervat zit, zal de waarde
bij gebreke van overeenstemming tussen de partijen, worden vastgesteld door een deskundige, in
onderling overleg aangesteld. Bij gebrek aan overeenstemming over de aanstelling van een
deskundige, zal op eenzijdig verzoekschrift van de meest gerede partij, een deskundige worden
aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de
vennootschap is gevestigd. Tegen de beslissing van deze deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Het voorkooprecht dient uitgeoefend te worden binnen de twee maanden na het aanbod. Wanneer
geen van de aandeelhouders zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, of niet alle aandelen werden
opgenomen, mag de overdragende-vennoot over de overdracht van de aandelen onderhandelen met
een derde. Wanneer een kandidaat-overnemer gevonden werd, is de overdragende-aandeelhouder
verplicht de overige aandeelhouders daarvan in kennis te stellen bij aangetekend schrijven. De
overdragende-aandeelhouder zal meer bepaald een koop-verkoopovereenkomst met de kandidaat-
overnemer moeten voorleggen, aangegaan onder de opschortende voorwaarde van het niet-
uitoefenen van het voorkooprecht van de overige aandeelhouders. De overige aandeelhouders
hebben dan het recht de aandelen te verwerven tegen de prijs die met de derde, kandidaat-koper,
werd overeengekomen. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te
antwoorden, zullen ze geacht worden aan hun voorkooprecht te verzaken en in te stemmen met de
overdracht. De overdracht van de aandelen dient in elk geval binnen de drie maanden na het aanbod
plaats te vinden. Bij overlijden van een aandeelhouder- natuurlijke persoon, kan geen enkele van zijn
aandelen overgaan op zijn erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, dan met instemming van
alle aandeelhouders, na aftrek van de rechten voorwerp van de overgang ingevolge overlijden.
Bij overgang van aandelen wegens overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgenden de aandeelhouders binnen drie maanden na het overlijden van de aandeelhouder
nauwkeurig inlichten hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten ook de identiteit van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten meedelen.
Erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben
recht op de vermogenswaarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en
uitbetaald zoals hiervoor in de statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek va de vennootschap
die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders. Deze
overdracht moet gebeuren binnen de drie maanden na de weigering van de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden als aandeelhouder. Wanneer effecten (aandelen en andere) in
onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan
verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen.
Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding/ of opzeggingstermijn.
Luik B
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, behoudens hetgeen hierna gemeld.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien er één bestuurder is:
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn:
- iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden enkel en alleen
wanneer de financiële implicatie onder of gelijk € 25.000,00 (vijfentwintig duizend euro).
- twee bestuurders vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden wanneer de financiële
implicatie voor de vennootschap boven € 25.000,00 (vijfentwintig duizend euro)is én in rechte als
eiser of als verweerder én waarbij de tussenkomst van een ministerieel ambtenaar vereist is. Voor de
berekening hiervan worden deelverrichtingen voor eenzelfde handeling samengeteld.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de twintigste van de maand juni om 19u, zelfs indien dit een zondag of feestdag is.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, de heer Vancompernolle Lars en
mevrouw Vandenberghe Joyce voornoemd, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over
tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur.
Luik B
Hun mandaat is bezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8420 De Haan,
Wenduinesteenweg 35.
 
Voor eensluidend uittreksel
Getekend: notaris Joost Eeman