Ondernemingsnr : 0797616449
Naam
(voluit) : MAAT Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klaverbladstraat 19A
 : 3560 Lummen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 27
april 2023;
 
BLIJKT DAT:
 
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “MAAT Group”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 3560 Lummen, Klaverbladstraat 19A, RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt, ondernemingsnummer 0797.616.449
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
-           om de bestaande 100 aandelen van de vennootschap her in te delen in de soorten “A”, “B” en
“C”, waarbij:
-           de aandelen met nummers 1 tot en met 51, gehouden door “SICURITALIA IVRI S.P.A.”,
voornoemd, worden ingedeeld in de soort “A”;
-           de aandelen met nummers 61 tot en met 80, gehouden door JSW Consult BV, voornoemd,
worden ingedeeld in de soort “B”;
-           de aandelen met nummers 52 tot en met 60 gehouden door “SICURITALIA IVRI S.P.A.”,
voornoemd, en 81 tot en met 100, gehouden door de heer LYAGRE Aimé, voornoemd, worden
ingedeeld in de soort “C”;
en dienvolgens de tekst van de titel “Inbrengen – Aandelen” van artikel 5 van de statuten aan te
vervangen door de volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbreng(en) werden honderd (100) aandelen uitgegeven, waarvan
-           51 aandelen, genummerd van 1 tot en met 51, behoren tot de soort “A” (de “Klasse A-
Aandelen”);
-           20 aandelen, genummerd van 61 tot en met 80, behoren tot de soort “B” (de “Klasse B-
Aandelen”); en
-           29 aandelen, genummerd van 52 tot en met 60 en van 81 tot en met 100; behoren tot de
soort “C” (de “Klasse C-Aandelen”).
Behoudens anders bepaald in deze statuten zullen alle aandelen genieten van dezelfde rechten en
voordelen.
Voor de goede orde wordt gepreciseerd dat deze statuten geen afbreuk doen aan enige rechten ad
nominatim toegekend in enige aandeelhoudersovereenkomst of anderszins.”.
 
-           om diverse statutenwijzigingen door te voeren en dienvolgens onder meer:
-           de regeling inzake de overdracht van aandelen als volgt te bepalen:
            “9.1      Begrippen
Voor doeleinden van dit artikel 9 zal onder “Overdracht” worden verstaan, elke transactie met als
Luik B
doel of gevolg dat een of meer aandelen worden overgedragen, al dan niet van een specifieke (sub)
klasse, direct of indirect, tegen vergoeding of om niet, inter vivos, vrijwillig of van rechtswege, met
inbegrip van een verkoop, certificering, de toekenning van een optie of swap, de toekenning van een
zekerheidsrecht, inbreng in het eigen vermogen, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing,
liquidatie, en alle andere vormen van overdracht. Om twijfel te voorkomen, omvat de overdracht van
aandelen zowel overdrachten die betrekking hebben op de eigendom van aandelen als die welke
betrekking hebben op blote eigendom, vruchtgebruik of andere uit een Aandeel voortvloeiende
rechten (zoals stemrechten of het recht om dividend te ontvangen). Voor alle duidelijkheid, een
overdracht als gevolg van overlijden zal geen van de overdrachtsbeperkingen gestipuleerd in deze
statuten in werking stellen.
9.2       Standstill
Tot en met 26 januari 2028 mag een aandeelhouder geen aandelen overdragen, met uitzondering
van Toegelaten Overdrachten (zoals hierna gedefinieerd) (de “Standstill”). De Standstill wordt geacht
in het belang van de vennootschap en de MAAT-groep te zijn, aangezien het essentieel is voor de
ontwikkeling van de business en de uitvoering van het businessplan om een stabiele
aandeelhoudersstructuur te behouden.
9.3       Toegelaten Overdrachten
(a)        De Standstill, het Voorkooprecht, het Volgrecht en de Volgplicht (zoals deze termen hierna
worden gedefinieerd) zijn niet van toepassing op een Overdracht van aandelen door een
aandeelhouder aan een door hem of haar exclusief gecontroleerde onderneming, of aan een
exclusief controlerende aandeelhouder van de overdragende aandeelhouder in kwestie, waarbij
"controle" betekent het vermogen om een beslissende invloed uit te oefenen op de richting van het
beleid van de vennootschap of op de benoeming van de meerderheid van de bestuurders. De
overdragende aandeelhouder blijft in ieder geval hoofdelijk aansprakelijk met de Toegelaten
Overnemer als bedoeld in artikel 9.3(b) voor enige verplichtingen in hoofde van de overdragende
aandeelhouder. Indien op enig moment de Toegelaten Overnemer(s) als bedoeld in dit artikel 9.3(a)
niet langer voldoe(t)(n) aan de voorwaarden om in aanmerking te komen als Toegelaten Overnemer
(s), zullen de desbetreffende aandelen opnieuw overgedragen dienen te worden aan de
oorspronkelijke aandeelhouder.
(b)        Elke Overdracht van aandelen overeenkomstig artikel 9.3(a) is een Toegelaten Overdracht
en elk van de personen en vennootschappen aan wie een dergelijke Toegelaten Overdracht is
gedaan, is een Toegelaten Overnemer. Geen enkele aandeelhouder mag een Toegelaten
Overdracht uitvoeren krachtens artikel 9.3(a), tenzij die aandeelhouder de andere aandeelhouders
ten minste 5 werkdagen vóór de uitvoering van de Toegelaten Overdracht in kennis heeft gesteld van
die Toegelaten Overdracht. Deze kennisgeving voor een Toegelaten Overdracht omvat:
(i) de identiteit van de Toegelaten Overnemer; (ii) indien de Toegelaten Overnemer een
rechtspersoon is, zijn uiteindelijke controlerende aandeelhouder(s); (iii) het aantal aandelen dat moet
worden overgedragen aan de Toegelaten Overnemer; (iv) het bewijs dat aan de voorwaarden die de
Overdracht(en) kwalificeren als een Toegelaten Overdracht(en) is voldaan; en (v) een
toetredingsverklaring van de Toegelaten Overnemer tot enige in voege zijnde
aandeelhoudersovereenkomst.
9.4.      Voorkooprecht
(a)        Voorkooprecht
            Indien, na afloop van de Standstill, een aandeelhouder die Klasse B- en/of Klasse C-
Aandelen houdt (de Overdrager) zijn/haar aandelen (de Aangeboden Aandelen) geheel of
gedeeltelijk wenst over te dragen aan een kandidaat-overnemer die geen Toegelaten Overnemer is
(de Kandidaat-Overnemer), en een te goeder trouw bod heeft ontvangen van een dergelijke
Kandidaat-Overnemer, zullen de aandeelhouders die Klasse A-Aandelen houden, recht hebben op
een voorkooprecht (het Voorkooprecht) zoals uiteengezet in dit artikel 9.4.
(b)        Kennisgeving van Overdracht
            De Overdrager zal het bestuursorgaan en de aandeelhouders die Klasse A-aandelen houden
onmiddellijk op de hoogte brengen van de voorgenomen Overdracht (de Kennisgeving van
Overdracht) en daarbij volledige en nauwkeurige informatie verstrekken over de voorgenomen
Overdracht, met inbegrip van: (i) het aantal Aangeboden Aandelen; (ii) de identiteit van de
Kandidaat-Overnemer, en, indien de Kandidaat-Overnemer een rechtspersoon is, de uiteindelijke
aandeelhouder(s) die deze rechtspersoon controleert (controleren); (iii) het aanbod te goeder trouw
van de Kandidaat-Overnemer, met inbegrip van de totale vergoeding en de te ontvangen vergoeding
per Aangeboden Aandeel uitgedrukt in geld of in een met geld gelijk te stellen waarde of, indien de
vergoeding voor de Aangeboden Aandelen in natura is, uitgedrukt in de geldwaarde van een
dergelijke vergoeding in natura zoals te goeder trouw voorgesteld door de Overdrager; en (iv) een
door de Kandidaat-Overnemer ondertekende schriftelijke verklaring waarin elk van de voornoemde
punten wordt bevestigd, alsook zijn/haar verbintenis om enige bestaande
aandeelhoudersovereenkomst na te leven, in voorkomend geval met inbegrip van artikel 9.5. De
Luik B
Kennisgeving van Overdracht wordt gedateerd op de datum waarop deze wordt verzonden.
(c)        Uitoefening van het Voorkooprecht
(i)         Elke houder van het Voorkooprecht die dit recht wenst uit te oefenen, zal binnen 20
werkdagen vanaf de datum van ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht (de
Uitoefeningstermijn), het bestuursorgaan en de Overdrager in kennis stellen (de Kennisgeving van
Uitoefening) van (A) het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor het Voorkooprecht door hem/haar
wordt uitgeoefend en (B) indien de te ontvangen vergoeding voor de Aangeboden Aandelen inzake
de voorgestelde Overdracht en zoals uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht een vergoeding
in natura is, of de geldwaarde van die vergoeding in natura zoals voorgesteld door de Overdrager in
de Kennisgeving van Overdracht al dan niet door hem/haar wordt betwist.
(ii)        Indien een aandeelhouder het bestuursorgaan niet vóór het verstrijken van de
Uitoefeningstermijn in kennis heeft gesteld, zal die aandeelhouder onherroepelijk geacht worden
afstand te hebben gedaan van zijn Voorkooprecht met betrekking tot de Aangeboden Aandelen.
(iii)       Indien het bestuursorgaan geen Kennisgevingen van Uitoefening heeft ontvangen binnen de
Uitoefeningstermijn of indien het aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht werd uitgeoefend
lager is dan het aantal Aangeboden Aandelen, zal het Voorkooprecht geacht worden niet te zijn
uitgeoefend en zal de Overdrager alle Aangeboden Aandelen (zoals uiteengezet in de Kennisgeving
van Overdracht) overdragen aan de Kandidaat-Overnemer overeenkomstig artikel 9.4(i). Het
bestuursorgaan zal de aandeelhouders binnen 5 werkdagen na het verstrijken van de
Uitoefeningstermijn ervan in kennis stellen dat het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend (de
Kennisgeving van Niet-Uitoefening Voorkooprecht).
(d)        Toewijzing van aandelen
(i)         Indien het aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht is uitgeoefend precies gelijk is aan
het aantal Aangeboden Aandelen, zal elke aandeelhouder die zijn/haar zijn/haar Voorkooprecht heeft
uitgeoefend, het aantal aandelen worden toegewezen waarvoor hij/zij zijn/haar Voorkooprecht heeft
uitgeoefend.
(ii)        Indien het aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht is uitgeoefend, het aantal
Aangeboden Aandelen overschrijdt, zullen de Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de
aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend naar rato van hun aandelenbezit in de
vennootschap. Deze toewijzing zal mutatis mutandis opnieuw worden toegepast tussen de
aandeelhouders die het aantal aandelen waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, nog
niet hebben gekregen, totdat alle Aangeboden Aandelen zijn toegewezen.
(e)        Toewijzingsbeginselen
Met het oog op elke toewijzing overeenkomstig dit artikel 9.4 is het zo dat: (i) elk ondeelbaar
resterend aantal Aangeboden Aandelen dat niet kan worden toegewezen overeenkomstig artikel 9.4
(d), zal worden toegewezen door loting onder de relevante aandeelhouders die hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend; (ii) aan een aandeelhouder nooit een hoger aantal aandelen kan worden
toegewezen dan het aantal aandelen waarvoor hij/zij het Voorkooprecht heeft uitgeoefend; en (iii)
fracties van een getal naar boven zullen worden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal (en 0,5
zal worden afgerond op het dichtstbijzijnde lagere gehele getal).
(f)         Kennisgeving van Voorkoop door het bestuursorgaan
Indien het aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht is uitgeoefend gelijk is aan of groter is dan
het aantal Aangeboden Aandelen, zal het bestuursorgaan de aandeelhouders binnen 5 werkdagen
na het verstrijken van de Uitoefeningstermijn in kennis stellen van het aantal aandelen dat wordt
toegewezen aan elke aandeelhouder die zijn Voorkooprecht uitoefent, overeenkomstig de
bepalingen van Artikel 9.4(d) (de Kennisgeving van Voorkoop). De Kennisgeving van Voorkoop zal
een kopie bevatten van alle Kennisgevingen van Uitoefening die het bestuursorgaan heeft ontvangen
en een beknopt overzicht van de toewijzing van de Aangeboden Aandelen met de berekeningen die
het bestuursorgaan heeft gemaakt in overeenstemming met de toewijzingsprincipes uiteengezet in
artikel 9.4(d).
(g)        Prijs
Het Voorkooprecht zal worden uitgeoefend tegen de volgende prijs:
(i)         indien de Overdrager een Overdracht beoogt waarbij de vergoeding voor de aandelen wordt
uitgedrukt in geld of in een met geld gelijk te stellen waarde, de prijs per aandeel (in EUR) die
overeenstemt met de vergoeding die in de Kennisgeving van Overdracht wordt vermeld;
(ii)        indien de Overdrager een Overdracht beoogt waarvoor de vergoeding voor de aandelen in
natura is, de geldwaarde (per aandeel) van die vergoeding in natura, met dien verstande dat de
geldwaarde als volgt wordt bepaald:
(A)      de geldwaarde die door de Overdrager in de Kennisgeving van Overdracht wordt voorgesteld;
of
(B)       voor de aandeelhouders aan wie Aangeboden Aandelen worden toegewezen en die in hun
Kennisgeving van Uitoefening hebben aangegeven dat de geldwaarde zoals voorgesteld door de
Overdrager in de Kennisgeving van Overdracht niet door hen wordt aanvaard (en alleen voor die
Luik B
aandeelhouders): het laagste bedrag van (x) de geldwaarde voorgesteld in de Kennisgeving van
Overdracht, en (y) de reële waarde van de vergoeding in natura zoals zal worden bepaald door de
onafhankelijke deskundige overeenkomstig de afspraken tussen de aandeelhouders in de
toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst.
(h)        Overdracht aan aandeelhouders
Indien de Aangeboden Aandelen worden overgedragen aan één of meer aandeelhouders ingevolge
de uitoefening van het Voorkooprecht, zal een dergelijke Overdracht plaatsvinden tegen betaling van
de aankoopprijs binnen 15 werkdagen na de Kennisgeving van Voorkoop (met dien verstande dat
deze periode, naargelang het geval, zal worden verlengd met het aantal dagen dat nodig is om de
reële waarde van de tegenprestatie in natura voor de aandelen te bepalen in overeenstemming met
artikel 9.4(g)(ii)(B)). Dergelijke aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan
wie Aangeboden Aandelen effectief worden toegewezen, zullen deze aandelen kopen tegen de prijs
die is vastgesteld overeenkomstig artikel 9.4(g).
(i)         Overdracht aan Kandidaat-Overnemer
(i)         Indien het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of geacht wordt niet te zijn uitgeoefend met
betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, zal de Overdrager al de Aangeboden Aandelen aan de
Kandidaat-Overnemer overdragen onder de voorwaarden die zijn vermeld in de Kennisgeving van
Overdracht, uiterlijk 45 werkdagen na de datum van de Kennisgeving van Niet-Uitoefening
Voorkooprecht. Na het verstrijken van deze termijn kunnen de Aangeboden Aandelen niet langer vrij
worden overgedragen aan de Kandidaat-Overnemer en moet de procedure van dit artikel 9.4
opnieuw worden toegepast voor elke Overdracht door de Overdrager.
(ii)        Indien de Overdrager overgaat tot een Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer, zal hij/zij de
vennootschap en alle aandeelhouders daarvan in kennis stellen uiterlijk 3 werkdagen na een
dergelijke Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer.
(j)         Geen Overdracht tijdens de Voorkooprechtprocedure
            Niettegenstaande enige andere bepaling in dit artikel 9.4, zal geen enkele aandeelhouder het
recht hebben om de procedure van het Voorkooprecht te starten gedurende enige periode na de dag
waarop de in dit artikel 9.4 beschreven procedures door een andere aandeelhouder zijn gestart en
gedurende welke dergelijke procedures hangende zijn.
9.5.      Volgrecht
(a)        Volgrecht
(i)        Indien een aandeelhouder die Klasse A-Aandelen houdt (de Overdrager), een volledige of
gedeeltelijke Overdracht van zijn aandelen (de Aangeboden Aandelen) aan een Kandidaat-
Overnemer wenst uit te voeren, zal elke andere aandeelhouder (de Volgrecht Begunstigde(n)) het
recht hebben om (een deel van) de door hem/haar gehouden aandelen aan die Kandidaat-
Overnemer te verkopen en zal de Kandidaat-Overnemer de verplichting hebben om die aandelen te
kopen (het Volgrecht). Het aantal aandelen dat de Volgrecht Begunstigde die zijn Volgrecht uitoefent
aan de Kandidaat-Overnemer mag verkopen, is gelijk aan (A) in beginsel het aantal aandelen dat
door de betrokken de Volgrecht Begunstigde wordt gehouden, vermenigvuldigd met de breuk waarbij
de teller het aantal Aangeboden Aandelen is, en de noemer het totale aantal aandelen gehouden
door de Overdrager; maar (B) indien de beoogde aandelenoverdracht ertoe leidt dat de Kandidaat-
Overnemer 50% of meer van de aandelen in de vennootschap houdt, alle (en niet minder dan alle)
aandelen gehouden door de respectieve de Volgrecht Begunstigde.
(ii)       De partijen gaan akkoord dat een overdracht van aandelen ingevolge de uitoefening door een
aandeelhouder van zijn/haar Volgrecht in overeenstemming met dit artikel 9.5, zelf niet onderworpen
zal zijn aan het Voorkooprecht zoals uiteengezet in artikel 9.4.
(iii)      De aandeelhouder die Klasse A-Aandelen houdt en een volledige of gedeeltelijke Overdracht
van zijn aandelen aan een Kandidaat-Overnemer wenst uit te voeren, zal de overige aandeelhouders
hiervan in kennis stellen door middel van een Kennisgeving van Overdracht (waarbij artikel 9.4(b)
mutatis mutandis van toepassing is).
(b)        Procedure en prijs
(i)        Een Volgrecht Begunstigde die zijn/haar Volgrecht wenst uit te oefenen, zal het
bestuursorgaan en de Overdrager daarvan in kennis stellen (de Volgrecht Kennisgeving).
(ii)       Een Volgrecht Kennisgeving moet worden verzonden binnen 10 werkdagen vanaf de datum
van ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht (de Volgrecht Uitoefeningstermijn). Indien een
Volgrecht Begunstigde geen Volgrecht Kennisgeving heeft verzonden binnen de Volgrecht
Uitoefeningstermijn, zal hij/zij onherroepelijk geacht worden afstand te hebben gedaan van zijn/haar
Volgrecht met betrekking tot de Aangeboden Aandelen.
(iii)      Ingeval een Volgrecht Begunstigde het Volgrecht uitoefent, verbindt de Overdrager er zich
onherroepelijk toe, en zorgt hij er voor zover nodig voor, dat de aandelen van de betrokken Volgrecht
Begunstigde samen met zijn/haar eigen aandelen aan de Kandidaat-Overnemer worden
overgedragen tegen de prijs en de voorwaarden waartegen de Overdrager zijn/haar aandelen aan de
Kandidaat-Overnemer overdraagt.
Luik B
(iv)      De Overdracht van aandelen ingevolge de uitoefening van het Volgrecht zal plaatsvinden
samen met de Overdracht van de aandelen die de toepassing van het Volgrecht teweegbrengen, en
tegen betaling van de prijs volgens de Kennisgeving van Overdracht.
(v)       Bij niet-naleving van het Volgrecht, als gevolg van een Overdracht van aandelen die niet
voldoet aan de bepalingen van dit artikel 9.5, kan de Kandidaat-Overnemer of, indien de Kandidaat-
Overnemer nog geen aandeelhouder is, de Overdrager, door elke Volgrecht Begunstigde die
zijn/haar Volgrecht heeft uitgeoefend, verplicht worden alle aandelen te verwerven die deze laatste
had kunnen overdragen indien het Volgrecht naar behoren was nageleefd.
9.6. Volgplicht
(a)        Principe
(i)        Indien één of meer aandeelhouders (de Meerderheidsaandeelhouder(s)) van een derde een
te goeder trouw bod ontvangt (ontvangen) om aandelen te verwerven die door die aandeelhouder(s)
worden gehouden en die 50% of meer van het eigen vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen, en het Voorkooprecht (indien van toepassing) niet wordt (geacht te zijn)
uitgeoefend in overeenstemming met artikel 9.4(c)(iii), kunnen die Meerderheidsaandeelhouders de
andere aandeelhouders verplichten om ook al (en niet minder) hun aandelen over te dragen aan de
respectieve derde partij, tegen dezelfde voorwaarden (de Volgplicht).
(ii)       Een Overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder als gevolg van de
uitoefening door die aandeelhouder van zijn/haar Voorkooprecht, de toepassing van de Volgplicht
niet zal uitlokken.
(b)       Procedure
(i)        De Meerderheidsaandeelhouder(s) die de Volgplicht ten aanzien van de andere
aandeelhouders wenst (wensen) af te dwingen, stelt (stellen) de andere aandeelhouders hiervan
schriftelijk in kennis (de Volgplicht Kennisgeving).
(ii)       Vervolgens zijn de andere aandeelhouders verplicht om het aanbod te goeder trouw van de
respectieve derde partij (tegen dezelfde voorwaarden als de Meerderheidsaandeelhouder(s)) te
aanvaarden en het geheel van hun aandelen aan de derde partij over te dragen tegen dezelfde prijs
en voorwaarden als blijkt uit het aanbod van de respectieve derde partij-overnemer.
(c)        Overdracht krachtens de Volgplicht
(i)        De Meerderheidsaandeelhouder(s) mag (mogen) geen Overdracht van zijn/hun aandelen aan
de respectieve derde uitvoeren, tenzij alle aandelen gehouden door alle andere aandeelhouders
waartegen de Volgplicht werd uitgeoefend, tegelijkertijd aan de derde worden overgedragen in
overeenstemming met dit artikel 9.6.
(ii)       Indien de andere aandeelhouders niet voldoen aan hun verplichting krachtens dit artikel 9.6, is
het de Meerderheidsaandeelhouder(s), handelend als hun gevolmachtigde, toegestaan om de
Overdracht in naam en voor rekening van de andere aandeelhouders uit te voeren.
9.7.      Geen pandrecht
Geen van de aandeelhouders zal een pandrecht op de door hem/haar gehouden aandelen vestigen.
9.8.      Analoge toepassing in geval van wijziging van controle
(a)        Het wordt uitdrukkelijk gestipuleerd dat de in deze statuten opgenomen
overdrachtsbeperkingen niet mogen worden omzeild door middel van een indirecte Overdracht van
aandelen.
(b)        In het geval van een wijziging van controle (anders dan aan een Toegelaten Overnemer)
over een aandeelhouder, tijdens of na de looptijd van de Standstill, zijn de overdrachtsbeperkingen
die krachtens deze statuten op die aandeelhouder rusten mutatis mutandis van toepassing, hetgeen
betekent dat:
(i)        de controlewijziging wordt beschouwd als een aanbod van die aandeelhouder om alle
aandelen die hij/zij (zelf of via, dan wel samen met een Toegelaten Overnemer) houdt, over te
dragen, waarbij die aandeelhouder kwalificeert als Overdrager, de bij de controlewijziging betrokken
derde kwalificeert als Kandidaat-Overnemer en alle aandelen die worden gehouden door de
aandeelhouder ten aanzien waarvan de controlewijziging plaatsvindt, kwalificeren als Aangeboden
Aandelen voor de doeleinden van de regeling uiteengezet in dit artikel 9;
(ii)       de overige aandeelhouders zullen een Voorkooprecht en, in voorkomend geval, een Volgrecht
genieten met betrekking tot die (Aangeboden) Aandelen, tegen dezelfde waardering en voorwaarden
als door de Kandidaat-Overnemer worden aangeboden; en
(iii)      de Voorkooprecht-procedure moet worden ingeleid door de Overdrager door middel van een
Kennisgeving van Overdracht, met inbegrip van, naast de informatie vereist door artikel 9.4(b), de
totale vergoeding die wordt ontvangen in het kader van de controlewijziging, en het deel daarvan dat
wordt toegewezen aan de aandelen die worden gehouden door de Overdrager.
(c)        Voor de toepassing van dit artikel 9.8, impliceert de uitdrukking "tegen dezelfde waardering
en voorwaarden" dat de vergoeding voor de aandelen gehouden door de Overdrager zal worden
berekend door dezelfde multiple toe te passen als de multiple die door de Kandidaat-Overnemer
wordt geboden voor de effecten uitgegeven door de Overdrager. Indien de betrokken partijen het niet
Luik B
eens worden over de toepassing van een dergelijke door de Kandidaat-Overnemer aangeboden
waardering van de aandelen (gehouden door de Overdrager), zal elk van hen het recht hebben een
onafhankelijke deskundige aan te stellen om de waardering van die aandelen te bepalen
overeenkomstig de afspraken tussen de aandeelhouders in de toepasselijke
aandeelhoudersovereenkomst. Dit artikel 9.8 is niet van toepassing op een controlewijziging als
gevolg van overlijden.
9.9.      Niet-naleving van Overdrachtsbeperkingen
Elke Overdracht die niet in overeenstemming is met de bepalingen van dit artikel 9, is nietig en kan
niet aan de vennootschap en de andere aandeelhouders worden tegengeworpen. Een dergelijke
sanctie doet geen afbreuk aan de overige rechten van de andere aandeelhouders, met inbegrip van
het recht om schadevergoeding te eisen wegens niet-naleving van de in deze statuten vastgestelde
overdrachtsbeperkingen.”;
-           te voorzien in een collegiaal bestuursorgaan onder de volgende modaliteiten:
            “De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal orgaan, “raad van bestuur” genoemd.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De meerderheid van de bestuurders dient door de algemene vergadering te worden benoemd uit een
lijst van kandidaten die worden voorgesteld door de houder(s) van de Klasse A-Aandelen en één (1)
bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten die worden voorgesteld door de houder(s) van
de Klasse B-Aandelen.
De raad van bestuur duidt een voorzitter aan onder de leden die werden voorgedragen door de
houder(s) van Klasse A-Aandelen.”;
-           de bevoegdheid van het bestuursorgaan als volgt te omschrijven:
            “Het bestuursorgaan kan, in voorkomend geval, collegiaal handelend, alle handelingen stellen
die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze
die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.”
-           de vertegenwoordiging van de vennootschap als volgt te omschrijven:
“De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door de voorzitter van de raad van bestuur, alleen handelend. Bovendien wordt de vennootschap
rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden van de raad van bestuur binnen de perken
van de hun verleende volmacht.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”.
 
-           om het aantal bestuurders te bepalen op vijf (5) en als bijkomende bestuurders voor
onbepaalde termijn te benoemen en die krachtens artikel 10 van de statuten samen met de huidige
bestuurder een college zullen vormen, ”raad van bestuur” genaamd:
1.         de heer MANCA Lorenzo, wonend te 22070 Capiago Intimiano (Italië), Via Montorfano 6, met
BIS-nummer […];
2.         de heer MINAZZATO Lorenzo, wonend te 22100 Como (Italië), Via Francesco Cherubini 7,
met BIS-nummer […];
3.         de heer BARONI Nicola, wonend te te 22070 Capiago Intimiano (Italië), Via Montorfano 8,
met BIS-nummer […];
4.         de heer LYAGRE Aimé Sylvain Lambert Régine, wonend te 3120 Tremelo, Louisastraat 6,
met rijksregisternummer […].
Voor doeleinden van artikel 11 van de statuten wordt verklaard dat de heer LYAGRE Aimé,
voornoemd, zal fungeren als voorzitter van de raad van bestuur en hij bijgevolg als enige gemachtigd
zal zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 27 april 2023, volmachten, tekst van de
statuten en uittreksel.