Ondernemingsnummer :
0707821866
Benaming :
(voluit) :
Sequana Medical
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Technologiepark-Zwijnaarde 19
9052 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, twintig november tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SEQUANA MEDICAL",
waarvan de zetel gevestigd is te "AA Tower", Technologiepark 19, 9052 Gent, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE AGENDAPUNT: Verslagen.
Kennisname
De vergadering neemt kennis van de volgende verslagen van de raad van bestuur en commissaris
van de Vennootschap:
(...)
(a) het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 596 en 598 van het Wetboek van
vennootschappen in verband met de mogelijke uitgifte van aandelen onder de fractiewaarde van de
aandelen van de Vennootschap en de voorgestelde opheffing, in het belang van de Vennootschap,
van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap met betrekking tot (i)
de voorgestelde IPO Kapitaalverhoging, (ii) de voorgestelde uitgifte van de Overtoewijzingswarrant
ten gunste van de Underwriters (zoals hieronder gedefinieerd) van de IPO, en (iii) de voorgestelde
uitgifte van de 2018 Aandelenopties, waarnaar verwezen wordt in het verslag van de raad van
bestuur vermeld in alinea a);
(b) het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen in verband met de voorgestelde kapitaalverhoging door middel van de inbreng in
natura van alle uitstaande schuldvorderingen van de Vennootschap, als hoofdsom en/of als
interesten, ingevolge verscheidene uitstaande Converteerbare Leningen in het kader van de
voorgestelde Leningsconversie-Kapitaalverhoging, welke werd gehecht aan het verslag van de raad
van bestuur vermeld in alinea (a);
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Sequana Medical NV, bestaat uit
leningen die door de Kredietverstrekkers zijn verstrekt.
Wij zijn van oordeel dat:
- de raad van bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
Luik B
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid. Wij merken hierbij op dat de inbreng in natura zal gebeuren onder
opschortende voorwaarde van de IPO Closing,
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met de
uitgiftepremie van de aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit een volgens voorgedefinieerde formules te
bepalen aantal aandelen van de vennootschap Sequana Medical NV zonder nominale waarde.
De voltooiing van de Leningsconversie-Kapitaalverhoging zal onder voorbehoud zijn van de
vervulling van volgende voorwaarden: (i) de definitieve voorwaarden van de IPO Kapitaalverhoging
zijn vastgesteld, (ii) de bankattesten die de beschikbaarheid van de fondsen voor de
kapitaalverhoging van de Vennootschap en de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de
IPO Kapitaalverhoging bevestigen, zijn aan de Vennootschap afgeleverd en er is geen beletsel voor
het plaatsvinden van de IPO Closing, (iii) de aandelen van de Vennootschap werden toegelaten tot
de notering of verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (al dan niet onder
voorbehoud van de geheel of gedeeltelijke voltrekking van de IPO Kapitaalverhoging) (zelfs indien
nog niet alle aandelen zijn toegelaten of effectief genoteerd zijn of verhandeld worden, en zelfs indien
de aandelen die zijn toegelaten nog niet definitief zijn uitgegeven en reeds noteren of verhandeld
worden op een "if-andwhen-issued-and/or-delivered" basis).
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen in het kader van de IPO zoals hierboven vermeld en is niet bestemd voor gebruik
in een andere context.
Antwerpen, 2 november 2018
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren bcvba
Vertegenwoordigd door
Peter D'hondt
Bedrijfsrevisor";
(c) het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging door middel van de inbreng
in natura van (i) enige uitstaande schuldvordering die door de Vennootschap verschuldigd is als
"Uitstapvergoeding" ("Exit Fee") krachtens de Bootstrap Loan Agreement, en (ii) bepaalde uitstaande
schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn aan bepaalde kredietverstrekkers, in
hoofdsom, krachtens de uitstaande 2018 Converteerbare Leningsovereenkomst, in het kader van de
IPO Kapitaalverhoging, welke werd gehecht aan het verslag van de raad van bestuur vermeld in
alinea (a);
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Sequana Medical NV, bestaat uit
de inbreng in natura van (i) enige uitstaande schuldvordering die door de Vennootschap verschuldigd
is als Uitstapvergoeding ('Exit Fee') krachtens de Bootstrap Loan Agreement in het kader van de IPO
kapitaalverhoging en (ii) een deel van een schuldvordering, verschuldigd aan Hookipa AG en Joseph
Gryskiewicz in hoofdsom door de Vennootschap krachtens de 2018 Converteerbare
Leningsovereenkomst, voor een bedrag van, respectievelijk, EUR 5.009,21 en EUR 1.331,70.
Wij zijn van oordeel dat:
- de raad van bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid. Wij merken hierbij op dat de inbreng in natura zal gebeuren onder
opschortende voorwaarde van de IPO Closing,
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met
de uitgiftepremie van de aandelen of van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit een volgens voorgedefinieerde formules te
bepalen aantal aandelen van de vennootschap Sequana Medical NV zonder nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
Luik B
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen in het kader van de IPO zoals hierboven vermeld en is niet bestemd voor gebruik
in een andere context.
Antwerpen, 2 November 2018
PwC Bedrijfsrevisoren bcvba
Vertegenwoordigd door
Peter D'hondt
Bedrijfsrevisor";
(...)
TWEEDE AGENDAPUNT - EERSTE BESLISSING: IPO Kapitaalverhoging.
De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap te verhogen met een bedrag van maximaal vijfenveertig miljoen euro (EUR
45.000.000) (inclusief uitgiftepremie), met uitgifte van nieuwe gewone aandelen van de
Vennootschap, en om aan bepaalde bestuurders en leden van het uitvoerend management van de
Vennootschap de volmacht toe te kennen om de kapitaalverhoging verder uit te voeren, onder
voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden:
    1.  IPO Kapitaalverhoging: Het maatschappelijk kapitaal zal worden verhoogd met een
maximumbedrag van vijfenveertig miljoen euro (EUR 45.000.000) (inclusief uitgiftepremie) door de
uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde als vergoeding voor een inbreng in geld en/of
in natura (de "IPO Kapitaalverhoging"). Het maximumbedrag omvat de globale uitgifteprijs (inclusief
uitgiftepremie) van de aandelen uit te geven in geval van uitoefening van de Verhogingsoptie (zoals
gedefinieerd in alinea (c) hieronder), maar niet deze van de aandelen uit te geven in geval van
uitoefening van de Overtoewijzingswarrant (zoals gedefinieerd in punt 3 van de agenda van huidige
algemene vergadering). De IPO Kapitaalverhoging gebeurt onder voorbehoud van het voltooien van
het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals hieronder uiteengezet.
(...)
DERDE AGENDAPUNT - TWEEDE BESLISSING: Creatie en uitgifte van de Overtoewijzingswarrant.
De algemene aandeelhoudersvergadering besluit tot de creatie van één (1) (naakte) warrant,
genaamd de "Overtoewijzingswarrant", en om de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de
betreffende warrant vast te stellen als volgt:
(...)
Uitoefenvoorwaarde: De Overtoewijzingswarrant kan slechts worden uitgeoefend op voorwaarde dat
elk van de hierna vermelde voorwaarden (gezamenlijk de "Opschortende Voorwaarde") zijn vervuld:
(i) de definitieve voorwaarden van de IPO Kapitaalverhoging (met inbegrip van, met name, het aantal
nieuw uit te geven aandelen in de IPO Kapitaalverhoging en de IPO Prijs) zijn vastgesteld;
(ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en de
uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de IPO Kapitaalverhoging werden vastgesteld (de "IPO
Closing");
    1.  de aandelen van de Vennootschap werden toegelaten tot de notering of verhandeling op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels (al dan niet onder voorbehoud van de geheel of
gedeeltelijke voltrekking van de IPO Kapitaalverhoging) (zelfs indien nog niet alle aandelen zijn
toegelaten of effectief genoteerd zijn of verhandeld worden, en zelfs indien de aandelen die zijn
toegelaten nog niet definitief zijn uitgegeven en reeds noteren of verhandeld worden op een "if-and-
when-issued-and/or-delivered" basis).
Indien de Overtoewijzingswarrant voorafgaand aan de vervulling van de Opschortende Voorwaarde
werd uitgeoefend, zullen de nieuwe aandelen maar kunnen worden uitgegeven met ingang van de
vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
(...)
VIERDE AGENDAPUNT - DERDE BESLISSING: Leningsconversie-Kapitaalverhoging.
De algemene vergadering van aandeelhouders besluit om het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap te verhogen door de uitgifte van nieuwe klasse E preferentiële aandelen als
vergoeding voor de inbreng in natura van uitstaande schuldvorderingen jegens de Vennootschap, als
hoofdsom en/of als interesten, ingevolge verscheidene uitstaande Converteerbare Leningen, en om
de bevoegdheid om de kapitaalverhoging verder uit te voeren, te delegeren aan het IPO Comité,
onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden:
Leningsconversie-Kapitaalverhoging: Het maatschappelijk kapitaal zal worden verhoogd met een
maximumbedrag (inclusief uitgiftepremie) gelijk aan het totaalbedrag van de uitstaande
Luik B
schuldvorderingen verschuldigd door de Vennootschap, als hoofdsom en/of als interesten, ingevolge
verscheidene Converteerbare Leningen (de "Leningsconversie-Kapitaalverhoging"), zoals verder
beschreven in het verslag van de raad van bestuur vermeld in punt 1(a) van de agenda.
Voltooiing van de Leningsconversie-Kapitaalverhoging: De voltooiing van de Leningsconversie-
Kapitaalverhoging zal onder voorbehoud zijn van de vervulling van elk van de hierna vermelde
voorwaarden (gezamenlijk de "Pre-IPO Opschortende Voorwaarde"):
(i) de definitieve voorwaarden van de IPO Kapitaalverhoging (met inbegrip van, met name, het aantal
nieuw uit te geven aandelen in de IPO Kapitaalverhoging en de IPO Prijs) zijn vastgesteld;
(ii) de bankattesten die de beschikbaarheid van de fondsen voor de kapitaalverhoging van de
Vennootschap en de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de IPO Kapitaalverhoging
bevestigen, zijn aan de Vennootschap afgeleverd en er is geen beletsel voor het plaatsvinden van de
IPO Closing;
    1.  de aandelen van de Vennootschap werden toegelaten tot de notering of verhandeling op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels (al dan niet onder voorbehoud van de geheel of
gedeeltelijke voltrekking van de IPO Kapitaalverhoging) (zelfs indien nog niet alle aandelen zijn
toegelaten of effectief genoteerd zijn of verhandeld worden, en zelfs indien de aandelen die zijn
toegelaten nog niet definitief zijn uitgegeven en reeds noteren of verhandeld worden op een "if-and-
when-issued-and/or-delivered" basis).
Op voorwaarde van voormelde Pre-IPO Opschortende Voorwaarde, zal de voltooiing van de
Leningsconversie-Kapitaalverhoging plaatsvinden voorafgaand aan de voltooiing van de Klasse E
Conversie, de IPO Aandelenconsolidatie en de IPO Closing.
(...)
VIJFDE AGENDAPUNT - VIERDE BESLISSING: Klasse E Conversie.
Overeenkomstig het voorstel in het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van
het Wetboek van vennootschappen zoals vermeld in punt 1(g) van de agenda en zoals verder
toegelicht in het verslag van de raad van bestuur zoals vermeld in punt 1(a) van de agenda, besluit
de algemene vergadering van aandeelhouders dat van elk van de kredietverstrekkers onder de 2018
Converteerbare Leningsovereenkomst, de Dhr. Schreuder Converteerbare Leningsovereenkomst en
de Biomed Converteerbare Leningsovereenkomst, die, door middel van de inbreng in natura in het
kader van de Leningsconversie-Kapitaalverhoging, inschrijft op een nieuw klasse E preferentieel
aandeel, een aantal bestaande aandelen verschillend van de klasse E preferentiële aandelen worden
omgezet in klasse E preferentiële aandelen aan een verhouding van één bestaand aandeel per
nieuw klasse E preferentieel aandeel waarop wordt ingeschreven via de Leningsconversie-
Kapitaalverhoging (de "Klasse E Conversie"). De aandelen die aldus worden geconverteerd, worden
geconverteerd in de volgende orde van voorrang: (a) ten eerste, de klasse D preferentiële aandelen,
(b) ten tweede, de klasse C preferentiële aandelen, (c) ten derde, de klasse C preferentiële
aandelen, (d) ten vierde, de klasse A preferentiële aandelen en (e) tenslotte, de gewone aandelen.
Indien een kredietverstrekker een aantal bestaande aandelen heeft dat kleiner is dan het aantal
klasse E preferentiële aandelen waarop kan worden ingeschreven via de Leningsconversie-
kapitaalverhoging, worden enkel die bestaande aandelen omgezet in Klasse E preferentiële
aandelen via de Klasse E Conversie. De Klasse E Conversie is onder voorbehoud van de vervulling
van de Pre-IPO Opschortende Voorwaarde. Op voorwaarde van voormelde Pre-IPO Opschortende
Voorwaarde, zal de voltooiing van de Klasse E Conversie plaatsvinden na de voltooiing van de
Leningsconversie-Kapitaalverhoging, maar voorafgaand aan de voltooiing van de IPO
Aandelenconsolidatie en de IPO Closing.
(...)
ZESDE AGENDAPUNT - VIJFDE BESLISSING: IPO Aandelenconsolidatie.
De algemene vergadering van aandeelhouders besluit om een consolidatie, splitsing, omruiling en
conversie uit te voeren met betrekking tot alle uitstaande aandelen en warrants van de
Vennootschap (de "IPO Aandelenconsolidatie"), en om aan het IPO Comité de bevoegdheid toe te
kennen om de IPO Aandelenconsolidatie verder te implementeren, onder voorbehoud van de
volgende bepalingen en voorwaarden:
(...)
Inwerkingtreding van de IPO Aandelenconsolidatie: De IPO Aandelenconsolidatie zal onder
voorbehoud zijn van de vervulling van de Pre-IPO Opschortende Voorwaarde. Op voorwaarde van
voormelde Pre-IPO Opschortende Voorwaarde zal de voltooiing van de IPO Aandelenconsolidatie
plaatsvinden na de voltooiing van de Leningsconversie-Kapitaalverhoging en de Klasse E Conversie,
maar voorafgaand aan voltooiing van de IPO Closing.
(...)
ZEVENDE AGENDAPUNT - ZESDE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur onder het
toegestaan kapitaal.
De algemene vergadering van aandeelhouders besluit om met ingang van en onder de vervulling
Luik B
van de Opschortende Voorwaarde, de raad van bestuur te machtigen om gedurende een periode
van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te
verhogen met een maximaal totaal bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal
van de Vennootschap onmiddellijk na de voltooiing van de IPO Closing en dit overeenkomstig de
modaliteiten zoals nader omschreven in het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel
604 van het Wetboek van vennootschappen vermeld in punt 1(i) van de agenda.
(...)
ACHTSTE AGENDAPUNT - ZEVENDE BESLISSING: Statutenwijzigingen.
De algemene vergadering van aandeelhouders besluit om, met ingang van en onder de vervulling
van de Opschortende Voorwaarde en rekening houdende met de besluiten voorzien onder de andere
onderdelen van de agenda van de vergadering, de statuten van de Vennootschap te herwerken om
deze aan te passen aan de bepalingen die gelden voor genoteerde vennootschappen en bijgevolg
een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp van statuten
dat is opgenomen in bijlage bij het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap vermeld in
punt 1(g) van de agenda, doch evenwel met een aantal correcties en amendementen. De wijzigingen
hebben onder meer betrekking op:
    1.  de samenstelling van de raad van bestuur;
    2.  de vrije overdraagbaarheid van de aandelen van de Vennootschap; en
    3.  de bijeenroeping van algemene vergaderingen van de Vennootschap.
(...)
NEGENDE AGENDAPUNT - ACHTSTE BESLISSING: Aanvaarding van ontslag en benoeming van
bestuurders en vaststelling van hun vergoeding.
De algemene vergadering van aandeelhouders besluit om, met ingang van en onder de vervulling
van de Opschortende Voorwaarde:
(i) het ontslag te aanvaarden van de huidige leden van de raad van bestuur van de Vennootschap,
zijnde de heer Rudy Dekeyser (hierna vernoemd), de heer Erik Amble (hierna vernoemd) en de heer
Diego Braguglia, wonende te Route de Blessens 38, CH-1673 Promasens, Zwitserland, en om de
verlening van de kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het huidige boekjaar voor te
leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders die zal besluiten over het boekjaar
afgesloten op 31 december 2018;
(ii) als nieuwe bestuurders te benoemen, waaronder twee onafhankelijke bestuurders, elk voor een
termijn van vier jaar die zal aflopen na de afsluiting van de algemene vergadering van
aandeelhouders die besloten zal hebben over de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar
dat is afgelopen op 31 december 2021;
(a) de heer Pierre Chauvineau, wonende te Chemin de Coulet 82, 1162-St Prex, Zwitserland, als
onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur;
(b) de heer Ian Crosbie, wonende te 5 Portland Road, London, W11 4LH, het Verenigd Koninkrijk, als
uitvoerend bestuurder en "chief executive officer" van de Vennootschap;
(c) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WIOT", met maatschappelijke zetel te
Ursulinenstraat 4 (bus 101), 9000 Gent, België, en met ondernemingsnummer 0708.895.596, die
overeenkomstig artikel 61,§2 van het Wetboek van vennootschappen voor de uitvoering van deze
opdracht als vaste vertegenwoordiger heeft aangewezen: de heer Wim Ottevaere, wonende te
Ursulinenstraat 4 (bus 101), 9000 Gent, België, als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap;
(d) de heer Rudy Dekeyser wonende te Klein Nazareth 12, 9840 De Pinte, België, als niet-
uitvoerende bestuurder van de Vennootschap; en
(e) de heer Erik Amble, wonende te Villaveien 4, 0371 Oslo, Noorwegen, als niet-uitvoerende
bestuurder van de Vennootschap;
    1.  dat uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en die door de respectieve
bestuurders ter beschikking werden gesteld, blijkt dat de heer Pierre Chauvineau , de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WIOT" en de heer Wim Ottevaere (als vaste
vertegenwoordiger van WIOT BVBA), elk aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid
voldoen en dat de heer Pierre Chauvineau en WIOT BVBA (met de heer Wim Ottevaere als vaste
vertegenwoordiger) worden benoemd als onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van
het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code;
en
(...)
TWAALFDE AGENDAPUNT - ELFDE BESLISSING: Uitgifte van 2018 Aandelenopties.
De algemene vergadering van aandeelhouders besluit om, met ingang van en onder de
opschortende voorwaarde van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, te besluiten tot de
uitgifte van een aantal (naakte) warrants, genaamd "2018 Aandelenopties", als volgt:
Luik B
(...)
VIJFTIENDE AGENDAPUNT - VEERTIENDE BESLISSING: Goedkeuringen overeenkomstig artikel
556 Wetboek van vennootschappen.
De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, voor zoveel
als nodig, de clausules in:
    1.  de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Aandelenopties;
    2.  de "Engagement Letter" aangegaan door en tussen de Vennootschap en KBC Securities
NV/SA en Kempen & Co N.V. op 12 september 2018 en de "Adherence Letter" aangegaan door en
tussen de Vennootschap en Mirabaud Securities Limited op 24 oktober 2018, ter voorbereiding van
de IPO;
    3.  de Warrantsovereenkomst ("Warrant Agreement") van 2 september 2016 afgesloten tussen de
Vennootschap en Bootstrap Europe S.C.SP(met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de artikelen 3 en
6), zoals gewijzigd door de "Amendment Agreement" van 28 april 2017 tussen de Vennootschap en
Bootstrap Europe S.C.SP en de tweede "Amendment Agreement", van 1 oktober 2018 tussen de
Vennootschap en Bootstrap Europe S.C.SP.;
    4.  de Kredietovereenkomst ("Loan Agreement") van 2 september 2016 afgesloten tussen de
Vennootschap en Bootstrap Europe S.C.SP (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 7), zoals
gewijzigd door de "Amendment Agreement" van 28 april 2017 tussen de Vennootschap en Bootstrap
Europe S.C.SP en de tweede "Amendment Agreement", van 1 oktober 2018 tussen de
Vennootschap en Bootstrap Europe S.C.SP;
    5.  de Exclusiviteitsdistributieovereenkomst ("Exclusive Distribution Agreement") afgesloten door
en tussen de Vennootschap en Gamida Ltd. (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 10.3); en
    6.  de arbeidsovereenkomst van 11 mei 2016 afgesloten tussen de Vennootschap en Ian Crosbie
(CEO), zoals gewijzigd door de "Amendment Agreement" van 28 augustus 2017 tussen de
Vennootschap en Ian Crosbie (CEO) en de tweede "Amendment Agreement" van 1 oktober 2018
tussen de Vennootschap en Ian Crosbie (CEO),
die overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen aan derden rechten
toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of
een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhangt van
het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een
verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend. De algemene
aandeelhoudersvergadering kent voorts een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de
Vennootschap, aan Ian Crosbie en Kirsten Van Bockstaele, alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, om met betrekking tot dit besluit de formaliteiten vereist door artikel 556 van het
Wetboek van vennootschappen te vervullen.
(...)
ZESTIENDE AGENDAPUNT - VIJFTIENDE BESLISSING: Besluit overeenkomstig artikel 633 van
het Wetboek van vennootschappen.
In het licht van de respectieve beslissingen van de algemene vergadering van aandeelhouders die
door de huidige algemene vergadering zijn genomen, besluit de algemene vergadering,
overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen, de activiteiten van de
Vennootschap voort te zetten en de Vennootschap niet te ontbinden.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de verslagen van de raad van bestuur en de verslagen van de commissaris
opgesteld overeenkomstig artikelen 560, 582, 596, 598 en 602 van het Wetboek van
vennootschappen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris