Ondernemingsnr : 0547972794
Naam
(voluit) : XIOR STUDENT HOUSING
(verkort) : XIOR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 64-68
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur van 25 april 2023, gehouden
voor notaris Peter Timmermans met standplaats te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen
werden genomen:
1/ Na kennisname van het bijzonder verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV, waarvan de conclusies luiden:
“Overeenkomstig artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 25 april 2023
onderzocht en hebben volgende bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen:
(i) de initiële bruto vergoeding verschuldigd voor de verwerving van BaseCamp van een
overeengekomen bedrag van EUR 30.000.000,00,
(ii) aangepast met een tussen Partijen overeengekomen bedrag voor de geraamde liquide middelen,
schulden en netto werkkapitaal van BaseCamp op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum van
EUR 2.292.225, en brengt de Uitoefenprijs dus (na aftrek van de kosten van de W&I verzekering die
door de BaseCamp  Aandeelhouders dienden te worden gedragen ten belope van 204.993,20) EUR
2.087.232 (de “Uitoefenprijs”) alsook,
(iii) een schuldvordering ten bedrage van EUR 6.000.000,00 in hoofde van de heer David Justin
Hamer op de Vennootschap overeenkomstig de Optieovereenkomst die eveneens wordt ingebracht
(de “JH Betaling” en samen met de Uitoefenprijs, de “Inbreng”).
De nominale waarde van de ingebrachte schuldvordering van de Inbrengers werd vastgesteld zoals
overeengekomen op basis van de Optieovereenkomst.
    •  de toegepaste waardering;
De totale waarde van de ingebrachte schuldvordering van de Inbrengers werd vastgesteld op EUR
38.087.232.
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
        •  De waarde van de Inbreng is gebaseerd p een conventionele waarde overeengekomen
tussen de Vennootschap en de Inbrengers (de “Partijen”) bestaande uit de nominale waarde van de
Inbreng. Aangezien de Inbreng een korte termijn schuldvordering bedraagt en rekening houdend met
het IBR-advies (advies 2012/1), zijn wij van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode,
zijnde de nominale waarde, verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit aandelen van Xior Student Housing NV zonder nominale
waarde. Deze aandelen delen in de winst vanaf 25 april 2023.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur van de Vennootschap,
optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo
de aandeelhouders, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  de verantwording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  het nderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding f de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  het vermelden van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •   De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  de beordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de raad van bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane
kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van kapitaalverhoging
door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”,
besluit om het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur te finaliseren en goed te keuren, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV, o.a. met betrekking tot de
voorgestelde kapitaalverhoging in natura.
2/ Bekrachtiging van het besluit tot onthechting van coupons nummer 22 en 23, die het recht op het
pro rata temporis dividend vertegenwoordigen respectievelijk m.b.t. het boekjaar 2022 (van 15
september tot en met 31 december 2022) en m.b.t. het lopende boekjaar 2023 (van 1 januari tot en
met 24 april 2023).
3/ Goedkeuring van de beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal
overeenkomstig artikel 7:198 WVV en beslissing om de Inbreng te vergoeden door de toekenning
aan de Inbrengers van achthonderd vijfenzestigduizend zeshonderd achttien (865.618) nieuwe
aandelen.
4/ Beslissing om in het kader van het toegestane kapitaal het kapitaal te verhogen met vijftien miljoen
vijfhonderdéénentachtig duizend honderdvierentwintig euro (EUR 15.581.124,00) (zijnde het bedrag
gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde
van de bestaande aandelen van de Vennootschap, dit is EUR 18,00 per aandeel, waarbij de uitkomst
van deze berekening vervolgens naar boven werd afgerond tot op de eurocent), door inbreng in
natura van schuldvorderingen.
Het kapitaal werd door de Inbreng gebracht van zeshonderdvijfentwintig miljoen
vijfhonderdvijfenveertig duizend zevenhonderdvierenzeventig euro (EUR 625.545.774) op
zeshonderdéénenveertig miljoen honderdzesentwintig duizend achthonderdachtennegentig euro
(EUR 641.126.898). De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande)
aandelen van de Vennootschap werd gelijkgeschakeld.
Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het bedrag dat in het kapitaal
werd ingebracht, zijnde tweeëntwintig miljoen vijfhonderd en zes duizend honderd en acht euro (EUR
22.506.108,00) werd aldus, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van
de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, geboekt op een afzonderlijke
beschikbare rekening, “uitgiftepremie” genoemd, onder het eigen vermogen op het passief van de
balans.
De nieuwe aandelen zullen, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeling op de
gereglementeerde markt Euronext Brussels, worden genoteerd met dezelfde liquiditeit en aan
dezelfde economische voorwaarden als de bestaande genoteerde gewone aandelen van de
vennootschap, zodat de Inbrengers de nieuwe aandelen (met uitzondering van het aantal aandelen
waarop een lock-up van toepassing is overeenkomstig bijlage 12 van de Call and Put Option
Agreement) vrij kunnen verhandelen, onder voorbehoud van de medewerking van Euronext Brussels
en Euroclear, kort na de inbreng. Deze nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het
lopende boekjaar, vanaf 25-4-2023 (de coupons nummer 22 en 23 met betrekking tot de winst, pro
rata temporis, respectievelijk vanaf 15 september tot en met 31 december 2022 en vanaf 1 januari
2023 tot en met 24 april 2023 werden hiervoor van de bestaande aandelen van de Vennootschap
onthecht). Deze nieuwe aandelen, evenals de uitgiftepremie, zullen volledig worden volgestort. De
nieuwe aandelen werden uitgegeven op naam.
5/ Besluit om artikel 6 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de
genomen besluiten, zodat dit voortaan luidt:
“ARTIKEL 6. KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op zeshonderdéénenveertig miljoen honderdzesentwintig duizend
achthonderdachtennegentig euro (€ 641.126.898). Het is vertegenwoordigd door vijfendertig miljoen
zeshonderdachttien duizend honderdéénenzestig (35.618.161) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, die elk één/ vijfendertig miljoen zeshonderdachttien duizend honderd
éénenzestigste (1/35.618.161) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
6/ Besluit om machtiging te verlenen aan:
1) ieder lid van de Raad van Bestuur, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle
handelingen te stellen die nodig of nuttig zouden zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten;
2) Michael Truyen, Pieter Bogaert, Andries De Smet, Julie Vuylsteke, Sofie Robberechts en Lisa Van
Loon Desmidt, keuze van woonst doende op de zetel van de vennootschap, ieder van hen alleen
handelend, om (i) alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de
formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige
documenten en formulieren) bij de Kruispuntbank van ondernemingen, het Ondernemingsloket en de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waaronder de wijziging van inschrijving van de
Overnemende Vennootschap, (ii) de aanvraag voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe
aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in te dienen, en alle stappen te
ondernemen ten aanzien van Euronext Brussels, respectievelijk Euroclear in het kader van de
notering, verhandeling en dematerialisatie van de nieuwe aandelen, alsook de voorafgaande
onthechting van de coupons; en (iii) de nieuwe aandelen die worden uitgegeven in te schrijven in het
register van aandelen op naam;
3) de ondergetekende notaris en alle medewerkers van deze notaris, alleen handelend, met recht
van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling
van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle
nodige documenten en formulieren – waaronder de gecoördineerde tekst der statuten) met het oog
op (i) de neerlegging van deze akte en de verslagen opgemaakt in toepassing van artikelen 7:179,
§1, eerste en tweede lid en 7:197, §1, eerste en tweede lid WVV en artikel 26, § 2 GVV-Wet, ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, (iii) de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en (iv) de neerlegging van de statuten in de elektronische databank van statuten.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag raad van bestuur + verslag
commissaris