Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
CELU
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Lippelodorp 73
2890 Sint-Amands
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren :
HET JAAR TWEEDUIZEND ACHTTIEN.
Op achtentwintig juni.
IS VERSCHENEN:
De heer WINCKELMANS Vincent, geboren te Bornem op 11 november 1976, wonende te 2890 Sint-
Amands, Lippelodorp 73.
Die mij, Notaris, verzoekt te akteren wat volgt :
DEEL I. OPRICHTING.
Genoemde verschijner verklaart een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid op te
richten onder de benaming "CELU", met maatschappelijke zetel te 2890 Sint-Amands, Lippelodorp
73, met een kapitaal van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 euro), vertegenwoordigd
door honderd (100) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, alle in speciën
onderschreven door genoemde heer WINCKELMANS Vincent voor achttienduizend vijfhonderd vijftig
euro (18.550,00 euro), hetzij voor alle honderd (100) aandelen.
Totaal: honderd (100) aandelen, zijnde het totaal der aandelen.
Alle aandelen zijn gedeeltelijk afbetaald rekening houdend met de minima zoals voorgeschreven in
het wetboek van vennootschappen; vanaf de datum van de neerlegging van een uittreksel uit de
oprichtingsakte staat een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 euro) ter
beschikking van de vennootschap, waarbij de gelden gestort werden op een bijzondere rekening met
nummer BE68 0018 3768 7834, geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij BNP
Paribas Fortis met maatschappelijke zetel te Brussel, zoals blijkt uit het aan ondergetekende notaris
voorgelegd bankattest dat in het dossier zal bewaard blijven.
FINANCIEEL PLAN
Ondergetekende notaris verklaart dat de oprichter hem voorafgaandelijk aan deze oprichtingsakte
het financieel plan heeft overhandigd, zoals voorgeschreven door artikel 215 van het Wetboek van
Vennootschappen.
VERKLARINGEN
De heer WINCKELMANS Vincent, voornoemd, verklaart:
-dat ondergetekende notaris hem ingelicht heeft over de aansprakelijkheid van de oprichter van de
vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal;
-op de hoogte te zijn dat hij de enige vennoot kan zijn van meerdere Besloten Vennootschappen met
Beperkte Aansprakelijkheid, doch dat hij enkel beperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de
eerst opgerichte Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid; hij verliest aldus het
voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor de tweede en volgende Besloten Vennootschappen
met Beperkte Aansprakelijkheid behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens
overlijden aan hem zijn overgegaan;
-kennis te hebben gekregen van de inhoud van de artikelen 220 en 230 van het Wetboek van
Vennootschappen in verband met de verkrijging van belangrijke vermogensbestanddelen binnen
twee (2) jaar na de oprichting en van artikel 259 paragraaf één van het Wetboek van
Vennootschappen in verband met tegenstrijdigheid van belangen.
0698974971
Luik B
DEEL II. STATUTEN.
De oprichter verklaart dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
NAAM-ZETEL-DUUR
Artikel één – rechtsvorm - naam.
De vennootschap is een handelsvennootschap; zij heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; haar naam luidt : "CELU”.
Artikel twee – maatschappelijke zetel.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2890 Sint-Amands, Lippelodorp 73.
Hij mag worden overgebracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder binnen het
Nederlands- en tweetalig Belgisch taalgebied.
De vennootschap kan, bij beslissing van de zaakvoerder, bijkantoren en agentschappen vestigen.
Artikel drie - doel.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland :
- de aankoop en verkoop van vers vlees en vleeswaren aan groot- en kleinhandel , evenals de
bewerking, verwerking en bereiding ervan. Alsmede alle verrichtingen van commerciële, industriële,
onroerende en financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
-het verlenen van advies en verrichtingen van prestaties inzake administratieve en organisatorische
aangelegenheden, budgetcontrole en algeheel management;
-het verrichten van diverse bedrijfseconomische studies allerhande;
-het waarnemen van alle bestuursopdrachten evenals mandaten en functies die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden of die kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking ervan;
-het ter beschikking stellen op gelijk welke wijze van roerende goederen;
-het ter beschikking stellen tegen vergoeding en verhuren van gebouwen, lokalen, goederen,
materieel, rollend materieel, meubelen, producten, informatica en communicatiemedia;
-het bouwen, laten bouwen, kopen en verkopen van onroerende beleggingen en investeringen, zowel
in het binnenland als in het buitenland, evenals het realiseren van allerhande onroerend goed
projecten in eigen naam of in naam en voor de rekening van derden;
-het uitgeven van vastgoedcertificaten en obligatieleningen;
-het nemen van participaties in verenigingen, vennootschappen, samenwerkingsverbanden of
projecten op gelijk welke wijze met het oog op het renderen van de beschikbare middelen;
-de planning en ontwikkeling van handels-, industriële en commerciële projecten van allerlei aard in
binnen-en in buitenland, alsmede het participeren in alle beleggings-en financiële transacties die aan
de ontwikkeling van zulke projecten ten goede komen; de vennootschap kan de uitvoering van
dergelijke projecten organiseren, en er ook toezicht op uitoefenen.
De vennootschap kan haar diensten verlenen onder welke vorm ook, aan alle personen, zowel
rechtspersonen als natuurlijke personen, en kan elke hiertoe strekkende transactie of financiële
verrichting doen en zich borg stellen ten overstaan van derden met het oog op verhandelingen voor
deze derden.
Zij zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen van commerciële of financiële
aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel of
de verwezenlijking ervan zouden kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag zich bezig houden met allerhande in – en exportactiviteiten.
Artikel vier - duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
KAPITAAL-AANDELEN
Artikel vijf - kapitaal.
5.1. Geplaatst kapitaal.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
vijfhonderdvijftig EURO (18.550 euro) en is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, doch met een fractiewaarde van elk één/honderdste (1/100ste)
deel in het kapitaal
5.2.1. Kapitaalverhoging.
Algemeen.
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal slechts verhoogd met het
bedrag van de geplaatste inschrijvingen, mits de emissievoorwaarden zulks uitdrukkelijk bepalen.
Indien een uitgiftepremie op nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden gestort bij de inschrijving.
Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
Luik B
vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in de eerste alinea van dit artikel, kan
slechts worden ingeschreven door hetzij vennoten, hetzij de echtgenoot van een vennoot, hetzij
bloedverwanten in de rechte opgaande of rechte nederdalende lijn, behoudens instemming van
tenminste de helft van de vennoten die tenminste drie/vierde van het kapitaal bezitten.
Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura.
Indien een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt een commissaris, of voor de
vennootschappen waar er geen is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, een
verslag op.
Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en de
toegepaste waarderingsmethoden.
Bij dit verslag wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom
zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en
eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van het bijgevoegde verslag.
Het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan worden
neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel. Deze verslagen worden vermeld in de
agenda van de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging moet beslissen.
5.2.2. Kapitaalvermindering.
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die
zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden.
In de oproeping tot de algemene vergadering die over een vermindering van het kapitaal moet
beslissen, wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen
werkwijze, vermeld.
Wanneer de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de vennoten of door
gehele of gedeeltelijke vrijstelling van hun verplichting tot volstorting van hun inbreng, hebben de
schuldeisers wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking, binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het
recht om een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog
niet vervallen zijn.
Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de
storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers, die binnen de hierboven
bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben
gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing
is afgewezen.
Artikel zes – Aandelen.
6.1. Aandelen op naam – Register.
De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem
toebehorende aandelen;
de gedane stortingen;
de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register;
van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.
        1.  Overdracht van aandelen onder levenden.
 
6.2.1. Overdrachtsregeling zo er slechts één vennoot is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één vennoot, dan kan deze vrij beslissen over
de overdracht van alle of een deel van zijn aandelen.
            1.  Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten, dan kunnen zij, op straf van
nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met instemming van alle
medevennoten.
Luik B
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de voorgestelde overnemer
meedeelt, het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van de overdracht.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, worden zij geacht akkoord te gaan met de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open, maar de vennoot die zijn
aandelen wenst over te dragen kan de weigerende vennoten verplichten binnen drie maanden, hetzij
de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die,
op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de
Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap is gevestigd. Tegen de beslissing
van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de
dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zoniet kan de overlater de ontbinding van de
vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het
verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de zes maanden na het verstrijken van de
termijn, bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende
vennoten.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent.
6.3. Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden.
            1.  Overlijden van de enige vennoot.
In geval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van het voorgaande lid oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een
enige vennoot, de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
 
6.3.2. Overlijden van een vennoot – meerdere vennoten.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten, dan mogen de aandelen van
de overleden vennoot niet overgaan op zijn erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, dan met
instemming van alle medevennoten.
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden alsook hun
respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die op grond van voorgaande beperkingen geen
vennoot kunnen worden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald binnen de vijf maanden na het overlijden. Zij zijn verplicht op verzoek
van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen
vennoten.
6.3.3. Voorkeurrecht.
Wanneer aandelen overgenomen moeten worden uit de nalatenschap van een overleden vennoot
omdat de erfgenamen of legatarissen niet als vennoot worden toegelaten of wanneer een vennoot
één of meer aandelen wenst over te dragen onder de levenden, dan wordt aan de bestaande
vennoten een voorkeurrecht tot aankoop gegeven en dit in verhouding tot hun aandelenbezit.
Indien sommige medevennoten er geen gebruik van maken, dan kunnen de andere medevennoten
de overblijvende aandelen verwerven in verhouding tot hun aandelenbezit.
Artikel zeven.- Volstorting
De zaakvoerder vordert de fondsen in op de ingeschreven maar niet volgestorte aandelen
naargelang de behoeften van de vennoot-schap; hij stelt eigenmachtig het tijdstip van de invorde-ring
vast.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt en deze niet tevens zaakvoerder is, kunnen
opvragingen van fondsen slechts ge-beuren met het akkoord van de enige vennoot.
Zolang de regelmatig opeisbare en opgevorderde fondsen op een aandeel niet zijn gestort, worden
alle rechten aan dit aan-deel verbonden geschorst.
Luik B
De vennoot die verzuimt de ingevorderde fondsen te storten binnen de vijftien dagen na betekening
van een aanmaning door aangete-kende brief zal hierop een intrest verschuldigd zijn, berekend aan
de wettelijke rentevoet, te beginnen van de dag van eisbaar-heid tot de dag van de werkelijke
storting.
Artikel acht.– Afgescheiden vermogen
Erfgenamen en schuldeisers van een vennoot mogen onder geen enkel voorwendsel verzegeling
eisen van de goederen en be-scheiden van de vennootschap noch zich op enige wijze mengen in de
daden van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing
van de algemene vergade-ring.
BESTUUR-CONTROLE
Artikel negen - bestuur.
Artikel zeven - bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Zij worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Tot statutaire zaakvoerder van de vennootschap voor de duur van de vennootschap wordt
aangesteld genoemde heer WINCKELMANS Vincent, die verklaard heeft dit mandaat te aanvaarden
en verklaard heeft dat de uitoefening van deze functie hem niet krachtens een veroordeling verboden
is.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts ongevraagd worden ontslagen met eenparig goedvinden van
de vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij tevens vennoot is. Zijn opdracht kan
ook om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De zaakvoerder, statutair of niet kan ten allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving
aan de vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
opvolging kan worden voorzien.
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt ook over zijn ontslag
beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot
is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van
een zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke
beëindiging van de functie van een zaakvoerder.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s).
Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandelen bezit,
een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de
functie om in zijn vervanging te voorzien.
Artikel tien - bevoegdheid van de zaakvoerders - vertegenwoordiging.
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ieder zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
De zaakvoerders mogen zich in hun betrekkingen met derden laten vertegenwoordigen onder hun
persoonlijke verantwoordelijkheid door lasthebbers van hun keuze, op voorwaarde nochtans dat
deze lastgevingen bijzonder en van tijdelijke aard zijn.
Artikel elf- bezoldiging van de zaakvoerders.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van en/of
bevestiging van de algemene vergadering.
De vennoten die geen zaakvoerder zijn, doch daadwerkelijk in de vennootschap werken kunnen
eveneens bezoldigd worden.
Deze bezoldiging zal voor ieder afzonderlijk eveneens door de algemene vergadering bepaald
worden. Zij kan ten allen tijde worden aangepast.
Luik B
Artikel twaalf- controle.
De controle over de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd
door de algemene vergadering van de aandeelhouders:
-hetzij wanneer de benoeming van een commissaris door de wet opgelegd wordt;
-hetzij wanneer de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen er zo over beslist.
Ingeval er geen commissaris benoemd is, bezit ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel dertien– algemene vergadering.
    1.  Algemene beginselen.
De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen
die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
    2.  Bijeenroeping.
Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die één/vijfde (1/5) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering bij een ter post aangetekende brief verzonden aan de
vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders.
3. Volmachten.
Iedere vennoot, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen vennoot moet zijn en die de bij de statuten
bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.
4. Bureau.
De zaakvoerder of, indien er meerdere zijn, de oudste in jaren aanwezige zaakvoerder, zit de
algemene vergadering voor.
De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de vennoten mag worden gekozen. De vergadering
kiest twee stemopnemers indien zij dit nuttig of nodig acht.
De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.
Het bureau onderzoekt de geldigheid van de samenstelling van de vergadering en bepaalt, aan de
hand van de aanwezigheidslijst, het aantal stemmen waarmee iedere vennoot deelneemt aan de
stemming.
5. Verloop van de algemene vergadering.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De voorzitter leidt de vergadering waarbij elk op de agenda geplaatst voorstel na beraadslaging ter
stemming wordt gebracht.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Het stemrecht, verbonden aan niet volgestorte aandelen
waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan zijn, is geschorst.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer
zaakvoerders, zoals bepaald in de statuten.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder een rondschrijven per brief, fax of e-mail met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en de commissaris, met
de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven
termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel
van de vennootschap.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten, zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden de voorgestelde beslissingen geacht niet te
zijn genomen; hebben bepaalde voorstellen wel doch andere niet de unanieme goedkeuring van de
Luik B
vennoten gekregen, dan zijn enkel de unaniem goedgekeurde voorstellen aangenomen en de andere
verworpen.
6. Gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van de
maand mei om 10uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. Indien deze dag een
feestdag is, zal de vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt
de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerders en commissarissen te verlenen kwijting.
Een gewone algemene vergadering mag besluiten treffen ongeacht het aantal aandelen waarvoor
aan de stemming wordt deelgenomen.
De besluiten van een gewone en een bijzondere algemene vergadering worden genomen bij gewone
meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
7. Buitengewone algemene vergadering.
Een buitengewone algemene vergadering heeft het recht wijzigingen aan te brengen in de statuten.
Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het
bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda
vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie
maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezigen tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders
vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierden (3/4) van de stemmen heeft
verkregen, of vier/vijfden (4/5) wanneer de wijziging betrekking heeft op het doel of de rechtsvorm
van de vennootschap. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
BOEKJAAR-INVENTARIS-JAARREKENING
Artikel veertien- boekjaar.
Het boekjaar loopt gelijk met het kalenderjaar. Op het einde van elk boekjaar zal de zaakvoerder een
inventaris en een jaarrekening opmaken, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen.
Artikel vijftien - winstverdeling.
De algemene vergadering zal met gewone meerderheid van stemmen besluiten over de aanwending
van de winst, met inachtname van de wettelijke bepalingen.
Een minimum van vijf procent wordt afgehouden voor het vormen van het wettelijk reservefonds;
deze afhouding zal ophouden verplicht te zijn zodra de wettelijke reserve een tiende van het kapitaal
bereikt heeft. Het zal opnieuw verplicht zijn van zodra de wettelijke reserve, om één of andere reden,
verminderd werd.
Het saldo zal ter beschikking gesteld worden van de algemene vergadering die zal beslissen over de
aanwending ervan, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen. De zaakvoerders bepalen de
datum en plaats van betaling van de dividenden.
ONTBINDING
Artikel zestien- ontbinding.
Bij ontbinding van de vennootschap zal de vereffening gedaan worden door de in functie zijnde
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering, die over de ontbinding besloot, één of meer andere
vereffenaars aanstelde, alles onder voorbehoud van goedkeuring door de bevoegde rechtbank van
koophandel.
WOONSTKEUZE-ALLERLEI
Artikel zeventien – keuze van woonplaats.
De zaakvoerders die hun woonplaats in het buitenland hebben worden geacht voor de duur van hun
mandaat woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid van hun bestuur.
Artikel achttien - verwijzing.
De vennoten zullen zich gedragen naar de dwingende bepalingen van het wetboek van
vennootschappen mochten deze in strijd zijn of komen met deze statuten en naar de aanvullende
bepalingen van zelfde wetboek voor zover daarvan niet wordt afgeweken in de statuten.
DEEL III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN.
1. Eerste jaarvergadering - eerste boekjaar.
Luik B
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
Het eerste maatschappelijk boekjaar neemt een aanvang vanaf de oprichting der vennootschap door
neerlegging van een uittreksel van deze akte in het vennootschapsdossier en loopt tot en met 31
december 2019.
[…]
3. Bevestiging identiteit.
De notaris bevestigt de identiteit van de verschijner-natuurlijke persoon aan de hand van de hem
voorgelegde identiteitskaart, waarvan het nummer hoger in onderhavige akte werd opgenomen.
4. Verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting.
De verschijner verklaart dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen alle verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan sedert 1 maart 2018.
De overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen. De verbintenissen, aangegaan in die tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan
artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
5. Volmacht.
Onder voorbehoud van het verwerven van de rechtspersoonlijkheid door het neerleggen van de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel wordt hierbij benoemd als
bijzondere volmachtdrager van de vennootschap, met recht van indeplaatsstelling: de heer Guido
Verbeke, namens Ernest & Young, bevoegd om alleen op te treden en met de mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende de registratie, de
neerleggingen en/of publicaties die verband houden met de oprichting, met beslissingen van de
zaakvoerders en van de algemene vergadering, alsook om de formaliteiten te vervullen met
betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de Belasting over
de Toegevoegde Waarde en de directe belastingen, de Rijskdienst voor Sociale Zekerheid, een
Sociaal Verzekeringsfonds, een Sociaal Secretariaat en dergelijke.
Voor ontledend uittreksel
 
 
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte