N° d'entreprise : 0721456504
Nom
(en entier) : ARTEMIS PROPERTY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Charité 18-28
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « ARTEMIS PROPERTY », ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode,
Rue de la Charité 18-28, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0721.456.504, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire, résidant à Bruxelles, le 22 mai 2023,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 30 mai suivant, volume
0 folio 0, case 11963, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Modification du jour de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale décide de modifier le jour de l’assemblée générale ordinaire pour le porter au
deuxième vendredi du mois de mars et pour la première fois en 2024.
 
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution : Décision relative au caractère disponible du compte de capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des nouveaux statuts qui sont en concordance avec les
résolutions prises.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « ARTEMIS PROPERTY ».
 
SIEGE
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il pourra être transféré partout
ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil
déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est
transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les statuts.
Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’
assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, l'achat, la vente, la revente, la location, la transformation, l'aménagement, la
rénovation et la gestion de tous biens immeubles et meubles, la mise en valeur de tous biens
immobiliers.
Les activités de la société sont réalisées avec le double objectif, d’une part, de soutenir les secteurs
non-marchand et de l’économie sociale et solidaire via la mise à disposition d’infrastructures
immobilières adaptées à leurs besoins et, d’autre part, de gérer son patrimoine immobilier de
manière éthique, durable et écologique. Dans la même optique, la société mettra en œuvre un mode
de gestion incluant les principes de transparence et de bonne gouvernance.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque (y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier), et
notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation,
l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la location (donner ou
prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance d'immeubles et de
droits réels immobiliers, de fonds de commerce et de tous autres biens meubles, ainsi que tous les
actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens. Elle peut également -
en fonction de ses intérêts propres - se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle,
ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour
tous tiers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes
opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme
l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales,
d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse
ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises
belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession ou à la délivrance d’autorisations administratives, la société subordonnera son action, en
ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions et à la délivrance desdites
autorisations.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe mille (1.000) actions, dont cinq cents (500) actions de classe A et cinq cents (500) actions de
classe B. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du
bénéfice et du solde de la liquidation.
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après le 1er janvier 2020, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont également présumés ne
pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Les actions sont nominatives.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations et des présent statuts, l’
organe d’administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier octobre de chaque année et se clôture le trente septembre
de l’année suivante.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
vendredi du mois de mars à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un collège composée de quatre administrateurs, étant entendu :
-Deux (2) administrateurs sont désignés parmi les candidats proposés par les actionnaires de classe
A (les « administrateurs A ») ;
-Deux (2) administrateurs sont désignés parmi les candidats proposés par les actionnaires de classe
B (les « administrateurs B »).
L'assemblée qui les nomme fixe la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou indéterminée,
leur rémunération et leurs pouvoirs.
L’organe d’administration collégial a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à
l'assemblée générale. Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’
administration comme collège, la société est valablement engagée, à l'égard des tiers et en justice,
pour tous les actes qui sont signés par un administrateur A et un administrateur B agissant
conjointement.
 
Cinquième résolution : Constatation de la fin du mandat des gérants et renouvellement de son
mandat comme administrateurs
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l’assemblée
générale constate la fin du mandat des gérants, mentionné ci-après, et procède au jour de l'acte au
renouvellement de leur mandat comme administrateurs pour une durée indéterminée :
1) Monsieur Frédéric ANCION, en qualité d’administrateur A ;
2) Monsieur François-Xavier DECLEVE, en qualité d’administrateur A ;
3) Monsieur Maxime XANTIPPE, en qualité d’administrateur B ;
4) Monsieur Stephan JEGER, en qualité d’administrateur B.
 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés