Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BRAMARS CARS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kloosterstraat 26 bus 2
 : 3798 's-Gravenvoeren
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Notaris Xavier ULRICI, te Visé (Argenteau), op 4 mei 2021, blijkt het
volgende:
"Voor mij, Meester Xavier ULRICI, notaris met standplaats te Visé (Argenteau), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "SRL "Mathieu et Xavier Ulrici, notaires associés", met zetel te 4601
Argenteau, Chaussée d'Argenteau 92.
ZIJN VERSCHENEN:
1. De heer MARCIANO Flavien Santo Raymond Diego, geboren te Oupeye op tien april
negentienhonderd vijfennegentig, wonende te 4606 Dalhem (Saint-André), Chenestre 9.
2. De heer BRAJKOVIC Sime, geboren te Oupeye op dertien februari negentienhonderd
zesennegentig, wonende te 4040 Herstal, Rue des Naiveux 65.
Hierna onveranderd de "comparanten" en "oprichters" genoemd.
De comparanten hebben Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
Oprichting
1. Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf
heden een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten
vennootschap, genaamd "BRAMARS CARS", gevestigd te 3798 Voeren ('s Gravenvoeren),
Kloosterstraat 26/2, met een aanvangsvermogen van ZEVENTIENDUIZEND ACHTHONDERD
TWEEENVIJFTIG EURO (€ 17.852).
2. Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap
overhandigd, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap
wordt verantwoord.
Zij verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid,
indien het aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
Comparanten verklaren dat op de honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor
de prijs van honderd achtenzeventig euro tweeënvijftig cent (€ 178,52) per stuk, als volgt:
1. De heer MARCIANO Flavien, voornoemd, titularis van vijftig (50) aandelen, hetzij voor achtduizend
negenhonderd zesentwintig euro (€ 8.926);
2. De heer BRAJKOVIC Sime, voornoemd, titularis van vijftig (50) aandelen, hetzij voor achtduizend
negenhonderd zesentwintig euro (€ 8.926);
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij zeventienduizend achthonderd
tweeënvijftig euro (€ 17.852), is gedeponeerd op een bijzondere rekening bij de bank.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van zeventienduizend
achthonderd tweeënvijftig euro (€ 17.852).
Statuten
0767896837
Luik B
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BRAMARS CARS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of verwijderen in België of in het
buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Auto:
- De aankoop en verkoop, klein en groothandel in personenwagens, lichte vrachtwagens,
vrachtwagens, motorhomes, campervans en ander rollend materieel (aanhangwagens, campers,
fietsen, …) ongeacht de benaming ervan, zowel nieuw, overstocks als occasies, via het internet,
webportal, webwinkel (Ecommerce);
- Import en export, aan en verkoop van alle voertuigen, vrachtwagens en machines voor de bouw en
industrie, zowel nieuw als tweedehands, alsook alle onderdelen en toebehoren van voertuigen, zowel
nieuw als tweedehands;
- Alle activiteiten van autohandelaar, garagisthersteller, carrosseriehersteller; aan- en verkoop, import
en export, groot- en kleinhandel, verhuur, carrosseriebouw, montage, onderhoud en herstelling van
motorvoertuigen, personenwagens, oldtimers, lichte vrachtwagens, bussen, vrachtwagens,
aanhangwagens, motorhomes, campervans, opleggers, trailers, caravans, rupsvoertuigen,
landbouwvoertuigen, tractoren, motorrijwielen, scooters, bromfietsen, rijwielen, fietsen, heftrucks,
rollend materieel in het algemeen, heftoestellen, werktuigen, koelinrichtingen, materieel, accessoires,
wisselstukken, onderdelen, hulpmiddelen en toebehoren, nieuw en tweedehands, zowel inzake
mechanische onderdelen, koets- , verf- en spuitwerk, autoruiten, elektrische installaties, LPG-
installaties, etc. ;
- Verder onderhoud en herstellen van voertuigen; aan en verkoop van onderhoudsproducten en
onderhoudsmiddelen;
- Verkoop en montage van nieuwe en tweedehandsbanden;
- Groot en kleinhandel in onderdelen auto’s, bestelwagens en vrachtwagens;
- Handelsbemiddeling in auto’s en bestelwagens;
- Handel in aanhangwagens, opleggers en caravans;
- Handelsbemiddeling en groothandel in onderdelen en accessoires van motorvoertuigen;
- Kleinhandel in onderdelen en accessoires van motorvoertuigen;
- Verhuur en lease personenauto’s en lichte bestelwagens (< 3,5 ton);
- Verhuur en lease van vrachtwagens en overige motorvoertuigen (>3,5 ton);
- Werkplaats voor het herstellen van motorvoertuigen en koetswerk;
- Autoplaten en handelaar in autovoertuigen en passage op technische controle;
- Herstelling en alle onderhoud van alle voertuigen;
- Uitbating van een garagebedrijf in de breedste zin van het woord;
- Huur, verhuur, leasing en carsharing van voertuigen, rijwielen, constructies, andere materialen en
intellectuele eigendommen;
- Pechverhelpingsdiensten en hulpverlening bij pech onderweg, het depanneren, wegtakelen, slepen,
plaatsen en bergen, en vervoeren van alle rollend materieel, zowel op wielen als op rupsbanden.
2. Transport :
- Het verzamelen, vervoeren en afleveren van goederen;
- De uitbating van vervoerdiensten in de meest brede zin van het woord, de levering, het vervoer, en
de verzending voor rekening van derden.
3. Traiteur:
- Catering in het algemeen en de HORECA-sector, in het bijzonder de organisatie van banketten,
recepties en evenementen, catering, organisatie, beheer en exploitatie van restaurants, tavernes,
cafetaria's, snackbars, pizzeria's, broodjeszaken, fastfood of snacks, drankgelegenheden, levering
aan huis of de ambulante verkoop van maaltijden of voedingsmiddelen, het bereiden van maaltijden
thuis als chef-kok, evenals alle activiteiten op het gebied van toerisme en hotel (inclusief bed &
breakfast, hotels en familiepensions), amusement, vrijetijds- en georganiseerde verblijven en
Luik B
catering aan groepen;
- Advies en training met betrekking tot voedselbereiding en -bewaring, restaurantadministratie,
bevoorradingstechnieken en culinaire kunsten in het algemeen;
- De groot- en detailhandel (inclusief aan- en verkoop, bereiding en distributie) van alle materialen,
producten en voedingsmiddelen en in het bijzonder alle kant-en-klaarmaaltijden, catering, koud of
warm buffet, afhaalmaaltijd, slagerij, bakkerij, koek en andere voedingsproducten voor restaurants en
theesalons;
- De handel in artikelen en verse producten (in het bijzonder groenten en fruit en algemene voeding
en kruidenierswaren, zuivelproducten en eieren, verse en diepvriesproducten, producten voor
frituren), conserven en afgeleide producten, fruitmanden, evenals alle artikelen met betrekking tot de
kunst van het tafelen;
- De handel in alle dranken, al dan niet alcoholisch, inclusief wijnen en gedistilleerde dranken;
- De aankoop, verhuur, installatie en levering van apparatuur die verband houdt met de
bovengenoemde activiteiten, in het bijzonder die van catering, meer bepaald tenten, stoelen, tafels,
serviesgoed, verlichting, geluidsinstallatie, enz.;het verwerven, verbeteren, ontwikkelen, beheren,
verhuren en exploiteren in al zijn vormen van gebouwen, terreinen en lokalen voor bijeenkomsten,
evenementen of activiteiten van welke aard dan ook;
4. Onroerende goederen:
- De aankoop, de verkoop, het bouwen, de renovatie, de ontwikkeling, de ontwikkeling, de syndicus
van de mede-eigendom, het beheer en de verhuur van alle onroerende goederen;
- Het creëren van verkavelingen in de ruimste zin;
- De aankoop, de ruiling, verkoop, huur en onderhuur, alsmede de overdracht voor huur en
onderhuur, alle met of zonder koopoptie, exploitatie en onderhoud van huizen, appartementen,
kantoren, winkels, goodwill, gronden, terreinen en landbouwgoederen, en in het algemeen al het
onroerend goed, evenals alle financieringsoperaties.
De vennootschap mag alle constructies voor eigen rekening of voor rekening van derden nemen, als
projecteigenaar of algemeen aannemer, oprichten en, eventueel tot onroerend goed, verbouwingen
en verbeteringen uitvoeren, evenals de studie en ontwikkeling van woonwijken inclusief het bouwen
van wegen en riolering; verbintenissen aangaan als bouwadviseur (studies burgerlijke bouwkunde en
diverse technische uitrustingen voor gebouwen); aankoop van alle materialen, het onderteken van
alle zakelijke contracten die nodig kunnen zijn; alle adviezen-, commissie- en makelaarstransacties
uitvoeren, evenals vastgoedbeheer.
Deze lijst geldt als voorbeeld en is niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) of het
bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders,
op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) of het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
Luik B
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) of het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen
teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten, in de zetel van de vennootschap.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Dit register kan elektronisch worden bijgehouden.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van eigendom van een titel tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, mogen
beide de vergadering bijwonen. De uitoefening van het stemrecht wordt echter uitsluitend erkend, bij
gebreke van overeenstemming tussen hen, de vruchtgebruiker, en dit, onverminderd de
stemovereenkomsten die kunnen worden gesloten tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
Echter, in gevallen waarin de algemene vergadering zal moeten beslissen over een nieuwe inbreng
met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, liquidatie of ontbinding van de vennootschap, zal het
Luik B
stemrecht worden uitgeoefend door de blote eigenaar en indien er meerdere zijn, door de blote
eigenaar die is aangewezen in onderlinge overeenstemming of, bij gebreke van overeenstemming,
door de blote eigenaar benoemd door de president van de ondernemingsrechtbank van de plaats
waar de onderneming is gevestigd, die zitting houdt op verzoek van de meest ijverige partij.
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen
1. In het geval van een enige aandeelhouder
a) Overdracht tussen levenden
Als de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, is deze vrij om de aandelen aan wie hij wil
geheel of gedeeltelijk over te dragen.
b) Overdracht door overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft geen ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
Indien de enige aandeelhouder geen laatste wilsbepaling heeft nagelaten betreffende de uitoefening
van de rechten met betrekking tot de aandelen, zullen deze rechten worden uitgeoefend door de
erfgenamen en legatarissen die naar behoren in beslag zijn genomen of in bezit worden genomen, in
verhouding tot hun rechten in de nalatenschap, tot het delen van die aandelen of tot de uitgifte van
legaten die daarop betrekking hebben.
In het geval dat er aandelen zijn die niet-proportioneel deelbaar zijn, hebben de erfgenamen en
legatarissen de verplichting om voor die aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen; In geval van
onenigheid wordt de vertegenwoordiger benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
van de plaats waar de vennootschap is gevestigd, in kort geding op verzoek van de meest gerede
partij.
Bij gebreke van de aanwijzing van een bijzondere vertegenwoordiger, zal de uitoefening van de
rechten met betrekking tot niet-proportioneel deelbare aandelen worden opgeschort.
In afwijking van het voorgaande oefent de persoon die het vruchtgebruik van de aandelen van de
enige aandeelhouder erft de rechten uit die eraan verbonden zijn, behalve in gevallen waarin de
algemene vergadering zal worden bijeengeroepen om te beslissen over nieuwe inbreng met of
zonder de uitgifte van nieuwe aandelen, vereffening of ontbinding van de vennootschap; in deze
situaties heeft enkel de enige blote eigenaar of, in geval van meerdere blote eigenaren, de in
onderling overleg aangewezen blote eigenaar, stemrecht.
2. Bij meerdere aandeelhouders
De overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden van de aandelen van een
aandeelhouder is op straffe van nietigheid onderworpen aan de goedkeuring van ten minste de helft
van de aandeelhouders die ten minste driekwart van de andere aandelen dan de overgedragen
aandelen bezitten.
Hiertoe moet de overdragende aandeelhouder het bestuursorgaan per aangetekende brief een
verzoek sturen met vermelding van de namen, voornamen, beroepen, adressen of naam en zetel
van de voorgestelde verkrijger (s), alsook het aantal aandelen waarvan de verkoop wordt overwogen
en de geboden prijs. Binnen de acht dagen na ontvangst van deze brief zendt het bestuursorgaan de
inhoud daarvan per aangetekende brief binnen vijftien dagen aan elk van de aandeelhouders met het
verzoek om een bevestigend of negatief antwoord te geven en door aan te geven dat degenen die
zich onthouden van het geven van hun mening, geacht worden hun goedkeuring te geven.
Binnen een week na het verstrijken van de antwoordtermijn stelt het bestuursorgaan de overdrager
op de hoogte van het lot van zijn verzoek.
Deze goedkeuring is echter niet vereist in geval van overdracht of overgang ten behoeve van een
aandeelhouder.
In geval van weigering van goedkeuring van een overdracht onder levenden of een overgang
wegens overlijden, is de procedure van artikel 5:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen lid 3 en 4 van toepassing. Bij gebrek aan overeenstemming over de goedkeuring van
de erfgenamen of begunstigden of van de kandidaat-rechtverkrijgenden, zullen de aandelen die
onderworpen zijn aan de overdracht tussen levenden of aan een overgang wegens overlijden ofwel
worden teruggekocht door de aandeelhouders die de goedkeuring hebben geweigerd of door de
vennootschap, en in het laatste geval met het oog op de vernietiging ervan.
Ingeval van splitsing van het eigendom van een titel tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar,
heeft het bestuursorgaan het recht om de uitoefening van de rechten met betrekking tot niet-
proportioneel deelbare aandelen op te schorten.
Met uitzondering het bovenstaande en onder voorbehoud van een eventuele stemovereenkomst,
komt het stemrecht volledig toe aan de vruchtgebruiker. In gevallen waarin de algemene vergadering
echter zal moeten beslissen over nieuwe inbreng met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
vereffening of ontbinding van de vennootschap, zal het stemrecht worden uitgeoefend door de blote
eigenaar en indien er meerdere zijn, door de blote eigenaar aangewezen in onderling overleg of, bij
gebreke van overeenstemming, door de blote eigenaar aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in kort
geding op verzoek van de meest gerede partij.
Luik B
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste dinsdag van de maand juni om achttien (18) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. 
Artikel 16bis. Algemene vergadering via schriftelijke procedure of procedure op afstand
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de grenzen van de wet, met eenparigheid van stemmen en
schriftelijk alle beslissingen nemen die vallen onder de bevoegdheid van de algemene vergadering,
Luik B
met uitzondering van de statutenwijziging. In dat geval hoeven de oproepingsformaliteiten niet te
worden gerespecteerd.
Met betrekking tot de datering van de jaarvergadering wordt de datum van het besluit ondertekend
door alle aandeelhouders geacht de statutaire datum van de jaarvergadering te zijn, tenzij anders
bewezen, op voorwaarde dat het schriftelijke besluit ondertekend door alle aandeelhouders de
vennootschap 20 dagen voor de statutaire datum heeft bereikt. Indien meerdere afschriften van de
voorgenomen besluiten zijn verzonden, is de datum van ontvangst van het laatste afschrift bepalend
voor de datum van het besluit.
De schriftelijke beslissing, al dan niet in meerdere exemplaren, gaat vergezeld van een door het
bestuursorgaan gedateerde en ondertekende verklaring waaruit blijkt dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is aangekomen en dat deze alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering is ontvangen, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat betreft de datering van de bijzondere algemene vergadering, wordt de datum van de beslissing
ondertekend door alle aandeelhouders geacht de datum te zijn waarop de beslissing de zetel van de
vennootschap bereikt, tenzij anders bewezen. Indien meerdere exemplaren van de voorgestelde
besluiten zijn verzonden, is de datum van ontvangst van het laatste exemplaar bepalend.
De schriftelijke beslissing, opgenomen in een of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
vergezeld gaan van een verklaring gedateerd en ondertekend door het bestuursorgaan waaruit blijkt
dat de beslissing ondertekend door alle aandeelhouders de zetel van de vennootschap heeft bereikt
op de datum vermeld in deze verklaring en dat deze alle vereiste handtekeningen draagt.
Het verzonden voorstel voor een schriftelijk besluit moet aangeven of alle agendapunten in hun
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te komen of dat voor
elk agendapunt afzonderlijk schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
Het verzonden schriftelijke besluitvoorstel kan bepalen dat de goedkeuring op een bepaalde datum
de zetel van de vennootschap moet bereiken om onderwerp te zijn van een geldige schriftelijke
beslissing. Indien de met eenparigheid van stemmen goedgekeurde schriftelijke beslissing niet tijdig
voor die datum in een of meer exemplaren is ontvangen, verliezen de ondertekende goedkeuringen
hun kracht van wet.
§ 2. Vergaderingen kunnen, op voorstel van het bestuursorgaan, ook op afstand worden gehouden,
langs elektronische weg of met elk middel van spraak (oproepconferentie), visueel (videoconferentie)
of letterlijk (bespreking van een intern of extern beveiligd platform of via e-mailuitwisseling van alle
leden die tegelijkertijd op hetzelfde berichtensysteem zijn aangesloten). De aandeelhouders die op
deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden, om te voldoen aan de voorwaarden van
aanwezigheid en meerderheid.
Het bestuursorgaan stelt, voor zover van toepassing in het kader van een huishoudelijk reglement,
de procedures vast voor het vaststellen van de status van aandeelhouders en de identiteit van de
persoon die wenst deel te nemen, en eventueel de procedures om de communicatie, waarbij wordt
opgemerkt dat een aandeelhouder deelneemt aan de algemene vergadering dankzij de gebruikte
communicatiemiddelen op afstand en dus als aanwezig kan worden beschouwd.
Het elektronische communicatiemiddel moet elke aandeelhouder in ieder geval in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en doorlopend kennis te nemen van de besprekingen binnen de vergadering,
om deel te nemen aan de beraadslagingen, om hun recht om vragen te stellen en op alle punten
waarover de vergadering wordt opgeroepen om te stemmen, om het stemrecht uit te oefenen.
§ 3. Het bestuursorgaan kan tot de houders van converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam of houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, de procedures van deelname op afstand aan de algemene
vergaderingen waarvoor zij zullen worden uitgenodigd uitbreiden, rekening houdend met de rechten
die aan hen zijn toegekend.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Luik B
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
§ 1. De nettojaarwinst krijgt de bestemming die haar wordt toegekend door de algemene
vergadering, handelend op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij echter wordt opgemerkt dat elk
aandeel een gelijk recht geeft op de winstverdeling.
§ 2. Er kan geen uitkering plaatsvinden indien het nettovermogen van de vennootschap negatief is of
negatief zou worden als gevolg van een dergelijke uitkering. Als de vennootschap eigen vermogen
heeft dat wettelijk of statutair niet beschikbaar is, kan er geen uitkering worden gedaan als het
nettovermogen lager is dan het bedrag van dat eigen vermogen of zou worden als gevolg van een
dergelijke uitkering (“solvabiliteittest”).
Het door de algemene vergadering genomen uitkeringsbesluit wordt pas van kracht nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat na de uitkering de vennootschap, afhankelijk van de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, zijn schulden blijven aflossen voor een periode van ten
minste twaalf maanden vanaf de datum van de uitkering (“liquiditeitstest”).
§ 3. Het bestuursorgaan is toegelaten om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen van de winst van het
lopende boekjaar of van de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
Luik B
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Slot- en (of) overgangsbepalingen
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend eenentwintig.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste dinsdag van de maand juni van het jaar
tweeduizend tweeëntwintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3798 Voeren ('s Gravenvoeren), Kloosterstraat 26/2.
3. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- De heer MARCIANO Flavien Santo Raymond Diego, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer BRAJKOVIC Sime, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij anders besloten door de algemene vergadering.
De aandeelhouders kiezen domicilie op de zetel van de vennootschap voor de uitoefening van zijn
mandaat.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
één januari tweeduizend éénentwintig door de comparanten in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij
beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 §1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat."
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL,
Notaris Xavier ULRICI