Ondernemingsnr : 0844481109
Naam
(voluit) : FT SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Neerlandweg 16
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Nicolas Ide, te Hamme, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “IDE & IDE, geassocieerde notarissen” op 29 december 2021, dat door de
buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap
“FT SOLUTIONS”, met zetel te 2610 Wilrijk, Neerlandweg 16, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0844.481.109 en
onderworpen aan de btw onder nummer BE0844.481.109, volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit
Nadat onderhavige buitengewone algemene vergadering voorafgaandelijk:
a) vastgesteld heeft dat:
- er op heden slechts één enkele soort van aandelen bestaat, en:
- de geagendeerde vermogensbeweging uitsluitend een bijkomende inbreng in natura omvat zodat
het wettelijk voorziene voorkeurrecht, zoals bepaald in de statuten van de vennootschap en artikel 5:
128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in casu niet van toepassing is;
- de wettelijk voorziene verslaggeving, zijnde 2 verslagen beschikbaar zijn, te weten: één verslag van
de bedrijfsrevisor en één verslag van het bestuursorgaan;
b) omstandig kennis genomen heeft en overgegaan is tot bespreking van de desbetreffende
verslaggevingen zoals hieronder weergegeven, opgesteld overeenkomstig en in uitvoering van de
artikelen 5:121 § 1 en 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals
aangekondigd en reeds omschreven in zelfde agenda; beslist de algemene vergadering :
- de motivering en de conclusies van de geagendeerde verslaggeving zonder enige opmerking noch
afwijking en onvoorwaardelijk bij te treden ;
- huidig agendapunt goed te keuren, en: zodoende over te gaan tot een vermogensbeweging onder
de vorm van een verhoging van het (eigen) vermogen van de vennootschap door bijkomende
inbreng in natura ten bedrage driehonderdduizend euro (€ 300.000,00), integraal te boeken op een
beschikbare eigenvermogensrekening, zonder uitgifte van nieuwe aandelen in overeenstemming met
de artikelen 5:120, §2 en 5:133, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beschrijving van de inbreng in natura:
De geagendeerde inbreng in natura bestaat uit een achtergestelde lening voor een bedrag op datum
van inbreng van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) toegestaan door de enige
aandeelhouder/inbrenger-schuldeiser de naamloze vennootschap “FT Group”, hierna vermeld,
lastens onderhavige begunstigde vennootschap, welke vordering voor haar volledig voormeld
nominaal bedrag en waarde per heden wordt ingebracht in onderhavige begunstigde vennootschap.
Identiteit van de inbrenger - Verklaringen:
Op de totaliteit van de voorschreven vermogensbeweging wordt ingeschreven door en voorschreven
schuldvordering wordt op heden lastens onderhavige begunstigde vennootschap aangehouden door:
1. De naamloze vennootschap “FT Group”, met zetel te 2610 Wilrijk, Neerlandweg 16, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0767.573.470 en
onderworpen aan de btw onder nummer BE0767.573.470.
[…]
Luik B
Voorwaarden van de inbreng:
De bij deze ingebrachte schuldvordering :
- is zeker, vaststaand en opeisbaar;
- wordt nominaal gewaardeerd;
- werd niet in pand gegeven, maakt niet het voorwerp uit van enige betwisting, noch overdracht, noch
inbeslagname en kan zodoende zonder enige belemmering noch voorbehoud noch enige andere, al
dan niet contractuele, beperking overgedragen worden bij wijze van inbreng in natura in onderhavige
begunstigde vennootschap;
- wordt ingebracht met alle daaraan eventueel verbonden rechten, voordelen, intresten en
verplichtingen;
Vergoeding toegekend in ruil voor de bijkomende inbrengen in natura:
Rekening houdend met het feit dat de vennootschap “FT Group”, voornoemd, de enige
aandeelhouder van de vennootschap is, worden naar aanleiding van de bijkomende inbreng in
natura geen nieuwe aandelen uitgegeven zodat er geen uitgifteprijs te verantwoorden is.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat dan ook uit een verhoging van de waarde van de
huidige aandelen.
Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura -
Kennisgeving:
De besluiten van het desbetreffende verslag, opgesteld door de besloten vennootschap «
CONSCIUS BEDRIJFSREVISOREN », met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 71A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer
0837.153.550 en met btw-nummer BE0837.153.550, vertegenwoordigd door de heer Georges
KOSLOWSKI, bedrijfsrevisor, op 23 december 2021, luiden als volgt:
“5. Besluit
Overeenkomstig Artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
verslag uit in het kader van de akte bijkomende inbreng door inbreng in natura en onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 26-11-
2021.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering volgens ontwerp van bijzonder verslag van de
vennootschap FT Solutions BV (hierna “Overzicht”). De inbreng in natura voor een totaal bedrag van
300.000,00 EUR bestaat uit de inbreng van de schuldvordering ter waarde van 300.000,00 EUR
toebehorend in volle eigendom aan:
- FT Group NV, voormeld, voor een bedrag van 300.000,00 EUR.
De voorgenomen bijkomende inbreng heeft tot gevolg dat de vermogensrechtelijke waarde van de
bestaande aandelen toeneemt met 3.000,00 EUR per aandeel en dat de lidmaatschapsrechten niet
wijzigen.
Naar ons oordeel,
a)beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR en ISA-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b)is de waardering tegen nominale waarde verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c)is het Overzicht, door FT Solutions BV en voor het bedrag van 300.000,00 EUR, in alle van
materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methode van waardering,
d)leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de toename van de fractiewaarde van 1 aandeel die als tegenprestatie zal
worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding
van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de toename van de fractiewaarde
van de bestaande aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
Luik B
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig Artikel
5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van
de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
Luik B
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Sint-Niklaas op 23-12-2021
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges Koslowski
Partner-Bedrijfsrevisor”
Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensbeweging door bijkomende inbreng (in natura).
De vergadering stelde zodoende vast dat:
- de geagendeerde en goedgekeurde vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het
(eigen) vermogen van de vennootschap door bijkomende inbreng in natura voor een totaal bedrag
van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) onvoorwaardelijk heeft plaatsgevonden en aldus
definitief is verwezenlijkt;
Kennisgeving: Exemplaren van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor
opgemaakt in uitvoering van de artikelen 5:121 § 1 juncto 5:133 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zullen samen met de uitgifte van onderhavige akte, neergelegd
worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
2. Tweede besluit
De algemene vergadering beslist om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen
met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
a) Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen tot
uitvoering van de besluiten vastgesteld in onderhavige akte.
b) Wordt gemachtigd, de besloten vennootschap “VGD Accountants en Belastingconsulenten”, met
zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-nummer BE 0875.430.542,
kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, of aan één van haar aangestelden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten
te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de
bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook
om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen, dit alles
onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en
te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Nicolas Ide, notaris te Hamme.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte akte wijziging statuten;
- Coördinatie van de statuten;
- Verslag bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura;
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot een inbreng in natura.