N° d'entreprise : 0875277223
Nom
(en entier) : GESTBEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place des Guillemins 5 bte 1A
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Le sept novembre deux mille vingt-trois.
Devant le no-taire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), en son étude.
A Liège, en l’étude du notaire soussigné.
S’est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée « GESTBEL
», ayant son siège à 4000 Liège, Place des Guillemins, 5 Boîte 1A, inscrite à la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0875.277.223 (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée suivant les termes d’un acte dressé par le Notaire Denis de NEUVILLE, à Liège,
le 14 juillet 2005, publié aux annexes du Moniteur belge du 4 août suivant, sous le numéro 0113175.
Dont les statuts sont inchangés à ce jour.
 
Bureau
(on omet)
 
Composition de l'assemblée
(on omet)
Le président expose que la société compte un capital de vingt et un mille euros (21.000,00€),
représenté par cent (100) actions nominatives sans désignation de valeur, libérées entièrement.
Le président expose enfin que la société compte actuellement deux administrateurs en fonction, qui
ont été invités à la présente réunion et qui ont pris connaissance de l’ordre du jour et ont renoncé par
écrit à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l’article 5 :83 du Code des sociétés
et des associations (CSA), comme à la communication des pièces visées à l’article 5 :84 dudit Code,
ainsi qu’à demander la nullité des présentes sur le fondement de l’article 2 :42 du même Code.
 
Exposé du président
(on omet)
 
Constatation de la validité de l'assemblée.
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
Première résolution – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
 
1. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale ordinaire au troisième lundi du mois de
juin de chaque année à douze heures au siège.
 
2. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec la présente résolution, mais décide
de reporter l’établissement définitif du texte des modifications consécutives à la présente résolution,
dans le cadre de la résolution afférente au point suivant à l’ordre du jour (adaptation au CSA et
refonte des statuts).
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : ADAPTATION DES STATUTS AU CSA.
 
1. Adhésion aux dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations (CSA) et
adaptation des statuts de la société aux dispositions dudit Code.
En vertu de l’article 39, §1er, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de mettre les statuts
de la société en conformité avec les dispositions du CSA. Il s’agit particulièrement de la terminologie
de la forme, désormais « Société à Responsabilité Limitée », de la suppression du montant du
capital et des autres dispositions à prendre sur la base du CSA.
 
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital souscrit
de 21.000,00 € effectivement libéré à hauteur de 7.000,00 € ainsi que la réserve légale de la société
d’un montant de 2.100,00 €, soit neuf mille cent euros (9.100,00 €), ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
 
3. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations et à la terminologie nouvelle.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, en concordance avec le Code des
sociétés et des associations et les résolutions ci-avant, sans toutefois modifier son objet, sa
dénomination ou d’autres éléments importants de ses statuts. Elle décide également de retirer l’
adresse du siège social des statuts, comme le nouveau code le permet désormais.
Cela étant dit, l’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « GESTBEL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais a été maintenue à la même adresse dans le cadre des dispositions transitoires.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute activité, sous forme de mandat ou entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation, de
direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires.
- Toute participation à l'administration, â l'assistance et au conseil juridique et financier des sociétés
et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, pour compte
propre ou pour compte de tiers, et pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou
droit réel immobilier.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, pour compte
propre ou pour compte de tiers, en ce compris la prise de participations, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d’
échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre
manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces.
Elle pourra faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes et toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social et permettant d'en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion ou d'absorption, ou de toutes autres manières, à
toute nouvelle société ou entreprise ayant un objet similaire, connexe ou annexe, de nature à faciliter
la réalisation de l'objet de la société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, la société compte cent (100) actions.
Chaque action donne un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
Article 6. Appels de fonds
(on omet)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet)
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(on omet)
Titre III – Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives
(on omet)
Article 10. Nature des autres titres
(on omet)
Article 11. Indivisibilité des titres
(on omet)
Article 12. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de préemption
(ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La présente disposition s’applique tant aux cessions ou transmissions en pleine propriété qu’à celles
en usufruit ou en nue-propriété, ainsi qu'à la transmission des droits résultant de l'application des
règles régissant la communauté conjugale de biens existant entre l’actionnaire et son conjoint ou de
conventions matrimoniales. Elle est également applicable à tous les cas de cession par adjudication
publique, à la suite d'une décision judiciaire ou pour toute autre cause.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions ne sont pas soumises au même
droit de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un actionnaire, alors automatiquement agréé en qualité d’actionnaire qui remplirait les
éventuelles conditions d’admission. Dans ce cas, l’actionnaire est libre de transférer tout ou partie de
ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui
dispose d’une offre d’acquisition, doit en informer l’organe d’administration par lettre recommandée
ou tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5. du code civil en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées ou tout autre moyen valant notification au sens de l’
article 1.5. du code civil.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée ou par tout autre moyen valant notification au sens
de l’article 1.5. du Code civil dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un réviseur d’entreprises ou
d’un expert-comptable externe, qui ne peut être, ni actionnaire, ni administrateur à ce moment, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans les douze mois de l'introduction de la procédure de
cession.
Les formalités du présent paragraphe s'appliquent également en cas de transmission pour cause de
mort sauf si le transfert a lieu au profit d’un actionnaire ou d’un descendant ou ascendant en ligne
directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
Les actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par l’organe d’
administration par courrier recommandé ou tout autre moyen valant notification au sens de l’article
1.5. du Code civil, de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt,
informer l’organe d’administration de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils
sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou un fondé
de pouvoir en informe par courrier recommandé ou tout autre moyen valant notification au sens de l’
article 1.5. du Code civil, tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze
jours fixé ci-dessus. Le propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire
pressenti si celui-ci est agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure qui précède.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou
de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée ou
tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5. du Code civil, à la proposition d’agrément
de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts des droits de vote, déduction faite des droits de vote afférents aux
actions dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées par courrier recommandé ou
tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5. du Code civil, dans les huit jours de
l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires d’actions.
Les actions des héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’
agrément doivent être rachetées par tout ou partie des actionnaires, aux prix fixé à la contrevaleur
des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du paragraphe 2 en cas d’option d’achat.
L’article 7 est d’application à la procédure de ce rachat, les actions à racheter étant ici considérées
comme étant les « les actions nouvelles à souscrire » pour l’application de cette disposition.
La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée ou tout autre moyen
valant notification au sens de l’article 1.5. du Code civil. Une copie de cette demande est adressée
aux autres actionnaires par lettre recommandée ou tout autre moyen valant notification au sens de l’
article 1.5. du Code civil également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
Titre IV – Administration – Contrôle
Article 13. Administration
Jusqu’à sa mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est exigée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite.
Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs pour délibérer à la suite d’une
convocation, une nouvelle convocation est émise dans les quinze jours qui suivent la date de la
réunion non en nombre et le collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le
nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au moins soient présents. Les
décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a sa voix
prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 8.1, 3°, du Code civil) notifié par courrier, courrier électronique ou par
tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5 du Code civil, mandater un autre membre
du collège afin de se faire représenter à une réunion déterminée et y voter, en ses lieu et place. Le
délégant sera, dans ce cas, au point de vue du quorum et du vote, réputé présent. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Dans la mesure où un administrateur est empêché de délibérer et de prendre des décisions pour
cause de conflit d’intérêts, le collège peut valablement délibérer et prendre des décisions sur les
matières concernées, abstraction faite du ou des administrateurs empêché(s) par le calcul du
quorum de présence.
Un administrateur qui ne peut être présent a en outre la faculté, mais seulement lorsqu’au moins la
moitié des membres du collège sont présents en personne ou représentés, d’exprimer ses avis et de
voter par écrit avant la séance du collège
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique avec les décisions unanimes.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs et que l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice et peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par un
administrateur, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
§4 Les décisions de l’organe d’administration peuvent également être prises par consentement
unanime de l'ensemble des administrateurs, exprimé par écrit, à l'exception des décisions pour
lesquelles les statuts excluent cette possibilité.
Les administrateurs peuvent aussi prendre part à la délibération à distance dès lors que chacun d’
eux est en mesure de consulter simultanément les pièces mises à disposition des administrateurs
présents, d’émettre son avis et d’entendre celui des autres administrateurs, de façon à participer à la
délibération et à la décision.
Article 15. Rémunération des administrateurs
(on omet)
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs tiers.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de leur mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
Article 17. Contrôle de la société
(on omet)
Titre V – Assemblée Générale
Article 18. Tenue et convocation
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième lundi du mois de juin à
douze heures au siège. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable précédent à la
même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
(on omet)
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de
certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix
consultative.
Le nu-propriétaire de titres a le droit d’assister à l’assemblée générale ; il dispose en outre du droit à
l’information.
Article 21. Séances – procès-verbaux
(on omet)
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote, sauf si le mandant révoque entretemps la
procuration.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
Il est également loisible à tout actionnaire ou à tout titulaire de titre donnant droit à assister à l’
assemblée, de participer à l’assemblée générale à distance, par la voie d’un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La participation d’un actionnaire à l’
assemblée à distance le fait tenir pour présent au regard des règles applicables en matière de
quorum et de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les règles de détermination et de constatation de la participation des actionnaires
concernés grâce au moyen de communication mis en place de façon à établir si ces actionnaires
sont présents au sens des règles susdites. L’organe d’administration indique dans les convocations
une description claire et précise des formalités et procédure à suivre pour participer à l’assemblée à
distance.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice des dispositions applicables, notamment de l’article 11, alinéa 3, des présents
statuts, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
(on omet)
Titre VI – Exercice social – Répartition – Réserves
Article 24. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier de chaque année
et se termine le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’un telle décision d’affectation, le bénéfice annuel net est reporté à nouveau.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII – Dissolution – Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
Sauf liquidation en un seul acte conformément à l’article 2 :80 du Code des Sociétés et des
Associations, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VIII – Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé dans les présents statuts sont réputées inscrites et les clauses statutaires contraires aux
dispositions impératives ou d’ordre public du Code des sociétés et des associations sont censées
non écrites.
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
 
4. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire Catherine JADIN ou le notaire Lionel DUBUISSON, tous
deux résidant à Liège, rue Ernest Solvay, 29A, du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
 
5. Dispositions transitoires.
Sur le plan terminologique, l’assemblée constate que les associés sont désormais des actionnaires
de la société, que les parts sont des actions et que les gérants sont administrateurs dans le cadre de
la SRL.
L’assemblée décide de constater que suite à la modification de l’article 2, relatif au siège, celui-ci est
transférable par décision de l’assemblée ou de l’organe d’administration, sans affecter les statuts. A
ce sujet, l’assemblée décide de maintenir le siège à 4000 Liège, Place des Guillemins, 5 Boîte 1A.
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture.
(on omet)
 
Dispositions transitoires.
1. Frais.
(on omet)
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu immédiatement le droit d’écriture afférent au présent acte, soit cent
euros, dont quittance d’autant.
 
Dont procès-verbal
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les membres du bureau, actionnaires et administrateurs, ont déclaré avoir pris connaissance du
projet de procès-verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour
l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les membres du bureau, les actionnaires présents ont signé
ainsi que Nous, Notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le formulaire contenant le présent extrait : expédition de l’acte et
version coordonnée des statuts.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON à Liège