Ondernemingsnr: 0438.581.243
Naam :
(voluit) : TRAITEUR - RESTAURANT DE ZWAAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3590 Diepenbeek, Dorpsstraat 18
Onderwerp akte : ONTBINDING, VEREFFENING en AFSLUITING VEREFFENING in één akte
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 25 september 2024 door notaris Emile
JAGENEAU, met standplaats te Diepenbeek, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap " TRAITEUR - RESTAURANT DE ZWAAN ",
met adres van de zetel te 3590 Diepenbeek, Dorpsstraat 18, de volgende besluiten heeft
genomen:
1) VERSLAGEN in uitvoering van artikelen 2:71, §2 en 2:80 (2°) van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
De vergadering stelt vast dat er op volgende verslagen opgemaakt in uitvoering van
artikelen 2:71, §2 en 2:80 (2°) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV), geen opmerkingen werden gemaakt door de aandeelhouders en bestuurder:
- het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 30 juni 2024, waarin het voor-
stel tot ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht; bij dit verslag is een staat van
activa en passiva gevoegd opgemaakt op 30 juni 2024, hetzij minder dan 3 maanden vóór
heden,
- het controleverslag over deze staat van activa en passiva van de bedrijfsrevisor,
namelijk de besloten vennootschap "FINVISION BEDRIJFSREVISOREN HASSELT", met
adres van de zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172 (ondernemingsnummer BE
0818.373.063 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt), vertegenwoordigd door de heer Geert
DUCHATEAU, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend op hetzelfde adres.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt op 24 september
2024 luiden als volgt:
" ... Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap Traiteur - Restaurant De Zwaan BV, die
werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentie-
stelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit
per 30 juni 2024 met een balanstotaal van 24.370,60 EUR en een netto-actief van
22.834,34 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Traiteur - Res-
taurant De Zwaan BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boek-
houdkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de para-
graaf "basis voor het oordeel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van het
Bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde
normatief kader en Advies 2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van een vennootschap-
pen. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn verder beschreven
in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht
van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en ge-
schikt is als basis voor ons oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking
tot het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele andere schulden die op heden nog niet werden gevestigd
of aan de Vennootschap betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de Ven-
nootschap maar die op heden nog niet gekend zijn.
Wij maken een voorbehoud omtrent het feit dat de ontbindingskosten van de notaris
ten belope van 1.493,00 EUR niet opgenomen werden in de ontbindingsbalans.
Wij maken een voorbehoud met betrekking tot de fysische aanwezigheid van de kas-
gelden ten belope van 211,46 EUR.
Tevens maken wij een voorbehoud met betrekking tot de volledigheid van de schul-
den.
Daarnaast maken wij ook een voorbehoud ten aanzien van de inbaarheid van de
overige vorderingen ten bedrage van 14.784,09 EUR.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene
vergadering per 25 september 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursor-
gaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeel-
houders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terug-
betaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursor-
gaan en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in
staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva, afgesloten op 30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Ven-
nootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoud-
kundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige
ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wet-
boek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 30 juni 2024
om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 25 september 2024, is het Be-
stuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van
het Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen
en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en vereni-
gingen en artikel 3:6, §2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de
nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhou-
ders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71,
§2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke
bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opge-
nomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing
van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch
het Bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen
van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle,
van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen
van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden te-
rugbetaald / de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden
ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel
2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt."
De vergadering besluit zich aan te sluiten bij de besluiten, die erin vervat zijn en
besluit voormelde staat van activa en passiva goed te keuren.
2) VERVROEGDE ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING
De vergadering stelt vast dat de vennootschap al haar activiteiten heeft stopgezet,
dat zij niet meer actief is en ook in de toekomst geen activiteiten meer zal hebben.
Na kennisname van deze vaststellingen, besluit de vergadering de vennootschap
vroegtijdig te ontbinden en spreekt haar vereffening uit, met ingang vanaf heden.
Overeenkomstig artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-
gen heeft de ontbinding, de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
3) VERBINTENISSEN VAN AANDEELHOUDERS - BESLUIT GEEN VEREFFE-
NAAR TE BENOEMEN
3.1. De aandeelhouders verklaren dat de vennootschap geen eigendomsrechten op
onroerende goederen heeft, noch zakelijke onroerende rechten, noch enige zakelijke ze-
kerheden bezit, noch titularis is van enige hypothecaire schuldvordering.
De aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de ei-
gendom van de aandelen, gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en eventueel
passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij uitdrukkelijk aanvaarden.
a) Op basis van het verslag van de bedrijfsrevisor en de bewijzen van betalingen,
stelt de vergadering vast dat op de datum van de ondertekening door de bedrijfsrevisor
van zijn controleverslag alle schulden ten aanzien van derden en aandeelhouders, en
onder andere de schulden met betrekking tot de vereffeningskosten (kosten notaris, kos-
ten bedrijfsrevisor en kosten accountant), werden betaald of de nodige gelden om dit te
voldoen werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas.
Voor het overige verwijst de vergadering naar de opmerkingen en voorbehouden die
de bedrijfsrevisor heeft geformuleerd in zijn besluiten.
Vervolgens verklaren de aandeelhouders en bestuurder dat zich geen wijzigingen
hebben voorgedaan tussen de datum waarop voormelde staat van activa en passiva werd
vastgesteld en de datum van onderhavig proces-verbaal, die een niet-aangezuiverde
schuld zouden laten verschijnen of in voorkomend geval dat deze schulden werden be-
taald of geconsigneerd, zodat er op heden geen schulden ten aanzien van derden zijn.
b) De vergadering besluit dat het eventueel overblijvend actief van het vermogen
van de vennootschap wordt teruggenomen door de aandeelhouders, in verhouding tot hun
aandelenbezit; bijgevolg wordt de geheelheid van het vermogen van de vennootschap,
niets uitgezonderd noch voorbehouden, vanaf heden overgedragen in het vermogen van
de aandeelhouders, voor zover zulks nog niet zou zijn gebeurd (artikelen 2:80 in fine en
2:104 §1 van het WVV).
3.2. Bijgevolg besluit de vergadering dat geen maatregelen moeten genomen wor-
den voor de consignatie van de gelden en/of waarden bij de Deposito- en Consignatiekas
die aan schuldeisers of aan aandeelhouders toekomen en die hen niet konden worden
afgegeven.
3.3. De aandeelhouders verbinden zich onvoorwaardelijk ertoe alle passiva die ten
laste zouden gelegd worden van de vereffende vennootschap, ná afsluiting van de veref-
fening, waarvan zij op heden geen kennis hebben, voor hun rekening te nemen, te veref-
fenen en te betalen, evenals alle nog niet gekende verbintenissen van de vereffende ven-
nootschap uit te voeren, dit alles zoals voorzien in artikel 2:104 §3 van het WVV.
Alle activa, die de vereffende vennootschap in de toekomst nog zou blijken te bezit-
ten, waarvan zij op heden geen kennis hebben, zullen toebedeeld worden aan de aan-
deelhouders, in verhouding tot hun aandelenbezit, zoals bepaald in artikel 2:104 §1 van
voormeld Wetboek.
3.4. Bijgevolg besluit de vergadering geen vereffenaar te benoemen, gezien op he-
den reeds alles vereffend is en er geen vereffeningsverrichtingen meer dienen opgemaakt
te worden.
4) ONTBINDING, VEREFFENING EN DEFINITIEVE AFSLUITING VAN DE
VEREFFENING IN ÉÉN ENKELE AKTE
Gezien voorgaande vaststellingen besluit de vergadering met eenparigheid van
stemmen de ontbinding, de vereffening en de afsluiting van de vereffening in één enkele
akte te laten plaatsvinden, aangezien er aan de voorwaarden voorzien door artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan.
Hieromtrent bevestigen de vergadering en de notaris:
- dat er geen vereffenaar is aangeduid,
- dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in voor-
melde staat van activa en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd, zoals dit ook werd bevestigd door de bedrijfsrevisor in zijn beslui-
ten,
- dat alle aandeelhouders op onderhavige vergadering aanwezig of geldig vertegen-
woordigd zijn en besluiten met eenparigheid van stemmen,
- de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf, in
verhouding tot hun aandelenbezit.
De vergadering besluit bijgevolg dat de vereffening van de vennootschap definitief
afgesloten is en stelt vervolgens vast dat onderhavige vennootschap definitief opgehou-
den heeft te bestaan op heden.
5) BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Tenslotte besluit de vergadering dat de boeken, stukken en bescheiden van de ont-
bonden en vereffende vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn (5
jaar) zullen neergelegd en bewaard worden door de heer BUEKERS Hugo Emiel Maria,
in zijn woonplaats te 3540 Herk-de-Stad, Terbermenweg 43.
6) VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDER - KWIJTING
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening,
stelt de vergadering vast dat van rechtswege een einde wordt gesteld aan het mandaat
van de bestuurder, namelijk de heer BUEKERS Hugo Emiel Maria, wonend te 3540 Herk-
de-Stad, Terbermenweg 43.
De vergadering verleent zonder enig voorbehoud kwijting aan de bestuurder voor de
uitoefening van zijn mandaat tijdens het lopende boekjaar tot op heden.
7) BIJZONDERE VOLMACHTEN
7.1. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de gewezen bestuurder, met
recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om afzonderlijk te handelen, teneinde
ná afsluiting van de vereffening:
- het eventueel vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders;
- de eventueel thans nog niet gekende schulden te betalen;
- de eventuele verschuldigde roerende voorheffing en/of vennootschapsbelasting te
betalen;
- de eventueel thans nog niet gekende activa in te vorderen of te gelde te maken;
- alle formaliteiten te vervullen bij de financiële instellingen en alle bankverrichtingen
met betrekking tot de ontbonden en vereffende vennootschap te regelen;
- alle administratieve formaliteiten te vervullen en alle documenten en formulieren te
ondertekenen ingevolge de ontbinding en de afsluiting van de vereffening van de vennoot-
schap.
7.2. Bovendien verleent de vergadering bijzondere volmacht aan de vennootschap
"MINE-FISC", met adres van de zetel te 3660 Oudsbergen, Boekweitstraat 47 (onderne-
mingsnummer 0711.769.172), evenals aan haar vertegenwoordigers, haar bedienden en
aangestelden, met macht om ieder afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaats-
stelling, om namens en voor rekening van onderhavige vennootschap alle formaliteiten
inzake wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket, de Kruispuntbank der Onderne-
mingen (KBO) en de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrecht-
bank, evenals de wijzigingen uit te voeren in het elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn,
alsook de wijziging van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandata-
rissen.
Uittreksel afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Emile JAGENEAU, geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal, verslagen van het be-
stuursorgaan en van de bedrijfsrevisor.