Ondernemingsnr : 0894414630
Naam
(voluit) : TRENDMINER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 309 bus 5.01
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op zestien december tweeduizend twintig, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten van de vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het WVV.
- het kapitaal van de vennootschap verminderd werd met acht miljoen zeshonderd
negenentwintigduizend negenhonderd negenenvijftig komma nul twee euro (€ 8.629.959,02) om het
te herleiden van negen miljoen achthonderd achtenvijftigduizend zeshonderd negenenvijftig komma
nul twee euro (€ 9.858.659,02) tot één miljoen tweehonderd achtentwintigduizend zevenhonderd
komma nul nul euro (€ 1.228.700,00), door aanzuivering van geleden verliezen voor een zelfde
bedrag, zoals deze blijken uit de jaarrekening afgesloten op éénendertig december tweeduizend
negentien, overeenkomstig artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden met betrekking tot de naam, de zetel, het doel/voorwerp
(zonder materiële wijziging van het doel/voorwerp), de duur, het kapitaal, de aandelen, de obligaties,
het bestuur en de controle, de algemene vergadering, de jaarrekening, de winstverdeling, de
ontbinding, de vereffening en de titel ‘Definities’ in het kader van het in overeenstemming brengen
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De Raad van Bestuur bestaat uit minimaal drie (3) bestuurders.
Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a)     De houders van de meerderheid van de Soort A Aandelen zullen, zolang de houders van de
Soort A Aandelen minstens vijf procent (5%) van de Kapitaalaandelen aanhouden, het recht hebben
om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van (i) twee (2) bestuurders, waarvan er één de
vertegenwoordiger van de LRM-Groep (de “LRM Bestuurder”) zal zijn en waarvan er één, in
sequentie: (a) voor twee (2) jaren een vertegenwoordiger van Gemma-Frisius-Fonds K.U. Leuven NV
zal zijn, en (b) vervolgens, voor twee (2) jaren een vertegenwoordiger van Vlaams Innovatiefonds zal
zijn, en (ii) twee (2) leden-waarnemers;
(b)     Fortino zal, zolang dat het minstens vijf procent (5%) van de Kapitaalaandelen aanhoudt, het
recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de “Fortino
Bestuurder”);
(c)     De CEO of Chief Executive Officer van de Vennootschap zal het recht hebben om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder; en
(d)     Een Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid, zolang de houders van de Soort B Aandelen
minstens vijf procent (5%) van de Kapitaalaandelen aanhouden, zal het recht hebben om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders, waarvan tenminste één een
onafhankelijke bestuurder zal zijn, die tevens ook de Voorzitter van de Raad van Bestuur zal zijn.
Luik B
Daarenboven zal Innovation Fund, zolang dat het minstens vijf procent (5%) van de
Kapitaalaandelen aanhoudt, het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
een niet-stemrechthoudende waarnemer.
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
personen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de
vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze
delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd
worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren.
De beslissingen zoals bepaald in artikel 16.2 behoren evenwel steeds toe aan de raad van bestuur
conform het gekwalificeerd meerderheidsquorum bepaald in artikel 16.2, ongeacht of dit transacties
of handelingen van dagelijks bestuur betreffen.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
- omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Kapitaalaandelen op
naam minstens drie werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Voor doeleinden van het nemen van beslissingen binnen de algemene vergadering van
aandeelhouders, zal ieder Kapitaalaandeel een (1) stem vertegenwoordigen en zal ieder Winstbewijs
(exclusief de Preferent Dividend Winstbewijzen) samen stemmen met de Soort A Aandelen (en niet
als een aparte soort of reeks van Kapitaalaandelen van de Vennootschap), waarbij, hoe dan ook, (i)
de Winstbewijzen (exclusief, zonder enige twijfel, van de Preferent Dividend Winstbewijzen, die geen
stemrechten zullen hebben) enkel zullen participeren aan enige stem voor een maximum van vijftig
procent (50%) van de Kapitaalaandelen aanwezig of vertegenwoordigd op de betreffende
aandeelhoudersvergadering, en (ii) het geaggregeerde stemmentotaal aangeleverd door de
Winstbewijzen (exclusief, voor alle duidelijkheid, van de Preferent Dividend Winstbewijzen, die geen
stemrechten zullen hebben) nooit meer mag bedragen dan zesenzestig procent (66%) van het
geaggregeerde stemmentotaal aangeleverd door de Kapitaalaandelen op de betreffende
aandeelhoudersvergadering (de “Stemrechtbeperking”), onverminderd dat een dergelijke Houder van
Winstbewijzen deelneemt aan de desbetreffende algemene vergadering en een aantal
Winstbewijzen aanhoudt waaraan stemrechten zijn gehecht die de Stemrechtbeperking overschrijdt.”
- omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten geen bijzondere
bepalingen bevatten.
Luik B
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de heer Sammy
Perel, de heer Reinart Vos, de heer Jasper Willems, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018
Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te
stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de
Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen, aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten