Ondernemingsnr : 0658841915
Naam
(voluit) : Novy Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noordlaan 6
 : 8520 Kuurne
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
(...)
Op heden, drieëntwintig juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Novy Invest", waarvan de
zetel gevestigd is te 8520 Kuurne, Noordlaan 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING-BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in 5 soorten, zijnde de A-Aandelen, B-
Aandelen, C-Aandelen, D-Aandelen en E-Aandelen, af te schaffen en bijgevolg, iedere verwijzing
naar de verschillende soorten van aandelen en eerdere aandeelhoudersovereenkomsten te
schrappen in de statuten van de Vennootschap, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten
die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen in verband met de kapitaalverhoging door
inbreng in natura.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 23 juli 2021, opgesteld door
"Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA", te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, vast
vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:
179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Novy Invest NV (hierna genoemd "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 20 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
Luik B
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 20.000 aandelen, zonder nominale waarde,
die elk één 550.000e van het kapitaal zullen vertegenwoordigen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens -
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.000.000,00
EUR, om het van 53.000.000,00 EUR te brengen op 55.000.000,00 EUR, door uitgifte van 20.000
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
enige aandeelhouder, zijnde "MIDDLEBY WORLDWIDE INC.", voornoemd, van twee zekere,
Luik B
vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die hij heeft ten laste van de Vennootschap en welke
beschreven staan in en aangehecht zijn aan voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvorderingen gelijk is aan een bedrag van
34.610.942,17 EUR, zal het saldo van 32.610.942,17 EUR geboekt worden op een beschikbare
rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen en van de
uitgiftepremie.
(...)
Na deze uiteenzetting verklaart de enige aandeelhouder, "MIDDLEBY WORLDWIDE INC.",
voornoemd, deze twee schuldvorderingen, ten belope van 29.396.811,02 EUR en 5.214.131,15 EUR
in de Vennootschap in te brengen.
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan "MIDDLEBY WORLDWIDE INC.", voornoemd, die aanvaardt, de nieuwe volledig
volgestorte aandelen toegekend.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...).
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 32.610.942,17 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening "Uitgiftepremies".
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Novy Invest".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Raad van Bestuur kan de zetel binnen het Vlaamse Gewest en het Brussels Gewest verplaatsen,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur,
waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op:
- de productie, bewerking, verkoop, in- en uitvoer van alle soorten metaalconstructietoestellen,
wisselstukken of onderdelen voor de metaalnijverheid en de klein- en groothandel van deze
producten, fietsen en van ermee verband houdende producten met inbegrip van doch niet beperkt tot
elektrische huishoudtoestellen;
- het nemen van participaties in ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, die actief zijn in
de productie, bewerking, verkoop, in- en uitvoer van alle soorten metaalconstructietoestellen,
wisselstukken of onderdelen voor de metaalnijverheid en in de klein- en groothandel van deze
producten, fietsen en van ermee verband houdende producten met inbegrip van doch niet beperkt tot
elektrische huishoudtoestellen. Dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op
te richten vennootschappen. De vennootschap kan de participaties verwerven door iedere
rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde
maken. Zij zal daartoe alle aan de participaties verbonden rechten, waaronder het stemrecht,
uitoefenen op zodanige wijze dat de belangen van de vennootschap zo goed mogelijk worden
gewaarborgd;
- het aan- en verkopen, bouwen, in waarde brengen, omvormen, verhuren en beheren van
bebouwde en onbebouwde onroerende goederen; het verkavelen van eigendommen, uitvoeren van
wegeniswerken en medegaande infrastructuurwerken; het aankopen, verkopen en verhuren van
machines en materieel, kantooruitrusting en voertuigen;
- het waarnemen van bestuurs- en vereffenaarsmandaten in om het even welke Belgische of
buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschap, waarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks een band van deelneming bestaat. Meer in het bijzonder kan de vennootschap
ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert mee besturen en toezicht uitoefenen op de
bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het voorwerp van deze ondernemingen
te bevorderen en te coördineren;
Luik B
- het beleggen en wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende
goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie,
inschrijving, deelname of verkrijging van financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te
richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, en het beheer van deze roerende waarden;
- het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert, en het uitvoeren
van alle hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van
voorschotten, kredieten, leningen en (persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, overname van
vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en
aanverwante verrichtingen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels- en financiële
verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorgaande in verband
staan.
De vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze
vergunning eerst te hebben verkregen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijfenvijftig miljoen euro (€ 55.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd vijftigduizend (550.000) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(...).
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door één bestuurder, alleen optredend. Binnen het kader van het dagelijks
bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit
bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
Luik B
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand mei
om twintig uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Het voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Joris De Wolf, Anouk Kerkhofs, Frederik
De Leo, Karen Cruyt en iedere andere advocaat of medewerker van Eubelius, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
Luik B
indeplaatsstelling, teneinde de afschaffing van de soorten van aandelen in het aandelenregister van
de Vennootschap te verwerken en de verklaring in toepassing van artikel 2:8, §4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen neer te leggen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, alsook om de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, 1 volmacht,1 verslag van het
bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, 1 verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, 1 verslag
van de commissaris in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris