Ondernemingsnr : 0665802060
Naam
(voluit) : THE GOOD LIFE DEVELOPMENT FUND
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwewandeling 62
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
"THE GOOD LIFE DEVELOPMENT FUND"
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Te 9000 Gent, Nieuwewandeling 62
BTW BE0665.802.060
RPR Gent (afdeling Gent)
 
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 13 december 2023, door Meester Elsje Vanderlinden,
notaris met standplaats te Gent (4e kanton), neergelegd ter registratie, dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “THE GOOD LIFE DEVELOPMENT FUND”, met zetel te 9000 Gent,
Nieuwewandeling 62, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0665.802.060 is bijeengekomen en
aldaar volgende beslissingen genomen heeft:
 
 
Eerste besluit
Er wordt lezing gedaan van het verslag van het bestuursorgaan de dato 23 november 2023 en de
staat van activa en passiva per 30 september 2023, te weten niet meer dan 3 maanden voorafgaand
aan heden, zoals opgesteld naar aanleiding van de omzetting van de rechtsvorm van de
vennootschap naar een naamloze vennootschap, overeenkomstig artikelen 14:3 en 14:5 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag en de staat van activa en passiva worden met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Tweede besluit
Er wordt lezing gedaan van het verslag van 24 november 2023 van voornoemde commissaris, de
besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
met ondernemingsnummer 0446.334.711, RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling), met vaste
vertegenwoordiger de heer BOELENS Francis, bedrijfsrevisor.
De conclusie van het verslag van de commissaris over de omzetting naar een naamloze
vennootschap, luidt als volgt:
"Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, afgesloten op 30 september 2023, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de door
het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief van de Vennootschap is kleiner dan het in de staat van activa en passiva opgenomen
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Het verschil bedraagt € 4.691.507,23."
Dit verslag wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Derde besluit
Er wordt lezing gedaan van het verslag van het bestuursorgaan van 27 november 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:199, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
inzake de voorgestelde inlassing in de statuten van een machtiging inzake toegestaan kapitaal.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het bestuursorgaan de bevoegdheid te
geven om zonder bijkomende goedkeuring door de algemene vergadering, het kapitaal van de
vennootschap te verhogen in één of meerdere malen tot een bedrag van maximaal vijfenveertig
miljoen driehonderdzesentwintigduizend tweehonderdvijftig euro (EUR 45.326.250,00) (exclusief
uitgiftepremies, in voorkomend geval), en onder de voorwaarden zoals opgenomen onder artikel 7
van de nieuwe statuten zoals hierna goedgekeurd bij het zesde besluit.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van de
coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om de
rechtsvorm van de vennootschap om te zetten naar een naamloze vennootschap.
Overwegende het bovenstaande besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "THE GOOD LIFE DEVELOPMENT
FUND" om te zetten naar een naamloze vennootschap "THE GOOD LIFE DEVELOPMENT FUND"
met behoud van de rechtspersoonlijkheid zonder dat de activiteit en het voorwerp van de
vennootschap gewijzigd worden en met handhaving van de wezenlijke bestanddelen, met ingang van
heden.
De naamloze vennootschap "THE GOOD LIFE DEVELOPMENT FUND" is de voortzetting van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "THE GOOD LIFE DEVELOPMENT
FUND" met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de
activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap zal ongewijzigd blijven na de omzetting in een naamloze
vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 30 september
2023, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van het bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert 30 september 2023 gedaan werden door de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "THE GOOD LIFE DEVELOPMENT FUND" worden verondersteld
verricht te zijn voor de naamloze vennootschap "THE GOOD LIFE DEVELOPMENT FUND" die ze
voor zoveel als nodig bekrachtigt en ze voor haar rekening neemt. Verder zullen alle lopende
verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarrekening, ten
laste of ten bate zijn van de naamloze vennootschap "THE GOOD LIFE DEVELOPMENT FUND".
De vermogensbestanddelen (inclusief de reserves) blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen. De naamloze vennootschap "THE
GOOD LIFE DEVELOPMENT FUND" zal de boekhouding en de boeken die door de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "THE GOOD LIFE DEVELOPMENT FUND" gehouden
werden, voortzetten.
Uit de staat van actief en passief van de vennootschap per 30 september 2023, zoals opgenomen in
voormeld verslag van het bestuursorgaan, blijkt:
    •  dat het "vast kapitaal" van de vennootschap honderdduizend euro (EUR 100.000,00) bedraagt
en dat dit bedrag op heden gedeeltelijk volgestort is ten belope van tweeëntachtigduizend
honderdtweeënveertig euro eenenveertig cent (EUR 82.142,41); en
    •  dat het "variabel kapitaal" van de vennootschap zesendertig miljoen honderdeenenzestigduizend
tweehonderdvijftig euro (EUR 36.161.250,00) bedraagt en dat dit bedrag op heden volledig volgestort
is.
Overwegende bovenstaande wordt vastgesteld dat het kapitaal (vast en variabel) samen zesendertig
miljoen tweehonderdeenenzestigduizend tweehonderdvijftig euro (EUR 36.261.250,00) bedraagt,
volgestort tot beloop van zesendertig miljoen tweehonderddrieënveertigduizend
driehonderdtweeënnegentig euro éénenveertig cent (EUR 36.243.392,41).
Overwegende bovenstaande is voldaan aan de vereiste van het volgestort minimumkapitaal voor een
naamloze vennootschap van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00) en de vereiste
van de volstorting van minstens één/vierde op ieder aandeel.
De naamloze vennootschap "THE GOOD LIFE DEVELOPMENT FUND" behoudt het
ondernemingsnummer 0665.802.060 RPR Gent (afdeling Gent) en BTW-nummer 0665.802.060 van
de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "THE GOOD LIFE DEVELOPMENT
FUND".
De honderdduizend (100.000) A-aandelen en de zesendertig miljoen honderdeenenzestigduizend
tweehonderdvijftig (36.161.250) B-aandelen uitgegeven door de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "THE GOOD LIFE DEVELOPMENT FUND" blijven na de omzetting in de
naamloze vennootschap "THE GOOD LIFE DEVELOPMENT FUND" gehouden door de
aandeelhouders in dezelfde mate dat zulke aandeelhouders de honderdduizend (100.000) A-
aandelen en de zesendertig miljoen honderdeenenzestigduizend tweehonderdvijftig (36.161.250) B-
aandelen aanhielden voorafgaand aan de omzetting.
Ingevolge het voorgaande is de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "THE
GOOD LIFE DEVELOPMENT FUND" omgezet in een naamloze vennootschap, zonder tot andere
formaliteiten te moeten overgaan.
Vijfde besluit
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de aanduiding van het adres van de zetel
niet meer op te nemen in de statuten.
Zesde besluit
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in het voorwerp
van de vennootschap, en waarbij rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
ARTIKEL 1 – VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "The Good
Life Development Fund".
ARTIKEL 2 – ZETEL
2.1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2.2. De Vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
bijkantoren, exploitatiezetels, agentschappen of opslagplaatsen oprichten, daar waar zij het nuttig
acht, in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
3.1. De Vennootschap heeft tot voorwerp te functioneren als een beleggingsvennootschap en
derhalve de door haar aangetrokken middelen te beleggen. De Vennootschap kan alles doen met het
oog op het, rechtstreeks of onrechtstreeks, maken, (actief) beheren, opvolgen, valoriseren en te
gelde maken, in de meest ruime betekenis, van beleggingen in aandelen, in aan aandelen
gerelateerde instrumenten of rechten (zoals, doch niet beperkt tot, warranten en converteerbare
obligaties), in andere financiële instrumenten of rechten, in leningen, in obligaties en in andere
schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde rechten.
Zonder beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de Vennootschap ook steeds (i)
termijnbeleggingen of liquide middelen houden, en (ii) genoteerde effecten houden.
3.2. Het voorwerp van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen:
    1.  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het (actief) management, het
bestuur, de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang,
participatie, deelneming of investering heeft;
    2.  het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het (actief) management, het bestuur en de bestuursorganen van
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang,
participatie, deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die
geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsfonds, in de meest ruime betekenis;
    3.  het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financingsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden; en
    4.  het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar doel.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3. Met het oog op de verwezenlijking van haar doel mag de Vennootschap in het algemeen, zowel
in België als in het buitenland, om het even welke burgerlijke, commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende en andere handelingen of verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar doel of die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel geheel of ten dele te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4 – DUUR
4.1. De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van acht (8) jaar, vanaf de dag van haar
oprichting. De duur van de Vennootschap kan verder tweemaal worden verlengd met telkens
éénjarige periodes bij beslissing van de Algemene Vergadering.
4.2. Bij het verstrijken van haar duur zal de Vennootschap van rechtswege ontbonden worden en als
rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening.
4.3. Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts voortijdig ontbonden
worden door een beslissing van de Algemene Vergadering.
4.4. De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de
opzegging, het ontslag, de uitwijzing, de uitsluiting, de herroeping, de intrekking, de uittreding, de
onbekwaamverklaring, de verhindering, het overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, de
reorganisatie, de ontbinding of de faillietverklaring van een Aandeelhouder.
TITEL II – KAPITAAL
ARTIKEL 5 – KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zesendertig miljoen tweehonderdeenenzestigduizend tweehonderdvijftig euro
(EUR 36.261.250,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zesendertig miljoen tweehonderdeenenzestigduizend
tweehonderdvijftig (36.261.250) Aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
5.2. Klassen van Aandelen
De Aandelen van de Vennootschap zijn als volgt verdeeld in twee (2) klassen, te weten de Aandelen
Klasse A en de Aandelen Klasse B:
(i) Er zijn honderdduizend (100.000) Aandelen Klasse A.
(ii) Er zijn zesendertig miljoen honderdeenenzestigduizend tweehonderdvijftig (36.161.250) Aandelen
Klasse B.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of de Shareholders' Agreement zullen de
Aandelen van alle klassen genieten van dezelfde rechten en voordelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of de Shareholders' Agreement kunnen de
Aandelen niet van klasse veranderen.
Iedere klasse van Aandelen wordt aangemerkt als een 'soort' van Aandelen in de zin van artikel 7:60
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ARTIKEL 7 – SPECIFIEKE MACHTIGING TOT TOEGESTAAN KAPITAAL
7.1. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om, zonder bijkomende goedkeuring door de
Algemene Vergadering, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere malen
(hierna het "Toegestaan Kapitaal").
7.2. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om, in het kader van het Toegestaan Kapitaal, het
kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een bedrag van maximaal
vijfenveertig miljoen driehonderdzesentwintigduizend tweehonderdvijftig euro (EUR 45.326.250,00)
(exclusief uitgiftepremies, in voorkomend geval).
7.3. De Raad van Bestuur mag, in het kader van het Toegestaan Kapitaal, het kapitaal van de
Vennootschap verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel
beschikbare als onbeschikbare, en door omzetting van uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van
nieuwe Aandelen met of zonder stemrecht.
7.4. De machtiging van de Raad van Bestuur in het kader van het Toegestaan Kapitaal is geldig voor
een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van
de Vennootschap gehouden op 13 december 2023.
7.5. Indien de Raad van Bestuur ter gelegenheid van een kapitaalverhoging in het kader van het
Toegestaan Kapitaal de betaling van een uitgiftepremie vraagt, dan zal het bedrag daarvan worden
geboekt op de rekening "uitgiftepremies" op het passief van de balans van de Vennootschap onder
het eigen vermogen. Deze rekening vormt in dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap de
waarborg voor derden en kan slechts verminderd worden op dezelfde wijze als het kapitaal. Het
bedrag van de eventuele uitgiftepremies wordt niet aangerekend op het Toegestaan Kapitaal.
7.6. De Raad van Bestuur is gemachtigd om, in het kader van de uitoefening van zijn bevoegdheden
onder het Toegestaan Kapitaal, het voorkeurrecht van de Aandeelhouders (in de zin van artikel 7:190
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) in het belang van de
Vennootschap te beperken of op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan
eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de Vennootschap of van haar
dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van
het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
7.7. De Raad van Bestuur is gemachtigd, met recht van indeplaatsstelling, om na iedere
kapitaalverhoging die tot stand gekomen is in het kader van het Toegestaan Kapitaal, de Statuten te
wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de
Aandelen.
(…)
TITEL V – BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 16 – SAMENSTELLING VAN RAAD VAN BESTUUR
16.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, die handelt als een collegiaal
orgaan.
16.2. De Raad van Bestuur is samengesteld uit een aantal Bestuurders, welk aantal niet lager mag
zijn dan vijf (5). Het maximum aantal Bestuurders is een evolutief gegeven dat wordt bepaald in
functie van het aantal Aandeelhouders dat op een gegeven ogenblik de status van Sleutelvennoot
heeft verworven en zal steeds gelijk zijn aan het aantal Sleutelvennoten, plus vijf (5).
Voor de toepassing van dit artikel 16 betekent "Sleutelvennoot" iedere houder van Aandelen Klasse
B (i) die individueel een 'GL Commitment' (zoals gedefinieerd in de Shareholders' Agreement) van
meer dan tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) vertegenwoordigt, of (ii) die individueel een 'GL
Commitment' (zoals gedefinieerd in de Shareholders' Agreement) van ten minste vijf miljoen euro (€
5.000.000,00) vertegenwoordigt en die voordien ook reeds een bedrag heeft toegezegd te investeren
in Mieni Invest NV of in Re-Vive Brownfield Fund II NV, of (iii) aan wie de status van "Sleutelvennoot"
wordt toegekend door Re-Vive NV.
16.3. De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering, op
voorstel van de houders van Aandelen Klasse A of van de Sleutelvennoten, in overeenstemming met
het volgende:
(i) Iedere Sleutelvennoot heeft het recht om een lijst van kandidaten voor te dragen voor de invulling
van één bestuursmandaat. De Bestuurders benoemd overeenkomstig onderhavig lid (i) worden
hierna aangeduid als "B Bestuurders".
(ii) De houders van Aandelen Klasse A hebben het recht om een lijst van kandidaten voor te dragen
voor de invulling van (a) drie (3) onafhankelijke Bestuurders, en (b) twee (2) andere Bestuurders. De
Bestuurders benoemd overeenkomstig onderhavig lid (ii) (b) worden hierna aangeduid als "A
Bestuurders". De Bestuurders benoemd overeenkomstig onderhavig lid (ii) (a) worden hierna
aangeduid als "Onafhankelijke Bestuurders".
16.4. De Bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur en hun vergoeding wordt bepaald
door de Algemene Vergadering.
16.5. Elke Bestuurder (andere dan de A Bestuurder die tevens Gedelegeerd Bestuurder is) kan te
allen tijde en zonder motivering worden ontslagen mits beslissing van de Algemene Vergadering.
16.6. De A Bestuurder die tevens Gedelegeerd Bestuurder is, kan enkel worden ontslagen als
Bestuurder bij beslissing van de Algemene Vergadering overeenkomstig de relevante bepalingen van
de Shareholders' Agreement.
16.7. Indien een Bestuurder ontslag neemt of ontslagen wordt, of indien zijn mandaat op een andere
manier verloopt of tot een einde komt, heeft de Aandeelhouder die deze Bestuurder heeft
voorgedragen het recht om een lijst van kandidaten voor te dragen voor de invulling van de vacante
betrekking in de Raad van Bestuur.
16.8. Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht om een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van
de bestuursopdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon mag zijn
vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
16.9. Houders van Aandelen Klasse B die geen Sleutelvennoot zijn en die individueel een
Toegezegd Bedrag van minder dan tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) vertegenwoordigen kunnen
zich, voor doeleinden van het voordragen van een B Bestuurder zoals uiteengezet in artikel 16.3 van
deze Statuten, groeperen met andere houders van Aandelen Klasse B zodat zij samen een
Toegezegd Bedrag van ten minste tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) vertegenwoordigen. Zulke
groepering is enkel toegelaten onder de volgende voorwaarden:
(i) het aantal houders van Aandelen Klasse B dat zich groepeert is beperkt tot maximum tien (10);
(ii) een houder van Aandelen Klasse B die individueel reeds een Sleutelvennoot is, kan niet
deelnemen aan een groep;
(iii) iedere houder van Aandelen Klasse B die deelneemt aan een groep vertegenwoordigt individueel
een Toegezegd Bedrag van ten minste vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00); en
(iv) de voorafgaande goedkeuring van de Gedelegeerd Bestuurder.
16.10. Het recht van een houder van Aandelen Klasse A om, overeenkomstig artikel 16.3 van deze
Statuten, een A Bestuurder voor te dragen zal vervallen indien de Gedelegeerd Bestuurder wordt
ontslagen overeenkomstig de relevante bepalingen van de Shareholders' Agreement.
16.11. Het recht van een houder van Aandelen Klasse B om, overeenkomstig artikel 16.3 van deze
Statuten, als Sleutelvennoot een B Bestuurder voor te dragen zal vervallen indien en wanneer hij niet
langer de voorwaarden vervuld om als Sleutelvennoot te worden aangemerkt.
Hetzelfde is van toepassing voor een groep van houders van Aandelen Klasse B, zoals vermeld in
artikel 16.9 van deze Statuten, indien en wanneer deze groep van houders van Aandelen Klasse B
gezamenlijk niet langer een Toegezegd Bedrag vertegenwoordigt van ten minste tien miljoen euro (€
10.000.000,00).
(…)
ARTIKEL 20 – BEVOEGDHEDEN VAN RAAD VAN BESTUUR
20.1. De Raad van Bestuur beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen
te verrichten die vereist zijn of die nuttig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
Vennootschap of om de belangen van de Vennootschap te bewerkstelligen of te verdedigen. De
Raad van Bestuur is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de
Statuten aan de Algemene Vergadering of aan de Gedelegeerd Bestuurder zijn voorbehouden.
20.2. De Raad van Bestuur mag één of meer bijzondere gevolmachtigden aanstellen.
ARTIKEL 21 – GEDELEGEERD BESTUURDER
21.1. De Gedelegeerd Bestuurder zal alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden van
dagelijks bestuur (in de zin van artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) waarnemen die aan hem worden toegekend krachtens de relevante bepalingen van de
Shareholders' Agreement.
21.2. De volgende aangelegenheden blijven strikt voorbehouden aan de Raad van Bestuur en
behoren niet tot het dagelijks bestuur:
(i) elke beslissing aangaande de goedkeuring van een investering of de tegeldemaking van een
investering door de Vennootschap;
(ii) elke beslissing om een werknemer of een externe adviseur aan te werven waarvan wordt
verwacht dat deze een vergoeding ((ere)loon, kosten en onkosten) zal aanrekenen voor een bedrag
hoger dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00) voor het leveren van diensten die verband houden met
het voeren van een due diligence inzake een mogelijke investering door de Vennootschap;
(iii) aangelegenheden met betrekking tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap die aanleiding
geven tot een (rechtstreeks of onrechtstreeks) belangenconflict in hoofde van de Gedelegeerd
Bestuurder; en
(iv) elke andere materie voorbehouden aan de Raad van Bestuur, zoals bepaald in deze Statuten of
de Shareholders' Agreement.
21.3. Het voorgaande doet evenwel geen afbreuk aan de exclusieve bevoegdheid van de
Gedelegeerd Bestuurder om derden te aanvaarden en toe te laten als nieuwe Aandeelhouders van
de Vennootschap, zoals bepaald in artikel 14 van deze Statuten.
21.4. De Gedelegeerd Bestuurder wordt benoemd door de Algemene Vergadering. De modaliteiten
en vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder worden vastgesteld door de Raad van Bestuur.
21.5. Onverminderd de toepassing van artikel 21.6 van deze Statuten, wordt de Gedelegeerd
Bestuurder benoemd voor een bepaalde termijn die begint op het ogenblik dat de Algemene
Vergadering een beslissing neemt tot benoeming van de Gedelegeerd Bestuurder en eindigt
wanneer de Algemene Vergadering een beslissing neemt tot ontbinding van de Vennootschap.
21.6. De Gedelegeerd Bestuurder kan worden ontslagen bij beslissing van de Algemene Vergadering
overeenkomstig de relevante bepalingen van de Shareholders' Agreement.
ARTIKEL 22 – VERTEGENWOORDIGING
22.1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
wordt de Vennootschap ten overstaan van derden, en in alle akten, met inbegrip van deze waarvoor
de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door
twee (2) Bestuurders samen optredend, waaronder (a) één (1) A Bestuurder en (b) ofwel één B
Bestuurder, ofwel één Onafhankelijke Bestuurder.
22.2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de Gedelegeerd Bestuurder.
22.3. De Vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden die
handelen binnen de perken van de volmachten die hen werden verleend door de Raad van Bestuur
of, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de Gedelegeerd Bestuurder.
22.4. De Vennootschap kan in het buitenland rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door iedere
persoon die daartoe uitdrukkelijk door de Raad van Bestuur of, binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur, door de Gedelegeerd Bestuurder werd aangesteld.
(…)
TITEL VI – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 25 – GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN
25.1. De Algemene Vergadering vertegenwoordigt alle Aandeelhouders van de Vennootschap. De
Algemene Vergadering heeft de volgende bevoegdheden: (i) goedkeuring van de jaarrekening, (ii)
wijzigingen aan de Statuten, (iii) benoeming en ontslag van de Bestuurders en de commissarissen
overeenkomstig de relevante bepalingen van deze Statuten, en (iv) alle andere bevoegdheden
uitdrukkelijk door deze Statuten en/of de Shareholders' Agreement aan de Algemene Vergadering
toegekend. De Algemene Vergadering heeft geen bevoegdheden omtrent de investeringen van de
Vennootschap en kan de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurder geen instructie geven of
hun bevoegdheden beperken, tenzij uitdrukkelijk bepaald in deze Statuten en/of de Shareholders'
Agreement.
25.2. De gewone Algemene Vergadering moet ieder jaar door de Raad van Bestuur worden
bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om 10u. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag. De
Raad van Bestuur legt de jaarrekeningen van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor aan de
gewone Algemene Vergadering in de vorm die vereist wordt door de wet.
25.3. Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone Algemene Vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
25.4. Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een
andere plaats aangegeven in de oproeping.
(…)
ARTIKEL 28 – KENNISGEVING
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moeten de Aandeelhouders of hun
vertegenwoordigers, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) Werkdagen
voorafgaand aan de datum die bepaald werd voor de vergadering, hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen per e-mail ter kennis te brengen van de Gedelegeerd Bestuurder. De
vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping.
(…)
ARTIKEL 34 – STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem. De stemming gebeurt bij naamafroeping, behalve wanneer
de Algemene Vergadering er anders over beslist.
(…)
TITEL VII – SLUITING VAN HET BOEKJAAR – JAARREKENING – UITKERINGEN
ARTIKEL 37 – BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
ARTIKEL 41 – DIVIDENDEN
41.1. De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheid om te besluiten tot de uitkering van
dividenden.
41.2. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om te besluiten tot de uitkering van
interimdividenden in de zin van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 42 – WINSTVERDELING
De netto-winst van ieder boekjaar wordt jaarlijks, overeenkomstig de betreffende bepalingen van de
Shareholders' Agreement, verdeeld onder de Aandeelhouders.
(…)
TITEL VIII – ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 43 – ONTBINDING EN VEREFFENING
43.1. De Vennootschap wordt ontbonden en in vereffening gesteld na het verstrijken van haar duur.
43.2. Tot de vrijwillige, voortijdige ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door
de Algemene Vergadering mits naleving van de regels voor een statutenwijziging.
43.3. De Vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de Algemene Vergadering, van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
ARTIKEL 44 – BENOEMING VAN VEREFFENAARS
44.1. Bij vereffening van de Vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
44.2. Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
44.3. Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die
hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
ARTIKEL 45 – BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd om alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 en 2:89 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te stellen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande
machtiging van de Algemene Vergadering nodig hebben. De Algemene Vergadering kan evenwel ten
allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. De vereffenaars kunnen de
handelingen vermeld in artikel 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen enkel
stellen met machtiging van de Algemene Vergadering.
ARTIKEL 46 – VERDELING VAN LIQUIDATIESALDO
46.1. Na de ontbinding van de Vennootschap onderneemt de vereffenaar zijn redelijke pogingen om
elk actief of alle activa van de Vennootschap te gelde te maken, alle passiva aan te zuiveren en het
vereffeningssaldo te verdelen, en dit alles binnen een redelijke termijn na de ontbinding.
46.2. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, keert de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
uit aan de Aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen inzake Uitkeringen zoals
opgenomen in deze Statuten.
(…)
* * *
Zevende besluit
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de benoemingen van de thans benoemde
bestuurders te bevestigen. Het mandaat van de bestuurders loopt voor een termijn van zes jaar
ingaande vanaf heden:
A Bestuurders
    1.  RE-VIVE NV, met als vaste vertegenwoordiger: de heer Nicolas Bearelle
    2.  de heer Piet Colruyt
B Bestuurders
    1.  KORYS MANAGEMENT NV, met als vaste vertegenwoordiger: de heer Frederik Bauwens
    2.  de heer Luc De Bock
    3.  de heer Mark Dierick
    4.  de heer Gerard Joosten
    5.  de heer Claude Kandiyoti
    6.  mevrouw Fabienne Soetaers
    7.  de heer Piet Van Waes
Onafhankelijke Bestuurders
    1.  de heer Johan De Clercq
    2.  de heer Frank Adriaensen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig artikel 21.4 van de
statuten van de vennootschap, de benoeming van RE-VIVE NV, met als vaste vertegenwoordiger: de
heer Nicolas Bearelle, als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap te bevestigen.
Achtste besluit
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de benoeming van de thans aangestelde
commissaris te herbevestigen:
De besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Diegem, De
Kleetlaan 2, met ondernemingsnummer 0446.334.711, RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling), met
vaste vertegenwoordiger de heer BOELENS Francis, bedrijfsrevisor, werd herbenoemd als
commissaris van de vennootschap bij beslissing van de algemene vergadering van 26 mei 2023,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 september 2023, onder nummer
23116211.
De commissaris zal de controle verrichten over 3 boekjaren van de vennootschap, namelijk van
boekjaar 1 januari 2023 tot en met boekjaar 31 december 2025. Dit mandaat zal behoudens
herverkiezing eindigen op de algemene vergadering te houden in het jaar 2026.
(...) 
Tiende besluit
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen opdracht te geven aan de ondergetekende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde besluit
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan de gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap, RE-VIVE NV, voornoemd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en
tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten
gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 13.12.2023
-gecoördineerde statuten
- verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.