N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BD IMMO LIBRAMONT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Bouillon 1
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un procès-verbal, dressé le 8 janvier 2025, par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
ONT COMPARU :
 
1. La société à responsabilité limitée "BD IMMO" ayant son siège social à 6600 Bastogne, Place
Mac-Auliffe 40, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Liège division
Neufchâteau BE0562.750.745 et à la T.V.A. sous le numéro BE0562.750.745.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Joël Tondeur à Bastogne en date du 17
septembre 2014, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 19 septembre 2014 sous le numéro
14308261.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Joël Tondeur, à Bastogne,
en date du 18 novembre 2019, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 5 novembre 2021 sous le
numéro 21134475.
Ici représentée, conformément à l'article 12 des statuts, par son administrateur unique, à savoir:
         Monsieur DEGROS Bertrand Philippe Serge Ghislain, (on omet), domicilié à 6600 Bastogne,
Rue de la Chapelle 132 1.   
(On omet)
2. La société à responsabilité limitée "VINCENT COP" ayant son siège social à 6971 Tenneville
(Champlon), Croix-de-Journal 16, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
Liège division Marche-en-Famenne BE0842.811.818 et à la T.V.A. sous le numéro BE0842.811.818.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Michel Lonchay, à Sibret en date du 6 janvier
2012, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 27 janvier 2012 sous le numéro 12025190.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par le notaire Roland Mouton, à Sibret, en date du 19 décembre 2023, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 20 décembre 2023 sous le numéro 23473999.
Ici représentée, conformément à l'article 19 des statuts, par son administrateur unique :
         Monsieur COP Vincent André Ghislain, (on omet), domicilié à 6971 Tenneville (Champlon),
Croix-de-Journal 16. 
(On omet)
         Ci-après dénommés « les comparants ».
 
         COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
         (On omet)
 
         CONSTITUTION
         Après que le Notaire soussigné :
A.       ait éclairé les comparants sur la teneur de l’article 2:3, CSA ; lequel article stipule
textuellement ce qui suit, à savoir :
« Art.2:3
1018472779
§ 1. Si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout
intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu.
Une personne morale ne peut faire usage dans sa dénomination ni autrement d'une autre forme
légale que celle qu'elle a valablement adoptée. En cas de non-respect de cette règle, tout intéressé
peut demander au tribunal de l'entreprise du siège de la personne morale d'ordonner la cessation de
cet usage.
§ 2. Nonobstant toute disposition contraire, les fondateurs d'une société, ou en cas de modification
ultérieure de la dénomination, les membres de l'organe d'administration sont tenus solidairement
envers les intéressés des dommages-intérêts visés au paragraphe 1er, alinéa 2. » ;
2.
ait informé les comparants des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité
qu’ils encourent si la dénomination de la société est identique à une autre société ou si la
ressemblance de la dénomination de la société peut induire en erreur, 
C.       ait rappelé aux comparants :
         -        l’article 1405, §1er, 5., Code civil, lequel article stipule textuellement ce qui suit, à savoir : 
« Sont communs (…) la valeur patrimoniale des parts ou actions de société visées à l'article 1401, §
1er, 5 »,
         -        l’article 1401, §1er, 5., Code civil, lequel article stipule textuellement ce qui suit, à savoir : 
« Sont propres, quel que soit le moment de l'acquisition, les droits résultant de la qualité d'associé
liés à des parts ou actions de société acquises avec des fonds communs et qui ont été inscrites au
nom d'un des époux, en ce compris le droit d'agir en tant que propriétaire de ces parts ou actions,
pour autant qu'il s'agisse soit d'une société qui est soumise à des règles légales ou statutaires, ou à
des conventions entre actionnaires, qui restreignent la cession des parts ou actions, soit d'une
société au sein de laquelle seul cet époux exerce son activité professionnelle en tant que gérant ou
administrateur. »,
         -        l’article 1432, Code Civil, lequel article stipule textuellement ce qui suit, à savoir :
« Il est dû récompense par chaque époux à concurrence des sommes qu'il a prises sur le patrimoine
commun pour acquitter une dette propre et généralement toutes les fois qu'il a tiré un profit personnel
du patrimoine commun.
Le conjoint qui exerce sa profession au sein d'une société dont les actions lui sont propres doit une
récompense au patrimoine commun pour les revenus professionnels nets que le patrimoine commun
n'a pas reçus et qu'il aurait raisonnablement pu recevoir si la profession n'avait pas été exercée au
sein d'une société. »,
les comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter authentiquement qu’ils constituent entre eux
une société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « BD IMMO
LIBRAMONT », ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Avenue de Bouillon 1, aux capitaux
propres de départ de DIX MILLE (10.000,00) EUROS.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants :
A.       remettent au Notaire soussigné le plan financier de la société dans lequel les capitaux propres
de départ de la société se trouvent justifiés ; lequel plan financier restera dans le dossier de la
société en l’étude du Notaire soussigné.  Le plan financier, réalisé le 12 décembre 2024, contient les
mentions prévues dans l’article 5:4 §2, CSA.  (On omet)
B.       confirment que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs
en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée. A ce propos, les comparants
déclarent au Notaire soussigné :
*        qu’ils assument tous les deux la qualité de fondateur conformément au Code des sociétés et
des associations.
*        que la société disposera de capitaux propres de départ pour un montant total de DIX MILLE
(10.000,00) EUROS qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la
lumière de l’activité projetée.
*        que le premier exercice social aura une durée de 12 mois prenant cours le jour du dépôt au
Greffe du tribunal de l’entreprise compétent de l’acte constitutif des statuts de la société pour se
clôturer le 31 décembre 2025.
         Les comparants déclarent ensuite au Notaire soussigné :
A.       que la totalité des apports sera effectuée en numéraire, comme suit :
*        La SRL « BD IMMO », comparant sub 1, déclare faire un apport en espèces à la société pour
un montant de CINQ MILLE (5.000,00) EUROS.   Lequel apport en espèces est réalisé via un
compte ouvert au nom de la société.
*        La SRL « VINCENT COP », comparant sub 2, déclare faire un apport en espèces à la société
pour un montant de CINQ MILLE (5.000,00) EUROS.   Lequel apport en espèces est réalisé via un
compte ouvert au nom de la société.
B.       que les apports en espèces précités seront rémunérés de la sorte :
*        par 50 actions nominatives attribuées à la SRL « BD IMMO » ; lesquelles actions porteront les
numéros d’ordre 1 à 50.
*        par 50 actions nominatives attribuées à la SRL « VINCENT COP » ; lesquelles actions
porteront les numéros d’ordre 51 à 100.
         Soit ensemble : 1.000 actions ou l'intégralité des apports.
         Lequel apport sera réalisé pour totalité en espèces et sera inscrit dans les comptes de la
société sur un compte de capitaux propres disponibles. 
C.       que chacune des 1.000 actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de la totalité (100
%) de sa valeur – soit la somme de DIX MILLE EUROS (10.000,00 €) – par un versement en
espèces et que le montant total des versements - soit la somme de DIX MILLE EUROS -, a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la SA « BNP
Paribas Fortis » (Fintro) (On omet). Pour confirmer leurs dires, les comparants remettent
présentement au Notaire soussigné une attestation bancaire émise le 24 décembre 2024 par la SA
« BNP Paribas Fortis » (Fintro), justifiant le dépôt de la somme de DIX MILLE EUROS (on omet) ;
laquelle attestation bancaire restera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire soussigné.
         Le Notaire soussigné atteste au vu de ladite attestation que le dépôt pré-vanté a été effectué
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.   La société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de DIX MILLE EUROS.
 
            STATUTS
         Les comparants ont ensuite déclaré au Notaire soussigné arrêter comme suit les statuts de la
société.
 
            Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
            Article 1. Nom et forme
         La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
         Elle est dénommée « BD IMMO LIBRAMONT ». 
         Le cas échéant, les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou
séparément.
 
            Article 2. Siège 
         Le siège est établi en Région wallonne.
            Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
         La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
            Article 3. Objet
         La société a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation
avec des tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement – pour autant qu’elle dispose des agréations nécessaires
- aux domaines suivants, à savoir :
- toutes activités d'intermédiaires en vue de la vente, l'achat, l'échange, la location ou la cession de
biens immobiliers, droits immobiliers ou fonds de commerce ;
- intermédiaires du commerce en produits divers ;
- estimation et évaluation de biens immobiliers pour compte de tiers ;
- toutes activités d'administrateur de biens assurant soit la gestion de biens immobiliers ou droits
immobiliers, soit la fonction de syndic de biens immobiliers en copropriété.
- la promotion immobilière, l'achat, la vente, y compris la vente sur plan, la gestion, les opérations
d'études, la gérance, ta transformation, la rénovation, le parachèvement, l'équipement de tous biens
immobiliers ou mobiliers.
- l'activité de marchand de biens immobiliers. La société peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, Industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le
développement.
- toutes opérations relatives à l'activité de home staging (consultance, conception, management,
coaching, ....) et travaux de finition et de rénovation y relatifs (peinture, menuiserie, tout ce qui
touche aux murs et sols, la plomberie, l'électricité, ...).
         Elle pourra également : * acquérir et vendre tous fonds de commerce ; * acheter, exploiter et
construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous immeubles,
parkings et garages ; * acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de
commerce, brevets, dessins et modèles industriels ; * s’intéresser, dans les limites légales, de toutes
manières et par tous moyens - par voies d’apports, de cession, de fusion, de souscriptions, de prise
de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d’interventions
financières ou par tout autre mode y compris la gestion ou l’exercice de mandat d’administrateur - et
en tous lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou
à l’étranger, dont l’objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait
susceptible d’en faciliter l’extension et le développement ; * conclure d'une façon générale et dans
les limites légales, tous contrats et accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, le développement ou la réalisation ; * contracter des emprunts et en
accorder également à des tiers, actionnaires, administrateurs ou non.
         Elle peut prêter, se porter caution – même hypothécairement - et donner toute sûreté
personnelle ou réelle à/en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Plus généralement, la société a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet.
         Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout
ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.   Elle
pourra réaliser toutes activités que l'assemblée générale jugera bénéfique pour accroître le chiffre
d'affaire ou le revenu de la société.
         Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens
le plus large.
         Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à
la réalisation de ces conditions.
         La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou
autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.
         Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet de la société.
 
            Article 4. Durée 
         La société est constituée pour une durée illimitée.
         La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
            Titre II : Capitaux propres et apports
 
            Article 5. Apports
         En rémunération des apports, 1.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
            
            Article 6. Appels de fonds
         §1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’au-moins un tiers. 
         Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
         L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
         Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
         L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait
pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
         L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  
         L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
         L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
         En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
         §2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
            Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
         Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
         Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion. 
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
         Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
         L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. 
         Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
 Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’
usufruitier.
         Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
         Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
         Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux présents statuts des présents statuts ou par des tiers moyennant l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois-quart des actions.
         
            Titre III : Titres
 
            Article 8. Nature des actions  
         Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
         Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
         Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
            Article 9: Nature des autres titres 
         Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
         Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
            
            Article 10. Indivisibilité des titres 
         Les titres sont indivisibles.
         La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
         Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
         Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
         En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
         
            Article 11. Cession d’actions - Clause de préemption suivie d’agrément
         §1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à
des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
         Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions. 
         §2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
         L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe
d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’
actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
         L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit jours de sa
notification.
         Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’
administration.      L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
         Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les
actions de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent
pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de trois jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
         Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’
actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont
immédiatement informés par l’organe d’administration.
         S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions
restantes seront attribuées par un tirage au sort.
         Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est
exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’
a pas été exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition
que celui-ci est préalablement agréé par l’organe d’administration.
         L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’
envoi de la demande d’agrément.
         La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les huit jours. Si le cédant
n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe
d’administration est réputé avoir donné son agrément.  L’organe d’administration ne doit pas justifier
sa décision.
         En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les
huit jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
         Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
         Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé
par l’organe d’administration acquièrent les actions 
 au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A défaut d’accord sur le prix, le droit de
préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut
d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les quinze jours de sa désignation. L’organe d’administration doit
notifier ce prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans le mois après qu’il en a
été informé. 
         Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée dans les huit jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé
par l’expert.
         En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions
peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
         Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
         §3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se
faire par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
         §4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
         Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou
de légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
         Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent
sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
            Titre IV. Administration - Contrôle
             Article 12. Organe d’administration
         La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
         L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être
conféré sans limitation de durée. 
         Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
         Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
            Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
         S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
         L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
         Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
            Article 15. Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs.
         Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
         L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
            Article 16. Contrôle de la société
         Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
            Titre V : Assemblée générale
             Article 17. Tenue et convocation
         Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième mardi du
mois de juin, à 18 heures. 
         Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
         Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en téléconférence.
         Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
         Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
         Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
            Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
         §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
         §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
         La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises. 
         Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
         §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
         La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
         La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
         §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. 
         §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
            Article 19. Admission à l’assemblée générale
         Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
•
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
•
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit
délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’
organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
•
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
            
            Article 20. Séances – procès-verbaux
         § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
         § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. 
            La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
         Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
 
            Article 21. Délibérations
         § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
         §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
         Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. 
         Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
         § 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
         § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
         §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
         En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
         
            Article 22. Prorogation
         Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
         Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
         L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
 
            Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves 
 
            Article 24. Exercice social
         L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année.
         A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
            Article 25. Répartition – réserves 
            Conformément à l’article 5:141, CSA,  l’organe d’administration a le pouvoir de procéder,
dans les limites des articles 5:142, CSA et 5:143, CSA, à des distributions provenant du bénéfice de
l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
         Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.  
            A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution
soient remplies.
 
            Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
            Article 26. Dissolution
         La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
            Article 27. Liquidateurs
         En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
            Article 28. Répartition de l’actif net 
         Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
            Titre VIII : Dispositions diverses
 
            Article 29. Election de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
            Article 30. Compétence judiciaire
         Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
            Article 31. Droit commun
         Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
            DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
         Les statuts de la société étant constitués, les comparants se réunissent en assemblée générale
des actionnaires et prennent chaque fois par vote séparé et à l’unanimité les décisions suivantes qui
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège division
Neufchâteau d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
         1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
         Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au Greffe d’une expédition du présent acte
et finira le 31 décembre 2025.
         La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le quatrième mardi du mois de juin
2026 à 18 heures. 
         Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. 
         2. Adresse du siège 
         L’adresse du siège est située à : 6800 Libramont-Chevigny, Avenue de Bouillon 1.
3. Site internet 
         Le site internet de la société est www.bd-immo.be.
         4. Désignation de l’organe d’administration
         L’assemblée décide :
*        de fixer le nombre d’administrateurs à deux ;
*        Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée Monsieur
Vincent COP et Monsieur Bertrand DEGROS, ci-avant plus amplement qualifiés, ici présents et qui
acceptent ;
         L’organe d’administration étant constitué, celui-ci se réunit immédiatement et déclare que :
A.       les deux administrateurs exerceront chacun les fonctions d’administrateur-délégué à titre
onéreux, sauf décision ultérieure.  
B.       chacun des deux administrateurs-délégués nommés pourra valablement engager seul la
société, sans limitation de sommes.
         5. Commissaire
         Compte tenu des critères légaux, l’assemblée décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
         6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
         Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er septembre 2024 par les comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
         7. Pouvoirs
         Monsieur Vincent COP ou toute autre personne désignée par Monsieur Vincent COP est
désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.  
         Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au
nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
         8. Frais et déclarations des parties
         Les comparants :
A.       (On omet).  Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent euros
(100,00 €). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
B.       (On omet)
C.       reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
D.      déclarent au Notaire soussigné qu’ils disposent de la maîtrise des connaissances de gestion
de base. 
9. Mandat pour ouverture du registre électronique des titres dans un acte authentique
         Les comparants autorisent le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres
au nom de la société et d'y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que
d'accomplir tous les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
         ETAT-CIVIL
         Le Notaire soussigné certifie l’identité des comparants au vu des documents officiels requis par
la Loi.         
         Les comparants déclarent :
*        avoir autorisé le notaire instrumentant à reprendre leur numéro au registre national dans le
présent acte ;
*        être capables et compétents pour accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte
et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que la faillite,
le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
 
Expédition Client/IZIMI – coffre-fort numérique.
Les parties déclarent avoir été informées qu’après les formalités d’enregistrement, chacune d’entre
elles peut télécharger la copie numérique de cet acte dans le coffre-fort numérique mis à disposition
par la Fédération Royale du Notariat Belge (Fednot) via la plateforme www.izimi.be.
Via ce coffre-fort numérique, chaque partie a accès à la copie numérique de son acte notarié stocké
dans NABAN (= la source authentique des actes notariés, également accessible via https://notaire.
be/actes-notaries/mes-actes).
Par conséquent, les parties dispensent le notarie de l’envoi d’une copie par e-mail ou par la poste.
 
Pour extrait conforme
 
Augustin Fosséprez, 
Notaire
 
 
Déposé en même temps :
•
Extrait conforme du procès-verbal
•
Statuts coordonnés