Ondernemingsnr : 0432793907
Naam
(voluit) : MEMLINC HOTEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Albertplein 23
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op zeven oktober tweeduizend
vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende
beslissing heeft genomen :
Eerste beslissing: Verklaring éénhoofdigheid vennootschap
Conform artikel 2:8, §4 WVV welke stelt  dat wanneer alle aandelen van een bv of een nv in één
hand zijn verenigd, dit gegeven alsook de identiteit van de enige aandeelhouder in het
vennootschapsdossier moeten worden neergelegd. Het vennootschapsdossier is een dossier,
bewaard door de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waar alle documenten worden
bewaard die verplicht dienen neergelegd te worden. Daarnaast moet het onderwerp van het stuk dat
wordt neergelegd worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad (artikel 2:14, 4° WVV). De identiteit
van de enige aandeelhouder wordt dus niet gepubliceerd.
De enige aandeelhouder van de vennootschap is De private stichting FALAUCRI, met zetel te 8300
Knokke-Heist, Albertplein 23, RPR Gent, afdeling Brugge onder nummer 0740.862.442
Stichting opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Thomas Dusselier op 24 december 2019,
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 januari 2020 onder nummer 20301853
en  niet gewijzigd tot op heden.
Tweede beslissing: Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaart een exemplaar van deze verslagen te hebben
ontvangen, met name:
a)het verslag opgesteld door Foqué & Partners BV overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan aangesteld.
De conclusies van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan,
worden hierna letterlijk weergegeven:
1. Conclusies van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van MEMLINC HOTEL NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusies uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 5 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 14 augustus 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 618 nieuw uit te geven aandelen, van dezelfde soort en met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de vennootschap MEMLINC HOTEL NV. Hierbij
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 14 augustus 2024 is niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
- betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor
de Vennootschap, de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en het
melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
- betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura, het onderzoeken van de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethodes, de melding of de waarden waartoe deze methodes
leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en het
vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV in het
kader van de geplande inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 14 augustus 2024.
Foqué & Partners BV
vertegenwoordigd door
Edwin Maes
Bedrijfsrevisor
b) Verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179§1 juncto 7:197§1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende kapitaalsverhoging door inbreng in
natura waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
Deze verslagen zullen aan huidige akte gehecht blijven, met het oog op neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Derde beslissing: Kapitaalverhoging door inbreng in natura en met creatie van nieuwe aandelen.
a) Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal te verhogen met
3.650.000,00 € om het van 1.125.000,00 € op 4.775.000,00 € door inbreng van in natura:(...)
CREATIE AANDELEN
Deze inbreng wordt vergoed door de correlatieve creatie van 618 nieuwe aandelen in totaal, zonder
nominale waarde conform de bepalingen uit voormelde verslagen..
a) Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komen hier tussen:
    •  Mevrouw Fabienne Marthe Augusta DEKLERCK
    •  Mevrouw Laurence Patricia DEKLERCK
    •  de heer Christophe DEKLERCK
allen voormeld, die, en na voorlezing van het voorafgaande, verklaren voormeld onroerend goed,
voor een waarde van drie miljoen zeshonderd vijftigduizend euro (3.650.000,00€) in MEMLINC
HOTELNV in te brengen, nadat zij hebben verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de
statuten als van de financiële toestand van MEMLINC HOTELNV en van de voorstellen die op de
agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
b) Vaststelling dat de kapitaalverhoging gerealiseerd is.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalsverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op 4.775.000,00 € vertegenwoordigd door 5.145 aandelen aandelen als volgt:
    •  FALAUCRI Private stichting : 4.527 aandelen
    •  De heer Christophe DEKLERCK : 206 aandelen in onverdeeldheid
    •  Mevrouw Fabienne DEKLERCK : 206 aandelen in onverdeeldheid
    •  Mevrouw Laurence DEKLERCK : 206 aandelen in onverdeeldheid
Vierde beslissing: Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen:
ARTIKEL 5: KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op VIER MILJOEN ZEVENHONDERD VIJFENZEVENTIGDUIZEND
EURO (€ 4.775.000,00). Het is verdeeld in (5.145) aandelen met een breukwaarde van 1/5145ste
elk.
Bij eenvoudige beslissing door de Raad van Bestuur mogen de aandelen
in coupures worden gesplitst, welke in voldoende getal verenigd, zelfs met
verschillende nummers, dezelfde rechten geven als het aandeel.
Vijfde beslissing: Toekenning van bevoegdheden aan de raad van bestuur
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren, met inbegrip van de coördinatie van de statuten, en aan notaris Thomas Dusselier met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de publicatie bij het Belgisch Staatsblad
en neerlegging ter griffie te realiseren.(...)
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier