Ondernemingsnr : 0747674614
Naam
(voluit) : AnimAb
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 94
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, vijftien mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AnimAb", waarvan de zetel
gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 94, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 4.200.000,09 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 2.937.063 Series A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van diezelfde soort, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,43 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
4.200.000,09 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
                (…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 4.200.000,09 EUR.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "AnimAb".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in de meest ruime zin zowel in België en in het buitenland, in
eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
participatie:
•             de exploitatie van biologische, chemische of andere producten, processen en technologieën
en diagnostica voor de sector van de levenswetenschappen in het algemeen en de sector van de
dierengezondheid, dierengeneeskunde, veevoeder en veevoederadditieven en agrarische sector in
het bijzonder; onder exploitatie wordt onder meer begrepen alle activiteiten van onderzoek,
ontwikkeling, productie, formulatie, verpakking, marketing en commercialisatie;
•             het verwerven, kopen, verkopen, in licentie geven en nemen, exploiteren en realiseren van
intellectuele eigendomsrechten in het kader van de hierboven vermelde activiteiten;
•             de studie, adviesverlening, het opbouwen en aanbieden van expertise, engineering en elke
dienstverlening in het kader van de hierboven vermelde activiteiten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, of deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens mandaten uitoefenen in deze ondernemingen.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap kan over het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
5.1. Als vergoeding voor de inbrengen werden  elf miljoen driehonderddrieëndertigduizend
vijfhonderdzesenzestig (11.333.566)aandelen (“Aandelen”) uitgegeven.
De Aandelen zijn verdeeld in vier soorten, te weten Gewone Aandelen, Series Seed Aandelen,
Series A Aandelen en Gewone Aandelen Zonder Stemrecht en dit als volgt:
- een miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) Gewone Aandelen;
- drie miljoen vierhonderdduizend (3.400.000) Series Seed Aandelen;
- zes miljoen vierhonderddrieëndertigduizend vijfhonderdzesenzestig (6.433.566) Series A Aandelen;
en
- nul (0) Gewone Aandelen Zonder Stemrecht.
Series Seed Aandelen en Series A Aandelen worden hierna samen aangeduid als de ‘Preferente
Aandelen’.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
10.1 De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd. De raad van bestuur telt ten hoogste zeven (7) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur wordt door de algemene aandeelhoudersvergadering als volgt maximaal
samengesteld
•             één bestuurder die zal worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de naamloze
vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen”, afgekort “PMV”, gevestigd te 1000 Brussel,
Oude Graanmarkt 63, met ondernemingsnummer 0455.777.660 ("PMV");
•             één bestuurder die zal worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de Fonds
Professionnel de Capital Investissement naar Frans recht "AVF FPCI", vertegenwoordigd door haar
management vennootschap "Seventure Partners", Société Anonyme à directoire et conseil de
surveillance naar Frans recht, gevestigd te 5-7 Rue de Monttessuy (75007) Parijs (Frankrijk), aldaar
ingeschreven in het RCS onder nummer 327 205 258 ("AVF FPCI");
•             één bestuurder die zal worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de besloten
vennootschap "AGRI INVESTMENT FUND", gevestigd te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 5B, met
ondernemingsnummer 0893.885.781 ("AIF");
(hierna genoemd als “Investeerder Bestuurder(s)")
•             één bestuurder die zal worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de vereniging
zonder winstoogmerk afgekort "VIB", gevestigd te 9052 Zwijnaarde, Suzanne Tassierstraat 1, met
ondernemingsnummer 0456.343.923 ("VIB");
•             de CEO van de vennootschap zal eveneens tot bestuurder worden benoemd en zal door de
raad van bestuur worden aangesteld als gedelegeerd bestuurder;
Daarnaast kan door de algemene aandeelhoudersvergadering met een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid (zoals gedefinieerd onder Artikel 19, §6) bijkomend nog:
twee onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders (zijnde een persoon onafhankelijk van de
aandeelhouders en het management met relevante ervaring in sector waarin de vennootschap haar
activiteiten uitoefen) worden benoemd.
De benoeming van zulke personen zal onderworpen zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de
raad van bestuur door een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid.
De raad van bestuur zal een voorzitter van de raad ("Voorzitter") benoemen. De voorzitter van de
raad van bestuur kan worden benoemd uit dergelijke onafhankelijke bestuurders.
10.2. De aandeelhouders die gerechtigd zijn een kandidaat-bestuurder voor te dragen, zullen een lijst
naar voor brengen van minstens twee (2) kandidaat-bestuurders per te benoemen bestuurder. Deze
lijst van kandidaat-bestuurders dient ten minste vijftien (15) werkdagen voorafgaand aan de
algemene aandeelhoudersvergadering aan de voorzitter te worden overhandigd. De voorzitter deelt
de lijst van kandidaat-bestuurders mee aan alle andere aandeelhouders de dag volgend op de
ontvangst van de betreffende lijst.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangeduid als kandidaat-bestuurder zal er terzelfdertijd een
natuurlijk persoon als vaste vertegenwoordiger worden voorgedragen die zal worden belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Indien een aandeelhouder geen gebruik zou maken van diens recht om kandidaat-bestuurders voor
te dragen aan de raad van bestuur, heeft de algemene aandeelhoudersvergadering de mogelijkheid
om een andere bestuurder te benoemen tot bestuurder teneinde het maximumaantal van zeven (7)
bestuurders te bereiken, doch evenwel met dien verstande dat de betreffende aandeelhouder die
eerder geen gebruik maakte van diens voordrachtrecht, naderhand ten allen tijde het recht zal
hebben om kandidaten voor te dragen overeenkomstig dit Artikel 10.2.
10.3. Elke aandeelhouder die het recht heeft kandidaten voor te dragen voor de benoeming als
bestuurder, heeft ten allen tijde het recht om de algemene aandeelhoudersvergadering voor te
stellen om de op diens voordracht benoemde bestuurder te ontslaan en te vervangen.
10.4. Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren uit de lijst met kandidaten
van de betreffende aandeelhouder die de vertrekkende bestuurder naar voor heeft gedragen.
Dezelfde voordrachtregels als bij de benoeming van de vertrekkende bestuurder moeten aldus
mutatis mutandis worden toegepast, tenzij de betreffende aandeelhouder nalaat om kandidaten naar
voren te dragen en in welk geval de raad van bestuur discretionair zal kunnen beslissen wie er zal
worden gecoöpteerd als bestuurder.
De eerstvolgende algemene aandeelhoudersvergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene aandeelhoudersvergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
aandeelhoudersvergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling
van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
10.5. Zowel de naamloze vennootschap "V-Bio Fund 1", gevestigd te 9051 Sint-Denijs-Westrem,
Pieter Van Reysschootlaan 2 bus 104, met ondernemingsnummer 0642.766.540 als QBIC III FUND,
‘een commanditaire vennootschap’, met zetel te Soenenspark 56, 9051 Gent – Sint – Denijs -
Westrem , en ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder nummer 0782.842.062
zal steeds gerechtigd zijn om één waarnemer af te vaardigen om alle vergaderingen van de raad van
bestuur met louter raadgevende stem bij te wonen, waarbij deze waarnemer steeds gerechtigd zal
zijn om, op dezelfde wijze en op hetzelfde tijdstip, alle informatie en documentatie te ontvangen die
de bestuurders ontvangen met betrekking tot de bestuursvergaderingen.
(…)
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene aandeelhoudersvergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
bestuurders, die de titel van "gedelegeerd-bestuurder" dragen.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap worden vertegenwoordigd door haar gedelegeerd
bestuurder alleen optredend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
slechts binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
(…)
TITEL V. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING
Artikel 16. Datum algemene aandeelhoudersvergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden in de gemeente van
de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde
woensdag van de maand mei om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene aandeelhoudersvergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene aandeelhoudersvergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene aandeelhoudersvergadering en, voor de aandeelhouders,
om er het stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
aandeelhoudersvergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene aandeelhoudersvergadering geeft ieder Gewoon Aandeel en ieder Preferent
Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen
zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene aandeelhoudersvergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene aandeelhoudersvergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene aandeelhoudersvergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal Effecten dat op de
algemene aandeelhoudersvergadering vertegenwoordigd is.
§6. Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen ter zake, vereisen volgende beslissingen de
positieve stem van de Aandeelhouders ,die ten minste vijfenzeventig procent (75%) van alle
Preferente Aandelen (“Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid”) aanhouden;:
a)            elke beslissing die wordt doorgeschoven door de raad van bestuur overeenkomstig Artikel
11.7 en elke beslissing met betrekking tot deelname van de vennootschap aan een fusie, (partiële)
splitsing of andere gelijkaardige herstructurering overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (zoals inbreng en overdracht van een bedrijfstak);
b)           elke beslissing tot verhoging of verkrijging, alsook elke beslissing tot vermindering of
verdeling van de Aandelen en/of de activa van de vennootschap;
c)            elke beslissing tot opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders om
in te schrijven op nieuwe Aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten tegen inbreng
in geld of in natura in de vennootschap, alsook elke beslissing tot (wijziging van de rechten van de
aandeelhouders bij) een uitkering aan de aandeelhouders;
d)           elke beslissing tot uitgifte van Aandelen, converteerbare obligaties inschrijvingsrechten of
enige andere Effecten;
e)           elke beslissing tot verwerving van eigen Effecten door de vennootschap (andere dan met
betrekking tot een optieplan/inschrijvingsrechtenplan), alsook elke beslissing tot toekenning van
enige machtiging aan de raad van bestuur in dat verband;
f)            elke beslissing tot wijziging van de vennootschap haar statuten;
g)            elke beslissing tot creatie/vaststelling van enig aandelenoptieplan of ander bonusplan van
de vennootschap of elke beslissing tot wijziging van de voorwaarden van een dergelijk
aandelenoptieplan of ander incentivering-plan, waaronder de verhoging van het aantal opties toe te
kennen onder dergelijke plannen;
h)           elke beslissing met betrekking tot een openbare aanbieding of de aanbieding van de
aandelen op een gereglementeerde markt; en
i)             elke beslissing inzake de benoeming en het ontslag van bestuurders en de bezoldiging van
de leden van de raad van bestuur (indien van toepassing).
j)             Een vereffeningsproces, liquidatie, splitsing, fusie, consolidatie of spin-off van de
vennootschap of een van haar dochterondernemingen goedkeuren, of de vervreemding van alle of
een aanzienlijk deel van haar activa, of elke andere transactie die resulteert in een controlewijziging
van de vennootschap;
k)            Dividenden betalen op aandelen of andere uitkeringen van activa of aflossing of terugkoop
van kapitaal, behalve voor de terugkoop van Aandelen van werknemers of consultants onder
bepaalde omstandigheden (met dien verstande dat dividenden op de Series A Aandelen zullen
worden betaald wanneer, zoals en indien betaald op de andere Aandelen, met dien verstande dat in
geen geval op de Gewone Aandelen, de Aandelen zonder stemrecht of de Aandelen van Serie A een
dividend zal worden betaald dat hoger is dan het tarief waartegen dividenden op de Series A
Aandelen zouden worden betaald);
l) verhoging of verlaging van het aantal bestuurders van de raad van bestuur; en
m) de activiteit van de vennootschap wijzigen of een nieuwe activiteit aangaan;
§7. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene aandeelhoudersvergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet
te worden vervuld. De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
aandeelhoudersvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, evenwel, met dien verstande dat in geval
van een Liquidatie Event (zijnde (i) de vereffening en ontbinding (liquidatie) van de vennootschap, (ii)
de verkoop of overdracht van alle of nagenoeg alle activa van de vennootschap, (iii) een fusie,
(partiële) splitsing of gelijkaardige herstructurering met een controlewijzing van de vennootschap tot
gevolg of (iv) de verkoop van meer dan 50% van de uitstaande Aandelen van de vennootschap) de
Netto Vereffeningsopbrengsten van zulke Liquidatie Event als volgt en in de hiernavolgende volgorde
worden verdeeld onder de aandeelhouders (“Liquidatie Preferentie”):
(i)           vooreerst heeft elke houder van Series A Aandelen recht op (een deel van) de Netto
Vereffeningsopbrengsten ten belope van een bedrag gelijk aan het totaal in geld geïnvesteerde
bedrag van vier miljoen negenhonderd negen en negentig duizend negenhonderd negen en negentig
euro negen en twintig eurocent ((€ 4.999.999,29) vermeerderd met een bedrag gelijk aan de
gecumuleerde, niet gekapitaliseerde rente van zes procent (6%) op voormeld totaal geïnvesteerd
bedrag berekend op jaarbasis vanaf de datum van uitgifte van de betreffende Series A Aandelen tot
de effectieve datum van betaling van die Netto Vereffeningsopbrengst aan de houders van Series A
Aandelen (“Series A Liquidatiepreferentie”);
Indien de Netto Vereffeningsopbrengsten ontoereikend zijn om de Series A Liquidatiepreferentie te
betalen, wordt het beschikbare bedrag op pro rata & pari passu basis verdeeld onder de houders van
Series A Aandelen die bij voorrang gerechtigd zullen zijn op de ontvangst van alle daaropvolgende
uitkeringen of betalingen die worden gedaan totdat zij hun Series A Liquidatiepreferentie volledig
toebedeeld hebben gekregen;
(ii)          ten tweede, heeft elke houder van Series Seed Aandelen recht op (een deel van) de Netto
Vereffeningsopbrengsten ten belope van een bedrag gelijk aan het totaal in geld geïnvesteerde
bedrag van drie miljoen vierhonderdduizend euro (€ 3.400.000) vermeerderd met een bedrag gelijk
aan de gecumuleerde, niet gekapitaliseerde rente van zes procent (6%) op voormeld totaal
geïnvesteerd bedrag berekend op jaarbasis vanaf de datum van uitgifte van de betreffende Series
Seed Aandelen tot de effectieve datum van betaling van die Netto Vereffeningsopbrengst aan de
houders van Series A Aandelen (de "Series Seed Liquidatiepreferentie ").
Indien de Netto Vereffeningsopbrengsten ontoereikend zijn om de Series Seed Liquidatiepreferentie
te betalen, wordt het beschikbare bedrag op pro rata & pari passu basis verdeeld onder de houders
van Series Seed Aandelen die bij voorrang gerechtigd zullen zijn op de ontvangst van alle
daaropvolgende uitkeringen of betalingen die worden gedaan totdat zij hun Series Seed
Liquidatiepreferentie volledig toebedeeld hebben gekregen;
(iii)         vervolgens zullen de overblijvende Netto Vereffeningsopbrengsten, na uitkering van de
Series A Liquidatiepreferentie en de Series Seed Liquidatiepreferentie en alle daaropvolgende
opbrengsten die voortvloeien uit daaropvolgende gebeurtenissen of transacties die resulteren in een
teruggave van de geïnvesteerde bedragen toegerekend op het eigen vermogen van de
vennootschap of in uitkeringen aan de aandeelhouders van de vennootschap, met een maximum
bedrag van een miljoen achthonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 1.875.000), als volgt worden
uitbetaald:
o             twintig procent (20%) van de overblijvende Netto             Vereffeningsopbrengsten zal op
pro rata en pari passu wijze worden        toegewezen aan de houders van Preferente Aandelen;
o             tachtig procent (80%) van de overblijvende Netto             Vereffeningsopbrengsten zal op
pro rata en pari passu wijze worden        toegewezen aan de houder(s) van de Gewone Aandelen
uitgegeven       voor de op 2 juni 2020 gedane inbreng in natura in de vennootschap    en zoals
(initieel) onderschreven door VIB;
(“Catch - up”)
(iv)         tenslotte worden enige overblijvende Netto Vereffeningsopbrengsten, en alle
daaropvolgende opbrengsten die voortvloeien uit daaropvolgende gebeurtenissen of transacties die
resulteren in een teruggave van de geïnvesteerde bedragen toegerekend op het eigen vermogen van
de vennootschap of in uitkeringen aan de aandeelhouders van de vennootschap, na de
toebedelingen van de Series A preferentie, Series Seed Preferentie en de Catch-Up in
overeenstemming met (i) en (ii) hierboven, op pro rata en pari passu wijze verdeeld tussen alle
aandeelhouders als volgt:
o             aan de houders van Preferente Aandelen alsof al hun Preferente               Aandelen zouden
zijn geconverteerd in Gewone Aandelen op een één (1)          op één (1) basis overeenkomstig artikel
6.1. van de statuten (van tijd tot tijd aangepast voor aandelensplitsingen, samenvoeging van
aandelen en             dergelijke);
o             aan de houders van Gewone Aandelen; en
o             aan de houders van Gewone Aandelen Zonder Stemrecht alsof al hun Aandelen zouden
zijn geconverteerd in Gewone Aandelen op een één (1)          op één (1) basis (van tijd tot tijd
aangepast voor Aandelensplitsingen,     samenvoeging van aandelen en dergelijke).
Onder “Netto Vereffeningsopbrengsten” wordt begrepen:
o             in geval van een Liquidatie Event  die de vorm aanneemt van - of wordt gevolgd door -  
een ontbinding en vereffening: het totale overblijvende bedrag effectief               uit te betalen aan de
aandeelhouders, na betaling van de schulden,      kosten, uitgaven, belastingen, edm. van de
vennootschap en na                uitbetaling van alle kosten in verband met de ontbinding en
vereffening;
o             indien de Liquidatie Event  de vorm aanneemt van een aandelenoverdracht of in geval   van
een fusie of (partiële splitsing): de effectieve bedragen die aan de     aandeelhouders worden
betaald.
Wanneer er in het kader van een Liquidatie Event sprake is van opbrengsten die in consignatie zijn
gegeven en waarvan de uitbetaling gekoppeld is aan een zogenaamde ‘earn out’ of ‘milestone’ zullen
de houders van Series A Aandelen hun Series A Liquidatiepreferentie bij voorrang ontvangen boven
de houders van de andere soorten Aandelen of de houders van andere Effecten, en indien de
opbrengsten/betalingen die niet in consignatie werden gegeven onvoldoende zouden zijn om de
Series A Liquidatiepreferentie volledig te voldoen, dan zullen de houders van Series A Aandelen de
daaropvolgende opbrengsten/betalingen tevens bij voorrang ontvangen totdat hun Series A
Liquidatiepreferentie volledig is voldaan.
Wanneer er in het kader van een Liquidatie Event sprake is van opbrengsten die in consignatie zijn
gegeven en waarvan de uitbetaling gekoppeld is aan een zogenaamde ‘earn out’ of ‘milestone’ en
nadat de houders van Series A aandelen hun Series A Liquidatiepreferentie hebben ontvangen
zullen de houders van Series Seed Aandelen hun Series Seed Liquidatiepreferentie bij voorrang
ontvangen boven de houders van de andere soorten Aandelen of de houders van andere Effecten,
en indien de opbrengsten/betalingen die niet in consignatie werden gegeven onvoldoende zouden
zijn om de Series Seed Liquidatiepreferentie volledig te voldoen, dan zullen de houders van Series
Seed Aandelen de daaropvolgende opbrengsten/betalingen tevens bij voorrang ontvangen totdat hun
Series Seed Liquidatiepreferentie volledig is voldaan.
Wanneer er in het kader van een Liquidatie Event sprake is van opbrengsten die in consignatie zijn
gegeven en waarvan de uitbetaling gekoppeld is aan een zogenaamde ‘earn out’ of ‘milestone’ en
nadat de houders van Series A Aandelen en de houders van Series Seed Aandelen hun
respectievelijke Series A Liquidatiepreferentie en Series Seed Liquidatiepreferentie hebben
ontvangen zullen de houders van Preferente Aandelen en Gewone Aandelen hun Catch up bij
voorrang ontvangen boven de houders van de andere soorten Aandelen of de houders van andere
Effecten, en indien de opbrengsten/betalingen die niet in consignatie werden gegeven onvoldoende
zouden zijn om de Catch Up volledig te voldoen, dan zullen de houders van Preferente Aandelen en
Gewone Aandelen de daaropvolgende opbrengsten/betalingen tevens bij voorrang ontvangen totdat
hun Catch Up volledig is voldaan.
Indien de opbrengst als gevolg van het Liquidatie Vent  niet in geld is, zal de waarde ervan worden
bepaald door een deskundige die in overleg tussen de Aandeelhouders wordt aangesteld. Deze
deskundige bepaalt de waarde binnen twintig (20) werkdagen na zijn aanstelling. In het geval de
Aandeelhouders het niet eens worden over de benoeming van de deskundige, wordt de deskundige
benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die bevoegd in het rechtsgebied waar de
vennootschap haar zetel heeft. De kosten verbonden aan een dergelijk deskundigenonderzoek
zullen worden gedragen door de vennootschap.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Uitgifte van 18 anti-dilutie Inschrijvingsrechten 2022 (II).
De vergadering beslist 18 anti-dilutie Inschrijvingsrechten 2022 (II) uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
                (…)
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving op de Inschrijvingsrechten.
Vervolgens hebben de aandeelhouders voormeld, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de 18 anti-dilutie
Inschrijvingsrechten 2022 (II) van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden. (…)
TIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
anti-dilutie Inschrijvingsrechten 2022 (II) – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Series A Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ELFDE BESLISSING: (Her)benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist het mandaat van de huidige bestuurders te beëindigen.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor een duur van 6 jaar:
             als bestuurder voorgedragen door PMV: PMV, vast vertegenwoordigd door de heer WILS
Kenneth Maria Joseph, geboren op 3 februari 1973 te Genk;
             als bestuurder voorgedragen door AVF FPCI: de société anonyme à directoire et conseil de
surveillance naar Frans recht "Seventure Partners", voornoemd, vast vertegenwoordigd door
mevrouw GERBE Laëtitia Annie, geboren op 1 mei 1983 te Clermond-Ferrand (Frankrijk);
             als bestuurder voorgedragen door AIF: AIV, vast vertegenwoordigd door mevrouw
BERCKMANS Barbara Sofia, geboren op 15 juni 1983 te Leuven;
             als bestuurder voorgedragen door VIB: mevrouw SNOECK Carla Maria Coleta, geboren op 4
augustus 1971 te Gent;
             de besloten vennootschap "ALBATROS", gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, De Cleenestraat
14, met ondernemingsnummer 0747.511.989, vast vertegenwoordigd door de heer WILLE Alain,
geboren op 18 februari 1962 te Sint-Amandsberg;
             De besloten vennootschap VIRTUS BONARIUM CELLARIUM, met zetel te 3960 Bree,
Berkenbroekstraat 1, en met ondernemingsnummer 0507.666.029, vast vertegenwoordigd door de
heer SPAAS Jan Hilda Marie Jozef, geboren op 6 januari 1986 te Bilzen, als onafhankelijke
bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat neemt van rechtswege een einde op de gewone algemene vergadering van het jaar
2030.
TWAALFDE BESLISSING: Herbenoeming van de commissaris.
De vergadering beslist het mandaat van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap EY
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B/1, kantoorhoudende te 9051
Gent, Pauline Van Pottelsberghelaan 12 ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, met
als ondernemingsnummer 0446.334.711 en met als vaste vertegenwoordiger Brecht Deketele, te
verlengen voor een periode van 3 jaar.
Zijn mandaat neemt van rechtswege een einde op de gewone algemene vergadering van het jaar
2027.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris
opgesteld in toepassing van artikel 5:121, §1, tweede lid, artikel 5:122, tweede lid, en artikel 5:102,
tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris