N° d'entreprise : 0508668790
Nom
(en entier) : ADB FINANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Industriel 82
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Alain HENRY notaire associé à Estaimpuis exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 27 décembre 2023 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "ADB FINANCE " ayant son
siège à 7700 Mouscron, Boulevard Industriel 82, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée déclare avoir déjà pris connaissance du rapport spécial de l’organe d’administration
justifiant la modification proposée de l’objet, établi en application de l’article 5:101 du Code des
sociétés et des associations, et dispense le président de sa lecture intégrale.
L’objet nouveau proposé est le suivant :
 
« La société a les activités suivantes pour objet :
1. l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises;
2. la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
3. l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
4. la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
5. l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
6. l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
7. toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable certifié autre que le professionnel
habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
8. les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-
comptable certifié;
9. la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
10. l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
11. la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
12. l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
Ainsi que les activités de conseil fiscal certifié :
• donner des avis se rapportant à toutes matières fiscales;
• assister le contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
• représenter le contribuable auprès de l'administration fiscale.
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires, tels que :
• Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,
• fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
• mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions;
• fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
• Exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
La société peut réaliser cet objet pour compte propre en Belgique et à l'étranger :
La société peut accomplir tous les actes qui :
• ont un rapport direct ou indirect avec son objet et/ou qui favorisent son objet;
• facilitent la réalisation de son objet.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés, dans
le respect des
principes déontologiques, légaux et réglementaires propre à l'Institut duquel elle fait partie.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités professionnelles
visées au premier alinéa ».
 
L’assemblée déclare ne pas avoir d’observation sur le rapport de l’organe d’administration.
A l’unanimité, l’assemblée décide d’adopter l’objet modifié tel que proposé, qui devient le nouvel
article 4 des statuts ci-après.
 
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et
à la nouvelle forme légale, étant la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), qu’elle souhaite
conserver.
Le président de l’assemblée souligne qu’à cette occasion, la société abandonne son caractère « civil
», notion qui a disparu du Code des sociétés et des associations.
 
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit six cent mille euros (600.000,00 EUR) ainsi que la réserve légale de treize
mille soixante-cinq euros quarante-sept (13.065,47 EUR) ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée décide de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles et de rendre ces
sommes entièrement disponibles pour distribution future éventuelle.
En conséquence, les statuts ne feront plus de mention du montant des apports.
 
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), en tenant compte du maintien de la forme légale désormais appelée SRL, et de
l’objet modifié.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
I. Nom  durée  siège social  but
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "ADB FINANCE
".
 
Article 2 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Sauf décision du juge, la société ne peut être dissoute que suivant décision de l'assemblée générale
extraordinaire, en vertu des règles édictées pour les modifications statutaires.
 
Article 3 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 4 : Objet
La société a les activités suivantes pour objet :
1. l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises;
2. la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
3. l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
4. la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
5. l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
6. l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
7. toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable certifié autre que le professionnel
habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
8, les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-
comptable certifié;
9. la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
10. l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
11. la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
12. l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
Ainsi que les activités de conseil fiscal certifié :
• donner des avis se rapportant à toutes matières fiscales;
• assister le contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
• représenter le contribuable auprès de l'administration fiscale.
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires, tels que :
• Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,
• fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
• mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions;
• fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
• Exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
La société peut réaliser cet objet pour compte propre en Belgique et à l'étranger :
La société peut accomplir tous les actes qui :
• ont un rapport direct ou indirect avec son objet et/ou qui favorisent son objet;
• facilitent la réalisation de son objet.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés, dans
le respect des
principes déontologiques, légaux et réglementaires propre à l'Institut duquel elle fait partie.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités professionnelles
visées au premier alinéa.
 
II. Apports et actions
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent cinquante (150) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les modalités de l’émission détermineront si les apports seront inscrits dans un compte de capitaux
propres, disponibles ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien ou en cas d’apports
sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux
propres disponibles. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission
de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées intégralement libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Dans l’hypothèse où la société a émis différentes classes d’actions, et si la nouvelle émission ne
concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence
ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
En cas de nantissement d’actions le droit de souscription préférentielle revient au propriétaire-
gageur, à moins que les parties concernées n’en aient convenu autrement.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
tant aux présents statuts qu’aux lois, règlements et usages relatifs à la profession d’expert-comptable
certifié et/ou conseil fiscal certifié, moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
Article 8 : Actions  Registre des actions
a)Les actions sont toujours nominatives et ont un numéro d’ordre.  Il est tenu au siège un registre
des actionnaires qui contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
b) La cession et le transfert des actions ne peuvent se faire entre actionnaires qu'en respectant les
conditions de qualité et de titres prévus dans la loi du dix-sept mars 2019 et ses arrêtés d'exécution.
Aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre onéreux ou non, à une personne non
actionnaire que dans le respect des règles relatives aux conditions requises pour l’exercice de la
profession d’expert comptable certifié et/ou conseil fiscal certifié et après que la cession aura été
approuvée par la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins du capital,
déduction faite des droits dont la cession est proposée, ainsi qu'il résulte du point d) qui suit.
c) L'actionnaire unique décide seul de la transmission entière ou partielle de ses actions, sans
préjudice du respect de la condition de qualité requise du cessionnaire.  En cas de décès de
l'actionnaire unique, en présence d'héritiers ou légataires, les restrictions en matière de transmission
de actions ne sont pas d'application, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessus sub b).
d) Lors de la cession entre vifs, l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit informer par
lettre recommandée les actionnaires, s'il y en a plusieurs, de son  intention.  Il y communique les
nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de actions qu'il
désire céder et le prix proposé.
  En cas d'accord des actionnaires avec la cession, ces derniers le communiquent par écrit, dans le
mois suivant la demande d'agréation de la cession leur envoyée par lettre recommandée.
  Lorsqu'ils restent en défaut de répondre dans le mois, ils sont présumés ne pas s'opposer à la
cession.
  En cas de refus, aucun recours devant un tribunal ne sera permis.  Si l'actionnaire qui désire céder
ses actions le souhaite, les actionnaires opposants se verront contraints dans les trois mois soit
d'acheter les actions, soit de trouver un acquéreur.  En cas d'acquisition par les actionnaires
opposants, le droit de souscription préférentielle trouvera à s'appliquer.
Le prix de vente correspond à la valeur réelle au jour de la cession.  A défaut d'accord entre les
parties, cette valeur réelle sera fixée par un expert, désigné soit de commun accord, soit par le
Président du Tribunal de l’entreprise à la requête de la partie la plus diligente.  Cet expert tiendra
compte des valeurs actives, éventuellement réévaluées au moment de l’ouverture du droit de
préférence et en utilisant au moins les trois méthodes d’évaluation suivantes (valeur intrinsèque,
valeur de rendement, valeur basée sur le cash flow) dont la pondération respective devra être
justifiée. Aucune voie de recours n'est ouverte contre la décision de l'expert.
Le rachat des actions doit, de toute façon, être effectué dans les six mois suivant le jour où la valeur
des actions sera définitivement fixée.  Après expiration de ce terme, les ayantsdroit pourront
contraindre par tous moyens les récalcitrants au paiement, sans préjudice des intérêts de retard qui
courront de plein droit au taux légal.
e) En cas de transmission des actions suite à un décès,  les héritiers, légataires ou ayantsdroit
doivent, dans le mois du décès de l'actionnaire, s'il y a plusieurs actionnaires, informer de manière
précise le(s) administrateur(s), ou actionnaires de la dévolution de la succession.  Ils doivent
également communiquer les nom, prénoms, profession et domicile des ayantsdroit ainsi que leurs
droits respectifs dans la succession.  Les héritiers, légataires ou ayantsdroit, qui ne peuvent devenir
actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des actions
transmises.  Cette valeur est déterminée et le prix payé comme déterminé cidessus.  Ils sont
contraints de céder leurs actions, sur demande de la société, aux actionnaires désignés par la
société.  Si les héritiers, légataires ou ayantsdroit désirent être titulaires des droits sociaux, ils
doivent, tel un tiers, se soumettre aux conditions d'agrément prévues par les statuts, la loi du 17
mars 2019 et ses arrêtés d'exécution.
Les héritiers ou légataires de actions ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer  l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni provoquer
l'inventaire de ses biens et valeurs ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, suivre la procédure établie par les présents statuts.
 
Article 9 : Actions sans droit de vote  obligations  acquisition d’actions propres
a) La société peut émettre des actions sans droit de vote. Des actions sans droit de vote peuvent
être créées par voie de conversion d’actions avec droit de vote déjà émises.
Les actions sans droit de vote peuvent être rachetées suite à une décision de l'assemblée générale
statuant conformément aux conditions requises pour la réduction des apports indisponibles. Si tous
les apports sont disponibles, les conditions à respecter sont celles prévues par le Code des sociétés
et des associations.
 
b) La société peut émettre des obligations nominatives mais elle ne peut contracter d'emprunt par
voie d'émission d'obligations à ordre ou au porteur ou d'obligations convertibles en actions ou
émettre des droits de souscription.
 
c) La société ne peut se porter acquéreur de ses actions, ou les prendre en gage qu'après
l'accomplissement des formalités et sous les conditions stipulées dans le code des sociétés et des
associations.
 
Article 10 : Réunion des actions entre les mains d’un seul actionnaire
Lorsque toutes les actions sont réunies entre les mains d’un seul actionnaire, celui-ci exerce les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
 
III. Administration et représentation
 
Article 11 : Nomination  Démission
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs :
• personnes physiques ou morales ;
• actionnaires ou non actionnaires ;
• nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale nomme le ou les administrateur(s) et fixe :
• leur nombre;
• la durée de leur mandat;
• s'ils reçoivent une rémunération et, le cas échéant, quelle sera cette rémunération.
Le mandat du ou des administrateur(s) est d'une durée illimitée si aucune durée précise n'est
déterminée par
l'assemblée générale.
La majorité des membres de l'organe de gestion doit être composée d'experts-comptables certifiés,
de conseillers fiscaux certifiés, d'experts-comptables, d'experts-comptables fiscalistes et de
stagiaires qui exercent les activités professionnelles comme indépendant, à titre principal ou titre
accessoire, pour compte de tiers, ainsi que les personnes morales reconnues et/ou de personnes qui
ont dans un autre Etat membre une qualité équivalente à
l'une de celles délivrées par l'Institut aux professionnels en Belgique.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration et Représentation
§1. Pouvoirs d'administration
L'organe d'administration peut accomplir tous les actes, sauf ceux qui sont réservés à l'assemblée
générale par la
loi ou des statuts.
Si un seul administrateur a été nommé, il a tous les pouvoirs d'administration.
Il peut donner des procurations spéciales à toute personne.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux dispose individuellement de tous les
pouvoirs
d'administration.
Chaque administrateur peut donner des procurations spéciales à toute personne.
Que l’organe d’administration soit composé d’un seul de plusieurs administrateurs, il est habilité à
distribuer des dividendes intercalaires ou intérimaires, dans le respect des dispositions légales à cet
effet.
 
§2. Pouvoirs de représentation
Si un seul administrateur est nommé, il représente la société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme
demandeur
ou défendeur.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux peut représenter individuellement la
société vis-à-vis
des tiers et au tribunal, comme demandeur ou comme défendeur.
 
§3. Disposition commune
Qu’il y ait un seul administrateur ou plusieurs, l’organe d’administration est habilité à distribuer des
dividendes intérimaires ou intercalaires dans le respect des dispositions légales à cet effet.
 
Article 13 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit. L'assemblée générale pourra toutefois, à la majorité simple
des voix, déterminer le montant des rémunérations fixes ou proportionnelles ou des jetons de
présence qui seront alloués au(x) administrateur(s) à comptabiliser, le cas échéant, parmi les frais
généraux, indépendamment de tout frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14 : Conflit d'intérêts
a) S'il n'y a pas de conseil d’administration et qu'un administrateur a directement ou indirectement un
intérêt de nature patrimoniale, opposé à celui de la société dans une opération, il en réfère aux
actionnaires et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte
de la société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque l'actionnaire est l'actionnaire unique et qu'il se  trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais devra rendre spécialement compte de
celleci dans un document à  déposer en même temps que les comptes annuels.  Les contrats
conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans
des  conditions normales, inscrites au document précité.
 
b) S'il y a plusieurs administrateurs, l’administrateur qui, à l'occasion d'une opération qui nécessite
l'accord du conseil d’administration, a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise à l’organe d’administration, doit le
communiquer au conseil avant la délibération et faire mentionner sa déclaration au procèsverbal de
la réunion de l’organe d’administration qui doit prendre la décision. 
 
IV. Contrôle
 
Article 15 : Nomination et contrôle
a) Tant que la société ne répond pas aux critères mentionnés dans la loi et l'arrêté royal relatif à la
comptabilité et aux comptes annuels, pour l'exercice social écoulé, elle ne se trouve dans l'obligation
de nommer un ou plusieurs commissaires.  Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.  Il peut
se faire représenter par un expertcomptable.
Lorsque la société répond à ces critères, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels
et de la régularité au regard du code des sociétés, des opérations à constater dans les comptes
annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, à nommer parmi les membres de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises.
 
b) Lorsqu'il n'y a qu'un seul actionnaire, de surcroit administrateur, il n'existe pas de contrôle au sein
de la société.  Si un tiers est administrateur, l'actionnaire unique exerce toutes les compétences du
commissaire.
 
V. Assemblée générale
 
Article 16 : Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
a) L'assemblée générale ordinaire, doit être convoquée annuellement, le troisième vendredi du mois
de mars à dix-huit heures.  Si ce jour est un jour férié légal, la réunion sera tenue le premier jour
ouvrable suivant.
 
b) Une assemblée générale extraordinaire peut de tous temps être convoquée pour délibérer et
décider de modifier les statuts.
 
c) Les assemblées générales seront tenues au siège de la société ou en tout autre endroit en
Belgique, à mentionner dans les convocations.
 
d) Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.  Il ne peut les déléguer.
 
Article 17 : Compétence des assemblées générales
a) L'assemblée générale ordinaire est compétente pour délibérer et prendre des résolutions en
matière de :
 approbation du bilan et attribution des bénéfices disponibles.
 fixation du salaire du administrateur, et éventuellement du commissaire, introduction de l'action
sociale contre le(s)  administrateur(s), contre le commissaire, vote de la décharge à  accorder,
nomination et démission de(s) administrateur(s) nonstatutaires et éventuellement du commissaire.
b) L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter des modifications aux statuts,
et en particulier pour décider de la nomination ou de l'éviction du administrateur statutaire pour motifs
graves, la dissolution  anticipée de la société, ou éventuellement l'allongement de sa durée,
l'augmentation des apports, la fusion avec une ou plusieurs sociétés, la transformation de la société
par l'adoption d'une autre forme juridique.
 
Article 18 : Convocation
a) L’organe d’administration et les commissaires, s'il y en a, peu(ven)t convoquer une assemblée
générale tant ordinaire qu'extraordinaire.  Il doit la convoquer à la date fixée dans les statuts.  L’
organe d’administration doit convoquer une assemblée générale sur la demande d'actionnaires
titulaires d’un cinquième des actions représentatives des apports et donnant droit de vote à l’
assemblée.  Les convocations aux assemblées générales se font par courriers électroniques,
envoyés aux actionnaires, commissaires et administrateurs, quinze jours avant l'assemblée et
contenant l'agenda, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté
de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux actionnaires,
commissaires et administrateurs une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du
Code des sociétés et des associations.
 
b) Lorsqu'il n'y a qu'un seul actionnaire, qui est de surcroit administrateur, les formalités pour la
convocation de l'assemblée générale ne doivent être accomplies. 
 
Article 19 : Représentation des actionnaires
a) Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, et la représentation
réciproque des époux, chaque actionnaire peut être représenté par un mandataire, luimême
actionnaire. Une procuration peut également être accordée à un non actionnaire, mais le principe de
l’octroi de cette procuration demande alors l’accord de l’ensemble des actionnaires.  Se porter fort
pour un actionnaire absent et agir par voie d’administration d'affaires ou de prêtenom est interdit.
 
b) L’organe d’administration peut réglementer la forme des procurations et exiger qu'elles soient
envoyées par courrier électronique à la société et/ou déposées au lieu  indiqué par lui (eux), trois
jours avant l'assemblée générale.
 
c) Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire contenant les mentions
suivantes : les prénoms et nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou son
siège, le nombre d’actions pour lesquelles il participe au vote par correspondance, l'ordre du jour de
l'assemblée générale, le sens du vote (en faveur ou contre les résolutions) ou de l'abstention sur
chacun des points de celuici et éventuellement le délai de validité du mandat. La signature au bas de
ce formulaire doit être précédée de la mention "lu et approuvé".
 
d) Participation à l’AG à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe de gestion.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
e) L'actionnaire unique ne peut systématiquement se faire  représenter à l'assemblée.
 
Article 20 : Présidence  Bureau
Chaque assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé, ou en son absence, par
l'actionnaire le plus âgé.  Le président peut désigner un secrétaire et un scrutateur, qui ne doivent
être actionnaires.  Ces deux fonctions peuvent être exercées par une seule personne. Le président,
le secrétaire et le scrutateur forment le bureau.  L'actionnaire unique remplit toutes ces fonctions.
 
Article 21 : Déroulement de la réunion
a) La délibération et le vote se dérouleront sous la direction du président et conformément aux règles
habituelles d'une technique de réunion convenable.  Le(s) administrateur(s), et éventuellement le
commissaire, répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, concernant le
rapport d’administration, ou les points repris à l'agenda.
 
b) Le(s) administrateur(s) a le droit de proroger une seule fois séance tenante, l'assemblée à trois
semaines, à moins que l'assemblée ne soit convoquée sur demande d'un ou de plusieurs
actionnaires représentant au moins le cinquième des apports et droits de vote.  Cette prorogation
met fin à la délibération et annule toute décision prise, même si elle n'a pas trait aux comptes
annuels.
c) L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et émettre un vote que sur des points repris à
l'agenda ou  qui y sont implicitement repris.  Il ne peut être délibéré sur des points non repris à
l'agenda qu'à l'occasion d'une assemblée où toutes les actions sont présentes et moyennant un vote
unanime. Cette unanimité est établie lorsqu'aucune opposition n'est reprise au procèsverbal de la
réunion.
 
Article 22 : Droit de vote
a) Chaque action donne droit à une voix.  En cas d’acquisition ou de prise en gage par la société de
ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.
 
b) En cas de décès de l'actionnaire unique, en présence de plusieurs héritiers ou légataires, les
droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires   régulièrement saisis ou
envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur cellesci.  Celui qui hérite de l'usufruit
des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celleci.
 
c) S'il y a plusieurs copropriétaires d'une action indivisible, l'exercice des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par écrit comme étant à l'égard de la
société propriétaire de l’action.  En cas de désaccord entre les copropriétaires, le juge pourra, sur
requête de la partie la plus diligente, nommer un administrateur provisoire pour exercer les droits en
cause.
 
d) Si une action est grevée d'un usufruit, le droit de vote rattaché à cette action est exercé par
l'usufruitier sauf opposition du nupropriétaire.
 
Article 23 : Délibération
a) A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
b)Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
c)Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire elle-même, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Toutefois, les mineurs et autres incapables sont valablement représentés par leurs représentants
légaux et les personnes morales par leurs organes statutaires ou mandataires conventionnels, même
si ces représentants et mandataires ne sont pas personnellement actionnaires.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique.
 
d)Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
e)Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage pour les candidats qui ont obtenu le plus de  voix. En cas de parité de voix au scrutin de
ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
f) L'assemblée générale extraordinaire doit se tenir en présence d'un notaire qui procédera à la
rédaction d'un procèsverbal en forme authentique.  L'assemblée générale ne peut valablement
délibérer sur les modifications aux  statuts que si ceux qui assistent à la réunion représentent la
moitié au moins des apports et droits de vote.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les  trois quarts des voix.
 
VI. Inventaire  comptes annuels  réserve –
affectation du résultat - compensation.
 
Article 24 : Exercice social  comptes annuels
L'exercice social de la société débute annuellement le premier octobre de chaque année et se
clôture le trente septembre de l’année suivante.  La société tient une comptabilité conforme au
prescrit légal.
A la fin de chaque exercice social, le(s) administrateur(s) dresse(nt) un inventaire et établissent les
comptes annuels, en se conformant pour le reste aux dispositions du code des sociétés et des
associations.  L’organe d’administration établit, en outre, un rapport dans lequel il rend compte de sa
gestion.
Quinze jours avant l'assemblée générale à tenir dans les six mois suivant la clôture de l'exercice
social, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social des comptes annuels et autres
pièces mentionnées dans le code des sociétés et des associations.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge à
accorder au(x) administrateur(s).  Lorsque l’administrateur est l'actionnaire unique, il peut lui être
accordé décharge.
 
Article 25 : Affectation du résultat
Le solde positif que présente le compte de résultat après que toutes charges, les frais généraux, les
provisions nécessaires et autres amortissements aient été soustraits, constitue le bénéfice net de la
société. 
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde restant, sous réserve des
droits rattachés aux actions sans droit de vote.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du compte de capitaux propres indisponibles, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer. Il convient pour le reste de se conformer aux prescrit de
l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée et au plus tard dans les 7 mois de la
clôture de l’exercice, les comptes annuels sont déposés, par les soins des administrateurs, à la
Banque Nationale de Belgique,  outre les pièces mentionnées à l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations.
 
Article 26. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
VII. Dissolution
Article 27 : Nomination et compétence des liquidateurs
En cas de dissolution de la société, et sans préjudice des dispositions permettant la liquidation de la
société en un seul acte et sans désignation de liquidateur, la liquidation s'opère de la manière
indiquée par l’assemblée générale qui nomme un ou plusieurs liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
La nomination du ou des liquidateurs ne doit être confirmée par le Tribunal de l’entreprise que dans
les conditions légalement prévues.
Chaque année, les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale de la société les résultats de la
liquidation.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la
profession d'expertcomptable, ou qui ont trait au port du titre d'expertcomptable, le(s) liquidateur(s)
qui n'a (n'ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise. 
Pour la liquidation des affaires courantes qui ont trait au port du titre de conseil fiscal, le(s) liquidateur
(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité fera (feront) appel à  une personne qui jouit de la qualité requise. 
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels du (des) liquidateur(s).
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes  les actions sur un pied d'égalité absolu, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces, au profit des actions libérées dans  une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
VIII. Election de domicile
Article 28 :
Tous les administrateurs, commissaires et liquidateurs, dont le domicile n'est pas connu, sont
présumés faire élection de domicile au siège de la société où toutes les citations, assignations,
notifications pourront être faites pour les affaires de la société.
Complémentairement, chaque actionnaire et chaque administrateur notifie à la société une adresse
électronique à laquelle toutes communications et notifications peuvent lui être effectuées.
 
IX. Dispositions diverses
Article 29  Droit des Sociétés  Déontologie
Toute disposition des statuts qui serait contraire aux dispositions impératives du Code des sociétés
et des associations, à la loi du 17 mars 2019 (ou à toute autre réglementation qui viendrait remplacer
ou compléter celle-ci) et aux règles de déontologie de l'ITAA (Institute for Tax Advisors and
Accountants) est réputée non écrite.
Toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations non contraires aux présents statuts
et qui ne sont pas reprises sont réputées inscrites de plein droit.
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée générale prend acte de la démission des gérants:
Messieurs Bruno LETANGRE et Alexandre LAGA, prénommés.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants pour l’exécution de leur
mandat.
 
L’assemblée désigne aussitôt Messieurs Bruno LETANGRE et Alexandre LAGA en qualité d’
administrateurs non statutaires à durée indéterminée.
 
Les administrateurs déclarent qu’ils ne font l’objet d’aucune interdiction d’exercer ce mandat et
confirment l’accepter.
 
Le président de l’assemblée invite le notaire instrumentant à acter qu’une erreur figure dans les
données tenues pour la société par la Banque Carrefour des Entreprises, plus précisément en ce
que la société ACOFIS (BCE 0861.790.857) est erronément renseignée en qualité de gérant, avec
monsieur Bruno LETANGRE en qualité de représentant permanent. La société ACOFIS n’est pas et
n’a jamais été gérante ou administrateur de ADB FINANCE.
 
 
Septième résolution
L’adresse du siège n’étant plus statutaire, l’assemblée confirme l’adresse actuelle, soit à 7700
Mouscron, Boulevard Industriel 82.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapport de l'organe d'administration et
statuts coordonnés
Le Notaire Alain HENRY