-	-
-
Ondernemingsnr : BE0830.772.732
1	1
Naam
1	1
(voluit) : BUSINESS ON SITE
1
/
(verkort) :
1
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
1	1
Volledig adres v.d. zetel :
Rozenlaan 13, 2950 Kapellen
1
1	1
1
1	1
1	1
- - - -
1
1	1	1
-
1
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
1
1
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
1
1
1
-	1
1
Bij beraadslaging dd. 19/12/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
1
1
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1
1	1
1
1	1
A. STATUTAIR
1	1
1
1
1	1
1/ Rechtsvorm
1	1
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
1
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
1
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
1
voortbestaan.
1
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
1
aanneemt.
1
1	1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1	1
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1	1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
$
1	1
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
1
1
-.
-	1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
1
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
1
!
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen: Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
1	1
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
1
1	1
worden vermoed beschikbaar	te zijn en worden op de beschikbare eigen	1	-
-
vermogensrekening geboekt.	1	1
-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair	1	1	1	1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar	1	1	voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene	1	1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.	$	-	$	1	1	,	De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en	1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap	1	1	-	1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is	-	-	1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die	1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.	-	I
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en	1	-
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap	-	1	1	worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
1	beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.	1	1	1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1	1	1	t	3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone	1
algemene vergadering dd. 19/12/2023 besloten de statuten van de vennootschap in	1
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst	1	-	1	die volgt.
1
1	1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1	1	1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming	-	1	1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.	1	t	1
Zij draagt de benaming "BUSINESS ON SITE ".	1	1	1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze	-	1	benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding	1
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".	1	-
-	$	1	1
Artikel 2. Zetel	-	1	-	1	-	De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.	-	-
De zetel, kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
1	1
hetseven waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
1
$
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
1
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
1
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1
1	-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld	1	$	1	$
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging	1
van de statuten vereist.
-	1	1	1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.	1	1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-	1
en
uitbatingszetels,
bijhuizen,	bureaus	agentschappen	en	en	1	$
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij	1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.	1	1	1
1
Artikel 3. Duur	1	1
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.	1
1
Artikel 4. Voorwerp	1
1
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming	1
met derden
A. Het verlenen van commerciële en technische bijstand aan de	$
industrie en haar toeleveringsbedrijven.	1	1	1	B.	in	bestuurdersopdrachten	andere	Het	waarnemen	van
vennootschappen.	1	1
1	C. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle	1	1
bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het
1	stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde	1
rechtspersonen of ondernemingen.	1
1	D. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen
en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich in
dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze	-
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van	-
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en	-
kapitalisatieondernemingen.	-
-
E. Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op	-	1
financieel,	juridisch,	commercieel	technisch,	logistiek,	of	-
1	administratief vlak.
F. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen
1	van opdrachten en functies.	1
de
G.	of	de	Het	ontwikkeling,	vervaardiging	onderzoek,	1
commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun
toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of	1
aanverwante	immateriële
geven van	octrooien,	vaste	knowhow en	1
activa;	1
H. De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke
goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij	voormelde	1
verrichtingen.	1	1
II. VOOR EIGEN REKENING	1	!
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een	1
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende	1	1	goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering	1
van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,	-	1
huren,
verkavelen,
bouwen,
1
onderhouden, verhuren,
1
verbouwen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop,
1
huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
1	1
1	1
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
1
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die
1
1
van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen;
1
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen,
1	1
1
door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
1	1
voormelde roerende en onroerende goederen.
1	1
1	1
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
1
roerende vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
1
1
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
1	1
1
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
1
uitgeven door Belgische of buitenlandse
van welke vorm ook,
1
emittenten.
1	1
I
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
1
1
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in
1	1
het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt
1	1
1	1
zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
1	1
1
verrichten
of onroerende
financiële, roerende
handelingen
in
1
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel
1
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
1
gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
I
1
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
1	1
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij
I	1
1
nodig of wenselijk acht.
1
aan vermogensbeheer of
De
vennootschap mag evenwel
geenszins
1	1
1	3
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
1	1
Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en
1	1
1
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
1
De vennootschap zal zich bovendien dienen te
onthouden van
1	1
1
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen,
I
voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
1	1
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie,
inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen
of
1
1
soortgelijk
vennootschappen,
die
gelijkaardig,
een
of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
1
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als
1	1
tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer
I	1
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
1
1
eigen handelszaak.
I
1
1
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1	1
1
1
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
1	1
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
1
een onverdeeld
goederen
vennootschapsactiviteit.
Deze
vormen
1	1
1	1
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van
de vennootschap.
1	1
1	1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
1
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
1	1
worden
naargelang
de
hetgeen
vermogensrekening
al
geboekt,
1
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1	i
1	1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
1
1
zonder uitgifte
van nieuwe
gebeuren,
aandelen
worden vermoed
1
de
beschikbaar
beschikbare
eigen
te
zijn
worden
en
op
vermogensrekening geboekt.
1
Reserves die
zich
vanaf deze statutaire algemene
ontwikkelen
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
$	1
zich daartegen verzet.
1
1
Er zijn 1000 (duizend) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van
1
1	1
een nominale waarde.
1	1
1
aan het
aantal aandelen blijft
aantal
gelijk
Het
deze
voor
1
statutenwijziging.
1
1	1
-
De
het
ingeschreven in
aandelen zijn op
worden
naam
en
1
1
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
-
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn
door het Wetboek
voorgeschreven
van
vennootschappen
en
1
1
elektronische
verenigingen. Het
in
register
kan
worden
vorm
aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
- De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
en dit tot de verschillende
verbonden rechten geschorst
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
van
de
één titularis
of
van
opzichte
vennootschap
vertegenwoordiger.
1
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
-
1
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
1
1
1
1	1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1	1
1	1
1
Artikel 6. De vennoten
1
1	1
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
1	1
1	1
hoofdelijk en onbeperkt
De
zijn
gecommanditeerde
vennoten
1
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1	1
1
1
6.2. Commanditaire vennoten
1	1
1
1
1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
1
De
1	1
commanditaire
zijn
vennoten
slechts persoonlijk
natura.
1	1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1
1
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
1
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1	1
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
1	1
de
7
van
individuele
bestuur
hebben
wel
vennootschap,
maar
onderzoeksbevoegdheid.
1	1
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1	$
1
1
Elke vennoot,
zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
1
vennoot, heeft
individueel
onderzoeks- en controlebevoegdheid,
1	1
1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft
hiertoe de
bevoegdheden
zoals een
1
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
1	1
1
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
1	1
1	1
door een externe accountant.
1	1
1
1
-
Artikel 7. Het bestuur
1
Wie
7.1.
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
1
I	1
1
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
1
1	1
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
1	1
van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een gewone
1	-
1
zo
het
een niet-statutaire
gaat om
meerderheid van stemmen
1
is voor een
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist
1
1
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
1
1
7.3. Bevoegdheid
$
1	1
1	1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
1	-
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
-
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
t	1
uitdrukkelijk
aan
de
de
algemene vergadering
zijn
statuten
voorbehouden.
1
1
1	1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
1	1
1
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1	1
1	1
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
1	$
1	1
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
1
1
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
1	1
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
1	-
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
1
1
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
1	-
tijdelijke aard is.
1
-
1	-
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
1	1
*	I
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
1
afzonderlijk
zij
kunnen
zullen
ieder
de
vennootschap
1	-
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1	1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
I
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
1	1
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1	1
1	1
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1
!
1	1
1	1
De vennootschap
wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
1
faillissement,
vereffening,
kennelijk
onvermogen,
wettelijke
1	1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
1	-
-
In geval van overlijden,
vereffening,
faillissement, kennelijk
1	1
1	1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
1
zaakvoerder zal. de algemene vergadering op verzoek van één of
3
1
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
1	1
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
1
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
1	1
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
1
heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de
1
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
1	1
1
1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
1
1	1
kennelijk
vereffening,
faillissement,
wettelijke
onvermogen,
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
1	1
-
overblijvende
de
worden
door
vennootschap
de
waargenomen
-	1
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1	-
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
1
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
1
-	1
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
1	1
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
MINT	1
verder blijft lopen.
1
1	1
1
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
1	1
t
algemene vergadering dd. 19/12/2023, waarin deze statuten worden
of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende)
aangenomen,
1
I
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene
8.1.
vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op eerste werkdag van juni om
20u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of
wettelijke
feestdag
heeft de
vergadering plaats
de
valt,
op
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
komt
bijeen op uitnodiging van
de
De algemene vergadering
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of meer
1
gecommanditeerde vennoten.
1
1
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
1
1
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
hun
adres
zoals
dit
het
aangetekend
vergadering
naar
in
1	1
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
agenda van de vergadering.
1	1
F	1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
1
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
1	1
1	1
van het boekjaar.
1	$
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1
zonder
voorafgaande
oproepingen
kan
een
algemene
vergadering
F
1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
1	1
1	1
1
8.3. Stemrecht
1
1	1
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
1	1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1	1
f
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
1	1
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
1
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
$	1
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
1	1
I
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
1
1	$
van het Burgerlijk Wetboek) .
1	1
1
1
8.5. Besluiten
1
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
1	1
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
1	1
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
1	1
bepaald.
1	1
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
1
1	1
vierden (34) van de stemmen:
1
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, de inbreng,
1
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
van de vennootschap
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
I
1
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
1
1
Artikel 10.
Inventaris en jaarrekening
$
1
1
1
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
1
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
1	1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
!
1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
1
1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1	1
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1000ste (één
1
1
duizendste) , in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
1
$
1
1	1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
1	1
1
of
12.
Artikel
Overdracht
door
overlijden,
vereffening
1
faillissement
1	1
1	1
1	1
12.1. Overdracht door overlijden
1	1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
1
van de vennootschap.
1
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst,
1
alle
kunnen de
-	1
overgebleven vennoten of rechtsopvolgers er met eenparigheid tussen
1
hen voor kiezen om OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers allen te
1
aanvaarden als vennoot/vennoten in welk geval de erfgenamen of hun
1
van hun
als
vennoot
de
1
vertegenwoordigers
plaats
1
innemen
1
rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of rechtsopvolgers zijn,
1	-
1
treden zij gezamenlijk en onverdeeld op in de plaats van hun
1
voorganger, zij dienen onder zich één vertegenwoordiger aan te duiden
-	1
die de rechten en plichten zal uitoefenen binnen de vennootschap;
1
1
OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers allen zonder motivering te
-	1
weigeren als vennoot/vennoten, per aangetekend schrijven, en dit uit
I
eigen beweging binnen de drie maanden na het overleden, of binnen de
maand nadat de erfgenamen per aangetekend schrijven aan de
1	1
1
overgebleven vennoten vragen hen te aanvaarden als nieuwe vennoot
1
(verzendingsbewijs telt als datum van weigering). Zo de erfgenamen
1
1	1
niet binnen deze termijnen werden aanvaard als nieuwe vennoten, zijn
1
zij geweigerd als vennoten. Indien de erfgenamen of rechtsopvolgers
1
1	1
reeds vennoot zijn bij het overlijden van hun rechtsvoorganger,
1	1
kunnen zij niet worden geweigerd als vennoot ten belope van hun deel
1	1
het
1
nagelaten aandelenpakket.
overige
erfgenamen
of
in
De
1	1
rechtsopvolgers welke geen vennoot waren ten tijde van het overlijden
1	1
1
kunnen wel worden geweigerd. Bij weigering kopen de overgebleven
1
1
vennoten deze aandelen over van de erfgenamen. De erfgenamen of
1
1
1
rechtsopvolgers van de overledene vertegenwoordigen de aandelen van
de overleden vennoot totdat zij als erfgenaam zijn aanvaard of tot
op de dag dat zij als vennoot werden geweigerd. De overgebleven
vennoten vertegenwoordigen de aandelen vanaf het tijdstip waarop zij
de erfgenamen
of
rechtsopvolgers als nieuwe
vennoten hebben
I
1
geweigerd, tot op de dag waarop de prijs van de betrokken aandelen
1	1
is bepaald en betaald en de overdracht is voltrokken. Tot aan de
1	1
1
aanvaarding van de erfgenamen of rechtsopvolgers als nieuwe
1
1
vennoten, of tot aan de definitieve overdracht van de aandelen na
1
1	1
weigering, zijn de stemrechten op de betrokken aandelen weliswaar
1
geschorst.
1
1
1
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
1	1
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
1	1
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
5	1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
!
1
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1	1
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten
1	1
1	1
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
1	1
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
1
1
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
1
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
1
1
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
1
1
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
1	1
1
1	1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1	1
1	1
ondertekende
alle vennoten
aandeelhoudersovereenkomst,
kunnen
1	1
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
1
1	1
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
1
aandelen
een
de
van
gedeeltelijke
overdracht
van
vennoot-
1
1
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
1	f
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1
1
1	1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
1	1
-
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
1
1
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
1
-
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
f
1
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1	1
1
1	1
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
3	4
1	1
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
een
en dit
van
dat
redelijke
opzeggingstermijn,
de
zonder
₹
1
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
-
1
-
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
werd
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
begroot
-
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
-
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager
en
overnemer besproken.
-
-
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
-
-
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
-
--
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
-
-
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
-
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
1
1
tot
een
onafhankelijke
vraag
van
rechtbank met
aanstelling
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
1
1
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
1
1
1
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring
werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1	1
!
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
1	1
1	1
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
1
1	1
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
1
1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
1
I
Artikel 15. Samenloop
1	1
1	1
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
1
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
1	1
1	1
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
3	1
betreffende
financiële zekerheden
en houdende diverse fiscale
1
1	1
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
1	1
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
1	1
zullen
dus
gecompenseerd
zij
titel
worden,
ten
van
schuldvergelijking.
1	1
1
1	1
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
1
1
16.1. Redenen tot ontbinding
1	1
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de
situaties en met de
door artikel
meerderheid zoals
bepaald
Wetboek
4:16
van
1	1
Vennootschappen
Verenigingen,
behoudens
hiervan
wanneer
en
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
1	1
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
1
vergadering of uit
een
rechterlijke beslissing met
kracht
van
1
1
1
gewijsde.
1
1
I
I
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
₹
1	1
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
1	1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
J
1	1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
1
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
1
1
(artikel 12) .
1	1
1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
1	$
1
leidt
niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
1
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
$
1	1
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
$
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1
hiertegen op te treden.
1	1
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
1
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
1
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
1
1
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
1	1
1
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
1	1
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
E	1
1
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
1	1
1
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
1
ontslagen.
1
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
1	1
2:87
2:92
Vennootschappen
artikel
Wetboek
t.e.m.
en
van
1	1
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
1	1
1	1
vergadering nodig te hebben.
1
1
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
1	1
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
1
1
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
1	1
2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
1	1
1	1
Verenigingen is van toepassing.
1
1
1	1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
E
1
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
1
1
1	1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1	1
afgeweken.
1
1
,	1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
1
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1000ste (één
duizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
1
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
1	1
+
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
1
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
1	1
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
1
schulden, namelijk 1/1000ste (één duizendste). De aansprakelijkheid
1	1
1
van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern
1
tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te
1
1	1
worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten
1
(bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1	1
1
1	1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
1	1
1	1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
1
1	!
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
1	1
wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
1	1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
t	1
1
B. NIET-STATUTAIR
1	1
1	1
1
3
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1	1
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
1	1
1
1	1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1	1
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
1
1
Rozenlaan 13, 2950 Kapellen.
1	1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
$
1
1
1
1
5/ Volmacht aan BV TBW ACCOUNTANTS
1
--
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV TBW ACCOUNTANTS, rechtspersoon
met zetel te 2920 Kalmthout, Onderzeel 10, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, gekend
in de KBO onder nummer 0415.922.241, alhier vertegenwoordigd door Delcroix
1
Consultancy CommV, bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger Delcroix Jan, en aan
diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
1
1
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
1
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
1	1
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de
1
1
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
1
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
1
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
1
1
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel
1
op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van
1
dagelijks bestuur.
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1	1
1
1
1	1
6/ Rondvraag varia
1
,	1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
₺
1
1	1
1
1
Voor de vennootschap
1
1	1
Maxim De Laet, zaakvoerder(s)
1	1