Nº d'entreprise : 0423 164 280
Nom
(en entier) : INDIGO
(en abrégé) ;
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de la Légende 32, boîte G, 4141 Sprimont
Objet de l'acte : Démission et nomination d'administrateurs
Extrait des décisions écrites de l'actionnaire unique du 10 janvier 2023 :
"[ ... ]
3. DECISIONS
L'actionnaire unique prend par écrit les décisions suivantes :
3.1. Démission des administrateurs
Après avoir pris connaissance de leur lettre de démission, l'actionnaire unique prend acte de la démission
de leur mandat d'administrateur, avec effet immédiat à compter de la date des présentes, des administrateurs
suivants :
- OLTC GESTION SNC, dont le siège est situé Rue des Croisettes 48B, 4870 Trooz, Belgique, inscrite
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0556.815.137, représentée par son
représentant permanent Monsieur Olivier Lapière ;
- ARANVISE SRL, dont le siège est situé Avenue Neef 3/31, 4130 Esneux, Belgique, inscrite auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0553.566.033, représentée par son représentant
permanent Monsieur Sébastien Dumont ; ainsi que
- Monsieur Pierre Houben.
3.2. Décharge provisoire aux administrateurs démissionnaires
L'actionnaire unique donne décharge provisoire aux administrateurs démissionnaires tels qu'identifiés au
point 3.1 pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice en cours et jusqu'à la date de prise d'effet de leur
démission.
3.3. Nomination d'administrateurs
L'actionnaire unique décide de nommer en qualité d'administrateur de la Société pour un terme de six ans
avec effet immédiat à compter de la date des présentes :
- OLTC GESTION SNC, dont Je siège est situé Rue des Croisettes 48B, 4870 Trooz, Belgique, inscrite
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0556.815.137, représentée par son
représentant permanent Monsieur Olivier Lapière ;
- ARANVISE SRL, dont le siège est situé Avenue Neef 3/31, 4130 Esneux, Belgique, inscrite auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0553.566.033, représentée par son représentant
permanent Monsieur Sébastien Dumont ;
- Monsieur Matthew Norrington [ ... ] ;
- Monsieur Ayan Ahmed [ ... ] ;
- Monsieur Monsieur Joao Pola [ ... ].
[ ... ]
3.4. Pouvoirs pour publication
L'actionnaire unique donne procuration à Julie Lo Bue et Eléonore Simonet ou Vincent Longueville, ou tout
autre avocat ou employé du cabinet d'avocats Strella, dont les bureaux sont situés Rue Royale 145, 1000
Bruxelles, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités
relatives à la publication aux Annexes du Moniteur belge des décisions prises par l'actionnaire unique et afin
d'effectuer toute modification de l'inscription de la Société susmentionnée auprès du registre des personnes
morales, de remplir, à la lumière de celle-ci, toutes les formalités administratives et, entre autres, de
représenter la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix
et du greffe du tribunal de l'entreprise et, à cet effet, faire tout le nécessaire.
[ ... ]".
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 10 janvier 2023 :
"[ ... ]
4. DECISIONS
Après avoir examiné et discuté des points à l'ordre du jour, le conseil d'administration adopte chacune des
décisions suivantes à l'unanimité :
4.1 Démission de l'administrateur-délégué et du délégué à la gestion journalière
Le conseil d'administration prend acte de, et pour autant que de besoin accepte, la démission de :
- OLTC GESTION SNC, dont le siège est situé Rue des Croisettes 48B, 4870 Trooz, Belgique, inscrite
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0556.815.137, représentée par Monsieur
Olivier Lapière ;
- FISOCELE SRL,société à responsabilité limitée de droit belge dont le siège est situé Rue de la Légende
32/G, 4141 Sprimont, Belgique, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0828.442.851, représentée par Monsieur Olivier Lapière,
toutes deux et ce respectivement en tant qu'administrateur-délégué et délégué à la gestion journalière de
la Société, avec effet immédiat à compter de la date des présentes.
4.2 Révocation des pouvoirs spéciaux
Pour autant que de besoin, le conseil d'administration décide de révoquer, avec effet immédiat, tous les
pouvoirs spéciaux préalablement délégués à des mandataires spéciaux.
4.3 Nomination d'administrateurs-délégués
Le conseil d'administration décide de nommer :
- la société OLTC GESTION SNC, dont le siège est situé Rue des Croisettes 48B, 4870 Trooz, Belgique,
inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0556.815.137, représentée par son
représentant permanent Monsieur Olivier Lapière ;
- la société ARANVISE SRL, dont le siège est situé Avenue Neef 3/31, 4130 Esneux, Belgique, inscrite
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0553.566.033, représentée par son
représentant permanent Monsieur Sébastien Dumont ;
en qualité d'administrateurs-délégués de la Société avec effet immédiat à compter de la date des
présentes. Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la Société et de la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.
Les administrateurs-délégués sont autorisés à effectuer tout acte ou opération et à prendre toute décision
qui ne dépassent pas les besoins de la vie quotidienne de la Société et à effectuer tout acte ou opération et à
prendre toute décision qui, soit en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère
urgent, ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration.
Sans préjudice à ce qui précède, les administrateurs-délégués pourront notamment accomplir les actes
suivants au nom et pour le compte de la Société :
1) Pouvoirs de correspondance et de représentation
(i) conserver et signer la correspondance de la Société ;
(ii) représenter la Société auprès des autorités publiques, des ministères, des régions, des provinces et
des villes ou de toute autre autorité compétente, des Chambres du Commerce, des bureaux de la Trésorerie,
des bureaux de poste, de télégraphe et de téléphone, des douanes, des chemins de fer, des compagnies de
navigation, des compagnies de transport et d'assurance, des organismes et des bureaux de santé et de
sécurité, ainsi qu'auprès de tous les autres organismes, administrations, bureaux publics et autorités
administratives, en Belgique et à l'étranger, qui pourraient être compétents pour traiter des questions liées à
l'activité de la Société ;
(iii) déposer ou recevoir tout acte, document, déclaration, pétition ou accomplir toute action nécessaire ou
appropriée à la réalisation de l'objet de la Société (y compris dans le but d'obtenir toutes les autorisations,
licences, permis, certificats, permissions, concessions ou autres titres d'autorisation nécessaires à la
réalisation de l'activité commerciale de la Société).
2) Fiscalité, administration et finances
(i) le paiement des impôts et des cotisations (y compris les cotisations de sécurité sociale) dus par la
Société ;
(ii) représenter la Société devant tout organisme national ou étranger d'administration fiscale, financière et
douanière chargé du contrôle ou de l'évaluation des prélèvements, des impôts et de tout autre droit, y compris
les organismes des entités locales responsables des prélèvements, des impôts et de tout autre droit étatique
ou local ;
(iii) signer toutes les déclarations fiscales prévues par les lois fiscales nationales ou étrangères pour
l'application des prélèvements, des impôts et de tout autre droit étatique ou local, y compris - à titre d'exemple
seulement et sans limitation - les déclarations d'impôt sur les sociétés, la déclaration requise à la Société en
tant qu'agent chargé de la retenue, la déclaration périodique de taxe sur la valeur ajoutée ;
(iv) signer les rapports, les recours, les plaintes, les pétitions et tout autre acte prévu par la législation
fiscale en vigueur, y compris - à titre d'exemple seulement et sans limitation - les demandes de
remboursement de prélèvements et d'impôts payés, les attestations de revenus versés à des tiers, les
communications statistiques, les déclarations concernant l'application des conventions internationales contre
la double imposition. Signer toute déclaration, attestation ou certification requise pour l'exécution, même en
régime de procédures simplifiées d'évaluation douanière, des opérations d'importation ou d'exportation, de
réexportation, de transit et de dépôt douanier ;
dans tous les cas, dans une limite de 25.000 EUR par transaction unique ou de 75.000 EUR au total sur
une période de 12 mois :
(v) engager toute action, et de défendre dans toute action engagée par des tiers ou l'Administration fiscale,
devant l'autorité judiciaire compétente en matière de fiscalité et d'impôts. Représenter la Société à toutes les
phases et instances des procédures pertinentes, avec le pouvoir d'accorder et de révoquer des mandats aux
avocats ainsi que de définir et d'exécuter des transactions judiciaires et extrajudiciaires.
Dans une limite de 5.000 EUR par transaction unique :
(vi) attribution de crédits, quelle que soit la nature du crédit et du débiteur, et d'accepter les notifications
d'attribution de crédits ;
3)Pouvoirs bancaires
Aucune nouvelle relation bancaire ne peut être établie ni aucune modification apportée aux facilités sans
la participation et l'approbation préalable du Directeur financier du groupe.
Un compte ne peut être ouvert qu'avec l'approbation du Directeur financier du groupe.
Les emprunts bancaires et les clauses restrictives doivent être négociés par le Directeur financier du
groupe.
Les garanties et les lettres d'intention doivent être approuvées par le Directeur financier du groupe. La
divulgation d'informations aux banques sera contrôlée de manière centralisée par le Directeur financier du
groupe.
4) Aspects juridiques
(vii) représenter la Société devant tout tribunal compétent ou devant tout arbitrage dans le cadre d'une
procédure de nature judiciaire, ordinaire ou spéciale, à tous les stades et niveaux de la procédure, tant eri
qualité de demandeur que de défendeur ;
Dans la limite de 50.000 EUR par litige individuel :
(viii) entamer, définir, régler et renoncer à un litige, y compris l'arbitrage, en signant également des actes,
des reçus de paiement et tout document pertinent inhérent ;
(ix) engager des procédures afin de recouvrer les crédits accumulés par la Société dans le cadre de ses
opérations commerciales ordinaires et, par conséquent, de représenter la Société devant tous les tribunaux, y
compris en mandatant des avocats ;
(x) réclamer le paiement et certifier les crédits et exercer tous les droits des créanciers, représenter la
Société dans les procédures d'insolvabilité, promouvoir les séquestres et les saisies, que ce soit auprès des
débiteurs ou des tiers, et s'occuper de leur retrait ;
(xi) représenter la Société dans les procédures d'injonction, d'exécution, de liquidation, d'insolvabilité et de
mise en garde ;
Sans limite de montant :
(i) promouvoir toutes les actions ainsi que tous les droits ou recours prévus par la loi pour protéger et
(ii) déposer des demandes d'enregistrement de marques et de brevets, de modèles et de dessins d'utilité,
de logiciels, de noms de domaine et de tout autre droit de propriété industrielle ou intellectuelle, en Belgique
et à l'étranger, en s'occupant de la procédure correspondante auprès des bureaux compétents ;
(iii) réaliser toutes les activités et accomplir tous les actes nécessaires ou appropriés pour obtenir et
maintenir les certifications de qualité et les certificats de conformité, en représentant, si nécessaire, la Société
auprès de toute autorité compétente ;
Dans la limite de 50.000 EUR par litige individuel :
(iv) promouvoir toutes les actions ainsi que tous les droits ou recours prévus par la loi pour protéger et
défendre les droits de propriété susmentionnés ;
Dans la limite de 50.000 EUR par transaction unique ou de 90.000 EUR pour une série de transactions
liées :
(i) conclure et résilier des contrats ayant pour objet l'achat ou la licence de marques, de brevets, de
modèles d'utilité ou de dessins, de logiciels, de noms de domaine ou de tout autre droit de propriété
industrielle ou intellectuelle ;
5) Ressources humaines
(i) le paiement des traitements et salaires du personnel agréé ;
Dans la limite de 40.000 EUR :
(i) engager les employés, établir et modifier leurs devoirs, obligations, conditions d'emploi (y compris les
conditions économiques), exercer le pouvoir disciplinaire et adopter toutes les mesures disciplinaires ;
(il) procéder au licenciement individuel des travailleurs, à l'exclusion des cadres, représenter, si
nécessaire, la Société devant les cours et tribunaux du travail, à toutes les phases de la procédure judiciaire,
dans les procédures extrajudiciaires, devant les syndicats, les conseils d'arbitrage et tout autre organisme
compétent en matière de conflits du travail, négocier et convenir, sans limitation, les conditions de
licenciement, à l'exclusion expresse du pouvoir d'engager toute action de restructuration et de réorganisation
du personnel ou d'engager des procédures de réduction du personnel (tels que licenciements collectifs,
procédures de mobilité ou incitations à la sortie) ou de recours au fonds de licenciement ordinaire ou
extraordinaire ;
(ili) exécuter, modifier et résilier les contrats avec le personnel temporaire, les agences de location de
personnel, les contrats de travail à durée indéterminée, les contrats de travail à durée déterminée, les contrats
de travail à temps partiel, les contrats de projet, les contrats d'apprentissage, les contrats de conseil et tout
autre contrat de travail similaire prévu par la loi applicable ;
Dans la limite de 15.000 EUR par litige individuel :
(i) représenter la Société dans les procédures, en tant que demandeur et défendeur, concernant les
conflits du travail, à n'importe quelle phase de la procédure, devant toute Autorité judiciaire, syndicat, panel
d'arbitrage et les commissions de conciliation pertinentes, y compris les cas dans lesquels les lois prévoient la
comparution personnelle des parties, avec tous les pouvoirs inhérents, ainsi que de mandater et de révoquer,
si nécessaire, les avocats ;
(ii) représenter la Société et accomplir tous les actes, formalités, ou transactions nécessaires en vertu des
lois en vigueur, auprès des organismes de sécurité sociale, des compagnies d'assurance, des agences pour
l'emploi, de l'inspection du travail, des bureaux du travail compétents, des autorités sanitaires locales, et
généralement de tout bureau du travail compétent ;
(il) représenter la Société en général auprès des associations d'entrepreneurs, d'employeurs et de
syndicats ;
6) Accords commerciaux
Conclure des accords commerciaux relevant du cours normal de l'activité commerciale de la Société,
conformément aux objectifs commerciaux du groupe, et ce sans limite.
Les accords qui ne font pas partie du cours normal des de l'activité commerciale de la Société doivent être
examinés et approuvés par le Directeur général et le Directeur financier du groupe. En cas de doute, il doit
être présumé que l'arrangement ne fait pas partie du cours normal de l'activité commerciale de la Société.
7) Acquisitions
Dans la limite de 100.000 EUR par transaction unique : acheter, échanger et vendre ou acquérir de toute
autre manière la disponibilité de biens mobiliers de toute nature (y compris les véhicules ou autres biens
mobiliers enregistrés), dans les limites de l'objet social, et prêter, louer ou donner en crédit-bail des actifs de la
Société.
Pour l'exercice de l'ensemble de ces pouvoirs, les administrateurs-délégués agiront conjointement.
Les administrateur-délégués sont en outre autorisés à sous-déléguer à un ou plusieurs mandataires
certains de leurs pouvoirs, en vue d'accomplir un acte déterminé.
Leur mandat sera rémunéré exclusivement conformément aux modalités prévues dans la convention de
prestation de services visée au point 4.4 ci-dessous.
[ ... ]
4.7 Procuration
Le conseil d'administration donne procuration à Julie Lo Bue, Eléonore Simonet ou Vincent Longueville,
ou tout autre avocat ou employé du cabinet Strella ayant tous leurs bureaux situés rue Royale 145, 1000
Bruxelles, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les
formalités relatives à la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions adoptées lors du présent
conseil d'administration et pour effectuer toute modification de l'inscription de la Société auprès du registre
des personnes morales, de remplir toutes les formalités nécessaires ou utiles auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises, d'un guichet d'entreprises ou du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, et, de manière
générale, de prendre toutes les mesures nécessaires et utiles relatives aux décisions adoptées lors du
présent conseil d'administration.
[ ... ]".
Eléonore SIMONET
Mandataire
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