N° d'entreprise : 0669908031
Nom
(en entier) : COWBOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Régence 67
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Ce jour, le douze juin deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société anonyme "COWBOY", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 67, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2022
PREMIÈRE RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration
sur les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2022.
(…)
DEUXIÈME IRESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes
annuels.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION: Analyse et approbation des comptes annuels.
L'assemblée dispense le président de donner lecture des comptes annuels relatifs à l’exercice social
clos au 31 décembre 2022.
L'assemblée prend connaissance desdits comptes annuels et les approuve après délibération.
QUATRIÈME RESOLUTION: Affectation du résultat.
Sur la base de ce qui précède, l’assemblée décide d’approuver, après délibération, l'affectation du
résultat proposée par le conseil d'administration.
CINQUIÈME RESOLUTION: Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat.
L'assemblée donne décharge à chaque administrateur individuellement pour l’exercice de leur
mandat au cours de l’exercice social clos au 31 décembre 2022.
SIXIÈME RESOLUTION: Décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat.
L'assemblée donne décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice
social clos au 31 décembre 2022.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Constatation et confirmation des décisions prises
par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 février 2023 (l’Acte Notarié)
(…)
PREMIÈRE RESOLUTION: Constatation qu'aucune souscription n'a été effectuée.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Constatation qu'aucun droit de souscription n'a été attribué ou souscrit.
L’assemblée constate qu'aucun droit de souscription n'a été attribué ou souscrit dans le cadre du
Plan de Warrants de Relution de Classe C2 et du Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2.
TROISIÈME RESOLUTION: Confirmation qu’aucune modification des statuts de la Société n'est
entrée en vigueur.
L’assemblée confirme que, conformément aux 27ème et 28ème décisions de l’Acte Notarié, aucune
modification des statuts de la Société, en ce compris, mais sans s'y limiter, la redénomination des
classes d'actions, la création de nouvelles classes d'actions et les modifications aux droits des
classes d'actions, n'est entrée en vigueur.
QUATRIÈME RESOLUTION: Confirmation que les décisions concernant la Réduction de la Prime
d'émission et sa réalisation restent effectives à compter du 6 février 2023.
L’assemblée confirme que, nonobstant ce qui précède, les décisions concernant la Réduction de la
Prime d'émission et sa réalisation, telles qu'elles sont énoncées dans les 4ème et 5ème décisions de
l'Acte Notarié, restent effectives à compter du 6 février 2023.
CINQUIÈME RESOLUTION: Confirmation que le Plan de Warrants de Relution de Classe C2 et le
Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 sont annulés.
L’assemblée confirme que, dans la mesure où ces plans ont été effectivement adoptés, le Plan de
Warrants de Relution de Classe C2 et le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 sont par la
présente immédiatement et irrévocablement annulés.
SIXIÈME RESOLUTION: Confirmation que les démission et nomination d'administrateurs ne sont
pas devenues effectives.
L’assemblée confirme que les démission et nomination d'administrateurs telles que décrites dans la
29ème décision de l'Acte Notarié ne sont pas devenues effectives, étant donné que l'Augmentation
de Capital ne s’est pas réalisée.
Rapports
SEPTIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des pertes et du rapport du conseil
d'administration.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 24 mai 2023, rédigé par la société à responsabilité limitée
"PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises", en abrégé "PwC Réviseurs d'Entreprises", ayant
son siège à 1932 Woluwe-Saint-Etienne, Boulevard de la Woluwe 18, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 429.501.944, TVA BE429. 501.944, représentée par Monsieur
Gaëtan Roy, en application de l’article 7:179 juncto l’article 7:197, §1, alinéa 2 CSA, conclut
littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme Cowboy (ci-après dénommée, « la Société ») dans le
cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 23 mai 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du Commissaire relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial du Conseil d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant:
 la description des biens à apporter;
 l’évaluation appliquée;
 les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, qui est indiqué
dans le projet d’acte.
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’émission de 742.515 Actions Préférentielles de
Classe C2 à un prix de 10,5002 EUR par action et de 130 Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 à un
prix de 0,01 EUR pour 5 Warrants.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des Actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.".
(…)
Création de nouvelles classes d’actions et
modifications des droits attachés aux classes d'actions
ONZIÈME RESOLUTION: Redénomination des « Actions Préférentielles de Classe C » en « Actions
Préférentielles de Classe C1 ».
L'assemblée décide de redénommer les « Actions Préférentielles de Classe C » en « Actions
Préférentielles de Classe C1 ».
DOUZIÈME RESOLUTION: Création de trois nouvelles classes d’actions.
L'assemblée décide de créer trois nouvelles classes d’actions, étant (i) la classe d’Actions
Préférentielles de Classe C2, (ii) la classe d’Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade et (iii) la
classe d’Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire.
Concernant les droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence au
nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
TREIZIÈME RESOLUTION: Différentes modifications des droits attachés à certaines classes d’
actions.
L’assemblée décide de procéder à différentes modifications des droits attachés à certaines classes
d’actions, entre autres, la conversion des Actions Préférentielles de Classe Seed, des Actions
Préférentielles de Classe A, des Actions Préférentielles de Classe B, des Actions Préférentielles de
Classe C1 en Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade ou en Actions Préférentielles de Classe
Intermédiaire, créées conformément aux conditions et modalités mentionnées dans le rapport du
conseil d'administration visé au point 8, a) de l’ordre du jour et les modifications des droits de
liquidation préférentiels, des droits aux dividendes et du droit de nommer des administrateurs.
Concernant les modifications statutaires, il est fait référence au nouveau texte des statuts qui sera
adopté par la présente assemblée.
QUATORZIÈME RESOLUTION: Constatation de la conversion.
L’assemblée constate que les classes d'actions suivantes ne contiennent plus d'actions: les Actions
Préférentielles de Classe Seed, les Actions Préférentielles de Classe A, les Actions Préférentielles
de Classe B et les Actions Préférentielles de Classe C1.
L’assemblée constate également que, sous réserve de l’approbation des résolutions 15 à 17 incluse
ci-dessous, chaque action appartient à l'une des classes d'actions suivantes: les Actions
Préférentielles de Classe C2, les Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade, les Actions
Préférentielles de Classe Intermédiaire et les Actions Ordinaires, tel que repris dans une liste de
conversion qui sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
Augmentation de Capital en Nature
QUINZIÈME RESOLUTION: Augmentation de Capital en Nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 349.110,047 EUR, pour le
porter de 2.782.333,20 EUR à 3.131.443,247 EUR, par l’émission de 742.515 Actions Préférentielles
de Classe C2, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de leur classe et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport en nature de créances
certaines, liquides et exigibles par les Investisseurs qu’ils détiennent à l’encontre de la Société et qui
sont décrites plus amplement dans les rapports précités. Cet apport en nature est rémunéré d’une
part par (i) la présente émission de 742.515 Actions Préférentielles de Classe C2 (…), et (ii) par l’
émission de 130 Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 (dont question à la dix-neuvième résolution de
la présente assemblée) au prix de 0,01 EUR par cinq Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2.
Prime d’émission
(…)
SEIZIÈME RESOLUTION: Souscription à l'Augmentation de Capital en Nature et libération intégrale
des nouvelles Actions Préférentielles de Classe C2 et de la prime d'émission.
(…)
2. En rémunération d’une partie de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant,
sont attribuées aux Investisseurs, qui acceptent, les nouvelles actions, entièrement libérées.
(…)
DIX-SEPTIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital
en Nature.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'Aug-menta-tion
de Capital en Nature est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effective-ment porté à
3.131.443,247 EUR, représenté par 6.659.852 actions, dont 1.108.776 Actions Ordinaires, 742.515
Actions Préférentielles de Classe C2, 3.044.709 Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade et
1.763.852 Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire, sans mention de valeur.
DIX-HUITIÈME RESOLUTION: Constatation de la prime d’émission.
(…)
Émission de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2
DiX-NEUVIÈME RESOLUTION: Adoption du Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 et émission
des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2.
L’assemblée décide d’adopter le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 déterminant les termes
et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, qui restera annexé au présent procès-verbal
(Annexe II). Le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 prévoit entre autres que tout Warrant
Anti-Dilutif de Classe C2 qui ne sera pas attribué endéans les six mois à dater de la présente
assemblée générale extraordinaire deviendra automatiquement caduc.
L’assemblée décide d’émettre 130 Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 rémunérés comme repris à la
quinzième résolution de la présente assemblée conformément au Plan de Warrants Anti-Dilutifs de
Classe C2.
VINGTIÈME RESOLUTION: Souscription aux Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2.
(…)
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital.Sous la
condition suspensive de l’attribution et de l’exercice partiel ou total des Warrants Anti-Dilutifs de
Classe C2, conformément au Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, l’assemblée décide d’
augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum égal à la multiplication du nombre de
Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 exercés par le prix d’exercice de ces Warrants, déterminés
conformément aux termes et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, repris dans le Plan
de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, et d’émettre des Actions Préférentielles de Classe C2 dont le
nombre sera déterminé conformément aux termes et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe
C2, repris dans le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, et le cas échéant, avec
comptabilisation sur un compte disponible « Prime d’émission ».
VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION: Pouvoir au conseil d’administration.
L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour constater authentiquement, au fur
et à mesure et sous réserve de l’exercice des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, (i) la réalisation
effective de l’augmentation de capital qui en résulte, (ii) le nombre de nouvelles Actions
Préférentielles de Classe C2 émises à la suite de l’exercice des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2,
(iii) le montant de la prime d'émission et la comptabilisation de cette prime sur un compte disponible
« Prime d'émission » et (iv) les modifications statutaires qui en résultent.
Emission et modification de Warrants ESOP
VINGT-TROISIÈME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence.
Dans le cadre de l’émission des Warrants ESOP dont question ci-dessous, l'assemblée décide de
supprimer le droit de préférence des actionnaires et détenteurs de droits de souscription existants en
faveur de certains employés, administrateurs, managers et/ou prestataires de services indépendants
de la Société, conformément aux articles 7:191 et 7:193 CSA.
VINGT-QUATRIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des termes et conditions des Warrants
ESOP tels que repris dans le Plan de Warrants n°4 et émission de Warrants ESOP conformément au
Plan de Warrants n°4.
L’assemblée prend connaissance des termes et conditions des Warrants ESOP, telles que
mentionnées dans le Plan de Warrants n°4 établi par le conseil d’administration le 24 mai 2023, qui
restera annexé au présent procès-verbal (Annexe III) et décide de les approuver.
L’assemblée décide d’émettre à titre gratuit 587.370 Warrants ESOP dans le cadre du Plan de
Warrants n°4, donnant droit à souscrire à des Actions Ordinaires dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions et modalités des warrants repris dans le Plan de Warrants n°4, et ce
sous la condition suspensive et dans la mesure de l’attribution effective des Warrants ESOP par le
conseil d'administration aux bénéficiaires desdits warrants.
Les bénéficiaires des Warrants ESOP sont, conformément au Plan de Warrants n°4, les personnes
qui à la date de l’offre des Warrants ESOP sont liées à, ou prestent des services pour, la Société
sous ou par un contrat de travail, un contrat de services ou un mandat d’administrateur.
VINGT-CINQUIÈME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital.
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’attribution effective des Warrants ESOP par le
conseil d'administration aux bénéficiaires desdits Warrants ESOP conformément au Plan de
Warrants n°4 et sous la condition suspensive de l’exercice, partiel ou total, des Warrants ESOP,
l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de Warrants ESOP exercés par le prix d’exercice de ces Warrants, par l’
émission d’Actions Ordinaires dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et
modalités des Warrants ESOP reprises en annexe du procès-verbal, et le cas échéant, avec
comptabilisation sur un compte disponible « Prime d'émission ».
VINGT-SIXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs au conseil d'administration.
L’assemblée décidé de conférer tous pouvoirs (a) au conseil d’administration pour déterminer les
bénéficiaires des Warrants ESOP et le nombre de Warrants ESOP à attribuer à chaque bénéficiaire
conformément au Plan de Warrants n°4 et (b) à chaque administrateur, pouvant agir individuellement
et avec faculté de substitution, pour constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve
de l’exercice des Warrants ESOP, (i) la réalisation effective de l’augmentation du capital qui en
résulte, (ii) le nombre de nouvelles Actions Ordinaires émises à la suite de l’exercice des Warrants
ESOP, (iii) le montant de la prime d’émission et la comptabilisation de cette prime sur un compte
disponible « Prime d’émission » et (iv) les modifications statutaires qui en résultent.
VINGT-SEPTIÈME RESOLUTION: Annulation de droits de souscription.
L’assemblée décide d’annuler les droits de souscription suivants, soit non attribués à ce jour, soit
annulés conformément aux conditions d’émission:
(i) 30.215 droits de souscription émis en vertu du Plan de Warrants ESOP n°1 du 31 mai 2018 (le «
Plan 1 »);
(ii) 36.054 droits de souscription émis en vertu du Plan de Warrants ESOP n°2 du 13 juillet 2020 (le «
Plan 2 »); et
(iii) l’intégralité du Plan de Warrants ESOP n°3 daté du 24 décembre 2021 (le « Plan 3 »), à savoir
370.000 droits de souscription.
Emission d’un Warrant TPC
VINGT-HUITIÈME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence.
Dans le cadre de l’émission du Warrant TPC dont question ci-dessous, l'assemblée décide de
supprimer le droit de préférence des actionnaires et détenteurs de droits de souscription existants,
conformément aux articles 7:191 et 7:193 CSA, en faveur de TriplePoint Capital LLC.
VINGT-NEUVIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance du Contrat de Warrant 1261-W-04 et
émission du Warrant TPC dans le cadre du Contrat de Warrant 1261-W-04.
L’assemblée prend connaissance des termes et conditions du Warrant TPC, tels que mentionnées
dans le Contrat de Warrant 1261-W-04, qui restera annexé au présent procès-verbal (Annexe IV).
Les articles 2.1 à 2.3 du Contrat de Warrant 1261-W-04 prévoient ce qui suit:
"2.1 Sous réserve de l’accord de l’Assemblée des Actionnaires de la Société, la Société créera et
émettra le Warrant au plus tard le 30 juin 2023.
2.2 À la date d’émission du Warrant, le Conseil d'Administration attribuera, sans frais, le Warrant au
Détenteur du Warrant pour le nombre d'Actions sous-jacentes au Warrant calculé conformément à la
Clause 3.1 (Calcul du nombre des Actions sous-jacentes au Warrant).
2.3 Le Warrant donne au Détenteur du Warrant le droit, selon les termes et suivant les conditions
figurant dans le présent Instrument, de souscrire en espèces au nombre d’Actions sous-jacentes au
Warrant calculé conformément, respectivement, à la Clause 3.1 (Calcul du Nombre des Actions
sous-jacentes au Warrant) et à la Clause 3.2 (Calcul du Nombre des Actions sous-jacentes au
Warrant). Le Warrant est qualifié de « droit de souscription »/ « inschrijvingsrecht » conformément à
l'article 7:67 du Code des Sociétés et des Associations.".
Sur la base de ce qui précède, l’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit et au profit de la société
du droit de l’Etat du Delaware "TriplePoint Capital LLC", ayant son siège à 2755 Sand Hill Road, Ste.
150, Menlo Park, CA 94025, ÉtatsUnis d'Amérique, titulaire du numéro d'entreprise belge
0732.691.973, un Warrant TPC donnant droit à la souscription d’actions, dont la classe et le nombre
seront déterminés conformément aux conditions reprises dans (i) le rapport du conseil d’
administration établi en application des articles 7:155, 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA et (ii) le Contrat
de Warrant 1261-W-04.
TRENTIÈME RESOLUTION: Souscription au Warrant TPC.
(…)
TRENTE ET UNIÈME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital.
Sous la condition suspensive de l’exercice du Warrant TPC conformément au Contrat de Warrant
1261-W-04, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum égal à
la multiplication du nombre d’actions déterminé conformément aux termes et conditions du Warrant
TPC repris dans le Contrat de Warrant 1261-W-04 par le prix de souscription de ces actions
déterminés conformément aux termes et conditions du Warrant TPC repris dans le Contrat de
Warrant 1261-W-04, et d’émettre des actions dont la classe et le nombre seront déterminés
conformément aux termes et conditions du Warrant TPC repris dans le Contrat de Warrant 1261-W-
04, et le cas échéant, avec comptabilisation sur un compte disponible « Prime d'émission ».
TRENTE-DEUXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur, pouvant agir
individuellement et avec faculté de substitution, pour constater authentiquement, sous réserve de l’
exercice du Warrant TPC, (i) la réalisation effective de l’augmentation du capital qui en résulte, (ii) la
classe et le nombre de nouvelles actions émises à la suite de l’exercice du Warrant TPC, (iii) le
montant de la prime d’émission et la comptabilisation de cette prime sur un compte disponible «
Prime d’émission » et (iv) les modifications statutaires qui en résultent.
Capital autorisé
TRENTE-TROISIÈME RESOLUTION: Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital
de la Société.
L’assemblée décide d’octroyer l’autorisation au conseil d’administration, pour une nouvelle période
de trois ans à dater de la publication de la présente modification des statuts aux Annexes au
Moniteur belge, d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, pour un montant
maximum de 3.000.000,00 EUR (prime d’émission incluse), conformément aux termes et conditions
prévus dans le rapport spécial du conseil d’administration établi en application de l’article 7:199 CSA.
Modifications des statuts
TRENTE-QUATRIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour refléter (i) la création des nouvelles
classes d’Actions Préférentielles, (ii) la conversion des Actions Préférentielles de Classe Seed, des
Actions Préférentielles de Classe A, des Actions Préférentielles de Classe B et des Actions
Préférentielles de Classe C1 en Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade ou en Actions
Préférentielles de Classe Intermédiaire et (iii) la structure du capital de la Société qui en résulte. Le
nouvel article 5 est repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
TRENTE-CINQUIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec
les décisions prises, et notamment avec les modifications apportées aux droits et obligations
attachés à chacune des classes d’Actions telles que prévues par la convention d’actionnaires
modifiée et mise à jour.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "COWBOY".
SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de réaliser pour son compte ou pour le
compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la conception de véhicules et de technologies liés à la mobilité en ce compris les produits dérivés;
- le développement des technologies liées aux véhicules électriques, en ce compris les technologies
moteurs / batteries et gestions logicielles;
- la production, l’assemblage et la distribution de bien et de technologies liées à la mobilité, en ce
compris les produits dérivés;
- le développement de logiciels web et mobile;
- la gestion des services après ventes des biens utilisés dans le secteur de la mobilité;
- la fonction de commissionnaire et d’intermédiaire commercial;
- l’exploitation au sens large de plateformes internet « market-place »;
- le conseil en technologies de mobilités;
- l'étude, l'organisation et les conseils en matières commerciales et publicitaires;
- le conseil et la réalisation de prestations dans le domaine de la publicité et du marketing en général;
- le conseil en systèmes informatiques;
- le consulting, le support, l'organisation de séminaires et de cours de formation, le développement
d'applications pour tous logiciels et systèmes d'opération;
- la conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux et logiciels
informatiques.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements sous quelque forme,
durée ou montant que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant des sûretés ou en conférant une hypothèque ou un gage sur ses
biens, en ce compris sur son propre fonds de commerce.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris le
financement, toutes opérations mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer
ou faciliter son objet.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,
ayant un objet similaire ou connexe au sien. La société peut réaliser son objet en Belgique et à
l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Un des buts de la société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement
dans son ensemble, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à trois millions cent trente et un mille quatre cent quarante-deux euros nonante-
neuf cents (€ 3.131.442,99), représenté par six millions six cent cinquante-neuf mille huit cent
cinquante-deux (6.659.852) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital, dont 1.108.776 Actions Ordinaires, 1.763.852 Actions Préférentielles de Classe
Intermédiaire, 742.515 Actions Préférentielles de Classe C2 et 3.044.709 Actions Préférentielles de
Classe C2 Upgrade.
(…)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est dirigée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’administration,
composé d’au maximum sept administrateurs qui seront désignés comme suit :
(i) deux administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les détenteurs d’une
majorité d’Actions Ordinaires ; et
(ii) quatre administrateurs seront nommés sur proposition, respectivement, des Investisseurs
Principaux (tels que définis dans la Convention d’Actionnaires) (l’/les « Administrateur(s) des
Investisseurs ») comme suit :
(a) un Administrateur des Investisseurs sera nommé sur proposition de HCVC (tel que défini dans la
Convention d’Actionnaires) au nom des détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe C2 ;
(b) un Administrateur des Investisseurs sera nommé sur proposition de FPC (tel que défini dans la
Convention d’Actionnaires) au nom des détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe C2 ;
(c) un Administrateur des Investisseurs sera nommé sur proposition d'Exor, au nom des détenteurs
d’Actions Préférentielles de Classe C2 ; et
(d) un Administrateur des Investisseurs sera nommé sur proposition des Investisseurs Principaux, au
nom des détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C2, à condition que cet Administrateur des
Investisseurs soit un opérateur expérimenté dans le domaine des Activités Commerciales (telles que
définies dans la Convention d’Actionnaires) ; et
(iii) un administrateur indépendant sera nommé sur proposition du conseil d’administration délibérant
sur cette proposition à la majorité simple des Administrateurs.
Les membres du conseil peuvent désigner un président du conseil d’administration (dont la voix ne
sera pas prépondérante en cas de parité des voix), cette désignation requérant en tout cas l’
approbation de la majorité des membres du conseil.
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, qui sera chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont désignés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
maximale de 6 ans; ils peuvent être réélus. Ils peuvent être révoqués par l’assemblée générale à tout
moment.
Les mandats des administrateurs sortants et qui ne sont pas renommés prennent fin immédiatement
après l’assemblée générale ordinaire.
(…)
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Le conseil d’administration se réunit au moins six fois par an, et plus fréquemment si et quand l’
intérêt de la société le demande.
Les réunions du conseil d’administration peuvent être valablement tenues par téléconférence ou par
vidéoconférence, ou par tout autre moyen de communication grâce auquel toutes les personnes qui
participent à la réunion peuvent s’entendre mutuellement, et cette participation constituera une
présence en personne à la réunion.
Les convocations aux réunions du conseil d’administration doivent être adressées à chaque membre
du conseil par écrit ou par un autre moyen de communication (y compris fax ou e-mail), au plus tard
10 jours avant la date de la réunion, excepté en cas d’urgence (urgence qui doit être dûment justifiée
dans les convocations et dans le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration), auquel
cas, les convocations doivent être envoyées au moins un jour avant la réunion. Le conseil d’
administration peut valablement délibérer et décider sans fournir la preuve de respect de cette
formalité relative à la convocation à réunion, pour autant que tous les administrateurs soient présents
ou représentés, ou qu’ils aient renoncé au droit d’être formellement invités à la réunion.
Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour de la réunion du conseil d’administration.
Aucune décision ne peut être prise par le conseil d’administration sur un point qui n’est pas
mentionné à l’ordre du jour, à moins que tous les administrateurs soient présents et que la décision
en question soit adoptée à l’unanimité.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration,
ou, si aucun président n’a été désigné ou si le président se trouve empêché, par un administrateur
désigné par les autres membres du conseil. Si, dans ce dernier cas, aucun accord ne peut être
atteint, l’administrateur le plus âgé présent préside le conseil d’administration.
RESOLUTIONS – REPRESENTATION DES MEMBRES ABSENTS.
§1. La société et ses actionnaires s’assurent que les membres du conseil tiennent compte, dans leur
prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que:
- les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs;
- les clients de la société et de ses filiales;
- les régions et communautés au sein desquelles la société, ses filiales et ses fournisseurs sont
actifs;
- les enjeux environnementaux locaux et globaux; et
- toutes les autres parties prenantes qui ont un intérêt dans les activités de la société et de ses
filiales;
Aucune des parties prenantes précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les membres
du conseil soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles
de contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante de l’objet
de la société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n’a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu.
§3. (A) Le conseil d’administration sera valablement constitué pour traiter des affaires si au moins
une majorité de ses membres, dont deux Administrateurs des Investisseurs, sont présents ou
valablement représentés, étant entendu que si moins de quatre administrateurs sont présents ou
valablement représentés lors de la réunion ou si moins de deux Administrateurs des Investisseurs
sont présents ou valablement représentés à la réunion, une seconde réunion ayant le même ordre
du jour (la « Seconde Réunion du Conseil ») devra être convoquée et se tenir moyennant le respect
des formalités de convocation de ces réunions prévues par les présents statuts et les administrateurs
présents ou valablement représentés à la Seconde Réunion du Conseil constitueront un quorum et
seront habilités à traiter des affaires sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dans le respect des
règles de majorité prévues par les présents statuts, quel que soit le nombre ou la capacité d’
administrateurs présents ou valablement représentés à la Seconde Réunion du Conseil (le « Quorum
du Conseil »). Aucune affaire ne pourra être traitée lors d’une réunion du conseil d’administration à
moins que le Quorum du Conseil ne soit atteint tant au début de la réunion qu’au moment du vote sur
quelque matière que ce soit.
Tout administrateur peut, par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit, donner pouvoir à un autre
administrateur pour le représenter lors d’une réunion spécifique et pour voter à sa place. Chaque
administrateur dispose d’une voix, mais il peut exprimer en plus de sa propre voix, autant de voix qu’
il a de procurations de ses collègues membres du conseil.
(B) Sauf disposition contraire figurant dans la Convention d’Actionnaires (que ce soit sous la forme d’
une approbation préalable ou de l’exigence d’une majorité spéciale), ou dans les présents statuts,
chaque décision du conseil d’administration sera prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés. La société ne peut réaliser de transaction se rapportant aux
Matières Réservées sans l’approbation préalable de la majorité des administrateurs présents ou
représentés, et, le vote favorable d’au moins deux des Administrateurs des Investisseurs, et, (x) pour
ce qui concerne la Matière Réservée (ix), le vote favorable d’au moins un Administrateur des
Investisseurs nommé par les Investisseurs Principaux (tels que définis dans la Convention d’
Actionnaires) et, (y) pour ce qui concerne les Matières Réservées (i), (ii), (iii), (iv), (vi), (vii), (viii), (ix)
ou (xv), l’approbation ou la renonciation de la Majorité de Préférence exigée par l’article 27(B), alinéa
2 (étant entendu que cette approbation ou renonciation n’exige pas une réunion des actionnaires).
(C) Les décisions du conseil d’administration peuvent être approuvées par un accord écrit, si et dans
la mesure où le Code des sociétés et des associations l’autorise. Une telle procédure ne peut pas
être utilisée pour l’approbation des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.
POUVOIR DE GESTION.
En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre qui lui aura été donné lors de sa nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(…)
CONTRÔLE DE LA SOCIETE.
Dans la mesure où la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
vérification des opérations à constater dans les comptes annuels, conforme au Code des sociétés et
des associations et aux présents statuts, est confié à un ou plusieurs commissaires désignés par l’
assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs d’entreprises inscrits au registre public des
réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un
terme de 3 ans renouvelable. Un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat que pour
juste motif et conformément à la procédure indiquée aux articles 3:66 et 3:67 du Code des sociétés
et des associations.
En l’absence de désignation de commissaire aux comptes ou si tous les commissaires sont
empêchés de mener à bien leur mission, le conseil d’administration est tenu de convoquer
immédiatement une assemblée générale des actionnaires pour désigner ou pour remplacer les
commissaires.
(…)
ASSEMBLEE GENERAL ORDINAIRE.
L’assemblée générale ordinaire se tient le second lundi du mois de juin à 16 heures. Si ce jour
coïncide avec un jour férié, la réunion aura lieu le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
(…)
LIEU.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans les
convocations.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
DESIGNATION DE LIQUIDATEUR(S).
En cas de dissolution de la société, les modalités de la dissolution seront déterminées par l’
assemblée générale qui désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leur pouvoir et leur
rémunération.
En l’absence d’une telle désignation, la dissolution sera menée par le conseil d’administration qui est
en fonction à ce moment-là et qui agit en sa capacité de collège des liquidateurs.
DROITS PREFERENTIELS DE LIQUIDATION.
À la survenance d’un Evénement de Liquidation, le produit généré par la Liquidation et qui doit être
distribué aux actionnaires, à la fois en numéraire et en nature, sera distribué comme suit (et si
nécessaire, les Actionnaires utiliseront leur droit de vote en conséquence, y compris en insérant les
dispositions pertinentes dans les statuts), à moins qu’y renoncent (a) les détenteurs d'au moins 75 %
des Actions Ordinaires en circulation par rapport à tous les détenteurs d'Actions Ordinaires, (b) les
détenteurs d'au moins 75 % des Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire en circulation par
rapport à tous les détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire, (c) les détenteurs d’
au moins 75% des Actions Préférentielles de Classe C2 et des Actions Préférentielles de Classe C2
Upgrade en circulation par rapport à tous les détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe C2 et d’
Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade :
(i) S’il résulte de la distribution de ce produit (en numéraire ou en nature), sur une base pari passu et
proportionnellement au nombre d’Actions détenues par chacun d’eux, entre tous les Actionnaires,
que tous les Actionnaires Préférentiels reçoivent un montant par Action Préférentielle égal ou
supérieur à la Préférence respective de cette Action Préférentielle, majoré de tous dividendes
déclarés mais non encore payés et de toutes autres distributions, alors ce produit sera distribué entre
tous les Actionnaires sur une base pari passu et proportionnellement au nombre d’Actions détenues
par chacun d’eux et l’alinéa (ii) ci-dessous ne sera pas applicable ;
(ii) S’il résulte de la distribution de ce produit (en numéraire ou en nature) sur une base pari passu et
proportionnelle entre tous les Actionnaires, qu’un Actionnaire Préférentiel quel qu’il soit reçoive un
montant par Action Préférentielle inférieur à la Préférence respective de cette Action Préférentielle,
majoré de tous dividendes déclarés mais non payés et de toutes autres distributions, alors:
(1) Premièrement, tous les Actionnaires Préférentiels de Classe C2 et tous les Actionnaires
Préférentiels de Classe C2 Upgrade recevront de ce produit, avant et par préférence à tous les
autres Actionnaires, un montant par Action Préférentielle de Classe C2 ou par Action Préférentielle
de Classe C2 Upgrade égal au plus élevé des montants suivants : (i) la Préférence respective de
cette Action Préférentielle de Classe C2 ou de cette Action Préférentielle de Classe C2 Upgrade
majorée de tout dividende déclaré mais non encore payé et autres distributions et (ii) le montant que
ce détenteur aurait dû recevoir si toutes les Actions Préférentielles de Classe C2 ou toutes les
Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade avaient été converties en Actions Ordinaires
immédiatement avant cet Evénement de Liquidation (partant du principe que toutes les actions de
chacune des autres classes d'Actions Préférentielles, converties en Actions Ordinaires, recevraient
un produit de liquidation plus élevé par Action si ces Actions Préférentielles sont converties en
Actions Ordinaires plutôt que de rester des Actions Préférentielles), étant entendu que, aux fins du
présent sous-paragraphe, toutes les Actions Préférentielles de Classe C2 et les Actions
Préférentielles de Classe C2 Upgrade seront de même rang (pari passu) entre elles et étant en outre
entendu que, pour éviter tout doute, si le produit résultant d'un tel Evénement de Liquidation s’avérait
insuffisant pour payer aux Actionnaires Préférentiels de Classe C2 et aux Actionnaires Préférentiels
de Classe C2 Upgrade leur pleine Préférence conformément au présent sous-paragraphe, les
Actionnaires Préférentiels de Classe C2 et les Actionnaires Préférentiels de Classe C2 Upgrade
partageront proportionnellement toute distribution de ce produit au prorata des montants respectifs
qui auraient autrement été payés relativement aux Actions Préférentielles de Classe C2 et aux
Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade qu'ils détiennent au moment de la distribution si le
droit de liquidation préférentiel payable sur ou relativement à ces Actions Préférentielles de Classe
C2 et à ces Actions Préférentielles de Classe C2 avait été intégralement payé ;
(2) Deuxièmement, lorsque la distribution aura été effectuée conformément au sous-paragraphe (1)
ci-dessus, tous les Actionnaires Ordinaires (en ce compris ceux qui obtiennent des Actions
Ordinaires à la suite de l’exercice de droits de souscription) recevront de ce produit, avant et par
préférence à tous Actionnaires autres que les Actionnaires Préférentiels de Classe C2 et les
Actionnaires Préférentiels de Classe C2 Upgrade, 5% du produit total (en ce compris les montants
distribués conformément au sous-paragraphe (1) ci-dessus), étant entendu que, aux fins du présent
sous-paragraphe, toutes les Actions Ordinaires seront de même rang (pari passu) entre elles (le «
Carve-Out »);
(3) Troisièmement, lorsque les distributions auront été effectuées conformément aux sous-
paragraphes (1) et (2) ci-dessus, tous les Actionnaires Préférentiels de Classe Intermédiaire
recevront de ce produit, avant et par préférence à tous Actionnaires autres que les Actionnaires
Préférentiels de Classe C2, les Actionnaires Préférentiels de Classe C2 Upgrade et les Actionnaires
Ordinaires en vertu du Carve-Out, un montant par Action Préférentielle de Classe Intermédiaire égal
au plus élevé des montants suivants : (i) le Prix d’Achat respectif de cette Action Préférentielle de
Classe Intermédiaire, majoré de tout dividende déclaré mais non encore payé et de toutes autres
distributions et (ii) le montant qu’un tel détenteur aurait eu le droit de recevoir si toutes les Actions
Préférentielles de Classe Intermédiaire avaient été converties en Actions Ordinaires immédiatement
avant cet Evénement de Liquidation (partant du principe que toutes les actions de chacune des
autres classes d’Actions Préférentielles, converties en Actions Ordinaires, recevraient un produit de
liquidation plus élevé par Action si ces Actions Préférentielles étaient converties en Actions
Ordinaires plutôt que de rester des Actions Préférentielles), étant entendu que, aux fins du présent
sous-paragraphe, les Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire seront de même rang (pari
passu) entre elles et étant en outre entendu que, pour éviter tout doute, si le produit résultant d’un tel
Evénement de Liquidation s’avérait insuffisant pour payer aux Actionnaires Préférentiels de Classe
intermédiaire le montant total de leur droit de liquidation préférentiel conformément au présent sous-
paragraphe, les Actionnaires Préférentiels de Classe Intermédiaire partageront proportionnellement
toute distribution de ce produit au prorata des montants respectifs qui auraient autrement été payés
relativement aux Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire qu’ils détiennent au moment de la
distribution si le droit de liquidation préférentiel payable sur ou relativement à ces Actions
Préférentielles de Classe Intermédiaire avait été intégralement payé ;
(4) Quatrièmement, lorsque les distributions auront été effectuées conformément aux sous-
paragraphes (1), (2) et (3) ci-dessus, le solde éventuel du produit (en numéraire ou en nature) sera
distribué exclusivement aux Actionnaires Ordinaires, au prorata entre chacun d’eux, étant entendu
que, pour l’application du présent sous-paragraphe, ces Actions Ordinaires seront de même rang
(pari passu) entre elles.
Si la totalité ou une partie du produit de la liquidation distribuable aux actions conformément aux
dispositions qui précèdent ne consiste pas en espèces ou en titres qui sont cotés sur une bourse
reconnue internationalement ou sur un marché réglementé au Royaume Uni ou dans l’Espace
économique européen et qui sont immédiatement et librement négociables, la partie du produit en
question sera soumise à une évaluation par un cabinet d’experts-comptables indépendant (désigné
par accord des Fondateurs et de chacun des Fonds Investisseurs ou, à la requête de la partie la plus
diligente, sur décision du Président du tribunal de l’entreprise du siège de la société), qui tiendra
compte de la juste valeur marchande de ce produit et de la capacité de l’entité nouvelle (par exemple
lorsque le produit de la liquidation et est lié à une fusion ou à une scission) le cas échéant, à honorer
les obligations actuelles de la société.
Si, en application de la distribution prévue au paragraphe (ii) ci-dessus, une partie du produit de la
liquidation devait être distribuée à une classe d'Actions Préférentielles qui n'existe plus ou qui ne
contient plus d'Actions, aucune distribution ne sera faite à cette classe d’Actions Préférentielles
inexistante ou vide et le sous-paragraphe pertinent suivant du paragraphe (ii) ci-dessus s’appliquera.
(…)
Démission et nomination d’administrateurs
TRENTE-SIXIÈME RESOLUTION: Démission et nomination d’administrateurs.
I. L’assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants, et ce à
partir de ce jour:
- SLAOUI Karim; et
- CHANTRAMONKLASRI Sita.
II. L’assemblée décide de nommer HMICH Sofia Leila, née à Paris (France) le 26 novembre 1987, en
tant qu’administrateur de la Société. Son mandat est non rémunéré et expirera à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de l'an 2029. Madame HMICH Sofia fait élection de domicile au siège
de la Société.
Pouvoirs
TRENTE-SEPTIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
TRENTE-HUITIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur.
(…)
TRENTE-NEUVIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Thomas De Muynck, Steve Nuyts, Bénédicte Fanard, ou tout
autre avocat du cabinet JONES DAY, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de
la Régence 4, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d’exécuter les résolutions
prises et, notamment, de procéder aux inscriptions requises dans les registres des actionnaires et
des droits de souscription de la Société, et, le cas échéant, d'assurer les formalités auprès d'un
guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données de la Société dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, vingt-
sept procurations, le rapport du conseil d’administration rédigé en application des articles 7:155, 7:
179 juncto l’article 7:197, §1, alinéa 1, 7:180, 7:191 et 7:193 CSA, le rapport du commissaire rédigé
en application des articles 7:155, 7:179, 7:180, 7:191 et 7:193 CSA, le Plan de Warrants Anti-Dilutifs
de Classe C2, le Plan de Warrants n°4, le Contrat de Warrant 1261-W-04, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire