N° d'entreprise : 0544771004
Nom
(en entier) : Philéole
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maréchal Foch 12
 : 1330 Rixensart
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 25 mai
2021, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
PHILEOLE », ayant son siège à 1330 Rixensart, Avenue Marechal Foch, numéro 12.
 (…)
I. BUREAU
La séance est ouverte à 9 heures, sous la présidence de Monsieur BODART Luc, ci-après plus
amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1. Monsieur BODART Luc Jean Bérengère Marie Ghislain, né à Schaerbeek, le 2 décembre 1959
(…), domicilié à 1330 Rixensart, avenue Marechal Foch 12 : deux mille deux cents (2.200) actions
2. Monsieur GEYR Jean-Louis Marie Louis, né à Namur, le 21 août 1961 (…), domicilié à 1005
Lausanne, Avenue des Mousquines, numéro 38 : six cent soixante (660) actions
Ici représenté par Madame BRABANT Dorothée Marielle Didier, domiciliée à 1030 Schaerbeek, Rue
Henri Evenepoel, numéro 127, boîte 17, collaboratrice notariale de l’étude des notaires Wathelet &
Navez, à 1300 Wavre, Rue Saint Roch, numéro 28 et y faisant élection de domicile pour l’exécution
des présentes, en vertu d’une procuration sous signature privée du 23 mai 2021, (…).
3. Monsieur de BELLEFROID Olivier Emmanuel Patrick Nicolas, né à Wilrijk, le 30 avril 1963 (…),
domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, chaussée de Huy, numéro 230 : six cent soixante (660) actions
Ici représenté par Madame BRABANT Dorothée, prénommée, en vertu d’une procuration sous
signature privée du 23 mai 2021, (…).
4. La société à responsabilité limitée dénommée « A4M », dont le siège est établi à 1560 Hoeilaart,
Veldstraat, numéro 6.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0477.812.991, RPM
Brabant Flamand.
(…)
Ici représentée par Madame BRABANT Dorothée, prénommée, en vertu d’une procuration sous
signature privée du 21 mai 2021, (…).
5. La société à responsabilité limitée dénommée « DeVaFoNa », dont le siège est établi à 1330
Rixensart, avenue de Ripont numéro 22.
Société immatriculée à la banque carrefour des Entreprises sous le numéro 0809.720.069, RPM
Volet B
Brabant Wallon.
(…)
Ici représentée par Madame BRABANT Dorothée, prénommée, en vertu d’une procuration sous
signature privée du 23 mai 2021, (…).
6.Monsieur Delvaulx Baudouin Marie Pierre Jeanne Philippe, né à Louvain, le 28 septembre 1959
(…), domicilié à 1941 Vollèges (Suisse), Chemin du Daillay numéro 7 : six cent soixante (660)
actions
Ici représenté par Madame BRABANT Dorothée, prénommée, en vertu d’une procuration sous
signature privée du 21 mai 2021, (…).
Soit ensemble : cinq mille cinq cents (5.500) actions ou l’intégralité des actions émises par la société.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Augmentation de capital, à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €) par apport
en espèces, pour les porter de deux cent trente-six mille deux cent soixante-six euros (236.266,00€)
à trois cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros (361.266,00 €), par la création de deux
mille deux cents (2.200) nouvelles actions sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation
effective de l’augmentation des capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de quarante-cinq euros et quarante-cinq
cents (45,45 €), augmentées d’une prime d’émission d’un onze euros et trois mille six cent quatre-
vingt-un cents (11,3681 €), correspondant finalement à un montant total de cinquante-six euros et
huit mille cent quatre-vingt-un cents (56,8181 €) par action.
2. Dispense de la rédaction des rapports de l’organe d’administration et du commissaire/du réviseur
d’entreprise/de l’expert-comptable prévus à l’article 5 :121 du Code des Sociétés et des
Associations.
3. Droit de souscription préférentiel.
4. Souscription et libération des actions nouvelles.
5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et partiellement libérées.
6. Adaptation des statuts suite aux précédentes résolutions et notamment les articles 5 et 5bis des
statuts.
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts et de déposer l’
extrait du présent acte aux Annexes du Moniteur belge.
(…)
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Augmentation des capitaux propres
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00
€) par apport en espèces, pour les porter de deux cent trente-six mille deux cent soixante-six euros
(236.266,00€) à trois cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros (361.266,00 €), par la
création de deux mille deux cents (2.200) nouvelles actions sans mention de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à
partir de la réalisation effective de l’augmentation des capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de quarante-cinq euros et quarante-cinq
cents (45,45 €), augmentées d’une prime d’émission d’un onze euros et trois mille six cent quatre-
vingt-un cents (11,3681 €), correspondant finalement à un montant total de cinquante-six euros et
huit mille cent quatre-vingt-un cents (56,8181 €) par action.
Deuxième résolution – Rapports de l’organe d’administration et du commissaire/du réviseur d’
entreprise/de l’expert-comptable (article 7 :179 du Code des sociétés et des associations)
Faisant usage de la possibilité offerte par l’article 7 :179, § 3 du Code des sociétés et des
associations, les actionnaires déclarent renoncer unanimement à la rédaction des rapports de l’
organe d’administration et du réviseur d’entreprise/de l’expert-comptable prévus par l’article 7 :179, §
1er du CSA.
Troisième résolution – Droit de souscription préférentiel
A l’instant, Monsieur BODART Jean-Luc, prénommé, déclare renoncer purement et simplement et
individuellement au droit de souscription préférentiel qu’ils détiennent en vertu de la loi et des statuts.
En conséquence, l'augmentation des capitaux propres peut être réalisée à la présente assemblée.
Quatrième résolution – Souscription et libération des actions
Quatre cent quarante (440) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de quarante-cinq
euros et quarante-cinq cents (45,45 €) chacune, augmenté d’une prime d’émission d’un onze euros
et trois mille six cent quatre-vingt-un cents (11,3681 €), correspondant finalement à un montant total
de cinquante-six euros et huit mille cent quatre-vingt-un cents (56,8181 €) par action, par Monsieur
GEYR Jean-Louis, prénommé, ici représenté par Madame BRABANT Dorothée, prénommée en
Volet B
vertu d’une procuration sous signature privée dont question ci-avant.
Quatre cent quarante (440) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de quarante-cinq
euros et quarante-cinq cents (45,45 €) chacune, augmenté d’une prime d’émission d’un onze euros
et trois mille six cent quatre-vingt-un cents (11,3681 €), correspondant finalement à un montant total
de cinquante-six euros et huit mille cent quatre-vingt-un cents (56,8181 €) par action, par Monsieur
de BELLEFROID Olivier, prénommé, ici représenté par Madame BRABANT Dorothée, prénommée
en vertu d’une procuration sous signature privée dont question ci-avant.
Quatre cent quarante (440) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de quarante-cinq
euros et quarante-cinq cents (45,45 €) chacune, augmenté d’une prime d’émission d’un onze euros
et trois mille six cent quatre-vingt-un cents (11,3681 €), correspondant finalement à un montant total
de cinquante-six euros et huit mille cent quatre-vingt-un (56,8181 €) par action, par Monsieur
DELVAULX Baudouin, prénommé, ici représenté par Madame BRABANT Dorothée, prénommée en
vertu d’une procuration sous signature privée dont question ci-avant.
Quatre cent quarante (440) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de quarante-cinq
euros et quarante-cinq cents (45,45 €) chacune, augmenté d’une prime d’émission d’un onze euros
et trois mille six cent quatre-vingt-un cents (11,3681 €), correspondant finalement à un montant total
de cinquante-six euros et huit mille cent quatre-vingt-un (56,8181 €) par action, par la société à
responsabilité limitée dénommée « A4M », dont le siège est établi à 1560 Hoeilaart, Veldstraat
numéro 6, société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0477.812.991, RPM Brabant Flamand et constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Eric
DECKERS, résidant à Anvers, le 18 juin 2002, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 juillet
suivant, sous le numéro 20020705-388 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Charles DECKERS, résidant à Anvers,
le 8 décembre 2016, publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 décembre suivant, sous le numéro
16178657, ici représentée par Madame BRABANT Dorothée, prénommée en vertu d’une procuration
sous signature privée dont question ci-avant.
Quatre cent quarante (440) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de quarante-cinq
euros et quarante-cinq cents (45,45 €) chacune, augmenté d’une prime d’émission d’un onze euros
et trois mille six cent quatre-vingt-un cents (11,3681 €), correspondant finalement à un montant total
de cinquante-six euros et huit mille cent quatre-vingt-un cents (56,8181 €) par action, par la société à
responsabilité limitée dénommée « DeVaFoNa », dont le siège est établi à 1330 Rixensart, avenue
de Ripont numéro 22, société immatriculée à la banque carrefour des Entreprises sous le numéro
0809.720.069, RPM Brabant Wallon et constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Bernard
DEWITTE, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 5 février 2009, publié aux Annexes du
Moniteur belge le 19 février suivant sous le numéro 2009-02-19/0026509 et dont les statuts ont été
modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Bernard DEWITTE, soussigné, le 26 octobre 2015,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 novembre suivant, sous le numéro 0157316, ici
représentée par Madame BRABANT Dorothée, prénommée en vertu d’une procuration sous
signature privée dont question ci-avant.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à
concurrence de 100 % et qu’une somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €) a été mise à la
libre disposi-tion de la société, versée en un compte spécial BE82 0882 8668 1168 ouvert au nom de
la société auprès de la Banque Belfius suivant attestation du 21 mai 2021 (…).
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme supplémentaire de cent
vingt-cinq mille euros (125.000,00 €).
Monsieur le Président déclare que les souscripteurs ont libéré leur apport à concurrence de 100 %.
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société
anonyme « PHILEOLE ».
Cinquième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- l’augmentation de capital est intégralement réalisée et que le capital de la société sont ainsi
effectivement portés de deux cent trente-six mille deux cent soixante-six euros (236.266,00 €) à trois
cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros (361.266,00 €) et représenté par deux mille
deux cents (2.200) actions, sans valeur nominale ;
- ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à
concurrence de 100 %, et qu’une somme supplémentaire de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00
€) a été mise à la libre disposi-tion de la société
Sixième résolution – Adaptation des statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte
suivant :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à trois cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros (361.266,00 €).
Volet B
Il est représenté par sept mille sept cents (7.700) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 7.700, représentant chacune 1/7.700ème du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent. »
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 5bis des statuts par le
texte suivant :
« Article 5bis : Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à vingt-quatre mille euros (24.000,00 €),
représenté par deux cent quarante (240) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Lors de l’assemblée générale tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de résidence à Wavre,
le 1er septembre 2015, il a notamment été décidé :
- d’augmenter le capital social par incorporation de créances à concurrence de vingt-neuf mille euros
(29.000,00 €) pour le porter de vingt-quatre mille euros (24.000,00 €) à cinquante-trois mille euros
(53.000,00 €) par la création de deux cent nonante (290) parts sociales nouvelles, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
- d’augmenter le capital social par apport d’un brevet à concurrence de trente-sept mille euros
(37.000,00 €) pour le porter de cinquante-trois mille euros (53.000,00 €) à nonante mille euros
(90.000,00 €), par la création de trois cent septante (370) parts sociales nouvelles, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
- d’augmenter le capital social à concurrence de trente mille euros (30.000,00 €) pour le porter de
nonante mille euros (90.000,00 €) à cent vingt mille euros (120.000,00 €), par apport en espèces d’
une somme de trente mille euros (30.000,00 €), par la création de trois cents (300) parts sociales
nouvelles, sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes
et participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Lors de l’assemblée générale tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de résidence à Wavre,
le 19 décembre 2018, il a notamment été décidé d'augmenter le capital à concurrence de cinquante
mille euros (50.000,00 €) pour le porter de cent vingt mille euros (120.000,00 €) à cent septante mille
euros (170.000,00 €), par apport en espèces d’une somme de cinquante mille euros (50.000,00 €),
par la création de cinq cents (500) actions sociales nouvelles, sans valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
Lors de l’assemblée générale tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de résidence à Wavre,
le 23 décembre 2019, il a notamment été décidé d'augmenter le capital à concurrence de cinquante
mille euros (50.000,00 €) pour le porter de cent septante mille euros (170.000,00 €) à deux cent vingt
mille euros (220.000,00 €), par la création de cinq cents (500) actions sociales nouvelles, sans valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Lors de l’assemblée générale tenue devant le notaire Edouard-Jean NAVEZ, de résidence à Wavre,
le 5 novembre 2020, il a notamment été décidé d'augmenter le capital, à concurrence de cent
cinquante mille euros (150.000,00 €) par apport en espèces, pour le porter de deux cent vingt mille
euros (220.000,00 €) à trois cent septante mille euros (370.000,00€), par la création de trois mille
trois cents (3.300) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation de capital
Lors de l’assemblée générale tenue devant le notaire Edouard-Jean NAVEZ, de résidence à Wavre,
le 5 novembre 2020, il a notamment été décidé de réduire le capital à concurrence d’un montant de
cent trente-trois mille sept cent trente-quatre euros (133.734,00 €), pour le ramener de trois cent
septante mille euros (370.000,00 €) à deux cent trente-six mille deux cent soixante-six euros
(236.266,00 €), par apurement des pertes existantes, à due concurrence et sans annulation de titres.
Lors de l’assemblée générale tenue devant le notaire Edouard-Jean NAVEZ, de résidence à Wavre,
le 25 mai 2021, il a notamment été décidé d'augmenter le capital, à concurrence de cent vingt-cinq
mille euros (125.000,00 €) par apport en espèces, pour le porter de deux cent trente-six mille deux
cent soixante-six euros (236.266,00 €) à trois cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros
(361.266,00 €), par la création de deux mille deux cents (2.200) nouvelles actions sans mention de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux
bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital . »
    1.  Septième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
Volet B
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 9h30.
(…)
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés et les procurations