Ondernemingsnummer :
0848296771
Benaming :
(voluit) :
YUSO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kalkhoevestraat 1
8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Blijkens akte verleden voor notaris Arne Ryssaert, op 17 december 2019, aangeboden ter registratie,
heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "YUSO" met maatschappelijke zetel 
gevestigd te 8790 Waregem, Kalkhoevestraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Kortrijk onder het nummer 848.296.771, BTW nummer BE848.296.771.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Patrick LEMMERLING destijds te Zele, op 20 augustus
2012, bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 september daarna onder
nummer 12151971, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor
notaris Arne Ryssaert op 18 oktober 2017, bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 27 november daarna onder het nummer 17165690, met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen werden: 
1. Eerste besluit – Verslag van het college van zaakvoerders aangaande de voorgestelde wijziging
van de rechten verbonden aan de aandelen (art. 288 W. Venn.).
Het omstandig verslag van het college van zaakvoerders aangaande de voorgestelde wijziging van
de rechten verbonden aan de aandelen (art. 288 W. Venn.) wordt voorgelezen.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt :
“Het college van zaakvoerders adviseert de aandeelhouders de statutaire verdeling van de
bestaande 2.078.000 aandelen in 1.227.200 aandelen van categorie A en 800.800 aandelen van
categorie B af te schaffen en alle aandelen op gelijke voet te stellen.”
De vergadering doet afstand van de voorafgaandelijke kennisneming van dit verslag.
 
2. Tweede besluit – Afschaffing van de indeling van de aandelen in categorieën.
De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist de huidige opsplitsing van aandelen
in “categorie A- aandelen” en “categorie B- aandelen” als tevens de eventuele ongelijke rechten
hieraan verbonden, op te heffen, zodat de bestaande één miljoen
tweehonderdzevenenzeventigduizend tweehonderd (1.277.200) aandelen “categorie A” en de
bestaande achthonderdduizend achthonderd (800.800) aandelen “categorie B”, voortaan worden
samengevoegd tot twee miljoen achtenzeventigduizend (2.078.000) gelijke aandelen, van zelfde
aard en met gelijke rechten, zonder onderscheid, en verdeeld als volgt:
- de heer Bart Pycke, voornoemd, één miljoen duizend driehonderd (1.001.300) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
- de heer Michel Verschuere, voornoemd, driehonderd negenentwintigduizend zevenhonderd
(329.700) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
- Nippon Koei Co. Ltd., voornoemd, tweehonderdvijftigduizend (250.000) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
- de heer Eric Bosman, voornoemd, zevenenzestigduizend vijfhonderd (67.500) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
- CommodityNet Holding BV, voornoemd, driehonderdtwintigduizend (320.000) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
Luik B
- de heer Paul van Son, voornoemd, vijfenveertigduizend vijfhonderd (45.500) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
- de heer Edmund Hor, voornoemd, veertigduizend (40.000) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde.
- de naamloze vennootschap MDM, voornoemd, vierentwintigduizend (24.000) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
 
3. Derde besluit – Kapitaalverhoging
a) De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van
de vennootschap te verhogen met HONDERD ZESENZESTIGDUIZEND ZESHONDERD
ZESENZESTIG KOMMA ZESTIG (166.666,60) EUR, om het te brengen van ZESHONDERD
TWEEËNNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERDZESENZESTIG KOMMA ZEVENENDERTIG
(692.666,37) EUR naar ACHTHONDERD NEGENENVIJFTIGDUIZEND
DRIEHONDERDTWEEËNDERTIG KOMMA ZEVENENNEGENTIG (859.332,97) EUR, door inbreng
in geld, en uitgifte van vijfhonderd duizend (500.000) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen in
de winst delen vanaf heden.
Op deze vijfhonderd duizend (500.000) nieuwe aandelen zal ingeschreven worden aan de
eenheidsprijs van nul komma drieëndertigmiljoen driehonderd drieëndertigduizend driehonderd
negentien (0,33333319)  EUR  per aandeel, hetzij een totaal van honderd zesenzestigduizend
zeshonderd zesenzestig komma zestig (166.666,60) EUR, verhoogd met een uitgiftepremie van drie
komma zesenzestigmiljoen zeshonderdzesenzestigduizend zeshonderdéénentachtig (3,66666681)
EUR per nieuw aandeel, hetzij een totaal aan uitgiftepremies van één miljoen
achthonderddrieëndertigduizend driehonderddrieëndertig komma veertig (1.833.333,40) EUR.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal ten belope van honderd procent (100%).
Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
Vierde besluit – afstand van voorkeurrecht -inschrijving op de kapitaalverhoging - Storting op de
nieuwe aandelen
1. Alle vennoten, alhier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren, individueel en uitdrukkelijk af te
zien van hun voorkeurrecht, voorzien in artikel 8 van de statuten en artikel 309 W.Venn., ten voordele
van één van hen hetzij : de vennootschap naar Japans recht, “NIPPON KOEI CO., LTD.”.  
2. Vervolgens heeft de vennootschap naar Japans recht, “NIPPON KOEI CO., LTD.”, voornoemde
comparant onder 3), aldus vertegenwoordigd, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten
en de financiële toestand van de vennootschap “YUSO”, en alhier verklaard in te schrijven op alle
vijfhonderdduizend (500.000) nieuwe aandelen van de vennootschap “YUSO” tegen de totaalprijs
van vier  (4) EUR per aandeel, en onder de gestelde voorwaarden.
3. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat :
-op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is in kapitaal, ten belope van honderd
procent (100%); Op de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van in totaal : HONDERD
ZESENZESTIGDUIZEND ZESHONDERD ZESENZESTIG KOMMA ZESTIG (166.666,60) EUR
-de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van honderd procent (100%) werd gestort hetzij in het
totaal één miljoen achthonderd drieëndertigduizend driehonderddrieëndertig komma veertig
(1.833.333,40) EUR
 
4. De inbrengen in geld en uitgiftepremies werden overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van
Vennootschappen gestort op rekening op naam van de vennootschap YUSO met nummer BE87
0689 3621 1994, bij Belfius Bank, zoals blijkt uit het attest afgeleverd door deze kredietinstelling dat
aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
 
5. De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremies naar aanleiding van huidige
kapitaalverhoging, zijnde, één miljoen achthonderddrieëndertigduizend driehonderddrieëndertig
komma veertig (1.833.333,40) EUR, te boeken op een rekening “Uitgiftepremies”,
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
 
Vijfde besluit – vaststelling van de kapitaalverhoging
-De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering erkent en stelt hierbij vast dat voornoemde
kapitaalsverhoging daadwerkelijk is uitgevoerd, zodat het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap thans ACHTHONDERD NEGENENVIJFTIGDUIZEND
DRIEHONDERDTWEEËNDERTIG KOMMA ZEVENENNEGENTIG (859.332,97) EUR bedraagt,
vertegenwoordigd door twee miljoen vijfhonderd achtenzeventigduizend (2.578.000)  aandelen, op
naam, zonder nominale waarde, volledig volstort.
Zesde besluit – wijziging van artikel 5 van de statuten
-De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist artikel vijf (5) van de statuten
Luik B
derhalve als volgt aan te passen: de bestaande tekst van dit artikel wordt integraal afgeschaft en
vervangen door de volgende tekst:
‘Het kapitaal is vastgesteld op achthonderd negenenvijftigduizend driehonderdtweeëndertig komma
zevenennegentig (859.332,97) EUR, vertegenwoordigd door twee miljoen vijfhonderd
achtenzeventigduizend (2.578.000)  aandelen, zonder nominale waarde en met dezelfde
fractiewaarde.’
Zevende besluit – “OPT IN”
           In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
           Achtste besluit
           In aansluiting bij het zevende besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap
de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
           Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve
van de vennootschap, hetzij thans achthonderd negenenvijftigduizend driehonderdtweeëndertig
komma zevenennegentig (859.332,97) EUR, van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
           Negende besluit
           Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, en met herbevestiging
voor onbepaalde duur van de heer Bart Pycke en de heer Michel Verschuere, beiden voornoemd, als
statutaire bestuurders.
           De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
           “STATUTEN
 
           VORM – NAAM – ZETEL – DUUR
 
ARTIKEL 1 – Benaming en vorm
           De vennootschap draagt de naam "YUSO "en zij heeft de vorm aangenomen van een
besloten vennootschap, afgekort BV.
 
ARTIKEL 2 – Zetel
           De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, in voorkomend geval met een
taalwijziging van de statuten overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving. De verplaatsing zal
bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Indien echter ten gevolge van
de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene
vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
           Het bestuursorgaan kan administratieve of uitbatingszetels creëren, zowel in België als in het
buitenland.
 
ARTIKEL 3 – Duur
           De duur van de vennootschap is onbepaald. De vennootschap kan worden ontbonden door de
algemene vergadering die daartoe beslist zoals voorgeschreven voor een statuten-wijziging.
 
VOORWERP
 
ARTIKEL 4
           De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in  het  buitenland,  zowel  voor 
eigen rekening als voor rekening van derden :
    •  de aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel, transport en distributie, agenturen,
makelaarschap en vertegenwoordiging van om het even welke goederen en diensten, in het
bijzonder van elektrische stroom, emissierechten, groenestroomcertificaten, garanties van
oorsprong,  vrijwillige  emissiereducties  (VER),   overige levering van diensten in  de  energie  en 
milieusector en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
Luik B
    •  het verlenen van adviezen in financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin (met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen);
    •  het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of ander op een-der welk
vlak binnen het maatschappelijk voorwerp.
    •  het uitvoeren van studies, het program-meren en opstarten van organisatiesys-temen, van
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gege-vens-
verwerking en alle technieken met betrek-king tot de technische, administratieve, economische en
algemene leiding van bedrijven.
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten die rechtstreeks of 
onrechtstreeks  verband houden met het maatschappelijk doel;
    •  het  ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow,
merknamen en alle aanverwante duurzame activa en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt.
           De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor het
verwezen-lijken van haar maatschappelijk doel.
           De vennootschap kan het mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere ven-noot-
schappen uitoefenen. Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders en
aandeelhouders.
           Het voorwerp kan gewijzigd  worden  bij besluit van de algemene vergadering, gehouden ten
overstaan van een notaris mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap is gebonden door de rechts-han-delingen
verricht door haar bestuursorganen, zelfs indien deze handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de
vennootschap kan bewijzen dat de derde er kennis van had of  er,  gezien  de  omstandigheden, niet
onwetend kon  van zijn. Bekendmaking  van de statuten  is echter geen voldoende bewijs.
           De vennootschap mag, in België of in het buitenland, alle burgerlijke, industriële, handels-,
roerende, onroerende of financiële verrichtingen verwezenlijken die van aard zijn om rechtstreeks of
onrechtstreeks haar handel uit te breiden of te begunstigen, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden. Zij mag op welke wijze ook belangen nemen in alle zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die éénzelfde, gelijkaardig, soortgelijk samenhangend doel
nastreven of die van aard zijn om het nut, de bevordering of de uitbreiding van haar onderneming te
begunstigen.
           Deze opsomming en aanduiding is  niet  beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
           Het voorwerp mag worden uitgebreid door middel van een wijziging van de statuten,
overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
EFFECTEN - VERMOGEN
 
ARTIKEL 5 – Aandelen
           De vennootschap heeft twee miljoen vijfhonderd achtenzeventig duizend (2.578.000) aan-
delen uitgegeven. Elk aandeel werd uitgegeven tegen een inbreng en geeft recht op een gelijk
aandeel in de winst, de dividenduitkering en het vereffeningssaldo. Elk aandeel heeft één stem.
 
ARTIKEL 6 – Andere effecten
           De vennootschap kan obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in aandelen,
en inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect.
 
ARTIKEL 7 – Bijkomende inbrengen
           Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen
worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene
vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging.
           De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen aanvaarden 
zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Een dergelijk besluit moet bij authentieke akte worden
vastgesteld.
 
ARTIKEL 8 – Uitgifte van effecten door het bestuursorgaan
           De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid verlenen om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven en dit gedurende een termijn van
maximum vijf jaar. Een dergelijke machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van
maximum vijf jaar.
De uitgifte van nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgelegd bij authentieke akte verleden op initiatief van het bestuursorgaan.
Luik B
 
ARTIKEL 9 - Voorkeurrecht
           Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten moeten door de algemene vergadering of, in voorkomend geval, het
bestuursorgaan, eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid
met het aantal aandelen dat zij bezitten.
 
ARTIKEL 10 – Afstand van voorkeurrecht
           Evenwel kunnen alle aandeelhouders afstand doen van het voorkeurrecht bepaald in artikel 9,
zowel in het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven, als in het besluit tot machtiging van het bestuursorgaan bedoeld in
artikel 8. Alle aandeelhou-ders van de vennootschap moeten daartoe tijdens die vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij de vertegen-woordigde aandeelhouders in hun volmacht
uitdrukkelijk afstand van het voorkeurrecht moeten doen. De afstand van het voorkeurrecht van
iedere aandeelhouder wordt opge-nomen in de authentieke akte waarmee de uitgifte gebeurt.
 
ARTIKEL 11 – Niet-volgestorte aandelen - Opvragingen
           Wanneer de aandelen niet volledig zijn volstort, kan het bestuursorgaan autonoom tot
opvraging van stortingen door de aandeelhouders beslissen, op voorwaarde van gelijke behan-deling
van de aandeelhouders.
           Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten. In
dat geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde stortingen wor-den
toegelaten.
           Elk ingevorderde storting wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, is een interest gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee
ten honderd (2,00%) per jaar verschuldigd aan de vennootschap, te rekenen vanaf de datum van
opeisbaarheid van de storting.
           Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde over-een-
komstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten
aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeen-komstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
           De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet
werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet
zijn geschied.
 
ARTIKEL 12 – Vorm
           De aandelen zijn op naam.
           Andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. De
eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten
worden omgezet in effecten op naam. 
           Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elk type van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
           Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder, wordt, tot het bewijs van
het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Als bewijs van
de inschrijving levert het bestuursorgaan, op verzoek van de ingeschreven effectenhouder, een
uittreksel uit het register in de vorm van een certificaat af.
 
ARTIKEL 13 – Ondeelbaarheid – Eén rechthebbende
           De effecten van de vennootschap zijn ondeelbaar.
           Indien meerdere personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat zij één enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht hebben aangewezen.
           In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten oefent de vruchtgebruiker
alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders
bepaalt.
                           
OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
 
Luik B
ARTIKEL 14 – Overdracht
           Voor de toepassing van deze afdeling moet onder “overdracht” of “overdragen” worden
begrepen, elke transactie die erop gericht is of leidt tot een overdracht van een zakelijk recht op
aandelen, al dan niet tegen betaling, met inbegrip van, maar niet beperkt tot inbreng in
vennootschap, fusie of splitsing, overdracht van bedrijfstak of algemeenheid, vereffening of elke
gelijkaardige transactie, alsook transacties waarbij het economisch voordeel of de eigendom van
aandelen geheel of gedeeltelijk wordt overgedragen.
           Een overdracht van aandelen in strijd met de bepalingen van de statuten moet van
rechtswege als nietig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap worden beschouwd.
 
ARTIKEL 15 – Vrije overdracht
           De aandelen kunnen vrij worden overgedragen tussen de bestaande aandeelhouders of aan
een met de aandeelhouder verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij het begrip “controle” zal worden begrepen zoals bepaald
in de artikelen 1:14 en 1:16 van hetzelfde wetboek.
           Deze vrije overdrachten zijn niet onderworpen aan de hiernavolgende bepalingen inzake
voorkooprecht, volgrecht of volgplicht.
 
ARTIKEL 16 – Voorkooprecht
           16.1  Wanneer een aandeelhouder (de "Overdrager") zich voorneemt zijn aandelen geheel of
gedeeltelijk over te dragen aan een derde (de "Aangeboden Aandelen") en die overdracht geen vrije
overdracht in de zin van artikel 15 is,  dan moet hij deze aandelen eerst schriftelijk aanbieden aan
alle overige aandeelhouders (de “Begunstigden”) door middel van een schriftelijke kennisgeving (de
"Kennisgeving").
 
           16.2  De Kennisgeving wordt gericht aan de raad van bestuur en vermeldt ten minste:
    1.  het aantal aangeboden aandelen ;
    2.  de naam, het bedrijfs- of privéadres en de rechtsvorm of identificatie van de voorgestelde
bonafide verkrijger(s) van de Aangeboden Aandelen (de "Over-nemer") ;
    3.  volledige details over de prijs in euro per aandeel en, indien van toepassing, andere
vergoedingen die door de Overnemer te goeder trouw worden aangebo-den;
    4.  enige andere voorwaarden die verbonden zijn aan de voorgestelde overdracht (bijvoorbeeld de
vooropgestelde datum van overdracht);
    5.  indien van toepassing: het feit dat de Overdracht een Controlewijziging zal tot stand brengen en
de Begunstigden in de mogelijkheid stelt hun Volgrecht (zoals hierna bepaald) uit te oefenen;
    6.  indien van toepassing: de intentie van de Overdrager om de Volgplicht te laten gelden.
 
           16.3  De Begunstigden hebben het recht om alle Aangeboden Aandelen te kopen bij voorrang
op de Overnemer (het "Voorkooprecht"), pro rata hun respectieve participatie in de Ven-noot-schap
en tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die door de Overnemer worden aangeboden of,
indien de tegenprestatie niet uit een in geld waardeerbaar bedrag bestaat of indien de door de
Overnemer geboden prijs niet bona fide is, tegen de reële marktwaarde van de Aangeboden
Aandelen. De raad van bestuur deelt de Kennisgeving vanwege de Overdrager onverwijld mee aan
de Begunstigden. De Begunstigden informeren vervolgens de Raad van Bestuur en de Overdrager
dat zij het Voorkooprecht wensen uit te oefenen, met vermelding van het maximum aantal van de
Aangeboden Aandelen dat zij wensen te kopen (de "Kennisgeving Uitoefening Voorkooprecht"). Dit
moet op straffe van verval van het Voorkooprecht geschieden binnen de vijf (5) weken na de
Kennisgeving (de "Uitoefen-periode").
 
           16.4  Binnen de twee (2) weken na het verstrijken van de Uitoefenperiode zal de Raad van
Bestuur de Overdrager en de Begunstigden informeren of het Voorkooprecht al dan niet volledig
werd uitgeoefend en welke aandeelhouders hoeveel Aangeboden Aandelen (eventueel na verdeling
onder de Begunstigden in verhouding tot hun aandelenbezit) verwerven (de "Kennisgeving van 
Verdeling").
           Indien de Begunstigden gezamenlijk het Voorkooprecht niet of niet ten belope van alle
Aangeboden Aandelen uitoefenen, mag de Overdrager de Aangeboden Aandelen overdragen aan
de Overnemer tegen de vergoeding en onder de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving en dit tot
op de daarin vermelde overdrachtsdatum of, bij gebreke daarvan, tot het einde van de tweede
kalendermaand volgend op de maand waarin de Uitoefenperiode is verstreken. Indien de
aangekondigde overdrachtsdatum verstrijkt zonder dat de Aange-boden Aandelen effectief aan de
Overnemer werden overgedragen, moet de procedure van het Voorkooprecht worden herhaald met
een nieuwe Kennisgeving.
Luik B
 
           16.5  Indien de Begunstigden hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal
aandelen dat in totaal hoger is dan het aantal Aangeboden Aandelen, zal elk van hen dat aantal
Aangeboden Aandelen ontvangen dat evenredig (pro rata) is aan het aantal aandelen dat hij vóór de
uitoefening van het Voorkooprecht in bezit had, in vergelijking met het totale aantal Aandelen
waarvan alle Begunstigden die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend eigenaar zijn (dus zonder
rekening te houden met de Aangeboden Aandelen of de aandelen van de Begunstigden die hun
Voorkooprecht niet hebben uitgeoefend). Indien een Begunstigde zijn Voorkooprecht heeft
uitgeoefend voor een kleiner aantal aandelen dan waarop hij verhoudingsgewijze recht heeft,
ontvangt hij dit kleiner aantal aandelen en worden de overige aandelen verhoudingsgewijze verdeeld
tussen de andere Begunstigden die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
 
           16.6  De Begunstigden die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend, zullen de overname-prijs
van de aandelen die hen zijn toegekend betalen binnen de twee (2) maand na de Kennisgeving van
Verdeling.
 
           16.7  Indien een overdracht wordt voorgesteld tegen een vergoeding die niet geldelijk is of niet
gekwantificeerd kan worden, of indien de geboden prijs niet bona fide is, en de Overdrager en de
Begunstigen er niet in slagen om binnen de twee (2) maand na de Kennisgeving van Verdeling
overeenstemming te bereiken over de reële marktwaarde van de Aangeboden Aandelen en de
overeenkomstige overnameprijs in het kader van de uitoefening van het Voorkooprecht, zullen deze
waarde en prijs bepaald worden door een bedrijfsrevisor of externe accountant die daartoe zal
optreden als derde beslisser (de "Expert"). De Expert moet onafhankelijk zijn en mag geen banden
met één van de betrokken partijen hebben.
           Indien de partijen het niet eens worden over de identiteit van de Expert, binnen één (1) maand
na een uitnodiging daartoe door de meest gerede belanghebbende, heeft elke belang-hebbende het
recht om de aanwijzing van de Expert te vragen aan de voorzitter van het Belgisch Instituut voor
Bedrijfsrevisoren en deze aanwijzing zal bindend zijn voor alle betrokken partijen.
De Expert zal daarbij volgende instructies in acht te nemen:
    1.  de door de Expert vastgestelde  prijs mag niet hoger of lager zijn dan de hoogste,
respectievelijk laagste prijs die de betrokken partijen zelf hebben naar voor geschoven;
    2.  de partijen bij het geschil zullen in de gelegenheid worden gesteld om binnen een redelijke
termijn schriftelijke opmerkingen bij de Expert in te dienen en de Expert zal erop toezien dat de
schriftelijke opmerkingen aan alle betrokken partijen worden meegedeeld;
    3.  de Expert zal een schriftelijk en gemotiveerd verslag van zijn bevindingen opmaken  en ernaar
streven zijn definitieve conclusie uiterlijk drie (3) maand na de mededeling van zijn benoeming
bekend te maken.
De Expert zal overeenkomstig artikel 1592 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek optreden als derde
beslisser (en niet als arbiter) voor het bepalen van de aankoopprijs van de Aangeboden Aandelen in
het kader van de uitoefening van het Voorkooprecht. Zijn beslissing zal, behoudens in geval van
bedrog of kennelijke materiële vergissing, definitief en bindend zijn voor elk van de betrokken
aandeelhouders. De kosten van de Expert zullen voor de helft worden gedragen door de Overdrager
en voor helft door de Begunstigden die het Voorkooprecht geldig hebben uitgeoefend (in verhouding
tot hun participatie in de overname van de aandelen waarvan de overdrachtsprijs door de Expert
moet worden bepaald).
 
           16.8  Het Voorkooprecht primeert op het hierna bepaalde Volgrecht en de Volgplicht. Het
Volgrecht en de Volgplicht zijn bijgevolg zonder voorwerp als de Aangeboden Aandelen door
uitoefening van het Voorkooprecht door bestaande aandeelhouders worden overgenomen.
 
ARTIKEL 17 – Volgrecht
           17.1  Indien één of meer aandeelhouders een bod krijgen waardoor in één of meer
opeenvolgende transacties de helft (50%) of meer van de aandelen van de vennootschap zullen
worden overgedragen aan een derde (een alleenstaande partij of een groep verbonden
vennootschappen) (een “Controle-wijziging"), moeten zij ervoor zorgen dat alle overblijvende
aandeelhouders de mogelijkheid hebben om al hun aandelen (de "Volgende Aandelen") eveneens
aan die derde over te dragen tegen dezelfde prijs (mede rekening houdend met eventuele
rechtstreekse of onrechtstreekse voordelen) en voorwaarden (het “Volgrecht”). Indien de
Controlewijziging het gevolg is van twee of meer onderscheiden transacties, heeft de aandeelhouder
die het Volgrecht uitoefent (de "Volgende Aandeel-houder”) recht op de beste prijs per aandeel die in
deze transacties werd betaald.
 
Luik B
           17.2  De Overdrager dient in voorkomend geval de voorgenomen Controlewijziging evenals
de mogelijkheid voor de Begunstigden om hun Volgrecht uit te oefenen te vermelden in de
Kennisgeving voorzien in artikel 16.1. Het Volgrecht dient op straffe van verval te worden uitgeoefend
binnen de Uitoefenperiode bepaald in artikel 16.3 of (indien in de Kennisgeving geen melding werd
gemaakt van de imminente Controlewijziging en de mogelijkheid om het Volgrecht uit te oefenen)
binnen een termijn van vijf (5) weken nadat de Begunstigden kennis krijgen van de Controlewijziging.
 
           17.3  De uitoefening van het Volgrecht moet gebeuren door middel van een schriftelijke
kennisgeving aan de Overdrager en aan de raad van bestuur (de "Kennisgeving Uitoefening
Volgrecht”), op straffe van verval binnen de Uitoefenperiode vermeld in artikel 16.3.
 
           17.4  Binnen de twee (2) weken na het verstrijken van de Uitoefenperiode zal de Raad van
Bestuur de Volgende Aandeelhouders informeren of de Controlewijziging zich al dan niet zal
voordoen (afhankelijk van de al dan niet geldige uitoefening van het Voorkooprecht door de
Begunstigden) en of de uitoefening van het Volgrecht bijgevolg effectief is (de "Kennisgeving
Realisatie Volgrecht”).
 
           17.5  Indien de Overnemer de Aangeboden Aandelen overneemt maar, om welke reden ook,
niet de Volgende Aandelen, dan zijn de aandeelhouders die hebben bijgedragen tot de
Controlewijziging aansprakelijk tegenover de Volgende Aandeelhouders voor de overname van hun
aandelen en de betaling van de overeenstemmende prijs binnen de twee (2) maand na de
Kennisgeving Realisatie Volgrecht.
 
 
ARTIKEL 18 – Volgplicht
           18.1  Indien één of meer aandeelhouders voornemens zijn om vijfenzeventig procent (75%) of
meer van aandelen van de vennootschap over te dragen aan een derde (een alleenstaande partij of
een groep verbonden vennootschappen), hebben zij het recht om alle overige aandeelhouders (de
"Resterende Aandeelhouders") te verplichten hun Aandelen (de "Resterende Aandelen") onder de
door hen onderhandelde voorwaarden mee over te dragen (de "Volgplicht").
           De Volgplicht is evenwel niet van toepassing indien de kandidaat Overnemer een met één van
de aandeelhouders verbonden of geassocieerde vennootschap in de zin van de artikelen 1:20 en 1:
21 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is.
 
           18.2  De Volgplicht wordt uitgeoefend door middel van een expliciete vermelding in de
Kennisgeving. Bij geldige aanspraak op de Volgplicht en niet-uitoefening van het Voorkoop-recht
worden de Resterende Aandeelhouders geacht het aanbod van de derde te hebben aanvaard en zijn
zij ertoe gehouden de verplichtingen na te komen die uit deze aanvaarding voortvloeien.
 
           18.3 In geval van geldige uitoefening van de Volgplicht zullen de Resterende Aandelen onder
dezelfde voorwaarden en gelijktijdig met de Overgedragen Aandelen aan de Overnemer worden
overgedragen. De Resterende Aandeelhouders zullen in het bijzonder dezelfde verklaringen en
waarborgen moeten afleveren als de Overdrager, maar slechts in verhouding tot hun
aandeelhouderschap en zonder hoofdelijkheid.
           In geval van een latere betwisting of een gerechtelijk procedure met de Overnemer
aangaande de aandelenoverdracht, zullen de Resterende Aandeelhouders geacht worden een
onherroepelijke opdracht en volmacht aan de Overdrager te hebben verleend teneinde in de
gemeenschappelijke naam van alle betrokken (gewezen) aandeelhouders verweer te voeren en hun
gezamenlijke belangen te vrijwaren en verdedigen.
 
ARTIKEL 19 – Overdracht niet volgestorte aandelen
           In geval van overdracht van een niet volstort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande enig andersluidend akkoord, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
 
ARTIKEL 20 – Inschrijving in aandelenregister
           Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het aandelenregister,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in
geval van overdracht onder de levenden, dan wel door een lid van het bestuursorgaan en de
rechtverkrijgenden of hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
Luik B
           Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven wanneer de
toestemming van de overdrager en de overnemer afdoende uit geloofwaardige documenten blijkt.
 
UITTREDING
 
ARTIKEL 21 – Uittreding
           De aandeelhouders kunnen uit de vennootschap treden ten laste van haar vermogen, mits
voorafgaand akkoord van de resterende aandeelhouders met een meerderheid van tachtig procent
(80%) van de aandelen van de resterende aandeelhouders.
           De modaliteiten voor een dergelijke uittreding zijn zoals vastgesteld in artikel 5:154 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Evenwel kunnen de resterende aandeel-houders
met voormelde meerderheid beslissen om de vennootschap een hogere prijs te laten bieden dan
deze die overeenkomt met de werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng of met de netto-
actief waarde van de aandelen.
 
BESTUUR
 
ARTIKEL 22 – Benoeming
           De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder,
die bij pluraliteit een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de
algemene vergadering.
           De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders, de duur van hun mandaat, die
bepaald of onbepaald kan zijn, hun eventuele bezoldiging en, indien er verschillende bestuurders
zijn, eventueel hun respectieve bevoegdheden.
           Behoudens andersluidende beslis--sing wordt het mandaat van bestuurder onbezoldigd
uitgeoefend.
           Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de alge-
mene vergadering het mandaat van een niet-statutaire bestuurder te allen tijde beëindigen, met of
zonder opzegtermijn en zonder opgave van redenen.
 
ARTIKEL 23 – Statutaire bestuurders
Statutaire bestuurders van de vennootschap zijn voor onbepaalde duur :
1) de heer VERSCHUERE Michel Vincent Thomas Sebastien, geboren te Kortrijk op 23 december
1975,  wonende te 8790 Waregem, het Veen nr 6.
2) de heer PYCKE Bart Wim Kurt, geboren te Oudenaarde op 9 augustus 1971, wonende te 1293
Bellevue (Zwitserland), Chemin de la Chênaie 2.
ARTIKEL 24 – Ontslag
           Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegenstelbaar te maken onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
ARTIKEL 25 – Coöptatie
           Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór
het einde van zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
           De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebreke van bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
          
BENOEMING EN BEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
 
ARTIKEL 26 – Bevoegdheid
           Alle handelingen en beslissingen die door de wet of de statuten niet uitdrukkelijk aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden, vallen onder de bevoegdheid van het bestuurs-orgaan.
 
ARTIKEL 27 – Samenstelling
           Indien er slechts één bestuurder is benoemd, beschikt hij over de volledigheid van de
beslissings- en vertegenwoor-digingsbevoegdheden van het bestuursorgaan, met de moge-lijk-heid
Luik B
om het dagelijks bestuur te delegeren.
           Wanneer er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur die handelt als een
college. Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een taakverdeling onder de
bestuurders kunnen aan derden niet worden tegengeworpen ook al zijn ze bekendgemaakt.
 
ARTIKEL 28 – Dagelijks bestuur
           Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegen-
woordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die
al dan niet bestuurder zijn.
           Het bestuursorgaan bepaalt of de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
           Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van het mindere belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. 
           Het bestuursorgaan kan ten alle tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
 
ARTIKEL 29 – bestuurder-rechtspersoon
           Wanneer een rechtspersoon een bestuursmandaat of een mandaat van gedelegeerde voor
het dagelijks bestuur opneemt, benoemt zij als vaste vertegenwoordiger een natuurlijke persoon die
de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechts-persoon op zich neemt.
           Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechts-per-
soon en hij is hoofdelijk met haar aansprakelijk, zowel burgerlijk als strafrechtelijk, alsof hij het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou uitvoeren.
           De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
een andere bestuurder-rechtspersoon zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de
vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
 
ARTIKEL 30 – Vertegenwoordiging
           In geval er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap in alle daden van beheer of
beschikking tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door ofwel twee bestuurders ofwel,
binnen de perken van het dagelijks bestuur, één gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
 
WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
 
ARTIKEL 31 – Samenroeping 
           Telkens het belang van de vennootschap dat vereist, wordt het collegiaal bestuursorgaan
samengeroepen op initiatief van ofwel twee bestuurders, ofwel de voorzitter van de raad van bestuur
indien er één werd benoemd, ofwel door één van de statutaire bestuurders in geval van
hoogdringendheid.
 
ARTIKEL 32 – Quorum en meerderheid
           Het collegiaal bestuursorgaan kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien minstens de
helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
           Elke bestuurder mag aan één van zijn collega’s, schriftelijk of via een ander communicatie-
mid-del dat over een materiële drager beschikt, mandaat geven om hem te vertegenwoordigen op
een welbepaalde vergadering en er in zijn plaats te stemmen.
           Indien voormeld quorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe raad van bestuur worden
samengeroepen die geldig zal kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegen-woor-
digde bestuurders, tenzij één of meerdere bestuurders een verder uitstel vragen met passende
toelichting over de reden van hun verhindering om aan de vergadering deel te nemen.
           De besluiten van het college worden bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegen-
woordigde bestuurders genomen.
 
ARTIKEL 33 – Virtuele besluitvorming
           Een vergadering van het bestuursorgaan kan op afstand en virtueel worden gehouden door
middel van gelijk welk vocaal (conferentiegesprek), visueel (videovergadering) of tekstueel
communicatiemiddel (bespreking via een beveiligd platform waarbij alle leden tegelijkertijd op een
systeem voor berichtenverkeer zijn aangesloten) communicatiemiddel. De bestuurders die op deze
wijze aan de raad deelnemen, worden geacht aan de oproepingsformaliteiten te verzaken en
aanwezig te zijn wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft.
           Het bestuursorgaan kan hierover nadere regels opstellen in het kader van een huishoudelijk
reglement. Het elektronische communicatiemiddel moet iedere bestuurder in staat stellen om
Luik B
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken de besprekingen te volgen, deel te nemen aan de
beraadslaging, vragen te stellen en zijn stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de raad zich dient uit te spreken.
 
ARTIKEL 34 – Schriftelijke besluitvorming
           Besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen steeds bij eenparig en schriftelijk akkoord
van alle bestuurders worden genomen in aangelegenheden die niet bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
 
ARTIKEL 35 – Notulen
           De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend
worden door de voorzitter en de bestuurders die dat wensen. Kopieën en uittreksels van de notulen,
voor welk doel ook, worden geldig door één bestuurder of een gedelegeerde voro het dagelijks
bestuur getekend en afgeleverd.
 
CONTROLE
 
ARTIKEL 36 - Commissaris
           De controle van de financiële toestand van de vennootschap, de jaarrekeningen en de
conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan
één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een
hernieuwbare periode van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het
register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
           De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke
benoeming worden vastgesteld.
Indien evenwel de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet en een kleine onderneming in de zin van artikel 1:24 van
voornoemd Wetboek is, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te benoemen, en
bezit iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de wet aan de
commissaris toekent.
 
ALGEMENE VERGADERING
 
ARTIKEL 37 – Algemeen
           De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar
besluiten verbinden allen, ook de afwezige of van mening verschillende aandeel-houders.
 
ARTIKEL 38 – Jaarvergadering
           Onder voorbehoud van schriftelijke besluitvorming, komt de jaarlijkse algemene vergadering
op initiatief van het bestuursorgaan bijeen op de zetel van de vennootschap op de derde donderdag
van de maand juni om 16u00. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering plaats
hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
 
ARTIKEL 39 – Buitengewone algemene vergadering
           De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan
en, naargelang het geval, door de commissaris, telkens het belang van de vennootschap dit vereist
of op verzoek van aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
 
ARTIKEL 40 – Oproeping
           De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen
worden verstuurd aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de
commissaris, per elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door de bestemmeling of
per gewone post naar de laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien dagen vóór de vergadering.
Iedere van de op te roepen personen kan aan de oproeping verzaken en zal in elk geval aanzien
worden als regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
 
ARTIKEL 41 – Schriftelijke besluitvorming
           De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die bij authentieke
akte moeten worden vastgelegd. Voor schriftelijke besluitvorming dienen geen formaliteiten van
Luik B
bijeenroeping te worden nageleefd.
 
ARTIKEL 42 – Virtuele besluitvorming
           Op voorstel van het bestuursorgaan of van de persoon die de bijeen-roeping doet, kan de
algemene vergadering op afstand en virtueel worden gehouden door middel van gelijk welk vocaal
(conferentiegesprek), visueel (videovergadering) of tekstueel (bespreking via een beveiligd platform
waarbij alle leden tegelijkertijd op één enkel systeem voor berichtenverkeer aangesloten zijn)
communicatiemiddel. De personen die op deze wijze aan de algeme-ne vergadering deelnemen,
worden geacht aan de oproe-pingsfor-ma-liteiten te verzaken en aanwezig te zijn wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meer-derheid betreft.
           Het bestuursorgaan kan hierover nadere regels opstellen in het kader van een huishoudelijk
reglement. Het elektronische communicatiemiddel moet iedere deelnemer in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken de bespre-kingen te volgen, deel te nemen aan de
beraadslaging, vragen te stellen en zijn stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
           Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid tot deelname op afstand uitbreiden naar de houders
van con-ver-teerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam voor wat betreft de algemene vergaderingen waarop
zij moeten worden uitgenodigd.
 
ARTIKEL 43 - Volmacht
           Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet
aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht; hij kan tevens zijn stem schriftelijk of door ieder
ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
 
ARTIKEL 44 – Leiding van de vergadering
           De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door
de aanwezige persoon die meest aandelen vertegenwoordigt.
 
ARTIKEL 45 – Quorum en meerderheid bij gewone beslissingen
           Tenzij de wet of de statuten strengere bepalingen voorzien, beslist de vergadering geldig
ongeacht het vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en de beslissingen worden genomen bij
absolute meerderheid van de stemmen.
 
ARTIKEL 46 – Quorum en meerderheid voor statutenwijziging of gelijkgestelde beslissingen
           De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten en daarmee door de wet of de
statuten gelijkgestelde beslissingen alleen dan geldig beraadslagen en besluiten wanneer de
voorgestelde wijzigingen of beslissingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders tenminste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen.
           Is die laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
           Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde (75,00%) van de
uitgebrachte stemmen heeft gekregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
 
ARTIKEL 47 – Uitstel van de vergadering
           Ieder gewone of buitengewone algemene vergadering mag tijdens de zitting door het
bestuursorgaan voor drie weken worden uitgesteld worden. Dit uitstel doet de genomen besluiten
niet vervallen, tenzij de algemene vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld
werden om de eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven
geldig voor de tweede algemene vergadering. De uitgestelde vergadering kan over dezelfde dagorde
beraadslagen en beslissen.
 
ARTIKEL 48 – Notulen
           De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in notulen onder-
tekend door de aandeelhouders die dit vragen; kopieën en uittreksels van de notulen, voor welk doel
ook, worden geldig door één bestuurder of een gedelegeerde voor het dagelijks bestuur getekend en
afgeleverd.
 
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN -
Luik B
WINSTVERDELING
 
ARTIKEL 49 – Termijn
           Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar.
Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op overeenkomstig de
wettelijke bepalingen en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van aandeelhouders voor
ter goedkeuring.
           Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, hoort de
jaarlijkse vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de
jaarrekening en oordeelt over de goedkeuring.
           Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere
stemming uit over de kwijting aan de bestuurder(s) en de commissaris(sen).
           Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de
andere documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, neer bij de Nationale Bank van België.
 
BESTEMMING VAN HET RESULTAAT
 
ARTIKEL 50 – Uitkeringen en interim-dividenden
           De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om binnen de beperkingen bepaald door de
wet te beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering aan de
aandeelhouders.
           Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief lager is of door de uitkering zou worden dan het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen
(“ netto-actief test”).
           Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”). 
           Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, mits naleving van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.  
          
ONTBINDING
 
ARTIKEL 51 – Ontbinding en vereffening
           Onder de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de vereffening in één enkele
akte.
           Bij gebreke hieraan zal de vereffening van de vennootschap geschieden door de in functie
zijnde bestuurder(s) of, bij gebreke daarvan, door één of meerdere vereffenaars aangesteld door de
algemene vergadering, die hun aantal, hun bevoegdheden en bezoldiging nader zal bepalen.
           Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven
van de nodige fondsen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders in verhouding tot
hun aantal aandelen in het geheel.
           Indien de inbrengen niet in gelijke mate volgestort worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door opvraging van de inbrengen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
 
ALGEMENE BEPALINGEN
 
ARTIKEL 52 – Wetboek van vennootschappen en verenigingen
           Voor al hetgeen niet is voorzien in deze statuten wordt verwezen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
ARTIKEL 53 – Arbitrage
            
Luik B
Elk geschil tussen aandeelhouders en/of leden van het bestuursorgaan zal definitief beslecht worden
door middel van arbitrage overeenkomstig het Gerechtelijk wetboek. Tenzij de partijen anders
overeenkomen zal er één alleen zetelend arbiter zijn. Hij of zij zal in onderling akkoord door de
betrokken partijen worden aangesteld, zo niet door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank in
Kortrijk. De zetel van de arbitrage zal Kortrijk zijn.
 
ARTIKEL 54 – Keuze van woonplaats
           Elke aandeelhouder en, tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, elke bestuurder,
persoon belast met het dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het
buitenland, wordt geacht woonplaats op de zetel van de vennootschap te doen, waar hem alle
dagvaardingen en kennisgevingen betreffende de vennootschap, het bestuur en het toezicht geldig
kunnen worden gedaan, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter
beschikking van de bestemmeling te houden en hen daarvan naar best vermogen te informeren. “
          
           Tiende besluit
           De algemene vergadering besluit als niet-statutair bestuurder aan te stellen voor een
onbepaalde duur, vanaf heden:
           - de heer VAN SON Paulus Joachim Maria, geboren te Leiden (Nederland) op 16 augustus
1953, wonende te Reehan 1 appt 606 te Al Manzil, Old Town, Dubai, United Arab Emirates.
-de heer SUZUKI Masato, geboren op 13 augustus 1963, van Japanese nationaliteit, wonende te
3011VW Rotterdam (Nederland), Jufferkade 88.
- de heer BERNARD Franck, geboren te Chalon-sur-Saône (Frankrijk) op 3 februari 1973, van
Franse nationaliteit, wonende te 2585 SG ’s-Gravenhage (Nederland), Malakkastraat 1B.
           De algemene vergadering besluit als niet-statutair bestuurder aan te stellen voor een
onbepaalde duur, vanaf 1 maart 2020:
-de heer BOSMAN Eric Gilbert Maria, geboren te Aalst op 24 februari 1955, wonende te 2930
Brasschaat, Heideaard nr. 121.
Dewelke alhier aanwezig of vertegenwoordigd zijn en die verklaren dit mandaat te aanvaarden.
           De mandaten zijn onbezoldigd.
          
           Raad van bestuur- aanstelling van gedelegeerden van dagelijks bestuur :
           Is terstond bijeengekomen de raad van bestuur, aldus samengesteld uit de statutaire en niet-
statutaire bestuurders, dewelke alhier unaniem beslist heeft het dagelijks bestuur van de
vennootschap “YUSO”, alsook de vertegen-woordiging van de vennootschap wat dat dagelijks
bestuur aangaat, op te dragen aan :
1) de heer VERSCHUERE Michel Vincent Thomas Sebastien, geboren te Kortrijk op 23 december
1975,  wonende te 8790 Waregem, het Veen nr 6.
2) de heer PYCKE Bart Wim Kurt, geboren te Oudenaarde op 9 augustus 1971, wonende te 1293
Bellevue (Zwitserland), Chemin de la Chênaie 2.
           De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur zullen elkeen de mogelijkheid hebben alleen op
te treden.
           Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van het mindere belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. 
          
Elfde besluit
Er wordt niet overgegaan tot de benoeming van een commissaris van de vennootschap.
Twaalfde besluit
Aanstelling van een bijzondere gevolmachtigde(n):
De bestuurders, Michel Verschuere en Bart Pycke
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen en aan  wie de macht verleend wordt
om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en alle welkdanige documenten te
ondertekenen teneinde alle wijzigingen te kunnen doorvoeren bij het ondernemingsloket.
           Dertiende besluit
           De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Kalkhoevestraat nr. 1.
           Veertiende besluit
           De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
           Vijftiende besluit        
Luik B
De algemene vergadering neemt er kennis van dat communicatie :
    •  van de vennootschap aan haar individuele bestuurders, aandeelhouders en houders van andere
effecten geldig kan worden verstuurd door middel van een emailbericht uitgaande van één van de
met het dagelijks bestuur belaste bestuurders (bart@yuso.be of michel@yuso.be) of uitgaande van
het emailadres management@yuso.be;
    •  van de individuele bestuurders, aandeelhouders en houders van andere effecten aan (het
bestuursorgaan) van de vennootschap geldig kan worden verstuurd door middel van een
emailbericht aan bart@yuso.be en michel@yuso.be met kopie aan management@yuso.be.
 
dit zonder afbreuk te doen aan de wettelijke of statutaire bevoegdheden.
 
Dergelijke communicatie zal geacht worden geldig te zijn gebeurd indien de bestemmeling de
ontvangst van de communicatie expliciet of impliciet (bijv. door middel van een antwoord) bevestigt.
 
De bestuurders belast met het dagelijks bestuur kunnen op elk ogenblik wijzigingen in deze
bestemmelingen of e-mail adressen communiceren.
 
Voor ontledend uittreksel:
Arne Ryssaert, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte statutenwijziging dd 17/12/2019
- coördinatie van de statuten.