Ondernemingsnr : 0464 048 790
Naam
(voluit) : V&V PARTNERSHIP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Maalbeekweg 61 1930 Zaventem
Onderwerp akte : Fusievoorstel
1. Doelstelling
De resp. bestuursorganen van V&V PARTNERSHIP BV en van HIGH 5* BELGIUM BV leggen volgend
fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV, voor aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde vennootschappen.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te
voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de BV V&V PARTNERSHIP -
zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BV HIGH 5 BELGIUM
overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 oktober 2024 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
BV HIGH 5* BELGIUM, die de activiteiten van de over te nemen vennootschap, BV PARTNERSHIP, na de fusie
zal voortzetten onder haar eigen ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door BV HIGH 5*BELGIUM. Ingeval van niet-
goedkeuring van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
2. Bedrijfseconomische verantwoording
De activiteiten van de twee bedrijven zijn hetzelfde en vullen elkaar aan. Hierdoor is er geen reden meer
voor de twee vennootschappen om afzonderlijk te blijven bestaan.
Als gevolg van de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft met
haar klanten gemakkelijker worden overgedragen aan de overnemende vennootschap. Een fusie betekent dat
de overnemende vennootschap automatisch de rechten en verplichtingen van de overnemende vennootschap
overneemt, zonder opnieuw te hoeven onderhandelen en contracten te sluiten met klanten en leveranciers.
Het centraliseren van de activiteiten van de bedrijven die betrokken zijn bij de fusie brengt aanzienlijke
economische en operationele voordelen met zich mee, waaronder
·een vereenvoudiging van de structuur van de Groep
·een rationalisatie van de kosten op het gebied van productie, administratief beheer en andere algemene
kosten. Deze synergie zou het mogelijk moeten maken dubbel werk te verminderen en de middelen binnen de
door HIGH5 en V&V gevormde groep te optimaliseren.
·kostenbesparingen en synergie-effecten: op het gebied van inkoop, verkoop, marketing, financiën,
faciliteiten, HR, operations, management, overhead en IT;
·één corporate governance structuur en solide, eenduidig intern en extern beleid;
·rapportage en transparantie;
uniformiteit;	.
.	efficiëntie.
De hele operatie wordt uitgevoerd met het oog op het centraliseren van de activiteiten van de bedrijven die
betrokken zijn bij de fusie. Deze vereenvoudiging van de structuur van de Groep zal administratieve,
boekhoudkundige en economische voordelen met zich meebrengen. Het biedt de mogelijkheid om een sterkere
verkoopafdeling te ontwikkelen door het integreren van complementaire activiteiten die in elk van de bedrijven
aanwezig zijn. Deze complementariteit zal het aanbod van producten en diensten aan klanten verbreden, het
concurrentievermogen van de Groep als geheel verbeteren en de Groep in staat stellen nieuwe
marktsegmenten te veroveren.
3.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
3.1.BV HIGH 5* BELGIUM
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "HIGH 5*BELGIUM".
De BV HIGH 5* BELGIUM is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0755.835.678 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank Waals-Brabant.
De vennootschap heeft haar zetel te 1310 La Hulpe, Rue François Dubois 2.
Het voorwerp van de BV HIGH 5*BELGIUM luidt als volgt:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale :
- La conception de toute campagne promotionnelle, de concepts, l'organisation d'événements, les actions
de terrain et de tout événement promotionnel lié au marketing, à la publicité et à la mise en valeur de toutes
sociétés ou marques, produits
- le conseil en marketing, l'organisation d'enquêtes et la création de banques de données dans la
perspective du lancement de toute campagne de marketing ou de publicité, d'analyse ou recherche
commerciale.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la communication d'entreprise dont entre
autres le webdesign, le graphisme, la consultance en image de marque, l'organisation de campagne publicitaire
et promotionnelle sur tous les supports média, ... ;
- Toute opération matérielle ou conceptuelle relative à l'audiovisuel et internet ;
- La conceptualisation, la création, la production, la réalisation, la distribution de clips, de publicités, de
reportages photographiques pour la télévision, la radio, le cinéma, le spectacle ou toutes autres techniques de
communications existantes ou à venir ;
- la prestation de tous services de restauration y compris le service de traiteur, la préparation de plats ou
repas vendus au sein d'un établissement ou à l'extérieur, la vente ambulante, motorisée ou non, de produits
alimentaires, l'organisation de banquets, dîners, festivités, cocktails, réceptions, ...
- La constitution, le développement, la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes opérations immobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits réels immobiliers.
- La constitution, le développement, la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers.
L'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit de toutes sociétés et personnes morales
existantes ou à constituer.
Cette énumération est énonciative et non limitative. La société peut, d'une façon générale, faire en Belgique
et à l'étranger, toutes activités de relations publiques, de consultance et prospection de clientèle, tous actes et
transactions.
Dans le cadre de cette activité, la société pourra notamment acquérir, aliéner, donner à bail, prendre en
location, sous-louer, tous biens meubles et immeubles, contracter et consentir tous emprunts et/ou crédits
hypothécaires ou non, cette énumération n'étant pas limitative.
La société pourra, d'une façon générale, réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. La société pourra
s'intéresser par voie d'apport, de souscription, fusion, absorption, coopération, participation, intervention
financière, ou toute autre manière, participer à toute entreprise, société ou association ayant un objet similaire,
analogue ou connexe au sien, ou dont l'objet pourrait faciliter la réalisation de son objet ou d'une partie de celui-
ci, même indirectement.
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accepter tout mandat de gestion, d'administration et de liquidateur dans toute société, entreprise
et association quelconque (par la représentation de son représentant permanent).
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions ».
3.2.BV V&V PARTNERSHIP (over te nemen vennootschap)
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch Recht met als benaming "V&V PARTNERSHIP".
De BV PARTNERSHIP is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0464.048.790 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling.
De vennootschap heeft haar zetel te 1930 Zaventem, Maalbeekweg 61.
Het voorwerp van de BV V&V PARTNERSHIP luidt als volgt:
« De vennootschap heeft tot doel:
-Het organiseren van reizen allerhande in binnen- en buitenland, omvattende onder meer reserveren van
plaatsen in hotels, logementshuizen, op kampeerterreinen en andere.
-Het opzetten van projecten dienaangaande.
-Het organiseren van publiciteitscampagne.
-Het verlenen van bijstand en advies terzake en het uitvoeren van alle activiteiten die nodig zijn om
voormelde activiteiten te ondersteunen en te realiseren.
-Organisatie en uitvoering van evenementen en incentives in binnen- en buitenland
-Het inzetten en opvolgen van promotiemensen, hostessen en medewerkers in the field
-Ontwikkeling en realisatie van grafische ontwerpen en vormgeving, multimediaprojecten, websites, huisstijl,
enz.
-Het kopen, verkopen, beheren, huren, verhuren, in leasing geven of nemen, bouwen of laten bouwen,
herstellen of onderhouden van alle onroerende goederen, van outillering en uitrusting.
-Het verwerven, bezitten of toestaan van zakelijke rechten op onroerende goederen ondermeer deze van
erfpacht recht van opstal en vruchtgebruik.
-Het beleggen van de beschikbare middelen in roerende goederen en waarden.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de rechtstreekse
verwezenlijking van haar doel zowel in België als in het buitenland en dit zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden.
De vennootschap zal in het algemeen alle roerende, onroerende, burgerrechtelijke, industriële, commerciële
en financiële handelingen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel, of die
van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk, nuttig
of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Daarenboven mag de vennootschap, rechtstreeks, of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng,
afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in
zaken, ondernemingen, verenigingen, beroepsverenigingen of vennootschappen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend doel nastreven of eenvoudig
nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of
aanvullende activiteiten. Ze kan verder alle hulpe verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder
meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen alsook bij wijze van bestand inzake bestuur en/of
administratie, het waarnemen van mandaten, opdrachten, bestuursmandaten, toezicht en controletaken en het
ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in adviseren en/of besturen en/of controleren van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap kan optreden, als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen alsmede ten
voordelen van derden bestuurders en/of aandeelhouders alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen
verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. Zij mag zich eveneens voor hen borg stellen
en hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren
en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke bepalingen terzake.
4.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (BV V&V
PARTENRSHIP) en de overnemende vennootschap (V&V HIGH 5*BELGIUM) het initiatief hebben genomen
tot het doorvoeren van een geruisloze fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen
vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de
bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot stand
te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring
zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de
"met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening
overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten
waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap (BV V&V
PARTNERSHIP) wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap (BV HIGH 5* BELGIUM) en dit
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime
en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de geruisloze fusie is ingegeven
vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting
waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
Bovendien zal de verrichting, voor zover nodig, op het vlak van BTW neutraal geschieden aangezien de
verrichting voldoet aan de voorwaarden zoals voorzien in de artikelen 11 jo. 18, § 3 W. BTW.
5. Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (BV V&V PARTERNSHIP)
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (BV HIGH 5*
BELGIUM) is vastgesteld op 1 oktober 2024.
6.Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (BV V&V PARTNERSHIP) heeft geen aandelen met bijzondere rechten,
: noch andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het kapitaal/vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (BV HIGH 5 BELGIUM) dan ook geen rechten, noch
maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
7. Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
8.Instrumenterende notaris
De respectieve raden van bestuur van BV HIGH 5* BELGIUM en BV V&V PARTNERSHIP hebben
gezamenlijk het notariskantoor Victoria et Ysaline DONNER (0742.721.872), gevestigd in La Hulpe (1310),
Square des Trois Colonnes 1, aangesteld om de fusie akten op te stellen.
9.	Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
ODe BV MOORE SERVICES FINANCIERS (0748.770.516), vertegenwoordigd door Mevrouw Valérie DE
BRUYN en Mijnheer Guillaume SCHMITZ, met zetel op 1410 Waterloo, Drève Richelle 161 N 48
Waarbij zij de mogelijkheid hebben om alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van
Koophandel, Ondernemingsrechtbanken (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ....
Voor al het voormelde mag de volmacht drager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van de huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Opgemaakt	te	Brussel	op	19/12/2024 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Waals-Brabant, resp. te Brussel, Nederlandstalige afdeling
BV HIGH 5*BELGIUM (overnemende vennootschap),
vertegenwoordigd door:
Marco MARCHESE
SNC AC HELP YOU,
Vertegenwoordigd door Alain CLEMENT,
De bestuurders
BV V&V PARTNERSHIP (over te nemen vennootschap),
Vertegenwoordigd door:
Willem VOSS
De bestuurder
Voor de Vennootschap,
Guillaume SCHMITZ,
Agent.