N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CS99
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Orneau 2
 : 5190 Jemeppe-sur-Sambre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean TYTGAT, Notaire résidant à Jemeppe-sur-Sambre (Spy), le 27
décembre 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que la société scindée « GOFFIN Serge»,
société privée à responsabilité limitée dont le siège social est établi à Jemeppe-sur-Sambre, rue de l’
Orneau, 2, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Liège, section de Namur, ayant pour
numéro d’entreprise et de Taxe sur la Valeur Ajoutée le numéro 0473.603.785.   
A adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son patrimoine à la
société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « CS99 ».
Représentée aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, par Monsieur
GOFFIN Serge Eugène Germain Ghislain, né à Namur, le 14 octobre 1962 (NN : 621014-317.53),
époux de dame DAMSIN Carole, domicilié à 5190 Jemeppe-sur-Sambre, rue de l’Orneau, 2.
Aux termes du procès-verbal de ce jour de scission de la sprl « GOFFIN Serge », le représentant
désigné comme indiqué ci-dessus, a reçu de la société comparante les pouvoirs les plus étendus
aux fins de représenter la société scindée au titre de comparante et de fondatrice à l'acte constitutif
de la société «CS99».
Avec pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée des éléments actifs et
passifs, corporels et incorporels, droits et engage-ments, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles créées par la
société à responsabilité limitée proportionnelle-ment à leurs droits dans la société scindée suivant les
règles décrétées ci-dessus ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le représentant ci-dessus désigné, peut en
outre :
    •  déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée «CS99» ;
    •  déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la société à
responsabilité limitée «CS99 »
    •  subroger la société à responsabilité limitée «CS99», dans tous les actes rectificatifs ou
complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels
qu'ils figureront dans l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée «CS99»
    •  déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, tout ou partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe;
    •  aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire
domicile, substituer et en général faire le nécessaire.
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société scindée, représentée comme dit est, expose qu'aux termes dudit procès-verbal dressé ce
jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale des actionnaires a notamment :
    1.  Pris la résolution de scinder la société «GOFFIN Serge », entraînant sa dissolution sans
liquidation, par constitution de deux nouvelles sociétés et par transfert de l'intégralité de son
patrimoine, partie à la Société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée «CS99 » et
0740549765
Volet B
partie à la Société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « LOISELET SG Location
».
    2.  Cette scission se réalisera par voie de transfert auxdites sociétés de l'universalité du patrimoine
de la société scindée, comprenant toute sa situation active et passive, rien excepté ni réservé, sur la
base des comptes arrêtés au trente juin deux mille dix-neuf, des diffé-rents éléments décrits dans le
projet de scission.
    3.  Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le pre-mier juillet deux mille dix-
neuf jusqu'au jour de la scission seront pour compte des sociétés bénéficiaires, en tant que lesdites
opérations se rap-portent aux éléments qui leur sont transférés.
    4.  L'effet comptable de la scission sera arrêté au trente juin deux mil dix-neuf.
    5.  Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs
au mandataire ci-dessus désigné en vue de l'exécution des résolutions prises par l'as-semblée
générale de ses actionnaires pour représenter la société scindée au titre de comparante et de
fondatrice, à l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée « CS99 ».
    1.  Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d'acter ce
qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société «CS99».
B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des action-naires de la société, à savoir :
    1.  Projet de scission établi le 26 septembre 2019, par l’organe de gestion de la société «GOFFIN
Serge», société à scinder, conformément à l'article 743 du Code des sociétés.
Ce projet a été établi en français par l’administrateur de la société «GOFFIN Serge ».
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et
contient les mentions prescrites par le Code des sociétés. Il a été déposé au Greffe du tribunal de
l'Entreprise de Liège, section de Namur, étant le Greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort
duquel est établi le siège social de la société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge, formalité 2019-11-20 /
0151332.
    1.  Le rapport de gestion de la Société relatifs aux trois derniers exercices ;
    2.  Les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
L'assemblée de la société scindée a renoncé, conformément aux dispositions du Code des sociétés,
à l'ap-plication des dispositions légales prévoyant la rédaction et la commu-nication des rapports de
scission tels que prévus aux articles 749 du Code des sociétés en tant qu'ils concernent la société
scindée.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par
voie de scission à la société à responsa-bilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation
adoptés, confor-mément à l'article 219 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société scindée.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants, textuellement
reproduits :
 
« Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des Associations
(ancien article 219 du Code des Sociétés), nous présentons notre rapport à l'assemblée générale
dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
l'organe de gestion de la SPRL GOFFIN SERGE en date du 16 décembre 2019.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des biens à apporter suite à la scission par constitution
de deux nouvelles sociétés, comme repris dans le rapport spécial des fondateurs et établi sur base
de la méthode d'évaluation retenue par les fondateurs de la SRL « CS 99 » (ci-après « Aperçu »).
La rémunération de l'apport en nature consiste en l'émission de 750 actions
nouvelles de la SRL CS 99 sans mention de valeur nominale représentant chacune 1/750ème de
l'avoir social attribuées aux associés de la société scindée au prorata de leur détention.
A notre avis :
- Ce rapport est intimement lié à l'opération de scission par constitution de deux nouvelles sociétés
de la SPRL GOFFIN SERGE par apports au sein des SRL LOISELET S-G LOCATION et CS 99 et
est indissociable de ladite opération ;
- Etant le rapport complémentaire de la scission, les actionnaires de la société scindée recevront
directement les actions nouvellement créées de la SRL CS 99;
- La description de l'apport en nature résultant de la scission par constitution de deux nouvelles
sociétés répond aux exigences normales de précision et de clarté ;
Volet B
- Les modes d'évaluation appliqués reposent sur des critères valables, aboutissant au minimum à
des valorisations justifiées par l'économie d'entreprise.
La rémunération réelle pour ces apports consiste en l'émission de 750 actions de la SRL CS 99 sans
mention de valeur nominale représentant 1/750ème de l'avoir social qui seront attribuées directement
aux associés au prorata de leur détention au sein de la SARL GOFFIN SERGE ;
- Les actifs et passifs ont été transférés à la SRL CS 99 à leur stricte valeur comptable du
30/06/2019 en provenance de la SPRL GOFFIN SERGE à scinder. La quote-part des fonds propres
de la SPRL GOFFIN SERGE apportée à la SRL CS 99 à sa constitution est de 81.728,93€.
- Je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu » de notre rapport. Nous nous
sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de l'Aperçu en
Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance. Nous estimons que les éléments
probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Paragraphe d'observation — Méthode(s) d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l'Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mission d'audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 5:7 du
Code des sociétés et des Associations (ancien article 219 du Code des Sociétés) Code des sociétés,
l'organe de gestion est responsable de la description et de l'évaluation des biens à apporter, ainsi
que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est
également responsable de la mise en oeuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour
l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il ne
contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle
de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d'évaluation utilisée(s) par l'organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que
l'apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Les surévaluations peuvent provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique.
En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en oeuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
Volet B
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
    •  le cas échéant (si l’apport porte sur un ensemble (conformément à la norme IRE spécifique de
2001, § 3.1.3.), nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir
des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but (l'exprimer une opinion
sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe de gestion de l'hypothèse de
continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou
événements futurs pourraient conduire à ce que l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons
si l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Fait à Beloeil, le 20 décembre 2019.
Pour la SCPRL Christian NEVEUX & Associés, représentée par son gérant, Christian NEVEUX,
réviseur d’entreprises. »
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
La société scindée expose qu'aux termes du
procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale de ladite société a
décidé : de scinder la société entraînant sa dissolution sans liquidation par consti-tution de deux
nouvelles sociétés et par transfert de l'intégralité de son patrimoine partie à la Société à
responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée «CS99» et partie à la Société à responsabilité
limitée à constituer qui sera dénommée «LOISELET SG Location ». Cette scission se réalisera par
voie de transfert auxdites sociétés de l'universalité du patrimoine de la société scindée, comprenant
toute sa situation active et passive, rien excepté ni réservé, sur la base des comptes arrêtés au
trente juin deux mille dix-neuf, des différents éléments décrits dans le projet de scission. Toutes les
opérations réalisées par la société scindée depuis le premier juillet deux mille dix-neuf jusqu'au jour
de la scission seront pour compte des sociétés bénéficiaires, en tant que lesdites opéra-tions se
rapportent aux éléments qui leur sont transférés.
    •  L'effet comptable de la scission sera arrêté
au ler juillet 2019.
    •  Que les apports indisponibles à la société à
responsabilité limi-tée à constituer par voie de scission partielle sous la dénomination « CS99 »
seront rémunérés par le nombre d'actions défini ci-après ;
    •  Que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société
« CS99 » à constituer sera par l'émission de sept cent cinquante(750) actions  nouvelles de la
société bénéficiaire à constituer. Ces actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la
société à constituer ci-après et parti-cipent aux résultats de la société à compter de la date de leur
émis-sion. Elles seront émises en faveur de Monsieur GOFFIN Serge pour sept cent quarante-neuf
(749) actions et de Madame DAMSIN Carole pour une (1)action.
- Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société scindée déclare
transférer à la société à responsa-bilité limitée «CS99 » à constituer, la partie des éléments de l'actif
et passif de son patrimoine, droits et engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui est
transférée, sur la base des comptes annuels arrêtés au trente juin deux mille dix-neuf, tels que
décrits au projet de scission.
Le transfert comprend les immeubles et droits réels
Volet B
décrit dans l'annexe immobilière jointe au présent procès-verbal.
(…) on omet.
F. ADOPTION DES STATUTS
(…) on omet.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Ojbet - Durée
Article 1- Nom et Forme
La société revêt la forme de Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée «CS99».
Le nom de domaine est : www.CS99.be et l’adresse courriel info@CS99.be
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 – Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
L'atelier de soudure, atelier de tournage, fraisage.
L'entreprise de pose de châssis en PVC ou en aluminium, sauf le vitrage.
L'entreprise de placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique et plastique.
L'atelier de construction métallique.
L'entreprise de terrassement,
La gestion et l'organisation de chantiers pour comptes des tiers.
La prestation de services divers et la gestion de
parc de machines et matériel roulant pour compte
de tiers.
L'entreprise de nettoyage et désinfection de
locaux, meubles, ameublement, ainsi que le nettoyage
de vitres.
L'entreprise d'aménagements d'extérieurs, plaines de jeux et clôtures.
L'entreprise d'élagage et de taille d'arbres.
Cette énumération est exemplative et non limitative.
La société peut constituer et gérer un patrimoine mobilier et/ou immobilier propre, et poser tous les
actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, par voie d'achats, ventes, location,
rénovation, construction ou gestion d'immeubles pour compte propre, le tout à l’exclusion des
activités dont l’exercice est soumis par la législation à une habilitation spécifique. A cette fin, elle
pourra accomplir tous actes d'administration, de gestion conclure des baux, effectuer tous
placements, administrer et gérer son portefeuille.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social, tant
pour son compte, pour compte de ses membres, que pour compte de tiers, notamment à titre de
commissionnaire, et s'intéresser sous quelque forme que ce soit et de quelque manière que ce soit,
dans toutes affaires, associations, entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits et même fusionner avec elles.
La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers et notamment
prêter avec ou sans intérêts.
La société peut exercer les fonctions d'administrateurs, d'administrateurs-délégués dans d'autres
sociétés ou de liquidateur.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait
soumis à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en
ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 – Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante(750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
Article 6 – Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 7 – Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Titre III. TITRES
Article 8 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 – Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
Volet B
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10 – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré
sans limitation de durée.
Article 11- Pouvoirs de l’organe
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 – Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 – Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation
et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.
Volet B
Article 16 – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17 – Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences
Article 18 – Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
     TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du
bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les
conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 – Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de
la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables en matière d’accès à la profession.
Les comparants reconnaissent en outre que le notaire soussigné a attiré spécialement leur attention
sur la responsabilité découlant de leur qualité de fondateurs.
DISPOSITIONS FINALES OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte
constitutif, conformément à la loi.
Les fondateurs prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de l’Entreprise, lorsque la société acquerra la
personnalité morale.
1 °- Le premier exercice social commencera lors du dépôt des statuts au greffe du Tribunal de l’
Entreprise et se clôturera en décembre deux mil vingt.
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai deux mil vingt et un.
3° L’adresse du siège est située à 5190 Jemeppe-sur-Sambre, rue de l’Orneau, 2.
4°- Sont désignés en qualité d’administrateurs non statutaires, Monsieur GOFFIN Serge et Madame
DAMSIN Carole, prénommés, qui acceptent.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Le mandat de Monsieur GOFFIN Serge est exercé à titre onéreux et celui de Madame DAMSIN
Carole est exercé à titre gratuit.
5 ° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
6 ° Engagements pris au nom de la société en formation.
I. Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
Il. Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts.
Les administrateurs reprendront, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au
nom de la société en formation depuis le premier juillet deux mil dix-neuf.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
A/ Mandat
Sont constitués pour mandataires spéciaux, les fondateurs prénommés, avec pouvoir de,
conformément à l'article 60 du Code des sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Volet B
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en leur nom personnel.
B/ Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
(…) on omet
DÉCLARATION PRO FISCO
La présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 117, § 1er, et 120, alinéa 3, du Code des
droits d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du
Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, l'assemblée déclare :
– que la société scindée et les sociétés à constituer ont leur siège social en Belgique;
– que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés;
– que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
Les comparants dispensent formellement
l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, lors de la
transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit.
Dépôt en même temps : expédition de l’acte, rapport du réviseur d’entreprises
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Suit la signature : Jean Tytgat, notaire