Ondernemingsnummer :
0811955920
Benaming :
(voluit) :
DESCAMPS PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Oude Ieperstraat 24
8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op 13 november 2019 voor Meester Hendrik MOENS,
notaris te Wevelgem (Moorsele), houdende de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Descamps Projects” neergelegd op de
ondernemingsrechtbank, dat de vergadering met eenparigheid van stemmen beslist heeft:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verminderen met
vijfenzestigduizend vijfhonderdzevenendertig euro tien cent (€ 65.537,10) om het kapitaal te
herleiden van vierentachtigduizend honderdzevenendertig euro tien cent (€ 84.137,10) op
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00). De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder
vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling op ieder aandeel van een bedrag in geld
groot vijfenzestigduizend vijfhonderdzevenendertig euro tien cent (€ 65.537,10), aan te rekenen op
het kapitaal dat werd gevormd ingevolge de kapitaalverhoging in toepassing van artikel 537 W.I.B.
1992 blijkens akte verleden voor meester Pierre Vander Stichele, destijds notaris te Moorsele op 25
juni 2014.
De terugbetaling kan overeenkomstig artikel 317 W.Venn. niet bewerkt worden zolang de
schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee
maanden na de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van huidig proces-verbaal, geen
voldoening gekregen hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun aanspraken op een
zekerheid heeft verworpen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap ingevolge de gestemde
kapitaalverlaging werd gebracht op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen.
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de genomen besluiten.
Artikel vijf wordt door volgende tekst vervangen:
"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00),
vertegenwoordigd door honderd zesentachitg (186) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde die elk één/honderd zesentachtigste deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
DERDE BESLUIT
‘Opt-In’ in het nieuwe wetboek van vennootschappen door wijziging van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid ‘Descamps Projects’ naar een besloten vennootschap (‘BV’)
‘Descamps Projects’ met aanpassing van de statuten, eveneens conform de hiervoor genomen
besluiten.
-Vervroegde onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
Luik B
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
-Aanpassing rechtsvorm aan het wetboek vennootschappen en verenigingen
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
-Aanpassing kapitaal en reserves aan het wetboek vennootschappen en verenigingen
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, na realisatie van de kapitaalvermindering waartoe werd besloten ingevolge het eerste
besluit van onderhavig akte, viertienduizend zeshonderd dertien euro eenenzeventig cent (€
14.631,71) bedraagt.
Vervolgens beslist de vergadering om € 8.413,71 van de wettelijke reserve om te zetten in een
beschikbare reserve.
Hierdoor bedragen de wettelijke reserves nog € 0,00.
De vergadering stelt vervolgens vast dat dit kapitaal en de wettelijke reserves van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39,§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Bovendien zal het niet opgevraagd kapitaal ten bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro
(€12.400,00) omgezet worden in een op te vragen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
bij toepassing van artikel 39,§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
-Opheffing van de onbeschikbaarheid
Nadien besluit de vergadering om het volledig statutair onbeschikbare vermogen om te zetten in een
beschikbaar eigen vermogen voor een totaalbedrag van (€ 18.600,00) (waarvan € 12.400,00 niet
opgevraagd kapitaal), doch dit onder opschortende voorwaarde van de publicatie van dit besluit in de
bijlagen bij het Belgisch staatsblad. De vergadering gaat thans niet over tot uitkering van dit
vermogen, zodat de bepalingen van artikel 5:142 en 5:143 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen niet van toepassing zijn. Zodoende is er € 6.200,00 EUR beschikbare inbreng, €
12.400,00 op te vragen beschikbare inbreng.
-Ontslag zaakvoerder en herbenoeming als bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder Mathieu Descamps, hier
voornoemd ontslag te geven uit zijn functie als niet-statutair zaakvoerder en onmiddellijk over te gaan
tot benoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
1. Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam is “DESCAMPS
PROJECTS”
2. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
3. Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op volgende activiteiten:
- Het besturen van vennootschappen en verenigingen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de
uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal,
manager, en van alle functies die door de vennootschap op grond van een overeenkomst aan een
zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed.
- Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium, met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing en bebouwing ervan. Dit omvat ondermeer de aankoop, het bouwen,
oprichten, uitrusten, ombouwen en verhuren, met het oog op beheer en opbrengst.
- Het beleggen in roerende goederen en waarden; het verwerven, te gelde maken, inbrengen,
afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten marktwaarden, aandelen
of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse
vennootschappen, bestaande of op te richten, dit alles voor zover als wettelijk toegelaten.
- Het verlenen van dienstprestaties van economische aarde, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden; daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van engineering, technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
Luik B
- Tussenpersoon in de handel in het algemeen.
- De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden, zowel
aandeelhouders, bestuurders als loutere derden, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten
toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.
- Handel in en plaatsing van alle binnen- en buitenschrijnwerk, zowel in hout, kunststof als metaal.
- Het plaatsen van tegels, faïencen en plaasterwerk.
- Alle plaaster- en schilderwerken, behangen en garneren, binnenhuisinrichting en afwerking van
gebouwen.
- Het plaatsen en onderhouden van parket en laminaatvloeren.
- Handel in, aan- en verkoop, vertegenwoordiging van alle bouwproducten en aanverwante
producten, dit alles in de ruimste zin.
- Handel in en plaatsen van ramen, deuren, ruiten, glas, luiken en poorten.
- Onderneming in onroerende goederen, bouwpromotie en verhandeling van onroerende goederen in
de ruimste zin van het woord.
- Het verkavelen en bouwrijp maken van gronden.
- Oprichting en restauratie van gebouwen, het oprichten of laten oprichten van sleutelklare
gebouwen, het kopen, verkopen of verhuren ervan.
- Coördinatie van alle bouwwerken in de ruimste zin van het woord, studie- en raadgevend bureau,
veiligheids- en milieucoördinatie.
- Alle activiteiten van handelaar en makelaar in onroerende en roerende goederen, voor zover
wettelijk toegestaan.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is niet beperkend, doch enkel van
aanwijzende aard.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op
te richten, zowel in België als in het buitenland die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend
voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap zal bij middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar maatschappelijk voorwerp, of die van aard zouden zijn er de verwezenlijking van te
bevorderen of uit te breiden.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
5. Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd honderd zesentachtig (186) aandelen
op naam, die ieder één/honderd zesentachtigste van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
6. Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
7. Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
Luik B
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
ALGEMENE VERGADERING
8. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste zaterdag van de maand december om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
9. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
10. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
11. Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
12. Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
13. Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
14. Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
VIJFDE BESLUIT
De vergadering geeft aan de bestuurder alle machten om de genomen besluiten ten uitvoer te leggen
en inzonderheid om de terugbetaling(en) te doen na het verstrijken van de wettelijke termijn.
VOOR GELIJKVORMING EN ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
Tegelijk hierbij neergelegd:
-expeditie van de akte;
-gecoördineerde tekst der statuten.
 
Hendrik Moens
Notaris