N° d'entreprise : 0736801904
Nom
(en entier) : HUMANCIPATIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Boulevard Bischoffsheim 39/4
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un acte dressé par devant le Notaire Alexis Cruysmans à Auderghem, le 30/09/2021,
en cours d'enregistrement, il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la
société coopérative "HUMANCIPATIO"
 
L'assemblée a décidé :
 
A.1. Première résolution
Conformément à l’article 6 :86 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée prend
connaissance du rapport spécial de l’organe d’administration datée du 31 mai 2021 portant
justification circonstanciée de la modification envisagée de l’objet social. L’assemblée accepte le
rapport du conseil d’administration ainsi que la justification que celui-ci contient.
L’assemblée décide par conséquent de reformuler l’objet de la société comme suit :
« Article 3 – objet
a) Valeurs
HUMANCIPATIO – contraction de « HUMAN » et de « EMANCIPATIO » est une société coopérative
qui porte dans son nom la dynamique d’émancipation de l’humain dans le cadre professionnel. Sa
raison d’être et sa responsabilité essentielle est la création de valeur ajoutée économique par l’
insertion durable de ses coopérateurs dans la société, dans le respect de l’environnement et de l’
humain. Ces valeurs sont mieux définies dans le règlement d’ordre intérieur de la société.
b) But
HUMANCIPATIO a pour but principal de procurer à ses actionnaires un avantage social par la
satisfaction de leurs besoins professionnels.
HUMANCIPATIO a par ailleurs pour but la satisfaction des besoins de formation et/ou de
développement des activités économiques et/ou sociales de ses actionnaires ou de tiers intéressés
au travers de la conclusion d’accords avec ces derniers en vue de la fourniture de services ou de l’
exécution de travaux dans le cadre de l’activité que la société coopérative exerce.
 
Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seule ou en partenariat avec des
tiers, le cas échéant, dans le cadre de marchés publics et privés:
 • la mise à disposition de personnel ;
 • le recrutement, la sélection, la formation, le suivi humain et professionnel, ainsi que l’aide à la
gestion de personnel dans les domaines les plus divers ;
 • et l’organisation d’évènements, de manifestations, d’ateliers et de formations.
La société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du But et de l’Objet qu’elle s’est fixé.
Elle peut également favoriser ses activités économiques et/ou sociales par une prise de participation
à une ou plusieurs autres sociétés et plus généralement notamment par ce biais, mener toutes
activités accessoires ou connexes à celles énumérées ci-avant.
Volet B
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La
société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
c) Finalité sociale
Les actionnaires fondateurs ont constitué une société adoptant la forme de la société coopérative à
finalité sociale. Ils ne recherchent aucun bénéfice patrimonial.
Ils entendent postuler l’agrément prévu par l’Arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les conditions d’
agrément comme entreprise sociale, outre le respect du Code des sociétés et des associations .
HUMANCIPATIO a comme finalités sociales:
• De réaliser ses activités en maximisant les bénéfices environnementaux et sociaux.
• De former et insérer des personnes dans la société civile.
• De promouvoir l’économie sociale et les initiatives visant à proposer d’autres modèles économiques
ou financiers basés sur les piliers du développement durable, à savoir la gestion collaborative et le
management participatif.
• De favoriser, initier, soutenir les projets, échanges ou réseaux de types social, économique,
culturel, environnemental, d'insertion professionnelle, ou d'éducation permanente.
La société n’a pas pour but de procurer à ses actionnaires un bénéfice patrimonial indirect.
Lorsque la société procure aux actionnaires un bénéfice patrimonial direct limité, le bénéfice distribué
à ceux-ci ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955
portant institution d’un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement libéré
des parts ou actions.
Chaque année, le conseil d’administration fait rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser le but qu’elle s’est fixé. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au rapport de
gestion. »
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix, dans chaque classe d’actions.
A.2. Deuxième résolution
Conformément à l’article 6 :87 du  Code des sociétés et associations, l’assemblée prend
connaissance du rapport spécial de l’organe d’administration datée du 31 mai 2021 portant
justification circonstanciée de la modification envisagée des droits attachés aux classes d’action. L’
assemblée accepte le rapport du conseil d’administration ainsi que la justification que celui-ci
contient. L’assemblée déclare que le rapport du réviseur d’entreprise, visé par l’article 6 :87 du Code
des sociétés et associations, n’est pas nécessaire, puisque aucunes données financières ou
comptables ne sous-tendent le rapport de l’organe d’administration.
Conformément à l’article 6 :87 du Code des société et associations, toute modification des droits
attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des statuts, pour laquelle la décision
doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises
pour la modificatif des statuts, et chaque porteur de coupures de titres doit être admis à la
délibération et au vote dans la classe concernée, les voix étant comptées sur base d’une voix à la
coupure la plus faible.
L’assemblée décide par conséquent de reformuler l’article 5 comme suit :
« Article 5 : Actions
Le capital social est représenté par des actions de deux types sans désignation de valeur nominale :
a. Actions« garants » qui sont les parts souscrites au moment de la constitution de la société.
b. Actions« ordinaires » qui sont souscrites en cours d’existence de la société.
Les actionnaires fondateurs sont ceux qui ont signé l’acte de constitution de la société : ils sont
titulaires des actions« garants ».
Les actionnaires ordinaires sont ceux qui ont été admis à l’actionnariat de HUMANCIPATIO en vertu
de la procédure prévue par le Règlement d’ordre intérieur.
Tous les actionnaires ont le droit de participer aux activités de la société et de recevoir un dividende
dans le respect des prescriptions légales.»
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix, dans chaque classe d’actions.
 
A.3. Troisième résolution
Volet B
L’assemblée décide de modifier le texte intégral des statuts comme suit :
« I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1 - Forme
Les actionnaires fondateurs ont constitué une société adoptant la forme de la société coopérative à
finalité sociale. Ils ne recherchent aucun bénéfice patrimonial.
Ils entendent postuler l’agrément prévu par l’Arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les conditions d’
agrément comme entreprise sociale, outre le respect du Code des sociétés et des associations.
Article 2 – Dénomination
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « HUMANCIPATIO ».
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré dans la région wallonne ou dans la région de Bruxelles-Capitale par simple
décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
L’adresse électronique de la Société est « info@humancipatio.coop ».
Le site internet de la société est « www.humancipatio.coop ».
Article 4 – Objet
a) Valeurs
HUMANCIPATIO – contraction de « HUMAN » et de « EMANCIPATIO » est une société coopérative
qui porte dans son nom la dynamique d’émancipation de l’humain dans le cadre professionnel. Sa
raison d’être et sa responsabilité essentielle est la création de valeur ajoutée économique par l’
insertion durable de ses coopérateurs dans la société, dans le respect de l’environnement et de l’
humain. Ces valeurs sont mieux définies dans le règlement d’ordre intérieur de la société.
b) But
HUMANCIPATIO a pour but principal de procurer à ses actionnaires un avantage social par la
satisfaction de leurs besoins professionnels.
 
HUMANCIPATIO a par ailleurs pour but la satisfaction des besoins de formation et/ou de
développement des activités économiques et/ou sociales de ses actionnaires ou de tiers intéressés
au travers de la conclusion d’accords avec ces derniers en vue de la fourniture de services ou de l’
exécution de travaux dans le cadre de l’activité que la société coopérative exerce.
Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seul ou en partenariat avec des tiers,
le cas échéant, dans le cadre de marchés publics et privés:
 • la mise à disposition de collaborateurs fiscalement indépendants ;
 • le recrutement, la sélection, la formation, le suivi humain et professionnel, ainsi que l’aide à la
gestion de personnel dans les domaines les plus divers ;
 • et l’organisation d’évènements, de manifestations, d’ateliers et de formations.
La société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du But et de l’Objet qu’elle s’est fixé.
Elle peut également favoriser ses activités économiques et/ou sociales par une prise de participation
à une ou plusieurs autres sociétés et plus généralement notamment par ce biais, mener toutes
activités accessoires ou connexes à celles énumérées ci-avant.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La
société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
c) Finalité sociale
Les actionnaires fondateurs ont constitué une société adoptant la forme de la société coopérative à
finalité sociale. Ils ne recherchent aucun bénéfice patrimonial.
Ils entendent postuler l’agrément prévu par l’Arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les conditions d’
agrément comme entreprise sociale, outre le respect du Code des sociétés et des associations.
HUMANCIPATIO a comme finalités sociales:
• De réaliser ses activités en maximisant les bénéfices environnementaux et sociaux.
Volet B
• De former et insérer des personnes dans la société civile.
• De promouvoir l’économie sociale et les initiatives visant à proposer d’autres modèles économiques
ou financiers basés sur les piliers du développement durable, à savoir la gestion collaborative et le
management participatif.
• De favoriser, initier, soutenir les projets, échanges ou réseaux de types social, économique,
culturel, environnemental, d'insertion professionnelle, ou d'éducation permanente.
La société n’a pas pour but de procurer à ses actionnaires un bénéfice patrimonial indirect.
Lorsque la société procure aux actionnaires un bénéfice patrimonial direct limité, le bénéfice distribué
à ceux-ci ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955
portant institution d’un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement libéré
des parts ou actions.
Chaque année, le conseil d’administration fait rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser le but qu’elle s’est fixé. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au rapport de
gestion.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par
décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
II. ACTIONS– CESSION DES PARTS – RESPONSABILITE – REGISTRE DES ASSOCIES
 
Article 6 - Actions
Le capital social est représenté par des actions de deux types sans désignation de valeur nominale :
a. Actions« garants » qui sont les parts souscrites au moment de la constitution de la société. En
rémunération des apports, 1000 actions garantes ont été émises Chaque action garante donne droit
à 10 votes.
b. Actions« ordinaires » qui sont souscrites en cours d’existence de la société.
En rémunération des apports, 15 actions ordinaires ont été émises.
Chaque action ordinaire donne droit à 1 vote.
A ce jour, l’ensemble des actions émises s’élève à 1015 actions (1000 actions garantes et 15 actions
ordinaires). Le conseil d’administration peut émettre des nouvelles actions ordinaires à l’avenir.
Les actionnaires fondateurs sont ceux qui ont signé l’acte de constitution de la société : ils sont
titulaires des actions« garants ». Chaque action garante donne droit à 10 votes.
Les actionnaires ordinaires sont ceux qui ont été admis à l’actionnariat de HUMANCIPATIO en vertu
de la procédure prévue par le Règlement d’ordre intérieur. Chaque action ordinaire donne droit à 1
vote.
Tous les actionnaires ont le droit de participer aux activités de la société et de recevoir un dividende
dans le respect des prescriptions légales.
Article 7 - Cession des actions « garants »
a) Cessions entre vifs
Les actions« garants » sont cessibles librement entre vifs à un autre actionnaire garant.
Les actions« garants » peuvent être cédées ou transmises à des tiers, moyennant accord de tous les
actionnaires garants.
b) Transmissions pour cause de mort
En cas de décès de toute personne physique détentrice de parts représentatives du capital de la
société, les parts seront transmises sans agrément, à ses héritiers légaux ou testamentaires.
Article 8 - Cession des actions ordinaires
    1.  Cessions entre vifs
Les actions« ordinaires » sont cessibles librement entre vifs à un autre actionnaire.
Les actions« ordinaires » peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que ceux-ci
remplissent les conditions d’admission requises par les statuts. La cession ou la transmission des
actions doit être approuvée par l’assemblée générale.
b) Transmissions pour cause de mort
En cas de décès de toute personne physique détentrice de parts représentatives du capital de la
société, les parts seront transmises sans agrément, à ses héritiers légaux ou testamentaires.
Article 9 - Responsabilité
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
Article 10 - Registre des actionnaires
Il est tenu au siège social un registre des actions que chaque actionnaire peut consulter.
La propriété et le type des actions s’établit par l’inscription au registre des Actions. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de Actions.
Volet B
Le registre contient les mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms, domicile de chaque actionnaire et, pour les personnes morales, le siège
social de la société ainsi que son numéro d’entreprise (BCE).
    •  les dates d'admission, de démission, d'exclusion ou de décès de chaque actionnaire;
    •  le nombre de Actions;
    •  le montant des versements effectués ainsi que des sommes retirées en cas de remboursement
de la action.
    •  le type de actions
    •  Le conseil d’administration est chargé des inscriptions, lesquelles s’effectuent sur base des
documents probants datés et signés, et dans l’ordre de leur date. Si, à la suite de l’ouverture d’une
succession ou pour toute autre cause - plusieurs personnes étaient propriétaires d’une même action,
l’exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant propriétaire de la action.
III. ASSOCIES – ADMISSION – DEMISSION – EXCLUSION - REMBOURSEMENT
Article 11 - Actionnaires
Peuvent être actionnaires :
    1.  Les signataires de l’acte de constitution ;
    2.  Les administrateurs du conseil d’administration ; et
    3.  Les personnes physiques ou les personnes morales pouvant s’intéresser au but social de « la
société coopérative HUMANCIPATIO » par un rapprochement d’activités ou d’intérêts, qui en font la
demande et qui sont admises comme actionnaires par le conseil d’administration.
Article 12 - Admission
Pour devenir actionnaire au sein de HUMANCIPATIO, les personnes physiques ou les personnes
morales doivent soumettre une demande d’admission au conseil d’administration qui se prononce
souverainement sur celle-ci.
Les personnes physiques ou les personnes morales remplissent le formulaire d’inscription adéquat
soit via internet, soit par courriel ou soit par voie postale (à renvoyer au siège social de
HUMANCIPATIO).
Dès réception du formulaire, le conseil d’administration de HUMANCIPATIO envoie un email avec
une invitation à prendre connaissance des statuts et du règlement d’ordre intérieur de
HUMANCIPATIO ainsi qu’un projet de convention d’acquisition des Actions.
Les personnes physiques ou les personnes morales payent ensuite leurs parts (… ou …) sur le
compte de HUMANCIPATIO. Le virement doit porter la communication suivante : Nom + Prénom +
Nombre de parts + type de parts.
Par le remplissage correct du formulaire et le paiement des parts, HUMANCIPATIO considère que l’
actionnaire a pris connaissance et accepté les statuts et le règlement d’ordre intérieur. Le montant
payé doit correspondre à la totalité de la valeur des parts qu’il a indiqué vouloir libérer sur le
formulaire.
L’actionnaire doit être admis par le Conseil d’Administration ou, à défaut, l’Administrateur délégué qu’
il aura désigné pour le représenter
Enfin, le registre des coopérateurs est alors complété par le secrétaire du conseil d’administration qui
envoie un certificat de prises de part par voie électronique sous format PDF ou par courrier postal.
En cas de refus d'une demande d'admission par le conseil d'administration, toutes les sommes
éventuellement déjà versées par le candidat coopérateur lui seront remboursées dans les plus brefs
délais.
Article 13 – Démission
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite ou déconfiture.
Tout actionnaire peut démissionner quand il le souhaite, dans le respect des dispositions prévues au
Règlement d’ordre intérieur.
Cette démission est ensuite transcrite au registre des actionnaires.
Si le conseil d’administration refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe de la Justice
de Paix du siège social. Le Greffier en dresse procès-verbal et en donne connaissance à la société
par courriel envoyé dans les vingt-quatre heures. Les mêmes conditions de formes et délais sont
applicables en cas de retrait partiel.
Article 14 - Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs ou s'il cesse de remplir les conditions des
présents statuts, ou s'il commet des actes contraires à l'intérêt moral et matériel de la société, ou en
cas de non-respect du Règlement d’ordre intérieur.
Les exclusions sont prononcées par le conseil d’administration statuant à la majorité des 2/3 des
membres présents et représentés pour autant que la moitié au moins des membres présents ou
Volet B
représentés qui sont actionnaires « garants » se soit exprimée en faveur de l’exclusion. Les
expulsions doivent être motivées. L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire
connaître ses observations par écrit et dans le mois de l'envoi d'un courriel contenant la proposition
motivée d'exclusion. Il peut demander à être entendu par le conseil d’administration ; s’il le demande,
il doit être entendu par le conseil d’administration. La décision d'exclusion est constatée par un
procès-verbal dressé et signé par le conseil d’administration de la société et mentionne les faits sur
lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des actionnaires
ainsi qu'au dossier de l'actionnaire. Une copie conforme de la décision d'exclusion est adressée dans
les quinze jours, par courriel, à l'actionnaire exclu.
Article 15 - Remboursement des Actions
L'actionnaire démissionnaire ou exclu a uniquement droit au remboursement de sa action, telle
qu'elle résulte des comptes annuels de l'exercice social pendant lequel la démission a été donnée.
Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres
prolongements du capital social. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que la valeur nominale de ses
Actions.
Le paiement aura lieu en espèces après l'écoulement d'un délai d'une année prenant cours à la date
de sa démission ou de son exclusion. Toutefois, dans le cas où l'exécution de la formalité prévue ci-
avant entraîne pour un exercice social une série de remboursement dont la somme totale excède dix
pour cent du capital social existant à la précédente clôture sociale, ce délai pourra être prorogé d'un
an par décision du conseil d'administration. Les délais prévus ci-avant peuvent être réduits par le
conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers.
Article 16 - Obligation des actionnaires démissionnaires
Tout actionnaire cessant de faire partie de la société reste personnellement tenu dans les limites où il
s'est engagé, et ce pendant cinq ans à partir de ces faits.
IV. CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 17 - Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé des actionnaires garants et
ordinaires.
Les membres du Conseil d’administration sont désignés par l’assemblée générale.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à quatre ans.
Les mandats sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à l’
intervention de laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront
exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de délégué
de la personne étant suffisante.
Article 18 - Vacance d’un administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Article 19 - Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Article 20 - Réunions du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, ou si le conseil d'administration n'avait pas élu un président, d’un
administrateur désigné par ses collègues, une fois par mois et chaque fois lorsque l’intérêt de la
société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se
tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 21 - Délibérations du conseil d’administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut donner à
un de ses collègues une procuration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses
collègues. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Article 22 - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne la gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateurs-délégués ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixera les attributions respectives. En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs
Volet B
spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière,
administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les
limites de leur propre délégation. Le conseil peut révoquer en tout temps le mandat des personnes
mentionnées aux alinéas qui précèdent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes
ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 23 - Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
Article 24 - Gratuité du mandat d’administrateur
Les mandats des administrateurs et des actionnaires chargés du contrôle sont gratuits. Toutefois en
ce qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des prestations spéciales
ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations ; en aucun cas cette rémunération ne
peut consister en une participation au bénéfice de la société.
Article 25 - Contrôle
Il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l’assemblée
générale. Néanmoins, un commissaire aux comptes peut être désigné par l'assemblée générale et
faire rapport à chaque assemblée générale. S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires
chargés de ce contrôle et nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Ceux-ci ne peuvent
exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire
représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s’il a été désigné
avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ce
cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 26 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de l'ensemble des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires à
l’égard de tous les actionnaires. Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents
statuts. Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer des administrateurs
et commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration, ainsi que d’approuver les comptes annuels.
Article 27 - Convocation
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige, par simples lettres ou courriels adressés huit jours au moins avant la date de la
réunion. Elle doit l’être deux fois par an, et ce au lieu, jour et heures fixées par le conseil d’
administration, pour statuer sur les comptes annuels, la décharge et d’autres enjeux. Sauf décision
contraire du conseil d’administration, cette assemblée se réunit de plein droit le dernier vendredi du
mois de juin et le deuxième vendredi du mois de décembre à dix-huit heures au siège social de la
société. Elle doit l’être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d’actionnaires
représentant un cinquième des Actions.
Article 28 - Procuration
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, pourvu qu’elle soit elle-même actionnaire, une
procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place. Aucun
actionnaire ne peut représenter plus de deux actionnaires.
Pour le calcul du quorum et des votes, un actionnaire garant ne peut être représenté que par un
autre actionnaire garant.
Article 29 - Présidence
L‘assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou par le plus âgé des
administrateurs. Le président peut désigner un secrétaire. L’assemblée peut choisir, parmi ses
membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 30 - Nombre de voix
Chaque actionnaire ordinaire ou actionnaire garant dispose d'autant de voix qu'il a de Actions.
Toutefois, nul ne peut participer au vote, à titre personnel et comme mandataire pour plus du dixième
des voix présentes ou représentées à l'assemblée.
En outre, le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués,
est suspendu.
Article 31 - Ordre du jour et majorité simple
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour. Sauf les
exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l’assemblée générale sont
Volet B
prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Article 32 - Majorités spéciales quorum de présence
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, l’assemblée générale ne
sera valablement constituée que si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation, si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du
capital social et si les actionnaires garants présents ou représentés représentent au moins la moitié
du capital social attaché à l’ensemble des actions« garants ».
Si ces deux dernières conditions ne sont pas remplies, une nouvelle convocation aura lieu et la
nouvelle assemblée générale délibérera valablement quelle que soit la quotité du capital
représentée.
La délibération portant sur l’un des points visés au premier alinéa, sauf les exceptions prévues par la
loi, n’est admise que si elle réunit les trois-quarts des voix présentes ou représentées.
En sus, la délibération portant sur l’un des points visés au premier alinéa ou sur la cession de
Actions, n’est admise, que si elle réunit une majorité double. Cette majorité double consiste d’une
part en une majorité des voix émises par les actionnaires ordinaires et d’autre part une majorité des
voix émises par les actionnaires garants. Si la loi ou les statuts prévoient que la décision doit réunir
un nombre de voix supérieur à la majorité simple, la double majorité consistera alors d’une part en ce
nombre pour les voix émises par l’ensemble des actionnaires et d’autre part en une majorité simple
des voix émises par les actionnaires garants.
Article 33 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du conseil d’
administration et les actionnaires qui le demandent. Les extraits ou copies à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur.
VI. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Article 34 - Exercice social
A l’exception du premier exercice, les exercices sociaux courent du premier janvier au trente et un
décembre de chaque année.
Article 35 - Comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse l'inventaire ainsi que le bilan, le
compte de résultat et ses annexes ainsi qu’un rapport de gestion lorsque la loi le requiert. Ceux-ci
seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale.
Article 36 - Affectation des bénéfices
Sur le résultat net tel qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour
constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le
solde recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale conformément aux règles suivantes
:
1° Une partie sera affectée à la réalisation des finalités internes et externes de la société, tels
qu'établis dans les présents statuts.
2° Le solde restant peut être accordé pour un intérêt à la partie versée du capital social.
3° Une ristourne peut être accordée aux actionnaires.
4° L'excédent est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux.
Article 37 - Ristourne
La ristourne qui serait éventuellement accordée ne peut être attribuée aux actionnaires qu'au prorata
des opérations qu'ils ont traitées avec la société.
VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38 - Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l’assemblée générale.
Article 39 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine également leurs pouvoirs,
le mode de liquidation et leurs indemnisations. L’assemblée se réunit sur convocation et sous la
présidence du liquidateur ou d’un des liquidateurs (le président s'il y en a un ou le plus âgé des
administrateurs), conformément aux dispositions des présents statuts. Elle conserve le pouvoir de
modifier les statuts pour mener à bien la liquidation. Après apurement de toutes les dettes et frais de
la liquidation, l'actif net servira par priorité à rembourser les actions à concurrence de la valeur
nominale du montant de leur libération. Le solde recevra une affectation qui se rapprochera autant
que possible de l'objet social de la société.
VIII. DIVERS
Article 40 - Code des sociétés et des associations
Les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le
Volet B
présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.
»
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix, dans chaque classe d’actions.
 
A.4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée de quatre ans :
-GESECO GROUP LTD, représenté par son représentant permanent Monsieur VANKEIRSBILCK
Sylvain, ici présent et qui accepte.
- HUMANCIPATIO MANAGEMENT LTD, représentée par sa représentation permanente Madame
TEUGELS Michèle, ici présente et qui accepte.
- HUMANCIPATIO OPERATIONS LTD, représentée par son représentant permanent Monsieur
PAGNIER Olivier.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
A.5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège se situe désormais à : 1000 BRUXELLES Bd.
Bischoffsheim, 39/4.
 
    1.  CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à dix-sept heures.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Alexis Cruysmans.