Ondernemingsnr : 0478 148 236
Naam
(voluit) : ADCON
(verkort)
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Spoorweglaan 7 - 9630 Zwalm	-
Onderwerp akte : Aanpassing aan nieuwe vennootschapswetgeving - wijziging vennoten -
uitbreiding voorwerp - zetelverplaatsing - gecoördineerde statuten
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap
ADCON van 25 juni 2024
Het jaar 2024 op 25 juni,
wordt de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap ADCON, met zetel te
Spoorweglaan 27, 9630 Zwalm, gehouden.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 19 uur onder het voorzitterschap van Jo David, die eveneens optreedt
als secretaris-stemopnemer.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd:
-Jo David, gecommanditeerde vennoot.
-Jan David, commanditaire vennoot.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen wat volgt:
Deze buitengewone algemene vergadering heeft tot doel te beraadslagen over de volgende dagorde:
1.Beslissing tot onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
2.Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
3.Wijziging vennoten
4. Uitbreiding voorwerp
5.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
6.Wijziging adres van de zetel
7.Uitvoering van de genomen beslissingen
Deze uiteenzetting wordt als juist erkend door al de leden. Daarop wordt de dagorde aangevat.
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
De algemene vergadering stelt vast dat ze rechtsgeldig samengesteld is en dat ze bekwaam is te beslissen
over de punten van de agenda.
Na beraadslaging neemt de vergadering, telkens met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten:
EERSTE BESLISSING:
ONDERWERPING AAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wat betreft de bepalingen die nog niet reeds van
rechtswege van toepassing zijn.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan. Voor zoveel
als nodig bevestigt de algemene vergadering dat zij de rechtsvorm commanditaire vennootschap ("CommV")
blijft behouden.
TWEEDE BESLISSING:
AANPASSING VAN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering beslist om de inbrengen van de vennoten en de eventuele reserve beschikbaar
te maken voor uitkering en zij worden op een beschikbare (eigen) vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING:
WIJZIGING VENNOTEN
De algemene vergadering stelt vast dat een aandelenoverdracht heeft plaatsgevonden. De huidige verdeling
bestaat als volgt, sinds 6 december 2006:
-Jo David: 99 aandelen
-Jan David: 1 aandeel
VIERDE BESLISSING:
UITBREIDING VOORWERP
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende activiteiten:
-beleggen in obligaties, aandelen, fondsen, trackers, opties, ...
VIJFDE BESLISSING:
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de bestaande statuten op te
heffen en volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
STATUTEN
ARTIKEL 1 .- RECHTSVORM - NAAM - IDENTIFICATIE.
De vennootschap is een commanditaire vennootschap.
De naam van de vennootschap luidt: 'ADCON'.
ARTIKEL 2 .- ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan slechts overgebracht worden naar een andere plaats in België of in het buitenland
bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Filialen, kantoren, agentschappen en uitbatingszetels kunnen worden opgericht in België en in
het buitenland bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder of het college van zaakvoerders.
ARTIKEL 3 .- VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-de aankoop, de verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, verhuur, de
rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkaveling en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen
van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
-het optreden als bemiddelaar met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuring of afstand van
onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen.
-het optreden als beheerder van goederen, meerbepaald het beheer van onroerende goederen of
-het geven van commerciële trainingen en opleidingen van alle mogelijke aard.
-technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer, advies en consulting.
-het organiseren van evenementen.
-de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen evenals alle werken die
voor de verwezenlijking hiervan noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
-elk marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing en assistentie op gebied van verkoop,
management, engineering en consulting.
-de huur en verhuur, aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
-het ontwikkelen van programma's en websites, het opzetten van databanken en gegevensverwerking.
-het aanbieden van webspace en het hosten van websites.
-beleggen in obligaties, aandelen, fondsen, trackers, opties, ...
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
ARTIKEL 4 .- DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
ARTIKEL 5 .- VERMOGEN.
Het vermogen van de vennootschap, dat geheel geplaatst is, bedraagt twee duizend (2.000,-) Euro en
is verdeeld in honderd (100) aandelen, met een fractiewaarde van één/honderdste (1/100ste) van het
vermogen.
De aandelenverdeling bestaat als volgt:
-Jo David: 99 aandelen
-Jan David: 1 aandeel
De inbrengen van de vennoten en de eventuele reserve worden op een beschikbare (eigen)
vermogensrekening geboekt.
ARTIKEL 6 .- AANDELEN.
§ 1. Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een
medevennoot of aan een derde, onder voorbehoud van hetgeen onder §5 staat vermeld.
§2. Vorm van de overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van de geldende bepalingen van het
Burgerlijk Wetboek.
§3. Publiciteit van overdracht
De overdracht van aandelen, toebehorend aan de gecommanditeerde vennoot zullen het
voorwerp uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
§4. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden, onder voorbehoud van hetgeen onder §5 staat vermeld.
§5. Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn
aangeboden aan alle vennoten.
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de
zaakvoerder of het college van zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, de
voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde
overnemende vennoot of aanvaarde kandidaat-vennoot.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de
zaakvoerder of het college van zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten
bekend.
In geval van overlijden van een vennoot, maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftieri dagen
na ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de
vennoten bekend hoeveel aandelen de overledene bezat.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de
aandelen waar het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in
eigendom bezitten.
Indien één of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogd hun verzaking
het recht van de andere vennoten.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk
is tussen de gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt,
waarna alle aandelen worden gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het
kleinste onderaandeel en omwisseling van de bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen
evenzoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen nodig zijn om een volledig aandeel te vormen.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken moet er, op straf van verval, de
zaakvoerder over inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de
voormelde bekendmaking gedaan door de zaakvoerder.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater
voorgestelde overnemer(s)/kandidaat-venno(o)t(en) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden
vennoot eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij bijzondere
meerderheid door deze statuten opgelegd deze overnemer(s) of rechtverkrijgende(n) afwijst als
vennoten.
Daartoe moet de zaakvoerder of de gecommanditeerde vennoot/vennoten het voorstel van
overdracht op de agenda plaatsen van een bijzondere algemene vergadering, die in elk geval
moet worden gehouden binnen de drie weken na ontvangst van de kennisgeving door de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of van de kennisgeving door de zaakvoerder
van het overlijden.
Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of rechtverkrijgenden van de overleden
vennoot afwijst, moet zelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel
van de uittredende vennoot of de rechthebbenden van de overleden vennoot definitief is en
moet zij een kandidaat-overnemer aanwijzen die bereid is de aandelen over te nemen, tegen de
waarde van dit scheidingsaandeel zoals dit hierna wordt uiteengezet. Wordt de door de algemene
vergadering aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien dagen na zijn aanwijzing niet
bereid gevonden tot de overname van de aandelen, dan heeft de uittredende vennoot of diens
vertegenwoordiger(s) of rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de aandelen. De waarde
van deze aandelen wordt door de betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord wordt
de prijs vastgesteld door twee deskundigen, waarvan er één wordt aangewezen door de
vennootschap en één door de uittredende vennoot of de rechtverkrijgende(n) van de overleden
vennoot.
Komen de twee deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die de prijs
definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de
meest gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank in wiens
ambtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes maanden na de
uittreding vastgesteld zijn.
ARTIKEL 7 .- VENNOTEN.
De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen.
Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap.
Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten,
zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en geschriften en controle
uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
ARTIKEL 8 .- BESTUUR
§ 1. Aantal - Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
-
§2. Duur van de opdracht - Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de
algemene vergadering genomen met inachtname van de regels geldend voor wijziging der-
statuten.
§3. Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp
van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten
waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten
bevoegd is.
§4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle
handelingen in en buiten rechte.
Zijn er twee zaakvoerders aangesteld dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de
vennootschap te handelen in en buiten rechte.
Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld, dan vertegenwoordigt het college van
zaakvoerders als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het
handelt door de meerderheid van zijn leden.
§5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een
directiecomité of aan één of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van
dit bestuur aan wie de verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen
toevertrouwde machten.
§6. Bijzondere volmachten
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
ARTIKEL 9 .- CONTROLE.
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van
de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
ledere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant,
ingeschreven op het tableau van het Instituut der Accountants en Belastingadviseurs.
ARTIKEL 10 .- ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOTEN.
§1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei op een uur te bepalen
door de bestuurders, of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en uur
aangewezen in de uitnodigingen.
De jaarvergaderingen alsook de bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen vinden
plaats op de zetel van de vennootschap of in iedere andere plaats bepaald in de oproeping.
§2. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het college van
zaakvoerders of van de gecommanditeerde vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na
het daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens de helft van het
vermogen vertegenwoordigen het vragen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun
adres, zoals dit in het register van aandelen is genoteerd.
§3. Stemrecht
elk aandeel geeft recht op één stem.
§4. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
§5. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden
gewijzigd evenals de besluiten inzake wijziging van de naam, het vermogen, het aannemen en
uitsluiten van vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd
mits de eenparige goedkeuring van alle gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid
van de commanditaire vennoten.
ARTIKEL 11 .- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING -WINSTVERDELING - RESERVERING -
VERLIEZEN.
§1. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december daarna.
§2. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het
vermogen van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije
boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
§3. Winstverdeling - Reservering - Verliezen
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Het
eenparig akkoord van de commanditaire vennoten wordt vereist.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze
die voorzien is voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoten nooit hun inbreng mogen
overtreffen.
ARTIKEL 12 .- ONTBINDING - VEREFFENING.
§ 1. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden:
-ten gevolge van een rechterlijke beschikking die kracht van gewijsde heeft verkregen;
-ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de
quorumvereisten, als gezegd in artikel 10, die gelden voor een statutenwijziging.
§2. Aanstelling van vereffenaars
Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering één of meer
vereffenaars, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt vast op welke wijze zij de
vennootschap kunnen verbinden en vertegenwoordigen en geeft aan hoe zij de vereffening tot een
goed einde moet brengen.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die ingevolge de ontbinding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege vereffenaars.
Zij handelen alsdan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij
optraden in hun hoedanigheid van zaakvoerders, en hebben de bevoegdheden om de verrichtingen
te stellen opgesomd in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande machtiging van de algemene vergadering behoeven
Hun aanstelling geldt, behoudens ontslag door de algemene vergadering of door hen
aangeboden, voor onbepaalde duur en tot beëindiging van hun opdracht.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan vormen zij een college dat beraadslaagt en besluiten neemt
volgens de gewone regels van vertegenwoordigende raden.
§3. Verdeling van het vereffeningsresultaat
De nettowinst van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffenaars onder de
vennoten verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig,
de aandelen op een gelijke voet werden gesteld ofwel door aanrekening van de nog opstaande
bedragen op de aandelen waarop in mindere mate is gestort, ofwel door vooruitbetaling ten
bate van de aandelen waarop in hogere mate is gestort, tot beloop van het verschil.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig wordt van
afgeweken.
ZESDE BESLISSING:
WIJZIGING ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar volgend adres: Astridstraat 2,
9630 Zwalm. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen.
ZEVENDE BESLISSING:
UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de zaakvoerders met het oog op de uitvoering van de
genomen beslissingen met recht van indeplaatsstelling.
BEEINDIGING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt om 20 uur beëindigd, na lezing en goedkeuring van deze notulen.
Tegelijk mee neergelegd: gecoördineerde statuten
Jo David
Zaakvoerder