N° d'entreprise : 0445409053
Nom
(en entier) : THALGO GROUP BELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Henri Goossens 15
 : 4431 Ans
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "THALGO GROUP
BELUX" ayant son siège à 4431 Ans (Loncin), rue Henri Goossens 15, numéro d'entreprise
0445.409.053 dont le procès-verbal a été reçu par Maître Marc KASCHTEN, notaire à 4000 Liège
(3e canton), rue de Campine 42, en date du 4 juillet 2022, en cours d'enregistrement, les
actionnaires ont pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cent dix-neuf mille sept cent soixante-et-
un euros et septante-neuf cents (119.761,79 €) pour le ramener de deux cent dix-neuf mille sept cent
soixante-et-un euros et septante-neuf cents (219.761,79 €) à cent mille euros (100.000,00 €) par
remboursement aux actionnaires d'une somme de cent dix-neuf mille sept cent soixante-et-un euros
et septante-neuf cents (119.761,79 €), sans annulation d’actions, à rembourser à chaque actionnaire
au prorata du nombre d’actions qu’il détient.
L’assemblée confirme que la présente réduction de capital est effectuée conformément à l’article 537
du CIR qui stipule en son alinéa 5 :
« En cas de diminution de capital ultérieure, cette diminution est réputée s'opérer en premier lieu en
déduction de l'apport en capital réalisé suivant ce régime. »
Le notaire soussigné attire l’attention de l’assemblée sur l’article 7:209 du Code des Sociétés et des
Associations qui stipule notamment ce qui suit :
« Si la réduction du capital s’opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition
contraire, le droit d’exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au moment de
cette publication et pour les créances faisant l’objet d’une action introduite en justice ou par voie d’
arbitrage avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société
peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l’escompte.
…
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l’alinéa 1er, n’auront pas obtenu satisfaction,
à moins qu’une décision judiciaire exécutoire n’ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. »
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour le remboursement aux
actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent, le jour ouvrable suivant la fin du
délai de deux mois mentionné ci-avant.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
Volet B
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « THALGO GROUP BELUX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
La création et l'exploitation d'lnstituts de Beauté, de Thalassothérapie, ainsi que l’import-export et le
commerce en gros ou au détail de tous produits et articles cosmétiques et appareils destinés soit à
les utiliser, soit à l'esthétique d'une manière généralement quelconque.
En outre, la société peut prendre des participations financières, accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales. Industrielles ou financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou Indirectement è son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport de fusion, de souscription ou de toutes autres manières dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut vendre, acquérir ou exporter tous brevets, licences, procédés, savoir-faire, marques de
fabriques, dessins ou modèles se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par vole d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,00 €).
Il est représenté par deux cent soixante (260) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 620, représentant chacune un/ deux cent soixantième (1/260) du
capital social, libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
Article 5bis. Historique du capital
Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Grégoire à Moha, le
huit octobre mil neuf cent nonante-et-un, le capital était fixé à un million deux cent cinquante mille
francs belges (1.250.000 BEF) et était représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales d'une
valeur nominale de cinq mille francs belges chacune, souscrites en espèces et entièrement libérées.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Marc Kaschten à Liège le vingt-neuf mars deux
mille deux, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital, à concurrence de
Volet B
treize euros trente-et-un cents (13,31 €). pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
euros soixante-neuf cents (30.986,69 €) à trente-et-un mille euros (31.000 €), par apport en
numéraire réalisé par les associés, sans création de nouvelles parts mais avec adaptation de la
valeur nominale des parts, portée à cent vingt-quatre euros (124 €) chacune.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Vincent Bodson à Boncelles le trente et un mars
deux mil huit, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital, à concurrence de
cent mille euros (100.000 €), pour le porter de trente-et-un mille euros (31.000 €) à cent trente-et-un
mille euros (131.000 €), par Incorporation au capital d'une partie du bénéfice reporté, sans création
de nouvelles parts.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Vincent Bodson à Boncelles le vingt décembre
deux mille treize, l'assemblée générale extraordinaire a décidé
- de réduire le capital, à concurrence de trente-et-un mille euros (31.000 €), pour le porter de cent
trente-et-un mille euros (131.000 €) à cent mille euros (100.000 €).
- d'augmenter le capital, à concurrence de cent dix-neuf mille sept cent soixante-et-un euros et
septante-neuf cents (119.761,79 €), pour le porter de cent mille euros (100.000 €) à deux cent dix-
neuf mille sept cent soixante-et-un euros et septante-neuf cents (219.761,79 €), par Incorporation au
capital d'une partie du bénéfice reporté, avec la création de dix nouvelles actions.
Article 6. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée Générale.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
Article 7. Appels de fonds
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 8. Capital autorisé
1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter la capital social, aux dates et conditions qu'il
fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence de CENT MILLE EUROS.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point
de départ de cette période. Elle est renouvelable.
Lorsque les fondateurs ou l'assemblée générale décident d'accorder cette autorisation ou de la
renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les
objectifs poursuivis sont Indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la
nullité de la décision de l'assemblée générale.
Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou
sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
Le conseil d'administration peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de
l'attribution des actions nouvelles: dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix
jours.
2. Complémentairement à l'autorisation conférée sub 1, le conseil d'administration est expressément
habilité, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres de la société, à procéder après
Volet B
réception de la communication visée à l'article 7.202 du Code des Sociétés et des Associations, à
des augmentations de capital par apports en nature ou par apports en espèces en limitant ou
supprimant le droit de préférence des actionnaires et ce, dans les conditions légales.
3. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas
d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible.
Article 9. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
Article 11 : Titres bénéficiaires
Il peut être créé des parts bénéficiaires. Les parts bénéficiaires confèrent :
    •  Le droit au dividende ;
    •  le droit de vote dans les limites légales ;
    •  un droit dans la répartition du boni de liquidation.
Article 12. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 13. Cession et transmission des actions
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires.
Dans les autres cas, les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration au conseil
d'administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à
céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une
copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée au conseil d'administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée.
Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer le conseil d'administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
le droit des autres. Le conseil d'administration procède à cette répartition, sans tenir compte des
fractions, dans un délai de deux mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat acquéreurs, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée à l’alinéa 6 du point
Volet B
1, acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le conseil d'administration.
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
Titre IV. Administration et représentation
Article 14. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Article 15. Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 16. Présidence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président et, le cas échéant, un vice-
Président. A défaut, l’administrateur désigné par ses collègue assume les fonctions de président.
Article 16. Réunions.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 17. Délibération.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 18. Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Article 19. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Volet B
Article 20. Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 21. Comité de direction
Le conseil d’administration est autorisé ) déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction,
dont les membres sont administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter sur la
politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en
vertu de la loi.
Le conseil d’administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d’administration désigne les membres du comité de direction, détermine les conditions de
leur désignation, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement du comité de direction.
Article 22. Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un
administrateur délégué, ou par deux membres du comité de direction, agissant dans le cadre de l’
exécution des décisions prises par le comité de direction ; et qui n'auront, en aucun cas, à justifier
d'une décision préalable du conseil d'administration.
Article 23. Indemnités.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Titre V. Contrôle de la société
Article 24. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 25. Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
Article 26. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à 17
heures. Si ce jour est jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 27. Admission à l’assemblée générale
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions au porteur déposent, huit jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, leurs actions
au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation. Ils sont admis à
l'assemblée générale sur la production d'un certificat constatant que le dépôt a été fait.
Il peut également exiger que les propriétaires d'actions nominatives soient inscrits sur le registre des
actions nominatives et l'informent par écrit, huit jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur Intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote. Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires
d'actions dématérialisées déposent, huit jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, au
siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation
établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l’indisponibilité,
jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Volet B
Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative
seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 28. Représentation à l’assemblée générale
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
Article 29. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Article 30. Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Article 31. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 32. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 33. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action et chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, sous
réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 34. Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Volet B
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Pour autant que de besoin l’assemblée générale décide de mettre fin à dater de ce jour à la fonction
des administrateurs actuels.
 
L’Assemblée générale décide de nommer comme administrateurs de la société pour une durée
illimitée :
    •  Madame ANCION Anne, prénommée
    •  Monsieur BENATTI Jean, prénommé
    •  Madame HODY Amélie Cécile Patricia Joséphine, née à Liège le 17 janvier 1989, domiciliée à
4140 Sprimont, Rue de la Fontaine 15.
Faisant tous élection de domicile au siège de la société.
L’Assemblée générale décidera ultérieurement si leurs mandats sont rémunérés ou non.
Volet B
L’Assemblée générale décide de nommer Madame ANCION Anne, prénommée, faisant élection de
domicile au siège de la société, comme administrateur-délégué de la société pour une durée illimitée.
L’Assemblée générale décidera ultérieurement si son mandat est rémunéré ou non.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de nommer comme mandataire special, Monsieur BENATTI Jean,
prénommé afin de vendre tout ou partie des immeubles suivants, pour la société et en son nom :
Commune d'ANS, troisième division, anciennement LONCIN
Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, situé Rue Henri Goossens numéro 15, cadastré
suivant extrait de matrice cadastrale récent, section B, numéro 0042M2P0001, d'une superficie de
mille cinq cent quatre-vingt-trois (1.583) mètres carrés et ayant un revenu cadastral s'élevant à trois
mille treize euros (3.013,00 €) avant indexation.
De gré à gré, moyennant les prix, charges et conditions que le mandataire jugera convenables ;
Fixer les époques d'entrée en jouissance et de paiement du prix, recevoir ce dernier en principal,
intérêts et accessoires; en donner quittance avec ou sans subrogation; déléguer tout ou partie des
prix de vente aux créanciers inscrits, prendre tous arrangements avec ceuxci; accepter des
acquéreurs ou adjudicataires toutes garanties, tant mobilières qu'immobilières; dispenser l’
Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office pour
quelque cause que ce soit, donner mainlevée avec renonciation à tous droits de privilège,
d'hypothèque et à l'action résolutoire, consentir à la radiation partielle ou définitive de toutes
inscriptions d'office ou autres, le tout avec ou sans paiement.
Faire toutes déclarations relatives à la qualité d'assujetti à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Consentir toutes antériorités, parités, restrictions et limitations de privilèges et d’hypothèques.
A défaut de paiement et, en cas de contestation ou de difficultés, paraître tant en demandant qu'en
défendant devant tous juges et tribunaux, exercer toutes poursuites jusqu'à l'exécution de tous
jugements ou arrêts, éventuellement la revente sur folle enchère et la saisie immobilière, provoquer
tous ordres tant amiables que judiciaires, y produire, toucher et recevoir toutes sommes et
collocations, en donner quittance.
Aux effets cidessus, passer et signer tous actes, pièces, cahier des charges et procèsverbaux, élire
domicile, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile, même non
explicitement prévu aux présentes.
 
 
Fait à Liège,
Marc KASCHTEN, notaire à Liège (3e canton)
est déposé en même temps que les présentes aux seules fins de publication au Moniteur Belge, une
expédition conforme de l'acte précité.