Ondernemingsnr : 0466140824
Naam
(voluit) : FUTUREPROOFED
(verkort) : FUTUREPROOF
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Martelarenlaan 38 bus 5
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op acht juni tweeduizend éénentwintig, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten van de vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het WVV.
- het werkelijk gestort kapitaal, hetzij  achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) , en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend negenhonderdachtentachtig euro
vierentachtig cent (€ 1.988,84), samen twintigduizend vijfhonderdachtendertig euro vierentachtig cent
(€ 20.538,84), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
- de bestaande honderd (100) aandelen gesplitst werden in tienduizend (10.000) aandelen zonder
nominale waarde, waarbij in ruil voor één (1) bestaand aandeel  honderd (100) nieuwe aandelen
toegekend werden.
- twee soorten van aandelen gecreëerd werden, met name de Gewone Aandelen en de
Converteerbare Aandelen en bepaling van de rechten en plichten verbonden aan deze soorten van
aandelen in de zin zoals bepaald in de nieuwe tekst van de statuten.
- de vergadering besloten heeft tot conversie van de bestaande  tienduizend (10.000) aandelen in
tienduizend (10.000) Gewone Aandelen.
- de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een
bedrag van zevenhonderd eenenzestigduizend vierhonderdachtenvijftig euro en vijftig eurocent (€
761.458,50) om haar te brengen van twintigduizend vijfhonderdachtendertig euro en vierentachtig
eurocent (€ 20.538,84) op zevenhonderd eenentachtigduizend negenhonderdzevenennegentig euro
en vierendertig eurocent (€ 781.997,34) door uitgifte van tweeduizend vijfhonderd en zes (2.506)
Converteerbare Aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, en waarop ingetekend werd door inbreng in natura van schuldvorderingen op grond
van converteerbare leningsovereenkomsten, welke Converteerbare Aandelen voor honderd procent
(100%) volstort werden.
- het besluit van het verslag van de revisor met betrekking tot de inbreng in natura van
schuldvorderingen, luidt letterlijk als volgt:
“8. BESLUIT
8.1. Besluit met betrekking tot de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:121, §1 juncto artikel 5:133, §1 WVV, brengen wij aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels de opdrachtbrief van 18 mei 2021. De Inbreng in
Natura, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, bedraagt 761.520,00 EUR en betreft openstaande
schuldvorderingen onder de vorm van converteerbare leningen ter beschikking gesteld onder de
Leningsovereenkomsten.
Luik B
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het Bijzonder Verslag en opgesteld op grond van de door het Bestuursorgaan
weerhouden methode van waardering per 30 april 2021 (“Overzicht”). De vergoeding van de Inbreng
in Natura bestaat in 2.004 Converteerbare Aandelen, na de geplande Inbreng in Natura, van 1/12.
004ste van het onbeschikbaar eigen vermogen.
Naar ons oordeel:
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke Inbreng in Natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng.
    3.  is het Overzicht per 30 april 2021 door de Vennootschap en voor het bedrag van in totaliteit
761.520,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde.
    4.  leidt de door het Bestuursorgaan weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde
die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de
Inbreng in Natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We
spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:121, §1 juncto artikel 5:133, §1 WVV is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving
en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het Bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het Bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is, of dit het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
Luik B
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het Bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het Bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het Bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
8.2. Besluit met betrekking tot artikel 5:121, §1 WVV
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 §1 juncto 5:133 §1 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura.
Antwerpen, 3 juni 2021
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande de aard van de aandelen, de overdracht van
de aandelen (met inbegrip van de invoeging van definities en regelingen omtrent de vrije
overdrachten, de voorkooprechten, de volgrechten en de gevolgen van de uitoefening van de
voorkoop- en volgrechten).
- de statuten gewijzigd werden op het vlak van de (werking van de) algemene vergadering, meer
bepaald de invoeging in de statuten van  het vraagrecht van de aandeelhouders en de mogelijkheid
tot elektronische deelname aan de vergadering en het stemmen op afstand.
- de statuten herwerkt werden met betrekking tot de jaarrekening en de bestemming van het
resultaat.
- de statuten herwerkt werden op het vlak van de ontbinding en de vereffening van de vennootschap.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijk personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar bij besluit van de algemene
vergadering mits opgave van redenen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal een voorzitter benoemen onder de bestuurders en heeft het recht deze op
eender welk moment te ontslaan uit zijn functie als voorzitter.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de Vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzon-
dering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de Wet of door deze
statuten.
Het bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de Vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de Vennootschap, met uitzon-dering van die handelingen aan de algemene
vergadering voorbe-houden door de Wet of door deze statuten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
‘gedelegeerd bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten.
Iedere bestuurder, afzonderlijk handelend, vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de Vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 2:55 WVV een vaste vertegenwoordiger aanduiden
voor de uitoefening door haar van de mandaten van bestuurder, zaakvoerder of lid van de
directieraad, of van een raad van toezicht in andere Vennootschappen die beheerst worden door het
WVV.”
- omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien (15) dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij Wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede alinea van
het oud Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per
Luik B
brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.”
- omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende bepalingen
bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk Aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
- het ontslag aanvaard werd van volgende bestuurders:
* de besloten vennootschap “SAMSATI”, met zetel te 3210 Lubbeek, Slangenstraat 48, BTW
BE0827.513.433, Ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0827.513.433, met als vaste
vertegenwoordigder de heer VAN PRAET, Steven, wonende te 3210 Linden (Lubbeek),
Slangenstraat 48;
* de besloten vennootschap “SERGE DE GHELDERE”, met zetel te 3090 Overijse, Kouterstraat 170,
BTW BE0827.519.272, Ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0827.519.272, met als vaste
vertegenwoordiger de heer DE GHELDERE, Serge Jean Charles Marie, wonende te 3090 Overijse,
Kouterstraat 170.
- als bestuurders benoemd werden:
* de besloten vennootschap “SAMSATI”, met zetel te 3210 Lubbeek, Slangenstraat 48, BTW
BE0827.513.433, Ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0827.513.433 met als vaste
vertegenwoordigder de heer VAN PRAET, Steven, wonende te 3210 Linden (Lubbeek),
Slangenstraat 48;
* de besloten vennootschap “SERGE DE GHELDERE”, met zetel te 3090 Overijse, Kouterstraat 170,
BTW BE0827.519.272, Ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0827.519.272 met als vaste
vertegenwoordiger de heer DE GHELDERE, Serge Jean Charles Marie, wonende te 3090 Overijse,
Kouterstraat 170.
De mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een aanvang
op acht juni tweeduizend éénentwintig.
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders volledige individuele vertegenwoordigingsmacht verleend om alleen gezamenlijk
handelend namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “CRESCO
ADVOCATEN”, met zetel te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120, BTW-nummer BE0548.
916.070, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0548.916.070, aan wie de
macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de vennootschap
in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te
verbeteren en te wijzigen
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch:
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten
Manueel:
Verslag van het bestuursorgaan
Verslag van de revisor