Ondernemingsnr : 0822 446 073
Naam
(voluit) : BRAZZ SAUVAGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Provinciebaan 51, 8880 Ledegem
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Overeenkomstig de artikelen 12:7,1_/12:7, 2° en 12:50 WVV, heeft het bestuursorgaan van de NV BRAZZ
SAUVAGE en het bestuursorgaan van de NV GADEX in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld,
waarin wordt voorgesteld dat de NV BRAZZ SAUVAGE bij wijze van een met fusie gelijkgestelde verrichting de
NV GADEX overneemt.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de NV BRAZZ SAUVAGE, met zetel te 8880 Ledegem, Provinciebaan
51 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk onder
het ondernemingsnummer 00822.446.073.
De over te nemen vennootschap is de NV GADEX, met zetel te 8880 Ledegem, Provinciebaan 51 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk onder het
ondernemingsnummer 0468.063.404.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling waarbij NV
GADEX, over te nemen vennootschap, wordt overgenomen door de NV BRAZZ SAUVAGE, overnemende
vennootschap, overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten
als de verplichtingen zal worden overgedragen, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
De overnemende vennootschap is houdster, en zal op het moment van beslissing door de bevoegde
organen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen, houdster zijn van alle aandelen van de over te
nemen vennootschap.
Aangezien de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap zal de overdracht van het gehele patrimonium van de over te nemen vennootschap geen
aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
vennoten/aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap,
ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank/kosteloos ter beschikking gesteld op de website van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE VOORGESTELDE FUSIE
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen.
+
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
De kernactiviteiten van de over te nemen vennootschap zijn nauw verwant met de activiteiten en
doelstellingen die de overnemende vennootschap nastreeft. Bijgevolg is het bestaan van de over te nemen
vennootschap als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun en is er geen reden om beide
entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te brengen in één entiteit, wordt de
procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die thans per
juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen. Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur. Daarnaast draagt
de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en op die manier de
economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel te bevorderen,
hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. GADEX NV: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Romain Coppin, notaris met
standplaats te Antwerpen, op 7 december 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
17 december 1999, daarna onder het nummer 991217-131.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Caroline De Cort, geassocieerd
notaris met standplaats te Antwerpens-Wilrijk, op 22 december 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 24 mei 2012 daarna, onder het nummer 12093960.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8880 Ledegem, Provinciebaan 51.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
GADEX.
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
a)Het verstrekken van diensten gerelateerd aan internet en E-commerce
b)Het investeren in internet en E-commerce
c)Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een roerend patrimonium, daarin namelijk begrepen alle
commerciële, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse. Zij zal haar middelen
aanwenden voor de samenstelling, het beheer, de tegeldemaking en de vereffening van een portefeuille,
bestaande uit aandelen, obligaties en andere effecten, evenals tot het verwerven, exploiteren en vervreemden
van brevetten en andere intellectuele rechten.
d)Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan; kortom alle verrichtingen doen van onroerende aard,
uitgezonderd nochtans die verrichtingen die haar de hoedanigheid van vastgoedhandelaar zouden geven.
e)Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake alle commerciële, financiële,
administratieve en technische aangelegenheden, alle verrichtingen van projectmanagement en het voeren van
de directie over andere ondernemingen.
f)Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin ondermeer begrepen, het verstrekken van
adviezen, het optreden als tussenpersoon, commissionair enzovoort.
g)Het beheren van vennootschappen of ondernemingen, ongeacht het doel dat deze mochten hebben, en
dit zelfs in hoedanigheid van bestuurder of vereffenaar van deze vennootschappen of ondernemingen.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
utivoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van aard zijn dit te begunstigen.
Zij mag ondermeer belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op
een andere wijze in ondernemingen en vennootschappen met gelijkaardig of aanverwant doel of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar
produkten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van ondernemingen
of vennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of op andere wijze.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland voor eigen rekening of
Het ingebracht vermogen van de vennootschap bedraagt tweeënzestig duizend euro (€ 62.000,00) en wordt
+
vertegenwoordigd door tweeduizend vierhonderdtachtig (2480) aandelen zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het ingebracht vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het
ondernemingsnummer 0468.063.404.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op de eerste vrijdag van
de maand juni om 16u.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- Mevrouw Eyckmans Barbara.
3.2. BRAZZ SAUVAGE: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Thierry Raes, geassocieerd notaris
met standplaats te Antwerpen-Wilrijk, op 12 januari 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 1 februari 2010, daarna onder het nummer 10016961.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Thierry Raes, geassocieerd
notaris met standplaats te Antwerpens-Wilrijk, op 16 oktober 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 7 november 2017 daarna, onder het nummer 17156137.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8880 Ledegem, Provinciebaan 51.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
BRAZZ SAUVAGE.
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor de rekening
van derden:
- het adviseren van de opbouw van financiële risicosystemen;
- het aangaan van financiële structuren met en tussen derden;
- het verwerven van participaties in onderneming, zo Belgische als buitenlandse. Zij zal haar middelen
aanwenden voor de samenstelling, het beheer, de tegeldemaking en de vereffening van een portefeuille,
bestaande uit aandelen, obligaties, effecten en andere roerende goederen, evenals tot het verwerven,
exploiteren en vervreemden van brevetten en andere intellectuele rechten.
- het beleggen voor eigen rekening en risico in de meest brede zin van het woord via het aangaan van
contractuele afspraken met professionele financiële partijen.
- het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium, daarin namelijk begrepen
het verwerven van participaties in alle commerciële, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als
buitenlandse. Zij zal haar middelen aanwenden voor de samenstelling, het beheer, de tegeldemaking en de
vereffening van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties, effecten en andere roerende goederen,
evenals tot het verwerven, exploiteren en vervreemden van brevetten en andere intellectuele rechten.
De vennootschap ontzegt zich evenwel elke activiteit onderworpen aan de controle van de Commissie voor
Bank- en Financiewezen.
- het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan; kortom alle verrichtingen doen van onroerende aard,
uitgezonderd nochtans die verrichtingen die haar de hoedanigheid van vastgoedhandelaar zouden geven.
- het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake alle commerciële, financiële,
administratieve en technische aangelegenheden, alle verrichtingen van projectmanagement en het voeren van
de directie over andere ondernemingen.
- het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin ondermeer begrepen, het verstrekken van
adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair enzovoort.
- het beheren van vennootschappen of ondernemingen, ongeacht het doel dat deze mochten hebben, en dit
zelfs in hoedanigheid van bestuurder of vereffenaar van deze vennootschappen of ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Het ingebracht vermogen van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) en wordt
-
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van
het ingebracht vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het
ondernemingsnummer 0822.446.073.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand
juni om 19 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- mevrouw Eyckmans Barbara
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
V. BIJZONDERE RECHTEN
heeft geen bijzondere	De overgenomen	rechten toegekend aan haar	vennootschap
vennoten/aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient de
overnemende vennootschap geen bijzondere rechten toe te kennen of maatregelen voor te stellen.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN (BESTUURDERS - ZAAKVOERDER(S)/LEDEN VAN
DE RAAD VAN TOEZICHT)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
VII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:55 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie.
VIII. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders/ vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 19 juni.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door deze vennootschap wier algemene vergadering het voorstel niet goedkeurt waarbij elke
vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde
raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap.
XI. VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan Books and Balance BV met zetel te 8300 Knokke-
Heist, Kalvekeetdijk 179 bus 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het
ondernemingsnummer 0899.715.778, vertegenwoordigd door de heer Pascal Lauwereins, met de mogelijkheid
tot de in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank en daartoe alle formaliteiten te vervullen, alle formulieren op te
maken en te ondertekenen, met inbegrip van de publicatieformulieren, alle verklaringen af te leggen of in het
algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de verwezenlijking van dit bijzondere mandaat, indien nodig
bekrachtiging daarvan belovend.
31 mei 2024
Opgemaakt op 45 januari 2024-in 2 originelen.
Pascal Lauwereins, bijzonder gevolmachtigde