N° d'entreprise : 0896466476
Nom
(en entier) : JFL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Botte d'Asperges(K) 38
 : 7540 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET, notaire associé à Mouscron
(Dottignies), exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde
notarissen" dont le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 05 octobre 2021
déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "JFL" ayant son siège à 7540
Kain, Rue de la Botte d'Asperges, 38, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et
à la nouvelle forme légale, étant la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), qu’elle souhaite
conserver.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et la réserve légale de la
société, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00€), soit au total vingt mille quatre cent soixante
euros (20.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
 
Troisième résolution
L’assemblée décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter les modifications
suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- abandon du caractère civil de la société, qui n’existe plus dans le Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement des articles du Code des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations;
- remplacement du texte de l’article « Siège » concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Volet B
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
- suppression de l’article 9 relatif aux dispositions relatives à la « société privée à responsabilité
limitée unipersonnelle », notion qui disparaît du cadre légal ;
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions (nouvel article « Organe d’
administration » au lieu de « Gérance » et « Pouvoirs de l’organe d’administration » au lieu de «
Pouvoirs de l’ administrateur unique » et « Pluralité de administrateurs »);
- possibilité pour l’organe d’administration de procéder, dans les limites prévues par le Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), avec maintien des éléments principaux de la société (notamment la
dénomination, l’objet, la durée, le siège, etc.), ainsi que l’ensemble des références aux règles
spécifiquement applicables en vertu de l’objet de la société.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
S T A T U T S.
 
 
1. Nom  durée  siège social  but
 
Article 1: Nom
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.  Elle est dénommée « JFL ».
 
Article 2: Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle n'est toutefois dotée de la personnalité
morale qu'au moment du dépôt au greffe du tribunal de commerce du ressort de la société de l'extrait
du présent acte de constitution.
Sauf décision du juge, la société ne peut être dissoute que suivant décision de l'assemblée générale
extraordinaire, en vertu des règles édictées pour les modifications statutaires.
 
Article 3: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 4: Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers:
-    les activités mentionnées par les articles 38 et 49 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent
nonante-neuf :
    1.  l'organisation des services comptables et le conseil en ces matières;
    2.  l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
 
    1.  la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par
les dispositions légales en la matière;
    2.  les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables;
-    les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de
liquidation de sociétés;
Volet B
-    bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale;
-    toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société
pour autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession d’
expert-comptable et fiscaliste agréé I.T.A.A
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper
de la gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales, dotées d'un
objet social similaire.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'I.T.A.A et
exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
B)   L'objet social peut être modifié par une modification  des statuts dans le respect des dispositions
légales.
 
2. Capitaux propres  Apports
 
Article 5 : capital propres indisponibles
Les capitaux propres indisponibles s’élèvent à vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 €).
Ils sont représentés par cent quatre-vingt-six (186) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un / centième de l’avoir social.
Conformément aux dispositions légales relatif à l’exercice de la profession d’expert comptable
fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne morale, la majorité des droits de vote dont disposent
les actionnaires, doit être en possession de membres de l’ITAA Agréés ou de personnes qui ont à
l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle d’expert-comptable-fiscaliste en Belgique en
exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité.
 
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titre, sous
quelque dénomination que ce soit.
 
Chaque action porte un numéro d’ordre.
Chaque souscripteur d’actions est tenu pour le montant total de ses actions, aussi longtemps que l’
apport n'a pas été libéré.
La propriété des titres nominatifs s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de titres.
 
Article 6: appel de fonds
Chaque souscripteur de actions est tenu pour le montant total de ses actions, aussi longtemps que
les apports n'ont pas été libérés.
La détermination des dates ainsi que des modalités d'appel de fonds à concurrence de la partie non
libérée lors de la souscription relève de la compétence souveraine de l’organe d’administration.
Tout appel de fonds s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, n'a pas satisfait au
versement, est  redevable à la société d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal majoré de deux
pour cent (2,00%), à dater  du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
non  pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces  versements n'ont pas été effectués.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires  à libérer leurs  titres par anticipation. Dans
ce cas, l’organe d’administration détermine les conditions auxquelles les versements anticipés
peuvent être effectués.
 
Article 7 : modification des capitaux propres
a)   Il ne peut être décidé de procéder à une augmentation ou à une diminution des capitaux propres
indisponibles qu'à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire, en présence d'un notaire,
selon les règles établies pour la modification  des statuts.
 
b)   1. A l'occasion d'une augmentation des capitaux propres indisponibles, les  actions à souscrire
en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires, s'il y en a plusieurs,
proportionnellement à la partie du capital que  représentent leurs actions, et sous réserve d'une
réglementation particulière pour les actions sociales sans droit de vote.  Le droit de souscription peut
être exercé  pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours  à dater de l'ouverture de la
souscription, portée à leur  connaissance par lettre recommandée.  Les actions qui n'ont  pas été
souscrites ne peuvent l'être que par les autres  actionnaires, leur conjoint, ascendants ou
Volet B
descendants en ligne directe.  Moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts du capital, les tiers peuvent également souscrire à l'augmentation
des capitaux propres.
 
Ce qui précède n'est pas d'application lorsque  l'augmentation des capitaux propres est décidée par
l'actionnaire unique.
Lorsque l’action est grevée d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au
nupropriétaire,  sauf accord en sens contraire.  Les nouvelles actions qu'il  obtient avec ses deniers
propres lui appartiennent en pleine propriété, moyennant une éventuelle indemnité à verser au profit
de l'usufruitier pour la valeur de l'usufruit avec lequel le droit de souscription  préférentielle est grevé. 
Lorsque le nupropriétaire renonce à l'exercice de son droit, l'usufruitier peut l'exercer.
2. Au cas où l'augmentation des capitaux propres comporte des apports ne consistant pas en
numéraire, un rapport est préalablement établi par un réviseur d'entreprises, outre le rapport spécial
de l’organe d’administration.
3. Une augmentation des capitaux propres peut enfin se concrétiser suite à une incorporation de
réserves.
 
c) Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer  sur une réduction des capitaux propres
indisponibles, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera apportée, ainsi
que le but de cette réduction, en respectant les dispositions légales à cet effet.
 
Article 8 : Procédure de sonnette d'alarme
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité
de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est nulle.
 
Article 9 : Actions  Registre des actions  cession
a)   Les actions sont toujours nominatives.  Il est tenu au siège social un registre des actionnaires qui
contient les mentions requises par la loi.
b)   La cession et le transfert des actions ne peuvent se faire entre actionnaires qu'en respectant les
conditions de qualité et de titres prévus dans l’arrêté royal du quinze février deux mille cinq.
 
Aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre onéreux ou non, à une personne non
actionnaire qu'après que la cession aura été approuvée par la moitié au moins des actionnaires
possédant les trois quarts au moins du capital, déductions faites des droits dont la cession est
proposée, et dans le respect des conditions de qualité et de titres prévus dans la législation
actuellement en vigueur.
c)   L'actionnaire unique décide seul de la transmission entière ou partielle de ses actions.  En cas de
décès de l'actionnaire unique, en présence d'héritiers ou légataires, les restrictions en matière de
transmission de actions ne  sont pas d'application, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessus sub
b).
d)   Lors de la cession entre vifs, l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit informer
par lettre recommandée les actionnaires, s'il y en a plusieurs, de son  intention.  Il y communique les
nom, prénom, profession et  domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de actions qu'il
désire céder et le prix proposé.
  En cas d'accord des actionnaires avec la cession, ces derniers le communiquent par écrit, dans le
mois suivant la demande d'agréation de la cession leur envoyée par lettre recommandée.
  Lorsqu'ils restent en défaut de répondre dans le mois, ils sont présumés ne pas s'opposer à la
cession.
  En cas de refus, aucun recours devant un tribunal ne sera permis.  Si l'actionnaire qui désire céder
ses actions le souhaite, les actionnaires opposants se verront contraints dans les trois mois soit
d'acheter les actions, soit de trouver un acquéreur.  En cas d'acquisition par les actionnaires
opposants, le droit de souscription préférentielle trouvera à s'appliquer.
Le prix de vente correspond à la valeur réelle au jour de la cession.  A défaut d'accord entre les
parties, cette valeur réelle sera fixée par un expert.  Cet expert tiendra compte de toutes les données
qui peuvent influencer la valeur des actions et des moyens d'existence  de la société.  Aucune voie
Volet B
de recours n'est ouverte contre la décision de l'expert.
Le rachat des actions doit, de toute façon, être effectué dans les six mois suivant le jour où la valeur
des actions sera définitivement fixée.  Après expiration de ce terme, les ayantsdroit pourront
contraindre par tous moyens les récalcitrants au paiement.
 
e)   En cas de transmission des actions suite à un décès,  les héritiers, légataires ou ayantsdroit
doivent, dans le mois du décès de l'actionnaire, s'il y a plusieurs actionnaires, informer de manière
précise le(s) administrateur(s), ou actionnaires de la dévolution de la succession.  Ils doivent
également communiquer les nom, prénoms, profession et domicile des ayantsdroits ainsi que leurs
droits respectifs dans la succession.  Les héritiers, légataires ou ayantsdroits, qui ne peuvent devenir
actionnaires parce qu'ils n'ont pas été  agréés comme tels ont droit à la valeur des actions
transmises.  Cette valeur est déterminée et le prix payé  comme déterminé cidessus.  Ils sont
contraints de céder  leurs actions sociales, sur demande de la société, aux actionnaires désignés par
la société. 
Si les héritiers, légataires ou ayantsdroit désirent être titulaires des droits sociaux, ils doivent, tel un
tiers, se soumettre aux conditions d'agrément prévues par les statuts, et les dispositions légales
applicables à la qualité d’expert-comptable-fiscaliste.
Les héritiers ou légataires de actions ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer  l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni provoquer
l'inventaire de ses biens et valeurs ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, suivre la procédure établie par les présents statuts.
 
Article 10: Actions sans droit de vote  obligations  acquisition d’actions propres
a)   Il peut être émis des actions sans droit de vote. Des actions sans droit de vote peuvent être
créées par voie de conversion de actions avec droit de vote déjà émises.
Les actions sans droit de vote peuvent être rachetées suite à une décision de l'assemblée générale
statuant conformément aux conditions requises pour la réduction des capitaux propres.
b)   La société peut émettre des obligations nominatives mais elle ne peut contracter d'emprunt par
voie d'émission d'obligations à ordre ou au porteur ou d'obligations convertibles en actions ou
émettre des droits de souscription.
c)   La société ne peut se porter acquéreur de ses actions, ou les prendre en gage qu'après
l'accomplissement des formalités et sous les conditions stipulées dans le Code des sociétés et des
associations.
 
3. Administration et représentation
 
Article 11: Administration.
    La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée et pour la durée qu'elle détermine.
Lorsqu'il n'y a pas d’administrateur, et qu'il n'y a qu'un seul actionnaire, ce dernier exerce de plein
droit tous les droits et obligations d'un administrateur.  Tant l'actionnaire unique qu'un tiers peuvent
être nommés administrateurs.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent personne
physique chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément aux dispositions légales relatif à l’exercice de la profession d’expert-comptable-
fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne morale, la majorité des administrateurs doit être
membre de l'ITAA ou doit être composée de personnes qui possèdent à l'étranger une qualité
reconnue équivalente à celle de comptable ou d’expert-comptable-fiscaliste en Belgique en
exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité
A été nommé administrateur statutaire pour la durée de la société, Monsieur LAROCK Jean-François
Luc Anne-Marie, né à Mouscron le vingt-quatre mars mille neuf cent quatre-vingt-un, domicilié
actuellement à 7540 Kain, rue de la Botte d’Asperges 38.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, l’
administrateur inclus, s'il est actionnaire, sauf décision judiciaire pour justes motifs.
Chaque nomination ou cessation de fonctions d'un administrateur est rendue publique par le dépôt
dans le dossier tenu au greffe pour chaque société, d'un extrait contenant la décision et d'une copie
de cet extrait destinée à être publiée aux Annexes du Moniteur belge.  Ces extraits précisent en tous
cas si ces personnes peuvent engager la société en agissant seules ou si elles ne le peuvent que
conjointement ou en collège.
 
Article 12: Pouvoirs de l’administrateur unique.
Volet B
L’administrateur unique peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et sous contrainte des
dispositions particulières découlant de la jouissance des qualités et du port des titres d’expert-
comptable-fiscaliste, telles que prévues par les dispositions légales.
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Tout acte de disposition, de mise en gage ou d’hypothèque  portant sur des droits réels immobiliers
de la société, comme tout acte de disposition ou mise en gage de participation(s) que détiendrait la
société dans d’autres personnes morales, ne pourra être prise que moyennant autorisation accordée
par l’assemblée générale prise à l’unanimité de tous les actionnaires, en ce compris les titulaires de
droits démembrés comme l’usufruit et la nue-propriété.
 
Article 13: Pluralité d’administrateurs.
Au cas où il y aurait plusieurs administrateurs, ils forment un organe d’administration qui délibère,
décide et agit comme le conseil d'administration en société anonyme.
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et
faire tous les actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi est de sa compétence,
sous contrainte des dispositions particulières découlant de la jouissance par les administrateurs des
qualités et du port des titres d’expert-comptable-fiscaliste, telles que prévues par les dispositions
légales.
 
Lorsque l’organe d’administration n'est composé que de deux membres, un membre doit être nommé
parmi les membres de l'ITAA et le deuxième membre peut être nommé parmi les membres de l’IRE
ou parmi les personnes qui possèdent à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle d’ expert-
comptable-fiscaliste en Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité.
 
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l’organe d’administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme,
par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise
par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Les délibérations de l’organe d’administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement.
S’il existe un organe d’administration, la société est représentée à l’égard des tiers et en justice par
deux administrateurs agissant conjointement sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs
et sans préjudices aux actes de gestion journalière où chaque administrateur peut agir seul.
Les administrateurs peuvent procéder au sein de l’ organe d’administration à une répartition des
tâches.  Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
Comme dans le cas d’un administrateur unique, tout acte de disposition, de mise en gage ou d’
hypothèque  portant sur des droits réels immobiliers de la société, comme tout acte de disposition ou
mise en gage de participation(s) que détiendrait la société dans d’autres personnes morales, ne
pourra être prise que moyennant autorisation accordée par l’assemblée générale prise à l’unanimité
de tous les actionnaires, en ce compris les titulaires de droits démembrés comme l’usufruit et la nue-
propriété.
 
Article 14 : Rémunération
Il peut être attribué au(x) administrateur(s), outre le remboursement des frais qu'il a exposés, une
rémunération dont le montant est déterminé annuellement par l'assemblée générale pour l'année à
venir, et qui vient à charge des frais généraux de la société.
 
Article 15 : Conflit d'intérêts
a)   S'il n'y a pas d’organe d’administration et qu'un administrateur a directement ou indirectement un
intérêt de nature patrimoniale, opposé à celui de la société dans une opération, il en réfère aux
actionnaires et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte
de la société que par un mandataire ad hoc.
 
Lorsque l'actionnaire est l'actionnaire unique et qu'il se  trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais devra rendre spécialement compte de
celleci dans un document à  déposer en même temps que les comptes annuels.  Les contrats
conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans
des  conditions normales, inscrites au document précité.
b)   S'il y a plusieurs administrateurs, l’administrateur qui, à l'occasion d'une opération qui nécessite
Volet B
l'accord de l’organe d’administration, a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise à l’organe d’administration, doit le
communiquer à l’organe d’administration avant la délibération et faire mentionner sa déclaration au
procèsverbal de la réunion de l’organe d’administration qui doit prendre la décision. 
 
Article 16 : Délégation de pouvoirs.
L’administrateur unique ou l’organe d’administration peuvent, sous leur propre responsabilité,
attribuer des pouvoirs à d'autres personnes pour l'exécution de missions déterminées, dans les
limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des limites légales relatives au port du
titre et à l'exercice la profession de comptable(-fiscaliste).
Les personnes auxquelles une délégation a été confiée et qui ne sont pas personnellement membres
de l’ITAA ne peuvent se livrer à quelque acte ou prise de décision provoquant directement ou
indirectement une ingérence dans l'exercice de la fonction d’expert-comptable-fiscaliste agréé ou le
port du titre d’expert-comptable-fiscaliste agréé.
L’administrateur unique ou l’organe d’administration fixent la rémunération attachée à l'exercice des
délégations qu'ils  confèrent.
Ne sont admis que des mandats spéciaux et limités pour des actes juridiques particuliers ou une
série d'actes juridiques particuliers.  Les mandataires engagent la société dans les limites des
pouvoirs qui leur sont accordés, sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’administration dans
l'hypothèse d'un mandat exagéré.
 
4. Contrôle
 
Article 17 : Nomination et contrôle
 
a)   Tant que la société ne répond pas aux critères mentionnés dans la loi et l'arrêté royal relatif à la
comptabilité et aux comptes annuels, pour l'exercice social écoulé, elle ne se trouve dans l'obligation
de nommer un ou plusieurs commissaires.  Au cas où il n'est  pas nommé de commissaire, chaque
actionnaire a  individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.  Il peut
se faire représenter  par un expertcomptable.
Lorsque la société répond à ces critères, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels
et de la régularité au regard du code des sociétés, des opérations à constater dans les comptes
annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, à nommer parmi les membres de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises.
b)   Lorsqu'il n'y a qu'un seul actionnaire, de surcroit administrateur, il n'existe pas de contrôle au
sein de la société.  Si un tiers est administrateur, l'actionnaire unique exerce toutes les compétences
du commissaire.
 
5. Assemblée générale
 
Article 18 : Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
a)   L'assemblée générale ordinaire, doit être convoquée annuellement, le premier lundi du mois de
mai à dix-huit heures.  Si ce jour est un jour férié légal, la réunion sera tenue le premier jour ouvrable
suivant.
b)   Une assemblée générale extraordinaire peut de tous temps être convoquée pour délibérer et
décider de modifier les statuts.
c)   Les assemblées générales seront tenues au siège de la société ou en tout autre endroit en
Belgique, à mentionner dans les convocations.
d)   Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.  Il ne peut les déléguer.
 
Article 19: Compétence des assemblées générales
a)   L'assemblée générale ordinaire est compétente pour délibérer et prendre des résolutions en
matière de :
 approbation du bilan et attribution des bénéfices disponibles.
 fixation de la rémunération du ou des administrateur(s), et éventuellement du commissaire,
introduction de l'action sociale contre l’(les)  administrateur(s), contre le commissaire, vote de la
décharge à  accorder, nomination et démission de l’(des) administrateur(s) nonstatutaires et
éventuellement du commissaire.
b)   L'assemblée générale extraordinaire est compétente  pour apporter des modifications aux
statuts, et en particulier pour décider de la nomination ou de l'éviction de l’administrateur statutaire
pour justes motifs, la dissolution  anticipée de la société, ou éventuellement l'allongement de sa
durée, l'augmentation ou la diminution des capitaux propres indisponibles, la fusion avec une ou
Volet B
plusieurs sociétés, la transformation de la société par l'adoption d'une autre   forme juridique.
c) L’assemblée générale spéciale se prononce dans tous les autres domaines de sa compétence,
tels que la nomination et la révocation d’un administrateur non statutaire, l’intentement d’une action
sociale ou l’intentement d’une action minoritaire.
 
Article 20 : Convocation
 
a)   L’(les) administrateur(s) et les commissaires, s'il y en a, peu(ven)t convoquer une assemblée
générale tant ordinaire qu'extraordinaire.  Il doit la convoquer à la date fixée dans les statuts.  Le(s)
administrateur(s) doit convoquer une assemblée générale sur la demande d'actionnaires
représentant ensemble le dixième du capital social.  Les convocations aux assemblées générales se
font par lettres recommandées, envoyées aux actionnaires, titulaires de certificats émis en
collaboration avec la société, porteurs d'obligations, commissaires et administrateurs, quinze jours
avant l'assemblée et contenant l'agenda, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément
et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux actionnaires,
commissaires et administrateurs une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du
code des sociétés.
b)   Lorsqu'il n'y a qu'un seul actionnaire, qui est de surcroit administrateur, les formalités pour la
convocation de l'assemblée générale ne doivent être accomplies.  Si l’ administrateur est un tiers,
l'actionnaire unique sera contraint de le convoquer par lettre recommandée contenant l'agenda.
 
Article 21 : Représentation des actionnaires
a)   Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, et la
représentation réciproque des époux, chaque actionnaire peut être représenté par un mandataire,
luimême actionnaire.  Se porter fort pour un actionnaire absent et agir par voie de gestion d'affaires
ou de prêtenom est interdit.
b)   L’(les) administrateur(s) peu(ven)t réglementer la forme des procurations et exiger qu'elles soient
déposées au lieu indiqué par lui (eux), trois jours avant l'assemblée générale.
c)   Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire contenant les mentions
suivantes : les prénoms et nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou son
siège social, le nombre de actions pour lesquelles il participe au vote par correspondance, l'ordre du
jour de l'assemblée générale, le sens du vote (en faveur ou contre les résolutions) ou de l'abstention
sur chacun des points de celuici et éventuellement le délai de validité du mandat. La signature au
bas de ce formulaire doit être précédée de la mention "lu et approuvé".
b)   L'actionnaire unique ne peut systématiquement se faire représenter à l'assemblée.
 
Article 22 : Présidence  Bureau
 
Chaque assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé, ou en son absence, par
l'actionnaire le plus âgé.  Le président peut désigner un secrétaire et un scrutateur, qui ne doivent
être actionnaires.  Ces deux fonctions peuvent être exercées par une seule personne. Le président,
le secrétaire et le scrutateur forment le bureau.  L'actionnaire unique remplit toutes ces fonctions.
 
Article 23 : Déroulement de la réunion
a)   La délibération et le vote se dérouleront sous la direction du président et conformément aux
règles habituelles d'une technique de réunion convenable.  L’(les) administrateur(s), et
éventuellement le commissaire, répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires,
concernant le rapport d’administration, ou les points repris à l'agenda.
b)   L’(les) administrateur(s) a (ont) le droit de proroger une seule fois séance tenante, l'assemblée à
trois semaines, à moins que l'assemblée ne soit convoquée sur demande d'un ou de plusieurs
actionnaires représentant au moins le dixième du capital social.  Cette prorogation met fin à la
délibération et annule toute décision prise, même si elle n'a pas trait aux comptes annuels.
c)   L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et émettre un vote que sur des points repris
à l'agenda ou  qui y sont implicitement repris.  Il ne peut être délibéré sur des points non repris à
l'agenda qu'à l'occasion d'une assemblée où toutes les actions sont présentes et moyennant un vote
unanime.  Cette unanimité est établie lorsqu'aucune opposition n'est reprise au procèsverbal de la
réunion.
 
Article 24 : Droit de vote
a)   Chaque part donne droit à une voix.  En cas d’acquisition ou de prise en gage par la société de
ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.
b)   En cas de décès de l'actionnaire unique, en présence de plusieurs héritiers ou légataires, les
Volet B
droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires   régulièrement saisis ou
envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur cellesci.  Celui qui hérite de l'usufruit
des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celleci, sans préjudice des
dispositions de l’article 10 des statuts.
c)   S'il y a plusieurs copropriétaires d'une part indivisible, l'exercice des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par écrit comme étant à l'égard de la
société propriétaire de la part.  En cas de désaccord entre les copropriétaires, le juge pourra, sur
requête de la partie la plus diligente, nommer un administrateur provisoire pour exercer les droits en
cause.
d)   Si une action est grevée d'un usufruit, le droit de vote rattaché à cette part est exercé par
l'usufruitier sauf opposition du nupropriétaire, et sans préjudice des dispositions de l’article 25 des
statuts.
e) Conformément aux dispositions légales relatives à l’exercice de la profession d’expert-comptable-
fiscaliste dans le cadre d’une personne morale, la majorité des droits de vote dont disposent les
actionnaires, doit être en possession de membres de l’ITAA ou de personnes qui ont à l'étranger une
qualité reconnue équivalente à celle d’expert-comptable-fiscaliste en Belgique en exécution de traités
internationaux ou moyennant réciprocité.
 
Article 25 : Délibération
 
a)   Lors des assemblées générales ordinaires, les décisions sont prises sans avoir égard au nombre
des actions présentes ou représentées, et par simple majorité des voix.  Les abstentions ou votes
blancs, les votes nuls sont négligés lors du calcul de la majorité.  La proposition est rejetée s'il y a
égalité de voix.  Il est procédé à la rédaction d'un procèsverbal au cours de l'assemblée, à l'occasion
de chaque assemblée générale.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage pour les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de
ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
b)   L'assemblée générale extraordinaire doit se tenir en présence d'un notaire qui procédera à la
rédaction d'un procèsverbal en forme authentique.  L'assemblée générale ne peut valablement
délibérer sur les modifications aux statuts que si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix en ce compris les voix
des titulaires de droits démembrés comme l’usufruit et la nue-propriété .
Toute modification de l’objet, ou décision de mise en liquidation de la société ne sera admise que si
elle réunit l’unanimité des voix, en ce compris les voix des titulaires de droits démembrés tels l’
usufruit et la nue-propriété.
 
6. Inventaire  comptes annuels  
affectation du résultat.
 
Article 26 : Exercice social  comptes annuels
L'exercice social de la société débute annuellement le premier janvier et se clôture le trente-et-un
décembre de la même année.  La société tient une comptabilité selon le prescrit de la loi du dixsept
juillet mil neuf cent septantecinq et de ses arrêtés d'exécution.
A la fin de chaque exercice social, l’(les) administrateur(s) dresse(nt) un inventaire et établissent les
comptes annuels, en se conformant pour le reste aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.  L’(les) administrateur(s) établit, en outre, un rapport dans lequel il rend compte de son
administration.
Quinze jours avant l'assemblée générale à tenir dans les six mois suivant la clôture de l'exercice
social, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social des comptes annuels et autres
pièces mentionnées dans le code des sociétés.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge à
accorder à l’(aux) administrateur(s).  Lorsque l’administrateur est l'actionnaire unique, il peut lui être
accordé décharge.
 
Article 27 : Affectation du résultat  Réserve
 
Le solde positif que présente le compte de résultat après que toutes charges, les frais généraux, les
provisions nécessaires et autres amortissements aient été soustraits, constitue le bénéfice net de la
société. 
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde restant, sous réserve des
droits rattachés aux actions sans droit de vote.
Volet B
Aucune distribution ne peut être faite que moyennant le test de l’actif net et de liquidité,
conformément aus dispositions légales.
Qu’il y ait un seul administrateur ou plusieurs, l’organe d’administration est habilité à distribuer des
dividendes intercalaires ou intermédiaires, dans le respect des dispositions légales.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée et au plus tard dans les sept mois de la
clôture de l’exercice, les comptes annuels sont déposés, par les soins des administrateurs, à la
Banque Nationale de Belgique, outre les pièces mentionnées au code des sociétés.
 
7. Dissolution
 
Article 28 : Nomination et compétence des liquidateurs
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
seront considérés de plein droit comme liquidateurs. Sauf disposition contraire dans la décision de
nomination ou dans la décision judiciaire, le liquidateur est compétent pour accomplir tous les actes
mentionnés aux 2 :87 et suivants du Code des sociétés et des associations, à moins que l'assemblée
générale, par simple majorité des suffrages ne décide en sens contraire, tenant compte des droits
rattachés aux actions sans droit de vote.  Chaque année, les liquidateurs soumettent à l'assemblée
générale de la société les résultats de la liquidation.
 
La nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de l’Entreprise dans le
ressort territorial duquel la société a son siège depuis plus de six mois au jour de la décision de la
dissolution. Lorsque le liquidateur nommé est une personne morale, l’acte de nomination doit
désigner la personne physique qui représente le liquidateur.
 
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la
profession d’expert-comptable-fiscaliste, ou qui ont trait au port du titre  d’expert-comptable-fiscaliste
le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la
qualité requise. 
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels du (des) liquidateur(s).
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des capitaux propres
indisponibles. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent
l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolu, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces, au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
8. Election de domicile
 
Article 29 : Tous les administrateurs, commissaires et liquidateurs, dont le domicile n'est pas connu,
sont présumés faire élection de domicile au siège de la société où toutes les citations, assignations,
notifications pourront être faites pour les affaires de la société.
 
9. Dispositions diverses
 
Article 30 : Droit des Sociétés  Déontologie
Toute disposition des statuts qui serait contraire aux dispositions impératives du Code des sociétés
et des associations, aux règles de déontologie de l’ITAA et des dispositions légales en la matière est
réputée non écrite.
Toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations non contraires aux présents statuts
et qui ne sont pas reprises sont réputées inscrites de plein droit.
 
Article 31: Compensation 
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
D I S P O S I T I O N S   T R A N S I T O I R E S.
 
Volet B
1. Siège social non-statutaire.
L’assemblée décide de maintenir le siège à l’adresse actuelle, soit à Tournai, Rue de la Botte d’
Asperges, 38.
2. Administration.
Monsieur Jean-François LAROCK, prénommé, démissionne en qualité de gérant. L’assemblée lui
donne décharge et le désigne aussitôt en qualité d’administrateur unique et statutaire, pour la durée
de la société. Monsieur Jean-François LAROCK accepte son mandat.
Son mandat sera rémunéré.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés
Le requérant, le Notaire Benoit CLOET