Ondernemingsnr : 0426 577 096
Naam
(voluit) : TUMAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Fraterstraat 45, 9820 Merelbeke
Onderwerp akte : Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in del
zin van artikel 12:7, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Uittreksel uit het fusievoortel dd. 23 oktober 2024:
[ ... ]
A De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te fuseren vennootschappen
Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: WILO
Zetel: Rusatiralaan 2, 1083 Ganshoren
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, alle hoegenaamd industriële,
commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met de fabricatie, de invoer, de uitvoer, de aankoop, de verkoop, de makelaarsactiviteit, de
vertegenwoordiging van alle materieel, machines, motors, uitrustingen, onderdelen en industriele of
huishoudelijke toepassingsproducten en namelijk van circulatoren, pompen, drukverhogingsgroepen,
zwembadpompen en filters, warmtestroompanelen, regeltechniek enzovoort.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de studie, de verkoop, de fabricage en de installatie van
toestellen en al dan niet volledige installaties voor luchtverversing in lokalen, het vatten en scheiden van
stofdeeltjes van alle aard, en het ontstoffen in het algemeen, alsook voor filteren van vloeistoffen, alsmede alle
daarmee verband houdende of daartoe behorende activiteiten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van de onderneming
kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
In het algemeen kan zij alle handels-, nijverheids-, financiële en burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen stellen die verband houden met haar voorwerp of van aard zijn de verwezenlijking daarvan te
vergemakkelijken.
De vennootschap kan haar voorwerp op om het even welke plaats en op om het even welke wijze
verwezenlijken volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt voorkomen.
Over te Nemen Vennootschap
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: TUMAR
Zetel: Fraterstraat 45, 9820 Merelbeke
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp :
- De studie, aankoop, productie, invoer, uitvoer, assemblage, verkoop, plaatsing, onderhoud en exploitatie
van elektrische en technische installaties, installatieonderdelen in het algemeen en pompen in het bijzonder. En
al wat daarmede onrechtstreeks verband houdt.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
- De studie, advies, bijstand en know-how verlenen en van alle onderzoeken en studies in alle domeinen
waar zij competent is in het bijzonder inzake pompproblemen, elektrische en technische installaties en waarin
zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen en ondermeer marketing, promotie,
ontwikkeling en design.
- De handel, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, commissiehandel van alle elektrische en technische
installaties en onderdelen in het algemeen en pompinstallaties en onderdelen in het bijzonder.
- De productie en assemblage van alle elektrische en technische installaties in het algemeen en
pompinstallaties in het bijzonder.
- De levering, installatie, onderhoud, exploitatie en renovatie van alle elektrische en technische installaties
in het algemeen en pompinstallaties in het bijzonder.
- De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als in
buitenland, en wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen,
vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
- Handelsfondsen, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen,
verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen.
- Alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; eveneens
voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen, leasing, financieringen en leningen.
- Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen
van alle mandaten, opdrachten, bestuurmandaten, toezicht en controletaken, en het ter beschikking stellen van
personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen en/of controleren van ondernemingen, dit alles in de
meest ruime zin.
- De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn.
- De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend
of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
- De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of
aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin zij belang stelt onder meer
in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of
administratie.
- De vennootschap mag ten voordele van derden tevens waarborgen toestaan, alle roerende goederen
verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
- De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar van
venootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
- De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
B Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en wat
betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 januari 2025
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf gemelde datum door de Over te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
In toepassing van artikel 12:51, §1, 4°, lid 6 WVV wordt voorgesteld om geen tussentijdse cijfers op te
maken, op voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is
verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.
C Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
D leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt
geen bijzonder voordeel toegekend.
[ ... ]
F Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen, Wallonië en/of
Brussel, noch bezit zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht
naar aanleiding van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaams Bodemdecreet, het Waals
Bodemdecreet en/of de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
[ ... ]
J Bijzondere volmacht
De bestuurders beslissen om de heer Johan De Bleecker aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde, alleen
handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, en hem te belasten met de ondertekening van het
formulier I met het oog op de publicatie van onderhavig fusievoorstel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De gevolmachtigde is gemachtigd om alle nodige stappen te ondernemen teneinde de wettelijk
voorgeschreven formaliteiten naar behoren te vervullen, elk document te ondertekenen, elke verklaring af te
leggen en in het algemeen alles te doen wat nodig is.
[ ... ]'
Voor eensluidend uittreksel
Johan De Bleecker
Bijzonder gevolmachtigde en dagelijks bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
Origineel ondertekend fusievoorstel dd. 23 oktober 2024
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen