Ondernemingsnr : 0738435957
Naam
(voluit) : XEOS MEDICAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 358
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal, verleden op 22 december 2021 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, reeds geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "XEOS MEDICAL", waarvan de
zetel gevestigd is te 9000 Gent, Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 358, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0738.435.957, RPR Gent afdeling Gent, en
volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
WIJZIGING VAN DE REGELING MET BETREKKING TOT DE SAMENSTELLING VAN DE RAAD
VAN BESTUUR
(…)
De vergadering besluit de statutaire regeling met betrekking tot de samenstelling van de raad van
bestuur te wijzigen teneinde te bepalen dat de raad van bestuur van de Vennootschap voortaan zal
zijn samengesteld uit ten hoogste acht (8) bestuurders, die zullen worden voorgedragen en benoemd
zoals door de statuten voorgeschreven. 
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
(…)
De vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van
twee miljoen achthonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 2.875.000,00), om het kapitaal te brengen
van twee miljoen negenhonderdachtendertigduizend euro (€ 2.938.000,00) op vijf miljoen
achthonderddertienduizend euro (€ 5.813.000,00), met uitgifte van tweeduizend
achthonderdvijfenzeventig (2.875) B-aandelen zonder nominale waarde, van dezelfde aard en met
dezelfde rechten als de bestaande B-aandelen, in te schrijven tegen de uitgifteprijs boven
fractiewaarde van duizend euro (€ 1.000,00) per B-aandeel.
De fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uit te geven aandelen zal na de verwezenlijking van
de kapitaalverhoging worden gelijkgesteld. 
(…)
De voorzitter verklaart en alle op de vergadering aanwezigen of vertegenwoordigde aandeelhouders
erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van de helft. 
(…)
De heer Roel Van Holen, gedomicilieerd en verblijvende te 9820 Merelbeke, Kasteelstraat 24,
verklaart en erkent dat hij nog een totaal bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) dient te
volstorten.
De heer Vincent Keereman, gedomicilieerd en verblijvende te 9051 Afsnee, Ewald Delbaerestraat,
verklaart en erkent dat hij nog een totaal bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) dient te
volstorten.
De heer Jared Moore, gedomicilieerd te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 232 bus 0801 doch
verblijvende te 3750 E Via Palomita Apt 24204, Tucson AZ 85718 (Verenigde Staten van Amerika),
verklaart en erkent dat hij nog een totaal bedrag van twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 12.500,00)
dient te volstorten.
De besloten vennootschap “DE PEERBEDOS”, waarvan de zetel gevestigd is te 9630 Zwalm,
Luik B
Zavelputstraat 8, verklaart en erkent dat zij nog een totaal bedrag van honderdvijfenzestigduizend
euro (€ 165.000,00) dient te volstorten.
De heer Franklin Busschaert, gedomicilieerd en verblijvende te 8790 Waregem, Ganzendries 22,
verklaart en erkent dat hij nog een totaal bedrag van honderdvijfenzestigduizend euro (€ 165.000,00)
dient te volstorten.
De maatschap “KALINDA”, waarvan de zetel gevestigd is te 9680 Maarkedal, Delfdries 7, verklaart
en erkent dat zij nog een totaal bedrag van honderdvijfenzestigduizend euro (€ 165.000,00) dient te
volstorten.
De heer Jan Santens, gedomicilieerd en verblijvende te 9680 Maarkedal, Bossenaarstraat 1,
verklaart en erkent dat hij nog een totaal bedrag van honderdvijfenzestigduizend euro (€ 165.000,00)
dient te volstorten.
De besloten vennootschap “POWERGRAPH”, waarvan de zetel gevestigd is te 9830 Sint-Martens-
Latem, Zuylenveld 10, verklaart en erkent dat zij nog een totaal bedrag van driehonderdduizend euro
(€ 300.000,00) dient te volstorten.
De heer Ludwig Lemenu, gedomicilieerd en verblijvende te 8954 Heuvelland (Westouter), Sint-
Pietersstraat 8, verklaart en erkent dat hij nog een totaal bedrag van honderdvijfentwintigduizend
euro (€ 125.000,00) dient te volstorten.
De maatschap “LAURENCE”, waarvan de zetel gevestigd is te 9771 Kruisem (Nokere),
Lindeknokstraat 45, verklaart en erkent dat zij nog een totaal bedrag van honderdvijfenzestigduizend
euro (€ 165.000,00) dient te volstorten.
De maatschap “CHARLOTTE”, waarvan de zetel gevestigd is te 9771 Kruisem (Nokere),
Lindeknokstraat 45, verklaart en erkent dat zij nog een totaal bedrag van honderdvijfentwintigduizend
euro (€ 125.000,00) dient te volstorten.
(…)
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging ten bedrage van twee miljoen achthonderdvijfenzeventigduizend euro (€
2.875.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op vijf miljoen achthonderddertienduizend euro (€ 5.813.000,00), vertegenwoordigd door
achtduizend zevenhonderdvijftig (8.750) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan
drieduizend (3.000) Klasse A Aandelen en vijfduizend zevenhonderdvijftig (5.750) Klasse B
Aandelen.
(...)
RECHTZETTING IN HET KADER VAN DE STATUTAIRE REGELING MET BETREKKING TOT DE
EERSTE BEVOORRECHTE EXIT
(...)
De vergadering stelt vast dat, zoals uiteengezet in het voormelde verslag van de raad van bestuur,
de huidige statutaire regeling met betrekking tot de Eerste Bevoorrechte Exit niet volledig
overeenstemt met hetgeen in de aandeelhoudersovereenkomst van 20 november 2019 werd
overeengekomen.
De vergadering besluit aldus de regeling met betrekking tot de Eerste Bevoorrechte Exit te wijzigen,
door te bepalen dat zulke Eerste Bevoorrechte Exit maximaal twee keer de originele inschrijvingsprijs
per Klasse B respectievelijk Klasse D Aandeel kan bedragen. 
De vergadering besluit daarenboven de verwijzing naar “Bevoorrechte Dividenden” te schrappen,
gezien de statuten niet in dergelijke bevoorrechte dividenden voorzien.
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR GENOMEN BESLUITEN
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten, besluit de
vergadering de hierna gemelde artikelen van de statuten te wijzigen als volgt:
- de tekst van artikel vijf wordt vervangen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt vijf miljoen achthonderddertienduizend euro (€ 5.813.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achtduizend zevenhonderdvijftig (8.750) aandelen zonder
aanduiding van de nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld in de volgende soorten, met rechten zoals bepaald in deze statuten:
- drieduizend (3.000) Klasse A Aandelen, met stemrecht;
- vijfduizend zevenhonderdvijftig (5.750) Klasse B Aandelen, met stemrecht;
- nul (0) Klasse C Aandelen, zonder stemrecht;
- nul (0) Klasse D Aandelen, met stemrecht.”
- de tekst van artikel 13, §1, eerste lid wordt vervangen als volgt:
“De raad van bestuur bestaat uit ten hoogste (8) bestuurders en wordt samengesteld uit leden die als
volgt worden voorgedragen en benoemd:
(a) De houders van Klasse A aandelen zijn gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van twee (2) bestuurders (de A-Bestuurders);
(b) De houders van Klasse A Aandelen zijn gerechtigd kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) onafhankelijke bestuurder (de Onafhankelijke Bestuurder);
Luik B
(c) De houders van Klasse B Aandelen hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor ten
minste vijf (5) mandaten (de Investeerder Bestuurders): 
a. Eén (1) Bestuurder zal worden benoemd op voorstel van de besloten vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid) Powergraph, met zetel in het Vlaams Gewest, ondernemingsnummer
0454.469.744;
b. Drie (3) Bestuurders zullen worden benoemd op gezamenlijk voorstel van de heer Jan Baptiste
Santens, de maatschap ‘KALINDA’ met zetel in het Vlaams Gewest, ondernemingsnummer
0726.449.430, de heer Franklin Busschaert, de heer Ludwig Lemenu en de besloten vennootschap
De Peerdebos, met zetel in het Vlaams Gewest, ondernemingsnummer 0807.159.467;
c. Eén (1) bestuurder wordt benoemd op gezamenlijk voorstel van de maatschappen LAURENCE,
met zetel in het Vlaams Gewest, ondernemingsnummer 0720.656.946 en CHARLOTTE, met zetel in
het Vlaams Gewest, ondernemingsnummer 0720.648.929.”
- de tekst van artikel 31 wordt vervangen als volgt:
“Artikel 31. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders overeenkomstig artikel 32 van deze statuten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen
- een nieuw artikel 32 wordt ingevoegd, waarvan de tekst zal luiden als volgt:
“Artikel 32. Verdeling van de netto-opbrengst in geval van een Exit
In geval van een Exit (te weten een faillissement, vereffening, ontbinding of liquidatie van de
vennootschap, vrijwillig of onvrijwillig, of elke andere gelijkaardige verrichting, een handelsverkoop,
fusie, verwerving, controlewijziging, consolidatie, of andere verrichting of reeks van verrichtingen
(andere dan een verrichting of reeks van verrichtingen waarin de aandeelhouders van de
vennootschap een stemgerechtigde meerderheid van de uitstaande aandelen van de overblijvende
of verwervende vennootschap bezitten), en een verkoop, leasing, overdracht, exclusieve licentie voor
het geheel of voor een substantieel deel van de activa van de vennootschap of voor elke andere
beschikking over alle of substantieel alle activa van de vennootschap), wordt de netto-opbrengst van
zulke Exit als volgt verdeeld en betaald aan de aandeelhouders:
i) eerst aan de houders van Klasse B Aandelen en Klasse D Aandelen, voorafgaand en bij voorkeur
ten opzichte van alle andere aandeelhouders, voor een bedrag gelijk aan één (1) keer de originele
inschrijvingsprijs per betrokken Klasse B resp. Klasse D Aandeel plus een gecumuleerde rente van
6%, berekend op euro voor euro basis en vóór eventueel verschuldigde belastingen, berekend op
jaarbasis vanaf de datum van uitgifte van het relevante Klasse B resp. Klasse D Aandeel, met een
maximum van tweemaal de originele inschrijvingsprijs, waarbij het totale bedrag wordt verminderd
met enig dividend of andere bedrag betaald door de vennootschap aan de betrokken aandeelhouder.
Als er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om een dergelijk bedrag volledig aan de houders van
Klasse B en Klasse D Aandelen te betalen, wordt het beschikbare bedrag pro rata verdeeld en
betaald tussen de houders van Klasse B en Klasse D Aandelen (de Eerste Bevoorrechte Exit);
ii) na uitkering van de Eerste Bevoorrechte Exit zoals hierboven uiteengezet, zal de netto-opbrengst
ter gelegenheid van de Exit, die overblijft na de uitkering van de Eerste Bevoorrechte Exit, op een
pari passu basis worden uitgekeerd aan:
a. de houders van Klasse A Aandelen, tot een maximumbedrag van drie miljoen euro (3.000.000,00
EUR); en
b. de houders van Klasse C Aandelen, tot een maximumbedrag dat gelijk is aan de uitoefenprijs van
de inschrijvingsrechten die in het kader van het Stock Option Plan, zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst, zijn toegekend;
iii) de resterende opbrengst na de uitkeringen (i) en (ii) zullen worden uitgekeerd aan de
aandeelhouders pro rata hun aandeelhouderschap.
Voormelde Exit-regeling zal niet van toepassing zijn indien, bij de realisatie van een Exit, de houders
van Klasse B Aandelen en Klasse D Aandelen in een normale pro rata verdeling per aandeel, een
cumulatief rendement op hun investering realiseren van 6% of meer per jaar op het totaal door hen
geïnvesteerde bedrag. Dit rendement op investering zal worden berekend op euro voor euro basis en
vóór eventueel verschuldigde belastingen en zal worden gebaseerd op de totaal gerealiseerde
bedragen, rekening houdend met mogelijke uitgestelde betalingen. In het geval van uitgestelde
betalingen hebben de houders andere dan Klasse B of Klasse D Aandelen, slechts recht op
deelname aan de verdeling van de opbrengsten vanaf het moment dat de houders van de Klasse B
en Klasse D Aandelen hun cumulatief rendement van 6% per jaar (op cashbasis) hebben
Luik B
gerealiseerd.
Voormelde Exit-regeling zal eveneens niet van toepassing zijn indien, bij de realisatie van een Exit,
houders van Klasse B en Klasse D Aandelen in een normale pro rata verdeling per aandeel, een
bedrag ontvangen dat gelijk is aan tweemaal de oorspronkelijk betaalde inschrijvingsprijs per Klasse
B resp. Klasse D Aandeel. Dit zal worden berekend op euro voor euro basis en vóór eventueel
verschuldigde belastingen en zal worden gebaseerd op de totaal gerealiseerde bedragen, rekening
houdend met mogelijke uitgestelde betalingen. In het geval van uitgestelde betalingen hebben de
houders andere dan Klasse B of Klasse D Aandelen, slechts recht op deelname aan de verdeling
van de opbrengsten vanaf het moment dat de houders van de Klasse B en Klasse D Aandelen twee
(2) keer hun totale geïnvesteerde bedragen in contanten hebben gerealiseerd (waarbij, voor alle
duidelijkheid, het geïnvesteerde bedrag de oorspronkelijke inschrijvingsprijs is die voor de Klasse B
resp. Klasse D Aandelen werd betaald).
Indien de opbrengst als gevolg van de Exit niet in geld is, zal de waarde ervan worden bepaald door
een deskundige die in overleg tussen de aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige
bepaalt de waarde binnen dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval de aandeelhouders het
niet eens worden over de benoeming van de deskundige, wordt de deskundige benoemd door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank bevoegd in het rechtsgebied van de zetel van de
vennootschap. De kosten van de deskundige zijn voor rekening van de vennootschap.”
- de artikelen 32, 33 en 34 worden hernummerd naar de artikelen 33, 34 en 35.
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER
De vergadering besluit de heer Koen Dehoorne, wonende te 9770 Kruisem, Waregemsesteenweg
157, met onmiddellijke ingang ontslag te geven uit zijn functie als bestuurder.
De vergadering benoemt vervolgens tot bestuurder van de Vennootschap, op voordracht van de
maatschappen LAURENCE en CHARLOTTE, beiden voornoemd, voor een termijn van vier (4) jaar
die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, te houden
in het jaar 2025: mevrouw Levrau, Laurence Marie Louise Julienne, wonende te 9770 Kruisem,
Waregemsesteenweg 157.
Mevrouw Laurence Levrau, voornoemd en aanwezig, verklaart het mandaat te aanvaarden.
MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd: 
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten; 
- het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.