Ondernemingsnr : 0454159542
Naam
(voluit) : KARL STORZ ENDOSCOPY BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Keizer Karellaan 584
 : 1082 Sint-Agatha-Berchem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, elf april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "KARL STORZ
ENDOSCOPY BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Keizer
Karellaan 584, 8e verdieping, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verhoging van het kapitaal.
De vergadering stelt vast dat het bedrag van het kapitaal in de statuten wordt uitgedrukt in Belgische
frank, te weten 2.000.000,00 Belgische frank. Uitgedrukt in euro is het kapitaal gelijk aan 49.578,70
EUR.
De vergadering stelt vast dat niet aan de minimumvereiste van 61.500 EUR is voldaan zoals bepaald
in artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dat om deze reden worden
besloten tot een kapitaalverhoging ten belope van 12.421,30 EUR, door incorporatie van de
beschikbare reserves, om het kapitaal te brengen op 62.000 EUR, en dit met uitgifte van 50 nieuwe
aandelen van dezelfde aard (…)
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "KARL STORZ ENDOSCOPY BELGIUM".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De zetel van de vennootschap kan worden verplaatst naar elke andere plaats in België bij besluit van
het bestuursorgaan, onder voorbehoud van de toepassing van de wetgeving op het gebruik van
talen.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland, de fabricatie, de aankoop, de verkoop, de import, de export, de
herstelling en de behandeling van medische apparatuur en instrumenten, technische toestellen en
dergelijke uitrustingen in het algemeen, en meer in het bijzonder medische apparatuur en
instrumenten alsook medische technieken en endoscopieën voortkomende van de vennootschap
naar Duits recht “KARL STORZ GMBH & CO.” en andere fabrikanten.  Daarenboven zal zij
technische bijstand en consulting alsook andere ondersteuningsmiddelen kunnen verschaffen met
betrekking tot de hogervermelde activiteiten.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.  De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (EUR 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdenvijftig (250), aandelen zonder nominale waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering van de aandeelhouders.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen en een of meer vicevoorzitters.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
Als een of meer zetels van bestuurders openvallen, hebben de overblijvende bestuurders de
bevoegdheid om tijdelijk in deze vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering van
aandeelhouders zal beslissen over de definitieve benoeming. De bestuurder die wordt benoemd ter
vervanging van een bestuurder wiens mandaat niet werd voltooid, zal de tijd van het mandaat van de
bestuurder die hij vervangt voltooien.
(…)
Artikel 10. BEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet of door deze statuten.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon die
daartoe uitdrukkelijk is benoemd door de raad van bestuur.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 13. GEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERINGEN.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op laatste vrijdag van de maand mei om 10
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de  volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 14. BEVOEGDHEDEN.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft alle bevoegdheden die haar door de wet of
door deze statuten worden toegekend.
In het bijzonder zijn de volgende bevoegdheden voorbehouden aan de algemene vergadering van
aandeelhouders:
(a) de verwerving en vervreemding van onroerend goed, indien de waarde van de transactie in een
individueel geval meer dan 10 miljoen EUR bedraagt;
(b) de verwerving en vervreemding van vennootschappen of deelnemingen in vennootschappen. Dit
geldt niet voor de verwerving en vervreemding of andere overdracht van vennootschappen of
deelnemingen binnen de groep van de vennootschap;
(c) de oprichting en ontbinding van dochterondernemingen, de oprichting en ontbinding van
bijkantoren, locaties, het toe treden tot of het verlaten van handelssectoren, voor zover de
betreffende handeling van aanzienlijk belang is voor de vennootschap;
(d) de uitgifte van obligaties en soortgelijke financiële instrumenten, het aangaan en verstrekken van
langetermijnleningen, het regelen van korte termijnkredietfaciliteiten, het verstrekken van zekerheden
of garanties, indien deze kredietfaciliteiten in een individueel geval meer dan EUR 10 miljoen
bedragen. Dit geldt niet voor het aangaan en verstrekken van leningen en het stellen van zekerheden
binnen de groep van de vennootschap;
(e) de juridische transacties met aandeelhouders, leden van het bestuursorgaan of familieleden van
deze personen buiten de gewone bedrijfsuitoefening;
(f) de uitoefening van de aandeelhoudersrechten van de vennootschap in de dochteronderneming
Karl Storz Beteiligungs GmbH.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de vergadering, het bestuursorgaan op de hoogte brengen van hun
voornemen om deel te nemen aan de vergadering, of hun (certificaten van) effecten, neerleggen op
de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij
op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
(….)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder mag op afstand deelnemen aan de algemene vergadering middels een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, met uitzondering van de
gevallen waarin de wet dat niet toelaat.
Aandeelhouders die op deze wijze deelnemen aan de algemene vergadering worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden voor de vereisten
betreffende quorum en meerderheid.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de vennootschap toelaten om de hoedanigheid en de
identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die gebruik wenst te maken van
zulke elektronische communicatiemiddelen moet ten minste in staat zijn om rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en om zijn of haar
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de algemene vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – INTERIMDIVIDEN-DEN
Artikel 24. BOEKJAAR.                                 
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle medewerkers van het kantoor Osborne Clarke,
met zetel te 1050 Brussel, Marsveldplein 5, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris