Ondernemingsnr : 0677932802
Naam
(voluit) : Craeyenhof Properties
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Waterlelielaan 1
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 21 november 2022 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
besloten vennootschap “Craeyenhof Properties”, met zetel te 9032 Gent (Wondelgem),
Waterlelielaan 1, ondernemingsnummer 0677.632.802, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende
besluiten genomen:
VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE EN
OPHEFFING VAN HET ONBESCHIKBAAR KARAKTER
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap sinds 1
januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een “statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening”.
De vergadering beslist vervolgens voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door deze te boeken op een
“beschikbare eigen vermogensrekening”.
CREATIE SOORTEN AANDELEN
Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 18 november 2022, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen, waarin de creatie van de
soorten A en B en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten aandelen, wordt
verantwoord.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormelde verslag.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Creatie van de soorten aandelen A en B
Overeenkomstig het voorstel in het voormeld verslag van het bestuursorgaan beslist de vergadering
tot de creatie van twee soorten aandelen A en B, waarbij de vijfhonderd (500) aandelen, genummerd
van 1 tot en met 500 en toebehorend aan de aandeelhouder voornoemd sub 1, zullen toebehoren tot
de soort A, en de overige vijfhonderd (500) aandelen, genummerd van 501 tot en met 1.000 en
toebehorend aan de aandeelhouder voornoemd sub 2, zullen toebehoren tot de soort B.
De vergadering beslist bovendien dat:
- ingeval een aandeelhouder bestaande aandelen verwerft, zullen deze aandelen automatisch zullen
worden omgezet in de soort van de aandelen die de aandeelhouder-verwerver reeds bezat;
- nieuwe aandelen waarop door derden ingeschreven wordt, van rechtswege zullen behoren tot een
nieuwe soort van aandelen, genoemd naar de eerstvolgende beschikbare letter van het alfabet, tenzij
op dat ogenblik anders wordt beslist.
Luik B
De verschillende rechten en plichten verbonden aan de gecreëerde soorten aandelen zijn
opgenomen in de nieuwe versie van statuten. Deze beslissing tot creatie van aandelen van de
soorten A en B wordt dan ook genomen onder de opschortende voorwaarde dat deze vergadering
beslist de nieuwe versie van statuten aan te nemen.
WIJZIGING REGELING OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN
De algemene vergadering besluit om de huidige overdracht- en overgangsregeling van effecten te
wijzigen door invoering van een nieuwe regeling.
WIJZIGING VAN DE SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist ingevolge de creatie van de soorten A- en B-aandelen een voordrachtregeling
in te voeren voor de benoeming van bestuurders.
INVOERING MOGELIJKHEID VAN DAGELIJKS BESTUUR
De vergadering beslist de mogelijkheid in te voeren voortaan een dagelijks bestuur te installeren.
WIJZIGING VAN DE EXTERNE VERTEGENWOODIGINGSBEVOEGDHEID
De vergadering beslist de externe vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen.
WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering voortaan te laten plaatsvinden op de
derde dinsdag van de maand juni om 10.00 uur.
ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te verlenen uit hun functie en
beslist vervolgens hen te (her)benoemen als niet-statutair bestuurder van de vennootschap voor een
onbeperkte duur:
* Op voordracht van de A-aandeelhouders:
1. de vennootschap “D.C. Beheer”, vast vertegenwoordigd door de heer Guy De Clercq;
2. de vennootschap “Brocap”, vast vertegenwoordigd door de heer Peter Vanneck;
* Op voordracht van de B-aandeelhouders:
1. de vennootschap “CIRIL”, vast vertegenwoordigd door de heer Philip Demot;
2. de vennootschap “PIETER VANHOUT - Multidisciplinaire Architectenvennootschap”, vast
vertegenwoordigd door de heer Pieter Vanhout.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Craeyenhof Properties”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
Het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het
ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen, alsmede handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede het zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en
raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het voorwerp;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, seminaries, het uitoefenen van opdrachten en functies
die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
Luik B
De expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende
goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, alle studies
ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;
Het optreden als verhurings- en/of verkoopsagent en de vastgoedmakelarij in het algemeen;
De exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij
contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico’s en alle
administratie en beheerszaken dienaangaande;
Het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand geven
van onroerende goederen van de vennootschap, zelfs als waarborg voor leningen of
kredietopeningen toegestaan aan derden,
De activiteiten van vastgoedpromotie, projectontwikkeling en projectmanagement;
Het beheren en onderhouden van onroerende goederen, en meer bepaald het uitvoeren van alle
syndicusopdrachten voor rekening van derden;
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Het verstrekken van diensten, zoals het verlenen van managementadvies, juridisch advies, het
verrichten van consultingwerkzaamheden en projectmanagement en in het algemeen alle daarmee
verbonden administratieve taken en hulpverlening.
Voor eigen rekening het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend
vermogen.
Het verhuren van wagens.
Het organiseren van beurzen, evenementen, vakanties, reizen, incentives.
Het deelnemen aan en bezoeken van vastgoed gerelateerde beurzen in binnen- en buitenland.
Het analyseren van vastgoedopportuniteiten in het buitenland, zowel binnen als buiten de EU.
Voormelde opsomming is aanwijzend, doch niet beperkend.
De vennootschap mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst
van alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en
waarvan het voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
De vennootschap kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp en, in het algemeen,
alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp, geheel of
ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering, gehouden ten
overstaan van een notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Inbrengen - uitgifte aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten: A en B.
Ingeval een aandeelhouder bestaande aandelen verwerft, zullen deze aandelen automatisch worden
omgezet in de soort van de aandelen die de aandeelhouder-verwerver reeds bezat.
Nieuwe aandelen waarop door derden ingeschreven wordt, zullen van rechtswege behoren tot een
nieuwe soort van aandelen, genoemd naar de eerstvolgende beschikbare letter van het alfabet, tenzij
op dat ogenblik anders wordt beslist.
Collegiaal bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan bestaande uit ten minste vier
(4) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, waarbij:
- de houders van A-aandelen het recht hebben om kandidaat-bestuurders voor te dragen voor twee
(2) bestuursmandaten (de A-bestuurders);
Luik B
- de houders van B-aandelen het recht hebben om kandidaat-bestuurders voor te dragen voor twee
(2) bestuursmandaten (de B-bestuurders).
Noch de A-bestuurders, noch de B-bestuurders dienen zelf A-, respectievelijk B-aandeelhouder te
zijn.
Per vacant bestuursmandaat waarvoor de bindende voordrachtregeling geldt, dienen minstens twee
(2) kandidaten aan de algemene vergadering te worden voorgedragen.
Voor het geval wordt overgegaan tot benoeming van een onafhankelijke bestuurder, gebeurt de
benoeming op voordracht van de A-aandeelhouders en B-aandeelhouders gezamenlijk.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag het collegiaal
bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die
volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. In dat geval
zal de voormelde voordrachtregeling niet van toepassing zijn en zullen de houders van de A- en B-
aandelen ieder het recht hebben kandidaat-bestuurders voor te dragen voor één (1)
bestuursmandaat.
Voorzitterschap van het collegiaal bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter.
Het collegiaal bestuursorgaan kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De voorzitter zal steeds een A-bestuurder zijn.
Bevoegdheden van het collegiaal bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het collegiaal bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden,
die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het collegiaal bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
Het collegiaal bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 20. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het collegiaal bestuursorgaan, wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, voor het gerecht en in akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeldig
vertegenwoordigd:
- hetzij, door een A-bestuurder en een B-bestuurder, die samen optreden;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de dagelijks bestuurder.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van het collegiaal bestuursorgaan voor te
leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand juni om 10.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
Luik B
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interim-dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de besloten vennootschap “De Deyne, Verhoeye, Accountants en
Belastingsconsulenten”, met zetel te 9920 Lievegem, Kort Eindeken 25, ondernemingsnummer
0809.489.744, RPR Gent afdeling Gent, aan als bijzondere gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot
in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- verslag van de raad van bestuur.