Ondernemingsnr : 0713706303
Naam
(voluit) : Over-Drive
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Kalmthoutse Steenweg 36
 : 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Filip Michoel te Hoogstraten op zesentwintig december
tweeduizend negentien, neergelegd vóór registratie, dat:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma “OVER-
DRIVE” met zetel te 2990 Wuustwezel, Kalmthoutse Steenweg 36, ondernemingsnummer
0713.706.303, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Volgende beslissingen werden onder meer met unanimiteit van stemmen genomen:
1/ Beslissing om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met  zeventienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 17.550,00) om het kapitaal van duizend euro (€ 1.000,00) te verhogen tot
achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00), door inbreng in geld, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
2/ De bestaande aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en van de
financiële toestand van onderhavige vennootschap, en verklaren aldus in te schrijven op de
kapitaalverhoging als volgt:
- de heer Van Cauwenberg Koen, voornoemd met een bedrag van achtduizend
zevenhonderdvijfenzeventig euro (€ 8.775,00), gedeeltelijk volstort voor een bedrag van 
tweeduizend zeshonderd euro (€ 2.600,00);
 - mevrouw Meirsman Jasmijn, voornoemd met een bedrag van achtduizend
zevenhonderdvijfenzeventig euro (€ 8.775,00), gedeeltelijk volstort voor een bedrag van 
tweeduizend zeshonderd euro (€ 2.600,00).
Uit het attest, afgeleverd door KBC Bank, blijkt dat
* een bedrag van vijfduizend tweehonderd euro (€ 5.200,00) werd gestort op de geblokkeerde
rekening met nummer BE42 7390 1984 1854 van onderhavige ven-nootschap.
3/ Aktename van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging met zeventienduizend vijfhonderdvijftig
euro (€ 17.550,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk werd
gebracht op achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00), vertegenwoordigd door 100 gelijke
kapitaalaandelen zonder nominale waarde, waarbij ieder aandeel 1/100ste van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigt.
        4/ Ontslag aan de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerders, dat het
voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag opgemaakt door de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “De Bock Bedrijfsrevisoren” met maatschappelijke
zetel te 2900 Schoten, Schijnparklaan 19, vertegenwoordigd door de heer Gunter De Bock,
bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat,
afgesloten per 30 september 2019.
De vennoten erkennen een afschrift van deze verslagen alsmede van de staat van activa en passiva
afgesloten per 30 september 2019 te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
        De besluiten van het verslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “De
Bock Bedrijfsrevisoren” met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Schijnparklaan 19,
vertegenwoordigd door de heer Gunter De Bock, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“BESLUIT
Luik B
In overeenstemming met de bepalingen van art. 777 van de Vennootschappenwet, hebben wij de
activa en passiva bestanddelen, zoals samengevat in de boekhoudkundige staat afgesloten per 30
september 2019 van de vennootschap onder firma Over-Drive, Kalmthoutse Steenweg 36, 2990
Wuustwezel, ON. 0713.706.303 aan een controle onderworpen, en dit met het oog op de omzetting
in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2019 die het
bestuursorgaan heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Overeenkomstig onze opdracht en gelet op de korte tijdspanne waarbinnen dit onderzoek plaats
vond, hebben wij de controle uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is gebleken dat er een overwaardering van het netto-actief
heeft plaatsgehad ten bedrage van 970,21 EUR ingevolge het niet boeken van de geraamde
belastingen. Wij maken voorbehoud voor de inbaarheid van de klantenvorderingen ten bedrage van
2.851,20 EUR, de geraamde belastingen ten bedrage van 970,21 EUR en eventuele fiscale schulden
en claims.
Het netto actief van de vennootschap op 30 september 2019, zoals blijkt uit de staat van activa en
passiva bedraagt 5.074,49 EUR. Ingevolge de supra gemelde overwaardering van 970,21 EUR is het
netto actief 3.104,28 EUR groter dan het maatschappelijk kapitaal van 1.000,00 EUR.
Onder voorbehoud van de geplande voorafgaandelijke kapitaalverhoging tot 18.550 EUR en een
bijkomende storting in geld van 5.200 EUR, is er voldoende kapitaal om omgezet te worden in een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Schoten, 20 december 2019.
B.V.B.A. De Bock Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door Gunter De Bock
Bedrijfsrevisor”
Vaststelling dat de vergadering geen opmerkingen heeft op voormelde verslagen en staat van activa
en passiva, en keurt de gegevens en de besluiten erin vervat goed.
        5/ Vermits er noch statutair, noch wettelijk enige beperking bestaat om de bestaande
vennootschap onder firma om te vormen in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, beslist de vergadering de bestaande vennootschap om te vormen in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met uitgifte van honderd (100) gelijke
maatschappelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
        Daartoe worden de bestaande aandelen omgeruild en ontvangt ieder aandeel-houder één
nieuw aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor één oud aandeel
in de vennootschap onder firma.
        Deze omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap per
30 september 2019. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap
onder firma werden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
        Er wordt uitdrukkelijk bepaald dat de omgevormde vennootschap vanuit fiscaal en juridisch
oogpunt geen nieuwe vennootschap is maar enkel de voortzetting van de bestaande vennootschap
met dezelfde vennoten en met dezelfde juridische personaliteit en zonder wijziging aan de bestaande
activa en passiva elementen. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zet aldus de
activiteiten van de vennootschap onder firma verder, evenals de boeken en de boekhouding die door
de vennootschap onder firma werden gehouden. De besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer 0713.706.303.
        Ondergetekende notaris heeft de vennoten gewezen op de inhoud en draagwijdte van artikel
785 van het Wetboek van Vennootschappen.
        Ingeval van omzetting van een vennootschap onder firma blijven de vennoten onder firma
overeenkomstig artikel 786 van het Wetboek van Vennootschappen ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijkheid voor de verbintenissen van de vennootschap die
dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 76 van het Wetboek van Vennootschappen.
         6/ Als gevolg van de voorgaande beslissingen nemen de zaakvoerders ontslag met ingang van
heden, met name de heer Van Cauwenberg Koen en mevrouw Meirsman Jasmijn, beiden
voornoemd.
Aanvaarding van dit ontslag en beslissing om de zaakvoerders décharge te geven betreffende het
gedeelte van het maatschappelijk boekjaar van 1 januari 2019 tot heden.
7/ Beslissing om met ingang van heden en voor onbepaalde duur tot niet-statutaire zaakvoerders te
benoemen:
- de heer Cauwenberg Koen, wonende te 2990 Wuustwezel, Kalmthoutse Steenweg 36.
Luik B
- mevrouw Meirsman Jasmijn, wonende te 2990 Wuustwezel, Kalmthoutse Steenweg 36.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
8/ De vergadering beslist om met ingang van heden de maatschappelijke naam van de
vennootschap te wijzigen in “VCM GROUP”.
        9/ In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
        10/ In aansluiting bij het achtste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap
de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
        Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij  zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap bedragen 0 euro, van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
11/ Beslissing om onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te
maken voor uitkering. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte door publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, waardoor
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe
statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
        12/ Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
         13/     Het adres van de zetel is gevestigd te 2990 Wuustwezel, Kalmthoutse Steenweg 36.
         14/ Beslissing om de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en
onmiddellijk over te gaan tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
- de heer Van Cauwenberg Koen, wonende te 2990 Wuustwezel, Kalmthoutse Steenweg 36, hier
aanwezig en die aanvaardt;
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
- mevrouw Meirsman Jasmijn, wonende te 2990 Wuustwezel, Kalmthoutse Steenweg 36, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
15/ De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
16/ Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan de gewone
commanditaire vennootschap Vermeiren Accountancy & Tax, met maatschappelijke zetel te 2990
Wuustwezel, Eyckenhoflaan 12, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om bij
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de diensten van de B.T.W., de
diensten van de Vennootschapsbelasting en alle andere administraties en overheden, alles te doen
wat noodzakelijk en nuttig is teneinde de vennootschap in regel te stellen met alle nodige
formaliteiten, heden en in de toekomst.
 
                                   VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
                                                DE NOTARIS
 
                                                Filip MICHOEL
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte, alsmede de gecoördineerde statuten.