Ondernemingsnr : 0890692305
Naam
(voluit) : ANNOUCK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kwadestraat 19
 : 8851 Ardooie
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
STATUTENWIJZIGING
Uittreksel uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Karel VANBEYLEN te Wingene op 30 juni
2023, neergelegd vóór registratie, inhoudende de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “ANNOUCK”, gevestigd te 8850 Ardooie
(Koolskamp), Kwadestraat 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge,
met ondernemingsnummer 0890.692.305.
Met eenparigheid van stemmen heeft de algemene vergadering onder meer het volgende beslist:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Kennisname en bespreking van:
- het verslag van de bedrijfsrevisor, POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN vertegenwoordigd
door de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te Hooglede, Diksmuidesteenweg
17d, conform artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- het verslag van het bestuursorgaan conform aan artikel 5:133 § 1 en artikel 5:121 § 1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV ANNOUCK met zetel te 8851 Koolskamp (Ardooie), Kwadestraat 19, (hierna
genoemd: “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 januari 2023.
De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV ANNOUCK, bestaat uit de inbreng van de
activa en passiva verbonden aan de landbouwactiviteit (groenteteelt) uitgebaat door de
eenmanszaak CALLEWAERT CHRISTOF, door de heer Christof CALLEWAERT en mevrouw Els
CAPPELLE, wonende te 8851 Ardooie (Koolskamp), Kwadestraat 19, voor een inbrengwaarde van
het ingebrachte actief van 1.187.035,09 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de ‘Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng’ van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
‘Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura’.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
wij, onder voorbehoud van het akkoord van de bank met de voorgenomen verrichting, geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de ontwerp-akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 576 aandelen van de BV ANNOUCK,
en de overname van de financieringsschuld voor een bedrag van 1.187.035,09 EUR – (576 x 976,99
EUR) = 624.460,09 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
Op het onroerend goed waarvan de opgerichte constructies worden ingebracht, rust een
hypothecaire inschrijving. Er worden geen schulden met betrekking tot de grond in de vennootschap
ingebracht. Bijgevolg blijft er een latent en inherent risico bestaan in hoofde van de vennootschap
voor zover de kredietnemers niet aan hun verplichtingen zouden voldoen.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV ANNOUCK en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”.
4. Aanvaarding van een bijkomende inbreng in natura ten belope van netto vijfhonderd tweeënzestig
duizend vijfhonderd vijfenzeventig euro (€ 562.575,00) met uitgifte van vijfhonderd zesenzeventig
(576) nieuwe aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande, en zullen in
de winst delen vanaf heden pro rata temporis voor het lopende boekjaar.
Deze inbrengverhoging geschiedt door inbreng in natura van de activa- en passivabestanddelen
(waaronder een onroerend goed en kredieten), verbonden aan de landbouwactiviteit, uitgebaat door
de eenmanszaak CALLEWAERT CHRISTOF, met ondernemingsnummer 0681.355.417, voor een
nettowaarde van vijfhonderd tweeënzestigduizend vijfhonderd vijfenzeventig euro (€ 562.575,00).
5. Vaststelling van de realisatie van de inbreng in natura.
6. Aanpassing van het desbetreffende artikel van de statuten.
7. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Deze statuten luiden als volgt:
RECHTSVORM-NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt “ANNOUCK”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- land- en tuinbouwactiviteiten bestaande uit de kweek, productie, marktklaarmaken en verhandelen
van akkerbouw- en groententeelten;
- het houden van zeugen en de opfok van biggen, het afmesten van mestvarkens, de aan- en
verkoop van mestvarkens, biggen en zeugen;
- land- en tuinbouwloonwerken n de ruimste zin van het woord;
- installatie fotovoltaïsche zonnepanelen voor productie van elektriciteit voor eigen behoeften en
eventuele afzet op het net van de surplus productie.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger, zowel in België als in het buitenland. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen
die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van haar
voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend en zes (1.006) aandelenaandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand mei, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING-STEMRECHT
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in de statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
AANLEGGEN VAN RESERVES-WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen,
dan wel over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
De uitkering van dividenden, tussentijdse dividenden en/of interimdividenden geschiedt op het tijdstip
en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8. Kennisname van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’ van
een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’. Beslissing om de huidige bestuurder,
zijnde mevrouw Cappelle Els, wonende te 8850 Ardooie (Koolskamp), Kwadestraat 19, voor zoveel
als nodig te bevestigen in haar benoeming als bestuurder van de besloten vennootschap en dit voor
onbepaalde duur.
9. Zetel van de vennootschap: 8850 Ardooie (Koolskamp), Kwadestraat 19.
10. Benoeming van een tweede bestuurder, zijnde de heer Callewaert Christof Marc, wonende te
8850 Ardooie (Koolskamp), Kwadestraat 19; die zijn mandaat heeft aanvaard.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Get.) Karel Vanbeylen, geassocieerd notaris te Wingene.
Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift van de akte, verslag bestuursorgaan met betrekking tot de
inbreng in natura, verslag van de bedrijfsrevisor, en gecoördineerde statuten.