Ondernemingsnr : 0475260111
Naam
(voluit) : Smet Productions
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Onderzeel (C) 1
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 maart 2021, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering uitdrukkelijk om in afwijking van
de huidige aanvullende wettelijke bepalingen ter zake statutair te voorzien dat de overdracht en
overgang van aandelen van de Vennootschap voortaan in principe steeds vrij zal zijn.
 Wijziging regeling bestuur en vertegenwoordiging
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering mede om de regeling van het
bestuur, diens bevoegdheden en de vertegenwoordiging van de Vennootschap integraal te wijzigen
en in het bijzonder om de bestaande regeling met aan de algemene vergadering voorbehouden
materies op te heffen en de bestaande collegiale handtekeningsclausule bij benoeming van drie of
meer bestuurders te vervangen door een eenhandtekeningsclausule zodat de Vennootschap
voortaan kan worden bestuurd door één of meer niet-statutaire bestuurders met zelfstandige en
concurrentiële bevoegdheid en extern geldig vertegenwoordigd kan worden door iedere bestuurder
alleen handelend zoals hierna opgenomen.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
Bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) was per 01/01/2020 volledig volgestort door inbrengen in geld, zodat er geen “niet-
opgevraagde inbrengen” zijn;
- overeenkomstig de laatste goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/05/2020
had de Vennootschap per 01/01/2020 een wettelijke reserve ten bedrage van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00);
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is samen met het voormelde
bedrag van de vroegere wettelijke reserve van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening die twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00)
bedraagt.
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te zetten naar enerzijds een
beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het bedrag van het vroegere door
inbrengen in geld volgestorte kapitaal en anderzijds een eigenvermogensrekening “beschikbare
reserves” ten belope van het bedrag van de vroegere wettelijke reserve.
2.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande vierduizend
zeshonderdzevenenzestig (4.667) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de
Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering
van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. De statutaire bepalingen inzake de overdracht van aandelen werden gewijzigd en luiden
voortaan als volgt:
“Artikel 9: overdracht en overgang van aandelen
De bepalingen van dit artikel 9 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen ter
zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht of overgang van aandelen,
onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge
van overlijden, principieel vrij.
De aandelen kunnen evenwel worden onderworpen aan contractuele overdrachtsbeperkingen die
tussen de aandeelhouders worden overeengekomen en die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk
zijn voor zover de vennootschap bij die overeenkomsten optreedt. Van zodra de vennootschap
kennis krijgt van overeenkomsten of feiten die de overdracht van een aandeel of aandelenpakket
contractueel beperken, zal zulke beperking door het bestuursorgaan moeten worden aangetekend in
het register van aandelen.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.”
3.2. De nieuwe statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden en de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en het dagelijks bestuur luiden als volgt:
“Artikel 11: bestuursorgaan
11.1. samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving; indien hij de enige bestuurder is, blijft
hij evenwel in functie totdat de algemene vergadering redelijkerwijze in zijn vervanging heeft kunnen
voorzien.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
Luik B
Artikel 12: bevoegdheden van het bestuursorgaan
12.1. algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
12.2. werkwijze
Elke bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesver-baal vastgesteld en ondertekend door de
bestuurder(s) die het besluit heeft (hebben) genomen; zulke besluit moet schriftelijk worden
meegedeeld aan de eventuele andere bestuurder(s) in functie die niet bij de besluitvorming
betrokken zijn geweest.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.
Artikel 13: dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, eventueel ook opdragen aan een of meer personen,
die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun
benoeming, ontslag en bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen
in acht genomen te worden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 14: vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Elke bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de betrokken bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, ook worden
vertegenwoordigd door iedere persoon belast met het dagelijks bestuur alleen of gezamenlijk
optredend zoals bepaald bij de aanstelling.”
3.3. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 16: bevoegdheden van de algemene vergadering
16.1. algemene regelingen
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
16.2. bijzondere regeling ingeval van eenhoofdigheid
Zolang alle aandelen in bezit zijn en blijven van één aandeelhouder, zal laatstgenoemde alle
bevoegdheden uitoefenen die wettelijk aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die
bevoegdheden niet overdragen.
…
16.3. regeling ingeval van meerdere aandeelhouders
Indien en zodra er meerdere aandeelhouders zijn, zal de regelmatig samengestelde algemene
vergadering de algemeenheid van alle aandeelhouders vertegenwoordigen.
In dit geval zullen er geen voorwaarden worden opgelegd voor de toelating tot de algemene
vergaderingen noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De volmachten
dienen aan de algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de
Luik B
vergadering gehecht te worden. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders
vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. De
oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft,
worden de aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering. De leden van het bureau van de
algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de algemene vergadering. De
notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten
die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben
belet of verstoord.”
3.4. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst
werden aangepast, alsmede werd in de statuten een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering
van interimdividenden toegevoegd, die voortaan luiden als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een
verslag van het bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij
daarvan melding in zijn jaarlijks controleverslag.”
4. BEVESTIGING BESTUURDERS IN FUNCTIE
De vergadering besliste dienaangaande, voor zoveel als nodig, dat de bestuurders in functie (i.e. de
vroegere ‘zaakvoerders’ onder de oude wetgeving) hun bestuursmandaat in de Vennootschap
ongewijzigd voortzetten, te weten:
- de heer VAN DONINCK Francis Willy Iréne, geboren te Wilrijk op 13 oktober 1961, wonende te
3080 Tervuren, Rotselaerlaan 39;
- mevrouw DEMEYERE Inge Simonne Suzanne, geboren te Kortrijk op 10 mei 1970, wonende te
8790 Waregem, Nokerseweg 57.
De vergadering bevestigde dat deze bestuursmandaten niet-statutair en voor onbepaalde tijd zijn.
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan (i) elk van de Bestuurders, alsook aan (ii) mevrouw VENNEKENS Yannick, mevrouw
BILLIET Catherine, mevrouw CEUPPENS Gitty, de heer VAN GELDER Tom en de heer ENGELS
Mario, juridische of financiële medewerkers of bestuurder van de Cargill groep (Belgische tak), en die
in het kader van deze opdracht keuze van woonst doen op hun kantooradres te 2800 Mechelen,
Bedrijvenlaan 7-9, elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling,
evenals aan (iii) de besloten vennootschap “B-DOCS”, rechtspersonenregister Brussel
0876.368.373, met zetel te 1000 Brussel, Willem de Zwijgerstraat 27, en haar bedienden,
aangestelden, mandatarissen of lasthebbers, elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden, een
bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de
Luik B
Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling van de
inschrijving van haar Bestuurders, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van
vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan van
de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)