Ondernemingsnr : 0457013718
Naam
(voluit) : BIOTRONIK BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Medialaan 36
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
DIVERSEN
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING OPGESTELD
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:8, 1° JUNCTO ARTIKEL 12:4 EN ARTIKEL 12:59 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
TUSSEN
 
BIOTRONIK BELGIUM NV
Naamloze Vennootschap
Medialaan 36
1800 Vilvoorde
België
Ondernemingsnummer: 0457.013.718 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling)
 
EN
 
VI Belgium BV
Besloten Vennootschap
Medialaan 36
1800 Vilvoorde
België
Ondernemingsnummer: 1017.267.704 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling)
 
 
Overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikelen 12:4 en 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (het WVV), hebben de bestuursorganen van BIOTRONIK
BELGIUM NV en VI Belgium BV (samen, de Vennootschappen) dit gemeenschappelijk voorstel tot
partiële splitsing (het Partiële Splitsingsvoorstel) opgesteld met het oog op de partiële splitsing van
bepaalde activa en passiva (zoals hieronder geïdentificeerd) van BIOTRONIK BELGIUM NV in VI
Belgium BV (de Partiële Splitsing).
De bestuursorganen van de Vennootschappen hebben dit Partiële Splitsingsvoorstel goedgekeurd
op 14 april 2025.
Overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikelen 12:4 en 12:59, derde lid WVV, zal de Partiële
Splitsing niet eerder plaatsvinden dan zes (6) weken na de neerlegging van het Partiële
Splitsingsvoorstel door de Vennootschappen in hun vennootschapsdossier ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbanken. Dit Partiële Splitsingsvoorstel zal worden bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
1.            ACHTERGROND
De BIOTRONIK groep, die bestaat uit verschillende directe en indirecte dochterondernemingen van
MS Holding SE & Co. KG (BIOTRONIK) en die onder andere de Vennootschappen omvat, is
werkzaam op het gebied van (i) onderzoek, ontwikkeling, marketing, ontwerp, productie, fabricage,
inkoop, verkoop en distributie van producten op het gebied van vasculaire interventie, d.w.z.
producten voor het herstel van de bloedstroom in vernauwde of geblokkeerde vaten van de
kransslagaders en de rest van het bloedvatenstelsel, (ii) de distributie van bepaalde vasculaire
interventieproducten van IMDS Holding B.V., IMDS Operations B.V. en/of haar respectieve
dochterondernemingen (IMDS Producten) en (iii) de distributie van bepaalde vasculaire
interventieproducten van andere derden (de onder (i) en (iii) hierboven beschreven activiteiten
samen, maar met uitzondering van de onder (ii) beschreven activiteiten, de VI Activiteiten).
BIOTRONIK heeft op 27 februari 2025 aangekondigd dat zij een overeenkomst heeft gesloten om
haar VI Activiteiten te verkopen aan Teleflex Incorporated (Teleflex; en de verkoop de Transactie).
Voorafgaand aan de uitvoering van de Transactie wordt in bepaalde rechtsgebieden een afsplitsing
uitgevoerd om de VI Activiteiten af te scheiden van de overige bedrijfsdivisies van BIOTRONIK
teneinde de overdracht aan Teleflex na de uitvoering van de Transactie te vergemakkelijken. De
voorgestelde Partiële Splitsing beoogt de juridische afsplitsing van de VI Activiteiten lokaal in België
door te voeren overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:4 en artikelen 12:59 en volgende
WVV en zoals hierin uiteengezet. De activiteiten die in het kader van de Partiële Splitsing zullen
worden overgedragen, zijn alle activiteiten en werkzaamheden met betrekking tot de VI Activiteiten.
Na de Partiële Splitsing zullen BIOTRONIK BELGIUM NV en VI Belgium BV twee onafhankelijke
vennootschappen zijn.
 
2.            VERPLICHTE SPECIFIEKE VERMELDINGEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:8, 1°
JUNCTO ARTIKEL 12:4 EN ARTIKEL 12:59 WVV
2.1          De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de
Partiële Splitsing deelnemen
(a)          De partieel te splitsen vennootschap: BIOTRONIK BELGIUM NV
De partieel te splitsen vennootschap is BIOTRONIK BELGIUM NV, een naamloze vennootschap
naar Belgisch recht, met zetel te Medialaan 36, 1800 Vilvoorde, en ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer
0457.013.718.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft BIOTRONIK BELGIUM NV het volgende voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, hetzij
door middel van deelneming, zowel in België als in het buitenland, het verbouwen en de handel in al
haar vormen (aankoop, verkoop, import, export, productie, uitoefening van brevetten, licenties en
andere titels, makelarij enzoverder) van alle chirurgische, medische en tandheelkundige materialen,
van laboratorische materialen ongeacht de vorm, van alle farmaceutische producten, alsook het
onderzoek betreffende dezelfde materialen, chemische materialen en alle producten en artikels die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het genezingsproces, de heelkunde, alsook alle
artikels die betrekking hebben op de industrie in het algemeen.
Zij kan alle burgerlijke, commerciële, roerende of onroerende, industriële of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, in het geheel of gedeeltelijke betrekking hebben op de
ene of de andere tak van haar voorwerp, of die van natuur zijn om de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of
andere deelnemen, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België
of in het buitenland, waarvan het voorwerp analoog, gelijk of aanvullend is aan het hare.
De vennootschap kan tevens de functie uitoefenen van zaakvoerder, bestuurder en vereffenaar in
alle vennootschappen.
De vennootschap kan leningen/kredieten toestaan aan derden en zich borg stellen voor elke andere
vennootschap.
Deze opsomming is verklarend en niet limitatief en moet worden geïnterpreteerd in de meest ruime
zin.”
Zij wordt hierna de Partieel te Splitsen Vennootschap genoemd.
 
(b)          De verkrijgende vennootschap: VI Belgium BV
De verkrijgende vennootschap is VI Belgium BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te Medialaan 36, 1800 Vilvoorde, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 1017.267.704.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft VI Belgium BV het volgende voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, hetzij
door middel van deelneming, zowel in België als in het buitenland, het verbouwen en de handel in al
haar vormen (aankoop, verkoop, import, export, productie, uitoefening van brevetten, licenties en
andere titels, makelarij enzoverder) van alle chirurgische, medische en tandheelkundige materialen,
van laboratorische materialen ongeacht de vorm, van alle farmaceutische producten, alsook het
onderzoek betreffende dezelfde materialen, chemische materialen en alle producten en artikels die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het genezingsproces, de heelkunde, alsook alle
artikels die betrekking hebben op de industrie in het algemeen.
Zij kan alle burgerlijke, commerciële, roerende of onroerende, industriële of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, in het geheel of gedeeltelijke betrekking hebben op de
ene of de andere tak van haar voorwerp, of die van natuur zijn om de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of
andere deelnemen, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België
of in het buitenland, waarvan het voorwerp analoog, gelijk of aanvullend is aan het hare.
De vennootschap kan tevens de functie uitoefenen van zaakvoerder, bestuurder en vereffenaar in
alle vennootschappen.
De vennootschap kan leningen/kredieten toestaan aan derden en zich borg stellen voor elke andere
vennootschap.
Deze opsomming is verklarend en niet limitatief en moet worden geïnterpreteerd in de meest ruime
zin.”
Zij wordt hierna de Verkrijgende Vennootschap genoemd.
 
2.2          De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in
geld
Aangezien de transactie een partiële splitsing is in de zin van artikel 12:8, 1° WVV, waarbij de VI
Activiteiten worden ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap zonder dat de Partieel te Splitsen
Vennootschap ophoudt te bestaan, wordt volledigheidshalve en voor zover nodig hierbij gepreciseerd
dat de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap niet zullen worden geruild.
In plaats van zijn huidige aandelen in de Partieel te Splitsen Vennootschap in te ruilen, zal de enige
aandeelhouder nieuwe aandelen ontvangen die op de datum van de splitsing door de Verkrijgende
Vennootschap worden uitgegeven. De Verkrijgende Vennootschap, die onlangs is opgericht, heeft
momenteel 10.000 aandelen uitgegeven en heeft EUR 100.000 aan eigen vermogen. Bijgevolg wordt
voorgesteld dat de Verkrijgende Vennootschap 1 nieuw aandeel per EUR 10 van de
nettoboekwaarde van de overgedragen Afgesplitste Activa en Passiva (zoals hieronder gedefinieerd)
zal uitgeven als vergoeding voor de overdracht, welke nettoboekwaarde zal worden bepaald op basis
van hun boekwaarde per de Datum van Inwerkingtreding (zoals hieronder gedefinieerd). Op basis
van de nettoboekwaarde van de Afgesplitste Activa en Passiva per 31 december 2024 zou de
Verkrijgende Vennootschap 270.622 nieuwe aandelen uitgeven als vergoeding voor de overdracht
van de Afgesplitste Activa en Passiva. Aangezien er geen boekhoudkundige retroactiviteit zal worden
toegepast, zal dit aantal nieuwe aandelen zo snel mogelijk na de Datum van Inwerkingtreding
worden geactualiseerd op basis van de nettoboekwaarde van de Afgesplitste Activa en Passiva per
de Datum van Inwerkingtreding.
De inbreng van de Afgesplitste Activa en Passiva (zoals hieronder gedefinieerd) wordt uitsluitend
vergoed door de uitgifte door de Verkrijgende Vennootschap van nieuwe aandelen (de Nieuwe
Aandelen). De Verkrijgende Vennootschap zal geen opleg in geld betalen in verband met de Partiële
Splitsing.
 
2.3          De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt
De Nieuwe Aandelen die door de Verkrijgende Vennootschap in verband met de Partiële Splitsing
zullen worden uitgegeven, zullen aandelen op naam zijn. Onmiddellijk na de goedkeuring van de
Partiële Splitsing door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders
van de Vennootschappen, zullen de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap de Nieuwe
Aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap op naam van de
enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
 
2.4          De datum vanaf wanneer de door de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven aandelen
recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De Nieuwe Aandelen geven het recht om te delen in de winsten en reserves van de Verkrijgende
Vennootschap vanaf de datum van uitgifte ervan. Er zullen geen bijzondere regelingen worden
getroffen betreffende dit recht.
 
2.5          De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met
betrekking tot de Afgesplitste Activa en Passiva boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap
De handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die betrekking hebben op de over te
dragen Afgesplitste Activa en Passiva (zoals hieronder gedefinieerd) zullen voor boekhoudkundige
doeleinden geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de
datum van inwerkingtreding van de Partiële Splitsing, die de datum van de BAV van beide
Vennootschappen zal zijn, of enige andere datum van inwerkingtreding zoals bepaald door de BAV
van beide Vennootschappen (de Datum van Inwerkingtreding).
 
2.6          De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn geen aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap die bijzondere rechten
hebben en de Partieel te Splitsen Vennootschap heeft geen andere effecten dan aandelen
uitgegeven. Er zullen bijgevolg geen bijzondere rechten worden toegekend aan de aandeelhouder
van de Partieel te Splitsen Vennootschap en er hoeven in dit verband geen maatregelen te worden
genomen.
 
2.7          De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen voor de opstelling van de in
artikel 12:62 WVV bedoelde verslagen
(…)
 
2.8          Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen
Er zullen geen specifieke voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap.
 
2.9          De beschrijving en verdeling van de Afgesplitste Activa en Passiva
De over te dragen activa en passiva omvatten alle elementen van de activa en passiva (materieel en
immaterieel) van de Partieel te Splitsen Vennootschap die voornamelijk betrekking hebben op de VI
Activiteiten, inclusief het volgende (de Afgesplitste Activa en Passiva) en die bestaan op de Datum
van Inwerkingtreding.
(a)          Limitatieve lijst van in te brengen activa en passiva
(i)           Activa
De volgende activa zullen worden afgesplitst en ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap (met
uitzondering van de Uitgesloten Activa, zoals hieronder gedefinieerd) (de Afgesplitste Activa):
-              alle materiële activa die voornamelijk worden gebruikt in het kader van de eigendom, de
werking, het gebruik of de uitvoering van de VI Activiteiten zoals die momenteel worden uitgevoerd
door de Partieel te Splitsen Vennootschap (bijv. auto’s, laptops, bureaumateriaal, printers,
apparatuur), met inbegrip van maar niet beperkt tot de relevante activa en rechten die zijn
opgenomen in Bijlage 2;
-              alle voorraden, ongeacht waar deze zich bevinden, met inbegrip van alle grondstoffen,
voorraden, producten die nog in bewerking zijn, halffabrikaten en eindproducten, en verpakkings- en
etiketteringsmateriaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap, in elk geval, voor zover deze
verband houden met de VI Activiteiten, met inbegrip van dergelijke voorraden die door de Partieel te
Splitsen Vennootschap worden gebruikt voor de verkoop en distributie van producten, met inbegrip
van maar niet beperkt tot alle (i) VI PTCA-katheters, (ii) VI PTCA-stents, (iii) VI PTCA-
geleidingsdraden, (iv) VI PTCA-accessoires, (v) VI PTA-stents, (vi) VI PTA-katheters en (vii) VI PTA-
accessoires (samen de Inventaris), met inbegrip van maar niet beperkt tot de relevante activa en
rechten die zijn opgenomen in Bijlage 2;
-              de rechten van de Partieel te Splitsen Vennootschap onder de overeenkomsten met de
Over te Dragen Werknemers (zoals hieronder gedefinieerd);
-              alle bedrijfspensioenregelingen, in het bijzonder 07.3239 en de daaraan verbonden rechten
en reserves voor zover deze betrekking hebben op de Over te Dragen Werknemers (zoals hieronder
gedefinieerd);
-              alle rechten, aanspraken en belangen van de Partieel te Splitsen Vennootschap in
contracten die uitsluitend betrekking hebben op de eigendom, de werking, het gebruik of de
bedrijfsvoering van de VI Activiteiten en, voor zover overdraagbaar, de autoleases met betrekking tot
de voertuigen die worden gebruikt door eventuele Over te Dragen Werknemers, met inbegrip van
maar niet beperkt tot alle contracten die specifiek worden vermeld in Deel A van Bijlage 1 (samen de
Bedrijfscontracten);
-              het deel van de contracten die zowel betrekking hebben op de VI Activiteiten als op de
resterende activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap (Gedeeld Bedrijfscontract) voor
zover betrekking op de VI Activiteiten en de betreffende Gedeeld Bedrijfscontracten zijn opgenomen
in Deel B van Bijlage 1 bij dit Partiële Splitsingsvoorstel (samen met de Bedrijfscontracten, de Over
te Dragen Contracten); met dien verstande (i) dat bepaalde Gedeelde Bedrijfscontracten, die niet
materieel noodzakelijk zijn voor het voortzetten van de VI Activiteiten, niet zijn opgenomen in Deel B
van Bijlage 1 bij dit Partiële Splitsingsvoorstel en (ii) dat, indien de Vennootschappen bepalen dat
dergelijke Gedeelde Bedrijfscontracten moeten worden opgesplitst en overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap, de Vennootschappen een dergelijke opsplitsing en overdracht van de
Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap zullen uitvoeren door middel
van een afzonderlijke overeenkomst;
-              alle rechten van de Partieel te Splitsen Vennootschap onder of krachtens alle garanties,
verklaringen, schadeloosstellingen en waarborgen van leveranciers, klanten, fabrikanten,
tussenpersonen, distributeurs en aannemers in het kader van de Over te Dragen Contracten;
-              alle vorderingen, rechtsvorderingen, rechtsmiddelen, rechten om schadevergoeding te
eisen en te innen, verweermiddelen en rechten op compensatie of tegenvorderingen van de Partieel
te Splitsen Vennootschap tegen derden die van toepassing zijn op de Afgesplitste Activa of de
Afgesplitste Passiva (zoals hieronder gedefinieerd), met inbegrip van niet-vereffende rechten onder
garanties van verkopers (indien van toepassing);
-              met betrekking tot producten van de VI Activiteiten in een bepaald gebied, alle
goedkeuringen, licenties, registraties en certificeringen door overheidsinstanties en alle andere
kennisgevingen aan overheidsinstanties (met inbegrip van alle vergunningen van producenten in elk
rechtsgebied) of verklaringen (bijv, EU-conformiteitsverklaring) die noodzakelijk zijn voor de
ontwikkeling, productie, promotie, marketing, distributie, import, export en verkoop van een dergelijk
product op een markt) met betrekking tot het voorgaande (de Productgerelateerde Vergunningen); op
voorwaarde dat de Vennootschappen de activiteiten uitvoeren en de noodzakelijke stappen
ondernemen om dergelijke productgerelateerde vergunningen over te dragen en/of te herregistreren
in overeenstemming met de principes die afzonderlijk voor dit doel zijn overeengekomen en dat elke
overdracht of herregistratie (zoals van toepassing) van Productgerelateerde Vergunningen alleen van
kracht wordt na het uitvoeren van dergelijke stappen;
-              met inachtneming van de toepasselijke wetgeving of het toepasselijke bona fide
bewaarbeleid van BIOTRONIK, voor zover gerelateerd aan en redelijkerwijs relevant voor de
eigendom, de werking, het gebruik of de uitvoering van de VI Activiteiten (zoals uitgevoerd vanaf de
Datum van Inwerkingtreding), alle beschikbare boeken, bescheiden, grootboeken, dossiers,
rapporten, documenten en gegevens, in welke vorm of op welk medium dan ook (Boeken en
Bescheiden) (met inbegrip van alle informatie of documentatie die verband houdt met de eigendom,
de werking, het gebruik of de uitvoering van de VI Activiteiten, met inbegrip van financiële gegevens,
ondernemingsplannen en prognoses, klantenlijsten, leverancierslijsten, tekeningen en stalen in
mondelinge of schriftelijke vorm), op voorwaarde dat met betrekking tot dergelijke Boeken en
Bescheiden die, met gebruikmaking van redelijke inspanningen, technisch niet kunnen worden
gescheiden van andere Boeken en Bescheiden van BIOTRONIK, alleen die delen van dergelijke
Boeken en Bescheiden die betrekking hebben op de VI Activiteiten en niet op de overige activiteiten
van de Partieel te Splitsen Vennootschap (de Over te Dragen Boeken en Bescheiden);
-              alle goodwill die is voortgebracht door of verband houdt met de VI Activiteiten;
-              alle rechten, vorderingen en tegoeden voor zover deze betrekking hebben op de
Afgesplitste Activa of de Afgesplitste Passiva, met inbegrip van alle rechten op verkochte of geleasde
producten (met inbegrip van producten die na de Datum van Inwerkingtreding worden geretourneerd
en rechten van recessie, herverkrijging en terugvordering) bij de exploitatie of de uitvoering van de VI
Activiteiten door de Partieel te Splitsen Vennootschap en alle rechten, vorderingen en tegoeden die
voortvloeien uit verzekeringspolissen van derden (met inbegrip van netto-opbrengsten ontvangen na
de Datum van Inwerkingtreding) en alle garanties, waarborgen, schadeloosstellingen en soortgelijke
rechten ten gunste van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot de Afgesplitste
Activa of de Afgesplitste Passiva;
-              alle andere materiële of immateriële activa van de Partieel te Splitsen Vennootschap die
voornamelijk verband houden met de eigendom, de werking, het gebruik of de uitoefening van de VI
Activiteiten (voor alle duidelijkheid, geen van de activa die voornamelijk verband houden met de
werking van de resterende activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal worden
afgesplitst), met inbegrip van maar niet beperkt tot de relevante activa en rechten opgenomen in
Bijlage 2.
(ii)          Passiva
De volgende schulden, verplichtingen en aansprakelijkheden zullen worden afgesplitst en
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap (met uitzondering van de Uitgesloten Passiva,
zoals hieronder gedefinieerd) (de Afgesplitste Passiva):
-              alle schulden, aangegaan, beweerd, actueel, of voorwaardelijk of anderszins, verplichtingen
en verbintenissen in elk geval, van elke beschrijving, hetzij voortvloeiend uit een contract, gemeen
recht, wet of anderszins, bekend of onbekend, huidig of toekomstig, actueel of voorwaardelijk, direct
of indirect, vastgesteld of niet vastgesteld of betwist en of ze hoofdelijk of gezamenlijk of als lastgever
of borg verschuldigd of aangegaan zijn (Verplichtingen), met betrekking tot Over te Dragen
Werknemers (zoals hieronder gedefinieerd), in het bijzonder verplichtingen met betrekking tot
salarissen, bonussen, commissies, niet opgenomen vakantie, opgebouwde werktijd,
jubileum, en alle andere verplichtingen met betrekking tot tewerkstelling (ook inkomstenbelasting en
wettelijke sociale zekerheidsverzekeringen) die voortvloeien uit of in verband staan met de
tewerkstelling van de Over te Dragen Werknemers, voor of na de Datum van Inwerkingtreding (Over
te Dragen Werknemersverplichtingen); en
-              alle pensioenverplichtingen en -aansprakelijkheden, voor zover deze betrekking hebben op
de Over te Dragen Werknemers (zoals hieronder gedefinieerd), en in het bijzonder 07.3239 (Over te
Dragen Pensioenverplichtingen).
(b)          Werknemers- en pensioenaangelegenheden
(i)           Werknemers
Op de Datum van Inwerkingtreding zullen de acht werknemers die zijn vermeld in Bijlage 3, worden
overgedragen (met inbegrip van, onderworpen aan de toepasselijke wetgeving, alle materiële
documenten en informatie betreffende deze werknemers, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
personeelsdossiers, arbeidsovereenkomsten (of gelijkwaardig) en antecedentenonderzoek) van de
Partieel te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap (voor zover ze overgaan, de
Over te Dragen Werknemers) overeenkomstig de nationale collectieve arbeidsovereenkomst nr.
32bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij wijziging van
werkgever ingevolge de overgang van ondernemingen krachtens overeenkomst en tot regeling van
de rechten van de werknemers die overgenomen worden bij overname van activa na faillissement,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de CAO nr. 32bis).
(ii)          Pensioenen
Op de Datum van Inwerkingtreding zullen alle pensioenverplichtingen ten aanzien van de Over te
Dragen Werknemers, met inbegrip van alle verbonden financieringsactiva (indien van toepassing),
zoals vermeld in Bijlage 4 (de Pensioenregelingen), van rechtswege worden overgedragen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap krachtens artikel 12:13, laatste
lid WVV.
(c)          Uitgesloten activa en passiva
(i)           Activa
Voor alle duidelijkheid zullen de volgende activa niet worden afgesplitst en overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap (de Uitgesloten Activa):
-              alle activa die voornamelijk worden gebruikt voor of in de overblijvende activiteiten van de
Partieel te Splitsen Vennootschap;
-              alle contanten, verhandelbare effecten en verhandelbare instrumenten, en alle andere
kasequivalenten;
-              alle handelsvorderingen en alle intercompany handelsvorderingen (met inbegrip van
intercompany financieringsvorderingen;
-              alle rechten van de Partieel te Splitsen Vennootschap uit hoofde van haar intercompany
financieringsschulden of intercompany financieringsvorderingen en uit hoofde van haar intercompany
handelsschulden of intercompany handelsvorderingen;
-              alle onroerende goederen die eigendom zijn van de Partieel te Splitsen Vennootschap en
alle overeenkomsten van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot de huur of
terbeschikkingstelling van onroerende goederen;
-              alle aandelenbelangen;
-              alle Boeken en Bescheiden andere dan de Over te Dragen Boeken en Bescheiden;
-              enig recht van de Partieel te Splitsen Vennootschap om schadeloos gesteld te worden door
een derde (en enige andere titel, recht of belang) met betrekking tot (i) enige Uitgesloten Passiva of
Uitgesloten Activa of (ii) enig product van de VI Activiteiten dat onveilig was of verkeerd geëtiketteerd
is, of dat anderszins niet in overeenstemming was of is met toepasselijke wetgeving en dat op of vóór
de Datum van Inwerkingtreding door BIOTRONIK of de Partieel te Splitsen Vennootschap is
geproduceerd of verkocht, of elke volledige of gedeeltelijke terugtrekking of terugroeping (vrijwillig of
anderszins) van een product van de VI Activiteiten dat op of vóór de Datum van Inwerkingtreding
door BIOTRONIK of de Partieel te Splitsen Vennootschap is geproduceerd of verkocht vanwege een
bekend of vermoed defect;
-              alle belastingvorderingen (met inbegrip van belastingterugbetalingen en vooruitbetalingen)
en alle belastingaangiften van de Partieel te Splitsen Vennootschap en, in elk geval, alle informatie
die daarmee verband houdt;
-              alle rechten van de Partieel te Splitsen Vennootschap uit hoofde van haar intercompany
financieringsschulden of intercompany financieringsvorderingen en uit hoofde van haar intercompany
handelsschulden of intercompany handelsvorderingen;
-              alle verzekeringspolissen of verzekeringsovereenkomsten en belangen in
verzekeringspools en -programma’s (in elk geval met inbegrip van zelfverzekering en verzekering
van BIOTRONIK) en alle rechten van welke aard dan ook met betrekking tot het voorgaande;
-              werknemers van de Partieel te Splitsen Vennootschap, met uitzondering van de Over te
Dragen Werknemers;
-              alle pensioenfinancieringsactiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap andere dan de
Pensioenregelingen;
-              alle debiteurenkredieten, vooruitbetaalde kosten, uitgestelde lasten, vooruitbetalingen,
waarborgsommen en vooruitbetaalde posten van de Partieel te Splitsen Vennootschap die van
toepassing zijn op de Afgesplitste Activa;
-              alle intercompany financieringsvorderingen;
-              alle activa en rechten (met inbegrip van alle overeenkomsten) van de Partieel te Splitsen
Vennootschap die niet uitdrukkelijk in dit Partiële Splitsingsvoorstel zijn vermeld en die niet
voornamelijk betrekking hebben op de VI Activiteiten of waarvan niet geheel duidelijk is of zij
voornamelijk betrekking hebben op de VI Activiteiten; en
-              alle rechten uit hoofde van de Over te Dragen Contracten die niet overdraagbaar (al dan
niet na voltooiing van eerdere handelingen, stappen of formaliteiten) zijn in het kader van de
procedure van partiële splitsing zoals bepaald in artikelen 12:4 en 12:8; 1° juncto artikelen 12:59 tot
en met 12:73 WVV.
(ii)          Passiva
Voor alle duidelijkheid zullen de volgende verplichtingen, schulden en aansprakelijkheden niet
worden afgesplitst en overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap (de Uitgesloten Passiva):
-              alle Passiva, voor zover voortvloeiend uit of verband houdend met de eigendom, de
werking, het gebruik of het voeren van de VI Activiteiten of de Afgesplitste Activa op enig tijdstip op of
vóór de Datum van Inwerkingtreding;
-              alle Passiva, voor zover deze voortvloeien uit, het gevolg zijn van of verband houden met
de overblijvende activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap;
-              alle Passiva voor zover deze betrekking hebben op, of voortvloeien uit, de Uitgesloten
Activa;
-              alle Passiva die voortvloeien uit of verband houden met schulden van de Partieel te
Splitsen Vennootschap (waaronder, voor alle duidelijkheid, alle uitstaande schulden aan de Partieel
te Splitsen Vennootschap door BIOTRONIK of een kaderlid, bestuurder, werknemer of verbonden
persoon van BIOTRONIK of een persoon in de naaste familie van een dergelijk kaderlid, bestuurder,
werknemer of verbonden persoon (voor zover het een natuurlijk persoon betreft));
-              (i) alle belastingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, of waarvoor de Partieel te
Splitsen Vennootschap anderszins aansprakelijk is, voor enige belastbare periode, inclusief alle
belastingen van enig lid van een verbonden, geconsolideerde, gecombineerde of eenheidsgroep
waarvan de Partieel te Splitsen Vennootschap (of enige voorganger daarvan) lid is of was tot en met
of voorafgaand aan de Datum van Inwerkingtreding; (ii) alle belastingen met betrekking tot de
Uitgesloten Activa of Uitgesloten Passiva voor elke belastbare periode; en (iii) alle belastingen met
betrekking tot de Bedrijfsactiva of de Overgenomen Passiva voor elke periode tot en met of
voorafgaand aan de Datum van Inwerkingtreding;
-              met uitzondering van Over te Dragen Werknemersverplichtingen en Over te Dragen
Pensioenverplichtingen, alle Passiva met betrekking tot of voortvloeiend uit enige
werknemersregeling, en alle andere Passiva met betrekking tot enige werknemer die geen Over te
Dragen Werknemer is, en enige andere huidige of voormalige werknemers, kaderleden, bestuurders,
gepensioneerden of enige onafhankelijke contractanten of consultants van BIOTRONIK, met inbegrip
van de Passiva verbonden aan vorderingen in verband met lonen of andere voordelen, bonussen,
commissies, opgebouwd betaald verlof, werknemerscompensatie, ontslag, retentie, beëindiging,
sociale zekerheidsverplichtingen of andere betalingen, voortzetting van de dekking van het
ziekteverzekeringsplan onder enige andere toepasselijke wet, of de Passiva in verband met of als
een opvolgende werkgever of andere opvolgende ontvanger van diensten;
-              alle Passiva die verschuldigd en betaalbaar zijn op of vóór de Datum van Inwerkingtreding,
of die zijn aangegroeid of opgelopen, en die voortvloeien uit of verband houden met de vervolging of
instandhouding van bedrijfs-IE;
-              alle intercompany financieringsschulden en alle intercompany handelsschulden;
-              respectievelijk alle op of vóór de Datum van Inwerkingtreding bestaande schulden uit
handelsactiviteiten of de verlening van diensten, faciliteiten of voordelen waarvoor een factuur is
verzonden of ontvangen, voor zover van toepassing, die verband houden met de eigendom, de
werking, het gebruik of de uitoefening van de VI Activiteiten;
-              alle Passiva met betrekking tot lopende of dreigende rechtszaken, arbitrage of contentieuze
administratieve procedures met betrekking tot de Partieel te Splitsen Vennootschap, of de VI
Activiteiten, of voortvloeiend uit, verband houdend met of anderszins met betrekking tot de
eigendom, de werking, het gebruik of de uitoefening van de VI Activiteiten voor zover dergelijke
rechtszaken, arbitrage of contentieuze administratieve procedures betrekking hebben op de Partieel
te Splitsen Vennootschap vóór de Datum van Inwerkingtreding; en
-              alle andere verbintenissen, schulden, verplichtingen en aansprakelijkheden die bestaan of
voortvloeien uit de Uitgesloten Activa en alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en
aansprakelijkheden van de Partieel te Splitsen Vennootschap die niet uitdrukkelijk zijn vermeld in dit
Partiële Splitsingsvoorstel en die niet uitsluitend betrekking hebben op de VI Activiteiten of waarvan
niet geheel duidelijk is of zij uitsluitend betrekking hebben op de VI Activiteiten.
-              alle Passiva die niet overdraagbaar zijn op grond van de procedure van partiële splitsing
zoals bepaald in de artikelen 12:5 en 12:8; 1° juncto artikelen 12:59 tot en met 12:73 WVV. 
 
2.10       De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de
nieuwe aandelen evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven aan de enige aandeelhouder van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, zijnde Biotronik International Vertriebs GmbH.
 
3.            PRO FISCO
De Partiële Splitsing betreft een verrichting als bedoeld in artikel 2, §1, 6°/1, g) van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen 1992. De Partiële Splitsing wordt geacht fiscaal neutraal te zijn en zal
bijgevolg worden uitgevoerd overeenkomstig artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992, artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de belasting over de
toegevoegde waarde, artikelen 117, §2 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en
griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
 
(…)
 
5.            VRIJWARING IN VERBAND MET HOOFDELIJKE AANSPRAKELIJKHEID
De Partieel te Splitsen Vennootschap zal de Verkrijgende Vennootschap vrijwaren en schadeloos
stellen voor alle vorderingen, verliezen, aansprakelijkheden, kosten of uitgaven van de Verkrijgende
Vennootschap in verband met een eventuele hoofdelijke aansprakelijkheid van de Verkrijgende
Vennootschap als gevolg van de toepassing van art. 12:17 WVV met betrekking tot schulden van de
Partieel te Splitsen Vennootschap.
 
6.            BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE
AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN
Deze Partiële Splitsing zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone
algemene vergaderingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende
Vennootschap, ten minste zes (6) weken nadat het Partiële Splitsingsvoorstel is neergelegd ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbanken, zoals voorgeschreven door artikel 12:8, 1° juncto
artikelen 12:4 en 12:59, derde lid WVV.
 
7.            MATERIELE WIJZIGING IN DE AFGESPLITSTE ACTIVA EN PASSIVA
Overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikelen 12:4 en 12:63 WVV stellen de bestuursorganen van
de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap de algemene vergaderingen
van beide Vennootschappen en het bestuursorgaan van de andere bij de Partiële Splitsing betrokken
vennootschap in kennis van elke materiele wijziging in de Afgesplitste Activa en Passiva die zich
heeft voorgedaan tussen de datum waarop het Partiële Splitsingsvoorstel is opgesteld en de datum
van de laatste algemene vergadering die over de Partiële Splitsing heeft beslist. Het bestuursorgaan
dat deze informatie heeft ontvangen, deelt deze mee aan de algemene vergadering van zijn
respectieve vennootschap.
 
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: Het splitsingsvoorstel)
 
Tim CARNEWAL
Notaris