Ondernemingsnr : 0872389393
Naam
(voluit) : DE SMEDT COCOONING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Fabriekstraat (BAA) 15 bus b
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Marianda MOYSON, notaris met standplaats te Kapelle-op-den-
Bos, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Notariskantoor Moyson en Prodan",
geassocieerde notarissen, met zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Acacialaan 37, op 21 december
2022, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap “DE SMEDT COCOONING”, met zetel te 9200 Dendermonde, Fabriekstraat
15b, met ondernemingsnummer: 0872.389.393., waarbij volgende besluiten werden genomen:
De vergadering stelt vast dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de vennootschap sedert 1 januari 2020 is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid
van voornoemde wet van 23 maart 2019 om de statuten van de vennootschap in overeenstemming
te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In
aansluiting hiervan bevestigt de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansluit bij haar
huidige vorm en zij aldus de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) wenst te
behouden.
Overeenkomstig artikel 39, §2 derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, worden het
volstort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap, van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. De vergadering besluit voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het volgestort gedeelte van het
kapitaal, achtduizend euro (8.000,00€), en de wettelijke reserve van de vennootschap, tweeduizend
euro (2.000,00€), van rechtswege omgezet zijn in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend euro
(12.000,00€), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering
besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij
toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit
besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Luik B
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerders, met name:
     -"DESMEKA", besloten vennootschap, met zetel Frederik de Merodestraat 99b, 2800 Mechelen,
met ondernemingsnummer 0507.808.658;
     -“Idee-Atelier” besloten vennootschap, met zetel  Fabrieksstraat 15 bus a, 9200 Dendermonde,
met ondernemingsnummer 0847.577.783;
op hun verzoek en gelet op de omzetting van de vennootschap in BV ontslag te geven uit hun functie
van zaakvoerder van de vennootschap. De algemene vergadering zal op de volgende
jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening
van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de BV “DE
SMEDT COCOONING” en dit voor een onbepaalde duur:
     -"DESMEKA", besloten vennootschap, met zetel Frederik de Merodestraat 99b, 2800 Mechelen,
met ondernemingsnummer 0507.808.658;
     Met als vaste vertegenwoordiger: mevrouw Kathleen Victor Alice DE SMEDT, geboren te
Mechelen op 26 oktober 1966.
     -“Idee-Atelier” besloten vennootschap, met zetel  Fabrieksstraat 15 bus a, 9200 Dendermonde,
met ondernemingsnummer 0847.577.783;
Met als vaste vertegenwoordiger: mevrouw Veerle JACOBS, geboren te Dendermonde, op 17 juli
1973.
     Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
-De besloten vennootschap “DESMEKA”, .. verklaart inbreng te doen in natura van een
achtergestelde lening op lange termijn ten bedrage van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) die
zij heeft verstrekt aan de besloten vennootschap “DE SMEDT COCOONING”.
De huidige inbreng heeft een nominale waarde per 31 oktober 2022, volgens de beide hierna
vermelde verslagen, van vijfenzeventigduizend euro.
-De besloten vennootschap “Idee-Atelier”, ... verklaart inbreng te doen in natura van een
achtergestelde lening op lange termijn ten bedrage van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) die
zij heeft verstrekt aan de besloten vennootschap “DE SMEDT COCOONING”.
De huidige inbreng heeft een nominale waarde per 31 oktober 2022, volgens de beide hierna
vermelde verslagen, van vijfenzeventigduizend euro.
Betreffende voormelde inbreng in natura heeft de heer Geert VAN GOOLEN, bedrijfsrevisor, kantoor
houdende te 1851 Grimbergen(Humbeek), Kerkstraat 152, een verslag opgemaakt op 21 december
2022, dat samen met een uitgifte van onderhavige akte zal neergelegd worden ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
      De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt :  
4.Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
DE SMEDT COCOONING BV
----------------------------------------------------------
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap DE SMEDT COCOONING BV (hierna genoemd: "de vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 15/12/2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 19/12/2022,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
   -De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
   -De toegepaste waardering;
   -De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De inbreng in natura vindt plaats zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 51 van het WW bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Luik B
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen véér de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
       °Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
       °De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
       °Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
°Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
°Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
°De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
°Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 van het WVV in het kader van de
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Grimbergen,
21 december 2022
(getekend)
Geert Van Goolen
Bedrijfsrevisor”
       De beide voormelde bestuurders, de besloten vennootschap “DESMEKA” en de besloten
vennootschap “Idee-Atelier”,  hebben overeenkomstig artikel 5:121 §1 eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen op 19 december 2022 een verslag opgemaakt waarin zij
uitéénzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap. Dit verslag zal
eveneens neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
       Vergoeding     
     De algemene vergadering besluit om de voormelde inbreng in het vermogen van de
vennootschap te aanvaarden, volledig volstort, zonder uitgifte van nieuwe aandelen;...
De algemene vergadering stelt vervolgens vast dat op de voormelde verhoging van het eigen
vermogen integraal werd ingetekend en dat zij volledig werd volstort door inbreng in natura.      Deze
inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die bovendien in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp behoudens
terminologische aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “DE
SMEDT COCOONING”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.
- Het uitvoeren van veranderings- en metselwerken.
Het leveren en plaatsen ven welfsels, predallen, betonnen putten, sierbeton, opritten, binnen- en
buitenvloeren, wandtegels, trappen en schouwen met inbegrip van de bijhorende
verwarmingstoestellen. Het leveren en plaatsen van vloerbedekkingen van hout of andere
materialen, zoals parket, kurk, enzovoort.
- Het geven van interieuradvies, het begeleiden, coördineren en uitvoeren van interieurprojecten,
totaalprojecten, renovatieprojecten, home offices, et cetera.
Luik B
- Het schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen.
- Het leveren en plaatsen van diverse wandbekledingen en behang. Het uitvoeren van
decoratiewenken en binnenhuisinrichtingen.
- Leveren en plaatsen van binnen en buitenschrijnwerk in hout en andere materialen met inbegrip
van het leveren en plaatsen van wandkasten en al dan niet verplaatsbare tussenwanden.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden in het algemeen.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
- De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
- Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
De vennootschap mag toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een of andere band van deelneming bestaat.
II.
- Alle managementactiviteiten voor de meest diverse sectoren opzetten, ontwikkelen, uitvoeren en
opvolgen. Het beheer en toezicht voeren over alle vennootschappen en ondernemingen van welke
aard ook.
- Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen van gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van
ondernemingen. Zij kan begeleidingen opzetten in de meest uitgebreide vormen die leiden tot
ontspanning van personen en groepen in binnen- en buitenland. Zij kan alle mogelijke middelen,
roerend en onroerend, aanschaffen, inzetten en ontwikkelen die bijdragen tot de realisatie van dit
doel.
- Alle projecten in die zin wereldwijd aannemen en uitvoeren en diensten en services in de meest
uitgebreide context hieromtrent verlenen. Projecten in private, publieke en industriële sfeer zijn in de
ruimste zin genomen.
- Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle
onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
- De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
- De engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking
tot welkdanige roerende goederen, materieel, machines en outillage.
- Alle octrooien, merken, licentie en intellectuele rechten kunnen verkrijgen, uitbaten en outillage.
III.
- De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtreeks in verband staan met
haar voorwerp of van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op
gelijk welke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een
identiek doel, gelijklopend of samenhangend met het hare en die van die aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen, zich grondstoffen   te verschaffen of de afzet van haar
producten te
vergemakkelijken. De vennootschap kan in het kader hiervan ook haar functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
- Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
     Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
- De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als
deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
- De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Luik B
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100,00) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen
of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening te worden geboekt. De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende
inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden, met gewone meerderheid. Dit besluit
wordt in een authentieke akte vastgesteld. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven
worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal
aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van
ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening
van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Voor
aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe
aandelen. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht. Voor de in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan
de eigenaar-pandgever. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders
zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel
10 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van
ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening
Overeenkomstig artikel 39, §2 derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werden het
volstort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap, van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dit vanaf de datum waarop het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen op de vennootschap van toepassing werd.
De buitengewone algemene vergadering van 21 december 2022 heeft beslist voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een beschikbare eigen
vermogensrekening; dit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten
en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Luik B
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene
personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Behoudens andersluidende
bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De algemene vergadering kan
op het ogenblik van opzegging van het bestuurdersmandaat de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. Wanneer een rechtspersoon een
mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen
naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van
het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De
vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van
openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de vierde vrijdag van de maand juni van elk jaar
om vijftien uur (15.00 uur). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
Luik B
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een
algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Artikel 20. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan
bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het
bestuursorgaan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het
komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het
recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurder(s) en aan de commissaris(sen), die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig
december daaropvolgend. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling. Het bestuursorgaan zal het vermogen hebben op het resultaat van het boekjaar
interimdividenden uit te keren zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Volmacht.
De voormelde bestuurders verlenen een volmacht met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan
“Accountantskantoor D&V”, Dorekensstraat 4 te 2890 Puurs-Sint-Amands, met macht van
indeplaatsstelling, aan wie hij de macht verleent, om de vennootschap te vertegenwoordigen
tegenover alle administraties, alle  belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook tegenover de
Kruispuntbank ondernemingen en het desbetreffende ondernemingsloket, teneinde aldaar alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Marianda MOYSON
 
In bijlage : afschrift akte, coördinatie der statuten,verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor