N° d'entreprise : 0677980015
Nom
(en entier) : ATB THERAPEUTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Aye, Rue de la Science 8
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Ce jour, le dix-huit octobre deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, maître Yorik DESMYTTERE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « ATB THERAPEUTICS », ayant son
siège à 6900 Marche-en-Famenne (Aye), Rue de la Science 8, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(…)
le rapport du commissaire de la Société, établi conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:197 du
Code belge des Sociétés et des Associations, examinant la description de l'apport en nature,
l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et
comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration mentionné au point 1(c) de l'ordre
du jour sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale;
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire de la Société mentionné au point 1(d) en date du 18 octobre 2024, établi
par la société à responsabilité limitée « PwC Réviseurs d’Entreprises », à 1831 Machelen,
Culliganlaan 5, titulaire du numéro d’entreprise 0429.501.944, représentée par Patrick MORTROUX,
réviseur d’entreprises, établi en application des articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
« Conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée Générale extraordinaire de la société ATB Therapeutics SA (ci-après dénommée "la
Société") dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 17 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
"Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions".
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial du Conseil d’administration à la date du 17 octobre 2024
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie,
qui est indiqué dans le (projet) d'acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission d’actions nouvelles: 127.533 actions ordinaires et
298.336 actions de préférence de catégorie A, sans désignation de valeur nominale.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:155 du CSA, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui
nous amènent à conclure que les données financières et comptables – incluses dans le rapport de l’
organe d’administration – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du Conseil d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables, à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Le conseil d’administration est responsable:
• De l’établissement d’un rapport qui peut approuver l’émission de nouvelles classes d’actions ou de
parts bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une classe et
ceux attachés à une autre classe ou modifier directement ou indirectement les droits respectifs
attachés à une classe de titres, dans la connaissance qu’une émission de nouvelles actions ou de
parts bénéficiaires qui ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’actions ou de parts
bénéficiaires émises dans chaque classe, constitue une modification des droits attachés à chacune
des classes.
• De l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport.
• Du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
• afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
• D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société.
• De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature.
• De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• La justification du prix d’émission.
• La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’établissement d’un rapport contenant des données
financières et comptables, à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable:
• D’examiner la description fournie par le Conseil d’administration de chaque apport en nature.
• D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet.
• D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte.
• De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
• De vérifier que les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial
du Conseil d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:155, 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de la
création d’une nouvelle classe d’actions de Série A, l’émission d’action de Série A et d’actions
Ordinaires, et de l’apport en nature proposé à l’Assemblée générale extraordinaire de
ATB Therapeutics SA et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Liège, le 18 octobre 2024
PwC Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
(signé)
Patrick Mortroux*
Réviseur d’entreprises
*Agissant au nom de Patrick Mortroux SRL ».
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Suppression des classes d'actions existantes et création d'une nouvelle
classe d'actions.
L’assemblée décide de supprimer les classes d’actions existantes et décide de créer une nouvelle
classe d’actions, à savoir les "Actions Ordinaires", ayant les droits et obligations tel que précisé au
nouveau texte des statuts adopté ci-après.
L’assemblée décide d’allouer toutes les cinq cent vingt-quatre mille cinq cent nonante-quatre
(524.594) actions existantes de la Société à la classe des « Actions Ordinaires ».
TROISIÈME RÉSOLUTION : Annulation de toutes les parts bénéficiaires émises par la Société.
(…)
L’assemblée décide ensuite d’annuler toutes les vingt-huit mille huit cent trente-cinq (28.835) parts
bénéficiaires de la Société, émises par l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 12
novembre 2019.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Annulation de tous les droits de souscription émis par la Société.
(…)
L’assemblée décide ensuite d’annuler tous les vingt-deux mille (22.000) droits de souscription émis
par l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 26 juin 2020.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Augmentation du capital par apport en numéraire.
Décision d’augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de soixante euros (EUR
60,00), pour le porter de un million quatre-vingt-cinq mille cinq cent quatorze euros trente et un cents
(EUR 1.085.514,31) à un million quatre-vingt-cinq mille cinq cent septante-quatre euros trente et un
cents (EUR 1.085.574,31). L'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de six mille (6.000) Actions Ordinaires de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les Actions Ordinaires existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à
partir de la souscription, à souscrire au prix de souscription de zéro euro un cent (EUR 0,01).
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 60,00
EUR.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de Belfius, tel qu'il résulte
d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 18 octobre 2024, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION : Augmentation du capital par apport en numéraire.
Décision d’augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de cent nonante-cinq euros
et trente-cinq cents (EUR 195,35), pour le porter de un million quatre-vingt-cinq mille cinq cent
septante-quatre euros trente et un cents (EUR 1.085.574,31) à un million quatre-vingt-cinq mille sept
cent soixante-neuf euros et soixante-six cents (EUR 1.085.769,66). L'augmentation de capital sera
réalisée par apport en numéraire et par l'émission de dix-neuf mille cinq cent trente-cinq (19.535)
Actions Ordinaires de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions
Ordinaires existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, à
souscrire au prix de souscription de zéro euro un cent (EUR 0,01).
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
195,35 EUR.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de Belfius, tel qu'il résulte
d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 18 octobre 2024, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Création d’une nouvelle classe d’actions et augmentation du capital par
apport en numéraire.
Décision d’augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de quatorze millions neuf
cent nonante-neuf mille neuf cent septante et un euros quatorze cents (EUR 14.999.971,14), pour le
porter de un million quatre-vingt-cinq mille sept cent soixante-neuf euros soixante-six cents (EUR
1.085.769,66) à seize millions quatre-vingt-cinq mille sept cent quarante euros quatre-vingts cents
(EUR 16.085.740,80). L'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de un million cent vingt-huit mille six cent soixante-six (1.128.666) "Actions Series A", de la
nature et jouissant des droits et avantages, y compris les dispositions relatives au vote multiple, les
droits de dividende et les droits de préférence en cas de liquidation, tels qu'exposés dans le rapport
du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des
Sociétés et des Associations mentionné au point 1(c) de l'ordre du jour et tel que précisé dans le
nouveau texte des statuts adopté ci-après, et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de
la souscription, à souscrire au prix de souscription de treize euros vingt-neuf cents (EUR 13,29).
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
14.999.971,14 EUR.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de Belfius, tel qu'il résulte
d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 18 octobre 2024, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION : Augmentation du capital par apport en nature.
Décision d’augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de cinq millions trois cent
vingt mille neuf cent cinquante-quatre euros quatre-vingt-six cents (EUR 5.320.954,86), pour le
porter de seize millions quatre-vingt-cinq mille sept cent quarante euros quatre-vingts cents (EUR
16.085.740,80) à vingt et un millions quatre cent six mille six cent nonante-cinq euros soixante-six
cents (EUR 21.406.695,66), par l'émission de deux cent nonante-huit mille trois cent trente-six
(298.336) Actions Series A (à un prix d’émission de treize euros vingt-neuf cents (EUR 13,29) et cent
vingt-sept mille cinq cent trente-trois 127.533 Actions Ordinaires (à un prix d’émission de dix euros
soixante-trois cents (EUR 10,63)) de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que
les Actions Series A et les Actions Ordinaires existantes et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription. Les nouvelles actions seront attribuées aux prêteurs dans le
cadre des conventions de prêt convertible avec la Société en date du 28 juin 2021, du 7 septembre
2022 et du 31 mai 2023 (tel que modifié de temps à autre), à titre de rémunération pour l'apport de
créances (quelles que soient leurs origines, qu'il s'agisse du montant en principal, des intérêts ou
autres) qu'ils détiennent à l'encontre de la Société. Les nouvelles actions seront libérées à
concurrence de 100%.
Les créances certaines, liquides et exigibles sont décrites plus amplement dans les rapports précités.
(…)
2. En rémunération de cet apport, sont attribuées à aux souscripteurs les nouvelles actions,
entièrement libérées.
(…)
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en conformité avec
les résolutions prises.
Un extrait de ce nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
(…)
FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée "ATB THERAPEUTICS". Cette dénomination doit toujours être précédée ou
suivie des mots "société anonyme" ou l'abréviation "SA" ou "NV".
SIEGE
Le siège de la société est situé en Région wallonne.
(…)
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
• toutes activités liées à la recherche fondamentale ou appliquée ainsi que le développement de tous
produits pharmaceutiques à usage thérapeutiques et/ou de diagnostiques ;
• tous services de recherche, d’expérimentation et/ou de consultance à destination de l’industrie
médicale, biotech et pharmaceutique, tous domaines confondus ;
• le développement, l’exploitation, la vente de produits ou de toutes licences de produits médicaux,
pharmaceutiques, tant à usage thérapeutiques que diagnostiques.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE
La société est établie pour une durée illimitée.
CAPITAL
Montant du capital et nombre d'actions en circulation
Le capital de la Société s'élève à vingt et un millions quatre cent six mille six cent quatre-vingt-quinze
euros et soixante-six centimes (21.406.695,66). Il est divisé en deux millions cent quatre mille six
soixante-quatre (2.104.664) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacun un-
deux millions cent quatre mille six cent soixante-quatre (1/2.104.664e) du capital.
(…)
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Composition du conseil d'administration
La société est gérée par un conseil d'administration. Le conseil d'administration se compose d'un
maximum de huit (8) administrateurs, nommés comme suit:
(i) Le président du conseil d'administration, qui sera indépendant et disposera d'une expertise
spécifique dans le domaine d'Activité de la société, sera nommé sur proposition des Actionnaires
avec l'accord préalable des Investisseurs Principaux (tels que définis dans le Pacte d'Actionnaires)
(le "Président");
(ii) un administrateur nommé sur proposition des Investisseurs Belges (tels que définis dans le Pacte
d'Actionnaires) (l'"Administrateur Investisseur Belge");
(iii) un administrateur nommé sur proposition de V-BIO FUND 2 NV ("V-BIO") and Vives Inter-
University Fund SA ("VIVES") agissant conjointement (l'"Administrateur V-BIO/VIVES");
(iv) deux administrateurs nommés sur proposition de LSP COÖPERATIEF U.A ("EQT LS") (les
"Administrateurs EQT LS");
(v) un administrateur nommé sur proposition de MRL VENTURES FUND LLC ("MRLV")
(l'"Administrateur MRLV");
(vi) un administrateur nommé sur proposition des Actionnaires, étant entendu que cet administrateur
exercera les fonctions d'administrateur-délégué (CEO) de la société; et
(vii) un administrateur indépendant, disposant d'une expertise spécifique dans le domaine d'Activité
de la société, qui sera nommé sur proposition des Actionnaires avec l'approbation préalable de la
Majorité des Investisseurs.
Les Administrateurs EQT LS, l'Administrateur MRLV, l'Administrateur Investisseur Belge et
l'Administrateur V-BIO/VIVES sont ci-après dénommés les "Administrateurs Investisseur".
Le mandat de l'Administrateur V-BIO/VIVES (et les droits de nomination correspondants pour VIVES
et V-BIO) prendra automatiquement fin dès qu'un nouvel investisseur entrera dans le Series A
Financing Round (tel que défini dans la Convention d'Investissement) avec un engagement d'au
moins EUR 8.000.000. Dans ce cas, l'Administrateur V-BIO/VIVES démissionnera immédiatement.
Le Président n'a pas de voix prépondérante en cas d'égalité des voix. Les réunions du conseil
d'administration sont présidées par le Président.
EQT LS, VIVES et V-BIO ont chacun, et W.E. et SFPIM ont conjointement, le droit de nommer un (1)
observateur au conseil d'administration (les "Observateurs du Conseil"). Dès que le mandat
d'Administrateur V-BIO/VIVES aura expiré conformément à l'Article 15.1.1, V-BIO aura également le
droit de nommer un (1) Observateur du Conseil. Si, à tout moment, aucun Administrateur MRLV n'a
été nommé, MRLV aura également le droit de nommer un (1) Observateur du Conseil jusqu'à ce
qu'un nouvel Administrateur MRLV ait été nommé. Les Observateurs du Conseil ont le droit d'être
convoqués, d'assister et de prendre la parole (sans droit de vote) à toutes les réunions du conseil
d'administration et des comités du conseil d'administration. Un Observateur du Conseil a le droit de
recevoir les avis de convocation aux réunions du conseil d'administration (et des comités du conseil
d'administration) et des copies des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration (et des
comités du conseil d'administration) au même titre que s'il était un administrateur (y compris en ce
qui concerne la confidentialité) et a le droit de recevoir des copies de tous les autres documents
distribués au conseil d'administration et aux comités du conseil d'administration, dans chaque cas,
sous réserve d'exclusion pour préserver le secret professionnel, et sous réserve des procédures
relatives aux conflits d'intérêts (qui s'appliquent à un Observateur du Conseil au même titre que si
l'Observateur du Conseil était un administrateur), le cas échéant.
La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder six ans. Si, pour quelque raison que ce soit, le
nombre d'administrateurs est devenu inférieur au nombre minimum légal ou statutaire
d'administrateurs et tant que l'assemblée générale ne pourvoit pas à la vacance, les administrateurs
dont le mandat est venu à expiration restent en fonction.
L'assemblée générale peut suspendre ou révoquer un administrateur à tout moment.
(…)
Comités Spéciaux
Le conseil d'administration met en place en temps utile un comité de nomination et de rémunération
et un comité d'audit. Ces comités n'ont que des pouvoirs consultatifs. Au moins un membre de
chacun de ces comités sera un administrateur indépendant (pour autant qu'il soit désigné) et au
moins un membre sera un Administrateur Investisseur. En outre, chacun des Investisseurs
Principaux a le droit, mais non l'obligation, de faire nommer les Administrateurs EQT LS et
Administrateur MRLV respectivement dans tous les comités mis en place par le conseil
d'administration.
(…)
REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Réunions du conseil d'administration
Les réunions du conseil d'administration se tiennent à intervalles réguliers déterminés par les
administrateurs ou requis par la conduite des activités de la société. En tout état de cause, le conseil
d'administration est convoqué au moins cinq (5) fois par an.
Les administrateurs recevront toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de leur
mandat, y compris les rapports financiers trimestriels et les rapports de gestion.
Pour que le conseil d'administration se réunisse valablement, le président ou, le cas échéant, deux
(2) administrateurs agissants conjointement doivent convoquer une telle réunion du conseil
d'administration au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la réunion (sauf en cas d'urgence, auquel
cas la réunion peut être convoquée moyennant un préavis de deux (2) Jours Ouvrables). Le conseil
d'administration peut valablement délibérer et décider sans apporter la preuve de l'accomplissement
de cette formalité en ce qui concerne la convocation de la réunion, à condition que tous les
administrateurs soient présents ou qu'ils aient renoncé par écrit à leur droit d'être formellement
invités à la réunion.
Toutes les convocations contiennent un ordre du jour détaillé de la réunion. L'ordre du jour de la
réunion est déterminé par le Président, étant entendu que le Président doit ajouter à l'ordre du jour
tout point proposé par tout administrateur.
Le conseil d'administration se réunit au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration en
utilisant tous les moyens de télécommunication permettant une discussion commune, tels que la
téléconférence ou la vidéoconférence (y compris, pour éviter toute ambiguïté, les points de l'ordre du
jour proposés par les administrateurs ayant convoqué la réunion du conseil d'administration).
Les administrateurs ont le droit de voter en personne ou par procuration à toute réunion du conseil
d'administration, à condition que le mandataire soit un autre administrateur. Un administrateur peut
représenter jusqu'à deux (2) de ses collègues-administrateurs.
(…)
POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et à moins qu'il
n'en soit disposé autrement dans les présents statuts.
GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la Société au sens de l'article 7:121
du CSA, ainsi que la représentation de cette gestion journalière, soit à un ou plusieurs
administrateurs agissant soit seuls, soit deux par deux, soit conjointement, qui portent alors le titre de
personnes désignées pour la gestion journalière de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs
et autres dirigeants, Actionnaires ou non, agissant soit seuls, soit deux par deux, soit conjointement.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération
attachée à cette tâche.
En outre, le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, Actionnaire ou non,
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les pouvoirs mentionnées aux alinéas qui précédent.
REPRESENTATION
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration, la société est
valablement représentée dans tous les actes (y compris la représentation en justice) par (i) deux (2)
administrateurs agissants conjointement, (ii) les personnes désignées dans le cadre de la gestion
journalière de la société pour les questions concernant la gestion journalière de la société au sens de
l'article 7:121 du CSA, ou (iii) des mandataires spéciaux désignés par le conseil d'administration.
CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, membre(s) de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le(s) commissaire(s) susmentionné(s) sera(ont) choisi(s) parmi les partenaires d'un bureau d'audit
belge ou international réputé.
Si aucun commissaire n'est désigné, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.
(…)
REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à quinze heures
(heure belge).
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle a lieu le premier Jour Ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'Actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
(…)
ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée générale cinq Jours
Ouvrables avant la date fixée pour cette dernière.
(…)
REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires de titres doivent se faire représenter respectivement par une seule et même
personne. L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation
d'un mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux Actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nu-propriétaire des Actions devront se faire représenter par une seule et même
personne. A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) sera le seul représentant valable.
(…)
Droits de Vote
Chaque action donne droit à au moins une (1) voix. Les détenteurs d'obligations, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée
générale, mais seulement avec une voix consultative.
Tant que le Second Closing (tel que défini dans la Convention d'Investissement) n'a pas été réalisé
ou, en l'absence de réalisation du Second Closing, tant qu'aucun Investisseur Principal (tel que défini
dans le Pacte d'Actionnaires) n'a volontairement souscrit tout ou partie de sa part de la Seconde
Tranche (telle que définie dans la Convention d'Investissement), tous les votes auront lieu sur la
base de la réalisation, c'est-à-dire en supposant que les Actions Series A à émettre dans le cadre du
Second Closing et les Actions Series A à émettre dans le cadre du Troisième Closing (tel que défini
dans la Convention d'Investissement) ont déjà été émises. Cela signifie que les Actions Series A
détenues par un Actionnaire Series A auront un nombre de droits de vote multiples qui aboutit à ce
que cet Actionnaire Series A aura le nombre de voix qu'il aurait si le Second Closing et le Troisième
Closing avaient déjà eu lieu, jusqu'à ce que le Second Closing ait été réalisé ou, en l'absence de
Second Closing, jusqu'à ce qu'un Investisseur Principal ait volontairement souscrit tout ou partie de
sa part de la Deuxième Tranche, après quoi les droits de vote multiples deviendront
automatiquement caducs. Sans préjudice de ce qui précède, il est précisé que les droits de vote
multiples deviendront automatiquement caducs si le Second Closing n'est pas réalisé simplement
parce qu'un Investisseur Series A en Numéraire (tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires) n'a pas
payé intégralement sa part de la Seconde Tranche lorsqu'elle devient exigible conformément aux
termes et conditions de la Convention d'Investissement.
(…)
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
(…)
DISTRIBUTION
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
Statuts ne permettent pas de distribuer.
(…)
DISSOLUTION ANTICIPÉE
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions de la
loi ou des statuts, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’
ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des Actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux Actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée générale sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
LIQUIDATION
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le tribunal de l’entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le tribunal de l’entreprise.
PRÉFÉRENCE DE LIQUIDATION
En cas d'Événement de Liquidation ou d'Événement de Liquidation Présumée (et après paiement de
toutes les dettes et de tous les coûts encourus en rapport avec l'Événement de Liquidation
(Présumée) ou mise en réserve de sommes suffisantes pour couvrir ces dettes et coûts), le produit
net restant en numéraire, actions ou autres actifs, y compris, pour éviter toute ambiguïté, tout
paiement d'option reçu en rapport avec l'octroi d'options sur tout actif dans le contexte d'un
Événement de Liquidation Présumée ou avant celui-ci) (le "Produit de Liquidation") sera distribué
comme suit:
(i) Premièrement, les Actionnaires Series A recevront, par préférence à tout autre Actionnaire, un
montant égal à une fois (1X) le Prix de Souscription Series A des Actions Series A qu'ils détiennent
(sous réserve d'un ajustement proportionnel en cas de division ou de regroupement d'actions et
d'événements similaires), augmenté du Dividende Accumulé mais non payé. Si le Produit de
Liquidation est insuffisant pour payer intégralement ce montant aux Actionnaires Series A, les
montants disponibles seront payés au prorata entre les Actionnaires Series A (en tenant compte du
Dividende Accumulé mais non payé pour le calcul de ce prorata, le cas échéant). Si le Produit de
Liquidation consiste (en partie) en actions d'une autre société et que la SFPIM n'est pas autorisée à
accepter ces actions en vertu de ses statuts (ou d'autres documents constitutifs, y compris sa charte
ESG telle que modifiée de temps à autre) ou du droit applicable, ou (ii) parce que la société sous-
jacente ne satisfait pas aux exigences KYC de la SFPIM, les parties discuteront de bonne foi d'une
solution alternative pour la SFPIM, à condition que cette discussion/solution n'empêche pas la
Société et les (autres) Actionnaires de réaliser la transaction concernée qui conduirait à une telle
distribution.
(ii) Deuxièmement, tout Produit de Liquidation restant sera distribué entre tous les Actionnaires (y
compris les Actionnaires Series A), sur une base convertie et au prorata.
Si une partie du Produit de Liquidation n'est pas constitué en numéraire ou de titres librement
négociables cotés sur une bourse ou un marché réglementé de l'Espace Économique Européen,
cette partie fera l'objet d'une évaluation par un expert indépendant, qui sera choisi par le Conseil
avec le Consentement Spécial du Conseil. Cet expert indépendant sera chargé de prendre la juste
valeur marchande de ce Produit de Liquidation autre qu'en numéraire comme base de son exercice
d'évaluation.
Cet expert indépendant agira en tant que tierce partie au sens du Code civil belge et non en tant
qu'arbitre, et sa détermination de l'évaluation susmentionnée sera définitive et contraignante pour les
parties, sauf en cas de dol ("bedrog") ou d'erreur manifeste ("grove vergissing").
Les préférences de liquidation énoncées dans le présent Article 39 seront également applicables aux
Actions Series A en cas d'offre publique des Actions Ordinaires de la société qui ne constitue pas
une Offre Qualifiée, auquel cas tous les Actionnaires de la société seront tenus de coopérer en
prenant de telles mesures (par exemple en modifiant le ratio de conversion ou en procédant à une
Cession d'Actions entre eux) pour placer les Actionnaires Series A dans la position nécessaire pour
donner effet aux préférences de liquidation énoncées dans le présent Article 39. Le présent Article
ne s'applique pas en cas d'Offre Qualifiée.
(…)
DIXIÈME RÉSOLUTION : Émission de droits de souscription anti-dilution.
Décision d’émission
L'assemblée décide d’émettre cent-dix (110) droits de souscription anti-dilution conformément aux
modalités émission et conditions d'exercice énoncées dans le rapport précité du conseil d’
administration, établi en application des articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des
associations.
(…)
Augmentation de capital en numéraire sous condition suspensive
L’assemblée décide - sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice de tout ou partie
des droits de souscription anti-dilution - de procéder à une augmentation de capital en numéraire, en
une ou plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice des droits de souscription anti-dilution
multiplié par le nombre de droits de souscription anti-dilution exercés, moyennant l'émission de
nouvelles Actions Series A dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et modalités
d'émission et d'exercice des droits de souscription anti-dilution.
ONZIÈME RÉSOLUTION : Émission de droits de souscription d’indemnisation.
Décision d’émission
L'assemblée décide d’émettre deux cent trente (230) droits de souscription d'indemnisation
conformément aux modalités émission et conditions d'exercice énoncées dans le rapport précité du
conseil d’administration, établi en application des articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des
associations.
(…)
Augmentation de capital en numéraire sous condition suspensive
L’assemblée décide - sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice de tout ou partie
des droits de souscription d’indemnisation - de procéder à une augmentation de capital en
numéraire, en une ou plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice des droits de souscription
d'indemnisation multiplié par le nombre de droits de souscription d'indemnisation exercés,
moyennant l'émission de nouvelles Actions Series A dont le nombre sera déterminé conformément
aux conditions et modalités d'émission et d'exercice des droits de souscription d'indemnisation.
DOUZIÈME RÉSOLUTION : Émission de droits de souscription ESOP.
Décision d’émission
L'assemblée décide d’émettre, sous la condition suspensive de leur attribution et de leur acceptation
par les bénéficiaires concernés, trois cent septante et un mille quatre cent onze (371.411) droits de
souscription ESOP dans le cadre du plan "2024 PLAN DE DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP"
conformément aux modalités émission et conditions d'exercice énoncées dans ledit Plan de Droits de
Souscription lequel fait partie du rapport précité du conseil d’administration, établi en application des
articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations.
(…)
Augmentation de capital en numéraire sous condition suspensive
L’assemblée décide - sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice de tout ou partie
des droits de souscription ESOP - de procéder à une augmentation de capital en numéraire, en une
ou plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice des droits de souscription ESOP multiplié par le
nombre de droits de souscription ESOP exercés, moyennant l'émission de nouvelles Actions
Ordinaires dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions d'émission et modalités
d'exercice des droits de souscription ESOP.
L'assemblée décide en outre, en ce qui concerne les droits de souscription émis dans le cadre du
plan de droits de souscription précité de donner tous pouvoirs à l'organe d’administration pour
déterminer, conformément aux conditions d'émission du plan de droits de souscription précité
l'identité des bénéficiaires et le nombre de droits de souscription qui leur sont offerts.
TREIZIÈME RÉSOLUTION : Démissions et nominations d’administrateurs.
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs suivants :
- la société à responsabilité limitée « MAGMAN », représentée par monsieur MAGY Bertrand;
- la société coopérative « Capital & Croissance », représentée par monsieur DETRIXHE Pierre;
- la société à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », représentée par monsieur BRANDT
Eric;
- la fondation d’utilité publique « Fondation Fournier Majoie pour l’Innovation », représentée par
monsieur MAJOIE Jérôme; et
- monsieur CAUTREELS Werner.
L'assemblée décide d'accorder la décharge provisoire aux administrateurs susmentionnés pour
l'exercice de leurs fonctions d'administrateurs depuis le début de l'exercice en cours jusqu'à la date
de leur démission. La décharge définitive pour la conduite de la des affaires de la Société par les
administrateurs sera accordée lors de l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours.
Pour autant que besoin, l'assemblée décide de ratifier tous les actes que la société à responsabilité
limitée « MAGMAN », aurait effectué dans le passé au nom et pour le compte de la Socíété.
L’assemblée décide ensuite de nommer en tant qu’administrateurs de la Société, avec effet
immédiat:
- la société selon le droit du Pays-Bas « CHITON ROCKS », ayant son siège à Kloveniersburgwal
103 2V, Amsterdam, Pays-Bas, représentée par THROSBY Mark (le Président);
- la société coopérative « Capital & Croissance », ayant son siège à Rue de la Plaine 11, 6900
Marche-en-Famenne (Marche), représentée par monsieur DETRIXHE Pierre, nommé sur proposition
des investisseurs belges (l'Administrateur Investisseur Belge);
- Monsieur BROEKAERT Willem, nommé sur proposition de la société anonyme « V-Bio Fund 2 », et
de la société anonyme « Vives Inter-University Fund », (l'Administrateur V-BIO/VIVES);
- Monsieur DE KONING John, nommé sur proposition de la société de droit néerlandais « LSP 7
Coöperatief U.A. », (l'Administrateur EQT LS);
- Monsieur BRICHARD Vincent, nommé sur proposition de la société de droit néerlandais « LSP 7
Coöperatief U.A. », (l'Administrateur EQT LS);
- Madame KLEINHANS Karin, nommé sur proposition de la société selon le droit de Delaware (États-
Unis d'Amérique) « MRL VENTURES FUND LLC », (l'Administrateur MRLV);
- la société à responsabilité limitée « MAGMAN », ayant son siège à Rue aux Ruwales 2, 5024
Marche-les-Dames, représentée par Monsieur MAGY Bertrand, nommé sur proposition des
actionnaires de la Société et qui portera le titre d'administrateur-délégué de la Société (CEO);
L’assemblée déclare que les administrateurs ne font pas l’objet d’interdiction de gérer, ni en Belgique
ni à l’étranger.
Sauf provision contraire, leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an
2030.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société pour l’exercice de leur mandat.
(…)
SEIZIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Younes Sebbarh, maître Brian Gielen, maître Jean de
Limburg Stirum, maître Elvin Lawson, maître Tine Torfs, Marie Vandenbrande et Hymad Ghazal et
tout autre avocat ou collaborateur du cabinet « Baker McKenzie », qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Avenue du Boulevard 21 boîte 1, chacun agissant
séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, vingt-sept procurations, le
rapport du conseil d’administration établi en application des articles 7 :155 et 7 :180 du Code des
sociétés et des associations, le rapport du conseil d’administration de la Société, établi
conformément aux articles 7:155 et 7:179 du Code belge des Sociétés et des Associations, le
rapport du commissaire de la Société, établi conformément aux articles 7:155 et 7:179 du Code
belge des Sociétés et des Associations, le rapport du conseil d'administration de la Société, établi
conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code belge des Sociétés et des Associa, le
rapport du commissaire de la Société, établi conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:197 du
Code belge des Sociétés et des Associations, le rapport du commissaire de la Société, établi
conformément aux articles 7:155 et 7:180 du Code belge des Sociétés et des Associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire