Nº d'entreprise : 0451 417 214
Nom
(en entier) : VIRTON MATERIAUX
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : A la Cour Marchal, 6760 VIRTON
Objet de l'acte : DISSOLUTION et MISE EN LIQUIDATION
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Nicolas PEIFFER, Notaire à Aubange, en date du 10 mars 2023, en.
cours d'enregistrement, ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « VIRTON MATERIAUX », dont le
siège social est établi à 6760 VIRTON, A la Cour Marchal, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous:
le numéro 0451.417.214. Société constituée aux termes d'un acte du Notaire François CULOT, alors de
résidence à Virton, reçu en date du 22 décembre 1993, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du
14 janvier 1994, sous le numéro 1994-01-14/146 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par:
procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2006, dressé par devant le Notaire:
CAMBIER précité, et publié aux annexes du Moniteur belge du 16 avril 2007, sous la référence 2007-04-
16/0055794.
BUREAU
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence Monsieur THIRY Daniel, ci-après nommé. Le
président désigne Madame BRACKMAN Jeannine comme secrétaire et Madame THIRY Rachel comme.
scrutateur.
Cette composition du bureau est approuvée par l'Assemblée.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
Sont ici présents ou représentés les actionnaires représentant au moins la moitié du capital, en l'occurrence:
ici la totalité du capital, qui déclarent être propriétaires du nombre d'actions indiqué en regard de leur nom, et tel:
qu'il ressort de leurs déclarations et du registre des actionnaires de la société :
1°) la société anonyme « LEADER EUROPEAN GROUP » en abrégé « L.E.G. », ayant son siège social à
6761 Virton (Latour), rue du Vingt-Quatre Août, 49, ayant comme numéro d'entreprise le 0451.196.488,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe CAMBIER, notaire de résidence à Virton, en date du:
03 novembre 1993, publié par extraits aux annexes au Moniteur Belge du 24 novembre suivant, sous le numéro
931124-600, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du Notaire
soussigné du 19 janvier 2023, publié aux annexes du Moniteur Belge du 9 février suivant, sous le numéro 2023-
02-09 / 0019580.
Ici représentée par les deux administrateurs-délégués étant :
-Monsieur THIRY Daniel ;
-Madame THIRY Rachel ;
Tous deux plus amplement désignés ci-après.
Désignés à cette fonction aux termes de l'acte du Notaire soussigné du 19 janvier 2023, publié aux annexes:
du Moniteur Belge du 9 février suivant, sous le numéro 2023-02-09 / 0019580.
Propriétaire de cinq mille sept cents (5.700) actions ;
2°) Monsieur THIRY Daniel André, né à Ecouviez (France) le 23 novembre 1946, inscrit au registre national
sous le numéro 46.11.23-175.81, époux de Madame BRACKMAN Jeannine Gabrielle Marie Joseph, née à,
Harnoncourt le 18 février 1949, domicilié à 6761 Latour (Virton), Rue du 24-Août, 49.
Marié sous le régime légal à défaut de contrat de mariage, régime non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
Propriétaire de trois cents (300) actions ;
Soit un TOTAL de six milles (6.000) actions, représentant la totalité du capital social.
Il résulte de la composition de l'Assemblée telle qu'elle ressort de la liste de présence ci-dessus que toutes
les actions sont représentées.
L'intégralité du capital social est ainsi présent ou représenté et dès lors, Monsieur le Président est dispensé
de justifier des convocations.
Les administrateurs-délégués et les administrateurs étant :
1º) Monsieur THIRY Daniel André, prénommé, administrateur-délégué ;
2°) Madame THIRY Rachel, née à Saint-Mard Je 22 janvier 1974 (NN. 74.01.22-256.63), épouse de
Monsieur NASTASI Yann, domiciliée à 6760 Virton (Ethe), rue du Bon-Lieu, 5, administrateur-délégué ;
3º) Madame BRACKMAN Jeannine Gabrielle Marie Joseph, née à Hamoncourt le 18 février 1949 (NN.
49.02.18-258.51), épouse de Monsieur THIRY Daniel, domiciliée à 6761 Virton (Latour), rue du Vingt-Quatre
août, 49, administrateur ;
4º) la société anonyme « LEADER EUROPEAN GROUP » en abrégé « L.E.G. », précitée, administrateur,
(dont le représentant permanent est Monsieur THIRY Daniel, mieux dénommé ci-avant) ;
Sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
EXPOSE DU PRESIDENT DE L'ASSEMBLEE :
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A) L'Assemblée a pour ORDRE DU JOUR :
1) Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2022 ;
2) Décharge donnée à l'organe d'administration.
3) Rapport justificatif de l'organe d'administration du 27 février 2023 auquel est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrêté à la date du 31 décembre 2022.
4) Rapport établi par Monsieur Samuel RAHIER, Réviseur d'entreprises, de la société 3R, Leboutte & Co,
Réviseurs d'entreprises, ayant son bureau à Boulevard Émile de Laveleye 203 à 4020 Liège, du 7 mars 2023.
5) Dissolution et mise en liquidation de la société
6) Nomination d'un liquidateur sous condition d'homologation par le Président du Tribunal de l'Entreprise -
Pouvoirs et rémunération du liquidateur
B) Il est déposé devant l'Assemblée, conformément à l'article 2 :71§2 du Code des Sociétés et des
Associations, pour rester annexés aux présentes :
- le rapport spécial établi par l'organe d'administration en date du 27 février 2023, exposant la justification
détaillée de la mise en liquidation ainsi qu'un état résumant la situation active et passive de la société ne
remontant pas à plus de trois mois, soit en l'occurrence arrêté à la date du 31 décembre 2022 ;
- ainsi que le rapport établi par Monsieur Samuel RAHIER, Réviseur d'entreprises, de la société 3R,
Leboutte & Co, Réviseurs d'entreprises, ayant son bureau à Boulevard Émile de Laveleye 203 à 4020 Liège, du
7 mars 2023.
Rapports dont les actionnaires ont pris connaissance pour en avoir reçu copie.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
La totalité du capital de la société étant représentée, tel qu'il ressort de la liste de présence ci-dessus, la
présente assemblée, ainsi régulièrement constituée, est dès lors apte à délibérer et à statuer valablement sur
les points figurants à l'ordre du jour sans qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives
aux convocations, dont les actionnaires nous ont dispensé.
DELIBERATION.
L'Assemblée aborde l'ordre du jour.
Et après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS.
1) Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2022.
L'Assemblée approuve par un vote spécial et à l'unanimité les comptes arrêtés au 31 décembre 2022.
2) Décharge donnée à l'organe d'administration.
L'Assemblée par un vote spécial et à l'unanimité des voix donne décharge à l'organe d'administration
composé de
- Monsieur THIRY Daniel, prénommé, administrateur-délégué ;
- Madame Rachel THIRY, prénommée, administrateur-délégué ;
- Madame BRACKMAN Jeannine, administrateur ;
- Ja S.A. LEG, précitée, dont le représentant permanent est Monsieur THIRY Daniel prénommé ;
nommés à cette fonction pour une durée de six ans aux termes du procès-verbal d'assemblée générale
extraordinaire du 22 mai 2018, publié aux annexes du Moniteur belge du 10 juillet 2018, sous la référence
2017-07-10/0107211.
3) Rapport justificatif de l'organe d'administration auquel est joint un état résumant la situation active et
passive de la société arrêté à la date du 27 février 2023.
L'administrateur-délégué dépose devant l'Assemblée un rapport justificatif auquel est joint un état résumant
la situation active et passive de la société arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois, soit à la date
du 31 décembre 2022.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu copie et dispensent
l'administrateur-délégué de leur en donner lecture.
Un original de ce rapport demeurera ci-annexé.
4) Rapport établi par Monsieur Samuel RAHIER, Réviseur d'entreprises, de la société 3R, Leboutte & Co,
Réviseurs d'entreprises, ayant son bureau à Boulevard Émile de Laveleye 203 à 4020 Liège, du 7 mars 2023.
L'organe d'administration dépose devant l'Assemblée un rapport établi à sa demande par le réviseur
d'entreprises dont les termes sont reproduits ci-après :
« Conformément à l'article 2:71, §2, al.3 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d'entreprises, un rapport adressé à l'assemblée générale extraordinaire de la société
VIRTON MATERIAUX sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est joint. Ainsi, notre
mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés par l'organe d'administration de la société VIRTON MATERIAUX, située à A la
Cour-Marchal sn à 6760 Virton et de numéro d'entreprise 0451.417.214 afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société VIRTON MATERIAUX SA, établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31/12/2022 avec un total
de bilan de 1.308.577,16 EUR et un passif net de 297.309,50 EUR donne une image fidèle de la situation de la
société VIRTON MATERIAUX SA conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au projet de Norme de l'institut des Réviseurs
d'Entreprises datée du 17 novembre 2022 relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'une
dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont
plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 31/12/2022, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société le
10/03/2023, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à
l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du
principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 du Code des sociétés et des
associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu copie et dispensent
les administrateurs-délégués de leur en donner lecture.
Un original de ce rapport demeurera ci-annexé.
5) Dissolution et mise en liquidation de la société.
L'Assemblée décide à l'unanimité la dissolution de la société qui n'existera plus en conséquence que pour
; les besoins de sa liquidation et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
6) Nomination d'un liquidateur sous condition d'homologation par le Président du Tribunal de l'Entreprise -
Pouvoirs et rémunération du liquidateur.
L'assemblée décide à l'unanimité de ne désigner qu'un seul liquidateur et appelle à cette fonction, pour une
durée indéterminée, la S.A LEADER EUROPEAN GROUP, mieux identifiée ci-avant, dont le représentant
permanent désigné pour ladite société, conformément à l'article 2 : 82, alinéa 2 du CSA, est Madame THIRY
Rachel, prénommée, ici présente et qui accepte.
Conformément à l'article 2 : 83, alinéa 2 du CSA, l'assemblée générale accepte à l'unanimité la désignation
de Madame THIRY Rachel comme représentant permanent de la S.A. LEADER EUROPEAN GROUP,
nommée liquidateur de la S.A. VIRTON MATERIAUX.
L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sa mission, notamment des
pouvoirs mentionnés aux articles 2 :87 et suivants du Code des sociétés et des associations, pouvant exercer
ces pouvoirs sans autre autorisation.
Il peut accomplir les actes prévus aux articles 2 :88 du Code des sociétés et des associations que
moyennant l'autorisation de l'assemblée générale et notamment, poursuivre l'activité jusqu'à la réalisation des
actifs ; hypothéquer ou donner en gage les biens de la société ; contracter des crédits afin de payer les dettes
de la société ; faire apport d'un élément du patrimoine à d'autres sociétés ; vendre par adjudication publique les
immeubles de la société si les liquidateurs ne les jugent pas nécessaires au paiement des dettes de la société ;
vendre de gré à gré les immeubles de la société si les liquidateurs qu'il estime ou non pareille vente nécessaire
au paiement des dettes de la société.
Il peut dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office ;
renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions resolutoires, donner mainlevée avec ou sans
paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, oppositions ou autres ;
empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut également signer tous actes rectificatifs ou complémentaires en cas d'erreur, d'omission, ou
d'imprécision dans l'énonciation des biens et des droits qui seraient apportés par lui à d'autres sociétés et :
déterminer les modalités d'assistance aux assemblées générales de liquidation, étant entendu que les :
actionnaires seront admis aux assemblées générales ultérieures sur base des inscriptions figurant alors au :
registre des actionnaires de la société.
il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine pour la durée qu'il fixe.
Tous actes engageant la société en liquidation, même les actes auxquels un officier public ou ministériel :
prête son concours, sont valablement signés par le liquidateur, qui n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers,
d'autorisation préalable.
Le mandat du liquidateur est gratuit.
La société anonyme LEADER EUROPEAN GROUP est ici présente et accepte ladite mission de liquidateur.
VOTES.
Mises aux voix, les résolutions qui précèdent sont adoptées à l'unanimité.
Signé : Notaire Nicolas PEIFFER
Sont également déposées : une expédition de l'acte, le rapport spécial de l'organe d'administration, le
rapport du réviseur d'entreprise.