N' d'entreprise : 0865 961 659
Nom
(en entier) : FONCIERE BEAULIEU
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siego : rue de la Bonté 5, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :	-
En date du 15 novembre 2024, l'organe d'administration de la Société a approuvé le projet commun de
fusion transfrontalière avec la S.A. Wilco Group
Après revue et lecture de l'ensemble des termes et conditions de ladite fusion, il est décidé d'approuver le
Projet de Fusion
L'Organe d'Administration donne tous pouvoirs de substitution à Monsieur Koenraad Flamant, domicilié à
3070 Kortenberg, Stationstraat 58, aux fins d'accomplir toutes les formalités de publicité et publication de la
présente résolution du Registre des Personnes Morales et du Moniteur Belge, ainsi que pour apporter à
l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises toutes les modifications nécessitées par
les décisions ci-dessus ou par des décisions antérieures.
Aux effets ci-dessus, le mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE DES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE WILCO
GROUP S.A. (LA SOCIETE ABSORBANTE) ET FONCIERE BEAULIEU S.A. (LA SOCIETE ABSORBEE)
ET AVIS AUX TITULAIRES D'ACTIONS ET AUX CRÉANCIERS, 15 novembre 2024
Les organes de gestion de : (1) WILCO GROUP S.A., une société anonyme régie par le droit
luxembourgeois, dont le siège social est établi au 2A, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B167021
(la Société Absorbante) ; et (2) FONCIERE BEAULIEU S.A. une société anonyme régie par le droit belge, dont
le siège social se situe à rue Bonté, 5, B-1000 Bruxelles immatriculée au registre de commerce de Belgique «
Banque Carrefour des Entreprises » sous le numéro 0865 961 659 (la Société Absorbée et avec la Société
Absorbante, les Sociétés qui Fusionnent ou individuellement, une Société qui Fusionne).
Les Sociétés qui Fusionnent proposent une opération assimilée à une fusion transfrontalière au sens de la
Directive 2017/1132 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit
des sociétés et des lois nationales pertinentes applicables aux Sociétés qui Fusionnent, en conséquence de
laquelle fusion :
- la Société Absorbée cessera d'exister ; et
- la Société Absorbante acquerra les actifs et passifs de la Société Absorbée par transmission de patrimoine
à titre universel de plein droit (la Fusion).
Il est noté qu'à la date du présent projet commun d'opération assimilée à fusion transfrontalière (le Projet
Commun de Fusion Transfrontalière), la Société Absorbée est une filiale détenue intégralement par la Société
Absorbante au sens de l'article 12 :7 1° du Code des sociétés et des associations belges
Les organes de gestion des Sociétés qui Fusionnent déclarent que :
(a) la Société Absorbante est la détentrice de la totalité du capital social émis de la Société Absorbée ;
(b) aucune des Sociétés qui Fusionnent n'a de conseil de surveillance ;
(c) les Sociétés qui Fusionnent n'ont pas été dissoutes ni déclarées en faillite, et aucune des Sociétés qui
Fusionnent n'a été déclarée en sursis de paiement ;
(d) aucune des Sociétés qui Fusionnent n'a de comité d'entreprise et il n'y a pas de syndicat qui compte
parmi ses membres des employés de (ou d'une filiale de) l'une des Sociétés qui Fusionnent ;
(e) toutes les actions dans le capital des Sociétés qui Fusionnent ont été libérées, aucun certificat de dépôt
n'a été émis pour lesdites actions, et aucun droit d'usufruit ou de gage n'est attache à ces actions.
Le présent Projet Commun d'opération assimilée à une Fusion Transfrontalière est rédigé en français. La
Fusion sera réalisée conformément au titre 6 du code belge des Sociétés et Associations (le Code Belge), et
plus spécifiquement les articles 12 :111 et suivants du Code Belge, qui portent sur les fusions juridiques
transfrontalières.
La Société Absorbante étant seule propriétaire de la totalité du capital social de la Société Absorbée, la
procédure simplifiée de fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante telle que décrite
à la section 3, chapitre II du titre X de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi Luxembourgeoise) et les dispositions de l'article 12 :116 (procédure
simplifiée) du Code Beige sont applicables.
En conséquence, le capital social de la Société Absorbante ne doit pas être augmenté et aucune information
sur le rapport d'échange des actions, l'émission de actions ainsi que sur les conditions d'un éventuel paiement
d'une soulte n'est nécessaire (article 1023-1 de la Loi Luxembourgeoise). Aucun examen par un expert
indépendant du présent projet commun d'opération assimilée à fusion transfrontalière n'est requis
conformément à l'article 1023-1 de la Loi Luxembourgeoise et l'article 12 :114, §3 du Code Belge ne sont
applicables.
Les informations à mentionner conformément aux articles 12 :111 et suivants du Code Belge et les articles
1021-1, 1021-2(2) et 1023-1 de la Loi Luxembourgeoise sont les suivantes :
1.1 Type de personne morale, dénomination et siège social des Sociétés qui Fusionnent
1.1.1 La Société Absorbante
La société anonyme régie par le droit luxembourgeois WILCO GROUP S.A., dont le siège social est établi
au 2A, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatricule au Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B167021.
Son objet est le suivant :
Art. 3. Objet social.
La Société a pour objet :
1. L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés luxembourgeoises ou étrangères, existantes ou à
constituer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier.
2. La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier bâti ou non-bâti, que ce soit par voie achat, vente,
échange, construction, transformation, amélioration, équipement, aménagement, embellissement, l'entretien ;
ces opérations incluant entre autres toute activité de leasing de biens, de location, de prise en location, de
lotissement, de prospection et/ou d'exploitation de tous biens immobiliers.
3. A ces effets, la Société peut, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:
a) faire toutes soumissions, participer à toutes adjudications, répondre à tous appels d'offres publics ou
privés ; conclure tous contrats de gré à gré, effectuer tous contrats d'entreprises de travaux publics ou privés,
sous quelques formes que ce soit et quel qu'en soit l'objet ; exécuter de tels contrats, soit par ses propres
moyens, soit par le recours à toutes autres entreprises sous la forme de sous-traitance, de cession de marché,
ou d'association ;
b) participer à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements
généralement quelconques ;
c) attribuer des prêts et ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce soit
; dans ce cadre, la Société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus large
du terme ;
d) dispenser tous avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du
terme, fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général; fournir toutes
prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;
e) concevoir, étudier, promouvoir et réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s'y
rapporte ;
f) développer, acheter, vendre et/ou prendre ou octroyer toute licences, brevets, know-how et/ou autres
actifs immobiliers apparentés ;
g) effecteur toutes études, programmer et mettre en route des systèmes d'organisation, de vente, de
publicité, de marketing, ainsi que mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes
techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprises ;
h) exécuter tous mandats d'administrateur, de gérant ou de liquidateur, et en général, tous mandats et
fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet ;
i) prester tous services administratifs et informatiques ;
j) exercer toute activité de commissionnement, d'intermédiation, de courtage et/ou représenter tous biens
généralement quelconques ;
k) rechercher, développer, produire ainsi que commercialiser tous nouveaux produits ou nouvelles
technologies en rapport avec la construction, la commercialisation et/ou la gestion de biens immeubles au sens
large.
La Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser
la réalisation.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la Société peut effectuer toutes opérations
susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La Société peut réaliser son objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, sous les formes et
de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
La Société ne peut nullement s'occuper d'opérations réglementées qui nécessitent une autorisation
administrative ou un accès à la profession quelconque sans avoir préalablement ces autorisations ou accès à
la profession.
Notaire qui délivrera le certificat visé à l'article 12:117 CSA et qui, le cas échéant, constatera réalisation de
1050 Bruxelles, avenue Louise 126	fusion : Etude Indekeu - de Crayencour	la	à	-
Dimitri.deCrayencour@gerard-indekeu.be
1.1.2 La Société Absorbée
La société anonyme de droit belge FONCIERE BEAULIEU S.A., dont le siège social est établi à rue Bonté,
5, B-1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée au registre de commerce de Belgique « Banque Carrefour des
Entreprises » sous le numéro 0865 961 659
Son objet est le suivant :
Article trois : La société a pour objet tant pour son compte que pour le compte de tiers, l'acquisition, la vente,
la gestion, la location, l'entretien, le lotissement et la mise en valeur de tous biens et droits immobiliers. La
société pourra emprunter en vue d'assurer le financement de ses investissements, la finition des immeubles,
leur extension, leur réparation ou leur amélioration. Les opérations de la société pourront également être
réalisées au moyen des fonds provenant des souscripteurs de certificats. La société peut exécuter toutes
opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui directement ou indirectement
sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.
Notaire qui délivrera le certificat visé à l'article 1021-12(2) de la Loi Luxembourgeoise et qui, le cas échéant,
constatera réalisation de la fusion : Etude Marc Elvinger à L-9087 Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg),
2, Place de l'Hôtel de Ville - isabel.dias@notaire-elvinger.lu
1.2 Statuts de la Société Absorbante
Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés en raison de la Fusion.
La Société Absorbante a été constituée par un acte de Maitre Jean Seckler, alors notaire de résidence à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 février 2012, sous sa dénomination initiale « Esplex Invest S.à
r.l. », publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 869 du 3 avril 2012. Les statuts de
la Société Absorbante ont depuis été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant un acte de Maitre
Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 19 décembre 2019,
publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (le RESA) le 22 janvier 2020 sous la référence de
publication RESA_2020_017.196.
Une copie des statuts actuels de la Société Absorbante est jointe au présent projet commun de fusion
transfrontalière en Annexe A.
1.3 Droits et compensations assurés par la Société Absorbante conformément aux articles 12 :111 et
suivants du Code Belge et à l'article 1021-1 (2) 6° de la Loi Luxembourgeoise
Comme il n'y a aucun actionnaire bénéficiant de droits spéciaux ni de détenteur de titres autre que des
actions ou des unités de parts envers la Société Absorbée, aucun droit spécial ni aucune compensation ne
seront accordés par la Société Absorbante à qui que ce soit.
1.4 Avantages à accorder à un membre de l'organe de gestion des Sociétés qui Fusionnent ou à une autre
partie impliquée dans la Fusion, dans le cadre de la Fusion
Aucun avantage particulier n'a été ou ne sera accordé dans le cadre de la Fusion à un membre de l'organe
de gestion des Sociétés qui Fusionnent ou à une autre partie impliquée dans la Fusion.
1.5 Intentions quant à la composition du conseil d'administration de la Société Absorbante à la suite de la
Fusion
Il n'est pas prévu de modifier la composition du conseil d'administration de la Société Absorbante à la suite
de la Fusion.
La composition actuelle est la suivante :
Conseil d'Administration :
- Benjamin Chouraki, administrateur ;
- Rémy Demesse, administrateur ; et
- Nicholas Procopenko, administrateur.
1.6 Date à partir de laquelle les données financières de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les
comptes annuels de la Société Absorbante
Les données financières de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les comptes annuels de la
Société Absorbante à partir du 1er septembre 2024. Le dernier exercice social de la Société Absorbée
s'achèvera le31 août 2024.
1.7 Mesures proposées en lien avec l'attribution d'actions
Dans la présente Fusion d'une société mère avec sa filiale à 100%, il n'y a pas d'attribution d'actions dans
la Société Absorbante.
1.8 Intentions concernant la poursuite des activités
Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante.
1.9 Approbations sociales du Projet Commun de Fusion Transfrontalière
La décision visant à réaliser la Fusion conformément au Projet Commun d'opération assimilée à Fusion
Transfrontalière n'est soumise ni à l'approbation d'un organe des Sociétés qui Fusionnent ni à celle d'un tiers.
1.10 Effets de la fusion sur le goodwill et les réserves distribuables de la Société Absorbante
Les effets de la Fusion sur le goodwill et sur les réserves distribuables de la Société Absorbante sont les
suivantes :
Goodwill : Aucun.
Réserves distribuables :
Les réserves distribuables de la Société Absorbante seront augmentées d'un montant égal au montant des
capitaux propres de la Société Absorbée, moins le montant de toute réserve légale conservée par la Société
Absorbée qui doit également être conservée par la Société Absorbante à compter du moment où la Fusion
devient effective.
1.11 Effets probables sur l'emploi
Il n'est pas prévu que la Fusion ait un effet sur l'emploi alors que les Sociétés qui Fusionnent n'ont pas
d'employés.
1.12 Procédures relatives à l'implication des travailleurs
Dans la mesure où aucune des Sociétés qui Fusionnent n'est soumise aux règles nationales concernant
l'implication des travailleurs au sein de l'Etat membre de l'Union européenne dans lequel son siège social est
établi, aucun arrangement relatif à l'implication des travailleurs, tel que mentionné aux articles 12 :111 et
suivants du Code Belge et à l'article 1021-1 (4) 3° de la Loi Luxembourgeoise ne doit être prévu par la Société
Absorbante.
1.13 Informations quant à l'évaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée qui seront acquis par la
Société Absorbante
L'évaluation des actifs et passifs concernés de la Société Absorbée qui seront acquis par la Société
Absorbante a été réalisée dernièrement le 31 août 2024, sur base de la valeur des capitaux propres.
1.14 Date des derniers comptes annuels ou états financiers intérimaires adoptés
Les dates des états financiers des comptes des Sociétés qui Fusionnent utilisés pour définir les conditions
de la Fusion sont :
Société Absorbante : 31 août 2024
Société Absorbée : 31 août 2024
1.15Droits des créanciers
En conséquence de la Fusion, les actifs et passifs de la Société Absorbée seront transmis à titre universel,
de plein droit à la Société Absorbante.
Conformément à l'article 12 :119 et suivants du Code Belge, la date à laquelle la Fusion prend juridiquement
effet est soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg. A compter de la date à laquelle la Fusion prendra
effet du point de vue juridique conformément à l'article 1021-16 de la Loi Luxembourgeoise, c'est-à-dire la date
de publication du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante approuvant
le Projet Commun de Fusion Transfrontalière et la Fusion devant un notaire luxembourgeois au RESA (la Date
d'Effet), les créanciers de la Société Absorbée deviendront créanciers de la Société Absorbante de plein droit.
Les créanciers de la Société Absorbée peuvent, dans un délai de deux (2) mois, à compter de la date de la
publication aux Annexes du Moniteur belge du Projet Commun de Fusion Transfrontalière, exiger une sûreté,
conformément aux articles 12 :15 du Code Belge. La Société Absorbante et, le cas échéant, la Société Absorbée
dissoute peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de
l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la
droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit
être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne doit être fournie, eu égard soit aux garanties et
privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la Société Absorbante.
De plus amples renseignements peuvent être obtenus gratuitement au siège social de la Société Absorbée
au 5, rue Bonté, B-1000 Bruxelles, Belgique.
En vertu de l'article 1021-9 de la Loi Luxembourgeoise, les créanciers des Sociétés qui Fusionnent dont la
créance est antérieure à la Date d'Effet, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux (2) mois
suivants cette publication, demander au magistrat présidant la Chambre du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés
adéquates pour des créances échues ou non échues, au cas où les créanciers peuvent démontrer de manière
crédible que, en raison de la Fusion, la satisfaction de leurs créances est en jeu et qu'aucune garantie adéquate
n'a été obtenue.
Le président du tribunal peut rejeter cette demande si le créancier a à sa disposition des garanties
suffisantes, ou, si en tenant compte de la situation financière de la Société Absorbante après la Fusion, de telles
garanties ne sont pas nécessaires. La société débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier
même si la créance est une créance à terme. Si une sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé par le tribunal, la
créance devient immédiatement exigible.
De plus amples renseignements peuvent être obtenus gratuitement au siège social de la Société Absorbante
au 2A, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
1.16 Stipulations supplémentaires
Les documents suivants seront mis à la disposition du ou des actionnaires au siège social de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée au moins un (1) mois avant l'assemblée générale des associés
approuvant la Fusion :
(a) le présent Projet Commun de Fusion Transfrontalière ;
(b) les comptes annuels de la Société Absorbée pour les années 2020, 2021, 2022, 2023 et 2024, ainsi que	.
les rapports annuels pour ces années respectives ;
(c) les comptes annuels de la Société Absorbante pour les années , 2020, 2021, 2022, 2023 et 2024 ainsi
que les rapports annuels pour ces années respectives ;
(d) les états financiers intérimaires de la Société Absorbée du 31 août 2024 ; et
(e) les états financiers intérimaires de la Société Absorbante du 31 août 2024.
Une copie des documents susmentionnés sera délivrée gratuitement à la demande de tout /actionnaire des
Sociétés qui Fusionnent.
L'obligation pour les organes de gestion de chacune des Sociétés qui Fusionnent (i) de rédiger un rapport
détaillé (aussi appelé notes explicatives) pour les actionnaires des Sociétés qui Fusionnent expliquant et
justifiant le Projet Commun de Fusion Transfrontalière d'un point de vue juridique et économique visé à l'article
12 : 113 du Code Belge et l'article 1021-5 (1) de la Loi Luxembourgeoise et (ii) d'informer l'assemblée générale
des Sociétés qui Fusionnent de toute modification importante de l'actif et du passif intervenue entre la date du
Projet Commun de Fusion Transfrontalière et la date de réunion de(s) assemblée(s) générale(s) appelée(s) à
se prononcer sur le Projet Commun de Fusion Transfrontalière visé à l'article 12 :27 du Code Belge et l'article
1021-5 (2) de la Loi Luxembourgeoise fera l'objet d'une renonciation par les actionnaires des Sociétés qui
Fusionnent conformément à l'article 12 :25 du Code Belge et l'article 1021-5 (3) de la Loi Luxembourgeoise.
1.17 Annexes
Les annexes au présent Projet Commun de Fusion Transfrontalière en font partie intégrante.
Avis aux titulaires d'actions et aux créanciers
Les actionnaires et les créanciers peuvent formuler auprès de leur société respective des observations sur
le projet commun d'opération assimilée à fusion transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant la date
de la réunion de l'organe compétent appelé à se prononcer sur le projet de fusion.
Le présent Projet Commun d'opération assimilée à une Fusion Transfrontalière et l'avis aux titulaires
d'actions et aux créanciers sont signés par chacun des membres des conseils d'administration de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée le 15 novembre 2024.