Ondernemingsnr : 0480062304
Naam
(voluit) : RAM MOBILE DATA (BELGIUM)
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Woluwelaan 148-150
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
In het jaar TWEEDUIZEND TWINTIG, OP ZEVENTIEN JULI.
Voor mij, meester Hugo Kuijpers, notaris met standplaats te Leuven, tweede kanton.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“RAM Mobile Data (Belgium)”, waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Woluwelaan 148-150,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer
0480.062.304 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0480.062.304. De vennootschap
werd opgericht bij akte verleden voor meester Paul Maselis, geassocieerd notaris met standplaats te
Schaarbeek-Brussel op 17 april 2003, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 30 april daarna, onder nummer 03049477. De statuten werden gewijzigd bij akte
verleden voor meester Jean-Phillipe Lagae, destijds notaris met standplaats te Brussel op 20 juli
2007, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 augustus daarna,
onder nummer 07118924. De zetel werd verplaatst bij beslissing van de Raad van Bestuur van 1 juli
2009, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 september daarna,
onder nummer 09125142.
I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De zitting wordt geopend onder voorzitterschap van mevrouw Isabel Cant, kantoor houdende te 3010
Leuven, Martelarenlaan 38. Gezien het beperkt aantal aanwezigen wordt niet overgegaan tot de
verdere samenstelling van het bureau.
II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Aandeelhouders
Zijn vertegenwoordigd, de hierna genoemde aandeelhouders, die verklaren eigenaar te zijn van het
hierna vermelde aantal aandelen:
1/ de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Ram Mobile Data (Netherlands)”, met zetel te
3528BR Utrecht, Ptolemaeuslaan 69, ingeschreven in Nederland in het handelsregister van de
Kamer van Koophandel onder nummer 30115741, alhier vertegenwoordigd door mevrouw Isabel
Cant ingevolge onderhandse volmacht de dato 10 juli 2020, die aan deze akte wordt gehecht om er
één geheel mee te vormen. Titularis van éénenzestigduizend vierhonderdnegenennegentig (61.499)
aandelen.
2/ de besloten vennootschap naar Nederlands recht “D’Or Holding”, met zetel te 1406NC Bussum,
Nieuwe ’s-Gravelandseweg 73, ingeschreven in Nederland in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel onder nummer 32091543, alhier vertegenwoordigd door mevrouw Isabel Cant ingevolge
onderhandse volmacht de dato 10 juli 2020, die aan deze akte wordt gehecht om er één geheel mee
te vormen. Titularis van één (1) aandeel.
Samen: éénenzestig duizend vijfhonderd (61.500) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande
aandelen.
III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
Luik B
1/ Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van een bedrijfsrevisor aangaande de
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en van een staat van activa en
passiva die niet meer dan drie (3) maanden voordien werd vastgesteld.
2/ Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap waarvan de naam, de zetel, het
voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en waarbij het
kapitaal van vijfhonderdéénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 561.500,00) en de wettelijke reserve
van zesenvijftigduizend honderdvijftig (€ 56.150,00) zullen worden omgevormd naar een beschikbare
eigen vermogensrekening van zeshonderdzeventien duizend zeshonderdvijftig euro (€ 617.650,00).
Voor de inbrengen door de aandeelhouder in het eigen vermogen heeft de vennootschap
éénenzestig duizend vijfhonderd (61.500) aandelen uitgegeven. Toekenning aan elke aandeelhouder
van een (1) aandeel van de besloten vennootschap in ruil voor een (1) aandeel van de omgezette
naamloze vennootschap.
3/ Vaststelling van de statuten ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, rekening
houdend met de genomen besluiten hiervoor.
4/ Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, ontslag van en
kwijting aan de bestuurders van de gewezen naamloze vennootschap. Benoeming van de
bestuurders van de besloten vennootschap.
5/ Uitkering.
6/ Adres van de zetel.
7/ Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten – volmachten.
B. Oproepingen van de aandeelhouders en de bestuurders
De hier rechtsgeldig vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren uitgenodigd te zijn tot
onderhavige vergadering, kennis te hebben genomen van haar agenda en afstand te doen van de
termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, alsook van de terbeschikkingstelling van stukken, zoals
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of de statuten.
De niet-aanwezige bestuurders, met name: 1/ De heer Joachim Kaarsgaren, wonende te 1406NC
Bussum, Nieuwe ’s Gravelandseweg 73 (Nederland); 2/ De heer Hendrik Fabels, wonende te 1412
Naarden, Zwarteweg 64 (Nederland); hebben voorafgaand schriftelijk verklaard uitgenodigd te zijn tot
onderhavige vergadering, kennis te hebben genomen van haar agenda en afstand te doen van de
termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, alsook van de terbeschikkingstelling van stukken, zoals
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of de statuten.
Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris overhandigd met het
verzoek ze te willen bewaren in zijn dossier.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er geen houders van andere door de
vennootschap uitgegeven effecten bestaan.
C. Vaststellingen
1/ De voorzitter deelt mee dat er éénenzestig duizend vijfhonderd (61.500) aandelen zijn uitgegeven
en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan. 2/ De voorzitter stelt vast dat de
aandeelhouders, eigenaars van éénenzestig duizend vijfhonderd (61.500) aandelen, op heden
aanwezig zijn, zodat geheel het kapitaal vertegenwoordigd is en de huidige vergadering geldig kan
beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan. 3/ De voorzitter deelt mee dat de
agendapunten, die statutenwijzigingen en een omvorming inhouden, een vier vijfde meerderheid van
de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, en dat de agendapunten die geen
statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard. 4/
De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op een stem. 5/ De voorzitter
deelt mee dat er geen bijzondere formaliteiten in de statuten zijn vermeld om toegelaten te worden
tot de algemene vergadering.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda
te beraadslagen en te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT – LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van een
bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap “GROUPE AUDIT BELGIUM”, met zetel te 1090
Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder nummer 0434.720.148 en gekend bij de btw-administratie
onder nummer BE0434.720.148, vertegenwoordigd door de heer Werner Claes, bedrijfsrevisor,
opgesteld conform artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van een
staat van actief en passief van de vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd
vastgesteld, te weten per 31 mei 2020, dit alles met het oog op de omzetting van de vennootschap in
Luik B
een besloten vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Naar aanleiding van de omzetting van de Naamloze Vennootschap «RAM MOBILE DATA» in een
Besloten Vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, verklaren wij dat:
- Onze werkzaamheden er inzonder op gericht zijn of er enige overwaardering van het netto-actief,
zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 mei 2020 die het bestuursorgaan van de
vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
- Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de IBR-normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat er enige overwaardering van het
netto-actief heeft plaatsgehad, onder voorbehoud van de rubriek ‘voorraden en bestellingen in
uitvoering’ ten bedrage van 74.312,53 EUR waarop wij geen fysische telling hebben kunnen.
De termijnen van bijeenroeping en voorlegging van ons verslag aan de algemene vergadering naar
aanleiding van de omzetting werden niet gerespecteerd. Dit heeft echter geen impact gehad op onze
werkzaamheden.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de NV «RAM MOBILE DATA». Dit verslag kan enkel gebruikt worden
voor de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Jette, 15 juli 2020”
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap waarvan de
naam, de zetel, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en
waarbij het kapitaal van vijfhonderdéénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 561.500,00) en de
wettelijke reserve van zesenvijftigduizend honderdvijftig (€ 56.150,00) zullen worden omgevormd
naar een beschikbare eigen vermogensrekening van zeshonderdzeventien duizend zeshonderdvijftig
euro (€ 617.650,00). Elke aandeelhouder zal een aandeel van de besloten vennootschap ontvangen
in ruil voor een aandeel van de omgezette naamloze vennootschap. Bijgevolg worden, met
goedkeuring van alle partijen, de er éénenzestig duizend vijfhonderd (61.500) aandelen van de
besloten vennootschap toebedeeld aan de aandeelhouders, zijnde de voormelde besloten
vennootschap naar Nederlands recht “Ram Mobile Data (Netherlands)” en voormelde besloten
vennootschap naar Nederlands recht “D’Or Holding” die, vertegenwoordigd zoals voormeld,
aanvaarden. De omzetting geschiedt op grond van: A/ de artikelen 14:1 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen; B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit; C/ artikel 210, §1, 3° van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
DERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Ingevolge voormelde omzetting in een besloten vennootschap, besluit de vergadering tot aanneming
van volledig nieuwe statuten, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten. Na elk artikel
afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten voortaan
zullen luiden als volgt:
... (begin uittreksel)
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij voert de naam: “RAM
Mobile Data (Belgium)”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. (…)
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland: het uitoefenen van activiteiten op het gebied van de aanleg, het
ontwerpen, de exploitatie van een mobiel data systeem en de daarmee direct verband houdende
klantenservice en ondersteuningsactiviteiten, alsmede het commercieel op de markt brengen van dat
systeem en het aanbieden, aanleggen, ontwerpen en exploiteren van mobiele datacommunicatie
oplossingen in de ruimste zin en alles wat daartoe bevorderlijk is of daarmee verband houdt. Zij mag
tevens alle handels-industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en de controle,
in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies
verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag
bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
Luik B
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant is of analoog is met
het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen. Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen
door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid. De vennootschap
kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, waaronder, doch
niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten. De
aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer. De overige effecten zijn ofwel
op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan hiertoe beslist heeft. Op de
zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam
die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als
effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
ARTIKEL 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
ARTIKEL 7. AANDELEN
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap éénenzestig duizend vijfhonderd (61.500) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht. De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst
en volstort.
(…)
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder. Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of
onbepaalde termijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze
een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen. Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere
kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de
vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. De algemene vergadering kan op elk
ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder,
de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De
algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan niet-
statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 13. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is. Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden. In geval van tegenstrijdig
belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, en indien er meerdere bestuurders zijn, twee bestuurders
samen optredend zijn bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte. De
natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. De
vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
Luik B
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
ARTIKEL 16. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
(…)
ARTIKEL 19. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
maandag van de maand mei om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden. De jaarvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping. (…)
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle
aandeelhouders, per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen
de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 20. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan. De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders. Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden
toegelaten heeft vervuld, wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde
agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de
betrokken effecten. De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij. De
commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 21. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn. Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere
bestuurder. Geen enkele bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen. De
onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
ARTIKEL 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd, kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
(…)
ARTIKEL 25. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen. De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone
meerderheid van stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen. Een
onthouding wordt niet meegerekend.
ARTIKEL 26. STEMRECHT
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht. Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de
stemmingen bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Iedere aandeelhouder
kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand van een formulier
opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1) identificatie van de
aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk besluit dat
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”.
ARTIKEL 27. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(…)
ARTIKEL 29. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd
om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ARTIKEL 30. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt. Ingeval
de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd. Indien uit de staat van actief en
passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel
handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap. De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo
er meerderen zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de
vereffenaar(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande. Het
vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken. Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te
voldoen, verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo. Indien de
netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende
opvraging van stortingen. Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de
algemene vergadering, leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer,
houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris
is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt
met instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten. Indien uit
de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het
ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de
schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al
deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het
voorleggen van het plan van verdeling. De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de
rekeningen en over de kwijting van de vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en
over de sluiting van de vereffening. Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits
naleving van de wettelijk voorziene voorwaarden. De terugname van het resterend actief gebeurt in
dat geval door de aandeelhouders zelf.
Luik B
(…)
ARTIKEL 34. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
(einde uittreksel) ...
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, stelt de vergadering het
ontslag vast van de huidige bestuurders van de gewezen naamloze vennootschap, met name: 1/ De
heer Joachim Kaarsgaren, bestuurder, voornoemd. 2/ De heer Hendrik Fabels, bestuurder,
voornoemd. De vergadering dankt de bestuurders voor de diensten die zij ten behoeve van de
vennootschap hebben bewezen.
Vervolgens besluit de vergadering met ingang van heden en voor onbepaalde duur tot de benoeming
als bestuurders van de besloten vennootschap: 1/ De heer Joachim Kaarsgaren, voornoemd. 2/ De
heer Hendrik Fabels, voornoemd. Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd uitgeoefend
worden, behoudens de beslissing van de algemene vergadering om aan bepaalde bestuurders een
bezoldiging toe te kennen. De aldus benoemde bestuurders verklaren in hun respectievelijk
verzakingsdocument hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door iedere bestuurder, afzonderlijk optredend en indien er meerdere bestuurders zijn, twee
bestuurders samen optredend.
VIJFDE BESLUIT – UITKERING
Controle inzake de solvabiliteit van de vennootschap
Conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen de
aandeelhouders te verifiëren of door de uitkering van een deel van het beschikbaar eigen vermogen:
(i) Het eigen vermogen van de vennootschap negatief wordt; of (ii) Het eigen vermogen van de
vennootschap kleiner wordt dan eventueel statutair onbeschikbaar gesteld ingebracht eigen
vermogen en eventuele wettelijke of statutaire onbeschikbaar gestelde reserves. De aandeelhouders
stellen vast dat, op basis van de tussentijdse staat van activa en passiva per 31 mei 2020, het eigen
vermogen van de vennootschap één miljoen zevenhonderdachtenzestigduizend zeshonderdnegentig
euro (€ 1.768.690,00) bedraagt. De aandeelhouders besluiten dat het nettoactief van de
vennootschap, na de uitkering van een deel van het beschikbaar eigen vermogen aan de
aandeelhouders, met een totaalwaarde van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) nog voldoet aan de
voorwaarden, zodat artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
nageleefd.
Besluit tot uitkering
De aandeelhouders nemen kennis van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin wordt bepaald dat een uitkering slechts uitwerking kan hebben nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap voldoet aan de voorwaarde zoals gesteld in
voornoemd artikel. Het besluit van het bestuursorgaan dient te worden verantwoord in een verslag.
De bestuurders bevestigen dat zij in hun hoedanigheid van bestuurders zijn overgegaan tot opmaak
van dit bijzonder verslag. Vervolgens besluiten de aandeelhouders over te gegaan tot uitkering van
een deel van het beschikbaar eigen vermogen aan de aandeelhouders met een totale waarde van
één miljoen zevenhonderddrieënvijftigduizend zeshonderdnegentig euro (€ 1.753.690,00).
Kennisname bijzonder verslag van de bestuurders – Vaststelling van de uitwerking van de uitkering
De bestuurders bevestigen dat zij in hun hoedanigheid van bestuurders het door hen opgemaakte
bijzonder verslag omtrent de liquiditeit van de vennootschap in het kader van artikel 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben gefinaliseerd en leggen de definitieve versie
van hun verslag voor. Na kennisname van het voormelde verslag van de bestuurders, besluiten de
aandeelhouders dat de voorwaarden zoals bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen inzake de uitkering van een deel van het beschikbaar
vermogen aan de aandeelhouders werden nageleefd en de uitkering definitief uitwerking heeft
gekregen.
ZESDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1831 Diegem,
Woluwelaan 148-150.
Luik B
ZEVENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrecht-bank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het onder-
nemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte Accountancy
CVBA die woonstkeuze doen op het kantoor te 3010 Leuven, Martelarenlaan 38: 1/ De heer Gerben
Willemans; 2/ De heer Nick Berckmans; 3/ Mevrouw Isabel Cant
SLOTVERKLARINGEN
1/ De comparant die in deze akte in verschillende hoedanigheden is opgetreden, bevestigt en
aanvaardt dat haar éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in
deze akte begrepen. 2/ De comparant erkent dat de notaris haar gewezen heeft op de bijzondere
verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke
Wet Notariaat. De comparant erkent dat haar door de notaris gewezen werd op het recht van elke
partij om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De
notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die
voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op
onpartijdige wijze raad verstrekken. De comparant heeft hierop verklaard dat zich hier volgens haar
geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige
akte voor evenwichtig houden en deze aanvaardt. De comparant bevestigt tevens dat de notaris haar
naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit
onderhavige akte en haar op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt. 3/ De comparant erkent
minstens vijf werkdagen voorafgaandelijk aan deze een ontwerp van onderhavig proces-verbaal
ontvangen te hebben. Onderhavig proces-verbaal werd integraal voorgelezen voor wat betreft de
vermeldingen opgenomen in artikel 12, alinea’s 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat. Het
volledige proces-verbaal werd door de instrumenterende notaris ten behoeve van de comparanten
toegelicht.
BEVESTIGING IDENTITEIT
Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de optredende notaris de contracterende partijen te
kennen of hun identiteit te hebben nagezien.
BEKWAAMHEID VAN PARTIJEN
De verschijnende partij verklaart de nodige bekwaamheid te hebben tot het stellen van de bij deze
akte vastgestelde handelingen en dat noch zijzelf noch de vennootschap is geviseerd door een
beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking en evenmin een verzoekschrift werd ingediend
met het oog op een collectieve schuldenregeling.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen. De agenda afgehandeld zijnde wordt de
vergadering gesloten.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
WAARVAN AKTE
Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld.
Na voorlezing heeft de comparant, samen met mij, notaris, onderhavige akte getekend.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van de omzettingsakte, 2) a)verslag van
de bedrijfsrevisor en b)verslag van het bestuursorgaan van de NV i.v.m. de omzetting, en 3)
gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS