-francophone-de Bruxelles
Nº d'entreprise : 0432 187 755
Nom
(en entier) : Video Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de l'Homme Chrétien 1
1000 Bruxelles
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION - OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR
ABSORPTION
Conformément aux articles 12:7 et 12:50 du Code des sociétés et des associations, les organes
d'administration de S.A. « SEUTIN INVESTMENT » et de S.R.L. « Video Europe » ont établi de commun
accord un projet de fusion dans lequel il est proposé l'absorption de la S.R.L. « Video Europe » par la S.A. «
SEUTIN INVESTMENT ». La transaction proposée répond à des besoins légitimes de caractère financier et
économique.
I.PARTIES CONCERNÉES ET OPÉRATION ENVISAGÉE
I.I. Parties concemées
La société absorbante est la S.A. « SEUTIN INVESTMENT », dont le siège est sis 1000 Bruxelles, Rue de
l'Homme Chrétien 1, numéro d'entreprise: 0438.806.719, RPM - Tribunal de l'entreprise néerlandophone de
Bruxelles.
La société absorbée est la S.R.L. « Video Europe », dont le siège est sis 1000 Bruxelles, Rue de l'Homme
Chrétien 1, numéro d'entreprise: 0432.187.755, RPM - Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles.	.
I.Il Opération envisagée
L'opération proposée est une opération assimilée à une fusion par absorption de la S.R.L. « Video Europe
», société absorbée, par la S.A. « SEUTIN INVESTMENT », société absorbante.
Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s'engagent à faire tout ce qui est en leur
pouvoir afin de réaliser, entre les sociétés susmentionnées, une opération assimilée à une fusion. par
absorption, conformément aux articles 12:7 et 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations, par
laquelle l'ensemble du patrimoine, tant les droits que les obligations, la S.R.L. « Video Europe », la société
absorbée, sera transféré a la S.A. « SEUTIN INVESTMENT », la société absorbante, suivant les conditions
mentionnées ci-après.
Ce projet sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et déposé auprès du greffe du tribunal d'entreprise
compétent, par chaque société appelée à fusionner, au moins six semaines avant le tenue de ces
assemblées, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et associations.
II.LA DÉSIRABILITÉ DE L'OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION
Les organes de gestion soulignent que la fusion est motivée par des motifs économiques valables.
Dû à cette fusion proposée, les actifs et les passifs de S.R.L. « Video Europe » seront transférés à la S.A.
« SEUTIN INVESTMENT » conformément à le projet de fusion actuel.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Le fait qu'il existe actuellement des sociétés distinctes n'est plus justifié aujourd'hui. Il est souhaitable de
fusionner les deux entités.
L'existence de S.R.L. « Video Europe » en tant qu'entité juridique distincte n'est plus appropriée et il n'y a
aucune raison de séparer les deux entités. Afin de fusionner ces sociétés en une seule entité, la procédure de
fusion assimilée à une fusion par absorption s'applique.
La fusion proposée offre des avantages remarquables. La fusion permet de réduire les coûts juridiques
par entité et de contribuer à l'harmonisation et à la standardisation de la structure opérationnelle et de la
structure de gestion.
La fusion contribue également à la bonne gouvernance en simplifiant la structure existante, ainsi
d'accroître l'efficacité économique et d'améliorer la transparence et la simplicité du modèle de gestion, ce qui
est au profit des actionnaires et d'autres parties concernées.
La fusion vise donc à simplifier la structure juridique, financière et administrative, ainsi qu'à réaliser des
économies d'échelle.
Cela montre indéniablement que la transaction a été motivée par des considérations d'ordre commercial, à
la suite desquelles elle peut être mise en œuvre avec neutralité fiscale.
III.Forme juridique - dénomination - objet - siège social des sociétés appelées à fusionner
III.I S.R.L. « Video Europe » : société à absorber
La société à été constituée le 7 octobre 1987, suivant acte notarié reçu par Maître NASSEAUX Guy à
Waterloo, publié au Moniteur Belge de 31 octobre 1987 sous le numéro 871031404.
Le siège social de la société est sis 1000 Bruxelles, Rue de l'Homme Chrétien 1.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Video Europe ».
La société a pour objet:
" l'importation, l'exportation et négoce en gros et au détail de ce qui suit :
- le matériel destiné à la reproduction et l'enregistrement de l'image et du son;
- le matériel informatique, les logiciels pour ditos;
- l'élaboration, l'adaptation, l'installation de logiciels et de matériel pour l'informatique;
- les livres et publications diverses se rapportant aux activités décrites ci-dessus;
- le négoce en matériaux de construction;
- l'organisation de spectacles, de manifestations culturelles et récréatives;
- le courtage et la représentation en général.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits."
La société a un compte de capitaux propres statutairement indisponible, fixé à dix-huit mille cinq cent
quatre-vingt-douze euros deux cents (€ 18.592,02), entièrement libérées et est représenté par deux cent
cinquante (250) actions. Toutes les actions sont détenues par la S.A. « SEUTIN INVESTMENT ».
La société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise: 0432.187.755. Le
dossier est deposé au greffe du Tribunal de l'entreprise Francophone de Bruxelles.
L'exercice social de la société commence le premier juillet pour se terminer le 30 juin de l'année suivante.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le deuxième lundi du mois de novembre à 11
:00 heures.
L'organe de gestion de la société est composé des personnes suivantes:
-la S.A. «SEUTIN INVESTMENT », représenté par son représentant permanent SEUTIN Philippe.
III.Il S.A. « SEUTIN INVESTMENT »: société absorbante
La société à été constituée le 26 octobre 1989, suivant acte notarié reçu par Maître WEYTS Luc à
Mechelen, publié au Moniteur Belge de 28 novembre 1989 sous le numéro *891128-121 *.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu par Maitre
PEETERS Kathleen, notaire de résidence à Heist-op-den-Berg, en date du 28 avril 2017, publié au Moniteur
Belge du 28 avril 2017 sous le numéro *17075699 *.
Le siège social de la société est sis 1000 Bruxelles, Rue de l'Homme Chrétien 1.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « SEUTIN INVESTMENT ».
La société a pour objet social:
"het uitoefenen van elke activiteit als immobiliënvennootschap. Dit alles in de meest ruime zin. De
vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerend, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp."
Ou, Librement traduit:
"exercer toute activité comme société immobilière. Tout cela dans le sens le plus etendu. La société agit
pour son propre compte, en consignation, en commission, en qualité d'intermédiaire ou en représentant.
Elle peut participer à toute entreprise ayait un objectif similaire, ou lié, ou qui facilite la réalisation de
l'objectif social.
En règle générale, la société peut exercer tous les opérations de nature civiles et commerciales,
mobilières, immobilières, industrielles ou financieres, directement ou indirectement, en tout ou en partie, lié à
l'objet social. "
Le capital de la société est entièrement libérées fixé à un soixante-six mille cinq cents euros zéro eurocent
(€ 61.500,00), et est représenté par treize mille cinq cent trente-neuf (13.539) actions sans mention de valeur
nominale, qui représente chacun une part égale du capital social.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, département néerlandophone sous
le numéro d'entreprise: 0438.806.719.
L'exercice social de la société commence le 1 janvier pour se terminer le 31 décembre de l'année
suivante.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le troisième mercredi du mois de juin à 20:00
heures.
L'organe de gestion de la société est composé des personnes suivantes:
-S.R.L. "PANAM Holding", représenté par son représentant permanent Spaenhoven Alenka;
-S.R.L. "CP4U", représenté par son représentant permanent Seutin Philippe.
IV.RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE ET FISCALE
Les opérations de S.R.L. « Video Europe » seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme
accomplies pour le compte de S.A. « SEUTIN INVESTMENT » à partir du premier janvier 2023.
V.CERTIFICATS DE SOL
La S.R.L. « Video Europe » est propriétaire des biens immobiliers susmentionnés:
COMMUNE ANDERLECHT - CINQUIÈME DISTRICT
Un immeuble d'appartements sans acte de base, sis à Rue Georges Moreau 123, connu au cadastre,
selon le titre, section C, numéro 273 B 3, et selon un extrait cadastral récent, section C, numéro
0273B3P0001, pour une surface selon titre et extrait cadastral récent de deux épis soixante-quatorze
centimètres (2a 74 ca).
Revenu cadastral non indexé gicbal: dcuze mille trente-sept euros (€ 12.037,00).
Le bâtimont a été divisé en huit lots et huit garages, c'est-à-dire:
-Un immeuble commercial appelé « LOT 0.1 »
Numéro d'identification de parcelle: 0273B3P0002
Revenu cadastral non indexé global: inconnu.
-Un appartement appelé « LOT 1.1 »
Numéro d'identification de parcelle: 0273B3P0003
Revenu cadastral non indexé: cent cinquante-quatre euros (€ 1.154,00).
-Un studio appelé « LOT 1.2 »
Numéro d'identification de parcelle: 0273B3P0004
Revenu cadastral non indexé: sept cent soixante-treize euros (€ 773,00).
-Un appartement appelé « LOT 1.3 »
Numéro d'identification de parcelle: 0273B3P0005
Revenu cadastral non indexé: mille quatre cent vingt euros (€ 1.420,00).
-Un appartement appelé « LOT 2.1 »
Numéro d'identification de parcelle: 0273B3P0006
Revenu cadastral non indexé: mille cent vingt-six euros (€ 1.126,00).
-Un appartement appelé « LOT 2.2 »
Numéro d'identification de parcelle: 0273B3P0007
Revenu cadastral non indexé: sept cent soixante-treize euros (€ 773,00).
-Un appartement appelé « LOT 2.3 »
Numéro d'identification de parcelle: 0273B3P0008
Revenu cadastral non indexé: mille quatre cent vingt euros (€ 1.420,00).
-Un appartement appelé « LOT 3.1 »
Numéro d'identification de parcelle: 0273B3P0009
Revenu cadastral non indexé: mille trois cent quarante-six euros (€ 1.346,00).
-Un appartement appelé « LOT 3.2 »
Numéro d'identification de parcelle: 0273B3P0010
Revenu cadastral non indexé: mille cinq cent quarante-neuf euros (€ 1.549,00).
-Un appartement appelé « LOT 4.1 »
Numéro d'identification de parcelle: 0273B3P0011
Revenu cadastral non indexé: neuf cent quatre-vingt-six euros (€ 986,00).
- Un appartement appelé « LOT 4.2 »
Numéro d'identification de parcelle: 0273B3P0012
Revenu cadastral non indexé: neuf cent quatre-vingt-six euros (€ 986,00).
-Huit parkings couverts, numéroté « P1 » jusqu'au « P8 »
Numéro d'identification de parcelles: 0273B3P0013 jusqu'au 0273B3P0020
Revenu cadastral non indexé par parking:
oquatre-vingt-neuf euros, en ce qui concerne le parking avec numéros P1, P3, P4, P5, P7 et P8.
oInconnu, en ce qui concerne le parking avec numéros P2 et P6.
La société absorbée déclare avoir demandé un certificat de sol concernant les biens à Brusoil et en avoir
communiqué le contenu à la société absorbante.
L'entreprise à reprendre déclare ne pas disposer d'informations complémentaires susceptibles de modifier
le contenu de l'analyse de sol délivrée par l'Institut Bruxellois de gestion de l'Environnement.
Le certificat de sol est le suivant :
"1. Identification de la parcelle
Nº de parcelle: 21305_C_0273_B_003_00
Adresse(s): Rue Georges Moreau 123, 1070 Bruxelles
Rue des Goujons 110, 1070 Bruxelles
Classe de sensibilité: Zone habitat
2. Catégorie de l'état du sol et obligations
CATEGORIE 3 Parcelle polluée sans risque
OBLIGATIONS
Aucune nouvelle reconnaissance de l'état du sol ne doit être réalisée dans le cadre d'une aliénation de
droits réels (ex. : vente) ou d'une cession de permis d'environnement.
Vu que la parcelle en question est polluée, les restrictions d'usage citées dans le résumé des études (voir
ci-dessous) ainsi que les mesures de suivi imposées par Bruxelles Environnement (à fournir par le cédant de
droits réels ou de permis d'environnement au cessionnaire) doivent impérativement être respectées et/ou
mises en oeuvre.
Les travaux d'excavation et/ou de pompage d'eau souterraine ne peuvent avoir lieu que moyennant un
projet de gestion du risque/d'assainissement préalablement déclaré conforme par Bruxelles Environnement,
ou dans le cadre d'un traitement de durée limitée.
Attention : certains faits (autres que les ventes et les cessions de permis) peuvent également rendre
obligatoire la réalisation d'une reconnaissance de l'état du sol.
3. Eléments justifiant la catégorie de l'état du sol
Activités à risque
Bruxelles Environnement dispose de l'historique suivant pour cette parcelle.
Exploitant Rubrique - Activité à risque Année début	Année exploitation	Année
Permis d'environnement connu par BE ?
Belga Pièces (M. EISAYED Elmonem Ali Mohamed)	13 - Ateliers d'entretien et de réparation de
véhicules à moteurs 151 - Dépôts de véhicules usagés ou d'épaves de véhicules 45 - Dépôts de déchets non
dangereux et dangereux 1993	1997	non
Evans Car SPRL (M. Andrisopoulos)	13 - Ateliers d'entretien et de réparation de véhicules à moteurs
1997	2000	non
SPRL SAAD Africans Cars	13 - Ateliers d'entretien et de réparation de véhicules à moteurs 151 -
Dépôts de véhicules usagés ou d'épaves de véhicules	2000	2011	2012	NOVA-Inspection
Cellule G
Etudes et travaux réalisés et leurs conclusions
Bruxelles Environnement dispose des études suivantes pour cette parcelle. Type
Date de la déclaration de conformité	Type étudeDate de l'étude	Conolusions
22/05/2012
Reconnaissance de l'état du sol (SOL/00182/2011)	02/08/2012	Pollution
détectée
Etude détaillée (SOL/00182/2011)	20/06/2014	Pollution délimitée	25/05/2014
Etude de risque (SOL/00182/2011)	25/05/2014	Risques tolérables
Etude de risque (SOL/00365/2016)	05/04/2019	07/05/2019	Risques : Risques tolérables
Traitement de durée limitée (SOL/00472/2019) 31/10/2019	Travaux de durée limitée
en cours
Evaluation finale de la gestion du risque (SOL/00472/2019)	11/05/2020	Gestion du
risque en
cours
Déclaration finale aux travaux de gestion de risque(SOL/00472/2019)	28/05/2020
Risques gérés
Déclaration de traitement de durée limitée(SOL/00472/2019)	31/10/2019	Travaux de
durée limitée en cours
Restrictions d'usage (SOL/00472/2019) 05/2020	Pas de cave ouverte Interdiction
de potager Dalle de béton obligatoire
4. Validité de l'attestation du sol
Validité La validité de la présente attestation du sol est d'un an maximum à dater de sa délivrance.
Indépendamment de sa durée de validité, cette attestation du sol n'est pas valable si une ou plusieurs
données qui y figurent ne correspondent pas ou plus à la réalité (changement d'exploitant, modification de la
délimitation cadastrale, etc.). Le titulaire de droits réels ou l'éventuel exploitant actuel sur la parcelle
concernée est tenu d'informer Bruxelles Environnement dans les plus brefs délais en cas d'erreurs ou de
manquements au niveau des activités à risque éventuellement listées sur la présente attestation.
De plus, la présente attestation est valable pour une seule vente et ne peut être dupliquée pour couvrir la
vente de plusieurs biens immobiliers différents.
Numéro de référence du certificat: SOL/-nouadrassi/Inv-037276036/20230109
VI.DROITS SPÉCIAUX
La S.R.L. « Video Europe » n'a pas octroyé de droits spéciaux à ses actionnaires, et n'a pas émis d'autres
titres que des actions.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la S.A. « SEUTIN INVESTMENT ».
VII.AVANTAGES SPÉCIAUX ATTRIBUÉS AUX ADMINISTRATEURS
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner, la S.R.L.
« Video Europe » et la S.A. « SEUTIN INVESTMENT ».
VIII.PRO FISCO
L'opération assimilée à une fusion par absorption envisagée, telle que définie à l'article 2, §1er, 6°/1,
alinéa 2, c), sera réalisée sous le régime de la neutralité fiscale prévu à l'article 211, §1er, alinéa 1er, du Code
des impôts sur les revenus 1992. L'opération assimilée à une fusion par absorption envisagée sera réalisée
en exonération des droits d'enregistrement conformément à l'article 117, §1er, et à l'article 120, alinéa 3, du
Code fédéral des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe et à l'article 2.9.1.0.3., alinéa 3, l'article
2.10.1.0.3., alinéa 3, et l'article 2.11.1.0.2., alinéa 3, du Code flamand de la Fiscalité du 13 décembre 2013.
L'opération assimilée à une fusion par absorption envisagée n'est pas assujettie à la TVA en vertu de l'article
11 et de l'article 18, § 3, du Code de la taxe sur la valuer ajoutée.
IX.COÛTS DE L'OPÉRATION DE FUSION
Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit:
-dans l'hypothèse où le présent projet de fusion ne serait pas approuvé, les coûts qui y sont liés seront
supportés par la Société Absorbante et la Société à Absorber.
-dans l'hypothèse où le présent projet de fusion serait approuvé, les coûts découlant de la Fusion seront
supportés par la Société Absorbante.
(Signé)
La S.A. "SEUTIN INVESTMENT", représenté par son représentant permanent monsieur Seutin Philippe.
Administrateur
En même temps déposé:
- original signé de la PROJET DE FUSION - OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes