Ondernemingsnummer :
0687682488
Benaming :
(voluit) :
RenaSci Oostende Holding
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Waterlelielaan 1
9032 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 27 november 2018 voor Christophe Blindeman, notaris in de
burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”,
met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering
heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "RenaSci Oostende Holding", met
maatschappelijke zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Waterlelielaan 1, ondernemingsnummer
0687.682.488, RPR Gent afdeling Gent en volgende besluiten heeft genomen:
WIJZIGING UITGIFTEVOORWAARDEN “WARRANT I”
De voorzitter verwijst naar het proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris op 12
november 2018, bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, houdende onder meer de
uitgifte van vijfendertig (35) warrants genaamd “Warrant I” en de vaststelling van hun uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden.
De voorzitter zet uiteen dat alle warrants genaamd “Warrant I” nog steeds door de Vennootschap
worden aangehouden en dat bijgevolg nog op geen van de vijfendertig (35) warrants genaamd
“Warrant I” werd ingeschreven.
De voorzitter zet uiteen dat de Vennootschap de uitgiftevoorwaarden van de vijfendertig (35)
warrants genaamd “Warrant I”, zullen worden gewijzigd zoals hierna vermeld.
- Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig de artikelen 583 en 596 van
het Wetboek van Vennootschappen.
- Kennisname van het verslag van de revisor opgemaakt overeenkomstig het artikel 596 van het
Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de revisor de dato 27 november 2018
overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.
De conclusie van dit verslag wordt hier letterlijk weergegeven:
“Besluit
In het kader van de aanpassing van de uitgiftevoorwaarden van 35 Warrants I en de opheffing van
het voorkeurrecht van de vennootschap RenaSci Oostende Holding NV, met maatschappelijke zetel
te 9032 Wondelgem, Waterlelielaan 1, werden wij verzocht verslag uit te brengen overeenkomstig
artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen.
Als besluit van dit onderzoek verklaart Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA, vertegenwoordigd door ANN
VAN VLAENDEREN, bedrijfsrevisor, dat de financiële gegevens opgenomen in het ontwerp bijzonder
verslag van het bestuursorgaan van 26 november 2018, getrouw en voldoende zijn om de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor te lichten.
Tevens verwijzen we naar ons verslag van 9 november 2018 waarin wij ons uitspraken over het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 26 oktober 2018 met betrekking tot de mogelijk uitgifte
van 35 warrants I en de opheffing van het voorkeurrecht.
In het kader van deze opdracht dient de aangestelde bedrijfsrevisor niet over te gaan tot een
volkomen controle van de jaarrekening, maar bestaan zijn werkzaamheden uit een beperkte controle
(ISRE 2400) gericht op de doelstelling van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in
het kader van de boven omschreven aanpassing van de uitgiftevoorwaarden van de 35 Warrants I
Luik B
en de opheffing van het voorkeurrecht. Het kan derhalve voor geen ander doel gebruikt worden.”
- Beslissing tot wijziging van de uitgiftevoorwaarden van de vijfendertig (35) reeds uitgegeven
warrants genaamd “Warrant I”.
Verwijzend naar de voormelde verslagen, beslist de vergadering tot wijziging van de
uitgiftevoorwaarden van de vijfendertig (35) reeds uitgegeven warrants genaamd “Warrant I”, die nog
steeds worden aangehouden door de Vennootschap en na de buitengewone algemene vergadering
zullen worden toebedeeld onder nieuwe inschrijvers die zullen worden geïdentificeerd en aanvaard
door de Vennootschap, behoudens hierna vermeld, waarbij elke warrant de houder ervan het recht
zal geven om in te schrijven op zeshonderdvijfentwintig (625) nieuw uit te geven aandelen.
De vergadering ontslaat de ondergetekende notaris tot verdere uiteenzetting of weergave van deze
wijzigingen.
De vergadering besluit vervolgens de voorwaarden en de modaliteiten van de uitgifte van deze
warrants opnieuw vast te stellen en die zijn opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van
bestuur, dat in het dossier van ondergetekende notaris wordt bewaard:
- Aanbod van de warrants genaamd “Warrant I”.
Het aanbod van de warrants genaamd “Warrant I” zal gebeuren op basis van een beslissing van de
raad van bestuur, die zal bepalen hoeveel warrants er zullen aangeboden worden.
Iedere geselecteerde deelnemer wordt door de raad van bestuur schriftelijk in kennis gesteld van het
aanbod dat het aantal warrants vermeldt, alsook van de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van
deze warrants genaamd “Warrant I”.
- Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de warrants genaamd “Warrant I”.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan één bestuurder, tot (authentieke) vaststelling van de
uitoefening van de warrants en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen
en uitgifte van de aandelen, alsmede tot praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de
aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de
personen die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke
of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden,
inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele
of gedeeltelijke uitoefening van de warrants genaamd “Warrant I” overeenkomstig de voormelde
uitgiftevoorwaarden, met een bedrag dat (inclusief uitgiftepremie) gelijk is aan het product van:
a) het aantal aandelen waarop de warranthouder, bij uitoefening van de warrant, zal kunnen
inschrijven volgens de daartoe bepaalde uitoefenvoorwaarden van de warrant, en;
b) de uitoefenprijs per aandeel van de warrant.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 583 en 596 van het
Wetboek van vennootschappen;
- verslag van de revisor overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen;