Ondernemingsnr: 0668.627.334
Benaming
(voluit) : THE SINCLAIR ZIKE COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2340 Beerse, Bisschopslaan 16
Onderwerp akte : Fusie door overneming (overgenomen vennootschap)
Uit een proces-verbaal inhoudende een buitengewone algemene vergadering, verleden op 30 december
2022 voor Michelle WILM-SEN, notaris-plaatsvervanger, benoemd ter vervanging van Mees-ter Lien Boenders,:
notaris met standplaats te Beerse, ingevolge beschikking van de voorzitter van de rechtbank van eerste aan-leg:
te Antwerpen op 26 augustus 2022, geregistreerd als volgt : "Geregistreerd tien blad(en), nul verzending(en)op
het Kantoor Rechts-zekerheid Antwerpen 1 op 18 januari 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 1465
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00).
De ontvanger, getekend," blijkt dat de aandeelhouders van de besloten vennootschap "THE SINCLAIR ZIKE:
COMPANY" de volgende beslissingen heb-ben genomen :
EERSTE BESLUIT
Fusievoorstel / Verzaking verslagplicht
De bestuursorganen van zowel de overnemende als de overgenomen vennootschappen hebben op 10
november 2022 een fusievoorstel opgemaakt.
In voormeld fusievoorstel wordt het bodemattest vermeld wat door OVAM werd afgeleverd op 10 november!
2022, waarbij werd bevestigd dat OVAM met betrekking tot de grondkwaliteit van het onroerend goed,;
eigendom van de overgenomen, besloten vennootschap The Sinclair Zike Company, voornoemd, niet over!
relevante gegevens beschikt.
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking van het fusievoor-stel, keurt de vergadering het gezegde
fusievoorstel goed.
De vergadering bevestigt bij unamiteit met kennis van zaken te hebben verzaakt aan de verslagplichten
zoals opgelegd door ar-tikel 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en:
verklaart ervan op de hoogte te zijn dat er enkel in de overnemende vennootschap verslagen aangaande de
inbreng in natura zijn opgemaakt. Zowel het bestuursorgaan als de revisor/commissaris hebben een verslag:
opgemaakt aangaande de inbreng in natura in de overnemende vennootschap, zoals ver-eist door artikelen!
5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen, zoals hiervoor vermeld.
Hoewel de laatst beschikbare goedgekeurde jaarrekening betrek-king heeft op een boekjaar dat meer dan:
zes maanden voor de opmaak van het fusievoorstel is afgesloten, werd er unaniem door de aandeelhouders:
besloten geen tussentijdse cijfers op te maken.
TWEEDE BESLUIT
Fusie
De vergadering beslist tot ontbinding zonder vereffening en besluit tot de fusie van de besloten!
vennootschap "Laamdis" (overnemende vennootschap), met zetel in het Vlaams Gewest en adres te 2340	--
Beerse, Bisschopslaan 16, ondernemingsnummer BE0436.864.244, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Turnhout, met de besloten vennootschap "The Sinclair Zike Com-pany", met zetel in het Vlaams
Gewest en adres te 2340 Beerse, Bisschopslaan 16 en ondernemingsnummer BE0668.627.334, rechts -:
personenregister Antwerpen, afdeling Turnhout (overgenomen ven-nootschap) voorheen gekend onder!
ondernemingsnummer 0456.326.206; door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de overgenomen vennoot-schap naar de overnemende vennootschap overeenkomstig het
voor-noemde fusievoorstel.
Deze overgang is gebaseerd op een staat van actief en passief afgesloten per 30 juni 2022.
Al de verrichtingen gedaan door de overgenomen vennootschap sedert 1 juli 2022, zijn boekhoudkundig
voor rekening van de overnemende vennootschap.
Voor zover de vergadering van de overnemende vennootschap het besluit tot fusie goedkeurt, wordt
van tien (10) nieuwe aandelen van dezelfde soort en type van de overnemende vennootschap, die dezelfde
rechten en voordelen zullen genieten en die in het genot treden vanaf datum uitgifte, te verdelen tussen de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, in verhouding van één (1) aandeel van de overgenomen
vennootschap voor nul komma nul één (0,01) aan-delen van de overnemende vennootschap, zonder het
betalen van een oplegsom.
DERDE BESLUIT
Overgang onder algemene titel
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap over-gaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap, al haar activa
en passiva, omvattende het volledige handelsfonds, met alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen, alle
rechten en verplichtingen.
VIERDE BESLUIT
Goederen onderworpen aan bijzondere publiciteit
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het vermogen van de overgenomen
vennootschap volgende on-roerende goederen omvat welke van rechtswege onder algemene titel overgaan
naar de overnemende vennootschap en dit voor vrij, zuiver en onbelast:
A. STAD ANTWERPEN - tweede afdeling (BELGIË)
Een historisch gebouw met aanhorigheden op en met grond, ge-naamd "De Nieuwe Moriaen", gestaan en
gelegen te Antwerpen, Lange Brilstraat 4, en omvattende voor wat het totale gebouw betreft:
a) een doorgang uitgevende op de Lange Brilstraat, waarin be-grepen de grond en de ondergrond, doch niet
de verdiepingen, ten kadaster gekend volgens titel wijk B, nummer 735/H, voor een oppervlakte van
vijfenveertig vierkante meter (45 m2);
b) een grote binnenkoer met de daarrond liggende gebouwen, ten kadaster gekend volgens titel wijk B,
nummer 735/L voor een oppervlakte van zevenhonderd vijfenveertig vierkante meter (745m2)
Volgens huidig kadaster gekend a) en b), sectie B, nummer 735M P0000, voor een oppervlakte van
zevenhonderd negentig (790m2)
Het duplex appartement code BC 0-1 en BC 1-1, palende aan de binnenkoer, met individueel
perceelidentificatienummer 0735MP0001, omvattende:
-op het gelijkvloers (plan 2A): aan de rechtse zijde living, hall met trap zowel naar de eerste verdieping als
naar de kel-ders, w.c., en helemaal achteraan keuken, eetkamer en biblio-theek, hebbende een oppervlakte van
tweehonderd en tien vier-kante meters negentien vierkante decimeters (210,19m2);
-op de eerste verdieping (plan 3): traphal, badkamer, slaapka-mer en logeerkamer, hebben een oppervlakte
van honderd zesen-vijftig vierkante meter negenenveertig vierkante decimeters (156,49m2);
-in de onderaardse ruimte (plan 1): de privatieve kelders ge-merkt "kelder Sinclair 1-2-4-5", met een
oppervlakte van vierennegentig vierkante meters éénenvijftig vierkante decime-ters (94,51m2).
Aan voormeld duplex-complex met aanhorigheden zijn verbonden:
a) tweeduizend vijfhonderdvijftien (2.515) aandelen in de alge-mene delen van het complex, daarin
begrepen het aandeel in de grond en de algemene delen waaronder de binnenplaats;
b) duizend vierhonderd en zes (1.406) aandelen in de gemeenschappelijke lasten van gezegde blok B;
c) duizend vijfenvijftig (1.055) aandelen in de gemeenschappe-lijke lasten van gezegde kelders.
Eigendomsaanhaling:
Oorspronkelijk behoorde voorschreven goed toe aan de vennoot-schap naar Engels Recht THE SINCLAIR
ZIKE COMPANY L.T.D. te Londen die het aankocht van de besloten vennootschap met be-perkte
aansprakelijkheid GOOMA te Antwerpen, ingevolge akte verleden voor notaris Romain Coppin te Antwerpen,
minuuthouder, met tussenkomst van notaris René Van Kerkhoven te Broechem (Ranst), op 24 november 1994,
overgeschreven op het eerste hy-potheekkantoor te Antwerpen op 9 december 1994, deel 7607, num-mer 7.
Ingevolge buitengewone algemene vergadering van de vennootschap THE SINCLAIR ZIKE COMPANY
zoals vastgesteld bij akte verleden voor notaris Gérard Indekeu te Brussel op 28 december 2016 werd de
maatschappelijke zetel van de vennootschap verplaatst naar België en werd de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter aangenomen.
B. VANDENCOURT (AISNE) 02120 8 RUE DU CHÂTEAU (FRANKRIJK)
De BLOTE EIGENDOM van de volgende onroerende goederen:
1. Een eigendom gelegen te Vadencourt, Rue du Château 8, gekend ten kadaster sectie B, nummer 676,
met een oppervlakte van twaalf hectare zesenzestig are en vierentachtig centiare (12ha66a84ca) waaronder
een wooneenheid uitgevoerd in baksteen en leisteen, omvattende:
- op het gelijkvloers: keuken, eetkamer, woonkamer, salon, bu-reau, wc
- op de bovenverdieping: vier slaapkamers, badkamer
kelder en zolder,
met een onbewoonbare, zuidelijke aanbouw,
de aanhorigheden bestaande uit een stal opgericht in baksteen en golfplaten, verschillende gebouwen
uitgevoerd in baksteen, hout en leistenen, waaronder een garage, een kippenhok en een houtschuur,
een schuur opgericht in baksteen en leistenen,
een kleine woning bestaande uit twee kamers op het gelijkvloers en twee kamers op de eerste verdieping,
een binnenplaats en tuin,
een kleine conciërgewoning,
een slootgracht (vijver) en de toegangsbrug naar de binnen-plaats,
afvoerkanaal naar de rivier Noirieux.
2. Een perceel heidegrond gekend "Le château", gekend ten ka-daster sectie B, nummer 656, voor een
oppervlakte van zeven are tweeënzeventig centiare (7a72ca).
3. Een perceel tuingrond gekend "Le Bas Village", gekend ten kadaster, sectie B, nummer 692, voor een
oppervlakte van drie-envijftig centiare (53 ca).
Eigendomsaanhaling:
Voorschreven eigendom behoort toe aan de volgende personen, op volgende wijze:
- De heer Jan Jozef VAN ROOSBROECK, voornoemd, en mevrouw Eli-sabeth Maria Jozef Lucia BOVING,
elk voor de oriverdeelde helft in vruchtgebruik;
- De besloten vennootschap THE SINCLAIR ZIKE COMPANY, voor-noemd, voor de geheelheid in blote
eigendom,
Die het samen aankochten in de voormelde verhouding van de heer SEYNAEVE Frédéric Wilhelmine
ingevolge akte verleden voor nota-ris Jean-Baptiste Vanco te Tourcoing (Nord) (Frankrijk) op 17 januari 2020.
ALGEMENE VOORWAARDEN
Deze overgang geschiedt ten algemene titel ingevolge fusie, en bovendien onder de volgende voorwaarden:
1. De goederen gaan over voor vrij en onbelast van elke schuld, hypotheek, inschrijving, overschrijving of
randmelding in het voordeel varı derden.
2. De goederen gaan over in de toestand waarin zij zich thans bevinden, met alle zichtbare en onzichtbare
en verborgen gebre-ken. De overgenomen vennootschap verklaart alleszins geen em-stige verborgen gebreken
te kernen.
3. Zo ook gaan de goederen over zorider waarborg van maat of oppervlakte. De kadastrale maat wordt
slechts ten titel van inlichting opgegeven. Partijen verklaren te aanvaarden dat elk verschil tussen de
uitgedrukte en de werkelijke oppervlakte of maat, al overtrof het één/twintigste, in het voor- of nadeel van de
overnemende vennootschap zal zijn, zonder dat de betrok-ken vennootschappen aanspraak kunnen maker op
een vergoeding of nietigverklaring van deze fusie.
4. Zo ook gaan de goederen over met alle gekende en ongekende, wettelijke en conventionele, zichtbare er
onzichtbare, erf-dienstbaarheden die het zouden bevoordelen of bezwaren, behou-dens het recht voor de
overnemende vennootschap zich op eigen risico te beroepen op de actieve en zich te verzetten tegen de
passieve erfdienstbaarheder, zo er zouden bestaan. De overgeno-men vennootschap verklaart alleszins zelf
geen erfdienstbaarhe-den op de goederen te hebben toegestaan en ook voor het overige geen weet te hebben
van enige erfdienstbaarheid ter uitzondering van deze eventueel opgenomen in de voorgaande eigendomsti-
tels en de nagemelde basisakte.
5. De overnemende vennootschap zal alle hoegenaamde lasten en taksen met betrekking tot de goederen
dragen en betalen vanaf heden, en dit ter volledige ontlasting van de overgenomen ven-nootschap. De
overgenomen vennootschap verklaart dat op dit ogenblik bij haar weten voor de goederen geen verhaalbelastin-
gen, noch belasting op verwaarloosde, leegstaande of onbewoon-baar verklaarde gebouwen, woningen of
bedrijfsruimten, noch belastingen op niet bebouwde percelen worden geheven. Indien deze toch zouden blijken
te bestaanı, darı zullen deze gedragen en betaald worden door de overnemende vennootschap.
6. Genot - Pachtcontract
Een gedeelte van het eigendom in Frankrijk, is voor een opper-vlakte van 9 ha 49 a 91 ca verpacht, middels
een pachtcontract van lange duur aan de Heer François Delaby en Mevrouw Isabelle Maufort, ingevolge eer
authentieke pachtovereenkomst, ir gaan-de op 9 oktober 2009, voor een duur van achttien jaar.
De overnemende vennootschap heeft een kopij van deze pachtover-eenkomst ontvangen.
7. Vruchtgebruik
Ingevolge een materiele vergissing in de akte van aankoop, ver-leden voor notaris Jean-Baptiste Vanco te
Tourcoing (Nord) (Frankrijk) op 17 januari 2020, hebben de vruchtgebruikers en de naakte eigenaar hun
onderlinge verhouding bij afzonderlijk geschrift dedato 17 februari 2020 geregeld.
De overnemende vennootschap heeft een kopij van deze overeen-komst ontvarigen.
ADMINISTRATIEVE EN STEDENBOUWKUNDIGE BEPALINGEN
Wat betreft de administratieve en stedenbouwkundige bepalingen, verwijzen partijen naar het afschrift van
de akte van aankoop, verleden voor notaris Jean-Baptiste Vanco te Tourcoing (Nord) (Frankrijk) op 17 januari
2020.
De overnemende vennootschap verklaart een kopij van deze akte, en al haar bijlagen, te hebben
ontvangen.
De overnemende vennootschap verklaart de bepalingen, vermeld in deze akte en haar bijlagen te
aanvaarden en geen bijkomende informatie te verlangen.
Voor zover noodzakelijk, verplicht de overnemende vennootschap er zich toe de noodzakelijke documenter
aan te vragen en forma-liteiten te vervullen, op haar eigen verantwoordelijkheid.
De voorwaarden van de overgang van voormelde onroerende goe-derer zijn bepaald in de notulen van de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap, de vennootschap 'Laamdis'.
VIJFDE BESLUIT
De jaarrekening van de overgenomen vennootschap voor de tijd-spanne tussen 31 december 2021 en de
datum vanaf welke de han-delingen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap wordt opgesteld door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap. Over
de goedkeuring alsmede de kwijting aan de bestuurder van de over-genomen vennootschap zal beslist worden
door de algemene verga-dering van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:35 van het :
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de impliciete opschortende
voorwaarde van de goed-keuring door de buitengewone algemene vergadering der aandeel-houders van de
overnemende vennootschap van het voorstel tot fusie en de wijzigingen van de statuten zoals nader
omschreven in de agenda van de overnemende vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
Bevoegdheden / Volmacht
De aandeelhouders verlenen alle bevoegdheden aan het bestuurs-orgaan van onderhavige vennootschap,
teneinde de overgenomen vennootschap te vertegenwoordigen in de werkzaamheden van de fusie en te waken
over het verloop van de handelingen van over-dracht naar de overnemende vennootschap van de algeheelheid
van de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen ven-nootschap; in het bijzonder betreffende
de inschrijving van de verschillende bestanddelen van de activa en passiva van het vermogen van de
overgenomen vennootschap op hun boekhoudkundige waarde op datum 30 juni 2022 in de boeken van de
overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie, is het bestuursor-gaan eveneens gemachtigd om:
- voor zover als nodig de Algemene Administratie van de Patri-moniumdocumentatie of gelijk welke !
bevoegde instantie in bin-nen- en buitenland te ontslaan ambtshalve inschrijving te ne-men; aan alle rechten,
voorrechten, ontbindende rechtsvorderin-gen te verzaken, opheffing te verlenen, met of zonder betaling van alle !
bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, over-schrijvingen, beslag, verzet of andere beletselen;
- de overnemende vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende akten in geval
van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene
vermogensoverdracht tengevolge van ontbin-ding zonder vereffening, zoals ze zullen worden vermeld in het
proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap;
- de overnemende vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende akten in
binnen- en buitenland in geval van vergissing of vergetelheid inzake de overgedragen goederen door middel
van algemene vermogensoverdracht tengevol-ge van ontbinding zonder vereffening, alsook van het vervullen
van de nodige verplichtingen op administratief, reglementair of enig ander vlak, alsook al het nodige te doen
met het oog op het verkrijgen van de tegenwerpelijkheid van de overdracht van de overgedragen onroerende
goederen;
Eveneens wordt bij deze aan de besloten vennootschap Fiduciaire Dergent & Dergent te 2300 Turnhout,
Rubensstraat 101, BE 0419.511.142, een bijzondere volmacht gegeven, met recht van in de plaatsstelling,
evenals aan haar bedienden, aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, om de vennootschap te vertegen-
woordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en het Ondernemingsloket, teneinde aldaar alle aanvragen, in-schrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voe-ren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Werden tevens neergelegd op de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen afdeling Turnhout: een voor
eensluidend afschrift van zelfde akte, bijzonder verslag van het bestuursorgaan aangaande de bijkomende in-
breng in natura.