N° d'entreprise : 0450195212
Nom
(en entier) : C.C.A.F.C.
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Rue de Bettincourt 101
 : 4300 Waremme
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DIVERS
D’un acte dressé par le Notaire Marc HENRY de résidence à Andenne en date du 21 décembre
2023, il a été extrait ce qui suit : s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société en
commandite par actions « C.C.A.F.C. » ayant son siège à 4300 Waremme, rue de Bettincourt 101,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0450.195.212.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution – Adaptation-constatation de la forme légale de la société et application du Code
des sociétés et des associations
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39, §1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
Suite à cela, et eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite par actions n’est
pas retenue dans le Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide que la
société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA).
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée générale a pris note que les associés commandités resteront tenus solidairement et
indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du
présent acte.
Deuxième résolution – Siège de la société
L’assemblée confirme que le siège reste inchangé ; néanmoins, et comme le permet le Code des
sociétés et des associations, l’assemblée décide de ne plus inscrire l’adresse exacte du siège dans
les statuts.
Troisième résolution – Modification de la date d’assemblée générale ordinaire
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire et de la fixer désormais le
4ème jeudi du mois de juin à dix-huit heures de chaque année, à dater de l’année 2025.
En conséquence de quoi le premier paragraphe de l’article 17 des statuts actuels est remplacé par le
texte suivant :
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Quatrième résolution – Possibilité d’acomptes sur dividendes
L’assemblée décide de prévoir dans ses statuts la possibilité de réaliser des avances/acomptes sur
dividendes.
En conséquence de quoi, elle décide d’adopter un nouvel article qui sera rédigé comme suit :
Article **. Acompte sur dividendes
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider de distribuer un acompte à imputer
sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, conformément aux
conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et résumant
la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé
conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
Cinquième résolution – Qualités d’associés – droits de vote
L’assemblée décide de donner la qualité de « fondateurs » à Monsieur Constant JEHAES, domicilié
à 4300 Waremme, rue de Bettincourt, 101 et à Madame Chantal DE WULF, domiciliée à 4300
Waremme, rue de Bettincourt, 101.
Les autres détenteurs d’actions seront désignés « actionnaires »
Tant que les “fondateurs” sont actionnaires, il leur est conféré un quintuple droit de vote par rapport
aux autres actions pour toute décision relative à la désignation des administrateurs et à la révocation
des administrateurs, et à la distribution de dividendes, conformément aux procédures prévues aux
statuts.
Sixième résolution - Administration de la société
L’assemblée décide que la société sera administrée par un organe d’administration collégial qui sera
appelé conseil d’administration, et ce conformément aux dispositions des articles 7:85 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide en outre que les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions, et que
chaque administrateur désigné sur présentation des “fondateurs” disposera de deux voix pour toute
délibération du conseil d’administration.
Le conseil d'administration sera autorisé à désigner un administrateur délégué et lui confier les
compétences les plus étendues pour la gestion quotidienne de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion.
Le conseil d'administration pourra également déléguer la gestion journalière et la représentation en
ce qui concerne cette gestion à :
- un comité de direction, s'il en est constitué un ;
- une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Septième résolution - Adoption de nouveaux statuts en application des résolutions qui précèdent et
du CSA
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec ces décisions et avec le Code des
sociétés et des associations, et notamment avec la possibilité de ne plus inscrire l’adresse précise du
siège de la société dans les statuts. L’assemblée accepte les modifications et précisions qui sont
apportées par rapport aux statuts précédents, ainsi que la renumérotation complète, sans que celles-
ci ne doivent faire l’objet d’une résolution particulière.
L’assemblée générale a pris note, comme rappelé ci-avant, que les associés commandités resteront
tenus solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’
opposabilité aux tiers du présent acte.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « C.C.A.F.C. ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
l. Pour son propre compte :
L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d’actions, d'obligations, de bons de caisse et
d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes
ou à constituer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier.
Il. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers de contribuer à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier :
    1.  la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou
d'investissements généralement quelconques ;
    2.  la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la
construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement,
l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immeubles ;
    3.  l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque
forme que ce soit ; dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder, son aval,
dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à
l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court
terme, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
    4.  de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le
plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son
assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et
des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général, fournir toutes prestations de
services et exécuter tous mandats sous forme d'étude, d'organisation, d’expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
    5.  de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s'y rapporte ;
    6.  d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de
vente et de publicité, le marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale
d'entreprises ;
    7.  d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet ;
    8.  la prestation de services administratifs et informatiques pour compte de tiers, la tenue et le suivi
de comptabilités ainsi que la dispense d’avis s’y rapportant.
La société peut exécuter toutes opérations commerciales industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous toutes les formes et de toutes
les manières qu'elle jugera les plus appropriées.
La société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens de l'article trois,
paragraphes un et deux de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions
financières et les marchés financiers et de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un
relatif à la gestion de patrimoine et aux avis de placement.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
Il est entièrement libéré.
Il est représenté par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital – capital autorisé
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Conformément aux dispositions des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des
associations, et dans les limites de ces dispositions, l’organe d’administration est expressément
autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social à concurrence d’un montant
maximum de 50.000 euros. Cette autorisation est valable pour cinq ans à dater de la publication au
Moniteur belge de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 décembre 2023.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins vingt jours à
dater de l’ouverture de la souscription, sauf ce qui est dit ci-après pour le nu-propriétaire.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Dans le cas où l'action est grevée d'usufruit, le droit de souscription préférentiel sera exercé par le
nu-propriétaire, sauf convention contraire.
Les nouvelles actions résultant de l'augmentation de capital seront elles aussi grevées d'usufruit. Le
nu-propriétaire devra exercer son droit de souscription préférentiel au plus tard le quinzième jour
après l'ouverture du droit de souscription. Faute pour le nu-propriétaire de recourir à son droit de
préférence, l'usufruitier pourra exercer ce droit de préférence durant les cinq jours restant à courir.
Les actions nouvelles que l'usufruitier recevra dans ce cas lui reviendront en pleine propriété.
Article 8 : remboursement au pair
L'assemblée générale, délibérant à la majorité simple des voix et sans quorum particulier peut, en
dehors du cadre d'une réduction de capital, décider que le capital sera amorti par voie de
remboursement au pair des actions, représentant le capital, tirées au sort, au moyen d'une partie des
bénéfices dont l'importance ne peut excéder quatre-vingts pour cent du bénéfice distribuable.
L'amortissement a lieu par remboursement au pair des actions désignées par tirage au sort en vue
de respecter l’égalité entre les actionnaires.
Les actions amorties sont remplacées par des actions de jouissance. Les actions amorties
conservent leurs droits dans la société, à l'exception du droit au remboursement de l'apport et à
l'exception du droit à un premier dividende, dividende qui est attribué aux actions non amorties afin
de rémunérer la persistance du risque que leurs détenteurs subissent et dont le montant est fixé à
huit pour cent de la valeur du pair comptable par action non amortie.
Article 9 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : Titres
Article 10 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10bis : Actionnaires et actionnaires fondateurs
Tant qu’ils sont actionnaires, Monsieur Constant JEHAES, domicilié à 4300 Waremme, rue de
Bettincourt, 101 et à Madame Chantal DE WULF, domiciliée à 4300 Waremme, rue de Bettincourt,
101 ont la qualité d’actionnaires fondateurs. En cette qualité, ils bénéficient des droits qui leurs sont
réservés par les présents statuts ; ces droits s’éteignent automatiquement s’ils cèdent leurs actions,
et pour les actions cédées, pour quelque raison que ce soit.
Les autres détenteurs d’actions seront désignés « actionnaires »
Article 10 ter : Droits de vote
Chaque action donne droit à une voix, sauf dans les hypothèses expressément prévues par les
présents statuts.
Il est dérogé à cette règle pour toutes les questions et votes relatifs :
    •  à la désignation des administrateurs
    •  à la révocation des administrateurs
    •  à la distribution de dividendes
    •  à la distribution du boni de liquidation.
Pour ces questions, et tant que les “fondateurs” sont actionnaires, il leur est conféré un quintuple
droit de vote pour ces questions.
Article 9 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11 : Cession et transmission des actions – Droit de préemption
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
TITRE IV : Administration et Représentation
Article 12 : Composition de l’organe d’administration - délibérations
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Deux administrateurs au moins sont désignés par l’assemblée générale sur une liste présentée par
les fondateurs.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est obligée de désigner un
représentant permanent parmi ses actionnaires ou associés, administrateurs, gérants ou membres
du conseil de direction ou employés, qui est chargé de l’exécution du mandat au nom et pour le
compte de la personne morale administrateur.
Ce représentant permanent doit être une personne physique.
Désignation-démission-cooptation
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont toutefois le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Présidence
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par celui de
ceux-ci qui a le plus d’ancienneté dans la fonction d’administrateur.
Convocation
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les vingt jours d’une requête
à cet effet émanant de deux administrateurs.
Délibérations
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par mail. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Droits de vote
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions. Chaque administrateur désigné sur
présentation des “fondateurs” dispose de deux voix pour toute délibération du conseil d’
administration. Les autres administrateurs disposent d’une voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Procès-verbaux du conseil d'administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux consignés
dans un registre spécial et signés par le président et, en son absence, par l'administrateur qui
préside la réunion, ainsi que par au moins la majorité des membres du conseil présents.
Les copies et extraits sont signés par un administrateur agissant seul.
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Article 19 : Représentation de la société
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un (1) administrateur-délégué agissant seul. En l'absence d'un administrateur délégué, la
société peut être valablement engagée en justice et ailleurs par deux (2) administrateurs.
    2.  En présence d’administrateur(s) délégué(s) mais pour tous actes qui dépasseraient la gestion
ou l’administration relevant de l’administrateur-délégué, la société est valablement engagée en
justice et ailleurs par deux (2) administrateurs.   
    3.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissant seuls ou
conjointement, ou de la manière déterminée par le conseil d'administration.
    4.  Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 20 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale peut décider de rémunérer ou pas le mandat d'administrateur par l'octroi d'une
rémunération fixe ou variable. Son montant est établi par l'assemblée générale et est imputé aux
frais généraux de la société.
A défaut d'une décision expresse concernant la rémunération d'un administrateur, son mandat est
réputé gratuit.
TITRE VI : Délégation de compétences
Article 25 : Administration quotidienne – Délégation de pouvoirs – Administrateur délégué – Comités
consultatifs
1. Le conseil d'administration peut désigner un administrateur délégué et lui confier les compétences
les plus étendues pour la gestion quotidienne de la société et la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion.
Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière et la représentation en ce
qui concerne cette gestion à :
- un comité de direction, s'il en est constitué un ;
- une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion et fixe leurs compétences.
2. Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière, ces derniers dans les limites de
cette gestion, peuvent accorder des mandats généraux et spéciaux à une ou plusieurs personnes de
leur choix.
3. Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble, d'une partie définie ou d'un
département des activités de la société à une ou plusieurs personnes.
4. Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs dont il définit la composition et la mission.
Si aucun comité d'audit n'est constitué, le conseil d'administration agit lui-même comme comité
d'audit.
TITRE VII : Contrôle de la société
Article 26 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VIII : Assemblée générale
Article 27 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Le cas échéant, les détenteurs d'obligations et de warrants nominatifs ou les détenteurs de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société sont convoqués à l'assemblée générale de la
même manière que les actionnaires.
Article 28 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 29 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 30 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne un scrutateur parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 31 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 32 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4.La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 33 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins la moitié du capital social
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 34 : Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE IX : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation du solde sur proposition du conseil d'administration, à la
majorité simple des voix.
Si l'assemblée générale décide de la distribution des bénéfices, chaque action donne droit à un
dividende de la même manière, étant entendu que pour le calcul du dividende de chaque action, il
doit être tenu compte de :
a) la partie du capital que cette action représente ("pro rata participationis")
b) la libération effectuée sur cette action ("pro rata liberationis"), et
c) le nombre de jours de participation de l'action en question au bénéfice au cours de l'exercice
concerné ("pro rata temporis").
L'assemblée générale peut décider d'affecter le solde entièrement ou partiellement pour
l'amortissement du capital par voie de remboursement au pair des actions désignées par tirage au
sort.
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider de distribuer un acompte à imputer
sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, conformément aux
conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et résumant
la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé
conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
TITRE X : Dissolution – Liquidation
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE XI : Dispositions diverses
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Sixième résolution – Démissions et nominations
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionné(s) ci-après :
1. Monsieur JEHAES Constant domicilié à 4300 Waremme, rue de Bettincourt, 101,
2. Madame DE WULF Chantale domiciliée à 4300 Waremme, rue de Bettincourt, 101.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
Sont appelés à la fonction d’administrateurs :
1. Monsieur JEHAES Constant domicilié à 4300 Waremme, rue de Bettincourt, 101,
2. Madame DE WULF Chantale domiciliée à 4300 Waremme, rue de Bettincourt, 101,
3. Madame JEHAES Constance, précitée
ici présents et qui acceptent.
Ils sont désignés pour une durée de six ans à dater de la présente assemblée générale ; leur mandat
est gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Septième résolution - Siège social
L’assemblée déclare que le siège de la société est inchangé et est situé à 4300 Waremme, rue de
Bettincourt 101.
Huitième résolution – Coordination des statuts
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à l’organe d’
administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent, ainsi que pour établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et demande au notaire d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT CONFORME destiné au Moniteur belge, déposé en même temps une expédition de
l’acte et les statuts coordonnés.
Marc HENRY, Notaire