Ondernemingsnr : 0450206001
Naam
(voluit) : Begrafenisonderneming Goossens & Celis
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Liersesteenweg 120
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Bernard SNYERS, te Alken, op 14 april 2023,
ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap Begrafenisonderneming Goossens&Celis, de volgende beslissingen
heeft genomen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “BEGRAFENISONDERNEMING GOOSSENS & CELIS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Onderneming in onroerende goederen;
2. Het organiseren van seminaries;
3. Publiciteitsonderneming;
4. Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële-, handels-, fiscale- en sociale
aangelegenheden;
5. Managementadvies aan derde personen;
6. Aan- en verkoop van onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden;
7. Het aannemen van alle begrafenissen in de breedste zin van het woord. Daarin begrepen het
vervullen van alle formaliteiten, zowel officiële als onderhandse, transport in het binnenland naar en
uit het buitenland, opstellen van laatste wilsbeschikkingen met betrekking tot crematie, afleggen en
vervoer van en naar het mortuarium, vervullen van alle formaliteiten met betrekking tot de
erediensten, vervullen van alle formaliteiten met betrekking tot de kerkhofdiensten, daarin begrepen
Luik B
de aankoop van gronden en plaatsen van zerken, leveren van bloemen, kronen en grafversiering.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL – VOLSTORTING - WINSTVERDELING
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd zevenenzestig duizend (267.000,00). Het
is verdeeld in twaalfduizend achtenzestig (12.068) aandelen zonder nominale waarde, maar met een
fractiewaarde van één/twaalfduizend achtenzestigste (1/12.068e) van het kapitaal.
Kapitaalhistoriek
Het kapitaal werd samengesteld als volgt:
- bij oprichtingsakte: zevenhonderd vijftigduizend (750.000) frank.
- bij akte van statutenwijziging verleden voor notaris Jean-Luc SNYERS te Alken op 23 december
1996: gebracht op tien miljoen zevenhonderd vijftigduizend Belgische frank door inbreng in geld.
- bij akte van statutenwijziging verleden voor notaris Jean-Luc SNYERS  te Alken op 27 augustus
2001: gebracht op tien miljoen zevenhonderd zeventigduizend zevenhonderd drieënvijftig
(10.770.753,00) Belgische frank door incorporatie van beschikbare reserves, geconverteerd in
tweehonderd zevenenzestig duizend (267.000,00) euro.
Artikel 6. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de artikelen 7:212 en 7:213
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, uit het resultaat van het boekjaar
interimdividenden uit te keren.
Artikel 7. Verdeling netto-actief na ontbinding
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL III. BESTUUR VENNOOTSCHAP – MACHTEN BESTUURDERS
Artikel 8. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
Luik B
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap wordt in het algemeen en in het bijzonder bij alle gerechtelijke en administratieve
voorzieningen, zij het als eiser of als verweerder, alsook bij alle rechtshandelingen en volmachten,
waaronder deze waarbij een openbaar of ministerieel ambtenaar betrokken is, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de handtekening van twee bestuurders of door de enkele handtekening van
de gedelegeerd-bestuurder.
TITEL IV. BOEKJAAR – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 9. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 10. Jaarlijkse algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet elk jaar
worden bijeengeroepen op de eerste donderdag van de maand juni om vijftien uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen
zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt de plaats waar en datum en het uur waarop de
algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met opgave van te behandelen voorwerpen.
De oproepingen voor de algemene vergadering geschieden door middel van een aankondiging die
eenmaal, ten minste 15 dagen voor de vergadering opgenomen wordt in het Belgisch Staatsblad en
in een nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch, behalve voor gewone algemene
vergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de
oprichtingsakte met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van en goedkeuring over de
jaarrekening, het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissaris en de
stemming over de kwijting te verlenen aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris.
Indien een nieuwe oproeping nodig is omdat het bij de eerste oproeping vereiste
aanwezigheidsquorum niet is behaald en mits de datum van de tweede vergadering in de eerste
oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, wordt de oproepingstermijn
gebracht tot op minstens tien dagen voor de vergadering.
De houders van aandelen op naam, alsook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris, worden per e-mail, of per eender gelijkwaardig communicatiemiddel, vijftien
dagen voor de vergadering uitgenodigd. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van
obligaties, warrants of certificaten op naam.
Artikel 11. Voorwaarden tot toelating en uitoefening van stemrecht op de jaarvergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Luik B
Om te worden toegelaten tot de vergaderingen kunnen de aandeelhouders door de raad van bestuur
worden verzocht om hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen ten minste drie volle
dagen voor de vergaderdatum mee te delen aan de vennootschap.
Vervulling van de formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering en voor toelating tot de
vergadering is evenwel niet vereist, wanneer de houders van alle aandelen aanwezig zijn en met
éénparigheid van stemmen de agenda vaststellen waarover zij ter vergadering zullen beraadslagen
en hierover met de vereiste meerderheid besluiten.
Artikel 12. Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen
bevatten een beknopt verslag van het verloop van de vergadering.
De notulen worden aan het einde van de vergadering ondertekend door de voorzitter, de bestuurder
(s) en de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Van elke buitengewone algemene vergadering, die voor notaris wordt gehouden, wordt een
authentiek proces-verbaal opgemaakt.
Artikel 13. Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 14. Stemming per brief
Het is elke aandeelhouder toegestaan zelf niet op de algemene vergadering aanwezig te zijn en in de
plaats per brief zijn stem uit te brengen. Deze wijze van stemming zal echter enkel toegelaten zijn,
als in de oproeping tot de algemene vergadering, naast de agenda, eveneens de door de raad van
bestuur voorgestelde beslissingen vermeld zijn.
Deze brief dient aangetekend verzonden te worden en uiterlijk de dag voor de algemene vergadering
op de zetel van de vennootschap toe te komen.
De brief dient om geldig te zijn, behoudens de naam, voornaam en woonplaats van de
aandeelhouder, volgende vermeldingen te bevatten: hij dient de agenda te hernemen en per
agendapunt de door de raad van bestuur voorgestelde beslissing. Daarnaast dient klaar en duidelijk
per beslissing eigenhandig de woorden “VOOR”, “TEGEN” of “ONTHOUDING” in onuitwisbare inkt
geschreven te worden. Om geldig te zijn dient één van die drie woorden bij elke beslissing vermeld te
zijn. Het ontbreken van een stem voor één agendapunt, maakt de stem voor elk agendapunt
ongeldig.
De brief dient door de aandeelhouder ondertekend te zijn.
Artikel 15. Stemkracht
Elk aandeel geeft recht op één stem. De besluiten worden met eenvoudige meerderheid van
stemmen genomen, behoudens de wettelijke beschikkingen ter zake bij de buitengewone algemene
vergadering. Bij gelijkheid van stemmen wordt het voorstel verworpen.
TITEL V. RECHTEN EN PLICHTEN VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 16. Aandelen en aandelenregister
Alle aandelen zijn op naam.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 17. Opvragingen van de stortingen
De raad van bestuur doet opvraging van de stortingen op de aandelen die bij hun intekening niet
volledig afbetaald werden. Hij bepaalt de tijdstippen van de stortingen en stelt het bedrag vast in een
bericht dat minstens dertig dagen voor het tijdstip, vastgesteld door de storting, per aangetekend
schrijven wordt verzonden.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met drie percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Luik B
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 18. Ondeelbaarheid
Indien een aandeel aan verscheidene personen toebehoort, is de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst, totdat een enkele persoon schriftelijk aangewezen is als eigenaar van
het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 19. Vruchtgebruik op aandelen
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, en tenzij de vruchtgebruiker en de blote eigenaar
één van beiden bij geschrift aanwijzen, worden de aan het aandeel verbonden rechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker.
Bij een kapitaalverhoging met uitoefening van voorkeurrecht, komt het voorkeurrecht aan de
vruchtgebruiker toe. De door hem ingetekende aandelen horen hem in volle eigendom toe.
Artikel 20. Oproeping algemene vergadering
Wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen, moet de raad van bestuur een algemene vergadering samenroepen,
met minstens de aangevraagde onderwerpen als agendapunten.
Artikel 21. Minderheidsvordering
Minderheidsaandeelhouders kunnen voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de
bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen.
Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich
uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste één
percent vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag
bestaande effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal
vertegenwoordigen ter waarde van ten minste één miljoen tweehonderd vijftigduizend (1.250.000,00)
euro.
Aandeelhouders met stemrecht kunnen de vordering slechts instellen indien ze de kwijting niet of op
een ongeldige wijze hebben goedgekeurd.
Aandeelhouders zonder stemrecht kunnen de vordering slechts instellen in de gevallen waarin zij
overeenkomstig artikel 7:57 hun stemrecht hebben uitgeoefend en slechts met beperking tot de
daden van bestuur die betrekking hebben op de met toepassing van hetzelfde artikel genomen
beslissing.
Artikel 22. Gedwongen verkoop van effecten
Iedere persoon, die alleen of in onderling overleg handelend, vijfennegentig (95) percent van de
effecten met stemrecht van de vennootschap bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de
door de vennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht
verkrijgen.
Met uitzondering van de effecten waarvan de eigenaar uitdrukkelijk en schriftelijk te kennen heeft
gegeven dat hij geen afstand ervan wenst te doen, worden de niet-aangeboden effecten na afloop
van de procedure geacht van rechtswege op de persoon die een uitkoopbod gedaan heeft te zijn
overgegaan met consignatie van de prijs. De gedematerialiseerde effecten waarvan de eigenaar te
kennen heeft gegeven dat hij er geen afstand van wenst te doen, worden van rechtswege omgezet in
effecten op naam en worden door de emittent ingeschreven in het register van de effecten op naam.
Artikel 23. Individueel controlerecht
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. BESTUURSORGAAN
Artikel 24. Statuut van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens drie
bestuurders, die natuurlijke or rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Zij worden
benoemd voor een termijn die de zes jaren niet te boven mag gaan, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Luik B
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad. Hij
is wel verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst de definitieve benoeming doen. In geval van voortijdige vacature doet de
nieuwbenoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De omvang van de bevoegdheden van de bestuurders is geregeld bij artikel 8 van onderhavige
statuten.
Artikel 25. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, hetzij aan
één of meer bezoldigde lasthebbers, die de titel van directeur dragen. Hun benoeming en
bevoegdheden zullen aan derden worden bekend gemaakt door publicatie in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De hiervoor gemelde organen en functionarissen kunnen in het kader van hun bevoegdheden en
onder hun verantwoordelijkheid bijzondere volmachten verlenen aan alle gemachtigden.
De bovenvermelde delegaties en volmachten kunnen steeds worden herroepen. Enkel de raad van
bestuur is bevoegd om de vergoedingen te bepalen die verbonden zijn aan de uitoefening van de
hiervoor gemelde delegaties.
Artikel 26. Gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur kan één of meer personen onder hen de bevoegdheid heven om conform artikel
8 van onderhavige statuten de vennootschap alleen-optredend rechtsgeldig zowel ten aanzien van
derden als in rechte te vertegenwoordigen.
Deze personen dragen de titel van gedelegeerd-bestuurder.
Artikel 27. Zetelverplaatsing
Zowel het adres als de zetel kunnen in België worden overgebracht naar om het even welke plaats in
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 28. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is principieel kosteloos, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij
uitsluiting bevoegd, hier anders over beslist.
Indien de algemene vergadering een vaste bezoldiging toekent, wordt het bedrag jaarlijks opnieuw
vastgesteld op de jaarvergadering.
Artikel 29. Verantwoordelijkheid van de bestuurders
De bestuurders zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de
vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen zoals bepaalt in artikel 7:
122 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30. Bescherming van het kapitaal
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregel om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 7:
230, zet het in een bijzonder verslag, dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel
van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke
maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in
de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132. Een kopie
wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de statuten
Luik B
voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.
Wanneer het bovenvermeld verslag ontbreekt is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel 7:228 bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping
voort te vloeien.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro, kan ieder belanghebbende of het
openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
Artikel 31. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
Artikel 32. Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De jaarrekening wordt door de algemene vergadering goedgekeurd.
Binnen de dertig dagen na goedkeuring van de jaarrekening, legt de raad van bestuur
overeenkomstig het wetboek van vennootschappen de jaarrekening en de andere door de wet
vereiste documenten neer bij de plaatselijke zetel van de Nationale Bank van België.
Artikel 33. Kwijting
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders te verlenen kwijting voor hun bestuursdaden van het afgelopen jaar.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 34. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap
en brengt deze ter kennis aan de raad van bestuur.
Artikel 35. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 36. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
3. De algemene vergadering bevestigt het ontslag en de integrale herbenoeming van de bestuurders,
hierna vermeld, voor een duur van zes jaar.
1) De besloten vennootschap KIEVITT met als vaste vertegenwoordiger de heer IGNOUL
Christophe, voornoemd.
2) Mevrouw HEEREN Linda, wonende te 3570 Alken, Moggeweidestraat 20;
3) De heer Gaston IGNOUL, wonende te 3570 Alken, Moggeweidestraat 20.
Tevens wordt de besloten vennootschap KIEVITT, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Christophe IGNOUL, herbenoemd als gedelegeerd-bestuurder.
Hun mandaat zal eindigen op de jaarvergadering van 2029.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hier
anders over beslist.
4. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de vennootschap het volgende is: 2640
Mortsel, Liersesteenweg 120.
5. De algemene vergadering verleent de bestuurder alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
De besloten vennootschap JAWO CONSULTING, met zetel te 3570 Alken, Leemkuilstraat 115 en
ondernemingsnummer 0418.674.764 of elke andere door hen aangewezen persoon, is aangewezen
als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en
Luik B
alle nodige formaliteiten te vervullen bij de overheid om deze akte volledig uitwerking te laten krijgen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Ondergetekende notaris en elke medewerker van zijn kantoor krijgt de volmacht om het eStox-
register voor de vennootschap aan te maken alsmede om de inschrijving in het UBO-register door te
voeren.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Bernard SNYERS.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering;
- de gecoördineerde statuten van de vennootschap.