Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Amnovis
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Betekomsesteenweg 47 bus C
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op 19/06/2020, dat
een besloten vennootschap werd opgericht met als naam Amnovis, met zetel in het Vlaams Gewest,
voor onbepaalde duur, mits overname van alle verbintenissen aangegaan in naam van de
vennootschap in oprichting sinds 01/05/2020, door 1) de BV Common Sense Engineering and
Consult, afgekort CSEC, waarvan de zetel gevestigd is te 2440 Geel, Mastbos 26 (RPR Antwerpen,
afdeling Turnhout 0691.784.994), en 2) de besloten vennootschap ERWEE, waarvan de zetel
gevestigd is te 3010 Leuven/Kessel-Lo, Zavelstraat 37 (RPR Leuven 0746.630.972).
Het aanvangsvermogen bedraagt 675.000,00 euro en is verdeeld in 675.000 aandelen. Het
aanvangsvermogen is statutair beschikbaar. Op deze 675.000 aandelen werd onmiddellijk in geld
ingetekend voor de prijs van 1,00 euro per stuk, als volgt:
-door de BV CSEC: 500.000 aandelen, hetzij voor 500.000,00 euro, en
-door de BV ERWEE: 175.000 aandelen, hetzij voor 175.000,00 euro.
Elk aandeel werd volledig volgestort.
Ondergetekende notaris bevestigt dat een bedrag van 675.000,00 euro werd gedeponeerd op een
bijzondere rekening, geopend namens de vennootschap in oprichting bij de KBC Bank, zoals blijkt uit
het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling op 17/06/2020, dat hem is
overhandigd.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
-Ontwerp, optimalisatie, productie, verkoop en doorverkoop van componenten voor industriële,
medische en andere toepassingen. Eveneens inbegrepen zijn de ontwikkeling, verkoop en
doorverkoop, onderhoud, levering, advies in verband met software en zijn afgeleiden.
-Aanbieden, verlenen, verhuren, verkopen en doorverkopen van diensten en advies rond ontwerp,
design, software, optimalisatie, analyse, marketing, management, implementatie, productie en
technologie.
-Aankoop, verkoop en doorverkoop van goederen en diensten.
-Aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen.
-Bescherming, beheer, aankoop, verkoop en exploitatie van intellectuele eigendomsrechten.
-Het uitoefenen en adviseren van onderzoek- en ontwikkelingsactiviteiten in de ruimste zin.
-Het verstrekken van technologisch, wetenschappelijk, commercieel en ander advies.
-Het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van,
alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook.
-Het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken over
registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen.
-Het sluiten van managementovereenkomsten, in de meest ruime zin, alsmede de advisering op het
gebied van management en bedrijfsvoering.
-Het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband
houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
In het algemeen kan de vennootschap alle maatregelen treffen ter vrijwaring van haar rechten en kan
zij alle om het even welke verrichting uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of
0748862962
Luik B
bijdragen tot de bevordering van haar voorwerp. De vennootschap heeft verder tot voorwerp voor
eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het opbouwen van het patrimonium van de
vennootschap en het beheren ervan in de ruimste zin van het woord en oordeelkundig uit te breiden,
alle beschikbare middelen te beleggen zowel in roerende als in onroerende handelingen. De
vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijvingen of anderszins
in alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp en/of doel van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen en in het algemeen, alle handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar
voorwerp kunnen bevorderen. Mandaten als bestuurder, volmacht drager, mandataris, vereffenaar in
andere vennootschappen. Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor
zover de eventueel benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Alle aandelen en andere effecten zijn op naam.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duur, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen deze een college. (…) Het
bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. (…) Twee bestuurders samen optredend vertegenwoordigen de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Het bestuursorgaan kan
bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan. De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of
meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden
tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze
openbaar gemaakt.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of in
gelijk welk lokaal in de bijeenroepingsbrief aangeduid, op de eerste dinsdag van juni om elf uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen: §1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder
andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
Luik B
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in
de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Een aandeelhouder die niet
aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze
schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 2 dagen vóór de dag van
de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Elke
aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de
algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en
aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Het
elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. §4. Alle algemene
vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5. Behoudens in de
gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met 3 weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
kalenderjaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten, indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit in de vennootschap.
SLOTVERKLARINGEN - OVERGANGSBEPALINGEN:
1- Als overgangsmaatregel eindigt het eerste boekjaar op 31/12/2021. De eerste jaarvergadering zal
bijgevolg plaatsgrijpen in juni 2021.
2- Het adres van de zetel is -vanaf 01/07/2020- gevestigd te: 3200 Aarschot, Betekomsesteenweg
47-C. Voor zoveel als nodig, verklaren de comparanten dat het adres van de zetel voorlopig, en dit
vanaf heden (19/06/2020) tot en met 30/06/2020, zal gevestigd zijn te 3010 Leuven/Kessel-Lo,
Zavelstraat 37.
3- De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 2. Worden benoemd tot onbezoldigde
niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de BV Common Sense Engineering and Consulting, afgekort CSEC, voornoemd, met vast
vertegenwoordiger de heer Peter Mercelis, gehuisvest te 2440 Geel, Mastbos 26, en
- de BV ERWEE voornoemd, met vast vertegenwoordiger de heer Ruben Wauthle, gehuisvest te
3010 Leuven/Kessel-Lo, Zavelstraat 37.
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet. Zij hebben de bevoegdheid
Luik B
om reeds vóór de neerlegging over te gaan tot -benoeming van de gedelegeerd bestuurders, op de
wijze zoals voorzien in de hiervoor vastgelegde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging
zullen blijven gelden voor de rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de
statuten en de ter zake geldende wettelijke bepalingen; -opmaak/ondertekening van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte van inschrijvingsrechten.
4- Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5- (…)
6- VERVOLGENS VERKLAREN VOORNOEMDE BESTUURDERS MIJ VOLGENDE
BESLISSINGEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN TE NEMEN:
1) Wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder: de BV ERWEE voornoemd, met vaste
vertegenwoordiger de heer Ruben Wauthle voornoemd, belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap, hierna verder omschreven.
2) De bestuurder belast met het dagelijks bestuur kan, individueel optredend, volgende beslissingen
nemen en handelingen stellen in naam en voor rekening van de vennootschap:
1. het uitvoeren van de besluiten van het bestuur;
2. het afhandelen van de lopende zaken;
3. leiding aan en toezicht op het personeel;
4. het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel en zelfstandige
dienstverleners, met uitzondering van topkadermedewerkers, waarvoor het bestuur bevoegd blijft;
5. het aangaan van overeenkomsten met derden wanneer zulks handelt over bedragen tot en met
25.000,00 euro per overeenkomst;
6. investeringen binnen het goedgekeurde investeringsbudget evenals investeringen buiten het
goedgekeurde investeringsbudget voor zover deze betrekking hebben op een afwijking van ten
hoogste 10%;
7. verkoop van vermogensbestanddelen tot een bedrag van 25.000,00 euro binnen de gewone
bedrijfsuitoefening;
8. het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
9. het huren en verhuren, ook op lange termijn, van onroerende goederen, uitrustingsgoederen of
andere vaste activa, en het aangaan van huurovereenkomsten met betrekking tot dezelfde goederen,
binnen de grenzen van het goedgekeurde investeringsbudget;
10. het openen van rekeningen bij alle banken, krediet- of financiële instellingen, zij het Belgische of
buitenlandse, evenals van postchequerekeningen, op naam van de vennootschap, en het gebruik
hiervan;
11. de vennootschap verbinden ten aanzien van alle openbare besturen en private administraties,
het ondernemingsloket, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met zegel
gelijkgestelde taksen, BTW, posterijen, telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen,
luchtvaartmaatschappijen en andere vervoer-ondernemingen;
12. in naam van de vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen,
postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor
geldig kwijting of handtekeningen geven;
13. het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;
14. betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
15. het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota’s tot een bedrag van 25.000,00 euro.
7- Uitgifte van inschrijvingsrechten:
7.1. Betreffende de uitgifte van inschrijvingsrechten, ontslaan de comparanten de ondergetekende
notaris van de voorlezing van het bijzonder verslag van de oprichters/bestuurders, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
7.2. De comparanten beslissen over te gaan tot de uitgifte van 100.000 inschrijvingsrechten, op
naam, onder de opschortende voorwaarde van toekenning en aanvaarding van deze
inschrijvingsrechten en volgens de voorwaarden en modaliteiten als beschreven in het
aandelenoptieplan van de vennootschap dat aan onderhavige akte gehecht zal blijven om er
integraal deel van uit te maken en om samen als authentieke akte te gelden; in concreto beslissen de
comparanten om het origineel bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:
122 WVV aan onderhavige akte te hechten (inbegrepen het aandelenoptieplan).
7.3. Vervolgens beslissen de comparanten tot uitgifte van aandelen met verzaking aan het
voorkeurrecht, onder de opschortende voorwaarde opgenomen in de beslissing 7.2. hierboven en
onder de voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, overeenkomstig
de voorwaarden van het aandelenoptieplan te verwezenlijken en vast te stellen naarmate van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten en het creëren van ten hoogste 100.000 aandelen, die zullen
worden uitgegeven tegen afgifte van de inschrijvingsrechten waarvan de uitoefening zou worden
gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf de aanvang van het boekjaar waarin ze
Luik B
worden uitgegeven.
7.4. Alle houders van aandelen verklaren dat zij op de hoogte werden gebracht van de uitgifte van
inschrijvingsrechten (inbegrepen verhogingen eigen vermogen en creatie van nieuwe aandelen). Zij
verklaren individueel te verzaken aan hun voorkeurrecht, voorzien in artikel 5:130 §2 WVV.
7.5. De comparanten beslissen aan het bestuursorgaan de zorg op te dragen tot toekenning
overeenkomstig het aandelenoptieplan van de 100.000 inschrijvingsrechten, tot vaststelling van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende
verhoging(en) eigen vermogen en uitgifte van nieuwe aandelen, tot de registratie in de registers van
de aandelen op naam en inschrijvingsrechten op naam, alsmede tot de praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten, inbegrepen de coördinatie der statuten.
8- Bijzondere volmacht wordt verleend aan de hierna genoemde personen, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank voor Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte Accountancy CV
die woonstkeuze doen op het kantoor te 3010 Leuven/Kessel-Lo, Martelarenlaan 38, bus 1: 1/ de
heer Nick Berckmans; 2/ mevrouw Leonarda Goguadze; 3/ mevrouw Jolien Mathijs.
Aan ondergetekende notaris wordt opdracht gegeven om de statuten te ondertekenen en neer te
leggen in het vennootschapsdossier.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van de oprichtingsakte en 2) afzonderlijke
tekst van de statuten.
 
HUGO KUIJPERS, NOTARIS