N° d'entreprise : 0799617421
Nom
(en entier) : Ferme Lambié
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Molu(MAR) 3
 : 4210 Burdinne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 28 juillet 2023, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "Ferme Lambié", il résulte que:
1. Communication du projet de scission établi le quatorze juin deux mil vingt-trois par l’organe , un
par l’organe d’administration de la à responsabilité limitée « Ferme Lambié », société absorbante,
conformément à l’article 12 :59 CSA.
L’organe d’administration a déclaré qu’aucune modification (notable) du patrimoine actif et passif de
la société scindée partiellement n’est intervenue depuis la date de l’établissement du projet de
fusion.
Par ailleurs, compte tenu de la date de prise d'effet de la scission, tous les actionnaires ont confirmé
avoir renoncé au droit de recevoir un état intermédiaire de la situation comptable de la présente
société absorbante et de la société scindée.
2. Rapports
1° - Monsieur Stéphan MOREAUX, réviseur d’entreprises, représentant la société « ACF AUDIT
BELGIUM S.A., Réviseurs d’entreprises », ayant son siège à 6600 Bastogne, Place Mac Auliff, 38,
désignée par l’organe d’administration, a dressé le rapport prescrit par les dispositions du Code des
sociétés et associations sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation
adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 5. CONCLUSIONS
Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l’Assemblée Générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « FERME
LAMBIÉ» (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de reviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 12 juillet 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation appliquée ;
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’
acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 194.592,29 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la Société Scindée, la Société Agricole « LAMBIE FRERES » et le mode d’évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 2.429
actions. Ces actions seront attribuées aux actionnaires de la Société Agricole « LAMBIE FRERES »
comme suit :
o Monsieur Willy LAMBIÉ : 2.410
o Madame Marie-Claire BODART : 19
____
2.429
Le rapport d’échange a été déterminé sur base du projet de scission.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration :
L’organe d’administration est responsable:
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises :
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte; et o de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 CSA dans le cadre du présent apport en nature en
augmentation des capitaux propres de la société à responsabilité limitée « FERME LAMBIÉ» et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Bastogne, le 27 juillet 2023
ACF AUDIT BELGIUM S.A., Réviseurs d’entreprises
Stéphan MOREAUX, Réviseur d'Entreprises SRL
Administrateur-délégué
Représentée par son représentant permanent
(suit la signature)
Monsieur Stéphan Moreaux »
2° - L’organe d’administration a dressé le rapport spécial prescrit par le dit Code des sociétés et
associations, dans lequel il expose l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le
cas échéant les raisons pour lesquelles il s’écarte des conclusions du réviseur d’entreprises.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en même
temps qu’une expédition des présentes.
(Non-)Application des rapports de scission et de contrôle
En application de l'article 12 :65 du Code des sociétés et associations, l'assemblée générale a
décidé, à l’unanimité et par un vote exprès, de renoncer à l'établissement du rapport écrit et
circonstancié de l’organe d’administration et du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises,
prescrits par les articles 12 :61 et 12 :62 du Code des sociétés et associations et à leur
communication prescrite par l'article 12 :64 du Code des sociétés et associations.
3. Scission
Conformément à ce projet de scission, l’assemblée générale a décidé la scission par absorption de
la société agricole "LAMBIE FRERES", ayant son siège à 4210 Burdinne (Marneffe), rue Molu, 3,
société scindée totalement (avec dissolution), par voie de transfert par cette dernière, d’une partie de
son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, tel qu’il résulte de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au trente et un décembre deux mil vingt-deux, à la présente société (et
pour le surplus de son patrimoine à une nouvelle société à constituer).
Il est créé deux mille quatre cent vingt-neuf nouvelles actions (2.429), sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, de la présente srl « Ferme Lambié », absorbante.
Ces nouvelles actions sont attribuées aux associés/actionnaires de la société à scinder,
proportionnellement aux droits détenus, à raison des deux mille quatre cent vingt-neuf (2.429)
actions de la société « Ferme Lambié » pour cent vingt-cinq (125) parts de la société agricole
"LAMBIE FRERES", à scinder totalement, et ce sans soulte.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le premier janvier deux mil vingt-trois
seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société à
responsabilité limitée « Ferme Lambié », bénéficiaire de l’activité transférée, à charge pour cette
dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux dits
éléments apportés, et de payer et supporter le passif, frais, impôts et charges quelconques y relatifs.
4. Description du patrimoine transféré et des conditions du transfert
A. A l’instant interviennent Messieurs LAMBIé Joseph et LAMBIé Willy, agissant conformément à la
délégation de pouvoirs leur conférée par l'assemblée générale extraordinaire respective de la société
scindée "LAMBIE FRERES", dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour
antérieurement aux présentes.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, ont déclaré que la branche d’activité
transférée comprend activement et passivement, sur base de la situation arrêtée au trente et un
décembre deux mil vingt-deux, ce qui suit. Ladite branche d’activité transférée par la société scindée
comprend les immeubles ci-après décrits.
B. Etat comptable - Meubles
    1.  Description
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES
Immobilisations corporelles 128.319,57 EUR
Immobilisations financières 20.453,32 EUR
ACTIFS CIRCULANTS
Stocks 57.692,15 EUR
Créances à un an au plus 26.081,05 EUR
Valeurs disponibles 69.951,52 EUR
Comptes de régularisation 11.378,98 EUR
Total 313.868,58 EUR
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Apport 103.069,51 EUR
Réserves indisponibles 10.306,95 EUR
Réserves disponibles 121.277,24 EUR
Résultats reportés -40.061,41 EUR
DETTES
Dettes à plus d’un an 38.162,00 EUR
Dettes à un an au plus 81.075,05 EUR
Comptes de régularisation 38,25 EUR
Total 313.868,58 EUR
    1.  Conditions.
Cet apport se fait sous les garanties ordinaires et de droit.
La société aura la propriété des biens et des droits apportés à compter de ce jour, mais elle en aura
la jouissance, c’est à dire qu’elle aura droit aux bénéfices de l’activité sociale et en supportera les
charges de celle-ci rétroactivement à compter du premier janvier deux mil vingt-trois.
La société présentement constituée continuera les différents contrats de fourniture et d’assurance
relativement aux biens apportés.
Elle prendra les biens apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement sans recours
contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit.
Elle remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit des éléments compris dans l’apport. L’apportant déclare que les créances apportées sont
libres de toute charge ou nantissement
C. Immeubles
Dans le patrimoine transféré à la société agricole « Ferme Lambié », sont compris les immeubles
dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont
décrits ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à publicité particulière.
    1.  Description
a) Commune de BURDINNE – 4 ème division ex Oteppe
Un terrain sis en lieudit "Chemin de Liège", cadastré section C numéro 110A P0000, d'une superficie
de cinq ares vingt centiares (5 a 20 ca) (RC : quatre euros (4,00 EUR)).
b) Commune de BURDINNE – 5 ème division ex Marneffe
Un bâtiment rural, sur et avec terrain, sis rue Molu, +3, cadastré section A numéro 465B P0001,
d'une superficie de quatre-vingt-huit ares vingt-trois centiares (88 a 23 ca) (RC : quatre cent
cinquante et un euros (451,00 EUR)).
Tel que ce bien est repris sous « Partie2 » au plan dressé par le géomètre Jean MOTTET à Antheit,
le premier juin deux mil sept, resté annexé à l’acte de vente du huit juin deux mil sept ci-après vanté.
Pour autant que de besoin, les membres de l’assemblée ont précisé que les immeubles apportés ne
sont pas repris en stock et que le présent apport ne comprend pas de biens immeubles en stock.
Biens immeubles estimés : nonante-neuf mille sept cent vingt-six euros vingt-trois cents (99.726,23
EUR).
Le passif transféré est relatif aux différents biens et droits.
Valeur nette d’apport (meubles et immeubles) : cent nonante-quatre mille cinq cent nonante-deux
euros vingt-huit cents (194.592,28 EUR).
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le rapport du reviseur d’entreprises.
Aucun engagement passif ne sera supporté par la société à constituer, ni ne grève les biens
apportés, à l’exception de la prise en charge des postes du passif repris ci-dessus liés à la branche
d’activité scindée.
Les biens sont apportés pour quittes et libres de toutes charges, privilèges et hypothèques.
    1.  Conditions.
Chaque immeuble prédécrit est transféré à la présente société aux conditions suivantes :
2.1. Conditions générales
1° L'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et
défauts, vétusté, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives,
apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la
société à constituer à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle.
Le notaire précise qu’il a vérifié les titres de propriété des comparants, lesquels ne révèlent l’
existence d’aucune servitude, à l’exception de ce qui suit :
- L’acte du huit juin deux mil sept mentionne ce qui suit :
« Servitude
Suite aux conventions intervenues, les propriétaires du lot 1 et le propriétaire du lot 2 (la société
agricole Frères), représenté comme il est dit conviennent ce qui suit à propos de la zone indiquée «
servitude de passage » et apparaissant en mauve au plan ci-joint :
- la partie de cette zone reprise dans le lot 1 sera grevée d'une servitude de passage au profit du lot
2 ;
- la partie de cette zone reprise dans le lot 2 sera grevée d'une servitude de passage au profit du lot
1.
De sorte que chacun des deux lots bénéficiera du droit de passage sur l'ensemble de cette zone, à
tout moment, par tous moyens et sans indemnité. L'entretien de l'assiette de la servitude se fera à
frais communs.
Droit de préférence
La société agricole Lambié Frères s's'engage, pour le cas où elle se déciderait à vendre un jour,
dans un délai de vingt ans à dater des présentes, tout ou partie du bien décrit comme « lot 2 » ci-
dessus, à donner la préférence, à titre personnel à Monsieur et/ou Madame Willy LAMBIE-BODART,
et en cas de décès de ceux-ci, à leurs enfants, qui seraient en vie à ce moment, et ce pour un prix
égal à la valeur dudit immeuble, c'est-à-dire pour le prix qu'il atteindrait en vente de gré à gré,
réalisée dans des conditions normales et après une publicité suffisante.
Cette valeur vénale sera fixée par une expertise contradictoire faite par un expert nommé de
commun accord par le vendeur et les bénéficiaires du droit de préférence. A défaut d'accord sur
l'expert, celui-ci sera désigné par le Juge de Paix. Cette expertise sera sans recours.
Si, parmi les bénéficiaires du présent droit de préférence, plusieurs personnes sont désireuses
d'acquérir l'immeuble au prix fixé par l'expert, le bien sera attribué au plus offrant d'entre elles. »
- La division antérieure des immeubles a pour conséquence que les biens objet du présent acte et
les biens voisins peuvent éventuellement être concernés par des servitudes par destination du
propriétaire résultant de la situation de fait des lieux. D'une manière générale, les canalisations et
écoulements, même non apparents, qui existent actuellement au service ou à charge d'un des fonds
pourront subsister. Toute canalisation qui serait à usage commun sera entretenue à frais communs.
L'énumération des servitudes n'est pas exhaustive. La situation existant entre les deux propriétés,
même si elle n'est pas apparente, pourra subsister au titre de servitude par destination du
propriétaire par le seul fait de la division des propriétés.
Pour autant que de besoin, le cessionnaire aux présentes est subrogé dans tous les droits, actions et
obligations qui compètent au cédant, du chef de l’existence de ces diverses conditions spéciales,
pour autant qu’elles soient toujours d’application.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à
titre de simple renseignement.
La société à constituer est subrogée dans les droits et obligations de la société scindée relativement
aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de
propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété et les éventuelles conventions d'occupation qui se
rapportent aux droits immobiliers transférés.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie de l'apport et sont réservés au
profit de qui de droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société à constituer devra
se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques, la société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les
renseignements urbanistiques s'appliquant aux biens ci-dessus.
4° L’apporteur déclare que les immeubles apportés sont assurés contre les risques d'incendie et
autres. La société bénéficiaire de l'apport s'engage à continuer le contrat pour le temps restant à
courir à l'entière décharge des apporteurs, à moins qu'elle ne préfère les résilier; ensuite de quoi, elle
prendra elle-même toutes dispositions utiles au sujet des assurances.
5° La société continuera de même tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient
exister relativement aux biens apportés et en paiera les primes et redevances à compter de leur plus
prochaine échéance.
2.2. Transfert de propriété – Entrée en jouissance – Impôts
La société à constituer est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
actions de la société scindée résultant des contrats de location, de sous-location ou de cession de
baux civils ou commerciaux.
La société absorbante doit respecter les occupations en cours comme la société scindée était en
devoir de le faire, et agir directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne
les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et
occupants pourraient prétendre leur appartenir.
Le comparant déclare que les immeubles apportés sont libres de tout bail.
3. Situation hypothécaire
3.1. Chaque immeuble ci-dessus décrit est transféré pour quitte et libre de toute inscription ou
transcription généralement quelconque. L’état hypothécaire relatifs aux biens apportés ne mentionne
aucune inscription hypothécaire ; à l’exception d’une inscription hypothécaire grevant la parcelle
numéro 465B au profit du Crédit Agricole.
3.2. La société scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire
D. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaire
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée. Le
transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au trente et un décembre deux mil vingt-deux,
étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le premier janvier
deux mil vingt-trois sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de
la présente société absorbante. D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé
réalisé le premier janvier deux mil vingt-trois.
2. La présente société "Ferme Lambié" a la propriété des biens prédécrits lui transférés à compter de
ce jour. Elle en a la jouissance à compter du premier janvier deux mil vingt-trois.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont ou en seraient
l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription.
3. Le transfert comprend la totalité d’une branche d’activité agricole (dont les immeubles ci-avant
décrits), et la présente société, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et
obligations de la société scindée quant à cette branche d’activité. La présente société est censée
avoir parfaite connaissance de la partie du patrimoine transféré, et ne pas en exiger une description
plus détaillée.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques, relative à la branche d’activité transférée.
La société absorbante devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société
scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et
ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement à la branche d’activité apportée.
4. La société bénéficiaire supportera avec effet au premier janvier deux mil vingt-trois, tous impôts,
contributions, taxes, primes et généralement toutes les charges quelconques, qui grèvent ou
pourront grever les éléments transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ci-après ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine
n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il
est expressément convenu, que tous les éléments omis du projet de scission ou dont il ne peut être
établi avec certitude, tombent à charge de la société à responsabilité limitée "Ferme Lambié" et ceci
proportionnellement aux fonds propres tels qu'ils ressortent de l'état de scission repris au rapport du
reviseur d’entreprises.
Tout élément du patrimoine actif et/ou passif de la société à scinder qui ne serait pas expressément
visé aux présentes, et conformément aux articles 12 :60 et 12 :76 du Code des sociétés et
associations, lorsqu’un élément de l’actif ou du passif n’est pas attribué dans le projet de scission et
que l’interprétation du projet ne permet pas de décider de son attribution, l’actif ou sa contrevaleur
sera attribué de manière indivise et solidaire aux deux sociétés bénéficiaires de la scission.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, relativement à la branche d’activité
transférée, s'élevant au trente et un décembre deux mil vingt-deux à cent dix-neuf mille deux cent
septante-six euros trente cents (119.276,30 EUR), d'exécuter tous les engagements et obligations de
la société scindée quant à cette branche;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement à la branche d’activité
agricole transférée;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Par courriers électroniques des neuf juin et vingt-six juillet deux mil vingt-trois, et confirmé par
courrier du vingt-sept juillet deux mil vingt-trois, la banque CRELAN a marqué son accord sur le
transfert des crédits liés aux biens transférés.
6. Les litiges et actions généralement quelconques relatifs à la partie du patrimoine transféré susdit,
judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la présente société qui en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
7. Le transfert de la partie du patrimoine de la société scindée à la présente société comprend d'une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont ladite société bénéficie
ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
b) les archives et documents comptables relatifs aux apports, à charge pour la présente société de
les conserver.
8. La société absorbante remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers
la transmission à son profit des éléments compris dans la branche d’activité apportée, et en
particulier quant au transfert des immeubles. L’apportant déclare que les créances apportées sont
libres de toute charge ou nantissement.
Rémunération du transfert
En rémunération du transfert de la branche d’activité agricole de la société agricole "LAMBIE
FRERES", par suite de sa scission totale (avec dissolution), à la présente société, les deux mille
quatre cent vingt-neuf (2.429) actions nouvelles, entièrement libérées, ont été attribuées à une partie
des associés/actionnaires de la société scindée, Monsieur LAMBIé Willy et Madame BODART Marie-
Claire, chacun proportionnellement aux droits détenus, à raison des deux mille quatre cent vingt-neuf
(2.429) actions de la société « Ferme Lambié » pour cent vingt-cinq (125) parts de la société agricole
"LAMBIE FRERES", scindée, et ce sans soulte.
De sorte qu’après la présente assemblée, les nouvelles actions de la présente société absorbante
seront attribuées comme suit :
- à concurrence de deux mille quatre cent dix (2.410) actions à Monsieur LAMBIé Joseph ;
- à concurrence de dix-neuf (19) actions à Madame DIEUDONNé Marie Jeanne.
5. Modification des statuts – capitaux propres
Ensuite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’apporter aux statuts les
modifications suivantes :
Augmentation du capital
En représentation du transfert de la branche d’activité agricole de la société scindée et sous la même
réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter les capitaux propres, à
concurrence de la partie des apports transférés -soit cent trois mille soixante-neuf euros cinquante et
un cents (103.069,51 EUR)- et de la partie de la réserve légale transférée -soit dix mille trois cent six
euros nonante-cinq cents (10.306,95 EUR)-, pour le porter ainsi de vingt mille euros (20.000,00
EUR) à cent trente-trois mille trois cent septante-six euros quarante-six cents (133.376,46 EUR), par
la création de deux mille quatre cent vingt-neuf (2.429) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf
qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des
bénéfices liée à la branche d’activité transférée soit le premier janvier deux mil vingt-trois.
L'attribution des actions nouvelles se fera par l'inscription dans le registre des actions nominatives de
la société absorbante, de la manière précisée ci-dessus.
Vote : Cette décision est adoptée à l’unanimité.
6. Constatations
L’assemblée a constaté, ensuite des résolutions qui précèdent, conformément à l’article 12 :32 du
Code des sociétés et associations, l’idoinité de l’objet de la société scindée et de la société
absorbante.
Elle a constaté en outre qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes de
gestion de la société scindée et de la société absorbante.
L’organe d’administration et tous les membres de l'assemblée ont requis le notaire soussigné de
constater que les décisions concordantes intervenues au sein des sociétés scindée "LAMBIE
FRERES" et de la présente société absorbante, et qu'en conséquence l'ensemble actif et passif de la
branche d’activité agricole de la société scindée a été transféré à la société absorbante.
7. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de remplacer les deux premières phrases de l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Les capitaux propres s’élèvent à cent trente-trois mille trois cent septante-six euros quarante-six
cents (133.376,46 EUR).
En rémunération des apports, deux mille cinq cent vingt-neuf actions (2.529) actions ont été émises.
»
* de compléter in fine ledit article 5 des statuts par le texte suivant :
« Historique
Lors de la constitution, les capitaux propres de la société s’élevaient à vingt mille euros, représentés
par cent actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrits et libérés par apport en
numéraire.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-huit juillet deux mil vingt-trois,
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé - la scission par absorption de la
société agricole « LAMBIE FRERES », par transfert d’une partie de son patrimoine actif et passif
(agricole), et en conséquence les capitaux propres ont été augmentés à concurrence de la partie des
apports transférés -soit cent trois mille soixante-neuf euros cinquante et un cents (103.069,51 EUR)-
et de la partie de la réserve légale transférée -soit dix mille trois cent six euros nonante-cinq cents
(10.306,95 EUR)-, pour le porter ainsi de vingt mille euros (20.000,00 EUR) à cent trente-trois mille
trois cent septante-six euros quarante-six cents (133.376,46 EUR), avec la création de deux mille
quatre cent vingt-neuf (2.429) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront
à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des bénéfices liée à la branche d’
activité transférée soit le premier janvier deux mil vingt-trois, et attribuées à une partie des
associés/actionnaires (en lien avec la branche d’activité transférée) de la société scindée à raison
des deux mille quatre cent vingt-neuf (2.429) actions nouvelles de la société absorbante pour cent
vingt-cinq (125) parts de la société scindée. »
* de procéder à la coordination des statuts ;
8. Pouvoirs
L'assemblée générale a conféré tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la
scission.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire