N° d'entreprise : 0700613677
Nom
(en entier) : DENDROGENIX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Hôpital 11
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 28 octobre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « DENDROGENIX »
ayant son siège à 4000 Liège, avenue de l’Hôpital, 11.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 13 octobre 2021 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « REWISE AD Réviseur d’entreprises », représentée par Monsieur
DUMONT Axel, réviseur d’entreprises, en date du 13 octobre 2021, sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Il est prévu en date du 28 octobre 2021 en l’Etude des notaires « GAUTHY & JACQUES – Notaires
Associés », notaires à HERSTAL, une assemblée générale avec notamment pour ordre du jour :
-une augmentation de capital en nature à concurrence de 450.000,00 € pour le porter de
2.445.000,00 € à 2.895.000,00 € par l’émission de 144.679 actions nouvelles à souscrire au prix
arrondi de 3,11 € par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par les
souscripteurs par l’apport de créances détenues par ces derniers à l’encontre de la société.
-une augmentation de capital en numéraire à concurrence de 2.000.000,00 € pour le porter de
2.895.000,00 € à 4.895.000,00 € par l’émission de 514.412 actions nouvelles à souscrire au prix
arrondi de 3,89 € par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par le
souscripteur en numéraire.
 
Nous présentons notre conclusion relative au rapport du réviseur d’entreprises à l’assemblée
générale extraordinaire de la SA « DENDROGENIX», dans le cadre des articles 7:197 en ce qui
concerne l’apport en nature dans le cadre d’une augmentation de capital et 7:179 en ce qui concerne
l’émission d’actions dans le cadre de l’apport en nature précité et en numéraire du code des sociétés
et des associations.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
Volet B
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 13 octobre 2021 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée par les parties
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
La société présentant des fonds propres inférieurs au capital social (176.500,68 € de fonds propres
pour un capital de 2.445.000,00 € au 31 décembre 2020), la consistance des créances n’est validée
que si la continuité de la société est assurée.
 
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et l’absence d’autre législation applicable.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties pour les apports en
nature (à savoir la valeur nominale des créances) conduit à la valeur de l’apport et cette dernière
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle des apports en nature sera la suivante :
-Monsieur Emile LORIA apportera une créance de 100.000,00 € vis-à-vis de la SA «
DENDROGENIX» pour une contrevaleur de 100.000,00 € et sera rémunérée par l’attribution de
32.151 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société, à charge pour lui de
répartir ces actions en vertu de son régime matrimonial.
-La société de droit suisse « MS MEDICAL SYNERGY » SA apportera une créance de 150.000,00 €
vis-à-vis de la SA « DENDROGENIX» pour une contrevaleur de 150.000,00 € et sera rémunérée par
l’attribution de 48.226 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société.
-Monsieur Alain VANDERSTRAETEN apportera une créance de 25.000,00 € vis-à-vis de la SA «
DENDROGENIX» pour une contrevaleur de 25.000,00 € et sera rémunérée par l’attribution de 8.038
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société, à charge pour lui de répartir ces
actions en vertu de son régime matrimonial.
-Madame Sarah ADRIANO apportera une créance de 10.000,00 € vis-à-vis de la SA «
DENDROGENIX» pour une contrevaleur de 10.000,00 € et sera rémunérée par l’attribution de 3.215
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société, à charge pour elle de répartir
ces actions en vertu de son régime matrimonial.
-Madame Teresa LIANG apportera une créance de 25.000,00 € vis-à-vis de la SA «
DENDROGENIX» pour une contrevaleur de 25.000,00 € et sera rémunérée par l’attribution de 8.038
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société, à charge pour elle de répartir
ces actions en vertu de son régime matrimonial.
-Monsieur René PETITPREZ apportera une créance de 40.000,00 € vis-à-vis de la SA «
DENDROGENIX» pour une contrevaleur de 40.000,00 € et sera rémunérée par l’attribution de
12.860 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société, à charge pour lui de
répartir ces actions en vertu de son régime matrimonial.
-Monsieur Stéphane SILVENTE apportera une créance de 10.000,00 € vis-à-vis de la SA «
DENDROGENIX» pour une contrevaleur de 10.000,00 € et sera rémunérée par l’attribution de 3.215
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société.
-Monsieur Erwin MARLIER apportera une créance de 10.000,00 € vis-à-vis de la SA «
DENDROGENIX» pour une contrevaleur de 10.000,00 € et sera rémunérée par l’attribution de 3.215
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société, à charge pour lui de répartir ces
actions en vertu de son régime matrimonial.
-Monsieur Gary SCHONBERG apportera une créance de 12.000,00 € vis-à-vis de la SA «
DENDROGENIX» pour une contrevaleur de 12.000,00 € et sera rémunérée par l’attribution de 3.858
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société, à charge pour lui de répartir ces
actions en vertu de son régime matrimonial.
-La société de droit français « BioInvest Consulting » SàRL apportera une créance de 68.000,00 €
vis-à-vis de la SA « DENDROGENIX» pour une contrevaleur de 68.000,00 € et sera rémunérée par l’
attribution de 21.863 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société.
 
Volet B
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.]
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  L’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de:
        •  justification du prix d’émission ; et
        •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque
apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  L’émission d’actions
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
        •  l’examen des données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial des
fondateurs/de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de les articles 7 :179 et 7 :197 CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Volet B
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent cinquante mille euros
(450.000,00 €) pour le porter de deux millions quatre cent quarante-cinq mille euros (2.445.000,00 €)
à deux millions huit cent nonante-cinq mille euros (2.895.000,00 €) par l’émission de 144.679 actions
nouvelles à souscrire au prix arrondi de trois euros onze cents (3,11 €) par action, et à libérer
immédiatement à concurrence de la totalité par les souscripteurs par l’apport de créances détenues
par ces derniers à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de quatre cent cinquante mille euros (450.000,00 €) est effectivement
réalisée;
- le capital est actuellement de deux millions huit cent nonante-cinq mille euros (2.895.000,00 €)
représenté par 2.589.679 actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,00 €)
pour le porter de deux millions huit cent nonante-cinq mille euros (2.895.000,00 €) à quatre millions
huit cent nonante-cinq mille euros (4.895.000,00 €) par la création de 514.412 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix arrondi de trois euros quatre-vingt-
neuf cents (3,89 €) par action, et à libérer immédiatement par la société de droit autrichien « MED-EL
».
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de deux millions d’euros (2.000.000,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de quatre millions huit cent nonante-cinq mille euros (4.895.000,00 €)
représenté par 3.104.091 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
III MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par
le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à quatre millions huit cent nonante-cinq mille euros (4.895.000,00 €).
Il est représenté par trois millions cent quatre mille nonante et une (3.104.091) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/ trois millions cent quatre mille
Volet B
nonante et unième (1/3.104.091e) du capital.»
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 19 procurations, le rapport du CA, le rapport du réviseur et l’
attestation bancaire.
- la coordination des statuts.