N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SMEMA 21
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Voie de Liège 94
 : 4053 Embourg
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Stéphane DELANGE, Notaire à la résidence de Liège, en date du 9 avril 2025, il
résulte que :
La société à responsabilité limitée "HEYLEN WAREHOUSES DEVELOPMENT BELGIUM", Monsieur
MATTERNE Victor et Monsieur SMEETS Frédéric, requièrent le notaire d’acter qu’ils constituent une
société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « SMEMA 21 »,
ayant son siège à 4053 Embourg (Chaudfontaine), Voie de Liège 94, aux capitaux propres de départ
de douze mille euros (12.000,00 €). 
Les MILLE DEUX CENTS (1.200) actions sont souscrites, en espèces, au prix de dix euros (10,00 €)
chacune, comme suit :
- par Monsieur MATTERNE Victor: trois cents (300) actions de classe A, soit pour trois mille euros
(3.000,00 €) ;
- par Monsieur SMEETS Frédéric: trois cents (300) actions de classe A, soit pour trois mille euros
(3.000,00 €) ;
- par la société à responsabilité limitée « HEYLEN WAREHOUSES DEVELOPMENT BELGIUM »:
six cents (600) actions de classe B, soit pour six mille euros (6.000,00 €).
Soit ensemble :  MILLE DEUX CENTS (1.200) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée intégralement
par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit douze mille euros
(12.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation.
STATUTS 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SMEMA 21". 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- l'acquisition, la participation, le financement, la gestion et toute autre forme d'intérêt dans d'autres
sociétés et entreprises de toute nature;
- pour compte propre, investissement dans l'immobilier et les actifs connexes ;
- pour compte propre, la location, le bail, l'acquisition, l'aliénation, la gestion, le développement, l’
exploitation et le grèvement des biens immobiliers enregistrés, le cas échéant en qualité de
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marchand de biens ; 
- l’emprunt et le prêt de fonds ;
- fournir des services aux sociétés et entreprises avec lesquelles l'entreprise est dans un groupe
affilié ;
- garantir les dettes des sociétés affiliées à l'entreprise et/ou d'autres entités juridiques ;
- la prestation de services dans tous les domaines de l'immobilier et des activités connexes, à l’
exception des activités réservées aux agents immobiliers ;
- l'exécution de tout ce qui est lié à ce qui précède ou qui pourrait en résulter.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. apports
Article 5. Apports 
En rémunération des apports, MILLE DEUX CENTS (1.200) actions ont été émises, réparties en
deux classes d’actions :
•
Six cents (600) actions de classe A.
•
Six cents (600) actions de classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Sauf accord écrit préalable de tous les actionnaires, les actions ne peuvent être grevées d'aucune
sûreté réelle ou personnelle et aucun usufruit ne peut être accordé sur les actions.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, le conseil d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires,
le conseil d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité
pour procéder à la signature en ses lieu et place.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. 
Le registre peut être tenu en la forme électronique.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
Article 9. Cession d’actions 
Offre obligatoire
Si un des événements suivants se produit (chacun étant une situation d'offre obligatoire),
l'Actionnaire concerné offre irrévocablement aux autres Actionnaires de vendre les Actions qu'il
détient dans la Société, conformément aux clauses suivantes : 
* En cas de résolution visant à dissoudre l'entité de l'Actionnaire, de demande de mise en faillite de
l'Actionnaire ou de déclaration irrévocable de faillite, de demande de suspension des paiements, de
nomination d'un administrateur judiciaire, d'offre d'un arrangement avec les créanciers, le décès, tous
les cas d'incapacité d’un Actionnaire ou dans tout autre cas où la personne perd la gestion et la
liberté de disposer de ses actifs dans une mesure significative ; 
* Réception d'une notification écrite par un autre Actionnaire, donc sans effet pendant une période
d'au moins quatorze (14) jours, montrant que l’Actionnaire ne respecte pas de manière imputable et
sérieuse la Convention d’actionnaires en vigueur. La possibilité de résiliation en cas de manquement
grave n'existe que si elle est proportionnée à la gravité du manquement, compte tenu des intérêts
mutuels des actionnaires et de l'ampleur du Projet ; 
* Un changement de contrôle d’un Actionnaire. 
L'offre obligatoire prend la forme d'une notification écrite qui doit être envoyée dans les 30 jours
calendaires suivant la survenance d’une situation d’offre obligatoire. En cas d’une offre obligatoire,
les Actions peuvent être achetées aux conditions du marché, où la valeur sera déterminée par un
évaluateur objectif et externe. 
Les Actionnaires auxquels les Actions sont offertes ont le droit, mais non l'obligation, d'acheter les
Actions offertes en notifiant par écrit à l'auteur de l'offre obligatoire qu'il accepte l'offre contenue dans
l'offre obligatoire. Ladite acceptation doit être parvenue à l'auteur de l'offre dans les 30 jours
calendaires suivant l'envoi de l'offre obligatoire, auquel cas un contrat d'achat est conclu.
À tout moment, les Actionnaires peuvent convenir d'un délai plus long ou même convenir d'une vente
après l'expiration du délai de 30 jours calendaires susmentionné. 
Les Actionnaires peuvent également négocier le prix et les conditions.
Droit de préemption
Si un Actionnaire a reçu une offre écrite d'un candidat acquéreur pour l'achat de ses Actions et que
cet Actionnaire a l'intention de vendre ses Actions à ce tiers, cet Actionnaire-vendeur doit notifier
cette intention par écrit à l'autre (aux autres) Actionnaire(s), conformément aux clauses suivantes. 
En effet, chaque Transfert d'actions ou de droits y relatifs par un Actionnaire est soumis à un droit de
préemption de l'autre (des autres) Actionnaire(s) (« Actionnaire – acheteur »). 
Si un Actionnaire-vendeur veut transférer ses Actions, il doit informer le(s) autre(s) Actionnaire(s) par
lettre recommandée de son intention et l’offre d’un tiers (« L’Offre »), déclarant : 
* L’identité du candidat acquéreur, inclus l’adresse et la profession ou s’il s’agit d’une entreprise, le
numéro d’entreprise ;
* Le prix offert pour les Actions ; 
* Le transfert de toutes les Actions ou d'une partie séparément ; 
* Toutes les autres conditions du transfert. 
L’Offre doit être signée par l’Actionnaire – vendeur et le candidat acquéreur, les deux confirmant les
conditions de l’Offre. L’Actionnaire-acheteur dispose d'un délai de trente (30) jours calendriers à
partir de la réception de l’Offre pour décider s'il souhaite exercer le droit de préemption aux
conditions prévues dans l’Offre. 
Ce droit de préemption doit être exercé pour la totalité des Actions offertes et ne peut être exercé
que pour une partie. 
Les Actions ne seront transférées qu'au moment du paiement intégral par le candidat-acheteur et au
plus tard dans le mois suivant la confirmation de l’Offre par l’Actionnaire - vendeur. 
Si l’autre (les autres) Actionnaire(s) n'exerce(nt) pas son (leur) droit de préemption, ou s’il(s) ne
répond(ent) pas dans les 30 jours calendriers après de la réception de l’Offre, l’Actionnaire-vendeur
peut exécuter le Transfert des Actions conformément aux termes et conditions spécifiés dans l’Offre.
Si le candidat acquéreur n'exécute pas le transfert proposé dans les quatre-vingt-dix (90) jours
ouvrables suivant l'expiration du délai dans lequel l’autre Actionnaire a dû faire valoir son droit de
préemption, la procédure prévue au-dessus doit être répétée avant que les Actions ne puissent être
transférées.
Droit de suite (Tag along)
L’Actionnaire-vendeur qui veut transférer ses Actions doit envoyer l’Offre aux autres Actionnaires. 
Dès réception de l’Offre (et après qu'il a été établi que le droit de préemption ne sera pas exercé par
les autres Actionnaires), l'autre/les autres Actionnaire(s) a/ont le droit de vendre ses/leur Actions en
même temps que l'Actionnaire-vendeur au candidat acquéreur. L'autre Actionnaire notifie par écrit à
l'Actionnaire-vendeur, dans un délai de trente (30) jours calendriers dès que l’envoi de l’Offre, s'il
souhaite ou non exercer son droit de co-vendre ses actions (tag along). Si l'autre Actionnaire a
indiqué à l'Actionnaire vendeur qu'il souhaite co-vendre ses actions, l'Actionnaire vendeur co-
proposera les Actions de l'autre Actionnaire au candidat acquéreur au même prix et conditions.
L'Actionnaire vendeur ne vendra et ne livrera pas ses Actions si le candidat acquéreur n'achète pas
également les Actions offertes par l'autre Actionnaire.
Droit de transférer (Drag along)
Si l’autre Actionnaire indique qu'il ne souhaite pas exercer son droit de suite, l’Actionnaire vendeur
peut obliger l’Actionnaire/les Actionnaires à vendre leurs/ses Actions au candidat acquéreur aux
conditions stipulées dans l'Offre, à la condition expresse que le prix et les conditions inclus dans l’
Offre sont conformes aux conditions du marché.
Au cas susmentionné, toutes les Actions de la Société sont vendues au candidat acquéreur.
Transfert libre
Les Parties conviennent que le Transfert de toutes ou une partie des Actions à une Société liée de
l'une ou l'autre des Actionnaires, conformément à l'article 1:20 du Code des sociétés et associations,
sera autorisé sans se conformer aux présentes dispositions et aux dispositions de la Convention d’
actionnaires, à condition que:
* le candidat acquéreur s'engage par écrit à assumer tous les droits et obligations de l’Actionnaire
vendeur en vertu de la Convention d’actionnaires et a adhéré à la Convention. 
* l’Actionnaire vendeur a informé l’autre Actionnaire du Transfert envisagé. 
Signature de la Convention d’actionnaires
En cas de Transfert des actions, l’Actionnaire-vendeur qui veut transférer ses Actions veillera à ce
que le nouvel actionnaire adhère à la Convention d’actionnaires en vigueur. Le Transfert des Actions
ne pourra avoir lieu qu'après la signature de la Convention. 
A ce moment-là, les parties peuvent modifier la Convention, sur la base d'ajustements convenus d'un
commun accord.
Lock-Up
L'objectif de la Société serait largement compromis si un Actionnaire mettait fin prématurément à sa
participation dans la Société. Les Parties conviennent donc, sans préjudice de ce qui précède,
qu'aucun transfert d'Actions ou autre forme de sortie n'est autorisé pendant une période de trois (3)
ans à compter de la date de constitution de la Société. 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Conseil d’administration 
Composition
La société est administrée par un conseil composé de membres nommés pour la durée indiquée par
l’assemblée générale, et à défaut d’indication de durée, pour une durée illimitée. Les administrateurs
restent en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Deux administrateurs seront nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
classe A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B les administrateurs élus sur la liste
des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, les administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de classe B. La publication de
leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Vacance
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées au présent article, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Présidence – Réunions
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins une
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Réunions – Délibérations et Résolutions
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant qu’au
moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des
classes existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Chaque Administrateur A peut disposer d'autant de voix à la réunion du conseil d'administration qu'il
y a des Administrateurs B présents ou représentés et chaque Administrateur B peut disposer
d'autant de voix à la réunion du conseil d'administration qu'il y a des Administrateurs A présents ou
représentés. 
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. 
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix exprimées lors d’
une réunion à laquelle au moins un Administrateur A et un Administrateur B sont présents ou
représentés. En cas d’égalité des voix, la décision reviendra à l’assemblée générale.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. 
Article 11. Pouvoirs du conseil d’administration 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, lesquels n'auront, en aucun
cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat des Administrateurs n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'Assemblée
Générale. 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements. 
Article 13. Gestion journalière 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin
à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le Président du conseil d’administration, ou, à défaut, par
un administrateur A, ou par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de
parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres du conseil d’
administration ayant le pouvoir de représentation. 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à l’unanimité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Si toutes les Actions ne sont pas représentées, une nouvelle assemblée doit être convoquée, au
cours de laquelle les résolutions relatives aux questions mentionnées dans la convocation à
l'assemblée initiale ou annoncées dans une convocation complémentaire peuvent être adoptées,
quel que soit le nombre des Actions représentés à l'assemblée, à condition d'être votées à
l'unanimité. La nouvelle assemblée se tient en dernier ressort le trentième jour suivant le jour de
l'assemblée initiale. 
La convocation à la nouvelle assemblée indique que des résolutions peuvent être adoptées et leurs
motifs, quelque soit le nombre d’Actions représentées à l'assemblée.
Article 20. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Article 21. Participation à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
•
les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
•
les modalités suivant lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’
assemblée est contrôlée et garantie ;
•
les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent ;
•
les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’
assemblée et d’exercer leur droit de vote ;
•
les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations. 
Article 22. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - Réserves 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 25. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou s’il le devenait à la suite
d’une telle distribution. 
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le devenait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le
conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution (« test de liquidité »).
Le conseil d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux de Bruxelles, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 32. Convention d’actionnaires
Les actionnaires sont liés par la Convention d’actionnaires en vigueur dont les règles et dispositions
priment sur les présents statuts à l’égard des actionnaires.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour où la société acquerra la personnalité juridique, et finira le
31 décembre 2025.
2. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2026.
DISPOSITIONS DIVERSES
1. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à 4053 Embourg, Voie de Liège 94.
2. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur MATTERNE Victor, en qualité d’administrateur A ;
- Monsieur SMEETS Frédéric, en qualité d’administrateur A ;
- Monsieur HEYLEN Wim, en qualité d’administrateur B ;
- Monsieur CLERX Didier, en qualité d’administrateur B.
Leur mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de nommer en qualité de commissaire, la
société à responsabilité limitée « VAN HAVERMAET BEDIJFSREVISOREN », inscrite au registre
des personnes morales d’Anvers, division Hasselt, numéro d’entreprise 0434.036.891, ayant son
siège à 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bte 1, dont le représentant est Monsieur JANSEN Amerik,
et ce pour une durée de trois ans maximum.
4. Pouvoirs d’exécution
Monsieur SMEETS Frédéric, ou Monsieur HEYLEN Wim, ou toute autre personne désignée par l’un
d’eux, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Conseil d’administration
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil, désignent en qualité de Président du
Conseil d’administration : Monsieur HEYLEN Wim.
DISPOSITIONS FINALES
Le Notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences
préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à
la profession.
Le Notaire soussigné a également attiré l’attention des comparants sur le contenu et les
conséquences de l’article 2:3. du Code des Sociétés et des Associations relatif à la dénomination de
la société.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
……
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME 
Stéphane DELANGE