Ondernemingsnr : 0400841315
Naam
(voluit) : Frans-Roger
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hombeeksesteenweg 295
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc TOURNIER, notaris met standplaats te Beringen
(Beverlo), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Tournier & Despiegelaere, geassocieerde notarissen”, met zetel te Beverlo (Beringen), Koolmijnlaan
386 op 5 juli 2019, staat onder meer het volgende:
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennoot-schap met beperkte
aansprakelijkheid "FRANS-ROGER", met maat-schappelijke zetel gevestigd te 2800 Mechelen,
Hombeeksesteenweg 295, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0400.841.315, opge-richt onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Lea Spinoy destijds te Mechelen op negen maart
negentienhonderd zesenzestig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
negenentwintig maart daarna onder nummer 6769, waarvan de statuten werden gewijzigd waarbij de
personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd omgevormd naar een besloten
vennoot-schap met beperkte aansprakelijkheid blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Luc
Weyts te Mechelen op drieëntwintig augustus negentienhonderd negentig, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder referentie 1991-02-16/041, en waarvan de statuten voor
het laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Steven Morrens te
Bonheiden op drieëntwintig januari tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad onder referentie 2014-04-30/0091642.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag
van tweehonderd en vier duizend driehonderd euro (204.300,00 EUR) om het kapitaal van de
vennootschap te brengen van tweehonderd tweeëntwintig duizend achthonderd tweeënnegentig euro
één cent (222.892,01 EUR) op achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (18.592,01
EUR).
De kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in speciën aan de vennoten van een
bruto bedrag per aandeel van zeshonderd eenentachtig euro (681,00 EUR).
Deze vermindering van het kapitaal zal worden aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal,
meer bepaald het kapitaal ingebracht in het kader van artikel 537 WIB 92, bij proces-verbaal
opgemaakt door notaris Steven Morrens te Bonheiden op drieëntwintig januari tweeduizend veertien,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder referentie 2014-04-30/0091642, en
strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en
toekomstige noden van de vennootschap. De vergadering bevestigt dat de kapitaalvermindering
geschiedt in overeenstemming met de voorwaarden gesteld door de Programmawet van 28 juni 2013
inzake dividenduitkering en kapitaalvermindering. De kapitaalvermindering zal geschieden zonder
vernietiging van aandelen, doch met een evenredige vermindering van de fractiewaarde van
Luik B
de bestaande aandelen.
De algemene vergadering verleent machtiging aan de zaakvoerders om onderhavig besluit te
concretiseren en in het bijzonder om de uitbetalingen te doen of te laten doen, zodra dit door de wet
is toegelaten.
Tweede besluit.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Derde besluit.
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tweeëntwintig duizend driehonderd en tien euro één cent (22.310,01 EUR), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
Vierde besluit.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “FRANS-
ROGER”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland:
de herstelling, het nazicht en onderhoud van alle elektrische machines en apparaten zonder
uitzondering, de verhuring, aan- en verkoop van alle elektrisch materiaal, zowel huishoudelijk als
industrieel materiaal, en de installatie en het onderhoud van hogervermeld materiaal. Ze mag
eveneens rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan of samenwerken met alle ondernemingen
die een gelijkaardig doel nastreven of haar op enerlei wijze nuttig kunnen zijn.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders. Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze
vennootschap van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening tweeëntwintig duizend driehonderd en tien euro één cent (22.310,01 EUR). De
inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
Luik B
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede maandag van de maand februari om twintig uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Luik B
Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Vijfde besluit.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, de heer DENDAS Benny en de heer
KERSSEBEECK Jan, beiden voornoemd, ontslag te geven uit hun functie. De algemene vergadering
verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van
hun mandaat.
Luik B
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
1/ De heer DENDAS Benny, voornoemd;
2/ De besloten vennootschap “DNDS”, met zetel te 3520 Zonhoven, Vogelsancklaan 306,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0729.699.920,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer DENDAS Niels, geboren te Herk-de-
Stad op achtentwintig augustus negentienhonderd zesentachtig, wonend te 3520 Zonhoven,
Vogelsancklaan 306.
Zevende besluit.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2800 Mechelen,
Hombeeksesteenweg 295.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal en de gecoördineerde
statuten.
Notaris Luc Tournier