Unternehmensnr. : 0430512328
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : POHLEN AG
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Rue d'Aix la Chapelle 140
des Sitzes : 4701 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
ENTLASSUNG, ERNENNUNG, SATZUNGEN (UEBERSETZUNG,
KOORDINATION, ANDERE AENDERUNGEN), KAPITAL, AKTIEN,
VERSCHIEDENES
Aus einer Urkunde getätigt vor Antoine RIJCKAERT, Notar, Mitglied der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung „RIJCKAERT & MALHERBE, assoziierte Notare“ mit Sitz in 4700 Eupen,
Vervierser Straße 10, am 23. März 2022, Registriert in Eupen (BSJ), am  01/04/2022, Ref. ACP (5)
Fach 1389, gehen folgende Beschlüsse hervor :
ERSTER BESCHLUSS : ANPASSUNG DER STATUTEN AN DAS GESETZBUCH DER
GESELLSCHAFTEN UND VEREINIGUNGEN - NEUFASSUNG DER STATUTEN - UMWANDLUNG
DER NICHT VERFÜGBAREN EIGENMITTEL IN VERFÜGBARE EIGENMITTEL
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Statuten an das Gesetzbuch der Gesellschaften
und Vereinigungen anzupassen.
Gleichzeitig beschließt die Generalversammlung die nicht verfügbaren Eigenmittel, das heißt das
vorherige Kapital und die gesetzliche Reserve, in verfügbare Eigenmittel umzuwandeln.
Alle weiteren neuen Einbringungen werden automatisch, in Abwesenheit von diesbezüglichen
Beschlüssen der Generalversammlung, auch als „verfügbare Eigenmittel“ gebucht.
Desweiteren beschließt die Generalversammlung die Adresse des Gesellschaftssitzes aus den
Statuten zu streichen.
Nach diesem Vorbericht beschließt die Generalversammlung die Statuten der Aktiengesellschaft wie
folgt neu festzulegen:
„ARTIKEL 1.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: „POHLEN A.G.“, Aktiengesellschaft.
Alle Schriftstücke, Rechnungen und Dokumente der Gesellschaft sowie ihre Veröffentlichungen
müssen hinter der Firmenbezeichnung ausgeschrieben und leserlich die Worte "Aktiengesellschaft"
oder die Abkürzung "A.G.", sowie die Eintragungsnummer beim Register der Rechtspersonen,
gefolgt von der Abkürzung RJP, und dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie untersteht und in
welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, beinhalten.
ARTIKEL 2.
Der Sitz der Gesellschaft liegt in der Deutschsprachigen Gemeinschaft Belgiens.
Insofern diese Entscheidung keine Änderung der für die Gesellschaft geltenden Sprachenregelung
mit sich bringt, erfolgt die Verlegung des Gesellschaftssitzes durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsorganes und wird in den Anlagen des Belgischen Staatsblattes veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen in Belgien oder im Ausland errichten.
ARTIKEL 3.
Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Holzhandel jeglicher Art, sowie Holztransport, Import und
Export.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft jegliche Handlung vornehmen den zivilrechtlichen oder
handelsmäßigen finanziellen oder industriellen Charakter hat und sich auf bewegliche oder
unbewegliche Güter bezieht und direkt oder indirekt, gänzlich oder teilweise mit dem Gegenstand in
Verbindung steht oder geeignet wäre, die Verwirklichung dieses Gegenstands zu erleichtern oder zu
Teil B
fördern.
Die Gesellschaft kann durch Einlagen, Fusion, Zeichnung, Beteiligung, finanzielle Intervention oder
sonst wie sich an Unternehmen beteiligen, die in Belgien oder im Auslande bereits bestehen oder
noch gegründet werden, wenn diese Unternehmen derselben oder einen ähnlichen Gegenstand wie
die Gesellschaft haben.
Die vorstehende Aufzählung gilt nur beispielsweise und ist nicht einschränkend und ist im weitesten
Sinne auszulegen.
ARTIKEL 4.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann Verpflichtungen eingehen, die
ihr eventuelles Auflösungsdatum überschreiten.
ARTIKEL 5.
Das Gesellschaftskapital beträgt neunhundertachtundvierzigtausendvierhundertdreiundsiebzig Euro
achtunddreißig Cent (948.473,38 €). Es zerfällt in elftausendvierhundertachtundsiebzig (11.478)
Aktien, ohne Bezeichnung eines Nennwertes.
Dieses Kapital ist gänzlich gezeichnet und vollständig freigemacht. Jede Aktie entspricht
einem/Elftausendvierhundertachtundsiebzigstel (1/11.478) des Gesellschaftsvermögens.
Im Falle der Kapitalerhöhung durch Bareinlage wird das durch Artikel 7:188 des Gesetzbuches über
Gesellschaften und Vereinigungen vorgesehene Vorzugsrecht Anwendung finden.
ARTIKEL 6.
Die Aktien gelten als Namensaktien. Sie werden in dem am Sitz der Gesellschaft gehaltenen
Aktionärsregister eingetragen. Die Aktien sind unteilbar.
Sollten für eine Aktie mehrere Eigentümer vorhanden sein, so ist die Ausübung der mit diesem
Eigentumsanteil verbundenen Rechte aufgehoben bis zu dem Zeitpunkt, an dem eine Person
bestimmt wird, die gegenüber der Gesellschaft als Eigentümer anzusehen ist.
Jedoch sind die nackten Eigentümer immer durch den Nutznießer der Aktien vertreten, welcher
Nutznießer immer alle Rechten und Verpflichtungen der Aktien ausübt.
ARTIKEL 7.
Unter Vorbehalt der Begrenzungen vorgesehen in den Artikeln 7:78 bis 7:80 des Gesetzbuches über
Gesellschaften und Vereinigungen, darf ein Aktionär, ohne die Zustimmung aller anderen Aktionäre,
sei es entgeltlich oder unentgeltlich, seine Aktien im Wege der Abtretung unter Lebenden oder von
Todeswegen nicht einem Nicht-Aktionär übertragen.
Das Verwaltungsorgan verpflichtet sich diesen Artikel ausdrücklich im Aktionärsregister zu
vermerken.
ARTIKEL 8 - Verwaltungsorgan
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Verwalter(n), natürlichen oder juristischen Personen,
Aktionären oder nicht, geleitet.
Die Generalversammlung, die den oder die Verwalter bestellt, bestimmt die Dauer seiner/ihrer
Amtszeit.
ARTIKEL 9 - Befugnisse des Verwaltungsorgans
Wenn es nur einen Verwalter gibt, werden ihm sämtliche Verwaltungsbefugnisse übertragen, mit der
Möglichkeit, einen Teil davon zu delegieren.
Wird die Gesellschaft von mehreren Verwaltern verwaltet, und wird von der Generalversammlung
kein kollegiales Verwaltungsorgan gebildet, so kann jeder einzelne Verwalter alle zur Verwirklichung
des Gesellschaftszwecks erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen alleine vornehmen,
vorbehaltlich derjenigen, die gemäß Gesetz und Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der oder die Verwalter vertritt/vertreten die Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl
als Kläger auch als Beklagter.
Der oder die Verwalter kann/können Bevollmächtigten bestimmte Sondervollmachten übertragen.
Der oder die Verwalter darf/dürfen sich weder direkt noch indirekt an einem Unternehmen beteiligen,
welches in Konkurrenz zur Gesellschaft steht.
Der oder die Verwalter darf/dürfen nie mit der Gesellschaft durch einen Arbeitsvertrag gebunden
sein.
ARTIKEL 10 – Ständiger Vertreter
Wenn eine juristische Person zum Verwalter bestellt wird, muss sie einen ständigen Vertreter
bestellen, der mit der Ausführung dieses Auftrags im Namen und für Rechnung der juristischen
Person beauftragt ist.
Jeder Verwalter hat ein Stimmrecht.
Falls ein Verwalter beim Verwaltungsrat als natürliche Person und als ständiger Vertreter eines
anderen Verwalters teilnimmt, hat er nur ein Stimmrecht.
Diese Begrenzung gilt auch für die Außen-Vertretung der Gesellschaft.
ARTIKEL 11 – Entlohnung
Dem oder den Verwalter(n) kann/können feste oder variable Vergütungen gewährt werden, die aus
den allgemeinen Kosten zu entnehmen sind und deren Höhe durch die Generalversammlung
Teil B
festzusetzen ist. Das Mandat des Verwalters kann ebenfalls unentgeltlich ausgeübt werden.
ARTIKEL 12 - Überwachung
Die Überwachung der Gesellschaft erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
ARTIKEL 13 - Generalversammlungen
Die Aktionäre treten zu einer Generalversammlung zusammen, um über alle sie interessierenden
Geschäfte zu beraten.
Jedes Jahr findet am Sitz der Gesellschaft oder an dem in den Einladungen vorgeschriebenen Ort,
eine ordentliche Generalversammlung statt, und zwar am zweiten Mittwoch des Monats März um 18
Uhr.
Ist dieser Tag ein Feiertag, wird die Generalversammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verlegt.
Die Generalversammlung kann ebenfalls außerordentlich, gemäß den durch das Gesetz
vorgeschriebenen Bestimmungen und jedes Mal, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert,
einberufen werden.
Die Generalversammlung kann mit Einstimmigkeit aller Aktionäre schriftlich einberufen und
abgehalten werden, mit Ausnahme jedoch, falls die Versammlung notariell beurkundet werden muss.
Die ordentliche Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Bericht des Verwaltungsorganes und des
Kommissars, wenn ein solcher vorhanden ist, und erörtert die Bilanz.
Jeder Aktionär kann für sich selbst oder für einen Auftraggeber abstimmen.
Sollte die Gesellschaft nur einen Aktionär zählen, übt dieser die der Generalversammlung
zufallenden Befugnisse aus; er kann diese nicht übertragen.
Die Beschlüsse des alleinigen Aktionärs, handelnd stellvertretend für die Generalversammlung,
werden in einem am Gesellschaftssitz geführten Register festgehalten.
ARTIKEL 14.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar, um am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres zu enden.
Zu diesem Zeitpunkt erstellt das Verwaltungsorgan ein Inventar und den Jahresabschluss. Dieser
Jahresabschluss besteht aus Bilanz, Ergebnisrechnung und Anhang und bildet eine Einheit.
Außerdem erstellt das Verwaltungsorgan einen Bericht, indem es über seine Verwaltung
Rechenschaft abgibt.
ARTIKEL 15.
Der verbleibende Überschuss der Bilanz, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Soziallasten und
Abschreibungen, bildet den Reingewinn der Gesellschaft.
Von diesem Reingewinn werden zunächst mindestens fünf Prozent zur Bildung einer unverfügbaren
Reserve entnommen, diese Entnahme ist nicht mehr verpflichtend, wenn der Reservefonds
ein/Zehntel der im Artikel 5 der Statuten eingetragenen unverfügbaren Reserve erreicht hat.
Der Saldo wird der Generalversammlung zur Verfügung gestellt, die über dessen Bestimmung
beschließt. Es sei bemerkt, dass jeder Aktie ein gleiches Recht auf die Verteilung der Gewinne hat.
ARTIKEL 16.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Im
Falle der Auflösung bezeichnet die Generalversammlung den oder die Liquidatoren, bestimmt deren
Befugnisse und Entlohnungen und setzt die Art der Liquidation gemäß des Buchs 2, Titel 8
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen fest.
In Ermangelung der Ernennung eines Liquidators werden die Verwalter, die am Tage des
Auflösungsbeschluss im Amt sind, als Liquidator betrachtet.
Nach Begleichung aller Kosten und Lasten sowie der Liquidationskosten dient das Nettoaktiva
zunächst zur Rückzahlung, sei es in Geld oder mittels Wertpapiere, der freigemachten und nicht
abgeschriebenen Aktien.
Der verbleibende Überschuss wird zwischen allen Aktionären gemäß der Anzahl ihrer Aktien verteilt.
ARTIKEL 17.
Für die Ausführung der gegenwärtigen Satzungen wählt jeder Aktionär oder Verwalter mit Sitz im
Ausland, eine Zustellungsadresse am Gesellschaftssitz, wo alle Mitteilungen, Vorladungen und
Zustellungen rechtsgültig an ihn gerichtet werden können.
ARTIKEL 18.
Bestimmungen des Gesellschaftsrechtes, von denen nicht rechtmäßig abgewichen wird, gelten als in
dieser Satzung aufgenommen und Klauseln, die den zwingenden Bestimmungen des
Gesellschaftsrechtes widersprechen, gelten als ungeschrieben.“.
ZWEITER BESCHLUSS : HERABSETZUNG DES KAPITALS (VERFÜGBAREN EIGENMITTEL)
Die Gesellschaft hat laut Urkunde des Notars Jacques RIJCKAERT in Eupen vom 24. Dezember
2013, veröffentlicht in den Anlagen des Belgischen Staatsblattes vom 21. Januar 2014 unter
Nummer 14020484; ihr Eigenkapital erhöht (laut Artikel 537 CIR).
Die Generalversammlung bestätigt, dass die augenblicklichen elftausendvierhundertachtundsiebzig
Teil B
(11.478) Aktien vollständig freigemacht worden sind.
Nachdem der unterzeichnende Notar die Erschienenen über den Inhalt der Artikel 7:208 und
folgenden des Gesetzbuches über Gesellschaften und Vereinigungen in Kenntnis gesetzt hat,
beschließt die Generalversammlung einstimmig die verfügbaren Eigenmittel, um
achthundertsechsundachtzigtausendfünfhundert Euro (886.500,00 €) zu vermindern und somit von
neunhundertachtundvierzigtausendvierhundertdreiundsiebzig Euro achtunddreißig Cent (948.473,38
€) auf einundsechzigtausendneunhundertdreiundsiebzig Euro achtunddreißig Cent (61.973,38 €) zu
bringen und dies mittels Annullierung der zehntausendsiebenhundertachtundzwanzig (10.728)
Aktien, die am 24. Dezember 2013 im Rahmen der vorerwähnten Kapitalerhöhung neu geschaffen
wurden, und dies durch Rückzahlung an die beiden Aktionäre, die vorgenannten Herren Roland
POHLEN und Rudolf POHLEN, einer Summe von jeweils
vierhundertdreiundvierzigtausendzweihundertfünfzig Euro (443.250,00 €) und mittels Annullierung
von jeweils fünftausenddreihundertvierundsechzig (5.364) Aktien.
Die Rückzahlung an die beiden Aktionäre geschieht ausschließlich durch Entnahme aus dem am 24.
Dezember 2013 freigemachten Kapital (im Rahmen des Artikels 537 CIR).
Für so viel als nötig und in Übereinstimmung mit Artikel 7:209 des Gesetzbuches über
Gesellschaften und Vereinigungen stellt die Generalversammlung fest, dass die vorstehend
festgelegte Rückzahlung erst zwei Monate nach Veröffentlichung des gegenwärtigen Protokolls im
Belgischen Stattblatt erfolgen kann.
Diesbezüglich werden dem Verwaltungsrat sämtliche Befugnisse zur Zahlung der entsprechenden
Beträge übertragen.
Dementsprechend beschließt die Generalversammlung den Artikel 5 der Statuten zu streichen und
durch folgenden Text zu ersetzen:
„ARTIKEL 5.
Die verfügbaren Eigenmittel, vormals Gesellschaftskapital, betragen
einundsechzigtausendneunhundertdreiundsiebzig Euro und achtunddreißig Cent (61.973,38 €). Es
zerfällt in siebenhundertfünfzig (750) Aktien, ohne Bezeichnung eines Nennwertes.
Diese verfügbaren Eigenmittel sind gänzlich gezeichnet und vollständig freigemacht. Jede Aktie
entspricht einem/Siebenhundertfünfzigstel (1/750) des Gesellschaftsvermögens.
Im Falle der Erhöhung der Eigenmittel durch Bareinlage wird das durch Artikel 7:188 des
Gesetzbuches über Gesellschaften und Vereinigungen vorgesehene Vorzugsrecht Anwendung
finden.“.
Die Generalversammlung erklärt ausdrücklich, dass die Anpassung des Artikels 5 der Statuten der
aufschiebenden Bedingung der effektiven Realisierung der Herabsetzung unterliegt, das heißt der
Rückzahlung an die beiden vorgenannten Aktionäre gemäß den Bedingungen des Artikels 7:209 des
Gesetzbuches über Gesellschaften und Vereinigungen.
DRITTER BESCHLUSS : RÜCKTRITT UND ERNENNUNG DES VERWALTUNGSRATES
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt aller augenblicklich im Amt stehenden
Verwaltungsratmitglieder an und erteilt ihnen Entlastung für ihr Mandat. Sie beschließt ferner
einstimmig einen neuen Verwaltungsrat zu ernennen beziehungsweise die Mandate zu erneuern,
wobei die Anzahl der Verwaltungsratmitglieder auf zwei (2) festgesetzt wird und diese Mandate für
eine Dauer von sechs (6) Jahren übertragen werden auf :
- Herrn POHLEN Roland, wohnhaft in 4701 Kettenis, Aachener Straße 260;
- Herrn POHLEN Rudolf, wohnhaft in 4701 Kettenis, Aachener Straße 140;
beide vorgenannt, die diese Mandate annehmen.
Ferner ernennt der soeben neu ernannte Verwaltungsrat den vorgenannten Herrn POHLEN Roland
als Präsidenten des Verwaltungsrates und die beiden vorgenannten Herren POHLEN Roland und
POHLEN Rudolf als geschäftsführende Verwaltungsratmitglieder, die diese Ämter annehmen.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN - VERSCHIEDENES
Gesellschaftssitz
Einstimmig beschließt die Generalversammlung den Sitz der Gesellschaft in 4701 Eupen-Kettenis,
Aachener Straße 140, festzulegen.
Für gleichlautenden analytischen Auszug : Philippe MALHERBE, assoziierter Notar.
Wurde gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung der Generalversammlung. Die Koordinierung der Statuten
wurde im elektronischen Statutenregister hinterlegt.