N° d'entreprise : 0466561882
Nom
(en entier) : LES FLINS - MARRAI M.
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue de Lillé 12
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DIVERS
Aux termes d’un acte reçu par Maître Paul GRIMAR, notaire à la résidence de Sprimont, en date du
21 décembre 2023, il ressort que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société
agricole « LES FLINS – MARRAI M. », ayant son siège à 4140 Sprimont, rue de Lillé 12, numéro d’
entreprise 0466.561.882;
Société constituée suivant acte dressé par le Notaire Georges GRIMAR, de résidence à Sprimont, en
date du 5 août 1999, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 19 août suivant sous le
numéro 278, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
(...On omet…)
Valablement constituée et apte à délibérer sur l’ordre du jour, a pris les résolutions suivantes à l’
unanimité :
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
A.- LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations – Suppression du
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
4. Adresse du siège de la société.
5. Pouvoirs d’exécution.
B.- CONVOCATIONS
Il résulte de la composition de la présente Assemblée que tous les associés sont présents ou
représentés. En outre, les gérants de la Société sont présents ou ont déclaré avoir parfaite
connaissance de la tenue de la présente assemblée générale ainsi que de son ordre du jour et ont
fait savoir qu’ils ne seraient pas présents.
La présente Assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'Ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Pour être admises, les propositions à l’Ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d’entre elles par la loi ou les statuts.
Chaque part donne droit à une voix.
IV. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, et l’exposé du Président ayant été reconnu exact
par l’Assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à statuer sur son Ordre du jour.
V. DELIBERATIONS
L’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les RESOLUTIONS suivantes :
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1- PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société en commandite, entreprise agricole (en abrégé SCommEA).
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2- DEUXIÈME RÉSOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale éventuelle de la société ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3- TROISIEME RÉSOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société est une société en commandite dotée de la personnalité juridique et les associés gérants
assument une responsabilité illimitée.
Elle est dénommée « LES FLINS – MARRAI M. ».
Cette dénomination doit dans tous les actes et pièces intéressant la société être précédée ou suivie
des mots "Société en commandite, entreprise agricole" ou de la mention en abrégé "SCommEA".
Elle doit en outre, être accompagnée du numéro d’entreprise, de l'indication précise du siège social
de la société, des mots « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi de
l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges
d'exploitation, ainsi que, le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, à titre principal, l’exploitation d’une entreprise agricole.
Cette exploitation s’effectuera sur les biens apportés par les associés, achetés ou pris à bail par la
société, et plus généralement sur tout bien dans lequel la société posséderait un droit lui permettant
cette exploitation.
À titre accessoire, la société pourra effectuer directement ou indirectement toute opération se
rattachant à son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux - PARTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) parts ont été émises.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Parts sociales - Registre des associés
Les parts sont toujours nominatives et de valeur égale. Elles ne peuvent pas être représentées par
des titres dématérialisés.
Seules des personnes physiques peuvent être associées.
La société compte au moins deux associés, dont au moins un associé gérant.
Il sera tenu au siège de la société un registre des associés qui contient :
1. l'identité de chaque associé, ainsi que le nombre des parts qui lui appartiennent ;
2. l'indication des versements effectués ;
3. chaque cession des parts avec sa date, cette mention devant être signée et datée par le cédant et
le cessionnaire ;
4. les transmissions pour cause de mort ou les attributions après partage avec leur date ; ces
mentions devant être datées et signées par les associés gérants et les ayants droit.
Le transfert et les attributions ne sont pas opposables à la société qu'à dater de leur inscription dans
le registre.
La société peut les invoquer avant cette date.
Chaque associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
Article 7. Cession des parts
Les parts constitutives du capital commanditaire ne peuvent être transmises par décès ou cédées
entre vifs qu'aux personnes suivantes : un associé, l'époux du cédant, le cohabitant légal du cédant,
un ascendant en ligne directe, un descendant en ligne directe, y compris les enfants adoptifs et les
enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
Elles ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes autres qu'à celles visées ci-avant
qu'avec l'accord de tous les associés gérants d'une part et de la majorité des associés
commanditaires d'autre part suivant les règles reprises à l'article 20 des présents statuts, relatives à
l'assemblée générale des associés commanditaires.
En aucun cas, une personne morale ne peut acquérir une part.
Article 8. Obligation de reprise
Si sur la base de l'article précédent, la cession des parts était refusée, ou si, en cas de décès, la
qualité d'associé était déniée, les associés opposés à la cession seront tenus de reprendre ces parts.
Si plusieurs associés sont en concurrence pour la reprise de ces parts, sous réserve de l'exercice du
droit de préemption accordé aux associés gérants, tel que stipulé à l'article suivant des statuts, les
parts seront divisées au prorata du nombre des parts de chacun des associés acquéreurs.
La reprise des parts se fait, à défaut d'accord amiable, au prix fixé par un expert, compte tenu du
patrimoine et du rendement de la société. Cet expert est désigné de commun accord par les parties.
À défaut d'accord, il sera choisi par le juge de paix du siège de la société, à la requête de la partie la
plus diligente.
L'expert ne peut accorder un délai supérieur à un an pour le paiement.
L'acquéreur ne peut céder les parts acquises aussi longtemps qu'il n'en a pas intégralement payé le
prix.
Article 9. Droit de préemption des associés gérants
Toute transmission entre vifs est soumise au droit de préemption des associés gérants.
Sans préjudice à la libre transmission des parts dans les limites de l'article 8 des présents statuts,
l'associé qui souhaite céder ses parts est tenu d'informer les associés gérants par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession.
Le droit de préemption doit être exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article
précédent.
Si plusieurs associés gérants font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
associés intéressés au prorata du nombre de leurs parts. Si des associés gérants qui n'ont pas de
parts font usage de leur droit de préemption, ils se verront attribuer un nombre de parts déterminé en
divisant les parts cédées par le nombre de gérants.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces parts, la cession envisagée peut
être opérée valablement en ce qui concerne les parts pour lesquelles il n'a pas été fait usage de ce
droit, moyennant autorisation de la majorité des associés commanditaires et aux conditions prévues.
Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément à l'article 8 des présents statuts.
Article 10. Obligation de libération intégrale
Le cessionnaire de parts est engagé pour le montant total des parts acquises par lui et non
entièrement libérées.
Le cédant reste obligé solidairement avec le cessionnaire, vis-à-vis de la société, de satisfaire aux
appels de fonds nécessaires à la transmission, de même qu'à des appels de fonds ultérieurs qui
seraient nécessaires pour apurer des dettes nées avant l'annonce de la transmission.
Le cédant a un recours contre son cessionnaire et contre les cessionnaires ultérieurs, sauf si les
parties en ont convenu autrement.
Titre III. Administration - Contrôle
Article 11. Gérants – Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs gérants statutaires qui est/sont pris parmi les
associés, nommés par l'assemblée générale dans les conditions prescrites pour la modification des
statuts.
Est nommée comme gérante statutaire pour une durée indéterminée :
    •  Madame MARRAI Martine, prénommée, ici présente, qui accepte et déclare ne pas être frappée
par une décision qui s’y oppose ;
Article 12. Nouveaux associés gérants
De nouveaux associés ne peuvent avoir la qualité d’associés gérants que si, dans un acte de
modification aux statuts, ils s’engagent à effectuer le travail requis pour l’exploitation de l’entreprise
agricole de la société et à y consacrer au moins la moitié de leur temps de travail et à en tirer la
moitié de leurs revenus et à condition d’être acceptés comme tels par tous les associés.
Une telle décision de l’assemblée générale n’est cependant pas nécessaire pour l’entrée en fonction
d’un associé gérant successeur qui serait désigné aux présentes.
Article 13. Démission volontaire des associés gérants
Les associés gérants peuvent démissionner volontairement de cette qualité moyennant un préavis d’
un an et une signification de leur démission par écrit à tous les autres associés.
La société peut modifier ce délai par une décision prise d’une part par les autres associés gérants à l’
unanimité des voix et d’autres part par les associés commanditaires à la majorité des voix, suivant
les dispositions de l'article 20 des présents statuts.
L'associé gérant démissionnaire reste associé commanditaire pour les parts qu'il possède.
Article 14. Démission forcée des associés gérants
La révocation d'un associé gérant ne peut avoir lieu que pour des motifs graves suite à une décision,
le cas échéant, des autres associés gérants et des associés commanditaires délibérant
conformément à l'article 20 des statuts.
Article 15. Rémunération des associés gérants
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l'exploitation, Comme prévu à l'article 26 des
présents statuts, chaque associé gérant peut prétendre à une rémunération brute pour son travail,
sur la base du salaire minimum comme travailleur qualifié dans le même secteur.
Les heures de travail à prendre en considération pour cette rémunération seront déterminées par
toute assemblée générale ordinaire et avec un minimum de vingt heures prestées par semaine.
Eu égard aux alinéas précédents du présent article, la rémunération des associés gérants est fixée
chaque année pour l'exercice suivant par une décision -de l'assemblée générale des associés
commanditaires conformément à l'article 20 des présents statuts.
En outre, les associés gérants ont droit, quelles que soient la nature et l'importance des résultats de
l'exploitation et avant la rémunération pour leur travail, au remboursement du fermage qu'ils auraient
payé.
Ce montant est pris en compte en tant que charge de l'exploitation.
L’associé gérant consacre au moins la moitié de son temps de travail à l'exploitation de l'activité
agricole et tire au moins la moitié de son revenu professionnel de l'exploitation active de l'activité
agricole.
Article 16. Administration interne - représentation
L'administration interne de la société appartient aux associés gérants.
Les associés gérants ont pleine et entière compétence de gestion.
Ils peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la société, à l'exception de ceux que la
loi ou les statuts réserveraient à l'assemblée générale.
Chaque associé gérant peut représenter seul la société à l'égard des tiers et en justice.
Article 17. Obligation des associés gérants et des associés commanditaires
La responsabilité des associés gérants est illimitée pour tous les engagements de la société.
Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport.
Les associés commanditaires peuvent être contraints par des tiers de rapporter les intérêts et les
dividendes touchés, s'ils n'ont pas été prélevés sur le bénéfice réel de la société. S'il y a fraude,
mauvaise foi ou négligence de la part des associés gérants, les associés commanditaires peuvent
les poursuivre en paiement de ce qu'ils ont dû restituer.
Article 18. Droit de surveillance par les associés commanditaires
Les associés commanditaires ont le droit de prendre connaissance sans déplacement, deux fois par
an, des livres et documents de la société.
Ils peuvent poser des questions par écrit au sujet de la gestion et les réponses leur seront données
par écrit.
Les associés commanditaires peuvent se faire assister d'un expert.
Celui-ci ne peut intervenir sans l'accord des associés gérants ; si cette autorisation n'est pas
accordée, un expert est désigné par le président du tribunal de l'entreprise, à la demande des
associés commanditaires. Cette décision ne doit pas être signifiée à la société et n'est susceptible
d'aucun recours.
Les associés gérants adressent à chaque associé commanditaire, au moins quinze jours avant
l'assemblée, un rapport écrit sur les résultats de l'exploitation.
Ce rapport doit contenir des éléments suffisants pour permettre aux associés commanditaires d'avoir
un aperçu de la situation financière de l'exploitation et des résultats de l'exploitation.
Chaque associé commanditaire peut demander à l'associé gérant de plus amples renseignements
concernant ce rapport.
TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 19. Assemblée générale
L'assemblée générale annuelle des associés commanditaires ou assemblée annuelle, doit se tenir le
quatrième mardi du mois de mai de chaque année à 19 heures, au siège de la société.
Si ce jour est un jour férié ou un samedi, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Article 20. Assemblée générale des associés commanditaires
Une décision de l'assemblée générale des associés commanditaires est requise pour :
1° donner décharge aux associés gérants de leur gestion ;
2° décider de l'affectation du résultat ;
3° fixer la rémunération des associés gérants ;
4° faire des propositions pour lesquelles le consentement est requis suivant l'article 21 des présents
statuts.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix.
Les associés gérants ont le droit d'assister à l'assemblée même s'ils ne possèdent pas de parts. Ils
prennent part au vote, au prorata des parts qu'ils possèdent.
Ces décisions sont prises au plus tard six mois après la clôture de chaque exercice.
Article 21. Assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires
Une décision de l'assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires est
requise pour :
1° la modification des statuts ;
2° la dissolution volontaire de la société ;
3° la nomination d'un nouvel associé gérant ;
4° la démission d'un associé gérant ;
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des associés gérants et 1 à la majorité des trois
quarts des voix des associés commanditaires ; chaque associé dispose d'une voix.
En outre, le consentement de l’assemblée générale de la société est requis lors de la cession
d'actions d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs; par dérogation à ce qui
précède, le consentement de l'assemblée générale de la société n'est pas requis pour la cession de
parts d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un autre associé, au conjoint ou
au cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à
leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
Article 22. Convocation
Les assemblées générales sont convoquées par les associés gérants à leur propre initiative ou à la
demande d'un seul associé en indiquant les points à délibérer. L'ordre du jour est joint à la
convocation.
Article 23. Procuration
Les associés commanditaires peuvent se faire représenter par un mandataire. Ce mandataire doit
être associé et ne peut représenter plus de deux associés.
Article 24. Déroulement de l'assemblée
Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des associés gérants présents.
Elles délibèrent et décident selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Article 25. Parts en indivision - Usufruit
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il existe plusieurs propriétaires pour une part sociale ou des si la propriété d'une part sociale se
trouve être démembrée, l'exercice des droits afférents à cette part sociale est suspendu jusqu'à ce
qu'une personne comme étant à l’égard de la société considérée comme propriétaire de la part.
Cependant, aux assemblées générales ordinaires, en cas de démembrement du droit de propriété, l’
usufruitier pourra valablement participer à l’assemblée générale et prendre part au vote comme
représentant les propriétaires des parts et d’une manière générale exercer les pouvoirs d’
administration revenant normalement à l’usufruitier, sauf convention contraire.
Article 26. Exercice annuel - Répartition des résultats de l’exploitation
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Le partage du bénéfice de l’exploitation se fait comme suit :
1° avec l’agrément des associés gérants, l’assemblée générale peut décider la mise en réserve
partielle ou totale du solde, après prélèvement de la rémunération des associés gérants, prévue à l’
article 15 ;
2° si le solde n’est pas entièrement mis en réserve comme dit ci-dessus, l’excédent sera attribué
suivant décision de l’assemblée générale.
TITRE V. DISSOLUTION
Article 27. Dissolution – liquidation
Les modalités de décision de dissolution de la société sont réglées par l’article 21 des présents
statuts.
Article 28. Subsistance d’un seul associé
Si la société ne compte plus qu’un associé, elle continue d’exister en tant que personne morale aussi
longtemps qu’elle n’est pas dissoute ou liquidée, le tout conformément au Code des sociétés et des
associations.
Article 29. Nomination et pouvoirs des liquidateurs
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, les associés gérants en fonction au moment
de la dissolution seront liquidateurs de plein droit à moins que l’assemblée générale des associés
gérants et commanditaires n’en décide autrement.
L’assemblée générale ordinaire des associés gérants et commanditaires peut désigner ou démettre
à tout moment un ou plusieurs liquidateurs à la simple majorité des voix.
Elle décide si les liquidateurs, au cas où il y’en aurait plusieurs, agiront seuls ou ensemble et
collégialement pour représenter la société
La nomination des liquidateurs et la manière dont ils pourront représenter la société seront publiées
aux Annexes du Moniteur belge.
Les liquidateurs ont de plein droit tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et suivants du Code des
sociétés et des associations, à moins que l'assemblée générale des associés gérants et
commanditaires n'en décide autrement.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4- QUATRIEME RÉSOLUTION.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est maintenue à 4140 Sprimont, rue de Lillé
12.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5- CINQUIEME RÉSOLUTION.
L’assemblée confère à l’organe de gestion ainsi qu’au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins d’
exécution des résolutions qui précèdent, y compris la coordination des statuts, le dépôt du présent
procès-verbal et des statuts coordonnés au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, et la
publication par extraits ou par mention du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge, et
tous pouvoirs aux fins d’opérer les modifications nécessaires auprès des registres et notamment
auprès du registre des personnes morales.
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(...On omet…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le Notaire Paul GRIMAR, de résidence à Sprimont.
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
-expédition conforme du procès-verbal du 21 décembre 2023 ;
-coordination des statuts.