Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : 3RT TECHNOLOGIES EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Van der Schuerenstraat 89
 : 9400 Ninove
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Rembert Van Bael, Notaris met standplaats te Tongeren-
Borgloon op 11 februari 2025, blijkt dat de besloten vennootschap naar Australisch recht “3RT
HOLDING PTY LTD”, gevestigd te Suite 9, Level 2, 13 Corporate Drive, 3202 Heatherton, Victoria,
Australië, met Australisch ondernemingsnummer (ABN) 26 169 535 782, een besloten vennootschap
heeft opgericht met als benaming “3RT TECHNOLOGIES EUROPE”, gevestigd te 9400 Ninove, Van
Der Schuerenstraat 89.
Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt tienduizend euro (10.000 EUR).
Haar statuten zijn door de oprich-ter bepaald zoals hierna opgegeven wordt.
STATUTEN
Titel I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam “3RT TECHNOLOGIES EUROPE”. 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten, welk besluit bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetelverplaatsing ook een wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden: 
•
het produceren, verwerken, verkopen van innovatieve houtoplossingen in de ruimste zin
en met inbegrip van aanverwante activiteiten. Hieronder wordt mede verstaan: activiteiten
met betrekking tot onderzoek, ontwikkeling en marketing; 
•
het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van licenties, octrooien, merkrechten,
vergunningen, knowhow en andere industriële eigendomsrechten; 
•
het laden, lossen, opslaan, triëren en vertollen van alle koopwaren, alsook bijkomstige
verrichtingen welke verband houden met behandelingen van koopwaren; 
•
het bouwen, verbouwen, beheren, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, inrichten,
1019885120
uitbaten en exploiteren van en investeren in onroerende zakelijke rechten en goederen
zoals, maar niet beperkt tot, gronden, woningen, bedrijfsgebouwen, kantoorgebouwen,
appartementsgebouwen, hotels, seniorenresidenties, studentenkamers en business flats;
•
het renoveren en herstellen van onroerende goederen in de ruimste zin; 
•
projectontwikkeling en bouwpromotie betreffende onroerende goederen in het algemeen; 
•
het verwerven en beheren van een roerend patrimonium; het stellen van alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen; dit alles in de ruimste
zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten. 
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het buitenland, om het even welke
commerciële, handels-, financiële, industriële, roerende of onroerende en andere handelingen en
verrichtingen voltrekken, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden
met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, te vergemakkelijken. 
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger,
adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige aard en alle
welkdanige diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en
administratie. 
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak
deelnemen in of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid,
ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de
deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. 
Zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en
uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan. 
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. 
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de reglementering op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. 
Aldus zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een
voorafgaande goedkeuring of vergunning van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten
(FSMA) of andere bevoegde instanties.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
A. Algemeen 
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen (1.000.000) aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. 
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
B. Soorten van Aandelen
De aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten, met name de aandelen van soort A (de “A-
Aandelen”) en de aandelen van soort B (de “B-aandelen”), zoals opgenomen in het register van
aandelen, waarvan (i) 750.000 A-Aandelen en (ii) 250.000 B-Aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Tenzij anders bepaald in deze statuten hebben de A-Aandelen, de B-Aandelen dezelfde rechten,
behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de respectieve soorten van aandelen waartoe de
algemene vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
C. Indeling bij uitgifte
Wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven, dan zullen deze worden ingedeeld als [B-aandelen]. 
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort. 
Wanneer de aandelen niet volledig volstort zijn, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden. 
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen, ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
 Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt. 
De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling,
onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. 
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. 
Door eenvoudige beslissing van de bestuurders kan het register van aandelen in elektronische vorm
worden gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen 
A. Algemeen 
“Overdracht” betekent de verkoop, het aangaan van een verkoop op termijn, of de inpandgeving van
(één of meerdere) aandelen, of de toekenning van een recht van vruchtgebruik of enig ander recht
van gelijk welke aard met betrekking tot (één of meerdere) aandelen, of de toekenning van aan- of
verkoopopties, met betrekking tot (één of meerdere) aandelen, of de beschikking over aandelen op
enige andere manier, of het sluiten van een ruil of andere overeenkomst die, deels of geheel, de
economische voordelen of de eigendom van (één of meerdere) aandelen overdraagt, ten kosteloze
titel of ten bezwarende titel, door overgang onder algemene titel of anderszins, en ongeacht of
dergelijke overdracht wordt vereffend door een overdracht van (één of meerdere) aandelen, in cash
of op enige andere wijze. 
De term “Overdragen” zal op dezelfde manier betekenis worden gegeven. Een Overdracht is slechts
geldig onder voorbehoud van goedkeuring door het bestuursorgaan. 
Iedere Overdracht die in strijd is met dit artikel 9 is niet tegenstelbaar ten aanzien van de
vennootschap en de aandeelhouders. De rechten verbonden aan de aandelen die werden
overgedragen in strijd met artikel 9 worden geschorst zolang de Overdracht niet werd herroepen. 
B. Vrije overdraagbaarheid 
Zonder afbreuk te doen aan de voorwaarden van dit artikel 9B, zijn de aandelen vrij overdraagbaar
onder levenden of ingevolge overlijden aan (een Vrije Overdracht): (i) de echtgenoot, wettelijk
samenwonende partner of bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager; (ii) de echtgenoot,
bloedverwanten in de rechte lijn, andere erfgenamen of rechtverkrijgenden van de erflater (iii) een
vennootschap verbonden met de aandeelhouder, waarbij de aandelen echter van rechtswege terug
overgaan op de overdrager als de verkrijger niet langer een met de overdrager verbonden
vennootschap is. 
Elke Vrije Overdracht moet worden meegedeeld aan het bestuursorgaan, minstens vijftien (15)
dagen voorafgaand aan de Vrije Overdracht. 
C. Standstill-periode 
De houders van B-Aandelen kunnen hun aandelen gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de
datum waarop zij hun aandelen hebben verworven niet overdragen, behoudens (i) via een Vrije
Overdracht of (ii) mits instemming van de houders van de A Aandeelhouders.  
D. Voorkooprecht
De overdracht van B-Aandelen, andere dan een Vrije Overdracht, is onderworpen aan een
voorkooprecht ten voordele van de bestaande houders van A-Aandelen en wordt onderworpen aan
de hiernavolgende procedure. 
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna de “Kandidaat Overdrager”) moet
deze aandelen aanbieden aan de houders van de A-Aandelen. 
Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, de
identiteit van de persoon die de aandelen wenst over te nemen (hierna de “Kandidaat-Overnemer”),
de prijs, en de andere modaliteiten van de voorgenomen overdracht (de
“Overdrachtskennisgeving”). 
Het bestuursorgaan moet de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder(s) en de begunstigden van het
volgrecht (zie verder) kennisgeven van de intentie tot overdracht van de Kandidaat Overdrager
binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding. 
Elke Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet
het bestuursorgaan daarvan in kennis stellen binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd
ingelicht met vermelding van het aantal aandelen dat de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder wenst
te verwerven (de “Voorkooprecht Kennisgeving”). 
Indien geen Voorkooprecht Kennisgeving is ontvangen tijdens de voormelde periode, zal de houder
van A-Aandelen geacht worden onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn voorkooprecht.
Het voorkooprecht kan door een Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder geldig worden uitgeoefend op
alle of slechts een deel van de aangeboden aandelen waarop zijn voorkooprecht betrekking heeft,
met dien verstande dat de aangeboden aandelen slechts zullen worden toegewezen aan de
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder(s) in de mate waarin het voorkooprecht werd uitgeoefend op
de totaliteit van de aangeboden aandelen. 
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder(s), schriftelijk,
en uiterlijk binnen vijf (5) dagen volgend op het verstrijken van voormelde termijn van twintig (20)
dagen, op de hoogte brengen van het resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht en, in
voorkomend geval, de toewijzing van de aangeboden aandelen aan de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouder(s) in uitvoering daarvan (de “Toewijzingskennisgeving”), in overeenstemming met de
volgende principes: 
I. Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot een aantal aangeboden aandelen
dat gelijk is aan het totaal aantal door de Kandidaat Overdrager aangeboden aandelen, dan zal elke
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder die dit recht heeft uitgeoefend, het aantal aangeboden
aandelen waarop hij het voorkooprecht heeft uitgeoefend, toegewezen krijgen. 
II. Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot een aantal aandelen dat groter is
dan het totaal aantal door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen, dan zal elke
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder die dit recht heeft uitgeoefend, een aantal aangeboden
aandelen toegewezen krijgen overeenstemmend met: (i) in een eerste stap: een aantal aangeboden
aandelen gelijk aan het mindere aantal van a) het aantal aangeboden aandelen vermeld in de
Voorkooprecht Kennisgeving van de respectievelijke Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder en b) het
aantal aangeboden aandelen waarop de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder proportioneel
aanspraak kan maken op basis van de verhouding tussen het aantal aandelen dat hij reeds bezit in
vergelijking met het totaal aantal aandelen van de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders die het
voorkooprecht hebben uitgeoefend; 
en (ii) in een tweede stap (indien niet alle aangeboden aandelen werden toegewezen na de eerste
stap): een bijkomend aantal aangeboden aandelen gelijk aan het mindere aantal van a) het aantal
aangeboden aandelen vermeld in de Voorkooprecht Kennisgeving van de respectievelijke
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder (verminderd met het aantal aandelen reeds toegewezen aan
dergelijke Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder in vorige stappen) en b) het aantal aangeboden
aandelen waarop de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder proportioneel aanspraak kan maken op
basis van de verhouding tussen het aantal aandelen dat hij reeds bezit in vergelijking met het totaal
aantal aandelen van de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders die het voorkooprecht hebben
uitgeoefend en aan wie nog niet het aantal aangeboden aandelen werd toegewezen dat is vermeld in
hun respectievelijke Voorkooprecht Kennisgeving; 
III. Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot een aantal aangeboden aandelen
dat lager is dan het totaal aantal aangeboden aandelen, zullen geen van de aangeboden aandelen
worden toegewezen aan de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder(s) en heeft de Kandidaat-
Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de
door hem meegedeelde Kandidaat-Overnemer aan een prijs die niet gunstiger is dan deze vermeld
in de initiële kennisgeving. Werden de aandelen niet aldus overgedragen binnen een maand na de
kennisgeving door het bestuursorgaan, dan moet de procedure opnieuw worden gevolgd. 
De prijs en voorwaarden waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend zijn gelijk aan deze
geboden door de Kandidaat-Overnemer en de prijs is betaalbaar uiterlijk binnen één (1) maand na
ontvangst van de Toewijzingskennisgeving. De aandelen worden vrij van enige last overgedragen
aan de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder(s) overeenkomstig de Toewijzingskennisgeving, op het
ogenblik van de betaling van de prijs.
E. Volgrecht 
De houders van A-Aandelen hebben een pro rata volgrecht met betrekking tot de aandelen die zij
aanhouden in de vennootschap in geval van een overdracht door de houder van B-Aandelen
waardoor de houder van B-Aandelen niet langer minstens 50% van de B-Aandelen aanhoudt,
volgens de hiernavolgende procedure. 
Indien een houder van A-Aandelen zijn volgrecht wenst uit te oefenen, zal hij het bestuursorgaan en
de Kandidaat Overdrager daarvan op de hoogte brengen binnen twintig (20) dagen nadat hij over de
overdracht werd ingelicht (hierna de “Volgrecht Kennisgeving”). 
Indien geen Volgrecht Kennisgeving is ontvangen tijdens de voormelde periode, zal de houder van
A-Aandelen geacht worden onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn volgrecht. De
Kandidaat-Overdrager verbindt zich er onherroepelijk toe en maakt zich voor zoveel als nodig sterk,
dat de aandelen waarvoor een volgrecht werd uitgeoefend (hierna de “Volgrechtaandelen”) samen
met de aangeboden aandelen zullen overgedragen worden tegen een prijs die gelijk is aan de
voorgestelde overnameprijs (hierna de “Volgrechtprijs”) en aan de voorgestelde voorwaarden. 
De Volgrechtprijs met betrekking tot de Volgrechtaandelen die overgedragen worden in
overeenstemming met dit artikel, zal door de Kandidaat-Overnemer (voor wie de Kandidaat-
Overdrager zich sterk maakt) aan de houder van A-Aandelen, naargelang het geval, worden betaald
op dezelfde datum als de datum waarop de overdracht door de Kandidaat-Overdrager aan de
Kandidaat Overnemer tot stand komt. De aandelen worden vrij van enige last overgedragen aan de
Kandidaat-Overnemer, op het ogenblik van ontvangst van de Volgrechtprijs.
F. Volgplicht
Indien de houders van A-Aandelen al hun A-Aandelen wensen over te dragen, anders dan volgens
een Vrije Overdracht, hebben de houders van A-Aandelen het recht om de houders van B-Aandelen
te verplichten alle aandelen die door hen worden aangehouden over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer aan de prijs waartegen de houders van A-Aandelen hun A-Aandelen wensen over te
dragen.
Indien de houders van A-Aandelen de volgplicht wensen uit te oefenen, zullen zij dit in de
Overdrachtskennisgeving aangeven. De prijs van de aandelen gehouden door de B-Aandeelhouder,
zal door de Kandidaat-Overnemer (voor wie de Kandidaat Overdrager zich sterk maakt) aan de
houder van B-Aandelen worden betaald op dezelfde datum als de datum waarop de overdracht door
de Kandidaat-Overdrager aan de Kandidaat-Overnemer tot stand komt. De aandelen worden door de
houder van B-Aandelen vrij van enige last overgedragen aan de Kandidaat-Overnemer, op het
ogenblik van ontvangst van de prijs.
Artikel 10. Uittreding van aandeelhouders lastens het vennootschapsvermogen
Een aandeelhouder kan enkel, geheel of gedeeltelijk, uit de vennootschap treden lastens haar
vermogen in de vijfde (5de) maand van ieder boekjaar, waarbij de B-Aandeelhouders slechts voor
het eerst, geheel of gedeeltelijk, in de vijfde (5de) maand van het eerste boekjaar na het verstrijken
van de Standstill-periode, kunnen uittreden. 
Een aandeelhouder mag uittreden mits een verzoek tot uittreding, met opgave van het aantal en de
soort aandelen waarvoor uittreding wordt gevraagd, gedurende de eerste drie (3) maanden van een
boekjaar wordt gericht aan het bestuursorgaan, dat hierover beslist. Een aandeelhouder aan wie een
voorstel tot uitsluiting is gericht, kan nadien niet vrijwillig uittreden, behoudens wanneer het voorstel
tot uitsluiting binnen het jaar volgend op het voorstel niet gevolgd wordt door een besluit tot
uitsluiting. Het scheidingsaandeel is gelijk aan het laagste bedrag van hetzij de eigen
vermogenswaarde, zoals vastgesteld op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de
vennootschap, voorafgaand aan het verzoek tot uittreding, overeenstemmend met de aandelen
waarvoor uittreding wordt gevraagd, hetzij het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte
inbreng, verminderd met om het even welke uitkering (hetzij dividenduitkering, hetzij terugbetaling
ingebracht eigen vermogen) die op deze aandelen is gebeurd voorafgaand aan het besluit tot
goedkeuring van het verzoek tot uittreding. Op dit scheidingsaandeel zullen de wettelijk voorziene
belastingen worden ingehouden. Onverminderd hetgeen hierna bepaald, wordt het
scheidingsaandeel, na inhouding van de belastingen, uitbetaald binnen de zes (6) maanden volgend
op het besluit tot goedkeuring van de uittreding. De uittreding heeft uitwerking op de datum van
goedkeuring van de uittreding door het bestuursorgaan, niettegenstaande een eventuele opschorting
van betaling, zoals hierna bepaald. 
Het bestuursorgaan kan een verzoek tot uittreding steeds weigeren. Zij kan het recht op betaling van
het scheidingsaandeel tevens geheel of gedeeltelijk opschorten (i) in functie van de financiële
mogelijkheden van de vennootschap, alsook (ii) indien de toepassing van de bepalingen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen uitkering
toelaat of (iii) indien de betaling tot gevolg zou hebben dat een onvermijdelijk en ernstig nadeel
toegebracht zou worden aan de vennootschap. Het bestuursorgaan stelt de verzoekende
aandeelhouder hiervan in kennis binnen de drie (3) maanden vanaf het verzoek tot uittreding, doch
uiterlijk binnen de eerste vijf (5) maanden van het boekjaar. Indien het bestuursorgaan beslist om het
recht op betaling op te schorten, is op het nog verschuldigde bedrag geen interest verschuldigd.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd voor elke andere uitkering aan
aandeelhouders. 
De aandeelhouder die wenst uit te treden maar waarvan het verzoek tot uittreding werd geweigerd
mag vanaf het volgende boekjaar een nieuwe aanvraag hiertoe indienen. Deze aanvraag zal worden
behandeld als een nieuwe, alsdan op zichzelf staande aanvraag, en gebeuren aan de voorwaarden
die conform dit artikel van toepassing zijn in de loop van het boekjaar waarin deze nieuwe aanvraag
is gedaan. Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, beslissen de vruchtgebruiker en de
blote eigenaar gezamenlijk over het verzoek tot uittreding. Indien het verzoek tot uittreding wordt
ingewilligd, gaat het vruchtgebruik over op het scheidingsaandeel van de overgedragen aandelen,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen. De aandelen waarmee de
aandeelhouder uittreedt, worden vernietigd. Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. De
uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden voor het einde van elk boekjaar
vastgesteld bij een authentieke akte, verleden op verzoek van het bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot uittreding
gedurende het voorgaande boekjaar. 
Artikel 11. Uitsluiting van aandeelhouders lastens het vennootschapsvermogen
Elke aandeelhouder kan worden uitgesloten om een wettige reden of indien hij de statuten en/of het
Intern Reglement doelbewust niet naleeft met het oog op benadeling van de vennootschap, aan zijn
verplichtingen tegenover de vennootschap tekort komt, de vennootschap of een met de
vennootschap verbonden vennootschap, ernstig nadeel berokkent of te haren opzichte bedrieglijk
handelt. 
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting per e-mail mee aan de
aandeelhouder op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-mailadres. Heeft de
aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het
voorstel hem per aangetekend schrijven meegedeeld. Het bestuursorgaan verzoekt de
aandeelhouder waarvan de uitsluiting is gevraagd, zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven
aan de algemene vergadering van aandeelhouders, welke kennisgeving wordt gericht aan het
emailadres of de zetel van de vennootschap, en dit binnen één (1) maand nadat hem de
kennisgeving met het voorstel tot uitsluiting is verstuurd. Indien hij daarom verzoekt in het geschrift
dat zijn opmerkingen bevat, moet de aandeelhouder gehoord worden. De uitsluiting wordt
uitgesproken door de algemene vergadering van aandeelhouders. De aandelen van de uitgesloten
aandeelhouder worden vernietigd. 
Het besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in een proces-
verbaal dat wordt opgemaakt en getekend door het bestuursorgaan van de vennootschap. Dat
proces-verbaal vermeldt tevens de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. Het bestuursorgaan
werkt het aandelenregister bij. Het bestuursorgaan deelt een eensluidend afschrift van het besluit
binnen de vijftien (15) kalenderdagen mee aan de uitgesloten aandeelhouder per e-mail op het door
hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen
om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekend
schrijven meegedeeld. 
Behoudens andersluidende bepaling in deze statuten, is het scheidingsaandeel gelijk aan de helft
van het laagste bedrag van hetzij de eigen vermogenswaarde, zoals vastgesteld op basis van de
laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap, voorafgaand aan het besluit tot uitsluiting,
overeenstemmend met de aandelen gehouden door de uitgesloten aandeelhouder, hetzij het bedrag
van de voor deze aandelen werkelijk gestorte inbreng, verminderd met om het even welke uitkering
(hetzij dividenduitkering, hetzij terugbetaling ingebracht eigen vermogen) die op deze aandelen is
gebeurd voorafgaand aan het besluit tot uitsluiting. De aandeelhouder die is uitgesloten
overeenkomstig dit artikel 11, heeft recht op de betaling van het scheidingsaandeel na aftrek van de
wettelijk voorziene belastingen waartoe deze betaling aanleiding geeft. Onverminderd hetgeen hierna
bepaald, wordt het scheidingsaandeel, na inhouding van de belastingen, uitbetaald binnen de zes (6)
maanden volgend op het besluit tot uitsluiting. Het bestuursorgaan kan het recht op betaling van het
scheidingsaandeel evenwel steeds geheel of gedeeltelijk opschorten in functie van de financiële
mogelijkheden van de vennootschap, alsook indien de toepassing van de bepalingen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen uitkering
toelaat. Het bestuursorgaan zal de uitgesloten aandeelhouder hiervan in kennis stellen uiterlijk bij het
verstrijken van voormelde termijn van zes (6) maanden. Indien het bestuursorgaan beslist om het
recht op betaling op te schorten, is op het nog verschuldigde bedrag geen interest verschuldigd.
Wanneer de vennootschap (terug) beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd voor elke andere uitkering aan
aandeelhouders. De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden voor het
einde van elk boekjaar vastgesteld bij een authentieke akte, verleden op verzoek van het
bestuursorgaan. 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere en maximaal zes (6) bestuurders.
Indien er meerdere bestuurders zijn, handelen zij als een collegiaal orgaan. De algemene
vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht. Binnen
elke soort aandelen worden maximaal drie (3) bestuurders benoemd. De A Aandeelhouders kunnen
een lijst met kandidaten voordragen waaruit maximaal drie (3) bestuurders (de “A Bestuurder(s)”)
zullen gekozen worden, met dien verstande dat er nooit minder A Bestuurders zullen benoemd
worden dan B Bestuurders. De A Bestuurders dienen steeds een aandeelhouder te zijn van de
vennootschap. Indien een A Bestuurder al zijn A aandelen overdraagt, zal zijn mandaat van
rechtswege een einde nemen. B Aandeelhouders kunnen een lijst met kandidaten voordragen
waaruit maximaal drie (3) bestuurders (de “B Bestuurder(s)”) zullen gekozen worden. 
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het
mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiging gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. 
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor onbepaalde duur, behoudens
andersluidend besluit van de algemene vergadering. De herroeping van een mandaat geeft de
betreffende bestuurder geen recht op enige vergoeding. 
Indien het mandaat van een A Bestuurder een einde neemt en dit tot gevolg heeft dat er minder A
Bestuurders dan B Bestuurders in functie zijn, zal het mandaat van de laatst benoemde B Bestuurder
eveneens van rechtswege een einde nemen. Van zodra een nieuwe A Bestuurder wordt benoemd,
zullen de B Aandeelhouders op de zelfde, dan wel uiterlijk de eerstvolgende algemene vergadering
een nieuwe lijst met kandidaten kunnen voordragen. Indien het bestuursorgaan is samengesteld uit
meerdere bestuurders, gelden de hierna volgende bepalingen inzake voorzitterschap (artikel 13),
bijeenkomsten (artikel 14) en beraadslagingen (artikel 15).
Artikel 13. Voorzitterschap 
De voorzitter wordt verkozen onder de stemgerechtigde A Bestuurders. Ingeval van afwezigheid van
de voorzitter worden de vergaderingen van het bestuursorgaan voorgezeten door de oudste
aanwezige A Bestuurder, respectievelijk de oudste aanwezige vaste vertegenwoordiger van een A
Bestuurder-rechtspersoon.
Artikel 14. Bijeenkomsten 
Het bestuursorgaan komt samen op bijeenroeping door de voorzitter, door twee (2) bestuurders of
door een persoon belast met het dagelijks bestuur. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en
agenda van de vergadering en worden ten minste zeven (7) volle dagen voor de vergadering
verzonden. In dringende gevallen kan de oproeping mondeling gebeuren, hetgeen in de notulen
moet worden opgenomen. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien
alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn. Elke bestuurder die een vergadering
van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig
opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet
aanwezig is. De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan een volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan om hem op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts één van zijn
medebestuurders vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts één (1) medebestuurder
vertegenwoordigen. In voorkomend geval wordt de bestuurder die belet is en die wordt
vertegenwoordigd, geacht aanwezig te zijn.
Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie of ieder ander
communicatiemiddel dat een debat tussen de bestuurders toelaat. Het staat aan de personen die de
oproeping doet vrij om derden uit te nodigen voor de vergaderingen van het bestuursorgaan teneinde
hun advies aangaande één of meerdere agendapunten te bekomen. De uitgenodigde derden kunnen
de betreffende vergadering bijwonen zonder stemrecht.
Artikel 15. Beraadslagingen 
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen treffen als de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste evenveel A
Bestuurders als B Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd dienen te zijn. 
Indien dit aanwezigheidsquorum niet bereikt is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen
met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat ten minste evenveel A Bestuurders als B
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd dienen te zijn. 
Indien voormeld aanwezigheidsquorum voor welbepaalde agendapunten niet wordt bereikt,
ingevolge de toepassing van de belangenconflictregeling, kan het bestuursorgaan niet rechtsgeldig
over deze agendapunten beraadslagen en beslissingen treffen. De betreffende beslissing of
verrichting dient in voorkomend geval aan de algemene vergadering te worden voorgelegd.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen treffen omtrent de
aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn. Over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn, kan het bestuursorgaan geldig beraadslagen en beslissen indien alle leden van het
bestuursorgaan persoonlijk aanwezig zijn en allen akkoord gaan. 
Het bestuursorgaan kan schriftelijk besluiten nemen mits de bestuurders een eenparig akkoord
bereiken. Elke bestuurder heeft één (1) stem. De beslissingen van het bestuursorgaan worden
genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens indien anders bepaald in de statuten. 
De voorzitter beschikt over een doorslaggevende stem. Blanco en ongeldige stemmen worden niet
bij de uitgebrachte stemmen geteld. Indien er een belangenconflict optreedt, gaan de stemmen van
de bestuurder(s) die ingevolge het belangenconflict niet-stemgerechtigd zijn, in voorkomend geval
over op de eventuele stemgerechtigde bestuurders van dezelfde soort. De bestuurder(s) wiens
stemmen overeenkomstig dit artikel overgaan op een andere bestuurder, worden geacht aanwezig te
zijn, doch louter voor het beoordelen van het aanwezigheidsquorum. De beslissingen van het
bestuursorgaan worden opgetekend in notulen, die ondertekend worden door de voorzitter en door
de aanwezige bestuurders, die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register.
De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De
afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter of door twee (2) bestuurders. 
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. 
De vennootschap wordt in rechte en ten aanzien van derden, en in alle akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris vereist is, rechtsgeldig
vertegenwoordigd ofwel door één (1) A Bestuurder individueel, ofwel door één (1) B Bestuurder en
één (1) A Bestuurder gezamenlijk, zonder dat zij dienaangaande ten opzichte van derden moeten
laten blijken van een voorafgaande beslissing van het bestuursorgaan. Binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door het afzonderlijk
optreden van de dagelijks bestuurder. De vennootschap is bovendien geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden, binnen het kader van hun mandaat. 
Zij kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Enkel bijzondere volmachten voor
een welomschreven aantal handelingen zijn toegestaan. De gevolmachtigde die handelt binnen de
grenzen van zijn volmacht, kan de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 17. Dagelijks bestuur 
Elke bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer dagelijks bestuurder. 
De delegerende bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van een bestuurder niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 19. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand juni om acht uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij
op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
 §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden vervuld.
 §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten vijf dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
 De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen. 
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mogen de aandeelhouders op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet de
aandeelhouder in staat stellen: 
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen; 
- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te
nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal beschouwd worden.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden zij die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: 
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; 
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 25. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en met dien verstande
dat bijkomend aan de wettelijke vereisten inzake aanwezigheidsquorum en stemmeerderheden, de
aanwezigheid en instemming steeds vereist zal zijn van de houders van de meerderheid van de A-
aandelen. 
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 26. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Behoudens andersluidende overeenkomsten tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker worden
alle dividenden (inclusief liquidatiereserves) als vruchten beschouwd en komen zij toe aan de
vruchtgebruiker.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om overeenkomstig het WVV over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. 
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
UITVOERINGSBESLUITEN
Nadat de statuten aldus zijn vastgesteld treft de comparante in uitvoering van de wettelijke en
statutaire voorschriften met betrekking tot de oprichting en met het oog op de effectieve
inwerkingstelling van de vennootschap volgende beslissingen en legt zij volgende verklaringen af
waarvan zij mij notaris, verzoekt akte te verlenen:
Aanvang en einde van het eerste boekjaar
De comparante verklaart dat het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2026 en dat het zal
aanvangen vanaf de neerlegging Overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen van de stukken van de vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op vrijdag 18 juni 2027 om 8 uur.
Benoeming bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
 Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur: 
De heer TORREELE, Peter Alfons, wonende te 16 Ivy Street, 3188 Hampton, Australië.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Benoeming dagelijks bestuurder
Onmiddellijk aansluitend beslist de bestuurder het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, op te dragen aan de heer TORREELE, Peter Alfons,
wonende te 16 Ivy Street, 3188 Hampton, Australië, met de bevoegdheid alleen op te treden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.
Commissaris
Comparante verklaart mij, notaris, dat uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de
vennootschap voor het komend boekjaar niet valt onder de voorwaarden waardoor de aanstelling
van één of meerdere commissarissen verplicht wordt zodat geen afzonderlijk orgaan van controle
wordt ingesteld.
Volmacht
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants &
Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name,
mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Ellen Carlier, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia
Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk
handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet
beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW,
Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle
wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet
beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van
wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen,
besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en
met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige
documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van Overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de
inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting
bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle
procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of Overdracht van een
LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II,
tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO)
en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en
besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun
aangestelden op te treden.
UBO-register
Comparante erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen
opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig
uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Comparante erkent dat ondergetekende notaris haar aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande
toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking
zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de volmacht
- de gecoördineerde statuten