Ondernemingsnr : 0668443628
Naam
(voluit) : Fourcast Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gemeenschappenlaan 110
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Nicolas Ide, te Hamme, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “IDE & IDE, geassocieerde notarissen” op 13 november 2020, dat door de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“Fourcast Group”, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Gemeenschappenlaan 110,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, nederlandstalige afdeling, onder nummer
0668.443.628 en onderworpen aan de BTW onder nummer BE0668.443.328, volgende besluiten
werden genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
a) Verslag aangaande creatie van soorten aandelen
De vergadering naam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 WVV betreffende de creatie van soorten aandelen.
Aangezien er aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen, dient er geen verslag opgemaakt te worden door een bedrijfsrevisor
of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, of deze in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten.
De algemene vergadering heeft akte genomen van de inhoud van dit verslag en heeft bevestigd dat
er geen verslag opgemaakt dient te worden door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van het
voormelde verslag van de Raad van Bestuur om samen met een expeditie van de akte neer te
leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,
4° WVV.
b) Creatie van soorten aandelen
De vergadering heeft beslist tot de creatie van twee (2) soorten van aandelen, te weten A- en B-
aandelen, met de (lidmaatschaps)rechten eraan verbonden zoals geregeld in de nieuwe statuten van
de Vennootschap en dit in het kader van en in overeenstemming met de gemaakte afspraken in de
aandeelhoudersovereenkomst van 4 augustus 2020.
Indeling in A- en B-aandelen en vaststelling tot welke soort de bestaande aandelen behoren
De indeling van de aandelen in de soorten A en B gebeurt op basis van de hoedanigheid van de
aandeelhouder als volgt, te weten:
- Aandelen van soort “A” voor de naamloze vennootschap naar Frans recht DEVOTEAM”, met zetel
te 92300 Levallois-Perret (Frankrijk), 73 Rue Anatole, Opgericht op 7 december 1995, en
Luik B
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Nanterre (Frankrijk) onder nummer 402.968.655, en
met Belgisch toegekend ondernemingsnummer 0654.870.655.
- Aandelen van soort “B” voor de besloten vennootschap “42 Technology Services”, met zetel 1200
Sint-Lambrechts-Woluwe, Gemeenschappenlaan 110, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer 0750.836.616 en onderworpen aan de BTW onder
nummer BE0750.836.616.
De aandelen zijn verdeeld in achthonderdtweeënnegentig (892) A-Aandelen en
driehonderddrieëntachtig (383) B-Aandelen.
Iedere persoon die titularis is van één of meer A-Aandelen, wordt hierna een “Soort A
Aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer B-Aandelen, wordt hierna
een “Soort B Aandeelhouder” genoemd.
Indien aandelen van een bepaalde soort van aandelen worden overgedragen aan een
aandeelhouder die aandelen van de andere soort van aandelen bezit, zullen de overgedragen
aandelen automatisch worden omgezet in die soort van aandelen waartoe die aandeelhouder die de
andere soort van aandelen bezit, behoort. Indien een Soort B Aandeelhouder zijn B-Aandelen
overdraagt aan een toegelaten overnemer van een Soort A Aandeelhouder, zoals gedefinieerd in
artikel 8.2 van de onderhandse aandeelhoudersovereenkomst de dato 4 augustus 2020, zullen de
overgedragen B-Aandelen eveneens automatisch worden omgezet in A-Aandelen. In alle andere
gevallen zullen overgedragen aandelen blijven behoren tot de soort van aandelen waartoe zij
voorheen behoorden.
Statutenwijziging
De hoger genomen beslissing tot de creatie van soorten aandelen en de indeling van de aandelen in
A- en B-aandelen werd aldus geïmplementeerd in de nieuwe statuten van de Vennootschap zoals
deze zullen aangenomen worden in het vierde besluit, door de voorziening van onder meer
bijzondere regelingen betreffende de rechten en voordelen verbonden aan de soorten aandelen,
onder meer op vlak van overdracht en overgang van aandelen, voordrachtrecht bij benoeming van
bestuurders, samenstelling, werking en besluitvorming van de Raad van Bestuur,
vertegenwoordiging van de Vennootschap, besluitvorming in de algemene vergadering.
3. Derde besluit
Onder meer in het kader van de aanpassingen naar het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alsook om de statuten in overeenstemming te brengen met de
aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de huidige aandeelhouders, werden ook volgende
besluiten genomen:
2.1. De vermelding van de handelsaard van de vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
2.2. De zetel is voortaan algemeen gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en
overeenkomstige aanpassing in de statuten.
2.3. Terminologische aanpassingen “Doel” werd aangepast naar “Voorwerp” en overeenkomstige
aanpassing van de statuten.
2.4. Creatie van nieuwe aandelen zoals werd aangenomen in het tweede besluit en overeenkomstige
aanpassing van de statuten.
2.5. Overdrachten van aandelen hebben voortaan slechts uitwerking vanaf hun inschrijving in het
register der aandeelhouders. Artikel 5 luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5 – Aandelen
De aandelen zijn steeds op naam, dragen een volgnummer en worden genoteerd in een register van
aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders. Indien het
eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben
slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het
register der aandeelhouders.”
2.6. De regeling inzake overdracht van aandelen werd gewijzigd, en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 6 – Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen is in principe vrij, met dien verstande dat de aandeelhouders in een
onderhandse aandeelhoudersovereenkomst de dato 4 augustus 2020, zoals deze van tijd tot tijd
gewijzigd zou worden bepaalde overdrachtsbeperkingen zijn overeengekomen (waaronder een
onvervreemdbaarheidsbeding tot en met 31 december 2025, een voorkooprecht, een volgrecht en
een volgplicht). Toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst is een voorwaarde voor het
aandeelhouderschap.”
2.7. De regeling inzake kapitaalverhoging – voorkeurrecht werd gewijzigd, en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 8 - Kapitaalverhoging-voorkeurrecht
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels die
Luik B
gelden voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van hetgeen bepaald in artikel 21 van
deze statuten. Het besluit moet worden vastgesteld bij een authentieke akte.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten, moeten eerst conform artikel 7:188 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien en zolang er verschillende soorten van aandelen zijn, komt dit voorkeurrecht slechts toe aan
de houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt
evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeel-
houders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in
dezelfde evenredigheid aangeboden aan de aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik
hebben gemaakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:190 en volgende
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut,
dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in
volle eigendom.”
2.8. Verwijzing naar de huidige wetgeving inzake inkoop van eigen aandelen in artikel 9 van de
statuten:
“Artikel 9 – Inkoop eigen aandelen
Behoudens regelmatige kapitaalvermindering kan de vennootschap haar eigen aandelen slechts
verkrijgen met goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met inachtneming van de
voorwaarden en volgens de procedure bepaald in artikel 7:125 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en hetgeen bepaald in artikel 21 van deze statuten.”
2.9. Behoud van de raad van bestuur als bestuursorgaan met wijziging minimumaantal bestuurders
naar vier (4). Artikel 11 luidt voortaan als volgt:
“Artikel 11 – Statuut van de bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd.
De Raad van Bestuur zal uit minimaal vier (4) bestuurders bestaan, al dan niet aandeelhouders, die
met inachtneming van de hierna weergegeven bindende voordrachtrechten van de aandeelhouders
worden benoemd door de algemene vergadering:
(i) minstens één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Soort A Aandeelhouders (de “Soort A Bestuurders”); en
(ii) minstens drie (3) bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst
van kandidaten voorgesteld door de Soort B Aandeelhouders (de “Soort B Bestuurders”).
Niettegenstaande het voorgaande, kan de algemene vergadering daarnaast steeds beslissen om
bijkomende bestuurders te benoemen.
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal onder de Soort A Bestuurders verkozen worden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder benoemt deze onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is burgerrechtelijk aansprakelijk en
strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die
hij vertegenwoordigt.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap,
komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.”
2.10. De regeling inzake vergadering van de Raad van Bestuur werd aangepast en luidt voortaan als
volgt:
“Artikel 12 - Vergadering van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vergadert minstens vier (4) maal per jaar, waarvan één vergadering toegewijd
zal zijn aan het budget. Eender welke bestuurder kan de Raad van Bestuur bijeenroepen.
De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
Luik B
aangewezen in de oproepingsbrief.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de Raad van Bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf werkdagen voor de vergadering verzonden. De Raad van
Bestuur kan echter op kortere termijn bijeengeroepen worden indien een dringende noodzaak
daartoe aanleiding geeft. Elke bestuurder heeft het recht om punten toe te voegen aan de agenda
van een naar behoren bijeengeroepen vergadering van de Raad van Bestuur, op voorwaarde dat
dergelijke extra punten ten minste 3 werkdagen voor de vergadering aan alle bestuurders worden
meegedeeld. Dergelijke bijkomende punten kunnen ook door elke bestuurder tijdens de vergadering
van de Raad van Bestuur aan de agenda worden toegevoegd, maar alleen als alle bestuurders
aanwezig zijn en unaniem akkoord gaan met dergelijke toe te voegen bijkomende punten.
De Raad van Bestuur kan vergaderen door middel van een conferentiegesprek of een
videoconferentie.
Beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen ook worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit
van de bestuurders.”
2.11. De regeling inzake de besluitvorming in de Raad van Bestuur werd aangepast en luidt voortaan
als volgt:
“Artikel 13 - Besluitvorming in de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders van de
vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien op een eerste vergadering van de Raad
van Bestuur niet aan deze quorumvereisten is voldaan, wordt binnen 5 werkdagen na de eerste
vergadering van de Raad van Bestuur een tweede vergadering van de Raad van Bestuur met
dezelfde agenda bijeengeroepen. Deze tweede vergadering van de Raad van Bestuur zal geldig
beraadslagen en beslissen over dezelfde agendapunten, ongeacht eventuele quorumvereisten.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief of door middel van ieder ander
communicatiemiddel, volmacht geven aan één van zijn collega's van de Raad van Bestuur. Elke
bestuurder kan desgevallend meerdere leden van de Raad van Bestuur vertegenwoordigen.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij wijze van uitzondering op het voorgaande, vereisen de volgende punten evenwel de goedkeuring
van ten minste één (1) Soort A Bestuurder en twee (2) Soort B Bestuurders:
(i) wijzigingen in de algemene strategie van de vennootschap;
(ii) de goedkeuring van het jaarbudget en het businessplan, met inbegrip van de goedkeuring van het
investeringsbudget, en elke beslissing met betrekking tot of resulterend in materiële afwijkingen of
wijzigingen van het jaarbudget en/of het businessplan;
(iii) elke investering van meer dan EUR 100.000 die niet in het budget is opgenomen;
(iv) het opstarten van een nieuw activiteitendomein of het stopzetten van een reeds gevoerd
activiteitendomein;
(v) het verwerven of desinvesteren van aandelen of andere effecten;
(vi) het verwerven of desinvesteren van belangrijke (materiële of immateriële) activa;
(vii) het verwerven of afstoten van een bedrijfstak;
(viii) elke beslissing of elk voorstel met betrekking tot een bedrijfsreorganisatie, zoals een fusie,
(partiële) splitsing, (gedeeltelijke) inbreng van activa of inbreng of overdracht van een bedrijfstak of
enige universaliteit van activa en passiva;
(ix) de oprichting of vereffening van een dochteronderneming;
(x) de goedkeuring en het aangaan van leningen, kredieten, zekerheden of garanties;
(xi) het aangaan, wijzigen of beëindigen van een joint-ventureovereenkomst,
winstdelingsovereenkomst, partnerschapsovereenkomst of strategische samenwerkings-
overeenkomst, of een andere overeenkomst of regeling van soortgelijke aard;
(xii) de goedkeuring van een klantenovereenkomst met een jaarlijkse waarde van meer dan 500.000
euro;
(xiii) de goedkeuring van een leveranciersovereenkomst met een jaarlijkse waarde van meer dan
EUR 500.000;
(xiv) elke beslissing over de aanwerving of het ontslag van een “key” werknemer of een “key”
consultant met een jaarlijkse brutovergoeding van meer dan EUR 70.000;
(xv) de vaststelling, beëindiging of wijziging van een pensioen-, winstdelings-, bonus- of
incentiveringsregeling of plan voor werknemers of consultants;
(xvi) elke overeenkomst of transactie die wordt aangegaan met een bestuurder of aandeelhouder (of
een verbonden persoon of vennootschap van een bestuurder of een aandeelhouder), alsmede elke
andere overeenkomst of transactie die buiten de normale bedrijfsvoering valt;
(xvii) elke beslissing met betrekking tot de toekenning of betaling van interim-dividenden;
(xviii) elke beslissing met betrekking tot de inkoop of vernietiging van eigen aandelen;
(xix) het gebruik van toegestaan kapitaal (indien van toepassing); en
(xx) het delegeren van verantwoordelijkheden met betrekking tot een van de hierboven genoemde
zaken.”
Luik B
2.12. De regeling inzake een belangenconflict werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 14 – Belangenconflict
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de Raad van Bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de Raad van Bestuur die de beslissing moet nemen. De Raad van Bestuur
omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit.
Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen
met de jaarrekening wordt neergelegd. De notulen worden, indien voorhanden, aan de commissaris
medegedeeld. De commissaris beoordeelt in zijn omstandig schriftelijk verslag naar aanleiding van
de jaarrekening, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap
van de besluiten van de Raad van Bestuur, zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig
belang bestaat.
De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de Raad van Bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.”
2.13. De regeling inzake Directiecomité werd geschrapt uit de statuten.
2.14. De regeling inzake het dagelijks bestuur werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 16
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap aan één of meerdere
gedelegeerde bestuurder(s) toekennen, verkozen worden onder de Soort B Bestuurders.
De Raad van Bestuur en de gedelegeerde bestuurders mogen tevens één of meer volmachtdragers
benoemen en hun bevoegdheden vaststellen.”
2.15. De regeling inzake de externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 17
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door:
- één (1) Soort A Bestuurder en één (1) Soort B Bestuurder gezamenlijk; of
- elke gedelegeerde bestuurder, alleen handelend; of
- binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden, benoemd door de Raad
van Bestuur of een gedelegeerd bestuurder.“
2.16. De regeling inzake bijeenroeping buitengewone algemene vergadering werd aangepast en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 18 - Plaats en datum jaarvergadering
De bestuurders moeten de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, ieder jaar bijeenroepen op de laatste woensdag van mei om 20u. Indien dit wettelijke
feestdag is, zal de jaarvergadering plaats vinden op de eerstvolgende werkdag.
De Raad van Bestuur zal buitengewone algemene vergaderingen bijeenroepen telkens het belang
der vennootschap het vergt.
Elke aandeelhouder heeft het recht om een (bijzondere) algemene vergadering bijeen te roepen.
Alle algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap behalve indien de
oproeping anders vermeldt.”
2.17. De regeling inzake de schriftelijke besluitvorming werd aangepast en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 19 - Schriftelijke besluitvorming
Overeenkomstig artikel 7:95 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van de besluiten welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.”
2.18. De regeling inzake de besluitvorming binnen de algemene vergadering werd aangepast en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 20 – Besluitvorming
Niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de
algemene vergadering slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van de Soort A
Aandeelhouders en de meerderheid van de Soort B Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Luik B
Indien op een eerste vergadering van de algemene vergadering niet is voldaan aan de
bovenvermelde quorumvereisten, wordt een tweede vergadering van de algemene vergadering met
dezelfde agenda bijeengeroepen met inachtneming van de oproepingsformaliteiten. Deze tweede
vergadering zal geldig beraadslagen en beslissen over dezelfde agendapunten, ongeacht de
eventuele quorumvereisten.”
2.19. De regeling inzake de uitoefening van stemrecht werd aangepast en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 21 - Uitoefening van stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Alle besluiten van de algemene vergadering zijn onderworpen aan de meerderheidsvereisten
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat volgende
besluiten tevens de goedkeuring behoeven van ten minste een twee derde (2/3de) meerderheid
binnen de Soort B Aandelen:
(i) elke wijziging van de statuten;
(ii) elke inbreng in het eigen vermogen (in geld, in natura of anderszins);
(iii) de uitgifte van effecten;
(iv) de vergoeding van bestuurders;
(v) de benoeming van de commissaris;
(vi) de inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
(vii) de goedkeuring van de jaarrekening; en
(viii) de vaststelling of uitkering van een dividend, tantième of een soortgelijke uitkering.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de algemene vergadering de
uitoefening van het aan de betrokken aandelen verbonden stemrecht schorsen totdat één enkele
persoon is aangewezen als eigenaar.
Het stemrecht van aandelen bezwaard met vruchtgebruik, wordt uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar of
verzet door deze laatste. Indien de blote eigenaar zich verzet, is het stemrecht geschorst tot na
akkoord van de belanghebbenden of tot na een rechterlijke uitspraak dienaangaande.”
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alsook met de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de huidige aandeelhouders, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, behoudens terminologische aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam - Duur
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de benaming
“Fourcast Group”.
Zij is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel kan, zonder statutenwijziging, binnen het Nederlandstalige taalgebied of het tweetalige
gebied Brussel hoofdstad verplaatst worden bij besluit van de Raad van Bestuur, bekend te maken in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur, exploitatiezetels,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België
of in het buitenland.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- De verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld
of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op
te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of
andere activiteiten, wat hun voorwerp ook is.
- De verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten.
- Het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder (maar niet beperkt tot) haar verbonden vennootschappen en vennootschappen waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van
bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder of, in voorkomend geval, vereffenaar uit te
oefenen.
- Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten – zowel consultancy als implementatie -,
advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het
Luik B
verlenen van adviezen van financiële, technische, (bedrijfs)economische, sociale, organisatorische,
commerciële of administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing communicatie.
- Het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord.
- Het maken van studies van diverse aard.
- Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de
borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen en erkende financiële tussenpersonen.
- Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en
onroerend vermogen.
- Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de
vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en
alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap
kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
- Projectontwikkeling.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen.
De vennootschap mag door middel van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving of om het
even welke wijze, deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of
verwant voorwerp nastreven.
Zij kan zich ten gunste van derden borgstellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Voorgaande opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 4 – Kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 1.275.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijfenzeventig (1.275) gelijke aandelen
zonder vermelding van waarde, die elk één/ duizend tweehonderdvijfenzeventigste (1/1.275ste) van
het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn verdeeld in achthonderdtweeënnegentig (892) A-
Aandelen en driehonderddrieëntachtig (383) B-Aandelen.
Iedere persoon die titularis is van één of meer A-Aandelen, wordt hierna een “Soort A
Aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer B-Aandelen, wordt hierna
een “Soort B Aandeelhouder” genoemd.
Indien aandelen van een bepaalde soort van aandelen worden overgedragen aan een
aandeelhouder die aandelen van de andere soort van aandelen bezit, zullen de overgedragen
aandelen automatisch worden omgezet in die soort van aandelen waartoe die aandeelhouder die de
andere soort van aandelen bezit, behoort. Indien een Soort B Aandeelhouder zijn B-Aandelen
overdraagt aan een toegelaten overnemer van een Soort A Aandeelhouder, zoals gedefinieerd in
artikel 8.2 van de onderhandse aandeelhoudersovereenkomst de dato 4 augustus 2020, zullen de
overgedragen B-Aandelen eveneens automatisch worden omgezet in A-Aandelen. In alle andere
gevallen zullen overgedragen aandelen blijven behoren tot de soort van aandelen waartoe zij
voorheen behoorden.
Artikel 5 - Aandelen
De aandelen zijn steeds op naam, dragen een volgnummer en worden genoteerd in een register van
aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders. Indien het
eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben
slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het
register der aandeelhouders.
Artikel 6 – Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen is in principe vrij, met dien verstande dat de aandeelhouders in een
onderhandse aandeelhoudersovereenkomst de dato 4 augustus 2020, zoals deze van tijd tot tijd
gewijzigd zou worden bepaalde overdrachtsbeperkingen zijn overeengekomen (waaronder een
onvervreemdbaarheidsbeding tot en met 31 december 2025, een voorkooprecht, een volgrecht en
een volgplicht). Toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst is een voorwaarde voor het
aandeelhouderschap.
Luik B
Artikel 7 - Volstorting van het kapitaal
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door de Raad van Bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan ten minste twee maanden op voorhand bij
aangetekende brief kennis gegeven met opgave van de bankrekening waarop de betaling, bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting moet gedaan worden.
De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde
termijn en er is aan de vennootschap rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke rentevoet.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Artikel 8 - Kapitaalverhoging-voorkeurrecht
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels die
gelden voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van hetgeen bepaald in artikel 21 van
deze statuten. Het besluit moet worden vastgesteld bij een authentieke akte.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten, moeten eerst conform artikel 7:188 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien en zolang er verschillende soorten van aandelen zijn, komt dit voorkeurrecht slechts toe aan
de houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt
evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeel-
houders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in
dezelfde evenredigheid aangeboden aan de aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik
hebben gemaakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennoot- schap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:190 en volgende
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut,
dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in
volle eigendom.
Artikel 9 – Inkoop eigen aandelen
Behoudens regelmatige kapitaalvermindering kan de vennootschap haar eigen aandelen slechts
verkrijgen met goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met inachtneming van de
voorwaarden en volgens de procedure bepaald in artikel 7:125 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en hetgeen bepaald in artikel 21 van deze statuten.
Artikel 10 – Obligaties
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven, bij besluit van de Raad van Bestuur die de
voorwaarden voor de uitgifte bepaalt.
Tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties kan slechts besloten worden door de
algemene vergadering volgens de regels die gelden voor een wijziging van de statuten.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
RAAD VAN BESTUUR
Artikel 11 – Statuut van de bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd.
De Raad van Bestuur zal uit minimaal vier (4) bestuurders bestaan, al dan niet aandeelhouders, die
met inachtneming van de hierna weergegeven bindende voordrachtrechten van de aandeelhouders
worden benoemd door de algemene vergadering:
(i) minstens één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Soort A Aandeelhouders (de “Soort A Bestuurders”); en
(ii) minstens drie (3) bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst
van kandidaten voorgesteld door de Soort B Aandeelhouders (de “Soort B Bestuurders”).
Niettegenstaande het voorgaande, kan de algemene vergadering daarnaast steeds beslissen om
bijkomende bestuurders te benoemen.
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal onder de Soort A Bestuurders verkozen worden.
Luik B
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder benoemt deze onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is burgerrechtelijk aansprakelijk en
strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die
hij vertegenwoordigt.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap,
komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 12 - Vergadering van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vergadert minstens vier (4) maal per jaar, waarvan één vergadering toegewijd
zal zijn aan het budget. Eender welke bestuurder kan de Raad van Bestuur bijeenroepen.
De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproepingsbrief.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de Raad van Bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf werkdagen voor de vergadering verzonden. De Raad van
Bestuur kan echter op kortere termijn bijeengeroepen worden indien een dringende noodzaak
daartoe aanleiding geeft. Elke bestuurder heeft het recht om punten toe te voegen aan de agenda
van een naar behoren bijeengeroepen vergadering van de Raad van Bestuur, op voorwaarde dat
dergelijke extra punten ten minste 3 werkdagen voor de vergadering aan alle bestuurders worden
meegedeeld. Dergelijke bijkomende punten kunnen ook door elke bestuurder tijdens de vergadering
van de Raad van Bestuur aan de agenda worden toegevoegd, maar alleen als alle bestuurders
aanwezig zijn en unaniem akkoord gaan met dergelijke toe te voegen bijkomende punten.
De Raad van Bestuur kan vergaderen door middel van een conferentiegesprek of een
videoconferentie.
Beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen ook worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit
van de bestuurders.
Artikel 13 - Besluitvorming in de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders van de
vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien op een eerste vergadering van de Raad
van Bestuur niet aan deze quorumvereisten is voldaan, wordt binnen 5 werkdagen na de eerste
vergadering van de Raad van Bestuur een tweede vergadering van de Raad van Bestuur met
dezelfde agenda bijeengeroepen. Deze tweede vergadering van de Raad van Bestuur zal geldig
beraadslagen en beslissen over dezelfde agendapunten, ongeacht eventuele quorumvereisten.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief of door middel van ieder ander
communicatiemiddel, volmacht geven aan één van zijn collega's van de Raad van Bestuur. Elke
bestuurder kan desgevallend meerdere leden van de Raad van Bestuur vertegenwoordigen.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij wijze van uitzondering op het voorgaande, vereisen de volgende punten evenwel de goedkeuring
van ten minste één (1) Soort A Bestuurder en twee (2) Soort B Bestuurders:
(i) wijzigingen in de algemene strategie van de vennootschap;
(ii) de goedkeuring van het jaarbudget en het businessplan, met inbegrip van de goedkeuring van het
investeringsbudget, en elke beslissing met betrekking tot of resulterend in materiële afwijkingen of
wijzigingen van het jaarbudget en/of het businessplan;
(iii) elke investering van meer dan EUR 100.000 die niet in het budget is opgenomen;
(iv) het opstarten van een nieuw activiteitendomein of het stopzetten van een reeds gevoerd
activiteitendomein;
(v) het verwerven of desinvesteren van aandelen of andere effecten;
(vi) het verwerven of desinvesteren van belangrijke (materiële of immateriële) activa;
(vii) het verwerven of afstoten van een bedrijfstak;
(viii) elke beslissing of elk voorstel met betrekking tot een bedrijfsreorganisatie, zoals een fusie,
(partiële) splitsing, (gedeeltelijke) inbreng van activa of inbreng of overdracht van een bedrijfstak of
enige universaliteit van activa en passiva;
(ix) de oprichting of vereffening van een dochteronderneming;
(x) de goedkeuring en het aangaan van leningen, kredieten, zekerheden of garanties;
(xi) het aangaan, wijzigen of beëindigen van een joint-ventureovereenkomst,
winstdelingsovereenkomst, partnerschapsovereenkomst of strategische samenwerkings-
overeenkomst, of een andere overeenkomst of regeling van soortgelijke aard;
(xii) de goedkeuring van een klantenovereenkomst met een jaarlijkse waarde van meer dan 500.000
euro;
(xiii) de goedkeuring van een leveranciersovereenkomst met een jaarlijkse waarde van meer dan
Luik B
EUR 500.000;
(xiv) elke beslissing over de aanwerving of het ontslag van een “key” werknemer of een “key”
consultant met een jaarlijkse brutovergoeding van meer dan EUR 70.000;
(xv) de vaststelling, beëindiging of wijziging van een pensioen-, winstdelings-, bonus- of
incentiveringsregeling of plan voor werknemers of consultants;
(xvi) elke overeenkomst of transactie die wordt aangegaan met een bestuurder of aandeelhouder (of
een verbonden persoon of vennootschap van een bestuurder of een aandeelhouder), alsmede elke
andere overeenkomst of transactie die buiten de normale bedrijfsvoering valt;
(xvii) elke beslissing met betrekking tot de toekenning of betaling van interim-dividenden;
(xviii) elke beslissing met betrekking tot de inkoop of vernietiging van eigen aandelen;
(xix) het gebruik van toegestaan kapitaal (indien van toepassing); en
(xx) het delegeren van verantwoordelijkheden met betrekking tot een van de hierboven genoemde
zaken.
Artikel 14 – Belangenconflict
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de Raad van Bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de Raad van Bestuur die de beslissing moet nemen. De Raad van Bestuur
omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit.
Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen
met de jaarrekening wordt neergelegd. De notulen worden, indien voorhanden, aan de commissaris
medegedeeld. De commissaris beoordeelt in zijn omstandig schriftelijk verslag naar aanleiding van
de jaarrekening, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap
van de besluiten van de Raad van Bestuur, zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig
belang bestaat.
De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de Raad van Bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 15 - Interne bestuursbevoegdheid
De Raad van Bestuur is bevoegd alle handelingen van intern bestuur te verrichten nodig of dienstig
ter verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
DAGELIJKS BESTUUR
Artikel 16
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap aan één of meerdere
gedelegeerde bestuurder(s) toekennen, verkozen worden onder de Soort B Bestuurders.
De Raad van Bestuur en de gedelegeerde bestuurders mogen tevens één of meer volmachtdragers
benoemen en hun bevoegdheden vaststellen.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Artikel 17
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door:
• één (1) Soort A Bestuurder en één (1) Soort B Bestuurder gezamenlijk; of
• elke gedelegeerde bestuurder, alleen handelend; of
• binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden, benoemd door de Raad
van Bestuur of een gedelegeerd bestuurder.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18 - Plaats en datum jaarvergadering
De bestuurders moeten de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, ieder jaar bijeenroepen op de laatste woensdag van mei om 20u. Indien dit wettelijke
feestdag is, zal de jaarvergadering plaats vinden op de eerstvolgende werkdag.
De Raad van Bestuur zal buitengewone algemene vergaderingen bijeenroepen telkens het belang
der vennootschap het vergt.
Elke aandeelhouder heeft het recht om een (bijzondere) algemene vergadering bijeen te roepen.
Alle algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap behalve indien de
oproeping anders vermeldt.
Artikel 19 - Schriftelijke besluitvorming
Overeenkomstig artikel 7:95 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen de
Luik B
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van de besluiten welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
Artikel 20 – Besluitvorming
Niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de
algemene vergadering slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van de Soort A
Aandeelhouders en de meerderheid van de Soort B Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Indien op een eerste vergadering van de algemene vergadering niet is voldaan aan de
bovenvermelde quorumvereisten, wordt een tweede vergadering van de algemene vergadering met
dezelfde agenda bijeengeroepen met inachtneming van de oproepingsformaliteiten. Deze tweede
vergadering zal geldig beraadslagen en beslissen over dezelfde agendapunten, ongeacht de
eventuele quorumvereisten.
Artikel 21 - Uitoefening van stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Alle besluiten van de algemene vergadering zijn onderworpen aan de meerderheidsvereisten
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat volgende
besluiten tevens de goedkeuring behoeven van ten minste een twee derde (2/3de) meerderheid
binnen de Soort B Aandelen:
(i) elke wijziging van de statuten;
(ii) elke inbreng in het eigen vermogen (in geld, in natura of anderszins);
(iii) de uitgifte van effecten;
(iv) de vergoeding van bestuurders;
(v) de benoeming van de commissaris;
(vi) de inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
(vii) de goedkeuring van de jaarrekening; en
(viii) de vaststelling of uitkering van een dividend, tantième of een soortgelijke uitkering.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de algemene vergadering de
uitoefening van het aan de betrokken aandelen verbonden stemrecht schorsen totdat één enkele
persoon is aangewezen als eigenaar.
Het stemrecht van aandelen bezwaard met vruchtgebruik, wordt uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar of
verzet door deze laatste. Indien de blote eigenaar zich verzet, is het stemrecht geschorst tot na
akkoord van de belanghebbenden of tot na een rechterlijke uitspraak dienaangaande.
Artikel 22 - Verdaging van de vergadering
De Raad van Bestuur heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene
vergadering één enkele maal met drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is
op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste een vijfde van het kapitaal
vertegenwoordigen, of door de commissarissen.
Artikel 23 - Voorzitterschap van de vergaderingen
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur, of bij
diens afwezigheid, door het oudste lid in leeftijd van die raad.
Artikel 24 - Notulen van de vergaderingen
Afschriften van of uittreksels uit de notulen van de algemene vergaderingen worden geldig
ondertekend volgens dezelfde regel als hierboven voorzien voor de externe vertegenwoordiging.
CONTROLE
Artikel 25 - Controle
Indien de wet daartoe verplicht of bij gebreke aan wettelijke verplichting, indien de algemene
vergadering ertoe beslist, wordt de controle over de verrichtingen der vennootschap opgedragen aan
één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaren. Wordt geen
commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
BOEKJAAR - WINSTVERDELING
Artikel 26 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
Elk jaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris en de jaarrekening op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
De jaarvergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de
commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de
jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit over de kwijting te
Luik B
verlenen aan de bestuurders en desgevallend aan de commissarissen.
Artikel 27 - Winstbestemming
Over de aanwending van de winst beslist de algemene vergadering, onverminderd de wettelijke
beperkingen terzake.
Jaarlijks wordt van de netto winst een bedrag van tenminste een twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden, en heeft de
bevoegdheid om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, op het resultaat van het boekjaar
interim-dividenden uit te keren.
VEREFFENING
Artikel 28 - Benoeming van vereffenaars
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor de ontbinding en
vereffening :
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering en hun benoeming wordt ter
bevestiging of homologatie voorgelegd aan de Voorzitter van de bevoegde rechtbank van
koophandel.
    1.  vereffenaars beschikken over de wettelijk voorziene machten, tenzij de algemene vergadering
die hen benoemt anders beslist met gewone meerderheid van stemmen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank van
koophandel.
ALGEMEEN
Artikel 29 - Keuze van woonplaats
De bestuurders, leden van het directiecomité, vaste vertegenwoordigers, commissarissen en
vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in
de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen
kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
Artikel 30 - Algemeen
Voor hetgeen niet in deze statuten bepaald werd, wordt verwezen naar de desbetreffende
bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering bevestigt de benoeming tot niet-statutaire bestuurders voor een termijn
van zes (6) jaar genomen in de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op
4 augustus 2020, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 september daarna
onder nummer 20101896 :
Op voordracht van de A-aandeelhouder:
- De heer CHEVREL Sébastien, wonende te 78150 Le Vésinet (Frankrijk), 38 avenue des Courlis;
Op voordracht van de B-aandeelhouder:
- De commanditaire vennootschap “Buca”, voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer
BONNEVALLE Jeremy, wonende te 3150 Haacht, Wijgmaalsesteenweg 34.
- De besloten vennootschap “Stonias”, voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer BUEKERS
Niels, wonende te 3560 Lummen, Kruienstraat 8.
- De commanditaire vennootschap “Rexborn”, voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer
REXHEPI Valon, wonende te 1800 Vilvoorde, Marius Duchéstraat 29.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1200 Sint-Lambrechts-
Woluwe, Gemeenschappenlaan 110.
7. Zevende besluit
- De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
- De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “VGD
Accountants en Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en
met BTW-nummer BE 0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50of aan
één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of
publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering
of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de
Luik B
Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
Voor ontledend uittreksel.
Nicolas Ide, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte akte wijziging statuten;
- Coördinatie statuten;
- Bijzonder verslag van de raad van bestuur