Ondernemingsnr : 0832 678 484
Naam
(voluit) : SOLIDUM REAL ESTATE DEVELOPMENT
(verkort) : SOLIDUM RED
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3520 Zonhoven, Viartenstraat 14
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VEREFFENING
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frank GODDEERIS, notaris met standplaats te Houthalen-
Helchteren, op 29 augustus 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "SOLIDUM REAL ESTATE DEVELOPMENT", afgekort SOLIDUM RED,
waarvan de zetel gevestigd is te 3520 Zonhoven, Viartenstraat 14 en met ondernemingsnummer BTW BE
0832.678.484 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLISSING - Goedkeuring van de rekeningen
De voorzitter stelt de jaarrekening van de vennootschap over de periode van 1 januari 2024 tot en met heden
voor en geeft toelichting en commentaar.
De vergadering neemt kennis van deze rekeningen en keurt deze, na beraadslaging, goed, inclusief de door
de bestuurders voorgestelde bestemming van het resultaat.
TWEEDE BESLISSING - Kwijting
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het boekjaar dat beëindigd werd op
heden.
DERDE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door de
bestuurders, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
voornoemde commissaris overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
Bij het verslag van de bestuurders is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30 juni 2024.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
VIERDE BESLISSING - Ontbinding en invereffeningstelling
De vergadering beslist tot de ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf
heden.
De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen omdat de voorwaarden die worden opgelegd door
artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen vervuld zijn.
In dit kader verklaart de vergadering uitdrukkelijk ten volle op de hoogte te zijn van de gevolgen van
overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, dat voorziet dat, bij ontstentenis van
de benoeming van enige vereffenaar, de bestuurders van een naamloze vennootschap ten overstaan van
derden worden beschouwd als vereffenaars.
VIJFDE BESLISSING - Bestemming vorderingen en eventuele overige activa
De vorderingen vermeld op de staat per 30 juni 2024 zullen in het kader van de verdeling, met het oog op
de inning ervan, overgedragen worden aan SOLIDUM S.a.r.l., voornoemd, in haar hoedanigheid van
aandeelhouder, waarbij deze de verplichting zal hebben de bedragen te innen namens de alsdan vereffende
vennootschap. De opbrengst ervan zal aan de aandeelhouders toekomen pro rata hun aandelenbezit. Hiertoe
zal SOLIDUM S.a.r.l., voornoemd alle nodige handelingen kunnen verrichten, de nodige verklaringen afleggen,
de nodige vorderingen instellen en indien nodig de nodige betwistingen voeren, en alle documenten ontvangen
en te ondertekenen namens de alsdan vereffende vennootschap.
Alle activa die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog zou blijken te bezitten na de sluiting van
de vereffening (al dan niet op heden bekend), worden naar aanleiding van onderhavige sluiting van de
vereffening thans toebedeeld aan SOLIDUM S.a.r.l., voornoemd, in haar hoedanigheid van aandeelhouder,
waarbij de algemene vergadering aan deze persoon de bevoegdheid verleent deze activa indien gewenst, hetzij
de opbrengst over te maken aan de aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit.
ZESDE BESLISSING - Vaststelling afwezigheid passiva
De vergadering stelt vast en bevestigt dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd dan wel dat de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van artikel 2:80, eerste lid; 2º WVV, zoals bevestigd in voornoemd verslag van de
commissaris, en dat het hele vermogen van de vennootschap vereffend en verdeeld is.
In het kader van huidige akte van vereffening en ontbinding werden de aktekosten op heden volledig
voldaan.
Bijgevolg stelt de voorzitter voor de vereffening te sluiten.
ZEVENDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De vergadering stelt vast dat alle voorwaarden die zijn opgelegd door bovenvermeld artikel 2:80 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen om de vereffening dadelijk te kunnen sluiten vervuld zijn.
De vergadering beslist bijgevolg de vereffening te sluiten en stelt vast dat de naamloze vennootschap
"SOLIDUM REAL ESTATE DEVELOPMENT" definitief heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering beslist bovendien dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende ten
minste tien jaar zullen worden bewaard op de zetel van SOLIDUM S.a.r.l., voornoemd.
ACHTSTE BESLISSING - Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan @TheOffice NV, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VERSLAG BEDRIJFSREVISOR
Op 28 augustus heeft Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV, vertegenwoordigd door Geert Van
Hemelryck, commissaris, overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen een verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV, vertegenwoordigd door de heer Geert
Van Hemelryck, Bedrijfsrevisor, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8 B, in onze hoedanigheid van
commissaris, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Solidum
Real Estate Development NV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 18 augustus 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Solidum Real
Estate Development NV, met zetel te 3520 Zonhoven, Viartenstraat 14, houdende het ondernemingsnummer
0832.678.484, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Solidum Real Estate Development NV, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024 met een
balanstotaal van 54.663,23 EUR en een netto-passief van -495.878,40 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap Solidum Real Estate Development NV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de
paragraaf "basis voor het oordeel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van het Bestuursorgaan
gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader en Advies
2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding
en vereffening van een vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan niet voorkomen van navorderingen
inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere schulden die op heden nog niet
werden gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de
Vennootschap maar die op heden nog niet gekend zijn.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 28 augustus 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 18 augustus 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op of rond 28 augustus 2024, is het Bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het Bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Niklaas, 28 augustus 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV
Vertegenwoordigd door
Geert Van Hemelryck
Commissaris"
Voor ontledend uittreksel.
Getekend notaris Frank Goddeeris te Houthalen-Helchteren.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- verslag commissaris
- verslag bestuursorgaan
- staat van actief en passief