Ondernemingsnr : 0479872856
Naam
(voluit) : DR. JAN SOMERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pachtgoeddreef 57
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Annelies Ghesquière te Ieper op 9 april 2021
BLIJKT dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten
vennootschap “DR. JAN SOMERS”, met zetel te 9031 Gent (Drongen), Pachtgoeddreef 57, en met
ondernemingsnummer 0479.872.856, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, de volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
            In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit vrijstelling te verlenen van de volstortingsplicht van de niet
opgevraagde inbrengen en derhalve de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” te
schrappen.
Voor zoveel als nodig verklaart de aandeelhouder dat de vrijstelling van volstortingsplicht niet voor
gevolg heeft dat het netto-actief van de vennootschap negatief wordt.
De ondergetekende notaris heeft er de comparant op gewezen dat voormelde beslissing tot
vrijstelling van de volstortingsplicht van de niet opgevraagde inbrengen overeenkomstig artikel 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts uitwerking zal hebben nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de vrijstelling in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
vrijstelling. Dit besluit van het bestuursorgaan dient te worden verantwoord in een verslag dat niet
moet worden neergelegd.”
DERDE BESLUIT
            In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat enerzijds het werkelijk gestort kapitaal, ten bedrage van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) waarvan zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) niet werd
volstort en de wettelijke reserve, ten bedrage van   duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van
de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
            De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van voormeld artikel 39, § 2 aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
Luik B
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die enerzijds in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en anderzijds met voormelde besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1° - Rechtsvorm en naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam DR. JAN SOMERS.
2° – Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
      
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, eveneens exploitatiezetels oprichten
of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Voor het openen van bijkomende zetels zal de vennootschap evenwel steeds de Code van Medische
Deontologie moeten naleven.
Bovendien zal de zetelverplaatsing tevens bekendgemaakt worden aan de Provinciale Raad van de
Orde der Artsen waartoe de enige aandeelhouder behoort.
3° Adres.
-Adres van de zetel: 9031 Gent (Drongen), Pachtgoeddreef 57
4° – Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskundige praktijk door de arts-aandeelhouder, rekening houdend met de
Code Medische Deontologie.
Dit kan onder andere omvatten:
-           het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de
beroepsactiviteit;
-           het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
-           het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen;
-           het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
-           de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder;
-           het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische activiteiten, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten in rechtstreeks verband met haar voorwerp.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de arts-aandeelhouder worden uitgeoefend en geenszins
door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria, en int voor eigen rekening.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
5° – Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
6° Bestuur en vertegenwoordiging.
a) Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouders.
De bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de statuten of door de algemene vergadering waarbij:
    1.  enkel een arts-aandeelhouder tot (statutair) bestuurder kan worden benoemd;
    1.  een niet-aandeelhouder, die zelf geen arts is, kan worden aangesteld tot niet-statutair
Luik B
bestuurder, waarbij zijn bevoegdheden beperkt zijn tot niet-medische aangelegenheden.
Het mandaat van bestuurder is als volgt in de tijd beperkt:
    1.  de duur van het mandaat van een (statutair) bestuurder-aandeelhouder is beperkt tot maximaal
de duur van diens medische activiteiten binnen de vennootschap;
    1.  de duur van het mandaat van een, steeds niet-statutaire, bestuurder-niet-aandeelhouder kan
onbepaald of bepaald zijn.
Bestuursbevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder-arts-
aandeelhouder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden. De bestuurder-niet-arts-aandeelhouder mag, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp,
doch beperkt tot de niet-medische aangelegenheden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. Een volmacht voor medische
aangelegenheden dient steeds aan een Arts gegeven te worden, ingeschreven op de Lijst van de
Orde der artsen.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
7° Maatschappelijk Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
8° Bestemming van de winst – reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet onbeschikbaar is,
mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot
beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
9° Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand juni, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
10° Toelatingsvoorwaarden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
11° Beraadslaging.
§ 1. Op de algemene vergadering heeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste de dag vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
12° Verdeling van het netto-actief na vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9031 Gent (Drongen),
Pachtgoeddreef 57.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan “Vandelanotte
Accountancy”, gevestigd te Kortrijk, President Kennedypark 1a, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0876.286.023 evenals aan haar bedienden, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering machtigt de notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch
aandelenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen, daarin uit te voeren en
te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT – Coördinatie van de statuten
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen aan ondergetekende notaris alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLUIT – MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen een bijzondere machtiging aan het
bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Bijlage:
    •  Uitgifte van de akte
Annelies Ghesquière
notaris