N° d'entreprise : 0776579921
Nom
(en entier) : ROULET IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Perwez 108A
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
DIVERS
lI résulte d'un procès-verbal dressé le 02 juin 2022 par le notaire François Noé, à Nivelles, exerçant
sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée "François NOE & Gaëtan
LEMAIRE, Notaires associés", ayant son siège à 1400 Nivelles, chaussée de Mons, 2, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée ROULET IMMO, a pris les
résolutions suivantes:
I. Apport en nature.
1) Rapports.
Le comparant dépose sur le bureau le rapport de l’organe d’administration et le rapport du réviseur d’
entreprises, étant la SRL HEYNEN, NYSSEN et C°, représentée par Monsieur Didier NYSSEN,
Réviseurs d’Entreprises, rapports établis dans le cadre de l’article 5 :133 § 1er alinéa 1 du Code des
sociétés et des associations, renvoyant à l’article 5:121, § 1er, alinéa 1er du même Code (rapport de
l’organe d’administration) et de l’article 5:133 § 1er alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations (rapport du réviseur d’entreprises).
Le comparant se dispense de la lecture de ces rapports et déclare en avoir une parfaite
connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons
nos conclusions à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SRL « ROULET IMMO » (BCE nr
0776.579.921) dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 8 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
L’apport en nature à la SRL « ROULET IMMO » sur l’acceptation duquel vous êtes appelés à vous
prononcer consiste en l’apport de l’usufruit d’un immeuble pour une durée de 15 ans de l’entité un
sise rue de Perwez, 108A à ANDENNE, à laquelle sont rattachés 99 % indivis du terrain sur lequel
est érigé l’immeuble dont fait partie l’entité un appartenant à la SRL « ROULET INTERNATIONAL »,
plus amplement décrits au chapitre 3 de notre rapport. Cet apport est effectué avec effet au jour de l’
acte notarié.
Les parties ont évalué l’apport en nature à 72.000,00 €, soit à un montant inférieur à sa valeur réelle,
mais la rémunération en contrepartie correspond à la valeur économique de l’apport.
Nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport
spécial de l’Organe d’Administration daté du 12/01/2022 et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant la description du bien à apporter, l’évaluation appliquée et le mode
d’évaluation utilisé à cet effet, à l’exception de la remarque qui suit. Nous concluons également que
le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une valeur supérieure de l’apport par
rapport à celle qui est retenue par les parties, et cette dernière correspond à la valeur de l’apport
mentionnée dans le projet d’acte.
La rémunération réelle pour cet apport consiste en la création de 1.527 actions nouvelles. Ces
Volet B
actions seront attribuées à la SRL « ROULET INTERNATIONAL » (BCE nr 0472.240.045).
Après l’augmentation de l’apport disponible aux capitaux propres, celui-ci s’élèvera à 75.000,00 €
(3.000,00 € + 72.000,00 €), représenté par 1.557 actions (30 + 1.527).
Conformément à l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (« no fairness opinion »).
L’Organe d’Administration de la société est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour
la société, de la description et de l’évaluation motivée de l’apport et de mentionner la rémunération
attribuée en contrepartie.
Dès lors que l’apporteur de l’usufruit immobilier ne désire pas que les trois hypothèques prises par la
Banque CPH fassent l’objet d’une mainlevée, un avantage particulier lui est octroyé en ce sens que
ses opérations financières ou contractuelles avec la Banque CPH restent toujours garanties par l’
usufruit qui est apporté à la société. Cependant, le projet d’acte prévoit que « l’apporteur s’engage à
ne pas faire de reprise d’encours auprès de la banque en utilisant ces inscriptions. En aucun cas, le
présent apport n’emporte un transfert de dettes à la société. Dès lors, s‘il devait subsister une dette
envers la banque CPH, l'apporteur en resterait seul débiteur. »
Le réviseur d’entreprises est responsable d’examiner la description fournie par l’Organe d’
Administration de chaque apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’
évaluation appliqués à cet effet, d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’
évaluation correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte et de mentionner la
rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’apport en nature à la SRL « ROULET IMMO » de l’usufruit portant sur un
immeuble appartenant à la SRL « ROULET INTERNATIONAL » et ne peut être utilisé à d’autres fins.
»
Un exemplaire de ces rapports restera annexé au présent procès-verbal mais sans être transcrits.
Le comparant approuve ces rapports.
2) Apport en nature.
Intervient au présent acte la SRL ROULET INTERNATIONAL, ayant son siège à 5300 Andenne, rue
de Perwez, 108A, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro 0472.240.045
(Tribunal de l’entreprise de Liège – division Namur), constituée aux termes d'un acte reçu par le
notaire Henri DEBOUCHE, à Meux, le 28 juin 2000, publié aux annexes du Moniteur belge du 11
juillet suivant, sous le numéro 20000711-361 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
aux termes d’un procès verbal dressé par le notaire Damien LE CLERCQ, à Namur, le 19 mars
2013, publié aux annexes du Moniteur belge du 19 avril suivant, sous le numéro 2013-04-19 /
0061628.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur unique, étant Monsieur Thierry
ROULET, prénommé.
Ci-après dénommée « l’apporteur ».
Laquelle déclare préalablement avoir parfaitement connaissance des statuts de la présente société
et de sa situation financière.
L’apporteur déclare apporter à la société l’usufruit de l’immeuble ci-après décrit, pour une durée de
quinze (15) ans prenant cours ce jour, l’apporteur en conservant la nue-propriété.
Pour rémunérer cet apport nouveau, estimé par les parties à septante-deux mille euros (72.000
EUR), il est créé mille cinq cent vingt-sept (1.527) actions nouvelles, numérotées de 31 à 1.557,
entièrement libérées, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de ce jour.
L’apporteur accepte cette rémunération en contre-partie de son apport.
Description de l’immeuble apporté à concurrence de l’usufruit pour une durée de 15 ans.
(on omet)
II. Constatation de la réalisation effective de l’apport.
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter que l’apport est intégralement souscrit, que
chaque action nouvelle attribuée en contre-partie est entièrement libérée et qu’il existe à présent
mille cinq cent cinquante-sept (1.557) actions au sein de la société.
Le notaire soussigné attire l’attention du comparant sur l’obligation de mettre à jour le registre des
actions.
III. Modification des statuts.
Le comparant décide de modifier l’article 6 des statuts, pour y remplacer la première phrase par le
texte suivant :
« En rémunération des apports, mille cinq cent cinquante-sept (1.557) actions ont été émises. »
IV. Statuts coordonnés.
Le comparant décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
Volet B
des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Les statuts coordonnés ont été déposés au dossier de la société par le notaire François Noé, à
Nivelles.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire François Noé,
à Nivelles
 
Pièces jointes: une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire