N° d'entreprise : 0435112207
Nom
(en entier) : CIT BLATON
(en abrégé) : CITEB
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jean Jaurès 50
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme CIT BLATON en abrégé CITEB, ayant son siège à B-1030 Schaerbeek, avenue Jean
Jaurès, 50, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprises TVA BE
0435.112.207/RPM Bruxelles – section francophone (Constituée suivant acte reçu par le notaire
André van der Vorst, ayant résidé à Ixelles, le 29 août 1988, dont les statuts ont été publiés aux
annexes au Moniteur belge du 17 septembre suivant, sous le numéro 880917-199), dressé par le
notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 27 septembre 2023, dont il résulte que les décisions
suivantes ont notamment été prises :
Titre A.
Refonte des statuts afin de les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée a décid2 de refondre le texte des statuts de la société pour les mettre en concordance
avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, conformément à l’article 39, §1,
alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant dispositions diverses, sans pour autant modifier ni son objet, ni sa représentation externe, ni
la date de clôture de l’exercice comptable, ni encore la date de l’assemblée générale ordinaire, mais
en optant pour la faculté de ne pas reprendre l’adresse précise du siège dans les statuts, celui-ci
restant fixé en Région de Bruxelles-Capitale, à l’adresse suivante : B-1030 Schaerbeek, avenue
Jean Jaurès, 50.
Le nouveau texte des statuts s’énonce ainsi qu’il suit :
« TITRE I - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 FORME JURIDIQUE ET DENOMINATION
La société a la forme d'une société anonyme de droit belge. Elle adopte la dénomination « CIT
BLATON », en abrégé « CITEB ».
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou de
l'abréviation « SA».
ARTICLE 2 SIEGE
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
Le conseil d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
ARTICLE 3 OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- l'entreprise générale de tous travaux publics et privés, de génie civil et de construction
généralement quelconques et tous travaux connexes, démolitions, terrassements, fondations suivant
tous procédés, travaux d'art, maçonne- rie, tous travaux en béton en masse ou armé, tous
accessoires de la construction en béton armé ou en autres produits, travaux d'assèchement, travaux
maritimes, travaux hydrauliques et hydromécaniques, rénovations et parachèvement d'immeubles; la
distribution d'eau et la pose de canalisations diverses, les tra- vaux de pose de canalisations
destinées au transport et à la distribution d'eau, de gaz, de produits liquides ou gazeux, signalisation
non-électrique des voies de communication, dispositifs de sécurité, clôtures et écrans de tout type
non- électrique, la pose en tranchées de câbles électriques d'énergie et de télécommunication sans
connexion; isolation acoustique ou thermique, cloisons lé- gères, faux plafonds et faux planchers
préfabriqués ou non; le ravalement et la remise en état de façades, les travaux de ravalement et de
remise en état de façades par grattage, sablage, projection hydropneumatique, projection de va-
peur, lavage aux agents chimiques, ainsi que les travaux de protection par pro- duits d'imprégnation;
la restauration de monuments, les travaux d'assainisse- ment, de conservation ou de remise en l'état
originel des monuments et bâtiments historiques, protégés par arrêté royal ou décret, de bâtiments
historiques et de constructions appartenant au patrimoine artistique, ainsi que tous les travaux
nécessitant des techniques anciennes de constructions monumentales ou artisanales, ou l'emploi de
matériaux antiques; les installations de tuyauterie, toutes installations de tuyauterie industrielle
propres aux installations hydro- mécaniques, les équipements des stations de pompage et de
turbinage, l'équipement des stations de pompage et de turbinage destinées aux ouvrages d'art ou
industriels, tels que les centrales hydroélectriques, les installations permanentes de rabattement de
nappes aquifères ou d'eau de ruissellement; les installations pour traitement des immondices, les
marchés complexes portant sur la réalisation des installations de traitement d'immondices et
comprenant à la fois le génie civil, le bâtiment et les équipements; les installations d'épuration d'eau,
les marchés complexes portant sur la réalisation des stations d'épuration et de potabilisation d'eau et
comprenant à la fois le génie civil, le bâtiment et les équipements; ainsi que l'achat et la vente de tout
matériel et tous matériaux ou approvisionnements, se rattachant par leur nature ou leur destination
directe ou indirecte à l'une ou l'autre branche de l'objet. Elle pourra notamment prendre, acquérir,
exploiter ou concéder tous brevets, licences, marques de fa- brique ou procédés de fabrication
relatifs à son objet, s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation, de
souscription ou par tout autre moyen dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises ou
opérations industrielles ou commerciales ayant, en tout ou en partie, un objet similaire au sien ou
susceptible d'en favoriser le développement ;
- tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou immobilières, civiles,
industrielles, financières ou commerciales qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou
en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet, ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser et
développer son industrie ou son commerce.
ARTICLE 4 DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 CAPITAL
Le capital est fixé à six millions six cent mille euro (€ 6.600.000,00-).
Il est représenté par trois cent cinquante-cinq mille (355.000,00-) actions sans désignation de valeur
nominale, conférant les mêmes droits et avantages et représentant chacune un/trois cent cinquante-
cinq millième (1/355.000ème) du capital.
ARTICLE 6 MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale, délibérant dans les conditions prévues par la loi.
Les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au jour de l'ouverture de la
souscription (le « premier jour »). L'assemblée générale détermine le prix de souscription, et le délai
durant lequel le droit de préférence peut être exercé.
Les droits de préférence non exercés au premier tour sont reportés aux actionnaires qui les ont
exercés au premier tour en proportion de leur part dans le capital après le premier tour et aux mêmes
conditions et dans le même délai que ceux fixés par l'assemblée générale au premier tour.
Sous réserve de ce qui précède, le conseil d'administration a la faculté de conclure des accords avec
les banques et d'autres établissements financiers, afin d'assurer la souscription de tout ou partie des
actions à émettre.
ARTICLE 7 APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un actionnaire n'a pas effectué les versements
anticipés demandés sur ses actions, le conseil d'administration lui envoie une mise en demeure par
lettre recommandée. Dès l'expiration de ce délai, l'exercice des droits afférents auxdites actions est
suspendu de plein droit et l'actionnaire est redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire
égal au taux légal majoré de deux pour cent.
Si l'actionnaire reste toujours en défaut après une deuxième mise en demeure envoyée par lettre
recommandée au moins un mois après la première, le conseil d'administration, lors de la prochaine
réunion, prononce la déchéance des droits de l'actionnaire et vend lesdites actions par la voie la plus
adéquate, sans préjudice du droit de la société de lui réclamer le solde dû, ainsi que tous
dommages-intérêts éventuels.
ARTICLE 8 NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives ou sous forme dématérialisée.
Elles sont toutes entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale.
La société pourra émettre des actions dématérialisées par augmentation du capital ou par échange
d'actions existantes nominatives. Chaque actionnaire pourra, à ses frais, demander l'échange soit en
actions nominatives, soit en actions dématérialisées.
Les actions nominatives sont inscrites au registre des actions tenu au siège de la société.
Sur demande écrite de l'actionnaire, le conseil d'administration convertira les actions dématérialisées
en actions nominatives.
La conversion des actions dématérialisées en actions nominatives s'effectuera par inscription sur le
registre des actions, daté et signé par l'actionnaire ou son mandataire, ainsi que par deux
administrateurs de la société.
La propriété des actions nominatives est exclusivement prouvée par l'inscription au registre des
actionnaires.
Toute cession de ces actions ne deviendra effective qu'après l'inscription au registre des actionnaires
de la déclaration de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs fondés de
pouvoir, ou après avoir rempli les formalités exigées par la loi pour la cession de créances. Des
certificats d'inscription nominative seront délivrés aux actionnaires.
ARTICLE 9 EXERCICE DES DROITS AFFERENTS A L'ACTION
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes,
ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, la société a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
actionnaire à son égard.
ARTICLE 10 OBLIGATIONS
La société peut, par décision de son conseil d'administration, émettre des obligations, garanties ou
non, notamment par une hypothèque.
L'assemblée générale peut décider d'émettre des obligations convertibles ou des obligations avec
droit de souscription conformément aux règles énoncées dans le Code des sociétés et des
associations.
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11 CONSEIL D'ADMINISTRATION
11.1 Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de (3) trois membres au moins, personnes physiques ou morales.
S'il n'y a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit
de l'existence de plus de deux actionnaires.
11.2 Nominations
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de six (6) ans au plus.
Les administrateurs dont le mandat est terminé restent en fonction s'ils sont moins de trois, aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur
remplacement.
Lorsqu’ une personne morale est nommée administrateur ou déléguée à la gestion journalière, elle
désigne un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de ce mandat en son
nom et pour son compte.
Ce représentant doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale administrateur ou
déléguée à la gestion journalière et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités,
comme si elle avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de
conflit d’intérêt applicables aux membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au
représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni
à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. Les
administrateurs sortant sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l'assemblée générale.
11.3 Rémunération du mandat d’administrateur
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire expresse de l'assemblée
générale.
11.4 Présidence du conseil d’administration
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres.
ARTICLE 12 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
statuts à l'assemblée générale.
Il peut constituer tous comités et en détermine les attributions et les pouvoirs dans le respect de la loi
et des statuts.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs, pour des objets spéciaux et déterminés.
ARTICLE 13 REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil est convoqué par son président ou par deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige et au moins une fois par trimestre.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux jours francs avant la réunion par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit.
En cas d'empêchement du président, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues
présidera la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation
ne peut être contestée.
ARTICLE 14 DELIBERATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil sera convoqué
avec le même ordre du jour. Ce nouveau conseil pourra valablement délibérer quel que soit le
nombre d'administrateurs présents.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut donner par écrit, par lettre, e-mail ou par tout autre moyen écrit, à l'un de
ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt visé par l'article 7 :96 du Code des
sociétés et des associations à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les
règles et formalités prévues par cette disposition devront être respectées.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes
blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage, la voix de
l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante.
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d’un conseil d’administration et voter à distance.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
ARTICLE 15 PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les membres qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre
spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
ARTICLE 16 GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa
représentation dans ce cadre à un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d'administrateur
délégué, et à toute autre personne, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Pour l’application du présent article des statuts, la gestion journalière s’entend de tous les actes et
les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et
les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère
urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération
liée à cette fonction. Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, le conseil
d'administration détermine si elles peuvent agir individuellement ou collégialement.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
ARTICLE 17 COMITE EXECUTIF
Le Conseil d’administration peut créer un comité exécutif dont il assure la surveillance.
Le Conseil d’administration déterminera lors de sa création, les missions et pouvoirs du comité
exécutif, qui peuvent comprendre notamment le pouvoir de soumettre au conseil d’administration, à
propos des pouvoirs qui lui sont confiés par le conseil d’administration, les propositions sur la base
desquelles le conseil d’administration adopte ses décisions, étant entendu que chaque fois que le
conseil d’administration estime ne pas pouvoir arrêter une proposition telle qu’elle lui est formulée
par le comité exécutif, il doit renvoyer le point faisant l’objet de cette proposition à ce dernier en
demandant de formuler une nouvelle proposition et de la soumettre au conseil d’administration (sauf
si au cours des délibérations du conseil, un consensus intervient sur ledit point).
Le conseil d’administration détermine la composition, les conditions de désignation des membres du
comité exécutif, les conditions de leur révocation et de leur démission, leur rémunération, leur
pouvoir, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité exécutif, étant entendu
que le comité exécutif est composé d’au moins deux (2) membres.
Le conseil d’administration désigne le président du comité exécutif et détermine les modes de
convocation, de délibération et de fonctionnement du comité exécutif.
ARTICLE 18 REPRESENTATION
Sans préjudice de tous mandats spéciaux ou de toutes délégations particulières, la société sera
valablement représentée dans tous les actes et dans les procédures judiciaires, tant en demandant
qu’en défendant :
- pour tous actes, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur et un
membre du comité exécutif agissant conjointement ;
- en outre, pour les actes de gestion journalière, par le ou les préposé(s) à cette gestion, agissant
isolément ;
ARTICLE 19 CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard des
dispositions légales applicables aux sociétés commerciales en la matière et des statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable.
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 20 DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE – ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE
/ EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année le quatrième mardi du mois de mai à neuf
heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le dixième du capital
souscrit le demandent
Les assemblées générales se réunissent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
absents ou dissidents.
ARTICLE 21 CONVOCATION
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou du commissaire.
Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et
sont faites dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement parmi les objets à
l'ordre du jour, la discussion des rapports éventuels de gestion et des commissaires, la discussion et
l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection
et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou
valablement représentés.
ARTICLE 22 ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans
les convocations, tout propriétaire d'actions nominatives doit communiquer au conseil
d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, au moins cinq jours francs avant
celle-ci.
Les propriétaires de titres dématérialisés doivent dans le même délai et pour autant que le conseil
d'administration l'exige, établir et adresser à l’attention de la société une attestation de la détention
de leurs actions et de leur nombre au moins cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droit de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société
d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale, mais seulement avec voix consultative, pour
autant qu'ils déposent leurs titres dans le délai et à un endroit indiqués par le conseil d'administration
dans la convocation. Ce dernier délai ne pourra néanmoins excéder cinq jours francs.
ARTICLE 23 REPRESENTATION
Tout actionnaire peut donner procuration, par écrit, par lettre, e-mail ou par tout autre moyen écrit,
pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire doit être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger
que celles-ci soient déposées au moins cinq jours francs avant l'assemblée à l'endroit indiqué dans
les convocations.
ARTICLE 24 LISTE DE PRESENCE
Avant d'entrer en séance, une liste de présence, indiquant le nom des actionnaires et le nombre
d'actions qu'ils détiennent, est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
ARTICLE 25 BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à défaut de
celui-ci, par un administrateur délégué ou, à défaut de ce dernier, par l'administrateur le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou
administrateur.
Si le nombre d'actionnaires le permet, l'assemblée choisit deux scrutateurs.
ARTICLE 26 PROROGATION
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
La seconde assemblée a le doit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 27 VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 28 DELIBERATION
L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les
actionnaires sont présents personnellement à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de
délibérer sur ces points.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Le commissaire répond aux questions qui lui sont
posées par les actionnaires au sujet de son rapport.
Sauf disposition légale ou statutaire plus restrictive, toute décision est prise par l'assemblée
générale, à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées.
Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Si, lors d'une nomination d'un administrateur ou d'un commissaire, aucun des candidats n'obtient la
majorité absolue des voix, il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu
le nombre de voix le plus élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le
plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
Tout actionnaire pourra voter à distance avant une assemblée générale dans les formes et
conditions prévues à l’article 7 : 146 du Code des sociétés et des associations si le conseil d’
administration l’y autorise.
ARTICLE 30 PROCES-VERBAL
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les extraits à délivrer aux tiers sont signés par deux administrateurs ou par une personne chargée
de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
TITRE V - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 31 EXERCICE
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 32 APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels. Apres l'adoption des
comptes annuels, l'assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge des administrateurs
et des commissaires.
Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou
en contravention du Code des sociétés et des associations, que s'ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
ARTICLE 33 DISTRIBUTION
Après déduction s’il y échet, des prélèvements imposés par les dispositions légales en vigueur, le
solde du bénéfice distribuable recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant à
la majorité des voix sur proposition du conseil d’administration, dans le respect de l’article 7 : 212 du
Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 34 PAIEMENT DE DIVIDENDES
Les dividendes sont payés annuellement à l'époque et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Le conseil d’administration pourra également décidé d’attribuer des acomptes sur dividendes, dans
le respect de l’article 7 : 213 du Code des sociétés et des associations.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 35 DISSOLUTION ANTICIPEE
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du
jour.
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la
dissolution pourra être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
ARTICLE 36 LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins des membres du conseil d’administration en exercice, à moins que l’
assemblée générale ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les
pouvoirs et la rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2 : 87 et suivants
du Code des sociétés et des associations, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
ARTICLE 37 REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 38 ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur, directeur et liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile pendant
l'exercice de son mandat, au siège, où toutes assignations et notifications relatives aux affaires de la
société et à la responsabilité de sa gestion et de son contrôle, peuvent valablement lui être faites à
son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux présents statuts.
Les titulaires d'actions nominatives sont tenus de communiquer à la société tout changement de
domicile. A défaut, ils seront considérés comme ayant fait élection de domicile à leur domicile
précédent.
ARTICLE 39 DISPOSITIONS LEGALES REPRISES DANS LES PRESENTS STATUTS
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire littéralement des dispositions légales du Code
des sociétés et des associations sont mentionnées dans les statuts à titre informatif et n'acquièrent
pas du fait de leur reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire dans le sens et pour
l'application du Code des sociétés et des associations. »
Titre B.
Nomination d’administrateurs.
L’assemblée a décidé à l’unanimité des voix de :
1. de nommer deux nouveaux administrateurs, à savoir :
a) la société à responsabilité limitée de droit belge Wbuild, ayant son siège à B-1083 Ganshoren,
avenue Jacques Sermon, 22, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprise TVA BE 0829.922/RPM Bruxelles, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par
un représentant permanent en la personne de Monsieur Wim CLAESEN
b) la société à responsabilité limitée de droit belge Visium MV, ayant son siège à B-1970
Wezembeek-Oppem, avenue Bel Air, 51 immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise TVA BE 0800.534.763/RPM Bruxelles, représentée aux fins de l’exercice de son
mandat par un représentant permanent en la personne de Monsieur Marc-André GENNART
2. fixer la durée de leur mandat à six ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale à
tenir en mai 2029, et qui aura à se prononcer sur l’approbation des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2028.
3. ce que ces deux mandats seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale des actionnaires à prendre ultérieurement.
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés déposé en français et en néerlandais