Ondernemingsnr : 0546729711
Naam
(voluit) : PROCLARIUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stuivenbergvaart 142
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 16 oktober 2024, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 24 oktober 2024
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 31430, dat de besloten vennootschap “PROCLARIUS”,
waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Stuivenbergvaart 142,
volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd beslist
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd vastgesteld
dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Er werd beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging,
om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit
besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT: Verhoging van het eigen vermogen door een (bijkomende) inbreng in natura MET
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
a) Kennisname verslagen
Goedkeuring van het verslag van de enige bestuurder de dato 15 september 2024 en het verslag van
de bedrijfsrevisor, de dato 7 oktober 2024, te weten de besloten vennootschap “CDO LEUVEN”,
rechtspersonenregister Leuven, ondernemingsnummer 0478.836.639, met zetel te 3000 Leuven,
Mechelsestraat 82/0001, vertegenwoordigd door de heer Luc OSTYN, Bedrijfsrevisor. Het besluit van
het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“ Overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna WVV), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de
BV PROCLARIUS onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze Norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              De toegepaste waardering; en
-              De daartoe aangewende methodes van waardering.
Als tegenprestatie voor de geplande inbreng in natura voor vorderingen voor een bedrag van €
104.935,00 zouden er 677 volledig volgestorte nieuwe aandelen worden uitgereikt, met elk een
fractiewaarde van € 155,00 per aandeel. Deze aandelen zouden over dezelfde rechten en voordelen
genieten als de bestaande aandelen en genieten in deelname in de winst vanaf het begin van het
boekjaar.
Tot slot van mijn werkzaamheden verklaar ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethode, met name aan nominale waarde, leidt tot de waarde van de inbreng en dat
deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen inbreng uit te geven
aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Na de geplande inbreng in natura zou de inbreng van de vennootschap 123.535,00 EUR bedragen
(=18.600 + 104.935) en vertegenwoordigd worden door 797 (=120 + 677) aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 VWW bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De inbreng heeft niet tot gevolg dat er nieuwe liquide middelen worden ingebracht in de
vennootschap. Wel kadert de verhoging van de inbreng in het herstel van het eigen vermogen. Het
bedrijfseconomisch herstel veronderstelt een verbetering van de toekomstige rentabiliteit. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
    •  De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  Het vermelden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
        •  De uitgifte van nieuwe aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogen en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
    •  De inbreng in natura
Het bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
        •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegensprestatie wordt verstrekt.
    •  De bedrijfsrevisor is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
Het bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens (opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat) in alle van materieel zijnde opzichten getrouw zijn en voldoend zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld op basis van de artikelen 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Leuven, 7 oktober 2024
CDO Leuven BV
Vertegenwoordigd door Luk OSTYN
Bedrijfsrevisor
Bestuurder”.
De algemene vergadering verklaart voormelde verslagen, voor zoveel als nodig, goed te keuren en
er geen enkele opmerkingen omtrent te formuleren.
Een origineel exemplaar van dit verslag zal aan deze akte aangehecht worden en zal samen met een
uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
b) Verhoging van de inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen
De algemene vergadering besluit tot het verhogen van het eigen vermogen van de vennootschap
voor een totaal bedrag van honderd en vierduizend negenhonderdvijfendertig euro (€ 104.935,00)
door aanvaarding van een bijkomende inbreng in natura van een schuldvordering in rekening courant
van de aandeelhouder, voornoemde heer Raf LENS, op de vennootschap “PROCLARIUS”. Deze
bijkomende inbreng gaat gepaard met de uitgifte van zeshonderdzevenenzeventig (677) nieuwe
aandelen, op naam, tegen de fractiewaarde van de bestaande aandelen (hetzij tegen een uitgifteprijs
van honderdvijfenvijftig euro (€ 155,00)  per aandeel), identiek aan de bestaande aandelen en
genietend van dezelfde rechten en voordelen. Deze aandelen zullen in de winsten delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving, met name op heden.
c) Beschrijving van de inbreng in natura
Voor alle details van de inbreng in natura wordt verwezen naar het verslag van het bestuursorgaan
en het verslag van de bedrijfsrevisor.
d) Verzaking aan het voorkeurrecht
Beide aandeelhouders, aanwezig en/of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren volledig op de
hoogte zijn van de financiële gevolgen van deze bijkomende inbreng. Vervolgens doet voornoemde
mevrouw MARGERY Anne-Lisa Imelda Brigitte individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand
met betrekking tot deze bijkomende inbreng van de uitoefening van haar voorkeurrecht, dat haar is
toegekend krachtens de huidige statuten van de Vennootschap.
e) Inschrijving op de inbreng in natura – volstorting van de nieuwe aandelen.
Voornoemde heer Raf LENS, welke verklaart titularis te zijn van de hierboven vermelde zekere en
vaststaande schuldvordering op de vennootschap en vrij over deze schuldvordering te kunnen
beschikken, verklaart deze schuldvordering in te brengen voor het hoger genoemde bedrag van
honderd en vierduizend negenhonderdvijfendertig euro (€ 104.935,00) en aldus in te schrijven op de
totaliteit van de zeshonderdzevenenzeventig (677) nieuwe aandelen die als tegenprestatie voor
voormelde verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap middels inbreng in natura
worden uitgegeven. Elk van deze zeshonderdzevenenzeventig (677) nieuwe aandelen wordt
onmiddellijk volstort ten belope van honderd procent (100 %).
f) Boeking van de inbreng
De inbreng wordt geboekt op een “beschikbare eigen vermogensrekening” van het eigen vermogen
van de vennootschap.
VIERDE BESLuit: Vaststelling VERWEZENLIJKING INBRENG EN verhoging van het eigen
vermogen
De vergadering heeft vastgesteld dat de voormelde verhoging van het eigen vermogen ten bedrage
van honderd en vierduizend negenhonderdvijfendertig euro (€ 104.935,00) middels inbreng in natura
volledig werd onderschreven, dat ieder nieuw aandeel dat ter vergoeding van voormelde verhoging
door inbreng in natura werd uitgegeven, volledig volstort is.
Het beschikbaar eigen vermogen wordt aldus daadwerkelijk gebracht op
honderddrieëntwintigduizend vijfhonderdvijfendertig euro (€ 123.535,00) vertegenwoordigd door
zevenhonderdzevenennegentig (797)aandelen.
VIJFDE BESLUIT: Vervanging van oud artikel 6 door nieuw artikel 7 van de statuten
De algemene vergadering besluit vervolgens om oud artikel 6 van de statuten van de vennootschap
te schrappen en te vervangen door  een nieuwe artikel 7 waarvan  de eerste alinea van de tekst luidt
als volgt:
“ARTIKEL 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap zevenhonderdzevenennegentig (797) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht. (…)
ZESDE BESLUIT: BESLISSING OM TE VOORZIEN IN DE MOGELIJKHEID TOT HET UITKEREN
VAN INTERIMDIVIDENDEN
Vaststelling dat artikel 5:141, 2e lid van Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals
ingevoerd door de wet van wet van 23 maart 2019) erin voorziet dat de statuten aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid kunnen delegeren om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. Daarbij moeten de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (netto-actieftest en liquiditeitstest)
worden gerespecteerd.
De algemene vergadering besluit om deze bevoegdheid tot het uitkeren van interimdividenden
statutair toe te kennen aan het bestuursorgaan van de Vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder
wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “PROCLARIUS”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden,  zowel in België als in
het buitenland, alle verrichtingen te doen die verband houden met :
1) Het optreden als tussenpersoon in de handel van eender welke producten en goederen;
2) Een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden in de ruimste zin
van het woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard
zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen;
3) Het stellen van handelingen als vastgoedmakelaar en optreden als syndicus (beheerder) voor
zover één van de zaakvoerders aan de door de wet vereiste voorwaarden beantwoordt;
4) De aankoop, de verkoop, de ruiling, de commissies, de makelarij, het in huur of in erfpacht nemen,
de huur, het bouwen, de uitbating, het valoriseren, de verdeling, het beheer van alle onroerende
goederen van welke aard ook, onder meer bejaardentehuizen, landbouwgronden, bosgronden,
enzovoort;
5) Onroerende leasing;
6) De activiteiten als aannemer voor algemene bouwwerkzaamheden en aanverwante;
7) Het uitvoeren van studies inzake immobiliën en verkopen van deze studies;
8) Het oprichten van, het deelnemen in en het voeren van het bestuur over vennootschappen en
andere ondernemingsvormen, alsmede het verlenen van advies en bijstand in verband hiermede,
één en ander met inbegrip van het aanvaarden en uitoefenen van alle vormen van mandaat van
onder meer bestuurder en vereffenaar, het ter beschikking stellen van lokalen, loonadministratie en
factoring, het optreden als gevolmachtigde voor derden in het bestuur van hun handelsactiviteiten en
organisatorische aangelegenheden;
9) Het verstrekken van diensten en adviezen aan personen en bedrijven inzake fiscaliteit,
boekhouding, bedrijfsorganisatie, -beleid en -beheer, managementtechnieken, verkoop, marketing,
het verstrekken van juridisch en financieel advies en het uitvoeren van marktstudies en al wat
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
10) Het uitvoeren van interne audits;
11) Het beheer van haar eigen middelen en het beleggen van deze middelen in financiële middelen,
door het verwerven door inschrijving, aankoop en verkoop, voor eigen rekening van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen, al dan niet beursgenoteerd;
12) Het optreden als bemiddelaar bij onderhandelingen betrekking hebbende op de volledige of
gedeeltelijke  aan- of verkoop van aandelen, in de ruimste zin, deelnemen aan uitgifteactiviteiten van
aandelen en waarden met vaste of variabele rente;
13) Het verlenen van waarborgen in het voordeel van derde vennootschappen, waarin zij een belang
heeft;
14) Alle financiële operaties, onder andere het toekennen van leningen aan particuliere
vennootschappen, met uitzondering van deze die de wet voorbehoudt aan de banken en aan andere
financiële tussenpersonen;
15) Het uitoefenen van handelsactiviteiten, met name in- en uitvoer, aan- en verkoop, huur en
verhuur, en aanverwante contracten, productie en assemblage , alsmede de huur en verhuring van
diensten en het uitvoeren van onderhoudscontracten;
16) Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen alsook investerings- en financiële verrichtingen uitvoeren,
behalve deze voorbehouden aan depositobanken;
17) Het afsluiten en het beheren van verzekeringen van alle aard. In hoedanigheid van
verzekeringstussenpersoon, vertegenwoordiger van verzekeringsmaatschappijen of bemiddelaar ten
welke titel ook, met uitsluiting van alle verleningen van waarborg in hoedanigheid van verzekeraar in
de eigenlijke zin van het woord;
18) Het optreden als tussenpersoon inzake leningen, kredietopeningen en financieringen, niet of
zonder hypothecaire of andere waarborgen;
19) Het optreden als tussenpersoon voor het aangaan van alle soorten spaarverrichtingen en
beleggingen zowel in roerende als in onroerende goederen of waarden bij banken, spaarinstellingen
of andere financiële instellingen, onverschillig hun statuut;
20) Het houden en uitbaten van studie en consultatiebureau voor verzekering-, spaar-, en
beleggingsaangelegenheden.
                In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van zowel burgerlijke als
commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële, roerende en onroerende aard,
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen.
                De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of om het
even op welke wijze, deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen die een gelijkaardig
of verwant voorwerp nastreven.  De vennootschap mag tevens licenties en andere gelijkaardige
rechten in binnen- en buitenland toestaan.
                De vennootschap kan zich ten gunste van iedere onderneming waarvan het voorwerp
gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare, borgstellen of haar aval verlenen, optreden
als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
                De vennootschap kan ook functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
                Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest
uitgebreide zin.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap zevenhonderdzevenennegentig (797) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de algemene vergadering meerdere bestuurders benoemt, bepaalt zij hun bevoegdheden.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
Het gemeen akkoord en de gezamenlijke handtekening van alle zaakvoerders is evenwel vereist
voor elke betaling-ontlening-krediet voor een bedrag vanaf vijftigduizend euro (50.000 €), koop,
verkoop, ruil of andere vervreemding van of hypotheekstelling op onroerende
vennootschapsgoederen, elke borgstelling door de vennootschap, alle hypotheek- of borgstelling, de
oprichting van alle vennootschappen, alle inbreng in bestaande of op te richten vennootschappen. 
ALGEMENE vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats de tweede
vrijdag van de maand juni om zeventien uur (17u00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien de enige aandeelhouder tevens bestuurder is, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd. Is er een externe bestuurder benoemd, dan
neemt deze deel aan de algemene vergadering, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen is bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ACHTSTE BESLUIT: ONTSLAG VAN BESTUURDER (ZAAKVOERDER) EN HERBENOEMING
VAN BESTUURDER.
                De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (voorheen zaakvoerder), de heer
LENS Raf, wonende te 2800 Mechelen, Stuivenbergvaart 142, voornoemd, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur, hier vertegenwoordigd en die voorafgaandelijk deze vergadering zijn herbenoeming heeft
aanvaard.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder/ bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
NEGENDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de Vennootschap behouden blijft te 2800
Mechelen, Stuivenbergvaart 142.
De vergadering stelt vast dat het ingevolge artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen slechts verplicht is om in de statuten te bepalen in welk Gewest de zetel van de
Vennootschap is gevestigd, zijnde in casu het Vlaamse Gewest. Het concrete adres van de zetel
dient niet wettelijk verplicht in de statuten te worden opgenomen.
De algemene vergadering besluit om voortaan in de statuten slechts te bepalen dat de vennootschap
haar zetel heeft in het Vlaamse Gewest, zodoende dat zetelverplaatsingen binnen dit Gewest
besloten kunnen worden door het bestuursorgaan, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist
is, op voorwaarde dat deze zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een taalwijziging van de statuten (artikel 2:4, 2e lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).   
TIENDE besluit: Volmacht coördinatie statuten
De vergadering verleent aan Notaris Eline Goovaerts alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. Door het
bestuursorgaan wordt hierbij tevens volmacht gegeven aan Notaris Eline Goovaerts teneinde
overeenkomstig artikel 2:8 §4 WVV over te gaan tot neerlegging in het vennootschapsdossier en
bekendmaking van de mededeling van het gegeven dat alle aandelen van de Vennootschap in één
hand zijn verenigd.
ELFDE besluit: Machten aan bestuursorgaan
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
TWAALFDE besluit: Volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “KMO BUSINESS
CONSULT”, met zetel te 2800 Mechelen, Populierendreef 2 bus A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0871.537.872, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van deze bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale
Verzekeringskas, de directe belastingen, UBO-register, met recht van indeplaatsstelling en
bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, met het oog op het vervullen van alle administratieve
formaliteiten die voortvloeien uit onderhavige statutenwijziging in de meest brede zin..
Onderhandse volmacht: De aandeelhouders werden vertegenwoordigd ingevolge onderhandse
volmacht.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten, een
kopie van de onderhandse volmacht, en verslagen van bestuursorgaan en bedrijfsrevisor