N° d'entreprise : 0479116454
Nom
(en entier) : DODECA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Greiner 1
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 23 décembre 2022 que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme "DODECA", ayant son
siège à 4100 Seraing, Avenue Greiner 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0479.116.454
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution -  Conversion de la forme et du capital
En suite de l’entrée en vigueur du code des sociétés et des associations à la date du 1er janvier
2020, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et
des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société
anonyme (en abrégé SA).
 
Deuxième résolution – rapports pour la transformation de la société en société à responsabilité
limitée
L'assemblée générale dispense les comparants de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi en date du 21 décembre 2022 expliquant le projet et justifiant la transformation
de la société, conformément à l’article 14 : 5 du Code des sociétés et des associations.
A ce rapport est joint l’état résumant la situation active et passive établi conformément à l’article 14 :
3 du Code des sociétés et des associations.
De même, l’assemblée générale dispense les comparants de donner lecture du rapport de l’expert-
comptable établi par AXIOME SA, ayant son siège Avenue du Parc 40 à Chaineux, BCE
0665.804.337, représentée par Jean-Michel COLLARD, en sa qualité de d’expert-comptable, en date
du 20 décembre 2022 conformément à l’article 14 : 4 du Code des sociétés et des associations, qui
conclut en ces termes :
 
« Ces travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné
dans la situation active et passive clôturée au 30 septembre 2022 par l’organe d’administration. Ces
travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger en cas de transformation
de forme juridique de la société, n’ont pas fait apparaître une surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 3.638.377,54€ n’
est pas inférieure aux apports disponibles de la SRL.
Le contrôle a été effectué sous la forme d’un examen limité. Il n’y a pas d’autres informations que je
juge indispensables en vue d’éclairer les associés ou les tiers.
J’ai pris contact avec le notaire Maître Michel COËME et j’ai pu vérifier la reprise fidèle et intégrale
de mes conclusions dans son projet d’acte. »
 
L’assemblée dispense le notaire de reproduire textuellement ces rapports, en ayant parfaite
connaissance du contenu de ces rapports et déclarant en avoir reçu une copie antérieurement aux
Volet B
présentes.
Ces rapports resteront ci-annexés.
 
Troisième résolution -  Transformation de la société en société à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
 
Le capital de cent dix mille euros (110.000EUR), est transformé en un compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution moyennant le respect du double test de liquidité et de
solvabilité.
La réserve légale de onze mille euros (11.000 EUR) est transformée en un compte de réserves
disponibles, susceptible de distribution moyennant le respect du double test de liquidité et de
solvabilité.
 
Tous les éléments d’actif et de passif demeurent intacts.
La répartition des titres représentatifs du patrimoine n’est pas modifiée.
La SRL continuera les écritures de la comptabilité tenue par la SA.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’entreprise, à savoir le numéro
0479.116.454.
 
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2022, telle que reprise dans le rapport de l’expert-comptable, la société AXIOME SA,
ayant son siège Avenue du Parc 40 à Chaineux, BCE 0665.804.337, représentée par Jean-Michel
COLLARD, en sa qualité de d’expert-comptable.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la SA sont réputées réalisées pour la SRL.
 
Quatrième résolution - Refonte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme juridique – Nom – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DODECA ».
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale par
simple décision de l’organe d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater par acte
authentique la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du
Moniteur belge.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique
qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
 
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger l’acquisition de participations par voie d’
apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou autrement,
dans toutes sociétés ou institutions commerciales, industrielles ou autres.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
dans lesquelles elle détient une participation et toutes autres sociétés, et consentir tous prêts à
celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit ainsi que garantir toutes obligations
de celle-ci.
Volet B
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tant en
Belgique qu’à l’étranger tous biens meubles ou immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une
manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se
rapportant directement ou indirectement à son objet, elle peut acquérir à titre d’investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet de la société.
L’objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par la loi.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, [cent dix mille (110.000)] actions ont été émises, numérotées de n° 1 à
n° 110.000, sans désignation de valeur nominale.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
 
Article 5bis : Historique du capital/capitaux propres
 
Lors de la constitution de la société, le capital social était fixé à CENT DIX MILLE EUROS (110.000,-
) représenté par cent dix (110) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/cent dix millième (1/110e) de l'avoir social, intégralement souscrites et entièrement libérées en
espèces.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-neuf juin deux mil onze devant Maître
France ANDRIS, Notaire associé à Liège, le nombre d’actions représentant la société a été multiplié
par 1.000, la société était alors représentée par 110.000 actions de même nature.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 2022 devant Michel COËME,
notaire associé à Tilleur, la Société a été transformée en société à responsabilité limitée et dès lors,
dépourvue de capital. Par conséquence, les 110.000 actions ont été émises en rémunération des
apports.
Article 7: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions. L’
engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque des actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur
lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement:
augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Volet B
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
Titre III: Titres
 
Article 8: Nature des actions
 
Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut
prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
 
Les titres sont librement cessibles.
 Article 9: Indivisibilité des actions
 
Tout action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 10: Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un administrateur statutaire, à savoir :
la Société Anonyme de droit luxembourgeois EBENIS, ayant son siège à 1470 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), Route d'Esch, 17, reprise au registre belge des personnes morales sous le
numéro bis 0567.662.608 et sous le numéro B86568 au registre de commerce et des sociétés
luxembourgeois.
Pour laquelle est désignée comme représentant permanent : Monsieur Diego AQUILINA, domicilié à
4432 Ans, Rue du Château 3.
 
La révocation de l’administrateur statutaire ou le remplacement de celui-ci en cas de démission,
décès ou invalidité requiert, outre une modification des statuts selon les conditions de quorum et de
majorité requises par le Code des sociétés et des associations, l’approbation d’Ebenis S.A., société
anonyme de droit luxembourgeois dont le siège est situé route d’Esch 17, 1470 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et enregistrée sous le numéro d’entreprise B86568 (« Ebenis »).
 
Article 11: Pouvoirs de l’organe d’administration
 
L’administrateur statutaire peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
L’administrateur statutaire peut par procuration spéciale déléguer une partie de ses pouvoirs à un
préposé de la société.
 
Article 14: Décisions de l’organe d’administration
 
Les décisions de l’administrateur statutaire sont constatées dans des décisions écrites, signées par l’
administrateur statutaire.
Ces documents sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis donnés par écrit (sur tout support matériel) y sont annexés.
Toutes copies et extraits des décisions écrites sont signées par l’administrateur statutaire.
Volet B
 
Article 17: Gestion journalière
L’administrateur statutaire peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Si une personne autre qu’un
administrateur est chargée de la gestion journalière, elle porte le titre de directeur ou de directeur
général ou tout autre titre par lequel elle est désignée dans la décision de nomination.
 
L’administrateur statutaire détermine si les personnes chargées de la gestion journalière agissent
seul ou conjointement.
 
Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne la gestion journalière,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur statutaire fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les personnes
chargées de la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 18: Représentation de la société
 
L’administrateur statutaire représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur.
 
La société est valablement représentée par ses mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 19: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’administrateur statutaire peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 20: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 21: Réunion de l’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de novembre à
onze heures. Si ce jour est un jour férié (légal), l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt
social l’exige et dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège ou à l’
endroit indiqué dans la convocation.
Article 22: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits
dans le registre des actionnaires au plus tard le jour de l’assemblée générale.
Article 23: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies.
 
Volet B
Article 24: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Article 25: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur statutaire.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur statutaire, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d’actionnaires présents le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment le bureau.
 
Article 26: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27: Droit de vote
1. Chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, les droits
de vote y afférents sont exercés par le nu-propriétaire, sauf convention entre nu-propriétaire et
usufruitier.
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur statutaire peut proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle,
extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’
assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément aux
dispositions légales.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur statutaire.
Volet B
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année
suivante.
À cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateur(s),
commissaire(s), et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-
mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y
renonce expressément.
 
Article 37: Élection de domicile
Volet B
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette
loi sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution – Nomination / Démission
Est désignée en qualité d’administrateur statutaire pour une durée indéterminée :
    •  la Société Anonyme de droit luxembourgeois EBENIS, ayant son siège à 1470 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), Route d'Esch, 17, reprise au registre belge des personnes morales
sous le numéro bis 0567.662.608 et sous le numéro B86568 au registre de commerce et des
sociétés luxembourgeois.
Pour laquelle est désignée comme représentant permanent : Monsieur Diego AQUILINA, domicilié à
4432 Ans, Rue du Château 3.
 
Son mandat sera rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Complémentairement, l’assemblée générale révoque les mandats des administrateurs actuels.
 
Elle les remercie et leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat.
 
Sixième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur statutaire, à tous collaborateurs du
Bureau Comptable AXIOME, ayant ses bureaux Avenue du Parc 40 à 4650 Chaineux et à tous
collaborateurs Bureau d’Avocat LINKLATERS, pour faire exécuter les décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Michel COËME, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte, les statuts coordonnés et les rapports dans le
cadre de la transformations de la société