Ondernemingsnr : 0543551277
Naam
(voluit) : Sensolus
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moutstraat 54
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 20 september 2024 voor meester Ann DE PAEPE, notaris met
standplaats te Gent (eerste kanton) en met zetel van de besloten vennootschap "DE PAEPE &
VERHOEVE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN" te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 170, neergelegd
ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de
naamloze vennootschap "SENSOLUS", met zetel te 9000 Gent, Moutstraat 54 “The Office II & III”,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer
0543.551.277, en heeft volgende besluiten genomen:
I. Uitgifte van vijf miljoen tweehonderddertienduizend negenhonderdachtenzestig (5.213.968) Stock
Optie Warrants
Ingevolge de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 september 2017,
waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door ondergetekende notaris Ann De Paepe te Gent,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 oktober daarna, onder nummer
2017-10-27/0152082, heeft de Vennootschap besloten tot uitgifte van vijf miljoen
tweehonderddertienduizend negenhonderdachtenzestig (5.213.968) Stock Optie Warrants (hierna
ook “ESOP inschrijvingsrechten” genoemd), die kunnen toegekend worden aan de door de raad van
bestuur te selecteren begunstigden.
In voormeld proces-verbaal staat met betrekking tot de uitoefening het volgende, hierna letterlijk
weergegeven:
“VIJFDE BESLISSINGENREEKS
(…)
b) De algemene vergadering beslist volgende warrants uit te geven: maximaal vijf miljoen
tweehonderd dertienduizend negenhonderd achtenzestig (5.213.968) Stock Optie Warrants, onder
de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormeld verslag van de raad van bestuur
opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen.
(…)
d) De vergadering geeft alle machten aan de raad van bestuur, teneinde de uitoefenprijs van de
Stock Optie Warrants vast te stellen, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal
aan hen aangeboden warrants, zoals voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de warrants, zoals
hoger omschreven.
e) In verband met de uitgifte van voormelde Stock Optie Warrants vermeld in punt 5 b) van de
agenda, beslist de algemene vergadering met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen,
onder de opschortende voorwaarde, en in de mate van de uitoefening van de Stock Optie Warrants:
- indien de uitoefenprijs hoger is dan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze
vennootschap “Sensolus” op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening
van Stock Optie Warrants:
(i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van de som van de fractiewaarde van de
aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de warrants (waarbij
deze fractiewaarde gelijk is aan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze vennootschap
“Sensolus” op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening van warrants);
en
(ii) de uitgiftepremie, zijnde het positieve verschil tussen de uitoefenprijs en deze fractiewaarde, over
te brengen naar een onbeschikbare reserve die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal
uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene
vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden voor een kapitaalvermindering;
of
- indien de uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze
vennootschap “Sensolus” op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening
van Stock Optie Warrants:
(i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van de uitoefenprijs van de Stock Optie
Warrants; en
(ii) de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de (nieuwe en bestaande) aandelen gelijk te
schakelen."
II. Uit de notulen van de hoger vermelde algemene vergadering van 28 september 2017,
bekendgemaakt als voormeld, blijkt eveneens dat de algemene vergadering beslist heeft om
volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, met inbegrip van de
bevoegdheid om de formaliteiten te vervullen, met name het laten vaststellen bij authentieke akte van
de verhoging van het kapitaal en het aantal ter vertegenwoordiging van die verhoging uitgegeven
nieuwe Gewone Aandelen ingeval van uitoefening van de ESOP inschrijvingsrechten en daarbij de
statuten van de Vennootschap te wijzigen om dit in overeenstemming te brengen met het nieuw
bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, het nieuwe aantal aandelen van de Vennootschap en
desgevallend de nieuwe kapitaalvertegenwoordigende waarde van de aandelen en voor de
coördinatie van de statuten.
Vaststelling
Rekening houdend met het voorgaande verzoekt de raad van bestuur van de Vennootschap alhier
vertegenwoordigd door de twee voornoemde bestuurders, mij, notaris, de uitgifte van nieuwe
aandelen en de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap als gevolg
van de uitoefening van de Warrants 2017 bij authentieke akte vast te stellen.
Daartoe overhandigt de raad van bestuur van de Vennootschap mij, notaris, overeenkomstig artikel
7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een lijst van de uitgeoefende ESOP
inschrijvingsrechten.
Deze lijst wordt door mij notaris, “ne varietur” geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze
notulen in het archief van de ondergetekende notaris bewaard worden.
Ondergetekende notaris stelt bij deze dan ook vast dat, rekening houdende met de voorgaande
verklaringen, de voormelde opschortende voorwaarden vervat in het besluit van de voormelde
buitengewone vergadering gehouden voor ondergetekende notaris op 28 september 2017, zoals
voormeld, vervuld zijn, zodat het kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met een bedrag van
 vierhonderdnegenenvijftigduizend achthonderdvierenzestig euro negenentachtig cent (€ 459.864,89)
om het te brengen van tien miljoen tweehonderdeenenzestigduizend achthonderddrieënzestig euro
éénenveertig cent (€ 10.261.863,41) op tien miljoen zevenhonderdeenentwintigduizend
zevenhonderdachtentwintig euro dertig cent (€ 10.721.728,30), en waarop werd ingetekend door
inbreng in geld van een totaal bedrag van vierhonderdnegenenvijftigduizend achthonderdvierenzestig
euro negenentachtig cent (€ 459.864,89), waarvan in totaal  vierhonderdnegenenvijftigduizend
achthonderdvierenzestig euro negenentachtig cent (€ 459.864,89) als kapitaal wordt geboekt, en per
aandeel zoals hierna bepaald, voor honderd (100) procent worden volgestort, waarop werd
ingetekend door de hierna genoemde begunstigden als volgt:
(…)
Om de statuten in overeenstemming te brengen met het bovenstaande, stelt de voormelde
bestuurder, optredend ingevolge de machten hem verleend zoals hiervoor uiteengezet vast dat
artikel 5 van de statuten vervangen wordt door de volgende tekst:
Het kapitaal bedraagt tien miljoen zevenhonderdeenentwintigduizend zevenhonderdachtentwintig
euro dertig cent (€ 10.721.728,30), vertegenwoordigd door tweeënzestig miljoen
zevenhonderdtweeëndertigduizend honderdvierenzeventig (62.732.174) aandelen (“Aandelen”),
zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
- zesentwintig miljoen vierhonderdeenentachtigduizend vijfhonderdeenentwintig (26.481.521)
gewone aandelen, zonder nominale waarde (“Gewone Aandelen”);
- veertien miljoen zevenhonderdenvijfduizend achthonderddrieëntachtig (14.705.883) bevoorrechte
aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte A Aandelen”);
- vijftien miljoen tweehonderdenzevenduizend vierhonderdenzeven (15.207.407) bevoorrechte
aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte B1 Aandelen”);
- drie miljoen zevenhonderdachtendertigduizend tweehonderdentien (3.738.210) bevoorrechte
aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte B2 Aandelen”); en
- twee miljoen vijfhonderdnegenennegentigduizend honderd drieënvijftig (2.599.153) bevoorrechte
aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte B3 Aandelen” en samen met de Bevoorrechte A
Aandelen, de Bevoorrechte B1 Aandelen en de Bevoorrechte B2 Aandelen, de “Bevoorrechte
Aandelen”).
Alle Aandelen worden verdeeld in Gewone Aandelen, Bevoorrechte A Aandelen, Bevoorrechte B1
Aandelen, Bevoorrechte B2 Aandelen en Bevoorrechte B3 Aandelen. Alle soorten van Aandelen in
de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in de huidige
statuten of in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap van 18
september 2020, zoals gewijzigd door het addendum van 17 oktober 2022 en het addendum van 11
september 2024 (de “Overeenkomst”). In geval van een overdracht van Aandelen overeenkomstig
deze statuten, zullen de Aandelen blijven toebehoren tot de soort waartoe zij behoorden op het
ogenblik van de overdracht.
De houders van Bevoorrechte Aandelen hebben het recht om hun Bevoorrechte Aandelen of een
deel van hun Bevoorrechte Aandelen op elk ogenblik, om te zetten in Gewone Aandelen waarbij één
Bevoorrecht Aandeel overeenstemt met één Gewoon Aandeel.”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
Notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 20/09/2024
- coördinatie van de statuten dd. 20/09/2024