Griffie
DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0415.327.571
Naam
(voluit):	IDEAL Floorcoverings Wielsbeke
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Boffonstraat 3
8710 Wielsbeke
Onderwerp akte : NV: Partiële splitsing door overneming : overnemende vennootschap
Er blijkt uit een akte van 1 juli 2024 verleden voor Meester Lucas DEGANDT, notaris met standplaats te Deerlijk,;
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde Notarissen Deerlijk", afgekort "Notarissen;
Deerlijk", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17 dat de buitengewone algemene vergaderingvan de naamloze;
vennootschap "IDEAL Floorcoverings Wielsbeke", volgende besluiten genomen heeft naar aanleiding van de;
gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen van:
1/ De naamloze vennootschap "GOED TER LEMBEEK", met zetel te 8790 Waregem, Kalkhoevestraat 16 0.1,
BTW BE0446.088.152, RPR Gent afdeling Kortrijk.
Verder ook genoemd de "Partieel te splitsen vennootschap 1" of "GOED TER LEMBEEK"
2/ De naamloze vennootschap "OOSTIMMO", met zetel te 8790 Waregem, Kalkhoevestraat 16 bus 0.1, BTW
BE0415.479.704, RPR Gent afdeling Kortrijk.
Verder ook genoemd de "Partieel te splitsen vennootschap 2" of "OOSTIMMO"
3/ de naamloze vennootschap "INTERDEKO", met zetel te 8790 Waregem, Kalkhoevestraat 16 bus 0.1, BTW
BE0416.043.094, RPR Gent afdeling Kortrijk.
Verder ook genoemd de "Partieel te splitsen vennootschap 3" of "INTERDEKO"
De Partieel te splitsen vennootschap 1, de Partieel te splitsen vennootschap 2 en de Partieel te splitsen!
vennootschap 3 worden gezamenlijk ook genoemd de "Partieel te splitsen vennootschappen".
Bij de beschrijving van de overgang van de onroerende goederen onder punt B.3. van het tweede besluit van
onderhavige akte, zal elk van de Partieel te splitsen vennootschappen de "Partieel te splitsen vennootschap"!
worden genoemd met betrekking tot de respectievelijk door hen overgedragen onroerende goederen.
:4/ de naamloze vennootschap "IDEAL Floorcoverings Wielsbeke", met zetel te 8710 Wielsbeke, Boffonstraat
3, BTW BE0415.327.571, RPR Gent afdeling Kortrijk.
;Verder ook genoemd de "Verkrijgende vennootschap" of "IDEAL Floorcoverings Wielsbeke".
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. Voorstel tot partiële splitsing
:Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing op 16 mei 2024 opgesteld in gezamenlijk;
overleg door de bestuursorganen van de Partieel te splitsen vennootschappen enerzijds en het bestuursorgaan;
van de Verkrijgende vennootschap anderzijds, overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aanvaarden de vergaderingen de uiteenzetting vervat in voormeld voorstel!
tot partiële splitsing.
:Dit voorstel werd:
- voor de Partieel te splitsen vennootschappen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent,;
afdeling Kortrijk, op 17 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 mei 2024;
daarna, onder nummer 2024-05-29 / 0081420 voor wat betreft de Partieel te splitsen vennootschap 1, onder
nummer 2024-05-29 / 0081419 voor wat betreft de Partieel te splitsen vennootschap 2 en onder nummer 2024-
05-29 / 0081421 voor wat betreft de Partieel te splitsen vennootschap 3.
- voor de Verkrijgende vennootschap neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Kortrijk, op 17 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 mei 2024 daama,
onder nummer 2024-05-29 / 0081422.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B-C. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN - VERSLAGEN INZAKE DE INBRENG IN NATURA EN
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 7:179 en 7:197 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Verslagen bestuursorganen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van de enige aandeelhouder van zowel de
Partieel te splitsen vennootschappen als van de Verkrijgende vennootschap, af te zien van de verslaggeving door
de bestuursorganen inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag nopens
de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Revisorale verslagen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, met instemming van de enige aandeelhouder van zowel de Partieel te splitsen
vennootschappen als van de Verkrijgende vennootschap, af te zien van de revisorale verslaggeving inzake de
partiële splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag inzake de inbreng in natura en
de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door de commissaris van de Verkrijgende vennootschap, te weten de
besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1K, RPR Brussel 0419.122.548, vertegenwoordigd door de heer Tim Vermeiren, bedrijfsrevisor, in toepassing
van de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe
aandelen in de Verkrijgende vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Ideal
Floorcoverings Wielsbeke NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hiema aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Ideal Floorcoverings Wielsbeke NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 16 mei 2024 onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering, en
· de daartoe aangewende-methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
4.625.432,13, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te partieel te splitsen vennootschappen en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 20.046 aandelen van de Vennootschap, met een
fractiewaarde van (afgerond) EUR 114,03 per aandeel, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
· hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Ideal Floorcoverings Wielsbeke NV;
· zullen deelnemen in de resultaten van Ideal Floorcoverings Wielsbeke vanaf het ogenblik waarop de
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschappen en de
Vennootschap, die gehouden zullen worden op of rond 1 juli 2024 daartoe overeenstemmende besluiten hebben
genomen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de
internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat om de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen
controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Ideal Floorcoverings Wielsbeke
NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Antwerpen, 19 juni 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door
Tim Vermeiren Bedrijfsrevisor (getekend)"
Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde verslagen en verklaren in te
stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van de voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT EEN PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG VAN
ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAPPEN IN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - KAPITAALVERMINDERING in de PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAPPEN
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschappen en van de Verkrijgende vennootschap besluiten
ieder afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren. De vergaderingen besluiten derhalve tot partiële
splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 1° en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormeld voorstel tot partiële
splitsing, door inbreng door de Partieel te splitsen vennootschappen van de hiema omschreven activa- en
passivabestanddelen in de Verkrijgende vennootschap, en waarbij de Partieel te splitsen vennootschappen
blijven bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschappen
onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de Verkrijgende vennootschap, mits
toekenning aan de enige aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschappen van aandelen van de
Verkrijgende vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschappen en van de Verkrijgende vennootschap keuren de
eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Partieel te splitsen
vennootschappen naar de Verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven
van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de Verkrijgende
vennootschap.B.1. Algemene beschrijving van de inbrengen in de Verkrijgende vennootschap
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de Partieel te
splitsen vennootschappen verwijzen de vergaderingen tevens naar de verslagen betreffende de inbreng in natura
van de commissaris van de Verkrijgende vennootschap enerzijds en van het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap anderzijds, alsook naar de splitsingsstaten per 31 december 2023 van de betrokken
vennootschappen waarvan partijen erkennen een afschrift te hebben ontvangen vóór heden.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de Verkrijgende vennootschap
onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de respectievelijke splitsingsstaten per 31 december 2023 van de
Partieel te splitsen vennootschappen. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de Partieel te
splitsen vennootschappen gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over
op de Verkrijgende vennootschap. Alle.rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met
betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende vennootschap, waarin de betrokken activa- en
passivabestanddelen worden ingebracht.
2/ De Verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf het besluit tot partiële splitsing en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en
taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen, tenzij anders vermeld in deze akte.
3/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan
onverkort over op de Verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van (de zakelijke rechten op) het onroerend goed en in
voorkomend geval de overgang van de rechten van intellectuele eigendom, enige formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar
te maken.
De Verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Partieel te splitsen vennootschappen met
betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven onverkort
behouden.
4/ De Verkrijgende vennootschap ontvangt uit de respectievelijke archieven van de Partieel te splitsen
vennootschappen de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de Verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de Partieel te splitsen
vennootschappen en hun bestuursorganen. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek voor echt verklaarde
afschriften van bekomen.
5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de Verkrijgende
vennootschap, worden geacht toe te behoren aan de Verkrijgende vennootschap .
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de Verkrijgende vennootschap ingebrachte
activa of passiva, worden geacht in de Partieel te splitsen vennootschappen te zijn gebleven.
6/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien nodig
verder gezet worden door de respectievelijke Partieel te splitsen vennootschappen, maar voor rekening van de
Verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten dienaangaande zal dragen.
7/ Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijft de Verkrijgende
vennootschap hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat
de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staasblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere vennootschap die door de splitsing tot stand
is gekomen en van de schulden waarvoor de schuldeiser een vordering in recht of via arbitrage heeft ingesteld
voor de akte houden vaststelling van de splitsing. Voornoemde aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor het netto-
actief dat aan ieder van die vennootschappen wordt toegekend.
Ingeval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een verkrijgende
vennootschap beschouwd voor de toepassing van het eerste lid, waarbij de aansprakelijkheid van de gesplitste
vennootschap is beperkt tot het nettoactief dat zij behoudt.
8/ De activa en passiva worden vrij van alle lasten en hypotheken overgedragen, met uitzondering van hetgeen
hiera eventueel bepaald onder punt B.3.
B.3. Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de
voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
C. KAPITAALVERHOGING IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN RUILVERHOUDING -
TOEBEDELING VAN AANDELEN
C.1. Kapitaalverhoging binnen de Verkrijgende vennootschap
Ingevolge voornoemde inbrengen in de Verkrijgende vennootschap, wordt kapitaal van de Verkrijgende
vennootschap verhoogd met tweemiljoen tweehonderdvijfentachtigduizend negenhonderdnegentien euro
negentig cent (€ 2.285.919,90) om deze te brengen van zes miljoen tweehonderdduizend euro (€ 6.200.000,00)
op achtmiljoen vierhonderdvijfentachtigduizend negenhonderdnegentien euro negentig cent (€ 8.485.919,90).
C.2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
C.2.1 De inbreng van de activa- en passivabestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap 1 (GOED TER
LEMBEEK) wordt vergoed door toekenning van negenduizend honderddrieënvijftig (9.153) nieuw gecreëerde
volledig volgestorte aandelen aan de enige aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap 1.
C.2.2 De inbreng van de activa- en passivabestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap 2
(OOSTIMMO) wordt vergoed door toekenning van achtduizend negenhonderdnegenennegentig (8.999) nieuw
gecreëerde volledig volgestorte aandelen aan de enige aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap
2.
C.2.3 De inbreng van de activa- en passivabestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap 3
(INTERDEKO) wordt vergoed door toekenning van duizend achthonderdvierennegentig (1.894) nieuw
gecreëerde volledig volgestorte aandelen aan de enige aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap
3.
Deze in totaal twintigduizend zesenveertig (20.046) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en plichten
hebben als de bestaande aandelen van de Verkrijgende vennootschap, en zij zullen deelnemen in het resultaat
en zijn dividendgerechtigd vanaf heden.
De twintigduizend zesenveertig (20.046) nieuwe aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.
De vergaderingen besluiten en stellen vast dat alle aandelen van de Verkrijgende vennootschap (zowel de
bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw gecreëerde aandelen) een gelijke waarde in het
vermogen van de Verkrijgende vennootschap vertegenwoordigen en gelijke rechten hebben.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De twintigduizend zesenveertig (20.046) nieuwe aandelen van de Verkrijgende vennootschap, die aan de enige
aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschappen worden toegekend in ruil voor de inbreng van de
voormelde activa- en passivabestanddelen, zullen op naam zijn.
C.4. Inschrijving register van aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap de
inschrijving in het aandelenregister doen van de aandelen die aan de enige aandeelhouder van de Partieel te
splitsen vennootschappen worden toegekend in ruil voor de inbreng van de hiervoor beschreven activa- en
passivabestanddelen.
In het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap zullen op de folio van deze aandeelhouder de
volgende gegevens worden vermeld:
- het aantal aandelen van de Verkrijgende vennootschap dat haar (als aandeelhouder van de Partieel te splitsen
vennootschappen) toekomt;
- de datum van het besluit van de partiële splitsing;
- de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te worden.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschappen (of door hun
gevolmachtigde) worden ondertekend.
C.5. Deelname aan de overige punten van de agenda
De voormelde enige aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschappen, neemt vervolgens ook deel aan
de vergadering van de Verkrijgende vennootschap met de nieuw toegekende aandelen van de Verkrijgende
vennootschap (en in voorkomend geval ook met de aandelen van de Verkrijgende vennootschap die zij reeds
bezaten), teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschappen en van de Verkrijgende vennootschap stellen vast
dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de Partieel te splitsen
vennootschappen definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst erop dat, overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de partiële splitsing zekerheid
kunnen eisen, binnen twee (2) maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de
akte houdende vaststelling van de partiële splitsing, voor de vorderingen die vaststaan vóór deze bekendmaking
maar nog niet opeisbaar zijn, of voor de schuldvorderingen die het voorwerp hebben uitgemaakt van een
vordering in rechte of via arbitrage vóór de akte houdende vaststelling van de partiële splitsing.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERMINDERING IN DE_OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAP EN VAN DE KAPITAALVERHOGING IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing door de vergaderingen van de Partieel te splitsen
vennootschappen en van de Verkrijgende vennootschap:
- stelt de algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap de verhoging van het kapitaal binnen de
Verkrijgende vennootschap waarvan sprake in het tweede besluit vast en stelt zij vast dat het kapitaal van de
Verkrijgende vennootschap achtmiljoen vierhonderdvijfentachtigduizend negenhonderdnegentien euro negentig
cent (€ 8.485.919,90) bedraagt, vertegenwoordigd door tweeënveertigduizend zevenhonderdzestig (42.760)
aandelen.
ACHTSTE BESLUIT - AANPASSING ARTIKEL 6 STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Verkrijgende vennootschap besluit om het gedeelte van artikel 6 van de statuten van de
Verkrijgende vennootschap inzake het kapitaal en het aantal uitgegeven aandelen aan te passen aan de
voorgaande besluiten:
"Artikel zes : Geplaatst kapitaal
Het kapitaal bedraagt achtmiljoen vierhonderdvijfentachtigduizend negenhonderdnegentien euro negentig cent
(€ 8.485.919,90). Het wordt vertegenwoordigd door tweeënveertigduizend zevenhonderdzestig (42.760) aan-
delen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
NEGENDE BESLUIT - AANPASSING VOORWERP VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Ingevolge de partiële splitsing besluit de vergadering van de Verkrijgende vennootschap in toepassing van artikel
12:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorwerp van de Verkrijgende vennootschap
uit te breiden met de voorwerpomschrijvingen van de Partieel te splitsen vennootschappen die betrekking hebben
op de overgedragen activa-en passivabestanddelen en die nog niet voorzien zijn in het voorwerp van de
Verkrijgende vennootschap; Het voorwerp opgenomen in artikel drie van de statuten voortaan zal luiden als volgt
(de toevoegingen en aanpassingen zijn aangegeven in het vet):
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door het nemen van participaties:
De ontwikkeling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, rullen, bouwen, verbouwen, leasen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
Verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen. De onroerende promotie zoals onder meer het ontwerpen, programmeren, organiseren, laten
uitvoeren en coördineren van alle onroerende bouwwerken en van bijhorende en verwante verrichtingen.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de aanneming van alle
bouwwerken voor alle bestemmingen.
De handel, de aankoop en verkoop, de fabricatie en bewerking van tapijten en van alle textielstoffen en
aanverwante producten van plantaardige, minerale, dierlijke, chemische, natuurlijke of kunstmatige oorsprong,
vervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden.
Zij mag namelijk en zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle commerciële, financiële, industriële,
burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp
aansluiten of van aard zijn er de verwezenlijking van te bevorderen en ondermeer, alle roerende en onroerende
goederen, handelsfondsen, octrooien, vergunningen en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen en geven,
verkopen en ruilen, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming,
financiële tussenkomst, of op om het even welke wijze, in alle vennootschappen of ondememingen waarvan het
voorwerp met het hare is verwant of erbij aansluit of van aard is het voorwerp van onderhavige vennootschap te
bevorderen.
Daarenboven mag de vennootschap zich op elke wijze inlaten met het transport van personen en goederen en
de onderhouds- en herstellingswerkzaamheden uitvoeren aan het betreffende wagen- en vrachtwagenpark.
Het voorwerp wordt ruim opgevat en omvat eveneens alle handelingen en verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van
dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aldus is onder meer in dit voorwerp begrepen:
de land- en tuinbouwexploitatie, de veefokkerij met alle aanverwante activiteiten.
het geven van commercieel, financieel, fiscaal en juridisch advies. Het ontwikkelen en
begeleiden van informatiesystemen. Analyse en/of onderzoek van de toestand en de werking van een
onderneming.
consulting inzake direct marketing en verkoop, verhuur en ontwikkeling van patenten,
licenties, computerprogramma's en marktconcepten in de ruimste betekenis van het woord.
het organiseren van manifestaties en activiteiten ter bevordering van commerciële activiteiten
van bedrijven.
de aan- en verkoop, rechtstreeks of als tussenpersoon in binnen- en buitenland, van roerende
en onroerende goederen;
het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van deelbewijzen, aandelen en obligaties
van om het even welke onderneming, vennootschap of vereniging;
het opnemen van een mandaat van bestuurder, van dagelijks bestuurder en/of van
vereffenaar in enige ondememing;
het houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle handelsmerken,
octrooien, patenten, auteursrechten en andere intellectuele rechten, en het verrichten van alle activiteiten die
daarmede verband houden;
het kopen, verkopen, huren, verhuren en uitbaten hetzij voor eigen rekening, hetzij voor
rekening van derden, of samen met hen, van installaties, machines en vervoermaterieel;
het uitgeven van obligatieleningen, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden;
het verstrekken van leningen en het aangaan of verstrekken van alle vormen van krediet;
-
het deelnemen in, samenwerken met of fuseren met alle ondernemingen die de
1
verwezenlijking van het voorwerp kunnen bevorderen, en daartoe alle noodzakelijke handelingen stellen;
het nemen van belangen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondememingen, die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar ondememing te bevorderen; en
het zich borg stellen of het verstrekken van persoonlijke of zakelijke zekerheden, in de meest
ruime zin, ten voordele van enige derde.
De vergadering van de Verkrijgende vennootschap besluit artikel drie van de statuten aan te passen aan
voormelde wijziging van het voorwerp.
TIENDE BESLUIT - WIJZIGING NAAM VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Verkrijgende vennootschap besluit de naam te wijzigen in "Beaulieu Real Estate".
Artikel één in fine wordt aangepast als volgt: "De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de
naam : "Beaulieu Real Estate".
ELFDE BESLUIT - VERPLAATSING ADRES ZETEL
De vergadering van de Verkrijgende vennootschap besluit dat de zetel vanaf heden wordt verplaatst naar 8790
Waregem, Kalkhoevestraat 16 bus 0.1.
TWAALFDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschappen en van de Verkrijgende vennootschap verlenen
aan hun respectieve bestuursorgaan alle machten om de genomen besluiten ten uitvoer te leggen, en aan de
notaris om de nodige formaliteiten te doen voor de neerlegging van de coördinatie van de statuten. De vergadering
verleent bijzondere volmacht aan neerlegging van de coördinatie van de statuten. De vergadering verleent
bijzondere volmacht aan (i) Kristof Maresceau, Véronique Van Eessel, Elise De Keyser, Thomas Van de Wiele,
Brent Mastin, Anthea Debou, Simon Meyskens en aan ledere andere medewerker of advocaat van het
advocatenkantoor Deloitte Legal-Lawyers BV, alsook aan (ii) Darie Robbrecht en Sylvie Michels, te dien einde
woonstkeuze doende op de zetel van de vennootschap, bevoegd om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de statuten
en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten
Bijzondere verslagen bestuursorgaan en commissaris overeenkomstig artikel 7:179 juncto & 7:197 WVV
Lucas DEGANDT
Geassocieerd notaris.