Ondernemingsnr : 0440449284
Naam
(voluit) : Jensen Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Neerhonderd 33
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, drie april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS BIJEENGEKOMEN:
de raad van bestuur (de “Raad van Bestuur”) van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht
"JENSEN-GROUP", waarvan de zetel gevestigd is te 9230 Wetteren, Neerhonderd 33, ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder nummer 0440.449.284, hierna de “Vennootschap” genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
1. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
EERSTE BESLISSING: Verslagen.
Kennisname
De raad van bestuur neemt kennis van en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende
verslagen:
- (…)
- verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 31 maart 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “PWC Bedrijfsrevisoren”, te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, vertegenwoordigd
door de heer Filip Lozie, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de raad van bestuur
van Vennootschap Jensen-Group NV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28
maart 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Luik B
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (versie dd 29 maart
2023) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het verslag van de raad van bestuur wijst op de conventionele waardering en het waarderingsverslag
opgesteld door de onafhankelijke adviseur. In dit verslag worden meerdere waarderingsmethodes
toegepast, zowel gebaseerd op “market multiples” (“EBITDA”, “EBIT”, “price/earnings”) als op de
actuele waarde van de toekomstige kasstromen (“DCF”). De uitkomsten van de methodiek van van
de multiples (gemiddelde van de uitkomsten op basis van de drie kerncijfers “EBITDA, EBIT,
earnings”) enerzijds en van de verdisconteerde kasstromen (“DCF”) anderzijds liggen dicht bij elkaar
en zijn minstens gelijk aan de conventionele waarde zoals door beide partijen overeengekomen. Er is
ook nog finale aanpassing van de waarde van de aandelen in Inax op basis van de werkelijke
bedragen van bepaalde balansposities (“cash, indebtedness, net working capital”) op 31 maart 2023
in vergelijking met vooropgestelde bedragen die in de waardering worden gebruikt. Deze finale
aanpassing wordt klassiek gebruikt in een overnameproces en kan, afhankelijk van de werkelijke
bedragen per 31 maart 2023, leiden tot een betaling door Jensen Group aan Miura (waarbij de
waarde van de deelneming verhoogt) of een betaling door Miura aan Jensen Group (waarbij de
waarde van de deelneming daalt). In dit laatste geval is er boekhoudkundig geen sprake van een
waardevermindering van de deelneming maar wel van een overboeking (ten belope van de
prijsaanpassing) van de deelneming in Inax naar een vordering op Miura. Daarom verandert deze
aanpassing van de waarde van de deelneming niet de conclusie van dit verslag.
Wij concluderen dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en met de uitgiftepremie van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.181.279 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.]
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Luik B
o de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
voorgestelde kapitaalverhoging in natura in Jensen-Group NV, binnen het toegestane kapitaal,
waarbij de inbreng bestaat uit 49% van alle op het tijdstip van de kapitaalverhoging uitstaande
aandelen van Inax Corporation. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
(...)
 
De raad van bestuur beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 4.642.426,47 EUR,
door uitgifte van 1.181.279 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten
zullen delen vanaf 1 januari 2023. Aldus zullen de nieuw uitgegeven aandelen geen recht hebben op
de dividenden met betrekking tot het boekjaar 2022 die goedgekeurd zullen worden door de
algemene vergadering van de Vennootschap in 2023.
De raad van bestuur beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
aandelen in de vennootschap naar Japans recht “INAX Corporation”, met zetel te 5-1-11, Osaki,
Shinagawa-ku, Tokyo, 141-0032, Japan, en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde
verslagen.
Er zal onmiddellijk ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van 36,00 elk,
waarvan:
(i) (afgerond) 3,93 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
4.642.426,47 EUR; en
(ii) (afgerond) 32,07 EUR per aandeel zal geboekt worden op een onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremie", hetzij in totaal 37.883.599,53 EUR.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 100 %.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de aandelen gelijk is aan een bedrag van
42.526.026,00 EUR, zal het saldo van 37.883.599,53 EUR geboekt worden op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrenger, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
(…)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De raad van bestuur beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
2.927.861,79 EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte van 745.003 aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf 1 januari 2023. Aldus zullen de nieuw
uitgegeven aandelen geen recht hebben op de dividenden met betrekking tot het boekjaar 2022 die
goedgekeurd zullen worden door de algemene vergadering van de Vennootschap in 2023.
De raad van bestuur beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van 36,00 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 3,93 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
2.927.861,79 EUR; en
(ii) (afgerond) 32,07 EUR per aandeel zal geboekt worden op de onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremies", hetzij in totaal 23.892.264,21 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 26.820.126,00 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 30 maart 2023, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
TIENDE BESLISSING: Boeking van beide uitgiftepremies op een rekening
Luik B
"Uitgiftepremies".
De raad van bestuur beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremies, zijnde (i) 37.883.599,53
EUR voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura en (ii) 23.892.264,21 EUR voor de
kapitaalverhoging door inbreng in geld, hetzij 61.775.863,74 EUR in totaal, zal worden geboekt op
een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate als het kapitaal van
de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting
in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De raad van bestuur beslist deze uitgiftepremies niet te incorporeren in het kapitaal.
4. STATUTENWIJZIGING
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de raad
van bestuur artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt achtendertig miljoen tweehonderdtachtigduizend
driehonderdzesennegentig euro acht cent (€ 38.280.396,08).
Dit kapitaal is vertegenwoordigd door negen miljoen zevenhonderdvijfenveertigduizend
tweehonderdeenentachtig (9.745.281) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. ".
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
TWAALFDE BESLISSING: Bijzondere volmachten.
(…)
De raad van bestuur beslist bijzondere volmacht te verlenen aan Scarlet Janssens, de
ondergetekende notaris, de heer Van Hooghten Paul en iedere andere advocaat of medewerker van
“Jones Day”, die te dieneinde woonstkeuze doen te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 4, ieder
afzonderlijk en met recht van indeplaatsstelling, om de beslissing van de raad van bestuur te
reflecteren in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap alsook om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als
handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen
wat nuttig of vereist is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris