Ondernemingsnr : 0847884027
Naam
(voluit) : SI² FUND
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jozef II straat 20
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, drieëntwintig april tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "SI² FUND", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Jozef II-straat 20,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist tot aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het vaste gedeelte van
het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het
eventuele niet gestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze
omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede donderdag van mei om 17.30 uur.
De vergadering beslist bijgevolg het relevante artikel van de statuten aan te passen zoals hierna
opgenomen in de nieuwe tekst van statuten.
Overgangsbepaling
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020, zal gehouden worden op 13 mei 2021 om
17u30.
Luik B
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam is "SI2 FUND".
De woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" moeten in alle akten, facturen en
documenten uitgaande van de vennootschap die naam onmiddellijk voorafgaan of volgen.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam
en voor eigen rekening:
(a) het bij wijze van inschrijving, inbreng, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen die, naar het oordeel van de vennootschap,
hoofdzakelijk een sociale, maatschappelijke impact nastreven, ook wel sociale ondernemingen
genoemd;
(b) deze vennootschappen, ondernemingen of verenigingen financieren;
(c) het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen;
(d) te investeren in aandelen, andere effecten en onroerend goed;
(e) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en de
vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen waarin zij een
belang of deelneming heeft;
(f) managementadvies te verstrekken of in het algemeen consultancyopdrachten te vervullen in de
meest ruime betekenis en in het algemeen alle handelingen te stellen die geheel of gedeeltelijk,
rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een investeringsvennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4. DUUR.
De vennootschap heeft een bepaalde duur die ten einde loopt op 31 december 2024. De duur van de
vennootschap kan evenwel tot tweemaal toe verlengd worden met een periode van twee jaar door
een beslissing van de algemene vergadering genomen voorafgaand aan het verstrijken van de duur.
Dit besluit vereist een statutenwijziging.
Bij het verstrijken van de voormelde duur (zoals desgevallend verlengd) zal de vennootschap van
rechtswege ontbonden worden en enkel nog als rechtspersoon verder bestaan voor de afwikkeling
van haar vereffening.
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 17.394 aandelen uitgegeven
De aandelen zijn onderverdeeld in twee klassen, namelijk aandelen Klasse A en aandelen Klasse B.
Tenzij in deze statuten uitdrukkelijk anders vermeld, geeft ieder aandeel een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
Luik B
eigen vermogensrekening geboekt.
Alle aandelen in de vennootschap die worden aangehouden door een natuurlijke of rechtspersoon
die aandelen in de vennootschap aanhoudt die gezamenlijk minstens één miljoen euro (EUR
1.000.000) aan inbrengen vertegenwoordigen (bij de initiële inschrijving op de aandelen), zullen A-
aandelen zijn. Een houder van A-aandelen, wordt hierin een 'A-aandeelhouder' genoemd.
Alle aandelen in de vennootschap die worden aangehouden door een natuurlijke of rechtspersoon
die aandelen aanhoudt in de vennootschap die gezamenlijk minder dan één miljoen euro (1.000.000
EUR) aan inbrengen vertegenwoordigen (bij de initiële inschrijving op de aandelen), zullen B-
aandelen zijn. Een houder van B-aandelen, wordt hierin een 'B-aandeelhouder' genoemd.
Indien een aandeelhouder door inschrijving bij uitgifte of overdracht of overname van aandelen enige
van de voormelde drempels zou overschrijden of onderschrijden, zullen alle aandelen die door die
aandeelhouder worden aangehouden automatisch wijzigen van categorie zoals voormeld. De raad
van bestuur schrijft de wijziging van de categorie in in het aandelenregister.
Buiten de aandelen, mag geen enkele andere soort effecten, ongeacht hun naam, worden
uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht geven op een deel van de
winst.
Buiten de aandelen van de vennootschap waarop werd ingeschreven ter gelegenheid van de
oprichting, mogen tijdens haar bestaan nieuwe aandelen worden uitgegeven, onder meer in het
kader van de toetreding van nieuwe aandeelhouders of van een inschrijving op aandelen door de
bestaande aandeelhouders.
De algemene vergadering is bevoegd om te beslissen dat eerdere inbrengen (behalve wanneer zij
statutair onbeschikbaar werden gesteld) van de aandeelhouders in geld of in natura geheel of
gedeeltelijk worden terugbetaald met in achtneming van de vereisten van Artikel 5:142 en Artikel 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mits gelijke behandeling van alle
aandeelhouders. Bovendien mag een uitkering door terugbetaling van eerdere inbrengen slechts
gebeuren met in achtneming van de voorwaarde dat de vennootschap voor de duur van de
vennootschap, zijnde in principe tot en met 31 december 2028, over voldoende liquiditeiten beschikt,
rekening houdend met de bestaande en toekomstige schulden, investeringen en kosten. Het intern
reglement kan hierover voorwaarden en modaliteiten bepalen.
ARTIKEL 6. STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt de raad van bestuur vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
De raad van bestuur kan te allen tijde van de aandeelhouders die hun inbreng nog niet volledig
volstort hebben eisen dat zij deze binnen een welbepaalde termijn, die niet minder dan 30 dagen
mag bedragen, bijstorten, wanneer het belang van de vennootschap dit vereist, ongeacht de initieel
overeengekomen volstortingstermijn.
De aandeelhouders die voor de uitvoering van hun stortingen binnen de vastgestelde termijnen in
gebreke blijven zijn van rechtswege en zonder ingebrekestelling verplicht de wettelijke interest met
een minimum van zeven percent op jaarbasis te betalen vanaf de datum waarop het bedrag eisbaar
is en dit onverminderd het recht van de vennootschap om in rechte de inning van het gehele
verschuldigde saldo of de vernietiging van de inschrijving of de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te vorderen.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
In geval van een uitkering (in welke vorm ook) zal het bedrag van opgeëiste maar nog niet
uitgevoerde stortingen worden afgehouden van het bedrag van de uitkering aan de betreffende
aandeelhouder.
ARTIKEL 7. AANSPRAKELIJKHEID
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag van hun inschrijving.
Onder de aandeelhouders bestaat er geen solidariteit, noch onverdeeldheid.
(...)
HOOFDSTUK IV. BESTUUR
ARTIKEL 17. BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die samengesteld is uit minimum drie
(3) leden en maximaal negen (9) leden, al dan niet aandeelhouders, door deze statuten of door de
algemene vergadering van de aandeelhouders benoemd.
De bestuurders worden benoemd voor een bepaalde duur, die niet langer mag zijn dan zes (6) jaar.
De benoeming van elke bestuurder dient minstens goedgekeurd te worden door de meerderheid van
de uitgebrachte stemmen op de algemene vergadering.
De A-aandeelhouders hebben het recht om maximum vijf (5) bestuurders te laten benoemen op hun
voordracht. Zij zullen gekozen worden door de algemene vergadering uit de lijst of de lijsten
Luik B
voorgedragen door de A-aandeelhouders. Deze bestuurders worden hierna benoemd als de 'A-
bestuurders'. Zolang er maximaal vijf (5) A-aandeelhouders zijn, worden er evenveel A-bestuurders
gekozen als er A-aandeelhouders zijn (in zoverre elke A-aandeelhouder zijn recht uitoefent om een
bestuurder te laten benoemen op zijn voordracht). Daarbij heeft elke A-aandeelhouder het recht een
lijst kandidaten voor te leggen (met minimum twee kandidaten per openstaande vacature), waaruit
één A-bestuurder gekozen moet worden door de algemene vergadering. Meerdere A-
aandeelhouders kunnen ook gezamenlijk één lijst met kandidaten voorleggen, waaruit dan zoveel A-
bestuurders gekozen moeten worden als er A-aandeelhouders zijn die deze lijst indienen (in dergelijk
geval moet het aantal kandidaten minstens één meer zijn dan het aantal vacatures waarvoor zij de
kandidaten voorstellen). Wanneer er meer dan vijf (5) A-aandeelhouders zijn, worden alle kandidaten
van de A-aandeelhouders op één lijst voorgelegd aan de algemene vergadering (in dergelijk geval
moet het aantal kandidaten minstens één meer zijn dan het aantal vacatures). Elke A-aandeelhouder
heeft echter slechts het recht maximum één kandidaat op de lijst te plaatsen. De vijf (5) kandidaten
van deze lijst met de meeste stemmen zullen verkozen zijn als de vijf (5) A-bestuurders. Indien er
voor bepaalde vacatures kandidaten zijn die met evenveel stemmen werden verkozen, zal de
vacature worden ingevuld via lottrekking. Indien er niet voldoende bestuurders worden verkozen voor
de openstaande vacatures, zal een nieuwe algemene vergadering worden bijeen geroepen teneinde
de openstaande vacatures in te vullen, en zal de bovenstaande procedure mutatis mutandis worden
gevolgd. De A-aandeelhouders van wie de door hun voorgestelde kandidaat echter reeds werd
verkozen, zullen niet meer het recht hebben om een kandidaat voor te stellen.
Daarnaast hebben de B-aandeelhouders het recht om maximum twee (2) bestuurders te laten
benoemen op hun voordracht. Zij zullen gekozen worden door de algemene vergadering uit de lijst of
de lijsten voorgedragen door de B-aandeelhouders. Deze bestuurders worden hierna benoemd als
de 'B-bestuurders'. Zolang er maximaal twee (2) B-aandeelhouders zijn worden er evenveel B-
bestuurders gekozen als er B-aandeelhouders zijn (in zoverre elke B-aandeelhouder zijn recht
uitoefent om een bestuurder te laten benoemen op zijn voordracht). Daarbij heeft elke B-
aandeelhouder het recht een lijst kandidaten voor te leggen (met minimum twee kandidaten per
openstaande vacature), waaruit één B-bestuurder gekozen moet worden door de algemene
vergadering. Indien er twee (2) B-aandeelhouders zijn, kunnen zij ook gezamenlijk één lijst met
kandidaten voorleggen, waaruit dan twee B-bestuurders gekozen moeten worden (in dergelijk geval
moet het aantal kandidaten minstens één meer zijn dan het aantal vacatures waarvoor zij kandidaten
voorstellen). Wanneer er meer dan twee (2) B-aandeelhouders zijn worden alle kandidaten van de B-
aandeelhouders op één lijst voorgelegd aan de algemene vergadering (in dergelijk geval moet het
aantal kandidaten minstens één meer zijn dan het aantal vacatures). Elke B-aandeelhouder heeft
echter slechts het recht maximum één kandidaat op de lijst te plaatsen. De twee (2) kandidaten van
deze lijst met de meeste stemmen zullen verkozen zijn als de twee (2) B-bestuurders. Indien er voor
bepaalde vacatures kandidaten zijn die met evenveel stemmen werden verkozen, zal de vacature
worden ingevuld via lottrekking. Indien er niet voldoende bestuurders worden verkozen voor de
openstaande vacatures, zal een nieuwe algemene vergadering worden bijeen geroepen teneinde de
openstaande vacatures in te vullen, en zal de bovenstaande procedure mutatis mutandis worden
gevolgd. De B-aandeelhouders van wie de door hun voorgestelde kandidaat echter reeds werd
verkozen, zullen niet meer het recht hebben om een kandidaat voor te stellen.
Ten slotte kunnen maximaal twee (2) onafhankelijke bestuurders gekozen worden. De algemene
vergadering zal er naar streven twee (2) onafhankelijke bestuurders te benoemen. De criteria van
onafhankelijkheid waaraan een onafhankelijke bestuurder moet voldoen, kunnen bepaald worden in
het intern reglement.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het
mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De algemene vergadering mag de bestuurders op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging
ontslaan.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Het mandaat van bestuurders is principieel onbezoldigd, met uitzondering van het mandaat van de
eventueel verkozen onafhankelijke bestuurders. Het onbezoldigd karakter van de mandaten van de
A- en B-bestuurders, doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor deze bestuurders om
vergoedingen te bekomen voor andere mandaten die zij waarnemen binnen de vennootschap of
prestaties die zij verrichten binnen de vennootschap, die strikt gezien geen deel uitmaken van hun
bestuursmandaat. Het intern reglement kan deze bepaling nader uitwerken en regelen.
Binnen acht dagen na een benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van het benoemings- of ontslagbesluit neerleggen op de griffie van de
Luik B
rechtbank van koophandel. Bij publicatie van een benoeming wordt steeds verduidelijkt tot welke
categorie een bestuurder behoort.
ARTIKEL 18. RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt voorgezeten door een voorzitter gekozen onder zijn A- bestuurders.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de raad van bestuur voorgezeten
door het oudste aanwezige lid.
De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter evenals zo dikwijls als het belang van de
vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer twee bestuurders daarom
verzoeken.
De raad vergadert minstens vier maal per jaar.
De raad komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats opgegeven in het
oproepingsbericht.
De beraadslaging van de raad van bestuur kan, naast de beraadslaging waarbij de bestuurders zich
in persoon bij elkaar bevinden, ook plaatsvinden door deelname door één of meerdere of zelfs alle
bestuurders aan deze raad per telefoon of per videoconferentie. In deze laatste gevallen wordt deze
beraadslaging onmiddellijk na het einde ervan per e-mail bevestigd door de bestuurders die eraan
deelgenomen hebben, waarna de notulen, zo nodig, per post aan alle bestuurders gestuurd worden
voor de ondertekening ervan. De notulen en de beslissingen worden gedateerd op de dag waarop de
raad van bestuur doorging.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Wanneer de raad van bestuur een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, gelden de bepalingen van Artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden
oproepingen per gewone brief of e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen vóór
de vergadering.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen als ten minste de helft plus één van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet in aantal is,
mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen
beraadslagen indien minstens twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur handelt als een collegiaal orgaan en streeft ernaar beslissingen bij consensus te
nemen. Wanneer dit niet mogelijk blijkt, worden beslissingen bij gewone meerderheid genomen,
behoudens wanneer conform deze statuten en/of het intern reglement een bijzondere meerderheid
vereist is.
Een bijzondere meerderheid is in ieder geval vereist, waarbij een beslissing van de raad van bestuur
pas aangenomen is voor zover minstens twee derde van de aanwezige en vertegenwoordigde
bestuurders hiermee instemmen, wanneer beslist wordt over:
- de aanstelling, ontslag en bepaling van de vergoeding van de natuurlijke of rechtspersoon die de
bevoegdheid voor het geheel of een deel van het dagelijks bestuur opgedragen krijgt;
- het ontslag van de Fund Manager; en
- voorstel tot wijziging van het intern reglement aan de algemene vergadering.
Een bijzondere meerderheid is daarenboven vereist, waarbij een beslissing van de raad van bestuur
pas aangenomen is voor zover minstens de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders én de helft van de aanwezige of vertegenwoordigde A-bestuurders en de helft van de
aanwezige of vertegenwoordigde B-bestuurders hiermee instemmen, wanneer beslist wordt over de
bepaling van het percentage van het scheidingsaandeel in geval van de uitsluiting van een
aandeelhouder wegens een andere reden dan de niet-naleving van de volstortingsplicht.
Bij staking van stemmen is er geen beslissing. Een bestuurder mag, door middel van een stuk dat
zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in Artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, e- mail of enig ander
middel vermeld in Artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, aan een andere bestuurder opdracht
geven hem op de bijeenkomst te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten
moeten minstens 24 uur voor de vergadering worden meegedeeld aan de voorzitter.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de voorzitter
van de raad van bestuur en de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders die hierom verzoeken
op die vergadering.
De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter.
ARTIKEL 19. OPENVALLEN VAN EEN BESTUURDERSMANDAAT
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, dienen de overblijvende bestuurders zo snel
Luik B
mogelijk een algemene vergadering samen te roepen, waarop de benoeming van een nieuwe
bestuurder van dezelfde categorie geagendeerd wordt, voorgedragen door de betrokken categorie
van aandeelhouders.
Deze benoeming dient te gebeuren met respect voor de evenwichten bepaald conform ARTIKEL 17,
met dien verstande dat:
- ingeval de vacante functie voorheen ingevuld werd door een bestuurder die behoorde tot de
categorie A, respectievelijk B en er niet meer dan vijf aandeelhouders, respectievelijk twee
aandeelhouders van die categorie zijn, enkel de betrokken aandeelhouder die niet langer over een
door hem voorgedragen bestuurder beschikt in de raad van bestuur, een lijst met kandidaten mag
voordragen waaruit een bestuurder gekozen moet worden;
- ingeval de vacante functie ingevuld werd door een bestuurder die behoorde tot de categorie A,
respectievelijk B en er meer dan vijf aandeelhouders, respectievelijk twee aandeelhouders van die
categorie zijn, enkel de betrokken aandeelhouders die niet (langer) over een door hen op de lijst met
kandidaten geplaatste bestuurder beschikken in de raad van bestuur, kandidaten aan de lijst met
kandidaten mogen toevoegen, waaruit een bestuurder gekozen moet worden.
ARTIKEL 20. BEVOEGDHEDEN
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die bevoegdheden die
door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
ARTIKEL 21. BEVOEGDHEDEN TOT DELEGEREN
De raad van bestuur mag, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, bijzondere volmachten geven
aan de lasthebbers van zijn keuze.
De raad van bestuur mag in het bijzonder (i) het dagelijkse bestuur van de vennootschap opdragen
aan één of meer bestuurders met de titel van gedelegeerd bestuurder, dan wel aan elke andere
natuurlijke of rechtspersoon, met de titel van algemeen directeur; alsook (ii) bepaalde van haar
bevoegdheden delegeren aan het investeringscomité zoals bepaald in ARTIKEL 24. Het intern
reglement kan hierover verdere regels vaststellen.
De raad van bestuur zal de emolumenten vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties,
indien van toepassing.
ARTIKEL 22. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Naast de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk
optredende bestuurders, waarvan minstens één A-bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
de alleen optredende persoon aan wie het dagelijks bestuur van de vennootschap gedelegeerd werd
en voor zover de delegatiebeslissing gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur mag één of meerdere bijzondere gevolmachtigden aanstellen, alleen of
gezamenlijk handelend die de vennootschap afhankelijk van de inhoud en binnen de grenzen van
deze volmacht in België en/of in het buitenland rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen.
ARTIKEL 23. ANDERE ORGANEN EN FUNCTIES
Voor zover het intern reglement hierin voorziet, worden binnen de vennootschap ook door de raad
van bestuur ingericht: adviescomités die de raad van bestuur adviseren binnen nader bepaalde
materie of kwesties. Deze adviescomités hebben een louter interne functie en kunnen de
vennootschap niet ten aanzien van derden vertegenwoordigen, behouden ingeval van bijzondere
volmacht. De werking van deze adviescomités wordt verder uitgewerkt in het intern reglement.
ARTIKEL 24. INVESTERINGSCOMITE
De raad van bestuur heeft het recht om een deel van haar beslissingsbevoegdheid te delegeren aan
een investeringscomité, alsook een bijzondere volmacht te verstrekken aan (bepaalde) leden van het
investeringscomité, alleen of gezamenlijk handelend, teneinde de vennootschap te
vertegenwoordigen voor bepaalde rechtshandelingen. Dergelijke beslissing zal gepubliceerd worden
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De werking van het investeringscomité wordt verder uitgewerkt in het intern reglement.
ARTIKEL 25. FINANCIËLE CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven
in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de bedrijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen. Niettemin, heeft de algemene vergadering van
aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke
criteria.
Luik B
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij Artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
Artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren
laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de externe accountant medegedeeld aan de vennootschap.
ARTIKEL 26. CONTROLE MAATSCHAPPELIJKE IMPACT
De vennootschap zal er zorg voor dragen dat er op regelmatige tijdstippen een controle wordt
uitgeoefend op het maatschappelijk engagement dat de vennootschap op zich neemt en op de
maatschappelijke impact die hiermee gecreëerd wordt.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 27. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar beslissingen
zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten.
Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
Ze mag de statuten aanvullen en hun toepassing regelen door middel van interne reglementen
waaraan de aandeelhouders, louter door het feit van hun toetreding tot de vennootschap, zijn
onderworpen.
De algemene vergadering kan deze reglementen evenwel alleen invoeren, wijzigen of opheffen met
inachtneming van de voorwaarden van aanwezigheid voorgeschreven voor wijzigingen in de
statuten.
ARTIKEL 28. OPROEPING
De algemene vergadering wordt opgeroepen door de raad van bestuur. De oproepingen gebeuren
door middel van een aangetekende brief of per e-mail met ontvangstbevestiging met opgave van de
agenda, ten minste vijftien dagen voor de datum van de vergadering aan de aandeelhouders
verstuurd.
De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar, meer bepaald iedere tweede donderdag van de maand mei om 17.30
uur, om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en over de
decharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de
aandeelhouders belast met de controle.
Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
ARTIKEL 32 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. De raad van bestuur is
verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die
een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen dat vragen, met tenminste de
door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De algemene vergaderingen komen bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
De vennootschap kan voorzien in de mogelijkheid voor aandeelhouders om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel overeenkomstig Artikel 5:89 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is
toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter en bij gebreke daaraan door de
bestuurder daartoe door de raad van bestuur aangewezen.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die geen aandeelhouder moet zijn.
De vergadering kan twee stemopnemers aanduiden die geen aandeelhouders moeten zijn.
(...)
Luik B
ARTIKEL 31. STEMRECHT
Elk aandeel heeft recht op één stem.
(...)
HOOFDSTUK VI. BALANS EN WINSTVERDELING
ARTIKEL 34. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
(...)
ARTIKEL 36. BESTEMMING VAN DE WINST - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel, ongeacht de klasse, recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
De raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Voor zover de werking en de gezondheid van de vennootschap dit toelaat en rekening houdend met
de bepalingen van dit ARTIKEL 36 en de wettelijke beperkingen, zal een uitkering van de winst aan
de aandeelhouders nagestreefd worden volgens de volgende beginselen:
(i) Gedurende de eerste 6 (zes) jaar na 19 januari 2018, kan de raad van bestuur uitsluitend
uitkeringen voorstellen naar aanleiding van de realisatie van (een) participatie(s) die door de
vennootschap werden aangehouden.
(ii) Na het einde van dit zesde jaar kan de raad van bestuur uitkeringen voorstellen ongeacht enige
realisatie van een participatie.
Uitkeringen gebeuren met in achtneming van de voorwaarden van Artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bovendien mag een uitkering slechts gebeuren met
in achtneming van de voorwaarde dat de Vennootschap voor de duur van de Vennootschap, zijnde in
principe tot en met 31 december 2028, over voldoende liquiditeiten beschikt, rekening houdend met
de bestaande en toekomstige schulden, investeringen en kosten, Het intern reglement kan hierover
voorwaarden en modaliteiten bepalen.
De betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door het bestuursorgaan
vastgesteld.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING / VEREFFENING
ARTIKEL 37. VEREFFENING
In geval van ontbinding om gelijk welke reden en op gelijk welk tijdstip geschiedt de vereffening door
raad van bestuur, tenzij de algemene vergadering besluit de vereffening aan één of meer
vereffenaars toe te vertrouwen.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
ARTIKEL 38. VERDELING VAN HET NETTOACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ARTIKEL 41. INTERN REGLEMENT
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, zal de vennootschap steeds
een intern reglement hebben, teneinde onder meer de zaken te regelen die conform deze statuten in
het intern reglement bepaald moeten worden.
Het intern reglement kan aan de aandeelhouders en de organen alle verplichtingen opleggen die
vereist zijn voor het belang van de vennootschap.
Het intern reglement heeft, voor zover het niet strijdig is met de statuten of de wet, dezelfde
rechtskracht ten aanzien van de aandeelhouders en de bestuurders dan de statuten.
Wijzigingen aan het intern reglement of voorstellen van nieuwe interne reglementen gebeuren op
voorstel van de raad van bestuur. Enige beslissing tot wijziging van het intern reglement wordt
genomen door de algemene vergadering bij bijzondere meerderheid van de stemmen zoals bepaald
in ARTIKEL 30.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig Artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
De laatst goedgekeurde versie van het intern reglement is gedateerd 23 april 2020.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van het intern reglement.
De vergadering beslist, onder meer rekening houdend met de voorgaande beslissingen en de nieuwe
wetgeving, het huidig intern reglement van de Vennootschap te wijzigen en een nieuwe versie
daarvan goed te keuren.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Yvette VERLEISDONK en/of enige andere
advocaat of medewerker van het kantoor "Curia", met zetel te 3000 Leuven, Arnould Nobelstraat 40
bus 102 en tevens gevestigd te 1000 Brussel, Congresstraat 35, en aan Shaerpa Fund Management
NV, met zetel te 1000 Brussel, Jozef II-straat 20, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de administratieve formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris