N° d'entreprise : 0432218835
Nom
(en entier) : NIVELLEASE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Louis de Geer 2
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DENOMINATION
D’un acte reçu le 20 mai 2021 par devant Roxane NOTARPIETRO, Notaire à la résidence de
Rixensart, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée dénommée « NOTAIRE
ROXANE NOTARPIETRO », ayant son siège à 1330 Rixensart, Avenue de Mérode, 69, numéro d’
entreprise 0719.515.316, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
NIVELLEASE, ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, Parc Einstein rue Louis de Geer, 2,
numéro d’entreprise 0432.218.835, Taxe sur la Valeur Ajoutée numéro BE 0432.218.835.
 
Cette  assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
L’assemblée décide d’adopter une nouvelle dénomination « Lease.BW »
2. Deuxième résolution
a) Rapport du conseil d’administration
A l’unanimité, l’assemblée dispense la Présidente de donner lecture du rapport du conseil d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet social, tous les
actionnaires  reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent en même temps qu’un extrait
des présentes.
b) Modification de l’objet social
L’assemblée décide d’ajouter  le texte suivant :
« Dans l’affectation de ses moyens, la société privilégiera les techniques de financement qui
assurent le retour à terme des fonds vers la société.
Les objectifs de la société incluent le fait d’avoir, dans le cadre de l’exercice de ses activités, un
impact positif significatif sur toutes ses parties prenantes (« stakeholders »), notamment ses bailleurs
de fonds, ses employés, ses clients, la société civile et la planète. La société est gérée en tenant
compte des intérêts de ces parties prenantes, dans le respect du vivant et des générations présentes
et futures, et en réduisant au mieux les éventuels impacts environnementaux et sociétaux négatifs. »
    1.  Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 9 en adoptant le texte suivant :
« Sont libres les transferts d’actions à une ou à des sociétés filiales belges de l’un des actionnaires
ou de plusieurs d’entre eux ou à une des sociétés belges dont l’un d’eux ou plusieurs d’entre eux
sont la ou les filiale(s).
Par société filiale, il faut entendre une société dans laquelle un pouvoir de contrôle existe, tel que
défini dans le Code des sociétés et des associations.
Dans les autres cas de cession par un actionnaire personne morale, lorsqu’un de ces actionnaires a
l’intention de céder tout ou partie de ses actions, il aura l’obligation de notifier au conseil d’
administration son intention en indiquant le nombre d’actions qu’il se propose de céder, l’identité du
Volet B
candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.
Le conseil d’administration pourra, dans le mois de cette notification, notifier à l’actionnaire cédant :
- soit son agrément sur la cession proposée qui pourra dès lors intervenir immédiatement ;
- soit l’identité d’un actionnaire agréé qui procèdera à l’acquisition des actions aux conditions
proposées.
A défaut d’avoir procédé à une telle notification dans le délai indiqué ci-avant, le conseil d’
administration transmettra la notification initiale à tous les actionnaires. Ceux-ci auront le droit,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, d’acheter les actions que l’actionnaire
cédant se propose de céder au prix et aux conditions acceptées par le cessionnaire.
Ce droit peut être exercé par notification au conseil d’administration dans les trente jours calendrier. 
Au cas où un actionnaire n’aurait pas exercé la totalité de ses droits, les droits disponibles
reviendront automatiquement aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits,
proportionnellement à leur participation respective.
Ces derniers seront avertis dans les quinze jours calendrier suivant la réception par le conseil d’
administration de la réponse de tous les actionnaires ou dans les quinze jours qui suivent l’
écoulement du délai de trente jours calendrier dont il est question ci-dessus. Ils auront un délai de
quinze jours calendrier à partir de la notification pour exercer leur droit de préemption par notification
au conseil d’administration.  Si, après le second tour, il existe encore des droits disponibles, le
conseil d’administration peut, dans un délai de 15 jours calendrier, notifier à l’actionnaire cédant l’
identité d’un actionnaire nouveau qui procédera à l’acquisition des droits restant disponibles. A
défaut, l’actionnaire cédant aura le droit de céder toutes les actions qu’il s’est proposé de céder au
candidat cessionnaire. Les mêmes règles que celles prévues ci-dessus devront s’appliquer mutatis
mutandis en cas de transmission d’actions pour cause de décès, dissolution ou liquidation, cession
universelle ou à titre universel.  Toutes les notifications dont question ci-dessus se feront par pli
recommandé à la poste.
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
»
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 10 en ajoutant  le paragraphe suivant :
« Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
»
5.  Cinquième résolution
L’assemblée décide de remplacer le contenu l’article 13 en adoptant le texte suivant :
« Le Conseil d’Administration sera composé au minimum de trois et au maximum de 11
administrateurs, actionnaires ou non, suivant la même répartition que celle prévue à l’article 13 des
Statuts de Invest.BW.
La durée du mandat ainsi conféré est de cinq années. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, de démission ou de toute autre
cause, les administrateurs auront le droit d'y pourvoir provisoirement, par cooptation, jusqu'à ce que
la prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.
Les membres du Parlement Européen, les membres des Chambres Législatives, les membres des
Parlements Communautaires et Régionaux, les Ministres, les Secrétaires d'Etat, les Membres du
Gouvernement fédéral, régional ou communautaire, les Députés provinciaux, les Bourgmestres, les
Echevins et les Présidents de Centre Public d'Action Sociale ne peuvent remplir les fonctions
d'administrateur de Lease.BW. »
    1.  Sixième résolution
L’assemblée décide de supprimer les articles 14 et 15 et d’adopter  4 nouveaux articles :
« Présidence du conseil d’administration
Le Conseil élit en son sein un Président du Conseil d’administration et un Vice-Président
conformément à l’article 14 des statuts de Invest.BW.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Gestion journalière
Dans le respect du Décret du 12 février 2004, le Conseil d’administration peut déléguer la gestion
journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
ou l’exécution des décisions du Conseil à un ou des Directeur(s), Gestionnaire(s) au sens du Décret
précité.
Le Conseil pourra également déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux.
Volet B
Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
- par deux Administrateurs agissant conjointement ;
2. Les actes de la gestion journalière peuvent être signés par un Directeur ou plusieurs selon les
limites de leurs pouvoirs de gestion publiés aux annexes du Moniteur.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif. »
7. Septième résolution
L’assemblée décide de modifier le  premier paragraphe de l’article 17 et d’adopter le  texte suivant :
« Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs
autres que le président, envoyée huit jours avant la réunion ».
8.Huitième résolution
L’assemblée décide remplacer dans l’article 18 les mots « délégué de la Région Wallonne » par «
délégué de la SOWALFIN ».
9. Neuvième résolution
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’ article 19 par le texte suivant :
« Le conseil d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés pour autant qu’il y ait au moins un membre de chaque
catégorie d’administrateurs suivant la même répartition que celle prévue à l’article 13 des Statuts de
Invest.BW. »
10. Dixième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
11. Onzième  résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec une modification de sa dénomination et de son objet et une numérotation
différente.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Lease.BW ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Brabant Wallon
Il peut être transféré en tout endroit du Brabant Wallon, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte.
Article 3: Objet
La société a pour objet de donner en location, location-vente, location-financement ou en sous-
location, tout bien meuble ou immeuble généralement quelconque, avec ou sans prise de garanties
réelles et personnelles, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, comme représentant
ou autrement, ou par l'entremise de tiers, conjointement ou en participation.
De façon générale, elle pourra conclure tout contrat d'entreprise, de gestion, de participation avec
d'autres sociétés ou d'autres entreprises et effectuer toutes opérations ou transactions mobilières,
immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie â son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.
La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes entreprises, associations, sociétés
ou opérations ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou de nature à en favoriser la
réalisation.
Les objectifs de la société incluent le fait d’avoir, dans le cadre de l’exercice de ses activités, un
impact positif significatif sur toutes ses parties prenantes (« stakeholders »), notamment ses bailleurs
de fonds, ses employés, ses clients, la société civile et la planète.
La société est gérée en tenant compte des intérêts de ces parties prenantes, dans le respect du
vivant et des générations présentes et futures, et en réduisant au mieux les éventuels impacts
environnementaux et sociétaux négatifs.
Article 4: Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à cinq millions de euros (5.000.000 EUR),  représenté par 200.000 actions
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent millième de l'avoir social.
Article 6 : Historique du capital
Lors de la constitution de la société le capital social a été fixé à cent millions de francs.
Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire François
Noé à Nivelles, le trente septembre deux mil trois, le capital a été porté à la somme de deux millions
cinq cent mille euros (2.500.000 euros) par incorporation des bénéfices ainsi que sur la réserve
légale.
Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Pierre
Paulus de Châtelet à Rixensart,  le 21/04/2009, le capital fût augmenté à concurrence de deux
millions cinq cent mille euros (2.500.000 EUR)  pour le porter de deux millions cinq cent mille euros
(2.500.000 EUR) à cinq millions de euros (5.000.000 EUR) par la création de cent mille (100.000 )
actions sans désignation de valeur nominale, émise au prix de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune,
souscrites en espèces et entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Article 7: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 8: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital par apport en espèces, le droit de souscrire des actions nouvelles
appartiendra aux seuls propriétaires d'actions, au prorata de leur part dans le capital social.
Les actions nouvelles qui ne seraient pas souscrites par les anciens actionnaires en exécution de
leur droit de préférence, seront offertes aux autres actionnaires  qui auront usé de ce droit avant
d'être offertes à des tiers.
Nonobstant les alinéas qui précèdent, l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications aux statuts, peut décider que tout ou partie des actions à émettre en rémunération
d'apports nouveaux, ne sera pas offert par préférence aux actionnaires anciens.
Article 9: Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription, doivent
être faits aux époques que le conseil d'administration déterminera.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par recommandé, est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux
légal en matière commerciale, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
En cas de vente des titres, ceux-ci seront d'abord offerts aux autres actionnaires  qui auront le droit
de les acheter en proportion du nombre total des actions qu'ils possèdent. Si un ou plusieurs
actionnaires n'ont pas exercé la totalité de leurs droits de préférence, ceux-ci reviendront
automatiquement d'abord aux autres actionnaires ayant déjà usé de ce droit.
Titre III: Titres
Article 10 : Nature des actions
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Seul le registre des actions fait foi de la propriété des actions. Tout transfert d'action n'aura d'effet
qu'après la déclaration datée et signée faite dans le registre des actions par le cédant et par le
cessionnaire ou leurs représentants ou de toute autre manière prévue par la loi.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Cession et transmission des actions
Sont libres les transferts d’actions, à une ou à des sociétés filiales belges de l’un des actionnaires  ou
de plusieurs d’entre eux ou à une des sociétés belges dont l’un d’eux ou plusieurs d’entre eux sont la
ou les filiale(s).
Par société filiale, il faut entendre une société dans laquelle un pouvoir de contrôle existe, tel que
défini dans le Code des sociétés et des associations.
Dans les autres cas de cession par un actionnaire personne morale lorsqu’un de ces actionnaires a l’
intention de céder tout ou partie de ses actions, il aura l’obligation de notifier au conseil d’
administration son intention en indiquant le nombre d’actions qu’il se propose de céder, l’identité du
candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.
Le conseil d’administration pourra, dans le mois de cette notification, notifier à l’actionnaire cédant :
Volet B
- soit son agrément sur la cession proposée qui pourra dès lors intervenir immédiatement ;
- soit l’identité d’un actionnaire agréé qui procèdera à l’acquisition des actions aux conditions
proposées.
A défaut d’avoir procédé à une telle notification dans le délai indiqué ci-avant, le conseil d’
administration transmettra la notification initiale à tous les actionnaires. Ceux-ci auront le droit,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, d’acheter les actions que l’actionnaire
cédant se propose de céder au prix et aux conditions acceptées par le cessionnaire.
Ce droit peut être exercé par notification au conseil d’administration dans les trente jours calendrier. 
Au cas où un actionnaire n’aurait pas exercé la totalité de ses droits, les droits disponibles
reviendront automatiquement aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits,
proportionnellement à leur participation respective.
Ces derniers seront avertis dans les quinze jours calendrier suivant la réception par le conseil d’
administration de la réponse de tous les actionnaires ou dans les quinze jours qui suivent l’
écoulement du délai de trente jours calendrier dont il est question ci-dessus. Ils auront un délai de
quinze jours calendrier à partir de la notification pour exercer leur droit de préemption par notification
au conseil d’administration.  Si, après le second tour, il existe encore des droits disponibles, le
conseil d’administration peut, dans un délai de 15 jours calendrier, notifier à l’actionnaire cédant l’
identité d’un actionnaire nouveau qui procédera à l’acquisition des droits restant disponibles. A
défaut, l’actionnaire cédant aura le droit de céder toutes les actions qu’il s’est proposé de céder au
candidat cessionnaire. Les mêmes règles que celles prévues ci-dessus devront s’appliquer mutatis
mutandis en cas de transmission d’actions pour cause de décès, dissolution ou liquidation, cession
universelle ou à titre universel.  Toutes les notifications dont question ci-dessus se feront par pli
recommandé à la poste.
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Article 12 : Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de
l'action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Les héritiers, créanciers et autres ayants cause d'un actionnaire ne peuvent, en aucun cas,
s'immiscer dans l'administration de la société, ni provoquer l'apposition des scellés sur les biens et
valeurs lui appartenant.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en référer aux bilans, inventaires, décisions et rapports de
l'assemblée générale.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
Le Conseil d’Administration sera composé au minimum de trois et au maximum de 11
administrateurs, actionnaires ou non, suivant la même répartition que celle prévue à l’article 13 des
Statuts de Invest.BW.
La durée du mandat ainsi conféré est de cinq années. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, de démission ou de toute autre
cause, les administrateurs auront le droit d'y pourvoir provisoirement, par cooptation, jusqu'à ce que
la prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.
Les membres du Parlement Européen, les membres des Chambres Législatives, les membres des
Parlements Communautaires et Régionaux, les Ministres, les Secrétaires d'Etat, les Membres du
Gouvernement fédéral, régional ou communautaire, les Députés provinciaux, les Bourgmestres, les
Echevins et les Présidents de Centre Public d'Action Sociale ne peuvent remplir les fonctions
d'administrateur de Lease.BW.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le Conseil élit en son sein un Président du Conseil d’administration et un Vice-Président
conformément à l’article 14 des statuts de Invest.BW.
Article 15 :Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 16 : Gestion journalière
Dans le respect du Décret du 12 février 2004, le Conseil d’administration peut déléguer la gestion
journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
ou l’exécution des décisions du Conseil à un ou des Directeur(s), Gestionnaire(s) au sens du Décret
précité.
Volet B
Le Conseil pourra également déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux.
Article 17 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux Administrateurs agissant conjointement ;
2. Les actes de la gestion journalière peuvent être signés par un Directeur ou plusieurs selon les
limites de leurs pouvoirs de gestion publiés aux annexes du Moniteur.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 18 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs
autres que le président, envoyée huit jours avant la réunion.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé-)communication ayant un support
matériel, en ce compris le téléfax et l’e-mail, au plus tard vingt-quatre heures avant la réunion, sauf
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l’avis de
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de
justifier d’une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Article 19 : Réunion du conseil d’administration
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au lieu indiqué dans les convocations. Le
Conseil sera présidé par son Président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, par le Vice-Président.
A chaque réunion du conseil d’administration, sera invité en qualité d’observateur avec voix
consultative, le représentant désigné par le délégué de la SOWALFIN.
Article 20: Délibérations du conseil d’administration
A/ Le conseil d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés pour autant qu’il y ait au moins un membre de chaque
catégorie d’administrateurs suivant la même répartition que celle prévue à l’article 13 des Statuts de
Invest.BW.
Toutefois, lorsqu’à une séance, le conseil ne s’est pas trouvé en nombre, il peut dans une seconde
réunion tenue au plus tard dans la huitaine, délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour de la
précédente séance pour autant que la moitié de ses membres soient présents.
B/ Tout administrateur peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé-)communication ayant un support matériel, en ce compris le téléfax et l’e-mail, pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place.
C/ Toute décision du conseil sera prise à la majorité simple des votants, sans tenir compte des
abstentions. En cas de parité des voix, la voix du Président ou de son remplaçant sera
prépondérante.
D/ Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Elles sont datées à la date de la signature du dernier
administrateur. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes
annuels.
E/ Hormis les exceptions visées à l'article 7:96 du code des sociétés et des associations, si un
administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de
l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra
prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en
informer.
En vue de la rédaction du rapport de gestion devant être établi annuellement et du rapport de
l'éventuel Réviseur d'Entreprises, dans l'hypothèse de l'intérêt opposé d'un administrateur, ces
derniers se conformeront à l'article 7 :96 du code des sociétés et des associations.
F/ Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’
administration et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique,
telle que la vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’administrateur qui aura utilisé ces
techniques de télécommunication ou vidéographiques sera réputé avoir été présent à toute la durée
de la réunion du conseil, en ce compris le vote. Cette situation ainsi que l’identité des administrateurs
participant par cette voie seront mentionnés dans le procès-verbal.
Article 21: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans les procès-verbaux signés par le
président de la réunion, par le secrétaire et les membres qui en auront exprimé le désir. Les
Volet B
procurations seront annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les délégations, ainsi que les avis et votes communiqués par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre
moyen de communication ayant un support matériel, y sont annexés.
Article 22: Rémunération des administrateurs
La rémunération du mandat des administrateurs et, pour l’exécution des tâches particulières qui leur
incombent, la rémunération du Président du conseil d’administration, du Vice-Président du conseil d’
administration, des membres des comités spécialisés est fixée par l'assemblée générale.
Par ailleurs, les dépenses normales et justifiées par les administrateurs et l’observateur , exposées
dans l’exercice de leurs fonctions, leur seront remboursées et portées en compte des frais généraux.
Ces dépenses seront visées conjointement par un Gestionnaire et le Président ou le Vice-Président.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Les opérations de la société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires, nommés par
l'assemblée générale. Les commissaires- seront nommés pour trois années. Ils sont rééligibles. Les
fonctions des commissaires sortant cesseront immédiatement après l'assemblée générale qui a élu
leurs successeurs.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires de la
société. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
L'assemblée générale annuelle se réunit le 4ième mercredi du mois d’avril à 10 heures, au siège
social ou en tout autre lieu en Belgique fixé par le conseil d'administration, et mentionné dans la
convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital
social. La demande de convocation doit être adressée au conseil d'administration et énoncer les
objets à mettre à l'ordre du jour de l'assemblée.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Sans préjudice de ce qui précède, les convocations sont faites par lettres recommandées sauf si les
destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication (tel que téléfax ou email pour autant que le
destinataire de l’email soit clairement identifié) conformément à l’article 2 :32 du code des société et
des associations
Cependant si tous les actionnaires ont consenti à se réunir et sont présents ou représentés à
l'assemblée, celle-ci est régulièrement constituée, même s'il n'a pas été fait de convocation ni
observé des délais quelconques.
 Article 25: Admission à l’assemblée générale
 Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non, et ce en donnant procuration à un tiers de son choix par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (tel que le téléfax ou l’email, pour autant que le destinataire
de l’email soit clairement identifié).
Toutefois, les mineurs et interdits, sont valablement représentés par leurs représentants légaux, et
les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires ou par un ou plusieurs mandataires
de leur choix.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires sont représentés comme il est dit à l'article
12.
Le créancier et le débiteur gagiste doivent se faire représenter par l'un d'eux et en donner avis à la
société.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées  trois jours francs au moins avant l'assemblée générale au siège social.
Il est dressé par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée une liste de présence que tout
actionnaire ou mandataire est tenu de signer avant d'entrer en séance.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans la convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société. Ce formulaire contient les mentions suivantes :
    •  Le nom, prénom ou la dénomination sociale de l’actionnaire, son domicile ou siège social ;
    •  Sa signature ;
    •  Le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
    •  La preuve de l’accomplissement des formalités préalables pour être admis à l’assemblée ;
    •  L’ordre du jour de l’assemblée générale avec l’indication des sujets à traiter et les propositions
Volet B
de décisions ;
    •  Le sens du vote ou l’abstention sur chaque proposition ;
    •  Le pouvoir éventuellement donné au Président ou à une personne déterminée de voter, au nom
de l’actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l’assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l’assemblée. Les formalités d’admission doivent avoir été accomplies.
« Le conseil d’administration peut organiser un vote sous forme électronique via un ou plusieurs sites
internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le système
utilisé permette de reprendre la formule des procurations telle qu’arrêtée et que ces procurations
soient envoyées trois jours francs au moins avant l'assemblée générale au siège social. Le conseil d’
administration veillera également à ce que la liste de présence soit établie. »
Article 26: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
le Vice-Président.
Le président désigne le secrétaire, qui ne doit pas être actionnaire, et l'assemblée choisit deux
scrutateurs.
Article 27 :Délibération
Sauf lorsque la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l'assemblée statue, quel que soit
le nombre d'actions présentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale se prennent à la majorité simple des voix pour lesquelles il
est pris part au vote.
L'assemblée peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts, l'augmentation
ou la réduction du capital social, la fusion ou la scission de la société, la création de filiales, sous
toute forme, dans les formes et conditions prescrites par le code des sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Elles
sont datées à la date de la signature du dernier actionnaire.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
-  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-  la forme des actions détenues;
Volet B
-  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 29 : Prorogation
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner à trois
semaines toute assemblée ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment, mais
seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et
être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.
Cette notification comporte annulation de plein droit de toutes les décisions prises par l'assemblée.
Les actionnaires devront être convoqués de nouveau à trois semaines, avec le même ordre du jour,
et cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée. Les formalités requises pour assister à la
première séance resteront valables pour la seconde.
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice net de la société sera réparti comme suit :
1. Cinq pour cent au moins du bénéfice net seront prélevés pour la formation de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire quand cette réserve aura atteint le dixième du capital social.
2. Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’Assemblée Générale.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation faite pour ces
règlements, le solde servira d’abord à rembourser les actions à concurrence de leur montant de
libération. Le solde éventuel sera réparti par parts égales entre tous les titres.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
Volet B
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
12. Douzième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement en vue du dépôt au greffe.
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte.
- les statuts coordonnés.
- rapport du conseil d’administration
Signé Roxane NOTARPIETRO, Notaire à Rixensart.