Ondernemingsnummer :
0432080758
Benaming :
(voluit) :
VANTIEGHEM - BOLLEN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kerkstraat 24
8580 Avelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Evy Libert te Avelgem, die haar ambt uitoefent in de BV
BVBA Denys-Libert, geassocieerde notarissen, met zetel te 8580 Avelgem, Oudenaardsesteenweg
133 van 31 oktober 2018 dat is bijeengekomen ten kantore, de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “VANTIEGHEM-BOLLEN” met zetel te 8580
Avelgem, Kerkstraat 24 die navolgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – Lezing en onderzoek van het verslag inzake doelswijziging
De vergadering ontslaat, wegens voorafgaande grondige kennisname, de Heer Voorzitter om lezing
te geven van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, verslag opgesteld overeenkomstig de
bepalingen van het wetboek vennootschap-pen over de wijzi-ging van het doel van de vennootschap,
van hetwelk een exemplaar ter griffie van de desbetreffende rechtbank van koophandel zal worden
neergelegd.
Er werd tevens een staat van actief en passief van minder dan drie maanden oud voorgelegd aan
notaris Evy Libert,- dewelke op haar kantoor zal bewaard blijven.
TWEEDE BESLUIT - Doelswijziging
De vergadering beslist de tekst van de statuten met be-trekking tot het doel van de vennootschap te
wijzigen, waardoor het artikel drie als volgt luidt:
“De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of als
tussenpersoon:
    1.  Het administratief en commercieel beheer van één of meer apotheken uitgebaat onder het
wetenschappelijk toezicht, de leiding en verantwoordelijkheid van apothekers. De apotheken hebben
onder meer als taak: de aan- en verkoop, de bewerking en verwerking van farmaceutische,
fytofarmaceutische, veeartsenijkundige en scheikundige producten van alle aarde, toilethygiëne- en
drogisterijartikelen, verbandmiddelen en dieetproducten, verplegingsproducten en allerlei
aanverwante goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of in verband staan met het
hoger vermeld algemeen maatschappelijk doel. Hoger vermelde opsomming is niet-exhaustief, en
moet van rechtswege geacht worden aangevuld te zijn met alle activiteiten die krachtens de wet of
de gebruiken geacht worden deel uit te maken van het normale werkingsveld van de apotheker.
    2.  Het verlenen van diensten in de ruimste zin als apotheker-provisor dan wel als apotheker-niet-
provisor, en dit zowel voor kortlopende als langlopende opdrachten, vervangingen.
    3.  Het organiseren en geven van opleiding, seminaries en voordrachten.
    4.  Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van haar
roerend patrimonium.
    5.  Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van het
eigen onroerend patrimonium, en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van alle daden
van beheer en bestuur, waaronder de aankoop, verkoop, verhuring, zelf in huur nemen,
vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ruilen van onroerende goederen, de oprichting van
gebouwen en onroerende goederen, de renovatie, de verbouwing, de herinrichting van alle
gebouwen in de ruimste zin.
    6.  Het opsporen, uitwerken van vastgoedprojecten met doel deze projecten voor eigen rekening
Luik B
te realiseren.
    7.  De verhuur van rollend materieel op korte en lange termijn.
    8.  De verhuur van bedrijfsmaterieel op korte en lange termijn.
    9.  Het beheer van haar roerend of onroerend vermogen. De vennootschap mag onder meer
onroerende goederen of onroerende rechten verwerven, laten oprichten, laten opschikken of
uitrusten en ombouwen.
    10.  De vennootschap mag onder meer alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel en daartoe noodzakelijk, nuttig of op enige wijze bevorderend kunnen zijn.
    11.  De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn en deelnemen in andere
ondernemingen, vennootschappen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, zowel in binnen- als buitenland, mits een en ander minstens onrechtstreeks verband
houdt met het maatschappelijk doel.
    12.  De vennootschap kan optreden als bestuurder, directielid, zaakvoerder, beheerder of
vereffenaar van andere vennootschappen; zij mag zich borg stellen voor derden, zowel
aandeelhouders als zaakvoerders of andere derden (natuurlijke personen of rechtspersonen), en aan
dezelfde personen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, het alles mits dit niet in strijd is met
wettelijke beperkingen die hierop zouden gesteld worden.
    13.  De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, het
maatschappelijk doel wijzigen of uitbreiden.
    14.  De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.”
DERDE BESLUIT - Lezing en onderzoek van de verslagen inzake omvorming
Verslag van de raad van bestuur
De voorzitter verwijst naar het voormeld verslag van de raad van bestuur de dato twee en twintig
oktober twee duizend achttien, dat eveneens werd opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het
Wetboek van vennootschappen, waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht.
Bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de
vennootschap afgesloten per één en dertig augustus twee duizend achttien.
Verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter legt het controleverslag voor opgemaakt door BVBA J. VANDE MOORTEL EN C°,
bedrijfsrevisoren, te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207 vertegenwoordigd door de Heer
Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, op datum van vijf en twintig oktober twee duizend achttien, daartoe
aangewezen door de raad van bestuur en die over bovengemelde staat verslag uitgebracht heeft.
Dit verslag betreft de voormelde staat van activa en passiva en vermeldt inzonderheid of er enige
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“6.BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 augustus
2018 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Daartoe hebben we deze tussentijdse staat onderworpen aan een beperkt nazicht. Dit beperkt
nazicht bestond voornamelijk uit de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële
informatie. Het was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de balans.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet
gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 974.721,33 €, dit is 174.221,33 euro hoger dan het
maatschappelijk kapitaal dat 800.500,00 euro bedraagt.
Na deze omvorming zal het kapitaal eveneens verminderd worden met 605.000,00 euro. Het netto-
actief zal dan 369.721,33 euro bedragen. Het kapitaal zal 195.500,00 euro bedragen wat 176.950,00
euro hoger is dan het minimumkapitaal voor een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid, zijnde 18.550,00 €.
Tegelijkertijd met deze omvorming zal ook een doeluitbreiding plaatsvinden.
Oudenaarde, 25 oktober 2018.
BVBA J. Vande Moortel & Co, Bedrijfsrevisoren.
Vertegenwoordigd door Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor.”.
VIERDE BESLUIT – Goedkeuring van de verslagen 
De vergadering stelt dat er noch op de verslagen noch op de staat enige opmerking wordt gemaakt
door de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag van de raad van bestuur met de staat van actief en passief evenals van
het verslag van de bedrijfsrevisor zal worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van
Luik B
koophandel, samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
VIJFDE BESLUIT – Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid 
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en de rechtsvorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.
De activiteit blijft ongewijzigd, het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding, die door de naamloze vennootschap
werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer
0432.080.758 waaronder de naamloze vennootschap thans ingeschreven is in het
rechtspersonenregister te Gent-Afdeling Kortrijk.
De omzetting gebeurt op basis van het actief en passief van de vennootschap, afgesloten per één en
dertig augustus twee duizend achttien.
Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de naamloze vennootschap, worden
geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
ZESDE BESLUIT – Beëindiging mandaat (gedelegeerd) bestuurders
Ingevolge de omzetting van de vennootschap naar de rechtsvorm besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beëindiging van
het mandaat van de Heer Vantieghem Johan, wonende te 8580 Avelgem, Kerkstraat 24 en Mevrouw
Bollen Hilde, wonende te 8580 Avelgem, Kerkstraat 24, als (gedelegeerd) bestuurders van de
vennootschap.
De vergadering beslist dat de goedkeuring van de jaarrekening, die wordt opgesteld na de omzetting,
door de jaarvergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, als kwijting zal gelden voor de bestuurders van de naamloze vennootschap voor
de uitoefening van hun mandaat van negen en twintig juni twee duizend achttien tot op heden.
ZEVENDE BESLUIT – Benoeming zaakvoerders
Vervolgens benoemt de vergadering Heer Vantieghem Johan en Mevrouw Bollen Hilde, voornoemd,
tot niet statutaire zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en dit
voor onbepaalde duur.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLUIT – Kapitaalsvermindering
a/De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verminderen ten belope van
zes honderd en vijf duizend euro nul cent (605.000,00 €) om het kapitaal terug te brengen van acht
honderd duizend vijf honderd euro nul cent (800.500,00 €) naar honderd vijf en negentig duizend vijf
honderd euro nul cent (195.500,00 €) door creditering van de rekening-courant van elk der vennoten
van het hen toekomend bedrag en dit voor een gelijk bedrag per aandeel en dit overeenkomstig
artikel 537 Wetboek inkomstenbelasting.
De kapitaalvermindering zal bijgevolg plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, maar met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De voorgenomen kapitaalvermindering is niet van die omvang dat het kapitaal van de vennootschap
niet langer op peil zou zijn en evenmin daalt het kapitaal beneden het vereiste minimumkapitaal.
De creditering zal worden uitgevoerd volgens de modaliteiten te bepalen door de zaakvoerders.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
ingebracht en volgestort kapitaal.
b/Deze creditering mag, overeenkomstig het artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen,
eerst plaatshebben twee maanden na de bekendmaking van het uittreksel van dit proces-verbaal in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
NEGENDE BESLUIT – Wijziging van de statuten
Onder voorbehoud van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering, zoals in het eerste besluit
voorzien, beslist de algemene vergadering artikel vijf van de statuten te vervangen door volgende
tekst, om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand:
“Artikel vijf – Maatschappelijk kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd vijf en negentig duizend vijf
honderd euro nul cent (195.500,00 €).
Het is verdeeld in duizend zes honderd twee en zestig (1.662) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, dewelke ieder één/duizend zes honderd twee en zestigste (1/1.662ste) deel van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.”
TIENDE BESLUIT – Aanneming nieuwe versie van statuten
De vergadering beslist de bestaande statuten integraal te vervangen door een nieuwe versie om ze
in overeenstemming te brengen met de nieuwe vennootschapsvorm en de hiervoor genomen
beslissingen. De tekst van deze statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Luik B
 
TITEL I. VORM – NAAM – ZETEL – DOEL - DUUR
Artikel 1. Vorm – naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Ven-nootschap met Be-perkte
Aansprakelijkheid.
Haar naam luidt: “VANTIEGHEM-BOLLEN”.
Die benaming moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekend-makingen, brieven,
orders en websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm die van de vennootschap
uitgaan, gevolgd door de rechtsvorm.
 
Artikel 2. Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8580 Avelgem, Kerkstraat 24.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig ge-bied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlandse taalgebied, door eenvoudige be-slis-sing van de zaakvoerder, die
alle machten krijgt teneinde op authentieke wijze de statuten-wijziging die eruit voort-vloeit, te doen
vaststellen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de zaakvoer-der(s), administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
Artikel 3. Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of als
tussenpersoon:
    1.  Het administratief en commercieel beheer van één of meer apotheken uitgebaat onder het
wetenschappelijk toezicht, de leiding en verantwoordelijkheid van apothekers. De apotheken hebben
onder meer als taak: de aan- en verkoop, de bewerking en verwerking van farmaceutische,
fytofarmaceutische, veeartsenijkundige en scheikundige producten van alle aarde, toilethygiëne- en
drogisterijartikelen, verbandmiddelen en dieetproducten, verplegingsproducten en allerlei
aanverwante goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of in verband staan met het
hoger vermeld algemeen maatschappelijk doel. Hoger vermelde opsomming is niet-exhaustief, en
moet van rechtswege geacht worden aangevuld te zijn met alle activiteiten die krachtens de wet of
de gebruiken geacht worden deel uit te maken van het normale werkingsveld van de apotheker.
    2.  Het verlenen van diensten in de ruimste zin als apotheker-provisor dan wel als apotheker-niet-
provisor, en dit zowel voor kortlopende als langlopende opdrachten, vervangingen.
    3.  Het organiseren en geven van opleiding, seminaries en voordrachten.
    4.  Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van haar
roerend patrimonium.
    5.  Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van het
eigen onroerend patrimonium, en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van alle daden
van beheer en bestuur, waaronder de aankoop, verkoop, verhuring, zelf in huur nemen,
vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ruilen van onroerende goederen, de oprichting van
gebouwen en onroerende goederen, de renovatie, de verbouwing, de herinrichting van alle
gebouwen in de ruimste zin.
    6.  Het opsporen, uitwerken van vastgoedprojecten met doel deze projecten voor eigen rekening te
realiseren.
    7.  De verhuur van rollend materieel op korte en lange termijn.
    8.  De verhuur van bedrijfsmaterieel op korte en lange termijn.
    9.  Het beheer van haar roerend of onroerend vermogen. De vennootschap mag onder meer
onroerende goederen of onroerende rechten verwerven, laten oprichten, laten opschikken of
uitrusten en ombouwen.
    10.  De vennootschap mag onder meer alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel en daartoe noodzakelijk, nuttig of op enige wijze bevorderend kunnen zijn.
    11.  De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn en deelnemen in andere
ondernemingen, vennootschappen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, zowel in binnen- als buitenland, mits een en ander minstens onrechtstreeks verband
houdt met het maatschappelijk doel.
    12.  De vennootschap kan optreden als bestuurder, directielid, zaakvoerder, beheerder of
vereffenaar van andere vennootschappen; zij mag zich borg stellen voor derden, zowel
aandeelhouders als zaakvoerders of andere derden (natuurlijke personen of rechtspersonen), en aan
dezelfde personen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, het alles mits dit niet in strijd is met
wettelijke beperkingen die hierop zouden gesteld worden.
    13.  De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, het
Luik B
maatschappelijk doel wijzigen of uitbreiden.
    14.  De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.”
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
 
TITEL II: MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Artikel 5. Maatschappelijk kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd vijf en negentig duizend vijf
honderd euro nul cent (195.500,00 €).
Het is verdeeld in duizend zes honderd twee en zestig (1.662) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, dewelke ieder één/duizend zes honderd twee en zestigste (1/1.662ste) deel van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort, kan (kunnen) de zaakvoerder(s) zelf-standig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de vennoten, op voor-waarde van gelijke
behandeling van deze vennoten.
De zaakvoerder(s) kan(kunnen) de vennoten toelaten hun aandelen vervroegd te vol-storten; in dat
geval bepaalt hij (bepalen zij) de eventuele voorwaarden waaronder deze ver-vroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorge-schoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het ge-heel van de aandelen waarvan de vennoot
titularis is.
De vennoot die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, ver-hoogd met twee ten honderd
per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eis-baarheid der
stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aan-delen waarop de stortin-gen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeis-bare stor-tingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige vennoot-zaakvoerder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennoot-schap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op
de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aan-delen.
 
Artikel 7. Kapitaalverhoging in geld – Recht van voorkeur
Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aange-boden aan
de vennoten naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden be-paald door de algemene vergadering en worden ter ken-nis ge-bracht van de
vennoten bij aangetekend schrijven. Wordt dit recht niet geheel uit-geoefend, dan worden de
overblijvende aandelen eerst aangeboden aan de andere ven-noten, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend, naar even-redigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aande-
len wordt vertegenwoordigd. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de kapitaalverhoging
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven
door derden met instemming van alle vennoten.
 
TITEL III. TITELS
 
Artikel 8. Aandelenregister
De aandelen zijn op naam. Ze vermelden een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat wordt bewaard op de maat-schap-pelijke zetel;
dit register omvat de nauwkeurige aanwijzing van elke vennoot, het aan-tal aandelen die hem
toebehoren, alsook de gedane stortin-gen. De aandeel- en obli-gatie-houders mogen kennis nemen
van dit register betreffende hun effecten. Elke be-langheb-bende derde mag ook kennis nemen van
dit register, zonder ver-plaatsing van het regis-ter en middels een schriftelijk ver-zoek gericht aan de
zaakvoerder(s) die de modali-teiten van deze raadpleging zal (zullen) verduidelijken.
De overdracht of afstand van aandelen wordt ingeschre-ven in gezegd register, gedagte-kend en
getekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, en door de
Luik B
zaakvoerder en de verkrijger in geval van overgang bij over-lijden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennoot-schap en de
derden vanaf hun in-schrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aan-deel- en
obligatiehouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvin-gen.
 
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
vennoten toegekende rechten betreft.
Indien het effect toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, dan worden de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een vennoot kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een vennoot, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van vennoten.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke vennoot die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten
minste de helft der vennoten in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot de zaakvoerder(s) richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke vennoot, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de vennoten die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de vennoot moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de vennoten hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent de zaakvoerder aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen vennoot van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medevennoten te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de vennoot die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de vennoten die zich
verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door
een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de rechtbank van koophandel beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één vennoot meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
TITEL IV. BESTUUR
 
Artikel 11. Bestuur
Zolang de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige vennoot,
hetzij door een of meer personen, al dan niet vennoot, benoemd met of zon-der beperking in de tijd,
hetzij in de statuten hetzij door de enige vennoot hande-lend als al-gemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere vennoten, dan wordt zij bestuurd door één of meer zaakvoerders,
natuurlijke perso-nen of rechtspersonen, al dan niet vennoot, be-noemd met of zonder beperking van
Luik B
duur en die, indien zij worden benoemd in de sta-tuten, de hoedanigheid van statutair zaakvoerder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere zaakvoerders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van on-bepaalde duur te zijn.
De gewone zaakvoerders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene verga-dering,
zonder dat hun herroe-ping recht geeft op enige vergoeding.
De duur van het mandaat van een statutair zaakvoerder is onbe-perkt, en zijn afzetting zal slechts
uitgesproken worden hetzij met eenparigheid van stemmen van alle vennoten, het-zij om gewichtige
redenen wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
 
Artikel 12. Bevoegdheden
Als er slechts één zaakvoerder is, is het geheel van de bevoegdheden van de zaakvoer-ders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te dele-geren.
Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een college van zaakvoerders, mag iedere zaakvoerder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van
de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap je-gens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandata-ris.
 
Artikel 13. Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoe-fend.
Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergade-ring,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige ven-noot, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van alle eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskos-ten.
 
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
 
AFDELING 1: ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 15. Zitting en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehou-den op de
maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping de laatste vrijdag van de
maand juni om zestien uur.
Valt de hierbo-ven be-paalde datum op een wette-lijke feestdag dan wordt de al-ge-mene ver-
gadering verschoven naar de eerstvol-gende werk-dag. Indien er slechts één ven-noot is, dan zal hij
op deze datum de jaarrekeningen voor goedkeuring onder-tekenen.
Bovendien moet(en) de zaakvoerder(s) een buitengewone algemene vergadering bij-eenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der vennoten die minstens
één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste ge-val, zullen de vennoten hun verzoek
en de agendapunten aangeven. De zaakvoerders zullen de algemene vergadering bijeenroepen ten
minste vijftien dagen na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de al-gemene vergadering verstuurd per aangetekend schrijven ge-richt aan de
vennoten, aan de zaakvoerder(s) en, in voorko-mend geval, aan de titula-rissen van certificaten of
obliga-ties en aan de commissarissen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelma-tig op-geroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de verga-dering.
 
Artikel 16. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door de zaakvoerders tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Deze verdaging annuleert elke ge-nomen beslis-sing. De tweede
Luik B
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en be-slist definitief.
 
Artikel 17. Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire vergadering, behoudens
bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle zaakvoerders ondertekende schriftelijke
beslissing 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van de beslissing.
De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door alle zaakvoerders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet(en) de zaakvoerder(s) de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de door
alle aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend.
De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle zaakvoerders ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige vennoot die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk vennoot moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige vennoot worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de maatschappelijke zetel. Zij worden ondertekend door de voorzitter
van de zitting en door de aanwezige vennoten die erom vragen. De uitgiften, afschriften of uittreksels
worden ondertekend door een zaakvoerder.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbe-houd van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stem-recht.
Indien de vennootschap maar één vennoot telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke vennoot kan aan ieder andere persoon, al dan niet vennoot, door alle mid-delen van overdracht,
een schrifte-lijke volmacht geven om zich laten vertegenwoordigen op de al-gemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§ 2. Alle algemene vergaderingen mogen alléén beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, be-halve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aan-wezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de vol-machten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 3. Behalve in de door de wet bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering beslis-sen welke
ook de vertegen-woordigde fractie van het kapitaal mag zijn en bij abso-lute meerderheid van
stemmen.
§ 4. In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtge-bruiker en
blote eige-naar(s), worden de eraan verbonden stemrechten door de vruchtge-bruiker uitgeoefend.
 
Luik B
TITEL V. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en ein-digt op één en dertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neer-gelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een ver-slag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehou-den tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de ven-nootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door arti-kel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen.
 
Artikel 21. Bestemming van de winst – réserves
Van de jaarlijkse nettowinst, wordt minstens vijf ten honderd (5%) voorafgeno-men voor de wettelijke
reserve; deze voorafname houdt op verplicht te zijn wanneer het wette-lijk reservefonds één tiende
van het maatschappelijk kapi-taal heeft bereikt, maar herleeft indien het reservefonds om enige
reden aangetast is.
De aanwending van het saldo der winsten wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van de zaakvoer-der(s), waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk divi-dend.
 
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
 
 
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de zaakvoerder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
 
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Artikel 24bis. Ontbinding en vereffening in één akte
Onverminderd artikel 181, zijn een ontbinding en ver-effening in één akte slechts mogelijk mits
naleving van de volgende voorwaarden:
1°er is geen vereffenaar aangeduid;
2°alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbe-taald of de nodige gelden om die te voldoen zijn
geconsig-neerd;
3°alle aandeelhouders of vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig
vertegenwoordigd en beslui-ten met eenparigheid van stemmen.
Indien een verslag moet worden opgemaakt door een com-missaris, een bedrijfsrevisor of een
externe accountant overeenkomstig artikel 181 § 1, derde lid, maakt dit ver-slag melding van deze
terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
 
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende ven-noot, zaakvoerder,
commissaris, ver-effenaar of obligatiehouder, woonplaats op de maat-schap-pe-lijke zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaar-dingen en betekenin-gen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Luik B
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennoot-schap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de ven-nootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en ver-effenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de
maatschappelijke zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdruk-kelijk aan verzaakt.
 
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan niet geldig zou zijn af-geweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strij-dig zijn met de dwingende
bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschre-ven.”
ELFDE BESLUIT – Machtiging aan de zaakvoerders
De vergadering beslist de nodige machten te verlenen aan de zaakvoerders voor de uitvoering van
de genomen be-sluiten, en aan notaris Evy Libert tot coördinatie van de statuten en neerlegging van
de gecoördineerde tekst van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, voor
zoveel als nodig.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte statutenwijziging dd. 31/10/2018
-gecoördineerde statuten
-bijzonder verslag van raad van bestuur mbt. doelswijziging en kapitaalsvermindering
-staat van actief en passief
-verslag van de bedrijfsrevisor