N° d'entreprise : 0878010643
Nom
(en entier) : PUBSTONE GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-deux avril deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société immobilière réglementée institutionnelle de droit
belge sous la forme d'une société anonyme "PUBSTONE GROUP", ayant son siège à 1200 Woluwe-
Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 58, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de l'objet de la Société.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et par conséquent de modifier l'article 3 des
statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée, et ce
sous la condition suspensive de l'approbation de la modification statutaire par la FSMA.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 3ème mercredi du mois de mai à 11 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts, tel que repris à l'article 16
du nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée, et ce sous la condition suspensive
de l'approbation de la modification statutaire par la FSMA.
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des
associations, et ce sous la condition suspensive de l'approbation des modifications statutaires par la
FSMA.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme, sous la dénomination "PUBSTONE GROUP".
La société est une société immobilière réglementée institutionnelle au sens de l'article 2, 3° de la loi
du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée la "Loi SIR"),
dont plus de 25 % du capital est détenu directement ou indirectement par une société immobilière
réglementée publique, et dont les instruments financiers sont exclusivement détenus par (i) des
investisseurs éligibles, ou (ii) des personnes physiques, à condition que le montant minimal de la
souscription ou du prix payé ou de la contrepartie dans le chef de l'acquéreur ait été déterminé par le
Roi, par arrêté pris sur avis de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), et pour autant
que la souscription ou le transfert soit effectué conformément auxdites règles, agissant dans les
Volet B
deux cas pour leur propre compte, et dont les titres ne peuvent être acquis que par de tels
investisseurs.
La dénomination de la société est précédée ou suivie des mots "société immobilière réglementée
institutionnelle de droit belge" ou "SIR institutionnelle de droit belge" ou "SIRI de droit belge" et
l'ensemble des documents qui émanent de la société contiennent la même mention.
La société est régie par la Loi SIR et par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés
immobilières réglementées (ci-après dénommé l'"Arrêté Royal SIR") (la Loi SIR et l'Arrêté Royal SIR
étant ensemble dénommés la "Réglementation SIR").
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet exclusif de:
(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation
conformément aux dispositions de la Réglementation SIR, des immeubles à la disposition
d'utilisateurs; et,
(b) dans les limites fixées par la Réglementation SIR, détenir les biens immobiliers tels que définis
par la Réglementation SIR.
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes
activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la
cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.
A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de la Réglementation SIR. Ces placements seront
effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront
diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La société peut également
détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à
terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.
Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement
à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
activités de la société visées par la Loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de
donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à
titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le
logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
La société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de
son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.
De manière générale, la Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations
conformément aux règles et dans les limites prévues par la Réglementation SIR et toute autre
législation applicable.
INTERDICTIONS
La société ne peut:
- agir comme promoteur immobilier au sens de la Réglementation SIR, à l'exclusion des opérations
occasionnelles;
- participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie;
- prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les
dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006;
- acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est
déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l'objet d'une procédure de
réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger,
d'une mesure analogue.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à septante-neuf millions six cent trente-neuf mille sept cent trente-six euros (€
79.639.736,00).
Il est représenté par trente-six millions six cent nonante-huit mille quatre cent douze (36.698.412)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de minimum trois membres et de maximum quatre membres. Les administrateurs
Volet B
sont exclusivement des personnes physiques, actionnaires ou non. Ils doivent remplir les conditions
d'honorabilité et d'expertise prévues par la Réglementation SIR et ne peuvent tomber sous
l'application des cas d'interdictions visés par la Réglementation SIR.
La nomination des administrateurs est soumise à l'approbation préalable de la FSMA.
Au cas où l'intégralité des titres conférant le droit de vote de la société n'est pas détenue directement
ou indirectement par une société immobilière réglementée publique, le conseil d'administration de la
société doit être composé à concurrence d'un quart au moins de membres non-exécutifs ayant un
mandat d'administrateur indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des
associations au sein du conseil d'administration de la société immobilière réglementée publique.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale comme suit:
jusque trois (3) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par un vote majoritaire
de la Classe A (ci-après dénommés les "administrateurs de Classe A"); et,
un (1) administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par un vote majoritaire de la Classe
B (ci-après dénommé "administrateur de Classe B").
Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas quatre (4) ans par l'assemblée
générale, laquelle est habilitée à les révoquer à tout moment. Les administrateurs sont rééligibles
pour un nouveau terme.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la première assemblée générale qui suit qui
doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté.
En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil
d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. Au cas où le
conseil d'administration décide de pourvoir temporairement aux postes vacants, il devra le faire de
manière à préserver la représentation proportionnelle conformément à l'article 11.2. des statuts.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Toutefois, le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs ou directeurs chargés de
fonctions ou de missions spéciales des indemnités à prélever sur les frais généraux dans le respect
de la Réglementation SIR.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs de Classe A. En cas
d'absence de nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par
l'administrateur de Classe A présent le plus âgé.
La direction effective de la société doit être confiée à deux personnes physiques au moins. Les
membres de la direction effective doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues
par la Réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la
Réglementation SIR. La nomination des dirigeants effectifs est soumise à l'approbation préalable de
la FSMA.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si lors d'un premier conseil d'administration aucun
administrateur de Classe B n'est présent ou représenté, un deuxième conseil d'administration sera
convoqué avec un ordre du jour identique dans les cinq jours ouvrables suivant le premier conseil
Volet B
d'administration. Le conseil d'administration pourra alors valablement statuer sur les objets portés à
l'ordre du jour quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, à l'exception de ce
qui est prévu à l'article 12.4. des statuts.
Nonobstant l'article 12.3. des statuts, les décisions du conseil d'administration sur toutes matières
relatives à la codécision telles que prévues à l'article 12.6. des statuts ne pourront être valablement
adoptées que si les administrateurs présents ou représentés comprennent au moins un
administrateur de Classe A et un administrateur de Classe B.
Sans préjudice de l'application des règles de majorité spéciale prévues à l'article 12.6. des statuts,
chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de
plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
Nonobstant les articles 12.3. et 12.5. des statuts, l'adoption par le conseil d'administration des
décisions suivantes requerra une majorité des voix émises lors de cette réunion, y compris le vote
affirmatif de l'administrateur de Classe B:
toute émission par la société d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, et
toute exclusion ou limitation du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants;
la conclusion ou le renouvellement de contrats de prêt (sous réserve des exceptions prévues à
l'article 5.3.2 (iii) du Pacte d'actionnaires) et la création, l'octroi ou le renouvellement de garanties sur
les Leased Premises, (définis dans le Pacte d'actionnaires comme "chaque bien loué par Pubstone
Group SA, Pubstone SA, Pubstone Properties I B.V. ou Pubstone Properties II B.V. à InBev Belgium
BV/SRL ou une de ses Personnes Affiliées à tout moment durant la durée du Pacte d'actionnaires");
les décisions visées aux articles 5.3.2. (ii) et (iv) du Pacte d'actionnaires.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
Les délégués à la gestion journalière doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise
prévues par la Réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdictions
visés par la Réglementation SIR.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
administrateur et un délégué à cette gestion agissant con jointement ou par deux délégués à cette
gestion, agissant conjointement.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Le ou les commissaires sont nommés pour une période renouvelable de trois ans, parmi les
membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le ou les commissaires doivent être agréés par la
FSMA. Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste
motif, et en respectant les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations et de la
Réglementation SIR.
Les émoluments du ou des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de
l'assemblée générale et du ou des commissaires. L'accomplissement de prestations exceptionnelles
Volet B
ou de missions particulières ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant
qu'il en soit rendu compte dans le rapport de gestion.
La société ne peut consentir au(x) commissaire(s) des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 3ème mercredi du mois de mai à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution d'un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Sans préjudice de ce qui est convenu par ailleurs dans le Pacte d'Actionnaires, la société doit
distribuer à son ou ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des sociétés et des
associations et la Réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la
Réglementation SIR.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux périodes
et aux endroits désignés par le conseil d'administration. Conformément à la Réglementation SIR, ce
Volet B
dernier suspendra le paiement des dividendes afférents aux actions dont il constate qu'elles sont
détenues par des investisseurs autres que des investisseurs éligibles au sens de la Réglementation
SIR.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, s'il échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, qui tous, à cet effet,
élisent domicile au siège de la Société, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire