Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SustainERP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Collegestraat 5
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Lore MARIËN te Pelt op 20 juni 2024,  dat door de hierna
vermelde personen een besloten vennootschap werd opgericht waarvan hierna de modaliteiten
volgen:
ZIJN VERSCHENEN
1. De heer DESMET Karel Luc Dominique, wonende te 1060 Sint-Gillis, Metaalstraat 33 02AR. 
2. De heer HOLT Tijmen Seth, wonende te 2200 Herentals, Nieuwstraat 99. 
OPRICHTING
De partijen verklaren dat tussen hen een besloten vennootschap onder de naam "SustainERP", met
zetel te 2200 Herentals, Collegestraat 5 wordt opgericht. 
SAMENSTELLING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
Het aanvangsvermogen bedraagt zesduizend euro (€ 6.000,00). 
De inbrengen zijn volledig volgestort door inbreng in geld: 
    •  De heer DESMET Karel heeft dertienduizend achthonderdzestig (13.860) A-
aandelen onderschreven voor een totale waarde van drieduizend euro (€ 3.000,00) en heeft de
gedane inbreng volledig volgestort.
    •  De heer HOLT Tijmen heeft dertienduizend achthonderdzestig (13.860) B-aandelen
onderschreven voor een totale waarde van drieduizend euro (€ 3.000,00) en heeft de gedane
inbreng volledig volgestort;
In totaal: zevenentwintigduizend zevenhonderdtwintig (27.720) aandelen, waarvan dertienduizend
achthonderdzestig (13.860) aandelen soort A en dertienduizend achthonderdzestig (13.860)
aandelen soort B, die volledig werden volgestort.
VERGOEDING VOOR DE INBRENG
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle partijen verklaren kennis te hebben, worden aan de
partijen het hierna vermeld aantal volledig volge-storte aandelen toegekend, te weten:
            a) aan de heer DESMET Karel, voornoemd: dertienduizend achthonderdzestig (13.860) A-
aandelen, met stemrecht, genummerd van 1 tot en met 13.860;
            b) aan de heer HOLT Tijmen, voornoemd: dertienduizend achthonderdzestig (13.860) B-
aandelen, met stemrecht, genummerd van 13.861 tot en met 27.720.
Hetzij in totaal zevenentwintigduizend zevenhonderdtwintig (27.720) aandelen, waarvan
dertienduizend achthonderdzestig (13.860) A-aandelen en dertienduizend achthonderdzestig
(13.860) B-aandelen.
De uitgegeven aandelen zijn volledig en onvoorwaardelijk geplaatst. 
De partijen verklaren ieder afzonderlijk deze vergoeding voor hun inbreng te aanvaarden. 
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
STATUTEN
Vervolgens hebben de partijen mij, Notaris, verzocht akte te nemen van de statuten van de
vennootschap die zij als volgt vastleggen (bij uittreksel):
Artikel 1 – Rechtvorm en naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar maatschappelijke benaming luidt:
1010599745
"SustainERP".
Artikel 2 – Zetel 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. 
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten. 
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het ven-nootschapsdossier van
een door het bestuursorgaan onder-tekende verklaring, samen met een af-schrift voor bekendmaking
in de bijlagen bij het Belgisch Staats-blad.
De vennootschap mag in België of in het buitenland bijhuizen of agent-schappen oprichten door
eenvoudige beslissing van de bestuurders, mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de
exploitatiezetels en de geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ont-bonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 4 – Voorwerp 
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij
als tussenpersoon, beide voor eigen rekening of voor
rekening van derden, tenzij hierover anders bepaald:
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing, het besturen van vennootschappen, training, technische expertise en
bijstand in de ruimste betekenis.
- Het verwerven, vervreemden en exploiteren van auteursrechten en door auteursrechten
beschermde werken.
- Het aanvragen, verwerven en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
- De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing
afsluiten.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënvennootschappen of –ondernemingen, het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt, het
deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- Alle activiteiten die direct of indirect verband houden met de ontwikkeling en werking van de
diensten en activiteiten op het gebied van IT, internet, telecommunicatie en informatietechnologieën,
de distributie en verkoop van computer- en elektronische apparatuur, de ontwikkeling en de verkoop
van software in alle vormen en alle diensten en activiteiten die daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden.
- Het bieden van ondersteuning, het geven van advies, het begeleiden en het geven van opleidingen
op het vlak van IT.
- Het opzetten, ontwikkelen, uitwerken en adviseren van webportalen.
- De configuratie en implementatie van ERP software, CRM software,                         E-commerce
software of andere software in de meest brede zin van het woord.
- Het zorgen voor integraties tussen softwareoplossingen.
- De verhuring van installaties, uitrusting en materiaal.
- Het uitvoeren van project management in de industrie; projecten van technische of commerciële
aard.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren van een roerend vermogen, het
ondernemen van alle roerende verrichtingen, zoals het kopen en verkopen, ruilen, huren en
verhuren, leasen, beheren, en valoriseren van roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
daarin inbegrepen geld en geld verbeeldende waarden, welke de vennootschap in kas of portefeuille
zou hebben en van welke roerende goederen ook, die de vennootschap zou bezitten; De
vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager of vereffenaar in andere
ondernemingen.
De vennootschap kan leningen toestaan aan derden.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,
te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
Artikel 14 – BESTUUR
14.1 Samenstelling van de raad van bestuur
14.1.1 Principe.
De raad van bestuur zal bestaan uit twee leden, benoemd door de algemene vergadering, waarvan
(i) 1 (één) op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder (de “A-Bestuurder”), en (ii) 1 (één) op
bindende voordracht van de B-Aandeelhouder (de “B-Bestuurder”). De Bestuurders zijn ad nutum
afzetbaar door de algemene vergadering. De raad van bestuur is een collegiaal orgaan.
De bestuurders zullen hun mandaat als bestuurder onbezoldigd uitoefenen tenzij dit anders beslist
wordt door de algemene vergadering. 
14.1.2. Voordracht.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in. Indien een of meerdere soorten van Aandelen zou verdwijnen,
zal de algemene vergadering de bestuursmandaten van die respectieve verdwenen soort van
Aandelen naar vrijheid kunnen invullen.
14.1.3. Wegvallen van een bestuurder. 
De aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van de Vennootschap wegvalt, de
overige bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op voordracht van de soort van
aandeelhouders die de weggevallen bestuurder had voorgedragen, en dat de benoeming van de
gecoöpteerde bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene
vergadering.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder aan wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht
voor te dragen toe aan de houders van deze soort van aandelen, die de uittredende bestuurder
hadden voorgesteld.
14.2 Besluitvorming en werking raad van bestuur
14.2.1 Bijeenroeping en frequentie. 
De raad van bestuur zal kunnen worden bijeengeroepen door elk van de bestuurders afzonderlijk
handelend. Gewone vergaderingen van de raad van bestuur zullen minstens elke twee maanden
plaatsvinden, tenzij anders beslist door de raad van bestuur. De vergaderingen kunnen plaatsvinden
op afstand (zijnde per telefoon- of videoconferentie).
14.2.2. Aanwezigheidsquorum en meerderheid    
 Aanwezigheidsquorum. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien
alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn behoudens met betrekking tot een beëindiging van een
Management Contract (“Management Contract” betekent het management contract gesloten op
datum van de Aandeelhoudersovereenkomst tussen de vennootschap enerzijds en Odesk waarvan
Karel de vaste vertegenwoordiger is respectievelijk Studio waarvan Tijmen de vaste
vertegenwoordiger is,  anderzijds.)
Meerderheid. De raad van bestuur beslist bij unanimiteit van stemmen, behoudens aangaande de
beëindiging van een Management Contract waarvoor de instemming van één bestuurder voldoende
is. 
14.2.3. Werking raad van bestuur.
De bestuurders vormen samen het college van bestuurders. Het college van bestuurders wordt
voorgezeten door één van de bestuurders voor elke vergadering aangeduid door de bestuurders
zonder dat dit verdere rechten met zich meebrengt.
De vergade-ring wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats van het
gerechtelijk arron-dissement waar de vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproepingsbrief.
Deze bevat tevens de agenda.
Over de punten die daarin niet vermeld zijn kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd
wanneer alle bestuurders aan-wezig zijn en ermee instemmen.
De instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar gemaakt is.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief vol-macht geven aan één van zijn collega's van
het college, maar slechts voor één vergadering.
Met een besluit van het college staat gelijk een gedagtekend stuk dat ondertekend is door alle
bestuurders en waarvan in het notulenregister aantekening is gedaan.
Van de besluiten van het college worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of gebundeld
in een bijzonder register, en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van het
college.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
ARTIKEL 15 - ONTSLAG BESTUURDER(S)
Een nietstatutaire bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, mits eenvou-dige meerderheid
van stemmen van de aanwezige aandeelhouders.  
De algemene vergadering is gerechtigd om een opzeggingsvergoeding of –termijn aan de ontslagen
bestuurder toe te kennen.
Het vrijwillig aftreden van een bestuurder kan enkel plaatsvinden doordat hij van zijn voornemen om
ontslag te nemen kennis geeft aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het ven-nootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een
af-schrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval de omvang van hun bevoegdheid nader worden aangegeven en
blijken of de personen die de vennoot-schap vertegenwoordigen, de vennootschap alleen,
gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
ARTIKEL 16 - BEVOEGDHEID BESTUURSORGAAN
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergade-ring bevoegd is.
Met betrekking tot de volgende materies (de “Voorbehouden Materies RvB”), kan het bestuursorgaan
geldig beraadslagen en besluiten. Deze beslissingen kunnen niet genomen worden in het kader van
het dagelijks bestuur ook niet als ze hoogdringend zouden zijn:
(i)        de wijziging in de strategie en elke materiële wijziging aan de activiteiten van de
vennootschap; 
(ii)       de aanvraag van een gerechtelijke reorganisatie of faillissement;
(iii)      het verlenen door de vennootschap van financiële steun voor de verwerving van haar eigen
aandelen;
(iv)       het wijzigen van de boekhoud- of waarderingsregels die de Vennootschap toepast,
behoudens indien de wijziging vereist is ingevolge een aanpassing van de toepasselijke wetgeving of
administratieve praktijken;
(v)        het vaststellen van de jaarrekening en het goedkeuren van het jaarverslag;
(vi)       het invoeren van een optieplan (of iedere andere vorm van op aandelen gebaseerde
vergoeding) ten gunste van het personeel, consultants of bestuurders van de vennootschap;
(vii)      de overdracht van alle of een belangrijk deel van de activa of van een bedrijfstak;
(viii)     de goedkeuring of wijziging van het jaarlijks budget;
(ix)       een voorstel om te fuseren, splitsen of ontbinden of statuten te wijzigen;
(x)        aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen, tenzij vooraf reeds door de raad van
bestuur goedgekeurd in het jaarlijks budget;
(xi)       het oprichten, sluiten of ontbinden van een bijkantoor of een dochteronderneming, of het
aangaan van, wijzigen of beëindigen van joint ventures;
(xii)      aanwerven en ontslaan van key personeelsleden; 
(xiii)     het benoemen of ontslaan van personen belast met het dagelijks bestuur;
(xiv)     verwerving (en de verkoop) van bijkomende participaties;
(xv)      de uitkering van interim-dividenden;
(xvi)     het aangaan van transacties met Verbonden Vennootschappen en/of Verbonden Personen; 
(xvii)    het sluiten van leningen, kredieten of financieringsovereenkomsten met een waarde die EUR
100.000 overschrijdt; 
(xviii)   het vestigen van zekerheden; en
(xix)     het inleiden van administratieve, juridische of arbitrageprocedures en het treffen van
schikkingen.
(xx)      het geven van een Goedkeuring zoals bepaald in Artikel 9.3.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder, door twee bestuurders die gezamenlijk optre-den en in aangelegenheden van dagelijks
bestuur door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend zoals verder voorzien in deze statuten.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de bestuurders en/of dagelijks
bestuurders worden verricht, zelfs indien deze handelin-gen buiten het voorwerp van de
vennootschap vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit
voorwerp over-schreed of gezien de omstandigheden, hiervan niet onkundig kon zijn. Bekendmaking
van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs. 
Artikel 20 - BIJEENKOMST 
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand juni om 16:00 uur. 
ARTIKEL 27 - STEMRECHT
1. De algemene vergadering beslist bij de meerderheid van stemmen vereist bij wet, behoudens
indien de te nemen beslissing betrekking heeft op een Voorbehouden Materie, zoals hierna
uiteengezet, in welk geval de beslissing slechts zal kunnen worden genomen met de positieve stem
van 75% van de geldig uitgebrachte stemmen (met onthoudingen worden noch in de teller noch in de
noemer rekening gehouden), behoudens indien de wet een strengere meerderheid vereist. Ieder
aandeel ongeacht de soort geeft recht op één stem.
2. Met betrekking tot de volgende materies (de “Voorbehouden Materies AV”), kan de algemene
vergadering van de Vennootschap slechts geldig beraadslagen en besluiten mits de positieve stem
van 75% van de geldig uitgebrachte stemmen (met onthoudingen worden noch in de teller noch in de
noemer rekening gehouden), behoudens indien de wet een strengere meerderheid vereist:
(i)        elke bijkomende inbreng in de Vennootschap en iedere uitgifte van aandelen,
inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
(ii)       het delegeren van de bevoegdheid aan het bestuursorgaan om over te gaan tot uitgifte van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten of het hernieuwen van deze machtiging;
(iii)      een fusie, (partiële) splitsing, omvorming, ontbinding of invereffeningstelling van de
Vennootschap of de beslissing tot verkoop of inbreng van de algemeenheid van haar goederen;
(iv)       de inkoop of annulering van aandelen of de goedkeuring voor het verlenen van financiële
steun door de Vennootschap voor de aankoop van haar eigen aandelen;
(v)        een wijziging van de statuten;
(vi)       wijziging van deze bepaling betreffende specifieke meerderheidsvereisten;
(vii)      omzetting van de Vennootschap in een andere rechtsvorm; 
(viii)     het uitkeren van dividenden; 
(ix)       de goedkeuring van de jaarrekening en de benoeming of ontslag van de commissaris; en
(x)        de benoeming van een bestuurder.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid wordt geen rekening
gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is
geschorst.
3. Aandelen zonder stemrecht geven recht op minstens één stem per aandeel in de volgende
gevallen: 
    •  i.g.v. wijziging van de rechten verbonden aan alle soorten aandelen;
    •  bij omzetting van de vennootschap;
    •  bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden;
    •  bij grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel.
Indien de vennootschap aandelen zonder stemrecht heeft uitgegeven waaraan een preferent
dividend is toegekend, hebben deze aandelen stemrecht indien de preferente dividenden gedurende
twee opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar werden gesteld. Dit stemrecht vervalt
automatisch en van rechtswege van zodra een dividend wordt uitgekeerd dat bovenop het dividend
van het betrokken boekjaar, gelijk is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden.
4. De aandeelhouders mogen hun stem schriftelijk uitbrengen.
5. De bestuurder die de vergadering voorzit heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
De handtekening van alle aandeelhouders in het procesverbaal van de algemene vergadering geldt
als bijeenroeping voor de nieuwe vergade-ring, wanneer de datum in het procesverbaal al
vastgesteld wordt, althans in de mate dat alle aandeelhouders aanwezig zijn.
Artikel 35 - BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Artikel 36 - WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als
onbeschikbaar beschouwd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. 
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts gevolg nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag.
Artikel 37 - ONTBINDING EN VEREFFENING
In geval van vroegtijdige ontbinding zal de algemene vergadering beslissen over de te volgen
procedure van vereffening. De algemene vergadering duidt de vereffenaars aan. De voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank dient de benoeming van de vereffenaars te bevestigen indien blijkt dat niet
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald na te hebben vastgesteld dat de vereffenaars
voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van competentie en integriteit bieden. Indien
alle schuldeisers kunnen worden terugbetaald of de vennootschap enkel schulden heeft ten opzichte
van haar aandeelhouders en zij bevestigen akkoord te gaan met de benoeming van de vereffenaars
is er geen bevestiging van de vereffenaars nodig.
Het nettoactief na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffenings-kosten of na consignatie
van wat voor de aanzui-vering vereist is, zal eerst wor-den aangewend tot terugbetaling van het
gestorte en niet gedelgde bedrag van de aandelen.
Indien alle aandelen niet in gelijke mate zijn volstort, zullen de vereffe-naars, voor elke verdeling, met
deze ongelijk-heid rekening houden en het even-wicht herstellen door alle aande-len vooraf op
volkomen gelijke voet te brengen, hetzij door aanvullende stortingen te vorderen, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in contanten in voordeel van de aandelen die in hogere mate werden
volstort.
Het saldo zal onder alle aandelen gelijk, in natura en/of in geld worden verdeeld.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
De oprichters nemen vervolgens volgende beslissingen:
1. Het eerste boekjaar gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op
de griffie van de bevoegde rechtbank, datum waarop de vennootschap volgens de oprichtingsakte
begint te werken en eindigt op 31 december 2024.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in 2025.
2. De oprichters verklaren overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen alle verbin-tenissen en overeenkom-sten te bekrachtigen, welke gesteld werden voor
de vennootschap in oprichting vanaf 1 mei 2024 en vooraleer onderhavige vennoot-schap rechtsper-
soonlijkheid verkregen heeft en meer bepaald het afsluiten van een freelanceovereenkomst op 6 mei
2024 met Iuzu nv.
Deze overname heeft slechts uitwerking vanaf het verkrijgen door onderhavige vennootschap van
rechtspersoonlijkheid.
Zij verklaren en erkennen van deze verbintenissen en overeenkom-sten op de hoogte te zijn en
verlenen aan de bestuurders alle nodige machten om alle formalitei-ten te vervullen en alle akten te
tekenen die noodzakelijk zouden blijken voor het op zich nemen door de vennootschap van deze
verbintenissen en overeenkom-sten.
3. De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap gevestigd zal worden te 2200 Herentals,
Collegestraat 5.
4. Zij stellen vast dat uit te goeder trouw verrich-te schattingen blijkt dat onderhavige vennootschap
voor het eer-ste boekjaar niet verplicht is krachtens het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een commissaris te benoemen.
5. De oprichters verklaren dat er een bijzondere volmacht wordt verleend, nu en in de toekomst, aan
de besloten vennootschap “Accountantskantoor Conto”, met maatschappelijke zetel te 2200
Herentals, De Zaatweg 4 bus 101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Turnhout onder het nummer 0542.470.124, vertegenwoordigd door de heer
VANGENECHTEN Guy, of een in de plaats gestelde subgedelegeerde, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om de inschrijving, wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
(KBO) te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zijn bij alle
private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW, de belastingen, de
formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties
en erkenningen, enzoverder. 
6. De oprichter geeft volmacht aan ondergetekende notaris om het nodige te doen voor de opmaak
van het elektronische aandelenregister in e-stox en de inschrijving van de vennootschap in het UBO-
register.
7. De oprichters aandeelhouders benoemen bij unanieme beslissing bij de oprichting tot niet-
statutaire bestuurders voor een onbepaalde termijn:
- Als A-bestuurder: De besloten vennootschap “Odesk” met zetel te 3900 Pelt, Peltanusstraat 21,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, met
ondernemingsnummer 0765.580.616, met als vaste vertegenwoordiger de heer DESMET Karel Luc
Dominique.
- Als B-bestuurder: De besloten vennootschap “Studio Wolligheid” met zetel te 2200 Herentals,
Nieuwstraat 99, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout, met
ondernemingsnummer 0758.766.860, met als vaste vertegenwoordiger de heer HOLT Tijmen Seth.
Beide mandaten zijn onbezoldigd.
AANVAARDING EN BENOEMING
Nadat ondergetekende Notaris aan de comparant kennis heeft gegeven van het Koninklijk Besluit
nummer 22 van 24 oktober 1934, verklaart de heer HOLT Tijmen, voornoemd, als vaste
vertegenwoordiger van de besloten vennootschap “Studio Wolligheid”, en verklaart de heer DESMET
Karel, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap “Odesk”, beiden
benoemd tot niet-statutair bestuurder, deze functie te aanvaarden, onder de bevestiging dat zij niet
getroffen werden door enige verbodsbe-paling die zich daartegen verzet.
BIJEENKOMST BESTUURSORGAAN
Onmiddellijk na de algemene vergadering der aandeelhouders is het bestuursorgaan in haar nieuwe
samenstelling bijeengekomen.
Zij besluit te benoemen tot gedelegeerd bestuurders voor onbepaalde duur met ingang vanaf heden:
1. De besloten vennootschap “Odesk” met zetel te 3900 Pelt, Peltanusstraat 21, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer 0765.580.616,
met als vaste vertegenwoordiger de heer DESMET Karel Luc Dominique.
2. De besloten vennootschap “Studio Wolligheid” met zetel te 2200 Herentals, Nieuwstraat 99,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout, met
ondernemingsnummer 0758.766.860, met als vaste vertegenwoordiger de heer HOLT Tijmen Seth.
Overeenkomstig artikel 18 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, bevoegd om alleen op te treden, voor zover ze
overlegd heeft met de andere gedelegeerd bestuurder.
  
Voor ontledend uittreksel.
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte – oorspronkelijke statuten.
 Mtr Lore Mariën
 Notaris