N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
STOOMLINK
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Adolphe Lacomblé 69-71
1030 Schaerbeek
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte reçu par le notaire Nathalie Guyaux, à Schaerbeek, le 18 décembre 2018, il résulte que
1/ la société privée à responsabilité limitée SI STRATEC, ayant son siège social à 1030 Schaerbeek,
avenue Adolphe Lacomblé, 69-71, numéro d’entreprise TVA BE0627.850.415, RPM Bruxelles ;
2/ La société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale « Vias Institute », initialement
dénommée « Institut belge pour la Sécurité Routière », ayant son siège social à 1130 Bruxelles,
Chaussée de Haecht, 1405, numéro d’entreprise TVA BE0432.570.411, RPM Bruxelles.
3/ La société privée à responsabilité limitée starter « NEXTRIDE », ayant son siège social à 4420
Saint-Nicolas, Rue Oltrémont 87, numéro d’entreprise TVA BE0637.743.524 ;
 
 
Ont constitué entre eux une société anonyme, sous la dénomination de « STOOMLINK », dont le
siège social sera établi à 1030 Schaerbeek, Avenue Adolphe Lacomblé 69-71, et au capital de
soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR), à représenter par mille (1.000) actions, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ième) de l'avoir social, auxquelles ils
souscrivent en numéraire de la manière suivante:
    1.  SCRL-FS VIAS INSTITUTE : 240 actions de catégorie A souscrites au prix de 208,33
EUR/action, soit 50.000 EUR ;
    2.  SPRL SI STRATEC : 240 actions de catégorie B souscrites au prix de 25 EUR/ action, soit
6.000 EUR ;
    3.  SPRL-S NEXTRIDE : 520 actions de catégorie C souscrites au prix de 11,54 EUR/ action, soit
6.000 EUR ;
Qu’il déclare libérer intégralement à concurrence du montant total de soixante-deux mille euros
(62.000,00 EUR) ;
Et ensemble, les mille (1.000) actions émises: 1.000.
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que:
1. Chacune de ces souscriptions en numéraire est libérée à concurrence de la totalité;
2. Les fonds affectés à la libération des sous-criptions en numéraire cidessus, ont été déposés au
compte spécial numéro (on omet) ouvert au nom de la société en formation chez la Banque Belfius.
Une attestation justifiant ce dépôt a été produite au notaire soussigné et demeurera ci-annexée;
3. La société a, par conséquent, du chef des dites souscriptions et libération en numéraire, et dès à
présent à sa disposition, une somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).
4. Le notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales relatives à,
respectivement, savoir:
- l'emploi des langues,
- la responsabilité des fondateurs,
- l'obligation de remettre au notaire instrumentant, un plan financier justifiant le montant du capital de
la pré-sente société,
- aux conditions de capacité de gestion et/ou entrepreneuriale auxquelles doivent satisfaire les
0716760516
Volet B
personnes qui exercent effectivement la gestion d'une société;
- à l'interdiction faite par la loi à cer-taines personnes, de participer à l'administration d'une société;
- à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs et gérants de sociétés, en cas de
faute grave et caractéri-sée;
- à l'exercice par certains étrangers d'une activité professionnelle indépendante;
    •  à l'agréation préalable à l'exercice de certaines activités; et
    •  aux quasi-apports.
Le notaire atteste qu'un plan financier, signé par les fondateurs lui a été remis.
Et les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société:
II. Statuts
Dénomination - Siège - Objet
Article 1. Dénomination
La société revêt la forme de société ano-nyme. Elle est dénommée " STOOMLINK ".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, y compris le ou les sites « Internet » et tous
documents sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société
anonyme" ou des ini-tiales "SA"; elle doit, en outre, dans ces mêmes docu-ments, être accompagnée
de l'indication précise du siège de la société et de l’abréviation TVA BE, suivie du numéro d’
entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l’indication du siège du tribunal de commerce
de l’arrondissement du siège de la société.
Article 2. Siège
Le siège social établi à 1030 Schaerbeek, Avenue Adolphe Lacomblé 69-71, peut être transféré
partout en Belgique, par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte. Ce transfert doit, en tout état de
cause, être publié aux annexes au Moniteur belge.
La société peut par simple décision du conseil d'admi-nistration établir des sièges administratifs,
agences etcae-tera, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- la conception, la réalisation, la gestion et la commercialisation de bases de données, de logiciels et
programmes ;
- la production, l’entretien et la maintenance de matériel électronique et informatique ;
- le commerce de matériel informatique et électronique de toute nature ;
- la prestation et le conseil informatique ;
- tous travaux de programmation et d’exploitation ;
- la conception et l’exploitation de sites internet ;
- la vente en ligne ou sur internet dans tous domaines ;
- la communication sous toutes ses formes ;
- la conception, le développement et la commercialisation d’outils de modélisation ;
- la commercialisation sous toutes ses formes d’espaces publicitaires ;
- l’activité d’intermédiaire et/ou de conseil, de formation, sous quelque forme que ce soit, à toutes
sociétés, entreprises, organismes publics, parapublics et particuliers, dans le domaine de l’
informatique ou dans tous autres domaines.
La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la soustraitance, pour
son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer
tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour
compte de tiers.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres
sociétés.
Article 4. Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut contracter des engagements pour un terme postérieur à la date de sa dissolution
éventuelle.
Capital Social
Article 5.Capital
Le capital social est de soixante-deux mille euros(62.000,00 EUR), représenté par mille actions, sans
Volet B
désignation de valeur nominale, de trois catégories, chaque action représentant un/millième de l'avoir
social :
    1.  240 actions de catégorie A ;
    2.  240 actions de catégorie B ;
    3.  520 actions de catégorie C.
Article 6.- Augmentation de capital
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles.
L'émission d'actions en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie ne
peut être décidée que dans le respect des dispositions du Code des sociétés.
La société ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte
de la société ou d'une société filiale, souscrire, acquérir ou prendre en gage ses propres actions que
dans les limites fixées par le Code des sociétés.
Article 7. Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offer-tes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, pendant un délai
minimum de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Si tous les actionnaires n'ont pas fait usage de leur droit préférentiel de souscription à l'issue du
susdit délai de souscription, le conseil d'administration décide libre-ment de la manière dont les titres
pourront être souscrits.
Article 8. Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souveraine-ment par le conseil d'administration.
Tout versement appellé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal en
matière commerciale, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent
de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la diffé-rence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 9. Nature des titres
Les titres sont nominatifs.
Le capital social est représenté par des actions de trois catégories :
    •  Actions de catégorie A, dénommées « Actions A »
    •  Actions de catégorie B, dénommées « Actions B »
    •  Actions de catégorie C, dénommées « Actions C »
Il est tenu au siège social un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert à inscrire sur le registre des actions
nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi
que suivant toute autre méthode autorisée par la loi.
Les actions A, B et C confèrent les mêmes droits à l’exception de celui de désigner les
administrateurs, lequel droit est réglé à l’article 14 des présents statuts. Les actionnaires
propriétaires d’actions A, B et C sont dénommés respectivement les actionnaires A, les actionnaires
B et les actionnaires C.
Article 10. Cessibilité des actions
- Compte tenu de l’objet social, de la structure de la société et des rapports des actionnaires entre
eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de
mort des actions de la société. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions
impératives de la loi, toute cession d’actions est soumise aux droits dont question ci-après, qu’il s’
agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
        1.  Par cession d’actions, il faut entendre toute convention à titre onéreux ou à titre gratuit,
vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le
cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en
gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou
une aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, d’actions ou de droits qui y sont attachés.
Lesdites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs, à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d’actions, de droit de
Volet B
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d’actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les actions bénéficiaires.
Pour l’application des statuts, sera assimilée à une cession d’actions le projet de changement de
contrôle d’un actionnaire personne morale. Dans ce cas, l’actionnaire personne morale notifiera le
projet de changement de contrôle au conseil d’administration de la société dans les huit jours et
indiquera le nombre d’actions qu’il détient. L’actionnaire personne morale s’engage à ne pas
poursuivre le changement de contrôle tant que la procédure prévue par les statuts n’aura pas été
respectée. Le contrôle d’une société s’entend du contrôle, tel qu’il est défini par l’article 5 du Code
des Sociétés.
Dans tous les cas de cession à titre onéreux envisagés dans le présent article quelles que soient les
conditions du projet, le transfert de la propriété des actions aura lieu lors et contre le paiement de la
totalité du prix, et les droits afférents aux actions faisant l'objet de la cession seront suspendus
jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord particulier, les actions seront quittes et libres de toute
charge généralement quelconque et de tout droit de tiers qui en restreindraient la propriété ou la
disposition.
        1.  Toute cession d’actions à une personne morale contrôlée par un associé ou à une personne
physique contrôlant un associé personne morale est libre et n’est soumise à aucune formalité ni
condition préalable, hormis l’information de l’opération au conseil d’administration au plus tard dans
les trente jours de la conclusion de la convention.
        2.  Toute cession d’actions sera soumise à un droit d'agrément du conseil d'administration
statuant à la majorité qualifiée des deux tiers des voix présentes ou représentées.
        1.  Tout candidat cédant devra en aviser le conseil d'administration. La notification devra
indiquer le nombre d’actions dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s)
cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée (sauf
en cas de cession pour cause de mort ou à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un
associé personne morale), et s’il s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel
du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être
valable pour une durée de six mois. Si un projet de convention a été établi, il sera joint à la
notification. En cas de changement de contrôle d’un associé personne morale, la notification devra
indiquer l’identité du candidat actionnaire de contrôle de l’associé personne morale.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l’alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession
devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du bénéficiaire et les conditions de
la cession envisagée.
        1.  La décision d’agrément ou non de la cession est prise par le conseil d’administration,
convoqué par le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les trente (30) jours de la
réception de la notification dont question ci-dessus. Le conseil d’administration pourra soumettre la
cession à des conditions, notamment de changement de catégorie des actions offertes à la cession
en raison de la personnalité du cédant et/ou du cessionnaire. Si le projet de cession porte sur des
actions conférant au candidat cessionnaire le contrôle de la société au sens de l’article 5 du Code
des Sociétés, ou si l’associé personne morale dont le contrôle est modifié possède une participation
de contrôle dans la société, le conseil d’administration ne pourra donner son agrément qu’en
imposant au candidat cessionnaire un droit de suite conformément aux dispositions de l’article 10.4.
e.ii. En cas de refus d’acceptation de ces conditions par le cédant ou le cessionnaire, la décision du
conseil d’administration équivaudra à un refus d’agrément.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un associé porteur d’actions d’une autre catégorie, les
actions cédées seront transformées automatiquement et de plein droit en actions de la catégorie du
cessionnaire.
La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard soixante jours
après notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
        1.  En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des
conditions au moins égales aux conditions notifiées, et, le cas échéant, aux conditions fixées par le
conseil d’administration, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, la
procédure devra être recommencée.
        2.  En cas de refus d'agrément du conseil d’administration, et pour autant que le cédant ne
renonce pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus,
le transfert des actions s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après. A
défaut d’exercice de celui-ci par un ou plusieurs associés, le conseil d’administration statuant à la
majorité qualifiée des deux tiers des voix présentes ou représentées pourra désigner un tiers
acquéreur à des conditions au moins égales aux conditions notifiées. A défaut, la cession pourra s’
effectuer au tiers candidat auquel l’agrément avait été originairement refusé.
Volet B
        3.  Dans les trente jours de la notification d’un refus d’agrément par le conseil d’administration d’
un projet de cession ou de changement de contrôle d’un associé personne morale, le conseil d’
administration le notifiera aux autres actionnaires.
        1.  Si le projet de cession ne porte pas sur des actions conférant au candidat cessionnaire le
contrôle de la société ou ne fait pas perdre au cédant le contrôle de la société ce projet ouvre au
profit des actionnaires de la société un droit de préemption, selon les modalités décrites ci-après. En
cas de projet de changement de contrôle d’un associé personne morale qui ne détient pas lui-même
une Participation de contrôle dans la société, le projet de changement de contrôle fait naître au profit
des autres actionnaires de la société une option d’achat des actions détenues par l’actionnaire
personne morale.
        1.  Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil
d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption en mentionnant le nombre d’actions
qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de
préemption. Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans
le capital de la société et sans fractionnement des actions. L'exercice du droit de préemption devra
s'effectuer sur la totalité des actions proposées.
        2.  Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption augmentera celui
des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre
d’actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les
intéressés sans délai. Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis d’
actions offertes, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption ou leur option d’achat
disposeront d’un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit sur le solde des dites actions, étant
entendu que, dans cette hypothèse, si le nombre d’actions pour lesquels le droit de préemption ou l’
option d’achat a été exercé est supérieur au nombre d’actions offertes, celles-ci seront réparties
entre les actionnaires proportionnellement à leur Participation dans le capital et sans fractionnement
des actions. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.
        3.  A défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes à la vente, et
pour autant que le conseil d’administration ne désigne pas un tiers acquéreur en exécution de l’
article 9.d. des statuts, la cession pourra s’effectuer au tiers candidat cessionnaire. En cas de projet
de changement de contrôle d’un associé personne morale, l’associé personne morale pourra
conserver ses actions.
        4.  En cas d’exercice du droit de préemption ou de l’option d’achat, les actions seront acquises
aux prix et conditions proposés par le cédant ou, en cas d’absence de prix de référence (cession
pour cause de mort, à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un associé personne
morale), aux prix et conditions fixés par un expert désigné de commun accord par le cédant et les
candidats intéressés ou, faute d’accord, par le président du tribunal de commerce du siège de la
société statuant comme en référé, saisi à la requête de la partie la plus diligente.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation et liera
définitivement les parties. Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
        1.  Sauf s’il s’agit d’une transmission pour cause de mort, auquel cas l’article 10.4.e.i.4 sera d’
application, si le projet de cession porte sur des actions conférant au candidat cessionnaire le
contrôle de la société au sens de l’article 5 du Code des Sociétés, ou si l’associé personne morale
dont le contrôle est modifié possède une participation de contrôle dans la société, ce projet confère
aux autres actionnaires un droit de sortie conjointe conformément aux modalités décrites ci-après :
        1.  Dans les quinze jours de la notification par le conseil d’administration du projet de cession ou
de changement de contrôle, les autres actionnaires pourront notifier au candidat cédant leur intention
de céder simultanément au candidat cessionnaire envisagé leurs actions aux conditions reprises
dans ladite notification. En cas de projet de changement de contrôle, à défaut d’accord sur le prix,
celui-ci sera déterminé à dire d’experts, conformément à l’article 10.4.e.i.4.
        2.  Le cédant ou l’associé personne morale concerné par le projet de changement de contrôle
devra alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des actionnaires concernés, notifier à
son tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa
notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du candidat cessionnaire, ou, s’il s’
agit d’un changement de contrôle de l’associé personne morale, son propre accord inconditionnel de
se porter acquéreur de l'ensemble des actions dont les actionnaires concernés ont demandé la
cession simultanée, aux prix et conditions de la notification.
        3.  Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le changement de contrôle se
porte fort, s'il entend donner suite à son projet, de l'inclusion des actions des actionnaires concernés
dans la cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres actions et l’
actionnaire personne morale ne pourra opérer son changement de contrôle qu'à la condition que les
actions des actionnaires concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions,
par le cessionnaire envisagé ou à défaut par le cédant lui-même, aucune cession ne pouvant
intervenir avant que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.
Volet B
        1.  Si les actionnaires statuant à la majorité de 75% des voix attachées aux actions décident d’
accepter une offre qui porte sur la totalité des actions existant au moment de cette offre, tous les
actionnaires s’obligeront à céder leurs actions au candidat acquéreur, aux conditions de son offr
Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix celui-ci sera arrêté à dire d’expert, selon
les modalités fixées à l’article 9. 3. d. i. 4. ci-avant. L’offre du candidat acquéreur devra contenir l’
engagement ferme et irrévocable d’acquérir les actions des minoritaires à ce prix, toutes les autres
conditions étant maintenues.
        1.  Toute cession d’actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société et les actions qui en font l’objet seront privées de tout droit jusqu’à la
régularisation éventuelle du transfert.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 12. Droits des actionnaires
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'as-sembléé générale.
Article 13. Obligations
La société peut en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations, hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
Administration et Surveillance
Article 14. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil comprenant trois (3) membres et maximum neuf (9)
membres, associés ou non, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des associés.
L’assemblée générale choisit les administrateurs dans des listes présentées par les actionnaires de
catégorie A, de catégorie B et de catégorie C.
Les actionnaires A, B et C ont le droit de faire désigner chacun au minimum un (1) administrateur.
Les administrateurs désignés par chaque catégorie d’actions devront toujours être du même nombre
(une fois trois administrateurs de chaque catégorie, deux fois trois administrateurs de chaque
catégorie ou trois fois trois administrateurs de chaque catégorie).
Les listes d’administrateurs proposés par les actionnaires A, B et C doivent comprendre au moins
une personne de plus que le nombre de postes à pourvoir et doivent être adressées au président du
conseil d’administration au moins sept (7) jours avant la date de chaque assemblée générale
amenée à désigner un ou plusieurs administrateurs. A la réception de ces listes, le président du
conseil d’administration en adresse une copie à tous les actionnaires. Si le nombre de candidats
proposés par les catégories d’actionnaires est inférieur au nombre de postes à pourvoir plus un, l’
assemblée générale peut, pour les postes manquants, désigner la personne de son choix.
Outre les administrateurs désignés sur proposition des catégories d’actions, l’assemblée générale
peut désigner d’autres administrateurs à la majorité qualifiée des deux tiers des voix présentes ou
représentées.
Le nombre d'administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des
associés dans le respect des dispositions qui précèdent.
Le mandat des administrateurs est renouvelable ; il peut aussi être révoqué en tout temps.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au code des
sociétés. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que si elle était elle-
même administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiate-ment après l'assemblée générale qui a
procédé aux réélec-tions.
En cas de vacance, par suite de décès, démission ou autrement, les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la plus prochaine assemblée générale qui y pourvoira
définitivement.
Volet B
Article 15. Présidence
Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
Article 16. Réunions
Le conseil se réunit au minimum une fois par trimestre, sur la convocation et sous la présidence de
son président ou, en cas d'absence de président, d'empêchement ou d'inaction du président, de
deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations.
Article 17. Délibération
Le conseil d'administration ne peut délibé-rer que si la majorité de ses membres est présente ou
repré-sentée. Si ces conditions ne sont pas réunies, le conseil peut, dans une seconde réunion,
tenue au plus tard dans la quinzaine, délibérer valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de
la précédente séance, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Sous réserve de ce qui est dit ci-après, les résolutions du conseil se prennent à la majorité simple
des votants. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Cette disposition est sans effet si le conseil d'administration ne comporte que deux membres.
Les résolutions du conseil se prennent à la majorité des deux tiers pour toutes les décisions relatives
à l’agrément des transmissions d’action (cf. article 9) ainsi que pour toutes les décisions suivantes :
        1.  la distribution d’acomptes sur dividendes;
        2.  toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à
cent mille euros (100.000 EUR) et sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou
susceptible d’avoir une influence importante sur le résultat de la Société;
        3.  l’approbation du budget de la Société;
        4.  la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation;
        5.  l’utilisation du capital autorisé, ou la décision de proposer à l’assemblée générale la limitation
ou la suppression du droit préférentiel de souscription à l’occasion d’une augmentation de capital;
        6.  l’adoption ou la modification des règles d’évaluation de la Société pour l’établissement des
comptes annuels;
        7.  l'agrément d’une cession d’actions en application des dispositions relatives aux restrictions
légales ou statutaires en matière de restriction à la libre cessibilité des Actions ou en application de
dispositions relatives au changement de contrôle et, d’une manière générale, toutes les décisions du
conseil d’administration prises en exécution de l’article 9 des statuts ;
        8.  toute décision du conseil d’administration préalable à une décision de l’assemblée générale
soumise à une majorité spéciale en vertu du code des sociétés.
        9.  la cession à quel titre que ce soit du know-how de la Société ou d’une Partie de celui-ci, sauf
dans l'exercice normal des activités de la Société.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et
y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant cette
opposition d'intérêts, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration appelé à
prendre la décision. Il doit, en outre, en informer le(s) commissaire(s) s'il en existe, et il ne peut pas
prendre part à la délibération concernant cette opération.
Article 18. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administra-tion sont constatées dans des procèsverbaux, signés par
les membres présents.
Ces procèsverbaux sont rassemblés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ail-leurs, sont signés par le président, par un
administrateurdélégué ou par deux administrateurs.
Article 19. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Sans préjudice, savoir:
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;
b) aux délégations conférées conformément à l'article 21 en matière de gestion journalière;
c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait
pas membre du conseil;
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit
Volet B
par un administrateurdélégué, soit par deux administrateurs qui n'auront, en aucun cas, à justifier
d'une décision préalable du conseil d'administration.
Article 20. – Comité de direction
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses pouvoirs
de gestion à un comité de direction.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu’ils soient administrateurs ou non. Les
conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération
éventuelle, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d’administration.
Article 21. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents,
agissant seuls ou conjointement. Une personne déléguée à la gestion journalière peut agir seule
jusqu’à concurrence d’un montant de cinq mille euros (5.000,00 EUR). L’intervention de deux
administrateurs est nécessaire pour toute décision relative à la gestion journalière au-delà d’un
montant de cinq mille euros (5.000,00 EUR) et pour autant que le montant n’excède pas vingt-cinq
mille euros (25.000,00 EUR). Tout décision relative à la gestion journalière qui porte sur un montant
de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR) nécessite décision préalable du conseil d’administration.
En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
attachées à ces fonctions.
Article 22.- Responsabilité
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution de leur
mandat et des fautes commises dans leur gestion.
Article 23. Commissaire(s)
Aussi longtemps que la société répond aux critères de l'article 15. du Code des sociétés, elle n'est
pas tenue de nommer un commissaire-réviseur, et sans préjudice au droit de l'assemblée d'en
décider néanmoins ainsi.
Le ou les commissaire(s)réviseur(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si elle n'y est pas tenue et que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque actionnaire a,
individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné
avec l'accord de celleci. Les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
Article 24. Emoluments des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 25. Emoluments des commissaires
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat.
Assemblée Générale
Article 26. Réunion
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de mai, à dix-sept
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent à l'endroit de la commune du siège social, indiqué
dans la convocation, et à défaut d'indication, au siège social. Les assemblées générales
extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.
Quand l’ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des
convocations ; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les
destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à sa convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Quand toutes ou partie des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société sont dématérialisés ou au porteur, elles sont faites par des annonces
insérées :
a) quinze jours au moins avant l’assemblée, dans le Moniteur belge.
b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et
heure indiqués dans l’acte constitutif et dont l’ordre du jour se limite à l’examen des comptes
annuels, les rapports de gestion et, le cas échéant, les rapport des commissaires et au vote sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze jours au moins avant l’
Volet B
assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale.
Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, porteurs
d’obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires ; cette
communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément
et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication sans
qu’il doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
L’ordre du jour doit contenir l’indication des sujets à traiter.
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner l’
assemblée générale ordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après
l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée
au procès-verbal de celle-ci.
Cette notification n’annule que la décision relative à l’approbation des comptes annuels à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
Une nouvelle assemblée devra être convoquée à trois semaines, avec le même ordre du jour,
complété s'il est besoin, et cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée.
Les formalités remplies pour assister à la première assemblée resteront valables pour la seconde.
Article 27. Admission
Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les
propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée,
être inscrits sur le registre des actions, informer le conseil d’administration de leur intention d’assister
à l’assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les
propriétaires d'actions dématérialisées doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’
assemblée, informer le conseil d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer
le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote, et déposer au siège social ou
auprès des établissements désignés dans l’avis de convocation une attestation établie par le teneur
de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation constatant l’indisponibilité jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement et
pour autant qu'ils aient accompli les formalités prescrites aux alinéas précédents.
Article 28.- Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nusproprié-taires, les créanciers et débiteursgagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même per-sonne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée géné-rale.
A l'assemblée, le Bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et
acceptées par les mandataires institués, peuvent être considérées comme constitutives de mandats
valables.
Article 28.- Vote
Tout actionnaire disposant du droit de vote à l'assemblée peut émettre son vote par correspondance
et peut obtenir gratuitement une formule de vote sur présentation de son ou de ses titres; si ses titres
sont au porteur, son vote ne sera valable qu'à la condition que les titres pour lesquels il entend voter
aient été déposés dans un des établissements et dans les délais, précisés dans les avis de
convocation.
La formule de vote indique au moins les points suivants :
- la dénomination sociale de la société, son siège social ainsi que son numéro d’entreprise;
- l'indication "Bulletin de vote" et la date de l'assemblée générale à laquelle se rapporte le bulletin de
vote;
- le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire prend part au vote;
- le texte de chacune des résolutions proposées aux actionnaires;
- les instructions sur la manière d'émettre un vote valable;
- le délai dans lequel le bulletin doit être parvenu à la société.
Article 30. Procès-verbaux
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ail-leurs sont signés par le président du conseil
d'administra-tion ou par un administateurdélégué, ou encore par deux administrateurs.
Exercice social - Affectation du résultat
Article 31. Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le trenteetun décembre de chaque année.
Volet B
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels; ceuxci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe, et forment un tout.
L'administration remet les pièces, avec, s'il échet, le rapport de gestion, un mois au moins avant
l'assemblée générale annuel-le aux commissaires, s'il en existe; ceuxci doivent vérifier si le rapport
de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels
et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Il comporte également des
données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant
qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les
circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.
Le rapport de gestion n'est pas obligatoire pour les sociétés qui répondent aux critères de l'article 15.
du code des sociétés.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au
siège social :
1) des comptes annuels;
2) de la liste des fonds publics, des actions, obliga-tions et autres titres de sociétés qui composent le
porte-feuille;
3) de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs
titres et celle de leur domicile;
4) du rapport de gestion et du rapport des commissaires, s'il en existe.
Les comptes annuels, de même que les rapports de ges-tion et des commissaires, sont a-dressés
aux actionnaires en nom, en même temps que la convo-cation.
Article 32. Discussion des comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, s'il en
existe, et discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Les commissaires, s'il en existe, répondent aux questions qui leur sont posées par les action-naires
au sujet de leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaires, s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne
contient ni omis-sion, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux
actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l'administration, à la Banque Nationale de Belgique.
Article 33. Affectation du résultat
Sur le résultat à affecter tel que défini par les normes comptables, il est prélevé cinq pour cent au
moins pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve
atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Article 34. Acompte sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividen-des par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Dissolution - Liquidation
Article 35. Perte du capital
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le
conseil d'admi-nistration aura à veiller à l'application stricte des articles 633. et suivants du code des
sociétés.
Article 36. Liquidation
En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s)
par l'assemblée générale.
Ils n’entreront en fonction qu’après confirmation de leur nomination par le tribunal de commerce
compétent en vertu du Code des sociétés.
A défaut de pareille nomination, les administrateurs seront, à l’égard des tiers, considérés comme
liquidateurs.
Volet B
Le(s) liquidateur(s) ou le conseil d'administration disposent des pouvoirs les plus étendus conférés
par les articles 186. et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
Le solde net de la liquidation est réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant un droit
égal pour autant qu'elles soient toutes libérées dans la même proportion. Dans le cas contraire, elles
seront mises à égalité soit par voie de remboursements préalables, soit par voie d'appels de fonds
complémentaires.
Dispositions Générales
Article 37.Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, directeur, liquidateur, domicilié hors
de la Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être
valablement faites.
Article 38. Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
III. Dispositions finales et/ou transitoires
Premier exercice social
Le premier exercice social est présumé commencer à la date du dépôt de l’extrait au greffe pour finir
le 31 décembre 2019.
Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2020.
Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève à mille huit cent soixante-cinq euros (1.865,00 EUR).
Effet suspensif de la loi - Reprise par la société des engagements pris pour la société en gestation
pendant la période intermédiaire
Les comparants déclarent savoir que la société ne sera revêtue de la personnalité morale qu'à partir
du dépôt d'un extrait du présent acte au greffe du Tribunal de commerce.
Les comparants déclarent réserver, par conséquent, le droit des personnes ci-après appelées à faire
partie du conseil d'administration, de, au nom et pour compte de la société en gestation, poser tous
actes et prendre tous engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, pendant la
période qui séparera la réalisation du présent acte et ledit dépôt d'un extrait de celui-ci.
Tous ces actes et engagements, posés ou pris pour compte de la société en gestation, seront, dès
ledit dépôt, présumés avoir été posés ou pris, dès l'origine, par la société elle-même.
Décisions devenant effectives dès le dépôt au greffe d'un extrait du présent acte
Premiers administrateurs et commissaires.
Les comparants, constitués en assemblée générale extraordinaire, décident d’appeler aux fonctions
d’administrateur:
    •  Monsieur HERMINE Thomas, administrateur C ;
    •  Monsieur DUVIGNEAUD Louis, administrateur B ;
    •  Monsieur GAILLET Jean-François, administrateur A.
Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale ordinaire de 2024.
Leur mandat sera exercé gratuitement.
Conformément à l'article 19 des statuts, les simples administrateurs n'engagent la société qu'en
signant à deux.
Les comparants déclarent que, d'après leurs estimations, la société répondra pour son premier
exercice aux critères légaux dispensant la société de nommer un ou plusieurs commissaires.
Chacune des décisions qui précèdent a été prise à l'unanimité.
Réunion du conseil d'administration
Et à l'instant, les administrateurs cidessus désignés, Monsieur GAILLET étant représenté par
madame GENOE Karin , réunis en conseil d'administration, appellent aux fonctions :
    1.  de Président du conseil, Monsieur DUVIGNEAUD Louis,
    2.  d'administrateurdélégué, Monsieur HERMINE Thomas.
Conformément à l'article 19 des statuts, l'administrateur-délégué engage la société en signant seul.
Pouvoirs
Après en avoir délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, confère tous pouvoirs, avec faculté de
substitution, à : la sprl MAENHOUT, à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue de Gozée 637, à l’effet de
représenter la société devant tous greffes de commerce, Guichets d’entreprises et administrations
fiscales, et de leur déposer et signer tous actes, documents, pièces et déclarations.
 
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe du
Volet B
Tribunal de Commerce.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Nathalie Guyaux, notaire