Ondernemingsnr : 0400165679
Naam
(voluit) : AstraZeneca
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Alfons Gossetlaan 40 bus 201
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vier oktober tweeduizend éénentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AstraZeneca", waarvan de
zetel gevestigd is te 1702 Dilbeek, Alfons Gossetlaan 40 bus 201, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
BENAMING, ZETEL, VOORWERP, DUUR
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met als benaming "AstraZeneca".
Deze benaming zal steeds voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "naamloze
vennootschap" en door de aanduiding van de zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, ofwel voor zichzelf ofwel voor
rekening van derden, alle verrichtingen in verband met de productie, de fabricage, de bereiding, de
voorbereiding, de verpakking, het opslaan, het transport, de distributie, de invoer en de uitvoer van,
de verlening van diensten met betrekking tot, de exploitatie door de concessie van vergunningen of
anderszins, en in het algemeen de handel in:
1.   geneesmiddelen en andere farmaceutische producten, alsook geneeskundige en chirurgische
instrumenten en apparaten van paramedische aard, tandheelkundig materieel, veterinaire producten,
parfumerie en gezondheidsproducten;
2.   alle artikels, apparaten, producten en alle andere voorwerpen nodig of nuttig voor de fabricage,
de productie of de voorbereiding van de hoger vermelde producten en apparaten, alsook onderdelen
ervan;
3.   alle materialen, producten, artikels, apparaten, machines of alle andere voorwerpen welke
kunnen aangewend worden voor of in verband staan met de hogervermelde producten, diensten en
activiteiten.
De vennootschap mag zich eveneens inlaten met het beheer van andere vennootschappen en aan
deze allerhande diensten verstrekken. Zij zal ook alle financiële verrichtingen mogen doen (met
inbegrip van de uitgifte van al dan niet converteerbare obligaties), en alle verrichtingen van
industriële, commerciële, roerende en onroerende aard welke rechtstreeks of onrechtstreeks
Luik B
verband houden met haar voorwerp of welk de ontwikkeling van de vennootschap en van de
aangesloten vennootschappen kunnen begunstigen, en namelijk zonder dat de navolgende
opsomming beperkend zou zijn, alle onroerende goederen en handelsfondsen vervreemden en
verwerven, in huur nemen of verhuren, alle octrooien, vergunningen, fabrieks- of handelsmerken
verkrijgen en concessies geven of afstaan.
Bovendien zal zij een belang mogen nemen, bij wijze van inbreng, cessie, inschrijving, deelneming,
fusie, vereniging of op elke andere manier, in elke andere onderneming, zelfs indien deze een
gelijkaardig of verschillend voorwerp heeft.
De vennootschap werd op negen november negentienhonderd acht en veertig opgericht voor een
duur vervallend op zes en twintig augustus negentienhonderd drie en zeventig.
De buitengewone algemene vergadering van negen augustus negentienhonderd drie en zeventig
heeft de duur voor een termijn van dertig jaar verlengd.
De buitengewone algemene vergadering van elf juni negentienhonderd zes en tachtig heeft beslist
de vennootschap voor een onbeperkte duur te verlengen.
(...)
KAPITAAL, AANDEEL, OBLIGATIES
Het kapitaal bedraagt tweeëntwintig miljoen euro (€22.000.000,00) en is vertegenwoordigd door
vierenveertig duizend (44.000) identieke en volledig volgestorte aandelen zonder melding van
nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
De aandelen zijn en blijven op naam.
Ten zetel wordt een register van aandelen op naam gehouden, dat de aanwijzingen en de elementen
vereist krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat.
De eigendom van de aandelen op naam wordt bewezen door een inschrijving in het register.
De overdracht van aandelen op naam geschiedt door een in dit register af te tekenen verklaring van
overdracht, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden.
Alle kosten voortspruitend uit de overdracht zijn ten laste van de overnemer.
(...)
BESTUUR EN CONTROLE
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit minstens drie leden die voor een maximum van zes jaar door de algemene
vergadering benoemd worden en die te allen tijde door haar kunnen worden afgezet.
De algemene vergadering bepaalt het aantal leden van de raad van bestuur.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en indien hij het gepast acht, één of
meerdere ondervoorzitters.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de besluiten van de raad aan één of meer bestuurders of
gemachtigden delegeren.
De raad, evenals de gemachtigde(n) voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Ingeval een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig
in de vacature te voorzien tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve
benoeming zal overgaan.
In geval van meerdere vacatures op hetzelfde ogenblik, mag de raad van bestuur tot deze voorlopige
benoemingen overgaan, maar slechts de ene na de andere, zodat de eerste aldus benoemde
bestuurder aan de stemming van de raad van bestuur voor de volgende benoeming deelneemt.
De vennootschap mag in het buitenland vertegenwoordigd worden, hetzij door twee van zijn
bestuurders samen optredend, hetzij door gelijk welke persoon daartoe bijzonder gevolmachtigd door
de raad van bestuur.
Deze gevolmachtigde wordt gelast om op instructie van de raad van bestuur, de belangen van de
vennootschap tegenover de buitenlandse gezagdragers te vertegenwoordigen en alle beslissingen
van de raad van bestuur uit te voeren waarvan de uitwerking moet plaats vinden in deze landen.
Hij moet in het bezit zijn van een volmacht of opdracht vaststellend dat hij bevoegd is de
vennootschap te vertegenwoordigen in deze landen.
De raad van bestuur vergadert op uitnodiging en onder het voorzitterschap van haar voorzitter of,
ingeval deze laatste verhinderd is, van een ondervoorzitter, of nog ingeval voornoemden allen
verhinderd zijn, van een bestuurder door zijn collega's aangeduid, telkens het belang van de
vennootschap het vereist of telkens het door twee bestuurders aangevraagd wordt.
De uitnodigingen moeten minstens drie weken op voorhand gedaan worden per brief, luchtpost, fax,
telegram, telefoon of e-mail.
De vergaderingen worden op de in de uitnodigingen vermelde plaats gehouden.
Luik B
De raad van bestuur kan nochtans steeds geldig samenkomen om het even waar en wanneer en
zonder voorafgaande uitnodiging, indien alle bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
De bestuurders mogen, wanneer de omstandigheden dit vereisen, vergaderen door middel van
conference call of video conference, op voorwaarde dat de gebruikte technieken hen toelaten om op
een verstaanbare manier te communiceren. In deze gevallen zal de persoon aangeduid door de raad
de notulen opstellen, die deze technieken uitdrukkelijk zullen vermelden.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens in geval van overmacht ten gevolge van oorlog, werkstaking of enige andere openbare
ramp, mag de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen wanneer minstens de helft
plus één van haar leden tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd en de processen-verbaal
ondertekend door de aanwezige leden en ingeschreven in een daartoe gehouden register.
De afschriften of uittreksels die in rechte of elders moeten voorgelegd worden, worden ondertekend
door één bestuurder.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide macht, zonder beperking noch voorbehoud, om in
naam van de vennootschap te handelen en alle daden te stellen die de vennootschap aanbelangen
of in verband staan met haar voorwerp.
Al wat door de wet of door de statuten niet is voorbehouden aan de algemene vergadering behoort
tot de bevoegdheid van de raad van bestuur.
De akten van dagelijks bestuur, waaronder de briefwisseling, de bescheiden vereist of gevraagd door
het bestuur van de posterijen, de spoorwegen, de douane of andere openbare diensten, de
handelseffecten, discontoborderellen, checks, kwijtschriften en andere bescheiden voor de
boekhouding worden ondertekend hetzij door een afgevaardigde bestuurder of algemeen directeur,
hetzij door een gevolmachtigde hiertoe gelast door de raad van bestuur.
Behoudens in geval van een speciale machtiging gegeven door de raad van bestuur, worden alle
akten die de vennootschap verbinden en de akten die betrekking hebben op de uitvoering van de
beslissingen van de raad van bestuur waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, alsmede alle lastgevingen en volmachten aangaande deze akten, geldig
getekend door twee bestuurders samen optredend die zich tegenover derden niet op een
voorafgaande beslissing van de raad hoeven te beroepen.
In de bijhuizen en agentschappen en behoudens de gevallen waarin de raad van bestuur
uitdrukkelijk aan één van de directeurs, agenten of gevolmachtigden opdracht heeft gegeven om te
tekenen, worden alle akten die een bevrijding of een verbintenis vaststellen getekend door een
directeur en een gevolmachtigde of door twee gevolmachtigden.
De vennootschap is slechts verbonden en de handelingen in haar naam verricht zijn enkel geldig
mits de handtekeningen voorgeschreven bij dit artikel.
Rechtsvervolgingen, zowel bij aanleg als bij verweer, worden in de naam van de vennootschap door
de raad van bestuur gevoerd, overeenkomstig de vertegenwoordigingsregels opgenomen in artikel
22.
Tenzij de vennootschap niet meer dan één van de criteria vermeld in artikel 1:24 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen overschrijdt, zal de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één
of meer commissarissen opgedragen worden, welke onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren gekozen worden.
De commissaris(sen) wordt (worden), voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, door de algemene
vergadering benoemd.
Op straf van schadevergoeding kunnen zij, tijdens hun opdracht, alleen om wettige redenen door de
algemene vergadering ontslagen worden.
De bezoldiging van de commissaris(sen) bestaat in een vast bedrag, dat, bij de aanvang van hun
opdracht, door de algemene vergadering wordt vastgesteld; zij kan niet worden gewijzigd dan met
instemming van beide partijen.
De commissaris(sen) woont (wonen) de algemene vergadering bij, wanneer deze te beraadslagen
heeft op grond van een verslag door hen opgemaakt.
De commissaris(sen) stelt (stellen), met het oog op de jaarvergadering, het omstandig schriftelijk
door de wet voorziene verslag op.
Wanneer er verscheidene commissarissen benoemd zijn, vormen zij een college.
Indien de vennootschap niet meer dan één van de criteria waarvan sprake in de eerste alinea van dit
artikel overschrijdt, is zij niet verplicht één of meer commissarissen te benoemen: wordt geen
commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris. Hij kan zich door een accountant laten vertegenwoordigen.
De commissaris(sen) heeft (hebben) een onbeperkt recht van controle op alle maatschappelijke
verrichtingen overeenkomstig de wet, maar zonder verplaatsing van boeken en bescheiden.
Luik B
ALGEMENE VERGADERING
Zowel de gewone als buitengewone vergaderingen van de aandeelhouders worden gehouden op de
zetel of in gelijk welke andere plaats in België in de oproepingen aangeduid.
De gewone algemene vergadering heeft jaarlijks plaats op de laatste vrijdag van de maand mei te
vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur, gehouden.
(...)
De leden van de raad van bestuur en de commissaris(sen) mogen algemene buitengewone
vergaderingen bijeenroepen, zo dikwijls het belang dit vereist. De buitengewone algemene
vergadering moet opgeroepen worden wanneer de aandeelhouders, die één tiende van de aandelen
vertegenwoordigen, zulks vragen.
In dat geval, zijn de aandeelhouders gehouden in hun aanvraag de punten aan te duiden die op de
dagorde dienen gebracht te worden en de raad van bestuur is verplicht de algemene vergadering
bijeen te roepen binnen de drie weken nadat het verzoek hem daartoe werd gedaan.
Alle aandelen op naam zijnde, worden de oproepingen gedaan bij aangetekende brieven, te
verzenden drie weken voor de vergadering, met vermelding van de dagorde.
De bestuurders en de commissaris(sen) worden tevens opgeroepen op elke algemene vergadering.
De oproepingen tot de gewone algemene vergadering moeten, onder de punten van de dagorde,
noodzakelijk vermelden: de bespreking van de verslagen van de raad van bestuur en van de
commissaris(sen), de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening, de kwijting te geven aan
de bestuurders en commissaris(sen) en de herkiezing of de vervanging van de uittredende
bestuurders of commissaris(sen).
De algemene vergadering mag maar beraadslagen over de punten die op de dagorde voorkomen.
Nochtans kan de algemene vergadering steeds geldig samenkomen zonder voorafgaande
oproeping, op voorwaarde dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en dat,
vooraleer te beraadslagen, hun unaniem akkoord, op de vergadering in die omstandigheden en voor
de punten van haar dagorde te houden, uitdrukkelijk wordt vastgesteld
De eigenaars van aandelen op naam worden op de vergadering toegelaten zonder voorafgaande
formaliteiten, mits bewijs van hun identiteit.
Iedere eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een bijzonder gevolmachtigde die zelf geen aandeelhouder hoeft te zijn.
De minderjarigen, de ontzetten, de rechtspersonen en vennootschappen mogen echter
respectievelijk vertegenwoordigd worden door hun wettelijke mandataris of door een volmachtdrager
en de echtgenoot door zijn mede-echtgenoot, zelfs niet-vennoot.
De raad van bestuur mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat deze op de door haar
aangewezen plaats neergelegd worden, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun gemachtigden verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats van de
aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij
ontstentenis door een ondervoorzitter, of bij ontstentenis van deze laatste, door de daartoe door zijn
collega's aangeduide bestuurder of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid.
De andere aanwezige leden van de raad van bestuur vullen het bureau aan.
De voorzitter duidt de secretaris aan die geen aandeelhouder moet zijn.
De functie van stemopnemers wordt vervuld door de twee aanwezige aandeelhouders die het grootst
aantal aandelen bezitten en die aanvaarden.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(...)
De notulen van de algemene vergaderingen worden door de voorzitter, de secretaris, de twee
stemopnemers, de aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die het vragen ondertekend.
Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de
notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De in rechte of elders voor te leggen uittreksels en afschriften worden door één bestuurder
ondertekend.
BOEKJAAR
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING, RESERVE
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de maatschappelijke lasten en afschrijvingen, maakt de
nettowinst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt vijf percent afgetrokken tot vorming van het wettelijk reservefonds; deze
afhouding houdt op verplichtend te zijn wanneer de reserve het tiende van het kapitaal bereikt, maar
zij moet hernomen worden tot geheel herstel van de reserve indien op een gegeven ogenblik en om
Luik B
welke reden ook, het reservefonds werd aangetast.
Het overschot van de winst wordt verdeeld onder alle aandelen waaraan gelijke rechten worden
toegekend.
Echter mag de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, en dit bij gewone
meerderheid van stemmen, elk jaar beslissen of deze winst geheel of gedeeltelijk zal overgedragen
worden of aangewend worden tot het vormen van een speciaal reservefonds of een provisiefonds.
(...)
ONTBINDING - VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, heeft de algemene vergadering de meest uitgebreide
machten om de vereffenaars te kiezen, hun bevoegdheden te bepalen en hun emolumenten vast te
stellen.
De bevoegdheden van de in functies zijnde raad van bestuur nemen vanaf dat ogenblik een einde.
Na betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap, dient het saldo van het vermogen
eerst tot de terugbetaling van de kapitaalsaandelen a pari van hun afgelost bedrag.
Indien alle aandelen niet in dezelfde verhouding zijn afgelost, moeten de vereffenaars, alvorens tot
de in het voorgaande lid bedoelde verdeling over te gaan, rekening houden met die verschillen en
het evenwicht herstellen, door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door aanvullende
geldvorderingen ten laste van de aandelen die in mindere mate werden afgelost, hetzij door
voorafgaande terugbetaling in speciën of in titels ten voordele van de aandelen die voor een hoger
bedrag werden afgelost.
Het overschot van het actief wordt verdeeld onder alle aandelen aan dewelke gelijke rechten
toegekend worden.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Didier De Vliegher, Meester Louise-Anne
Bertin en/of enig ander advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh BV, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen te
verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris