N° d'entreprise : 1003683546
Nom
(en entier) : BiocSol
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-quatre octobre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "BiocSol", ayant son siège
à 1348 Ottignies-Louvain-La-neuve (Louvain-la-Neuve), Chemin du Cyclotron 6, ci-après dénommée
la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(…)
Conclusions
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 18 octobre 2024, établi par la société à responsabilité
limitée CDP NICOLET & C° SRL, représentée par Jean Nicolet, établi en application de l'article 5:
133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les
termes suivants:
«Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « BIOCSOL »
dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
une lettre de mission datée du 9 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant les apports en nature
Les apports en nature consistent d’une part, en des droits de propriété intellectuelle évalués à un
montant de 699.982,00 €, et d’autre part, en deux créances pour un montant total de 397.219,20 €.
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration reçu en date du 16 octobre 2024, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée, à l’exception de la détermination d’une valeur purement conventionnelle en
ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle ;
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet, à l’exception du mode d’évaluation purement
conventionnel appliqué pour l’apport en nature des droits de propriété intellectuelle.
Nous concluons que le mode d’évaluation purement conventionnel appliqué pour l’apport en nature
des droits de propriété intellectuelle conduit à une valeur d’apport de 699.982,00 €, mais nous ne
sommes pas en mesure de dire si cette valeur correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionnée dans le projet d’acte, de même que nous ne sommes pas en mesure de
dire que cet apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’est pas surévalué.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature des créances
conduit à la valeur d’apport totale de 397.219,20 € et cette dernière correspond au moins à la valeur
totale des apports supplémentaires mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que cet apport en
nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en la création et l’émission de 26.011 actions
nouvelles de la société à responsabilité limitée « BIOCSOL », attribuées aux apporteurs de la
manière suivantes :
- 15.217 actions ordinaires attribuées à l’apporteur des droits de propriété intellectuelle
- 10.794 actions de préférence attribuées aux apporteurs de créances.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Responsabilité de l’organe d’administration relative aux apports en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins aux
valeurs des apports mentionnées dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Herstal, le 18 octobre 2024
CDP NICOLET & C° SRL
représentée par
Jean NICOLET
Administrateur».
(…)
TROISIÈME RESOLUTION : Division d’actions.
L’assemblée décide de la division des actions existantes en 50.000 actions, en divisant 1 action par
100 nouvelles actions ayant les mêmes droits et obligations.
En conséquence de cette décision de division d’actions, l’assemblée constate le nombre d’actions
existantes à ce jour est porté à 50.000.
QUATRIÈME RESOLUTION : Création de classes d’actions.
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, étant les actions ordinaires et les actions de
préférence, ayant les mêmes droits et obligations, sauf disposition contraire dans les statuts ou dans
une convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires de la Société (la "Convention d’
Actionnaires").
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Apport supplémentaire en nature de droits de propriété intellectuelle.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible à concurrence de
699.982,00 EUR, par un apport supplémentaire en nature et par l'émission de 15.217 nouvelles
actions ordinaires de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de cette classe et participant aux bénéfices conformément aux accords concernant la
répartition inclus dans les statuts.
(…)
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par le
souscripteur de droits de propriété intellectuelle, qui sont décrits plus amplement dans les rapports
précités.
(…)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à SOPARTEC SA, les 15.217 nouvelles actions
ordinaires, entièrement libérées.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION : Apports supplémentaires en nature de deux créances.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible à concurrence de
397.219,20 EUR, par un apport supplémentaire en nature et par l'émission de 10.794 nouvelles
actions de préférence de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de cette classe et participant aux bénéfices conformément aux accords concernant la
répartition inclus dans les statuts.
(…)
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par les
souscripteurs de leur créance certaine, liquide et exigible qu’ils détiennent à l’encontre de la Société
et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
(…)
2. En rémunération de ces apports sont attribuées aux souscripteurs, les 10.794 nouvelles actions de
préférence, entièrement libérées.
(…)
ONZIÈME RESOLUTION : Apports supplémentaires en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible à concurrence de
2.850.022,00 EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par des apports en
numéraire (…).
L'assemblée décide que (…)les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir
2.850.022,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis SA, tel
qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 23 octobre 2024, laquelle a
été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
QUINZIÈME RESOLUTION : Adoption d’un nouveau texte de statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts pour le mettre en concordance avec les
résolutions prises et afin de modifier, entre autres, le régime de transfert des titres et les règles
relatives à l'organe d'administration.
Un extrait du nouveau texte des statuts se lit comme suit :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BiocSol".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après :
- La recherche et développement, la production et la commercialisation de molécules et produits d’
origine bactérienne pour le traitement des plantes, pour leur utilisation en agro-alimentaire ou encore
en cosmétique ;
- La consultance et le conseil dans le domaine susmentionné ou dans des domaines semblables ou
analogues.
Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle (ex:
Brevets) ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises. La société peut, par voie d'apport en
espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer,
que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de
nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, cent trente-sept mille neuf cent soixante-huit (137.968) actions ont été
émises, dont soixante-cinq mille deux cent dix-sept (65.217) actions ordinaires et septante-deux mille
sept cent cinquante et un (72.751) actions de préférence.
Chaque action donne un droit dans la répartition des bénéfices et des produits d’une éventuelle
liquidation selon les dispositions relatives à la liquidation préférentielle prévues dans la convention d’
actionnaires conclue entre les actionnaires de la société (la « Convention d’Actionnaires »).
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible
(…)
Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Le conseil d'administration est composé comme suit:
- un (1) administrateur qualifié d’administrateur fondateur (l’« Administrateur Fondateur », tel que
défini dans la Convention d’Actionnaires), sous réserve des dispositions expresses de la Convention
d’Actionnaires ;
- jusqu'à quatre (4) administrateurs, chacun d'entre eux étant nommé sur proposition de chacun des
actionnaires dont les actions de préférence représentent plus de dix pour cent (10 %) des actions
émises par la société (chacun étant un « Administrateur Investisseur » et conjointement les «
Administrateurs Investisseurs »), étant entendu que dans l’hypothèse où il existe plus de 4
actionnaires dont les actions de préférence représentant plus de dix pour cent (10 %) des actions
émises par la société, seuls les quatre (4) actionnaires détenant la plus grande part d'actions de
préférence au-delà de dix pour cent (10 %) auront le droit de nommer les Administrateurs
Investisseurs ;
- un (1) administrateur étant le délégué à la gestion journalière de la société;
- un (1) administrateur indépendant nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
Un ou des administrateur(s) indépendant(s) supplémentaire(s) peuvent être nommés sur proposition
conjointe des administrateurs non-indépendants, étant toutefois entendu qu'une fois les quatre
postes d'Administrateurs Investisseurs pourvus, au moins un deuxième administrateur indépendant
devra être nommé. Les administrateurs indépendants devront respecter les critères d’indépendance
tels que repris dans la Convention d’Actionnaires.
Des observateurs au conseil d'administration peuvent être nommés par un vote unanime des
administrateurs. Les observateurs, le cas échéant, sont invités à toutes les réunions du conseil
d'administration, que ce soit en personne ou par vidéoconférence, et ils reçoivent, en même temps
que les administrateurs, des copies de tous les avis, accords, procès-verbaux du conseil
d'administration et autres documents distribués aux administrateurs, mais ils n'ont pas le droit de
vote. Pour le surplus, la Convention d’Actionnaires prévoit expressément le droit d’un ou plusieurs
actionnaires de proposer la nomination d’un observateur au conseil d’administration. Les
observateurs devront être tenus par des obligations de confidentialité adéquates.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Ils forment un collège qui désigne un président et qui, par la suite, agira comme le fait une
assemblée délibérante.
Le conseil d'administration nomme un président parmi le ou les administrateur(s) indépendant(s) et
peut révoquer et remplacer ce président.
Le président dispose d'une voix prépondérante en cas d'égalité des voix au sein du conseil
d'administration.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati-on sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Une réunion du collège est convoquée par son président, ou un administrateur, cinq jours ouvrables
au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours ouvrables) avant la date prévue pour la réunion, à
moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par
lettre ou par e-mail, précisent l’ordre du jour raisonnablement détaillé et sont accompagnées de tous
les documents pertinents.
Sauf décision contraire prise à l'unanimité par les administrateurs, le conseil d'administration se
réunira au moins cinq (5) fois par année civile.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée au moins cinq (5) jours ouvrables après la première première réunion, qui, à
condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera
valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs, à l'exception des décisions importantes telles que reprises expressément ci-dessous
(les « Décisions Importantes »), qui sont prises à la majorité simple (50 % + 1 voix) avec le vote
positif d'au moins cinquante pour cent (50 %) des Administrateurs Investisseurs (la « Majorité
Qualifiée »).
Les Décisions Importantes sont les suivantes :
 Proposition de modification des statuts ;
 Achat, rachat ou autre annulation d'actions de la société ;
 Proposition de dissolution, de liquidation, volontaire ou non ;
 L'approbation des transferts d'actions ;
 Se placer sous la protection de la loi sur la faillite, du moratoire ou d'une loi similaire, ou faire aveu
aux créanciers quant à son incapacité à payer ses dettes à leur échéance ;
 Distribution de dividendes ou toute autre forme de distribution des capitaux propres (y compris le
rachat d'actions propres) ;
 Proposition d’apport supplémentaire (ou d'émission d'obligations, convertibles ou subordonnées) et
activités connexes
 Proposition de modification du nombre de sièges au conseil d'administration ;
 Endettement supplémentaire supérieur à 100 000 euros en dehors du budget annuel approuvé ;
 Toute dépense en capital ou acquisition supérieure à 100 000 euros en dehors du budget annuel
approuvé ;
 Toute garantie, tout gage, toute caution, tout engagement financier à l'égard de tiers supérieur à 100
000 euros ;
 Fusions ou scissions ; joint-ventures en dehors du cours normal des affaires ;
 Créer, vendre, transférer ou fermer une société liée à la société ou procéder à l'acquisition, au
transfert ou à la vente de titres d'une société liée à la société ;
 Cession de tout droit de propriété intellectuelle, ou de l'ensemble ou d'une partie substantielle de la
société ;
 Présentation et validation du budget annuel de la société et/ou de toute modification significative ;
 Conclusion d'un contrat de distribution ou d'un accord de licence significatif/important ;
 Embaucher, licencier ou suspendre des personnes clés, c'est-à-dire des cadres dont la
rémunération annuelle brute est supérieure à 100 000 euros ;
 Transactions avec des actionnaires ou leurs proches ou personnes liées ;
 Initiation ou règlement d'un litige important, représentant un montant supérieur à 100 000 euros.
 La modification, l'extension ou la limitation substantielle des activités ;
 L'obtention de nouveaux financements auprès des prêteurs actuels ou nouveaux ;
 Engager un courtier, un conseiller ou une banque d'investissement pour fournir des services dans le
cadre d'une exit (y compris une introduction en bourse) (sans préjudice, toutefois, des droits dont
dispose une majorité d'investisseurs à cet égard, conformément à la Convention d’Actionnaires) ;
 La nomination ou le changement du commissaire de la société (le cas échéant) ;
 La constitution, le rachat ou la participation dans d'autres sociétés ou entreprises, ou l'établissement
ou la cessation d'une coopération stratégique avec une autre société ;
 L'engagement d'une action en justice ou la conduite d'une procédure judiciaire pour toute demande
dépassant le montant de 50 000 euros ;
 Détermination de la réalisation ou non de milestones dans le cadre d’un appel aux fonds d’une
tranche des capitaux propres ;
 Détermination des termes et des conditions (d'acquisition) des plans d’intéressement au capital
relatifs aux employés, et des attributions au sein de ce plan ;
 Décision de placer des actions dans une structure holding.
Si un membre du conseil d'administration se trouve en situation de conflit d'intérêts par rapport à une
décision du conseil, il en informe les autres membres du conseil, quitte la salle et s'abstient de
participer aux délibérations et au vote. Si, en raison de conflits d'intérêts des administrateurs, une
Majorité Qualifiée ne peut être obtenue pour une Décision Importante (en raison de l'absence
d'Administrateurs Investisseurs disposant d'un droit de vote au sein du conseil d'administration), la
résolution concernée sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires et nécessitera une
Majorité Qualifiée de l’assemblée générale des actionnaires telle que prévue dans la Convention d’
Actionnaires.
§2 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
La société sera représentée par deux administrateurs agissant conjointement ou un administrateur-
délégué agissant seul, vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme
défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le dernier mercredi du mois de mai, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est
déplacée au jour ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, à l'exception des décisions importantes
relevant de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires telles que listées dans la
Convention d’Actionnaires qui, outre les conditions de quorum et de majorité applicables, requièrent
le vote positif d'au moins cinquante pour cent (50 %) des actions de préférence (Majorité Qualifiée).
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
Nonobstant ce qui précède, en cas d’évènement de liquidité (« Liquidity Event » tel que défini dans la
Convention d’Actionnaires), le produit résultant de cet évènement de liquidité, sera distribué entre les
actionnaires selon l’ordre de priorité repris ci-dessous, et toute distribution par la Société se fera
dans l'ordre de priorité suivant (aucune distribution ne sera approuvée pour les actions ordinaires
tant que les détenteurs d'actions de préférence n'auront pas reçu l'intégralité des montants
mentionnés au point (i) ci-dessous) :
(…)
SEIZIÈME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles actions
et avec ouverture d’une période de souscription.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible à concurrence d’un
montant maximum de 900.000,00 EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé, en une
ou plusieurs fois, par un apport en numéraire (…).
(…)
DIX-HUITIÈME RESOLUTION : Fixation du délai et des modalités de la période de souscription de l’
apport supplémentaire en numéraire.
L'assemblée constate le délai et les modalités de la période de souscription de l’apport
supplémentaire en numéraire.
(…)L’assemblée décide que, si toutes les actions ne sont pas souscrites, l’émission ne sera réalisée
qu’à concurrence des souscriptions recueillies.
L’assemblée décide que, si toutes les actions ne sont pas souscrites, l’émission ne sera réalisée qu’à
concurrence des souscriptions recueillies, conformément à l’article 5:125 du Code des sociétés et
des associations.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront entièrement libérées au moment de leur
souscription L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
DIX-NEUVIÈME RESOLUTION : Pouvoirs dans le cadre de la constatation de la réalisation l’apport
supplémentaire en numéraire.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration de la Société, avec droit de
substitution, afin de constater authentiquement la réalisation de l’augmentation du compte de
capitaux propres disponible, en une ou plusieurs fois, conformément à l’article 7:186 du Code des
sociétés et des associations, et en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec
ce qui précède, en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la
coordination des statuts.
EMISSION DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTION
VINGTIÈME RESOLUTION : Émission de droits de souscription anti-dilution et constatation des
conditions et modalités des droits de souscription anti-dilution.
L'assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 21 droits de souscription anti-dilution donnant chacun le
droit à souscrire à de nouvelles actions dont la classe et le nombre seront déterminés conformément
aux modalités émission et conditions d'exercice énoncées dans le rapport précité de l'organe d’
administration, établi en application de l'article 5:122, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations, en faveur des souscripteurs déterminés dans ces mêmes rapports.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 21 droits de souscription anti-
dilution, telles que mentionnées dans le rapport précité de l’organe d’administration établi en
application de l’article 5:122 du Code des sociétés et des associations.
(…)
VINGT-TROISIÈME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription anti-dilution
conformément aux conditions exposées dans le rapport précité de l’organe d’administration, l’
assemblée décide d’augmenter le compte de capitaux propres disponible de la Société, en une ou
plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice des droits de souscription anti-dilution multiplié par le
nombre de droits de souscription anti-dilution exercés, moyennant l’émission de nouvelles actions
dont la classe et le nombre seront déterminés conformément aux conditions exposées dans le
rapport précité de l’organe d’administration.
VINGT-QUATRIÈME RESOLUTION : Procuration à l’organe d’administration
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration de la Société, avec droit de
substitution, afin de faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice
des droits de souscription anti-dilution (i) l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des droits
de souscription anti-dilution ainsi que la réalisation effective du compte de capitaux propres
disponible et (ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède,
en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
EMISSION DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP
VINGT-CINQUIÈME RESOLUTION : Emission de 19.919 droits de souscription ESOP et
constatation des conditions et modalités des droits de souscription ESOP.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 19.919 droits de souscription ESOP donnant chacun le
droit à souscrire à de nouvelles actions dont la classe et le nombre seront déterminés conformément
aux conditions exposées dans le rapport précité de l’organe d’administration.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 19.919 droits de souscription ESOP,
telles que mentionnées dans le rapport précité de l’organe d’administration établi en application de l’
article 5:122, premier alinéa du Code des sociétés et des associations du Code des sociétés et des
associations, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent
procès-verbal.
(…)
VINGT-SEPTIÈME RESOLUTION : Procuration à l'organe d’administration pour déterminer l'identité
des bénéficiaires et le nombre de droits de souscription ESOP offerts.
L'assemblée décide, en ce qui concerne les droits de souscription ESOP de donner tous pouvoirs à
l'organe d’administration pour déterminer, l'identité des bénéficiaires et le nombre de droits de
souscription ESOP qui leur sont offerts.
VINGT-HUITIÈME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription ESOP
conformément aux conditions exposées dans le rapport précité de l’organe d’administration, l’
assemblée décide d’augmenter le compte de capitaux propre disponible de la Société, en une ou
plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice des droits de souscription ESOP multiplié par le
nombre de droits de souscription ESOP exercés, moyennant l’émission de nouvelles actions dont la
classe et le nombre seront déterminés conformément aux conditions exposées dans le rapport
précité de l’organe d’administration.
VINGT-NEUVIÈME RESOLUTION : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration de la Société, avec droit de
substitution, afin de faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice
des droits de souscription ESOP (i) l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des droits de
souscription ESOP ainsi que la réalisation effective de l’augmentation du compte de capitaux propres
disponible et (ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède,
en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
TRENTIÈME RESOLUTION : Ratification des actes posés et décisions prises
L'assemblée générale décide de ratifier tous les actes posés par GreenBliss Dynamics SRL et
VIVES Partners SRL en leur qualité d'administrateurs de la société depuis le 1er janvier 2024.
TRENTE-ET-UNIÈME RESOLUTION : Nomination d’administrateurs.
L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur, et ceci pour une durée indéterminée :
- la société à responsabilité limitée ‘’GreenBliss Dynamics SRL’’, ayant son siège à 4170 Comblain-
au-Pont, Rue des Roches 32, représentée par Monsieur Denis Francis Jean Ghislain PAYEN, né le 6
février 1968 à Gosselies;
- la société à responsabilité limitée ‘’Agri Investment Fund’’, ayant son siège à 3000 Leuven,
Diestsevest 32 bus 5b, représenté par Monsieur Patrik Louis Jozef HAESEN, né le 20 septembre
1977 à Saint-Trond, en qualité d’Administrateur Investisseur;
- la société à responsabilité limitée ‘’Crop Protection Agriculture Consulting’, ayant son siège à 1000
Bruxelles, Boulevard Bischoffsheim 39, boîte 4, représentée par Monsieur Pierre Alain Ferrand, né le
29 septembre 1968, en qualité d’administrateur indépendant.
Leur mandat est non-rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Ils élisent domicile au siège de la Société.
(…)
TRENTIÈME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent. L’assemblée générale et les souscripteurs confèrent également tous pouvoirs à Me
Adrien Lanotte, Me Bjorn Delmoitié, et Me Antoine Clerbaux, avec pouvoir de substitution, chacun
agissant seul, en vue de procéder aux inscriptions nécessaires dans le registre des actionnaires de
la société sur la base des résolutions qui précèdent, ainsi que de créer tout registre de titres qu’il est
requis de créer compte tenu des résolutions prises ci-dessus et de réaliser les inscriptions
nécessaires en vue de leur mise en œuvre.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, cinq procurations, le
rapport précité de l'organe d’administration et du réviseur d’entreprises établi en application de
l'article 5:122, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport de l'organe
d'administration et le rapport du réviseur établi en application de l'article 5:102 du Code des sociétés
et des associations, le rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 5:121,
§1, premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport
du réviseur d'entreprises établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire