Nº d'entreprise : 0436 507 720
Nom
(en entier) : PRIMO ZIO
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : CHAUSSEE IMPERIALE 90/51 - 6060 GILLY
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
ABSORPTION DE LA SOCIETE « PRIMO- ZIO » PAR LA SOCIETE « GIMMOH ».
La fusion exposée ci-après concerne le cas de figure dans lequel la société absorbante détient 100% de la
société absorbée (fusion silencieuse, article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations).
La démarche est raccourcie par rapport à celle de la fusion par absorption. En effet, il faut signaler qu'en
dehors du projet de fusion, aucun rapport ne doit être légalement réalisé.
En notre qualité d'organe d'administration de la société « GIMMOH », nous déclarons établir le projet de
fusion conformément à l'article 12 : 50 du Code des sociétés et des associations.
Détail de l'opération envisagée
La description de l'opération :
La société « GIMMOH », dont le numéro d'entreprise est le: 0860.538.072, a l'intention d'acquérir la totalité
des parts de la société « PRIMO-ZIO » (numéro d'entreprise : 0436.507.720).
L'historique des sociétés à fusionner :
1)«GIMMOH » (société absorbante) :
Cette société a été constituée le 27/8/2003 sous forme d'une société en commandite par actions.
Le siège social est établi à la chaussée de Tervuren, 11 à 1410 WATERLOO.
La société a pour objet (tel que plus amplement détaillé dans les statuts de la société): la gestion d'un
patrimoine immobilier.
Nous reprenons ci-dessous les bilans à fin décembre 2024 qui seront arrêtés ainsi que la date à partir de
laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la société absorbante.
2)« PRIMO-ZIO » (société absorbée) :
Cette société a été constituée le 12/1/1989.
Le siège social est établi à : la chaussée impériale, 90 à 6060 CHARLEROI.
de produits alimentaires ainsi que la gestion d'activités immobilières.
Les bilans (dernières situations comptables disponibles) des deux sociétés ont été établis à fin décembre
2024.
Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2025.
Caractéristique importante de l'opération :
Dans le cas présent, les actions de la société absorbée (PRIMO-ZIO) disparaîtront du patrimoine de la
société absorbante (GIMMOH) mais les titres seront remplacés par les actifs et passifs exigibles ainsi que
l'ensemble des engagements contractés par la société absorbée (PRIMO-ZIO).
Les opérations comptables (écritures de fusion) seront intégrées dans le système comptable en date du 1
janvier 2025.
La motivation de la fusion
L'opportunité de la fusion se justifie tant au niveau juridique qu'économique. L'organisation et l'expérience
de la société absorbée apporteront une amélioration sensible de l'activité.
Les tâches administratives seront simplifiées et les coûts réduits.
C'est donc dans l'intérêt social que la fusion est proposée par les dirigeants.
Les modalités de la fusion
La fusion sera établie sur base du bilan des deux sociétés arrêtés au 31/12/2024 et approuvé en assemblée
générale ordinaire par les associés des deux sociétés.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2025 par la société absorbée (PRIMO-ZIO) le seront
aux profits et risques de la société absorbante (GIMMOH).
La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements
de la société absorbée (PRIMO-ZIO).
La société absorbante (GIMMOH) reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée (PRIMO-
ZIO).
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Les projets de fusion seront publiés par chacune des sociétés appelées à fusionner.
Compte tenu du fait que la société absorbante, détiendra l'ensemble des actions représentatives des
capitaux propres de l'absorbée, et en application de l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations,
aucune action de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange des actions de la société absorbée.
En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de l'absorbée et les
actions de l'absorbante (également lien article 12 :50 du Code des sociétés et des associations).
Dans le respect de l'article 3 :77 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019, les capitaux propres de la société «
PRIMO-ZIO » seront éliminés en contrepartie des immobilisations financières détenues par la société «
GIMMOH » en date du 1/1/2025 (sur base des derniers bilans à fin décembre 2024).
Pour information, si cette écriture était générée dans les situations provisoires de ce projet de fusion, le
goodwill de fusion s'élèverait à 0 euro. Étant donné que nous n'envisageons aucune modification importante
des bilans d'ici l'opération de fusion, le goodwill de fusion sera donc nul voire proche de zéro.
Régime fiscal
La fusion par absorption sera réalisée en exonération d'impôt conformément aux dispositions des articles
211 à 213 du code des Impôts sur les revenus. L'opération est réalisée conformément aux dispositions du
Code des Sociétés et des Associations et répond à des besoins légitimes financier et économique.
(POUR INFORMATION)
Il faut souligner que les organes d'administration ne s'attendent pas à une modification importante
quelconque des bilans suivants.
SOCIETE « GIMMOH » (SOCIETE ABSORBANTE) :
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES	353.077,27
CREANCES A UN AU PLUS	1.109,21
PLACEMENTS DE TRESORERIE	35.876,14
VALEURS DISPONIBLES	11.951,12
TOTAL ACTIF	402.013,74
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	183.997,03
Apport	74.290,00
Réserves	92.426,77
17.280,26	Résultat reporté (inclus résultat en cours)
218.016,71	DETTES
Dettes long terme	20.818,95
Dettes à un an au plus	197.197,76
TOTAL PASSIF	402.013,74
SOCIETE « PRIMO-ZIO » (SOCIETE A ABSORBER) :
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES	0,00
CREANCES COURT TERME	50.693,81
VALEURS DISPONIBLES	47.865,62
TOTAL ACTIF	98.559,43
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	79.464,93
DETTES	19.094,50
5.984,00	Dettes commerciales
Autres dettes	13.110,50
TOTAL PASSIF	98.559,43
Les projets de fusion seront déposés par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal
de l'entreprise.
Fait à Charleroi, le 22/3/2025
HERMANT PHILIPPE
ASSOCIE COMMANDITE
GIOVANNANGELO LENA
ACTIONNAIRE
GORI DENIS
ACTIONNAIRE
Au recto · Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes