N° d'entreprise : 0780724393
Nom
(en entier) : GROUPP INVEST BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 231
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « GROUPP INVEST BELGIUM », ayant son siège à Bruxelles (1050
Bruxelles), avenue Louise 231 inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0780.724.393, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à
Bruxelles, le vingt-huit novembre deux mil vingt-trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement
sécurité juridique de Bruxelles 3, le 6 décembre suivant, volume 0 folio 0, case 28809, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Modification des droits attachés aux actions de classe A
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations,
exposant l’objet et la justification de la modification des droits attachés aux d’actions de classe A,
ainsi que les conséquences sur les droits des classes existantes, les actionnaires reconnaissant
avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune donnée financière et comptable ne sous-tend le rapport du conseil d'administration, de sorte
qu’un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe ne doit pas établir de rapport dans le
cadre de la modification des droits afférents aux actions de classe A.
L’assemblée décide de multiplier par 20 les droits de vote afférents à chaque action de classe A, de
sorte que chaque action de classe A donnera droit à 20 droits de vote.
Les droits afférents aux actions de classe B demeurent inchangés, à savoir qu’elles ne disposent d’
aucun droit de vote à l'assemblée générale et participent aux bénéfices prorata temporis.
 
Deuxième résolution
Création d’une nouvelle classe d’actions C
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations,
exposant l’objet et la justification de la création d’une nouvelle classe d’actions C, et de la
modification des droits des actions existantes, les actionnaires reconnaissant avoir reçu la copie de
ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune donnée financière et comptable ne sous-tend le rapport du conseil d'administration, de sorte
qu’un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe ne doit pas établir de rapport dans le
cadre de la création de la nouvelle classe d’actions C.
 
L’assemblée décide la mise en place d’une nouvelle classe d’actions C étant entendu que les actions
existantes de classe A et B demeurent inchangées.
Les actions de classe C confèrent toutes les mêmes droits à leur titulaire, notamment le droit de vote
(une voix par action de classe C) à l'assemblée générale et une participation aux bénéfices prorata
temporis, à l’exception des droits particuliers liés à l’une ou l’autre classe fixés dans les statuts à
adopter ainsi que dans une convention d’actionnaires et ses avenants éventuels.
 
Troisième résolution
Acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles actions de classe
C
 
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de deux cent
trente-deux mille six cent cinquante euros (232.650,00 €) et d’émettre en contrepartie neuf mille neuf
cents (9.900) actions nouvelles de classe C, disposant d’un droit de vote à l'assemblée générale et
participant aux bénéfices prorata temporis.
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
L’assemblée décide qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:125 du Code des sociétés et
des associations, ces actions sont intégralement libérées.
L’apport ne s’effectuant pas proportionnellement au nombre d’actions émises dans chaque classe, la
présente émission de nouvelles actions de classe C constitue, en vertu de l’article 5 :102 du Code
des sociétés et des associations, une modification des droits attachés à chacune des classes.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune donnée financière et comptable ne sous-tend le rapport du conseil d'administration, de sorte
qu’un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe ne doit pas établir de rapport dans le
cadre de la modification des droits attachés à chacune des classes.
 
Cet apport est intégralement libéré.
Libération
 
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque KBC.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Quatrième résolution :
Apport en nature avec émission d’actions nouvelles
 
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
- du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe
d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« 6. CONCLUSION
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et associations, nous présentons
notre conclusion à l’administrateur de la société à responsabilité limitée GROUPP INVEST
BELGIUM.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en industrie
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’administrateur et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des prestations à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en industrie
conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur d’apport
mentionnée dans le projet d’acte
La rémunération réelle consiste en 5.000 actions de classe C.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:133 et 5:121 du Code des sociétés et associations notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’administrateur relative à
• l’apport en industrie
L’administrateur est responsable
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en industrie
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
• l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable
- de la justification du prix d’émission
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
• l’apport en industrie
Le réviseur d’entreprises est responsable
- d’examiner la description fournie par l’administrateur de chaque apport en industrie
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
• l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. Nous confirmons ces éléments.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 du Code des sociétés et associations et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 4 octobre 2023
(signature)
RÉGIS CAZIN
RÉVISEUR D’ENTREPRISES »
 
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par Monsieur François AMISSE,
né à Saint-Nazaire (France) le 14 novembre 1972, passeport français numéro 22AA72508, domicilié
12 rue du Coteau, Le Chatelier, 44260 Prinquiau (France), consistant en prestations de conception et
de design d’un site web et d’une application à réalisation par l’apporteur (tel que décrit de manière
plus détaillée dans le rapport du réviseur d’entreprises), dont la valeur est estimée globalement à
cent dix-sept mille cinq cents euros (117.500,- €) et d’émettre en contrepartie cinq mille (5.000)
actions nouvelles de classe C, identiques aux actions existantes de classe C, donnant droit au même
droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
Cinquième résolution
Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les articles 5, 7 et 15 des statuts afin de les mettre en conformité
avec la résolution prise, avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés et des
associations, comme suit :
 
« ARTICLE 5
Il existe quatre cent quarante mille cinq cents (440.500) actions, dont quatre cent mille (400.000)
actions de classe A et vingt-cinq mille six cents (25.600) actions de classe B, et quatorze mille neuf
cents (14.900) actions de classe C.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et
du solde de la liquidation.
 
Chaque action de classe A dispose de vingt (20) droits de vote à l’assemblée générale.
Les actions de classe B ne disposent d’aucun droit de vote à l’assemblée générale.
Chaque action de classe C dispose d’un droit de vote unique (1) à l’assemblée générale.
 
En cas de cession ou de transmission, entre vifs ou pour cause de mort, d’actions de la classe A à
un actionnaire qui n’est pas détenteur d’actions de la même classe, les actions cédées ou transmises
seront automatiquement converties en actions de la classe dont est détenteur le nouveau
propriétaire desdites actions.
En cas de cession ou de transmission, entre vifs ou pour cause de mort, d’actions de la classe B à
un actionnaire qui n’est pas détenteur d’actions de la même classe, les actions cédées ou transmises
seront automatiquement converties en actions de la classe dont est détenteur le nouveau
propriétaire desdites actions.
En cas de cession ou de transmission, entre vifs ou pour cause de mort, d’actions de la classe C à
un actionnaire qui n’est pas détenteur d’actions de la même classe, les actions cédées ou transmises
seront automatiquement converties en actions de la classe dont est détenteur le nouveau
propriétaire desdites actions.
 
(…)
 
ARTICLE 7
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions de classe A et C sur lesquelles les versements n'ont
pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
(…)
 
ARTICLE 15
(…)
2. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action de classe A donne droit à vingt voix, les actions de classe B ne disposent d’aucun droit de
vote et chaque actions de classe C donne droit à une voix. L'assemblée délibère valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
(…) »
 
Sixième résolution
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport de l’organe
d'administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations,
rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:
133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, rapport du réviseur d'entreprises
établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,
statuts coordonnés.