N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VIVALTO Experience
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Edison 6
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le quinze
septembre deux mille vingt, en cours d'Enregistrement, il a été constitué une société à responsabilité
limitée ayant les caractéristiques ci-après :
FONDATEURS
1. Monsieur PAJOT Alain Maurice, né à Longlier, le 17 mars 1966, époux de Madame LAMBERT
Véronique Emma Marie Ghislain, domicilié à 5310 Hanret, rue de la Vallée, 77,
2. Monsieur BLAKE Thomas Philippe Anne Joseph, né à Uccle, le 7 mai 1985, époux de Madame
BERTRAND Marie Sarah, domicilié à 3090 Overijse, Rembrandtdreef 12,
REQUISITION
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
Objet
Ils déclarent constituer entre eux une société à responsabilité limitée, sous la dénomination «
VIVALTO Experience », dont le siège sera établi en Région wallonne, à 1300 Wavre, avenue Edison,
6 (ci-après désignée « la Société ») ;
Qualité
Ils agissent tous avec la qualité de fondateurs.
Apports et Plan financier
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, ils réalisent les apports détaillés ci-après
et justifient de ceux-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi qu’ils nous remettent :
Actionnaires :
1. Monsieur PAJOT
2. Monsieur BLAKE
Nature de l’apport : en espèces
Valeur de l’apport :
1. Monsieur PAJOT : 25.000,00 EUR
2. Monsieur BLAKE : 25.000,00 EUR
TOTAL : 50.000,00 EUR
Souscription et libération: Idem
TOTAL : 50.000,00 EUR
Les apports en numéraire ont été libérés par le dépôt de la dite somme sur le compte spécial numéro
BE65 7320 5503 2696 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque CBC, de sorte
que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cinquante mille euros
(50.000,00 EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par les fondateurs au Notaire instrumentant.
Les comparants déclarent que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Emission de titres
Indépendamment de ce qui précède, ils s’entendent pour créer mille six cents (1600) actions, toutes
dotées du droit de vote, et conférant les mêmes droits et avantages qu’ils se répartissent comme suit
:
Actionnaires :
0754574678
Volet B
1. Monsieur PAJOT
2. Monsieur BLAKE
Nombre d’actions
1. Monsieur PAJOT : 800
2. Monsieur BLAKE : 800
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VIVALTO Experience », en abrégé « VXP ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
L’adresse électronique de la société est [info@vivaltoxp.be].
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivante :
    •  l’exercice de fonctions ou de mandats, notamment comme administrateur, gérant, liquidateur ou
autre, au sein de toute personne morale, établissement ou entité juridique, quelle qu’en soit la
qualification, en qualité d’organe ou non, sans exception ;
    •  la réalisation de toutes études ou missions de surveillance et d’accompagnement, en faveurs de
tiers et notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient ou non,
directement ou indirectement, une participation, ainsi que l'exécution de toute assistance technique,
administrative, financière ou encore, dans la gestion de ressources humaines;
    •  toutes opérations en matière de conseil et de management concernant notamment
l'administration, la direction, la gestion, le développement, la stratégie, le développement de réseaux,
l’informatique, le marketing, le design, la création d’expérience et d’espaces, la gestion des matières
premières et des composants ainsi que les matières financières et commerciales à destination des
entreprises, administrations, organismes tant publics que privés ;
La société est également habilitée à mener, avec la même latitude, les activités suivantes :
    •  la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
structures, sociétés, associations, établissements existants ou à créer, actifs dans le secteur de la
conception et création de stands pour les foires et salons, l’aménagement d’espaces de commerces
au détail, la muséologie et la conception et fabrication de pièces métalliques sur mesure, ainsi que la
gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, le développement, le
soutien, l’accompagnement, la planification et la coordination du développement de ces entités, en
ce compris toutes tâches de consultance et de secretariat au sens le plus large ;
    •  l’accomplissement de tous actes juridiques ou cessions et notamment l'achat, la vente,
l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou sans démembrement, de
toutes valeurs ou droits mobiliers (titres sociaux, emprunts structurés ou non, droits de souscription,
métaux précieux, œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots,…), cotés ou non, ou immobiliers, bâtis
ou non ;
    •  l’inscription, l’acquisition temporaire ou non, la protection, le développement et la promotion de
tous droits intellectuels, de toutes marques, logos, processus, réseaux, licences ou brevets, quelle
qu’en soit la qualification ;
    •  l'octroi de tous prêts, avances, facilités et sûretés personnelles ou réelles, ainsi que la réalisation
de toutes opérations financières, en ce compris le leasing immobilier ;
    •  le commerce, la représentation, l’intermédiation et la coordination, sous toutes ses formes et
plus particulièrement l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de toutes matières, produits,
objets, marchandises, machines, appareils et outillages ;
    •  l’organisation d’évènements ;
    •  et plus généralement, toutes prestations de services dans un des domaines énoncés ci-avant.
La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat ou engagement unilatéral,
tel l'achat, l'échange, l’urbanisation, le lotissement, la promotion, la vente, la prise en location et en
sous-location, la concession ainsi que la cession en location et en sous-location, le
Volet B
tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non, la construction, la rénovation,
l'exploitation et l'entretien de biens immobiliers (maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds
de commerce, terrains, …).
La société peut exercer ses activités en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées et notamment par voie d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, dans toutes
sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société. La société veille à inscrire son
activité dans le respect des normes professionnelles et déontologiques et s’il y a lieu, à entreprendre
toutes démarches nécessaires ou utiles à cet effet.
L’ensemble de ces actes ou activités sont toujours menées dans les limites et le respect des règles
régissant l’accès la profession ou encore, l’exercice de certaines activités réglementées.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis mille six cents (1.600) actions, en rémunération des apports, toutes de même
classe et conférant les mêmes droits et avantages.
ADMINISTRATION
La société est administrée par plusieurs administrateurs, qui forment un Conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration se compose de minimum deux administrateurs, nommés par l’assemblée
générale, lesquels forment ensemble un collège. Sauf accord unanime des actionnaires, les
administrateurs de la société seront des actionnaires actifs au sein des sociétés du Groupe.
Chaque actionnaire aura la possibilité de proposer un candidat comme administrateur. Les Parties
communiquent au Président, cinq (5) Jours ouvrables au moins avant la date fixée pour la réunion de
l'Assemblée Générale chargée de nommer les administrateurs, une liste de candidats. L'Assemblée
Générale est tenue de désigner les administrateurs parmi les candidats présentés. A défaut pour les
Actionnaires concernés de présenter des candidats, l'Assemblée Générale pourra désigner les
administrateurs de son choix pour les places pour lesquelles des candidats n’ont pas été proposés.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans au plus et sont en tout temps
révocables par l’Assemblée Générale (pour autant qu’ils n’aient pas été nommés dans les Statuts).
Ils sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après
l'Assemblée Générale qui a procédé à leur remplacement.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Le remplaçant sera
choisi sur proposition de l'Actionnaire qui avait proposé l'administrateur sortant. L'administrateur
désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du
mandat de l'administrateur qu'il remplace. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive, conformément au présent article.
Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit aussi longtemps qu’ils exercent une
fonction opérationnelle en vertu d’une convention de prestation de services conclue avec une des
sociétés du Groupe. Les actionnaires conviennent que la rémunération prévue dans la convention de
services signée avec chaque administrateur actif suppose une occupation effective à temps plein au
sein des sociétés du Groupe et qu’une diminution effective de cette occupation implique une
diminution de la rémunération convenue et la possibilité pour l’Assemblée Générale de mettre fin au
mandat d’administrateur de l’administrateur en question.
La société conclura une assurance visant à couvrir la responsabilité de ses administrateurs.
GESTION JOURNALIERE ET PRESIDENT
Le Conseil d’Administration confère la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
relative à cette gestion à (aux) administrateur(s) délégué(s).
Le Président du Conseil d’Administration sera le plus âgé des administrateurs. Le Président n’a pas
de voix prépondérante en cas de partage des voix.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
Volet B
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
Les Actionnaires s’engagent à ce que toutes les décisions stratégiques relatives aux Filiales soient
préalablement approuvées par le Conseil d’Administration.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 2ème vendredi de juin, à 17 heures,
de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal compétent.
Adresse du siège
La société a son siège à 1300 Wavre, Avenue Edison 6.
Clôture du premier exercice
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente et un décembre deux mille vingt.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt-et-un.
Mandats des administrateurs
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les interdictions
édictées par la loi. Ils certifient n’être frappés d’aucune mesure d’interdiction temporaire ou définitive.
Sont nommées à l'unanimité aux fonctions de "administrateur" pour une durée illimitée :
a) SRL Alvero Consult, numéro d’entreprise : 0466.678.777, ayant son siège à 5310 Hanret
(Eghezée), rue de la Vallée, 77
laquelle sera représentée dans l’exercice de ce mandat par Monsieur PAJOT Alain, agissant en
qualité de représentant permanent,
b) SRL Macchiato Experience, numéro d’entreprise : 0690.621.390, ayant son siège à 1410
Waterloo, rue Sainte Anne 62,
laquelle sera représentée dans l’exercice de ce mandat par Monsieur BLAKE Thomas, agissant en
qualité de représentant permanent,
Ils ac-ceptent. Leur mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Tenant compte des exigences légales, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.