Ondernemingsnr : 1014.000.782
Naam
(voluit) : DUOMA INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Oeyvaersbosch 12, 2630 Aarselaar (België)
Onderwerp akte : Oprichting
Uit de onderhandse overeenkomst met betrekking tot de oprichting van de commanditaire vennootschap
"DUOMA INVEST CommV" van 24 september 2024 blijkt:
"Overeenkomst met betrekking tot de oprichting van de commanditaire vennootschap "DUOMA INVEST
CommV
Deze overeenkomst is gesloten op 24 september 2024
TUSSEN:
1. GP DUOMA BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Oeyvaersbosch 12, 2630
Aartselaar (België), en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 1013.858.450
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de gecommanditeerde vennoot / de "General Partner").
2. FH IMPACT MANAGEMENT SRL, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel
Orbanlaan 76, 1150 Sint-Pieters-Woluwe (België), en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 0797.340.691 (RPR Brussel, Franstalige afdeling);
3. LEVICO BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Krimineelstraat 22, bus C,
9270 Laame (België), en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0881.737.522 (RPR Gent, afdeling Dendermonde);
4. De heer Kristof MARIVOET, geboren op [ ... ], en wonende te Boshoek 300, 2530 Boechout (België);
De partijen sub (2), (3) en (4), zijnde de commanditaire vennoten, worden hierna gezamenlijk de
"Managers" genoemd en individueel een "Manager".
De partijen sub (1), (2), (3) en (4) worden hierna gezamenlijk de "Oprichters" genoemd en individueel een
"Oprichter".
[ ... ]
Wordt daarom als volgt overeengekomen:	-
[ ... ]
2. OPRICHTING EN INBRENGEN
2.1. OPRICHTING
2.1.1 De Oprichters richten hierbij onderling een commanditaire vennootschap op in de zin van artikel
4:22, §1 j.º §3 WVV, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden opgenomen in deze
Overeenkomst.
2.1.3 De General Partner is de enige gecommanditeerde vennoot van de Vennootschap in de zin van
artikel 4:22, §3 WVV. De General Partner is bijgevolg de enige vennootschap van de Vennootschap met een
onbeperkte aansprakelijkheid voor de verplichtingen van de Vennootschap.
Alle (toekomstige) vennoten van de Vennootschap, andere dan de General Partner, zijn en worden
commanditaire vennoten van de Vennootschap in de zin van artikel 4:22, §3 WVV. De aansprakelijkheid van
iedere (toekomstige) vennootschap van de Vennootschap, andere dan de General Partner, is beperkt tot
zijn/haar (toekomstige) inbreng in de Vennootschap, mits hij/zij voldoet aan de voorwaarden van artikel 4:25
WVV.
2.2. INBRENGEN
2.2.1 Onder de voorwaarden en bepalingen van deze Overeenkomst brengt elke Oprichter onherroepelijk
de volgende bedragen in het eigen vermogen van de Vennootschap in tegen uitgifte van het volgend aantal
aandelen in de Vennootschap:
i. De General Partner brengt een bedrag in gelijk aan EUR 1,00 in het eigen vermogen van de
Vennootschap tegen uitgifte van 1 GP Share in de Vennootschap;
ii. FH IMPACT MANAGEMENT SRL brengt een bedrag gelijk aan EUR 2,00 in het eigen vermogen van de
Vennootschap in tegen uitgifte van 1 Additional Ordinary Share in de Vennootschap;
ili. LEVICO BV brengt een bedrag gelijk aan EUR 2,00 in het eigen vermogen van de Vennootschap in
tegen uitgifte van 1 Additional Ordinary Share in de Vennootschap; en
iv. De heer Kristof MARIVOET brengt een bedrag gelijk aan EUR 2,00 in het eigen vermogen van de
Vennootschap in tegen de uitgifte van 1 Additional Ordinary Share in de Vennootschap.
2.2.2 ledere Oprichter verklaart individueel dat zijn respectievelijke inbreng volledig is volstort door middel
van een storting in contanten op de bankrekening die namens de Vennootschap in oprichting is geopend bij
[ ... ]. Bijgevolg zijn alle inbrengen in het eigen vermogen van de Vennootschap op de datum van deze
Overeenkomst volstort.
[ ... ]
3. STATUTEN
De Oprichters keuren met unanimiteit de Statuten van de Vennootschap goed in de vorm zoals
aangehecht als Bijlage 1.
4. INTERN REGLEMENT
In overeenstemming met artikel 6 van de Statuten, keuren (i) de Statutaire Zaakvoerder, evenals (ii) de
Oprichters verenigd in Algemene Vergadering met unanimiteit het Intern Reglement van de Vennootschap
goed, substantieel in de vorm zoals voorafgaandelijk aan de Statutaire Zaakvoerder en de Oprichters werd
overgemaakt.
5. STATUTAIRE ZAAKVOERDER
5.1 In overeenstemming met artikel 13.1 van de Statuten, komen de Oprichters verenigd in Algemene
Vergadering unaniem overeen om GP DUOMA, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Oeyvaersbosch 12, 2630 Aartselaar (België), en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 1013.858.450 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vast vertegenwoordigd door de heer
Frederic Hoffmann, te benoemen als enige Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap vanaf de datum van
oprichting van de Vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
5.2. In overeenstemming met artikel 13.5 van de Statuten wordt het mandaat van de Statutaire
Zaakvoerder onbezoldigd uitgeoefend.
6. EERSTE BOEKJAAR
6.1 De Oprichters komen overeen dat het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op 31 december
2024. Vanaf het tweede boekjaar zal een boekjaar starten op 1 januari en eindigen op 31 december van
datzelfde jaar.
6.2 In overeenstemming met artikel 15.1.3 van de Statuten van de Vennootschap zal de eerste Algemene
Vergadering van aandeelhouders plaatsvinden in de loop van de maand juni.
7. ZETEL
7.1 De zetel van de Vennootschap is gevestigd te Oeyvaersbosch 12, 2630 Aartselaar (België).
8. OVERNAME VAN VERPLICHTINGEN
8.1 De General Partner, in zijn hoedanigheid van Statutaire Zaakvoerder, stemt ermee in dat alle
verbintenissen, alsook alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle handelingen die door de Oprichters in
Vennootschap in overeenstemming met artikel 2:2 WVV. Deze overname zal slechts uitwerking hebben op het
ogenblik dat de Vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt, zijnde op de datum van de neerlegging van een
uittreksel van deze Overeenkomst op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
9. VOLMACHT
9.1 De Oprichters besluiten om volmacht te verlenen aan de General Partner, aan Felix Dobbelaere, Philip
Hulpiau, Michiel Nuitten, Miel Dhuyvetter en Dorien Geens (advocaten bij Eubelius BV), en meer algemeen
aan alle advocaten en paralegal assistents van Eubelius BV, elk van hen alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling en sub-delegatie, om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zouden
kunnen zijn voor de vervulling van alle formaliteiten met betrekking tot de oprichting van de Vennootschap
(met inbegrip van maar niet beperkt tot de voorbereiding en ondertekening van alle documenten en
formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van (een uittreksel van) dit document bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, (iii) de
registratie of wijziging van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en (iv) de opening van
elke bankrekening van de Vennootschap.
[ ... ]
Deze Overeenkomst is opgemaakt in vijf (5) originelen, één voor elke Oprichter met een afzonderlijk
belang, en één voor het neerleggen van deze Overeenkomst bij de ondernemingsrechtbank.
[ ... ]
STATUTEN DUOMA INVEST COMMV	BIJLAGE 1
TITEL I: ALGEMEEN
1. DEFINITIES
Tenzij anders bepaald in deze Statuten zijn de definities hieronder, wanneer ze met een hoofdletter
worden gebruikt, van toepassing in deze Statuten:
"Aandelen" betekent de Aandelen uitgegeven door de Vennootschap; en
"Algemene Vergadering" heeft de betekenis als uiteengezet in Artikel 15.1.1;
[ ... ]:
"Artikel" betekent een Artikel van deze Statuten (zoals van tijd tot tijd gewijzigd);
"Bezwaring" betekent elke optie, recht om te verwerven, hypotheek, last, pand, retentierecht,
voorkeurrecht, eigendomsvoorbehoud, recht van vruchtgebruik, recht op economische eigendom of andere
zakelijke rechten, waardepapier, beperking, voorkooprecht, erfdienstbaarheid of andere vorm van zekerheid,
preferentiële regeling of bezwaring of recht van derden of belang van welke aard dan ook met een soortgelijk
effect (en "Bezwaren" zal overeenkomstig worden geïnterpreteerd);
"Bijkomende Uitgifte" heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 9.1(iii);
"Distribution Event" betekent elke transactie of gebeurtenis waarbij alle Vennoten recht hebben op het
ontvangen van geld, uitkeringen, dividenden of opbrengsten (bijv. bij een Exit of bij liquidatie van de
Vennootschap);
[ ... ];
"Exit" heeft de betekenis die daaraan wordt toegekend in de Pique Topco SHA;
[ ... ]
"General Partner" betekent de Vennoot die de GP Share aanhoudt (gecommanditeerde vennoot), thans
GP DUOMA, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Oeyvaersbosch 12, 2630
Aartselaar (België), en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 1013.858.450
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen);
"GP Share" betekent het Aandeel van de Vennootschap zoals uiteengezet in artikel 8.2.8 en volgende;
"GP Tantième" betekent de tantième verschuldigd aan de General Partner overeenkomstig artikel 5.1 van
het Intem Reglement;
"Limited Partner" betekent een Vennoot die een of meer LP Aandelen aanhoudt (commanditaire vennoot);
"LP Share" betekent een Aandeel van de Vennootschap zoals uiteengezet in Artikel 8.8.3 en volgende;
"Manager Instruments" betekent de aandelen van Pique Topco die zullen worden uitgegeven of zijn
uitgegeven aan de Vennootschap (verbonden aan en overeenkomstig de investering van de Limited Partners
in de Vennootschap van tijd tot tijd);
"Nieuwe Aandelen Pique Topco" heeft de betekenis als vermeld in Artikel 9.1 (iii);
"Oprichtingsovereenkomst" betekent de oprichtingsovereenkomst van de Vennootschap, aangegaan door
de General Partner, [ ... ], op of rond de datum hiervan;
"Pique Topco" betekent Pique Topco SARL, een besloten vennootschap (société à responsabilité limitée)
naar Luxemburgs recht, met zetel te 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, Groot Hertogdom
Luxemburg, en ingeschreven in het Handels- en Ondernemingssregister van Luxemburg (Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg) onder nummer B280003;
"Pique Topco SHA" betekent de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot Pique Topco die op 13
december 2023 is afgesloten door (of is aangegaan door) de aandeelhouders van Pique Topco (zoals van tijd
[ ... ]
"SHA Toetredingsovereenkomst" heeft de betekenis als uiteengezet in Artikel 7.1 .;
"Statutaire Zaakvoerder" heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 13.1.
"Statuten" betekent de onderhavige Statuten van de Vennootschap;
"Toetredingsaddendum" heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 9.1 (v);
"Vennootschap" betekent DUOMA INVEST, een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht in de
zin van artikel 4:22, §1 j.º §3 WVV, met zetel te Oeyvaersbosch 12, 2630 Aartselaar (België);
"Vennoot" betekent een persoon die Aandelen aanhoudt;
"Vennoot-Natuurlijke Persoon" betekent elke Vennoot die een natuurlijke persoon is;
"Vennoot-Rechtspersoon" betekent elke Vennoot die een rechtspersoon is;
"Verdere Uitgifte" heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 9.1 (iii);
"Werkdag" betekent iedere dag die geen zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is in Brussel en waarop
banken open zijn voor algemene commerciële zaken in Brussel;
"WVV" betekent het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd;
2 RECHTSVORM - NAAM
2.1 De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap in de zin van artikel
4:22, §1 j.º §3 WVV en draagt de naam "DUOMA INVEST"
3 ZETEL
3.1 De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
3.2 De zetel van de Vennootschap mag bij besluit van de Statutaire Zaakvoerder verplaatst worden naar
elke andere plaats in België, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
3.3 De Vennootschap kan, bij besluit van de Statutaire Zaakvoerder, administratieve zetels,
exploitatiekantoren en bijkantoren in België of in het buitenland vestigen.
4 VOORWERP
4.1 De Vennootschap heeft als voorwerp het gezamenlijk beheer van de activa die in de Vennootschap
zijn ingebracht en nog zullen worden ingebracht, in het bijzonder de gelden die door de Vennoten zijn
ingebracht, en de activa die daarvoor in de plaats komen, door middel van plaatsvervanging, ruil of
vermeerdering van activa, in het bijzonder de participaties van de Vennootschap in Pique Topco, evenals alle
toekomstige belangen, vruchten, dividenden en opbrengsten daarvan en/of wat daarvoor in de plaats komt.
4.2 Door middel van deze Vennootschap wensen de Vennoten een gecentraliseerde en efficiënte structuur
op te zetten voor (i) de uitgifte van Aandelen aan de Vennoten, waarbij deze aandelen representatief zijn en
een weerspiegeling vormen van de Manager Instruments die elke Vennoot zou bezitten, indien zij rechtstreeks
een inbreng gedaan zouden hebben aan of geïnvesteerd hebben in Pique Topco, (ii) het houden van het
totale aantal aandelen dat door Pique Topco is uitgegeven aan de Vennootschap, en de uitoefening van de
rechten van de Vennootschap als aandeelhouder van Pique Topco, en (iii) de verdeling van eventuele
opbrengsten die voortvloeien uit de indirecte investering van de Vennoten in Pique Topco.
4.3 In het algemeen kan de Vennootschap, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke en
reglementaire bepalingen (en eventuele wijzigingen daarvan), alle handelingen en verrichtingen treffen die
rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp of die anderszins verband
houden met haar voorwerp, echter met de uitdrukkelijke uitsluiting van specifieke beleggingsdiensten en
andere activiteiten waarvoor zij geen vergunning of toelating heeft, zoals vereist door de wet.
5 DUUR
5.1 De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van vijftien (15) jaar, beginnend op 24
september 2024.
5.2 Na afloop van deze termijn van vijftien jaar wordt de Vennootschap stilzwijgend verlengd, doch
maximaal vijf (5) maal voor een periode van telkens twee (2) jaar, waarna voor beeindiging of enige
verlenging van de termijn voorafgaande schriftelijke instemming van Pique Topco is vereist. ledere Vennoot
kan echter de stilzwijgende verlenging van de termijn van de Vennootschap uiterlijk zes (6) maanden voor het
einde van ledere termijn ter stemming voorleggen aan de Algemene Vergadering, in welk geval er slechts
sprake zal zijn van een verlenging indien daartoe door de Algemene Vergadering wordt besloten
overeenkomstig Artikel 15.4.8.
6 INTERN REGLEMENT
6.1 De Statutaire Zaakvoerder kan een intern reglement uitvaardigen, op voorwaarde echter dat dit intern
reglement wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering door middel van een besluit aangenomen in
overeenstemming met Artikel 15.
6.2 De laatste goedgekeurde versie van het intern reglement dateert van 24 september 2024 (het "Intern
Reglement").
[ ... ]
TITEL II: AANDELEN
8 AANDELEN & VENNOTEN
8.1 ALGEMEEN
8.1.1 Het aantal Aandelen is variabel in functie van nieuwe Vennoten die toetreden, Vennoten die
uittreden of uitgesloten worden, of Vennoten die hun inbrengen verhogen of verlagen.
8.1.2 Alle Aandelen zijn en blijven aandelen op naam.
8.1.3 De Aandelen bepalen de aanspraken van de Vennoten tot de winsten of verliezen van de
Vennootschap en, bij ontbinding, tot het vereffeningssaldo, telkens overeenkomstig hetgeen bepaalde in
Artikel 17 van de Statuten.
8.1.4 Aandelen moeten bij uitgifte volledig volstort zijn, tenzij de Statutaire Zaakvoerder anders beslist.
Als de aandelen niet zijn volstort, bepaalt de Statutaire Zaakvoerder naar eigen goeddunken, afhankelijk
van de behoeften van de Vennootschap en op een door de Statutaire Zaakvoerder te bepalen tijdstip, de
volstortingen die op een later tijdstip worden gedaan.
8.1.5 Een aandelenregister wordt bijgehouden op de zetel van de Vennootschap of kan elektronisch
worden bijgehouden door middel van een instrument of toepassing die de Statutaire Zaakvoerder geschikt
acht.
[ ... ]
8.1.6 De Aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de Vennootschap. De onverdeelde eigenaars moeten
zich door één enkele persoon laten vertegenwoordigen tegenover de Vennootschap. Zolang dit niet het geval
is, worden de rechten verbonden aan deze Aandelen, opgeschort.
8.1.7 De inschrijving op of verwerving van Aandelen door een persoon resulteert in de aanvaarding en
naleving door die persoon van de Statuten en het Intern Reglement (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
8.2 SOORTEN AANDELEN
[ ... ]
LP SHARES
[ ... ]
8.2.7 Elke LP Share geeft de houder ervan recht op één stem op het niveau van de Algemene
Vergadering.
GP SHARE
[ ... ]
8.2.9 De GP Share geeft te allen tijde recht op 50% + 1 van de aanwezig of vertegenwoordigde
stemrechten op het niveau van elke Algemene Vergadering.
8.2.10 Er zal slechts één GP Share bestaan en geen bijkomende GP Share (of enig aandeel of instrument
dat voorwendt de GP Share te vervangen of dat anderszins de werking van de rechten van de GP Share zou
ondermijnen) zal worden uitgegeven door de Vennootschap, tenzij met de voorafgaande schriftelijke
goedkeuring van Pique Topco.
8.3 VENNOTEN
8.3.1 De Vennoten verbinden zich er hierbij toe om alle stemrechten of andere rechten die zij elk kunnen
hebben met betrekking tot hun respectieve deelneming in de Aandelen in die zin uit te oefenen dat de
Vennootschap de voorwaarden van de Pique Topco SHA, de SHA Toetredingsovereenkomst en/of het intern
Reglement naleeft en niet overtreedt.
8.3.2 Uit hoofde van haar rechtsvorm heeft de Vennootschap altijd een of meer hoofdelijk onbeperkt
aansprakelijke vennoten, aangeduid als gecommanditeerde vennoten ("General Partner(s)"), en een of meer
beperkt aansprakelijke vennoten, aangeduid als commanditaire vennoten ("Limited Partners"). De hoofdelijke
onbeperkte aansprakelijkheid van een General Partner geldt niet ten opzichte van de Vennootschap zelf of de
Limited Partners.
8.3.3 De Vennoot die de GP Share aanhoudt, is de enige General Partner van de Vennootschap.
Alle andere Vennoten van de Vennootschap zijn Limited Partners en zijn slechts aansprakelijk voor de
schulden en verliezen van de Vennootschap tot het bedrag van hun inbreng, mits zij voldoen aan de
voorwaarden van artikel 4:25 WVV.
[ ... ]
9 BIJKOMENDE INBRENGEN
9.1Bijkomende inbrengen in de Vennootschap door Limited Partners en/of andere derden zijn toegestaan
onder de volgende cumulatieve voorwaarden:
(i) de inbreng in de Vennootschap bestaat uitsluitend uit een inbreng in geld;
(ii) de inbrengen in de Vennootschap worden uitsluitend gedaan tegen de uitgifte van nieuwe LP Shares;
(ifi) de inbrengen in de Vennootschap worden enkel gedaan door Limited Partners en/of derden die
gerechtigd zijn om (onrechtstreeks) deel te nemen aan een verdere uitgifte van Manager Instruments of
andere aandelen of effecten in Pique Topco in overeenstemming met de Pique Topco SHA (een "Bijkomende
Uitgifte", en dergelijke Manager Instruments, aandelen of effecten zijn "Nieuwe Pique Topco Aandelen");
(iv) het verkrijgen van de voorafgaande schriftelijke instemming van de Statutaire Zaakvoerder en Pique
Topco; en
(v) indien de inbrengende partij nog geen Vennoot is, toetreding tot de Statuten en het Intern Reglement
door ondertekening van een toetredingsaddendum zoals	opgenomen in Bijlage 3	van de
Oprichtingsovereenkomst (de "Toetredingsaddendum").
9.2 De Statutaire Zaakvoerder heeft de ruimste beslissingsbevoegdheid met betrekking tot alle
beslissingen en handelingen die nodig zijn voor de uitgifte van nieuwe LP Shares tegen bijkomende inbrengen
in geld.
[ ... ]
11 OVERDRACHT VAN AANDELEN
11.1 De overdrachtsbeperkingen op de Manager Instruments onder de Pique Topco SHA zijn mutatis
mutandis van toepassing op de LP Shares.
11.2 De General Partner is niet gerechtigd om de GP Share over te dragen of te vervreemden (inclusief
door het aangaan van een overeenkomst met een deelgenoot zoals bedoeld in artikel 4:6 WVV) en de GP
Share mag op geen enkele wijze worden ingekocht, ingetrokken of Bezwaard (of de rechten ervan worden
gewijzigd), tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van Pique Topco, en elke voorgenomen
overdracht, vervreemding, afkoop, intrekking of bezwaring of wijziging van rechten zonder een dergelijke
toestemming zal nietig zijn.
11.3 Een overdracht van Aandelen is pas effectief na inschrijving van de verklaring van overdracht in het
aandelenregister, die is gedateerd en ondertekend door (i) de vervreemder en de verkrijger, of hun
vertegenwoordigers, of (ii) de Statutaire Zaakvoerder. Een overdracht van Aandelen aan een derde is in elk
geval slechts geldig en afdwingbaar op voorwaarde dat deze derde zich onvoorwaardelijk en onherroepelijk
als Vennoot heeft verbonden tot de Statuten en het Intern Reglement door ondertekening van de
Toetredingsaddendum, en heeft voldaan aan alle overige vereisten die op grond van Artikel 11.1 noodzakelijk
zijn. In geval van een overdracht van Aandelen in overeenstemming met deze Statuten zullen alle rechten van
de overdragende Vennoot met betrekking tot de Manager Instruments die onlosmakelijk verbonden zijn met
de overgedragen Aandelen automatisch overgaan op de verkrijger.
11.4 Enige overdracht van Aandelen in strijd met de bepalingen in deze Statuten zal niet geldig en niet
afdwingbaar zijn tegenover de Vennoten. De overdracht van Aandelen zal alleen worden ingeschreven in het
aandelenregister indien aan de bepalingen in deze Statuten is voldaan.
TITEL III: UITTREDINGEN
12 UITTREDINGEN
12.1 Een Limited Partner wordt geacht van rechtswege uit te treden of heeft het recht vrijwillig uit te treden
uit de Vennootschap in de gevallen en onder de voorwaarden die zijn vastgelegd in het Intern Reglement.
De Statutaire Zaakvoerder heeft de ruimste beslissingsbevoegdheid met betrekking tot alle beslissingen
Partner (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de beslissing over en de betaling van zijn scheidingsaandeel
en dividend).
TITEL IV: BESTUUR
13 STATUTAIRE ZAAKVOERDER
13.1 De Vennootschap wordt bestuurd door één Statutaire Zaakvoerder, benoemd door de Algemene
Vergadering in overeenstemming met Artikel 15.4.8 (de "Statutaire Zaakvoerder").
13.2 De Statutaire Zaakvoerder kan uitsluitend worden ontslagen op een Algemene Vergadering (i) door
een unaniem besluit van de Vennoten (met inbegrip van de General Partner), of (ii) om wettige redenen, in elk
geval op voorwaarde dat een persoon of entiteit die wordt benoemd om de ontslagen Statutaire Zaakvoerder
te vervangen, wordt voorgedragen door de General Partner.
13.3 De Statutaire Zaakvoerder heeft de ruimste beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheid met
betrekking tot alle handelingen die nuttig of noodzakelijk zouden zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de Vennootschap (zowel daden van beheer als daden van beschikking, met inbegrip van de uitoefening
naar eigen goeddunken van alle rechten verbonden aan de Manager Instruments), met uitzondering van de
bevoegdheden die door de wet, de Statuten of het Intern Reglement aan de Algemene Vergadering worden
toegekend, in elk geval in overeenstemming met de Pique Topco SHA en de SHA Toetredingsovereenkomst.
De Vennoten verlenen hiertoe een onherroepelijke volmacht aan de Statutaire Zaakvoerder.
13.4 De Statutaire Zaakvoerder blijft volledig bevoegd om de beslissingen te nemen waarbij hij een
belangenconflict heeft in de uitoefening van zijn mandaat, met dier verstande dat hij hierover transparant
verslag uitbrengt aan de volgende vergadering van de Algemene Vergadering indien dergelijke beslissingen
een materiële financiële impact hebben voor de Vennootschap.
13.5 Het mandaat van Statutaire Zaakvoerder is onbezoldigd.
13.6 Onverminderd hetgeen bepaald in Artikel 13.2, wordt de General Partner benoemd tot eerste
Statutaire Zaakvoerder en zal hij in principe Statutaire Zaakvoerder blijven.
13.7 Vennoten die niet zijn benoemd tot Statutaire Zaakvoerder in overeenstemming met de bepalingen
van deze Overeenkomst, onthouden zich van het handelen in naam en voor rekening van de Vennootschap.
Dit betekent in het bijzonder dat de rechten van de Vennoten verbonden aan de Manager Instruments niet
door de Vennoten kunnen worden uitgeoefend.
13.8 Een Statutaire Zaakvoerder kan bijzondere gevolmachtigden aanstellen voor het uitvoeren van
bepaalde aspecten van zijn bevoegdheden.
14 VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
14.1 De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van
vertegenwoordiging in rechte, door de Statutaire Zaakvoerder of door een bijzonder gevolmachtigde binner
de grenzen van zijn bevoegdheid.
15 ALGEMENE VERGADERING
15.1 ALGEMEEN
15.1.1 De geldig samengestelde algemene vergadering van Vennoten vertegenwoordigt alle Limited
Partners en de General Partner van de Vennootschap (de "Algemene Vergadering"). Beslissingen die op een
Algemene Vergadering worden genomen, zijn bindend voor alle Vennoten van de Vennootschap, met inbegrip
van degenen die afwezig waren of tegenstemden, behalve in geval van fraude of rechtsmisbruik.
15.1.2 De Algemene Vergadering komt zo vaak bijeen als nodig is en ten minste één keer per jaar. Het
initiatief om een Algemene Vergadering bijeen te roepen wordt genomen door de Statutaire Zaakvoerder. Vier
(4) Vennoter (die samen tien procent (10%) of meer van de Aandelen bezitten) kunnen de Statutaire
Zaakvoerder verzoeken om dergelijk initiatief te nemen.
15.1.3 De Algemene Vergadering komt in ieder geval ten minste eenmaal per jaar in de loop van de
maand juni bijeen om te besluiten over de goedkeuring van de jaarrekening van het afgelopen boekjaar en om
kwijting te verlenen aan de Statutaire Zaakvoerder voor het gevoerde bestuur tijdens dat boekjaar.
15.1.4 De Statutaire Zaakvoerder bepaalt naar eigen goeddunken de praktische aspecten van de
Algemene Vergadering, met inbegrip van de wijze waarop deze wordt georganiseerd (fysiek, elektronisch of
schriftelijk), waarbij in het bijzonder rekening wordt gehouden met de bepalingen in Artikel 21.2 van de
Statuten.
15.2 BEVOEGDHEDEN
15.2.1 De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheden die de wet en de Statuten haar uitdrukkelijk
toekennen en oefent toezicht uit op de Statutaire Zaakvoerder.
De Statutaire Zaakvoerder heeft de residuele bevoegdheden (inclusief, maar niet beperkt tot, de uitgifte
van nieuwe Aandelen).
15.2.2 Onverminderd de overige bepalingen van de Statuten, worden de volgende bevoegdheden
uitdrukkelijk en exclusief toegekend aan de Algemene Vergadering:
(i) vroegtijdige ontbinding van de Vennootschap;
(ii) verlenging van de duur van de Vennootschap (onverminderd Artikel 5);
(iii) de goedkeuring van de jaarrekening overeenkomstig Artikel 15.1.3;
(iv) de benoeming/het ontslag van de Statutaire Zaakvoerder (in overeenstemming met Artikel 13.1 en
13.2);
(v) de omzetting van de Vennootschap (mits voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Pique Topco); en
(vi) wijzigingen van de Statuten en het Intern Reglement, waarvoor eveneens voorafgaande schriftelijke
goedkeuring van Pique Topco is vereist.
15.3 BIJEENROEPING
15.3.1 De Vennoten worden ten minste 8 (acht) kalenderdagen voor de Algemene Vergadering schriftelijk
of per e-mail uitgenodigd door de Statutaire Zaakvoerder. De uitnodiging vermeldt de plaats, de datum, het
tijdstip en de agenda van de Algemene Vergadering en of de Algemene Vergadering fysiek of elektronisch
wordt gehouden. Als alle Vennoten aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de Algemene Vergadering,
hoeven deze formaliteiten voor de uitnodiging niet te worden nageleefd.
15.3.2 Indien een aangelegenheid voldoende dringen wordt geacht door de Statutaire Zaakvoerder, kan
door de Statutaire Zaakvoerder (handelend naar eigen goeddunken en in overeenstemming met zijn taken en
verplichtingen), een Algemene Vergadering worden bijeengeroepen door kennisgeving per e-mail aan alle
Vennoten ten minste twee (2) Werkdagen voorafgaand aan de vergadering.
15.4 BERAADSLAGING EN STEMMING
15.4.1 De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Statutaire Zaakvoerder. De voorzitter kan
een secretaris benoemen die verantwoordelijk is voor het opstellen van de notulen van de vergadering en
voor het registreren van de stemmen.
15.4.2 De Vennoten kunnen zich bij schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen door een andere
Vennoot. Het is toegestaan dat een Vennoot meerdere andere Vennoten vertegenwoordigt op de Algemene
Vergadering.
15.4.3 Opdat de Algemene Vergadering geldig kan plaatsvinden en kan beraadslagen over de
agendapunten die op een dergelijke Algemene Vergadering worden besproken, moeten minstens de houders
van een gewone meerderheid van alle Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, alsook in elk geval de
General Partner. Als dit quorum niet wordt gehaald, moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen om
te beraadslagen over de agendapunten die op deze Algemene Vergadering besproken zouden worder,
ongeacht het aanwezigheidsquorum, op voorwaarde evenwel dat de General Partner aanwezig of
vertegenwoordigd is om te stemmen met betrekking tot het GP Aandeel.
15.4.4 De Algemene Vergadering mag niet beraadslagen over zaken die niet op de agenda staan, tenzij
alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en unaniem besluiten om de agenda uit te breiden.
15.4.5 De Vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering van de Algemene Vergadering
door middel van elektronische communicatiemiddelen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot conference call,
video call, enz.). Met betrekking tot het voldoen aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid,
worden de Vennoten die op deze manier deelnemen aan de vergadering geacht geldig aanwezig te zijn.
15.4.6 Besluiten van de Algemene Vergadering kunnen te allen tijde schriftelijk en unaniem worden
genomen, mits het betreffende voorstel aan alle Vennoten is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze
wijze van besluitvorming verzet.
15.4.7 Elke LP Share geeft de houder daarvan recht op één stem in de Algemene Vergadering. De GP
Share geeft de houder ervan te allen tijde recht op 50% + 1 van de stemrechten aanwezig of
vertegenwoordigd op de Algemene Vergadering.
15.4.8 Alle besluiten van de Algemene Vergadering (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, elke wijziging
van de Statuten) worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen verbonden aan de
aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen (onthoudingen niet meegerekend) en een dergelijke meerderheid
moet in elk geval de positieve stem var de General Partner omvatten.
15.4.9 De beraadslagingen en besluiten van de Algemene Vergadering worden vastgelegd in notulen die
worden ondertekend door de Statutaire Zaakvoerder en de aanwezige Vennoten die daarom verzoeken. Deze
notulen worden bewaard in een register dat wordt bijgehouden door de Statutaire Zaakvoerder en kunnen op
verzoek van een Vennoot worden geraadpleegd.
TITEL V: BOEKJAAR - JAARREKENING - OPBRENGSTEN
16 BOEKJAAR - JAARREKENING
16.1 Het boekjaar van de Vennootschap begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk
jaar. Het eerste boekjaar van de Vennootschap is een verkort boekjaar en zal eindigen op 31 december 2024.
16.2 Uiterlijk eind mei van elk jaar stelt de Statutaire Zaakvoerder een jaarrekening op per 31 december
van het voorgaande boekjaar. Het eerste boekjaar van de Vennootschap loopt tot 31 december 2024, zodat er
voor het eerst uiterlijk in mei 2025 een jaarrekening moet worden opgesteld. Het jaarrekening wordt ter
goedkeuring voorgelegd aan de jaarlijkse Algemene Vergadering.
17 VERDELING VAN KOSTEN, OPBRENGSTEN EN VEREFFENINGSSALDO
17.1 ALGEMEEN
17.1.1 Alle kosten, opbrengsten en liquidatiesaldo van de Vennootschap zullen worden verdeeld volgens
de voorwaarden en bepalingen van dit Artikel en het Intern Reglement.
17.1.2 De economische rechten verbonden aan een LP Share worden bepaald door de economische
rechten verbonden aan de Manager Instruments die onlosmakelijk verbonden zijn aan een betreffende LP
Share. Overeenkomstig Artikel 17.3 worden de opbrengsten die voortvloeien uit een bepaald Manager
Instrument uitsluitend uitgekeerd aan de Limited Partner die de LP Share aanhoudt die onlosmakelijk
verbonden is met het Manager Instrument, en pro rato tot hun respectieve bezit van de LP Shares die
onlosmakelijk verbonden zijn met de Manager Instruments.
17.1.3 Eventuele opbrengsten moeten worden verminderd met de toepasselijke belastingen en kosten
(indien van toepassing) die door de Vennootschap moeten worden betaald.
17.1.4 De Statutaire Zaakvoerder heeft de ruimste beslissingsbevoegdheid met betrekking tot alle
beslissingen en handelingen die nodig zijn voor de verdeling van kosten, opbrengsten en vereffeningssaldo
(met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de beslissing over en betaling van scheidingsaandelen en dividenden
in lijn met de leaver bepalingen van het Intern Reglement), en in elk geval in overeenstemming met de
Statuten en het Intern Reglement.
17.2 OPBRENGST LEAVERS
17.2.1 Overeenkomstig de bepalingen van het Intern Reglement, worden de opbrengsten die voortvloeien
uit het feit dat een Limited Partner een Leaver wordt, rechtstreeks door de Vennootschap aan de betreffende
Limited Partner uitgekeerd via de gecombineerde betaling (in geld of in natura) van een dividend en een
scheidingsaandeel in het kader van zijn uittreding.
17.3 OVERIGE OPBRENGSTEN
17.3.1 In geval van een Distribution Event, zullen eventuele opbrengsten door de Vennootschap worden
uitgekeerd via dividendbetalingen, tenzij de Algemene Vergadering besluit om de Vennootschap te ontbinden
en te vereffenen (in welk geval de opbrengsten zullen worden uitgekeerd via de betaling van het
vereffeningssaldo).
17.3.2 In geval van een Distribution Event, zullen eventuele opbrengsten (andere dan opbrengsten als
gevolg van het feit dat een Limited Partner een Leaver wordt) of het vereffeningssaldo (voor zover van
toepassing) altijd als volgt en in de volgende volgorde worden verdeeld:
i. ten eerste zullen de opbrengsten gebruikt worden door de Vennootschap voor het uitkeren van de GP
Tantième;
ii. ten tweede zullen opbrengsten uit een bepaald Manager Instrument en/of, in het geval Manager
Instruments deel uitmaken van het vereffeningssaldo, het Manager Instrument zelf, uitsluitend worden
uitgekeerd aan de Limited Partner die de LP Share aanhoudt dat onlosmakelijk is verbonden met dat Manager
Instrument; en
iii. ten derde zal elk overblijvend bedrag van de opbrengsten evenredig (i.e. pro rata het respectieve bezit
van Aandelen door iedere Vennoot) worden verdeeld onder alle Vennoten.
TITEL VI: ONTBINDING - VEREFFENING
18 ONTBINDING
18.1 De Vennootschap wordt uitsluitend in de volgende gevallen ontbonden:
(i) in het geval van een vervroegde ontbinding door de Algemene Vergadering in overeenstemming met
15.4.8;
(iii) als de Vennootschap nog maar één Vennoot heeft;
(iv) na afloop van de (verlengde) termijn van de Vennootschap in overeenstemming met Artikel 5.
18.2 De Vennootschap zal niet van rechtswege ontbonden worden bij overlijden of faillissement,
ontbinding of vereffening van een Vennoot. In geval van overlijden van een Vennoot-Natuurlijke Persoon zal
de Vennootschap voortbestaan met de overblijvende Vennoten en met de erfgenaam/erfgenamen van de
overleden Vennoot-Natuurlijke Persoon zoals uiteengezet in Artikel 8.3.4. In geval van faillietverklaring,
ontbinding of vereffening van een Vennoot-Rechtspersoon zal de Vennootschap blijven voortbestaan met de
overige Vennoten. Ter vermijding van enige twijfel, als een Vennoot-Rechtspersoon een fusie of een
soortgelijke transactie aangaat, behoudt de overnemende of overblijvende entiteit alle rechten en
verplichtingen van die Vennoot-Rechtspersoon in of jegens de Vennootschap.
19 BENOEMING VEREFFENAAR - BEVOEGDHEDEN
19.1 In geval van ontbinding van de Vennootschap wordt de Statutaire Zaakvoerder van rechtswege tot
vereffenaar benoemd en heeft hij ter zake de ruimste beslissingsbevoegdheid.
20 VEREFFENINGSSALDO
20.1 Na vereffening van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om deze te betalen, wordt het vereffeningssaldo verdeeld onder alle Vennoten in overeenstemming
met Artikel 17.
TITEL VII: ALGEMENE BEPALINGEN
[ ... ]
22 KENNISGEVINGEN
22.1 Tenzij anders bepaald in deze Statuten, gebeuren alle kennisgevingen of oproepingen (tot de
Algemene Vergadering of enige andere vergadering), verzoeken en andere uitwisselingen var schriftelijke
documentatie door de Vennootschap, de Statutaire Zaakvoerder of de Vennoten langs elektronische weg (in
principe per e-mail of via een gedeelde website). In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de
omstandigheden of wettelijke bepalingen elektronische communicatie niet toestaan, kan communicatie ook op
papier plaatsvinden, i.e. per gewone brief, per aangetekende brief, per koerier of per gerechtsdeurwaarder.
22.2 Elke Vennoot stemt uitdrukkelijk in met elektronische communicatie zoals uiteengezet in dit Artikel 22
met inbegrip van formele verzoeken tot bijeenroeping van een Algemene Vergadering, bijkomende inbrengen
en mededelingen met betrekking tot uitkeringen. De Vennoten organiseren zich zodanig dat zij alle
kennisgevingen via elektronische communicatie adequaat kunnen ontvangen en opvolgen. Schriftelijke
volmachten van Vennoten met betrekking tot deelname aan een Algemene Vergadering kunnen ook
elektronisch worden ondertekend en worden afgegeven in overeenstemming met de relevante wettelijke
bepalingen dienaangaande.
23 KEUZE VAN WOONPLAATS
23.1 De Statutaire Zaakvoerder, en desgevallend zijn vaste vertegenwoordiger, evenals de vereffenaar,
die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn mandaat geacht woonstkeuze te
hebben gedaan op de zetel van de Vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen, oproepingen
en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
23.2 Alle Vennoten moeten elke wijziging van hun elektronische adres en/of postadres, zoals meegedeeld
op het moment van hun toetreding tot de Vennootschap, schriftelijk meedelen aan de Vennootschap. Bij
gebreke hieraan worden zij geacht woonstkeuze te hebben gedaan op het laatste door hen aan de
Vennootschap meegedeelde adres, waar alle kennisgevingen, oproepingen en dagvaardingen geldig aan hen
kunnen worden gedaan.
[ ... ]
25 TOEPASSELIJK RECHT - GESCHILLEN
25.1 Voor elk geschil met betrekking tot de Vennootschap en de uitvoering van deze Statuten of het intern
Reglement, tussen de Vennootschap, haar Vennoten, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
exclusieve bevoegdheid verleend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de Vennootschap is
gevestigd, tenzij de Vennootschap hiervan uitdrukkelijk afstand doet.
25.2 De Statuten en het Intern Reglement worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming
met de Belgische wetgeving.
25.3 De bepalingen van het WVV waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
opgenomen in de huidige Statuten, en Artikelen die in strijd zijn met de verplichte bepalingen van de WVV
[ ... ]"
Voor analytisch uittreksel,
Dorien Geens
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hierbij neergelegd: overeenkomst met betrekking tot de oprichting van de commanditaire
vennootschap "DUOMA INVEST CommV" van 24 september 2024