Ondernemingsnr 0433.978.394
Naam
(voluit):	HEBRIKA
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Marcel Auburtinlaan 51-57	Volledig adres v.d. zetel:
2600 Antwerpen (Berchem)
Onderwerp akte : NV: omzetting rechtsvorm in BV
Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Karl Van Looy te Antwerpen op 26 juni 2024, blijkt dat de
'buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HEBRIKA", met zetel in het Vlaams
.Gewest, te 2600 Antwerpen-Berchem, Marcel Auburtinlaan 51-57, en met ondernemingsnummer 0433.978.394,
volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van
·dertigduizend negenhonderdzesentachtig euro negenenzestig cent (€ 30.986,69) op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de statuten inzake de externe vertegenwoordiging te wijzigen als volgt:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend,
alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit om de jaarlijkse gewone algemene vergadering te verplaatsen naar vijfentwintig juni om
achttien uur.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit om redenen uiteengezet in de nagemelde verslagen de vennootschap om te zetten in een
besloten vennootschap.
Verslagen:
De vergadering ontslaat met eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de raad van bestuur
opgemaakt op 3 juni 2024 dat het voorstel tot omzetting toelicht overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van het verslag van de besloten vennootschap VYVEY & C°,
BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 223 bus 6, vertegenwoordigd door de heer
Koopman Vincent, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 5 juni 2024, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de vermogenstoestand van de vennootschap afgesloten op 30
april 2024, hetzij minder dan drie maanden voor heden, zoals opgelegd door artikel 14:3 en artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vermits elke aandeelhouder erkent er een afschrift van te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) brengen wij in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering
van de om te zetten Naamloze vennootschap HEBRIKA over de staat van activa en passiva per 30 april 2024 in
het kader van de omzetting van Naamloze Vennootschap naar Besloten Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan/aandeelhouders aangesteld en hebben de beoordeling
uitgevoerd van de in dit verslag opgenomen staat van activa en passiva per 30 april 2024 van de Naamloze
vennootschap HEBRIKA met zetel te 2600 Berchem, met ondernemingsnummer 0433 978 394 (hierna "de
Vennootschap") opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming
met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto passief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan
opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30 april 2024 in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens de principes
van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het netto actief alsook voor de naleving van de door
het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Het netto-actief is negatief als gevolg waarvan de voortzetting van de activiteiten bedreigd is en wij wijzen op de
verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan in dit verband.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te brengen
over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30 april 2024 met
een balanstotaal van van € 6.924,08 en een negatief eigen vermogen van € - 16.324,88 in het kader van de
omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader bij
de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat het
netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden
en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de
nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en
ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor
onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Gezien de vennootschap geen orderrekeningen aanhoudt, kunnen wij ons ten aanzien van de volledigheid en
beoordelingen van de verplichtingen buiten balans slechts steunen op de bevestiging van het bestuursorgaan.
Op datum van voorliggend verslag ontvingen wij geen informatie over buiten balans verplichtingen.
Het netto-actief is negatief als gevolg waarvan de voortzetting van de activiteiten bedreigd is en wij wijzen op de
verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan in dit verband.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap naar een Besloten Vennootschap
zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Opgesteld te Zandhoven op 5 juni 2024
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Getekend
Vincent Koopman
Bedrijfsrevisor
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
Voorwaarden van de omzetting:
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten van een naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap, met behoud van de rechtspersoonlijkheid, zonder dat de activiteit en het voorwerp van de
vennootschap gewijzigd worden. Zo ook blijven het vermogen en de reserves van de naamloze vennootschap
dezelfde in de besloten vennootschap evenals alle activa en passiva, afschrijvingen, meerwaarden en
waardeverminderingen aangezien de besloten vennootschap de boekhouding die door de naamloze
vennootschap werd gehouden zal voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer en dit van de Btw.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 30 april 2024 worden
alle verrichtingen sedertdien door de naamloze vennootschap gesteld, geacht te zijn gedaan namens de besloten
vennootschap, die ze voor zoveel als nodig bekrachtigt en ze voor haar rekening neemt.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen en keurt artikelsgewijs de tekst goed van de
statuten van de besloten vennootschap, zoals hierna weergegeven, bij uittreksel:
Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "HEBRIKA".
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of
in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp: het beheer van alle te verwerven of in te brengen goederen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier
voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten,
de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan- Externe vertegenwoordiging:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend,
alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Gewone algemene vergadering:
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op vijfentwintig
juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met
betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Uitoefening stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de
andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT
Ontslag raad van bestuur - Benoeming bestuurders
* De vergadering aanvaardt het ontslag als bestuurders van mevrouw UYTDENHOUWEN Brigitta, mevrouw
UYTDENHOUWEN Karin en mevrouw UYTDENHOUWEN Hélène, en verleent kwijting over het bestuur.
* De vergadering beslist mevrouw UYTDENHOUWEN Brigitta Fernanda Maria, mevrouw UYTDENHOUWEN
Karin Margaretha Wilhelmina en mevrouw UYTDENHOUWEN Hélène Nadia, te benoemen als niet-statutair
bestuurders van de vennootschap, en dit voor onbepaalde duur.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking
tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel was gevestigd te: 2600 Antwerpen-Berchem,
Marcel Auburtinlaan 51-57, thans 53/102.
BIJZONDERE VOLMACHT
Er wordt bij deze bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, gegeven aan de besloten vennootschap
Accratio te 2800 Mechelen, Blarenberglaan 4 en haar aangestelden, ieder van hen bevoegd om afzonderlijk te
handelen, teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen bij a) de griffies en/of ondernemingsloketten inzake de
inschrijving, wijzigingen en schrappingen; b) de diensten van de B.T.W .- administratie; met name bij aanvang van
de werkzaamheid, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid; c) de
diensten van de vennootschapsbelastingen; d) de diensten van het sociaal secretariaat, en e) de diensten van
de Vlaamse Overheid.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Karl Van Looy
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
" Afschrift van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten
Verslag raad van bestuur
Verslag bedrijfsrevisor