N° d'entreprise : 0823015207
Nom
(en entier) : NODALVIEW
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-neuf juillet deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Nodalview", ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 523, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
 
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises désigné par la Société en date du 28 juillet 2022, établi par la
société à responsabilité limitée "Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen", à 2600 Berchem,
Berchemstadionstraat 76, boîte 6, représentée par Monsieur Karel Nijs, établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 7 :179 et 7 :197 du CSA, nous présentons ci-après notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Nodalview SA dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission en date du 11
juillet 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ".
Concernant l'Apport en Nature
Conformément l'article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport de l'Organe d'Administration à la date du 27 juillet 2022 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant:
-    la description des biens à apporter ;
-    l'évaluation appliquée ;
-    les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliquées pour l'apport en nature
conduisent aux valeurs de l'apport et que celles-ci correspondent au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Volet B
La rémunération réelle consiste en l'émission de 47.992 d'Actions Classe C.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'Organe d'Administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7 :179 et 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (" no fairness
opinion ").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'Organe d'Administration relative à l'Apport en Nature
L'Organe d'Administration est responsable:
-    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
-    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité de l'Organe d'Administration concernant l'émission d'actions
L'Organe d'Administration est responsable:
•    la justification du prix d'émission ; et
•    la description de l'impact de la transaction sur les droits de propriété et d'appartenance des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'Apport en Nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-    d'examiner la description fournie par l'Organe d'Administration de chaque apport en nature ;
-    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du réviseur d'entreprises concernant l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
-    les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'Organe
d'Administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7 :179 et 7 :197 CSA dans le cadre de l'Apport en Nature
et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Berchem-Anvers, le 28 juillet 2022
Finvision Réviseurs d'Entreprises Anvers SRL
Représentée par
Karel Nijs
Réviseur d'entreprises agréé par la FSMA
Associé".
(...)
DEUXIÈME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
TROISIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 21.596,40 EUR, pour le
porter de 349.197,25 EUR à 370.793,65 EUR, par l'émission de 47.992 Actions Préférentielles de
Classe C, au prix de 28,65 EUR (prime d'émission incluse) chacune, jouissant des droits et
avantages des Actions Préférentielles de Classe C et participant aux bénéfices pro rata temporis à
partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par les Apporteurs des
créances certaines, liquides et exigibles créances qu'ils détiennent respectivement à l'encontre de la
Société et qui sont décrites plus amplement dans les rapports précités.
Volet B
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport des créances est un montant de 1.374.970,80 EUR, le solde de
1.353.374,40 EUR sera affecté sur un compte disponible "Primes d'émission". La prime d'émission
sera libérée à concurrence de 100%.
QUATRIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime
d'émission.
(...)
CINQUIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
SIXIÈME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE AVEC SOUSCRIPTION IMMÉDIATE
SEPTIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 11.780,55 EUR, pour le
porter de 370.793,65 EUR à 382.574,20 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 26.179 Actions Préférentielles de Classe C, jouissant des droits et avantages des
Actions Préférentielles de Classe C et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 28,65 EUR (prime d'émission incluse) chacune, dont:
(i) 0,45 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 11.780,55 EUR; et,
(ii) 28,20 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
738.247,80 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 11.780,55 EUR. La prime
d'émission sera intégralement libérée.
HUITIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
NEUVIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime
d'émission.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 11.780,55 EUR; et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 738.247,80 EUR.
(...)
DIXIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
ONZIÈME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
(...)
DEUXIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
AVEC OUVERTURE D'UNE PÉRIODE DE SOUSCRIPTION
DOUZIÈME RESOLUTION: Deuxième augmentation de capital par incorporation de la prime
d'émission.
L'assemblée décide d'augmenter une deuxième fois le capital de la Société à concurrence d'un
montant maximum de 31.022,10 EUR, accompagnée d'une prime d'émission d'un montant maximum
de 1.944.051,60 EUR, par apport en numéraire et par l'émission, en une ou plusieurs fois, de
maximum 68.938 Actions Préférentielles de Classe C, au prix de 28,65 EUR (prime d'émission
incluse) chacune, jouissant des droits et avantages des Actions Préférentielles de Classe C et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, et ceci sous la condition
suspensive de la souscription et de la libération intégrale effective des nouvelles Actions
Préférentielles de Classe C par les Apporteurs et la société anonyme "finance&invest.brussels",
prénommée ci-dessus, (ci-après ensemble les "Investisseurs") et de la constatation de la réalisation
de l'augmentation de capital conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés et des
associations.
TREIZIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
QUATORZIÈME RESOLUTION: Constatation du délai et des modalités de la période de souscription
de la deuxième augmentation de capital.
(...)
QUINZIÈME RESOLUTION: Pouvoirs dans le cadre de la constatation de la réalisation de
Volet B
la deuxième augmentation de capital.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à deux administrateurs de la Société, agissant
conjointement, avec droit de substitution, afin de constater authentiquement la réalisation de la
deuxième augmentation de capital en numéraire, le nombre d'Actions Préférentielles de Classe C,
nouvellement émises et la modification des statuts qui en résulte, conformément à l'article 7:186 du
Code des sociétés et des associations.
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS
SEIZIÈME RESOLUTION: Emission de 12 Droits de Souscription Anti-Dilutif.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 12 Droits de Souscription Anti-
Dilutifs, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à
l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, lequel restera annexé au présent procès-
verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 12 Droits de Souscription Anti-Dilutifs donnant droit à la
souscription d'Actions Préférentielles de Classe C.
DIX-SEPTIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
DIX-HUITIÈME RESOLUTION: Attribution des Droits de Souscription Anti-Dilutifs.
(...)
DIX-NEUVIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de Souscription Anti-Dilutifs,
l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de Droits de Souscription Anti-Dilutifs exercés par le prix d'exercice de ces
Droits de Souscription Anti-Dilutifs, et le cas échéant, avec affectation au compte disponible des
"primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital
de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification de
statuts.
VINGTIÈME RESOLUTION: Pouvoirs.
(s..).
MODIFICATIONS DES STATUTS
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier
les articles 2, 5, 6, 7, 8, 10, 16, 27, 35 et 39 des statuts comme suit:
- Article 2 :
"Article 2.- Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles. Il ne pourra être déplacé en dehors de
Bruxelles que dans les conditions prévues par les statuts et la convention d'actionnaires. La société
peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger."
- Article 5:
"Article 5.- Capital
Le capital de la société s'élève à trois cent quatre-vingt-deux mille cinq cent septante-quatre euros
vingt cents (€ 382.574,20).
Il est libéré à concurrence de sa totalité et divisé en huit cent cinquante mille cent cinquante-six
(850.156) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital,
dont (i) 252.700 actions simples de classe A (les " actions de classe A "), (ii) 198.000 actions
préférentielles de classe B (les " actions préférentielles de classe B " ou les " actions de classe B "),
(iii) 399.456 actions préférentielles de classe C (les " actions préférentielles de classe C " ou les "
actions de classe C ", et ensemble avec les actions de classe B et les actions de Classe C, les "
actions préférentielles ")."
- Article 6:
"Article 6. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause, les
droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nues-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Les porteurs d'actions préférentielles ont le droit (à leur seule et unique discrétion) de convertir les
actions préférentielles en actions de classe A avec chaque action préférentielle convertie en une
Volet B
action de classe A (ce ratio pouvant cependant être modifié en cas de division d'actions,
combinaison, reclassification ou autres opérations similaires causant un changement dans la
structure du capital de la société).
Chaque action préférentielle sera irrévocablement et automatiquement convertie en une action de
classe A (ce ratio pouvant cependant être modifié en cas de division d'actions, combinaison,
reclassification ou autres opérations similaires causant un changement dans la structure du capital
de la société) à première demande de son détenteur, en cas de (i) engagement ferme d'offre
publique souscrite, dirigée ou gérée par un preneur ferme de réputation internationale, en vue d'une
inscription à une bourse reconnue internationalement, ou (ii) d'approbation des actionnaires
représentant au moins cinquante et un pourcent de chaque classe des actions préférentielles (classe
B et classe C).
Un registre des actions et un registre des autres titres sont conservés au siège de la société. Lors de
l'inscription dans le registre, un certificat prouvant cette inscription est remis aux détenteurs des
actions ou des titres qui le demandent."
- Article 7:
"Article 7. Cession de titres.
7.1. Cessions autorisées
7.1.1.    À titre exceptionnel, les cessions d'actions suivantes ("cessions autorisées") ne sont pas
soumises aux limitations de cessibilité visées aux articles 7.2, 7.3, 7.4 et 7.5:
(a) les cessions d'actions par un actionnaire à des sociétés qui sont contrôlées par ledit actionnaire
ou à des sociétés qui contrôlent ledit actionnaire ; ces cessions ne sont autorisées que si elles sont
accompagnées de l'obligation de rétrocéder les actions concernées à l'actionnaire original si le
cessionnaire ne contrôle plus le cédant ou n'est plus contrôlé par le cédant ;
(b) les cessions d'actions par un Key Man (tel que défini dans la convention d'actionnaires) à une ou
à plusieurs sociétés holding ou sociétés de gestion (la "holding"), (a) dont l'intégralité du capital et
des droits de vote sont détenus directement par ce Key Man et, le cas échéant, par ses héritiers
légaux (en cas de décès), son conjoint, ses descendants ou ascendants directs, ou ses frères et
sœurs); et (b) dont les règles applicables en matière de majorité, de quorum ou d'autres questions
d'organisation sont telles que le vote ou la décision de ce Key Man (et, le cas échéant, de ses
héritiers légaux (en cas de décès) est à la fois nécessaire et suffisant pour approuver toutes les
décisions portant sur les titres de la société que la holding peut détenir à tout moment, pour autant
que la holding concernée s'engage vis-à-vis des autres actionnaires, à re-transférer les titres
concernés au Key Man cédant ou à une autre holding, sans restriction en termes de prix ou autre, si
la société holding cessionnaire en question cesse d'être une société holding du fondateur cédant
(autrement qu'en cas de décès) et ce avant le moment où elle cesse de l'être ;
(c) les cessions dans le cadre d'une introduction en bourse de la société ;
(d) les cessions qui sont approuvées à l'unanimité par le conseil d'administration ou par les
actionnaires ;et
(e) toute cession d'actions en application de l'article 8.5 de la convention d'actionnaires de la société.
7.1.2.    Les autres actionnaires et le président du conseil d'administration devront être avisés des
cessions autorisées au moins cinq jours ouvrables avant leur réalisation.
7.2. Droits de préemption
7.2.1.    Sans préjudice de l'article 7.1, chaque cession d'actions, autre que les cessions autorisées
en vertu de l'article 7.1, sera soumise à un droit de préemption en faveur des autres actionnaires,
conformément aux dispositions du présent article 7.2.
7.2.2.    Chaque actionnaire (le " cédant ") qui veut céder une partie ou la totalité des actions qu'il
détient dans la société doit aviser le président du conseil d'administration de la cession envisagée (l'"
avis de cession "). L'avis de cession doit contenir les informations suivantes :
(a) le nombre d'actions que le cédant souhaite céder (les " actions cédées ") ;
(b) le prix par action offert de bonne foi par le cessionnaire (le " cessionnaire ") pour les actions
cédées et les autres dispositions et conditions importantes, dans la mesure où elles sont disponibles
(y compris, dans tous les cas, les modalités de paiement, les déclarations et garanties importantes et
l'éventuel régime d'indemnisation) convenues entre le cédant et le cessionnaire dans le cadre de la
cession des actions cédées (y compris également les éventuelles conditions suspensives liées à la
cession) ; et
(c) l'identité du cessionnaire et, en cas de personne morale ou de société, l'(es) actionnaire(s) qui
exerce(nt) le contrôle final sur ce cessionnaire, dans la mesure où il(s) existe(nt) ; et
(d) si la cession, seul ou associé au(x) cession(s) proposée(s) par (un) autre(s) actionnaire(s),
déclenche le droit de suite conformément à l'article 7.4.
L'avis de cession sera considéré comme une offre indivisible et irrévocable du cédant pour la vente
des actions cédées aux autres actionnaires aux conditions énoncées dans l'avis de cession.
7.2.3.    Le président du conseil d'administration remettra aux autres actionnaires une copie de l'avis
de cession dans les cinq jours ouvrables à compter de la réception de l'avis de cession.
Volet B
7.2.4.    Chaque actionnaire (autre que le cédant) qui souhaite exercer son droit de préemption doit
envoyer un avis écrit au président du conseil d'administration, mentionnant le nombre d'actions
cédées qu'il souhaite acheter (l'" avis de préemption "), et ce, au plus tard vingt jours ouvrables à
compter de la réception de l'avis de la part du président, tel que mentionné à l'article 7.2.3 (la "
période de préemption ").
7.2.5.    Chaque actionnaire ne pourra exercer son droit de préemption que sur la totalité des actions
cédées. Si plusieurs actionnaires ont exercé leur droit de préemption, les actions cédées seront
réparties entre les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation
dans le capital de la société sans tenir compte de la participation du cédant, .
7.2.6.    Le président du conseil d'administration informera le cédant et les autres actionnaires, par
écrit et dans les cinq jours ouvrables à compter de la fin de la période de préemption, des résultats
du droit de préemption et, le cas échéant, de l'attribution des actions cédées ainsi que du nombre
d'actions cédées, s'il y en a (l'" avis d'attribution ").
7.2.7.    Si, à la fin de la période de préemption, toutes les actions cédées ont été attribuées
conformément au présent article 7.2, la cession des actions cédées doit avoir lieu dans les trente
jours ouvrables après la fin de la période de préemption au prix et aux conditions énoncées dans
l'avis de cession.
7.2.8.    Si, à la fin de la période de préemption, toutes les actions cédées n'ont pas fait l'objet d'un
avis de préemption, les droits de préemption exercés deviendront automatiquement nuls et non
avenus et toutes les actions cédées pourront être librement cédées au tiers cessionnaire par le
cédant, en conformité avec les articles 7.2.9, mais sous réserve des articles 7.2.10, 7.3 et 7.4.
7.2.9.    La cession des actions cédées au tiers cessionnaire devra alors avoir lieu dans les trente
jours ouvrables après la fin de la période de préemption, au prix et aux conditions énoncées dans
l'avis de cession.
7.2.10.   Si le cédant ne procède pas à la cession des actions cédées au tiers cessionnaire dans
cette période de trente jours ouvrables, la procédure de préemption prévue dans le présent article
7.2 sera suivie ab initio pour toutes les futures cessions d'actions (y compris des actions cédées).
7.2.11.   Le président du conseil d'administration informera immédiatement tous les actionnaires de
toute cession réalisée en conformité avec le présent article 7.2.
7.3. Droits de suite proportionnel
7.3.1     Sans préjudice du droit de préemption énoncé à l'article 7.2, qui prévaut sur le droit de suite
énoncé dans le présent article 7.3, une cession d'actions par un ou plusieurs actionnaires activera un
droit de suite proportionnel en faveur des actionnaires détenant les actions préférentielles, au
prorata, conformément aux dispositions du présent article.
7.3.2     Un actionnaire détenant des actions préférentielles qui souhaite exercer son droit de suite
proportionnel informera le cédant, dans les quinze jours ouvrables après la réception de l'avis
d'attribution, de son intention de participer à la cession au prix et aux conditions offerts par le
cessionnaire.
7.3.3     Si un actionnaire détenant des actions préférentielles choisit d'exercer son droit de suite
proportionnel, le nombre d'actions que peut vendre l'actionnaire exerçant son droit de suite
proportionnel est égal au nombre d'actions détenues par ledit actionnaire détenant des actions
préférentielles multiplié par la fraction dont le numérateur est le nombre d'actions cédées par le
cédant et le dénominateur le nombre total d'actions détenues par le cédant.
La cession des actions cédées par le cédant ne peut avoir lieu qu'à la condition que les actions
détenues par les actionnaires détenant des actions préférentielles qui ont exercé leur droit de suite
proportionnel conformément au présent article 7.3 soient achetées par le cessionnaire au même
moment et aux mêmes conditions (notamment en termes de prix, de modalités de paiement et de
conditions de garantie) que celles du cédant. Le cédant garantit que le cessionnaire reprendra de
l'actionnaire concerné le nombre d'actions auquel il est fait référence dans le présent article
conformément aux dispositions énoncées dans les présentes.
7.3.4     La ou les cession(s) ainsi réalisées sera ou seront notifiées aux actionnaires par le président
du conseil d'administration.
7.3.5     Le droit de suite mentionné dans le présent article ne s'applique pas si les droits de
préemption mentionnés à l'article 7.2 ont été exercés pour toutes les actions cédées.
7.4. Droit de suite
7.4.1     Au cas où un ou plusieurs actionnaire (le(s) "DDS actionnaire(s) offrant(s)") proposerait de
céder, en une ou plusieurs opérations, des titres, au cessionnaire (le "DDS acquéreur"), ce qui
résulterait en l'acquisition par un cessionnaire d'au moins cinquante pour cent (50%) des actions
émises par la Société (calculé sur une base entièrement diluée) ou un changement de contrôle, le(s)
DDS actionnaire(s) offrant(s) doi(t)(vent) permettre aux autres actionnaires (les "DDS autres
actionnaires") d'exercer leur droit de suite conformément aux dispositions du présent article (le "Droit
de Suite").
7.4.2     Chaque DDS Autre Actionnaire qui souhaite exercer son Droit De Suite doit le notifier au
Volet B
DDS actionnaire offrant et au président du conseil d'administration endéans les quinze (15) jours
calendriers suivant la réception de l'avis de cession (La "DDS notification d'exercice"). Le DDS autre
actionnaire qui veut exercer le Droit de Suite ne peut le faire que pour le montant total des titres
détenus par ce DDS autre actionnaire.
7.4.3     Dans la mesure où les DDS autres actionnaires exerçants le Droit de Suite sont incapables
de céder tous les titres qu'ils peuvent céder conformément cet article 7.4, le(s) DDS actionnaire(s)
offrant(s) doi(t)(vent) soit (i) acheter l'ensemble des actions non-vendues simultanément avec la
vente des titres des DDS actionnaires offrant(s) au DDS acquéreur selon les mêmes termes et
conditions, soit (ii) s'abstenir de céder des titres au DDS acquéreur (dans quel cas le Droit de Suite
ne s'appliquera pas).
7.4.4     Le prix auquel le Droit de Suite peut être exercé, est le prix par titre proposé par le DDS
acquéreur dans l'avis de transfert. Ce prix doit être payé aux DDS autres actionnaires en échange
des titres offerts et simultanément avec le paiement d'un prix de vente au(x) DDS actionnaire(s)
offrant(s) en échange de la délivrance de leurs titres. Dans le cadre d'une cession en vertu de cet
article, chaque partie concernée s'engage à prendre dans les meilleurs délais toutes les mesures
raisonnables pour effectuer une cession dans le cadre du Droit de Suite, y inclus, sans y être limité,
de voter avec ses titres en faveur de et/ou de donner son agrément sous quelconque autre forme
concernant la cession proposée conformément aux dispositions de cet article.
7.4.5     Lorsqu'une cession est régie par les dispositions de cet article (Droit de Suite) et par les
dispositions de l'article 7.2, le Droit de Suite ne sera applicable que suite à l'application de l'article 7.2
ou si la condition d'application du Droit de Suite conformément à l'article 7.4 ne s'applique plus suite
à l'exercice du droit de préemption conformément à l'article 7.2. Le Droit De Suite n'est pas
applicable aux cessions soumises, et faites, en application des articles 7.5 et 7.1.
7.5. Obligation de suite
7.5.1.    Si un cessionnaire fait une offre de reprise de toutes les actions de la société et si les
conditions de l'obligation de suite sont remplies, les actionnaires cédants auront le droit d'obliger tous
les autres actionnaires et détenteurs d'autres titres à céder au cessionnaire toutes leurs actions, et
pas moins que toutes leurs actions, aux mêmes conditions (notamment en termes de prix, de
modalités de paiement et de conditions de garantie qui doivent être divulguées en toute
transparence) que celles offertes par le cédant pour les actions et autres titres des actionnaires
cédants. Dans le cadre de cet article, les conditions de l'obligation de suite ont la signification qui leur
est donnée dans la convention d'actionnaires (c'est-à-dire, " Drag Conditions ").
7.5.2.    Si un ou plusieurs actionnaires cédants souhaitent exercer l'obligation de suite énoncée dans
le présent article 7.4, il(s) doit/doivent en informer le président du conseil d'administration et les
autres actionnaires dans l'avis de cession. Les autres actionnaires et détenteurs d'autres titres
coopéreront afin que la cession de leurs actions et autres titres ait lieu aussitôt que possible.
7.5.3.    Les droits de vote (s'ils existent) liés à toutes les actions et autres titres de chaque
actionnaire et de chaque détenteur d'autres titres refusant de céder ses actions ou autres titres au
cessionnaire en conformité avec le présent article 7.4 seront immédiatement suspendus sans
préavis.
7.5.4.    Tous les actionnaires et détenteurs d'autres titres (sauf finance&invest.brussels) donnent
une procuration individuelle et spéciale à chacun des actionnaires cédants (chacun individuellement
compétent) pour (i) signer, exécuter et livrer, au nom et pour le compte de l'actionnaire ou détenteur
d'autres titres concerné, tous les documents et accords dans le cadre de la vente de toutes les
actions et autres titres de l'actionnaire concerné et de tout détenteur d'autres titres au cessionnaire,
conformément aux dispositions du présent article 7.4 et (ii) réceptionner le prix d'achat de ces actions
et autres titres au nom et pour le compte de l'actionnaire ou détenteur de tous autres titres concerné,
étant entendu que les montants de prix concernés seront transférés sur le compte des actionnaires
ou des détenteurs d'autres titres.
7.5.5.    Les droits de préemption des autres actionnaires tels que prévus à l'article 7.2 ne
s'appliquent pas si l'obligation de suite énoncée dans le présent article est exercé.
7.6. Cessions non autorisées
7.6.1.    Le président du conseil d'administration est irrévocablement et inconditionnellement
compétent pour prendre acte de toute cession ayant lieu en conformité avec les dispositions des
présents statuts et pour modifier le registre des actions et le registre des autres titres de la société en
conséquence.
7.6.2.    Une cession contraire aux dispositions des statuts est invalide et n'est pas opposable à la
société ou à ses actionnaires. Les cessions d'actions ou d'autres titres ne seront reprises dans le
registre des actions ou dans le registre des autres titres que si les dispositions des présents statuts
et les conditions d'émission des autres titres concernés ont été respectées.
7.7  Toute cession devra respecter les dispositions de la convention d'actionnaires conclues par tous
les actionnaires de la Société."
- Article 8:
Volet B
"Article 8.- Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires de la
société ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être composé
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour six ans au plus,
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Deux membres du conseil d'administration sont nommés parmi les candidats proposés par les
actionnaires représentant la majorité des actions de classe A (conjointement les " administrateurs A
").     Un membre du conseil d'administration est nommé parmi les candidats proposés par Volta
Ventures ARKIV Comm.VA (l'" administrateur B ").
Un membre du conseil d'administration est nommé parmi les candidats proposés par PROfounders
Capital II (l'" administrateur C ").
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués avec effet immédiat par l'assemblée
générale et ce sans motif
Tout administrateur peut démissionner par notification écrite au conseil.
Lorsqu'une personne morale exerce un mandat d'administrateur, elle doit désigner un représentant
permanent pour la représenter dans l'exercice de ce mandat
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
K Fund et finance&invest.brussels auront le droit de désigner un observateur, conformément aux
dispositions de la convention d'actionnaires.
- Article 10:
"Article 10. Procédure décisionnelle
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, y compris l'administrateur B et l'administrateur C. Si ces
conditions ne sont pas remplies, une nouvelle réunion doit être convoquée dans un délai de deux
jours ouvrables, laquelle réunion pourra délibérer et prendre des décisions sur les points figurant à
l'ordre du jour de la réunion précédente si au moins la majorité de ses membres est présente ou
représentée (quelle que soit la classe d'actions qu'ils représentent), même à propos des décisions
figurant dans la liste de décisions nécessitant l'approbation de l'administrateur B ou l'administrateur C
énoncées ci-après, étant précisé toutefois que, si l'administrateur B et l'administrateur C sont présent
ou représenté à cette deuxième réunion, l'approbation de l'administrateur B ou l'administrateur C
sera requise concernant les décisions figurant dans la liste de décisions nécessitant l'approbation de
l'administrateur B ou l'administrateur C énoncées ci-après.
Une partie ou l'ensemble des administrateurs peuvent participer à la réunion du conseil
d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de télécommunication
similaire permettant d'entendre toutes les personnes qui participent à la réunion. Les personnes qui
participent à une réunion par le biais de tels dispositifs techniques sont considérées comme étant
présentes en personne à cette réunion.
Les décisions sont consignées dans un registre tenu à cet effet et signé à chaque fois par les
administrateurs présents.
Dans des cas exceptionnels, notamment en cas de nécessité urgente où les intérêts de la société
l'exigent, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord unanime écrit des
administrateurs.
Cette procédure ne peut toutefois être suivie pour la constatation des comptes annuels, pour
l'affectation du capital autorisé ou pour tout autre cas exclu par les statuts.
Sous réserve de la liste de décisions énoncée ci-après, les décisions du conseil d'administration sont
prises à la simple majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas
d'abstention d'un ou de plusieurs administrateurs présents ou représentés, à la majorité des autres
administrateurs.
Sans préjudice des éventuelles exigences légales plus strictes en matière de majorité, les décisions
ayant trait aux questions suivantes relatives à la société requièrent l'approbation d'au moins
l'administrateur B ou l'administrateur C:
a.   Approbation du budget annuel et de tous ses amendements;
b.   Acquisition de tout actif substantiel d'une valeur supérieure à € 25.000 (hors TVA) qui n'est
Volet B
envisagé dans aucun budget approuvé;
c.   Transfert ou cession des droits de propriété ou mise en gage de tout actif important, en dehors
du cours normal des affaires;
d.   Tout engagement et/ou location ('leasing') dépassant une valeur totale de € 25.000 (hors TVA) et
qui n'est prévu dans aucun budget approuvé;
e.   Tout engagement concernant des garanties, des nantissements ou d'autres sûretés réelles
mobilières portant sur des actifs importants qui ne sont pas dans le cours normal des affaires;
f.   Conclure, permettre à une filiale de conclure ou approuver tout contrat d'acquisition (partielle ou
totale) (ou de vente) d'une entreprise par achat (ou cession) d'actifs, achat (ou vente) d'actions ou
autrement;
g.   La création ou la fermeture d'une filiale;
h.   Toute augmentation de capital ou émission d'actions d'une classe ou d'une série d'actions de la
société, d'obligations convertibles ou de titres convertibles en actions d'une classe ou d'une série
d'actions de capital de la société, ou d'options, de bons de souscription ou autres droits permettant
d'acquérir une classe ou série d'actions de la société, dans le cadre, le cas échéant, du capital
autorisé;
i.   La nomination et démission du CEO de la société et d'autres 'key executives' qui relèvent
directement du CEO;
j.   Apporter des changements importants à la rémunération des 'key executives';
k.   Le transfert ou l'octroi sous licence de la technologie ou des droits de propriété intellectuelle de la
société en dehors du cours normal des activités de l'entreprise;
l.   Toute décision, rapport ou proposition relative à la liquidation volontaire ou judiciaire ou au dépôt
de bilan de la société;
m.   Toute décision de modifier l'entreprise de façon importante;
n.   Toute entente entre la société et ses actionnaires, administrateurs ou 'key executives', y compris,
mais sans s'y limiter, des contrats de licence, de prêt ou de consultation entre tout actionnaire,
administrateur, gestionnaire ou directeur ou l'une de leurs entités affiliées;
o.   Toute proposition relative à un premier appel public à l'épargne de la société ou à l'inscription de
ses actions à la cote;
p.   L'adoption de tout régime d'options d'achat d'actions à l'intention des employés ainsi que la
détermination des conditions d'octroi d'options d'achat d'actions aux employés, administrateurs,
consultants ou dirigeants de la société dans le cadre de tout régime d'options d'achat d'actions, y
compris l'approbation du calendrier définitif d'acquisition et d'attribution des droits à des actions
réservées mais non attribuées aux termes de tout régime d'options;
q.   Le règlement des litiges au-delà d'un montant égal à 5 % du capital de la société (y compris la
prime d'émission);
r.   L'acquisition ou la souscription de titres, ou l'acquisition ou la cession d'une participation dans une
société;
s.   La contraction ou la prise en charge de toute dette à long terme hors du cours normal des
affaires;
t.   Toute émission d'obligations hors du cours normal des affaires;
u.   Tout transfert du siège de la société dans la Région de Bruxelles-Capitale;
v.   Toute approbation des projets de comptes annuels avant leur soumission à l'approbation de
l'assemblée générale;
w.   Toute distribution d'acomptes sur dividendes;
x.   Toute décision relative à l'article 8.2 du convention des actionnaires (y compris, mais sans s'y
limiter, la détermination de la juste valeur marchande ('fair market value');
y.   la détermination et la modification des règles d'évaluation en comptabilité; et
z.   Toute transaction avec un ou plusieurs actionnaires ou avec des parties liées aux actionnaires de
contrôle.
En cas d'égalité des voix, la voix du Président ou de l'administrateur qui préside la réunion est
prépondérante."
- Article 16:
"Article 16. Contrôle
Même si la société n'est pas dans l'obligation légale de le faire et tant que finance&invest.brussels
sera actionnaire, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations est obligatoirement confié à un ou plusieurs commissaires choisis parmi les membres de
l'institut des réviseurs d'entreprise et nommés pour un mandat renouvelable de trois ans par
l'assemblée générale, qui définit également leur rémunération. Si aucun commissaire n'est nommé
et/ou ne doit être nommé, chaque actionnaire aura la compétence d'enquête et de contrôle du
commissaire."
- Article 27:
"Article 27. Droit de vote - Majorité
Volet B
Chaque action donne droit à une voix, sans préjudice des limitations légales du droit de vote lié aux
actions.
L'exercice du droit de vote est toutefois suspendu relativement aux actions non entièrement libérées
tant que les versements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués.
Excepté dans les cas prévus par la loi et par les présents statuts, les décisions sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
En cas d'égalité des votes, la proposition est rejetée.
Excepté dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, une abstention est
considérée comme un vote négatif.
Si l'assemblée générale des actionnaires doit prendre une décision sur :
a.   Tout remplacement, modification ou renonciation aux statuts;
b.   Tout changement, altération, modification ou amendement des droits, privilèges et privilèges
rattachés aux actions privilégiées, y compris la création, l'autorisation ou l'émission d'une nouvelle
classe d'actions de classe supérieur ou égal à celui des actions privilégiées;
c.   Toute décision impliquant l'octroi d'un avantage patrimonial (direct ou indirect) à un actionnaire
ou à un membre des organes d'administration, à l'exception des décisions concernant la
rémunération des administrateurs dans des conditions normales de marché ;
d.   Toute décision relative à la création, la liquidation, les filiales, l'acquisition ou la cession de
participations importantes dans d'autres sociétés en dehors de la Région de Bruxelles-Capitale
e.   La déclaration de tout dividende ou la réalisation de toute autre distribution (autrement que dans
le cadre d'un acompte sur dividende);
f.   L'augmentation ou la réduction du capital de la société;
g.   L'émission d'actions ou d'autres titres;
h.   La dissolution ou la liquidation de la société, ainsi que toutes les décisions relatives aux
modalités de liquidation, à la nomination du ou des liquidateurs et à leur rémunération en cas de
dissolution de la société;
i.   Toute fusion ou consolidation, ou toute vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la
société, y compris les actifs financiers et les droits de propriété intellectuelle;
j.   Tout rachat, rachat ou acquisition d'actions;
l'objet de la décision devant être prise doit être spécialement mentionné dans les convocations à la
réunion et au moins la moitié de chaque classe d'actions doit être présente ou représentée à la
réunion.    
La délibération devra par ailleurs être approuvée par au moins une majorité de 75% des votes
exprimés, y compris une majorité de 75% des actions de classe B présentes ou valablement
représentées à la réunion et une majorité de 75% des actions de classe C présentes ou valablement
représentées à la réunion (toute abstention sera comptée comme un vote négatif).
Si ces conditions de quorums ne sont pas remplies, une nouvelle réunion doit être convoquée, qui
pourra décider valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées et quelles
que soient les classes d'actions présentes ou représentées dans le respect des quorums imposés
par le Code des sociétés et des associations.
Outre l'approbation à la majorité requise par la loi, les décisions suivantes de l'assemblée générale
des actionnaires seront soumises à l'approbation d'une majorité de 75 % des votes exprimés, y
compris une majorité de 75 % des actions de classe B présentes ou représentées et une majorité de
75 % des actions de classe C présentes ou représentées, et dans tous les cas, y compris le vote
affirmatif de finance&invest.brussels et des Key Men (tels que définis dans la convention
d'actionnaires) (toute abstention étant considérée comme un vote négatif) :
a.   Tout déplacement du siège de la Société ou de l'unité d'établissement de la Société en dehors de
la Région de Bruxelles-Capitale ;
b.   Toute démission ou (non-)nomination d'un commissaire aux comptes.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
Volet B
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée."
- Article 35:
"Article 35. Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale dans les conditions de majorité définies à l'article 27.
Si aucun liquidateur n'est nommé, les administrateurs qui sont en fonction au moment de la
dissolution sont considérés comme liquidateurs de droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la
loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé
dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal."
- Article 39:
"Article 39. Définitions
Aux fins des présents statuts, les termes suivants auront les définitions suivantes:
" actionnaires cédants " a le sens défini à l'article 7.5.1.
" actions de classe A " a le sens défini à l'article 5.
" actions de classe B " a le sens défini à l'article 5.
" actions de classe C " a le sens défini à l'article 5.
" actions préférentielles " a le sens défini à l'article 5.
" administrateurs A " a le sens défini à l'article 8.
" administrateur B " a le sens défini à l'article 8.
" avis d'attribution " a le sens défini à l'article 7.2.6.
" avis de préemption " a le sens défini à l'article 7.2.4.
" cédant " a le sens défini à l'article 7.2.2.
" cessionnaire " a le sens défini à l'article 7.2.2.
" cessions autorisées " a le sens défini à l'article 7.1.1.
" conditions obligation de suite " a le sens défini à l'article 7.5.
" contrôler " signifie (y compris, mutatis mutandis, le concept de " contrôle "), relativement à une
personne, la détention directe et/ou indirecte de la compétence en droit ou en fait de définir ou faire
définir l'orientation, la gestion, la politique de cette personne et la nomination de la majorité
d'administrateurs par la possession de titres donnant droit de vote, par le biais de contrats, ou
autrement.
" convention des actionnaires " signifie la convention des actionnaires relative à la société signée le
16 novembre 2020, telle que modifiée par la suite.
" DDS actionnaire(s) offrant(s) " a le sens défini à l'article 7.4.1.
" DDS acquéreur " a le sens défini à l'article 7.4.1.
" DDS autres actionnaires " a le sens défini à l'article 7.4.1.
" DDS notification d'exercice " a le sens défini à l'article 7.4.2.
" Droit de Suite " a le sens défini à l'article 7.4.1.
" holding " a le ses défini à l'article 7.1.1.
" majorité d'investisseurs qualifié " désigne les détenteurs d'au moins soixante pour cent (60%) des
actions de classe C (prises ensemble).
" période de préemption " a le sens défini à l'article 7.2.4.
" sortie " signifie la liquidation, faillite, introduction en bourse ou vente négociée (volontaire ou
judiciaire) de la société.".
POUVOIRS
VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
VINGT-TROISIÈME RESOLUTION: Pouvoirs au conseil d'administration.
(...)
VINGT-QUATRIÈME RESOLUTION:  Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Lotte Kolen, Sammy Perel, Pieter Capiau ou à tout autre avocat
ou collaborateur du cabinet Cambrian, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 2018 Anvers, Karel
Oomsstraat 47, boîte A, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence,
quatre procurations, les rapports du conseil d'administration et du réviseur en application des articles
7 :155, 7 :197, 7 :179 et 7 :180, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
Volet B
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire