N° d'entreprise : 0434316114
Nom
(en entier) : AQUA SUN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Tourcoing 26A
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
Il résulte d'un acte reçu le vingt-sept décembre deux mille vingt-trois par le notaire Valentin
DELWART, à Tournai (premier canton), notamment textuellement ce qui suit :
S'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée
« AQUA SUN », ayant son siège à 7700 Mouscron, rue de Tourcoing, 26A, avec le numéro d’
entreprise 0434.316.114.
Société constituée par acte reçu par le notaire Jean HENRY, ayant résidé à Estaimbourg, le vingt
mai mille neuf cent quatre-vingt-huit, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du
dix juin suivant sous le numéro 19880610-279, dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par le
notaire Alain HENRY, à Estaimbourg (Estaimpuis), le trente mars deux mille dix, dont un extrait a été
publié aux Annexes du Moniteur belge du quatorze avril suivant sous le numéro 10053515.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
1. Première résolution – modification de l’objet
A) L’assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport établi par l’organe d’administration en
application de l’article 7 : 154 du Code des Sociétés et des Associations et dispense le président de
donner de plus amples informations.
B) L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article relatif à l’objet par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers, ou
en participation avec ceux-ci, la vente, l’achat, la location, l’activité de marchand de biens, la gestion
et la valorisation d’immeubles, l’activité de syndic d’immeubles, la promotion immobilière, le
lotissement de terrains, l’agence immobilière et l’activité de conseil en construction.
Elle a également pour objet :
    •  L’activité de management, de formation et d’encadrement dans des domaines divers.
    •  L’activité de courtier en assurances.
    •  L’activité de courtage en prêts.
    •  La construction et la transformation pour compte propre de tous bâtiments.
    •  L’organisation d’évènements de différents types.
    •  L'intermédiaire commercial et la prestation de services.
    •  Tout commerce ambulant.
    •  Tout travaux de maçonnerie et de construction en général.
    •  Tout travaux d'installation électrotechnique de bâtiment
    •  Tout travaux de menuiserie.
    •  Tout commerce de détail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers (= 3,5 tonnes).
    •  Tout entretien et réparation général d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers (=
3,5 tonnes).
    •  Toutes prestations de soins de beauté.
    •  Toute installation de systèmes d'alimentation de secours (groupes électrogènes).
    •  Toute promotion immobilière résidentielle.
    •  Toute promotion immobilière de maisons d'habitation neuves ou de travaux de rénovation.
    •  Toute promotion immobilière d'immeubles résidentiels.
    •  Tout montage de menuiseries extérieurs et intérieurs métallique: portes, fenêtres, dormants de
portes et fenêtres, escaliers, placards de cuisines équipées, équipements pour magasins, etc.
    •  Tout commerce de détail de véhicules automobiles pour le transport des personnes, y compris
les véhicules automobiles spéciaux (p.ex. ambulances), neufs ou usagés.
    •  Tout commerce de détail d'accessoires, de pièces détachées et d'équipements divers pour
véhicules automobiles, y compris la vente de détail de pièces détachées et d'équipements
automobiles d'occasion.
    •  La tenue et gestion de cafésrestaurants (tavernes).
    •  Toute vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons :
croissanteries, crêperies et gaufreries.
    •  Toutes autres activités auxiliaires de services financiers n.c.a., hors assurance et caisses de
retraite.
    •  Toutes activités des marchands de biens immobiliers.
    •  Toute location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements
sociaux.
    •  Toute intermédiation en achat, vente et location de biens immobiliers pour compte de tiers.
    •  Toutes tenues et gestion d’agences immobilières et intermédiaires en achat, vente et location de
biens immobiliers.
    •  Toute estimation et évaluation de biens immobiliers pour compte de tiers.
    •  Toute estimation et évaluation de biens immobiliers.
    •  Toute administration de biens immobiliers résidentiels pour compte de tiers.
    •  Toute prise en charge au nom du (ou des) propriétaire(s) de l'ensemble des services
nécessaires au fonctionnement des immeubles gérés (immeubles résidentiels).
    •  Toute administration de biens immobiliers non résidentiels pour compte de tiers.
    •  Toutes autres activités de soutien aux entreprises n.c.a.
    •  Toutes activités des centres de culture physique.
    •  Tous conseils en beauté et soins du visage : massages fasciaux, traitement antirides,
maquillage, etc.
    •  Tous services liés au bienêtre et confort physique fournis dans les établissements de
thalassothérapie, stations thermales, bains turcs, saunas, bains de vapeur, solariums, salons de
massages, etc.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Par ailleurs, ces activités seront exercées sous le nom de DEPART-IMMO. »
Elle décide d’ajouter la dénomination commerciale de « DEPART-IMMO » dans les statuts sous l’
article dénomination.
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
3. Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1.  Forme légale – Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « AQUA SUN ».
Elle pourra également utiliser la dénomination commerciale « DEPART-IMMO ».
Article 2.  Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n’impose pas de
modification des statuts, à moins que l’adresse exacte de la société ne figure dans ceux-ci ou que le
siège soit transféré vers une autre région. Dans ces derniers cas l’organe d’administration a le
pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir ou supprimer, par décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, des agences, des ateliers, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à l’
étranger.
Article 3.  Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers, ou
en participation avec ceux-ci, la vente, l’achat, la location, l’activité de marchand de biens, la gestion
et la valorisation d’immeubles, l’activité de syndic d’immeubles, la promotion immobilière, le
lotissement de terrains, l’agence immobilière et l’activité de conseil en construction.
Elle a également pour objet :
    •  L’activité de management, de formation et d’encadrement dans des domaines divers.
    •  L’activité de courtier en assurances.
    •  L’activité de courtage en prêts.
    •  La construction et la transformation pour compte propre de tous bâtiments.
    •  L’organisation d’évènements de différents types.
    •  L'intermédiaire commercial et la prestation de services.
    •  Tout commerce ambulant.
    •  Tout travaux de maçonnerie et de construction en général.
    •  Tout travaux d'installation électrotechnique de bâtiment
    •  Tout travaux de menuiserie.
    •  Tout commerce de détail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers (= 3,5 tonnes).
    •  Tout entretien et réparation général d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers (=
3,5 tonnes).
    •  Toutes prestations de soins de beauté.
    •  Toute installation de systèmes d'alimentation de secours (groupes électrogènes).
    •  Toute promotion immobilière résidentielle.
    •  Toute promotion immobilière de maisons d'habitation neuves ou de travaux de rénovation.
    •  Toute promotion immobilière d'immeubles résidentiels.
    •  Tout montage de menuiseries extérieurs et intérieurs métallique: portes, fenêtres, dormants de
portes et fenêtres, escaliers, placards de cuisines équipées, équipements pour magasins, etc.
    •  Tout commerce de détail de véhicules automobiles pour le transport des personnes, y compris
les véhicules automobiles spéciaux (p.ex. ambulances), neufs ou usagés.
    •  Tout commerce de détail d'accessoires, de pièces détachées et d'équipements divers pour
véhicules automobiles, y compris la vente de détail de pièces détachées et d'équipements
automobiles d'occasion.
    •  La tenue et gestion de cafésrestaurants (tavernes).
    •  Toute vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons :
croissanteries, crêperies et gaufreries.
    •  Toutes autres activités auxiliaires de services financiers n.c.a., hors assurance et caisses de
retraite.
    •  Toutes activités des marchands de biens immobiliers.
    •  Toute location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements
sociaux.
    •  Toute intermédiation en achat, vente et location de biens immobiliers pour compte de tiers.
    •  Toutes tenues et gestion d’agences immobilières et intermédiaires en achat, vente et location de
biens immobiliers.
    •  Toute estimation et évaluation de biens immobiliers pour compte de tiers.
    •  Toute estimation et évaluation de biens immobiliers.
    •  Toute administration de biens immobiliers résidentiels pour compte de tiers.
    •  Toute prise en charge au nom du (ou des) propriétaire(s) de l'ensemble des services
nécessaires au fonctionnement des immeubles gérés (immeubles résidentiels).
    •  Toute administration de biens immobiliers non résidentiels pour compte de tiers.
    •  Toutes autres activités de soutien aux entreprises n.c.a.
    •  Toutes activités des centres de culture physique.
    •  Tous conseils en beauté et soins du visage : massages fasciaux, traitement antirides,
maquillage, etc.
    •  Tous services liés au bienêtre et confort physique fournis dans les établissements de
thalassothérapie, stations thermales, bains turcs, saunas, bains de vapeur, solariums, salons de
massages, etc.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Par ailleurs, ces activités seront exercées sous le nom de DEPART-IMMO.
Article 4.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL – ACTIONS – CESSION DE TITRES
Article 5.  Capital
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Il est représenté par deux mille cinq cent un (2.501) actions, sans valeur nominale, chacune
représentant une part égale du capital.
Article 6.  Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant, pourvues d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contient les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre concernant leurs titres. Le registre des actions est tenu au siège de la
société.
Le registre des actions peut être tenu sous la forme électronique.
Article 7.  Emission de titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Article 8.  Transfert et cession de titres
Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l'agrément de la moitié des actionnaires possédant les trois quarts
au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet agrément doit
être établi par écrit. Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou
transmises à un héritier en ligne directe ou au conjoint de l’actionnaire, à un autre actionnaire, une
filiale ou une société contrôlée par l’actionnaire dont les actions sont transférées, une société
(société mère) dont l'actionnaire dont les actions sont transférées est une filiale ou à toute filiale de la
société mère susmentionnée.
Par « filiale », on entend toute société à l'égard de laquelle il existe un pouvoir de contrôle.
Par « contrôle », on entend le pouvoir (juridique ou de fait) d'exercer une influence décisive sur la
désignation de la majorité des administrateurs ou des dirigeants de la société, ou sur l'orientation de
la gestion de celle-ci.
Cette règle s'applique à toutes les actions de la société ainsi qu'à tout autre titre éventuel émis par la
société.
Les transferts et cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
TITRE III. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 9.  Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d’administration,
à moins que l'assemblée générale décide de confier l'administration à un administrateur unique, qui
dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du
Code des sociétés et des associations. Dans ce dernier cas, la décision de l'assemblée générale et
la publication aux Annexes du Moniteur belge doivent clairement indiquer que la société est
administrée par un administrateur unique.
Le conseil d’administration est composé de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois (3) actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux (2) administrateurs.
Le conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale des actionnaires. Les
administrateurs sont nommés pour six (6) ans au plus, mais le mandat peut être renouvelé de
manière illimitée.
A moins que la décision de nomination de l’assemblée générale n’en dispose autrement, le mandat
d’un administrateur court de l'assemblée générale qui l’a nommé jusqu’à l'assemblée générale
ordinaire de l’exercice social durant lequel son mandat prend fin conformément à la décision de
nomination.
Il peut être mis un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat d’un
administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers.
Les administrateurs peuvent nommer un président parmi leurs membres. À défaut de désignation ou
en cas d’absence du président, le président sera nommé par le conseil d’administration parmi les
administrateurs présents.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La prochaine assemblée générale des
actionnaires doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation,
l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale des
actionnaires en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté
prend fin après l'assemblée générale des actionnaires, sans que cela porte préjudice à la régularité
de la composition du conseil d’administration jusqu'à cette date.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Article 10.  Réunions – Délibération et prise de décision
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert, sur
convocation du président ou, un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs, au moins cinq
(5) jours (en cas d'urgence, réduit à trois (3) jours) avant la date prévue pour la réunion.
La réunion est présidée par le président.
La réunion est tenue au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La
convocation contient l'ordre du jour. La convocation peut être valablement envoyée par courrier
ordinaire ou courrier électronique ou tout autre moyen de communication électronique.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s’y fait représenter est
réputé avoir été régulièrement convoqué.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre membre du conseil d’administration, par tout
moyen de communication pouvant être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a reçu de
procurations.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et décider valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion
peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibèrera et décidera valablement sur les points inscrits à l’ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo
participer à distance aux délibérations du conseil d’administration et voter. Cela, afin d'organiser des
réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres et leur permettre
de communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf lorsque le
conseil d’administration ne compte que deux (2) membres, auquel cas la proposition est rejetée.
Dans les limites des dispositions légales applicables, les décisions de l’organe d’administration
peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux, qui sont signés
par le président de la réunion et au moins la majorité des membres présents et votant qui le
souhaitent.
Article 11.  Pouvoirs de l'organe d'administration – Représentation
§1 Pouvoirs
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs.
§2 Représentation
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur :
    •  s'il y a un conseil d'administration : par deux (2) administrateurs agissants conjointement.
    •  l’administrateur unique, agissant seul.
L’organe d’administration peut accorder des délégations de pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur pouvoir.
Lorsque la société assume un mandat de membre d'un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat en son nom et pour son compte.
La personne qui représente la société doit, dans tous les actes engageant la société, faire précéder
ou suivre immédiatement sa signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle elle agit.
Article 12.  Gestion journalière
§1 Composition et pouvoirs
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que son pouvoir de
représentation dans le cadre de cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le
titre d’« administrateur-délégué », ou à une ou plusieurs personnes non-administrateur, qui agiront
chacun individuellement ou sous forme d’organe collégial.
Lorsqu’une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, elle portera le titre de
« directeur » ou « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d’administration nomme et révoque ces personnes à tout moment.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions, qui en raison de l’intérêt mineur qu’
ils représentent ou en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d’
administration.
Si la gestion journalière est confiée à une personne morale, celle-ci désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale.
L'organe d’administration détermine les attributions et la rémunération éventuelles des délégués à la
gestion journalière.
§2 Délégation de pouvoirs spéciaux
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Seules les délégations de pouvoirs spéciaux et limitées pour des actes juridiques spécifiques ou pour
une série d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les mandataires peuvent engager la
société, dans les limites de la délégation de pouvoirs spéciaux qui leur a été accordée, sans
préjudice de la responsabilité de l'organe d’administration en cas de délégation excessive.
§3 Représentation
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée à l’égard
des tiers ou en justice par le ou les délégués de cette gestion agissant seul.
Article 13.  Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'un administrateur est non rémunéré.
Dans le cas où le mandat d'un administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la
majorité simple, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou variable.
Cette rémunération est imputée sur les frais généraux, indépendamment des frais de représentation,
de déplacement et de voyage.
Article 14.  Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des
opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, si
le Code des sociétés et des associations le requiert.
Les commissaires sont nommés et rémunérés conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
Dans le cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d’investigation et de contrôle d'un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un
expert-comptable externe.
La rémunération de cet expert-comptable externe incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les
observations de l’expert-comptable externe sont communiquées à la société.
TITRE IV.     ASSEMBLEES GENERALES
Article 15.  Égalité de traitement des actionnaires
La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.                   
Article 16.  Pouvoirs – Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
§1 Pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des sociétés et
des associations.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
§2 Assemblée générale ordinaire – Ajournement
L’assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année le dernier vendredi du mois de
juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale est tenue le jour ouvrable précédant. Aux fins du
présent article, on entend par « jour ouvrable » tous les jours, à l’exception d’un samedi, d’un
dimanche ou d’un jour férié. L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la
décision relative à l’approbation des comptes annuels à trois (3) semaines. Sauf si l’assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’
assemblée générale suivante a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
§3 Assemblée générale spéciale et extraordinaire
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée à tout
moment afin de délibérer dans toute matière qui relève de ses compétences.
Article 17.  Convocation de l'assemblée générale - Notification de participation
§1 Convocation
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième (1/10) du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins
les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter et est
communiquée au moins quinze (15) jours avant l’assemblée par courrier électronique ou courrier
ordinaire conformément aux dispositions des présents statuts.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
documents qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
§2 Notification
Au plus tard cinq (5) jours avant la date de l'assemblée prévue, les actionnaires ou leurs
représentants, doivent notifier leur intention de participer à l'assemblée.
L'accomplissement de ces formalités ne peut être exigé si cela n'a pas été indiqué dans la
convocation à l'assemblée.
Article 18.  Représentation des actionnaires
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale et la représentation mutuelle des
couples mariés, tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à laquelle une procuration écrite a été octroyée.
Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation conformément à
leurs statuts, ou par un mandataire, actionnaire ou non, à laquelle une procuration écrite a été
octroyée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 19.  Décisions sur les points non-inscrits à l'ordre du jour - Modifications
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer ou décider sur des points qui ne sont pas
inscrits à l'ordre du jour annoncé ou qui n'y figurent pas implicitement.
L’(es) administrateur(s) et chaque actionnaire ont le droit de proposer des modifications à tous les
points de l'ordre du jour annoncé.
Les points ne figurant pas à l'ordre du jour ne peuvent être valablement délibérés que lors d'une
réunion à laquelle toutes les personnes qui doivent être convoquées conformément aux présents
statuts sont présentes ou représentées, et dans ce dernier cas si la procuration le mentionne
expressément, et pour autant que personne ne s'oppose à l'extension de l'ordre du jour. Le
consentement requis est donné si aucune objection n'a été consignée dans le procès-verbal de la
réunion.
Article 20.  Participation à l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent assister à l'assemblée générale.
Le cas échéant, les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis
avec la collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative.
L’(es) administrateurs(s) assiste(nt) à l'assemblée générale.
Lorsque l'assemblée générale délibère sur la base d'un rapport rédiger par le commissaire, celui-ci
participe à l'assemblée.
Dans les limites de la législation applicable, toute personne peut renoncer au droit d’être convoquée
à l’assemblée générale et sera en tout état de cause réputée avoir été valablement convoquée dans
le cas où elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 21.  Participation à distance
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont le
droit de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Le moyen de communication électronique dont il est
question doit permettre à la société de vérifier la capaciter et l’identité de l’actionnaire. Les
actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit
où se tient l'assemblée générale. Dans ce cas, l'organe d’administration définit les modalités afin
qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux actionnaires de participer directement, simultanément et
sans interruption à l’assemblée générale. Ainsi les actionnaires qui participent à distance à l’
assemblée générale doivent être en mesure de:
- prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée ;
- participer aux délibérations ;
- poser des questions ;
- exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer,
et ce dans la mesure où le titulaire concerné bénéficie d'un droit de vote attaché aux titres avec
lesquels il assiste à distance à l'assemblée.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Article 22.  Droit de vote
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Au moins une (1) action avec droit de vote doit avoir été émise.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
Article 23.  Vote à distance
Chaque actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
La société doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l’actionnaire.
Les modalités du vote à distance sous forme électronique ainsi que du contrôle précité, sont
déterminées par l'organe d’administration.
Article 24.  Prise de décision en assemblée générale
Outre les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, les décisions de l'assemblée
générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions
présentes ou représentées.
Un procès-verbal est établi lors de chaque assemblée générale pendant la réunion.
Article 25.  Résolutions écrites
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
administrateurs, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU RÉSULTAT
Article 26.  Exercice social – Inventaire – Comptes annuels – Rapport annuel
L’exercice social de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, chaque année, l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Si le Code des sociétés et des associations impose cette obligation, l’organe d’administration établit
un rapport annuel dans lesquels il rend compte de sa gestion.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires
dans les six (6) mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels sont déposés dans les trente (30) jours de leur approbation, et au plus tard
sept (7) mois après la date de clôture de l'exercice.
Le cas échéant, et lorsque cela est approprié, l'organe d’administration, remet les documents au
commissaire qui doit établir le rapport écrit détaillé conformément au Code des sociétés et des
associations au moins un (1) mois avant l'assemblée générale ordinaire.
Article 27.  Affectation du résultat – Acompte sur dividende
§1 Affectation du résultat
Sur proposition de l’organe d’administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du résultat
à la majorité simple.
§2 Acompte sur dividende
Conformément à la possibilité prévue par le Code des sociétés et des associations, l'organe d’
administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des dispositions du Code des sociétés et
des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reporté ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VI.     DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28.  Dissolution
La société peut à tout moment être dissoute par une décision de l’assemblée générale prise
moyennant le respect des formalités et des conditions de quorum et de majorité prévues par le Code
des sociétés et des associations.
Article 29.  Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs seront nommés par l’assemblée
générale.
La nomination du ou des liquidateurs doit, si nécessaire, être confirmée par le président du tribunal
de l’entreprise.
Article 30.  Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à leur paiement et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent et les biens en nature disponibles sont
distribués de la même manière.
TITRE VII.   DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 31.  Election de domicile
Chaque membre de l'organe d’administration ou personne chargée de la gestion journalière peut
élire domicile au siège de la société pour toutes les questions relatives à l'exercice de son mandat.
Cette élection de domicile est opposable aux tiers dans les conditions prévues par les dispositions
légales applicables.
Les administrateurs, le commissaire et les liquidateurs, sont considérés, pendant la durée de leurs
fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires leur seront
valablement transmis.
Article 32.  Juridiction
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 33.  Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas valablement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7700 Mouscron, rue de
Tourcoing, 26A.
 
Pour extrait analytique conforme
(signé)
Valentin DELWART, Notaire associé