N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LISAM E-CLUB
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jean Jaurès 5
 : 7190 Ecaussinnes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 Aux termes d’un acte reçu le treize février 2023 par le notaire Marie-Julie Delforge, à Lasne, à
enregistrer, a été constituée une société à responsabilité limitée dénomée « LISAM E-CLUB. Il
résulte que : 
Fondateur/Actionnaire
 Monsieur LEVINTOFF Thierry Pierre, né à Uccle le 08 mars 1960,  domicilié à 1380 Lasne, rue du
Chêne au Corbeau 26.  
Monsieur HEMBERG Michel Léon Marcel Ghislain, né à Haine-Saint-Paul, le 28 mars 1963, domicilié
à 7190 Ecaussinnes, Boulevard de la Sennette, 42A
./.
CONSTITUTION
Il a été constitué une société à responsabilité limitée, dénommée « LISAM E-CLUB », ayant son
siège à 7190 Ecaussinnes, rue Jean Jaures 5, aux capitaux propres de départ de six millions quatre
cent mille euros (6.400.000 EUR).
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 13 février 2023 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les 6.400 actions, en nature, comme suit :
- par Monsieur Thierry LEVINTOFF, prénommé : 2.080 actions nouvelles en contrepartie de l’apport
de 138.807 actions de classe B qu’il détient dans la société anonyme « LISAM EHS SOFTWARE »,
dont le siège est à 7190 Ecaussinnes, rue Jean Jaures 5, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0785.569.247 ;
- par Monsieur Michel HEMBERG, prénommé : 4.320 actions nouvelles en contrepartie de l’apport
de 288.290 actions de classe B qu’il détient dans la société anonyme « LISAM EHS SOFTWARE »,
dont le siège est à 7190 Ecaussinnes, rue Jean Jaures 5, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0785.569.247 ;
Soit ensemble : 6.400 actions ou l'intégralité des apports.
Monsieur Michel LECOQ, reviseur d’entreprises, représentant la société de revisorat d’entreprises «
DGST & Partners – Réviseurs d’entreprises », avec siège social à 4800 Verviers, désigné par les
fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des
associations, le 10 février 2023, un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation
adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports. 
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« (…) Dans le cadre de l’apport en nature d’actions de classe B de la Société Anonyme « LISAM
EHS SOFTWARE », à la Société à Responsabilité Limitée « LISAM E-CLUB », le soussigné Michel
LECOQ, réviseur d’entreprises, représentant de la société à responsabilité limitée « DGST &
PARTNERS – Réviseurs d’Entreprises », ayant un siège d’exploitation rue de la Concorde, 27 à
4800 Verviers, déclare que
0798397793
« Conformément à l’article 5 :7 §1er ; §2 et §3 du CSA, nous présentons notre conclusion aux
fondateurs de la société à responsabilité limitée « LISAM E-CLUB », ci-après dénommée « la
Société », dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 9 février 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 31 janvier 2023 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant : 
    •  La description des biens à apporter ; 
    •  L’évaluation appliquée ; 
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à une valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 6.400 actions sans désignation de valeur nominale
au nom des apporteurs, soit 4.320 actions à Monsieur Michel HEMBERG et 2.080 actions à
Monsieur Thierry LEVINTOFF. Les actions sont des actions ordinaires conférents les mêmes droits à
son propriétaire.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :7 §1er du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
 Autre point : 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un moins avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle. 
Il est évident que ce mode d’évaluation correspondant à une projection de revenus futurs, que ce
types de méthode est usuel, mais qu’à aucun moment nous ne pouvons préjuger de la réalisation de
ces projections.
Responsabilité des fondateurs relative à 
L’apport en nature
Les fondateurs sont responsables : 
    •  D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ; 
    •  De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et
    •  De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à 
    •  L’apport en nature
Le réviseur d’entreprise est responsable : 
    •  D’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ; 
    •  D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
    •  D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et 
    •  De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ; 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en de l’article 5 :7 du CSA dans le cadre d’un apport en nature présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins ».
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
STATUTS
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LISAM E-CLUB ».
Article 2 : Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d’études, d’avis,
et tous actes techniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs etc.
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
- toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion.
- toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises
dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la
société, évoquées dans le présent objet social.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, en rapport ou non avec
ses autres activités.
- la prise en charge de garanties réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour
compte de tiers, notamment mais de manière non exhaustive, le cautionnement, l’octroi en gage ou
en hypothèque, la dation en garantie, la souscription (ou l’endossement) d’effets de commerce à titre
pignoratif. 
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, cession, souscription, participation, fusion ou de
toute autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
…/… 
 
 
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par minimum un et maximum trois administrateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Sont nommés en qualité d’administrateurs statutaires pour une durée indéterminée :
- Monsieur Thierry LEVINTOFF, prénommé, ici présent et qui accepte ; 
- Monsieur Miche HEMBERG, prénommé, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs tous les actes qui engagent la
société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs
agissant conjointement. 
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
Article 13 : Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation
Article 18 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A cette dernière
date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes
Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 24 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 25 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième vendredi du mois de juin de l’
année 2024.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est situé à : 7190 Ecaussinnes, rue Jean Jaures 5.
3. Site internet et adresse électronique 
L’adresse électronique de la société est la suivante : admin@lisam-eclub.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Pas d’application.
 
6. Pouvoirs
Pas d’application.
7. Frais et déclarations des parties
(…)
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
(..)
Pour extrait analytique conforme
 Marie-Julie Delforge, notaire à Lasne
Déposé en même temps, : une expédition des présentes