Griffie
*24129630*
Ondernemingsnr 0876.480.320
Naam
SAESEN CONSULTANCY	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Polderstraat 29
8450 Bredene
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte met toebedeling van onroerend goed
Uittreksel uit de akte verleden op 28 juni 2024 voor meester HOUBEN Herbert, notaris met
standplaats te Genk, die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap Notalim, met zetel
te Alken en antennes te Alken, te Genk en te Oudsbergen, opgesteld voor registratie naar
analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3º VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
WETTIGHEIDSVERKLARING
Ondergetekende notaris, HOUBEN Herbert bevestigt, na onderzoek, het bestaan en de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap
krachtens artikel 2:71 Wetboek van vennootschappen en verenigingen gehouden is.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
Vervolgens wordt er overgegaan tot de behandeling van de punten van de agenda en, na
beraadslaging, worden met éénparigheid van stemmen de hierna volgende besluiten geno-
men.
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot
ontbinding van de vennootschap toelicht, dat werd opgesteld op 20 juni 2024, en van de
staat van actief en passief, afgesloten op 31 maart 2024.
Er wordt ontslag gegeven van de integrale lezing van dit verslag en van de betrokken staat
van actief en passief.
Een kopie van dit verslag en van deze staat van actief en passief zal samen met een afschrift
van deze akte neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor dat werd
opgesteld op 20 juni 2024 opgemaakt door de besloten vennootschap
MOLENAERS, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Gierstraat 20, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt onder
het ondernemingsnummer 0476.644.538, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer
BTW BE0476644538, vertegenwoordigd door de heer MOLENAERS Stefan, bedrijfsrevisor,
aangaande de staat van actief en passief afgesloten op DATUM MAAND 2023, zijnde niet
ouder dan drie maanden op heden.
Er wordt ontslag gegeven van de integrale lezing van dit verslag over gemelde staat van
actief en passief. De algemene vergadering erkent op voorhand kennis genomen te hebben
van dit verslag.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"Besluit
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap Saesen
Consultancy BV met zetel te 8450 Bredene, Polderstraat 29 een boekhoudkundige staat
afgesloten op 31 maart 2024 opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de
vereffening van de vennootschap en onder voorbehoud van eventuele latente fiscale
verplichtingen, een balanstotaal opgeeft van 127.118,89 EUR en een netto actief van
109.763,42 EUR. In toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen werd de boekhoudkundige staat opgesteld in discontinuïteit.
Op basis van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg
van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de voornoemde normen voor
de beroepsuitoefening, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten
of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in
artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd of dat de schulden aan vennoten of aandeelhouders, of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2,
tweede lid, schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80
waardoor hun vordering niet diende terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik
van de beslissing tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap. Tevens willen wij erop
wijzen dat de toekomstige schulden die zich eventueel zouden voordoen lastens de
vennootschap voor rekening van de vennoten zullen zijn.
Bovendien willen wij erop wijzen dat roerende voorheffing op de liquidatieboni, geraamd op
een bedrag van 8.540,79 EUR, die zal ontstaan op het moment van het nemen van de
beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, geconsigneerd werd.
Op grond van de controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, kunnen wij bevestigen dat de boekhoudkundige staat afgesloten op
31 maart 2024 de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, onder het voorbehoud
dat wij ons niet kunnen uitspreken over het al dan niet bestaan van latente passiva.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de
Saesen Consultancy BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 20 juni 2024
Molenaers BV, bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Stefan MOLENAERS"
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op
de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon.
DERDE BESLUIT
A| De instrumenterende notaris geeft de nodige toelichting inzake de thans uitdrukkelijk door
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene mogelijkheid
om te beslissen tot de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap in één akte, en wijst in het bijzonder op het feit dat dit slechts mogelijk is indien
de volgende voorwaarden cumulatief vervuld zijn:
· er wordt geen vereffenaar benoemd;
· alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals voormeld in de
van vennootschappen en verenigingen zijn terugbetaald of de nodige gelden om
die te voldoen werden geconsigneerd, wat bevestigd dient te zijn in het
overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen opgestelde verslag; de terugbetaling van de schulden of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor zover zij schriftelijk hebben bevestigd in
te stemmen met toepassing van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Dit schriftelijk akkoord dient bevestigd te zijn in de conclusies van
het overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op te stellen verslag;
· mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen.
B] Na hierover van de instrumenterende notaris toelichting te hebben gekregen en na
kennisname van voormelde verslagen, besluit de algemene vergadering, gelet op de
bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening
toepassing te maken van voormeld artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zij beslist met eenparigheid van stemmen van de vertegenwoordigde aandeelhouders die
het volledige vermogen vertegenwoordigen tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening van de vennootschap in één akte zonder benoeming van een vereffenaar.
CI TOEBEDELING VAN HET ONROEREND GOED
In het bijzonder heeft de sluiting van de vereffening tot gevolg dat het hierna beschreven
onroerend goed gelegen te België voor de geheelheid in volle eigendom worden verkregen
door of toebedeeld worden in onverdeeldheid aan de aandeelhouders en dit in de verhouding
zoals die uit hun voormeld aandelenbezit blijkt en die verklaren te aanvaarden.
[*]
DI De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge het besluit tot
ontbinding de bestuurders van rechtswege ontslagnemend zijn, met name:
1. Mevrouw SAESEN Lucienne Maria Leonarda, [*], wonende te 8450 Bredene,
Polderstraat 29.
2. De heer BRUYNEN Patrick Jean Pierre Jacques, [*], wonende te 8450 Bredene,
Polderstraat 29.
E| De algemene vergadering beslist kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaten voor het lopende boekjaar tot op heden.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat, behoudens die schulden waarvoor een schriftelijk
akkoord van de schuldeisers werd verkregen met de toepassing van de ééndagsprocedure,
alle schulden die opgenomen werden in voormelde staat van activa en passiva werden
terugbetaald en de vereffening de facto bewerkstelligd werd.
De algemene vergadering verklaart en bevestigt dat het resterend actief van de
vennootschap van rechtswege overgaat naar het persoonlijk vermogen van de
aandeelhouders.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten, waardoor de
vennootschap vanaf heden ophoudt te bestaan.
Alle activa die de ontbonden vennootschap in de toekomst nog zou blijken te bezitten,
worden door onderhavige sluiting van de vereffening van rechtswege toebedeeld aan de
aandeelhouders.
De aandeelhouders zijn steeds, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor
niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te
betalen in hoofdsom en toebehoren. De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt
tot het bedrag gelijk aan de som van de hem/haar terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel
in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap. Alle vorderingen als bedoeld in artikel 2:104, § 3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tegen de aandeelhouders verjaren door verloop van vijf
jaren te rekenen vanaf de bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de boeken en de bescheiden van de vennootschap
neer te leggen en gedurende ten minste vijf jaar te bewaren te 8450 Bredene, Polderstraat
29.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen
voor de consignatie van de gelden en/of waarden bij de Deposito- en Consignatiekas die aan
schuldeisers of aandeelhouders toekomen en die hen niet konden worden afgegeven.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om mevrouw SAESEN Lucienne Maria Leonarda, aan
te stellen als bijzondere gevolmachtigden om in naam en voor rekening van de vennootschap
alle bankrekeningen op naam van de vennootschap, af te sluiten.
ACHTSTE BESLUIT
De aandeelhouders verklaren hierbij een bijzondere volmacht te verlenen aan de besloten
vennootschap FiscaCoach, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Inakker 17 bus 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer 0679.634.161, gekend bij de administratie
onder het Btw-nummer BE0679634161, hier vertegenwoordigd door de besloten
vennootschap CARTENSTAT ACCOUNTANCY, vast vertegenwoordigd door de heer
CARTENSTAT Stijn, met het mandaat voor indeplaatsstelling, om alle administratieve
formaliteiten met betrekking tot de vereffening te vervolledigen, zoals onder meer de
formaliteiten voor de inschrijving, en alle latere verbeteringen, wijzigingen en/of stopzetting
van die inschrijving bij een erkend ondernemingsloket (EOL) en de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO), alsmede alle formuliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk
zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot
de inschrijving, en alle latere verberingen, wijzigingen en/of stopzetting bij de BTW , douane
en accijnzen, de fiscale en sociale administraties, alsook het verrichten van alle formaliteiten
voor het bekomen van de nodige attesten en vergunningen, de aanvraag registraties en
erkenningen als aannemer, enz. met inbegrip van alle latere en mogelijk wijzigingen
dienaangaande.
In het bijzonder wordt volmacht gegeven om:
1. de lastgevers in hun hoedanigheid als aandeelhouder te vertegenwoordigen op de
buitengewone algemene vergadering als voormeld;
2. in te stemmen met alle verdere noodzakelijk formaliteiten hieraan verbonden.
De lasthebber kan ondermeer: deelnemen aan elke andere vergadering die dezelfde
agenda heeft in geval dat de eerste vergadering niet geldig heeft kunnen beraadslagen.
Te dien einde wordt volmacht gegeven om alle akten, processen-verbaal, stukken,
registers op te maken en te ondertekenen, woonplaats te kiezen, iemand in zijn plaats te
stellen en in het algemeen alles te doen wat de bijzondere gemachtigde geraden zal
oordelen, met belofte van goedkeuring of bekrachtiging op verzoek van bijzondere
gemachtigde
SLUITING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Daar alle onderwerpen ingeschreven op de agenda van deze buitengewone algemene
vergadering, behandeld werden en het voorwerp uitmaakten van een besluit, werd de bui-
tengewone algemene vergadering daarna gesloten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester HOUBEN Herbert, notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, verslag bestuursorgaan, revisoraal verslag.