Ondernemingsnr : 0543532669
Naam
(voluit) : TERTHOLEN HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zavelstraat 76
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden op 18 april 2023 (18/04/2023) voor mij, Dirk Van Den Haute, notaris te
Lennik, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Tertholen Holding”, met zetel te 1700 Dilbeek, Zavelstraat 76 en met
ondernemingsnummer BE0543.532.669.
Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen.
Eerste besluit
De algemene vergadering stelt vast dat op 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in werking zijn getreden. Ingevolge de wet tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen,
dient de vennootschap haar statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (1.222.000,00 euro) en de wettelijke reserve van
de vennootschap (28.632,00 euro) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal (0,00 euro) omgezet werd
in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen. Comparanten verklaren dat het (oude) kapitaal bij
oprichting volledig volstort werd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering werd in het kader van de vrijstelling van de volstortingsplicht en de
opheffing van de onbeschikbaarheid van de eigen vermogensrekening (met oog op latere
uitkeringen) door ondergetekende notaris voorafgaandelijk dezer gewezen op de bepalingen vervat
in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en op de
noodzaak voorafgaand over te gaan tot de netto-actieftest en de liquiditeitstest.
Luik B
Derde besluit
De voorzitter zet voorafgaandelijk uiteen dat in de vennootschap geen soorten aandelen bestaan in
de zin van artikel 5:48 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hetgeen door de algemene
vergadering unaniem wordt bevestigd.
In de vennootschap bestaan momenteel duizend tweehonderd tweeëntwintig (1.222) aandelen en
het wordt door de algemene vergadering als onwenselijk ervaren in het kader van eventuele
successieplanning door de huidige aandeelhouders, gelet op de gezinssamenstelling.
De aandeelhouders hebben de wil uitgedrukt om derhalve te voorzien dat het aandelenbezit deelbaar
zou zijn door drie of vier, hetgeen thans niet mogelijk is. Dit kan huns inziens enkel bewerkstelligd
worden indien een verhoging plaatsvindt. Zij wensen evenwel de huidige onderlinge verhouding te
respecteren.
De algemene vergadering bevestigt unaniem de juistheid van voorgaande uiteenzetting.
Teneinde aan die verzuchting tegemoet te komen, wensen de huidige aandeelhouders het huidige
aantal aandelen te verhogen en op te trekken naar tweeduizend vijfhonderd twintig aandelen (2.520)
aandelen, zonder wijziging in huidige verdeling der aandelen onder de bestaande aandeelhouders,
en dit zodat bij eventuele latere verdeling deze deelbaar zijn door drie en/of vier zonder dat er een
onverdeeldheid dient te bestaan over één of meerdere aandelen.
Daar er, zoals hierboven uiteengezet, geen soorten van aandelen bestaan binnen de vennootschap
zoals bepaald in artikel 5:48 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is een verslag in de
zin van artikel 5:102 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet vereist.
De aandeelhouders verklaren dat deze vermenigvuldiging van het aantal aandelen voor geen enkele
aandeelhouder ook maar enig gevolg heeft voor diens lidmaatschapsrechten, vermogensrechtelijke
aanspraken of welke andere rechten en plichten ook, verbonden aan zijn of haar aandelen. Ook de
verhoudingen tussen de aandeelhouders zelf blijven identiek en er liggen geen financiële of
boekhoudkundige redenen ten grondslag aan deze beslissing.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering unaniem het huidige aantal aandelen aldus te
vermeerderen en verhogen tot tweeduizend vijfhonderd twintig (2.520), welke allen gelijke rechten en
plichten zullen hebben.
De 2.520 aandelen zijn momenteel als volgt verdeeld:
- de heer Stephane TERTHOLEN : de geheelheid volle eigendom van duizend vierhonderd
vijfentachtig (1.485) aandelen.
- mevrouw Christel MERTENS : de geheelheid volle eigendom van duizend vijfendertig (1.035)
aandelen.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Tertholen Holding".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Holdingvennootschap — beheer en controle van andere vennootschappen via kapitaalinbreng en
bestuur;
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van diensten
onder de vorm van beheer (management) en advies, in de meest ruime betekenis, aan
vennootschappen en alle andere ondernemingen en organisaties;
- Onderneming in onroerende goederen, wat onder meer omvat, de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het in
Luik B
leasing geven of nemen, de ruiling, het verlenen en ontvangen van opstalrecht en erfpacht, het doen
bouwen en verbouwen, de renovatie, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals
alle andere onroerende (ver)handelingen in de meest ruime betekenis, met uitsluiting van de
activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering;
- Onderneming in lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen, wat onder meer omvat, de
verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of
nemen, de ruiling, de procuratie en het makelen in enerzijds installaties, machines, uitrusting,
meubilair en rollend materieel en anderzijds concessies, octrooien, licenties, know—how, merken en
soortgelijke rechten, evenals alle andere roerende (ver)handelingen in de meest ruime betekenis;
- Onderneming in geldbeleggingen, wat onder meer omvat, de verwerving, de vervreemding, de
ruiling, het beheer, de valorisatie, de procuratie en het makelen in aandelen, obligaties, kasbons en
alle andere financiële instrumenten, evenals alle andere vormen van belegging van vermogens, met
uitsluiting van de activiteiten die onderworpen zijn aan een bijzondere reglementering;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten aan natuurlijke personen en rechtspersonen met
uitsluiting van activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering;
- Participatieonderneming, wat onder meer omvat, het deelnemen in de oprichting, de ontwikkeling,
de omvorming en de controle van alle ondernemingen en organisaties, Belgische of buitenlandse,
commerciële, financiële, industriële en alle andere; de verwerving van eender welke titels of rechten
door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere
andere wijze;
- Het verlenen aan de ondernemingen en organisaties waarin zij deelneemt, alsook in alle andere
ondernemingen en organisaties, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel,
commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van borgstellingen, ontleningen, of
hypotheken en inpandgevingen van onroerende goederen, het verlenen van consultancy en
engineering bijstand;
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, alle roerende en onroerende, handels- en
nijverheids- en financiële zaken verrichten die van aard zijn om haar voorwerp te verwezenlijken, uit
te breiden of te vergemakkelijken, en in rechtstreeks en onrechtstreeks verband staan met alle
gelijkaardige of verband houdende voorwerpen. Ze zal door alle middelen mogen samenwerken of
deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig voorwerp
nastreven.
Deze deelneming kan op eender welke manier gebeuren.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen of bestuurders of aandeelhouders aangegaan.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderd twintig (2.520) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.(…)
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, zolang de vennootschap wordt bestuurd door één of twee bestuurders.
Zodra er meer dan twee bestuurders worden benoemd of in functie treden, zal de vennootschap
geldig vertegenwoordigd worden door het gezamenlijk optreden van een meerderheid van de
bestuurders.
Luik B
Een bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.(…)
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan (…)
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vijfentwintigste juni , om achttien uur (18u). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen. (…)
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. (…)
Artikel 20. Elektronische algemene vergaderingen
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
(…)
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (…)
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het datzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan het bestuursorgaan
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd. (…)”
Vijfde besluit
a) De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (oorspronkelijk zaakvoerders), hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-
statutair bestuurders voor een onbepaalde duur, met ingang van heden:
    •  De heer TERTHOLEN Stephane,  wonende te 1700 Dilbeek, Zavelstraat 76,
    •  Mevrouw MERTENS Christel,  wonende te 1700 Dilbeek, Zavelstraat 76,
hier beiden aanwezig en/of geldig vertegenwoordigd en verklarende dit mandaat te aanvaarden. Zij
bevestigen tevens niet het voorwerp uit te maken van enige maatregel die zich tegen hun benoeming
Luik B
verzet
Elke bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist over de wijze van vergoeding, dit kan zowel via een geldelijke
toelage als via voordelen in natura.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
b) Tevens benoemt de algemene vergadering unaniem als opvolgende niet-statutaire bestuurders:
- de heer Glenn TERTHOLEN, wonende te 1750 Lennik, Hunselstraat 13,
- mevrouw Nikita TERTHOLEN, wonende te 1700 Dilbeek, Tenbroekstraat 40,
- mevrouw Tiffany TERTHOLEN, wonende te 1702 Groot-Bijgaarden, Jozef Mertensstraat 86,
waarvan Nikita en Tiffany Tertholen hier aanwezig zijn,
dewelke de hierboven benoemde bestuurder de heer Stephane Terholen zullen opvolgen ingeval van
diens overlijden, ontslag of bestendige (fysieke/mentale/juridische) onbekwaamheid. Deze laatste
hypothese zal met alle middelen rechtens kunnen worden aangetoond en/of verantwoord.
Ondergetekende notaris wijst er op dat ingeval de opvolgend bestuurders hun mandaat zouden
dienen op te nemen, dit het voorwerp zal dienen uit te maken van een publicatie in het Belgisch
Staatsblad en zij de overige nodige administratieve formaliteiten (onder meer bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen, kennisgeving aan de Ondernemingsrechtbank, verplichtingen inzake sociale
zekerheid etc.) zullen dienen te vervullen.
Ondergetekende notaris wijst er verder op dat de benoeming tot opvolgend bestuurder bovendien
geen afbreuk kan doen aan het prerogatief van de algemene vergadering de bestuurder(s) van de
vennootschap te benoemen en ontslaan.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1700 Dilbeek (Sint-
Ulriks-Kapelle), Zavelstraat 76.
Zevende besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Daarnaast geeft de algemene vergadering de ondergetekende notaris opdracht de bestaande
vertegenwoordigingsbevoegdheden toe te voegen aan de mandatendatabank, hetzij de hierbij
gewijzigde vertegenwoordigingsbevoegdheden te wijzigen in de mandatendatabank.
Achtste besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren. De algemene vergadering kent met unanimiteit de bestuurder alle
bevoegdheden toe voor de uitvoering van voorgaande besluiten, inclusief de bevoegdheid tot
indeplaatsstelling, de bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen door te voeren bij de
Administraties, in het bijzonder het ondernemingsloket en de administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
De vergadering verleent tevens bijzondere volmacht aan kantoor FiscaPlus, gevestigd te 3570 Alken,
Prof. Asnongstraat 2, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, samen of ieder
afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve
formaliteiten te verzekeren
UBO-register
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen
opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig
uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan kantoor FiscaPlus,
gevestigd te 3570 Alken, Prof. Asnongstraat 2, evenals haar aangestelden, bedienden en
lasthebbers, teneinde het nodige te doen met betrekking tot de registratie van de vennoot en de
aandelen in het UBO-register en e-Stox.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Dirk Van Den Haute
Notaris