Ondernemingsnr : 0404143075
Naam
(voluit) : Bloemmolens van Geel
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Clemence Dosschestraat 1
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertig december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BLOEMMOLENS VAN
GEEL", waarvan de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
"CONCLUSIE VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE NV BLOEMMOLENS VAN GEEL
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 30 december 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “RSM InterAudit”, met zetel te 1180 Ukkel, Waterloosesteenweg 1151,
vertegenwoordigd door de heer Kurt CONINX en de heer Sébastien DECKERS, in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Bloemmolens Van Geel NV onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 23 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en
volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de
commissaris betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben,
met uitzondering van de opschortende voorwaarde waarbij de inbreng in natura slechts kan
plaatsvinden indien de inbrenger effectief eigenaar is geworden van de 4 aandelen in Mühle
Rüningen GmbH op de datum van de notariële akte (voorzien op 30 december 2024), geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat, met uitzondering van de opschortende voorwaarde waarbij de inbreng in
natura slechts kan plaatsvinden indien de inbrenger effectief eigenaar is geworden van de 4
aandelen in Mühle Rüningen GmbH op de datum van de notariële akte (voorzien op 30 december
2024), de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde van de
inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal aandelen en de nominale waarde of, bij
een gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is met uitzondering van de opschortende voorwaarde
waarbij de inbreng in natura slechts kan plaatsvinden indien de inbrenger effectief eigenaar is
geworden van de 4 aandelen in Mühle Rüningen GmbH op de datum van de notariële akte (voorzien
op 30 december 2024), niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
Inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Uitgifte van nieuwe aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de rechtvaardiging van uitgifteprijs ; en
- de beschrijving van de gevolgen van de transactie voor de economische en vennootschappelijke
rechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
Inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV in het
kader van een inbreng in natura in de vennootschap NV Bloemmolens Van Geel en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.”.
Antwerpen, 30 december 2024
RSM INTERAUDIT BV
COMMISSARIS
VERTEGENWOORDIGD DOOR
KURT CONINX SÉBASTIEN DECKERS
VENNOOT VENNOOT"
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van een bedrag
van 79.790.793,14 EUR, om het van 65.000,00 EUR te brengen op 79.855.793,14 EUR, door uitgifte
van 1.412.488 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
aandelen (...).
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de inbrenger nieuwe volledig gestorte aan-delen
toegekend.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt negenenzeventig miljoen achthonderdvijfenvijftigduizend
zevenhonderddrieënnegentig euro en veertien cent (€ 79.855.793,14).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen vierhonderdzestigduizend drieënzestig (1.460.063)
aandelen met stemrecht, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:
197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris