N° d'entreprise : 0475329001
Nom
(en entier) : CABINET PEDIATRIQUE ANNE PATERNOSTER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand'Place 32
 : 7800 Ath
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu le vingt-trois août deux mille vingt-trois par le notaire Laurent BARNICH, de
résidence à Ath, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
CABINET PEDIATRIQUE ANNE PATERNOSTER », s'est réunie et a adopté les résolutions
suivantes à l’unanimité des voix :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique, exerçant les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le capital d’
un import de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS a été converti de plein droit en un compte propre
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Troisième résolution
L’actionnaire unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare et
décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article premier : forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, telle que régie par le Code des
Sociétés et des Associations. Elle est dénommée « Cabinet Pédiatrique Anne Paternoster ».
Article deux - Siège
Le siège est établi en Région Wallonne. Toute transfert de siège doit être porté à la connaissance du
Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Article trois - Objet
La société a pour objet la pratique de l’art de guérir, par des praticiens qualifiés, dans les limites de
leur déontologie, au nom et pour compte de la société, de la spécialité de pédiatrie, dans toutes ses
applications.
La société peut réaliser son objet pour son compte en tous lieux de toutes les manières et selon les
modalités qui lui paraîtront le mieux appropriées, tant en amont qu’en aval.
Elle pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et plus
particulièrement toute transaction mobilière et immobilière, l’achat du matériel médical et autre, l’
engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du
code de Déontologie Médicale.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
exclusivement médicale.
Ce type de société n’est possible que si les associés apportent à la société ou mettent en commun la
totalité de leur activité médicale, et que si les honoraires sont perçus par et pour le compte de la
société.
Article quatre - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article cinq - Apports
En rémunération des apports en numéraire dans l’acte constitutif, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article six - Appels de fonds (omis)
Article sept – nature des actions (omis)
Article huit - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier, qui doit toujours être un actionnaire, en
conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi.
Article neuf – Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommés par l'assemblée générale.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire. L’administrateur non-actionnaire ne peut
pas être une personne morale.
Ces fonctions peuvent être rémunérées. Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l’
actionnaire unique pourra être nommé administrateur pour la durée de son activité au sein de la
société.
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article dix – Pouvoirs
L’administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société. Il peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant. En cas
de pluralité d’administrateurs, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que collège,
conformément à la décision de l’Assemblée Générale. Le ou les administrateurs devront faire
précéder leur signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable. L’administrateur veillera à ce que soit
assurée la responsabilité distincte de la société.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir. Le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra faire aucun acte à caractère médical et
devra s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article onze – Intérêt opposé (omis)
Article douze - Contrôle
Sauf si la société en est légalement dispensée, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un
ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale. S’il n’est pas nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des
commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable, dont la rémunération incombera
à la société si l’expert a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge
de la société par décision judiciaire.
Article treize - Réunion
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Sauf les exceptions prévues par
les présents statuts (notamment dans l'objet) ou imposées par la loi, l’assemblée générale statue à la
majorité des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre d’actions. Au cas où la société ne
comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale, sans délégation possible.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est férié l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L’assemblée générale peut en outre être convoquée extraordinairement par l’organe d’administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Toute assemblée générale se tiendra au siège ou dans tout local désigné dans les avis de
convocation ou convenu entre tous les actionnaires. Les procès-verbaux des assemblées générales
et les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont
consignés dans un registre.
Article quatorze - Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article quinze - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article seize - Présidence, voix et procès-verbaux (omis)
Article dix-sept - Exercice comptable
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article dix-huit - Affectations et prélèvements
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société. L'excédent favorable du bilan, déduction faites
des frais généraux, charges et amortissements, constitue le bénéfice net de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet.
Article dix-neuf – Liquidation
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera
partagé en proportion du nombre d’actions que possèdent les actionnaires.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, l’
administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
Article vingt – Déontologie médicale
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, le comparant déclare s'en référer au Code des
sociétés et des associations et au Code de déontologie médicale.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins compétent, sauf voies de recours. L'application des règles de déontologie médicale
est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux
présents statuts.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent acte,
celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société s’il existe. A défaut
de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le tribunal du
ressort.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le Médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute
activité médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Article vingt et un – Responsabilité
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée. Conformément
au Code de déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Quatrième résolution
Il est décidé de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle Madame PATERNOSTER Anne Renée
Claudine Ghislaine, docteur en médecine, domiciliée à 7800 Ath, Grand’Place, numéro 33. Il est
décidé de procéder immédiatement à la nomination de celle-ci comme administratrice non statutaire
pour une durée illimitée. Elle déclare accepter ce mandat. Il est donné décharge de son mandat
précédent.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide que l’adresse du siège est établie à 7800 Ath, Grand’Place 32.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire et
coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme,
Laurent BARNICH, notaire.