Griffie
Ondernemingsnr 0450.460.476
Naam
(voluit):	MEL - IMMO
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Industriepark 15	Volledig adres v.d. zetel:
9820 Merelbeke
Onderwerp akte : Geruisloze fusie door overneming
Uit een proces-verbaal gesloten door Caroline Van dhelsen, notaris te Kaprijke op 28 juni 2024, geregistreerd,
blijkt dat de besloten vennootschap FLANDRIMMO en de besloten vennootschap MEL-IMMO een buitengewone
algemene vergadering hebben gehouden waarbij de volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen
werden aangenomen:
EERSTE BESLUIT: BESLISSING TOT FUSIE DOOR OVENAME
KENNISNAME, BEVESTIGING EN BESPREKING VAN HET FUSIEVERSLAG
GOEDKEURING VAN HET FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen keuren de fusievoorstellen goed.
PRINCIPIEEL BESLUIT TOT FUSIE
De algemene vergadering van de vennootschap "FLANDRIMMO" besluit tot ontbinding van de vennootschap
zonder vereffening met het oog op voormelde fusie met de vennootschap "MEL-IMMO".
De algemene vergadering van de vennootschap "MEL-IMMO" besluit overeenkomstig de bepalingen van het
fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten tot goedkeuring van de fusie door overneming
van de vennootschap "FLANDRIMMO" over te gaan.
GEVOLGEN VAN DE BESLISSING TOT FUSIE
Als gevolg van de fusie gaat het volledig vermogen van de over te nemen vennootschap "FLANDRIMMO" onder
algemene titel over op de overnemende vennootschap "MEL-IMMO" op basis van een staat van actief en passief
per 31 maart 2024. Het overgedragen vermogen omvat alle actief- en passiefbestanddelen, al dan niet uitgedrukt,
ontstaan dan wel nog te ontstaan, al dan niet contentieus, van welke aard oord, contractueel dan wel
extracontractueel, deel uitmakend en afhangend van de overgenomen vennootschap.
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de vennootschap "FLANDRIMMO" sinds 1 april 2024 worden
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de inkomstenbelasting geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap "MEL-IMMO".
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie gebeurt zonder
uitgifte van nieuwe aandelen aangezien de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap dezelfde is
als de enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap.
Het aandelenregister van de vennootschap "FLANDRIMMO" zal door het bestuursorgaan van de vennootschap
"MEL-IMMO" worden vernietigd.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de over te nemen vennootschap betreffende alle
rechten en plichten in verband met de in te brengen bestanddelen.
Alle eventuele schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over
op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
Alle goederen - roerende en onroerende - worden ingebracht in de staat waarin ze zich vandaag bevinden zonder
De overnemende vennootschap neemt alle contracten - onder meer huurovereenkomsten - over die door de
overnemende vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen.
Alle taksen en belastingen die de in te brengen bestanddelen bezwaren worden door de overnemende
vennootschap gedragen en betaald vanaf 1 april 2024, pro rata.
De overnemende vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten die door de over te nemen
vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen over te neen en de premies te
betalen vanaf de volgende vervaldag behoudens opzegging op haar kosten en risico.
De over te nemen vennootschap verbindt zich ertoe de overnemende vennootschap op de hoogte te brengen van
haar zaken en haar aan de cliënten en leveranciers als haar opvolger voor te stellen en aan te bevelen.
Beide vennootschappen verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om alle boekhoudkundige bescheiden met
betrekking tot de ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen van elkaar.
Alle kosten, rechten en erelonen die de inbreng opvorderbaar maakt, zijn ten laste van de overnemende
vennootschap.
VASTSTELLING VAN DE OVERGANG VAN ONROERENDE GOEDEREN
VASTSTELLING VAN DE REALISATIE VAN DE FUSIE
Naar aanleiding van het bovenstaande stellen de algemene vergaderingen vast:
- dat enerzijds de fusie door overneming van de vennootschap "FLANDRIMMO" door de vennootschap "MEL-
IMMO" werd verwezenlijkt
- dat anderzijds de vennootschap "FLANDRIMMO" definitief ophoudt te bestaan.
Schuldeisers van elke vennootschap kunnen zekerheid eisen uiterlijk tot 2 maanden na bekendmaking van de
fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
VASTSTELLING VAN DE BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
TWEEDE BESLUIT: TERMINOLOGISCHE WIJZIGING VOORWERP
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit de tekst van artikel 3 van de statuten van
de vennootschap - het voorwerp van de vennootschap - te wijzigen en te vervangen door onderstaande tekst.
Daar het enkel een terminologische aanpassing betreft - de begrippen doel en zaakvoerder bestaan niet meer
onder het huidige recht - is hiervoor geen verslag van het bestuursorgaan vereist.
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in binnenland als in het buitenland:
1. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of bij wijze van deelneming met derden volgende activiteiten
uit te oefenen:
A. De ontwikkeling, promotie, verwezenlijking en overdracht van vastgoedprojecten alsook de exploitatie van
onroerende goederen voor verhuring, terbeschikkingstelling of op enige ander wijze
B. Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met betrekking tot het
bedrijfsbeheer, managementadvies, marketing, en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt
C. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van
roerend en onroerend patrimonium. Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de
wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden, zonder
dat deze verrichtingen een activiteit als vastgoedmakelaar mogen uitmaken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die
zij het meest geschikt zal achten.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg staan voor derden,
zowel aandeelhouders, bestuurders als loutere derden, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten
toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig of verwant
voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met voormelde activiteiten en die van laard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
2. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de
ontwikkeling van rechtspersonen en ondememingen zoals:
A. het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
C. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin,
met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
D. het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
E. het waamemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
F. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
3. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden zowel in België als in het
buitenland: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg ta stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. De vennootschap mag alle zakelijke rechten
op onroerende goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan.
De vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan- en/of verkopen zowel in volle eigendom, naakte
eigendom als in vruchtgebruik.
Zij kan tevens onroerende goederen huren en verhuren.
4. Voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
5. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze,
in de ondememingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in Wetten en
Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf net aan deze bepalingen voldoet.
Het bestuursorgaan is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap te
interpreteren."
DERDE BESLUIT: BENOEMING BIJKOMEND BESTUURDER
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot benoeming van een tweede bestuurder:
de heer Bert NOTTE, wonende te 9090 Melle, Kruisstraat 93, met ingang vanaf vandaag en voor onbepaalde
duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
VIERDE BESLUIT: VOLMACHTEN
Er wordt een bijzondere volmacht te verlenen aan Baker Tilly Accountants & Belastingadviseurs BV, met zetel te
9300 Aalst, Kareelstraat 122, teneinde de vervulling van de formaliteiten voortvloeiend uit deze akte bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook om
op eerste verzoek van het bestuursorgaan een elektronisch aandelenregister in eStox aan te leggen, mits
voorlegging van de onderliggende stukken er gevraagde wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop
te zetten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Caroline Van dhelsen
Gelijktijdig neergelegd: - uitgifte akte