Ondernemingsnr : 0560 806 587
Naam
(voluit) : Citymesh Operator
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Siemenslaan 13, 8020 Oostkamp
Onderwerp akte : Voorstel tot een met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting
UITTREKSEL UIT HET SPLITSINGSVOORSTEL d.d. 15 oktober 2024
De bestuurders van de naamloze vennootschap CITYMESH OPERATOR, met zetel te Siemenslaan 13,
8020 Oostkamp, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder het nummer
0560.806.587 (hierna aangeduid als "CITYMESH" of "Partieel te splitsen Vennootschap") stellen een met
splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 1° juncto 12:74 e.v. van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als "WVV") voor, waarbij een deel van het vermogen
van CITYMESH, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding op een door haar op te richten
vennootschap overgaat tegen uitreiking aan de aandeelhouders van CITYMESH van aandelen in de op te
richten vennootschap. Deze verrichting wordt hierna de "Partiële Splitsing" genoemd.
Aldus hebben de bestuurders van CITYMESH op 15/10/2024, het hiernavolgend voorstel tot partiële
splitsing, zoals bedoeld in artikel 12:8, 1°, juncto 12:75 WVV opgesteld, teneinde deze voor te leggen aan de
algemene vergadering van CITYMESH. Dit voorstel tot partiële splitsing door oprichting wordt hierna het
"Splitsingsvoorstel" genoemd.
De bestuurders van CITYMESH verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de Partiële Splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende Splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de algemene
vergadering van CITYMESH.
De bestuurders verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting voor iedere
vennootschap die aan de Partiële Splitsing deelneemt, om het splitsingsvoorstel minstens zes (6) weken vóór
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zich over de Partiële Splitsing moet uitspreken
neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (artikel 12:75, laatste lid WVV).
Er is besloten om de beoogde herstructurering via de techniek van een 'partiële splitsing door oprichting' te
verwezenlijken, aangezien in dit geval een rechtsovergang ten algemene titel kan plaatsvinden en er door de
nieuw op te richten vennootschap aandelen zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van CITYMESH.
Bijgevolg is dit de meest efficiënte en eenvoudige procedure voor de integratie van een deel van het vermogen
van CITYMESH in de door haar nieuw op te richten vennootschap.
Tot slot, zijn de bestuurders van oordeel dat de voorgenomen Partiële Splitsing verantwoord is, zowel vanuit
economisch als financieel oogpunt. De voorgestelde Partiële Splitsing kadert immers in een ruimere
herstructurering van de vennootschappen binnen de CITYMESH-groep.
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Partieel te splitsen Vennootschap en van de
nieuwe vennootschap (artikel 12:75, 1° WVV)
De aan de Partiële Splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting deelnemende vennootschappen zijn:
1.De Partieel te splitsen Vennootschap:
CITYMESH OPERATOR , een naamloze vennootschap met zetel te Siemenslaan 13, 8020 Oostkamp.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Brugge) onder het nummer
0560.806.587.
Artikel 3 van de statuten van deze vennootschap bepaalt dat haar voorwerp als volgt luidt:
i. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden
Het ontwikkelen, ontwerpen, installeren, onderhouden, uitbating, exploitatie en aan- en verkopen van
systemen van draadloze netwerken voor lange afstand communicatie zowel voor de industrie als voor particulier
gebruik. Het verlenen van advies en het uitvoeren van consultancywerkzaamheden op het vlak van informatica
in de breedste zin van het woord.
Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices, onder meer het uitvoeren van audits,
analyse, design, development en testing, software-architectuur, en alle werkzaamheden die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met de verschillende activiteiten behorende de levenscyclus van een software
systeem en/of product.
Het ontwikkelen, implementeren, commercialiseren en distribueren van software, al dan niet website
gerelateerd.
Het geven van opleidingen in verband met informatica en software. Alle werkzaamheden verband houdende
met informatica en aanverwante activiteiten.
De klein- en groothandel in computers en standaardapparatuur.
Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant, daaronder eveneens begrepen het invoeren van gegevens en de volledige verwerking
van de gegevens.
Het onderhoud en reparatie van computers en randapparatuur. Industriële vormgeving en alle afgeleide
werkzaamheden die ermee verband houden.
Het organiseren van evenementen in de breedste zin van het woord en aanverwante activiteiten.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of
ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of
ondernemingen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch, logistiek,
commercieel of administratief vlak.
Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, know-how en aanverwante immateriële vaste activa;
De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als
tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
ii. voor eigen rekening
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
iii. bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
De vennootschap wordt hierna aangeduid als "CITYMESH" of de "Partieel te splitsen Vennootschap".
2.De Op te richten Vennootschap:
CITYMESH DIGI HOLDING, is een naamloze vennootschap die zal worden opgericht in het kader van de
Partiële Splitsing van CITYMESH OPERATOR, waarvan de zetel zal gevestigd worden te Siemenslaan 13,
8020 Oostkamp.
De vennootschap zal worden opgericht op 01/12/2024 (streefdatum) voor notaris Yorik Desmyttere, Berquin
Notarissen, Lloyd Georglaan 11, 1000 Brussel, onmiddellijk na het besluit tot Partiële Splitsing. De Partiële
Splitsing door oprichting is voltrokken zodra de nieuwe vennootschap is opgericht.
Het voorwerp van de vennootschap zal worden opgenomen in artikel 3 van haar statuten en zal luiden als
volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
i. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden
Het ontwikkelen, ontwerpen, installeren, onderhouden, uitbating, exploitatie en aan- en verkopen van
systemen van draadloze netwerken voor lange afstand communicatie zowel voor de industrie als voor particulier
gebruik.
Het verlenen van advies en het uitvoeren van consultancywerkzaamheden op het vlak van informatica in de
breedste zin van het woord.
Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices, onder meer het uitvoeren van audits,
analyse, design, development en testing, software-architectuur, en alle werkzaamheden die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met de verschillende activiteiten behorende de levenscyclus van een software
systeem en/of product.
Het ontwikkelen, implementeren, commercialiseren en distribueren van software, al dan niet website
gerelateerd.
Het geven van opleidingen in verband met informatica en software.
Alle werkzaamheden verband houdende met informatica en aanverwante activiteiten.
De klein- en groothandel in computers en standaardapparatuur.
Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant, daaronder eveneens begrepen het invoeren van gegevens en de volledige verwerking
van de gegevens.
Het onderhoud en reparatie van computers en randapparatuur.
Industriële vormgeving en alle afgeleide werkzaamheden die ermee verband houden.
Het organiseren van evenementen in de breedste zin van het woord en aanverwante activiteiten.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of
ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of
ondernemingen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch, logistiek,
commercieel of administratief vlak. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, know-how en aanverwante immateriële vaste activa;
De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als
tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
ii. voor eigen rekening
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur
van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en
onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
iii. bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap zal hierna aangeduid worden als "CITYMESH DIGI HOLDING" of de "Op te richten
Vennootschap".
1.Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel 12:75,
2° WVV)
Gezien de specificiteit van een Partiële Splitsing en de mogelijkheid om het totaal aantal uit te geven
aandelen in de Op te richten Vennootschap vrij te bepalen, is er strikt genomen geen berekening van een
ruilverhouding. De toekenning van de aandelen zal evenredig gebeuren aan de rechten van de respectieve
aandeelhouders in het kapitaal van de Partieel te splitsen Vennootschap, waarbij de aandeelhouders van de
Partieel te splitsen Vennootschap één aandeel in de Op te richten Vennootschap krijgen per aandeel in de
Partieel te splitsen Vennootschap (hierbij rekening gehouden dat voorzien wordt om de huidige aantal aandelen
(i.e. 2.911.850) van de Partieel te splitsen Vennootschap om te ruilen, waarbij ieder aandeel zal worden geruild
tegen 2.911.850 aandelen). In totaal worden bijgevolg 2.911.850 aandelen uitgegeven door de Op te richten
Vennootschap.
Er is geen opleg in geld voorzien.
2.Wijze waarop de aandelen in de Op te richten Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:75, 3° WVV)
De 2.911.850 nieuwe aandelen in de Op te richten Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van
een gedeelte van het vermogen van de Partieel te splitsen Vennootschap, zullen op naam zijn en onder de
verantwoordelijkheid van de bestuurders van de Op te richten Vennootschap, aan de aandeelhouders van de
Partieel te splitsen Vennootschap, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze laatste, uitgereikt worden.
Aangezien de aandelen op naam zijn, zullen de bestuurders van de Op te richten Vennootschap hiertoe de
nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van de Op te richten Vennootschap.
3.Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven op winstdeelname, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:75, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in Op te richten Vennootschap geven recht op winstdeelname vanaf de
datum van oprichting van de vennootschap.
4.Datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te splitsen Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Op te riohten Vennootschap (artikel 12:75, 5° WVV)
De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te splitsen Vennootschap, voor wat betreft de af te
splitsen vermogensbestanddelen boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Op te richten Vennootschap, is 1 oktober 2024.
5.Rechten die de Op te richten Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te splitsen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:75, 6° WVV)
De bestuurders van de Partieel te splitsen Vennootschap zetten uiteen dat zowel de Op te richten
Vennootschap als de Partieel te splitsen Vennootschap dezelfde aandeelhouders zullen hebben, en dit in
dezelfde verhouding. Ook de rechten die aan de aandeelhouders worden toegekend, zijn identiek bij beide
vennootschappen.
In het bijzonder gelden volgende regels bij beide betrokken vennootschappen wat betreft de samenstelling
van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 8 van de statuten van beide vennootschappen:
A.één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voorgedragen door
Nuhma DC BV kandidaten (de "Nuhma Bestuurder");
B.vier (4) bestuurders worden benoemd uit een lijst van ten minste vijf (5) kandidaten voorgedragen door
Greenfox BV (de "Greenfox Bestuurders");
C.twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Managers (de
"Management Bestuurders"), waarbij de "Managers" de volgende aandeelhouders zijn: Mitch De Geest, Ghost
Consulting BV, Peter-Jan Pertry, Wiscon BV, Freek Pauwels, Softplan BV, Robin Leblon, Leblon BV, Luc Vreys,
VFM Consulting, Ward Van Ooteghem, Fixt Comm.V. en Slice BV; en
Daarnaast gelden enkele bijzondere regels met betrekking tot de overdracht van de aandelen in de Partieel
te splitsen Vennootschap en de Op te richten Vennootschap, die worden uiteengezet in artikelen 24 tot en met
29 van de statuten van beide vennootschappen.
Gelet op het feit dat de aandeelhouders proportioneel dezelfde zijn, en dit ook na de Partiële Splitsing zullen
blijven, alsook gelet op het feit dat de rechten die aan de aandeelhouders worden toegekend dezelfde zijn,
zullen door de Op te richten Vennootschap geen bijkomende of andere rechten worden toegekend aan de
aandeelhouders van de Partieel te splitsen Vennootschap (vermits zij over dezelfde rechten beschikken bij de
Op te richten Vennootschap).
8.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:78 WVV bedoelde verslag (artikel 12:75, 7º WVV)
Aangezien de aandelen in de nieuw Op te richten Vennootschap zullen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de Partieel te splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze
laatste, is artikel 12:78 WVV niet van toepassing.
Bijgevolg wordt dienaangaande geen bedrijfsrevisor of externe accountant gelast met de opmaak van
dergelijk verslag over het Splitsingsvoorstel en wordt er bijgevolg geen bezoldiging vastgesteld.
Volledigheidshalve wordt vermeld dat, aangezien het verslag zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV niet wordt
opgesteld in overeenstemming met artikel 12:74 §3 WVV, een bijzonder verslag met betrekking tot de inbreng
in natura zal dienen te worden opgesteld door het bestuursorgaan van de Partieel te splitsen Vennootschap en
een bedrijfsrevisor.
9.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen (artikel 12:75, 8° WVV)
Aan de bestuurders van de Partieel te splitsen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend
ten gevolge van de voorgestelde Partiële Splitsing.
Er zullen eveneens geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de bestuurders van de Op te Richten
Vennootschap ten gevolge van de voorgestelde Partiële Splitsing.
10.Beschrijving en verdeling van de aan elke Op te richten Vennootschap over te dragen delen van de activa
en passiva van het vermogen (artikel 12:75, 9° WVV)
De voorgenomen Partiële Splitsing van CITYMESH omvat de participatie die de Partieel te splitsen
Vennootschap op vandaag aanhoudt in
·Insky NV, met maatschappelijke zetel te Siemenslaan 13, 8020 Oostkamp, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder nummer 0793.925.204,
·Citymesh Mobile NV, met maatschappelijke zetel te Siemenslaan 13, 8020 Oostkamp, en ingeschreven in
het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder nummer 0781.745.269
alsook de schuldvorderingen op diezelfde vennootschappen en de geassocieerde schulden ..
Er gaat in het kader van de Partiële splitsing geen onroerend goed, noch personeel over naar de Op te
richten Vennootschap.
Ter voorkoming van twijfel omtrent de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen, worden de activa
en/of passiva, rechten en/of verplichtingen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij al dan niet
behoren tot het afgesplitste vermogen, evenals deze die niet gekend zijn op de datum van overdracht en
waarvan bij ontdekking niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij al dan niet behoren tot het afgesplitste
vermogen, van rechtswege geacht toegewezen te zijn aan CITYMESH.
8.Verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen Vennootschap van de aandelen van de Op
te richten Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 12:75, 10° WVV)
De 2.911.850 nieuwe aandelen van Op te richten Vennootschap die ten gevolge van de Partiële Splitsing
worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Partieel te splitsen Vennootschap, worden in verhouding tot
hun aandelenbezit in de Partieel te splitsen Vennootschap op het moment van de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders die tot de Partiële Splitsing beslist, toebedeeld. Ze worden bijgevolg als volgt
verdeeld onder de aandeelhouders van CITYMESH:
·MANAGEMENT (d.i. de volgende aandeelhouders: Mitch De Geest, Ghost Consulting BV, Peter-Jan Pertry,
Wiscon BV, Freek Pauwels, Softplan BV, Robin Leblon, Leblon BV, Luc Vreys, VFM Consulting, Ward Van
Ooteghem, Fixt Comm.V. en Slice BV): 319.200 aandelen;
.GREENFOX BV, met zetel te Siemenslaan 13, 8020 Oostkamp, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Gent, afdeling Brugge) onder het nummer 0731.750.380: 1.834.250 aandelen;
·NUHMA DC BV, met zetel te Trichterheideweg 8, 3500 Hasselt, ingeschreven in het rechtspersonenregister
(Antwerpen, afdeling Hasselt) onder het nummer 0697.972.606: 239.280 aandelen.
9.Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de Partiële Splitsing
De bestuurders van de Partieel te splitsen Vennootschap stellen vast dat overeenkomstig artikel 12:77, in
fine WVV en artikel 12:78 in fine WVV geen omstandig schriftelijk verslag dient te worden opgesteld door het
bestuursorgaan van de Partieel te splitsen Vennootschap, noch een schriftelijk verslag over het
Splitsingsvoorstel door de commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant. De aandelen van de Op
te richten Vennootschap worden echter uitgegeven aan de aandeelhouders van de Partieel te splitsen
Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel te splitsen Vennootschap.
Volledigheidshalve wordt vermeld dat, aangezien het verslag zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV niet wordt
opgesteld in overeenstemming met artikel 12:74 §3, tweede lid WVV, een bijzonder verslag met betrekking tot
de inbreng in natura zal dienen te worden opgesteld door het bestuursorgaan en een bedrijfsrevisor.
Dit voorstel tot Partiële Splitsing zal door het bestuursorgaan van de Partieel te splitsen Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, zoals bepaald in artikel
12:75 in fine WVV.
De buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Partieel te splitsen Vennootschap
die zal beslissen over de goedkeuring van de voorgestelde Partiële Splitsing, zal niet eerder dan zes weken na
deze neerlegging worden gehouden.
De streefdatum voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Partieel te splitsen
Vennootschap, met het oog op de goedkeuring van de voorgestelde Partiële Splitsing is 29/11/2024.
11.Bijzondere volmachten, neerlegging en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad
De bestuurders van de Partieel te Splitsen Vennootschap hebben met eenparigheid van de stemmen beslist
om een bijzondere volmacht te verlenen aan ieder van de bestuurders, alleen handelend, met het oog op de
ondertekening van huidig splitsingsvoorstel.
De bestuurders van de Partieel te splitsen Vennootschap hebben met eenparigheid van de stemmen beslist
om Mitch De Geest (gedelegeerd bestuurder) en Sarah Van Esch (Legal Director - bijzonder gevolmachtigde)),
ieder individueel handelend en met het recht van substitutie, aan te stellen als bijzondere gevolmachtigden,
teneinde alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van het Splitsingsvoorstel, waaronder
onder meer en zonder hiertoe beperkt te zijn, het opstellen, de ondertekening en de neerlegging van de vereiste
publicatieformulieren bij de op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge met het oog
op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de registratie ervan in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Sarah Van Esch