Ondernemingsnr : 0746929395
Naam
(voluit) : Vico Therapeutics International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Da Vincilaan 1
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Vico Therapeutics
International", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 1, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. BEVESTIGING VAN DE AFWEZIGHEID VAN EEN MATERIAL ADVERSE CHANGE
EERSTE BESLISSING: Bevestiging door de vergadering, voor zover nodig, dat er zich tot en met
heden geen "Material Adverse Change".
De vergadering bevestigt, voor zover nodig, dat er zich tot en met heden geen "Material Adverse
Change" (wezenlijke nadelige verandering) (zoals gedefinieerd in de Inschrijvingsovereenkomst)
heeft voorgedaan met betrekking tot de Vennootschap of enige met de Vennootschap verbonden
vennootschap.
II. KENNISNAME VAN VERSLAGEN VAN HET BESTUURSORGAAN
EN VAN DE COMMISSARIS
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- het verslag (of de verslagen) van de commissaris van de Vennootschap opgesteld in toepassing
van artikelen 5:102, 5:121, §1, 5:122 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de voormelde transacties (het "Commissaris Verslag").
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris,de besloten vennootschap
“PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren”, te Machelen, vertegenwoordigd door de heer Brecht
Lokere, de dato 6 juni 2024, opgesteld in toepassing van artikelen 5:121, §1 en 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Vennootschap Vico Therapeutics International BV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 6 juni
2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 en 5:121 WVV in het kader van een
inbreng in natura, tot verhoging van het vermogen van de Vennootschap Vico Therapeutics
International BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 6 juni 2024
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Brecht Lokere*
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van Brecht Lokere BV".
(…)
III. INBRENG IN NATURA VAN SCHULDVORDERINGEN
ONDER EEN CONVERTEERBARE LENING
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 796.579,26 EUR, door een
bijkomende inbreng in natura en door de uitgifte van 1.975.516 nieuwe Preferente Serie B Aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van deze
soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering uit hoofde van de converteerbare
lening, welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
B. Als vergoeding voor deze inbrengen worden nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 7 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
7. AANDELEN
De Aandelen van de Vennootschap zijn onderverdeeld in drie (3) soorten: (i) de Gewone Aandelen;
(ii) de Preferente Serie A Aandelen en (iii) de Preferente Serie B Aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd miljoen honderdvierentachtigduizend
honderdzesentachtig (200.184.186) Aandelen uitgegeven waarvan (i) vijfendertigmiljoen vijfhonderd
negenhonderdenzevenduizend en één (35.907.001) Gewone Aandelen, (ii) vierenzestig miljoen
vierhonderdtachtigduizend en twee (64.480.002) Preferente Serie A Aandelen en (iii)
negenennegentig miljoen zevenhonderdzevenennegentigduizend honderddrieëntachtig (99.797.183)
Preferente Serie B Aandelen.
Ieder Aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo overeenkomstig hetgeen is
uiteengezet in deze statuten.
In het geval van een inbreng zonder de uitgifte van nieuwe Aandelen, wordt de inbreng bijgehouden
op een beschikbare eigenvermogensrekening.”
IV. INBRENG IN GELD
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 14.883.333,33 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een bijkomende inbreng in geld
en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 36.910.662 Preferente Serie B Aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er door de nagenoemde aandeelhouders en nieuwe inschrijvers
onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Preferente Serie B Aandelen tegen de
prijs van 0,4032258 EUR per Preferent Serie B Aandeel en dat, in toepassing van artikel 5:125 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten
belope van 100%, hetzij het volledige bedrag.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
D. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 19 juni 2024, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 7 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
7. AANDELEN
De Aandelen van de Vennootschap zijn onderverdeeld in drie (3) soorten: (i) de Gewone Aandelen;
(ii) de Preferente Serie A Aandelen en (iii) de Preferente Serie B Aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdzevenendertig miljoen vierennegentigduizend
achthonderdachtenveertig (237.094.848) Aandelen uitgegeven waarvan (i) vijfendertigmiljoen
vijfhonderd negenhonderdenzevenduizend en één (35.907.001) Gewone Aandelen, (ii) vierenzestig
miljoen vierhonderdtachtigduizend en twee (64.480.002) Preferente Serie A Aandelen en (iii)
honderdzesendertig miljoen zevenhonderdenzeven duizend achthonderdvijfenveertig (136.707.845)
Preferente Serie B Aandelen.
Ieder Aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo overeenkomstig hetgeen is
uiteengezet in deze statuten.
In het geval van een inbreng zonder de uitgifte van nieuwe Aandelen, wordt de inbreng bijgehouden
op een beschikbare eigenvermogensrekening.”
V. UITGIFTE VAN SERIE B INVESTEERDER INSCHRIJVINGSRECHTEN
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van Serie B Investeerder Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist twee (2) Serie B Investeerder Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden (de “SBI Voorwaarden bis”) die deel uitmaken van
het voormelde RvB Verslag, opgesteld onder meer in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en
artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Serie B Investeerder Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
statutaire beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de optelsom
van de relevante Uitoefenprijzen ("Uitoefenprijs", zoals gedefinieerd in de SBI Voorwaarden bis) die
van toepassing zijn bij uitoefening van al deze Serie B Investeerder Inschrijvingsrechten, en met
uitgifte van een aantal nieuwe Preferente Serie B Aandelen, van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals bepaald
overeenkomstig de formule uiteengezet in de SBI Voorwaarden bis.
VI. WIJZIGING VAN DE UITGIFTEVOORWAARDEN VAN DE SERIE B INVESTEERDER
INSCHRIJVINGSRECHTEN DIE WERDEN UITGEGEVEN OP 27 DECEMBER 2023
ZESTIENDE BESLISSING: Wijziging van de uitgiftevoorwaarden van de serie b investeerder
inschrijvingsrechten die werden uitgegeven op 27 december 2023.
De vergadering beslist om de definitie van "B" of "In Aanmerking Komende Aandelen" in de
uitgiftevoorwaarden van de serie B investeerder inschrijvingsrechten die werden uitgegeven bij
besluit van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 27 december 2023 te
vervangen door de volgende tekst:
""B" of "In Aanmerking Komende Aandelen" gelijk zal zijn aan het aantal Preferente Serie B
Aandelen waarop de relevante SBI Inschrijvingsrechthouder effectief heeft ingeschreven (of die hij
heeft verworven ingevolge een Toegestane Overdracht van (i) een andere SBI
Inschrijvingsrechthouder die zijn Serie B Investeerder Inschrijvingsrecht nog niet heeft uitgeoefend
op of vóór de datum van dergelijke Toegestane Overdracht, of (ii) van een houder van een serie B
inschrijvingsrecht dat werd uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap die werd gehouden op 21 juni 2024 die zijn dergelijk serie B investeerder
inschrijvingsrecht nog niet heeft uitgeoefend op of vóór de datum van dergelijke Toegestane
Overdracht) tot (en met) de datum van de Investeerder Inschrijvingsrecht Uitoefeningskennisgeving
(met uitsluiting van enige Preferente Serie B Aandelen die voortvloeien uit de uitoefening van zijn
Serie B Uitbreiding Inschrijvingsrecht (indien van toepassing) maar met inbegrip van, voor alle
duidelijkheid, enige Preferente Serie B Aandelen die voortvloeien uit de inbreng in natura van zijn
vordering onder de Bestaande Converteerbare Leningsovereenkomsten en/of uit de Lening-
Inschrijvingsrechten Conversie (indien van toepassing))."
VII. WIJZIGING VAN ARTIKEL 14.4 VAN DE STATUTEN
ZEVENTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 14.4 van de statuten.
De vergadering beslist om artikel 14.4 van de statuten te wijzigen teneinde het in overeenstemming
te brengen met de bepalingen van het addendum bij de Aandeelhoudersovereenkomst dat op of rond
de datum van deze algemene vergadering in werking zal treden ten aanzien van de Vennootschap
en haar aandeelhouders. Zij beslist bijgevolg om artikel 14.4 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Voor zolang dat Kurma Biofund III FPCI, AvH Growth Capital NV en/of Seroba Life Sciences Fund
IC L.P. of één van de met hen Verbonden Personen/Vennootschappen (al naargelang het geval)
Aandelen aanhouden in de Vennootschap, hebben zowel Kurma Biofund III FPCI, AvH Growth
Capital NV en Seroba Life Sciences Fund IC L.P. het recht om elk één (1) waarnemer aan te duiden.
Indien de Chief Executive Officer geen oprichter is, hebben de Oprichters het recht om één (1)
waarnemer aan te duiden. De waarnemers hebben geen stemrechten."
VIII. VOLMACHTEN.
ACHTTIENDE BESLISSING: Bijzondere volmacht.
De vergadering verleent volmacht aan de heer Micah Mackison en Primix Bioventures BV, vast
vertegenwoordigd door de heer Luc Dochez, bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
nodige formaliteiten te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening van de Serie B
Investeerder Inschrijvingsrechten, (ii) de authentieke vaststelling van de uitgifte van nieuwe
Preferente Serie B Aandelen, ingeval van uitoefening van Serie B Investeerder Inschrijvingsrechten
en (iii) de wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal
aandelen.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Philippe Remels en Meester Grace
Nonneman, woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de besloten vennootschap
“NautaDutilh”, te Terhulpensesteenweg 120, 1000 Brussel, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk individueel handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, negen volmachten, het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen
5:102, 5:121, §1, 5:122 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
verslagen van de commissaris van de Vennootschap opgesteld in toepassing van artikelen 5:102, 5:
121, §1, 5:122 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde
tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris