Ondernemingsnr : 0840008815
Naam
(voluit) : VANROLLEGHEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Landbouwvennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Ieperstraat 2A
 : 8940 Wervik
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
Landbouwvennootschap "VANROLLEGHEM", met zetel te 8940 WERVIK-GELUWE, Oude
Ieperstraat 2A, BTW BE0840.008.815, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, opgemaakt
door notaris SABINE DESTROOPER te Ledegem op TWEEËNTWINTIG JUNI TWEEDUIZEND
TWINTIG, neergelegd ter registratie op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid blijkt dat:
    •  Alle aandelen aanwezig zijn;
 
DEEL ÉÉN
VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
EERSTE BESLUIT _- OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Punt één: Verslag bestuursorgaan en bedrijfsrevisor
De voorzitter geeft lezing van:
- Het verslag van het bestuursorgaan van 20 mei 2020 met bijgevoegde staat van actief en passief
afgesloten op 31 maart 2020;
- Het verslag van de BV Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door BV Pouseele
Bruno, vast vertegenwoordigd door Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, aangewezen overeenkomstig
artikel 14:4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over de staat van actief en passief van
31 maart 2020, opgemaakt op 20 mei 2020.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
“ Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
maart 2020 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de LV VANROLLEGHEM
werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijn de boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 582.462,22 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbare
eigen vermogen van 500.000,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de LV VANROLLEGHEM in een BV
Luik B
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Punt twee: Omzetting
De vergadering besluit de Landbouwvennootschap "VANROLLEGHEM", conform artikel 14:1 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen om te zetten in een Besloten
Vennootschap.
De naam, de zetel en de duurtijd van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de Lanbouwvennootschap
werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0840.008.815 waaronder de
Landbouwvennootschap is ingeschreven in het KBO te Gent afdeling Kortrijk, evenals het B.T.W.-
nummer BE0840.008.815, en om het even welke machtigingen en erkenningen welke aan de
Lanbouwvennootschap door eender welke instantie werden verleend.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap op 31 maart 2020.
Alle verrichtingen die sedert die datum door de Landbouwvennootschap uitgevoerd werden, worden
verondersteld verricht te zijn door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de rekeningen.
Door het feit van de omzetting wordt heel het vermogen van de Landbouwvennootschap, actief en
passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige uitzondering noch
voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap, die eenvoudig in de plaats wordt gesteld in al
de rechten en verplichtingen van de Landbouwvennootschap.
Het vermogen van de vennootschap zal vertegenwoordigd worden door VIJFDUIZEND (5.000)
aandelen zonder nominale waarde, te overhandigen aan de vennoten, eigenaars vóór de omzetting a
rato van één nieuw aandeel voor één aandeel van de Landbouwvennootschap.
Punt drie: Uittreding en kwijting bestuursorgaan
De omzetting van de Landbouwvennootschap in besloten vennootschap stelt een einde aan de
opdracht van de huidige zaakvoerders, te weten de heer Renaat Vanrolleghem en mevrouw Ann
Ghekiere.
De goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar zal gelden als kwijting voor de
uitoefening van hun opdracht sinds 1 januari 2020.
TWEEDE BESLUIT – VOORWERP
1. De voorzitter geeft lezing van het verslag van het bestuursorgaan van 5 juni 2020 dat de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap omstandig verantwoordt.
Dit verslag zal gelijktijdig als het afschrift van huidige akte neergelegd worden op de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
2. Na dit verslag eenparig te hebben goedgekeurd besluit de vergadering het voorwerp van de
vennootschap te herformuleren om het als volgt te bepalen:
“ De vennootschap heeft als voorwerp:
- De uitbating van een landbouwbedrijvigheid in de ruimste zin van het woord. Dit houdt hoofdzakelijk
in: land- en tuinbouw, pluimveekwekerij, verwerking van landbouwproducten en alle mogelijke
randactiviteiten;
- het uitvoeren van alle loonwerken in de ruimste zin van het woord en vooral gericht op de land- en
tuinbouwsector voor rekening van landbouwers, tuinbouwers en de industrie en overheid;
- de aan- en verkoop, de handel in, in-en uitvoer van voormelde dieren, alsook de producten ervan,
zowel in het groot als in detail;
- het verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin,
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functie in ondernemingen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how, en andere intellectuele rechten;
- de aan en verkoop, de in-en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van alle producten
en goederen, behalve deze waarvoor een speciale machtiging vereist is;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende en roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.”
3. De vergadering besluit vervolgens de statuten aan te passen aan dit besluit.
DEEL TWEE
EERSTE BESLUIT - VASTSTELLING eigen vermogen.
Het eigen vermogen van de vennootschap mag, ingevolge de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, na omzetting niet hoger zijn dan het uit de staat van actief en
passief blijkend netto-actief.
De vergadering stelt vast dat het nettoactief van de vennootschap aldus VIJFHONDERD
Luik B
TWEEËNTACHTIG DUIZEND VIERHONDERD TWEEËNZESTIG EURO TWEEËNTWINTIG CENT
(€ 582.462,22) bedraagt.
Het onbeschikbare eigen vermogen bedraagt VIJFHONDERD DUIZEND EURO (€ 500.000,00).
TWEEDE BESLUIT – Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
VIJFHONDERD DUIZEND EURO (€ 500.00,00), van rechtswege omgezet werden in een
onbeschikbare eigen vermogensrekening is.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen het aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT _- STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
- Artikel 1 – NAAM: "VANROLLEGHEM"
- Artikel 2 - ZETEL: gelegen in het Vlaams Gewest.
- Artikel 3 - VOORWERP:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- De uitbating van een landbouwbedrijvigheid in de ruimste zin van het woord. Dit houdt hoofdzakelijk
in: land- en tuinbouw, pluimveekwekerij, verwerking van landbouwproducten en alle mogelijke
randactiviteiten;
- het uitvoeren van alle loonwerken in de ruimste zin van het woord en vooral gericht op de land- en
tuinbouwsector voor rekening van landbouwers, tuinbouwers en de industrie en overheid;
- de aan- en verkoop, de handel in, in-en uitvoer van voormelde dieren, alsook de producten ervan,
zowel in het groot als in detail;
- het verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin,
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functie in ondernemingen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how, en andere intellectuele rechten;
- de aan en verkoop, de in-en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van alle producten
en goederen, behalve deze waarvoor een speciale machtiging vereist is;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende en roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
 Artikel 4 - DUUR: onbepaalde duur.
- Artikel 5 - INBRENGEN: Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door
vijfduizend (5.000) aandelen op naam, die ieder één/vijfduizendste (1/5.000ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
- Artikel 10 - BESTUURSORGAAN:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
- Artikel 11.- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
Luik B
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
- Artikel 12 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
- Artikel 14 - CONTROLE
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap.
- Artikel 15 - ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste vrijdag van de maand juni om 20 uur.
- Artikel 22 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
- Artikel 28 - BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
- Artikel 29 - BESTEMMING VAN DE WINST:
De algemene vergadering, is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
- Artikel 36 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF:
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZESDE BESLUIT - Benoeming NIET-STATUTAIR bestuurderS
In deze akte omzetting worden benoemd tot niet-statutair bestuurders zonder beperking van duur:
    •  De heer Renaat Vanrolleghem, en;
    •  Mevrouw Marieke Agnès Paula Vanthuyne,
Samen wonende te 8940 Wervik-Geluwe, Oude Ieperstraat 2/A000.
Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8940 Wervik-Geluwe,
Oude Ieperstraat 2A.
 
Voor uittreksel,
 
Sabine DESTROOPER
Notaris te Ledegem
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift procesverbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 22 juni 2020;
    •  Verslag bestuursorgaan van 5 juni 2020 ivm bij wijziging van het voorwerp
    •  Verslag bestuursorgaan van 20 mei 2020 mbt de omzetting van de vennootschap met
bijgevoegde staat van actief en passief van 31 maart 2020
Luik B
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor van 20 mei 2020 mbt de omzetting van de vennootschap en over
de staat van actief en passief van 31 maart 2020.
    •  Gecoördineerde statuten van de vennootschap.