Naam
(voluit) : ALPHA AXIS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1850 Grimbergen, Bergstraat 7
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN EEN AKTE
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 27 juni 2024 dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid onder de oude wetgeving) "ALPHA AXIS", waarvan de zetel gevestigd is te 1850 Grimbergen,
Bergstraat 7, RPR 0860.017.935., de volgende beslissingen heeft genomen, in bijzijn of vertegenwoordiging
van alle aandeelhouders en met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING
* Verslagen, staat van activa en passiva en conclusies van de externe accountant
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag door de
bestuurder (ex-zaakvoerder) dat het voorstel tot vroegtijdige ontbinding van de vennootschap toelicht en van
het verslag door de ( ... ) bedrijfsrevisor ( ... ), aangewezen door de bestuurder (onder de oude wetgeving:
zaakvoerder), over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat afgesloten
per eenendertig maart laatst, hetzij minder dan drie maanden voor het verslag; ondergetekende notaris
bevestigt het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten, waartoe de
vennootschap gehouden is, dit alles overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
( ... )
De besluiten van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisoren luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap ALPHA AXIS BV over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 14/05/2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap ALPHA AXIS BV -
Bergstraat 7, 1850 Grimbergen - Ondernemingsnummer 0860.017.935 - om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap ALPHA AXIS BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31/03/2024 met een
balanstotaal van 11.202,79 EUR en negatief eigen vermogen van 5.236,81 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap ALPHA AXIS BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Ontwerp Norm zoals aangenomen door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren d.d. op 27 april en 28 oktober 2022, en ter goedkeuring voorgelegd aan de Hoge Raad
voor de Economische Beroepen en de minister bevoegd voor Economie, inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond
van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.per 27/06/2024
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De staat van de activa en passiva houdt geen rekening met eventuele latente meerwaarden of fiscale
gevolgen. Mogelijke passieve latenties zijn niet voorzien in de ons voorgelegde staat. Ze zullen door de
vennoten ten laste genomen worden.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
De vennootschap valt onder toepassing van Artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De formaliteiten in het kader van artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen werden niet vervuld.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31/03/2024 die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 21/06/2024 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op 27/06/2024 , is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en de consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
venncotschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
( ... )
25/06/2024
( ... )
Bedrijfsrevisor"
( ... )
* Ontbinding:
a) De bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name
eenendertig maart laatst, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de
vennootschap, en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld
door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2º alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn, behoudens de
schuldvorderingen in rekening-courant tav de aandeelhouder, zijnde een schuldvordering in rekening-courant
tav de heer Rudi Poncin ten bedrage van tienduizend achthonderd zevenenvijftig euro en dertien cent (€
10.857,13,-), waarvoor overeenkomstig artikel 2:80 2° noch terugbetaling noch consignatie vereist is, met
uitdrukkelijke bevestiging van de aandeelhouder voornoemd dat hij zich schriftelijk akkoord heeft verklaard met
de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, welk akkoord
uitdrukkelijk bevestigd wordt in de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor zoals hierboven vermeld,
en welk akkoord hij hierbij uitdrukkelijk herhaalt en bevestigt;
3º alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe
wettig-heid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van
artikel 2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding,
gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek Vennootschappen en Verenigingen het
resterende actief door de voorzitter wordt teruggenomen. In voorkomend geval zal de voorzitter ook alle
toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
DERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beeindigen van de vereffeningswerkzaamheden, het mandaat van bestuurder (zaakvoerder onder de oude
wetgeving) van rechtswege eindigt.
Na beraadslaging en op basis van een staat van activa en passiva afsloten op eenendertig maart laatst en
de hierboven vermelde aanvullende informatie, geeft de vergadering volledige kwijting, zonder voorbehoud noch
beperking, aan de enige bestuurder, de heer Rudi Poncin voor de uitoefening van zijn bestuur tot op heden.
VIERDE BESLISSING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij, notaris, vast
te stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende ten minste
vijf jaar bewaard te 1850 Grimbergen, Bergstraat 7.
VIJFDE BESLISSING
1)De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Anouck Poncin om alle tegoeden die nà heden
nog zouden toekomen aan de vennootschap in vereffening, in ontvangst te nemen en er de passende
bestemming aan te geven, als mede alle documenten en stukken te tekenen, verklaringen af te leggen en alle
nodige schrappingen door te voeren, verklaringen af te leggen bij alle administraties en rechtsmachten teneinde
de laatste formaliteiten ten gevolge van de vereffening te laten geschieden, met recht van indeplaatsstelling.
2)De vergadering verleent bijzondere volmacht, met recht van in de plaatsstelling, aan Accopartners BV
(BE0894.459.665), haar werknemers of aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen om in naam en voor
rekening van de vennootschap, alle formaliteiten te verrichten aangaande de inschrijving, latere wijzigingen en
de doorhaling bij de Kruispuntenbank van Ondernemingen, bij de BTW administratie, in het UBO-register, en,
alle andere officiële instanties, alsmede alle andere formaliteiten te vervullen in verband met fiscale en sociale
wetgeving.
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL	---.
Notaris Gauthier Clerens
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte met verslagen als bijlage - uittreksel - formulier I, A en
B, formulier Il