Ondernemingsnr : 0427004985
Naam
(voluit) : Immo 3R
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Middendreef 9
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
26 oktober 2022;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Immo 3 R”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2950 Kapellen, Middendreef 9, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, 0427.004.985
 
De volgende verslagen worden neergelegd:
1.1.      Verslag van het bestuursorgaan
            Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:
197, § 1 WVV waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in natura wordt beschreven en
            -           dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt;
            -           dat inzonderheid de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
            -           waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
            -           dat een beschrijving bevat van elke inbreng in natura, met een gemotiveerde
waardering daarvan;
            -           dat aangeeft welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt;
            -           waarin wordt verklaard dat niet wordt afgeweken van de conclusies van het verslag
van de commissaris.
1.2.      Verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan
            Verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering
van artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV:
            -           waarin deze beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten;
            -           waarin deze de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en daartoe
aangewende waarderingsmethoden van de kapitaalverhoging in natura onderzoekt;
            -           dat inzonderheid betrekking heeft op de beschrijving van elke inbreng in natura en op
de toegepaste methodes van waardering;
            -           dat aangeeft of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
            -           dat vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
 
Luik B
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 21 oktober 2022 door Groupe Audit Belgium,
vertegenwoordigd door Frank Graré, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarop wij aangesteld zijn, namelijk de kapitaalverhoging door inbreng in natura
in de NV ‘IMMO 3R’ van een schuldvordering in rekening courant door de naamloze vennootschap
“ANTWERP FIBRES” ten bedrage van 12.211.452,27 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor “GROUPE AUDIT BEIGIUM” BV, met
maatschappelijke zetel te B-1090 Brussel (Jette), Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10,
vertegenwoordigd door Frank GRARE, bedrijfsrevisor, heeft de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 7:
197 WW onderzocht en heeft geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en
de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit het toekennen van70.47l nieuwe aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiele opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op de waardering van het in te brengen bestanddeel dewelke is opgesteld
door het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat de
toegepaste waardering niet geschikt is voor een ander doel.
No Fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:797 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Andere aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefende
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  . het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  . de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  . het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  . de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  . de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Luik B
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  . het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  . het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  . de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld; en het vermelden van de werkelijke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  . de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de naamloze vennootschap “IMMO 3R” in
het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura en zal voor geen andere
doeleinden kunnen gebruikt worden.”
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
    •  Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van twaalf miljoen tweehonderdenelfduizend
vierhonderdnegenenveertig euro (€ 12.211.449,00), om het van een miljoen
achthonderdachttienduizend zevenhonderdeenentachtig euro vijfenzeventig cent (€ 1.818.781,75) te
brengen op veertien miljoen dertigduizend tweehonderddertig euro vijfenzeventig cent (€
14.030.230,75) door uitgifte van zeventigduizend vierhonderdeenenzeventig (70.471) nieuwe
aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in
de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.
Deze zeventigduizend vierhonderdeenenzeventig (70.471) nieuwe aandelen zullen worden
uitgegeven tegen de waarde van honderddrieënzeventig euro achtentwintig cent (€ 173,28) per
aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen verhoogd met een uitgiftepremie voor
het saldo, en zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegewezen aan de naamloze
vennootschap “Antwerp Fibres” om deze te vergoeden voor de inbreng in natura voor een bedrag
van twaalf miljoen tweehonderdenelfduizend vierhonderdtweeënzestig euro zevenentwintig cent (€
12.211.462,27) van een schuldvordering die deze inbrengende vennootschap heeft op de
inbrenggenietende vennootschap
 
    •  Om beslist het verschil tussen de inbrengwaarde van twaalf miljoen tweehonderdenelfduizend
vierhonderdtweeënzestig euro zevenentwintig cent (€ 12.211.462,27) en het bedrag van de
kapitaalverhoging twaalf miljoen tweehonderdenelfduizend vierhonderdnegenenveertig euro (€
12.211.449,00), zijnde een bedrag van dertien euro zevenentwintig cent (€ 13,27) te bestemmen op
de bijzondere rekening “Uitgiftepremies” die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van
derden uitmaakt, waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden
beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten
 
    •  Totstandkoming van de kapitaalverhoging door inbreng in natura
 
    •  Om Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap van de statuten in overeenstemming te brengen
met de nieuwe toestand van het kapitaal zoals hierna bepaald
 
    •  Herformulering en hernummering van de statuten
Luik B
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam
1.1       De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
1.2       Zij draagt de naam “Immo 3 R”.
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1       De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot voorwerp:
-           de aan- en verkoop, uit ter hand of openbaar van alle roerende en onroerende goederen
gelegen in België, ruilen van zelfde goederen, beleggingen, het beheer van mobiliën en immobiliën,
onderhouden, wijzigen en verbeteren, het huren en verhuren van zelfde goederen, het verkavelen,
het uitvoeren van alle handels- en financiële werkingen, de uitbating van goederen en alles wat
hiermede in verband staat, appartementsgebouwen oprichten, instellen en met roerende meubelen
voorzien, alle overeenkomsten dienaangaande aan te gaan, te erkennen en te doen uitvoeren.
De voornaamste bedrijvigheid zal erin bestaan: aankopen, verkopen, uitbaten, huren en verhuren
van handelseigendommen en bijhorigheden, huizen bouwen, goederen kopen en verkopen zonder
beperking.
Deze opsomming is louter aanwijzend en niet beperkend
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen nemen bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar in andere ondernemingen waarnemen,
onafgezien van hun vorm en voorwerp.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
5.1.      Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt veertien miljoen dertigduizend tweehonderddertig euro
vijfenzeventig cent (€ 14.030.230,75).
            Het is verdeeld in tachtigduizend negenhonderdzevenenzestig (80.967) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Artikel 14: Overdracht van aandelen
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze statuten betreffende het register van aandelen, is
de overdracht van aandelen vrij
Artikel 15: Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
15.1     De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “raad van bestuur”
genoemd
15.4     De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien,
en zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag
bestaan uit twee (2) bestuurders.
            Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
            Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen
15.5     De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
            Leden van de raad van bestuur worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn
15.6     De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
Luik B
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment
van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding
toekennen
15.7     Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien
15.9.    Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
            De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1.    Het bestuursorgaan, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1.    Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van
dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
            Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur
22.2.    Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen
22.3.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen
22.4.    Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het
bestuursorgaan als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
Artikel 23: Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
23.1.    De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot “gedelegeerd
bestuurder” en daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
            Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot “orgaan van dagelijks bestuur
23.2.    De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders of door één (1) gedelegeerd bestuurder alleen handelend of door de
voorzitter van de raad van bestuur alleen handelend
24.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht
24.4.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt
Artikel 25: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
Artikel 26: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de laatste donderdag
Luik B
van de maand juni om vijftien (15:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden
op hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag,
een zondag of een wettelijke feestdag
 
 
Artikel 30: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever
Artikel 31: Toelating tot de vergadering
31.1.    Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten
31.2.    Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering
Artikel 32: Stemrecht – Schriftelijke stemming
32.1.    Elk aandeel geeft recht op één (1) stem
32.2.    Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
32.3.    Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
32.4.    Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen
Artikel 33: Deelname op afstand
33.1.    Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen
33.2.    Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden
33.3.    In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
Luik B
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd
33.4.    Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen
33.5.    De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand
33.6.    De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord
Artikel 36: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
36.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Artikel 37: Bestemming van de winst
37.1.    Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt
37.2.    Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan
37.3.    Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling
Artikel 38: Dividenden – Interimdividend
38.1.    Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald
38.2.    Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
WVV, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
            Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd
Artikel 41: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Artikel 42: Bevoegdheden van de vereffenaars
42.1.    De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV
42.2.    De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake
Artikel 43: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, met
ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan DE LEEUW, en zijn
gevolmachtigden, om de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de
Luik B
inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 26 oktober 2022, met in bijlage : tekst van
de statuten, twee volmachten, uittreksel en verslagen.