Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SECO GROUP
Rue d'Arlon 53
1040 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme
de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le premier juin deux mil dix-sept, a été constituée la Société
anonyme dénommée « SECO GROUP », dont le siège social sera établi à 1040 Bruxelles, Rue
d'Arlon 53 et au capital de huit millions cent cinquante-neuf mille trois cent sept euros (8.159.307,00
€), représenté par huit mille cent cinquante-neuf (8.159) actions, sans désignation de valeur
nominale, réparties en actions de catégorie A et en actions de catégorie B.
 
Actionnaires
-La société coopérative à responsabilité limitée « BUREAU DE CONTRÔLE TECHNIQUE POUR LA
CONSTRUCTION », en abrégé « SECO », ayant son siège social à 1040 Bruxelles, Rue d'Arlon 53,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0400.418.275 ;
- La société coopérative à responsabilité limitée « SECO MANCO », ayant son siège social à 1040
Bruxelles, Rue d'Arlon 53, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0675.727.041.
 
Forme - dénomination
La Société adopte la forme anonyme; elle est dénommée SECO GROUP.
 
Siège social
Le siège social est établi à 1040 Bruxelles, Rue d'Arlon 53.
 
Objet social
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
a) toutes activités tendant à la normalisation des risques dans tous secteurs d’activités et en
particulier dans l’industrie de la construction et dans les industries apparentées, en particulier les
missions permettant de couvrir la responsabilité des édificateurs et du maître de l'ouvrage, par
l'assurance;
b) l'assistance technique dans le cadre ci-avant mentionné;
c) l’évaluation des mesures de sécurité dans tous secteurs d’activités et particulièrement  pour les
projets de construction et leur exécution en ce compris la mission de coordinateur de sécurité et de
santé;
d) l'exécution d’audits et d’expertises dans tous les secteurs d’activités;
e) l'exécution de contrôles techniques réglementaires et légaux dans tous les secteurs d’activités;
f) l’expertise afin de normaliser des risques en rapport avec l’assainissement  de sites industriels
désaffectés ou de sols contaminés et de tous autres immeubles ou meubles contaminés;
g) l'inspection, le contrôle, la certification et l’évaluation  de produits, de systèmes qualité et de
0676755736
Volet B
personnes dans tous les secteurs d’activités et en particulier  dans le domaine de l'industrie de la
construction et des industries apparentées;
h) l’inspection, la certification, le contrôle et l’évaluation en matière de développement durable dans
tous les secteurs d’activités;
i) l’assistance technique aux concepteurs et édificateurs dans le cadre de la conception et de la
réalisation d’une œuvre de caractère technique, ainsi que l’analyse, la synthèse et la coordination
des activités participant à la réalisation de celle-ci:
   - plus particulièrement l'ingénierie et la surveillance de travaux et d’équipements visant à réduire
directement ou indirectement les risques pour la sécurité et la santé de l’homme au sein d’ouvrages
et édifices de toute nature,
 - plus particulièrement l'ingénierie et la surveillance de travaux de menuiseries métalliques, de
charpentes, de verrières, de façades et d’enveloppes extérieures au sens le plus large, pour des
ouvrages et édifices de toute nature,
j) l’assistance technique au sens le plus large pour l’audit, l’expertise, l’évaluation, la prévention, le
pilotage, la surveillance et la formation en matière:
- de qualité intrinsèque des services, fournitures et travaux dans le cadre de la planification, de la
réalisation et de l’exploitation d’ouvrages et édifices de toute nature,
 - de risques (techniques, organisationnels et budgétaires), dans le cadre de la planification, de la
réalisation et de l’exploitation d’ouvrages et édifices de toute nature,
- de dangers et risques pour la sécurité et la santé de l’homme dans l’exercice de ses activités,
k) l’assistance technique à l’innovation dans le cadre de services, produits, procédés et mises en
œuvre pour les secteurs d’activités visés,
l) toutes activités apparentées, similaires ou annexes à celles ci-avant énumérées;
m) la Société peut exercer toutes prestations d’assistance et de services sous quelque forme que ce
soit à toute société liée.
Les activités scientifiques, techniques et de gestion qui précèdent étant relatives à tous les secteurs
d’activité publics et privés, en particulier dans le domaine de la construction et des secteurs
apparentés de l’immobilier, des infrastructures (routes, rail, maritime, énergie, eau), de l’industrie, de
l’environnement, de l’informatique, du développement durable, tous les termes qui précèdent étant à
interpréter au sens le plus large.
La Société s’interdit de faire, directement ou indirectement, en Belgique tout acte, à quelque titre que
ce soit, d’architecte, d’ingénieur-conseil ou d’entrepreneur. Elle pourra toutefois formuler des avis ou
des propositions techniques qui concernent des sous-parties de la conception générale et/ou de
l’étude générale ; comme à titre d’exemple non limitatif, en matière de conception de façade, de
conception de sécurité contre l’incendie, etc.
La Société a également pour objet, en Belgique et à l'étranger, l'achat, la vente, la cession, l'échange
et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, de tous
biens et droits mobiliers et immobiliers, la prise de participation, sous quelque forme que ce soit,
dans toutes les sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières,
immobilières et autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations
financières.
La Société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de gérant dans d’autres sociétés.
La Société peut prester des services d'assistance sous quelque forme que ce soit, en vue de l'étude,
la surveillance et la direction de toutes opérations dans les domaines financiers, commerciaux,
industriels, techniques et scientifiques, et dans le domaine de l'organisation des entreprises tant en
Belgique qu’à l’étranger.
La Société peut notamment acquérir, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prise
ferme, d'option d'achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels,
participer à toutes associations et fusions, gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et
participations, notamment par l'administration, la surveillance, le contrôle, la documentation,
l'assistance financière ou autre, des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée,
réaliser ou liquider ces valeurs, par voie de cession, de vente ou autrement.
La Société peut investir ou s’associer, par voie d’achat, de location, de représentation, d’apports, de
fusion, d’alliance, d’absorption, de souscription, de participation, ou de toute autre manière, à toutes
personnes physiques ou morales, entreprises ou associations, luxembourgeoises ou étrangères de
nature similaire ou de nature à favoriser même indirectement l’objet de la Société. Elle pourra aux
mêmes fins conclure des accords de partenariat avec toutes entités, affiliées ou non. Elle peut
acquérir, exploiter et concéder tout brevet, licence ou marque relatifs à son objet social.
Elle peut consentir des prêts et ouvertures de crédits, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers,
dans toutes affaires qui entrent dans son objet social.
La Société peut faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou
pouvant en faciliter la réalisation. Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre
Volet B
des obligations et des titres d’emprunt.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
 
Capital social
Le capital social est fixé à 8.159.307-EUR (huit millions cent cinquante-neuf mille trois cent sept
euros) représenté par 8.159 (huit mille cent cinquante-neuf)  actions, sans désignation de valeur
nominale.
Les actions sont de deux catégories :
1. les actions de catégorie A,
2. les actions de catégorie B,
 
A. Apport d’universalité de la société coopérative à responsabilité limitée « BUREAU DE
CONTRÔLE TECHNIQUE POUR LA CONSTRUCTION », en abrégé « SECO »
PROJET D'APPORT
Le conseil d'administration de la société apporteuse, la société coopérative à responsabilité limitée «
BUREAU DE CONTRÔLE TECHNIQUE POUR LA CONSTRUCTION », en abrégé « SECO », a
établi le 22 mars 2017, un projet d'apport d’universalité conformément à l'article 760 du Code des
sociétés.
Ce projet d'apport a été déposé par la société apporteuse au greffe du tribunal de commerce de
Bruxelles le 18 avril 2017 et publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 avril suivant sous les
numéros 0060979 et 0061041.
 
RAPPORTS
1. La société privée à responsabilité limitée « F.A. WILMET ET CIE », ayant son siège social à 1390
Grez-Doiceau, Place Ernest Dubois 16, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0428.225.504, représentée par Monsieur Francis WILMET, réviseur d'entreprises, désignée par les
fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l’article 444 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L'apport en nature de l'universalité des actifs, passifs et engagements de la S.C.R.L. « SECO » en
constitution de la Société Anonyme « SECO GROUP », consiste en un ensemble d'actifs et de
passifs destinés à permettre l'activité de la société.
Au terme de nos travaux de contrôles, nous sommes d'avis que :
- l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie de 1'appot en nature;
- la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
- les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature
n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 7.835 (sept mille huit cent trente-cinq) actions de
catégorie « A » de la S.A. « SECO GROUP » sans désignation de valeur nominale, représentant la
partie du capital social à concurrence d' €.7.835.307 (sept millions huit cent trente-cinq mille trois
cent sept euros).
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Grez-Doiceau
Le 1er juin 2017.
F.A. WILMET & Cie.
Réviseurs d'Entreprises
Représentée par Francis WILMET »
 
2. Les fondateurs ont également dressé le rapport spécial prescrit par l’article 444 du Code des
sociétés.
 
DESCRIPTION DE L'APPORT
La société coopérative à responsabilité limitée « BUREAU DE CONTRÔLE TECHNIQUE POUR LA
CONSTRUCTION », en abrégé « SECO », déclare apporter à la société présentement constituée
l’intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, au sens de l’article 678 du Code
Volet B
des sociétés.
Les éléments actifs et passifs apportés sont plus amplement décrits dans le rapport du reviseur
d'entreprises dont mention ci-dessous et dans la situation active et passive arrêtée au 31 décembre
2016, sous réserve de la modification du patrimoine dont mention ci-dessus.
 
Communication d’une modification importante
Les représentants de la société apporteuse déclare que depuis la date de l'établissement du projet
d'apport d’universalité, une modification importante du patrimoine actif et passif de la société
apporteuse est intervenue, à savoir l’apport par la société apporteuse de son patrimoine immobilier à
la société anonyme IMMO SECO en date du jour de l'acte.
 
Les représentants de la société apporteuse déclarent donc que l’universalité apportée ne contient
pas d’immeubles et/ou droits réels immobiliers.
 
RÉMUNÉRATION DE L'APPORT
En rémunération de cet apport, il est attribué à la société apporteuse, qui accepte par ses
représentants, sept mille huit cent trente-cinq (7.835) actions de catégorie A, sans désignation de
valeur nominale, de la société présentement constituée.
 
B. Apports en espèces
Les trois cent vingt-quatre (324) actions de catégorie B restantes sont au jour de l'acte souscrites en
espèces par la société coopérative à responsabilité limitée « SECO MANCO », prénommée et
représentée comme dit est, pour un apport de trois cent vingt-quatre mille euros (324.000,00 €) libéré
partiellement à concurrence de quatre-vingt-un mille cent euros (81.100,00 €).
 
C. Capital - Libération
Le capital de la société présentement constituée est fixé à huit millions cent cinquante-neuf mille trois
cent sept euros (8.159.307,00 €) constitué comme suit :
- quarante-huit mille cent quarante-huit euros (48.148,00 €) en exécution du capital transféré à la
présente société dans le cadre de l’apport d’universalité;
- sept millions sept cent quatre-vingt-sept mille cent cinquante-neuf euros (7.787.159,00 €) par
prélèvement sur les réserves issues de l’apport d’universalité ;
- trois cent vingt-quatre mille euros (324.000,00 €) en exécution de l’apport en espèces de la société
coopérative à responsabilité limitée « SECO MANCO ».
 
Les comparants déclarent que les actions de catégorie A correspondant à l’apport d’universalité sont
intégralement libérées.
Les comparants déclarent que les actions de catégorie B sont libérées partiellement à concurrence
de quatre-vingt-un mille cent euros (81.100,00 €).
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent (5 %) pour être affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée et jusqu’à reconstitution intégrale de
celle-ci.
Chaque année, après affectation à la réserve légale, le résultat subsistant sera alloué à concurrence
de quatorze pourcents (14%) de celui-ci et par la voie d’un dividende prioritaire réservé à
l’actionnaire
de catégorie B.
L’assemblée générale sera libre de décider la mise en réserve ou la distribution du résultat
subsistant après affectation à la réserve légale et distribution du dividende prioritaire dont question à
l’alinéa précédent. Dans l’hypothèse où celle-ci décide de procéder à une distribution de dividendes,
les dividendes versés à l’ensemble des actions de catégorie A s’élèveront au maximum à quatre-
vingt mille (80.000) EUR tandis que le dividende distribué à l’actionnaire de catégorie B sera égal à
un pourcentage du bénéfice distribué qui sera égal au double du prorata que représentent les actions
de catégorie B dans l’ensemble des actions au trente-et-un décembre de l’année civile précédant la
décision de l’assemblée générale.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la Société.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
Volet B
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que le Code des sociétés ou les statuts
ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2° sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la Société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
En cas de dissolution, en dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net
subsistant sera partagé de la manière suivante:
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le premier
jeudi du mois de juin de chaque année, à dix-sept (17) heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
L'assemblée générale ne délibère et prend des résolutions valablement que pour autant que la
moitié du capital social soit présente ou représentée, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou
les statuts exigent un quorum de présence plus strict.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La Société est administrée par un conseil composé de cinq (5) à sept (7) membres, actionnaires ou
non, nommés pour un terme, renouvelable, qui ne peut excéder quatre (4) ans, par l'assemblée des
actionnaires comme suit :
- deux (2) des membres du conseil seront désignés par l’assemblée générale des actionnaires parmi
les  candidats proposé par l’actionnaire de catégorie A ;
- deux (2) des membres du conseil seront désignés par l’assemblée générale des actionnaires parmi
les candidats proposé par l’actionnaire de catégorie B ;
- Un (1) ou trois (3) administrateurs externes seront désignés par l’assemblée générale des
actionnaires parmi les candidats proposés par le conseil d’administration,  à la majorité des voix au
sein de chaque catégorie d’actions.
 
Les administrateurs sont en tout temps révocables par l’assemblée générale sur décision unanime
des actionnaires de la catégorie qui les ont présentés.
Par « Administrateur Externe », au sens du présent article, l’on entend un administrateur choisi en
fonction de son expérience et de ses aptitudes professionnelles, qui répond aux conditions prévues à
l’article 526ter du Code des sociétés et qui :
a) ne fournit pas de biens ou de services à la Société, à l’une de ses filiales, à l’un de ses
actionnaires ou à des entreprises liées à la Société, ou ne bénéficie pas de services fournis par de
telles personnes ;
b) n’a pas d’intérêt patrimonial dans une société ou association qui fournit des biens ou des services
à la Société, à l’une de ses filiales, à l’un de ses actionnaires ou à une société liée ;
c) n’a pas d’intérêt patrimonial dans une société ou association à laquelle la Société, l’une de ses
filiales, l’un de ses actionnaires ou une société liée fournit des biens ou des services ;
d) n’a pas de lien de parenté avec un actionnaire ou un administrateur de la Société ;
e) n’exerce aucune fonction dans la Société, auprès d’un actionnaire, dans une société liée ou dans
une filiale de la Société ; et
f) n’entretien aucune relation commerciale avec la Société, avec une société liée, avec une filiale de
la Société, avec un administrateur ou un actionnaire de la Société.
Les administrateurs ainsi nommés seront appelés respectivement « les administrateurs de catégorie
A », les « administrateurs de catégorie B », et les « administrateurs externes ».
Le mandat des administrateurs A, des administrateurs B et des administrateurs externes est
renouvelable sans limitation.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
Volet B
statué sur le remplacement.
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la Société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
Société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La Société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de
quatre (4) années :
 
- Monsieur Erik VAN CELST, domicilié à 2170 Antwerpen, Bredabaan 543;
- Madame Gybels Els, domiciliée à 3078 Kortenberg, Constant Cludtsstraat, 21.
- Monsieur Burton Stéphane, domicilié à 1150 Bruxelles, Avenue Orban, 138.
- Monsieur GOES Frank, domicilié à 1850 Grimbergen, Spaanse Lindebaan 140 ;
- Monsieur PIANET Yves, domicilié à 1750 Lennik, Ten Ham 1.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 23 des statuts.
 
2. Commissaire
Les comparants décident, conformément à l'article 142 du Code des sociétés, de nommer un
commissaire et appelle à ces fonctions : la société privée à responsabilité limitée « F.A. WILMET ET
CIE », ayant son siège social à 1390 Grez-Doiceau, Place Ernest Dubois 16, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0428.225.504, représentée par Monsieur Francis WILMET,
réviseur d'entreprises.
Le commissaire ainsi nommé exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2018.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2017.
 
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur GOES Frank, prénommé.
Le mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.  
 
6. Administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée
de son mandat d'administrateur : Monsieur PIANET Yves, prénommé.
L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
7. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution Madame Els GYBELS et ce en vue de procéder à l'immatriculation de la présente société
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la
société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire
auprès de toute administration et société généralement quelconque.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
Volet B
entreprise
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, rapport du réviseur d'entreprises et rapport
des  fondateurs  prescrit par l’article 444 du Code des sociétés.