Nº d'entreprise : 0453 868 641
Nom
(en entier) : Adetex
(en abrégé) :
Forme légale : srl
Adresse complète du siège : 1190 Forest, Avenue d'Uccle 34-36
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE
ABSORBEE
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE,
Le trente-et-un décembre,
A Bierbeek, Keizerstraat 26, en l'étude.
Par devant Nous, Maître Jeroen DRYVERS, notaire à la résidence de Bierbeek,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
Adetex», dont le siège est établi à 1190 Forest, Avenue d'Uccle 34-36, inscrite au registre des personnes
morales du Bruxelles, division francophone, sous le numéro d'entreprise 0453.868.641, ci-après dénommée "la
société".
( ... )
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Lecture et examen du projet de fusion, établi le 2 octobre 2024, dont l'actionnaire unique a obtenu un
exemplaire gratuitement.
2. Fusion, dans le cadre de l'opération assimilée à une fusion par absorption de la société et conformément
au projet de fusion, par absorption par la société à responsabilité limitée « SOLUTIONS GROUP
PROFESSIONALS », ayant son siège à 1190 Forest, Avenue d'Uccle 34-36, inscrite au registre des personnes
morales de Bruxelles, div. Francophone sous le numéro 0677.869.751, ci-après dénommée la « société
absorbante », de l'intégralité du patrimoine, actif et passif, de la société à responsabilité limitée « Adetex »,
ayant son siège à 1190 Forest, Avenue d'Uccle 34-36 inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles,
div. Francophone sous le numéro 0453.868.641, ci-après dénommée la « société absorbée », à partir du
premier janvier 2025.
3. Transfert du patrimoine social de la société absorbée.
4. Pouvoirs à conférer pour la représentation de la société à l'assemblée générale extraordinaire de la
société absorbante, convenue à la même date que la présente assemblée ayant pour objet la clôture de
l'opération assimilée à la fusion par absorption.
5. Décharge aux administrateurs de la société absorbée.
( ... )
PREMIERE RESOLUTION
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu un exemplaire du projet de fusion et avoir pris connaissance de
son contenu. L'assemblée dispense le président de la lecture du projet de fusion dont question ci-avant.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée approuve le projet de fusion, et décide de la dissolution sans liquidation de la société absorbée,
dans le cadre de l'opération assimilée à la fusion par absorption des sociétés absorbante et absorbée, et
conformément au projet de fusion, par absorption par la société absorbante, de tout l'avoir de la société
absorbée, à partir du trente-et-un décembre 2024 à minuit (c'est-à-dire au tout début de la journée du premier
janvier 2025). D'un point de vue comptable, à partir du premier janvier 2025 les transactions faites par la société
absorbée seront réputées être faites pour le compte de la société absorbante.
Suite à cette opération, et conformément aux articles 12:13 et 12:14 du Code des sociétés et des
associations, le patrimoine entier de la société absorbée sera transféré sans exception ni réserve, à titre général,
à la société absorbante, qui est l'unique actionnaire de la société absorbée, et toutes les actions dont la société
absorbante est propriétaire, sont détruites, à partir du premier janvier 2025.
Par conséquent, la société absorbante deviendra propriétaire de tous les biens, meubles et immeubles,
droits matériels et immatériels, contrats et dettes, et en aura la jouissance à partir du premier janvier 2025, sous
la charge incombante à la société absorbante de dorénavant supporter le passif entier de la société absorbée,
honorer toutes ses engagements et exécuter toutes ses obligations, payer tous les frais, charges et impositions
qui découlent de la fusion et d'exonérer les administrateurs de la société contre toute action judiciaire.
Tous les frais liés à la présente opération assimilée à une fusion par absorption seront supportés par la
société absorbante.
Étant donné que la société absorbante possède toutes les actions de la société absorbée, aucune nouvelle
action de la société absorbante sera créée pour compenser le transfert du patrimoine entier de la société
absorbée.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée décide que le patrimoine entier de la société absorbée sera transféré à titre général à la société
absorbante à partir du premier janvier 2025.
La société absorbée a été entièrement informée du transfert ci-dessus décrit.
Il est explicitement constaté que ce transfert comprend tous droits réels et autres droits dont la société
absorbée dispose, sans exception ni réserve.
QUATRIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique décide d'accorder les pouvoirs à madame HENDRICKX Elisabeth, collaboratrice du
notaire soussigné qui fait élection de domicile en l'étude du notaire soussigné, afin de faire ce qui suit lors de
l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante :
a) faire une déclaration concernant les décisions prises sur l'ordre du jour ci-dessus mentionné ;
b) en exécution de ces décisions, poser tous actes et faire toutes déclarations, et signer tous documents,
actes et annexes ;
c) en général, faire tout ce qui est utile ou nécessaire dans le cadre de l'accomplissement de la fusion dont
question ci-dessus ;
d) constater que la société absorbée cessera d'exister à partir du premier janvier 2025, conformément aux
dispositions du Code des sociétés, par suite des décisions concernant l'opération assimilée à la fusion par
absorption.
CINQUIÈME RESOLUTION
L'assemblée donne décharge aux administrateurs et commissaire de la société absorbée pour l'exercice de
leur mandat.
( ... )
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
(Déposés en même temps que l'extrait: une expédition du procès-verbal).
Jeroen Dryvers, notaire associé à Bierbeek.