Ondernemingsnr : 0896314147
Naam
(voluit) : Dr. Pascale Abrams
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boechoutselei 55
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Katrien MAES, notaris die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “DE HERDT & MAES”, geassocieerde notarissen, met zetel te
Hove, Leliestraat 41, BTW BE0838.048.821, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, op 21 januari
2025, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 24 januari , dat op de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DR. PASCALE ABRAMS", met
zetel te 2640 Mortsel, Boechoutselei 55, BTW BE0896.314.147, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen 0896.314.147.
volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen werden genomen:
 
EERSTE BESLUIT: WIJZIGING PROCEDURE OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
De vergadering beslist de procedure van overdracht van aandelen te herwerken zoals hierna is
bepaald onder het derde besluit.
Het voorleggen van (wijzigingen van) (ontwerp)statuten is niet meer voorzien in de Code Medische
Deontologie 2018. De vergadering beslist aldus om de vereiste van de voorafgaandelijke
instemming/goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren ingeval van
overdracht of overgang van aandelen te schrappen.
TWEEDE BESLUIT: WIJZIGING INZAKE DE BESTEMMING VAN WINST EN VERLIES
De vergadering beslist de statutaire bepalingen omtrent de bestemming van winst- en verlies te
herwerken en tevens de rechten van de vruchtgebruiker ingeval van vruchtgebruik op aandelen en
de uitkering van reserves vast te leggen zoals hierna bepaald is onder het derde besluit.
DERDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN OM ZE IN OVEREENSTEMMING TE
BRENGEN MET HET GENOMEN BESLUIT
De vergadering besluit de statuten aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met de
genomen besluiten.
Bijgevolg wordt de tekst van artikel 9 gewijzigd als volgt:
“Artikel 9 – Overdracht en overgang van aandelen
    1.  Vrije overdraagbaarheid en overgang
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van
aandeelhouders.
    1.  Overdracht onder de levenden onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die onder §1 worden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van
ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij van plan is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk antwoord
vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de
overdrager was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze
prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. De betaling moet plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze, in afwijking van het
voorgaande, de aandelen vrij overdragen.
    1.  Overdracht bij overlijden onderworpen aan goedkeuring
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden aan een andere
persoon dan deze die onder §1 worden beschreven, dan met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectieve erfelijke rechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens de
hierboven onder §2 beschreven formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep
op de rechter open.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen, naargelang het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de vennootschap die zich
tegen de toelating hebben verzet.
De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie
van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen wordt de prijs van de afkoop bepaald door een
deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
desbetreffende erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en voor de andere helft ten laste
van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er
meer dan één koper is.
De betaling door de aandeelhouders of de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet,
dient te gebeuren binnen de zes maanden na de weigering.
    1.  Indien blijkt na de overdracht van de aandelen dat geen enkele aandeelhouder het beroep van
arts uitoefent, kunnen de aandeelhouders beslissen om:
    •  hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts bezit om de
vennootschap voort te zetten;
    •  Hetzij de vennootschap te ontbinden;
    •  Hetzij het voorwerp van de vennootschap te wijzigen naar een vennootschap die niet de activiteit
van uitoefening van een geneeskundige praktijk als arts tot voorwerp heeft.
    1.  In geval van overdracht van een niet volstort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
    2.  Overdrachten die met miskenning van hetgeen voorafgaat gebeuren, kunnen niet aan de
vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de
overnemer.
    3.  De overdracht van aandelen mag in geen geval een miskenning zijn op al de regels van de
medische deontologie. Elke overdracht in strijd met de medische deontologie wordt nietig geacht.”
Bijgevolg wordt de tekst van artikel 22 gewijzigd is volgt:
“Artikel 22 - Bestemming van de winst – verlies
    1.  De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
    2.  Geen uitkering mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbe-schikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto--
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142 WVV.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
    1.  Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te re-ke-nen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het be-stuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voor-komend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143, 2e lid
WVV.
    2.  Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met de overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
    3.  De vruchtgebruiker heeft recht op alle vruchten zoals gedefinieerd in artikel 3.42 van het
Burgerlijk Wetboek, alsook op alle dividenduitkeringen en op alle uitkeringen van beschikbare
reserves of overgedragen winsten waartoe tijdens de duur van het vruchtgebruik wordt beslist,
ongeacht of deze reserves werden aangelegd in het kader van de zogenaamde liquidatiereserve. De
vruchtgebruiker heeft recht op alle reserves (hierin begrepen de liquidatiereserve) die:
    1.  vóór het ontstaan van het vruchtgebruik voor voorgaande boekjaren aangelegd werden door de
vennootschap;
    2.  nà het ontstaan van het vruchtgebruik voor lopende en volgende boekjaren zouden worden
aangelegd door de vennootschap.
Elke uitkering van aangelegde liquidatiereserves kwalificeert aldus als vrucht en komt in volle
eigendom toe aan de vruchtgebruiker.”
VIERDE BESLUIT: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit aan de ondergetekende notaris de opdracht te geven om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen
VIJFDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ZESDE BEsLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering geeft hierbij volmacht aan alle aangestelden of medewerkers van het kantoor
Consultum BV te 2550 Kontich, Duffelsesteenweg 19/1 die elk afzonderlijk mogen handelen, met
recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te verrichten in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, bij alle belastingadministraties, bij de ondernemingsloketten en/of in het UBO-
register en in het E-STOX, zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als voor elke latere wijzi-
ging of aanpassing daarvan.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Katrien MAES, notaris te Hove.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- voor eensluidend verklaard afschrift van de akte vóór registratie overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5.,
§2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
- gecoördineerde statuten.