Ondernemingsnr : 0459266789
Naam
(voluit) : ATLANTIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Alsembergsesteenweg 1037
 : 1180 Ukkel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
GEMEENSCHAPPELIJK VEREENVOUDIGDE FUSIEVOORSTEL OPGESTELD
OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:7 EN 12:50 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
TUSSEN
 
ATLANTIS
Naamloze vennootschap
Alsembergsesteenweg 1037
1180 Ukkel
BTW BE 0459.266.789
RPM Brussel
(de "Overnemende Entiteit")
 
EN
 
RESIDENTIE KLEIN BIJGAARDEN
Besloten vennootschap
 Alsembergsesteenweg 1037
1180 Ukkel  
BTW BE 0649.681.947
RPM Brussel
(de "Overgenomen Entiteit")
                                                                                       
 
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(het "WVV") hebben de raden van bestuur van de Overgenomen Entiteit en de Overnemende Entiteit
gezamenlijk dit fusievoorstel opgesteld waarin wordt voorgesteld om over te gaan tot de overname
van de Overgenomen Entiteit door de Overnemende Entiteit door middel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting.
Dit fusievoorstel bevat een overzicht van de modaliteiten van de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting die wordt beoogd door de raden van bestuur van de Overgenomen Entiteit
en de Overnemende Entiteit en de informatie die vermeld moet worden krachtens artikel 12:50 van
het WVV.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders van de
Overgenomen Entiteit en de aandeelhouders van de Overnemende Entiteit tijdens de buitengewone
algemene vergaderingen die op of rond 31 december 2024 zullen worden gehouden, en zal door elk
van betrokken vennootschappen ten minste zes weken voor de desbetreffende algemene
vergaderingen worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 van het WVV.
De fusie zal tot stand zijn gekomen wanneer de overeenstemmende beslissingen van de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Entiteit en van de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Entiteit genomen
zijn.
 
1.            Beschrijving
De voorgestelde fusie zal de vorm aannemen van een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting waarbij de Overgenomen Entiteit wordt overgenomen door de Overnemende Entiteit in
overeenstemming met de artikelen 12:7 en 12:50 van het WVV, volgens dewelke het gehele
vermogen, alle activa en passiva, van de Overgenomen Entiteit van rechtswege zullen worden
overgedragen aan de Overnemende Entiteit onder de voorwaarden van dit gemeenschappelijk
voorstel en de Overgenomen Entiteit van rechtswege zal worden ontbonden zonder vereffening als
gevolg van de voorgestelde operatie.
 
2.            Context en rechtvaardiging van de beoogde fusie
De raad van bestuur verklaart dat als gevolg van de uitdagingen die voortvloeien uit de huidige
structuur van de groep bestaande uit emeis Belgium NV, haar dochterondernemingen en
verenigingen waarvan de Overnemende Entiteit en de Overgenomen Entiteit deel uitmaken (de
"Groep"), een grondige herstructurering gepland wordt om de volgende algemene economische
doelstellingen te bereiken:
-              het stroomlijnen van de Groep om de operationele, financiële, fiscale en administratieve
kosten die verbonden zijn aan het groot aantal Belgische entiteiten te verminderen;
-              het optimaliseren van het beheer van de Groep om de efficiëntie van het
besluitvormingsproces te vergroten; en
-              een zeer eenvoudige structuur te hebben die vanaf boekjaar 2025 in het nieuwe ERP-
systeem zou kunnen worden weerspiegeld.
De met fusie gelijkgestelde verrichting is het meest geschikte juridische middel om de integratie van
de Overgenomen Entiteit in de Overnemende Entiteit op efficiënte wijze te realiseren, aangezien een
fusie resulteert in de automatische overdracht van het geheel van alle activa en passiva, rechten en
verplichtingen, van de Overgenomen Entiteit aan de Overnemende Entiteit.
In overeenstemming met het voorgaande zal de fusie het mogelijk maken om de activiteiten van de
Overgenomen Entiteit en de Overnemende Entiteit te vereenvoudigen door het opzetten van één
enkele operationeel efficiënte structuur. De beoogde fusie zou ook moeten bijdragen tot een
vermindering van de administratieve en organisatorische kosten.
 
3.            Identificatie van de fuserende entiteiten
2.1. Overgenomen Entiteit
De Overgenomen Entiteit is RESIDENTIE KLEIN BIJGAARDEN.
De Overgenomen Entiteit is een besloten vennootschap met zetel te Chaussée d'Alsemberg 1037,
1180 Ukkel en met ondernemingsnummer 0649.681.947.
Het voorwerp van de Overgenomen Entiteit is:
"Het doel van de vennootschap is, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelname
met derden, in België als in het buitenland:
- de oprichting, bouw, verwerving, beheer en exploitatie, direct of indirect, van alle zorginstellingen,
medisch-sociale instellingen, allerhande logiesverstrekkende bedrijven met of zonder medische
zorgen, met betrekking tot ouderen of tot gehandicapten, zonder leeftijdsgrens, hotelaccommodatie,
parahotel en vrijetijd;
- het beheer en exploitatie van alle vormen van thuiszorg; - technische, commerciële, administratieve
en financiële bijstand voor alle ondernemingen die een activiteit hebben die direct of indirect verband
houdt met de hierboven beschreven activiteiten; - advisering en opleiding;
- aankoop, verkoop, ruil, ontwikkeling, verkaveling, onderhandeling, beheer en verhuur van alle
gebouwen;
- constructie, transformatie, voltooiing en onderhoud van alle materialen of constructiematerialen;
- de aankoop en verkoop, import en export van alle bouwmaterialen, artikelen en goederen;
- het verwerven en onderschrijven van sociale rechten in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, alsook het beheer van alle financiële deelnemingen, en meer in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerendgoedtransacties die direct of indirect
verband kunnen houden met deze activiteiten of de ontwikkeling ervan kunnen vergemakkelijken.
 De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving of op enige
andere manier, onder andere door de uitoefening van bestuurdersmandaten of
vereffenaarsmandaten, belangen nemen in andere bedrijven, verenigingen of bedrijven waarvan het
maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te
bevorderen."
 
2.2 Overnemende Entiteit
De Overnemende Entiteit is ATLANTIS.
De Overnemende Entiteit is een naamloze vennootschap met zetel te Chaussée d'Alsemberg 1037,
1180 Ukkel en met ondernemingsnummer 0459.266.789.
Het voorwerp van de Overnemende Entiteit is:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitbating van rusthuizen, ouderlingentehuizen, pensioenhuizen en spijshuizen, alsmede alle
handelingen en verrichtingen die betrekking hebben op deze activiteiten.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken,
zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle hoegenaamde industriële, commerciële, roerende of onroerende en
financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst
of op elke andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een samenhangend of
gelijkaardig voorwerp hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op onrechtstreekse wijze, de
realisatie van haar onderneming te bevorderen. Zij kan zelfs alle medewerkings-, associatie- of
rationalisatiecontracten of andere tekenen met dergelijke ondernemingen of vennootschappen. Zij
mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over deze verbonden
vennootschappen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden."
 
4.            Boekhouding
De transacties van de Overgenomen Entiteit worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende Entiteit vanaf 00u00 op 1 januari 2025.
 
5.            Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de fuserende entiteiten
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen, dat wil zeggen de Overnemende Entiteit en de Overgenomen Entiteit.
 
6.            Door de Overnemende Entiteit aan de aandeelhouders van de Overgenomen Entiteit
toegekende rechten
Aangezien de Overnemende Entiteit en de Overgenomen Entiteit beide, rechtstreeks of
onrechtstreeks, volledig in handen zijn van emeis Belgium NV, zal de voorgenomen transactie
worden uitgevoerd zonder de uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 12:7, lid
1, 2° van het WVV.
Bijgevolg wordt er geen verslag met betrekking tot ruilverhouding van de aandelen opgesteld.
 
7.            Vastgoed
De Overgenomen Entiteit verklaart dat zij geen vastgoed bezit dat bij de fusie zal worden
overgedragen.
 
8.            Pro Fisco verklaring
De voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moet worden uitgevoerd in
overeenstemming met de artikelen 117, §1 en 120, paragraaf 3 van het Wetboek der
registratierechten, de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde
waarde en de artikelen 211 juncto 183bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
 
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: het fusievoorstel)
 
Tim CARNEWAL
Notaris