Ondernemingsnr : 0428116626
Naam
(voluit) : AIRHOTEL BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Luchthaven Brussel Nationaal ZN
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING
Op heden, achttien december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AIRHOTEL BELGIUM",
waarvan de zetel gevestigd is te Nationale Luchthaven Brussels Nationaal, Brussels Airport Sheraton
Hotel, 1930 Zaventem, hierna "de Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Snyers d'Attenhoven, notaris
te Brussel, op 15 november 1985, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10
december daarna, onder nummer 851210-197.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op 7 juli 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 4 augustus 2014, onder nummer 14148774.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0428.116.626.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 17 uur 45 minuten, onder het voorzitterschap van PIESSENS
Joeri, wonende te Tisselt, Oude Molen 5, bus 102.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Is vertegenwoordigd, de hierna genoemde enige aandeelhouder die verklaart de totaliteit van de
302.500 aandelen te bezitten: de naamloze vennootschap "Brussels Airport Real Estate", met zetel
te 1930 Zaventem, Nationale Luchthaven van Brussel 1C, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer 0700.641.490.
Vertegenwoordiging - Volmacht
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd door de heer Piessens, voornoemd, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één (1) onderhandse volmacht die aan deze
notulen gehecht blijft.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
A. Naamswijziging
1. Wijziging van de maatschappelijke benaming in "BRUSSELS AIRPORT HOTEL", en wijziging van
artikel 1 van de statuten.
B. Wijziging regeling met betrekking tot de overdracht van aandelen
2. Wijziging van de regeling met betrekking tot de overdracht van aandelen teneinde deze volledig
vrij te maken en bijgevolg wijziging van artikel 11 van de statuten.
Luik B
C. Wijziging voorwerp
3. Kennisname verslag wijziging voorwerp - uitbreiding voorwerp en bijgevolg wijziging van artikel 3
van de statuten
D. Omzetting in een naamloze vennootschap en wijziging voorwerp
4. Bijzonder verslag dat het voorstel tot omzetting en de wijziging van het voorwerp toelicht opgesteld
door het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30
september 2020 is gevoegd, opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
5. Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
6. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap en
wijziging van het voorwerp.
E. Nieuwe statuten
7. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
F. Ontslag en benoeming bestuurders en machten
8. Ontslag en benoeming van bestuursorganen.
9. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
10. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
11. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouder
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan
ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de
bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 5:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam, noch
houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven,
zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. In toepassing van 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan deze
vergadering alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, en is de
omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft
verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige vennoot, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee ze
deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van haar stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Naamswijziging
EERSTE BESLISSING - Naamswijziging.
De vergadering beslist de benaming van de Vennootschap vanaf heden te wijzigen in "BRUSSELS
AIRPORT HOTEL", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van de wettelijke bepalingen
hieromtrent.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe tekst van de
statuten.
B. Wijziging regeling met betrekking tot overdracht van aandelen
TWEEDE BESLISSING - Wijziging regeling met betrekking tot overdracht van aandelen.
Luik B
De vergadering beslist om de regeling met betrekking tot de overdracht van aandelen te wijzigen
teneinde deze volledig vrij te maken.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 11 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe
tekst van de statuten.
C. Wijziging voorwerp
DERDE BESLISSING - Wijziging van het voorwerp.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt
gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Bewaring
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de notaris.
Beslissing
toevoeging in fine van artikel 3 van de hierna nieuw aan te nemen statuten van de volgende tekst:
"- uitbating en verhuur van seminarieruimtes en vergaderzalen;
- de terbeschikkingstelling van lokalen en diensten voor, en het organiseren van, evenementen,
feesten en recepties ;
- de terbeschikkingstelling van lokalen en diensten voor, en het organiseren van, tentoonstellingen,
shows en persconferenties;
- verlenen van diensten inzake wellness en persoonlijke verzorging;
- kleinhandel in voedingswaren, dranken, rookartikelen en souvenirs;
- kleinhandel in kleding en textiel, accessoires, fantasiejuwelen en andere modeartikelen;
- kleinhandel in design en kunstobjecten;
- organisatie van toeristische activiteiten;
- het verstrekken van alle recreatieve mogelijkheden in verband met de hotel- en restaurantindustrie;
- verhuren en ter beschikking stellen van garages en parkeergelegenheden voor allerlei voertuigen;
- het uitvoeren van binneninrichting van gebouwen, inbegrepen binnenhuisarchitectuur
- consulting, productontwikkeling en verkoopsondersteuning;
- het verlenen van concessies of het aanstellen van een gerant voor de uitbating of uitoefening van
één of meerdere van voornoemde activiteiten."
C. Omzetting in een naamloze vennootschap
DERDE BESLISSING - Omzetting in een naamloze vennootschap.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan dat
het voorstel tot omzetting en de wijziging van het voorwerp toelicht, evenals van het verslag van de
commissaris "DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN CVBA", met zetel te Gateway Building,
Luchthaven Brussel Nationaal 1/J, vertegenwoordigd door Charlotte Vanrobaeys, opgesteld op 14
december 2020, over de staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 30
september 2020, beiden opgemaakt in toepassing van artikelen 14:4 en 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er
kennis van te hebben genomen. Ze verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
Onze werkzaamheden zijn er voornamelijk op gericht om vast te stellen of het nettoactief, zoals
vermeld in de staat van activa en passiva per 30 september 2020 opgesteld door het bestuursorgaan
van de vennootschap overgewaardeerd is. Uit onze werkzaamheden die werden uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen feiten onder onze aandacht gekomen die ons doen geloven dat het nettoactief
overgewaardeerd is, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het nettoactief va 8 567 686,51 EUR
is volgens bovenvermelde staat van activa en passiva niet kleiner dan het kapitaal van 7 498 779,12
EUR ".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Luik B
Het verslag van de commissaris zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in het
dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Beslissing tot omzetting en wijziging voorwerp
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0428.116.626 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 januari 2020.
De vergadering beslist de statutaire onbeschikbare vermogensrekening om te vormen in kapitaal.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De vergadering beslist, in het kader van de omzetting naar de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap, het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe tekst
van de statuten.
D. Nieuwe tekst statuten
VIJFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met (i) de genomen beslissingen met betrekking tot de naamswijziging,
de regeling met betrekking tot de overdracht van aandelen en de omzetting van de Vennootschap in
een naamloze vennootschap, de wijziging van het voorwerp en (ii) het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "BRUSSELS AIRPORT HOTEL".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de constructie, de aankoop, de verkoop, de uitbating, de verhuring, het beheer, en het onderhoud
van hotels, restaurants en drankslijterijen, alsook alle andere activiteiten of leveringen van hulp- of
aanverwante diensten of van diensten die gelijk welk verband houden met haar voorwerp;
- uitbating en verhuur van seminarieruimtes en vergaderzalen;
- de terbeschikkingstelling van lokalen en diensten voor, en het organiseren van, evenementen,
feesten en recepties ;
- de terbeschikkingstelling van lokalen en diensten voor, en het organiseren van, tentoonstellingen,
shows en persconferenties;
- verlenen van diensten inzake wellness en persoonlijke verzorging;
- kleinhandel in voedingswaren, dranken, rookartikelen en souvenirs;
- kleinhandel in kleding en textiel, accessoires, fantasiejuwelen en andere modeartikelen;
- kleinhandel in design en kunstobjecten;
- organisatie van toeristische activiteiten;
- het verstrekken van alle recreatieve mogelijkheden in verband met de hotel- en restaurantindustrie;
- verhuren en ter beschikking stellen van garages en parkeergelegenheden voor allerlei voertuigen;
- het uitvoeren van binneninrichting van gebouwen, inbegrepen binnenhuisarchitectuur
- consulting, productontwikkeling en verkoopsondersteuning;
- het verlenen van concessies of het aanstellen van een gerant voor de uitbating of uitoefening van
één of meerdere van voornoemde activiteiten.
Zij kan daarenboven alle handels-, industriële, roerende, onroerende of financiële verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
Zij kan onder andere belangen nemen, bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, financiële
tussenkomst of op elke andere wijze, in vennootschappen of ondernemingen met een voorwerp dat
geheel of gedeeltelijk gelijkaardig of verwant is aan het hare of de uitbreiding of ontwikkeling ervan
kan bevorderen.
Zij mag aan alle vennootschappen krediet verlenen en zich voor hen borg stellen, zelfs hypothecair.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeven miljoen vierhonderd achtennegentigduizend
zevenhonderd negenenzeventig euro en twaalf cent (EUR 7.498.779,12).
Luik B
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd en tweeduizend vijfhonderd (302.500) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Luik B
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
het orgaan van dagelijks bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand mei
om 12 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar pandgever
uitgeoefend.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
Luik B
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een aandeel
in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-
eigenaars.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar pandgever
uitgeoefend.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(...)
ZESDE BESLISSING - Ontslag en benoeming van bestuursorganen.
De vergadering beslist, met ingang vanaf achttien december tweeduizend twintig, het ontslag te
aanvaarden van de hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de besloten
vennootschap:
- de heer FEIST Arnaud;
- de heer VREYS Davy;
- mevrouw VAN DEN EYNDE, Sylvie;
- de heer DEMUNTER, Piet.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf achttien december tweeduizend twintig, te
benoemen tot bestuurder in de naamloze vennootschap:
- de heer FEIST Arnaud;
- de heer VREYS Davy;
- mevrouw VAN DEN EYNDE, Sylvie;
- de heer DEMUNTER, Piet.
Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2025.
Het mandaat van bestuurder is kosteloos.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris en/of aan de andere notarissen van
"Berquin Notarissen", alsook aan hun medewerkers ten dien einde woonstkeuze gedaan hebbende
op het adres van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin
Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te deponeren in de daartoe
voorziene databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Marleen Vandendriessche en Emmanuel Roels,
woonstkeuze gedaan hebbende te Nationale Luchthaven Brussels Nationaal, Satelliet Gebouw, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Luik B
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat de notaris hem volledig
heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen
waarbij hij betrokken is en dat hij hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
VOORLEZING
De aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent tijdig een ontwerp van deze notulen
ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea
1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige vertegenwoordiger(s) van de niet
aanwezige aandeelhouder op zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris