Ondernemingsnr : 1003547944
Naam
(voluit) : Clarios Mexico Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pegasuslaan 5
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vijfentwintig maart.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Clarios Mexico Holding",
met adres van de statutaire zetel te Diegem (B-1831 Machelen), Pegasuslaan 5, met
ondernemingsnummer 1003.547.944 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling en met adres van de
werkelijke zetel te Schiphol Boulevard 359, WTC Schiphol, 1118 - BJ Schiphol.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen in verband met de bijkomende inbreng in natura
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "Grant
Thornton Bedrijfsrevisoren", met zetel te Berchem (B-2600 Antwerpen), Uitbreidingstraat 72, met
ondernemingsnummer BTW BE0439.814.826 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met vaste
vertegenwoordiger de heer KUDERBUX Aman, bedrijfsrevisor, de dato 25 maart 2024, luiden
letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Clarios Mexico Holding BV  (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 maart 2023
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 25 maart 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•        de toegepaste waardering
•        de daartoe aangewende methodes van waardering.
De omrekening van de schuldvorderingen in MXN naar USD is gebeurd aan de hand van de ‘spot
rate’ per 29 februari 2024 volgens de boekhoudregels van de groep en het akkoord tussen partijen. 
De omrekeningskoers MXN/USD op datum van de bijkomende inbreng, zijnde 25 maart 2024, zal
hiervan afwijken.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp) akte wordt vermeld.
Inzake de (niet) uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die  de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
•        de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o       het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o       de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o       het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
•        de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o       de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o       de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
•        de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o       het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura
o       het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o       de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld het vermelden van de werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•        de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van  het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 en 5:121 WVV in het kader van
inbreng in natura van drie schuldvorderingen ter waarde van USD 1.342.070.750,00 en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 25 maart 2024
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
CommissarisVertegenwoordigd door
---(get.)---
Aman Kuderbux
Bedrijfsrevisor.".
NEERLEGGING
Een exemplaar van voormelde verslagen, ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de
notaris, zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen en zal, met
een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van USD 1.342.070.750, door
een inbreng in natura en aanvaardt dat dit zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in
overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door (…) van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij (tezamen) hebben ten
laste van "JOHNSON CONTROLS ENTERPRISES MEXICO S. DE R.L. DE C.V." en welke uitvoerig
beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLUIT: Inschrijving en storting
Zijn vervolgens tussengekomen:
(…)
hierna ook de "inbrengers" genoemd;
allen vertegenwoordigd door (…), voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere
volmachtdrager krachtens de drie (3) voormelde onderhandse volmachten die aan deze notulen
zullen gehecht blijven, en die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en
van de statuten van de vennootschap en uiteenzetten dat zij elk een deel van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering hebben ten laste van "JOHNSON CONTROLS
ENTERPRISES MEXICO S. DE R.L. DE C.V." die hierna wordt beschreven in voormelde verslagen
en over het recht en de bevoegdheid beschikken om deze inbreng te verrichten en de voormelde
schuldvordering (elk voor hun respectievelijk deel daarin) geldig over te dragen.
Na deze uiteenzetting verklaren de inbrengers, voormeld, deze (respectievelijke) schuldvordering ten
belope van in totaal USD 1.342.070.750 in de vennootschap in te brengen, en meer bepaald als
volgt:
(…)
Als vergoeding voor deze inbrengen, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrengers, voormeld, die aanvaarden, geen aandelen toegekend.
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de afzonderlijke beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) mevrouw Marie Vandenbrande, de heer Hymad Ghazal en
mevrouw Eline Kegels, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling,
en keuze van woonplaats doende bij "Baker McKenzie", te 1210 Brussel, Bolwerklaan 21 bus 1,
teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op
de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, drie (3)
volmachten, verslag bestuursorgaan, verslag commissaris).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.