Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Blue Gate Antwerp Building
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Oude Houtlei 140
9000 Gent
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel uit een akte verleden voor Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen
op vierentwintig april tweeduizend achttien.
 
1. NAUWKEURIGE AANWIJZING VAN DE AANDEELHOUDERS
1.            De naamloze vennootschap “BOPRO SUSTAINABLE INVESTMENTS”, gevestigd te 9000
Gent, Oude Houtlei 140, RPR Gent met ondernemingsnummer 0645.628.535, BTW-plichtige.
2.            De naamloze vennootschap “BLUE GATE ANTWERP PUBLIC HOLDING”, gevestigd te
2018 Antwerpen, Paradeplein 25, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer
0894.505.888, BTW-plichtige.
 
2. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
a) rechtsvorm van de vennootschap : naamloze vennootschap, afgekort “NV”
b) naam : “Blue Gate Antwerp Building”
 
3. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Oude Houtlei 140, in het gerechtelijk
arrondissement Gent, afdeling Gent.
 
4. DOEL (artikel 3)
De vennootschap heeft tot doel, op de site Blue Gate Antwerp, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
(a)           het ontwerpen, het ontwikkelen, het uitvoeren, het beheren en het uitbouwen van
vastgoedprojecten; en, in dat verband,
(b)           het verwerven, het verkopen, het huren, het verhuren, het vervreemden, het beheren, de
verwezenlijking, de promotie, de inrichting, het bouwen en de omvorming van alle onroerende
goederen.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uitoefenen en, in het algemeen, voorzien in het bestuur
van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen.
Zij kan participaties en belangen verwerven, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld of
in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te
richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of
andere activiteiten in België en in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is
aan dat van de vennootschap of van aard om de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen,
met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten
0695455554
Luik B
en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij kan bij wijze van
investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs zonder rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar doel.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur aangaan met
of toekennen aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en
zekerheden stellen voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken,
panden en andere zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder
derden wordt in het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals
andere vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of
een belang aanhoudt.
 
5. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 4)
De vennootschap wordt  opgericht voor een onbepaalde tijd.
 
6. KAPITAAL EN AANDELEN (artikel 5)
5.1.         Kapitaal en aandelen
                Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd duizend euro (€ 300.000,00).
                Het is verdeeld in duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
waarvan:
                *              vijfhonderd en tien (510) aandelen, genummerd van 1 tot en met 510, worden
aangeduid als de Aandelen Klasse “A”;
                *              vierhonderd negentig (490) aandelen, genummerd van 511 tot en met 1.000,
worden aangeduid als de Aandelen Klasse “B”;
                die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk
andersluidende bepalingen in de statuten.
                Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
5.2.         Historiek van het kapitaal
1.            Bij de oprichting van de vennootschap werd het kapitaal vastgesteld op driehonderd
duizend euro (€ 300.000,00) vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen die alle meteen in
geld werden volstort tot beloop van tweehonderd euro (€ 200,00) elk, zijnde een totaal bedrag van
tweehonderd duizend euro (€ 200.000,00).
 
7. OVERDRACHT VAN AANDELEN (artikel 14)
In de statuten werd een regeling voor overdracht van aandelen bepaald.
 
8. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
a)  Algemeen (artikel 16)
                De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten hoogste
vijf (5) bestuurders, waarbij
                a)            ten hoogste drie (3) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten daartoe
voorgedragen door de houders van de Aandelen van Klasse “A”; deze bestuurders worden
aangeduid als de A-Bestuurders;
                b)            ten hoogste twee (2) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten daartoe
voorgedragen door de houders van de Aandelen van Klasse “B”; deze bestuurders worden
aangeduid als de B-bestuurders;
                en waarbij voor elke te begeven opdracht van bestuurder ten minste twee (2) kandidaten
moeten worden voorgedragen.
 
b) Bevoegdheden van de raad van bestuur (artikel 15)
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De bestuurders handelen steeds als college.
 
c) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 28)
28.1.       Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap in en buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, rechtsgeldig verbonden door één A-Bestuurder en één
B-Bestuurder, samen handelend.
28.2.       Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap,
bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, geldig in en buiten rechte
Luik B
vertegenwoordigd op de wijze zoals zal worden bepaald door de raad van bestuur.
28.3.       De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat
het dagelijks bestuur aangaat:
                -               hetzij door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen
of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur
                -               hetzij op de wijze zoals bepaald door de raad van bestuur, dit wanneer het
directiecomité werd belast met het dagelijks bestuur.
28.4.       Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.
28.5.       Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid
van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere
vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders,
leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
 
9. TOEZICHT (artikel 29)
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
zelfs wanneer daartoe geen verplichting bestaat overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen.
 
10. ALGEMENE VERGADERINGEN
a) Datum : (artikel 30)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste maandag
van de maand mei om tien (10:00) uur.
 
b) Voorwaarden voor toelating : (artikel 33)
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
c) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 34)
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
d) Stemrecht : (artikel 38)
                Aan ieder Aandeel is één (1) stem verbonden, ongeacht de Klasse waartoe het behoort.
                Overeenkomstig de bepalingen van artikel 541 van het Wetboek van vennootschappen
*              geven alle aandelen recht op één (1) stem wanneer alle aandelen een gelijke waarde
hebben, zijnde eenzelfde bedrag van het kapitaal vertegenwoordigen.
*              geven de aandelen, wanneer zij een verschillende waarde in het kapitaal
vertegenwoordigen, van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het
gedeelte van het kapitaal dat zij respectievelijk vertegenwoordigen, met dien verstande dat het
aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één (1) stem wordt aangerekend. Gedeelten
van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen van artikel 560 van het Wetboek van
vennootschappen.
                De houders van obligaties, warrants of certificaten die werden uitgegeven met
medewerking van de vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
                           
Schriftelijke besluitvorming
                De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van
Luik B
                -               de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden;
                -               de besluiten te nemen in het kader van de toepassing van artikel 633, van het
Wetboek van vennootschappen.
                Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of
enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden
verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de houders van obligaties, warrants of certificaten die
met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders
om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een door de raad van bestuur per geval vast
te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Op zelfde ogenblik wordt aan alle aandeelhouders
een afschrift toegezonden van alle stukken die aan de algemene vergadering dienden worden
voorgelegd.
                Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet
genomen te zijn.
                Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig
worden goedgekeurd, doch andere niet.
                De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen kennis nemen van de eenparig en schriftelijk genomen
besluiten.
 
Deelname op afstand
                a.             Overeenkomstig artikel 538bis van het Wetboek van vennootschappen, hebben
de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel; de
aandeelhouders worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
                                Alsdan zal de raad van bestuur bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
                b.             Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het
elektronische communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
                                *              kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
                                *              deel te nemen aan de beraadslagingen;
                                *              vragen te stellen;
                                *              het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een Effect over
stemrecht geniet met de Effecten waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
                c.             De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische
problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering
en/of stemming hebben belet of verstoord.
 
11. BOEKJAAR (artikel 41)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
 
12. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE (artikel 42)
42.1.       Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
42.2.       Van deze winst wordt ten minste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve
te vormen totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
42.3.       Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op
voorstel van de raad van bestuur.
42.4.       Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met:
                a)            het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata
participationis”)
                b)            de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
                c)             het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het
betrokken boekjaar (“pro rata temporis”).
 
13. WIJZE VAN VEREFFENING (artikel 47)
Luik B
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
 
14. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31 december 2019.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
 
15. BENOEMING VAN BESTUURDERS
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op vijf (5), en volgende personen werden benoemd :
Als A-bestuurders, op voordracht van de houder van aandelen “A”
1.            De heer GARRÉ Peter, Gustaaf, wonend te 9000 Gent, Oude Houtlei 140.
2.            De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IPRO”, gevestigd te 2800
Mechelen, Sint-Janstraat 10 A3, RPR Antwerpen afdeling Mechelen met ondernemingsnummer
0860.773.446, BTW-plichtige, die overeenkomstig artikel 61, §2 van het Wetboek van
vennootschappen voor de uitvoering van deze opdracht als vaste vertegenwoordiger heeft
aangewezen:
                                De heer MARTEL Stefaan, François, Marie, wonend te 2800 Mechelen, Sint-
Janstraat 10 A3.
3.            De heer VERVINCKT Piet, Luc, Esther, Maria, wonend te 9030 Mariakerke, Zuidbroek 33.
Als B-bestuurders, op voordracht van de houder van aandelen “B”
4.            Het “Autonoom Gemeentebedrijf voor Vastgoedbeheer en Stadprojecten Antwerpen”,
afgekort “AG VESPA”, gevestigd te 2018 Antwerpen, Paradeplein 25, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer 0267.402.076, BTW-plichtige, die overeenkomstig artikel 61,
§2 van het Wetboek van vennootschappen voor de uitvoering van deze opdracht als vaste
vertegenwoordiger heeft aangewezen:
                                De heer DECLOEDT Steven, Francis, Peter, wonend te 2140 Borgerhout,
Delareystraat 11.
5.            De naamloze vennootschap “PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN”, afgekort
“PMV”, gevestigd te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, RPR Brussel, Nederlandse afdeling, met
ondernemingsnummer 0455.777.660, BTW-plichtige, die overeenkomstig artikel 61, §2 van het
Wetboek van vennootschappen voor de uitvoering van deze opdracht als vaste vertegenwoordiger
heeft aangewezen:
                                De heer BORREMANS Philip, Robert, Jan, wonend te 2800 Mechelen, Lange
Heergracht 11 bus 101.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2023.
De opdracht van de bestuurders wordt NIET bezoldigd.
 
16. BENOEMING VAN COMMISSARIS
Als commissaris wordt benoemd tot de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar
2022:
De burgerlijke vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd te 1831 Diegem,
De Kleetlaan 2, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0446.334.711, BTW-plichtige, en kantoor
houdend te 2140 Borgerhout (Antwerpen), Joe Englishstraat 52, vertegenwoordigd door de
burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Ronald Van den Ecker”, gevestigd te 2630 Aartselaar, Kleistraat 54 RPR
Antwerpen met ondernemingsnummer 0891.293.804, BTW-plichtige, vast vertegenwoordigd door de
heer Ronald van den Ecker, bedrijfsrevisor.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig, wordt bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan de
burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Accountants Tax & Management Consultants”, gevestigd te 9230 Massemen
(Wetteren), Keiberg 17 bus 1, RPR Gent afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer
0889.750.712, BTW-plichtige, bij vertegenwoordiging lid bij het Instituut van Accountants en
Belastingsconsulenten (I.A.B.), en voor de heer KENNOF Toon, Bedrijfsrevisor IBR – Accountant
IAB, gevestigd te 9230 Massemen (Wetteren), Keiberg 17 bus 1, om alle documenten inzake B.T.W.,
A.O.I.F. en Belastingadministratie, Bezwaarschriften, Akkoorden, Ondernemingsloket, Kruispuntbank
voor Ondernemingen, Sociaal secretariaat en Kas voor Sociale Verzekering van zelfstandigen in te
vullen, te ondertekenen, te verdedigen en er ook akkoorden mee af te sluiten bij de betreffende
diensten en voor het vervullen van alle nodige formaliteiten inzake het ondernemingsloket, de
kruispuntbank voor ondernemingen (KBO), het vestigingsattest (vroegere Kamer van Ambachten en
Luik B
Neringen), de aanvraag, doorhaling en wijziging van het ondernemingsnummer bij het
ondernemingsloket, de aanvraag van het BTW- of Nationaal nummer, de vervulling van alle nodige
fiscale en administratieve formaliteiten.
Alsook om:
Ter gelegenheid van grondige verificaties en/of andere toezichten uitgevoerd in hoofde van de
voornoemde lastgever door de diensten van de Administratie van de Ondernemings- en
Inkomensfiscaliteit, door de Administratie van de BTW, Registratie en Domeinen (sector BTW) en/of
door de Administratie van de Directe Belastingen:
-              voornoemde lastgever te vertegenwoordigen, te verdedigen, en in zijn/haar naam en voor
hem/haar voorlegging te doen van alle door gemelde diensten, gevraagde stukken en te antwoorden
op alle mondelinge en schriftelijke vragen van de controlerende ambtenaren;
-              correctie-opgaven, de akkoorden en andere stukken geldig te ondertekenen.
 
- Voor ontledend uittreksel -
- Johan Kiebooms, geassocieerd notaris -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de oprichtingsakte dd. 24 april 2018, met in bijlage :
twee (2) volmachten, en uittreksel.
 
Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van
de rechtbank van koophandel.