N° d'entreprise : 0699576668
Nom
(en entier) : JUMATHI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Tilleur 15
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait d’un acte reçu par le Notaire Patrick SMETZ, à Liège (Bressoux) en date du 3 mai 2021, en
cours d’enregistrement au bureau de Sécurité Juridique de Liège II :
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "JUMATHI",
ayant son siège social à 4000 Liège – rue de Tilleur n°15, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0699.576.668.
 
Qui a adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION : Code des sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION : adaptation de la forme de la société
 
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée décide d’adapter l’article 1ier des statuts en remplaçant les mots «
société privée à responsabilité limitée » par les mots « société à responsabilité limitée » et l’
abréviation « SPRL » par « SRL ».
 
Elle décide également de remplacer les mots « l’article 80 du code des sociétés » par les mots « l’
article 2 : 22 du Code des sociétés et des associations ».
 
TROISIEME RESOLUTION : modification de l’article relatif au siège
 
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de ne plus reprendre l’adresse exacte du
siège dans les statuts.
 
Par conséquent, l’assemblée décide d’adapter l’article 2 de la manière suivante:
 
    •  Remplacer l’alinéa 1 par ce qui suit : « Le siège est établi en Région wallonne. »
    •  Adapter l’alinéa 2 en
        •  ajoutant le mot « éventuelle » entre les mots « modifications » et « statuts »
Volet B
        •  complétant le texte par ce qui suit : «, sans que cela ne puisse entraîner une modification de
la langue des statuts. »
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, rue de Tilleur, 15.
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
QUATRIEME RESOLUTION : modification de l’article relatif à la durée.
 
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 4 de ses statuts en supprimant les mots : « qui prend
cours à dater du dépôt d’un extrait du présent acte, conformément à l’article 2 paragraphe 4 du code
des sociétés. »
 
CINQUIEME RESOLUTION : modification de l’article relatif au capital
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-neuf mille huit cent soixante-six euros
(19.866 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
 
 L’assemblée décide que l’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
 
« ARTICLE 5 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-neuf mille huit cent soixante-six
euros (19.866 EUR).
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés  être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
 
SIXIEME RESOLUTION : ajout d’un article concernant les appels de fonds
 
L’assemblée générale décide d’ajouter un article 5 bis rédigé comme suit :
 
« ARTICLE 5 BIS : Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. »
 
SEPTIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant les actions.
 
L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 6 de ses statuts par ce qui suit :
 
« Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. »
 
HUITIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant la cession d’actions
Volet B
 
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 8 de ses statuts de la manière suivante :
    •  point A.
        •  point a) : suppression des mots : « sauf le respect de la prohibition prévue à l’article 1595 du
Code civil ».
    •  point B.
        •  point b) dernier alinéa :
            •  les mots « au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation
de ce prix, » sont ajoutés entre les mots « soient rachetées » et les mots « à leur valeur »
            •  les mots « à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. » sont ajoutés après les mots
« comme en référé ».
        •  point b) un alinéa est ajouté à la fin qui est rédigé comme suit : « Les dispositions du présent
article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre
gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit
qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit
à l’acquisition d’actions. »
    •  le point C. est supprimé.
 
NEUVIEME RESOLUTION : remplacement des dispositions concernant l’augmentation du capital
par des dispositions concernant les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions et le
droit de préférence
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts par ce qui suit :
 
« ARTICLE 9 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 7 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. »
 
DIXIEME RESOLUTION : adaptation des articles concernant l’organe d’administration.
 
L’assemblée générale décide d’adapter les articles 10, 11 et 12 des statuts concernant l’organe d’
administration.
 
L’article 10 est modifié de la manière suivante :
° Alinéa 1 : les mots « dans cette dernière hypothèse » sont remplacés par les mots « s’ils sont
nommés dans les statuts »
° Alinéa 2 : les mots « A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée » sont insérés à la fin de l’alinéa.
 
L’article 11 est modifié de la manière suivante :
° Alinéa 2 : les mots « simple majorité » sont remplacés par les mots « majorité absolue »
° Alinéa 3 : les mots « à charge du compte de résultats » sont remplacés par les mots « qui sera
Volet B
porté aux frais généraux ».
 
L’article 12 est remplacé par ce qui suit : « S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs
d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. »
 
ONZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant le contrôle de la société.
 
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 13 des statuts comme suit :
« Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. »
 
DOUZIEME RESOLUTION : Modification des articles concernant les assemblées générales.
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 de la manière suivante :
    •  point a.
        •  alinéa 3 :
            •  le mot « social » est remplacé par les mots « de la société »
            •  les mots « le cinquième du capital » est remplacé par les mots « un dixième du nombre d’
actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. »
        •  alinéa 4 :
            •  les mots « conformément à la loi » sont remplacés par « par e-mails envoyés quinze jours
au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques. »
    •  le point c est remplacé par ce qui suit : « Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote. »
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 en remplaçant le texte existant par ce qui suit : «
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. »
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 en remplaçant les mots « La prorogation annule
toutes les décisions antérieures » par les mots « Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. »
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 en ajoutant un nouvel alinéa entre le premier
alinéa et le second alinéa : « Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’
ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce
dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. »
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 en ajoutant le texte suivant à la fin du texte
Volet B
existant : « sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. »
 
TREIZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant l’exercice social.
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 19 en remplaçant le texte de l’alinéa 2 par le texte
suivant :
« A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. »
 
QUATORZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant le bénéfice de la société.
 
L’assemblée générale décide de modifier le titre et le texte de l’article 20 par ce qui suit : «
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies. »
 
QUINZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant la dissolution.
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 21 de la manière suivante :
    •  ajout d’un alinéa avant le premier alinéa existant rédigé comme suit : « La société peut être
dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues
pour les modifications aux statuts. »
    •  alinéa 1, les mots « le tout, dans l’un et l’autre cas … conformément à la loi » sont remplacés
par « S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la
nomination des liquidateurs par les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au
président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de
cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur
accord concernant la nomination. »
    •  alinéa 2 :
        •  le numér 186 est remplacé par 2 : 87
        •  le numér 187 est remplacé par 2 : 88
        •  les mts « sauf décision dérogatoire de l’assemblée générale » sont remplacés par les mots «
sauf disposition contraire dans les statuts, dans l’acte de nomination ou dans la décision judiciaire »
 
SEIZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant le droit commun.
 
L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 23 de ses statuts par ce qui suit : «
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : ajout d’un article concernant la compétence judiciaire.
 
L’assemblée générale décide d’ajouter un article 24 rédigé comme suit : « Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. »
 
DIX-HUITIEME RESOLUTION : adaptation des statuts à la nouvelle terminologie.
 
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
 
Volet B
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention des mots « Tribunal de Commerce » est remplacée par les mots « Tribunal d’
Entreprise ».
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par les mots « dénomination ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot «administrateur » ou «
administrateurs »;
- chaque mention du mot « gérance » est remplacée par le mot « organe d’administration »;
- chaque mention du mot « collège de gestion » est remplacée par le mot «organe d’administration
collégial »;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires »;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales» est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au «Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
 
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : pouvoirs
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme,
Patrick SMETZ, Notaire à Liège (Bressoux).
 
Déposé en même temps, une expédition de l’acte du 3 mai 2021.