Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : UROBOT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bezembinderlaan 13
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND EN TWINTIG
Op zeven oktober.
Voor ons, Meester Olivier WATERKEYN, notaris te Waterloo, vennoot van de vennootschap met de
vorm van een besloten vennootschap “Olivier WATERKEYN Notaire” met zetel te 1410 Waterloo,
chaussée de Bruxelles, 109, ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de Belasting over de
Toegevoegde Waarde onder nummer 0823.539.601.
 
ZIJN VERSCHENEN :
1/ De Heer ASSENMACHER Grégoire Antoine Marie Joseph Anne-Pascale Frédéric, geboren te
Sambreville  op achttien april negentienhonderd vijfentachtig, echtgenoot van Mevrouw EON Pauline
Olivia Daniele Anne, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode , Bezembinderlaan 13  .
 
2/ Mevrouw EON Pauline Olivia Daniele Anne, geboren te Léhon (Frankrijk) op zeventien april
negentienhonderd achtentachtig, echtgenote van de Heer ASSENMACHER Grégoire Antoine Marie
Joseph Anne-Pascale Frédéric, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode , Bezembinderlaan 13 .
 
Hierna onveranderd de “comparanten” genoemd.
 
De comparanten hebben Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt :
 
OPRICHTING
 
1. Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf
heden een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten
vennootschap, genaamd « UROBOT », gevestigd te 1640 Sint-Genesius-Rode, Bezembinderlaan
13, met een aanvangsvermogen van twee duizend vijf honderd euro (2.500,00 €).
 
2. Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap
overhandigd, opgemaakt op 7 oktober 2020 waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de
op te richten vennootschap wordt verantwoord.
Zij verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
Comparanten verklaren dat op de honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor
de prijs van vijfentwintig euro (25,00 €) per stuk, door:
- de Heer Grégoire ASSENMACHER, voorgenoemd, voor de negentig (90) aandelen.
- Mevrouw EON Pauline, voorgenoemd, voor tien (10) aandelen.
0755941190
Luik B
Hetzij in totaal: 100 aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
 
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën et dat het bedrag van deze stortingen, hetzij twee duizend vijf honderd euro
(2.500,00 €), is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in
oprichting bij ING.
 
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van twee duizend vijf
honderd euro (2.500,00 €).
 
STATUTEN
 
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « UROBOT ».
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De praktijk, in haar naam en voor haar rekening, van de geneeskunde, en in het bijzonder op het
gebied van de urologie, door de artsen die deel uitmaken van het bedrijf.
Alleen artsen die wettelijk gerechtigd zijn om in België geneeskunde te beoefenen en geregistreerd
zijn bij de Belgische Medische Vereniging en ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen
mogen geassocieerd worden met het bedrijf.
De aangesloten artsen bundelen hun medische activiteiten geheel of gedeeltelijk.
De vennootschap kan elke handeling verrichten die noodzakelijk en/of onontbeerlijk is voor de
verwezenlijking van haar doel, en meer bepaald elke roerende en onroerende verrichting met
betrekking tot medische lokalen, de aankoop van medische en niet-medische uitrusting, de huur van
administratieve, verplegende, praktiserende of opgeroepen handelingen in de vennootschap.
Met inachtneming van de deontologische regels die eigen zijn aan de uitoefening van het beroep van
arts, mag de onderneming alle wetenschappelijke onderzoekswerkzaamheden verrichten, met
inbegrip van het opstellen, uitgeven en publiceren van boeken en artikelen van wetenschappelijke
aard die door haar medewerkers zijn geschreven, alsmede de organisatie van en de deelname aan
conferenties, symposia, seminars, cursussen, congressen, bijscholings- en opleidingscursussen in
verband hiermee.
Met inachtneming van de ethische regels die eigen zijn aan de uitoefening van het medisch beroep,
kan de onderneming elke handeling verrichten die verband houdt met de activiteit van hoofdarts (of
medisch directeur) binnen een ziekenhuisinstelling.
Zij mag echter geen enkele actie ondernemen, behalve met strikte inachtneming van de regels van
de medische deontologie. In het bijzonder oefent elke medische medewerker zijn of haar beroep uit
in volledige onafhankelijkheid met inachtneming van de regels inzake het medisch geheim, de
diagnostische en therapeutische vrijheid van de arts en de vrije keuze van de patiënt. Elke vorm van
commercialisering van geneesmiddelen, directe of indirecte collusie, dichotomie en overconsumptie
is verboden.
In overeenstemming met de ethische regels die eigen zijn aan de uitoefening van het medisch
beroep en als bijkomstig doel, streeft de onderneming er ook naar om, met eigen middelen of
eventueel via leningen, het beheer en de ontwikkeling van een vastgoedportefeuille op te zetten, in
het bijzonder door de aankoop, verkoop en verhuur van vastgoed, de terbeschikkingstelling, de
toekenning van zakelijke rechten, de bouw, de verbouwing en de renovatie, dit alles in de ruimste zin
van het woord, op voorwaarde dat het burgerlijk karakter ervan niet wordt gewijzigd en dat deze
Luik B
verrichtingen, binnen de grenzen van een "goed beheer", niet repetitief en/of commercieel van aard
zijn.
Wanneer er twee of meer partners zijn, moeten zij vooraf en unaniem akkoord gaan met het beleid
inzake de oprichting en het beheer van de aldus door de onderneming gedane investeringen. Deze
overeenkomst wordt vastgelegd in een schriftelijk document dat wordt voorgelegd aan de Provinciale
Raad van de bevoegde Medische Vereniging.
Zolang de vennootschap een eenpersoonsvennootschap blijft, mag zij in het algemeen alle
handelingen en verrichtingen van welke aard ook verrichten, van financiële, roerende of onroerende
aard, met inbegrip van het stellen van zekerheden (met uitzondering van de eigen aandelen) en het
verlenen van hypotheken, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verwezenlijking
van haar maatschappelijk doel, zonder dat dit afbreuk doet aan haar burgerrechtelijke aard en haar
medische roeping.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandeelhouder of aandeelhouders zijn niet aansprakelijk, noch hoofdelijk verantwoordelijk voor
de verbintenissen van de vennootschap. In dit verband beperkt hun financiële aansprakelijkheid zich
tot de algehele volstorting van de onderschreven aandelen. Professioneel blijft de artsaandeelhouder
onbeperkt aansprakelijkheid, zoals nabeschreven in artikel 5bis.
 
Artikel 5bis. Professionele aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts- aandeelhouder is onbeperkt. De
artsaandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten.
De arts die een patiënt behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts, persoonlijk
verantwoordelijk blijven. De arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te
sluiten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
 
TITEL III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Luik B
De aandelen zijn op naam en kunnen enkel verworven worden door artsen ingeschreven op de lijst
van de Orde der Artsen. Hun bezit zal blijken uit de inschrijving in het aandelenregister, dat alle
wettelijke aanduidingen bevat, zoals hierna aangegeven.
In de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister gehouden, waarin wordt aangetekend:
1. Nauwkeurige gegevens betreffende de identiteit van elke aandeelhouder, alsmede het aantal
aandelen waarvan hij houder is;
2. De gedane stortingen op de aandelen;
3. De overdrachten en de overgangen van aandelen, met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer, in geval van overdracht onder levenden; door de bestuurder en
door de rechtverkrijgenden, in geval van overgang wegens overlijden.
Bij de inschrijving in het register, wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan
overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Aandelen zijn ondeelbaar. Indien er een onverdeeldheid bestaat met betrekking tot een bepaald
aandeel, worden de eraan verbonden rechten geschorst, tot dat één enkele persoon is aangewezen
die tegenover de vennootschap als eigenaar zal optreden.
Splitsing van de eigendom van de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de naakte
eigenaar of de naakte eigendom door het vruchtgebruik afgekocht worden en de uiteindelijke
aandeelhouder dient te voldoen aan de voorwaarden zoals gesteld door de deontologische regels
betreffende de professionele vennootschappen om aandeelhouder te zijn.
De erfgenamen, rechthebbenden of schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen
voorwendsel de zegels doen leggen op de goederen en waarden van de vennootschap, noch er de
verdeling of de verkoop van eisen. Zij moeten voor de uitoefening van hun rechten zich gedragen
naar de statuten en de besluiten van de algemene vergadering.
Elke wijziging aan het aandelenregister dient voorafgaand medegedeeld te worden aan de Orde der
Artsen.
 
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Overdracht van aandelen onder levenden
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers overgedragen
worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. Elke overdracht moet
onderworpen worden aan de voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde
der Artsen. Onverminderd deze goedkeuring gelden bovendien volgende bepalingen:
A. Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, kan deze ze enkel
overdragen onder levenden, aan artsen van dezelfde of een aanverwante discipline, die hun praktijk
in het kader van de vennootschap zullen uitoefenen.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, dan kunnen zij, op
straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met instemming van alle
mede-aandeelhouders. Bovendien moet de overnemer eveneens een arts van dezelfde of een
aanverwante discipline zijn die in het kader van de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal
uitoefenen.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de voorgestelde
overnemer meedeelt, het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van de
overdracht. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het
verzoek tot goedkeuring van de overdracht, worden zij geacht akkoord te gaan met de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open, maar de aandeelhouder
die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders verplichten binnen drie
maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die,
op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de
Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de vennootschap is gevestigd. Tegen de beslissing
van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de
dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zo niet kan de overlater de ontbinding van de
vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het
verstrijken van deze termijn.
Luik B
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn,
bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende
aandeelhouders; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse
fracties van tenminste één/vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
§2 Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden.
In geval van overlijden van een aandeelhouder moet dit onverwijld worden gemeld aan de
Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
A. Overlijden van de enige aandeelhouder.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet het gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder moeten, binnen de
termijn van zes maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder, zijn aandelen
overdragen aan één of meer artsen van dezelfde of aanverwante discipline die in het kader van de
vennootschap hun beroep zullen uitoefenen; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en
uitbetaald zoals bepaald in artikel 9 §1.B.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde gesteld worden door
systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van de naam, het voorwerp en de overige
specifieke bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk
statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
B. Overlijden van een aandeelhouder — meerdere aandeelhouders.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders dan mogen zij, op
straf van nietigheid, enkel overgedragen worden aan artsen van dezelfde of aanverwante discipline,
mits instemming van alle mede-aandeelhouders.
De erfgenamen of legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de waarde
van de overgedragen aandelen; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals
bepaald in artikel 9 § 1.B.
 
§3 Voorkeurrecht
Wanneer aandelen overgenomen moeten worden uit de nalatenschap van een overleden
aandeelhouder omdat de erfgenamen of legatarissen niet als aandeelhouder worden toegelaten of
wanneer een aandeelhouder één of meer aandelen wenst over te dragen onder de levenden, dan
wordt aan de bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht tot aankoop gegeven en dit in
verhouding tot hun aandelenbezit.
Indien sommige mede-aandeelhouders er geen gebruik van maken, dan kunnen de andere
medeaandeelhouders de overblijvende aandelen verwerven in verhouding tot hun aandelenbezit.
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die arts-aandeelhouder zijn.
Zij worden benoemd met of zonder beperking van duur en kunnen, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een niet-aandeelhouder tevens als bestuurder benoemd wordt, treedt deze op als
medebestuurder en dient minstens één bestuurder arts-aandeelhouder te zijn. De beslissingen van
de niet-aandeelhouder bestuurder dienen steeds bekrachtigd te worden door de arts-aandeelhouder
bestuurder. Medische handelingen, handelingen die betrekking hebben op de medische
praktijkvoering, op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of op het beroep van de
aandeelhouders, vallen expliciet buiten de bevoegdheid van de niet-aandeelhouder bestuurder. De
niet-aandeelhouder bestuurder kan een natuurlijke persoon zijn in welk geval de identiteit ervan bij
de Orde bekend dient te zijn. De niet-aandeelhouder bestuurder kan ook een rechtspersoon zijn in
welk geval uit de statuten van deze rechtspersoon moet blijken dat het om een
managementvennootschap gaat en waarvan het voorwerp niet strijdig is met de Code van de
Geneeskundige Plichtenleer. Bovendien dient te naam van de natuurlijke persoon die de
rechtspersoon binnen de professionele vennootschap vertegenwoordigt, bij de Orde bekend te zijn.
Zo er meerdere aandeelhouder of bestuurders zijn is de duur van het mandaat als bestuurder
Luik B
beperkt tot een herkiesbare termijn van zes jaar.
Elke aanstelling van statutaire of niet-statutaire bestuurder dient schriftelijk medegedeeld te worden
aan de bevoegde Provinciale Raad.
Gewone bestuurders kunnen door de algemene vergadering te allen tijde worden ontslagen; de
opdracht van statutaire bestuurders kan, behoudens eenparig akkoord van de aandeelhouders,
slechts om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder en is er geen bestuurder benoemd, dan heeft de
enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder, voor de
duur van zijn activiteit in de vennootschap.
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe bestuurder heeft benoemd.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk, inclusief de bezoldigingen als
bestuurder, en terugbetalingen van kosten en vacaties moeten worden vastgelegd in een schriftelijke
overeenkomst die onderworpen is aan de bepalingen van artikel 161 van de Code van
Geneeskundige Plichtenleer.
Comparante verklaart dat zij geen enkele andere professionele vennootschap heeft opgericht dan
deze waarvan sprake in onderhavige statuten.
Iedere wijziging dient de voorafgaandelijke goedkeuring van de Orde der Artsen.
               
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor niet-medische rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers
verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Indien er verscheidene bestuurders zijn, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen
stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die handelingen die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor niet-medische rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, zullen geldig ondertekend worden door een bestuurder,
alleen optredend, behoudens hetgeen hierna wordt bepaald betreffende de bijzondere
mandatarissen.
De bestuurder die bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, is
gehouden te handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De bezoldiging van de geneesheer dient effectief overeen te komen met de door hem geleverde
beheersprestaties. Indien andere vennoten toetreden tot de vennootschap, dan kan de bezoldiging
van de bestuurder niet gebeuren in hun nadeel.
 
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
Luik B
termijn van drie jaar.
De bestuurder kunnen bepaalde taken aan niet-geneesheren delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden. De bestuurder die geen aandeelhouder is mag geen medische daden stellenen
zal zich moeten verbinden de medische deontologie na te leven, en in het bijzonder het medisch
geheim.
 
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste dinsdag van de maand juni, om achtien (18) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
 
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
lgemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag p
te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
 
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Luik B
 
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste … dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
 
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1st januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Tevens stelt het bestuursorgaan het eventueel door de wet vereiste beleidsverslag op.
 
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
Luik B
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
et beroepsgeheim van de aandeelhouders.
 
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 25. Reglement van inwendige orde
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, stellen zij een reglement van inwendige orde op. Dit
reglement van inwendige orde bepaalt ondermeer:
- de wijze van berekening van de kostenstaten van de artsen
- de verdelingsleutel van de honoraria
- de verdeling van de activiteiten, de voorwaarden en gevolgen van een tijdelijke uitsluiting van een
arts die aandeelhouder is.
 
Artikel 26. Deontologie
In het geval van betwisting aangaande deontologische aangelegen is de Provinciale Raad van de
Orde der Artsen alleen bevoegd.
De artikels of de bepalingen van deze oprichtingsakte of van de hiervoor vermelde statuten welke in
strijd zouden zijn met enig bepaling van de Code van Geneeskundige Plichtenleer worden geacht
niet geschreven te zijn.
Comparante verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van haar volledige medische
activiteiten in een professionele artsenvennootschap, zij geen andere professionele
artsenvennootschap kan oprichten. Iedere wijziging van onderhavige statuten dient voorafgaandelijk
goedkeuring van de Orde te verkrijgen.
 
Artikel 27. Schorsing
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen worden vooraf schriftelijk medegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
 
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
In het geval van betwisting aangaande deontologische aangelegen is de Provinciale Raad van de
Orde der Artsen alleen bevoegd.
 
Artikel 30. Gemeen recht
Luik B
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
 
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
 
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste dinsdag van de maand juni van het jaar
2021.
 
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1640 Sint-Genesius-Rode, Bezembinderlaan 13.
 
3. Website en e-mail adres:
Voor het moment niet van toepassing.
 
4. Benoeming van de bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op een.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
De Heer Grégoire ASSENMACHER, voorgenoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd behalve ander beslissing van de algemene vergadering.
 
5. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
 
6. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1st oktober 2020 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
 
7. Volmachten
De Heer Gérard LEROY van accountantskantoor COPPENS & ASSOCIES, te 1050 Elsene, Louis
Lepoutrelaan 39, of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekennen en
alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Voor conforme analyse-extracten