Ondernemingsnummer :
0665584108
Benaming :
(voluit) :
Metrics in Balance
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Zuiderlaan 1-3 bus 8
9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces verbaal verleden op 29 maart 2019 voor Christian Van Belle, notaris in de CVBA
“NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "Metrics
in Balance", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Zuiderlaan 1-3 bus 8, ondernemingsnummer
BE0665.584.108, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende besluiten genomen:
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 Wetboek van Vennootschappen.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, de CVBA “Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, ondernemingsnummer
0433.608.707, vertegenwoordigd door de heer Roef Mathias, de dato 13 maart 2019, opgesteld
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“8. BESLUIT
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in de NV Metrics in
Balance welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in de NV Metrics in Balance met zetel te Zuiderlaan 1-3,
bus 8, 9000 Gent, voor een totale inbrengwaarde van 12.276.501,27 EUR bestaat uit:
schuldvordering in rekening-courant van 11.000,00 EUR, eigendom van de heer Dirk Verstraete;
-schuldvordering in rekening-courant van 10.000,00 EUR, eigendom van de heer Guy De -Vreese;
-schuldvordering in rekening-courant van 92.500,00 EUR, eigendom van LAUSHA NV;
-schuldvordering in rekening-courant van 110.271,27 EUR, eigendom van REMEDENT NV;
-schuldvordering in rekening-courant van 79.780,00 EUR, eigendom van DiVers Invest BVBA;
-schuldvordering in rekening-courant van 2.250,00 EUR, eigendom van DiVers Invest Holding BV;
-schuldvordering in rekening-courant van 700,00 EUR, eigendom van Metrics In Balance Eindhoven
BV;
1.200 aandelen (60% van alle aandelen) van SmileWise Corporate BVBA, eigendom van
REMEDENT NV, met een totale inbrengwaarde ten bedrage van 7.182.000,00 EUR;
400 aandelen (20% van alle aandelen) van SmileWise Corporate BVBA, eigendom van de heer
Shane De Vreese, met een totale inbrengwaarde ten bedrage van 2.394.000,00 EUR;
300 aandelen (15% van alle aandelen) van SmileWise Corporate BVBA, eigendom van de heer
Milad Shadrooh, met een totale inbrengwaarde ten bedrage van 1.795.500,00 EUR;
100 aandelen (5% van alle aandelen) van SmileWise Corporate BVBA, eigendom van de heer Emiel
Lippens, met een totale inbrengwaarde ten bedrage van 598.500,00 EUR.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in totaal uit 2.340.523 aandelen van Metrics in
Balance NV zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als
Luik B
de 2.050.000 bestaande aandelen, en toebedeeld aan de volgende personen:
    •  de heer Dirk Verstraete: 22.541 aandelen;
    •  de heer Guy De Vreese: 20.492 aandelen;
    •  LAUSHA NV: 189.549 aandelen;
    •  REMEDENT NV: 1.253.434 aandelen;
    •  DiVers Invest BVBA: 163.484 aandelen;
    •  DiVers Invest Holding BV: 4.611 aandelen;
    •  Metrics In Balance Eindhoven BV: 1.434 aandelen;
    •  De heer Shane De Vreese: 342.489 aandelen;
    •  de heer Milad Shadrooh: 256.867 aandelen;
    •  de heer Emiel Lippens: 85.622 aandelen
Geen ander bijzonder voordeel wordt toegekend.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, ondergetekende, de CVBA
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Mathias Roef van oordeel dat:
-de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
-de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
-de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.”.
Verslag van de raad van bestuur - artikel 602 Wetboek van Vennootschappen.
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, de dato 11 maart 2019, opgesteld
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit verslag geeft een
omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de inbreng voor de
Vennootschap.
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen:
1.ten belope van driehonderdenzesduizend vijfhonderdeneen euro zevenentwintig cent (€
306.501,27) om het kapitaal te brengen van honderdeenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
161.500,00) naar vierhonderdachtenzestigduizend en een euro zevenentwintig cent (€ 468.001,27).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van schuldvorderingen op de
Vennootschap, hetzij voor een totaal bedrag van driehonderdenzesduizend vijfhonderdeneen euro
zevenentwintig cent (€ 306.501,27).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van zeshonderdachtentwintigduizend zevenenzeventig
(628.077) nieuwe aandelen zonder nominale waarde die volledig volgestort aan de inbrenger worden
toegekend.
2.ten belope van elf miljoen negenhonderdzeventigduizend euro (€ 11.970.000,00) om het kapitaal te
brengen van vierhonderdachtenzestigduizend en een euro zevenentwintig cent (€ 468.001,27) naar
twaalf miljoen vierhonderdachtendertigduizend en een euro zevenentwintig cent (€ 12.438.001,27).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van de tweeduizend (2.000) aandelen
van de BVBA “SmileWise Corporate”, met zetel te Zuiderlaan 1-3, bus 8, 9000 Gent,
ondernemingsnummer 0694872960, hetzij voor een totale waarde van elf miljoen
negenhonderdzeventigduizend euro (€ 11.970.000,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van een miljoen zevenhonderdentwaalfduizend
vierhonderdzesenveertig (1.712.446) nieuwe aandelen zonder nominale waarde die volledig
volgestort aan de inbrenger worden toegekend.
Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
Luik B
gebracht werd op twaalf miljoen vierhonderdachtendertigduizend en een euro zevenentwintig cent (€
12.438.001,27) vertegenwoordigd door vier miljoen driehonderdnegentigduizend
vijfhonderddrieëntwintig (4.390.523) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
Niettegenstaande de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd met uitgifte van nieuwe aandelen boven
pari, er niet pro rata het aandelenbezit van de bestaande aandeelhouders wordt ingeschreven, ook
niet alle aandeelhouders inschrijven op de kapitaalverhoging, én mede gezien het gegeven dat de
aandelen geen nominale waarde hebben, verzoeken de aandeelhouders mij, notaris, uitdrukkelijk
akte te nemen dat na deze kapitaalverhoging voor hen de kapitaalvertegenwoordigende waarde van
al hun aandelen gelijk is.
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist de tekst van het artikel 5 van de statuten te vervangen om het in
overeenstemming te brengen met het hiervoor genomen besluiten, als volgt:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt twaalf miljoen vierhonderdachtendertigduizend en een euro
zevenentwintig cent (€ 12.438.001,27) vertegenwoordigd door vier miljoen
driehonderdnegentigduizend vijfhonderddrieëntwintig (4.390.523) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de BVBA “SmileWise Corporate”, voornoemd,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te
handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot
het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten
gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Voor notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal;
-verslag van de revisor;
- verslag van de raad van bestuur;
-gecoördineerde statuten.