N° d'entreprise : 0464906746
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE DU VAL D'ORCIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Mont(MOH) 241
 : 4520 Wanze
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DIVERS
D'un acte reçu par Simon GERARD, notaire à Huy, exerçant sa fonction au sein de la société de
notaires « Etudes notariales associées » ayant son siège à 4500 Huy, rue du Marché 24, substituant
Denis GRÉGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze, exerçant sa fonction au
sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, Notaires associés", dont le siège est
établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, et Martine MANIQUET, notaire à la résidence de Wanze,
membre de la SRL « Thierry-Didier de ROCHELÉE, Martine MANIQUET et Moïra PLENEVAUX,
notaires associés », dont le siège est établi à Wanze, rue de Bas-Oha, 252/A, légalement empêchés,
le 23 juin 2022, en cours d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal
de l’assemblée générale extraordinaire de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée
"IMMOBILIERE DU VAL D’ORCIA", il résulte que:
* L'assemblée a décidé de convertir le capital de six millions (6.000.000 BEF) de francs belges en
cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze cents (148.736,11 EUR) représenté par six
mille parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/six millième de l’
avoir social.
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L’assemblée a décidé de modifier l’alinéa trois de l’article un des statuts, en remplaçant les termes
« Registre de commerce / Registre des Sociétés » et « R.C. » respectivement par les termes «
Registre des Personnes Morales » et « RPM ».
Sous réserve de ce qui précède, les autres alinéas sont inchangés.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4520 Wanze (Moha), rue du Mont, 241, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* L’assemblée a décidé de modifier l’article deux des statuts, afin de permettre le transfert du siège
dans toute la Belgique, et en respectant les lois sur l’emploi des langues, et ainsi de remplacer l’
alinéa deux de cet article par le texte suivant :
« Il pourra être transféré en tout autre endroit de de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région
Volet B
de langue française, par simple décision de l’organe d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater et publier la modification des statuts qui en résulte.  Le transfert en tout autre endroit
de Belgique est de la compétence de l’assemblée générale. »
Sous réserve de ce qui précède, les autres alinéas sont inchangés.
* L'assemblée a décidé de modifier l’alinéa un de l’article quatre des statuts en remplaçant les mots «
ce jour » par les termes « la constitution ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze cents (148.736,11
EUR) et que la réserve légale de la société est de treize mille quatre cent six euros (13.406,00 EUR),
soit ensemble un montant de cent soixante-deux mille cent quarante-deux euros onze cents
(162.142,11 EUR), et que le dit capital est converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles, en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois
mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant :
« Article 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, six mille (6.000) actions ont été émises.  Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant cent soixante-deux
mille cent quarante-deux euros onze cents (162.142,11 EUR), qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société (civile à forme de société) privée à responsabilité
limitée, il a été constitué un capital social de six millions de francs belges, représenté par six mille
parts sociales, souscrit par apport en numéraire et libéré à concurrence de moitié.  Le capital social a
été ensuite entièrement libéré.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Simon GERARD à Huy, le vingt-trois juin deux mil vingt-deux, dans le cadre de la mise en
conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait choix de la forme de
société à responsabilité limitée, l’assemblée générale a décidé de convertir le capital de six millions
de francs belges en euros et le capital social effectivement libéré et la réserve légale, soit cent
soixante-deux mille cent quarante-deux euros onze cents, ont été convertis en capitaux propres
statutairement indisponibles, représentés par six mille actions. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article six des statuts comme suit :
- aux alinéas un à quatre, remplacer respectivement les mots « part », « parts » par « titre », « titres
» ;
- en insérant in fine le texte suivant :
« En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article sept des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’organe d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et
non intégralement libérées. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article huit des statuts comme suit :
- en en supprimant l’alinéa quatre (dernier) dudit article ;
- en complétant in fine l’alinéa trois par le texte suivant :
« , et en particulier les articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier aux alinéas trois et quatre de l’article dix des statuts par les mots
Volet B
« cinq cent mille (500.000) francs » par les termes « douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR)
».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article onze des statuts comme suit :
- remplacer à l’alinéa cinq les mots « le cinquième du capital social » par les termes « un dixième du
nombre d’actions en circulation » ;
- compléter in fine l’alinéa cinq par le texte suivant :
« Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande. »
- remplacer l’alinéa sept (dernier) par le texte suivant :
« Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’alinéa quatre de l’article douze des statuts en insérant in fine
le texte suivant :
« , dans le respect du Code des sociétés et associations, et en particulier les articles 5 :142 et 5 :143
du Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article quatorze des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« Les cessions ou transmissions d’actions sont inscrites dans un registre des actions. Ces
inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et
par l’administrateur et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les
actionnaires et tous les tiers intéressés peuvent prendre connaissance de ce registre.
Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’alinéa deux de l’article quinze des statuts en le remplaçant par
le texte suivant :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* - Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de compléter
les statuts en ajoutant un article 15bis aux statuts libellé comme suit :
« Article 15bis. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
Volet B
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
- L’assemblée générale a décidé également, en conséquence, de renuméroter les articles 15bis et
16, respectivement sous les numéros 16 et 17 ; leur contenu étant inchangé sous réserve de ce qui
précède.
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « gestion » par « administration »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque renvoi au « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », « Code des sociétés », « C.
soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et associations », « CSA »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment modification de
la dénomination du « tribunal de commerce » et suppression du caractère civil ou commercial dans
la forme de la société, laquelle est entrée en vigueur le premier novembre deux mil dix-huit, l’
assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les articles des statuts
respectivement en remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise » et en supprimant les
termes « société civile ». Cette adaptation se fera directement dans la mise à jour des statuts dont un
exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des
présentes.
* - Démission
L’assemblée générale a confirmé que le gérant (statutaire) Monsieur Thierry-Didier de ROCHELEE a
présenté sa démission à compter du deux janvier deux mil vingt et un et que l’assemblée générale
extraordinaire du deux janvier deux mil vingt et un a accepté cette démission et lui a donné
décharge.
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé également de mettre fin à la
fonction de l’autre gérant statutaire de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur Denis
GREGOIRE.
A l’unanimité, l’assemblée a re-donné décharge aux gérants de la société privée à responsabilité
limitée des actes accomplis par eux dans le cadre de leur mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de re-nommer Monsieur Denis GREGOIRE et Madame Martine MANIQUET,
prénommés, en qualité d’administrateurs non statutaires de la société à responsabilité limitée, pour
une durée indéterminée, qui ont accepté.
Chaque administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société, dans le respect des
dispositions de l’article 10 des statuts (savoir une décision conjointe des administrateurs pour tout
engagement au-delà de douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR)).
Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
En conséquence des présentes décisions, l’assemblée générale a décidé de supprimer le dernier
alinéa (quatre) de l’article 9 des statuts.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Simon GERARD, notaire