Ondernemingsnr : 0886350564
Naam
(voluit) : HOME COMFORT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Prins Karellaan 77
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Philippe COLSON, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de BV
"Benijts & Colson" notarisvennootschap, met zetel te 2440 Geel, Antwerpseweg 8 b, op 23 oktober
2024, nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “HOME COMFORT” met zetel te 8300 Knokke-Heist, Prins Karellaan 77,
RPR Gent afdeling Brugge) ondernemingsnummer 0886.350.564 onder meer volgende besluiten
heeft genomen:
Besluit: Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Besluit: Opheffing statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, werd omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig op te heffen en al
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet worden vermeld in de
statuten van de vennootschap.
Besluit: Creatie van soorten van aandelen
Lezing en bespreking van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan conform artikel 5:102
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering verklaart en bevestigt omtrent dit verslag geen enkele opmerking te hebben en
verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
De voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat – aangezien er geen financiële en
boekhoudkundige gevolgen ten grondslag liggen van voormeld verslag van het bestuursorgaan - er
geen verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant vereist is waarvan sprake in artikel 5:102
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Creatie van twee (2) soorten van aandelen - vaststelling van hun rechten.
De vergadering besluit de bestaande honderd (100) aandelen te verdelen in twee (2) soorten van
aandelen, met name:
    •  vijftig (50) aandelen van soort A (ook Aaandelen genoemd); en
    •  vijftig (50) aandelen van soort B (ook Baandelen genoemd).
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
De soorten van aandelen genieten de rechten als toegekend in de hierna goedgekeurde statuten, te
weten:
    •  inzake de overdracht van aandelen:
    •  inzake de benoeming van niet statutaire bestuurders.
Toewijzing van de soorten van aandelen
De vergadering besluit de soorten van aandelen als volgt toe te kennen:
            •  [………………..]
Besluit: Inbreng in natura tegen de uitgifte nieuwe aandelen
Kennisname en bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag inzake de inbreng in natura
opgesteld door de bedrijfsrevisor zoals bepaald in de artikelen 5:121 juncto 5:133 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag werd opgesteld door de besloten vennootschap “Andy Alaerts Bedrijfsrevisor”, met zetel
te B-3290 Diest, Nijverheidslaan 1, met ondernemingsnummer BTW BE 0882.665.257 RPR Leuven,
vertegenwoordigd door de heer Andy Alaerts, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld betreffende de
hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“6. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de BV HOME
COMFORT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV HOME COMFORT onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de akte wordt vermeld.
De inbreng in natura bestaat uit een perceel grond gelegen te 8300 Knokke, Prins Karellaan 77,
onder voorbehoud van de bestaande en toekomstige opstallen door de inbrengers, en dit voor een
duurtijd van maximaal 20 jaar. De inbrengwaarde werd door het bestuursorgaan bepaald op
4.500.000,00 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 138 nieuwe aandelen HOME COMFORT BV,
zijnde 69 A-aandelen en 69 B-aandelen. Volledigheidshalve verduidelijkt het bestuursorgaan van
HOME COMFORT dat voorafgaand aan de inbreng de bestaande aandelen van HOME COMFORT
zullen worden verdeeld in soorten aandelen (A-aandelen en B-aandelen). Het bestuursorgaan
verduidelijkt hierbij eveneens dat de creatie van de soorten aandelen slechts een gevolg zal hebben
op bepaalde rechten m.b.t. deze aandelen, doch geen gevolg heeft op de waarde die deze aandelen
vertegenwoordigen in het ingebracht vermogen van HOME COMFORT.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  de verantwording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  het nderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding f de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  het vermelden van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  de beordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Onderhavig verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en werd opgesteld voor
het gebruik van de aandeelhouders van de BV HOME COMFORT uitsluitend in het kader van de
bijkomende inbreng in natura zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander
doel gebruikt worden.
Opgemaakt te Diest, op 14 juni 2024
De bedrijfsrevisor,
[volgt de handtekening]
Andy Alaerts Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door Andy Alaerts”
De vergadering verklaart en bevestigt omtrent dit verslag geen enkele opmerking te hebben en
verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren volledige kennis te hebben van dit
verslag van het bestuursorgaan om er voorafgaandelijk een kopie van ontvangen te hebben.
De vergadering verklaart en bevestigt omtrent dit verslag geen enkele opmerking te hebben en
verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Aanvaarding van de bijkomende inbreng in natura
De vergadering besluit om - bij wijze van inbreng in natura - het vermogen van de vennootschap te
verhogen met een bedrag van vier miljoen vijfhonderdduizend euro (4.500.000,00), mits uitgifte
honderd achtendertig (138) nieuwe aandelen, waarvan :
    •  negenenzestig (69) aandelen van soort A; en
    •  negenenzestig (69 aandelen van soort B.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen
van hun respectievelijke soort.
Deze nieuwe aandelen zullen pro rata temporis - te rekenen vanaf heden - delen in de resultaten van
het lopende boekjaar.
Inschrijving, volstorting en toekenning van de nieuwe aandelen en vaststelling van hun rechten
Op al deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingetekend door een inbreng in natura, met
name de inbreng van het hierna omschreven perceel grond, bezwaard met een opstalrecht.
Als vergoeding voor de hierna nader omschreven inbreng in natura, zullen deze nieuwe aandelen a
of boven pari worden uitgegeven en – volledig volstort en zonder creatie van uitgiftepremie – worden
toegekend aan:
[……………………]
De aandeelhouders verklaren perfect op de hoogte te zijn van de financiële gevolgen van deze
inbreng in natura met creatie van aandelen.
Beschrijving van de inbreng in natura
De inbrengers verklaren enkel het perceel grond van het hierna beschreven onroerende goed in de
vennootschap in te brengen.
De inbrengers verklaren dat - ingevolge deze inbreng van enkel het perceel grond - zij zich aldus
voorbehouden en niet mee inbrengen:
    •  het opstalrecht onder de hierna omschreven modaliteiten;
    •  de thans bestaande opstallen.
*
Partijen verklaren dat het opstalrecht aldus tot stand komt naar aanleiding van de inbreng van het
perceel grond.
Het opstalrecht wordt – samen met de thans bestaande opstallen - door de inbrengers
voorbehouden.
Voorwerp
Beschrijving van het perceel grond
GEMEENTE KNOKKE-HEIST - tweede afdeling - Knokke
Een perceel grond, gelegen te 8300 Knokke, Prins Karellaan 77, gekend volgens titel onder sectie E
nummers 866A en 867A en volgens recent kadastraal uittreksel onder sectie E nummers 866A
P0000 en 867A P0000, met een totale oppervlakte van vijftien are vijf centiare (15a 05ca).
[………………………….]
Vergoeding
Als vergoeding voor deze inbreng worden er honderd achtendertig (138) nieuwe aandelen
uitgegeven […………………………..]
 
Boeking van de inbreng op een beschikbare eigen vermogensrekening
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare post van het eigen vermogen van de
vennootschap.
Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de inbrengen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, te notuleren dat voormelde inbreng in natura
daadwerkelijk verwezenlijkt zijn.
Ingevolge deze inbreng wordt het totaal aandelen op tweehonderd achtendertig (238) gebracht.
De vergadering gaat verder met de deelname van de inbrengers. De inbrengers nemen dus met de
aan hen toegekende aandelen als aandeelhouders deel aan de vergadering teneinde over de
overige agendapunten te beraadslagen en te besluiten.
Besluit: Versterking van het besloten karakter: beperking van de overdracht van aandelen.
De vergadering besluit om het besloten karakter van de vennootschap te versterken en de
overdracht van aandelen te beperken zoals hierna opgenomen in de nieuw goedgekeurde statuten.
Besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering om de statuten aan te passen en
volledig te herwerken teneinde ze aan te passen aan alle vroeger aangenomen statutenwijzigingen,
de voorgaande wijzigingen, de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zelfs al zouden hierdoor bijkomende wijzigingen aan de statuten worden aangebracht.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Naam: Home Comfort
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap kan voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van onroerende en roerende goederen, onder meer door in België en in het buitenland, de aankoop,
de verkoop, de verhuring, de verkaveling de leasing, de overdracht, de ruiling en het beheer van
onroerende goederen en roerende waarden.
- Vastgoedpromotie
De kleinhandel, de groothandel, de fabricage, de invoer en de uitvoer, dit zowel in binnen-als in
buitenland van artikelen voor .
    1.  Antiquiteiten; schilderijen en gravures, muntstukken en medailles voor verzamelaars,
postzegels voor verzamelaars; tweedehandse auto's en onderdelen; tweedehandse motorrijwielen
en onderdelen; oude kleren en tweedehandse goederen; oude boeken;
    2.  Meubilering, onderhoud en huishoudelijke uitrusting; in luxeartikelen, precisieartikelen,
kunstvoorwerpen en fantasieartikelen; artikelen voor sport, visvangst en jacht; speelgoed en
kinderartikelen;
    3.  Het optreden als tussenpersoon in de handel.
De vennootschap heeft tot voorwerp: onderneming voor het renoveren van deuren, meubelen en
andere voorwerpen.
- Etaleurswerkzaamheden;
- Het ontwerpen van showrooms, enzovoort;
- Binnenhuisarchitect en -decoratie.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar voorwerp of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen in België of in
het buitenland, waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het
hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.
Duur: De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Inbreng(en) - Aandelen.
Inbrengen - Aandelen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden tweehonderd achtendertig (238) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Twee (2) soorten van aandelen
De aandelen zijn verdeeld in twee (2) soorten als volgt:
    •  honderd negentien (119) aandelen van soort A (ook Aaandelen genoemd); en
    •  honderd negentien (119) aandelen van soort B (ook Baandelen genoemd).
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
De soorten van aandelen genieten de rechten als toegekend bij deze statuten.
Bestuur: Bestuursorgaan – samenstelling - bijeenroeping - beraadslaging
Bestuursorgaan - samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door twee of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutaire bestuurder(s) kunnen
hebben.
De algemene vergadering, die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van de
opdracht en, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van onbeperkte duur te zijn.
De bestuurders vormen een college.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens twee (2) bestuurders, waarvan:
-    minstens één (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van aandelen soort A;
-    minstens één (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van aandelen soort B;
-    desgevallend de statutaire bestuurders.
Hebben de hoedanigheid van "statutaire bestuurder" voor de duur van de vennootschap:
    •  Mevrouw LECLUYZE Dominique, wonende te 8300 KnokkeHeist, Prins Karellaan 77;
    •  De heer THIEL Jan, , wonende te 8300 KnokkeHeist, Prins Karellaan 77.
De algemene vergadering kan het mandaat van een statutaire bestuurder steeds beëindigen met een
statutenwijziging, mits bovendien de instemming van de statutaire bestuurder zelf, indien deze
aandeelhouder is.
De niet-statutaire bestuurders zijn ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Als één of meerdere plaatsen van een niet-statutaire bestuurder wegens overlijden, ontslag of om
een andere reden openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature
voorzien. Daartoe moeten zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de
ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouders die de
benoeming van de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
Bijeenroeping - beraadslaging
De raad van bestuur wordt samengeroepen door één bestuurder, telkens het belang van de
vennootschap het vereist.
De oproeping wordt, behoudens hoogdringendheid, minstens een week op voorhand per brief, per
fax of e-mail verzonden en bevat een gedetailleerde agenda van de vergadering en kopie van alle
relevante documenten aangaande de agendapunten.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest.
De raad van bestuur kan vergaderen op fysieke wijze of bij middel van video, telefoon of elk ander
communicatiemiddelen waarbij de raad erop toeziet dat elke bestuurder op een eenvoudige en via
een algemeen beschikbare techniek vlot moet kunnen deelnemen aan dergelijke vergadering. De
fysieke vergaderingen worden gehouden in België op de plaats aangeduid in de oproepingen.
De raad wordt voorgezeten door de oudst aanwezige statutaire bestuurder. Bij afwezigheid wordt de
raad voorgezeten door de oudst aanwezige bestuurder.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één bestuurder benoemd op voorstel van de
aandelen soort A én minstens één bestuurder benoemd op voorstel van de aandelen van soort B.
Iedere bestuurder kan per brief, per telegram, per e-mail of op eender welke schriftelijke wijze aan
een medebestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder-volmachtdrager kan maximum houder zijn van één volmacht.
    •  Elke statutaire bestuurder beschikt over drie (3) stemmen; en
    •  Elke gewone nietstatutaire - bestuurder beschikt over één (1) stem.
Tenzij voor de beslissingen hierna opgesomd onder “sleutelbeslissingen”, worden de beslissingen in
raad van bestuur genomen met een gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Sleutelbeslissingen
In afwijking van artikel 12.2 kunnen de hierna volgende beslissingen (“Sleutelbeslissingen in raad
van bestuur”) geldig genomen worden indien vijfenzeventig procent (75%) van de bestuurders –
waaronder de statutaire bestuurders - aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De Sleutelbeslissingen in raad van bestuur dienen te worden goedgekeurd met een gewone
meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders én bovendien door
de meerderheid van de bestuurders benoemd op voordracht van de aandeelhouders van soort A én
vijftig procent (50%) van de bestuurders benoemd op voordracht van de aandeelhouders van soort
B.
De Sleutelbeslissingen in raad van bestuur zijn de volgende beslissingen:
    1.  aangifte tot faillietverklaring of het opstarten van een procedure onder de insolventiewetgeving,
zoals bepaald in Boek XX WER;
    2.  de aankoop, verkoop of verhuur van onroerende goederen;
    3.  het toestaan van zakelijke rechten op onroerende goederen en/of onroerende rechten;
    4.  het in waarborg geven of hypothekeren van onroerende goederen en/of onroerende rechten;
    5.  alle beslissingen (financieringen, aankopen, verkopen, verhuringen, aanwervingen,
borgstellingen, …) die een impact hebben van meer dan honderdduizend euro (€100.000) per jaar;
    6.  het wijzigen van handtekeningsbevoegdheden, het wijzigen van volmachten of delegatie van
bevoegdheden van de raad van bestuur, en het benoemen van een gedelegeerd bestuurder; zoals
onder meer het vastleggen of de wijziging van de lijst van bevoegdheden die behoren tot het
dagelijks bestuur;
    7.  afsluiten van een overeenkomst tussen de vennootschap en gelieerde partijen, zoals haar
aandeelhouders, winstbewijshouders, bestuurders, werknemers of managers (rechtstreeks of
onrechtstreeks, inclusief (maar niet beperkt tot) hun respectieve familieleden en verbonden
ondernemingen zoals gedefinieerd in artikelen 1:14 en volgenden Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en alle andere vennootschappen waarvan ten minste tien procent (10%) van de
aandelen aangehouden zijn door die aandeelhouder, winstbewijshouder, bestuurder, werknemer of
manager van de vennootschap), waarbij een betrokkene die ook (rechtstreeks of onrechtstreeks)
bestuurder is in dit geval niet zal deelnemen aan de beraadslaging noch aan de stemming; voor het
vaststellen van het bereiken van het aanwezigheidsquorum of de vereiste meerderheid om een
geldige beslissing te kunnen nemen worden de statutaire bepalingen berekend zonder rekening te
houden met het mandaat van betrokkene;
    8.  de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap of verbonden vennootschappen, de
vervreemding of verpanding ervan (ingevolge een geldige machtiging van de algemene vergadering);
    9.  het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop een vermogensverhoging zal worden
doorgevoerd;
    10.  elke beslissing en goedkeuring van rapporten met betrekking tot fusie, splitsing, overdracht
van het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten.
De bedragen in deze lijst hebben betrekking op elk project in zijn geheel; een project mag niet
opgesplitst worden in deelprojecten teneinde deze bepaling te omzeilen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - vertegenwoordiging
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door :
    •  één statutair bestuurder, alleen optredend;
    •  de meerderheid van de bestuurders, samen optredend.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van 3 jaar.
Algemene vergadering:  Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde donderdag van april om tien uur (10u.00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde burgerlijke jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves - interim-dividend.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit: Ontslag en (her)benoeming van de bestuurder(s) – benoeming van statutair bestuurder(s).
De vergadering besluit om het eervol ontslag te aanvaarden van
        •  Mevruw Dominique LECLUYZE, voornoemd; en
        •  de heer Jan THIEL, vornoemd;
uit hun functie van niet statutaire zaakvoerders.
Kwijting voor hun mandaat zal op de eerstvolgende jaarvergadering worden voorgelegd.
De vergadering besluit het aantal bestuurders op vier (4) vast te stellen en als bestuurders te
benoemen:
    •  op voordracht van de A en de B-aandeelhouders (houders van aandelen van soort A en houders
van aandelen van soort B):
        •  als statutair bestuurder:
            •  Mevrouw Dominique LECLUYZE, wonende te 8300 Knokke-Heist, Prins Karellaan 77;
            •  de heer Jan THIEL, wonende te 8300 Knokke-Heist, Prins Karellaan 77;
    •  op voordracht van de Aaandeelhouders (houders van aandelen van soort A):
        •  als gewne niet-statutaire bestuurder:
            •  de heer Nicolas THIEL, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Heidestraat 133;
    •  op voordracht van de Baandeelhouders (houders van aandelen van soort B):
        •  als gewne niet-statutaire bestuurder:
            •  de heer Olivier THIEL, wonende te 3080 Tervuren, Hertenbergstraat 55;
De gewone niet-statutaire bestuurders worden allen benoemd voor onbepaalde duur.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Alle voornoemde bestuurders hebben verklaard hun mandaat te aanvaarden onder de bevestiging
niet getroffen te zijn door enige wettelijke of reglementaire maatregel die zich daartegen verzet.
Vaste vertegenwoordiger
Indien de vennootschap een mandaat uitoefent in een andere vennootschap (als bestuurder,
vereffenaar, ...) zal een vaste vertegenwoordiger optreden voor de vennootschap. Hiertoe wordt de
heer Jan THIEL, voornoemd, aangesteld als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap.
Besluit: Bevestiging van het adres van de zetel van de vennootschap.
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Prins
Karellaan 77.
De vennootschap beschikt niet over een website of e-mailadres waarmee de aandeelhouders
kunnen communiceren met de vennootschap.
Besluit: Bijzondere volmachten
De vergadering besluit om opdracht te geven aan de ondergetekende notaris of zijn associé om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
“Books and balance”, kantoorhoudende te 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk 179 bus 5, met
ondernemingsnummer 0899 715 778, evenals de heer David Coorevits, aan hun bedienden,
aangestelden of lasthebbers worden aangewezen als lasthebbers ad hoc om, met de mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting of wijziging bij het sociaal verzekeringsfonds zowel
voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten.
    •  Verslag bestuursorgaan  (artikel5:102W.V.V.)
    •  Verslag revisor ( artikel 5:1215:133 W.V.V.)
    •  Verslag bestuursorgaan ( artikel 5:1215:133 W.V.V.)