Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : MALPY INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brits Tweedelegerlaan 67
 : 1190 Vorst
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte de dato 17 december 2019 verleden voor, RONNY VAN EECKHOUT, notaris
met standplaats te Waregem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ‘Nathalie Desimpel – Elisabeth Desimpel – Ronny Van Eeckhout, geassocieerde
notarissen’, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71, dat:
De aandeelhouders uit splitsing
1/ Mevrouw SANTENS Anne Antoinette Elisabeth Claire, geboren te Oudenaarde op 18 februari
1963, wonende te 9790 Wortegem-Petegem, Deinzestraat 98.
Eigenares van zesduizend zeshonderd en twaalf (6.612) aandelen in de te splitsen vennootschap
‘LISAKAT NV’.
2/ Mevrouw SANTENS Françoise Suzanne Claire Elisabeth, geboren te Oudenaarde op 20 juli 1964,
wonende te 9660 Brakel, Brusselsestraat 102.
Eigenares van zesduizend zeshonderd en twaalf (6.612) aandelen in de te splitsen vennootschap
‘LISAKAT NV’
VOORAFGAANDE UITEENZETTING DOOR DE AANDEELHOUDERS UIT SPLITSING
Dat de te splitsen vennootschap, de naamloze vennootschap ‘LISAKAT’ is, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0441.464.420 en met zetel te 1190
Vorst, Brits Tweede Legerlaan 67. (hierna genoemd “de te splitsen vennootschap” of “de
overdragende vennootschap”)
Dat de eerste overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap ‘SANCOFA’ is, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0678.815.403 en met zetel te
1190 Vorst, Brits Tweede Legerlaan 67. (hierna genoemd “de overnemende vennootschap
SANCOFA” of “de verkrijgende vennootschap SANCOFA”)
Dat de tweede overnemende vennootschap, de nieuw op te richten naamloze vennootschap ‘MALPY
INVEST’ is, welke vennootschap in huidige akte wordt opgericht. (hierna genoemd “de overnemende
vennootschap MALPY INVEST” of “de verkrijgende vennootschap MALPY INVEST”)
I. SPLITSING DOOR OPRICHTING
A. OPRICHTING
De verschijnende aandeelhouders van de naamloze vennootschap ‘LISAKAT’, voornoemd, hebben,
overeenkomstig de artikelen 674 en 742 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en de
beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering van haar aandeelhouders op
heden, voor ondergetekende notaris opgericht:
de naamloze vennootschap ‘MALPY INVEST’, door overdracht van een deel van haar vermogen,
zoals hierna beschreven, het overige deel reeds overgedragen aan de naamloze vennootschap
‘SANCOFA’, voornoemd, en waarbij de naamloze vennootschap ‘LISAKAT’ wordt ontbonden, zonder
vereffening, dit alles blijkens proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris op heden,
voorafgaandelijk aan dezer.
Deze overdracht door splitsing voltrekt zich mits toekenning aan de aandeelhouders van de
overdragende vennootschap van twaalfduizend (12.000) aandelen van de heden nieuw opgerichte
vennootschap ‘MALPY INVEST’, die disproportioneel zullen toegekend worden aan de
aandeelhouders van de ‘overdragende Vennootschap’, zonder opleg.
0739965290
Luik B
Overeenkomstig artikel 738 en 754 van het Wetboek van Vennootschappen is de splitsing
voltrokken, zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben
genomen en wanneer de nieuwe vennootschap ‘MALPY INVEST’ zal zijn opgericht.
B. VERSLAGEN EN VERKLARINGEN
B.1/ Splitsingsvoorstel – Verslagen – documenten ter beschikking gesteld van de aandeelhouders
van de gesplitste vennootschap
De verschijnende aandeelhouders van de overdragende vennootschap ‘LISAKAT’ leggen op het
bureau volgende documenten neer die meegedeeld zijn zonder kosten en ter beschikking gesteld
zijn zonder kosten aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap binnen de wettelijke
termijn:
A/ - De staat van activa en passiva van de overdragende vennootschap ‘LISAKAT’ de dato 31
augustus 2019.
- Het op 21 oktober 2019 opgestelde splitsingsvoorstel, dat de gegevens bevat zoals vereist door de
artikelen 728 en 743 van het Wetboek van Vennootschappen.
Dit voorstel werd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel neergelegd op 28 oktober
2019, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering en bekengemaakt als volgt:
    •  voor de te splitsen vennootschap ‘LISAKAT’: in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7
november daarna, onder nummer 19147011;
    •  voor de overnemende vennootschap ‘SANCOFA’: in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7
november daarna, onder nummer 19147012.
De comparanten bevestigen dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een
afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
- Het verslag van de revisor en het verslag van de raad van bestuur van de overnemende
vennootschap ‘SANCOFA’ inzake inbreng in natura opgesteld overeenkomstig artikel 602 Wetboek
van Vennootschappen;
-    De jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van de te splitsen vennootschap en de
overnemende vennootschap.
-    De verslagen van de bestuursorganen van de te splitsen vennootschap en de overnemende
vennootschap over de laatste drie (3) boekjaren.
- Het verslag van de oprichters van de nieuw op te richten vennootschap, bedoeld onder het eerste
punt van de agenda en opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 §1 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
- Het financieel plan met betrekking tot de oprichting van de nieuw op te richten vennootschap,
opgesteld conform artikel 7:3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- De verslagen van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Vander Donckt –
Roobrouck – Christiaens Bedrijfsrevisoren’, vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck,
bedrijfsrevisor, zijnde het verslag omtrent inbreng in natura ingevolge splitsing in de overnemende
vennootschap ‘Sancofa’, opgesteld in datum van 16 december 2019, overeenkomstig artikel 602
Wetboek van vennootschappen en het verslag omtrent inbreng in natura ingevolge splitsing in de op
te richten vennootschap ‘Malpy Invest’, opgesteld in datum van 16 december 2019, overeenkomstig
artikel 7:7 §1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan de aandeelhouders
kosteloos een af-schrift kunnen bekomen.
Voormelde verslagen van de bedrijfsrevisor, hebben respectievelijk volgende besluiten:
Voor de NV SANCOFA:
“De inbreng in de naamloze vennootschap “SANCOFA”, bestaat uit de inbreng van activa- en
passivabestanddelen van de NV “LISAKAT” ingevolge splitsing voor een totale nettowaarde van €
13.197.793,24 op basis van de boekhoudkundige staat per 31 augustus 2019. De vergoeding van de
inbreng in natura bestaat uit 11.455 aandelen van de vennootschap “SANCOFA”, zonder vermelding
van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
-    de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de bestuurders van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
-    de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
-    de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering zijnde de netto
boekwaarde verantwoord is in het kader van de splitsing in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste
overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Luik B
-    De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 11.455 nieuw gecreëerde, volledig volgestorte
aandelen van de naamloze vennootschap “SANCOFA”, de welke allen zullen worden toegekend aan
de mevrouw Anne Santens.
Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de verrichting in het kader van artikel 602 van het
Wetboek
van Vennootschappen en mag geen andere doeleinden aangewend worden.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
Voor de NV MAlPY INVEST in oprichting:
“De inbreng in de op te richten naamloze vennootschap “MALPY INVEST”, bestaat uit de inbreng
van activa- en passivabestanddelen van de naamloze vennootschap “LISAKAT” voor een totale
nettowaarde van € 13.197.793,24 op basis van de boekhoudkundige staat per 31 augustus 2019
ingevolge splitsing. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 12.000 aandelen van de
naamloze vennootschap “MALPY INVEST”.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
-    de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter van de vennootschap verantwoordelijk
is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
-    de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
-    de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering zijnde de netto
boekwaarde verantwoord is in het kader van de splitsing in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste
overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,  zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
-    De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 12.000 nieuw gecreëerde, volledig volgestorte
aandelen van de naamloze vennootschap “MALPY INVEST”, de welke allen zullen worden
toegekend aan de mevrouw Françoise Santens.
Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de verrichting in het kader van artikel 7:7.§1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag geen andere doeleinden aangewend
worden.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
B/ Overeenkomstig de artikelen 734 en 749 van het Wetboek van vennootschappen, wordt
uitdrukkelijk verzaakt aan de toepassing van de artikelen 730, 731, 745 en 746 van het Wetboek van
Vennootschappen
C/ De comparanten stellen vast geen kennisgeving ontvangen te hebben van de raad van bestuur
van te splitsen vennootschap ‘LISAKAT’, noch van de raad van bestuur van de overnemende
vennootschap ‘SANCOFA’, overeenkomstig artikel 732 en 747 van het Wetboek van
vennootschappen, over een eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen sinds de datum van opstelling van het voorstel tot splitsing. De
comparanten besluiten aldus dat zich geen dergelijke belangrijke wijziging heeft voorgedaan.
Er wordt vastgesteld dat alle aandeelhouders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn met al
hun aandelen. 
B.2/ Belangrijke wijzigingen in het vermogen.
De verschijnende aandeelhouders van de overdragende vennnootschap ‘LISAKAT’ stellen zoals
voormeld vast geen kennisgeving ontvangen te hebben van de raad van bestuur van te splitsen
vennootschap ‘LISAKAT’, noch van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap
‘SANCOFA’, overeenkomstig artikel 747 van het Wetboek van vennootschappen, over een eventuele
belangrijke wijziging in het actief of passief van de bij de splitsing betrokken vennootschappen sinds
de datum van opstelling van het voorstel tot splitsing. De comparanten besluiten aldus dat zich geen
dergelijke belangrijke wijziging heeft voorgedaan.
B.3/ Oprichters
…
Partijen verklaren daarop dat mevrouw SANTENS Françoise, voornoemd, als oprichter van de
vennootschap mag worden beschouwd, en de overige comparant(en) als gewone inschrijver(s).
B.4/ Oprichtersaansprakelijkheid
De oprichters erkennen dat ondergetekende notaris hen heeft onderricht over aansprakelijkheid van
de oprichters in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting,
indien het aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
B.5/ Financieel plan
Ondergetekende notaris verklaart dat de oprichters haar voorafgaandelijk aan deze een financieel
Luik B
plan hebben overhandigd, opgemaakt de dato 25 november 2019, waarin zij het bedrag van het
aanvangsvermogen verantwoorden in het licht van de bedrijvigheid van de vennootschap over een
periode van ten minste twee jaar, welk financieel plan in het dossier van ondergetekende notaris
bewaard blijft.
…
C. OVERDRACHT
…
C.1. Beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap in de overnemende vennootschap
Het toe te bedelen vermogensbestanddeel aan de nieuwe vennootschap ‘MALPY INVEST’ bestaat
uit volgende af te splitsen bestanddelen die zijn opgenomen in de staat van activa en passiva per 31
augustus 2019 van de overdragende vennootschap, met name:
Af te splitsen vermogen naar de overnemende nieuw op te richten naamloze vennootschap ‘MALPY
INVEST’:
ACTIEF
 
    1.  Oprichtingskosten
€ 0,00
    1.  Immaterieel vast actief
€ 0,00
    1.  Materieel vast actief
 
    1.  Terreinen en gebouwen
€ 0,00
    1.  Installaties, machines
€ 0,00
    1.  Meubilair en rollend materieel
€ 1.676,50
    1.  Leasing en soortgelijke rechten
€ 0,00
    1.  Overige vaste materiële activa
€ 0,00
    1.  Financiële vaste activa
 
Aandelen Lisalim NV
 € 1.370.088,83
Aandelen Lecot
€ 11.823.174,76
Vorderingen op Lecot
€ 475.000,00
Vorderingen Lisalim
€ 485.000,00
Waarborgen
€ 24,79
VI. Voorraden
 
VII. Vorderingen op meer dan 1 jr
 
    1.  Vordering Agillantis BVBA
€ 13.750,05
VIII. Vorderingen op minder dan 1 jr
 
Luik B
    1.  Handelsvorderingen
€ 46.682,79
    1.  Overige vorderingen
€ 2.983,10
IX. Liquide middelen
€ 562.052,52
X. Overlopende rekeningen
€ 24.588,38
Totaal Actief
€ 14.805.021,70
PASSIEF
 
VIII. Schulden op lange termijn
€ 588.568,98
IX. Schulden op minder dan 1 jr
 
    1.  Schulden op LT die vervallen
€ 0,00
    1.  Financiële schulden
€ 289.060,59
    1.  Handelsschulden
€ 17.736,18
E.1. Fiscale schulden
€ 10.453,36
E.2. Sociale schulden
€ 6.646,11
    1.  Overige schulden
€ 676.836,48
X. Overlopende rekeningen
€ 17.926,78
Totaal Schulden
€  1.607.228,47
NETTO INBRENG
€ 13.197.793,24
Eigen Vermogen
 
    1.  Kapitaal
 
Geplaatst kapitaal
€ 7.489.955,18
Niet opgevraagd kapitaal
€ 0,00
    1.  Uitgiftepremies
€ 132.169,93
    1.  Reserves
 
    1.  Wettelijke reserve
€ 626.652,26
C. Belastingvrije reserves
€ 0,00
    1.  Onbeschikbare reserves
€ 0,00
Luik B
    1.  Beschikbare reserves
€ 4.949.015,87
    1.  Overgedragen resultaat
€ 0,00
    1.  Kapitaal subsidies
€ 0,00
    1.  Voorzieningen voor risico’s en kosten
€ 0,00
3. Grote herstellingen en
   onderhoudskosten
€ 0,00
    1.  Uitgestelde belastingen
€ 0,00
Totaal Eigen Vermogen
€ 13.197.793,24
Aldus bedraagt het overgegane NETTO vermogen van de bestanddelen die worden afgesplitst van
de te splitsen vennootschap ‘LISAKAT’ naar de overnemende vennootschap ‘MALPY INVEST’ per
31 augustus 2019, dertien miljoen honderd zevenennegentigduizend zevenhonderd drieënnegentig
euro vierentwintig cent (13.197.793,24 EUR).
C.2. Algemene voorwaarden van overdracht
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten naamloze
vennootschap “MALPY INVEST”, volgens de hierna vermelde voorwaarden:
    1.  De inbreng geschiedt op basis van een staat van activa en passiva per 31 augustus 2019. Alle
rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 september 2019 met betrekking tot de
ingebrachte activa en passiva bestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn
verricht voor rekening van de respectievelijke overnemende vennootschappen.
    2.  Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht
met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschappen, met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken.
    3.  De verkrijgende vennootschap ‘MALPY INVEST’ heeft de volle eigendom van de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen vanaf heden, de verkrijgende vennootschap ‘MALPY INVEST’ heeft
de volle eigendom van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen vanaf haar oprichting. Zij
worden geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 september 2019 en dragen vanaf zelfde datum
alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
De comparanten verklaren alhier uitdrukkelijk deze handelingen conform artikel 2:2 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te nemen en te bekrachtigen.
    1.  De verkrijgende vennootschappen ontvangen uit het archief van de overdragende
vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard
op de zetel van de overnemende vennootschap ‘SANCOFA’ waar ze ter inzage gehouden worden
van de overnemende vennootschap ‘MALPY INVEST’ en haar bestuursorgaan. Deze laatsten
kunnen er op verzoek, door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echt verklaarde
afschriften van bekomen.
    1.  De overnemende vennootschappen worden geacht de voortzetting te zijn van de overdragende
vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen
door de overdragende vennootschap aangegaan.
    2.  Overeenkomstig artikel 686 van het Wetboek van vennootschappen blijven de verkrijgende
vennootschappen hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan
op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de
Bijlage bij het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere
vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen en van de schulden waarvoor in rechte of
via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de gesplitste vennootschap vóór de algemene
Luik B
vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken. Voornoemde aansprakelijkheid geldt
uitsluitend voor het netto-actief dat aan ieder van die vennootschappen wordt toegekend.
C.3. Onroerend goed
De vergadering stelt vast dat er geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten
worden overgedragen aan de overnemende vennootschap.
C.4. Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de splitsing gedragen zullen worden door de
overnemende vennootschappen ‘SANCOFA’ en ‘MALPY INVEST’ naar evenredigheid.
C.5. Boekhoudkundige verwerking
Alle verrichtingen vanaf 1 september 2019, uitgevoerd door de overdragende vennootschap, voor
wat betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig
oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
C.6. Vergoeding voor overdracht
Ter vergoeding van deze overdracht wordt onmiddellijk en rechtstreeks toegekend aan de
aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap twaalfduizend (12.000) aandelen zonder
aanduiding van de nominale waarde, volledig volgestort, van de overnemende vennootschap
‘MALPY INVEST’, die disproportioneel zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de
overdragende vennootschap ‘LISAKAT’. Deze verrichting gebeurt zonder betaling van opleg in geld.
     De verkrijgende aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden bijgevolg direct en
rechtstreeks aandeelhouder in de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig het splitsingsvoorstel worden de twaalfduizend (12.000) nieuw uit te geven
aandelen disproportioneel toegekend als volgt:
-    Aan mevrouw SANTENS Anne, voornoemd: nul (0) aandelen;
-    Aan mevrouw SANTENS Françoise, voornoemd: twaalfduizend (12.000) aandelen;
     Onmiddellijk na het nemen van de respectievelijke besluiten tot splitsing zullen de
aandeelhouders van de overdragende vennootschap ‘LISAKAT’ vrijwillig bijeenkomen op de zetel
van de verkrijgende vennootschap.
Bij die gelegenheid wordt door de gedelegeerde van het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap het aandelenbezit van elke aandeelhouder in de verkrijgende vennootschap
aangetekend in het register van aandelen door inschrijving van:
- de identiteit van elke aandeelhouder van de te splitsen vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan hem toekomt;
- de datum van het splitsingsbesluit
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de verkrijgende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend.
C.7.  Kapitaal
In uitvoering van de overdracht die voorafgaat stelt de Overdragende Vennootschap vast dat het
kapitaal van de nieuw op te richten vennootschap ‘MALPY INVEST’ is vastgesteld op zeven miljoen
vierhonderd negenentachtigduizend negenhonderd vijfenvijftig euro achttien cent (7.489.955,18
EUR). Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend (12.000) aandelen zonder vermelding van de
nominale waarde.
Voor zoveel als nodig bevestigen de comparanten dat het kapitaal van de overdragende
vennootschap volledig volstort was, zodat er geen niet-volstort kapitaal wordt overgedragen.
C.8. Bijzondere voordelen
Aan de bestuurders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
C.9. Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
II. STATUTEN
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “MALPY INVEST’.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
Luik B
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor haar rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
- Het nemen van participaties in andere vennootschappen, ondernemingen en verenigingen door
middel van aankoop van maatschappelijke rechten, inbreng of op elke andere wijze. De
vennootschap mag belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle
vennootschappen, ondernemingen, verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in
België als in het buitenland.
- Het waarnemen van alle mandaten, waaronder bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, in Belgische
en/of buitenlandse vennootschappen en verenigingen.
- Juridische en zakelijke dienstverlening met betrekking tot het beleid van ondernemingen,
verenigingen en instellingen; het waarnemen van de algemene leiding en beheer van
ondernemingen, verenigingen en instellingen en/of van de leiding en beheer van specifieke
afdelingen en diensten.
- Het verlenen van adviezen aan bedrijven en verenigingen uit de private en de publieke sector.
- Het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, het verstrekken van advies en verlenen van
bijstand aan het beheer op het gebied van onder andere management, administratieve organisatie,
het opzetten van interne audit, het verbeteren van bestaande en nieuwe beheerstechnieken en
managementsystemen, het verstrekken van informatie, het selecteren, opleiden van personeel.
- Advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
budgettering en budgetcontrole.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie,
raadgeving; prospectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en
consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies.
- De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
- Het verlenen van administratieve diensten en diensten m.b.t. informatie- en
communicatietechnologie.
- Het verstrekken van onderwijs en opleidingen; het organiseren van events, studiedagen,
congressen en seminaries.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele eigendomsrechten; het verwerven en
tegeldemaken van alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende
rechten en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer van alle vennootschappen.
- Het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen, ondernemingen en
verenigingen; het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen, het exploiteren van alle intellectuele rechten en rechten van
industriële of commerciële eigendom.
- Het beheer en de exploitatie van landbouwgronden met inbegrip van verhuur en verpachting, het
beheer van groene zones, parken en bossen.
- Het uitbaten van een landbouwbedrijf; het uitoefenen van bosbouw, akkerbouw, veeteelt en
tuinbouw.
- Handel in eigen onroerend goed : flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond, terreinen; Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend
goed; Verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes, enzovoort; verhuur van grond en terreinen; ontwikkeling en promotie van
vastgoedprojecten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de renovatie, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
Luik B
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; in het algemeen zal de
vennootschap alle roerende en financiële verrichtingen mogen stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn
voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
- Het optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder
verstaan makelaarsactiviteiten, commissiehandel en handelsagentuur zowel in binnen- als
buitenlandse handel.
- Het optreden en handelen als dienstverlener en/of als tussenpersoon bij alle vormen van
adviesverlening, managementdiensten en hulp aan het bedrijfsleven, de non-profit sector en de
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest ruime zin.
- De ontwikkeling, de vervaardiging, de aankoop en verkoop, zowel in groot- als in kleinhandel,
trading, de import, de export, de agentuur, de vertegenwoordiging, de commissiehandel, de ruiling en
de verhuring, inclusief de diverse vormen van leasing, van allerlei producten, zowel grondstoffen,
halffabricaten, commerciële en afgewerkte producten van alle aard en dit in de meest ruime zin, voor
zover door de wet toegelaten.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en/of de commercialisering van nieuwe producten
en diensten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping,
het bestuur en de controle van ondernemingen; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen
waarin ze belang stelt onder meer onder de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen,
alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie. De vennootschap mag zich borg
stellen of zakelijke zekerheden verlenen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen, het als leasinggever verlenen van leasings van
roerende en onroerende goederen, aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke
vorm voor zover door de wet toegelaten. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden alsook wijzigingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, en roerende verrichtingen doen,
die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het voorwerp. Zij mag
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De raad van bestuur is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen vierhonderd negenentachtigduizend negenhonderd vijfenvijftig
euro achttien cent (7.489.955,18 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend (12.000)  aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/twaalfduizendste (1/12.000ste)
van het maatschappelijk kapitaal.
…
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
…
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Indien in de vennootschap slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap bestuurd
door de enige bestuurder.
Van zodra er meerdere bestuurders werden benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een
raad van bestuur.
Artikel 13: Enige bestuurder
Artikel 13.1: Samenstelling
Indien in de vennootschap slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap bestuurd
door de enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 13.2: Bevoegdheid
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 13.3: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13.4: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Indien de vennootschap bestuurd wordt door een enige bestuurder, wordt de vennootschap in en
buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder, alleen optredend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 13.5: Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden
Artikel 14: Raad van bestuur
Artikel 14.1: Samenstelling
Van zodra er in de vennootschap meerdere bestuurders werden benoemd, wordt de vennootschap
bestuurd door een raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen
bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee
bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
Luik B
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
…
Artikel 14.3: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
…
Artikel 14.5: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
aan derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 14.6: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14.7: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Indien de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur, wordt de vennootschap in en
buiten rechte geldig vertegenwoordigd door hetzij twee bestuurders, gezamenlijk optredend, hetzij
een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 14.8: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
Luik B
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 15: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand
maart om vijftien (15.00) uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 17: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 18: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
…
Artikel 20: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
Luik B
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 21: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, de oudste bestuurder in
leeftijd.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 22: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 23: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 24: Elektronische algemene vergadering
Artikel 24.1: Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Luik B
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
Artikel 24.2: Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
-    de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
-    het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-    de vorm van de gehouden aandelen;
-    de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-    de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-    de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief (of langs elektronische weg) moeten deze formulieren ten
laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 24.3: Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
Algemene Vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde (5e) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 25: Stemrecht
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
…
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 28: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap begint op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
Artikel 29: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 30: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 31: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 32: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 33: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…
III. OVERGANGSMAATREGELEN.
Ogenblikkelijk neemt de vennootschap eens opgericht volgende beslissingen :
1/ Adres van de zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te: 1190 Brussel, Brits Tweede legerlaan 67.
2/ Sluiting van het eerste maatschappelijke werkjaar
Het eerste boekjaar vangt aan vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel uit de
oprichtingsakte, om te eindigen op 30 september 2021, met dien verstande dat de vennootschap
‘MALPY INVEST’ de verrichtingen door de overdragende vennootschap ‘LISAKAT’ in haar naam
gesteld sedert 1 september 2019, betreffende het in de nieuwe vennootschap ingebrachte
Luik B
vermogensbestanddelen, boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief de
handelingen gesteld door de overdragende vennootschap ‘LISAKAT’ met betrekking tot het
vermogen dat aan de overnemende vennootschap ‘MALPY INVEST’ wordt toegekend, worden thans
door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
3/ Eerste algemene vergadering
De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal plaats hebben in het jaar 2022.
4/ Bestuursorgaan
De vergadering besluit het aantal bestuurders te bepalen op twee (2) en tot deze functie worden
benoemd:
Mevrouw SANTENS Françoise, voornoemd.
De heer PYCKE Werner Hector Amand Albert, geboren te Gent op 17 maart 1965, wonende te 9660
Brakel, Brusselsestraat 102.
Voormeld mandaat wordt toegekend voor een termijn van zes jaar, eindigend na de jaarvergadering
van 2025. Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Mevrouw Santens Françoise, alhier aanwezig verklaart dit mandaat te aanvaarden en verklaart niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het bestuursmandaat.
De heer PYCKE Werner, voornoemd, alhier niet aanwezig, heeft middels onderhands document
volmacht gegeven aan mevrouw Santens Françoise, voornoemd, om in zijn naam en voor zijn
rekening dit mandaat te aanvaarden en heeft verklaard niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van het bestuursmandaat.
De aldus toegekende opdracht gaat in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen
heeft.
De bestuurder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de datum
van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke aandeelhouders en
dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap in
overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet.
5/ Commissaris
De vergadering stelt vast dat thans geen commissaris dient te worden aangesteld.
6/ Volmacht
De comparanten stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de hierna
genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij één of meer erkende ondernemingsloketten en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
De naamloze vennootschap ‘ACCOUNTANTSKANTOOR BEKAERT’, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde, met ondernemingsnummer 0879.961.828 en
met zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50, haar bestuurders en aangestelden.
BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens zijn de bestuurders in raad van bestuur vergaderd, waarbij mevrouw SANTENS
Françoise aanwezig is, en tevens de heer PYCKE Werner bij volmacht vertegenwoordigd.
De raad neemt met eenparigheid van stemmen volgende besluiten:
Wordt tot gedelegeerd bestuurder benoemd:
    •  Mevrouw SANTENS Françoise, voornoemd.
Dit voor de duurtijd van haar mandaat als bestuurder en met de machten zoals omschreven in de
statuten van de vennootschap.
Mevrouw SANTENS Françoise, voornoemd, verklaart deze benoeming te aanvaarden.
Dit evenwel onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van het uittreksel uit
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
IV. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van de overdragende vennootschap
‘LISAKAT’ het voorstel tot splitsing heeft goedgekeurd, blijkens akte verleden op heden,
voorafgaandelijk dezer, dat de overnemende vennootschap ‘SANCOFA’, voornoemd, eveneens het
voorstel tot splitsing heeft goedgekeurd, blijkens akte verleden op heden, voorafgaandelijk dezer, en
dat onderhavige vennootschap eveneens opgericht is, zodat de splitsing voltrokken is, met als
Luik B
gevolg dat de naamloze vennootschap ‘LISAKAT’, voornoemd, ontbonden is, zonder vereffening.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
 
Notaris Ronny Van Eeckhout
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte akte
    •  revisoraal verslag inzake inbreng in natura
    •  verslag oprichters inzake inbreng in natura
    •  gecoördineerde statuten