Ondernemingsnr : 0472640517
Naam
(voluit) : RIGHT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 209 bus A
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Onderhavig voorstel tot fusie door overneming is overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna het “WVV”) gezamenlijk opgesteld door de Raden van
Bestuur van RIGHT en STARK, verder ook wel aangeduid als de “Over Te Nemen Vennootschap"
respectievelijk de “Overnemende Vennootschap".
 
De Raden van Bestuur van STARK (als de Overnemende Vennootschap) en RIGHT (als de Over Te
Nemen Vennootschap) stellen gezamenlijk voor een fusie door overneming te realiseren in de zin
van artikel 12:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en onderhavig
voorstel op te stellen overeenkomstig artikel 12:24 en volgende van het WVV.
 
I. Beschrijving van de verrichting
Artikel 12:2 WVV bepaalt:
“Fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening op een andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende
vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschap of
vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van
de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte
aandelen.
Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de
fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de
vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de
inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een
statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een
statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.”
De bestuursorganen van de hierna vermelde Vennootschappen hebben het initiatief genomen om
een fusie door overneming (hierna “Fusie”) tot stand te brengen tussen de vennootschappen, die de
overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende
vennootschap tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:24 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De raden van bestuur van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe het nodige te doen voor
de realisatie van deze Fusie en dit volgens de voorwaarden vastgelegd in onderhavig Fusievoorstel,
dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun respectievelijke buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders.
Dit Fusievoorstel zal ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Brussel worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van STARK en RIGHT ter goedkeuring.
Door de Fusie zullen alle activa en passiva van RIGHT worden overgenomen door STARK. Het
gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als verplichtingen, zal
overgaan op de Overnemende Vennootschap.
Luik B
 
II. Verplichte vermeldingen voorzien in artikel 12:24 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna WVV).
II.1. Rechtsvorm - Naam - Voorwerp - Zetel van de fuserende entiteiten
 
Identiteit van de Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is STARK, een besloten vennootschap, met zetel te 1050 Brussel,
Louizalaan 209A, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0477.445.084.
 
Voorwerp van STARK - Overnemende Vennootschap
Overeenkomstig de statutaire bepalingen heeft de BV STARK het volgende voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van het beroep van advocaat en alle
aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat. Deze activiteit kan zich
echter ook beperken tot het aanhouden van een participatie in andere vennootschappen die de
uitoefening van het beroep van advocaat tot voorwerp hebben.
De vennootschap mag hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende, onroerende of
financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het beroep
van advocaat en met al hetgeen het kan vervroegen of de ontwikkeling ervan kan bevorderen of
vergemakkelijken.
De vennootschap mag tevens roerende en onroerende goederen als investering verwerven en in dit
verband alle daden van beheer en beschikking stellen, inbegrepen maar niet beperkt tot de
terbeschikkingstelling onder welke rechtsvorm dan ook van onroerende goederen aan derden, zoals
niet limitatief de verhuring, de onroerende leasing, het vestigen van een vruchtgebruik.
Wanneer de vennootschap daadwerkelijk zou opteren voor de uitoefening van het beroep van
advocaat, zal zij bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het
beroep van advocaat zoals bepaald door de bevoegde instanties eerbiedigen.
De regels van de Codex van de Nederlandse Orde van Advocaten bij de Balie te Brussel zijn
toepasselijk, onverminderd de mogelijke toepassing van de Europese Gedragscode, de
reglementering van de Algemene Raad van de Nationale Orde en van de betrokken balies of van
erkende wettelijke of professionele organisatie.”
 
Aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap
De enige aandeelhouder van de BV STARK is:
    •  9.225 aandelen: BV PLAN B, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 209A en met
ondernemingsnummer 0829.677.127
 
Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap is RIGHT, een besloten vennootschap, met zetel te 1050 Brussel,
Louizalaan 209A, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0472.640.517.
 
Voorwerp van RIGHT - Over Te Nemen Vennootschap
Overeenkomstig de statutaire bepalingen heeft de BV RIGHT het volgende voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van het beroep van advocaat, hetzij alleen,
hetzij met anderen en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat,
zoals het optreden als scheidsrechter, gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator,
het uitoefenen van gerechtelijke opdrachten, het geven van cursussen en voordrachten en het
publiceren van artikels en boeken, met uitsluiting van iedere handelsactiviteit.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven.
De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende, onroerende of
financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het beroep
van advocaat en met al hetgeen het kan vervoegen of de ontwikkeling ervan kan bevorderen of
vergemakkelijken.
De vennootschap mag tevens roerende en onroerende goederen als investering verwerven en in dit
verband alle daden van beheer en beschikking stellen, inbegrepen maar niet beperkt tot de
terbeschikkingstelling onder welke rechtsvorm dan ook van onroerende goederen aan derden, zoals
niet limitatief de verhuring, de onroerende leasing, het vestigen van een vruchtgebruik.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het
Luik B
beroep van advocaat zoals bepaald door de bevoegde instanties eerbiedigen.
De regels van de Codex van de Nederlandse Orde van Advocaten bij de Balie te Brussel zijn
toepasselijk, onverminderd de mogelijke toepassing van de Europese Gedragscode, de
reglementering van de Algemene raad van de Nationale Orde en van de betrokken balies of van
erkende wettelijke of professionele organisatie.”
 
Aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap
De aandeelhouders van de BV RIGHT zijn:
    •  6.999 aandelen: Maatschap zonder rechtspersoonlijkheid DIAVOLEX, met zetel te 9830
SintMartens-Latem, Reinaertdreef 8 en met ondernemingsnummer 0725.907.220
    •  1 aandeel: Meester Didier Van Laere, wonende te 9830 SintMartens-Latem, Reinaertdreef 8.
 
II.2. Ruilverhouding van de aandelen
De inbreng in het kader van de Fusie zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door de
Overnemende Vennootschap van nieuwe aandelen zonder nominale waarde (die evenwel niet
dezelfde rechten als de bestaande aandelen van STARK zullen hebben) die aan de aandeelhouders
van de Over Te Nemen Vennootschap zullen worden uitgereikt in verhouding tot hun participatie in
de inbreng van de Over Te Nemen Vennootschap.
Het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voorziet in de mogelijkheid om in de
statuten de rechten verbonden aan aandelen (stem- en winstrechten) te differentiëren. In het kader
van deze fusie wordt voorgesteld om 2 soorten aandelen te creëren namelijk:
    1.  een categorie A-aandelen, zijnde de aandelen die zullen worden toegekend aan de
aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap ter gelegenheid van de fusie. De
aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap kunnen worden gedefinieerd als natuurlijke
personen en/of vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid (zoals een maatschap), en
    2.  een categorie B-aandelen, zijnde de aandelen die worden toegekend aan de bestaande
aandeelhouders (vóór de fusie) van de Overnemende Vennootschap. De aandeelhouders van de
Overnemende Vennootschap kunnen worden gedefinieerd als rechtspersonen.
Er zal o.m. worden voorzien dat alle aandelen nog steeds recht geven op een gelijk aandeel in de
winst maar dat (liquidatie)dividenden toegekend aan de houders van de A-aandelen bij voorrang
worden geput uit de aangelegde liquidatiereserves en dat de (liquidatie)dividenden toegekend aan de
houders van de B-aandelen bij voorrang uit andere reserves van de Vennootschap worden geput.
Het aantal nieuwe aandelen uit te geven door de Overnemende Vennootschap = inbrengwaarde /
uitgifteprijs. Indien de uitkomst geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door
afronding naar de lagere eenheid.
Op basis van het aantal nieuw uit te geven aandelen en het bestaande aantal aandelen in RIGHT,
zal de ruilverhouding kunnen worden bepaald door het aantal nieuwe aandelen te delen door het
aantal bestaande aandelen in RIGHT. De uitkomst van deze breuk is de ruilverhouding en geeft aan
op hoeveel aandelen STARK iedere aandeelhouder van RIGHT recht heeft per gehouden aandeel
RIGHT.
 
Waardering van BV RIGHT
De waardering gebeurt aan de eigen vermogenswaarde, welke 2.169.137,19 EUR (twee miljoen
honderd negenenzestig duizend honderd zevenendertig komma negentien euro) bedraagt,
vertegenwoordigd door 7.000 (zevenduizend) aandelen.
De waarde van 1 aandeel RIGHT (eigen vermogenswaarde) is dus gelijk aan 309,8767 EUR
(2.169.137,19 EUR/7.000).
Geen andere waarderingsmethoden werden gehanteerd gelet op de connectiviteit tussen de
betrokken vennootschappen in de fusie door overneming.
 
Waardering van BV STARK
Om het aantal uit te geven aandelen te bepalen werd STARK gewaardeerd tegen de eigen
vermogenswaarde van haar aandelen.
STARK heeft een ingebracht beschikbaar eigen vermogen van 1.199.924,31 EUR (één miljoen
honderd negenennegentig duizend negenhonderd vierentwintig komma eenendertig euro),
vertegenwoordigd door 9.225 (negenduizend tweehonderd vijfentwintig aandelen.
De waarde van 1 aandeel STARK (eigen vermogenswaarde) is dus gelijk aan 130,073 EUR
(1.199.924,31 EUR/9.225).
 
Ruilverhouding van de aandelen
Door de hierboven beschreven inbreng zal het beschikbare eigen vermogen van de Overnemende
Luik B
Vennootschap worden verhoogd met een bedrag van 2.169.137,19 EUR (twee miljoen honderd
negenenzestig duizend honderd zevenendertig komma negentien euro), om het te brengen van
1.199.924,31 EUR (één miljoen honderd negenennegentig duizend negenhonderd vierentwintig
komma eenendertig euro) naar 3.369.061,50 EUR (drie miljoen driehonderd negenenzestig duizend
eenenzestig komma vijftig euro) door middel van een fusie door overneming.
Zoals ook reeds in het Fusievoorstel uiteengezet is de ruilverhouding de verhouding op grond
waarvan ter gelegenheid van de fusie de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap door haar
aandeelhouders worden ingeruild tegen nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap. De
ruilverhouding geeft bijgevolg weer hoeveel nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap
aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap zullen worden uitgereikt in het kader
van de voorgesteld fusie door overneming. Zoals eveneens in het Fusievoorstel aangeduid, wordt
voorgesteld om de ruilverhouding in het kader van de fusie vast te stellen op basis van het eigen
vermogen van de twee Vennootschappen. Gelet op de respectievelijke eigen vermogens wordt als
ruilverhouding voorgesteld:
- aan aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap zal voor ieder aandeel dat hij/zij
aanhoudt in het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, 2,3823 (twee komma drie acht
twee drie) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt zonder opleg in
geld.
De ruilverhouding bedraagt dus 1 aandeel BV RIGHT voor 2,3823 aandelen BV STARK.
Er bestaan thans 7.000 (zeven duizend) aandelen BV RIGHT. De vergoeding zal geschieden door de
creatie van 16.676 (zestienduizend zeshonderd zesenzeventig) nieuwe aandelen van BV STARK,
die aan de bestaande aandeelhouders van BV RIGHT zullen worden uitgereikt. Indien de uitkomst
geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding.
De aandeelhouders van BV RIGHT zijn:
    1.  de maatschap zonder rechtspersoonlijkheid "DIAVOLEX", met adres van de zetel te Sint-
Martens-Latem (B-9830 Sint-Martens-Latem), Reinaertdreef 8, met ondernemingsnummer
0725.907.220 RPR Gent, afdeling Gent, eigenares van 6.999 (zesduizend
negenhonderdnegenennegentig) aandelen BV RIGHT zou ingevolge de fusie door overneming
16.674 (zestienduizend zeshonderd vierenzeventig) nieuwe aandelen BV STARK krijgen;
    2.  de heer VAN LAERE Didier Rene Marie, (...), wonende te Sint-Martens-Latem (B-9830 Sint-
Martens-Latem), Reinaertdreef 8, eigenaar van 1 (één) aandeel BV RIGHT zou ingevolge de fusie
door overneming 2 (twee) nieuwe aandelen BV STARK krijgen.
 
II.3. Wijze waarop aandelen in Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
Binnen de 15 dagen nadat de buitengewone algemene vergaderingen tot Fusie zullen hebben
besloten worden de aandeelhouders van zowel RIGHT als STARK door het bestuursorgaan van
STARK uitgenodigd hun aandelen op naam in te schrijven in het aandelenregister van STARK met
vermelding van de soort aandelen.
 
II.4. Datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke
bijzondere regeling betreffende dit recht
Vanaf de datum van de Fusie zullen de aandelen in Overnemende Vennootschap recht geven op
deelname in de winst. Er wordt hieromtrent geen bijzondere regeling voorzien, onverminderd het
bepaalde in artikel II.2. en II.6.
 
II.5. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Ten gevolge van de Fusie wordt het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel
activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, overgedragen aan de Overnemende
Vennootschap.
Vanaf 1 januari 2023 worden de verrichtingen gesteld door de Over Te Nemen Vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor naam en voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, onder gehoudenheid voor laatstgenoemde om het volledig passief van de Over Te
Nemen Vennootschap te dragen, al haar verbintenissen na te leven en uit te voeren, en alle kosten,
lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of verband houden met de Fusie.
 
II.6. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan vennoten of aandeelhouders van de
Over Te Nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Teneinde de voorgenomen Fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren,
Luik B
zullen de bestuursorganen van de Overnemende en Over Te Nemen Vennootschap aan elkaar alle
nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Iedere aandeelhouder van RIGHT heeft het recht ten minste één maand voordat de Fusie van kracht
wordt, op de zetel van RIGHT kennis te nemen van:
    1.  het Fusievoorstel;
    2.  de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
    3.  de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissarissen over de laatste
drie boekjaren, als er één is;
    4.  in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer
dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de
stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het Fusievoorstel zijn
afgesloten.
Bovendien kan iedere aandeelhouder op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de
documenten vermeld onder (i) tot en met (vi), met uitzondering van de stukken die hem werden
toegezonden.
Het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voorziet in de mogelijkheid om in de
statuten de rechten verbonden aan aandelen (stem- en winstrechten) te differentiëren. In het kader
van deze fusie wordt voorgesteld om 2 soorten aandelen te creëren namelijk:
    1.  een categorie A-aandelen, zijnde de aandelen die zullen worden toegekend aan de
aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap ter gelegenheid van de fusie. De
aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap kunnen worden gedefinieerd als natuurlijke
personen en/of vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid (zoals een maatschap), en
    2.  een categorie B-aandelen, zijnde de aandelen die worden toegekend aan de bestaande
aandeelhouders (vóór de fusie) van de Overnemende Vennootschap. De aandeelhouders van de
Overnemende Vennootschap kunnen worden gedefinieerd als rechtspersonen.
Er zal o.m. worden voorzien dat alle aandelen nog steeds recht geven op een gelijk aandeel in de
winst maar dat (liquidatie)dividenden toegekend aan de houders van de A-aandelen bij voorrang
worden geput uit de aangelegde liquidatiereserves en dat de (liquidatie)dividenden toegekend aan de
houders van de B-aandelen bij voorrang uit andere reserves van de Vennootschap worden geput.
Indien een rechtspersoon B-aandelen zou overdragen (op eender welke wijze en onverminderd
eventuele overdrachtsbeperkingen) aan een A-aandeelhouder of aan een natuurlijke persoon en/of
vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (zoals een maatschap), dan houden deze aandelen op te
behoren tot de B-categorie, maar worden zij van rechtswege omgezet in A-aandelen.
Indien een natuurlijke persoon en/of vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (zoals een
maatschap) A-aandelen zou overdragen (op eender welke wijze en onverminderd eventuele
overdrachtsbeperkingen) aan een B-aandeelhouder of een rechtspersoon, dan houden deze
aandelen op te behoren tot de A-categorie, maar worden zij van rechtswege omgezet in B-aandelen.
Elke soort aandelen zal een voordrachtrecht hebben om één bestuurder te benoemen in de
Overnemende Vennootschap.
De houders van A-aandelen zullen zijn:
    1.  de maatschap zonder rechtspersoonlijkheid "DIAVOLEX", voornoemd, eigenares van 16.674
(zestienduizend zeshonderd vierenzeventig) A-aandelen BV STARK;
    2.  de heer VAN LAERE Didier Rene Marie, voornoemd, eigenaar van 2 (twee) A-aandelen BV
STARK;
De houders van B-aandelen zullen zijn:
    1.  de besloten vennootschap "PLAN B", met adres van de zetel te Elsene (B-1050 Elsene),
Louizalaan 209A, met ondernemingsnummer BTW BE0829.677.127 RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling , eigenares van negenduizend tweehonderdvijfentwintig (9.225) B-aandelen BV STARK.
 
II.7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 5:133 WVV bedoelde verslag
De respectievelijke bestuursorganen stemmen in om artikel 12:26 WVV niet toe te passen en te
opteren om op grond van art. 5:133 WVV een bijzonder verslag op te maken en dit in ontwerp voor te
leggen aan de bedrijfsrevisor.
Voor het opstellen van de verslaggeving overeenkomstig artikel 5:133 WVV wordt beroep gedaan op
revisor, de heer Tim Van Hullebusch, werkzaam bij:
FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN
J-B de Ghellincklaan 21, 9051 GENT
Luik B
T +32 9 396 64 04
I www.figurad.be
In de opdrachtbrief van FIGURAD is een prijsvork van 2.900 tot 3.500 EUR (excl. BTW) opgenomen.
 
II.8. Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
 
III. Motivering van de verrichting
Door de Fusie zullen vennootschappen die zowel activiteitsgewijs, juridisch, economisch,
beleidsmatig als organisatorisch met elkaar nauw verwant zijn, samengebracht worden onder één
vennootschap. Deze herstructurering heeft de rationalisering van de bestaande activiteiten tot doel.
Zowel BV STARK als BV RIGHT zijn op heden advocatenvennootschappen, met eenzelfde activiteit
(voorwerp), met eenzelfde adres en met hoofdzakelijk eenzelfde uiteindelijk gerechtigde Mr. Didier
Van Laere.
BV STARK is de operationele advocatenvennootschap die naar buiten trad en meerdere vennoten
telde, terwijl BV RIGHT de eigen managementvennootschap van Mr. Didier Van Laere was die
hoofdzakelijk diensten verstrekte aan BV STARK.
Daar waar BV STARK (handelsbenaming De Broeck Van Laere & Partners) voorheen gekenmerkt
werd door zeven advocaten-vennoten (Leo De Broeck, Didier Van Laere, Jan Van Camp, Bart
Coopman, Jo Roseleth, Tom Vanraes en Alain Claes), moet worden vastgesteld dat de
opvolgingsproblematiek in de advocatuur door de gewijzigde tijdsgeest steeds minder of zelfs niet
meer aan de orde is. Op vandaag wordt BV STARK geleid door één advocaat-bestuurder, zijnde BV
RIGHT (vast vertegenwoordigd door Meester Didier Van Laere). De twee laatste van de 7 vennoten
die uittraden waren BV Jan Van Camp Advocaat-Avocat (vast vertegenwoordigd door Meester Jan
Van Camp) in 2017 naar aanleiding van diens (aanloop tot) pensionering en BV LEO DE BROECK
ADVOCAAT (vast vertegenwoordigd door Meester Leo De Broeck) op 28 december 2021 (via de
procedure uittreding lastens het vennootschapsvermogen).
BV STARK heeft sindsdien actief gezocht naar nieuwe advocaten die als nieuwe vennoot wouden
toetreden tot het vennootschapsvermogen. BV STARK heeft evenwel geen kandidaten gevonden die
bereid waren tot een formeel engagement gecombineerd met een inbreng (in geld of in cliënteel) en
zodoende toe te treden tot het vennootschapscontract. De meeste advocaten streven vandaag naar
maximale flexibiliteit in hun beroepsuitoefening en zoeken lossere samenwerkingsvormen, waarbij
inzonderheid het cliënteel eigen blijft en de kosten worden gedeeld. BV STARK heeft in deze optiek 3
andere advocaten gevonden die bereid waren om een groepering van advocaten (zonder
rechtspersoonlijkheid) op te richten (februari 2023). De groepering heeft thans volgende leden:
    1.  BV STARK (KBO 0479.727.950), met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 209A
bus 1, hierna vertegenwoordigd door haar bestuurder, Mr. Didier Van Laere, verbonden aan de Balie
te Brussel (Nederlandstalige Orde) en de Balie te Gent;
    2.  BV LEO DE BROECK ADVOCAAT (KBO 0861.918.541), met maatschappelijke zetel te 1050
Brussel, Louizalaan 209A bus 1, hierna vertegenwoordigd door haar bestuurder, Mr. Leo De Broeck,
verbonden aan de Balie te Brussel (Nederlandstalige Orde);
    3.  BV VVO-LEX (KBO 0837.177.405), met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan
209A bus 1, hierna vertegenwoordigd door haar bestuurder, Meester Vincent Van Obberghen,
verbonden aan de Balie te Brussel (Nederlandstalige Orde);
    4.  BV JAN DE GREEF ADVOCAAT (KBO 0525.665.269), met maatschappelijke zetel te 2000
Antwerpen, Entrepotkaai 4 bus 2.1, hierna vertegenwoordigd door haar bestuurder, Meester Jan De
Greef, verbonden aan de Balie te Antwerpen.
BV STARK heeft dan ook besloten om geen externe aandeelhouders meer aan te trekken, maar in
voormelde groepering van advocaten te werken. Een groepering heeft geen rechtspersoonlijkheid,
maar treedt naar buiten onder één gemeenschappelijke benaming. De facturatie van de cliënten
gebeurt door de individuele leden van de groepering. Het lidmaatschap kan worden opgezegd mits
het respecteren van een opzegtermijn van 4 maanden. Bij gebreke aan rechtspersoonlijkheid én
vermogen is er geen scheidingsaandeel verschuldigd bij beëindiging. De oprichting van de
groepering van advocaten werd begin 2023 door de resp. Stafhouder van de Balie van Advocaten te
Brussel, Antwerpen en Gent goedgekeurd.
BV STARK zal eveneens in volgende jaren verder investeren in onroerende goederen, waardoor de
vennootschap het ook niet langer wenselijk acht om externe aandeelhouders als advocaten aan te
trekken vermits deze dan mede-eigenaar zouden worden van deze onroerende goederen, hetgeen
niet de bedoeling is.
Meester Didier Van Laere is uiteindelijke begunstigde van zowel BV STARK als BV RIGHT. Beide
Luik B
vennootschappen zijn advocatenvennootschappen. Beide vennootschappen hebben eenzelfde
voorwerp en zijn gevestigd op hetzelfde adres. In beide vennootschappen is hij alleen
bestuurder/vaste vertegenwoordiger. Het bestuur wordt in beide vennootschappen op dezelfde wijze
gevoerd. Er bestaat geen bedrijfseconomische reden om deze vennootschappen afzonderlijk aan te
houden, te meer daar Meester Didier Van Laere slechts via één vennootschap kan toetreden tot de
groepering (in casu BV STARK).
De behoefte voor een eigen managementvennootschap BV RIGHT in de huidige constellatie is
volledig verdwenen.
Het heeft geen toegevoegde waarde meer om twee afzonderlijke advocatenvennootschappen over te
houden, die elk eenzelfde voorwerp hebben. Bijgevolg wordt een fusie door overneming tussen beide
vennootschappen voorgesteld. Vermits BV STARK de vennootschap is die altijd naar buiten is
getreden (onder de handelsbenaming De Broeck Van Laere & Partners) en gezien BV RIGHT de
individuele managementvennootschap van Meester Didier Van Laere was die veel minder gekend is
bij het brede cliënteel en in het advocatenlandschap, zal BV STARK de overnemende vennootschap
en BV RIGHT de over te nemen vennootschap zijn.
De centralisatie en de vereenvoudiging van de structuur laat ook gemakkelijker toe aan de
aandeelhouders van BV STARK om een familiale planning en opvolging mogelijk te maken, gezien
één van de zonen van de heer Didier Van Laere met succes de universitaire opleiding Rechten aan
UGent studeert.
De aandeelhouders van BV RIGHT zijn bereid om BV RIGHT te laten overnemen door BV STARK
mits het voordeel van de verlaagde roerende voorheffing verbonden aan de reeds opgebouwde
liquidatiereserve in BV RIGHT (welke moet dienen als “pensioenkapitaal” voor de bedrijfsleider-
aandeelhouder - ten laatste - ter gelegenheid van de vereffening van BV RIGHT) zo min mogelijk
verloren gaat. Er werd immers hierover in het verleden reeds 10% in een afzonderlijke aanslag
betaald aan de fiscus. De maatregel van de liquidatiereserve is er immers gekomen als
overgangsregime (welke later een permanente maatregel is geworden) om de plotse verhoging van
de roerende voorheffing van 10 naar 25% (en thans 30% bedraagt) te verzachten voor de
bedrijfsleider-aandeelhouder die jarenlang gespaard heeft in de schoot van de vennootschap en die
plots geconfronteerd werd met een enorme verhoging van de fiscale druk op de reeds opgebouwde
reserves.
Het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voorziet in de mogelijkheid om in de
statuten de rechten verbonden aan aandelen (stem- en winstrechten) te differentiëren. Dit betekent
dat men bijvoorbeeld 2 soorten aandelen kan creëren namelijk:
    1.  een categorie A-aandelen, zijnde de aandelen die zullen worden toegekend aan de
aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap ter gelegenheid van de fusie. De
aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap kunnen worden gedefinieerd als natuurlijke
personen en/of vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid (zoals een maatschap), en
    2.  een categorie B-aandelen, zijnde de aandelen die worden toegekend aan de bestaande
aandeelhouders (vóór de fusie) van de Overnemende Vennootschap. De aandeelhouders van de
Overnemende Vennootschap kunnen worden gedefinieerd als rechtspersonen.
Er zal o.m. worden voorzien dat alle aandelen nog steeds recht geven op een gelijk aandeel in de
winst maar dat (liquidatie)dividenden toegekend aan de houders van de A-aandelen bij voorrang
worden geput uit de aangelegde liquidatiereserves en dat de (liquidatie)dividenden toegekend aan de
houders van de B-aandelen bij voorrang uit andere reserves van de Vennootschap worden geput.
Zodoende behoort het tot de mogelijkheden dat het voordeel van de verlaagde roerende voorheffing
verbonden aan de reeds opgebouwde liquidatiereserves behouden kan worden (behoudens ingeval
van toekomstige verliezen).
Elke soort aandelen zal een voordrachtrecht hebben om een bestuurder te benoemen in de
Overnemende Vennootschap.
Er wordt voorgesteld om akkoord te gaan met de creatie van soorten aandelen naar aanleiding van
de fusie, vermits dit geen negatieve impact heeft op de resultaten en/of winstverdeling (de aandelen
geven immers een gelijk aandeel in de winst), maar de voorgenomen verrichting wel faciliteert, welke
in het belang van BV STARK is.
Schaalvoordelen en verhoogde efficiëntie. De fusie zal synergiën tot stand brengen. Een betere inzet
van de beschikbare middelen zal de centrale bedrijfskosten alsook de dagelijkse kosten drukken.
Hierdoor worden meer middelen beschikbaar voor de kernactiviteiten, zijnde dienstverlening in de
advocatuur. De fusie zal bijdragen tot een optimalisatie van middelenallocatie alsook tot een
verhoging van de efficiëntie en bijgevolg dienstverlening aan het cliënteel. De fusie zal bovendien
schaalvoordelen opleveren in de onderhandelingen met leveranciers en banken. Een gestroomlijnde
en geïntegreerde bestuurs- en managementstructuur zal voorts het beslissingsproces
vereenvoudigen en derhalve de efficiëntie verhogen.
Tenslotte zou de Fusie voor een aanzienlijke administratieve en organisatorische vereenvoudiging
Luik B
zorgen, hetgeen op haar beurt leidt tot een besparing van kosten (o.m. boekhouding, sociaal
secretariaat, sociale bijdrage, BTW-aangifte, aangifte vennootschapsbelastingen, neerlegging
jaarrekening, enz.). Het is dan ook voor beide te fuseren Vennootschappen economisch efficiënt om
de activiteiten (het beroep van advocaat werkzaam via een groepering), het bestuur, de leiding, enz.
binnen één en dezelfde rechtspersoon te organiseren.
Door de fusie zal tenslotte het bestaand onroerend patrimonium van beide vennootschappen
verenigd worden en zal het beheer ervan en toekomstig investeringsbeleid op uniforme wijze worden
uitgeoefend. Voor de onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten toebehorend aan de
Over Te Nemen Vennootschap BV RIGHT werden bodemattesten (OVAM) en asbestinventarissen
opgevraagd.
Hieronder wordt de inhoud van de respectievelijke bodemattesten weergegeven:
 
Recollettenlei 9 te 9000 Gent
“1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2022
afdeling : 44815 GENT 15 AFD
straat + nr. : Recollettenlei 9
sectie : F
nummer : 1118/00A000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m³ een technisch verslag opgemaakt te worden.
attestnummer: 20220880159 - volgnummer: 000
formuliernummer: 20220878968
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.”
 
Reinaertdreef 8 te 9830 Sint-Martens-Latem
“1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2022
afdeling : 44064 SINT-MARTENS-LATEM 1 AFD/ST-M-L
straat + nr. : Reinaertdreef 8
sectie : B
nummer : 0018/00A005
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m³ een technisch verslag opgemaakt te worden.
attestnummer: 20230125693 - volgnummer: 000
formuliernummer: 20230124396
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.”
 
IV. Juridische uitwerking van de Fusie
De Fusie tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal juridisch
uitwerking hebben onmiddellijk na middernacht tussen 30 juni 2023 en 1 juli 2023.
Luik B
 
V. Fiscale verklaringen
De voorgenomen Fusie zal beantwoorden aan de vereisten voor de fiscale neutraliteit vooropgesteld
door de artikelen 211 juncto 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992.
De vooropgestelde Fusie zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten
overeenkomstig artikel 117, §1 en artikel 120, lid 3 van het Federale Wetboek van Registratie-,
Hypotheek- en Griffierechten, en, in voorkomend geval, artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde
lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de
BTW conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
 
VI. Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap heeft Didier Van Laere gemachtigd om,
alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap
alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit
Fusievoorstel bij de griffie van Ondernemingsrechtbank te Brussel en de ondertekening van de
benodigde publicatieformulieren tot publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en alle
andere documenten die verband houden met bedoelde Fusie.
Het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap heeft Didier Van Laere gemachtigd om,
alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over Te Nemen Vennootschap
alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit
Fusievoorstel bij de griffie van Ondernemingsrechtbank te Brussel en de ondertekening van de
benodigde publicatieformulieren tot publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en alle
andere documenten die verband houden met bedoelde Fusie.
Bijzondere volmacht wordt door de respectievelijke bestuursorganen van BV RIGHT en BV STARK
eveneens verleend aan RVH-Notarissen teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank, en ondermeer de neerlegging en ondertekening van de
nodige formulieren voor publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, … .
Voor al het voorgaande kan de lasthebber alle verklaringen afleggen, alle akten, documenten en
processen-verbaal ondertekenen, woonstkeuze doen, zich subrogeren en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidig mandaat, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk zijn voorzien, zo nodig met de belofte van bekrachtiging door de
lastgever.
 
Het bovenstaande Fusievoorstel zal ten laatste op 12 mei 2023 in het vennootschapsdossier van de
Overnemende en Over Te Nemen Vennootschap bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank
(vennootschapsakten) te Brussel worden neergelegd.
 
Opgemaakt op 5 mei 2023 in 4 (vier) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de
neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over Te Nemen Vennootschap respectievelijk de
Overnemende Vennootschap, en één exemplaar voor de Over Te Nemen Vennootschap,
respectievelijk de Overnemende Vennootschap.
 
De algemene vergaderingen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap zullen beraadslagen en te besluiten omtrent dit voorstel tot fusie door overneming en
de hieruit voortvloeiende statutenwijziging.
 
(Tegelijk met dit uittreksel werd neergelegd: het gezamenlijk fusievoorstel)
 
Stijn RAES,
Notaris.