Ondernemingsnr : 0413166055
Naam
(voluit) : Terumo BCT Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ikaroslaan 41
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
In het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op tweeëntwintig juni.
(…)
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 4de kanton, werd de
buitengewone algemene vergadering ge-houden van de aandeelhouders (…)
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergete-kende notaris te acteren dat:
I. deze vergadering als agenda heeft:
(…)
2. Vervanging der statuten door volgende tekst, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap:
(…)
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Terumo BCT Europe".
(…)
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
ARTIKEL 3. VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden: het
produceren, voorbereiden, conditioneren, verhandelen, in - en uitvoeren, verdelen, herstellen en
exploiteren van alle medische producten, specialiteiten, goederen, instrumenten en onderdelen ervan
voornamelijk, maar niet exclusief, bestemd voor bloedtransfusies, celuitbreidingen, therapeutisch
gebruik, diergeneeskundig gebruik en laboratorisch gebruik, evenals het uitvoeren van alle studies,
onderzoek en analyses hiermee verband houdende.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van aard zijn de ontwikkeling hiervan te bevorderen, met inbegrip van, doch
zonder beperkt te zijn tot, het onderzoek, de wetenschappelijke en technische ontwikkelingen, de
leasing, het verwerven en houden, het bekomen en gebruiken onder gelijk welke vorm, van licenties,
octrooien en knowhow.
De vennootschap kan, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins voorzien in
het beheer, toezicht houden over en advies verstrekken aan vennootschappen aan haar verbonden
en dochtervennootschappen.
De vennootschap mag belangen hebben door inbreng in geld of in natura, door fusie, inschrijving,
deelname, financiële tussenkomst of andere in bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp analoog of verwant is met het
hare of van een aard is om de ontwikkeling van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan ook leningen
toestaan of zich borg stellen voor leningen toegekend door derden aan vennootschappen aan haar
verbonden.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
ARTIKEL 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt honderdvierentwintig miljoen driehonderdvijfentachtigduizend
driehonderdnegenentachtig euro negenentachtig cent (EUR 124.385.389,89). Het wordt
vertegenwoordigd door honderdvierenzestigduizend negenhonderdzevenenzeventig (164.977)
aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
ARTIKEL 11. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden. Kan tussen de gerechtigden geen
overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede
partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang
van de gezamenlijke gerechtigden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 12. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging,
die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 22 juni 2023, geldt voor 3 jaar
vanaf de bekendmaking ervan.
ARTIKEL 13. AANDELEN ZONDER STEMRECHT
Conform artikel 7:52 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de vennootschap,
mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van
aandelen zonder stemrecht.
ARTIKEL 14. OBLIGATIES - INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statutenwijziging.
ARTIKEL 15. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Elke aandelenoverdracht zal slechts gevolg hebben na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 16. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door:
    •  ofwel door een enige bestuurder, die wordt benoemd voor een onbepaalde duur;
    •  ofwel door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, mag de raad van bestuur, zolang
de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, bestaan uit twee bestuurders. Zolang de
raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 19 van deze
statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem
toekomt, op gevolg te hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur en een plaats van een
bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht
een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek
aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder of dagelijks bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht
een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering
van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
ARTIKEL 17. VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder die
daarmee instemt.
ARTIKEL 18. BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit
vereist, alsook na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen minstens drie dagen voor de aanvang ervan.
De oproeping geschiedt geldig per brief, post, of e-mail.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
ARTIKEL 19. BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts beraadslagen en geldig besluiten
indien tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en besluiten over de agendapunten van de vorige vergadering, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding
van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dit
mede te delen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt en dient de
raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.
ARTIKEL 20. NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee
bestuurders.
ARTIKEL 21. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 ARTIKEL 22. DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurders, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Wanneer het
bestuursorgaan hierover geen beslissing heeft genomen, kunnen zij individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 23. ADVISERENDE COMITES
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
            Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden:
    •  hetzij door de enige bestuurder alleen handelend;
    •  hetzij, indien er een raad van bestuur is, door iedere bestuurder, alleen handelend;
    •  hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de persoon of personen belast met het
dagelijks bestuur, die individueel of samen handelen overeenkomstig artikel 22 van de statuten;
    •  hetzij door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
            Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere
persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
De voorgaande leden doen geen afbreuk aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
raad van bestuur als college.
ARTIKEL 25. KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
ARTIKEL 26. VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
HOOFDSTUK IV. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 27. BENOEMING VAN EEN OF MEER COMMISSARISSEN.
In de gevallen waarin de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten bijstaan vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding
van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke
beslissing.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 28. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand augustus te tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
39 van deze statuten, dient de vennootschap het geschrift met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De vergaderingen mogen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de commissarissen en
moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op enige andere plaats vermeld in de bijeenroeping.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam
die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de
vergadering bijeengeroepen. Dergelijke bijeenroeping geschiedt door middel van een ter post
aangetekende brief of per e-mail tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk
hebben ingestemd om de bijeenroeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De
bijeenroepingsbrief vermeldt de agenda.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
ARTIKEL 29. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan
de eventuele commissarissen, een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking dienen te worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, houder van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of houder van
een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging
van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap
kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken ter beschikking dienen te worden gesteld, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
39 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met het geschrift waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
ARTIKEL 30. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum bepaald voor
de vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk verwittigen van zijn/haar deelname.
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
ARTIKEL 31. VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING
Elke aandeelhouder kan zich door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De volmachten mogen schriftelijk (inclusief per e-mail) gegeven worden en worden neergelegd op
het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
ARTIKEL 32. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
benaming en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,
te ondertekenen.
ARTIKEL 33. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
Algemene vergaderingen worden voorgezeten door de enige bestuurder of door de voorzitter van de
raad van bestuur of bij diens ontstentenis, door een andere bestuurder aangewezen door zijn
collega’s. In geval van afwezigheid of verhindering van voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene
vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom
verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
ARTIKEL 34. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die
met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling
of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het
bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden
wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen
of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris deelt schriftelijke vragen die hij krijgt onmiddellijk mee aan het bestuursorgaan en
geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten op naam, of de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden
gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het
belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van
bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn
beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
ARTIKEL 35. BERAADSLAGING
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle personen die tot de vergadering moeten worden opgeroepen aanwezig
zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over deze nieuwe punten te beraadslagen,
alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de
bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
ARTIKEL 36. AANWEZIGHEIDSQUORUM
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
ARTIKEL 37. STEMRECHT
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 ARTIKEL 38. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Wanneer de algemene vergadering moet beslissen over:
    •  een fusie of splitsing van de vennootschap;
    •  een verhoging of vermindering van het kapitaal;
    •  de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
    •  de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
    •  de ontbinding van de vennootschap;
    •  enige wijziging van de statuten;
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing uitdrukkelijk vermeld zijn in de oproepingen voor
de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal
vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet
vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist,
ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De besluiten over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
ARTIKEL 39. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een geschrift, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit rondsturen naar alle
aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen de in de melding aangegeven termijn na ontvangst op correcte manier getekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere plaats of e-mailadres vermeld in de
melding.
Werd binnen deze periode de goedkeuring met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke
procedure niet bekomen, dan worden de besluiten geacht niet te zijn genomen.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
ARTIKEL 40. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de enige bestuurder of door de voorzitter van de raad van bestuur, door
een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING
Artikel 41. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door het
bestuursorgaan.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 42. BESTEMMING VAN DE WINST
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het kapitaal bedraagt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve
wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap
heeft bereikt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
ARTIKEL 43. UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
ARTIKEL 44. VERBODEN UITKERING
Elke uitkering van dividenden in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft
ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder van de
onregelmatigheid op de hoogte was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL 45. VERLIEZEN
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de
agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij het
bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag, dat
vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van
de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren.
b) Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door één vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag van het kapitaal,
kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende
termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 46. ONTBINDING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
In het geval van een deficitaire vereffening zullen de vereffenaar(s) pas in functie treden na
bevestiging door de voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van zijn(hun) benoeming
door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 tot en met 2:92 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder voorbehoud van bijzondere machtiging van
de algemene vergadering in de gevallen waarin dit is vereist. De algemene vergadering kan evenwel
te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
ARTIKEL 47. VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK VIII. DIVERSE BEPALINGEN
ARTIKEL 48. KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of houders van
andere effecten op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in het register van de
effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de effectenhouder zijn nieuwe woonplaats per
brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
laatst gekende woonplaats.
ARTIKEL 49. TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
3. Bevestiging van het adres van de zetel.
II. De voorzitter verklaart dat:
    •  het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 164.977 aandelen;
    •  uit de aanwezigheidslijst die voorafgaat blijkt dat alle aandelen zijn vertegenwoordigd;
    •  er geen andere effecten bestaan dan aandelen met stemrecht;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen niet werden geschorst;
    •  de bestuurders en commissaris schriftelijk hebben verzaakt aan de bijeenroepingsformaliteiten
en –termijn.
Elke aandeelhouder verklaart door tussenkomst van zijn lasthebber :
    •  dat hij het ontwerp van de statuten heeft ontvangen waarin de voorgestelde wijzigingen
nauwkeurig zijn aangegeven;
    •  dat hij kennis heeft van de bijeenroepingsformaliteiten en -termijn die moeten worden nageleefd
bij de bijeenroeping van een algemene vergadering der aandeelhouders (artikelen 7:127 §1, 7:129
§1 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
    •  dat hij kennis heeft van de mogelijkheid om de nietigheid te vorderen onder meer wegens enige
onregelmatigheid in de wijze waarop een besluit tot stand komt, indien de eiser aantoont dat de
begane onregelmatigheid hetzij de beraadslaging of de stemming heeft kunnen beïnvloeden, hetzij
met bedrieglijk opzet is begaan (artikelen 2:42 1° en 2:44 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen);
    •  dat hij heeft verzaakt aan de bijeenroepingsformaliteiten en –termijn en aan de mogelijkheid om
de nietigheid te vorderen wegens enige onregelmatigheid in de wijze waarop een besluit tot stand
komt; en
    •  dat hij bereid is om over de agenda te beraadslagen en te besluiten.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De algemene vergadering erkent dat ze geldig is samengesteld en bevoegd om te beraadslagen en
te besluiten over de onderwerpen op de agenda.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De algemene vergadering vat de agenda aan en besluit als volgt:
1. Inkoop van eigen aandelen
De algemene vergadering beslist dat geen besluit van de algemene vergadering is vereist wanneer
de verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben,
noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
2. Vervanging van de statuten
De algemene vergadering besluit de statuten te vervangen door de tekst die wordt voorgesteld onder
punt 1 van de agenda, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
3. Adres van de zetel
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 1930 Zaventem,
Ikaroslaan 41.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte, met volmachten en een coördinatie der statuten