N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FR CAPITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin des Trois Arbres 86
 : 6120 Ham-sur-Heure
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L’AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le vingt-six juin.
 
Devant nous, Maître Christophe HOSPEL, Notaire en la résidence de Montigny-le-Tilleul, exerçant sa
fonction au sein de la société professionnelle notariale « Christophe Hospel – Notaire », ayant son
siège à Montigny-le-Tilleul, rue de Gozée, 580. 
 
A COMPARU :
 
Monsieur ROUSSEAU Frédéric Michel François, domicilié Chemin des Trois Arbres (HSH) 86, à
6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes.
 
Ci-après dénommé « le fondateur ».
 
Lequel comparant Nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
 
I.            CONSTITUTION
 
1. Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « FR CAPITAL », ayant son siège sis
à Chemin des Trois Arbres (HSH) 86, à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, aux apports propres de
départ d’un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000,00 €), statutairement disponibles.
 2. Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société daté du 25.06.2024, dans lequel les apports propres
de départ de la société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si les apports propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
 3. Le comparant déclare souscrire la totalité des un million sept cent cinquante mille (1.750.000)
actions, en nature, comme suit :
 
    1.  Apport de 157 actions de classe A détenues par Monsieur ROUSSEAU Frédéric, prénommé,
dans la société anonyme « EURO BUROTIC » (BCE : 0444.518.039)
                
Montant de l’apport : sept cent quarante-cinq mille euros (745.000,00 EUR)
 
1010874513
    1.  Apport de 93 actions détenues par Monsieur ROUSSEAU Frédéric, prénommé, dans la société
à responsabilité limitée « EURO BUROTIC SERVICES » (BCE : 0508.439.752)
 
Montant de l’apport : un million cinq mille euros (1.005.000,00 EUR)
 
Monsieur Gauthier Braye, réviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’entreprises
ERE AUDIT, ayant son siège sis à 7034 Obourg, Chemin Vert 70, désigné par le fondateur
préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations,
en date du 26.06.2024 un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés
et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports. 
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
    1.  CONCLUSIONS
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion au fondateur de la Société à Responsabilité Limitée « FR CAPITAL » (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 20 juin 2024.
 Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature. ».  
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial du Fondateur à la date du 20
juin 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
  
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.750.000 actions nominatives sans désignation de
valeur nominale.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du fondateur relative à :
-  L’apport en nature 
-  Le fondateur est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
-  L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliquées à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport   
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Tournai, le 26 juin 2024
SRL « ERE AUDIT »
représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d'Entreprises
 
Le fondateur a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel il expose l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
II.           STATUTS
 
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
TITRE I : Forme légale-Dénomination-Siège-Objet-Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « FR CAPITAL ». 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir : 
1. la dénomination de la société ; 
2. la mention « société à responsabilité limitée » ou le sigle « SRL », reproduit lisiblement et placé
immédiatement avant ou après la dénomination ; 
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée
; 
4. L’indication précise du siège de la société ; 
5. Le numéro d’entreprise ; 
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social. 
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société. 
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l’alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir, déplacer ou supprimer des
sièges, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, réaliser les activités suivantes :
La société a également pour objet, en Belgique et à l’étranger, soit directement soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers sauf disposition contraire ci-
après : 
 
    1.  Activités de management et de holding 
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
C/ Prodiguer des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
F/ La réalisation de tous travaux d'audit, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers. 
 
    1.  Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre 
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
 
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation. La société peut s'associer par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, aux entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet. L'énumération ci-dessus n'est pas
limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui peuvent, d'une manière ou d'une
autre, contribuer à la réalisation de son objet social. La société peut réaliser son objet tant en
Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et par tous les moyens qu'elle juge les plus
appropriés. La société ne peut exercer aucune activité de gestion de patrimoine ou de conseil en
investissement telle que visée par les lois et arrêtés royaux relatifs aux opérations financières et aux
marchés financiers ainsi qu'à la gestion de patrimoine et au conseil en investissement. La société
devra s'abstenir d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires dans la mesure
où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions. Si certaines activités de la société sont
réglementées par la loi, la société ne sera autorisée à exercer ces activités que dans la mesure où
les conditions requises sont remplies, y compris, par exemple, le fait de disposer de connaissances
techniques et/ou autres, prouvées par un ou plusieurs certificats d'activité. Toutefois, les actionnaires
sont bien entendu pleinement d'accord sur le fait que cette mise à disposition de certificats d'activité
ne peut et ne doit pas constituer un obstacle pour toute personne ultérieure.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Apports propres  
Article 5: Apports
En rémunération des apports, un million sept cent cinquante mille (1.750.000) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis : Compte de capitaux propres
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible. Pour les
apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont
présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. En cas d’apport sans
émission de nouvelles actions, ils sont également présumés ne pas être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
 
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
 
  
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives. 
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs
La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute
personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est
présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par email avec
accusé de réception, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou par email avec accusé de réception, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre de l’organe d’administration et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par email avec accusé de réception.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise du siège de la société, statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente,
tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à
charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
 Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. Son décès n'entraîne pas la dissolution de
la société. Jusqu'au partage des actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les
droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
§3. Opposabilité de la cession
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire. 
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION-CONTROLE
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
administrateurs et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
L'assemblée générale peut à tout moment, soit par une résolution distincte, soit par convention avec
l'administrateur concerné, fixer la date à laquelle le mandat d’administration prend fin ou accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut, à la majorité simple des voix, toujours mettre fin au mandat d'un
administrateur, qu'il soit ou non administrateur statutaire, pour des raisons légitimes, sans préavis ni
indemnité de départ. 
 
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet et sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de ce qui
pourrait être stipulé dans une convention d’actionnaires.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des
administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables
aux tiers, même si elles sont publiées.
 
Article 12 : Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 : Gestion journalière 
 
 
  
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, qui
portent le titre de personne déléguée à la gestion journalière.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement ou collégialement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Cependant, dans le cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin de chaque année à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
avec accusé de réception envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
§3. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéoconférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de majorité.
 
Article 18 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs. 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un mandataire peut représenter un ou plusieurs actionnaires. 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
 
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. Les formalités accomplies pour assister à
la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels. 
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s). Les comptes annuels ainsi que les autres
documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des associations sont déposés par l’
organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
Article 21 : Répartition-réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
Il est toutefois fait observer que chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices
distribuables pour sa classe d’action, au regard du bénéfice des activités reprises sous la catégorie
correspondante dans l’objet de la société. Une comptabilité analytique est tenue pour répartir au
prorata du bénéfice avant impôt de chaque catégorie d’activité les frais dits généraux, ainsi que le
bénéfice excédentaire aux catégories, et déterminer le bénéfice distribuable par classe d’action.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la totalité du bénéfice est affecté aux réserves.
Aucune distribution ne pourra être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou deviendrait
négatif du fait d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui ne sont pas
légalement ou statutaires, aucune distribution ne pourra être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de répartition prise par l'assemblée générale ne prend effet qu'après que l'organe
d'administration a constaté que la société peut continuer à payer ses dettes après la répartition, en
fonction de l'évolution raisonnablement attendue, à mesure qu'elles deviennent exigibles au cours
d'une certaine période d’au moins douze mois à compter de la date de distribution (« test de liquidité
»).
Tant que les comptes annuels de l'exercice (en cours ou antérieur) n'ont pas été arrêtés, l'organe
d'administration a le pouvoir, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations, de procéder aux distributions des bénéfices de la société de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent, éventuellement diminués de la perte reportée ou augmentés du
bénéfice reporté.
 
TITRE VII : DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
 
Article 23 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et par catégorie, et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25 : Election de domicile
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement données, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la
disposition du destinataire, s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 28 : Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
III. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte
et finira le 31 décembre 2024.
 La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2025.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Chemin des Trois Arbres, 86.
 
3. Désignation de l’administrateur 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur non statutaire à un. 
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur ROUSSEAU Frédéric, prénommé.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier mai 2024 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
6. Pouvoirs
Monsieur Frédéric Rousseau, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.