Ondernemingsnr : 0429 893 904
Naam
(voluit) : VANDENDRIESCH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Elegemstraat 86 - 1700 Dilbeek
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL
opgemaakt door
de Bestuursorganen
van de vennootschappen
in toepassing van art. 12:24 WVV
VANDENDRIESCH
Naamloze Vennootschap
Elegemstraat 86 - 1700 Dilbeek
BE0429.893.904
NEW DILTRANS
Besloten Vennootschap
Elegemstraat 86 - 1700 Dilbeek
BE0457.600.864
Geachte Dames en Heren,
Op datum van 9 augustus 2024 is overeenkomstig art. 12:24 WVV door de Bestuursorganen van de
nagemelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan
de tekst hierna volgt.
Artikel 12:24 WVV :
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een
fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3º de_wijze waarop. de.aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt ;.
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag;
8º ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:30.
In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een
ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan
van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij
de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.
In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel
12:30 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 1º:
1º voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het
voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap;
2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie en het verslag bedoeld in
artikel 12:26, online en kosteloos verkrijgbaar zijn.
Artikel 12:25 WWV :
In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de stand van
het vermogen van de te fuseren vennootschappen uiteenzet en waarin het tevens, vanuit een juridisch en
economisch oogpunt, de wenselijkheid van de fusie, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en
haar gevolgen, de methoden waarmee de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk
gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden
die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en verantwoordt.
Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrecht verlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
Indien zowel een verslag overeenkomstig het eerste lid en een verslag overeenkomstig artikel 12:26, § 1,
werden opgesteld, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naar gelang het geval, niet van
toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van
een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van
een Europese coöperatieve vennootschap.
1.COORDINATEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
De vennootschap die de fusie zal doorvoeren, de Naamloze Vennootschap VANDENDRIESCH, werd bij
notariele akte voor notaris Willy Walravens te Dilbeek-Schepdaal op datum van 4 december 1986 opgericht,
dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 25 december 1986.
De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0429.893.904.
Haar zetel is gevestigd te 1700 Dilbeek aan de Elegemstraat 86.
De statuten van de vennootschap VANDENDRIESCH werden herhaaldelijk gewijzigd, en voor de laatste
maal op 23 januari 2023.
De vennootschap VANDENDRIESCH wordt hier vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur:
·Mevr. Nadia Clabost, Gedelegeerd-Bestuurder
·Dhr. Daniel Van den Driesch, Bestuurder
Het voorwerp van de vennootschap VANDENDRIESCH, zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt
hierna letterlijk weergegeven :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland:
-De aan- en verkoop, het sorteren, het verpakken, conditioneren, de opslag en de bewaring van alle
groenten, fruit en landbouwproducten zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. De aan- en
verkoop, in- en export van alle verpakkingsmaterialen en machines.
Alle vormen van groenteteelt en meer algemeen alle landbouw. Alle werkzaamheden die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met het verpakken van alle soorten goederen en producten;
-Onderneming voor het verlenen van advies en het uitvoeren van schoonheidszorgen en gezichtsverzorging;
het aanbrengen van make-up, huidverzorging en epileren, nagelstudio, manicure en pedicure - kortom alle
activiteiten van een schoonheidssalon in de meest uitgebreide betekenis van het woord.
Kleinhandel in schoonheidsproducten, reukwerk, cosmetica en toiletartikelen zonder dat deze lijst limitatief
is.
Kleinhandel in juwelen, sieraden en diverse accessoires in de meest ruime zin.
Aankoop en verkoop van schoeisel in alle mogelijke vormen, lederwaren, kleding en uitzet voor dames en
heren, meisjes en jongens, alle mogelijke accessoires die met schoeisel en/of kleding te maken hebben,
seizoensgebonden artikelen en gelegenheidskoopjes.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle commerciële industriële of financiële verrichtingen in roerende en
onroerende goederen te verrichten die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij zal zelfs
mogen deelnemen aan de bedrijvigheidere vennootschappen, met hetzelfde gelijkaardige of
verwante voorwerp en door inbreng versmelting, borgstelling of gelijk hoe.
Bovengenoemde opsommingen zijn niet beperkend doch enkel aanwijzend.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig
de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt het kapitaal van VANDENDRIESCH
65.123,46 EUR, vertegenwoordigd door 876 aandelen op naam, volledig volstort en zonder aanduiding van
nominale waarde.
Voorafgaandelijk aan de fusie wordt beslist om de aandelen van VANDENDRIESCH op te splitsen van 876
naar 96.360 aandelen
c.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap, de Besloten Vennootschap NEW DILTRANS, werd bij notariële akte
voor notaris Willy Walravens te Dilbeek-Schepdaal op datum van 20 maart 1996 opgericht, dewelke
gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 20 april 1996.
De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0457.600.864.
Haar zetel is gevestigd te 1700 Dilbeek aan de Elegemstraat 86.
De statuten van de vennootschap NEW DILTRANS werden herhaaldelijk gewijzigd, en voor de laatste maal
op 23 januari 2023.
De vennootschap NEW DILTRANS wordt hier vertegenwoordigd door het Bestuursorgaan:
·Dhr. Daniel Van den Driesch, Bestuurder
Het voorwerp van de vennootschap NEW DILTRANS, wordt hierna letterlijk weergegeven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, allerlei vervoer van goederen op nationaal vlak.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en van aard is de opbrengst
van haar te bevorderen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, gelijkaardig of een samenhangend voorwerp hebben."
Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt de beschikbare inbreng van NEW
DILTRANS 18.592,01 EUR, vertegenwoordigd door 750 aandelen op naam, volledig volstort en zonder
aanduiding van nominale waarde.
De fusie zal als volgt doorgevoerd worden :
De vennootschap VANDENDRIESCH zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen
van de vennootschap NEW DILTRANS, die de overgenomen vennootschap is.
d.Zakelijke overwegingen van de voorgestelde verrichting
De fusie is ingegeven door de volgende motieven :
1.Beide vennootschappen hebben dezelfde activiteiten, zijnde transport van fruit en groenten. De
werkzaamheden en tewerkstellingen lopen door elkaar heen. De Bestuursorganen van beide vennootschappen
wensen naar personeel, klanten, leveranciers toe als één eenheid te fungeren met administratieve en logistieke
vereenvoudiging als gevolg.
2.Door de fusie verdwijnen de intercompany schuldvorderingen.
3.Door de fusie verdwijnt een rechtspersoon, wat kostenbesparend zal werken. De fusie zal niet alleen
kostenbesparend werken en belemmerende onderlinge verrichtingen tussen de betrokken vennootschappen
wegwerken, maar het is bovendien en vooral de bedoeling om door de fusie één centrale, sterke en solvabele
vennootschap te vormen om met gebundelde slagkracht en op een administratief en juridisch eenvoudiger
manier de in de toekomst geplande investeringen te ondernemen en de verdere uitbouw van de activiteiten te
bevorderen. Dit alles zorgt voor een positieve weerslag op de werkzekerheid van de werknemers binnen de
vennootschap.
Als rechtshandeling ligt de fusie dan ook voor de hand.
2.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waarderingsmethoden hebben geleid tot een waardering van het netto-vermogen van de vennootschap
VANDENDRIESCH ten belope van	2.816.000,00 EUR
De waarderingsmethoden hebben geleid tot een waardering van het netto-vermogen van de vennootschap
44.000,00 EUR	NEW DILTRANS ten belope van
Voorafgaandelijk aan de fusie wordt beslist om de aandelen van VANDENDRIESCH op te splitsen van 876
naar 96.360 aandelen. In de verdere berekeningen houden we dan ook rekening met 96.360 aandelen.
De ruilverhouding werd vastgelegd als volgt:
VANDENDRIESCH :
2.816.000,00 EUR	waarde	:
aantal aandelen	96.360	:
intrinsieke waarde van één aandeel	29,22 EUR
NEW DILTRANS :
44.000,00 EUR	waarde	. .
aantal aandelen	750	..
58,67 EUR	intrinsieke waarde van één aandeel
Ruilverhouding =	waarde overgenomen vnx x aantal aandelen overnemende vnx
waarde overnemende vnx
44.000,00 x 96.360 = 1.505,62500 te creëren aandelen	=
2.816.000,00
1.505 aandelen	=
De bestuursorganen beslissen dat er geen opleg in geld wordt toegekend.
De ruilverhouding bedraagt derhalve :
De 750 aandelen NEW DILTRANS stemt overeen met 1.505 aandelen VANDENDRIESCH, zijnde een
ruilverhouding van afgerond 1 aandeel NEW DILTRANS voor 2,01 nieuwe aandelen VANDENDRIESCH.
3.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
De netto-inbreng bij VANDENDRIESCH bedraagt ten gevolge van de fusie 44.316,95 EUR, zijnde het eigen
vermogen van NEW DILTRANS per 31 maart 2024.
Voorafgaandelijk aan de fusie wordt beslist om de aandelen van VANDENDRIESCH op te splitsen van 876
naar 96.360 aandelen
De fractiewaarde van één aandeel VANDENDRIESCH voor de fusie bedraagt :
Geplaatst kapitaal	65.123,46 EUR
96.360 aandelen	Aantal aandelen
Fractiewaarde per aandeel voor de fusie	0,68 EUR
VANDENDRIESCH
Geplaatst kapitaal voor de fusie	65.123,46 EUR	:
NEW DILTRANS
18.592,01 EUR	Beschikbare inbreng voor de fusie
De kapitaalverhoging bij boekhoudkundige
18.592,01 EUR	continuïteit bedraagt derhalve	..
Ten gevolge van de fusie worden 1.505 nieuwe aandelen gecreëerd met een fractiewaarde van 0,68 EUR.
Bijgevolg bedraagt de kapitaalverhoging :
1.505 aandelen x 0,68 EUR	1.017,13 EUR
Bijgevolg dient er een uitgiftepremie
17.574,88 EUR	gecreëerd te worden ten belope van
Geplaatst kapitaal na de fusie	66.140,59 EUR	..
Aantal aandelen voor de fusie	96.360
Aantal nieuwe aandelen	1.505
=====
97.865	Totaal
0,68 EUR	Fractiewaarde per aandeel na de fusie
4.DATUM VANAF DEWELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST
De aandelen geven recht te delen in de winst vanaf 1 april 2024.
Er wordt geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
5.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP VANUIT
BOEKHOUDKUNDIG STANDPUNT GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Vanaf 1 april 2024 zullen de handelingen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de overnemende vennootschap.
6.BIJZONDERE RECHTEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de vennoten van de over te nemen vennootschap.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben noch houders van
andere effecten dan aandelen.
7.BEZOLDIGINGEN
In toepassing van art. 12:26 WVV dient een controleverslag opgemaakt te worden over de aangewende
ruilverhouding.
Mits unaniem akkoord door alle aandeelhouders, kan afgeweken worden van deze procedure en dient het
genoemd controleverslag niet opgemaakt te worden. In voorkomend geval dient wel een verslag van inbreng
in natura opgemaakt te worden.
De Bestuursorganen stellen voor om af te zien van het controleverslag en stellen bijgevolg voor om een
verslag van inbreng in natura op te maken.
De nodige verslagen in het kader van deze fusie zullen opgemaakt worden door de heer Guy Parmentier,
bedrijfsrevisor.
Er werd geen andere bedrijfsrevisor of accountant benaderd met betrekking tot het opstellen van dit verslag.
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
9.BIJZONDERHEDEN
Niet van toepassing.
BIJKOMENDE VERMELDINGEN
-Ingeval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de Overnemende
Vennootschap volgende uit de fusie voortvloeiende wijzigingen aangebracht te worden :
oAanpassing van het aantal aandelen van VANDENDRIESCH van 876 aandelen naar 96.360, als eerste
stap voorafgaand aan de fusie;
olncorporatie van de uitgiftepremie t.b.v. 17.574,88 EUR in het geplaatst kapitaal.
-De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt :
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend
uit de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
-De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
-Het onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
Over Te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de
neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank, voorzien bij art. 12:50 WWV , met dien verstande dat de
bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring 30
september 2024 zou kunnen zijn.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank worden
neergelegd.
Gedaan te Dilbeek op datum van 9 augustus 2024,
voor de vennootschap VANDENDRIESCH
Mevr. Nadia Clabost	Dhr. Daniel Van den Driesch
voor de vennootschap NEW DILTRANS
Dhr. Daniel Van den Driesch