Nº d'entreprise : 0842 095 107
Nom
(en entier) : D.M.S. LOGISTICS
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Avenue Kersbeek 308 - 1180 Uccle	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion
Rapport spécial de fusion de l'organe d'administration à l'assemblée générale extraordinaire conformément à
l'article 12 :25 du CSA dans le cadre de la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée ICE GLA-
GLA par la société à responsabilité limitée DMS LOGISTICS
1.GENERALITES
Conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et Associations, l'organe d'administration a établi un'
rapport écrit et circonstancié concernant la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée ICE GLA-
GLA (ci-après dénommée « ICE GLA-GLA », ou « la société absorbée») par la société à responsabilité limitée'
DMS LOGISTICS (ci-après dénommée « DMS LOGISTICS ou « la société absorbante ») (ci-après dénommées'
collectivement les « sociétés appelées à fusionner ») qu'il est proposé de réaliser conformément à ce qui est;
mentionné dans le projet de fusion qui a été approuvé par l'organe d'administration de la Société Absorbée et par;
l'organe d'administration de la Société Absorbante le 25 octobre 2024.
Ce projet de fusion a été déposé, pour chacune des sociétés concernées, au greffe du Tribunal de l'Entreprise'
francophone de Bruxelles le 15 novembre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur Belge.
Si l'opération de fusion proposée est dûment approuvée par les assemblées générales extraordinaires des'
sociétés appelées à fusionner, la Société Absorbée cessera par cette décision de plein droit et simultanément,'
d'exister, et l'intégralité du patrimoine - tant les droits que les obligations - de la Société Absorbée sera transféréel
à la Société Absorbante moyennant l'attribution aux actionnaires de la Société Absorbée d'actions de la Société'
Absorbante proportionnellement à la participation qu'ils détiennent dans le capital de la Société Absorbée.
II. SITUA TIONPATRIMONIALE DES SOCIETES APPELEÈS A FUSIONNER
A.Situation patrimoniale de la Société Absorbante
La situation patrimoniale de la Société Absorbante est décrite dans la situation comptable arrêtée au 30
septembre 2024, reprise en annexe du présent rapport.
B.Situation patrimoniale de la Société Absorbée
La situation patrimoniale de la Sociétés Absorbée est décrite dans la situation comptable arrêtée au 30,
septembre 2024, reprise en annexe du présent rapport.
III. OPPORTUNITE DE LA FUSION
A.Sur le plan économique
La fusion projetée s'inscrit dans le cadre d'une opération de restructuration des deux sociétés patrimoniales
qui sont détenues à 95% par Monsieur Damian LUIS-MARTIN et Monsieur Michel GARCIA PEREZ pour ka
société absorbante et à concurrence de 100% par la société absorbée.
Ces sociétés ont été constituées pour des raisons historiques qui n'ont plus de justification aujourd'hui. Les
sociétés exercent une activité semblable, des sièges sociaux distincts, ce qui génère des dépenses qui n'ont plus
de raison d'être.
De sorte qu'il n'est pas justifié de maintenir deux structures juridiques séparées. Il est dès lors proposé dei
fusionner les deux entités afin de faciliter la gestion de la trésorerie, éliminer les comptes-courants existant entre
les deux sociétés. Il en résultera une réduction des coûts d'administration et de gestion (frais de comptabilité,
frais liés à la préparation des déclarations fiscales).
Il est prévu de convoquer l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera la fusion par absorption de la
srl ICE GLA-GLA par la srl DMS LOGISTICS vers le 20 décembre 2024 avec effet rétroactif au 1er octobre 2024
La fusion sera réalisée sous le bénéfice de l'article 11 du Code TVA et des articles 117 à 120 du Code des
droits d'enregistrement. L'opération sera réalisée sous le bénéfice de l'article 211 du CIR dans la mesure où la
conscients que la dite fusion par absorption entraînera une réduction des pertes fiscales reportées subies par les
sociétés participant à la fusion de par l'application de l'article 206 du CIR.
L'écart généré lors de la fusion du fait que la valeur comptable des actions détenues par la société absorbante
dans la société absorbée excède la quote-part correspondante des fonds propres de la société absorbée. Cet
écart sera comptabilisé en goodwill, à l'actif du bilan de la société absorbante, et sera amorti en application des
règles comptables en vigueur.
B.Sur le plan juridique
Il est proposé de réaliser l'opération par le biais d'une fusion par absorption de la Société Absorbée par la
Société Absorbante. Cette fusion a été préférée à d'autres formes de collaboration car elle permet une intégration
juridique et comptable complète entre la Société Absorbée et la Société Absorbante. Une telle intégration
constitue un cadre idéal, sur le plan juridique, pour la réalisation des objectifs décrits ci-avant.
Il est prévu de convoquer l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera la fusion par absorption la srl
ICE GLA-GLA par la srl DMS LOGISTICS vers le 20 décembre 2024, avec effet rétroactif au 1er octobre 2024.
Les opérations de réorganisations seront effectuées sous le régime de neutralité de l'article 211 du CIR et
des articles 117 et 120 du code des Droits d'enregistrement.
Les organes de gestion estiment que le régime de neutralité sera applicable, les opérations n'étant pas
effectuées dans un but d'optimalisation fiscale, et n'offrant de fait aucune ouverture à la moindre optimalisation.
IV.MODALITES - CONDITIONS - CONSEQUENCES DE LA FUSION
A.Modalités et conditions
Les modalités et conditions de la fusion sont décrites dans le projet de fusion.
La fusion qu'il est proposé de réaliser est une fusion par absorption telle que définie à l'article 12 :2 du CSA
en vertu de laquelle l'intégralité du patrimoine, tant les droits que les obligations, de la Société Absorbée sera,
par suite de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, de plein droit transférée à la Société
Absorbante moyennant l'attribution à l'actionnaire unique de la Société Absorbée d'actions de la Société
Absorbante proportionnellement à la participation qu'il détient dans le capital de la Société Absorbée. Aucune
action de la Société Absorbante ne sera émise en rapport avec la participation que la Société Absorbante détient
au sein de la Société Absorbée.
La fusion proposée se réalisera conformément à la procédure qui est reprise aux articles 12 :24 à 12 :35 du
CSA.
B.Conséquences
La fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante entraînera de plein droit et
simultanément les effets suivants :
·l'intégralité du patrimoine, tant les droits que les obligations, de la Société Absorbée est transférée à la
Société Absorbante ;
·la Société Absorbée cesse d'exister ;
·les nouvelles actions seront émises par la Société Absorbante en contrepartie du transfert du patrimoine de
la Société Absorbée à l'occasion de la fusion. Celles-ci seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société
Absorbée ;
·La Société Absorbante émettra les actions au bénéfice de l'actionnaire de la Société Absorbée en
contrepartie du transfert du patrimoine de la Société Absorbée à l'occasion de la fusion ;
·les nouvelles actions émises par la Société Absorbante à l'occasion de la présente fusion bénéficieront des
mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société Absorbante. Le droit des nouvelles actions
à participer aux résultats et aux dividendes de la Société Absorbante prendra cours à partir de la date de prise
d'effet de la fusion sur le plan juridique, même si une éventuelle distribution après ladite date porte sur des
résultats antérieurs. La Société Absorbante ne conférera pas de droits spéciaux dans le cadre de la fusion qu'il
est proposé de réaliser ;
·les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme étant
accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er octobre 2024 ;
·les fonds propres de la Société Absorbante seront augmentés à concurrence de la valeur correspondant à
100% des fonds propres de la Société Absorbée. Ainsi les fonds propres de DMS LOGISTICS seront augmentés
a due concurrence, à l'occasion de la fusion par absorption.
V.METHODE D' EVALUATION ET DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE
A.Méthode d'évaluation
Dans la mesure où l'actionnaire ultime des deux sociétés participant à la fusion est identique, il n'y a pas lieu
d'établir le rapport d'échange.
B.Rapport d'échange
Etant donné que la société absorbante est l'actionnaire unique de la société absorbée, il ne s'indique pas
d'établir un rapport d'échange.
La valeur des fonds propres (actif net) de la société absorbée s'élèvent à 24.051,51EUR et seront repris à
concurrence de 100%, représentant la totalité des actions par la société absorbante.
VI.MODALITES DE REMISE DES NOUVELLES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
L'attribution des nouvelles actions nominatives émises par DMS LOGISTICS à l'occasion de la fusion aura
lieu par le biais d'une inscription dans le registre des actions nominatives de DMS LOGISTICS à la date des
décisions de fusion. Cette inscription se fera le plus rapidement possible après la date de prise d'effet de la fusion
sur le plan juridique.
Le registre des actions nominatives de la société absorbée sera détruit après la fusion. L'organe
d'administration de la société absorbante recevra un mandat à cet effet.
Les modifications appropriées seront effectuées auprès du registre UBO.
VII. DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES NOUVELLES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER
AUX BENEFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT
Les nouvelles actions émises par DMS LOGISTICS à l'occasion de la présente fusion bénéficieront des
mêmes droits et obligations que les actions existantes de DMS LOGISTICS. Le droit des nouvelles actions à
participer aux résultats et aux dividendes de DMS LOGISTICS prendra cours à partir de la date de prise d'effet :
de la fusion sur le plan juridique, même si une éventuelle distribution après ladite date porte sur des résultats
antérieurs.
Aucune modalité particulière n'a été convenue quant à ce droit.
VIII. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE
Les opérations des sociétés absorbées seront considérées du point de vue comptable comme étant ·
accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2024.
IX.DROITS ASSURES PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES .
ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
La société absorbée n'a émis ni actions, ni titres privilégiés, auxquels des droits particuliers seraient attribués ..
La société absorbante ne confère, dès lors, pas de droits spéciaux dans le cadre de la présente fusion.
X.MODIFICA TION DES STA UTS
Après avoir délibéré sur la fusion, les statuts de DMS LOGISTICS seront modifiés notamment suite à
l'augmentation du capital social et à l'émission de nouvelles actions qui découlent de la fusion.
XI.DROITS IMMOBILIERS ET DROITS REELS IMMOBILIERS
La société absorbée ICE GLA-GLA ne détient pas d'immeubles ni de droits réels immobiliers.
XII.PERSONNEL
La Sociétés Absorbée a un employé qui est sous certificat médical depuis plusieurs années.
XIII. DIFFICULTÉS PARTICULIÈRES
L'organe d'administration n'a pas rencontré de difficulté particulière lors de l'évaluation de la Société :
Absorbante.
XIV.PROCURATIONS
Procuration est donnée :
par l'organe d'administration de DMS LOGISTICS à Jordens SRL, Marion de Crombrugghe,
par l'organe d'administration de ICE GLA-GLA à Jordens SRL, Marion de Crombrugghe,
avec pouvoir de délégation, afin de signer au nom des organes d'administration respectifs le présent Rapport :
de fusion.
Marion de Crombrugghe
Mandataire