N° d'entreprise : 1000 529 660
Nom
(en entier) : CIBORGS GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : 4020 LIEGE RUE DU VICINAL 31
Objet de l'acte : ADOPTION DU FRANÇAIS COMME LANGUE DES STATUTS
Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège (2ème Canton), en date du
29/11/2024 enregistré au Bureau Sécurité Juridique Liège 1, le 20/12/2024 sous la référence ACP(5) Volume
000 Folio 000 case 21522 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « CIBORGS GROUP », ayant son siège à 4020 Liège, Rue du Vicinal, 31, Numéro
d'entreprises 1000.529.660. (RPM Liège-Division Liège).
A. La présente réunion de l'assemblée générale a pour ordre du jour :
ADOPTION DE LA LANGUE FRANÇAISE DANS LES STATUTS ET DOCUMENTS SOCIAUX.
1. Suite au transfert du siège social depuis Kraainem, confirmation de l'adoption de la langue française
comme langue unique dans les documents de la société, statuts et procès-verbaux inclus, la société ne
comptant aucun salarié néerlandophone sur sièges en région flamande.
2. Mise en concordance des statuts.
B. La société n'a émis à ce jour aucun emprunt obligataire. Aucun certificat relatif à des actions de la société
n'a été émis en collaboration avec celle-ci. L'assemblée réunissant les 100 actions existantes et comptant
l'unique administrateur, il n'est donc pas nécessaire de justifier de l'envoi des avis de convocations ainsi que le
prescrit le Code.
C. Il est donc satisfait aux conditions de présence exigées par ledit Code. L'assemblée est donc apte à
délibérer et statuer valablement sur les propositions figurant à l'ordre du jour.
D. Les propositions figurant à l'ordre du jour doivent, pour être admises, réunir les trois quarts des voix pour
ce qui concerne les modifications statutaires.
Toute autre décision est susceptible d'être valablement arrêtée à la majorité simple des voix.
E. Chaque action donne droit à une voix sauf les limites légales ou statutaires.
3. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré
arrête les résolutions suivantes :
Résolution unique : ADOPTION DE LA LANGUE FRANÇAISE DANS LES STATUTS ET DOCUMENTS
SOCIAUX.
1. Adoption de la langue française comme langue unique dans les documents de la société.
Suite au transfert du siège social depuis Kraainem, l'assemblée décide de confirmer l'adoption de la langue
française comme langue unique dans les documents de la société, statuts et procès-verbaux inclus, la société
ne comptant aucun salarié néerlandophone sur sièges en région flamande.
2. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec la présente résolution en traduisant comme
suit le texte des statuts :
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : « CIBORGS
GROUP ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n'est pas inscrite dans les présents statuts, mais
arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de Belgique,
par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la
langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, dans la mesure où les activités décrites ci-après ne sont pas soumises à des
dispositions légales qui en réglementent l'accès ou l'exercice, toutes les activités et actes juridiques qui
concernent directement ou indirectement :
- une entreprise en biens immobiliers, qui comprend notamment l'entretien, la maintenance, le
développement, l'acquisition, l'aliénation, la gestion, l'exploitation, la valorisation, le lotissement,
l'aménagement, la construction et la transformation, la représentation, l'investissement dans des projets
immobiliers. Courtier, courtage et/ou commerce immobilier ;
- la location, la location, la sous-location, le financement locatif d'installations, de machines, d'outillage divers
et de tous biens mobiliers et immobiliers ;
- sûretés personnelles et réelles constituées pour des obligations contractées par des tiers et qui constituent
des garanties de son patrimoine ;
- toutes les activités liées à la communication, à la publicité, à la promotion et au traitement de toutes les
informations.
- les participations dans d'autres sociétés ;
- A cet effet, la société peut utiliser tous les moyens techniques tels que les enseignes, les affiches et la
coopération avec les médias par des moyens et des matières électriques, électroniques et audiovisuels ;
- la fourniture de services et de conseils, au sens le plus large du terme, à des entreprises et entreprises de
toute nature
- l'exercice de toutes les fonctions de direction, d'agent, de gestion, d'exercice des mandats et fonctions
dans toutes les entreprises ;
- agir comme intermédiaire dans les négociations, tant sur le plan économique, financier et technique ;
- Recherche de propriété ;
- Plan 3D ;
- Conception ;
- Conception intérieure.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
que dans les votes.
Article 6. Appels de fonds
Les actions souscrites à la constitution sont entièrement libérées au moment de leur émission. Les actions
à souscrire ultérieurement seront libérées ainsi que l'assemblée, ou à défaut, l'organe d'administration l'aura
souhaité.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, chacun proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient.
Ils peuvent exercer leur droit de préférence pendant un délai d'au moins quinze jours à compter du jour de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de souscription préférentiel et la période pendant laquelle ce droit
peut être exercé sont déterminées par l'organe qui procède à l'émission et sont portées à la connaissance des
actionnaires par courrier électronique ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse e-
mail, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications par courrier électronique. Si ce
droit n'est pas entièrement exercé, les actions restantes sont d'abord offertes, conformément aux alinéas
précédents, aux autres actionnaires qui ont pleinement exercé leur droit de souscription préférentielle. Il est
procédé de la même manière jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou jusqu'à ce qu'aucun
actionnaire ne fasse usage de cette faculté.
Les actions non souscrites par les actionnaires tels que définis ci-dessus peuvent être souscrites par des
personnes auxquelles la loi ou les présents statuts autorisent la libre cession des actions ou par des tiers avec
l'accord d'au moins la moitié des actionnaires qui détiennent au moins les trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contient les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
Les actions d'un actionnaire peuvent être librement cédées entre vifs ou pour cause de décès.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui, s'ils sont désignés dans les statuts ont la
qualité d'administrateur statutaire.
·L'assemblée générale qui nomme un ou plusieurs administrateurs en fixe le nombre, la durée du mandat,
et s'il y en a plusieurs, leurs pouvoirs. A défaut, tout administrateur est nommé pour une période indéterminée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul en
qualité d'organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12. Pouvoirs de représentation.
Chaque administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat de l'administrateur nommé est exercé à titre gratuit ou onéreux.
Si ce mandat est onéreux, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l'actionnaire
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux
frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans le
cadre de son mandat.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. L'organe d'administration peut révoquer en tout temps ces mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires requérants
indiquent l'objet de leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes de qui la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres
doit remplir les conditions suivantes :
·Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
·Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus grand nombre d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou y ont été représentés peuvent prendre connaissance de
ta liste des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations
l'autorisent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas
les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
Déposés en même temps : une expédition de l'acte
les statuts