Ondernemingsnr : 0436833659
Naam
(voluit) : Sanidro
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Keuzekouter 3
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frederik TACK, notaris met standplaats te
Wachtebeke, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met
zetel te 9960 Assenede, Leegstraat 25A, op 16 November 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid (afgekorte rechtsvorm CVBA) SANIDRO, met zetel te 9031 Gent
(Drongen), Keuzekouter 3, ondernemingsnummer BE0436.833.659, RPR Gent afdeling Gent,
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschap en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen
die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal, hetzij achtentwintig duizend euro (€
28.000,00), alsook de wettelijke reserve, hetzij tweeduizend achthonderd euro (€ 2.800,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De
vennootschap heeft op dit ogenblik geen variabel kapitaal aangelegd. De algemene vergadering
besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij
toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De algemene vergadering besluit:
1. de huidige ‘zaakvoerder’, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie (de facto is er geen
ontslag, doch loutere wijziging van terminologie) en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als
niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur: de heer MOENS David Pierre Eli, geboren te Gent op
14 november 1976, (rijksregisternummer 76.11.14-123.63), wonende te 9031 Gent (Drongen),
Keuzekouter 3 , hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, en die aanvaardt. 
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting.
2. de huidige ‘zaakvoerder’, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie, hetgeen door haar
wordt / gebeurlijk vooraf werd aanvaard: mevrouw VAN DEN NOORTGATE Claudine Celine
Alphonsine, geboren te Gent op 11 maart 1947, (rijksregisternummer 47.03.11-040.56), wonende te
9031 Gent (Drongen), Keuzekouter 40, alhier aanwezig. De algemene vergadering verleent volledige
en algehele kwijting.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9031 Gent (Drongen),
Keuzekouter 3. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
a. voorafgaande lezing van het verslag van het bestuursorgaan
Ieder van de aandeelhouders verklaart dat in het kader van de voorgenomen wijziging van het
voorwerp van de vennootschap door het bestuursorgaan een bijzonder verslag werd opgesteld in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in datum van
31/10/2023 waarin de wijziging omstandig wordt verantwoord.
De vergadering, bij monde van de voorzitter, verklaart de notaris vrij te stellen om lezing te geven
van voormeld verslag waarvan hij verklaart kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer
een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering, bij monde van de voorzitter, verklaart op voormeld verslag geen enkele opmerking
te hebben en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
b. Vervanging van het voorwerp door het navolgende:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, niet limitatief opgesomd, alle verrichtingen te doen die
betrekking hebben op:
    •  organisatie van een onderneming voor sanitaire inrichtingen, lood en zinkwerk;
    •  waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer;
    •  waterdicht maken en bedekken van gebouwen met metalen dakbedekking;
    •  verkoop, onderhoud en plaatsing van centrale verwarming en van verwarming met gas met
individuele toestellen.
    •  Waterdicht maken en bedekken van gebouwen met nietmetalen dakbedekking
    •  Ventilatiesystemen – airco – warmtepompen
    •  Algemene HVACS werken (heating, ventilation en airconditioning
    •  Verbouwingen, ruwbouwwerken, afbraakwerken
    •  Isolatiewerken
    •  Warmtepompen, geothermie, zonneboilers
    •  Rioleringswerken ; regenwaterafvoersystemen
De vennootschap mag hiervoren vermelde inrichtingen doen voor eigen rekening of voor rekening
van derden. Zij kan tevens elke bedrijvigheid uitoefenen die vatbaar is om de verwezenlijking van
haar voorwerp te bevorderen en deel te nemen aan elke bedrijvigheid onder welke vorm ook. Verder
mag de vennootschap samensmelten of deelnemen in andere soortgelijke of aanverwante
ondernemingen en alle industriële, commerciële of financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met
het voorwerp of de verwezenlijking ervan bevorderen. Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming
beperkend weze, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren
en/of ruilen, octrooien, modellen en tekeningen alsmede alle mogelijke vergunningen nemen,
bekomen, toestaan, aankopen of afstaan.”
 
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van:
- voormelde omzetting van het onbeschikbare eigenvermogen in een beschikbaar eigen vermogen,
- herformulering van: de rechtsvorm, de zetel, de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening
van het voorkeurrecht bij bijkomende inbrengen in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de overdracht van aandelen; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de
bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
vertegenwoordiging van de vennootschap; de bijeenkomst, de werking van, en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 “ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap is een besloten vennootschap naar Belgisch recht en draagt  de naam: “Sanidro”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk” worden gebruikt.
…
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, niet limitatief opgesomd, alle verrichtingen te doen die
betrekking hebben op:
    •  organisatie van een onderneming voor sanitaire inrichtingen, lood en zinkwerk;
    •  waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer;
    •  waterdicht maken en bedekken van gebouwen met metalen dakbedekking;
    •  verkoop, onderhoud en plaatsing van centrale verwarming en van verwarming met gas met
individuele toestellen.
    •  Waterdicht maken en bedekken van gebouwen met nietmetalen dakbedekking
    •  Ventilatiesystemen – airco – warmtepompen
    •  Algemene HVACS werken (heating, ventilation en airconditioning
    •  Verbouwingen, ruwbouwwerken, afbraakwerken
    •  Isolatiewerken
    •  Warmtepompen, geothermie, zonneboilers
    •  Rioleringswerken ; regenwaterafvoersystemen
De vennootschap mag hiervoren vermelde inrichtingen doen voor eigen rekening of voor rekening
van derden. Zij kan tevens elke bedrijvigheid uitoefenen die vatbaar is om de verwezenlijking van
haar voorwerp te bevorderen en deel te nemen aan elke bedrijvigheid onder welke vorm ook. Verder
mag de vennootschap samensmelten of deelnemen in andere soortgelijke of aanverwante
ondernemingen en alle industriële, commerciële of financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met
het voorwerp of de verwezenlijking ervan bevorderen. Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming
beperkend weze, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren
en/of ruilen, octrooien, modellen en tekeningen alsmede alle mogelijke vergunningen nemen,
bekomen, toestaan, aankopen of afstaan.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend honderd (1.100) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6 – STATUTAIR (ON)BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
…
ARTIKEL 11 - OVERDRACHT VAN AANDELEN
§1.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen worden overgedragen, onder levenden, of bij
overlijden, mits de goedkeuring bekomen van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit
van minstens drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Deze instemming is ook vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan:
- een aandeelhouder;
- de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater;
- de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of
erflater.
§2.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door
een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden als ingevolge
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting
en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
§3.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
ARTIKEL 12  BENOEMINGONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
…
ARTIKEL 13 – INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
…
ARTIKEL 14 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
…
ARTIKEL 18 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand december om 12u00. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
…
ARTIKEL 19  - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 21 – STEMRECHT - BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
ARTIKEL 24 - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgende jaar.
…
ARTIKEL 26 – BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
…
ARTIKEL 28 - ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
ARTIKEL 29 – VERDELING BIJ VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
...”
ACHTSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
NEGENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- de besloten vennootschap “Accountantskantoor Van Hoecke”,  met zetel te 9880 Aalter, Bosheide
51 (BE0456.537.329), alsook diens bestuurders en aangestelden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van
de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten