Ondernemingsnr : 0508647907
Naam
(voluit) : Kenniscentrum Glastuinbouw
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tiensevest 136
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek op 13 oktober 2023
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap
“KENNISCENTRUM GLASTUINBOUW” met zetel te 3000 Leuven, Tiensevest 136, RPR Leuven,
met ondernemingsnummer 0508.647.907, volgende beslissingen genomen heeft:
A. VERSLAG
De bestuurder van de vennootschap legt het verslag voor dat hij heeft opgesteld in toepassing van
artikel 6:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
B. RESOLUTIES
1. Eerste besluit
De voorzitter geeft kennis aan de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan met
de verantwoording voor de voorgestelde wijziging van het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de
waarden van de vennootschap.
Alle leden van de vergadering erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag, zodat de
algemene vergadering de voorzitter ervan ontslaat hiervan lezing te geven.
De algemene vergadering besluit vervolgens om het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden
van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in de agenda en het verslag van het
bestuursorgaan. Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel 4 van de statuten wordt vervangen als
volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp te voldoen aan de behoefte van haar aandeelhouders en haar
leden, meer bepaald en in de meest ruime zin, het verwerven, het beheren, het coördineren en het
ter beschikking stellen van kennis en het adviseren inzake de ontwikkeling van
vestigingsmogelijkheden voor de glastuinbouwsector in Vlaanderen, de financiering van een gedeelte
of de gehele infrastructuur van een glastuinbouwzone en het beheer van de gemeenschappelijke
infrastructuur voor rekening van de individuele glastuinders. Daarnaast wenst de vennootschap
volgende diensten aan te bieden ten voordele van haar vennoten en diens leden:
    •  Technisch en economisch advies en vorming bij energiegerelateerde investeringstrajecten
    •  Opvolgen van beleidsdoelstellingen en de vertaling naar de tuinbouwsector
    •  Optreden als energieexpert voor communicatie in werkgroepen en organen waarbij het beleid
wordt gemaakt en getoetst
    •  Energiegerelateerde problemen in kaart brengen en communicatie hierover uitvoeren. Tevens
wordt getracht een aanzet te geven aan het zoeken naar oplossingen. Voor diepgaander onderzoek
dienen er onderzoeksmiddelen te worden gezocht, zowel intern als extern
De voormelde diensten worden (in hoofdzaak) verstrekt ten behoeve van haar aandeelhouders en
eventuele derde-belanghebbenden. Door het leveren van de voormelde diensten beoogt de
vennootschap, in samenwerking met haar leden, in te zetten op innovatie en ontwikkeling binnen de
glastuinbouwsector. De vennootschap beoogt op regelmatig basis informatie en opleiding aan haar
leden te verstrekken.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard en alle activiteiten ondernemen die rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met het voorwerp of kunnen bijdragen tot
het realiseren of het bevorderen van het voorwerp.”
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap (afgekort CV) te behouden.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het vast kapitaal, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
HOOFDSTUK I – BENAMING-ZETEL-DUUR-VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm-Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap.
Haar naam luidt “Kenniscentrum Glastuinbouw” en in verkorte vorm “KCGB”.
De vennootschapsnaam zal gebruikt worden in alle akten en op alle facturen, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm,
uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk statutair voorafgegaan of gevolgd door de woorden
“coöperatieve vennootschap” of door de afkorting “CV”.
In het geval dat de vennootschap erkend wordt in de zin van artikel 8:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal het woord “erkend” worden toegevoegd aan de benaming van
haar rechtsvorm en zal haar rechtsvorm worden afgekort als “erkende CV”.
Artikel 2: Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag bij beslissing van de raad van bestuur worden overgebracht op een ander plaats in
België binnen het Nederlandse taalgebied of in het Tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad worden
gevestigd. Elke verplaatsing van de maatschappelijke zetel zal in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bekend gemaakt worden.
Artikel 3: Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding om wettige redenen, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels voorzien voor een
statutenwijziging.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp te voldoen aan de behoefte van haar aandeelhouders en haar
leden, meer bepaald en in de meest ruime zin, het verwerven, het beheren, het coördineren en het
ter beschikking stellen van kennis en het adviseren inzake de ontwikkeling van
vestigingsmogelijkheden voor de glastuinbouwsector in Vlaanderen, de financiering van een gedeelte
of de gehele infrastructuur van een glastuinbouwzone en het beheer van de gemeenschappelijke
infrastructuur voor rekening van de individuele glastuinders. Daarnaast wenst de vennootschap
volgende diensten aan te bieden ten voordele van haar vennoten en diens leden:
    •  Technisch en economisch advies en vorming bij energiegerelateerde investeringstrajecten
    •  Opvolgen van beleidsdoelstellingen en de vertaling naar de tuinbouwsector
    •  Optreden als energieexpert voor communicatie in werkgroepen en organen waarbij het beleid
wordt gemaakt en getoetst
    •  Energiegerelateerde problemen in kaart brengen en communicatie hierover uitvoeren. Tevens
wordt getracht een aanzet te geven aan het zoeken naar oplossingen. Voor diepgaander onderzoek
dienen er onderzoeksmiddelen te worden gezocht, zowel intern als extern
De voormelde diensten worden (in hoofdzaak) verstrekt ten behoeve van haar aandeelhouders en
eventuele derde-belanghebbenden. Door het leveren van de voormelde diensten beoogt de
vennootschap, in samenwerking met haar leden, in te zetten op innovatie en ontwikkeling binnen de
glastuinbouwsector. De vennootschap beoogt op regelmatig basis informatie en opleiding aan haar
leden te verstrekken.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard en alle activiteiten ondernemen die rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met het voorwerp of kunnen bijdragen tot
het realiseren of het bevorderen van het voorwerp.
HOOFDSTUK II – INBRENG EN AANDELEN-AANDEELHOUDERS
Artikel 5: Inbreng – statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders en de wettelijke reserve geboekt worden, die niet vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Op datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing wordt op
deze vennootschap bedraagt deze statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening
twintigduizend euro (€ 20.000), in ruil waarvoor tachtig (80) aandelen categorie A werden uitgegeven.
Het niet volstort gedeelte van de inbrengen wordt geboekt op de eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen". Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op de voormelde
statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden
worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De aandeelhouders zijn enkel voor het bedrag van hun onderschreven aandelen aansprakelijk,
zonder hoofdelijkheid.
Artikel 6: Aandelen
De aandelen zijn op naam, met een nominale waarde van tweehonderdenvijftig euro (250 €) per
aandeel.
De aandelen zijn geen verhandelbare effecten.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister.
De raad van bestuur stelt de modaliteiten vast voor onderschrijving van de aandelen en bepaalt de
verhouding waarin de aandelen moeten worden volgestort en de tijdstippen waarop de stortingen
kunnen worden opgevraagd. Aan de aandeelhouders wordt hiervan kennis gegeven met opgave van
de rekening waarop de stortingen moeten worden gedaan. Een aandeelhouder is in gebreke door het
louter verstrijken van de termijn in de kennisgeving bepaald en is automatisch een nalatigheidsintrest
verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet verhoogd met twee procent.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op de aandelen van een aandeelhouder niet volledig
werden gedaan volgens deze bepaling, blijft de uitoefening van de rechten geschorst, onverminderd
de bevoegdheid om de aandeelhouder uit te sluiten.
Artikel 7: Aandelenregister
Op de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister gehouden waarvan elke
aandeelhouder inzage kan nemen, en waarin voor ieder van hen hetgeen wettelijk bepaald wordt
opgetekend.
Aan de aandeelhouders die daarom verzoeken, kan overeenkomstig artikel 6:28 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan een uittreksel uit het
aandelenregister in de vorm van een certificaat afgegeven ten bewijze van de inschrijving in het
aandelenregister.
Artikel 8: aandeelhouders
De vennootschap heeft drie (3) verschillende categorieën van aandeelhouders, namelijk:
- de georganiseerde landbouworganisaties en de erkende producentenorganisaties, hierna A-
aandeelhouders genoemd, die in het bezit zijn van A-aandelen;
- de structurele investeerders, hierna B-aandeelhouders genoemd, die in het bezit zijn van B-
aandelen;
- de overheden of overheidsgerelateerde instellingen, hierna C-aandeelhouders genoemd, die in het
bezit zijn van C-aandelen;
De aandeelhouders van categorie A en B hebben dezelfde rechten, tenzij in de statuten anders
wordt bedongen.
Artikel 9: Toetreding
De raad van bestuur beslist over de toetreding van aandeelhouders.
Het verzoek tot toetreding wordt gericht aan de raad van bestuur die hierover op zijn eerstvolgende
vergadering zal beraadslagen en beslissen. De raad van bestuur zal de beslissing aan de kandidaat
aandeelhouder meedelen binnen de vijftien kalenderdagen na de vergadering. Een eventuele
weigering zal steeds gemotiveerd worden door de raad van bestuur.
Door de onderschrijving van een aandeel verbindt de aandeelhouder zich ertoe de statuten, het
huishoudelijk reglement en de beslissingen van de algemene vergadering en de raad van bestuur te
aanvaarden en na te leven.
Artikel 10: Uittreding en terugneming van aandelen
De raad van bestuur beslist over de uittreding en de terugneming van aandelen van aandeelhouders
en over de terugneming van op aandelen gestorte gelden, hierna gezamenlijk “Uittreding”, “Uittreden”
of “Uitgetreden” genoemd naar gelang de omstandigheid.
Het verzoek tot Uittreding wordt gericht aan de raad van bestuur die hierover op zijn eerstvolgende
vergadering zal beraadslagen en beslissen. De raad van bestuur zal de beslissing aan de betrokken
aandeelhouder meedelen binnen de vijftien kalenderdagen na de vergadering.
De raad van bestuur kan de Uittreding weigeren zolang de betrokken aandeelhouder nog bijzondere
verplichtingen heeft jegens de vennootschap, wanneer het netto-actief van de vennootschap door de
Uittreding negatief is, of ten gevolge daarvan negatief zou worden of indien het netto-actief is
gedaald of zou dalen tot beneden het onbeschikbaar eigen vermogen, of wanneer door de uittreding
het minimum aantal aandeelhouders zou dalen beneden drie.
De raad van bestuur kan ook steeds vragen dat de aandeelhouder die om Uittreding heeft verzocht,
een andere of nieuwe aandeelhouder voorstelt die bereid is om de betrokken aandelen over te
nemen.
De aandeelhouders kunnen slechts uittreden tijdens de eerste zes (6) maanden van het boekjaar,
met een opzegging die tenminste drie (3) maanden vooraf bij een ter post aangetekend schrijven
wordt betekend aan de vennootschap.
De Uittreding geldt pas vanaf de datum van inschrijving van de Uittreding in het aandelenregister. De
Uittreding wordt ingeschreven naast de naam van de Uittredende aandeelhouder door de raad van
bestuur. De aansprakelijkheid van de aandeelhouder die is Uitgetreden, eindigt slechts bij het einde
van het boekjaar in hetwelk hij uittrad. Bovendien blijven ze gedurende vijf jaar te rekenen vanaf het
moment van uittreding binnen de grenzen van hun verbintenis als aandeelhouder, persoonlijk instaan
voor alle verbintenissen die door de vennootschap aangegaan zijn vóór het einde van het jaar waarin
hun uittreding zich heeft voorgedaan.
De Uitgetreden aandeelhouder kan de ontbinding van de vennootschap niet vorderen. Om geen
enkele reden mag een uitgetreden aandeelhouder het leggen van de zegels of het opmaken van een
inventaris vorderen, noch andere maatregelen treffen tot vrijwaring van welkdanige rechten ook
tegenover de vennootschap.
Artikel 11: Uitsluiting
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om aandeelhouders uit te sluiten om wettige redenen
zoals daar zijn het niet naleven van de geldig genomen beslissingen van de raad van bestuur of van
de algemene vergadering; het niet naleven van verbintenissen door de vennootschap aangegaan,
het voeren van activiteiten die de vennootschap schaden, een blijvende onenigheid die elke verdere
samenwerking definitief onmogelijk maakt.
De raad van bestuur moet, op straffe van nietigheid van de uitsluiting, de procedure vermeld in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen naleven.
De uitsluiting geldt vanaf de beslissing van de raad van bestuur en wordt overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgeschreven in het aandelenregister.
De bevoegdheid tot uitsluiting geldt onverminderd het recht van de vennootschap tot het instellen van
een vordering tot schadevergoeding of het opleggen van een sanctie.
De uitgesloten aandeelhouder kan de ontbinding van de vennootschap niet vorderen. Om geen
enkele reden mag een uitgesloten aandeelhouder het leggen van de zegels of het opmaken van een
inventaris vorderen, noch andere maatregelen treffen tot vrijwaring van welkdanige rechten ook
tegenover de vennootschap.
Artikel 12: Uittrede van rechtswege
In geval van overlijden, faillissement, onbekwaamverklaring of kennelijk onvermogen van een
aandeelhouder of van ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon, zullen de betrokken
aandeelhouder dan wel diens rechthebbenden of schuldeisers recht hebben op een
scheidingsaandeel zoals vastgesteld overeenkomstig artikel 13 van de statuten.
De betrokkenen kunnen geen enkel ander recht tegenover de vennootschap doen gelden. Zij kunnen
om geen enkele reden de ontbinding van de vennootschap vorderen, of het leggen van de zegels of
het opmaken van een inventaris vorderen, noch andere maatregelen treffen tot vrijwaring van
welkdanige rechten ook tegenover de vennootschap.
Artikel 13: Scheidingsaandeel
De aandeelhouder die is uitgetreden, uitgesloten of zijn aandelen heeft teruggenomen, of waarvan
het lidmaatschap van rechtswege een einde heeft genomen, heeft recht op een scheidingsaandeel.
Hetzelfde geldt voor de personen bedoeld in artikel 12 van de statuten.
Het scheidingsaandeel wordt jaarlijks bepaald door de raad van bestuur en berekend op basis van
de door de algemene vergadering goedgekeurde jaarrekening van het boekjaar waarin het
lidmaatschap een einde neemt.
In geval van uittreding of terugneming van aandelen worden in de waarde van het scheidingsaandeel
de reserves en voorzieningen meegerekend; in geval van uitsluiting van een aandeelhouder worden
de reserves en voorzieningen niet meegerekend en kan in geen geval meer worden uitgekeerd dan
wat op de aandelen gestort was.
De vennootschap heeft steeds het recht om de verbintenissen die de aandeelhouder tegenover haar
heeft op de terugbetaling te verrekenen.
In voorkomend geval wordt het scheidingsaandeel aan de uittredende of terugnemende
aandeelhouder, dan wel aan de rechthebbenden of schuldeisers betaald ten laatste zes (6) maanden
na de goedkeuring van de jaarrekening over het jaar van uittreding of terugneming , indien de
uittredende of terugnemende aandeelhouder zijn verplichtingen ten aanzien van de vennootschap
heeft voldaan. De raad van bestuur kan bij gewone meerderheid beslissen tot vervroegde uitbetaling,
maar niet vroeger dan de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar waarin het
lidmaatschap een einde neemt.
Geen uitkering kan worden gedaan indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of door de
uitkering negatief zou worden of indien het netto-actief is gedaald of zou dalen tot beneden het
bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering zal slechts uitwerking hebben nadat de raad van bestuur heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering; in voorkomend geval wordt de betaling
van het scheidingsaandeel opgeschort tot het moment dat op basis van het voorgaande tot uitkering
kan worden overgegaan.
HOOFDSTUK III - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 14: Benoeming en ontslag
Het aantal bestuurders in de raad van bestuur wordt vastgesteld op minstens 4:
Aandeelhouders van categorie A hebben recht op maximum 2 mandaten per aandeelhouder, verder
A-bestuurders genoemd;
Aandeelhouders van categorie B hebben recht op maximum 2 mandaten per aandeelhouder, verder
B-bestuurders genoemd;
Aandeelhouders van categorie C hebben recht op maximum 2 mandaten voor de hele categorie C
van aandeelhouders, verder C-bestuurders genoemd
De raad van bestuur kan bovendien maximum twee mandaten voorbehouden voor externe
bestuurders die geen aandeelhouder moeten zijn, verder D-bestuurders genoemd. Deze personen
zullen door de raad van bestuur voorgedragen worden omwille van hun bijzondere ervaring en
kennis, en de toegevoegde waarde die kunnen leveren aan de vennootschap.
Elke categorie van aandeelhouders heeft het recht om voor elk mandaat waarop hij recht heeft, twee
kandidaten voor te dragen. De kandidaten dienen tenminste dertig dagen voor de verkiezing
voorgedragen te worden aan de raad van bestuur.
Wanneer een mandaat van een bestuurder vacant wordt, zal de raad van bestuur zo snel als
mogelijk een algemene vergadering bijeenroepen teneinde uit dezelfde categorie van
aandeelhouders een nieuwe bestuurder te benoemen voor de resterende duur van het
bestuurdersmandaat. Indien het mandaat van een bestuurder vacant wordt ingevolge overlijden,
ontslag of om het even welke andere oorzaak, vóór het einde van het mandaat, wordt door de raad
van bestuur in een vervanging voorzien. De raad van bestuur zal tot de vervanging overgaan op
voordracht van de aandeelhouder op wiens voorstel de weggevallen bestuurder werd voorgedragen.
Deze gecoöpteerde bestuurder blijft slechts in functie tot aan de eerstvolgende algemene
vergadering die het mandaat zal dienen te bekrachtigen.
De bestuurders worden benoemd bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig
vertegenwoordigde stemmen.
De bestuurders worden benoemd voor een duur van zes (6) jaar. Om de drie (3) jaar wordt de helft
van de bestuurders aan herverkiezing of vervanging onderworpen. Te dien einde zal de helft van de
eerst gekozen bestuurders van de vennootschap, bij loting bepaald, worden benoemd voor een
termijn van drie (3) jaar. Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De bestuurders kunnen mits gegronde redenen worden ontslagen door de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemmen.
Elke bestuurder die, om welke reden ook, niet langer vertegenwoordiger is van een aandeelhouder
binnen een bepaalde categorie van aandeelhouders, als werknemer, ambtenaar, aangestelde,
bestuurder of in welke hoedanigheid ook, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met
onmiddellijke ingang. In voorkomend geval zal de betreffende aandeelhouder een nieuwe bestuurder
voordragen die op de eerstkomende algemene vergadering wordt benoemd.
Een bestuurder wordt eveneens geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat wanneer hij niet langer een
functie of mandaat uitoefent in de vennootschap die hem heeft voorgedragen voor een mandaat van
bestuurder in de vennootschap.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd. De bestuurders ontvangen mogelijk voor de uitoefening
van hun mandaat uitsluitend de terugbetaling van de gedane kosten of lasten.
Artikel 15: Werking van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter onder de A-
bestuurders en B-bestuurders, met dien verstande dat de voorzitter en de ondervoorzitter steeds uit
een verschillende categorie van aandeelhouders moeten gekozen worden. Ingeval van afwezigheid
of belet van de voorzitter wordt hij vervangen door de ondervoorzitter, en indien ook deze verhinderd
is, door het oudste lid in leeftijd van de raad van bestuur. De raad van bestuur kan nog andere
functies instellen.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien (14) kalenderdagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders of op verzoek van de commissaris.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de vergadering, geschieden de
oproepingen per gewone brief, fax of email, met opgave van de agenda, ten minste acht (8) volle
kalenderdagen voor de vergadering.
Bestuurders hebben het recht om voorafgaandelijk aan de verzending van de agenda punten op de
agenda te plaatsen mits aanmelding ervan bij de voorzitter op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur is slechts geldig samengesteld en kan slechts geldig beraadslagen en besluiten
indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Behoudens andersluidend bepaald in de statuten, worden de beslissingen genomen bij meerderheid
van stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders. In geval van staking van
stemmen, beslist de voorzitter.
De bestuurders kunnen zich bij onderhandse volmacht op de vergadering laten vertegenwoordigen
door een andere bestuurder. Niemand mag echter meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
In geval van belangenconflict zullen de bestuurders zich gedragen naar de in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorziene regeling.
Artikel 16: Bevoegdheid
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden
die stroken met het voorwerp van de vennootschap, behoudens deze die uitdrukkelijk door de wet of
door de statuten worden voorbehouden aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur mag, binnen de perken van zijn bevoegdheid, bijzondere volmachten verlenen.
De raad van bestuur kan werkgroepen en adviesraden oprichten. Het aantal mandaten per
aandeelhouder in de diverse werkgroepen en adviesraden wordt bepaald door de raad van bestuur
in zijn beslissing.
Een beslissing van de raad van bestuur inzake de volgende onderwerpen kan slechts worden
genomen indien elke categorie van bestuurders aanwezig is en het voorstel van besluit binnen elke
categorie van bestuurders wordt goedgekeurd door een eenvoudige meerderheid. :
    •  voorstellen tot wijziging van de statuten;
    •  investeringen in materiële en immateriële activa, boven de vijfduizend euro (5.000,00 €);
    •  overdracht van knowhow en technologie, alsmede van de ermee verbonden diensten;
    •  overdracht van merken of octrooien en licenties;
    •  overdracht van activa;
    •  vaststelling of wijziging van algemene contractuele voorwaarden, geldend tussen de
vennootschap en een aandeelhouder en/of bedrijven die onder de feitelijke of juridische controle
vallen van een aandeelhouder;
    •  benoeming en ontslag van directiepersoneel, vaststelling van hun bezoldiging inclusief
voordelen in natura – dienstencontracten;
    •  collectief ontslag van personeel en sluiting van de onderneming;
    •  voorstel tot benoeming bedrijfsrevisor;
    •  verlening van delegaties en volmachten;
    •  goedkeuring van het jaarlijks budget en het businessplan, van het ontwerp van de jaarrekening
en van de algemene prijspolitiek;
    •  voorstellen tot de bestemming van de winst;
    •  de verwerving van een vermogensbestanddeel onder de vorm van een aankoop, ruil of inbreng
in natura dat toebehoort aan een van de comparanten, bestuurders of aandeelhouders;
    •  uitgifte van obligatieleningen;
    •  voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen of een bijkomende inbreng door de aandeelhouders;
    •  beslissingen omtrent de toetreding van nieuwe aandeelhouders, de Uittreding en de uitsluiting
van aandeelhouders.
Artikel 17: Vertegenwoordiging
In alle handelingen en betrekkingen van de vennootschap met aandeelhouders of met anderen, in of
buiten rechte, is zij geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders die afkomstig zijn van
verschillende aandeelhouders, met dien verstande dat minstens één A-bestuurder de vennootschap
mee dient te vertegenwoordigen.
Deze twee bestuurders kunnen optreden zonder van een beslissing of volmacht van de raad van
bestuur te moeten doen blijken, mogen alle akten of overeenkomsten ondertekenen, voor alle
rechtbanken of scheidsrechters verschijnen en uittreksels uit alle maatschappelijke verslagen echt
verklaren. Dit alles onverminderd de bevoegdheid die, volgens de bepalingen van artikel 16 van de
statuten, aan een of meer bestuurders of derden werden verleend.
De bijzondere gevolmachtigden kunnen de vennootschap binnen de perken van hun mandaat
vertegenwoordigen.
Artikel 18: Vrijwillig ontslag van een bestuurder
Een bestuurder kan op elk ogenblik ontslag nemen mits hij zijn voornemen bij gewone brief ter
kennis brengt aan de raad van bestuur. De aftredende bestuurder is verplicht zijn opdracht verder te
vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 19: Dagelijkse werking – delegatie van verantwoordelijkheden
De raad van bestuur kan de dagelijkse werking van de vennootschap delegeren aan één of
meerdere personen die verantwoordelijk is voor de dagelijkse werking van de vennootschap.
Deze verantwoordelijke voor de dagelijkse werking van de vennootschap verzorgt tevens de lopende
zaken van de vennootschap en ondertekent de dagelijkse briefwisseling; hij ondertekent namens de
vennootschap alle kwitanties en ontvangstbewijzen ten aanzien van post, bank, vervoerinstanties en
dergelijke. Personeelszaken behoren tot zijn verantwoordelijkheid.
De raad van bestuur beslist over de aanstelling, de vergoeding en het ontslag van de
verantwoordelijke voor de dagelijkse werking van de vennootschap.
HOOFDSTUK IV - CONTROLE
Artikel 20: Controle
Tenzij de vennootschap wettelijk verplicht is om een commissaris te benoemen, heeft iedere
aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en heeft
recht op de informatie waarop een commissaris wettelijk recht heeft, teneinde zich te kunnen
vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap, van de waarheidsgetrouwheid van de
jaarrekening en de regelmatigheid van de andere weer te geven verrichtingen. De aandeelhouders
kunnen echter beslissen de controletaak toe te vertrouwen aan een of meer controlerende
aandeelhouders, bij geheime stemming aangewezen door de algemene vergadering, die hun aantal
en de duur van de opdracht bepaalt. Controlerende aandeelhouders mogen geen enkele andere
opdracht, last of taak in de vennootschap opnemen. De individuele aandeelhouders of de
controlerende aandeelhouders als zij zijn aangesteld kunnen zich laten bijstaan door een accountant.
De vergoeding van de accountant kan ten laste van de vennootschap worden gelegd indien hij met
haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan
de vennootschap.
HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21: Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar
beslissingen zijn bindend, ook voor afwezigen of tegenstemmers.
De algemene vergadering beschikt over de bevoegdheden die de wet en de statuten haar
toekennen. Aan haar bevoegdheid zijn bijzonder voorbehouden, zonder hierbij beperkend te willen
zijn, de beslissingen omtrent de benoeming en het ontslag van de bestuurders en commissarissen
evenals het vaststellen van hun vergoeding, de goedkeuring van de jaarrekening, de wijzigingen van
de statuten en de ontbinding van de vennootschap, alsmede alle andere bevoegdheden die
krachtens de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn voorbehouden aan
de algemene vergadering.
Artikel 22: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering zal jaarlijks gehouden worden op de zetel van
de vennootschap of op iedere andere plaats vermeld in de uitnodiging op de tweede dinsdag van de
maand juni om 16 uur. Indien deze dag zou vallen op een wettelijke feestdag, zal de gewone
algemene vergadering of jaarvergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag.
De gewone algemene vergadering beraadslaagt en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening,
over de bestemming van het resultaat, de kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.
De stukken worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap
ten minste acht kalenderdagen voorafgaand aan de algemene vergadering; aan de aandeelhouders
die de voorzitter hierom verzoeken zullen de stukken schriftelijk of per e-mail worden overgemaakt.
Artikel 23: Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen
De voorzitter van de raad van bestuur kan op elk ogenblik een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen. Hij is hiertoe verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen hierom
verzoeken bij een ter post aangetekend schrijven gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur.
Dit verzoek moet de punten opgeven die zij op de agenda willen geplaatst zien.
De voorzitter is eveneens verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te
roepen op verzoek van 2 bestuurders die elk een andere aandeelhouder vertegenwoordigen. Dit
verzoek moet de punten opgeven die zij op de agenda willen geplaatst zien.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen zullen gehouden worden op de plaats, dag
en uur aangeduid in de oproeping.
Artikel 24: Oproepingen
De oproepingen worden gedaan ten minste acht (8) kalenderdagen voor de datum van de algemene
vergadering bij gewone brief en met opgave van de agenda. De aandeelhouders kunnen ervoor
opteren om de oproeping via e-mail te ontvangen mits ontvangstbevestiging.
Wanneer de algemene vergadering wordt gehouden op verzoek van een of meer aandeelhouders
overeenkomstig artikel 23 van de statuten, dan moet deze uiterlijk drie weken nadat het verzoek op
de zetel toekwam, worden bijeengeroepen met ten minste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, doch enkel wanneer de uitnodiging deze
voorwaarde uitdrukkelijk voorziet, moeten de aandeelhouders uiterlijk drie (3) kalenderdagen voor de
vergadering de raad van bestuur inlichten over hun voornemen om persoonlijk of bij
vertegenwoordiging deel te nemen aan de vergadering.
Artikel 25: Volmachten
Een aandeelhouder mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht laten
vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder binnen dezelfde categorie. Niemand mag echter
meer dan een aandeelhouder vertegenwoordigen. De volmacht dient bij de ondertekening van de
aanwezigheidslijst voorgelegd te worden. De raad van bestuur kan vrijstelling verlenen van deze
formaliteiten.
Artikel 26: Beslissingen
De aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering dienen de aanwezigheidslijst te
ondertekenen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij zijn afwezigheid
of belet, door de ondervoorzitter, en wanneer ook deze verhinderd is, door de in leeftijd oudste
aanwezige bestuurder. De voorzitter van de vergadering stelt de secretaris van de vergadering aan,
die geen bestuurder of aandeelhouder moet zijn. De vergadering kiest onder de aanwezigen twee
stemopnemers aan indien zij dit nuttig of wenselijk acht. Het bureau van de vergadering wordt
gevormd door de voorzitter, de secretaris en in voorkomend geval de stemopnemers, indien die
gekozen zijn.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen en besluiten over punten die op de agenda
voorkomen. Over niet in de agenda begrepen punten kan enkel worden beraadslaagd en beslist
indien en voor zover alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en daartoe
unaniem besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de
notulen van de algemene vergadering.
Voor zover in deze statuten niets anders wordt bepaald, is de algemene vergadering geldig
samengesteld, en beraadslaagt en besluit zij op geldige wijze wat ook het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde aandeelhouders zijn.
Voor zover in deze statuten niets anders wordt bepaald, worden de beslissingen genomen bij
gewone meerderheid van de geldig uitgebracht stemmen. Onthoudingen worden niet als geldig
uitgebrachte stemmen aanzien.
De stemming geschiedt bij handopsteking of bij naamafroeping. Voor verkiezingen en
personenkwesties is geheime stemming verplicht, behoudens wanneer de aanwezige en
vertegenwoordigde aandeelhouders unaniem akkoord zijn om anders te stemmen. De geheime
stemming is ook verplicht wanneer ten minste één/vierde van de aanwezige aandeelhouders het
vraagt.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
Vanaf de mededeling van de oproeping en uiterlijk tot drie dagen voor de datum van de algemene
vergadering kunnen de aandeelhouders de in vorige alinea bedoelde vragen schriftelijk stellen, die
tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de
commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten
worden om tot de vergadering te worden toegelaten.
Artikel 27: Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau. De
afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee bestuurders overeenkomstig artikel 17 van
de statuten.
Artikel 28: Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe zal de raad van bestuur een aangetekend schrijven met
vermelding van de agenda en de voorstellen tot besluit versturen naar alle aandeelhouders,
bestuurders en commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed
te keuren en binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van het schrijven bij
aangetekend schrijven op een correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de
goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet
opgenomen te zijn.
HOOFDSTUK VI - OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 29: Overdracht van aandelen
De raad van bestuur beslist over alles wat de overdracht van aandelen betreft.
HOOFDSTUK VII - BOEKJAAR-WINSTBESTEMMING
Artikel 30: Boekjaar
Het boekjaar komt overeen met het kalenderjaar.
Op het einde van ieder boekjaar worden de rekeningen gesloten.
Artikel 31: Jaarrekening
Elk jaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op. Die jaarrekening bestaat uit
de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
De raad van bestuur overhandigt het ontwerp van jaarrekening samen met het jaarverslag ten minste
een maand voor de gewone algemene vergadering aan de commissaris.
Artikel 32: Verwerking van het resultaat
Geen uitkering mag geschieden indien niet voldaan is aan de vereisten zoals bepaald in artikel 6:115
en 6:116 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het staat de algemene vergadering vrij te beslissen dat de gehele winst zal worden gereserveerd of
overgedragen.
Bij verlies mag het nadelig saldo worden overgedragen.
HOOFDSTUK VIII – WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Artikel 33: Statutenwijziging
De algemene vergadering mag de statuten wijzigen. Over wijzigingen aan de statuten kan de
algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten met een meerderheid van
drie/vierde van de uitgebrachte stemmen en op voorwaarde dat steeds tenminste de helft van de
categorie A-aandeelhouders en de helft van de categorie van de B-aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Wanneer dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, moet een nieuwe
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen een maximale termijn van vier weken. Deze
kan geldig beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde aandelen.
Artikel 34: Doelwijziging
Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het voorwerp van de vennootschap, moet de raad van
bestuur de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld
wordt.
De algemene vergadering kan over de wijziging van het voorwerp alleen dan geldig beraadslagen en
besluiten met een meerderheid van vier/vijfde van de stemmen en op voorwaarde dat steeds
tenminste de helft van de categorie A-aandeelhouders en de helft van de categorie van de B-
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is. Wanneer dit aanwezigheidsquorum niet wordt
bereikt, moet een nieuwe algemene vergadering worden bijeengeroepen binnen een maximale
termijn van vier weken. Deze kan geldig beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde aandelen.
HOOFDSTUK IX – ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 35: Vrijwillige ontbinding
Voorafgaandelijk aan de beslissingen tot ontbinding door de algemene vergadering worden de
verplichten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd.
De beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap wordt door de algemene vergadering
genomen volgens de aanwezigheids- en beslissingsquora vermeld in artikel 33 van de statuten.
Artikel 36: Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, geschiedt de vereffening door de vereffenaar(s)
benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van een dergelijke benoeming geschiedt de
vereffening door de raad van bestuur, handelend in hoedanigheid van een vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, treden de vereffenaars gezamenlijk
op.
De algemene vergadering duidt de wijze aan waarop de vereffening zal geschieden en legt de
bevoegdheden van de vereffenaars vast. Na betaling van de schulden zullen de aandelen tegen hun
nominale waarde of tegen het erop gestorte bedrag indien zij niet volgestort waren, uitbetaald
worden.
Het nog overblijvende gedeelte zal worden verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding tot de
door hen onderschreven en volgestorte aandelen.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3000 Leuven,
Tiensevest 136.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de huidige bestuurders ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming van volgende personen tot niet-
statutaire bestuurders:
De NV PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer HENSEN Pieter, wonende te 9280 Lebbeke, Baardegemstraat 22.
De heer BERTELS Dirk, wonende te 2570 Duffel, Waarloossteenweg 16 B
De heer DECADT Rik, wonende te 8800 Roeselare, Gentstraat 47.
Mevrouw DEMARÉ Rita, wonende te 8830 Hooglede, Koningstraat 15
De heer VAN DEN PLAS Dirk, wonende te 2310 Rijkevorsel, Pastoorsvijverweg 7
De heer VAN KELST Ludovic, wonende te 2223 Schriek, Heintjesstraat 16
De heer VAN OOST Pieter, wonende te 9770 Kruisem, Nazarethsesteenweg 34F
De heer VANDERHALLEN Hans, wonende te 2322 Minderhout, Witherenweg 14
Mevrouw LEIRS Hanne, wonende te 3020 Winksele, Reikemstraat 12C
Hun mandaat zal duren tot de algemene vergadering die in het jaar 2029 gehouden zal worden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van zijn mandaat.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 8u30.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Philippe Missoul
Tegelijkertijd elektronisch neergelegd : afschrift van het proces-verbaal en gecoördineerde statuten.