N° d'entreprise : 0446125368
Nom
(en entier) : NORTH & SOUTH AIRLOGISTICS
(en abrégé) : N.S.A.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai de Mariemont 53C
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 18 janvier
2024, il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la représentation de la société de sorte qu’elle soit valablement
représentée par l’administrateur délégué agissant seul.   
Le texte est tel qu’à l’article 26 des statuts.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la cession des actions de sorte qu’elle soit soumise à un droit de
préemption et à l’agrément d’au moins la majorité simple des actions.
Le texte est tel qu’à l’article 12 des statuts.
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, du
capital, de la date de clôture de l’exercice social et de l’assemblée générale:
Il est ici précisé que dans le libellé de l’objet dans le texte français, l’adjectif « social » ou « sociale »
est chaque fois supprimé, afin d’utiliser la terminologie du Code des sociétés et des associations.
Aucun rapport au sens de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations n’est donc requis.
TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE.
ARTICLE UN. – FORME ET DENOMINATION.
La société a la forme légale d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "NORTH & SOUTH AIRLOGISTICS ", en abrégé "N.S.A.".
Il peut être fait usage isolément de la dénomination complète ou abrégée.
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme » ou des
initiales « S.A. ».
ARTICLE DEUX. - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale
Le siège peut être transféré dans tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française en Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
En cas de transfert du siège en région flamande par décision de l’Assemblée générale, la société
devra adopter les statuts en langue néerlandaise.
Tout changement du siège est publié au Moniteur belge par les soins des administrateurs ou leurs
mandataires.
Par simple décision de l’organe d’administration, la société peut établir ou supprimer des sièges
d'exploitation ou administratifs, succursales, filiales ou agences tant en Belgique qu’à l’étranger.
ARTICLE TROIS. – SITE INTERNET ET ADRESSE ELECTRONIQUE
                Le site internet de la société est : http://www.kpm-group.com.
                L’adresse électronique de la société est : info-bruxelles@kpm-group.com.
L’organe d’administration peut modifier l’adresse du site internet et l’adresse électronique.
ARTICLE QUATRE. - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
- La participation, quelle qu'en soit la forme, notamment en qualité d'actionnaire, à toutes entreprises
belges ou étrangères, l'acquisition par achat, par souscription ou par tout autre moyen, de valeurs
mobilières, la gestion de même que l'exploitation de portefeuilles, la participation à la création et au
développement de toute société indépendante.
- Toutes activités concernant le service aux tiers, personnes physiques ou morales, la constitution de
caution ou de toute garantie réelle en faveur de ces tiers.
- L'étude, l'organisation, l'administration, ainsi que le financement, en Belgique en à l'étranger, de
tout projet commercial industriel ou immobilier.
- Le conseil ou toute prestations de service dans le domaine de la gestion, en ce compris la gestion
des sociétés en tant qu'administrateur ou comme conseiller indépendant.
- Toutes opérations de regroupement, de transport et de distribution du courrier domestique ou
international de nature privée ou commerciale.
- Réalisation pour son compte ou pour compte de tiers de toutes opérations d'achat et d'affrètement
des petits colis.
- Réalisation d'opérations de recouvrement des créances et offre de toutes sortes de services aux
personnes physiques ou morales.
- Importation ou commercialisation de tout produit de négoce.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet et notamment s'intéressé par tous moyens, par voie d'association, de souscription, de
participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien ou qui serait ce nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre
de son objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet.
ARTICLE CINQ. - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II. – CAPITAL – ACTIONS – OBLIGATIONS – AUTRES TITRES
ARTICLE SIX. - CAPITAL
Le capital est fixé à soixante-deux mille (62.000€) euros représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les
actions sont numérotées de 1 à 1.250.
ARTICLE SEPT. - SOUSCRIPTION ET LIBERATION.
Le capital est souscrit et libéré tel qu'il est notamment constaté dans les actes authentiques de
constitution, d'augmentation et/ou de réduction de capital.
ARTICLE HUIT. - AUGMENTATION DE CAPITAL – DROIT DE PREFERENCE-  REDUCTION DE
CAPITAL.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts et conformément au Code des
sociétés et des associations.
Lors d’une augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d’exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Dans l’intérêt social, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle conformément au Code des Sociétés et des associations.
En cas d’augmentation de capital avec création d’une prime d’émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
ARTICLE NEUF. - APPELS DE FONDS.
L’engagement de libération d’une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n’ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d’administration.
L’actionnaire qui, après un appel de fonds signifiée par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d’un
intérêt calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de deux points pour cent l’an, à dater de l’exigibilité
du versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n’auront pas été opérés, après l’échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l’exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
TITRE III. DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION.
ARTICLE DIX. - NATURE DES TITRES
Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un
numéro d’ordre.
Les actions resteront nominatives jusqu'à leur entière libération. Lorsque le montant en a été
totalement libéré, elles sont nominatives
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle
originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété
des titres nominatifs s’établir par une inscription dans le registre ad hoc. Tout titulaire de titres peut
prendre connaissance du registre relatif à ses titres. Des certificats constatant ces inscriptions seront
délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE ONZE. – INDIVISIBILITE DES TITRES
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d’un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l’
usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, bénéficiaires
et aux droits de souscription émis par la société.
ARTICLE DOUZE. – TRANSFERT DES TITRES – DROIT DE PREFERENCE – AGREMENT
Toute cession de titres nominatifs s’opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par l’
utilisation de la signature électronique en conformité avec la législation applicable.
En cas de cession ou transmission de titres de la société, ceux-ci doivent être proposés par
préférence aux actionnaires existants.
Toute cession d’actions est soumise, dans les six mois à dater de la demande d’agrément ou de l’
invitation à exercer le droit de préemption, à agrément donné par décision collective à la majorité
simple des actions. L’agrément du nouvel entrant ne peut être refusé que pour des justes motifs
lorsque les actionnaires existants ont eu la possibilité de se substituer au nouvel entrant via le
mécanisme du droit de préférence et qu’ils ont décidé de ne pas exercer ce droit.
ARTICLE TREIZE. - AYANTS CAUSE
Les héritiers, représentants et créanciers d'un actionnaire ne pourront, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage
ou la licitation; ils seront tenus pour l'exercice de leurs droits de s'en rapporter aux inventaires
sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
ARTICLE QUATORZE. - OBLIGATIONS
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres par
décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription sont émises en vertu d'une décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts conformément au
Code des sociétés et des associations.
TITRE IV. L'ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES.
ARTICLE QUINZE.
La société ne peut détenir ses propres titres qu'après une décision prise par l'Assemblée Générale
comme pour les modifications aux statuts.
 
TITRE V. : ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.
ARTICLE SEIZE. – ADMINISTRATION MONISTE - COMPOSITION DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés et des associations, actionnaires ou non de la
société, personnes physiques ou morales.
 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans. Le mandat d’administrateur est révocable, à tout moment, avec effet
immédiat par décision de l’assemblée générale à la majorité simple des voix.
Les administrateurs sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés et des associations. La personne
désignée représentant permanant d’un administrateur ne peut siéger au sein du conseil d’
administration de la société, ni à titre personnel, ni en qualité de représentant d’une autre personne
morale administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus se termine immédiatement après l'assemblée
générale de l’année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Le conseil peut élire parmi ses membres un président. Tant qu'une telle nomination n'a pas lieu,
l'administrateur délégué assurera la présidence du conseil.
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur par suite de décès, de démission ou
de toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale confirmera le mandat de l’administrateur coopté.
Un administrateur coopté en remplacement de l’administrateur qui n’aurait pas achevé son mandat,
termine ce mandat, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela ne puisse
porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque le conseil d’administration ne compte que deux membres et qu’un poste d’administrateur
devient vacant, l’administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un
deuxième administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administration
unique.
ARTICLE DIX SEPT. – REMUNERATION ET INDEMNITES
L'assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais de
représentation, de voyage et autres, allouer aux administrateurs une rémunération et des indemnités
fixes à porter au compte de résultats.
Le mandat des administrateurs peut également être exercé gratuitement.
ARTICLE DIX HUIT. – RESPONSABILITE
Excepté les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, les administrateurs ne
contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont
responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion,
conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
ARTICLE DIX NEUF. - REUNIONS ET DELIBERATIONS
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu’
un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, les lettres de convocations sont
adressées au moins quinze jours avant la réunion, sauf en cas d’urgence à motiver au procès-verbal
de la réunion. Ces convocations contiennent l’ordre du jour, les date, lieu et heure de la réunion et
sont envoyées par lettre, courrier électronique ou par tout autre moyen de télécommunication qui se
matérialise par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d’administration sont présents ou valablement représentées, il
n’y pas lieu de justifier d’une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou
exceptionnellement, à l’étranger.
Les réunions sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut par l’
administrateur délégué ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l’
administrateur le plus âgé qui est présent.
Ces réunions, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur proposition de son président,
être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou visuel, qui permette des débats
entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la réunion est réputée se tenir au
siège et tous les administrateurs participants y être présents.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée et ne peut statuer qu'à la majorité des voix des membres
présents ou représentés.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit (lettre, télécopie ou télégramme) à un membre du
conseil, délégation pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Ce document
restera annexé au procès-verbal.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions visées
ci-après en matière de vote par consentement unanime écrit et de délibération interactive, un
administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa voix,
autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Si le conseil d’administration devait se composer de deux membres seulement, la présence physique
des deux administrateurs serait toujours requise.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composées, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s’abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels,
l'utilisation du capital autorisé, pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte
authentique ou tout autre cas que les statuts entendent excepter.
Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision, précédé d’un
exposé des motifs circonstanciés, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux
administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l’unanimité par ceux-ci.
Dans l’hypothèse d’un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la sommes des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs de l’
existence fera foi de l’existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la
rédaction du procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d’
administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle foi lieu selon ce même mode de délibération interne
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
ARTICLE VINGT. – CONFLITS D’INTERETS
Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision où à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa
déclaration, et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Le conseil d’
administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d’administration décrit de façon très minutieuse, dans le procès-verbal, la nature de la
décision ou de l’opération visée à l’alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour la société et
justifie la décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le
rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué.
L’administrateur ayant un conflit d’intérêts tel que visé à l’alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d’administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale. En cas d’approbation de la décision ou de l’opération par l’assemblée générale,
le conseil d’administration peut l’exécuter.
ARTICLE VINGT ET UN. - PROCES-VERBAUX.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent. Les procurations ainsi que les avis donnés par
écrits y sont annexés.
Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notariés – et leurs annexes
sont consignés dans un registre spécial, tenu au siège, soit sous forme électronique sécurisée, sur
tout support et dans des conditions offrant des garanties de pérennité, de lisibilité, d’intégrité, de
reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d’administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou à délivrer aux tiers, sont signés par un ou plusieurs administrateurs
ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE VINGT DEUX. - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
d'administration et de disposition utiles à la réalisation de l'objet, à l’exception des actes réservés par
le Code des sociétés et des associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d’administration.
ARTICLE VINGT TROIS. - GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou l'exécution des
décisions du conseil à un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d'administrateur délégué.
S'il y a plusieurs administrateurs délégués, chaque administrateur délégué aura seul tous les
pouvoirs de gestion journalière et ceux expressément prévus lors de sa nomination. 
Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble ou de telle partie de telle branche
d'activité de la société à un au plusieurs directeurs choisis dans ou hors dé-son sein, associés ou
non, et déléguer à tout mandataire, des pouvoirs spéciaux déterminés. 
Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements, les indemnités des personnes
mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Le cas échéant, le conseil d’administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Le conseil peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à cet égard.
ARTICLE VINGT-QUATRE. – COMITES CONSULTATIFS
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leurs missions.
ARTICLE VINGT-CINQ. – DELEGATION DE POUVOIRS
Le conseil d’administration, ainsi que les comités consultatifs, s’ils existent, et ceux à qui la gestion
journalière a été délégué, peuvent dans le cadre de cette gestion, déléguer à un ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
ARTICLE VINGT-SIX. - REPRESENTATION.
Le conseil d’administration représente, en tant que collège, la société à l’égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d’administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l’égard des tiers, en ce compris un fonctionnaire
public (dont le conservateur des hypothèques) ou un officier ministériel par un administrateur
délégué agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous les actes et justice par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée, agissant seul.
Ils ne devront fournir aucune justification d’une décision préalable du conseil d’administration. La
société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat. A l’étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d’administration.
ARTICLE VINGT-SEPT. - CONTROLE
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confiée à un ou
plusieurs commissaires, nommés et révocables par l'assemblée générale parmi les membres de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire normalement attribués au commissaire et peut se faire
assister par un expert-comptable, aux frais de l'actionnaire qui le demande. 
TITRE VI. - ASSEMBLEES GENERALES.
ARTICLE VINGT-HUIT. - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
ARTICLE VINGT-NEUF. - REUNION – LIEU – CONVOCATIONS - FORME
L'assemblée générale ordinaire – également dénommée annuelle doit se réunir le troisième lundi du
mois de mai à dix heures de chaque année, au lieu désigné dans les convocations. Si ce jour est un
jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire, dans les cas prévus par le Code des sociétés et des
associations, peut être convoquée autant de fois que l'intérêt de la société l'exige.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le conseil
d'administration ou par le ou les commissaires - pour autant qu'il en soit nommé – pour délibérer et
prendre des résolutions sut tous points relevant de sa compétence.
Le conseil d’administration, l’administrateur unique et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’
assemblée générale et fixent son ordre du jour. Ils sont tenus de convoquer l’assemblée générale
dans un délai de trois semaines lorsque les actionnaires qui représentent un dixième (1/10) du
capital le demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont communiquées, au
moins quinze (15) jours à l’avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription,
aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et
au(x) commissaire(s) éventuel(s) par e-mails ou par courrier recommandé aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse électronique, le même jour que l’envoi des
convocations électriques.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Les assemblées se tiennent au siège ou, à défaut, en tout autre endroit en Belgique, indiqué dans la
convocation.
ARTICLE TRENTE. – ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l’organe d’
administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou
de certificats émis avec la collaboration de la société, peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l’assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 2 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
car tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 2 jours avant la date de l’assemblée annuelle générale statutaire
et qu’elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en une ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE TRENTE ET UN. – ADMISSION
Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l’informent par écrit, six jours ouvrables au moins avant la
date de l’assemblée projetée, de leur intention d’assister à l’assemblée.
ARTICLE TRENTE DEUX. – EXERCICE DU DROIT DE POSER DES QUESTIONS ECRITES PAR
VOIE ELECTRONIQUE AVANT L’ASSEMBLEE GENERALE
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
ARTICLE TRENTE TROIS. - REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non de la société.
Le conseil d'administration peut éventuellement arrêter la forme des procurations et exiger qu'elles
soient déposées à un endroit de son choix cinq jours avant l'assemblée.
Le vote par correspondance est autorisé, au moyen d'un formulaire qui contiendra au moins les
mentions suivantes :
- la désignation précise de l'actionnaire et le nombre de titres pour lequel il entend voter;
- l'ordre du jour;  
- et si l'actionnaire mandant le juge utile : les propositions de décisions et le sens du vote négatif,
affirmatif ou abstention.
Les procurations et la correspondance resteront annexées au procès-verbal.
Toutefois, les mineurs, les interdits, les incapables en général et les personnes morales sont
représentés par leurs représentants légaux ou statutaires. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-
propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par
une seule et même personne.
A défaut, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents à ces actions, jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée, par lettre recommandée à la poste adressée à la société,
comme propriétaire du titre à son égard. L'usufruitier et le nu-propriétaire doivent également être
représentés par l'un d'entre eux; en cas de désaccord, la société ne reconnaîtra que l'usufruitier pour
toutes communications à faire aux actionnaires ainsi que pour l'exercice du droit de vote.
ARTICLE TRENTE QUATRE. – LISTE DE PRESENCE
Avant de prendre part à l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège
des actionnaires, ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent.
ARTICLE TRENTE CINQ. - DELIBERATION – RESOLUTIONS - VOTE.
    1.  Quorum
L’assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
ou les statuts exigent un quorum de présence.
    1.  Résolutions
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu’il en soit décidé à l’unanimité des
voix.
L’unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n’a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Chaque action en capital donne droit à une voix.
Sauf les cas prévus par le Code des sociétés et des associations ou par les présents statuts, les
décisions de l'assemblée doivent être prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Le créancier auquel des actions auraient été données. en nantissement, n'aura pas le droit de vote;
ce droit appartiendra exclusivement au propriétaire des actions.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n’a pas
été obtenue, il est procédé à scrutin de ballotage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
Les résolutions relatives aux sujets suivants sont prises par l’assemblée générale à la majorité
simple des actions :
Acquisition ou cession d’actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;
Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;
Création ou cession de filiales et modification de la participation de la société dans les filiales ;
Acquisition ou cession de participations dans toute société, entreprises ou groupements quelconques
;
Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ;
Prise ou mise en location gérance de fonds de commerce ;
Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;
Adhésion à un groupement d’intérêt économique et à tout forme de société ou d’association pouvant
entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société ;
Toute acquisition, cession, concession, licence, de tous droits de propriétés intellectuelles, en ce
compris les marques, dessins et modèle, brevets, logiciels, bases de données et savoir-faire
technique et technologique.
    1.  Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Cette prorogation n’annule pas les décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
ARTICLE TRENTE SIX. – PROCES-VERBAUX
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau,
les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux – exception
faite de ceux devant être établis par acte notarié – et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège de la société.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d’une délégation spéciale par le conseil d’
administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en
justice ou ailleurs, sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
ARTICLE TRENTE SEPT. - FONCTIONNEMENT. 
Les assemblées générales sont présidées par un administrateur désigné par les membres du conseil
ou à défaut par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Le président de l'assemblée désigne
le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs, sur proposition du président de l'assemblée, à
moins que le nombre de personnes présentes à l'assemblée ne le permette pas.
TITRE VII. - EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DU BENEFICE.
ARTICLE TRENTE HUIT. - ECRITURES SOCIALES - BILAN - PUBLICITE.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration dresse les inventaires
et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis) ainsi que l’annexe
et forment un tout. Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d’administration
dresse un rapport appelé « rapport de gestion » dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport
comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des
associations. En vue de l’assemblée générale, les commissaires éventuels établissent et
communiquent leur rapport écrit et circonstancié appelé « rapport de contrôle », tenant compte des
dispositions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Dans les quinze (15 jours) précédant l’assemblée annuelle, les actionnaires obligataires, titulaires d’
un droit de souscription ou d’un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés et des
associations. Ils ont le droit d’obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de
leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Après discussion, l'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaires éventuels.
Dans les trente (30) jours de leur approbation par l'assemblée, les documents prévus par le Code
des sociétés et des associations sont déposés par les soins du conseil d'administration
conformément au Code des sociétés et des associations.
ARTICLE TRENTE NEUF. - DISTRIBUTION - PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce
bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au minimum pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire quand cette réserve atteint le dixième du capital. L'assemblée générale annuelle
pourra décider en outre de prélever maximum dix pour cent (10%) pour la réserve indisponible
destinée à l’amortissement du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l’assemblée décide à la majorité simple de l'affectation
à donner au solde du bénéfice net conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et des présents statuts.
Si l'assemblée décrète le paiement d'un dividende, celui-ci sera réparti entre toutes les actions
uniformément au prorata de leur libération. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux
endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement
conformément au Code des sociétés et des associations.
Cette distribution ne peut intervenir que six mois après la clôture de l'exercice précédent et après que
les comptes annuels de cet exercice aient 'été approuvés.
Tous les dividendes payés en infraction avec ces dispositions doivent être remboursés par le
bénéficiaire, pour autant que la société puisse prouver que ce dernier ne pouvait l'ignorer compte
tenu des circonstances.
TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE QUARANTE. – CAUSES DE DISSOLUTION
    1.  En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
    1.  Pertes
Si par suite de pertes, l’acte net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’assemblée
générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la
société.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l’acte net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l’assemblée.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
ARTICLE QUARANTE ET UN. – SUBSISTANCE – NOMINATION DE LIQUIDATEUR(S)
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit à quelque moment que ce soit, la
société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu’à la
clôture de celle-ci.
Hormis les cas de de dissolution judiciaire, l'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs. Si
plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément au
Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du Tribunal de l’
entreprise pour confirmation. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet état
résumant la situation active et passive que la société n’a des dettes qu’à l’égard de ses actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant la nomination.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit, le cas échéant, en qualité de collège de liquidateur.
ARTICLE QUARANTE DEUX. – POUVOIR DES LIQUIDATEURS
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
ARTICLE QUARANTE TROIS. – MODE DE LIQUIDATION – REPARTITION
S’il résulte des comptes de liquidation et du rapport du liquidateur que tous les créanciers ne
pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation, le
plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal
compétent, conformément au Code des sociétés et des associations.
L’obligation visée à l’alinéa précédent de soumettre le plan de répartition pour approbation au
Tribunal ne s’applique pas lorsque les créanciers qui n’ont pas été intégralement remboursés, sont
des actionnaires de la société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit
et renoncent à soumettre celui-ci.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. - DISPOSITIONS GENERALES.
ARTICLE QUARANTE QUATRE. – EXERCICE DE MANDATS
Pour autant que son objet le permette, si la société est nommée membre d’un organe d’
administration ou délégué à la gestion journalière d’une autre société, le conseil d’administration sera
tenu de designer une personne physique parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleur de la
société, un « représentant permanant » chargé de l’exécution de cette mission en son nom et pour
son compte, le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la
société en tant qu’il concerne l’exécution de cette mission de sorte qu’à l’égard des tiers, seul le
représentant permanent représentera valablement la société dans l’exercice de ladite fonction, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l’objet l’autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d’une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l’exercice de son mandat, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE QUARANTE CINQ. - ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur de la
société, fait élection de domicile au siège où tous les actes peuvent lui être signifiés ou notifiés, à
moins qu'il n'ait un domicile ou siège connu en Belgique. Une copie de ces significations et
notifications sera également adressée à titre d’information, à l’adresse de la résidence du
destinataire à l’étranger.
ARTICLE QUARANTE SIX. – LITIGES - COMPETENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs, commissaires et
liquidateurs ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE QUARANTE SEPT. - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations et les réglementations européennes en
vigueur auxquelles il ne serait pas licitement dérogé dans les présents statuts, sont réputées
inscrites dans les présents statuts.
Toutes dispositions des présents statuts contraires au Code des sociétés et des associations sont
réputées non écrites.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenu dans la Région de Bruxelles-Capitale, à
1080 Molenbeek-Saint-Jean, Quai de Mariemont 53C.
(…)
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de nommer la personne suivante comme administrateur de la société, pour une
durée de 6 ans :
    •  Madame ABRAHAM Alexandra, domiciliée à 1120 Bruxelles, Rue de la Balsamine, 65 b005, ici
présente et qui accepte.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit pendant toute la durée de celui-ci à moins qu'une assemblée
ultérieure n'en décide autrement.
SEPTIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer:
    •  À l’organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
    •  A tous collaborateurs de l’étude « VAN HALTEREN notaires associés », agissant séparément,
pour l’établissement du texte coordonné des statuts.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et statuts coordonnés.
(signé) Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles.