Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
STARFOOD
Rue des Guillemins 116 bte 1
4000 Liège
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu en date du 21 avril 2015 par Maître Marc KASCHTEN, Notaire de résidence à 4000
Liège, rue de Campine 42, il résulte ce qui suit, à savoir :
 
1. Monsieur NIEVES ASENSIO Michaël Nicolas Dominique, né à Chênée le dix-huit août mil neuf
cent septante-quatre, époux de Madame ALFRET Olga, domicilié à Welkenraedt, rue de la Vallée,
24.
 
2. Monsieur NIEVES ASENSIO Raphaël Carlos Candido, né à Liège le vingt-neuf août mil neuf cent
quatre-vingt, époux de Madame WIMMER Yvonne , domicilié à Welkenraedt, rue Bayaux, 108.
 
3. La Société Coopérative à Responsabilité Limitée « DIMOTEL », ayant son siège à 4000 Liège, rue
des Guillemins, numéro 116/2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0430.816.986.
Société constituée sous forme de Société Coopérative sous la dénomination « HOTELLERIE
NIEVES », aux termes d’un acte sous seing privé daté du dix avril mil neuf cent quatre-vingt-sept,
publié aux Annexes du Moniteur belge le vingt-cinq avril suivant, sous le numéro 207.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes de
décisions de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 10 février 2014, dont le procès-
verbal dressé par Maître Marc KASCHTEN, Notaire soussigné, a été publié par extrait aux Annexes
du Moniteur Belge du 25 février 2014, sous le numéro 14050212.
Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur-délégué, Monsieur NIEVES
ASENSIO Diego, domicilié à Welkenraedt, rue des Prés, 90, nommé à cette fonction aux termes
d’une décision du Conseil d’Administration du 30 décembre 2013, dont le procès-verbal dressé par
Maître Marc KASCHTEN, Notaire soussigné, a été publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge
du 7 février 2014, sous le numéro 14037007.
 
Lesquels Nous ont requis de constater authentiquement ce qui suit:
 
Les comparants, après que le Notaire soussigné ait spécialement attiré leur attention sur la
responsabilité des fondateurs d’une société coopérative à responsabilité limitée, telle que déterminée
à l’article 405, 5° du Code des sociétés et notamment dans l’éventualité d’une faillite dans les trois
ans de la constitution si la part fixe du capital est manifestement insuffisante pour assurer l’exercice
normal de l’activité projetée durant deux ans au moins, l’ont requis de constater authentiquement les
statuts d’une société coopérative à responsabilité limitée qu’ils constituent ainsi qu’il suit :
STATUTS
TITRE PREMIER -  DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
0629964817
Volet B
 
ARTICLE PREMIER – FORME - DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ
La société adopte la forme de société coopérative à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « STARFOOD ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société coopérative à responsabilité limitée doivent contenir :
1. la dénomination sociale ;
2. la mention « Société Coopérative à responsabilité Limitée » ou les initiales « S.C.R.L. » reproduite
lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
3. l'indication précise du siège de la société ;
4. Les termes « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro
d’entreprise, ainsi que l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société à
son siège social.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
 
ARTICLE DEUX - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à Liège, rue des Guillemins, 116/01.
Il peut, sans modification des statuts, être transféré en Belgique dans la région linguistique
francophone et la région bilingue de Bruxelles-capitale par simple décision de l'organe de gestion,
décision à publier aux annexes au Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs et
d'exploitation, des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
• Toutes activités liées à l’exploitation d’un établissement de type « HORECA », savoir notamment
restaurant, petite restauration, friterie et pita, brasserie, débit de boissons, sandwicherie, plats à
emporter.
• la prestation de services et de conseils en gestion générale ;
• le management et la gestion de sociétés ;
• le développement de projets industriels, commerciaux et financiers,
• la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l’acquisition, la construction, l’aménagement, la
location, la location-vente, la sous-location, l’échange, l’entretien, la réparation, la concession de tout
droit réel et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu’en nue-propriété et qu’en pleine propriété ;
• la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l’achat d’instruments financiers de toutes sortes ;
• la gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères,
tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandat d’administration ;
• l’achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et
l’emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;
• la location et l’entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations ;
• l’exploitation de toutes licences, brevets et marques ;
• la valorisation de toutes connaissances techniques non-brevetées ;
• la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères ;
• l’exercice de mandats d’administrateur ou de gérant de sociétés;
• l’octroi de tous crédits ;
• l’octroi de caution à des sociétés du même groupe ;
• la création, la souscription, la détention et la vente d’options ;
• la dispense de formations dans le domaine du marketing et du management ;
• l’achat et la vente de tableaux et articles de décoration ;
• le négoce sous toutes ses formes d’articles de jeux, livres, CD, etc… ;
• l’exercice de la profession d’ingénieur industriel, en ce compris, sans que cette énumération soit
limitative, le dessin technique, la conception de machines industrielles, etc…
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou à lui procurer des débouchés.
 
ARTICLE QUATRE - DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale prise
Volet B
dans les formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.
TITRE DEUX -  PARTS SOCIALES – ASSOCIÉS – RESPONSABILITÉ
ARTICLE CINQ - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est illimité. Il s'élève initialement à dix-huit mille six cents Euros (18.600 €).
La part fixe du capital est fixée à dix-huit mille six cents Euros (18.600,00 €), entièrement libérée.
Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse la part fixe du capital.
 
ARTICLE SIX – PARTS SOCIALES – LIBÉRATION OBLIGATIONS
Le capital social est représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(25,00 €) chacune.
Chaque part doit être libérée d'un/quart au moins.
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra à tout moment être souscrit. Le
capital fixe doit être intégralement libéré à concurrence au moins d’un tiers.
Outre les parts sociales souscrites ci-après, d'autres parts sociales pourront, en cours d'existence de
la société, être émises notamment dans le cadre d'admission d'associés ou de majoration de
souscriptions.
L'organe qui gère la société, visé à l'article 18 ci-après, fixe leur taux d'émission, le montant à libérer
lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d'exigibilité des montants restant à
libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt de huit pour cent l'an à partir de la date
d'exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement
de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé défaillant.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l'assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et modalités de
l'émission, et organisera le fonctionnement de l'assemblée des obligataires.
 
ARTICLE SEPT – RESPONSABILITE
Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
ARTICLE HUIT – NATURE DES PARTS
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d'indi-vision, de suspendre les
droits y afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son
égard.
Si les parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition du nu-
propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu'à décision judiciaire ou désignation de
commun accord par l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou par les indivisaires, d’une personne qui sera
titulaire du droit de vote.
ARTICLE NEUF – CESSION DES PARTS
Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de décès, à des
coassociés.
Elles ne peuvent, par contre, être cédées ou transmises par décès, même avec l’accord de
l’assemblée générale ou du conseil d’administration, à des tiers, y compris les héritiers et ayants
cause de l'associé défunt, sauf si ceux-ci avaient la qualité d’associé au moment du décès.
Elles sont néanmoins cessibles et transmissibles entre vifs au profit de tiers, préalablement agréés
comme associés, conformément aux stipulations de l’article 10 ci-après. 
Les parts représentant des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt du
deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des associés
conformément à la loi.
 
TITRE III - ASSOCIES
ARTICLE 10 – TITULAIRES DE LA QUALITÉ D’ASSOCIÉ
Volet B
Sont associés :
1. les signataires du présent acte ;
2. les personnes physiques ou morales, agréées comme associés par l’organe de gestion en tant
que souscripteurs ou cessionnaires de parts.
L’organe de gestion n'est pas tenu, en cas de refus d'agréation, de justifier sa décision.
Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l'organe de gestion en application de l'article 6, au moins une part sociale et de libérer chaque part
souscrite d'un quart au moins. L'admission implique adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux
règlements d'ordre interne.
L'admission d'un associé est constatée par l'inscrip¬tion au registre des associés conformément au
Code des Sociétés.
 
ARTICLE 11 – PERTE DE LA QUALITÉ D’ASSOCIÉ
Les associés cessent de faire partie de la société par leur :
a) démission ;
b) exclusion ;
c) décès ;
d) interdiction, faillite et déconfiture.
 
 ARTICLE 12 – REGISTRE DES ASSOCIÉS
Toute société coopérative doit tenir au siège social un registre que les associés peuvent consulter
sur place et qui indique pour chaque associé :
— ses nom, prénoms et domicile ;
— la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
— le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les
rembourse¬ments de parts, les cessions de parts, avec leur date ;
— le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.
L'organe de gestion est chargé des inscriptions. Celles-ci s'effectuent sur la base de documents
probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
Une copie des mentions les concernant figurant au registre des sociétaires est délivrée aux titulaires
qui en font la demande par écrit adressée à l'organe de gestion. Ces copies ne peuvent servir de
preuve à l'encontre des mentions portées au registre des associés.
La démission d'un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés. Si
l'organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du
siège social conformément au Code des Sociétés.
 
ARTICLE 13 – DÉMISSION - RETRAIT DE PARTS
Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant
les six premiers mois de l'exercice social ; ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés
que dans la mesure où ils n'ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la
part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.
L'organe de gestion peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'à la démission au
cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.
 
ARTICLE 14 – EXCLUSION
Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les conditions de
l'agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peu-vent être indiqués dans un règlement d'ordre
intérieur.
L'exclusion est prononcée par l’assemblée générale, sauf si l’organe de gestion est un conseil
d’administration, auquel cas c’est ledit conseil d’administration qui prononcera l’exclusion.
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion.
S'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.
Toute décision d'exclusion est motivée.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe chargé de
la gestion de la société. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il
est fait mention de l'exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la
décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.
 
ARTICLE 15 – REMBOURSEMENT DE PARTS
L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts, telle qu'elle résulte des
chiffres du bilan dûment approuvé par l'assemblée générale des associés de l'année sociale en
Volet B
cours, y compris — sauf en cas d'exclusion — une part proportionnelle des réserves disponibles,
sous déduction le cas échéant des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.
Le bilan, régulièrement approuvé, lie l'associé démissionnaire ou exclu, sauf cas de fraude ou de dol.
L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la
société.
Le paiement aura lieu, le cas échéant, pro rata liberationis, dans la quinzaine de l'approbation du
bilan.
ARTICLE 16
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou incapacité d'un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est déterminée à l'article 15 ci-dessus.
Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.
ARTICLE 17
Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause, ne peuvent provoquer la liquidation de la
société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
TITRE IV - ADMINISTRATION
 
ARTICLE 18 – GÉNÉRALITÉS
La société est administrée par plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés dans les
présents statuts ou par l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme et
qu'elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis ; la durée dudit mandat ne peut toutefois
excéder six ans.
Les administrateurs sortant sont rééligibles.
L'assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes
et/ou variables ainsi que des jetons de présence.
Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de
commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
 
ARTICLE 19 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé.
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué
dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par simples lettres envoyées, sauf urgence à motiver au procès-verbal
de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant l'ordre du jour.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de parité de voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout procédé analogue,
donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion.
Volet B
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
ARTICLE 20 – VACANCE D’UNE PLACE D’ADMINISTRATEUR
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants, lorsqu'il existe un
conseil d'administration, peuvent y pourvoir provisoirement.
La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
ARTICLE 21 – POUVOIRS
Le Conseil d’administration dispose, outre les pouvoirs lui conférés aux présents statuts, des
pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l'objet social.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers
qu'immo¬biliers ; contracter tous emprunts, sauf par émission d'obligations ; affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux ; donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de
privilège et action résolu-toire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques ; représenter la
société en justice en demandant et en défendant ; transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux.
Il établit les projets de règlements d'ordre interne.
ARTICLE 22 – DÉLÉGATIONS
Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué ou d'administrateur-
gérant ; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur ; il peut donner des pouvoirs pour des objets
déterminés à tout tiers qu'il avisera.
Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
L'administrateur unique ou les deux administrateurs agissant ensemble disposent mutatis mutandis
du même pouvoir de délégation.
ARTICLE 23 – REPRÉSENTATION
Sans préjudice aux délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers
et en justice par l'administrateur unique ou, s'il y a plusieurs administrateurs ou s'il existe un conseil
d'administration, par deux administrateurs agissant conjointement ou par deux administrateurs-
délégués.
ARTICLE 24 – CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés.
Aussi longtemps que, conformément au Code des Sociétés, aucun commissaire n'est nommé,
chaque associé a individuellement le droit de contrôle et d'investigation conformément audit Code.
Les pouvoirs individuels d'investigation et de contrôle des associés peuvent être délégués à un ou
plusieurs associés chargés de ce contrôle, nommés par l'assemblée générale, qui ne peuvent
exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ces
associés peuvent se faire représenter par un expert-comptable conformément à la loi.
L'assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de l'exercice de leur mandat.
 
TITRE V – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 25 – COMPOSITION ET COMPÉTENCE – RÈGLEMENT D’ORDRE INTÉRIEUR
L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et
ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des règlements
d'ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.
Ces règlements sont établis, modifiés, ou abrogés par l'assemblée par décision prise à la majorité
des deux/tiers des voix valablement émises.
 
ARTICLE 26 – TENUE
L'assemblée générale est convoquée par l'organe de gestion visé à l'article 18 par lettre
recommandée contenant l'ordre du jour, adressée aux associés quinze jours francs avant la date de
Volet B
la réunion.
L’assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans les convocations, le trente juin de chaque année ou, si ce jour est férié, le
premier jour ouvrable suivant.
Cette assemblée entend le cas échéant le rapport de gestion dressé par les administrateurs et le
rapport du commissaire, ainsi que, le cas échéant, des associés chargés du contrôle, et ceux-ci
répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l’ordre
du jour ; l’assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les
comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle
de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d’administration publiés conformément
aux règles légales et règlementaires applicables à la société.
L'assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si des associés possédant
au moins un/cinquième de l'ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un commissaire en font
la demande ; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les avis
de convocation.
L'assemblée générale est présidée, selon le cas, par l'administrateur unique, ou par le plus âgé des
administrateurs, ou par le président du conseil d'administration et, à son défaut, par l'administrateur
désigné à cet effet par le conseil, ou à défaut de pareille désignation, par l'administrateur le plus âgé
présent à l'assemblée, étant toutefois entendu que le président doit avoir la qualité d'associé.
Le président désigne le secrétaire, qui ne doit pas être associé.
L'assemblée désigne le cas échéant deux scrutateurs parmi les associés présents.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations ainsi que les avis
et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
 
ARTICLE 27 – FORMALITÉS D’ADMISSION AUX ASSEMBLÉES - PROCURATION
Pour assister aux assemblées, les associés peuvent être requis par le conseil d’administration ou
l’organe de gestion de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au
moins avant la date fixée pour l’assemblée.
Un associé peut se faire représenter à l'assemblée par procuration écrite donnée à un autre associé
disposant du droit de vote.
L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Les personnes morales et les incapables sont repré¬sentés par leurs représentants statutaires ou
légaux, sans préjudice de la disposition qui précède.
Les associés sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi par
l’organe de gestion reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège
social), le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l’ordre du jour, le sens du vote pour
chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé (cette signature devant être légalisée
par notaire ou une autorité publique) et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant
l’assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l’identité des associés et le nombre de titres qu’ils possèdent doit
être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire avant d’entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des associés ayant voté
par correspondance.
ARTICLE 28 – DROIT DE VOTE - VOTE
Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de ses parts sociales.
A l’exception des cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions seront prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement.
Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur  une modification aux statuts sociaux, elle ne
peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux
qui assistent à l'as¬semblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant du droit de
Volet B
vote. Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le
même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des parts représentées. Une
décision n'est valablement prise en cette matière que si elle réunit les trois/quarts des voix
valablement émises. Le tout sous réserve de l'application des dispositions spéciales prévues au
Code des Sociétés concernant le changement de forme de coopérative et les transformations de
sociétés, et la fusion et la scission des sociétés, les apports d’universalité ou de branche d’activités.
Sauf cas d'urgence dûment justifié, l'assemblée générale ne délibérera valablement que sur des
points figu¬rant à son ordre du jour.
 
ARTICLE 29 –  AJOURNEMENT
Quels que soient les points à l’ordre du jour, le conseil d’administration/l’organe de gestion a le droit,
après l’ouverture des débats, d’ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire
qu’extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président (l’organe de gestion) avant la clôture de la séance et
mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
Les associés doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris les procurations, resteront
valables pour la seconde.
L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois ; la seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l’ordre du jour qui doit être identique.
 
TITRE VI – BILAN - RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE
 
ARTICLE 30 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe de gestion dresse l’inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE 31 – RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition de
l’organe de gestion, est mis à la disposition de l’assemblée générale des associés qui en détermine
l’affectation.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe de gestion.
 
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 32 – LIQUIDATION
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l’actif net sera réparti également entre toutes les
parts sociales, après qu’elles auront été mises sur pied d’égalité quant à leur libération, soit par appel
complémentaire, soit par remboursement partiel.
 
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERS
 
ARTICLE 33 – ÉLECTION DE DOMICILE
Tout associé ou administrateur domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en Belgique, est
supposé, pour l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège social où toutes
notifications, communications et sommations lui sont valablement faites.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (siège) réel.
 
ARTICLE 34 – DISPOSITION GÉNÉRALE
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux
dispositions légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
 
SOUSCRIPTION – LIBÉRATIONS
Volet B
Les sept cent quarante-quatre (744) parts sociales représentant la part  fixe du capital visée à l’article
cinq des statuts sont souscrites par les comparants au pair de leur valeur nomi¬nale comme suit :
1. par Monsieur NIEVES ASENSIO Michaël, domicilié à Welkenraedt, rue de la Vallée, 24 :  trois
cent septante (370) parts sociales.
2. par Monsieur NIEVES ASENSIO Raphaël, domicilié à Welkenraedt, rue Bayaux, 108 : trois cent
septante (370) parts sociales.
3. par la SCRL « DIMOTEL », ayant son siège social à 4000 Liège, rue des Guillemins, 116/02 :
quatre (4) parts sociales.
Total : sept cent quarante-quatre (744) parts sociales.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts sociales ainsi souscrites ont été
intégralement libérées en numéraire  par versements sur un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation numéro 363-1453025-05 ouvert à cette fin auprès de la Banque « ING Belgique
»  de sorte qu'une somme de dix-huit mille six centx Euros (18.600 €) se trouve à la libre disposition
de la société.
Une attestation de la banque « ING Belgique » du 8 avril 2015 confirmant ce qui précède est
annexée au présent acte.
Le plan financier prévu à l’article 391 du Code des sociétés a été remis au Notaire soussigné,
antérieurement aux présentes.
 
DISPOSITIONS FINALES
 
1. Premier exercice social
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt d’une expédition de l’extrait au greffe du
tribunal compétent pour se clôturer le trente et un décembre deux mil quinze.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra le trente juin deux mil seize.
2. Dispositions transitoires
Quoique la présente société ne sera dotée de la personnalité juridique qu’au jour du dépôt au Greffe
du Tribunal de Commerce d’une expédition du présent acte et d’un extrait des statuts en vue de
publication aux Annexes du Moniteur Belge, les fondateurs stipulent que les dispositions suivantes
seront d’application à ladite date :
1° Nominations :
Le nombre initial des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs de la société :
- NIEVES ASENSIO Raphaël, domicilié à Welkenraedt, rue Bayaux, 108, ici présent et acceptant
ledit mandat qui prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de deux mille vingt.
-  NIEVES ASENSIO Michaël, domicilié à Welkenraedt, rue de la Vallée, 24,  ici présent et acceptant
ledit mandat qui prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de deux mille vingt.
- la Société Coopérative à Responsabilité Limitée « DIMOTEL », ayant son siège social à 4000
Liège, rue des Guillemins, 116/2, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le
numéro 0430.816.986, ici présente et acceptant ledit mandat qui prendra fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de deux mille vingt.
Ladite SCRL « DIMOTEL » sera représentée dans l’exercice de son mandat par Monsieur NIEVES
ASENSIO Diego, domicilié à Welkenraedt, rue des Prés, 90, en qualité de représentant permanent.
2° Commissaire :
Eu égard aux dispositions de l’article 15, §2 du Code des sociétés, les comparants estiment de
bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l’article 15, §1er dudit Code et ils
décident par conséquent de ne pas la doter d’un commissaire.
3° Reprise des engagements de la société en formation
Les comparants ratifient les actes accomplis à ce jour au nom de la société en formation
conformément à l’article 60 du Code des sociétés.
4° Procuration spéciale
Les fondateurs donnent mandat à Monsieur NIEVES ASENSIO Michaël, précité, avec faculté de
substitution aux fins d’accomplir toutes formalités d’inscription de la société, auprès de toutes
administrations publiques et privées (registre des personnes morales et taxe sur la valeur ajoutée
compris).
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Et à cet instant, le Conseil d’Administration s’est réuni volontaire et déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination des Président et administrateurs-délégués.
 
A l’unanimité le Conseil décide :
Volet B
- D’appeler aux fonctions de Président Monsieur NIEVES ASENSIO Michaël, domicilié à
Welkenraedt, rue de la Vallée, 24, qui accepte.
- De nommer, en qualité de délégués à la gestion journalière Monsieur NIEVES ASENSIO Michaël et
Monsieur NIEVES ASENSIO Raphaël, précités et qui acceptent tous deux, avec tous pouvoirs de
représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière.
Complémentairement à l’article 23 des statuts, il est précisé que pour les dépenses supérieures à dix
mille Euros (10.000 €), la société ne sera valablement engagée que moyennant la signature
conjointe de deux administrateurs.
 
 
Fait à Liège, le 21 avril 2015
Marc KASCHTEN, Notaire