N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE DY'ON
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Fontaine Saint-Pierre 1H
 : 5330 Assesse
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mil vingt-deux, le huit février.
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous, Antoine DECLAIRFAYT, notaire actionnaire de résidence à Assesse agissant pour le
compte de la SPRL « Declairfayt Antoine & Anne, notaires actionnaires », dont le siège social est sis
à Assesse, rue Jaumain, 9.
A COMPARU :
 
La société à responsabilité limitée « DY’ON » ayant son siège social à 5330 Assesse, rue Fontaine
Saint-Pierre, 1H, identifiée sous le numéro d'entreprise RPM 0440.913.795
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Paul Plateus à Seraing en date du 12 juin
1990, publié aux annexes du Moniteur Belge du dix juillet suivant sous le numéro 900710-420
Statuts modifiés aux termes des assemblées générales dont les procès-verbaux ont été dressés par
:
- le notaire Plateus à Seraing le quinze décembre mil neuf cent nonante deux, publié aux annexes du
Moniteur Belge du vingt-sept janvier suivant sous le numéro 930127-502
- le notaire Axel Charpentier à Sombreffe le vingt-cinq février mil neuf cent nonante quatre, publié
aux annexes du Moniteur Belge du vingt-quatre mars suivant sous le numéro 940324-31.
- Le notaire Jean Paul Declairfayt à Assesse le onze juillet deux mil cinq, publié aux annexes du
Moniteur Belge du 28 juillet suivant sous le numéro 2005.07.28/0108922.
- le notaire Antoine Declairfayt à Assesse le 17 mars 2021 dont un extrait a été publié aux annexes
du Moniteur Belge du 22 mars suivant sous le numéro 2021.03.22/0317921.
Ici représentée en vertu de l’article 11 des statuts par son administrateur, Monsieur Philippe DION
domicilié à B-5330 Assesse, rue Fontaine Saint-Pierre, 1H 
EXPOSé PRéalable
La comparante, représentée comme dit est, expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit :
    1.  Décision de scission partielle
Suivant procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le notaire Antoine
Declairfayt, soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société à
responsabilité limitée "DY’ON", préqualifiée a notamment décidé, conformément au projet de
scission, dont question ci-après, et dans les conditions et selon les modalités légales, d'approuver la
scission partielle de ladite société "DY’ON" (société scindée), par la constitution d'une nouvelle
société à responsabilité limitée "IMMOBILIERE DY’ON", (société bénéficiaire), dont le siège social
sera établi à 5330 Assesse, rue Fontaine Saint-Pierre, 1H, et par l'apport à cette dernière, selon le
mécanisme de la transmission universelle, de la partie immobilière de son patrimoine actif et passif,
tant les droits que les obligations, telle que plus amplement décrite dans le projet de scission partielle
et selon les répartitions y définies, tant pour la société bénéficiaire, que pour la société scindée.
Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la société partiellement scindée
arrêtée au 30 septembre 2021. Toutes les opérations de la société scindée depuis le 1er janvier
2022, en tant qu'elles se rapportent au patrimoine transféré sont considérées d’un point de vue
0781737747
Volet B
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
En rémunération de l'apport à la société bénéficiaire, qui s'inscrit dans le cadre du transfert d'une
partie du patrimoine de la société partiellement scindée, trois mille (3.000) actions de la société
bénéficiaire seront attribuées entièrement libérées à l’actionnaire unique de la société scindée.
Aucune soulte ne sera versée.
L’attribution de ces actions à l’actionnaire unique de la société scindée aura lieu lors de la
constitution de la société bénéficiaire. Elle sera suivie de l'inscription, sous son nom, du nombre
d'actions lui attribué et de la date de la décision de la scission partielle, dans le registre des actions
de la société bénéficiaire et ce, dans les huit (8) de l'obtention de la personnalité juridique.
L'assemblée générale de la société scindée a approuvé la scission partielle sous la condition
suspensive de l'obtention de la personnalité juridique par la société bénéficiaire
    1.  Constatation de l'accomplissement des formalités légales de scission
    1.  L'organe de gestion de la société partiellement scindée a établi, le 27 décembre 2021, le projet
de scission prescrit par l'article 12 : 75 du CSA
    2.  Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise de Liège division de
Namur le 27 décembre 2021 et publié à l'annexe au Moniteur belge du 5 janvier suivant, sous le
numéro 2022.01.05/0001798.
    3.  Conformément à l'article 12 : 77 alinéa 2, et à l’article 12 : 78 dernier alinéa du Code des
Sociétés et des Associations, l’actionnaire unique de la société scindée a, aux termes de l'assemblée
générale susvisée, décidé de manière unanime et expresse de renoncer aux rapports sur la scission
partielle proposée, tels que prescrits par les mêmes articles.
    4.  Conformément à l'article 5 : 7 du CSA, le réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’
administration de la société scindée, étant le SCPRL LAMBOTTE & MONSIEUR, Reviseurs d’
Entreprises représentée par Pascal LAMBOTTE, Associé établi le 7 février 2022 le rapport portant
sur la description de l'apport en nature en faveur de la société bénéficiaire et résultant de la scission
partielle, sur les modes d'évaluation adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes
d'évaluation et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport. Conformément à l’
article 5 :7 du CSA, le fondateur de la société bénéficiaire a exposé dans un rapport spécial daté du
6 février 2022 l’intérêt que présente pour la société les apports en nature.
    5.  Un état comptable arrêté au 30 septembre 2021 a été établi conformément, soit à moins de
trois mois précédant la date du projet de scission.
    6.  L’actionnaire unique reconnaît avoir eu la possibilité, un mois au moins avant la date de
l'assemblée de scission, de prendre connaissance au siège social des documents suivants et d'en
obtenir une copie intégrale ou partielle:
    1.  le projet de scission;
    2.  les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de la société scindée;
    3.  les rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices sociaux
    4.  l'état comptable susvisé.
 
    1.  Modifications dans le patrimoine
Il a été constaté lors de l'assemblée de la société scindée susvisée qu'aucune modification
importante de l'actif et du passif de son patrimoine ne s'est produite depuis la date de l'établissement
du projet de scission partielle jusqu'à ce jour.
VÉRIFICATION ET CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE L'OPÉRATION de scission partielle
Le notaire atteste, après vérification, l’existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et
formalités incombant à la société scindée, dans le sens de l’article 12 :84 du Code des sociétés.
CONSTITUTION par voie de scission partielle
La comparante représentée comme dit est, requiert ensuite le notaire d'acter en la forme authentique
qu’elle constitue, suite et dans le cadre de la scission partielle susdite, une société à responsabilité
limitée « IMMOBILIERE DY’ON », ayant son siège social à 5330 Assesse, rue Fontaine Saint-Pierre,
1H, dont les apports sont représentés par trois mille (3.000) actions sans mention de valeur
nominale.
APPORT suite à la scission partielle
    1.  Rapport du réviseur d'entreprises
La comparante représentée comme dit est, remet au notaire l'original du rapport du réviseur
d'entreprises, établi en application de l’article 5 : 7 du CSA, dont question au chapitre II. de l'exposé
préalable. Elle déclare en avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux
présentes et dispense expressément le notaire d'en donner lecture.
Volet B
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
« L'apport en nature effectué par la S.R.L. DY'ON à l'occasion de la constitution de la S.R.L.
IMMOBILIERE DY'ON consiste en la branche d'activité immobilière constituée des éléments actifs et
passifs liés à un patrimoine immobilier composé de deux biens immeubles : (1) un entrepôt situé à
5330 ASSESSE, rue Ernest Matagne 10 — Zoning de la Fagne et (2) nonante-trois centièmes indivis
en pleine propriété (93/100) dans un entrepôt 5330 ASSESSE, rue Fontaine Saint-Pierre 1H —
Zoning de la Fagne, ainsi qu'aux droits et obligations qui y sont liés, en particulier les dettes
financières. ; cet apport, dont la valeur en capitaux propres de départ a été fixée à EUR 465.652,64,
sera rémunéré par l'attribution de 3.000 actions nominatives sans désignation de valeur nominale de
la société ; aucune autre rémunération n'est prévue.
L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apport en nature.
Les fondateurs sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination
du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que :
La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
Les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions émises en contrepartie de l'apport.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion».
Namur, le 07 février 2022
SCPRL LAMBOTTE & MONSIEUR
Reviseurs d’Entreprises
représentée par Pascal LAMBOTTE, Associé »
La comparante représentée comme dit est, reconnait que ce rapport ne donne lieu à aucune
observation de sa part et déclare se rallier à son contenu, ainsi qu'aux conclusions y formulées.
Un original de ce rapport, paraphé par le notaire et la comparante représentée comme dit est, restera
dans les archives du notaire instrumentant et un second exemplaire sera déposé au greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
    1.  Description du patrimoine transféré
La comparante représentée comme dit est, requiert le notaire d'acter que la partie du patrimoine
transmise à la société présentement constituée, suite à la scission partielle et selon le mécanisme de
la transmission universelle, comprend tous les éléments actifs et passifs relevant de la partie
immobilière de la société scindée.
Si pour une raison quelconque, il existait une contradiction entre le projet de scission d'une part, et le
rapport du réviseur d’entreprises, d'autre part, le rapport du réviseur d’entreprises prévaudra.
L'assemblée de la société scindée a déclaré et requis le notaire d'acter (a) que l'actif transféré dans
le cadre de la scission partielle comprend les immeubles mentionnés ci-après et ne comprend aucun
autre droit réel quelconque et aucun élément pour lesquels un Décret ou Ordonnance quelconque
concernant l'assainissement du sol serait d'application et (b) que les immeubles apportés à la société
scindée sont quittes et libres de toutes mentions marginales et transcriptions à l’exception des
inscriptions hypothécaires reprises ci-après.
Pour une description détaillée des éléments actifs et passifs apportés, la comparante fait
explicitement référence au projet de scission, ainsi qu'aux rapport du réviseur d’entreprises et de l’
organe d’administration établis conformément à l’article 5 : 7 du CSA, dont question ci-dessus, et
dispense expressément le notaire d’en donner plus ample description aux présentes.
 
IMMEUBLES APPORTES
DESCRIPTION DES IMMEUBLES TRANSFERES
COMMUNE D’ASSESSE - 1ère division ASSESSE
    1.  Un entrepôt sise Rue Fontaine Saint-Pierre 1H cadastré ou l’ayant été suivant extrait de
matrice cadastrale récent section B numéro 0220Y5P0000 d’une superficie de cinquante-six ares
cinquante-neuf centiares (56 ares 59 ca.)
    2.  Nonante-trois centièmes indivis en pleine propriété (93/100) dans un entrepôt sis rue Ernest
Matagne 12+ cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent section B numéro 0220Z5P0000
d’une superficie de quarante-huit ares cinq centiares (48 ares 5 ca.)
...ON OMET
Rémunération
En rémunération de l'apport à la présente société bénéficiaire, qui s'inscrit dans le cadre du transfert
Volet B
d'une partie du patrimoine de la société partiellement scindée, dont la comparante représentée
comme dit est, déclare avoir parfaite connaissance, les trois mille (3.000) actions sont attribuées,
entièrement libérées, à l’actionnaire unique de la société scindée.
déclarations
La comparante représentée comme dit est, déclare et reconnaît ensuite:
1) Plan financier
- Que préalablement à cet acte elle nous a remis le plan financier et atteste que celui-ci comporte l’
ensemble des éléments prévue au CSA. et dans lequel les capitaux propres de départ de la société
se trouvent justifiés.
Ce plan est, à l'instant, daté et signé par le fondateur comme dit est, et signé par Nous, notaire, pour
réception. Ce document sera conservé par Nous, notaire.
- Que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
2) Début des activités
- Que la société commencera ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique
par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
3) Frais de constitution
- Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société bénéficiaire ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution par voie
de scission partielle, s'élève approximativement à quatre mille quatre cents euros (4.400,00 eur).
PARTIE II. : STATUTS
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « IMMOBILIERE DY’ON ».
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. : Objet – But
Objet
La société a pour objet toutes opérations immobilières, c’est-à-dire l’achat, la vente, la location et l’
exploitation de tous immeubles au sens large y compris les terrains, immeubles à appartements,
maisons d’habitation, bureaux, entrepôts et halls industriels.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la
démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
meublés ou non ; l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la
location et l'affermage de tous immeubles non bâtis. Elle peut donner à bail ses installations et
exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
La société a également pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, immobilières ou mobilières ; le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la
prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ; l’achat, l’administration, la vente de
toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière plus générale,
toutes opérations des gestion du portefeuille ainsi constitué.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
Volet B
réalisation de ces conditions.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial directe ou indirect.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. : Titres
Trois mille (3.000) actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de
son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations d’apport préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations des apports ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à une
moyenne entre deux tables actuarielles récentes, librement identifiées par les actionnaires concernés
par le démembrement et à défaut, par l’expert-comptable de la société, l’impératif étant que ces
tables soient au plus près de la valeur économique réelle, ce que ne permet pas la table visée à l’
article 624/1 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu- propriétaire, …) de convenir à l’
unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser le conseil d’administration sans
délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 9. : Cession et transmission des actions
    1.  Quand la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de
ses actions à qui il l'entend.
Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique, exerce les droits
Volet B
attachés à celles-ci.
    1.  Quand la société comprend plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre
vifs ou pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions ou, en cas de transmission pour cause de
décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer l’organe d’administration, par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat
cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, (dénomination, siège
social et numéro de RPM s’il s’agit d’une personne morale) le nombre d’actions cédées, ainsi que les
conditions et le prix auxquels la cession est proposée.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, ou conformément au 1er alinéa de l’article 2 : 32 du CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de répondre, seront considérés comme
donnant leur agrément à la cession. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou
suivant l'autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l'article 2:32. CSA vis-
à-vis de l'actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1 :
32. CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l'Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d'agrément.
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours
judiciaire.
Article 10. : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l'article 5:25. CSA.
Article 11. : Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2 : 55 du CSA, si la personne morale est l'administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Conformément à l’article 5 :79 du Code des sociétés, le conseil d’administration ou l’administrateur
unique de la société pourra déléguer la gestion journalière de la société à tout mandataire,
actionnaire ou non, administrateur ou non.
Article 12. : Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 13. : Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
Volet B
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 14. : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 15 juin à 18 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d'actions conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
«Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par
l'article 5:85. CSA.
Article 15. : Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 16. : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 : Présidence — Délibérations —Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 19. : Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 20. : Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif — joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA — que la société n'a de dettes qu'à l'égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 21. : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
Volet B
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 22. : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social
où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et
notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du
destinataire à l'étranger.
Article 23. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaire(s), administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, la comparante représentée comme dit est, déclare arrêter les dispositions transitoires
suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique
par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et sera clôturé le 31 décembre 2022.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en 2023.
3. Mandat d’administrateur
La comparante déclare que le notaire a attiré son attention sur:
    1.  les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution
subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;
    2.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié par les
lois des 14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
    3.  les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commerciales;
    4.  les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante et,
notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de
base de gestion.
4. Organe de gestion – Contrôle
        1.  Le nombre d’administrateur(s) est fixé à un (1). Est nommé à la fonction d’administrateur
pour une durée illimitée, Monsieur Philippe DION ici présent et qui déclare expressément accepter ce
mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire.
Par dérogation aux dispositions de l'article 10 des statuts, son mandat pourra éventuellement être
rémunéré par décision à prendre par l’assemblée générale ordinaire
        1.  Le comparant déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, que la société répondra,
pour son premier exercice, aux critères permettant de ne pas nommer un commissaire.
5. Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par la comparante au nom et
pour compte de la société en formation, tant avant la signature des présentes, depuis le 1er janvier
2022 et la date du dépôt de son extrait au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, sont repris par
la société présentement constituée. Les engagements pris dans ces conditions seront réputés avoir
été contractés dès l'origine par la société ici constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au
moment où la société aura acquis la personnalité juridique.
6. Siège social
Le siège social est établi à 5330 Assesse, rue Fontaine Saint-Pierre 1H.
pro fisco
La présente constitution par voie de scission partielle a lieu sous le bénéfice de l’article 117 § 1 et
120, alinéa 3 du Code des droits d’enregistrement, des articles 11 et 18 § 3 du Code de la taxe sur la
valeur ajoutée et avec exonération prévue aux articles 211 et suivants du Code des impôts sur les
revenus mil neuf cent nonante-deux.
La société scindée est assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée.
Déposés en même temps : expédition conforme de l'acte constitutif, rapports du fondateur et du
réviseur d'entreprises, statuts initiaux
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse