Ondernemingsnr : 1005515460
Naam
(voluit) : GROEP MERTENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Europark-Zuid 1
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, DIVERSEN, DOEL
 
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 4
juli 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “GROEP MERTENS”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 9100 Sint-Niklaas, Europark-Zuid 1, RPR Gent,
afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer 1005.515.460.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
om het voorwerp van de vennootschap te herformuleren overeenkomstig het voorstel van het
bestuursorgaan en precies zoals hiervoor vermeld in punt 2 van de agenda hierboven, en
dienvolgens de statuten aan te passen overeenkomstig de tekst die zal worden aangenomen onder
het zesde besluit hierna.
 
om de datum van de gewone algemene vergadering, thans voorzien op de derde donderdag van de
maand juni om achttien (18) uur, te verplaatsen naar laatste vrijdag van de maand juni om tien (10:
00) uur en dienvolgens de statuten aan te passen overeenkomstig de tekst die zal worden
aangenomen onder het zesde besluit hierna.
 
om de bestuursvorm van de vennootschap te wijzigen vennootschap te wijzigen naar een
bestuursvorm met een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, en dienvolgens de
statuten aan te passen overeenkomstig de tekst die zal worden aangenomen onder het zesde besluit
hierna.
 
om de naam van de vennootschap te wijzigen in “Van Mossel VMVA Holding”, en dienvolgens de
statuten aan te passen overeenkomstig de tekst die zal worden aangenomen onder het zesde besluit
hierna.
 
dat de vennootschap in en buiten rechte geldig zal vertegenwoordigd worden door hetzij twee (2)
bestuurders gezamenlijk handelend hetzij één (1) gedelegeerd bestuurder en dienvolgens de
statuten aan te passen overeenkomstig de tekst die zal worden aangenomen onder het zesde besluit
hierna.
 
om (a) de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorgaande
besluiten en (b) daarenboven tevens te voorzien in een vrije overdracht van aandelen, met dien
verstande dat bij deze gelegenheid de statuten volledig worden omgewerkt, geherformuleerd,
hernummerd, en waar mogelijk of nodig worden vereenvoudigd of aangevuld, en dienvolgens een
volledig nieuwe tekst voor de statuten wordt aangenomen, overeenkomstig de tekst die vooraf aan
de aandeelhouder werd bezorgd en als volgt luidt:
 
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
    1.  1: Naam en rechtsvorm
        1.  De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
        2.  Haar naam luidt “Van Mossel VMVA Holding”.
        3.  De naam dient steeds te worden voorafgegaan van of gevolgd door de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
    2.  2: Zetel - Website en mededelingen
        1.  De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
        2.  Het bestuursorgaan is bevoegd het adres van de zetel binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Heeft de zetelverplaatsing een
wijziging van het taalregime tot gevolg, dient de algemene vergadering te besluiten over deze
statutenwijziging.
        3.  Elke zetelverplaatsing wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
        4.  De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het
buitenland administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen.
        5.  De vennootschap kan te allen tijde een website en/of een e-mailadres creëren, bekend
maken, wijzigen, en al dan niet in de statuten opnemen.
            Elke communicatie via dit e-mailadres tussen de vennootschap, de aandeelhouders,
bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
    1.  3: Voorwerp
De vennootschap stelt zich tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam
en/of voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking
met derden:
    •  alle om het even welke handelingen, zowel voor eigen rekening als voor die van derden, die
plaatsvinden tussen het invoeren van voertuigen, in de breedste zin van het woord, en hun aflevering
aan consumenten en/of ondernemingen, alsmede het uitvoeren van alle werkzaamheden in dit
verband;
    •  de handel, in het groot of in het klein, rechtstreeks of bij commissie, in nieuwe en tweedehands
personenwagens, bedrijfsvoertuigen, vrachtwagens, auto-onderdelen en toebehoren, brandstoffen,
smeermiddelen en aanverwanten, en de vertegenwoordiging van alle merken die er betrekking op
hebben;
    •  de handel, in het groot of in het klein, rechtstreeks of bij commissie, in nieuwe en tweedehands
rijwielen zoals, doch niet beperkt tot fietsen, motorrijwielen, scooters, bromfietsen, machines met of
zonder motor die onder meer in verband kunnen staan met de tuinbouw en de landbouw, het leveren
van wisselstukken toebehoren, en de vertegenwoordiging van alle merken die er betrekking op
hebben;
    •  de uitbating van herstelwerkplaatsen en carrosseriewerken aan voertuigen. Zijn in deze
handelingen vervat, zonder dat deze opsomming limitatief is:
        •  industrieel ontvetten van voertuigen;
        •  geven van antiroestbehandelingen;
        •  herstellen in een daartoe ingerichte werkplaats van de vastgestelde (carrosserie)
schade/gebreken (nieuwe/ reeds gebruikte voertuigen);
        •  inbouw van zonnedaken;
        •  inbouw autoradio’s;
        •  opbouw speciale velgen;
        •  opbouw allerhande toebehoren mechanische herstellingen in verband met (carrosserie)
schade;
        •  opbouwen, aanpassen of veranderen van carrosserieën op nutsvoorzieningen;
    •  verhuring, financiële en operationele leasing van voertuigen, het afsluiten van een
financieringshuurcontract voor uitrustingsgoederen tussen leasinggever en leasingnemer, krediet
voor professionele doeleinden; doorlopende kredieten; kasfaciliteiten, enz. Kredietverstrekking in de
breedste betekenis van het woord;
    •  aannemen, controle en opslag van voertuigen op haar terrein, voor eigen rekening en voor
rekening van derden; zijnde verschillende voertuigen invoerders;
    •  alle transportverrichtingen; zij mag optreden als vervoercommissionair, commissionair
expediteur bij het vervoer en als vervoermakelaar, de aan- en verkoop, de verhuur van voer- en
vaartuigen, materiaal en gespecialiseerde uitrusting en diensten;
    •  het vervoer, zowel nationaal als internationaal, per spoor, te water, langs de weg en in de lucht;
    •  de uitbating van een transportbedrijf en verhuisonderneming, met inbegrip van het behandelen;
    •  alle onroerend goed operaties of ermee verband houdende verrichtingen, met name: de
aankoop, de verkoop, de ruiling, het laten bouwen, huren, verhuren, afbreken, ter beschikking stellen
van gebouwen en gronden, de omvorming of ombouw en valorisatie van onroerende goederen; in
bijkomend geval door middel van verdeling in loten, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of
verbouwing; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
    •  de vennootschap is gerechtigd allerhande roerende en onroerende goederen, materiaal en
installaties aan te kopen, huurcontracten af te sluiten, te bouwen, te verkopen of te ruilen;
    •  het beheren van een roerend patrimonium, onder meer het verwerven en verhandelen van
effecten, participaties in andere vennootschappen of ondernemingen, het stellen van zakelijke of
persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden, het verrichten van roerende en onroerende
beleggingen voor eigen rekening. Dit alles overeenkomstig de wettelijke bepalingen;
    •  de vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen;
    •  alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
    •  op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
    •  bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, in
België of in het buitenland zonder onderscheid. De vennootschap mag deze belangen of
deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
    •  deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen
waarin zij een belang of deelneming heeft;
    •  het verrichten van activiteiten van “management en consultancy” in de meest ruime betekenis,
omvattend onder meer, doch zonder dat dit beperkt is tot, het uitvoeren van studies, het verstrekken
van professionele en onafhankelijke adviezen en het verrichten van diensten aangaande om het
even welk aspect van het bestuur en het beheer van het geheel of een onderdeel van
ondernemingen of vennootschappen;
    •  het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake vermelde
alsmede andere financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden;
    •  zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft,
borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken;
    •  het overnemen van alle uitstaande facturen van ondernemingen waarbij de vennootschap zal
optreden als factoring-eenheid en alle risico’s overneemt en aan de ondernemingen het totale bedrag
van de factuur minus een procentuele vergoeding uitbetaalt.
    1.  4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: AANDELEN
    1.  5: Aandelen
        1.  De vennootschap heeft duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
        2.  De aandelen zijn op naam en zijn ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op
het adres van de vennootschap wordt bewaard overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
            Het bestuursorgaan kan beslissen dat dit register wordt aangehouden in elektronische vorm.
        1.  De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
        2.  De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door het bestuursorgaan opgevraagd op een daartoe te bepalen
tijdstip onder opgave van de modaliteiten.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan, blijft de uitoefening
van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van het
bestuursorgaan worden gedaan.
        1.  De aandelen zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap.
            Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, of wanneer meerdere personen
gerechtigd zijn in een aandeel, kunnen zij de aan zulke aandelen verbonden rechten slechts
uitoefenen door een gemeenschappelijk vertegenwoordiger.
            De vennootschap kan de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een
enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap of als
hun gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
            Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap
geschieden geldig en uitsluitend, naargelang het geval, hetzij aan de persoon die als eigenaar is
aangewezen ten opzichte van de vennootschap, hetzij aan de aangewezen gemeenschappelijke
vertegenwoordiger.
            Alleen de gemeenschappelijke vertegenwoordiger wordt tot de algemene vergaderingen
toegelaten, onverminderd het recht voor de gemeenschappelijke vertegenwoordiger om zich te laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager van zijn keuze, overeenkomstig de voorschriften van
onderhavige statuten.
            Het stemrecht komt steeds toe aan de gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
    1.  6: Bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen
        1.  Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
            Het bestuursorgaan heeft geen bevoegdheid inzake de uitgifte van nieuwe aandelen, noch
van converteerbare obligaties, noch van inschrijvingsrechten.
        1.  Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, worden bijkomende
inbrengen geboekt op de rekening “Beschikbare inbrengen”.
        2.  Voor elke bijkomende inbreng dienen de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna ook aangeduid als het “WVV”) voorgeschreven verslagen te worden
opgemaakt, tenzij daar op wettelijke wijze kan en wordt aan verzaakt.
        3.  Voorkeurrecht
            De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
            Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn bepaald door de algemene
vergadering met een minimum van vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van
de inschrijving.
            Indien een aandeel bezwaard is met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar; indien deze verzaakt aan het voorkeurrecht komt dit ten goede van de vruchtgebruiker. De
aldus verworven aandelen horen in volle eigendom toe aan de inschrijver ervan.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
        1.  Beperking of opheffing van het voorkeurrecht
            De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe
aandelen, van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de
vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen.
            Het voorstel daartoe moet in de oproeping worden vermeld.
            Het besluit wordt genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
    1.  7: Aandeelhouders
Elke Belgische of buitenlandse natuurlijke persoon of rechtspersoon kan aandeelhouder van de
vennootschap worden, hetzij door inschrijving op nieuwe aandelen, hetzij ingevolge overdracht van
bestaande aandelen.
TITEL III: OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
    1.  8: Overdracht en overgang van aandelen
        1.  Een overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder
bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, is niet onderworpen aan
enige beperking.
        2.  Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit
stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
    2.  9: Uitkoopbod
Bij toepassing van artikel 5:69 WVV kan iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die,
alleen of in onderling overleg handelend, rechtstreeks of onrechtstreeks vijfennegentig procent (95
%) van de aandelen met stemrecht van de vennootschap bezit, een uitkoopbod doen om het geheel
van de aandelen met stemrecht of de effecten die toegang geven tot stemrecht van deze
vennootschap te verkrijgen.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
    1.  10: Bestuursorgaan
        1.  De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke persoon
of rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn.
            Indien meerdere bestuurders zijn benoemd, vormen deze een college dat wordt aangeduid
als “raad van bestuur”.
            In deze statuten worden de bestuurders gezamenlijk aangeduid als het “bestuursorgaan”.
        1.  Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd.
        1.  De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
        2.  De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
        3.  Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap zijn verbonden.
    1.  11: Benoeming, ontslag en coöptatie van bestuurders
        1.  Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat
bepaalt.
            Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de
datum van inwerkingtreding van de benoeming tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar
waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
        1.  De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
        2.  Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
        1.  Indien een raad van bestuur is benoemd en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren overeenkomstig artikel 5:71 WVV.
    1.  12: Bezoldiging
        1.  Bij elke benoeming van een bestuurder dient de algemene vergadering duidelijk en
ondubbelzinnig te bepalen of de opdracht van de betrokken bestuurder wordt bezoldigd, of niet.
        2.  In geval de opdracht van een bestuurder wordt bezoldigd, wordt het bedrag ervan
vastgesteld door de algemene vergadering en ten laste gelegd van de algemene kosten van de
vennootschap.
    2.  13: Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
        1.  Het bestuursorgaan kan, in voorkomend geval collegiaal handelend, alle handelingen
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij
die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
        2.  De raad van bestuur duidt een voorzitter aan onder zijn leden.
            De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, zo dikwijls als het belang van
de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek
van ten minste twee (2) bestuurders.
            De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in
België aangewezen in het oproepingsbericht.
            Het oproepingsbericht bevat de agenda.
        1.  Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
        2.  De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat ten minste de helft van zijn leden aanwezig
of geldig vertegenwoordigd is op de vergadering, onverminderd het bepaalde in de alinea hierna.
            Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers.
            De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen
worden beschouwd als zijnde aanwezig.
            De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan
de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
        1.  Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur
slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
            Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
        1.  Iedere bestuurder kan bij om het even welk communicatiemiddel dat kan worden omgezet in
een gedrukt document dat zijn handtekening draagt (waarbij ook elektronische handtekeningen in de
zin van artikel 8:1, 3° BW worden toegelaten) aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in
zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan niet meer dan één (1) ander medelid van de raad van bestuur
vertegenwoordigen.
        1.  De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
            Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter  niet-doorslaggevend, behoudens
wanneer de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden is samengesteld.
        1.  Behoudens in de gevallen die uitdrukkelijk door deze statuten worden uitgesloten, kunnen de
besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders.
        2.  De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgesteld in notulen, die worden ondertekend
door de betrokken bestuurders en bewaard in een bijzonder register.
            Afschriften en uittreksels worden ondertekend door één (1) bestuurder.
    1.  14: Belangenconflict
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dient hij te handelen overeenkomstig de
voorschriften van de artikelen 5:76 en 5:77 WVV.
    1.  15: Dagelijks bestuur
        1.  Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
        2.  Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op deze personen of op dit orgaan.
        3.  Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
        4.  Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks
bestuur bij gewone meerderheid van stemmen.
        5.  Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
        6.  De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met
onmiddellijke ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
    2.  16: Bijzondere volmachten
        1.  Het bestuursorgaan kan bevoegdheden delegeren aan de personen van zijn keuze.
        2.  Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
    3.  17: Externe vertegenwoordigingsmacht
        1.  Wanneer één (1) bestuurder werd benoemd, kan deze bestuurder de vennootschap alleen
handelend geldig in en buiten rechte vertegenwoordigen.
            Wanneer meerdere bestuurders werden benoemd, die een college vormen, wordt de
vennootschap geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders of door één (1) gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
        1.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
        2.  Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
        3.  In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
TITEL V: WETTELIJKE CONTROLE
    1.  18: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERINGEN
    1.  19: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op laatste vrijdag van de
maand juni om tien (10:00) uur..
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur, tenzij die dag in de maand juli zou vallen, in welk geval de vergadering wordt
gehouden op de laatste werkdag van de maand juni op hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
    1.  20:  Algemene vergaderingen – Plaats – Bevoegdheden
        1.  Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
        2.  De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
        3.  De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het WVV
haar toewijst.
        4.  Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
    2.  21: Bijeenroeping van de algemene vergadering
        1.  Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen de algemene
vergadering bijeenroepen en bepalen de agenda.
            Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde
dag.
            Zij zijn eveneens verplicht de algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen
wanneer dit wordt gevraagd door een of meer aandeelhouders die een tiende (1/10) van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In hun verzoek dienen de aandeelhouders de
agendapunten op te geven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen. In de
oproeping kunnen aan de agendapunten, opgegeven door de aandeelhouders, andere onderwerpen
worden toegevoegd.
        1.  De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen
onderwerpen en wordt gedaan ten minste vijftien (15) dagen vóór de vergadering per e-mail of per
gewone brief aan de aandeelhouders, de aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, (hierna ook aangeduid als de “vergadergerechtigde
effectenhouders”) alsook aan de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de
commissaris.
            Als de vennootschap over een website beschikt die wordt vermeld in de statuten, geschiedt
de oproeping tegelijk op deze website.
        1.  Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
vergadergerechtigde effectenhouders de stukken die zij hen wettelijk ter beschikking moet stellen.
            De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze
stukken aan de andere opgeroepen personen.
        1.  Alle vergadergerechtigde effectenhouders, de bestuurders en de commissaris, die ter
vergadering aanwezig zijn, of geldig vertegenwoordigd, worden geacht geldig te zijn opgeroepen.
            Alle vergadergerechtigde effectenhouders, de bestuurders en de commissaris, kunnen zowel
voor als na de algemene vergadering waaraan zij niet hebben deelgenomen, eraan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken van een oproepingsbericht, of op elke onregelmatigheid daarvan.
    1.  22: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
    1.  23: Toelating tot de vergadering
        1.  Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
        1.  Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
    1.  24: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
        1.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
        2.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
        3.  Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
        1.  Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
    1.  25: Deelname op afstand
        1.  Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg
aan de algemene vergadering deelnemen.
        1.  Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
        2.  In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
        1.  Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
        1.  De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
        2.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
    1.  26: Besluitvorming in de algemene vergadering
        1.  Bureau
            De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of
bij diens afwezigheid, door een bestuurder daartoe aangewezen door zijn collega’s of door een door
de algemene vergadering aangeduide aanwezige.
            De voorzitter kan een secretaris aanduiden, die kan worden gekozen buiten de
aandeelhouders.
            De vergadering kan tevens één of meerdere stemopnemers aanduiden.
            Deze personen vormen samen het bureau van de vergadering.
        1.  Aanwezigheidslijst
            Alvorens tot de zitting toe te treden dienen de vergadergerechtigde effectenhouders of hun
vertegenwoordigers de aanwezigheidslijst te ondertekenen.
            Voor de personen die bij elektronisch communicatiemiddel aan de vergadering deelnemen,
worden deze formaliteiten vervuld door de voorzitter van de vergadering.
            De personen die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen, of erop
vertegenwoordigd waren, kunnen inzage nemen van de aanwezigheidslijst.
        1.  Aanwezigheidsquorum
            Behoudens in de gevallen door het WVV voorzien, kan de algemene vergadering geldig
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
        1.  Besluiten buiten de agenda
            De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat, tenzij alle
aandeelhouders aanwezig zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt.
            De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
        1.  Amendementen
            De leden van het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen
voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
        1.  Meerderheden
            De besluiten van de algemene vergadering worden aangenomen met een gewone
meerderheid van stemmen, behoudens in de gevallen waarvoor een bijzondere meerderheid is
bepaald door de wet of deze statuten.
        1.  Notulen
            Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst,
en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.
            De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de vergadergerechtigde effectenhouders die erom verzoeken.
            Zij worden nadien bewaard in een bijzonder register.
            Afschriften en uittreksels worden ondertekend door één (1) bestuurder.
    1.  27: Verdaging van de vergadering
        1.  Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, het besluit met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
        2.  Het bestuursorgaan heeft tevens het recht, tijdens de zitting, elke andere algemene
vergadering één enkele maal met drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk
aan de door deze vergadering reeds genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering hieromtrent.
            Op de volgende vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering waarover
geen definitief besluit werd genomen, verder afgehandeld; aan deze agendapunten kunnen
bijkomende agendapunten worden toegevoegd.
            Vergadergerechtigde effectenhouders die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
TITEL VII: BOEKJAAR – WINSTBESTEMMING
    1.  28: Boekjaar – Inventaris – Jaarrekening – Jaarverslag
        1.  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
        2.  Overeenkomstig de bepalingen van het WVV, is het bestuursorgaan verplicht elk jaar een
inventaris op te maken, evenals een jaarrekening.
            Indien het WVV deze verplichting oplegt, stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op waarin
het rekenschap geeft van zijn beleid.
    1.  29: Bestemming van de winst
        1.  Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
        2.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
        3.  De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter
zake, of dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
        4.  Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 WVV beschikt het bestuursorgaan
over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
    1.  30: Ontbinding
        1.  De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden op een wijze voorzien door het WVV.
            De ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
        1.  De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor
haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
        2.  In geval van vrijwillige ontbinding dienen op straffe van nietigheid van de beslissing de door
de wet vereiste verslagen met staat van activa en passiva te worden opgemaakt en te worden
toegezonden aan de aandeelhouders.
    1.  31: Ontbinding en vereffening in één (1) akte
De ontbinding en vereffening in één (1) akte is mogelijk mits naleving van de voorwaarden en
voorschriften bepaald bij artikel 2:80 van het WVV.
    1.  32: Benoeming van vereffenaars
Behoudens ingeval wordt geopteerd voor de procedure van ontbinding en sluiting van de vereffening
in één akte, wordt de vennootschap vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone
meerderheid van stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding
beslist, met naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
    1.  33: Bevoegdheden van de vereffenaars
        1.  De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
        2.  De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
    2.  34: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
99 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
    1.  35: Sluiting en heropening van de vereffening
Tot sluiting en heropening van de vereffening kan worden besloten overeenkomstig de wettelijke
voorschriften ter zake.
    1.  36: Bijzondere voorschriften voor vennootschappen in vereffening
        1.  Een vennootschap in vereffening mag haar naam niet wijzigen.
        2.  Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
        3.  Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet
worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van de zetel van de vennootschap.
TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN
    1.  37: Mededelingen door de vennootschap
Een aandeelhouder, een bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris, kan, bij de aanvang
van zijn aandeelhouderschap of mandaat een e-mailadres meedelen om met de vennootschap te
communiceren.
Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit
adres gebruiken tot de mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres of van zijn wens
niet meer per e-mail te communiceren.
Wanneer de betrokkene niet over een e-mailadres beschikt, communiceert de vennootschap per
gewone post, die zij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.
Deze bepaling doet geen afbreuk aan de regels over andere communicatietechnieken die door of
krachtens andere wetten dan het WVV zijn voorgeschreven.
    1.  38: Keuze van woonplaats
De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor
de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen op het adres van de zetel van de vennootschap,
waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van
de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur.
    1.  39: Toepasselijk recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften
waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van het
WVV, alsook de andere voorschriften van Belgisch recht van toepassing.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 4 juli 2024, tekst van de statuten,
volmachten en uittreksel.