Nº d'entreprise 0547.938.944
Nom BEINCAP
(en abrégé):
Société à responsabilité limitée	Forme légale:
7700 Mouscron, Rue Père Damien 10/13	Adresse complète du siège:
Objet de l'acte : TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE EN UNE SOCIÉTÉ À
RESPONSABILITÉ LIMITÉE DE DROIT FRANÇAIS - ADOPTION D'UN
NOUVEAU TEXTE DES STATUTS - DÉMISSION ET NOMINATION -
POUVOIRS
Ce jour, le quinze avril deux mille vingt-cinq.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
« Berquin Notaires », ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "BEINCAP", ayant son
siège à 7700 Mouscron, Rue Père Damien 10/13, ci-après dénommée la « Société ».
( ... )
Ordre du jour:
( ... )
Transformation transfrontalière
Transformation transfrontalière de la forme juridique de la Société en une société à	1.
responsabilité limitée de droit français, sans dissolution ni liquidation préalable et sous le bénéfice de
la continuité de la personnalité juridique de la Société, et par conséquent transfert transfrontalier du
siège statutaire, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du lieu de gestion effective
de la Société à 549 Rue Albert Bailly, 59700 Marcq-En-Baroeul (France) (la « Transformation
Transfrontalière »). La Transformation Transfrontalière est réalisée sans effet rétroactif et prend effet
à dater de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés compétent
français (la « Réalisation de la Transformation Transfrontalière »).
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Documents
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance de documents.
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DEUXIEME RÉSOLUTION: Constatation de l'absence de demande de sûreté ou garantie de la
part des créanciers de la Société et de l'absence d'observations préalables.
( ... )
Transformation transfrontalière
TROISIÈME RÉSOLUTION: Transformation transfrontalière.
1.	Décision
L'actionnaire unique décide de transformer la forme juridique de la Société, sans dissolution ni
liquidation préalable et sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de la Société, et
d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée de droit français.
L'actionnaire unique décide par conséquent de transférer le siège statutaire, l'établissement principal,
l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la Société, et ceci contrairement à la mention
indiqué dans le texte de projet de transformation transfrontalière vers l'adresse suivante : 549 Rue
Albert Bailly, 59700 Marcq-En-Barœul (France).
La Transformation Transfrontalière est réalisée sans effet rétroactif et prend effet à dater de la
Réalisation de la Transformation Transfrontalière.
Conformément à l'article 14:27 CSA, la Transformation Transfrontalière peut seulement être inscrite
dans le registre belge des personnes morales après réception de la notification par le registre étranger
que la transformation a pris effet.
L'acte constitutif de la société dans l'État de destination, si le droit de cet État l'exige,	2.
ainsi que les statuts de la société après la transformation transfrontalière si ceux-ci figurent
dans un acte séparé
Le projet de statuts après la Transformation Transfrontalière (en Annexe 2) est joint au présent procès-
verbal.
3.	Les droits attribués par la société après la transformation transfrontalière aux associés
ou aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions,
ou les mesures proposées à leur égard
Il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autres que des actions
dans la Société, de sorte qu'aucune mesure spéciale ne doit être prise à ce sujet.
Les garanties offertes par la société aux créanciers, telles que des cautionnements ou	4.
des gages, après la transformation transfrontalière
Aucune garantie particulière n'est offerte aux créanciers après la transformation transfrontalière.
Les avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de	5.
transformation transfrontalière, ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de
direction, de surveillance ou de contrôle de la société
Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts qui examinent le présent projet de transformation
transfrontalière ainsi qu'au conseil d'administration.
Si la société a reçu des mesures d'incitation ou des subventions éventuelles dans les	6.
cinq années précédant la transformation transfrontalière
La Société n'a pas reçu de mesures d'incitation ou des subventions éventuelles dans les cinq années
précédant la transformation transfrontalière.
7.	Une description précise de la soulte en espèces attribuée aux titulaires d'actions et de
parts bénéficiaires, conformément à l'article 14:25/1
En cas d'actionnaire(s)/associé(s) démissionnaire(s), une soulte en espèces, calculée sur base des
fonds apportés à la société, leur sera attribuée. Elle correspondra à la part de l'actionnaire/associé
démissionnaire dans les fonds apportés à la société et sera, le cas échéant, précisée dans le rapport
du conseil d'administration.
Les effets probables de la transformation transfrontalière sur l'emploi - les informations	8.
sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des
travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société transformée.
La transformation transfrontalière n'aura aucun impact sur l'emploi étant donné que la Société n'a
aucun travailleur. En l'absence de travailleur dans la société, la mention exigée par l'article 14:18, al.
2, 13° du CSA est sans objet.
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Approbation de la situation comptable active et passive de la
Société arrêtée au 31 décembre 2024 pour les besoins de la Transformation Transfrontalière.
La Transformation Transfrontalière se fait sur la base d'un état résumant la situation active et passive
de la Société arrêté au 31 décembre 2024 qui est approuvé par l'assemblée.
La transformation transfrontalière en continuité comptable implique le transfert de tous les éléments
d'actif et de passif de la Société en France à leur valeur comptable au moment du transfert, le bilan
d'ouverture de la Société en France devant correspondre au bilan de clôture de la société en Belgique.
Tous les actifs et passifs resteront, sans limitation, la propriété de la Société sous sa nouvelle
nationalité française, laquelle continuera à détenir tous les actifs de la Société et à être obligée par
tous les passifs et engagements de la Société.
CINQUIÈME RESOLUTION: Modification de l'objet avec effet à dater de la Réalisation de la
Transformation Transfrontalière sans modification de l'activité.
L'assemblée décide de modifier l'objet avec effet à dater de la Réalisation de la Transformation
Transfrontalière, sans modification de l'activité. Les statuts qui régiront la société à dater de la
Réalisation de la Transformation Transfrontalière, objet de la sixième résolution, incluent cette
modification.
Adoption d'un nouveau texte des statuts
SIXIÈME RÉSOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'actionnaire unique décide ensuite d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en
concordance avec les résolutions prises - en ce compris la modification de l'objet - et avec les
dispositions légales applicables de droit français, et ce, sous la condition suspensive et prenant effet
à dater de la Réalisation de la Transformation Transfrontalière.
Les statuts après la Transformation Transfrontalière (en Annexe 2) est joint au présent procès-verbal.
Démission et nomination
SEPTÈME RÉSOLUTION: Démission de l'organe d'administration de la société à responsabilité
limitée de droit belge, et ce, sous la condition suspensive et prenant effet à dater de la
Réalisation de la Transformation Transfrontalière.
L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de (i) Monsieur DERVILLE Benjamin Bruno
Damien, ne a Roubaix, France le 21 octobre 1992, (ii) Madame LEROY Stephanie Florence Edith
Nicole Claire Renee, nee a Lille France, le 17 décembre 1965, et (iii) Monsieur LEROY Alexandre
Olivier Alfred Albert, né à Lille France, le 12 novembre 1970, de leur fonction d'administrateur
statutaire de la société à responsabilité limitée de droit belge, et ce, sous la condition suspensive et
prenant effet à dater de la Réalisation de la Transformation Transfrontalière.
HUITIÈME RÉSOLUTION: Nomination des administrateurs de la société à responsabilité limitée
de droit français, et ce, sous la condition suspensive et prenant effet à dater de la Réalisation
de la Transformation Transfrontalière.
L'actionnaire unique décide de nommer en qualité d'administrateur de la société à responsabilité
limitée de droit français, et ce, sous la condition suspensive et prenant effet à dater de la Réalisation
de la Transformation Transfrontalière, pour une durée indéterminée: Monsieur DERVILLE Benjamin,
prénommé.
Pouvoirs
NEUVIÈME RESOLUTION: Pouvoirs a l'organe d'administration pour l'exécution des
résolutions prises.
( ... )
QUATORZIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités et la Réalisation de la
Transformation Transfrontalière.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me Emilie Van Goidsenhoven, Me Ahmed El Jilali, Me Sébastien
Massaro et tout autre collaborateur du cabinet d'avocats « Tiberghien », une société à responsabilité
limitée ayant son siège social Avenue du Port 86C boîte 419, 1000 Bruxelles, et inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0417.899.754, chacun pouvant agir individuellement et avec
faculté de subdélégation, afin (i) d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer la modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et (ii) de faire tout ce qui s'avère nécessaire
et/ou utile dans le cadre de la transformation transfrontalière de la Société.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, l'état résumant la situation
active et passive de la Société, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire