Ondernemingsnr : 0895657913
Naam
(voluit) : ORIGIS ENERGY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Anzegemseweg 28 bus 23
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijftien oktober tweeduizend twintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Origis Energy", waarvan
de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Anzegemseweg 28 bus 23, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Beslissing tot Verrichting.
De vergadering beslist tot inkoop van 16.127.968 aandelen met het oog op hun onmiddellijke
vernietiging ter uitvoering van een reële kapitaalvermindering overeenkomstig artikelen 7:208 juncto
7:216, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De inkoop van aandelen
geschiedt tegen de prijs van (afgerond) 3,97 USD per aandeel, waarvan:
- 12.095.976 EUR (d.w.z. 0,75 EUR/aandeel) zal aangerekend worden op het kapitaal, waarbij het
kapitaal zal gebracht worden van 37.882.097 EUR op 25.786.121 EUR;
- het equivalent van 64.102.986 USD in euro, volgens de wisselkoers zoals gepubliceerd door de
Europese Centrale Bank de dag vóór de buitengewone algemene vergadering, min 12.095.976 EUR,
zal aangerekend worden op de overgedragen winsten, waarbij de overgedragen winsten gebracht
zullen worden van 91.452.150 EUR op 48.990.074,62 EUR (alles tezamen, de "Verrichting")
De vergadering bevestigt dat deze Verrichting ertoe strekt het kapitaal en de overgedragen winsten
van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat de Verrichting geschiedt door terugbetaling in speciën in het
voordeel van de vennootschappen "Pentacon BV", en "Baltisse NV", volgens de modaliteiten die hen
bekend zijn.
De uitbetaling van de terugbetaling in speciën zal enkel kunnen plaatsvinden met naleving van de
voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Van het totale bedrag van de Verrichting wordt 12.095.976 EUR, aangerekend op het fiscaal
werkelijk volgestort kapitaal, terwijl het resterend bedrag van 42.462.075,38 EUR aangerekend wordt
op de overgedragen winsten van de vennootschap.
(...)
De vergadering beslist, in uitvoering van de beslissing tot reële kapitaalvermindering door inkoop van
eigen aandelen, 8.063.984 eigen aandelen te verwerven van "Pentacon", en 8.063.984 aandelen te
verwerven van "Baltisse", aandeelhouders opgenomen in de aanwezigheidslijst, en deze eigen
aandelen overeenkomstig artikel 7:216, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
onmiddellijk te vernietigen.
(...)
Luik B
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt 25.786.121 EUR, vertegenwoordigd door twintig miljoen
driehonderdtachtigduizend zesentachtig (20.380.086) aandelen, zonder vermelding van waarde.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris