Ondernemingsnr : 0479 315 404
Naam
(voluit) : CORSTJENS THEO TANDARTS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Dascottelei 126 9100 Deurne
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 20 december 2024,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van * is samengekomen en beslist heeft hetgeen volgt:
Voorlegging verslagen en staat van actief en passief.
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan van de vennootschap waarbij de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd per 6
december 2024.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor van Ignace Vander Stichele & C° BV, met zetel te 9880 Aalter,
Ganzeplas 55, vertegenwoordigd door ondergetekende bedrijfsrevisor, welk opgesteld werd met betrekking tot
deze ontbinding. Het verslag werd opgesteld op 18 december 2024.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig de artikelen 2:71 §2 derde lid en 2:80 eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, verslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de BV CORSTJENS THEO TANDARTS over de staat van activa en passiva per
6/12/2024 van de vennootschap opgesteld in het kader van het voorstel van de vrijwillige ontbinding van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van
de vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan van de BV CORSTJENS THEO TANDARTS
aangesteld op datum van 23/08/2024. De opdracht werd nader omschreven in de opdrachtbrief van 23/08/2024.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva per 6/12/2024 van de vennootschap BV CORSTJENS THEO TANDARTS, die werd opgesteld volgens
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 6/12/2024 met een
balanstotaal van 430.439,57 EUR en eigen vermogen van 430.439,57 EUR, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van: 1) de eventuele
gevolgen van de mogelijke niet-naleving van wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die niet onder onze
directe controleopdracht vallen, 2) de eventuele fiscale of sociale schulden (BV, Venn.B, BTW en RSZ) die bij
een (stopzettings-) controle tot uiting zouden kunnen komen, een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap BV CORSTJENS THEO TANDARTS.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor". Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht
van toepassing zijn. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt
is als basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
er op datum van 6/12/2024, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva geen schulden meer waren. Het
bestuursorgaan heeft verklaard dat er geen schulden meer zijn ontstaan tussen de datum van de staat van
activa en passiva en de datum van dit verslag.
De boekhoudkundige staat werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 3.6 § 2 van het KB
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De kosten voor de
vereffening zijn opgenomen in deze staat en werden ook betaald. Voor zover als nodig werd de boekwaarde
aangepast aan de vermoedelijke realisatiewaarde voor zover die lager was dan de aanschaffingswaarde. Meer
in het bijzonder willen wij erop wijzen dat de vennootschap twee onroerende goederen bezit waarvan de
geschatte marktwaarde hoger is dan de in de staat van activa en passiva opgenomen boekwaarde. De
belastingen op deze meerwaarde zijn opgenomen in de berekening van geraamde en betaalde belastingen voor
het lopend boekjaar. Wij wensen te benadrukken dat de enige aandeelhouder heeft verklaard, bij de vereffening
van de vennootschap, de onroerende goederen in natura te zullen aanvaarden voor kwijting van minstens de
geschatte marktwaarde zoals beschreven in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en de overige activa
in natura zal aanvaarden voor minstens de in de staat van activa en passiva opgenomen waarden. Vermits wij
geen zicht hebben op de financiële situatie van de schuldenaar de kunnen wij ons niet uitspreken over de
inbaarheid van de vordering die de vennootschap heeft op de enige aandeelhouder ten bedrage van 104.190,54
EUR. De enige aandeelhouder heeft evenwel verklaard deze vordering bij de vereffening van de vennootschap
in natura te zullen aanvaarden voor kwijting van minstens de in de staat opgenomen waarde.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Bovendien willen wij erop wijzen dat volgens het bestuursorgaan er 16.724,31 EUR roerende voorheffing
verschuldigd zal zijn op de liquidatiebonus.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
6/12/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
In het geval van een onmiddellijke sluiting van de vereffening (art. 2:80 WVV) is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de terugbetaling/ consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten
aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld
in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is
ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met
de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De controle van de
staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
In het geval van een onmiddellijke sluiting van de vereffening (art. 2:80 WVV) bestaat onze
verantwoordelijkheid erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige gelden werden
geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva of dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd
wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 21 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aalter, 18 december 2024
IGNACE VANDER STICHELE & Cª BV
Vertegenwoordigd door:
Ignace Vander Stichele, bedrijfsrevisor"
* Kennisname van de bijkomende informatie van het bestuursorgaan aan de Buitengewone Algemene
Vergadering wegens niet van toepassing zijn van artikel 2:97 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
- Verklaring dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit de staat van activa en
passiva volgens artikel 2:71 § 2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
- Verklaring van het bestuursorgaan dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van
artikel 2:80, 1° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), het bestuursorgaan ten aanzien van derden
als vereffenaars worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
* Vaststelling dat de voorwaarden van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vervuld
zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en vereffening in één akte
De vergadering stelt vast dat alle voorwaarden vervult zijn om over te kunnen gaan tot de ontbinding en
vereffening in één akte.
* Goedkeuring van het verdelingsplan met berekening van de in te houden roerende voorheffing en van het
netto aandeel van de aandeelhouder in de vereffening (vergelijk met artikel 2:97 § 2 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.).
De vergadering keurt het verdelingsplan goed.
* Goedkeuring van de opdrachten voor de betaling van de Roerende Voorheffing en voor de verdeling van
het netto aandeel van de aandeelhouder in de vereffening (vergelijk met artikel 2:97 § 3, eerste lid Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen).
De vergadering keurt de opdrachten goed voor de betaling van de Roerende Voorheffing en voor de
verdeling van het netto aandeel van de aandeelhouder in de vereffening.
* Verklaring van de aandeelhouder dat, in voorkomend geval, het resterend actief door henzelf wordt
teruggenomen, bij toepassing van artikel 2:80, 3° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
* Verklaring van de aandeelhouder dat hij, in voorkomend geval, alle toekomstige activa en passiva, alle
rechten en verplichtingen van de vennootschap overneemt.
* Besluit met eenparigheid van stemmen om over te gaan tot de ontbinding en vereffening in één akte, bij
toepassing van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om over te gaan tot de ontbinding en vereffening in
één akte.
Afgifte van de maatschappelijke goederen.
De aandeelhouder is door de uitoefening van zijn rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen hij
verklaart te aanvaarden.
In het kader van voormelde toebedeling van het gehele vermogen wordt tevens een toebedeling gedaan
van de nabeschreven onroerende goederen, welke zich in het patrimonium van de vennootschap bevindt, en
wel als volgt:
Toebedeling van de onroerende goederen:
Voorafgaande uiteenzetting :
De vennootschap is eigenares van volgend onroerend goed:
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
1) appartement te Jan Van Rijswijcklaan, Antwerpen
STAD ANTWERPEN (negende afdeling)
In een appartementsgebouw, gelegen Jan Van Rijswijcklaan 279/281, kadastraal bekend volgens titel en
volgens recent kadastraal uittreksel (legger de dato 23/08/2024) sectie I, nummer 2311Z2 P0000, met een
oppervlakte van 799 m2:
Het appartement nummer 21, kadastraal bekend als (A8/A21/) gelegen op de achtste verdieping, met
perceelidentificatienummer 2311Z2P0051, omvattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom: inkom, keuken met ingemaakte kast, woonkamer (volgens de
basisakte met terras), w.c., slaapkamer, badkamer.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zeventig/vijfduizend achthonderdsten in de gemene
delen van het gebouw, waaronder de grond.
Statuten
Zoals voormeld goed omschreven staat in de statuutakte van het gebouw (basisakte, reglement van mede-
eigendom) verleden voor notaris Richard Celis te Antwerpen op 29 juni 1988, overgeschreven op het eerste
hypotheekkantoor te Antwerpen op 12 juli daarna, deel 6610 nummer 6, en de wijzigende basisakte verleden
voor zelfde notarissen Celis en Van Hauwermeiren op 26 oktober 1988, overgeschreven op het eerste
hypotheekkantoor te Antwerpen.
OORSPRONG VAN EIGENDOM
Voormeld goed behoort in volle eigendom toe aan de BV Corstjens Theo Tandarts om het te hebben
aangekocht van mevrouw Van Belle Marian te Antwerpen, blijkens akte verleden voor notaris Patrick Pien te
Kruibeke met tussenkomst van Anne-Marie Larose te Antwerpen op 7 maart 2006, overgeschreven op het
eerste hypotheekkantoor te Antwerpen op 24 maart daarna, onder referte 57-T-24/03/2006-03285.
Toebedeling
Na deze uiteenzetting heeft de verschijner in deze, handelend in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van
de vennootschap, besloten naar aanleiding van de invereffeningstelling, ten titel van uitkering in het kader van
de verdeling van het maatschappelijk vermogen voorschreven onroerende goederen uit het maatschappelijk
vermogen voor de volle eigendom toe te bedelen aan de voornoemde aandeelhouder, die dit aanvaardt.
De besloten vennootschap Corstjens Theo Tandarts wordt hierna tevens "de overdrager" genoemd.
De voornoemde aandeelhouder wordt hierna tevens "de overnemer" genoemd.
2) appartement te Collegelaan, Antwerpen
98% in volle eigendom in hierna vermeld onroerend goed:
STAD ANTWERPEN (Deurne, eenendertigste afdeling)
In een appartementsgebouw, gelegen Antwerpen (Deurne), Collegelaan 106, kadastraal bekend volgens
titel en volgens recent kadastraal uittreksel (legger de dato 23/08/2024), sectie B nummer 0198/02WP0000,
met een oppervlakte van vierentwintig are zevenendertig centiare (24a 37ca):
Het appartement E, type D, gelegen op de negende verdieping, individueel gekadastreerd #A9/E/K66, met
perceelidentificatienummer 0198/02WP0070, begrijpende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom: eet- en zitplaats, keuken, hall, w.c., badkamer en twee slaapkamers
waaronder één met terras, en de kelder nummer 66.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweeëntwintig / tienduizendsten (22/10.000sten) in de
gemeenschappelijke delen van het hoofdgebouw en honderd en negen/tienduizendsten (109/10.000sten) in de
grond.
Statuten
Zoals voormeld goed omschreven staat in de statuutakte van het gebouw (basisakte, reglement van mede-
eigendom) verleden voor notaris Antoine Smets te Antwerpen op 31 juli 1961, overgeschreven op het tweede
hypotheekkantoor te Antwerpen op 17 augustus daarna, boek 3710 nummer 3.
OORSPRONG VAN EIGENDOM
Voormeld goed behoort toe aan de BV Corstjens Theo Tandarts voor 98% volle eigendom en aan de heer
Corstjens Theo voor 2% in volle eigendom, om het in die verhouding te hebben aangekocht van mevrouw
Verbeke Leas te Dendermonde, blijkens akte verleden voor notaris Jan Muller te Waasmunster met
tussenkomst van notaris Eric Michoel te Antwerpen op 28 mei 2013, overgeschreven op het tweede
hypotheekkantoor te Antwerpen op 19 juni daarna onder referte 58-T-19/06/2013-11958.
Toebedeling
Na deze uiteenzetting heeft de verschijner in deze, handelend in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van
de vennootschap, besloten naar aanleiding van de invereffeningstelling, ten titel van uitkering in het kader van
de verdeling van het maatschappelijk vermogen voorschreven onroerende goederen uit het maatschappelijk
vermogen voor de volle eigendom toe te bedelen aan de voornoemde aandeelhouder, die dit aanvaardt.
De besloten vennootschap Corstjens Theo Tandarts wordt hierna tevens "de overdrager" genoemd.
De voornoemde aandeelhouder wordt hierna tevens "de overnemer" genoemd.
Afgifte van de maatschappelijke goederen
De aandeelhouder verklaart en erkent dat, zoals hoger vermeld alle passiva inmiddels aangezuiverd werden,
zodat er op heden, na bovenvermelde toebedeling, bij de ondertekening van onderhavig proces-verbaal niets
meer te vereffenen valt.
D) Vroegtijdige ontbinding.
De vergadering der aandeelhouders beslist de vennootschap vroegtijdig te ontbinden met ingang vanaf
heden en spreekt haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden.
E) Goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding.
De voorzitter legt aan de aandeelhouder de jaarrekening voor van de vennootschap sedert de oprichting en
afgesloten op heden.
De aandeelhouder erkent een exemplaar van de jaarrekening ontvangen te hebben. Het bestuursorgaan
van de vennootschap licht deze jaarrekening mondeling toe. Het bestuursorgaan van de vennootschap verklaart
uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd werden en er op heden geen passiva meer zijn. De aandeelhouder
neemt inzage in gemelde jaarrekening en besluit deze integraal en zonder enig voorbehoud goed te keuren.
F) Verzaking aanstelling vereffenaar - verklaringen en verbintenissen van de aandeelhouder.
De aandeelhouder verklaart zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaart afstand te doen van de termijn bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Hij verklaart uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is. De
aandeelhouder verklaart ieder afzonderlijk door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te
zijn van de verhoogde aansprakelijkheid die in hunnen hoofde ontstaat, overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de afsluiting van de vereffening.
Verder verklaart de aandeelhouder zich uitdrukkelijk akkoord en verbindt hij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, waarvan zij op heden geen kennis van hebben, voor hun rekening te nemen, dit in
evenredigheid met hun aandelenbezit.
De aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te akteren.
G) Sluiting van de vereffening.
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouder en gezien zijn verbintenis
tot persoonlijke ten last-neming van de eventuele latente niet aangezuiverde schulden in evenredigheid met
hun aandelenbezit, verklaart de vergadering der aandeelhouders de afrekening voor gesloten en stelt zij vast
dat de Besloten Vennootschap "CORSTJENS THEO TANDARTS" definitief opgehouden heeft te bestaan.
H) Bewaarplaats van de boeken van de vennootschap.
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op 9250 Waasmunster, Fortenstraat 85.
I) Kwijting aan de bestuurders en vaststelling van mandaat-beëindiging.
De vergadering der aandeelhouders beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aan de bestuurders voor hun beheer als bestuurder van de vennootschap en
anderzijds verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het
mandaat van de bestuurders van rechtswege beëindigd is.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato
20/12/2024
2. Verslagen.