Ondernemingsnr : 0472 419 395
Naam
(voluit) : KALLOVEEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nijverheidstraat 7A te 2870 Puurs
Onderwerp akte : Omzetting van het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve in een
onbeschikbare eigen vermogensrekening en onmiddellijke opheffing van de
onbeschikbare eigen vermogensrekening - Besluit om het adres van de
zetel buiten de statuten te houden - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN
DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN door de vervanging van de bestaande tekst der statuten
door een nieuwe tekst aangepast aan de Wet van 23 maart 2019 - Ontslag
van de zaakvoerder(bestuurder) en benoeming van een niet-statutaire
bestuurder
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Nicolas VERBIST, Notaris te Antwerpen, op 23 januari 2023,
vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "KALLOVEEN" met zetel te 2870 Puurs, Nijverheidstraat 7A met eenparigheid van stemmen heeft:
besloten: 1/a) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), vast te stellen dat het;
werkelijk gestort kapitaal ad tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) en de wettelijke reserve ad;
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) var de vennootschap, hetzij samen tweehonderdvijfenzeventigduizend;
euro (€ 275.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
. b) onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing
van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en aldus beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. 2/a) gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten. b) dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en dat!
er voortaan in de statuten vermeld zal worden dat de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest er dit als volgt: "De!
zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest." c) vast te stellen dat het adres van de zetel gevestigd is te : 2870 Puurs,
Nijverheidstraat 7A. Dit is geen statutair gegeven. 3/ om, rekening gehouden met voormelde besluiten, de
bestaande tekst van de statuten aan te passen aarı de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door de tekst van de statuten volledig te vervangen door een nieuwe tekst aangepast aan de Wet!
van 23 maart 2019 inhoudende invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij in de!
omschrijving van het voorwerp van de vennootschap het woord "doel" en de woorden "maatschappelijk doel"
vervangen worder door de nieuwe term "voorwerp", zonder echter enige wijziging aan te brengen aan het;
voorwerp zelf van de vennootschap. Een UITTREKSEL van deze nieuwe tekst luidt als volgt: Rechtsvorm - Naam!
- zetel: een besloten vennootschap onder de naam "KALLOVEEN", met zetel in het Vlaams Gewest. Duur: De:
vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd;
(300) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap heeft een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de:
aandeelhouders. Boekjaar: begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Aanleg van reserves -
Verdeling van de winst en verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: * De aanweriding van de jaarlijkse!
nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel;
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. * Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de!
grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan:
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de wirst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies;
of vermeerderd met de overgedragen winst. * De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op;
de plaats vastgesteld door het bestuursorgaan. Interimdividenden en tussentijdse dividenden kunnen hierbij;
van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet
zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum
bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Als er
slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één
bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden. ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Het
bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan
één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Voorwerp: De vennootschap heeft
tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland het
importeren, exporteren, aanmaken en verhandelen van grondstoffen voor de productie van potgrond en
aanverwante produkten bestemd voor de land-en tuinbouw, voor de sierteelt en voor de particuliere sector.
Voormelde opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend. Zij mag alle commerciële, industriële en
financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen
voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder,
vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op
te richten vennootschappen of ondememingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen
in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Jaarvergadering - Voorwaarden voor toelating
tot de vergadering en uitoefening van het stemrecht : leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, op de tweede woensdag van de maand juni om elf uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders
en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. ledere persoon kan
verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig
of vertegenwoordigd is op de vergadering. Schriftelijke algemene vergadering : §1. De aandeelhouders kunnen,
binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk
besluit, al dan niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan
ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan mcet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen. §3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum
van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit,
opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel
van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen
draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van
schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een
welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem
goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Elektronische algemene vergadering. 1.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg : §1. De aandeelhouders kunnen
op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd
en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement
bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intem reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau
van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten
en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd. §2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel
moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover
de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder
bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te
stellen. §3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. De
vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en
van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun
toegekende rechten. 2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering :
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering, op de volgende wijze: - e-mail : De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon
die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze
bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau van de
algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de
geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen. 3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen
te stellen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen
de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de
vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld
moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de 15de dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen. 4.
Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs elektronische weg tot de
algemene vergadering van obligatiehouders. De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering van obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in dit artikel voor de algemene
vergadering van aandeelhouders. Toegang tot de algemene vergadering : Om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder
te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn
in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden
aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn,
mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen: §1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap
maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend
alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. §4. Alle algemene vergaderingen mogen
alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is. 4/a) de huidige "zaakvoerder", thans volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen "bestuurder" genoemd, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie, te
weten : de Heer HERMANS Leo, geboren te Turnhout, op 17 januari 1959, wonende te 2350 Vosselaar,
Eglantierstraat 13. b) onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming als "niet statutair bestuurder" voor een
onbepaalde duur. Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De "niet-statutaire" bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. c) volledige en algehele kwijting te verlenen aan de
ontslagnemende zaakvoerder (bestuurder) voor de uitoefening van zijn mandaat. 5/ a) elke machtiging te verlenen
aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te voeren. b) een bijzondere volmacht te verlenen aan
"A. SCHETS en PARTNERS - BELASTINGCONSULENTEN - ACCOUNTANTS NV", met zetel te
Bergensesteenweg 163, 1651 Lot (Beersel),", met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met mogelijkheid om
afzonderlijk te handelen, om alle formaliteiten met betrekking tot deze akte te vervullen bij de Kruispuntbank voor
ondernemingen, bij een ondernemingsloket, op de griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de administratie
van de belasting over de toegevoegde waarde, voor zover als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Nicolas VERBIST, Notaris
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING
- de uitgifte van de notulen;
- de gecoördineerde tekst der statuten.