Ondernemingsnr : 0427075459
Naam
(voluit) : CARLTON RETAIL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zandvoordestraat 465
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door en verleden voor notaris Frederik Vandenbriele op 1
april 2025, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “CARLTON RETAIL”, met zetel 8400 Oostende, Zandvoordestraat 465, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende BTW BE 0427.075.459, het volgende heeft
beslist en/of heeft vastgesteld:
 
EERSTE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT: AFSCHAFFING SOORTEN VAN AANDELEN
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat overeenkomstig artikel 7:
155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd opgemaakt. Aan het verslag van
het bestuursorgaan liggen geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag.
De vergadering beslist na beraadslaging en met eenparigheid van stemmen om de categorieën van
aandelen af te schaffen waardoor er op heden geen categorieën van aandelen meer zijn.
 
DERDE BESLUIT: ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
1) De vergadering neemt kennis van het ingediende ontslag door de heer GHEYSENS Michael,
wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Nelemeersstraat 9, en de heer GHEYSENS Simon, wonende
te 9830 Sint-Martens-Latem, Eikeldreef 5, als bestuurders van de vennootschap.
De vergadering verleent kwijting aan beide ontslagnemende bestuurders voor de gehele periode van
hun mandaat.
2) De vergadering ontslaat de volgende bestuurders en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming
voor een termijn van zes jaar:  
- De naamloze vennootschap “VERSLUYS INVEST”, voornoemd, voor dit bestuursmandaat vast
vertegenwoordigd door de heer VERSLUYS, Bart, wonende te 8300 Knokke-Heist, Blinckaertlaan 4.
- De besloten vennootschap “QUETZAL PD, voornoemd, voor dit bestuursmandaat vast
vertegenwoordigd door de heer DE DECKER, Peter Jozef Helena, wonende te 9250 Waasmunster,
Oudeheerweg-Heide 45.
De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitvoering van hun mandaat.
 
 
VIERDE BESLUIT: AANNEMEN VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “CARLTON RETAIL”.
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle ondernemingen, initiatieven of handelingen, hetzij onroerend van aard, hetzij financieel met de
bedoeling om, zowel direct als indirect, alle roerende of onroerende activiteiten te creëren, te
bevorderen, te faciliteren of aan te moedigen.
Bijgevolg kan de vennootschap, zonder dat deze opsomming als limitatief kan aanzien worden, de
volgende activiteiten verrichten:
- de studie en de praktische realisatie van alle technische, sociale, economische, financiële, fiscale
en organisatorische problemen die zich stellen in verband met het voorwerp;
- zowel als mandataris, als in eigen naam en voor eigen rekening, de voorbereiding, het opmaken en
het beslissen betreffende alle opdrachten en alle leveringen, en het uitvoeren van alle daaraan
verbonden krediet- en garantieverrichtingen, daarin begrepen de vertegenwoordiging en de
commissie;
- het aangaan van of deelnemen aan initiatieven bij wijze van participatie of via assistentie van
technische, financiële of organisatorische aard; het vertegenwoordigen van haar leden in
commerciële vennootschappen of een commerciële hoedanigheid; het verlenen van bijstand aan
derden in iedere sociale, technische, financiële, organisatorische, administratieve en economische
materies;
- het aangaan van leningen, zij het hypothecair of onder enige andere vorm;
- het ondertekenen van alle documenten en akten betreffende leningen, investeringen en
verzekeringen, in het algemeen en in de meest brede zin, waaronder de commissies, de
vertegenwoordiging, en het agentschap en dit in de mate waarin de vereiste administratieve
bekrachtigingen verkregen zijn, met uitzondering van de activiteiten begrepen in artikel 118 van de
gecoördineerde wetten van de handelsvennootschappen;
- het uitoefenen, zij het direct of indirect, van de boekhoudkundige en financiële controle op
vennootschappen en overnames: de vennootschap kan te dien einde de boekhouding houden, alle
taken betreffende organisatie, controle of verificatie laten verrichten, en eveneens het onderzoek
betreffende alle mogelijke vragen in verband met alle boekhoudkundige, juridische, fiscale, sociale of
financiële vragen; de vennootschap kan de controle en het houden van de boekhouding eveneens
delegeren aan overige bedrijven, organisaties en verenigingen;
- het aanschaffen of vervreemden van alle onroerende goederen, overgaan tot het verkavelen, het
waarderen, het handelen als promotor, de verhuur, het beheer betreffende alle onroerende
goederen, al dan niet gebouwd.
De vennootschap kan het voorwerp verwezenlijken in alle plaatsen, op iedere mogelijke manier en
volgens de voorwaarden die haar het meest passend lijkt.
Ze kan zich inlaten op iedere mogelijke wijze in iedere mogelijke zaak, onderneming of vennootschap
met een identiek, gelijklopend of verbonden voorwerp, of die van een aard zijn waardoor de
vennootschap haar voorwerp verder kan uitvoeren, door het leveren van primaire
grondstoffen/materialen of door het vergemakkelijken van de verkoop van de producten.
 
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zestien miljoen tweehonderdzesenvijftigduizend vijfhonderdveertig euro
(16.265.540,00 EUR) .
Het wordt vertegenwoordigd door zevenduizend achthonderdveertig (7.840) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zevenduizend
achthonderd veertigste (1/7.840ste) van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd
percent.
 
Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
 
Bestuur
 
SAMENSTELLING BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden (of
ten minste twee leden indien wettelijk toegelaten), al dan niet aandeelhouders, welke benoemd en
ontslagen worden door de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun mandaat
vaststelt. Zij zijn herbenoembaar.
     Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt haar bestuursorgaan een natuurlijk persoon als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen.
 
BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten alle leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met unanimiteit van stemmen.
In geval van staking der stemmen heeft een voorzitter géén doorslaggevende stem.
 
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUUR
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur kan tevens niet-bestuurders, al of niet aandeelhouder, belasten met het
dagelijks bestuur van de vennootschap.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur betreft het administratief en technisch beheer van de vennootschap. Behoren
evenwel niet tot het dagelijks bestuur: (beleid)beslissingen met een strategische of materiële impact
en beslissingen met een financiële impact op de vennootschap van meer dan vijftigduizend euro
(50.000,00 EUR).
 
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
1. Behoudens bijzondere machtsafvaardigingen, en onverminderd de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, is de raad van bestuur
nochtans geldig tegenover derden en in rechte vertegenwoordigd één bestuurder, alleen optredend.
2. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
 
Algemene vergadering
 
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand
juni, om 14 uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
 
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
 
VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING
Niemand mag in de gewone algemene vergadering of buitengewone of bijzondere algemene
vergadering zijn stem per brief uitbrengen. Nochtans, mag ieder aandeelhouder zich op de algemene
vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzondere gevolmachtigde, al dan niet een andere
aandeelhouder. De raad van bestuur kan in de uitnodiging voor een bepaalde vergadering voorzien
dat deze gevolmachtigde noodzakelijk een andere aandeelhouder moet zijn, die zelf het recht heeft
de vergadering bij te wonen.
Het orgaan dat de algemene vergadering bijeenroept, is gemachtigd de vorm van de volmachten te
bepalen en er de neerlegging op de zetel van de vennootschap van te eisen, ten minste drie dagen
voor de algemene vergadering.
 
SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
BERAADSLAGINGEN
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
 
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
 
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Voor beredeneerd uittreksel,
 
Frederik Vandenbriele, notaris te Oostende.
 
Hiermee gelijktijdig neergelegd:
    •  Expeditie;
    •  Gecoördineerde tekst der statuten;
    •  Volmachten aandeelhouders;
    •  Verzakingen bestuurders;
    •  Bestuurdersverslag.