Ondernemingsnr : 0888947788
Naam
(voluit) : INEOS Phenol Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Geslecht(KAL) 1
 : 9130 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
“INEOS PHENOL BELGIUM”
Naamloze Vennootschap met zetel te 9130 Beveren, Haven 1930 – Geslecht 1.
Ondernemingsnummer 0888.947.788.
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris met standplaats te Zwijndrecht, op
mijn kantoor te 2070 Zwijndrecht, Melselestraat 25, op 19 april 2024, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“INEOS PHENOL BELGIUM”, met zetel te 9130 Beveren, Haven 1930 – Geslecht 1. Ingeschreven in
het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0888.947.788, volgende beslissingen
genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de rechtsvorm van de naamloze vennootschap te behouden en de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om in de statuten de mogelijkheid in te voeren tot schriftelijke
vergadering en tot elektronische algemene vergadering voor de algemene vergadering en de raad
van bestuur.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om in de statuten de bepalingen aangaande dagelijks bestuur te
wijzigen, zoals aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten,
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande beslissing, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met voormelde beslissing en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp,
behoudens louter terminologisch.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe tekst van de statuten voortaan als volgt
luidt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en haar naam luidt “INEOS
PHENOL BELGIUM”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Zetel te 9130 Beveren, Haven 1930 – Geslecht 1.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, de productie van phenol, aceton
en andere chemicaliën, evenals half-fabrikaten en nevenproducten die voortkomen uit de productie
en het gebruik en verder verwerken van al deze producten en de handel van deze producten en de
nodige grondstoffen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren die het voorwerp van de vennootschap bevorderen, evenals alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het bevorderen van het voorwerp van de
vennootschap.
Financiële verrichtingen omvatten, zonder limitatief te zijn of beperkend ten aanzien van het
algemeen karakter van het voorgaande, het sluiten van enige bilaterale, gesyndiceerde of andere
leningsovereenkomsten met enige kredietverlener, syndicaat van kredietverleners of andere derde
partijen, het sluiten van enige intra-groep leningovereenkomsten, het verlenen van enige zekerheid,
garantie, borg, waarborg, pand, hypotheek, last of andere vordering aan enige kredietverlener,
syndicaat van kredietverleners of andere derde partijen of groepsvennootschappen, de uitgifte van of
de medewerking aan, enige uitgifte van obligaties.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, van aard
zijn haar onderneming te steunen of te ontwikkelen.
In het bijzonder mag de vennootschap dochtervennootschappen oprichten in binnen- en buitenland
en dochtervennootschappen oprichten, verwerven of betrokken zijn in andere vennootschappen
evenals groeps-, samenwerkings- of andere vennootschapscontracten afsluiten.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Opgericht bij akte verleden voor notaris
Johan Kiebooms te Antwerpen de dato 23 april 2007.
Het kapitaal bedraagt ZEVENENVEERTIG MILJOEN VIERHONDERDTACHTIGDUIZEND. Het
wordt vertegenwoordigd door tweehonderdzevenendertigduizend vierhonderd aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/237.400ste van het kapitaal.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien. Uittredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd
zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing. Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan
de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegen te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in
zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn. Wanneer de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een
nieuwe bestuurder te benoemen.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijftien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders. De oproeping kunnen geschieden per brief,
fax, e-mail of zelfs telefonisch. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de
oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
meerderheid van stemmen. Bij staking van de stemmen, wordt de beslissing als negatief beschouwd.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Deze volmacht kan slechts gelden voor één
vergadering. Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd
vertegenwoordigen. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
of geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de
dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten
van de raad van bestuur genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij
worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekend heeft. Deze
procedure is uitgesloten in de gevallen bepaald in de wet.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de raad
van bestuur ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de leden van de raad van bestuur
die op die manier aan de vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van lid van de raad van bestuur en de identiteit van
de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de raad van bestuur. Om de veiligheid van het
elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan
het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de raad van
bestuur om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het
intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het
elektronische communicatiemiddel aan de vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de aanwezige bestuurders. De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Onverminderd de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. De raad van bestuur kan zijn machten gedeeltelijk overdragen
en inzonderheid het intern dagelijks bestuur aan één of meer van zijn leden of aan een derde
persoon. Zodanige verdeling van taken kan niet aan derden worden tegengeworpen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur kan ook overgaan tot de aanstelling van een orgaan
van dagelijks bestuur overeenkomstig artikel 5:79 WVV. Zij kunnen individueel optreden voor
verrichtingen betreffende de dagelijks bestuur. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen
in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De raad van
bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan. Als zaken van dagelijks bestuur worden beschouwd,
deze die behoren tot de courante activiteiten van de vennootschap, noodzakelijk voor de goede gang
van de dagelijkse werking en waarvoor, gelet op de aard en de belangrijkheid, de samenroeping van
de raad van bestuur niet noodzakelijk of gebruikelijk is. Beperkingen van de
vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen echter niet aan
derden worden tegengeworpen, behoudens indien de raad van een bestuur een orgaan van dagelijks
bestuur zou aanstellen conform artikel 5:79 WVV.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor
dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, hetzij door twee
bestuurders samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een
gedelegeerde tot dit bestuur of – indien aangesteld – het orgaan van dagelijks bestuur. Ze is
bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers. Indien
in de vennootschap slechts één bestuurder benoemd werd, wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd door de enige bestuurder. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland
vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van
bestuur. Afschriften of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen van
aandeelhouders en van de vergaderingen van de raad van bestuur, daarin begrepen de uittreksels
bestemd voor bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, worden geldig ondertekend,
hetzij door een bestuurder, hetzij door een persoon die belast is met het dagelijks bestuur of een
uitdrukkelijke volmacht van de raad heeft ontvangen.
Behoudens uitdrukkelijk andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van
bestuurder kosteloos en wordt dit niet vergoed.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste donderdag van de maand
april om 10.00 uur. Zo deze dag een wettelijke feest- of rustdag zou zijn, wordt de vergadering
gehouden de eerstvolgende werkdag om hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat alle in het vorige
artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Iedere volmacht moet
schriftelijk gegeven zijn, zodat sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder niet geoorloofd is,
evenmin het handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening. Een verleende volmacht blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem wanneer alle aandelen een
gelijke waarde hebben, zijnde eenzelfde bedrag van het kapitaal vertegenwoordigen. Wanneer de
aandelen een verschillende waarde in het kapitaal vertegenwoordigen geven zij van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat zij
respectievelijk vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, voor één (1) stem wordt aangerekend. Gedeelten van stemmen worden
verwaarloosd, behoudens in de gevallen van 7:155 WVV.
De raad van bestuur kan bij meerderheidsbeslissing, tijdens de zitting, elke algemene vergadering,
zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het
niet de jaarrekening betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer
aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. Alle
aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld. De volmachten die werden verleend voor de eerste
vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen. De volgende
vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen,
volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht. Behalve wanneer de
besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden, zullen de
afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van
bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de reeds eerder genomen besluiten tot benoeming als
bestuurder van de huidige bestuurders, te weten de heer Danny SMET te 2630 Aartselaar, Arkel 10
en de heer Peter VERHAEGEN te 3540 Herk-de-Stad, Endepoelstraat 16, te hernieuwen voor een
nieuwe periode van zes jaar tot aan de algemene vergadering van 2029.
Bijkomend beslist de algemene vergadering om met ingang van 1 februari 2024 te benoemen tot
bestuurder voor een periode tot aan de algemene vergadering van 2029: de heer RIMMER Mathew
Dominic, wonende te 1180 Blonay (Vaud – Zwitserland), Route de la Chaniaz 5 (bis-registernummer
71.41.17-157.44).
Aan het mandaat van de heer Hugo PIOT, wonende te 3078 Meerbeek, Goedestraat 20 als
bestuurder en als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap is een einde gesteld op 31 januari
2024.
Elke bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd.
Voormelde bestuurders verklaren dit mandaat te aanvaarden onder uitdrukkelijke bevestiging dat zij
niet getroffen zijn door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
Goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening zal kwijting en décharge inhouden voor de
ontslagnemende en herbenoemde bestuurders voor de uitoefening van het mandaat.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 9130 Beveren,
Haven 1930 - Geslecht 1.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om volmacht te verlenen, met recht van
indeplaatsstelling, aan Lodewijk Van Mol, Collemanstraat 18, 9170 Sint-Gillis-Waas, om alle verrich-
tin-gen te doen tenein-de:
- alle formaliteiten (inschrijvingen, wijzigingen, schrappingen) te vervullen, documenten te
ondertekenen bij de Kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, alle andere
administratieve overheden, het sociaal secretariaat, de RSZ, en alle belas-tingad-ministraties en
aldaar alle formaliteiten te vervullen inzake inschrijvingen, wijzigingen (huidige, voorgaande,
toekomstige) en schrappingen;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van alle documenten en formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW, met name de aanvraag van het BTW-nummer,
de aangifte tot wijzi-ging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
De lastgever verklaart dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp
van deze volmacht.
VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
Gelet op het feit dat alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is de raad van bestuur
rechtsgeldig samengesteld om te beraad-slagen en te besluiten over de benoeming van een
voorzitter en van de gedelegeerd bestuurder, alsmede om de bevoegdhe-den te bepalen van het
orgaan van vertegenwoordiging van het dagelijks bestuur, en tot het verlenen van bijzondere vol-
machten.
Met eenparigheid van stemmen beslist de raad van bestuur om, gelet op het ontslag als gedelegeerd
bestuurder van de heer Hugo PIOT met ingang van 1 februari 2024 te benoemen tot gedelegeerd
bestuurder, bevoegd tot daden van dagelijks bestuur: de heer Danny SMET te 2630 Aartselaar, Arkel
10, die aanvaardt;
Tot voorzitter van de raad van bestuur te benoemen: de heer Danny SMET te 2630 Aartselaar, Arkel
10, die aanvaardt.
Voor uittreksel
De notarçs Frank Buyssens
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte + volmachten.