N° d'entreprise : 0422223974
Nom
(en entier) : TAX CONSULT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Dirigeable 8 bte 2
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du
30 juin 2020, il résulte que s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « TAX CONSULT », dont le siège est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue du
Dirigeable, 8 boîte 2.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Claude-Arthur MONDELAERS, alors à Anderlecht,
le 3 décembre 1981, publié aux annexes du Moniteur belge du 29 décembre suivant sous le numéro
2274-20.
Société dont les statuts ont été modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes du
procès-verbal reçu par le notaire Benoit DE SMET, à Péruwelz, le 2 janvier 2020, publié aux annexes
du Moniteur belge du 8 janvier 2020 sous le numéro 20301591.
Société inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise
0422.223.974
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes, à l’
unanimité des voix :
 
A. Modification de l’article 5 des statuts AFIN D’ADAPTER LE NOMBRE D’ACTIONS « AA » et « HR
TAX & IM »
Suite à la cession d’actions entre actionnaires existants, l’assemblée décide de modifier l’article 5
des statuts afin de l’adapter, comme suit :
« Le capital social est fixé à la somme de septante-cinq mille euros (75.000,00 €), représenté par dix
mille cent septante (10.170) actions nominatives, sans désignation de la valeur nominale, et
conférant les mêmes droits et avantages.
Toutefois, pour l’application des articles 14 à 34 des statuts, les actions seront réparties en deux
groupes « HR Tax & IM » et « AA », comme suit :
– les 7119 actions numérotées de 1 à 7119, dites actions « AA »;
– les 3.051 actions numérotées de 7.120 à 10.170, dites actions « HR Tax & IM ».
B. APPORT DE BRANCHE D’ACTIVITE
B.1. Constatation de l’accomplissement des formalités légales :
a. Projet d’apport de branche d’activité établi conformément à l’article 12 :93 du Code des sociétés et
des associations, ci-après CSA ;
1. Les organes d’administrations de la société anonyme « TAX CONSULT » et des sociétés
bénéficiaires, la société à responsabilité limitée « Tax Consult Accountancy & Advisory », et la
société à responsabilité limitée « Tax Consult HR Tax & International Mobility », en abrégé « HR Tax
& IM », précitées, ont rédigé un projet commun d’apport de branche d’activités par acte sous seing
privé du 13 février 2020 conformément à l’article 12:93 du Code des sociétés et des associations.
2. Le projet commun d’apport de branche d’activités a été déposé, tant pour la société apporteuse
que pour les sociétés bénéficiaires, au greffe du tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles, le
18 février 2020, soit six semaines au moins avant la date du présent acte.
Volet B
3. Le projet commun d’apport de branche d’activités a été publié aux Annexes du Moniteur belge le
27 février 2020:
    •  Sous le numéro 20031781 pour la société anonyme « TAX CONSULT » ;
    •  Sous le numéro 20031779 pour la société à responsabilité limitée « Tax Consult Accountancy &
Advisory » ;
    •  Sous le numéro 20031780 pour la société à responsabilité limitée « Tax Consult HR Tax &
International Mobility » ;
b. L’organe d’administration de la société anonyme « TAX CONSULT », précitée, a rédigé le rapport
prévu à l’article 12 :94 §2 du CSA lequel expose la situation patrimoniale des sociétés concernées
ainsi qu’explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions,
les modalités et les conséquences de l'apport.
c. En cas de contrariété entre les termes du présent acte et ceux du projet de d’apport de branche d’
activité, précité, il est expressément prévu que le présent acte prévaudra.
d. Une copie du projet d’apport et du rapport de l’organe d’administration visés au point a. et b. a été
adressée aux titulaires d'actions un mois au moins avant la date de la présente assemblée générale.
B.2. Décsion d’apport de branche d’activités
Conformément au projet d’apport de branche d’activité précité et sous réserve de l’acception de l’
apport par chacune des sociétés bénéficiaires, l’assemblée décide, de l’apport :
- à la société à responsabilité limitée « Tax Consult Accountancy & Advisory », dont le siège est
établi à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue du Dirigeable 8 boîte 2, RPM n°0740.763.561, de la
branche d’activité « Accountancy & Advisory »
- à la société à responsabilité limitée « Tax Consult HR Tax & International Mobility », en abrégé «
HR Tax & IM », dont le siège social est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue du Dirigeable 8
boîte 2.4, RPM n° 0740.763.660, de la branche d’activité « HR Tax & International Mobility »
Cet apport est réalisé conformément à l’article 12 :94 § 1 du CSA ;
 
L’attention de l’assemblée est attirée par le notaire soussigné sur les dispositions des articles 12 :97
(responsabilité relative aux éléments du patrimoine non attribués dans le projet d’apport) et 12 :100
(responsabilité des dettes antérieures à l’apport) du Code des sociétés et des associations.
Lecture est ensuite donnée par le notaire soussigné de l’article 12 :99 du Code des sociétés, qui
énonce littéralement ce qui suit :
« Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes
constatant l'apport, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à l'opération, dont la
créance est certaine avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la créance a fait
l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant l'apport,
peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute disposition contraire.
La société bénéficiaire à laquelle cette obligation est attribuée conformément au projet d'apport, et le
cas échéant, la société apporteuse peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à
sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la
contestation au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en
référé. Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le
délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie,
eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société
bénéficiaire intéressée.
Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible et les
sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement de cette obligation ». ».
Sous réserve de l’acceptation de l’apport par les sociétés bénéficiaires, le présent apport aura les
effets visé à l’article 12:96 du Code des sociétés et des associations, à savoir que l'apport de
branche d'activité entraîne de plein droit le transfert à la société bénéficiaire des actifs et passifs s'y
rattachant.
 
B.3.  Description des apports de branche d’activité et détermination des conditions.
L’apport desdites branches d’activités ont pour objet une branche d’activité au sens de l’article 12:11
du Code des sociétés et des associations. Il s’agit d’un ensemble qui du point de vue technique et
sous l’angle de l’organisation, exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par
ses propres moyens.
a) La branche d’activité « Accountancy & Advisory » correspond à l’activité comptable, à l’activité
impôts directs et à celle de la TVA réalisées par les départements Compta et Corporate Tax.  Elle
comprend, au 31 décembre 2019, 45 personnes dont 3 associés, 5 consultants et 32 employés.
L’apport de branche d’activité comprend la clientèle qui s’y rattache ainsi que les droits et
Volet B
engagements affectées respectivement à la branche d’activité.
Le patrimoine apporté se présente comme suit :
 
 
 
 
Patrimoine transféré à Tax Consult A&A
 
ACTIFS IMMOBILISÉS
20/28
25.628,93
II.
Immobilisations incorporelles
21
20.886,96
 
Immobilisations incorporelles
21
20.886,96
III.
Immobilisations corporelles
22/27
4.741,97
B.
Installations, machines et outillage
23
4.575,00
C.
Mobilier et matériel roulant
24
166,97
 
ACTIFS CIRCULANTS
29/58
1.495.517,69
VI.
Stock et commandes en cours d'exécution
30/37
103.652,00
B.
Commandes en cours d'exécution
37
103.652,00
VII.
Créances à un an au plus
40/41
1.258.444,40
A.
Créances commerciales
40
1.249.260,16
B.
Autres créances
41
9.184,24
IX.
Valeurs disponibles
54/58
105.074,05
X.
Comptes de régularisation
490/1
28.347,24
Volet B
 
 
 
 
 
TOTAL DE l’ACTIF
20/58
1.521.146,62
 
 
 
 
 
CAPITAUX PROPRES
10/15
8.000,00
I.
Capital  Apport
10
5.012,65
A.
Capital souscrit  Apport indisponible
100/111
5.012,65
IV.
Réserves
13
515,27
A.
Réserve légale Réserves indisponibles
130/1319
497,04
B.
Réserves indisponibles
131/1319
18,22
V.
Résultat reporté
14
2.472,08
 
PROVISION & IMPOTS DIFFERES
16
31.000,00
VII.
Provisions pour risques et charges
16
31.000,00
A.
Provisions pour risques et charges
164/5
31.000,00
 
DETTES
17/49
1.482.146,62
IX.
Dettes à un an au plus
42/48
1.358.580,54
A.
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
42
Volet B
102.000,00
C.
Dettes commerciales
44
900.980,11
E.
Dettes fiscales, salariales et sociales
45
262.200.43
F
Autres dettes
47/48
146.368,37
X.
Comptes de régularisation
492/3
70.597,71
 
TOTAL DU PASSIF
10/49
1.521.146,62
 
L’aperçu ci-dessus est basé sur le projet de la clôture comptable au 31 décembre 2019 de la SA Tax
Consult et représente la valeur comptable de chaque élément d’actif et de passif à la date du
31décembre 2019.
 
Les contrats et autres éléments contractuels suivants seront transférés à la SRL « Tax Consult
Accountancy & Advisory »:
(a) les contrats de travail des employés affectés à la branche d’activité apportée ; et
(b) les contrats de prestation de services conclus avec des prestataires de services affectés à la
branche d’activité apportée.
 
b) La branche d’activité « HR Tax & International Mobility » correspond à l’activité réalisée par le
département HR Tax & International Mobility en matière d’impôt des personnes physiques, d’
expatriation, de mobilité internationale, de private advisory et d’equity. Elle comprend, au 31
décembre 2019, 17 personnes dont 2 associés, 5 consultants et 10 employés.
L’apport comprend la clientèle respective qui s’y rattache ainsi que les droits et engagements
affectées respectivement à la branche d’activité apportée.
Le patrimoine apporté se présente comme suit :
 
 
 
Patrimoine transféré à Tax Consult HR Tax & IM
 
ACTIFS IMMOBILISÉS
20/28
70.349,81
II.
Immobilisations incorporelles
21
66.644,60
 
Immobilisations incorporelles
21
66.644,60
III.
Immobilisations corporelles
22/27
3.705,21
B.
Installations, machines et outillage
23
3.170,83
Volet B
C.
Mobilier et matériel roulant
24
534,38
 
ACTIFS CIRCULANTS
29/58
833.825,48
VII.
Créances à un an au plus
40/41
788.954,64
A.
Créances commerciales
40
782.585,71
B.
Autres créances
41
6.368,93
IX.
Valeurs disponibles
54/58
21.583,98
X.
Comptes de régularisation
490/1
23.286,86
 
 
 
 
 
TOTAL DE l’ACTIF
20/58
904.175,29
 
 
 
 
 
CAPITAUX PROPRES
10/15
8.000,00
I.
Capital
10
5.012,65
A.
Capital souscrit
100
5.012,65
IV.
Réserves
13
515,27
A.
Réserve légale
130
497,04
B.
Réserves indisponibles
131
Volet B
18,22
V.
Résultat reporté
14
2.472,08
 
DETTES
17/49
896.175,29
IX.
Dettes à un an au plus
42/48
853.204,75
A.
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
42
31.500,00
C.
Dettes commerciales
44
666.306,28
1.
Fournisseurs
440
654.231,08
2.
Notes de crédit à établir
441
12.075,20
E.
Dettes fiscales, salariales et sociales
45
120.458,47
F
Autres dettes
47/48
34.940,00
X.
Comptes de régularisation
492/3
42.970,54
 
TOTAL DU PASSIF
10/49
904.175,29
 
L’aperçu ci-dessus est basé sur le projet de la clôture comptable au 31 décembre 2019 de la SA Tax
Consult et représente la valeur comptable de chaque élément d’actif et de passif à la date du 31
décembre 2019.
 
Les contrats et autres éléments contractuels suivants seront transférés à la SRL « Tax Consult HR
Tax & International Mobility »:
(a) Les contrats de travail des employés affectés à la branche d’activité apportée ; et
(b) Les contrats de prestation de services conclus avec des prestataires de services affectés à la
branche d’activité apportée.
 
Il est précisé également que la branche d’activité cédée ne comprend pas d’immeubles et/ou de
droits réels immobiliers.
 
Telle que cette branche d'activité est plus amplement décrite aux termes du susdit projet d’apport, et
du rapport du réviseur d'entreprises.
 
CONDITIONS de l’APPORT
Volet B
L’apport des branches d’activités qui font l’objet du présent acte, est fait aux clauses et conditions
générales suivantes :
1. Les éléments actifs et passifs de chaque branche d’activité sont apportés dans l’état où elle se
trouvent à la date du 1er janvier 2020.
Chaque Société Bénéficiaire aura la pleine propriété des éléments transférés de la branche d’activité
à partir du 1er janvier 2020 ;
2. L’intégralité de chaque branche d’activité est transférée à chaque société bénéficiaire (chacune
pour ce qui la concerne) et comprend tous les actifs et passifs, droits et obligations, et le cas échéant
tout le passif latent y afférents.
3. Les apports sont réalisés sur la base d’une situation arrêtée au 31 décembre 2019. Chaque apport
sera considéré, du point de vue comptable, comme accompli à partir du 1er janvier 2020 à 00heure.
4. D'une manière générale, l’apport comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société apporteuse,
à l'égard de tous tiers, dans la mesure où ils sont afférents à la branche d’activité cédée.
5. A l’exception des modalités reprises ci-après quant à la rémunération de l’apport, le présent apport
est fait dans les limites du projet d’apport précité, conclu le 13 février 2020, dont une copie restera
annexée au présent acte. Plus précisément, le présent apport est fait à charge pour chaque société
bénéficiaire de :
- supporter le passif décrit dans la convention, passif de la société apporteuse envers les tiers,
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société apporteuse ;
- respecter et exécuter, dans les limites de la convention, tous accords ou engagements que la
société apporteuse aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses
employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que
ce soit ;
- supporter, dans les limites de la convention, tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront
grever les biens transférés ;
-  d'attribuer en rémunération :
a) du transfert de la branche d’activité « Accountancy & Advisory », nonante-quatre (94) actions de la
société à responsabilité limitée « Tax Consult Accountancy & Advisory » à la société apporteuse, à
savoir la société anonyme « TAX CONSULT ».
Ces actions ont les droits et obligations déterminés par les statuts de la société à responsabilité
limitée « Tax Consult Accountancy & Advisory » et participent aux résultats de cette société pour l’
ensemble de l’exercice comptable se clôturant le 31 décembre 2020.
La description précise des éléments transférés et les modalités du transfert de ceux-ci sont reprises
dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
dénommée « Tax Consult Accountancy & Advisory ».
b) du transfert de la branche d’activité « HR Tax & International Mobility », nonante-quatre (94)
actions de la société à responsabilité limitée « Tax Consult HR Tax & International Mobility » à la
société apporteuse, à savoir la société anonyme « TAX CONSULT ».
Ces actions ont les droits et obligations déterminés par les statuts de la société à responsabilité
limitée « Tax Consult HR Tax & International Mobility» et participent aux résultats de cette société
pour l’ensemble de l’exercice comptable se clôturant le 31 décembre 2020.
La description précise des éléments transférés et les modalités du transfert de ceux-ci sont reprises
dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
dénommée « Tax Consult HR Tax & International Mobility ».
- aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes d’administration des sociétés
participant à l’apport.
- les frais relatifs au présent acte seront supportés par les sociétés bénéficiaires, chacune pour
moitié.
 
C. REDUCTION DE CAPITAL
C.1. Suite à l’opération d’apport de branche d’activité dont question dans les précédentes
résolutions, l’assemblée décide de réduire le capital souscrit à concurrence de dix mille vingt-cinq
euros et trente cents (10.025,30 €) pour le ramener de septante-cinq mille euros (75.000,00 €) à
soixante-quatre mille neuf cent septante-quatre euros et septante cents (64.974,70€).
Cette réduction s’imputera sur le capital entièrement libéré, sans qu’il ne soit nécessaire de
déterminer un coefficient de répartition.
Cette réduction prendra effet à la date d’effet comptable de l’apport de branche d’activité
susmentionnée, à savoir le 1er janvier 2020.
Cette réduction de capital se fera sans suppression d’actions mais par une réduction proportionnelle
du pair comptable de chacune des dix mille cent septante (10.170) actions existantes.
Les actionnaires déclarent avoir été informés par le notaire soussigné des dispositions en
Volet B
vigueur portant réforme de l’impôt des sociétés étant la loi du 25 décembre 2017 et relative aux
méthodes d’imputation d’une réduction de capital. Depuis le 1er janvier 2018, il n’est plus possible de
choisir, lors d’une distribution du capital, la partie du capital sur lequel s’impute la réduction en
fonction de sa qualification fiscale.
Après avoir pris conseil auprès de leur comptable-fiscaliste, ceux-ci ont déclarés que la présente
réduction de capital porte sur du capital réellement libéré et ne constituera donc pas, en tout ou en
partie, une distribution de dividende rendant exigible le précompte mobilier.
 
C.2. Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital.
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter la réduction souscrit à concurrence de
dix mille vingt-cinq euros et trente cents (10.025,30 €) pour le ramener de septante-cinq mille euros
(75.000,00 €) à soixante-quatre mille neuf cent septante-quatre euros et septante cents (64.974,70
€), résultant de l’opération d’apport de branche d’activité dont question dans les précédentes
résolutions.
 
D. AUGMENTATION DE CAPITAL
D.1. L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de dix mille vingt-cinq euros et trente
cents (10.025,30 €) pour le porter de soixante-quatre mille neuf cent septante-quatre euros et
septante cents (64.974,70€) à septante-cinq mille euros (75.000,00 €) par incorporation au capital d’
une somme dix mille vingt-cinq euros et trente cents (10.025,30 €) à prélever sur les bénéfices
reportés de la société telles qu’ils apparaissent dans les comptes annuels de la société au 31
décembre 2019.
Cette augmentation de capital se fera sans émission d’actions nouvelles, mais par une augmentation
du pair comptable des actions ;
D.2. L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital, par
prélèvement sur les bénéfices reportés, à concurrence de dix mille vingt-cinq euros et trente cents
(10.025,30 €) est entièrement souscrite, qu’aucune action nouvelle n’est émise en contrepartie et
que le capital se trouve effectivement porté à septante-cinq mille euros (75.000,00 €), représenté par
dix mille cent septante (10.170) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un dix mille cent septantième (1/170ième) du capital.
 
E. Modifications aux statuts pour les mettre en concordance avec les décisions à prendre
En conséquence des résolutions ci-avant, l’assemblée constate qu’il n’y a pas lieu de modifier les
statuts de la société.
Le capital est fixé à septante-cinq mille euros (75.000,00 €).
Il est représenté par dix mille cent septante (10.170) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale,
 
F. POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation, au notaire instrumentant, aux
administrateurs ainsi qu’à tous collaborateurs du notaire Benoit DE SMET, soussigné, aux fins
d'effectuer les démarches administratives subséquentes au présent acte.
A cette fin, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces, actes rectificatifs, etc., et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz