Ondernemingsnr : 0464 554 477
Naam
(voluit) : IM ASSOCIATES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3020 Herent, Persilstraat 52e, bus 5
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIELE SPLITSING
DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP "2BRICKS" BV
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Carl MAERE, geassocieerd notaris te Leuven, op 27 februari
2023, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "IM ASSOCIATES", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT: LEZING EN GOEDKEURING VAN HET VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING.
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende Notaris een kopie van het voorstel tot partiële splitsing
opgesteld door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "IM ASSOCIATES", met zetel te 3020
Herent, Persilstraat 52e, bus 5, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank
Leuven onder ondernemingsnummer 0464.554.477, overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:75 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
te Leuven op 11 januari 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 januari
daarna onder nummer 23009231.
De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders de mogelijkheid gehad hebben hiervan kosteloos een
kopie te bekomen.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het voorstel tot partiële splitsing.
De vergadering keurt voormeld voorstel tot partiële splitsing goed.
TWEEDE BESLUIT: VERSLAGGEVINGSPLICHT - LEZING EN GOEDKEURING VERSLAGEN
BETREFFENDE DE INBRENG IN NATURA INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING.
Daar de aandelen van de nieuwe besloten vennootschap "2BRICKS" worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "IM ASSOCIATES" evenredig aan hun aandeel in
het eigen vermogen van deze vennootschap, dient geen verslag van de bedrijfsrevisor - overeenkomstig
artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - of verslag van het bestuursorgaan -
overeenkomstig artikel 12:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - te worden opgesteld.
De bedrijfsrevisor, BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisorer - Réviseurs d'Entreprises BV, met zetel te
3001 Leuven, Waversebaan 303 (KBO 0870.626.369), vertegenwoordigd door de heer Peter BOGAERT,
bedrijfsrevisor, heeft overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
datum van 9 februari 2023, een schriftelijk verslag opgesteld over de inbreng in natura in de - in het kader van
deze partiële splitsing - nieuw op te richten vennootschap.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"4.Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichters van vennootschap 2BRICKS BV
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WWV brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap
2BRICKS BV (hierna genoemd "de Vennootschap) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura betreft de overname van de activa, passiva, rechten en verplichtingen uit de partiële
splitsing van IM ASSOCIATES BV met uitwerking per 1 oktober 2022.
De oprichters hebben beslist het deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap IM
ASSOCIATES BV te beschrijven op basis van een recente tussentijdse staat per 30 september 2022.
Overeenkomstig deze tussentijdse staat per 30 september 2022 van IM ASSOCIATES BV worden
volgende activa en passiva, rechten en verplichtingen geïdentificeerd, die aan 2BRICKS BV zullen worden
overgedragen :
Vaste Activa
Materiële vaste activa
Terreinen en gebouwen 1.188.448,66
Installaties, machines en uitrusting 934.157,05
Meubilair en rollend materieel 1.403,19
Totaal activa 2.124.008,90
Passiva
Uitgestelde belastingen 12.096,10
Schulden op meer dan één jaar 1.464.257,81
Schulden op ten hoogste één jaar 94.983,05
Totaal passiva 1.571.336,96
Netto-actief 552.671,94
Opgesplitst in :
Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal 7.254,30
Belastingvrije reserve 6.774,59
Beschikbare reserve 39.445,75
Buitengewone reserves 495.320,33
Overgedragen resultaat 3.876,97
De inbreng in natura zal worden vergoed door uitgifte van 750 nieuwe aandelen 2BRICKS BV die aan de
aandeelhouders van IM ASSOCIATES BV zullen worden toegekend.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde overeen met
de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding
van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording
in de wet.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende
- de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
·Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura in
2BRICKS BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d'Entreprises bv
vertegenwoordigd door
(volgen de handtekening)
Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor"
In toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de
oprichters van de nieuw op te richten besloten vennootschap "2BRICKS", op datum van 24 januari 2023 een
bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van deze partiële splitsing
nieuw op te richten vennootschap.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn door de
aandeelhouders, en dat zij instemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten vennootschap
zal aan deze akte gehecht blijven met het oog op de neerlegging ervan ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT: PARTIELE SPLITSING OVEREENKOMSTIG VOORMELD VOORSTEL TOT
PARTIELE SPLITSING - TOEKENNING VAN AANDELEN
De vergadering stelt vast dat er geen mededeling moet worden gedaan door het bestuursorgaan van de
partieel te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap "IM ASSOCIATES", voornoemd, van enige
belangrijke wijziging(en) die zich zou(den) hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van
de voornoemde partieel te splitsen vennootschap, in toepassing van artikel 12:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, daar de aandelen var de nieuw op te richten vennootschap "2BRICKS"
BV worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun
aandeel in het eigen vermogen van deze vennootschap.
De vergadering besluit tot de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap (in de zin van
artikel 12:8, 1º juncto 12:74 en volgende van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen)
overeenkomstig de bepalingen van voornoemd voorstel tot partiële splitsing zoals hierboven goedgekeurd,
waarbij de hierna beschreven actief- en passiefbestanddelen en de daaraan verbonden rechten en
verplichtingen - zoals beschreven in het voorstel tot partiële splitsing toebehorend aan de partieel te splitsen
vennootschap, de besloten vennootschap "IM ASSOCIATES", voornoemd, in haar geheel, volledig overgaat
naar de op te richten besloten vennootschap "2BRICKS", waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 3020 Herent,
Persilstraat 52e, bus 5, tenzij onder "1. Beschrijving van het afgesplitse vermogen" hieronder uitdrukkelijk
anders aangegeveni.
1.Beschrijving van het afgesplitste vermogen
Hieronder volgt een opsomming van de activa en passiva die in het kader van de partiële splitsing zullen
ondergebracht worden in de verkrijgende vennootschap "2BRICKS" BV:
ACTIVA
Terreinen en gebouwen	€ 1.188.448,66
€ 934.157,05	Installaties, machines en uitrusting
Meubilair en rollend materieel	€ 1.403,19
TOTAAL ACTIVA	€ 2.124.008,90
PASSIVA
€ 7.254,30	iribreng buiten kapitaal
Reserves	€ 541.540,68
€ 3.876,97	Overgedragen resultaat
Uitgestelde belastingen	€ 12.096,10
Schulden op meer dan 1 jaar	€ 1.464.257,81
Schulden op ten hoogste 1 jaar	€ 94.983,05
TOTAAL PASSIVA	€ 2.124.008,90
De aandeelhouders stellen ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige
weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen ir onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn
op grond van andere bestaande documeriten, inzonderheid doch niet uitsluitend het verslag van voormelde
bedrijfsrevisor en het voorstel tot partiële splitsing.
Voor zover als nodig wordt verduidelijkt dat de actief- en passiefbestanddelen (en de daaraan verbonderi
rechten en verplichtingen) behorende tot het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, de besloten
vennootschap "IM ASSOCIATES", voornoemd, en die worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap, de lichamelijke en eventueel ook onlichamelijke zaken bevatten, welke tezamen een
bedrijfsonderdeel vormen waarmee de Verkrijgende Vennootschap autonoom de exploitatie van het
bedrijvencentrum IMA kan overnemen en verder kan uitbreiden naar de andere Gebruikers. Dit betreft
derhalve volgende niet-limitatieve zaken:
-Alle bestaande "co-working services agreements" afgesloten door de partieel te splitsen vennootschap
met betrekking tot het gebruik van de hierna vermelde onroerende goederen, waaronder doch niet beperkt tot
het service contract van 1 september 2022 gesloten tussen de partieel te splitsen vennootschap en Widooca
BV (BE0760.471.981) alsook het service contract van 12 september 2022 gesloten tussen de partieel te
splitsen vennootschap en Digita BV (BE0705.969.661). Ingevolge deze bepaling wordt ook het
vastgoedclienteel overgenomen;
-De contracten i.v.m. de aanbieding van optionele faciliteiten en diensten (IT-support, Virtual Stage, drank
en versnaperingen, ... ) zoals omschreven in de "co-working services agreements";
-Alle (roerende) goederen en bijhorende contracten die dienstig of noodzakelijk zijn voor de uitbating en
verdere uitbreiding van het bedrijvencentrum IMA, waaronder de betreffende uitrusting, incl. meubilair zoals
bureaus, stoelen, kasten, telefoontoestellen, multimediamateriaal in de privatieve en gemeenschappelijke
lokalen van de partieel te splitsen vennootschap alsook de gemeenschappelijke bureautica, zoals kopieer-,
fax-, printerapparaten, papiersnij - en inbindmachines;
-De voor de werking/gebruik van de hierna vermelde onroerende goederen noodzakelijke ICT-contracten,
waaronder doch niet beperkt tot de volgende contracten: het operationele leasing contract van 13 mei 2018
gesloten tussen de partieel te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap "IM ASSOCIATES",
voornoemd, en BKM NV (BE0453.298.222) voor Cloud Telecom en toebehoren, alsook de abonnementen van
de partieel te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap "IM ASSOCIATES", voornoemd, op het
gebruik van het room booking systeem (GoBright) en het communicatie scherm (Zebrix) aangegaan bij
Solufak BV (BE0846.405.172);
-De contracten met nutsleveranciers (waaronder maar niet beperkt tot water, gas, elektriciteit);
-De contracten (e.g. die met schoonmaakfirma's) aangaande het (business center in de) onroerende
goederen dat toegewezen wordt aan de verkrijgende vennootschap "2BRICKS" BV (zoals hieronder nader
beschreverı);
-De contracten i.v.m. de verzekering (zoals brand- en waterschade) van het gebouw en de uitrusting van
het diensten-en bedrijvencentrum;
-De voor de werking en verdere uitbreiding van het bedrijvencentrum IMA noodzakelijke ICT-infrastructuur
(bekabeling en "aansluitingen" tot in de kantoren voor telefonie en internet toegang, patch pannel,
telefooncentrales en telefoon- en datalijnfaciliteiter) alsook de bijhorende ICT-contracten, incl. voor zover als
nodig daartoe ingezet personeel, alsook de in het kader van het bedrijvencentrum IMA afgesloten
abonnementeri met telecommunicatieoperatoren;
-De contracten en voor zover als toepasselijk het daartoe ingezet personeel nodig voor de permanente
aanwezigheid aan het onthaal, het telefonisch antwoorden in naam van de Gebruikers bij hun afwezigheid, het
ontvangen en sorteren van de post.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en alle activa (al dan niet in de balans vermeld) die
eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking met het principe van artikel 12:76, eerste lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen achterblijven bij IM ASSOCIATES BV, tenzij deze vermogensbestanddelen
ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk geval zij zullen toekomen
aan de verkrijgende vennootschap "2BRICKS" BV.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten passiva en alle passivabestanddelen (al dan niet in de balans
vermeld) die eventueel later worder ontdekt, zullen overeenkomstig het principe van artikel 12:76, tweede lid
Wetboek van vennootschappen en verenigingen toekomen aan de verkrijgende vennootschap "2BRICKS" BV.
Daarnaast zullen alle rechten en plichten die betrekking hebben op de af te splitsen onroerende goederen,
alsmede de af te splitsen passiva, overgaan op de verkrijgende vennootschap "2BRICKS" BV.
Er wordt verder verwezen naar de splitsingsbalans per 30 september 2022 zoals aangehecht aan
voornoemd voorstel tot partiële splitsing de dato 11 januari 2023.
Voor meer bijzonderheden en een uitgebreide beschrijving aangaande de in te brengen
vermogensbestanddelen verwijst de vergadering naar het voornoemde verslag de dato 9 februari 2023 van de
bedrijfsrevisor, BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises BV, met zetel te 3001
Leuven, Waversebaan 303 (KBO 0870.626.369), vertegenwoordigd door de heer Peter BOGAERT,
bedrijfsrevisor.
Het deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap "IM ASSOCIATES" BV dat aan de
verkrijgende vennootschap "2BRICKS" BV wordt overgedragen, bevat onroerende goederen, waarvan de
beschrijving, het bewijs van eigendom, de overdrachtsvoorwaarden en de bijzondere voorwaarden hiema zijn
beschreven. Deze onroerende goederen zijn een bestanddeel van het vermogen dat aan een bijzondere vorm
van publiciteit is onderworpen (artikel 12:14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Ten gevolge van de partiële splitsing draagt "IM ASSOCIATES" BV, voornoemd, alle door haar
aangehouden onroerende zakelijke rechten over van de hierna beschreven materiële vaste activa aan de
verkrijgende vennootschap "2BRICKS" BV:
( ... )
2.Ruilverhouding
De vergadering verwijst naar de ruilverhouding weergegeven in het voorstel tot partiële splitsing.
De overdracht heeft plaats tegen de toekenning van zevenhonderdvijftig (750) nieuwe, volledig volgestorte
aandelen van de op te richten vennootschap, de besloten vennootschap "2BRICKS", voornoemd, zonder
opleg in geld.
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor het af te splitsen vermogen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap een waarde weerhouder van 552.671,94 EUR. Het betreft de boekhoudkundige eigen
vermogenswaarde van het af te splitsen vermogen per 30 september 2022. Gelet op het voorgaande, zullen
de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap een waarde hebben van 552.671,94 EUR, hetzij een waarde
per aandeel van (afgerond) 736,90 EUR (552.671,94 EUR / 750 aandelen).
De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "IM ASSOCIATES" zullen derhalve de
aandeelhouders worden van de op te richten besloten vennootschap "2BRICKS", overeenkomstig de
uitreikingsvoorwaarden zoals opgenomen in het voorstel tot partiële splitsing, met name:
1.)De heer Jurgen De Baerdemaeker, voornoemd: honderdtachtig aandelen: 180
2.)De heer Bart Bierinckx, voornoemd: honderdtachtig aandelen: 180
195	3.)De besloten verinootschap "BIGECON", voornoemd: honderdvijfennegentig aarıdelen:
4.)De besloten vennootschap "DEBAFIN", voornoemd: honderdvijfennegentig aandelen:	195
SAMEN: zevenhonderd vijftig aandelen: 750
3.Wijze waarop de aandelen ir "2BRICKS" BV worden uitgereikt
Onmiddellijk na het besluit tot partiële splitsing en oprichting van "2BRICKS" BV zullen de bestuurders van
"2BRICKS" BV de toekenning varı de aandelen van "2BRICKS" BV aan de aandeelhouders van "IM
ASSOCIATES" BV in het register van aandelen van "2BRICKS" BV inschrijver.
4.Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven op deelname in de winst, gaat in op 1
oktober 2022.
5.De datum vanaf welke de handelingen van "IM ASSOCIATES" BV boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van "2BRICKS" BV
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen
zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd worden als vervuld voor de rekening van de op
te richten vennootschap, de besloten vennootschap "2BRICKS", op datum van 1 oktober 2022 om 00.00 uur,
derwijze dat alle verrichtingen uitgevoerd op en na deze datum ten voordele en/of ten nadele zijri van laatst
genoemde besloten vennootschap onder last voor deze om alle verbintenissen en verplichtingen verbonden
aan deze bestanddelen ten harer laste te nemen.
6.Bevoorrechte aandeleri
Er zijn in de partieel te splitsen verinootschap "IM ASSOCIATES" BV geen andere effecten dan aandelen
en er worden door de verkrijgende verinootschap geen bijzondere rechter toegekend aan de aandeelhouders
varı de partieel te splitsen vennootschap.
7.Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan
Behoudens het voorgestelde bestuursmandaat van BIGECON BV (vast vertegenwoordigd door de heer
Bart Bierinckx) en DEBAFIN BV (vast vertegenwoordigd door de heer Jurgen De Baerdemaeker) in de
Verkrijgende Vennootschap, zulleri er naar aanleiding van de partiële splitsing geer bijzondere voordelen
worden toegekend aarı de leden van het bestuursorgaan van "IM ASSOCIATES" BV, noch aan de (te
benoemen) leden vanı het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de besloten vennootschap
"2BRICKS".
8.Lot van de niet-toebedeelde activa eri passiva
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en alle activa (al dan niet in de balans vermeld) die
eventueel later worder ontdekt, zullen in afwijking met het principe vari artikel 12:76, eerste lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen achterblijven bij de partieel te Splitsen Vennootschap "IM ASSOCIATES"
tenzij	vermogensbestanddelen	met	afgesplitste	BV,	ondubbelzinnig verband houden	deze
vermogensbestanddelen, in welk geval zij zullen toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten passiva en alle passivabestanddelen (al dan niet in de balans
vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen overeenkomstig het principe van artikel 12:76, tweede lid
Wetboek van vennootschappen en verenigingen toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap "2BRICKS"
BV.
VIERDE BESLUIT: OPRICHTING "2BRICKS" BV
Onlosmakelijk verbonden met het besluit tot partiële splitsing wordt aldus bij deze een besloten
vennootschap "2BRICKS" opgericht, waarin het voormeld afgesplitst vermogen wordt ingebracht.
Teneinde te voldoen aan de voorschrift var artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen overhandigt de Voorzitter volgende documenten aan ondergetekende Notaris:
-Verslag van de oprichters m.b.t. de inbreng in natura;
-Verslag varı de bedrijfsrevisor waarin hij de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura, de toegepaste waardering en de daartoe aarigewende waarderingsmethodes onderzoekt. Het verslag
moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde varı
de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
iribreng wordt verstrekt.
Bij deze wordt dan ook een besloten vennootschap "2BRICKS" opgericht, waarin het afgesplitste
vermogen wordt ingebracht, en waarvan de statuten luider als volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "2BRICKS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij besluit van
het bestuursorgaan, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij authentieke akte vereist. De
zetel mag verplaatst worden naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest mits inachtneming van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij
enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp,
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking
met derden om het even welke handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op :
- de exploitatie van bedrijvencentra en bedrijfsgebouwen evenals het verhuren van (ingerichte)
kantoorruimten, vergaderlokalen en units met inbegrip van diverse diensten, welke niet-limitatief kunnen
bestaan uit: telecom- en IT ondersteuning, onthaal, receptie-, post-, secretariaats- en administratiediensten,
schoonmaak-, onderhoud-, herstellings- en algemene klusjesdiensten;
- het verlenen van diensten, in de breedste zin, aan Ondernemingen;
alle toepassingen van informatica, materieel en software - commerciële bemiddeling - bureaumeubelen -
raad in installatie van informatica;
- studiebureau voor de organisatie, het beheer en de raad betreffende financiële, commerciële, fiscale,
boekhoudkundige en sociale materies.
- het nemen van participaties in andere ondernemingen;
- het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
- organisatie van trainingen inzake voormelde activiteiten;
- alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen,
herstellen of ruilen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken;
- haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden;
- verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen;
- aangaan van leningen;
- verstrekken van waarborgen;
- het verwerven en beheren van handelszaken.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
In het algemeen :
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaarheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat
zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan in het algemeen alle roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
Zij heeft eveneens tot voorwerp, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en
decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van het bovenvermelde voorwerp.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling var haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzet te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen. De vennootschap beschikt over
een statutair beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt
worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Bijkomende inbrengen - uitgifte van nieuwe aandelen
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen door de aandeelhouders in het eigen vermogen van de
vennootschap kan de vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist
een statutenwijziging.
Met betrekking tot de latere ingebrachte middelen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij op een
onbeschikbare of beschikbare eigen vermogensrekening zullen worden geboekt. Indien de relevante
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, of ingeval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zullen
de inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen zonder
uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgelegd.
Inbreng in geld
Verslagen
In geval van uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, stelt het bestuursorgaan
een verslag op dat de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Wanneer een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
De aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van voormelde verslagen in het kader van een uitgifte
van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, mits een eenparig besluit van de algemene
vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen waarop in
geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene
vergadering of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, wordt het voorkeurrecht verbonden aan aandelen waarop een
vruchtgebruik rust, uitgeoefend door de vruchtgebruiker. De aandelen die deze alleen verkrijgt ingevolge de
uitoefening van het voorkeurrecht, behoren aan de vruchtgebruiker toe in volle eigendom. Laat de
vruchtgebruiker het voorkeurrecht onbenut, kan de blote eigenaar het voorkeurrecht uitoefenen en zal de
vruchtgebruiker het vruchtgebruik op de zo verworven aandelen verwerven.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse
van de blote eigenaar zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de vruchtgebruiker geen gebruik
maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de blote eigenaar wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening
afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van
voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht, betreffende de overblijvende aandelen, toe aan
de aandeelhouders, die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het
aantal aandelen dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van
het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Er wordt op dezelfde
wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van het
voorkeurrecht gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden ingeschreven
door de personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen
ofwel door derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde
van de aandelen bezitten.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap
met naleving van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid vereist voor een statutenwijziging en
met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In dat geval moet het voorstel daartoe in de oproepingen worden vermeld en het bestuursorgaan en de
accountant, moeten de verslagen opmaken waarvan sprake in artikel 5:130 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen
die niet behoren tot het personeel, moeten de voorwaarden worden nageleefd zoals bepaald in artikel 5:131
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders
overeenkomstig artikel 5:130 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand doen van
hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Inbreng in natura
In geval van inbreng in natura maken de commissaris of wanneer die er niet is, een bedrijfsrevisor
aangewezen door het bestuursorgaan, alsook het bestuursorgaan, een verslag op overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit ongeacht of de inbreng plaatsvindt met
of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan de inbreng in natura plaatsvinden zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag van
de commissaris/bedrijfsrevisor en zonder verslag van het bestuursorgaan. Indien van deze mogelijkheid
gebruik gemaakt wordt zal het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng de
wettelijk vereiste verklaring neerleggen en bekendmaken overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten.
Met betrekking tot de latere ingebrachte middelen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij op een
onbeschikbare of beschikbare eigen vermogensrekening zullen worden geboekt. Indien de relevante
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, of ingeval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zullen
de inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam
die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als
effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Het register van aandelen op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:25 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Het register van obligaties op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:27 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden op hun
verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1. Beperkte overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen onder
levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de instemming van alle aandeelhouders, na aftrek van de
rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
In afwijking van artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is deze instemming
eveneens vereist indien de aandelen overgedragen worden aan of overgaan naar:
1) een aandeelhouder;
2) de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
3) de bloedverwanten in de rechte opgaande of nederdalende lijn van een aandeelhouder.
10.2. Procedure voor overdracht onderworpen aan goedkeuring
10.2.1. Procedure
Daartoe, moet de aandeelhouder-overdrager een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of per e-mail op het emailadres van de vennootschap), met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het
aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn
waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het
bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
10.2.2. Weigering van toelating
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van
de aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een
deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de
koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel 10.2. zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
10.3. Vrije overdraagbaarheid indien één aandeelhouder
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan de enige aandeelhouder, in afwijking van wat
voorgaat, vrij het geheel of een deel van de aandelen aan elke derde overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Ingeval er twee of meer bestuurders aangeduid worden, zullen er minstens twee van hen handelen voor
alle rechtshandelingen inzake de aan- of verkoop van onroerende goederen, de vestiging van een hypotheek
en het aangaan van kredieten en financieringen.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
maandag van de maand oktober om 17.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepirigen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processer-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd ir een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslager, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.#
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, eer schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 2 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT: OVERGANGSBEPALINGEN - Benoeming van de EERSTE BESTUURDERS VAN DE
OPGERICHTE VENNOOTSCHAP - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering bevestigt dat het eerste boekjaar van "2BRICKS" BV aanvangt op heden en zal eindigen
op 30 juni 2024. De eerste jaarvergadering van "2BRICKS" BV zal worden gehouden in 2024.
De vergadering beslist verder met eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van eerste niet-statutair
bestuurders van de besloten vennootschap "2BRICKS" en dit voor een onbepaalde duur:
-de besloten vennootschap "BIGECON", met zetel te 3390 Tielt-Winge, Motbroekstraat 60, met
ondernemingsnummer 0879.826.820, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bart BIERINCKX, wonende te
3390 Tielt-Winge, Motbroekstraat 60, en;
-de besloten vennootschap "DEBAFIN", met zetel te 1541 Herne, Geraardsbergsestraat 35, met
ondernemingsnummer 0880.326.963, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jurgen DE
BAERDEMAEKER, wonende te 1541 Herne, Geraardsbergsestraat 35,
De vergadering besluit dat het mandaat van voornoemde bestuurders onbezoldigd is, behoudens
andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
De vergadering bepaalt dat de zetel van "2BRICKS" BV zal gevestigd zijn te 3020 Herent, Persilstraat 52e,
bus 5.
ZESDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent aan Accounting & Tax Partners NV, met zetel te Grauwmeer 1C, 3001 Leuven
(Heverlee), bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de formaliteiten inzake:
(i) de inschrijving van de besloten vennootschap "2BRICKS" bij de ondernemingsloketten en bij de
diensten van de belasting op de toegevoegde waarde te vervullen;
(ii) teneinde de vennootschap en huidig opgerichte vennootschap te kunnen vertegenwoordigen bij alle
administraties, onder meer de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de bevoegde
B.T.W .- administratie, teneinde alle verklaringen te kunnen tekenen en in het algemeen, alles te kunnen doen
dat noodzakelijk blijkt te zijn.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan Notaris Carl MAERE alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT - MACHTEN AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Carl MAERE, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notuleri,