Ondernemingsnr : 0653753967
Naam
(voluit) : FLOWSEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groenendaalsesteenweg 13
 : 1560 Hoeilaart
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jean-Philippe Claesen te Hoeilaart op 2 augustus 2023,
geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de (gewone) commanditaire
vennootschap "FLOWSEC", met zetel te 1560 Hoeilaart, Groenendaalsesteenweg 13, RPR Brussel
BTW BE0653.753.967, de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing : Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen - Vaststelling terminologische
omzetting
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen”), stelt de algemene vergadering met ingang van 1 januari 2020
de van rechtswege omzetting vast van de termen “doel” in “voorwerp”.
Tweede beslissing: Voorlezing, kennisname en bespreking stukken
De voorzitter geeft lezing aan de algemene vergadering van de volgende documenten:
- het verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 24 juli 2023 waarin het voorstel tot omzetting van
de vennootschap in een BV wordt toegelicht. Aan dit bijzonder verslag van het bestuursorgaan is een
staat van activa en passiva gehecht afgesloten op 30 juni 2023.
- het verslag van de bedrijfsrevisor BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs
d'Entreprises BV, te 3001 Leuven (Heverlee), Waversebaan 303, die aangeduid werd door de
algemene vergadering, over de vermelde staat, met vermelding inzonderheid of het nettoactief is
overgewaardeerd.
Er wordt akte genomen dat de conclusies van het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de bedrijfsrevisor Tanja Bosmans, die
uiteindelijk de BV BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises BV, te 3001
Leuven (Heverlee), Waversebaan 303, vertegenwoordigt, en die aangeduid werd door het
bestuursorgaan. Het verslag dateert van 24 juli 2023 en de conclusies luiden als volgt:
“7 Besluit
Het bestuursorgaan van de vennootschap FLOWSECCOMMV heeft ons verzocht verslag uit te
brengen over de staat van activa en passiva per 30 juni 2023, opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, in het kader van de omzetting van de
vennootschapsvorm van COMMV naar BV.
De staat van activa en passiva per 30 juni 2023 vertoont een balanstotaal van € 127.728,65 een
onbeschikbaar eigen vermogen (geplaatst kapitaal voorheen) van € 18.500,00 en een eigen
vermogen van € 81.832,67.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2023 die het bestuursorgaan
van de Vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Het uitgevoerde onderzoek betreft een
beoordeling.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor het verkrijgen van de
certificaten om te verzekeren dat er geen enkele fiscale of sociale schuld verschuldigd is door de
Vennootschap.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is er niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt € 81.832,67 en is groter dan het minimum
onbeschikbaar eigen vermogen vereist voor een BV overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een COMMV naar een BV zoals hierboven
beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Leuven, 24 juli 2023
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises bv vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”
De notaris-minuuthouder neemt de volgende documenten in ontvangst :
- het verslag van het bestuursorgaan, waaraan toegevoegd de bijhorende staat van activa en
passiva.
- het verslag van de bedrijfsrevisor.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met de uitgifte van huidig proces-verbaal
worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Derde beslissing: omzetting naar een BV
De algemene vergadering besluit tot omzetting van de vennootschap, met ingang van de
bekendmaking van voormelde beslissing, in een besloten vennootschap (BV), overeenkomstig de
artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij de
rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de nieuwe rechtsvorm. De vennootschap zal
onder deze nieuwe rechtsvorm haar activiteiten verderzetten.
Alle activa en passiva, zo ook de afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
hetzelfde. De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de commanditaire
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van voormelde staat van actief en passief van de commanditaire
vennootschap, per 30 juni 2023.
Alle verrichtingen die vanaf heden gedaan worden, worden geacht gedaan te zijn voor rekening van
de besloten vennootschap. Aangezien de besloten vennootschap de voortzetting is van de
commanditaire vennootschap, zullen alle lopende verbintenissen van welke aard ook, ten hare bate
of laste zijn.
Elke vennoot / aandeelhouder zal 1 aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor 1
aandeel van de omgezette commanditaire vennootschap.
In toepassing van de voorgaande beslissingen en artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), stelt de algemene vergadering vast
- dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap van rechtswege omgezet wordt in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
- dat het eventueel niet-volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap van rechtswege
omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde inbrengen”.
- dat de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet wordt in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vierde beslissing: Opheffing statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
De algemene vergadering beslist om de voormelde statutair onbeschikbare inbreng (rubriek 111) om
te zetten in een statutair beschikbare inbreng (rubriek 110). Bijgevolg wordt het bedrag overgeboekt
naar de statutair beschikbare inbreng (rubriek 110). De algemene vergadering beslist eveneens om
het bedrag zoals geboekt op de statutair onbeschikbare reserves, onderdeel van het eigen vermogen
(rubriek 1311), beschikbaar te maken en bijgevolg over te boeken naar de beschikbare reserves
(rubriek 133).
Vijfde beslissing: verplaatsing jaarvergadering
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op
de eerste zaterdag van de maand juni om 19.00uur.
Zesde beslissing: aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met de voorgaande wijzigingen
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « FlowSec».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap bestaat in: Groothandel in computers, randapparatuur en
programmatuur, de kleinhandel in computer en standaardprogrammatuur, computeradviesbureau,
uitgeverijen van programmatuur, overige advisering in verband met programmatuur en levering van
programmatuur, gegevensverwerking, het onderhoud en de reparatie van computers en
randapparatuur, overige activiteiten met computers. Managementvennootschap, de vennootschap
kan bestuurdersmandaten waarnemen in andere vennootschappen. De vennootschap kan ook alle
bijkomende handelingen stellen die er toe bijdragen het maatschappelijk doel te realiseren. Zij kan
ook onroerende goederen aankopen, verhuren en verkopen, nodig voor haar eigen exploitatie.  
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni, om 19.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-                             de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-                             de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Overeenkomst artikel 5:141 wordt, binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143, de bevoegdheid
aan het bestuursorgaan gedelegeerd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Zevende Beslissing: ontslag - Benoeming
1. De omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap, heeft het
ontslag van de zaakvoerders van de commanditaire vennootschap “FlowSec” tot gevolg. Bijgevolg
stelt de algemene vergadering het ontslag vast van de volgende zaakvoerders:
- De heer HERMO Y GARCIA Juan, voornoemd;
- Mevrouw SMISHNA Halyna, voornoemd;
De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het voorbije boekjaar geldt
als kwijting voor de ontslagen zaakvoerder voor de uitoefening van het mandaat tijdens het voorbije
boekjaar. De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het lopende
boekjaar geldt als kwijting voor de ontslagen zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat
tijdens het gestarte boekjaar tot op heden.
De notaris-minuuthouder wijst de algemene vergadering en de ontslagen zaakvoerder op artikel 14:
13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: in geval van omzetting van een
commanditaire vennootschap, blijven de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf de dag van bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2. De algemene vergadering besluit vervolgens, nu de nieuwe statuten zijn vastgesteld en de
omvorming van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap is verwezenlijkt, over
te gaan tot de benoeming van de eerste bestuurder(s). Na beraadslaging benoemt de algemene
vergadering tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- De heer HERMO Y GARCIA Juan, voornoemd;
- Mevrouw SMISHNA Halyna, voornoemd;
Die verklaren dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
hiertegen zou kunnen verzetten.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Achtste beslissing – adres van zetel
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 1560 Hoeilaart,
Groenendaalsesteenweg 13.
Negende beslissing - website & e-mailadres
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap flowsec.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het emailadres van de vennootschap
Xanti@flowsec.be is.
Tiende beslissing – Machten
a) De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen in overeenstemming met de vorige
besluiten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
b) Key-Advice te 1560 Hoeilaart, Kerkstraat 46, of elke andere door haar aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, teneinde alle documenten te ondertekenen
en alle nodige formaliteiten te vervullen bij o.a. de administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde en met het oog op de aanpassing van de gegevens  bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen, sociale kas & andere overheidsinstanties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Alle beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor eensluidend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte van 2 augustus 2023 met volmacht - bijzonder verslag van de raad van bestuur
– controleverslag opgesteld door extern accountant – staat van activa en passiva;
- gecoördineerde statuten met historiek
Notaris Jean-Philippe Claesen te Hoeilaart