Nº d'entreprise : 0438 675 669
Nom
(en entier) : ACCENTURE
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Rue Picard 11 bte 100
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORBATION DE "GREENFISH" SA - AUGMENTATION DE
CAPITAL- MODIFICATION DE L'OBJET - PROCES-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ!
ABSORBANTE - POUVOIRS
L'an deux mil vingt-trois.
Le trente-et-un janvier.
( ... )
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
S'EST RÉUNIE:
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ACCENTURE", ayant
l'adresse de son siège à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Rue Picard 11 bte 100, TVA BE0438.675.669 RPM
Bruxelles, division francophone.
Ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
( ... )
I.La présente assemblée a pour ordre du jour:
( ... )
5.Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme
"ACCENTURE", ayant l'adresse de son siège à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Rue Picard 11 bte 100, TVA
BE0438.675.669 RPM Bruxelles, division francophone (la "Société Absorbante") absorbe la société anonyme
"Greenfish", ayant l'adresse de son siège à Ixelles (B-1050 Bruxelles), Avenue Louise 279, TVA
BE0823.924.928 RPM Bruxelles, division francophone (la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par
absorption.
( ... )
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Renonciation aux rapports de fusion
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Prise de connaissance des documents et rapports
L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont les actionnaires,
représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un mois et
dont les actionnaires ont pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 14 novembre 2022 par les organes d'administration de la Société Absorbée,
d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et
des associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal
de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, le 14 novembre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur
belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4° du Code
des sociétés et des associations le 23 novembre suivant, sous le numéro 22136680, et (ii) dans le chef de la
Société Absorbante au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, le 14 novembre
2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux
articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des associations le 23 novembre suivant, sous le
numéro 22136679.
( ... )
L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport du commissaire de la Société
Luchthaven Brussel Nationaal 1K, représentée par monsieur NYS Xavier, établi le 26 janvier 2023, en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, concernant l'apport en nature et l'émission de nouvelles actions à l'occasion de l'augmentation du
capital de la Société Absorbante suite à la fusion par absorption.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit:
"Conclusions du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Accenture SA
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la Société Accenture SA dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 19 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions nouvelles ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation
-significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter ;
-l'évaluation appliquée par les parties ; et
le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir EUR 12.749.209,99, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés appelées à
fusionner et trouve le mode d'évaluation retenu selon sa responsabilité légale.
La rémunération réelle de l'apport en nature est représentée par 2.583 actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions :
-ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Accenture SA;
-participeront aux résultats de Accenture SA pro rata temporis à partir de la date de leur émission.
L'opération d'apport aura lieu avec effet rétroactif aux fins comptables et fiscales à partir du 1er septembre
2022.
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration conformément
à l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion').
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature;
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est responsable de :
-la justification du prix d'émission ;
-la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ;
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de l'examen des données comptables et financières - contenues
dans le projet du rapport de l'organe d'administration - afin de vérifier qu'elles sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L'étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes
pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En
conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données comptables et financières.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l'apport supplémentaire de la société Accenture SA par apport en nature et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Mont-Saint-Guibert, le 26 janvier 2023
--- (sig.) ---
KPMG Réviseurs d'Entreprises
Commissaire
représentée par
Xavier Nys
Réviseur d'Entreprises.".
( ... )
TROISIÈME RÉSOLUTION: Renonciation explicite aux chiffres intermédiaires
( ... )
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel - Augmentation du capital
1.Fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe par voie de fusion par absorption la Société Absorbée.
L'assemblée approuve donc l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe la Société Absorbée par
voie de fusion par absorption, conformément à l'article 12:2 du Code des sociétés et des associations.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel à la Société Absorbante et, à condition que l'assemblée générale de la Société
Absorbante parvienne à la même résolution, la Société Absorbée est dissoute sans liquidation, avec effet au 1
février 2023 à minuit (entre le 31 janvier 2023 et le 1 février 2023).
2. Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée deux mille cinq cent quatre-vingt-trois (2.583)
nouvelles actions, entièrement libérées au nom de la Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant:
3,16647234 actions (arrondi) de la Société Absorbante seront émises pour chaque action de la Société
Absorbée.
Les deux mille cinq cent quatre-vingt-trois (2.583) nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique
de la Société Absorbée.
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
( ... )
4. Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Les nouvelles actions seront des actions nominatives sans valeur nominale, entièrement libérées, qui
représenteront toutes la même fraction du capital que les actions existantes de la Société Absorbante. Ces
nouvelles actions auront, dès leur émission, les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la
Société Absorbante. Elles participeront, dans la même mesure que les actions existantes, aux résultats de la
Société Absorbante pro rata temporis à partir de la date de leur émission.
5. Prise d'effets comptable et fiscal de la fusion
Les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal, avec effet
rétroactif, comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 septembre 2022.
6. Prise d'effet juridique de la fusion
La présente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur à partir du 1 février 2023 à minuit (entre le
31 janvier 2023 et le 1 février 2023).
( ... )
SIXIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital suite a la fusion
L'assemblée décide, suite à la décision de fusion par absorption, d'augmenter le capital à concurrence d'un
montant de deux cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-deux euros nonante-trois cents (214.282,93 EUR)
pour le porter de deux cent septante-deux mille quatre-vingt euros (272.080,00 EUR) à quatre cent quatre-vingt-
six mille trois cent soixante-deux euros nonante-trois cents (486.362,93 EUR), par la création de deux mille cinq
cent quatre-vingt-trois (2.583) nouvelles actions, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.
( ... )
HUITIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital
( ... )
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
en français:	.
"Le capital souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-six mille trois cent soixante-deux euros nonante-trois
cents (486.362,93 EUR), représenté par dix mille huit cent quatre-vingt-six (10.886) actions, sans mention de
valeur nominale.
( ... )
De aandelen zijn genummerd van één (1) tot tienduizend achthonderd zesentachtig (10.886).".
DIXIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'objet de la Société
Suite à la fusion, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts en ce qui concerne l'objet afin d'y
inclure les activités de la Société Absorbée.
L'assemblée décide par conséquent de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant:
( ... )" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
- rendre des services dans les domaines de l'organisation, de l'ingénierie, de l'informatisation et de la
formation, ainsi que de donner des conseils concernant la gestion et le contrôle d'entreprises et d'organismes
similaires (Management Consulting) ;
- rendre des services dans les domaines de la recherche, la sélection, l'orientation et le placement de
personnel à l'intention d'employeurs (y compris, sans limitation, la recherche et le placement de cadres et de
dirigeants d'entreprise); la sous-traitance de services et la mise à disposition de personnel nécessaire pour la
réalisation de ceux-ci ; la formation du personnel ; la mise en relation d'affaires de personnes ou d'entreprises
; la consultance en général, et en particulier dans le domaine de l'organisation des ressources humaines ;
- fournir toutes opérations de conseil, lobbying, service, assistance, consultance, formation en matière de
stratégie managériale, commerciale, financière, administrative et industrielle auprès de toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou de services ;
- de réaliser la création, le développement, l'intégration, la maintenance et l'opération de "data processing
systems" de toutes sortes, ainsi que la formation des personnes à ce propos;
- l'étude de tout produit, ayant trait à la mécanique, la métallurgie, les automatismes, l'informatique ainsi que
la conception et la réalisation d'outillages, de machines spéciales et toutes activités annexes, connexes ou
complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement ; et
- la recherche et le développement de tout brevet, licence ou procédé et savoir-faire dans le domaine de la
technologie scientifique, industrielle ou informatique, l'enregistrement, l'exploitation ou la concession de ceux-
ci ainsi que le conseil aux entreprises actives dans le domaine de la recherche et du développement ou
souhaitant mettre en place une cellule de recherche et de développement ;
- toutes activités d'infogérance ainsi que toutes prestations intellectuelles et notamment en matière de
conseil. ;
- toutes opérations relatives à l'achat, la vente, la location et la gestion d'œuvres d'art et de bijoux en ce
compris les montres et de véhicules automobiles ;
- l'organisation et la gestion de projets et ou d'événements commerciaux, culturels et ou publicitaires ;
- la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée
ou non, la vente, la cession, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers, et en
général, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion ou l'exploitation de biens ou
de droits réels immobiliers ;
- l'achat, la vente et la location de biens meubles ;
- l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
bons de caisse, fonds d'état, options et de tous droits mobiliers ;
- toutes opérations de production, réalisation, exploitation d'œuvres d'art ;
- toutes opérations de production, de réalisation, l'exploitation, de vente, d'importation et d'exportation, de
location et de prêt, de toutes œuvres cinématographiques ou audio-visuelles, quel que soit le support de
diffusion ainsi que le financement de telles opérations et la prise de participations dans des sociétés actives
dans ces secteurs ; et
- le soutien à toute association sans but lucratif ou à toute organisation non gouvernementale.
Elle peut effectuer toutes les opérations qui sont directement ou indirectement, même partiellement, liées à
son objet ou qui peuvent en faciliter sa réalisation.
Elle dispose d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opération - de nature commercial, industrielle, financière ou immobilière- ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet ou qui serait de nature à faciliter directement ou indirectement la réalisation de cet objet.
Elle pourra être administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut conclure toute convention de collaboration, tant en Belgique qu'à l'étranger, compatible avec la
légalisation et avec la réglementation professionnelle.
Elle peut acquérir des participations, par tout moyen, dans des activités ou sociétés existantes ou futures, y
compris, mais non limité à, la création de nouvelles sociétés, d'apports, fusions, alliances, associations d'intérêt
économiques ou associations non révélées. "
( ... )
ONZIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises
L'assemblée décide de conférer (i) tous pouvoirs à Madame Marie VANDENBRANDE, à Monsieur Hymad
GHAZAL et à Madame Améline COPPENS, élisant tous domicile chez Baker Mckenzie, à 1210 Bruxelles,
Avenue du Boulevard 21, boîte 1, chacun agissant séparément, et avec droit de substitution, afin d'assurer
l'accomplissement des formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'auprès d'un guichet d'entreprise en vue de
l'enregistrement des données dans la Banque Carrefour des Entreprises, (ii) un pouvoir particulier à chaque
membre du conseil d'administration, avec pouvoir de substitution, afin de faire adapter le registre des actions
pour le mettre en conformité avec la situation actuelle et de signer toutes les adaptations résultant de la fusion
soussigné, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le
déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la
matière.
L'assemblée (i) renonce à toute action et décharge les mandataires et Baker Mckenzie de toute
responsabilité en lien avec l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation de pouvoirs,
(ii) s'engage à indemniser les mandataires et Baker Mckenzie de tous les coûts, toutes les dépenses et toutes
autres dettes encourues suite à l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation de
pouvoirs, et (iii) s'engage à ratifier toute action accomplie par les mandataires ou toute action que les
mandataires sont censés accomplir en exécution de la présente délégation de pouvoirs.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait: une expédition du procès-verbal, trois (3) procurations, le texte
coordonnée des statuts, rapport du conseil d'administration, rapport du commissaire)
.
Enregistré.
Stijn RAES,
Notaire.