N° d'entreprise : 0745364628
Nom
(en entier) : VoxelSensors
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal dressé le trente mai deux mille vingt-quatre par Maître Jean-Pierre
BERTHET, Notaire associé de résidence à Molenbeek-Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la
société « Jean-Pierre BERTHET et Antoine de LAME, Notaires associés », ayant son siège à 1080
Molenbeek-Saint-Jean, Avenue François Sebrechts, 61 boîte 1, que le conseil d’administration de la
société à responsabilité limitée « VoxelSensors » ayant son siège à 1000 Bruxelles, Cantersteen, 47,
TVA BE 0745.364.628 RPM Bruxelles, a pris les résolutions suivantes :
            I. Prise de connaissance et approbation du rapport spécial du conseil d’administration
préparé conformément aux articles 5:102, 5:121, § 1, 5:130, §3, 5:131 et 5:137, §1, alinéa 3, du
Code des sociétés et des associations, qui porte sur :
a) l'émission de trois cent quarante-quatre mille sept cent trente-quatre (344.734) nouvelles actions
de classe B2, à un prix d’émission de deux euros (2,- EUR) par action, soit un prix total de
souscription de six cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent soixante-huit euros (689.468 EUR), avec
justification détaillée du prix d'émission et des conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux
des actionnaires, conformément à l'article 5:121, §1 du Code des sociétés et des associations et,
dans la mesure requise et compte tenu du fait que l’émission ne s’effectue pas proportionnellement
au nombre d’actions émis dans chaque classe, une justification spécifique des modifications
proposées et de leurs conséquences sur les droits des classes existantes conformément à l’article 5:
102 du Code des sociétés et des associations.
b) la suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur de personnes
déterminées, dont certaines ne sont pas des membres du personnel, dans le cadre de l'émission des
actions B2 mentionnées au point a) ci-dessus, avec une justification des raisons de la suppression
du droit de préférence, l’indication des conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires conformément à l’article 5:130, § 3, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations et une justification de l’opération et du prix d’émission au regard de l’intérêt social, en
tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l’identité des bénéficiaires et
de la nature et l’ampleur de leur apport conformément à l’article 5:131, alinéa 2 du Code des sociétés
et des associations ;
            II. Prise de connaissance et approbation du rapport spécial du Commissaire dans lequel il
évalue si les informations financières et comptables figurant dans le rapport du conseil d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux
articles 5:102, 5:121, alinéa 2, 5:130, §3, 5:131 et 5:137, §1, alinéa 3 du Code des sociétés et des
associations.
            III. Emission de trois cent quarante-quatre mille sept cent trente-quatre (344.734) actions B2,
à un prix d’émission de deux euros (2 EUR) par action  suppression du droit de préférence des
actionnaires existants en faveur de personnes déterminées, dont certaines ne sont pas membre du
personnel, souscription en espèce et libération intégrale, à l’exception de Monsieur DROZ Timothy
Lee, domicilié à CA 95120 San José (Etats-Unis d’Amérique), Summerleaf Pl,943, pour dix mille
euros (10.000,- EUR) soit cinq mille (5.000) actions nouvelles de classe B2 à liberer endéans les 15
jours des présentes. Tant et aussi longtemps que ces actions de classe B2 ne sont pas entièrement
libérées, tous les droits qui en découlent, qu’il s’agisse de droits de vote ou de droits de participer
aux bénéfices, seront suspendus.
            IV. Modification de l’article 5 des statuts comme suit :
« Article 5 : Apports.
En rémunération des apports huit millions sept cent dix-huit mille cinq cent soixante-deux (8.718.562)
Actions ont été émises, dont trois millions six cent soixante mille sept cents (3.660.700) Actions de
classe A, sept cent quatre mille cinq cents  (704.500) Actions de classe B1 et quatre millions trois
cent cinquante-trois mille trois cent soixante-deux (4.353.362) Actions de classe B2, toutes sans
désignation de valeur nominale.
Toutes les Actions sont intégralement souscrites et libérées.
Sauf disposition contraire dans les présents statuts et dans la Convention d’Actionnaires, chaque
Action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Sans préjudice de l’article 21.2 des présents statuts, chaque Actions donne droit à un vote.
Historique des apports
Lors de la constitution le 12 mars 2020, en rémunération des apports de neuf mille euros (9.000,-
EUR) totalement libérés en espèces, neuf mille (9.000) Actions de classe A ont été émises, et zéro
(0) Action de classe B et zéro (0) Action de classe C.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 août 2020, en rémunération d’une augmentation
des apports à concurrence de vingt-deux mille six cent septante-sept euros (22.677,- EUR)
totalement libérés en espèces pour les porter de neuf mille euros (9.000,- EUR) à trente et un mille
six cent septante-sept euros (31.677,- EUR), il a été créé vingt-deux mille six cent septante-sept
(22.677) Actions nouvelles de classe A, et zéro (0) Action de classe B et zéro (0) Action de classe C.
Lors de l’assemblée du générale du 31 août 2020 en rémunération d’une augmentation des apports
à concurrence de cent nonante-trois mille sept cent septante-cinq euros trente-six cents (193.755,36
EUR) totalement libérés en espèces pour les porter de trente et un mille six cent septante-sept euros
(31.677,- EUR) à deux cent vingt-cinq mille quatre cent trente-deux euros trente-six cents
(225.432,36 EUR), il a été créé quatre mille neuf cent trente (4.930) Actions nouvelles de classe B, et
la classe C d’Actions a été supprimée.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021, il a été décidé de la conversion des
Actions de classe B existantes en classe B1 et création d’une nouvelle classe d’Actions – classe B2
ayant les droits préférentiels anti-dilution et les droits préférentiels en cas d’exit de liquidation, et
bénéficiant ensemble (B1 et B2) du droit de proposer un membre dans l’organe d’administration.
Sans préjudice aux dispositions légales de droit impératif, si des droits ont été attribués aux Actions
de la classe A ou aux Actions de la classe B, dans la mesure où les Actions de cette classe
appartiennent à plusieurs actionnaires, les droits attachés à cette classe d’Actions seront exercés à
la majorité simple des voix de cette classe d’Actions. Une classe peut être divisée en plusieurs sous-
classes. Actuellement, il existe la classe A et la classe B et les sous-classes B1 et B2.
Lors de ladite assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021, il a été décidé des apports en
espèces à concurrence d’un million quatre cent quatre-vingt euros (1.000.480,- EUR) pour les porter
de deux cents vingt-cinq mille quatre cents trente-deux euros et trente-six cents (225.432,36 EUR) à
un million deux cent vingt-cinq mille neuf cent douze euros trente-six cents 1.225.912,36 EUR), avec
création de six mille deux cent cinquante-trois (6.253) Actions nouvelles de classe B2, jouissant des
droits prévus dans les statuts pour cette classe et participant aux résultats de la société a compter de
ce jour.
Lors de ladite assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021, il a ensuite été décidé d’une
augmentation des apports par apport en nature à concurrence de cent un mille trois cent septante-six
euros (101.376,- EUR), avec création de 792 nouvelles Actions de classe B2, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions de
classe B2 et participant aux résultats à partir de ce jour, en rémunération de l’apport d’une créance
étant un emprunt convertible appartenant à la société anonyme « imec.istart Fund » envers la
société, soit 792 Actions à 128,- EUR = 101.376,- EUR.
Lors de ladite assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021, il a été décidé que : « Le conseil d’
administration a le pouvoir d’émettre de nouvelles Actions de la classe A, B1 et/ou B2 pour une
contribution en numéraire de maximum de deux millions cinq cents mille euros (2.500.000,00 €)
pendant une période de cinq ans à partir du 15 juin 2021 et à condition que le prix d’émission sera
fixé à 128,- EUR par action au minimum, et de faire acter une fois par an l’émission de ces nouvelles
Actions. Le conseil d’administration aura la possibilité de limiter ou supprimer le droit de préférence
conformément à l’article 5:130 du Code des Sociétés et Associations. ».
Lors du conseil d’administration du 1er juin 2022 il a été décidé d’une augmentation des apports par
apports en espèces à concurrence d’un million deux cent dix-sept mille huit cent onze euros et
nonante cents (1.217.811,90 EUR) avec création de 5.195 Actions nouvelles de classe B2 sans
mention de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
Actions de classe B2 et participant aux résultats à partir de ce jour.
Lors du conseil d’administration du 15 mars 2023 il a été décidé d’une augmentation des apports à
concurrence de trois cent deux mille cent soixante-sept euros trente-huit cents (302.167,38 EUR)
avec création de 1.289 Actions nouvelles de classe B2 sans mention de valeur nominale, de même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions de classe B2 et participant aux
résultats à partir de ce jour.
Lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2023, le montant des apports a été
augmenté de trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR) en espèce avec création de un
million sept cent cinquante mille (1.750.000) Actions de classe B2 sans mention de valeur nominale,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions de classe B2 et
participant aux résultats à partir de ce jour.
Lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2023, le montant des apports a été
augmenté de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) en espèce avec émission de un million cinq
cent mille (1.500.000) Actions de classe B2 sans mention de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions de classe B2 et participant aux résultats à
partir de ce jour.
Le 30 mai 2024 il a été constaté un apport de six cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent soixante-
huit euros (689.468,- EUR) en espèces avec émission de trois cent quarante-quatre mille sept cent
trente-quatre (344.734) Actions de classe B2 participant aux résultats à partir de ce jour. ».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Jean-Pierre BERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean.
A été déposé en même temps : expédition du procès-verbal contenant la coordination des statuts,
avec l’attestation bancaire, rapports de l’organe d’administration et du Commissaire.