Ondernemingsnr : 0664653106
Naam
(voluit) : M-ighty
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veldkant 33 A
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
“M-ighty“
Besloten Vennootschap
te 2550 Kontich, Veldkant 33 A
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
BTW BE 0664.653.103
 
VASTSTELLING VAN DE OMZETTING VAN RECHTSWEGE VAN DE RECHTSVORM IN EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP – BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN
AANDELEN – OMGEKEERDE AANDELENSPLITSING – BESLISSING TOT OMZETTING VAN DE
RECHTSVORM IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP – ONTSLAG EN (HER)BENOEMING
BESTUURDERS – GOEDKEURING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN –
KAPITAALVERMINDERING TER AANZUIVERING VAN GELEDEN VERLIEZEN
 
UIT EEN AKTE VERLEDEN DOOR ANTON VAN BAEL, GEASSOCIEERD NOTARIS TE
ANTWERPEN-BERCHEM OP NEGEN DECEMBER TWEEDUIZEND EENENTWINTIG
 
BLIJKT DAT:
 
-ingevolge de toepassing van artikel 39 §1, 1e lid en §2 van de Wet tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met ingang van 1 januari 2020: (i) de rechtsvorm van de
Vennootschap omgezet werd in een besloten vennootschap en (ii) het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege werden omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-tot een verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap besloten werd door een
bijkomende inbreng in geld ten bedrage van tweehonderd zevenennegentigduizend vierhonderd
zesentwintig euro negenenvijftig eurocent (€ 297.426,59) tegen vergoeding van
negenentwintigduizend zevenhonderd tweeënveertig (29.742) aandelen, zijnde een uitgifteprijs van
afgerond tien euro (€ 10,00) per nieuw uit te geven aandeel, aan welke nieuw uit te geven aandelen
dezelfde rechten en verplichtingen zijn verbonden als de bestaande aandelen, en welke deelnemen
in de winst vanaf de aanvang van het lopende boekjaar.
Op voormelde negenentwintigduizend zevenhonderd tweeënveertig (29.742) aandelen werd
ingeschreven voor een totale inschrijvingsprijs van tweehonderd zevenennegentigduizend
vierhonderd zesentwintig euro negenenvijftig eurocent (€ 297.426,59), welke inschrijvingsprijs
volledig werd volgestort.
Voormelde inbreng in geld werd voor het volledige bedrag geboekt op de statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
-de voormelde inbrengen in geld werden voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gedepo-neerd op een bijzondere rekeningnummer bij KBC Bank
Luik B
NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 7 december 2021 afgeleverd
bankattest, dat aan geassocieerd notaris Anton Van Bael te Antwerpen-Berchem overhandigd werd.
-vastgesteld werd dat door voormelde inbreng in geld en toekenning van negenentwintigduizend
zevenhonderd tweeënveertig (29.742) aandelen, de verhoging van het eigen vermogen van de
Vennootschap met een bedrag van tweehonderd zevenennegentigduizend vierhonderd zesentwintig
euro negenenvijftig eurocent (€ 297.426,59) definitief is.
-voormelde bijkomende inbreng in geld voor het volledig bedrag van tweehonderd
zevenennegentigduizend vierhonderd zesentwintig euro negenenvijftig eurocent (€ 297.426,59)
geboekt werd op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
-de bestaande eenendertigduizend zeshonderd en twee (31.602) aandelen, met elk dezelfde rechten
en verplichtingen, omgekeerd gesplitst werden in twintigduizend (20.000) nieuwe aandelen, met elk
dezelfde rechten, waarbij in ruil voor één komma vijf acht nul een (1,5801) bestaande aandelen, één
(1) nieuw aandeel werd toegekend.
-de Vennootschap omgezet werd van een besloten vennootschap in een naamloze vennootschap
met behoud van de rechtspersoon-lijkheid.
-het kapitaal van de Vennootschap onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
driehonderd zestienduizend zesentwintig euro negenenvijftig eurocent (€ 316.026,59) bedraagt, en
wordt gevormd op volgende wijze:
*enerzijds door de aanwending van het onder haar eerdere rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als eigen vermogen geboekt “geplaatst en volledig
volgestort kapitaal”, welk volgestort kapitaal achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedroeg,
en op datum van voormelde akte van negen december tweeduizend eenentwintig voor hetzelfde
bedrag in de balans van de jaarrekening per 31 december 2020 alsook in de tussentijdse balans per
30 september 2021 als eigen vermogen staat geboekt onder de balanspost van de onbeschikbare
inbrengen;
*anderzijds door de aanwending van de voormelde bijkomende inbreng in geld ten bedrage van
tweehonderd zevenennegentigduizend vierhonderd zesentwintig euro negenenvijftig eurocent (€
297.426,59) welke werd geboekt als statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
-onverminderd voormelde vorming van het kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van
driehonderd zestienduizend zesentwintig euro negenenvijftig eurocent (€ 316.026,59), alle overige
balansposten van de Vennootschap, zoals deze werden geboekt onder haar eerdere rechtsvorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ongewijzigd werden overgenomen in de
boekhouding van de Vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Vermits de omzetting van de rechtsvorm geschiedt op basis van een staat van activa en passiva
afgesloten op 30 september 2021, worden alle verrichtingen sedertdien door de besloten
vennootschap gesteld geacht te zijn gedaan namens de naamloze vennootschap die ze voor zoveel
als nodig bekrachtigd heeft en ze voor haar rekening heeft genomen.
-ingevolge de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap,
het ontslag als bestuurder van de Vennootschap aanvaard werd van volgende persoon: de besloten
vennootschap AJY Holding, met zetel te Eindeke 1 B, 2221 Heist-op-den-Berg,
ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen) 0533.775.558, met
als vaste vertegenwoordiger, de heer PAUWELS Yves.
-ingevolgde de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap
volgende personen tot bestuurder van de Vennootschap (her)benoemd werden voor een termijn van
zes jaar, om van rechtswege te eindigen bij de jaarvergadering te houden in het jaar 2027:
*wordt herbenoemd tot bestuurder:
+de naamloze vennootschap Incito, met zetel te Veldkant 33 A, 2550 Kontich, ondernemingsnummer
(rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0521.951.654, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer DE WIT Josephus.
*worden benoemd tot bestuurder:
+de besloten vennootschap YP Health, met zetel te O.L. Vrouwstraat 70, 3130 Begijnendijk,
ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Leuven) 0474.926.648, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer PAUWELS Yves.
+de besloten vennootschap Vdb – Consulting, met zetel te Domien Liekenslaan 26 bus A, 3140
Keerbergen, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Leuven) 0694.751.117, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer VAN DEN BERGH Jan.
+de naamloze vennootschap Hyperion Group, met zetel te Veldkant 35 C, 2550 Kontich,
ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0675.561.448, met
als vaste vertegenwoordiger de heer de heer VERLINDE Marc.
Alle voormelde bestuurders, alsook de voormelde vaste vertegenwoordigers, kiezen voor alle
aangelegenheden aangaande de uitoefening van hun mandaat als bestuurder dan wel als vaste
vertegenwoordiger, woonplaats op de zetel van de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 24.1 van de aangenomen nieuwe tekst van statuten, wordt de Vennootschap
Luik B
in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders of
door een bestuurder die van de raad van bestuur de individuele algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheden heeft verkregen en die de titel “gedelegeerd bestuurder” zal
dragen, alleen handelend.
-een nieuwe tekst van statuten van de naamloze vennootschap artikelsgewijs goedgekeurd werd.
-het kapitaal van de Vennootschap overeenkomstig de procedure van artikel 7:210 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen verminderd werd met een bedrag van tweehonderd
zestienduizend zesentwintig euro negenenvijftig eurocent (€ 216.026,59) om het te herleiden van
driehonderd zestienduizend zesentwintig euro negenenvijftig eurocent (€ 316.026,59) tot
honderdduizend euro (€ 100.000,00) door aanzuivering van geleden verliezen voor een zelfde
bedrag, zoals deze blijken uit tussentijdse balans per 30 september 2021, zonder vernietiging van
aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: mevrouw DE NIL, Sofie, mevrouw STEVENS, Nataline, de heer DOORNAERT,
Matthias, de heer DEPAUW Alexander, mevrouw DE BOECK, Barbara en mevrouw VAN DEN
BERGH, Jolien elk woonplaats kiezend op de zetel van de naamloze vennootschap De Cronos
Groep, met zetel te Veldkant 33A, 2550 Kontich, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0467.132.994, aan wie de macht verleend wordt om alle verrich-tin-
gen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen, voor
zover als nodig.
 
Overeen-komstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgt een letterlijke weergave
van de akte, met betrek-king tot de beslissing genomen inzake de omzetting, waarna een beknopt
uittrek-sel volgt uit de akte met betrekking tot de statuten van de vennootschap:
VASTSTELLING VAN DE OMZETTING VAN RECHTSWEGE VAN DE RECHTSVORM IN EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP – BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN
AANDELEN – OMGEKEERDE AANDELENSPLITSING – BESLISSING TOT OMZETTING VAN DE
RECHTSVORM IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP – ONTSLAG EN (HER)BENOEMING
BESTUURDERS – GOEDKEURING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN –
KAPITAALVERMINDERING TER AANZUIVERING VAN GELEDEN VERLIEZEN
Op negen december tweeduizend eenentwintig.
Voor mij Anton VAN BAEL, notaris te Antwerpen-Berchem, mijn ambt uitoefenend in de besloten
vennootschap “Van Bael & Dierickx, geassocieerde notarissen”, met zetel te Antwerpen-Berchem, in
mijn kantoor werd gehouden de buitengewone algemene vergade-ring van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap M-ighty, met zetel te 2550 Kontich, Veldkant 33 A, BTW-nummer BE-
0664.653.106, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen)
0664.653.106, hierna genoemd de “Vennootschap”.
De Vennootschap werd opgericht in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Johan Kiebooms te Antwerpen op 13 oktober 2016,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achttien oktober daarna onder
nummer 16321194.
De statuten van de Vennootschap werden tot op heden niet gewijzigd.
Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend om vijftien uur dertig minuten onder voorzitter-schap van Marc Van
Dooren, nagemeld. Deze laatste vervult tevens de taak van secretaris. Gezien het gering aantal
aanwezigen op de vergadering wordt geen stemopnemer aangeduid.
Deelnemerslijst
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de nagemelde aandeel-houders, die verklaren het hierna
opgegeven aantal aan-delen te bezitten:
1. De heer DE WIT, Josephus (…) wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, Transvaalstraat 9(…);
2. De heer DEROOST, Dirk (…) wonende te 2000 Antwerpen, Goedehoopstraat 2 bus 61(…);
3. De heer VAN DEN BERGH, Jan, (…) wonende te 3128 Tremelo-Baal, Beulkensstraat 6 A, (…);
4. De heer PAUWELS, Yves (…) wonende te 3130 Begijnendijk, O.L. Vrouwstraat 70, (…);
5. De besloten vennootschap AJY Holding, met zetel te Eindeke 1 B, 2221 Heist-op-den-Berg,
ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen) 0533.775.558, (…);
6. De naamloze vennootschap Incito, met zetel te Veldkant 33 A, 2550 Kontich,
ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0521.951.654, (…).
Samen: duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen of de totaliteit van de uitgegeven aandelen.
Volmachten: de comparanten sub 1 tot en met sub 6 zijn alhier vertegenwoordigd door de heer VAN
DOOREN, Marc, woonplaats kiezend op het kantoor van notarisassociatie Van Bael & Dierickx te
Grotesteenweg 155, 2600 Antwerpen-Berchem, mij notaris bekend, krachtens zes (6)
Luik B
onderhandse volmachten bij deze akte gevoegd zonder mee geregistreerd te worden.
(…)
A. VERSLAGEN
(…)
1. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV,
aangaande het voorstel tot omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap van een besloten
vennootschap in een naamloze vennootschap.
2. Het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap, de besloten vennootschap
KPMG Bedrijfsrevisoren, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem,
vertegenwoordigd door de heer Tim Vermeiren, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 14:
4 WVV, waarin verslag wordt uitgebracht bij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per
30 september 2021 in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een
naamloze vennootschap.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt letterlijk als volgt:
“Besluit
Wij verklaren onze werkzaamheden uitgevoerd te hebben op de aan ons voorgelegde staat van
activa en passiva van M-ighty BV, afgesloten op 30 september 2021 met een balanstotaal van EUR
58.062,03 en een netto-actief van EUR -197.426,59 (netto-passief), in het kader van de omzetting
van de vennootschap M-ighty BV.
Onze werkzaamheden zijn uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren die van toepassing zijn inzake omzetting van een vennootschap rekening houdend
met de wijzigingen van de wettelijke vereisten naar aanleiding van het invoege treden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva opgemaakt door het bestuursorgaan
van de Vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat:
— het netto-actief, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Het netto-
actief van de Vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva, bedraagt EUR
-197.426,59 (netto-passief).
— Dit bedrag is EUR 258.926,59 lager dan het minimumkapitaal voor de oprichting van een
naamloze vennootschap van EUR 61.500.
Op straffe van aansprakelijkheid van de bestuurders, kan de verrichting slechts plaatsvinden mits
bijkomende inbreng van buiten uit.
Het bestuursorgaan werd ingelicht dat de Vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm in een
situatie verkeerd die leidt tot de naleving van de artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Gezien de vereiste stukken en informatie ons niet overhandigd werd tenminste één maand voor de
Buitengewone Algemene Vergadering, zijn wij niet in de mogelijkheid geweest om ons verslag 15
dagen voor de Buitengewone Algemene Vergadering te overhandigen aan de Vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van M-ighty BV naar een Naamloze Vennootschap zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Antwerpen, 7 december 2021
KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door
Tim Vermeiren Bedrijfsrevisor”.
(…)
4.1. Beslissing tot omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een naamloze
vennootschap
De vergadering besluit de Vennootschap om te zetten van een besloten vennootschap in een
naamloze vennootschap met behoud van de rechtspersoon-lijkheid.
(…)
Stemming
Al deze beslissingen worden met eenparigheid genomen.
Slot
De vergadering wordt geheven om zestien uur.
BEVESTIGING IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan
de hand van hogergemelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
SLOTBEPALINGEN
De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris er hen heeft op gewezen dat elke partij de
vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in
het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen in de overeenkomst
Luik B
worden vastgesteld.
Comparanten bevestigen bovendien dat ondergetekende notaris hen heeft gewezen op de tussen
hen mogelijk bestaande tegenstrijdigheid van belangen, en hen heeft ingelicht over de rechten,
plichten en lasten die uit deze akte voortvloeien en hen op onpartijdige manier raad heeft gegeven.
Zij stellen vast dat de bedingen van de overeenkomst evenwichtig zijn en aanvaarden alle rechten en
plichten die eruit voortvloeien.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften betaald op aangifte van ondergetekende notaris bedraagt vijfennegentig
euro (€ 95,00).
WAARVAN PROCESVERBAAL
Opgemaakt en verleden te Antwerpen-Berchem.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals
gezegd, samen met mij, notaris, deze akte ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN STATUTEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BLIJKEN
ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:
 
1. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 1)
a) rechtsvorm van de vennootschap: Naamloze Vennootschap, afgekort “NV”
b) naam: “M-ighty”
 
2. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
de zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse gewest.
 
3. VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 3)
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit alles in de meest ruime zin van het woord, het verlenen van
diensten in of gerelateerd aan de informatica- en (tele)communicatietechnologie sector, de financiële
sector en de media sector.
Binnen deze sectoren, of gerelateerd daaraan, stelt de vennootschap zich bovendien tot voorwerp:
    1.  Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of
nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties. De vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng,
opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap zal haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan
bestaan uit alle al dan niet verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en
alle roerende goederen en rechten, te vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen. Dit
houdt onder meer in dat zij kan overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen,
omruilen voor eigen rekening van waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en de ontwikkeling ervan plannen en
coördineren.
    1.  Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of
zonder rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn, onder meer door het waarnemen van
het mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de
organisatie, herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien,
merken en licenties of andere intellectuele rechten.
    2.  Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel
gebied; onder meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het
algemeen consultancy, dit alles in de breedste zin.
    3.  Selectie en werving.
    4.  Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiële
of immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van
de handelingen van vastgoedhandelaar.
    5.  Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen van
zaken, cliënten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle
Luik B
transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of
lastgevingovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon,
aanbrenger of distributeur optreedt.
    6.  Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan
particulieren, alsook het stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering
van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het
stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden, steeds rekening houdende
met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit
voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
 
4. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 4)
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
5. KAPITAAL EN AANDELEN (artikel 5)
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd duizend euro (€ 100.000,00)
Het is verdeeld in twintigduizend (20.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volgestort.
 
6. OVERDRACHT VAN AANDELEN (artikel 14)
In de statuten werd een regeling voor overdracht van aandelen bepaald.
 
7. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
 
A. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur:
 
a) Monistisch bestuur (artikel 15)
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Deze raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
 
b) Algemeen (artikel 16.1.)
De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Indien
en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee (2) bestuurders.
 
c) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 24)
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders of door een bestuurder die van de raad van bestuur de individuele algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheden heeft verkregen en die de titel “gedelegeerd bestuurder” zal
dragen, alleen handelend. Een gedelegeerd bestuurder kan voor de eerste maal benoemd worden bij
de akte van oprichting bij unanimiteit van alle oprichtende aandeelhouders.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
3. Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
4. In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
5. Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
 
Luik B
B. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap wordt bestuurd
door één enkele bestuurder:
 
a) Enige bestuurder (artikel 15)
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke - of rechtspersoon, al dan niet
aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van enige bestuurder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
 
b) Bevoegdheid van de enige bestuurder (artikel 16)
Deze bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp en de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
 
c) Instemming van de enige bestuurder (artikel 17)
Er is geen instemming van de enige bestuurder vereist voor een sta-
tutenwijziging, voor een uitkering aan de aandeelhouder(s) of voor zijn ontslag.
 
d) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 24)
1. De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
3. Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
4. In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
5. Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
 
8. TOEZICHT (artikel 25)
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regel-
matigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt
aan één of meer commissarissen opgedragen indien het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels ver-
vat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder indi-
vidueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij
kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
9. ALGEMENE VERGADERINGEN
 
a) Datum (artikel 28)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van
de maand mei om achttien uur dertig minuten.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
 
b) Kennisgeving (artikel 30)
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
c) Deelname op afstand (artikel 31)
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van
Luik B
de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Het elektronische communicatiemiddel moet de in 31.1. bedoelde effectenhouders, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat
de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover
de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de
in 31.1. bedoelde effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om
het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving geven
van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand aan de algemene vergadering. In voorkomend geval kunnen die procedures voor
eenieder toegankelijk worden gemaakt op de vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
 
d) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 32)
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde (al
dan niet aandeelhouder) aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
e) Stemrecht (artikel 36)
Wanneer de aandelen een gelijke kapitaal vertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaal vertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt is begrepen in de totale kapitaal vertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen of winstbewijzen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder
stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij te wonen.
 
Stemming op afstand (artikel 37)
Iedere aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld formulier.
Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen om de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
Luik B
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen tenminste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. Stemmen via de
website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de datum
van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen
andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte
stemmen.
 
Besluitvorming in algemene vergadering (artikel 38)
Behoudens in de gevallen door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien,
worden de besluiten door de algemene vergadering op geldige wijze genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen of blanco stemmen en de
nietige stemmen niet meegerekend in de teller, noch in de noemer. Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling
gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot
geheime stemming heeft besloten.
 
Schriftelijke besluitvorming (artikel 39)
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een
door het bestuursorgaan per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen
deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van besluit
niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
10. BOEKJAAR (artikel 41)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
 
11. BESTEMMING VAN DE WINST (artikel 42)
Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste een twintigste van
de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met :
a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
b) de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
 
Luik B
12. VERRICHTINGEN VAN DE VEREFFENING (artikel 49)
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:94. tot en met
2.99. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
a. Bijeenroeping van de algemene vergadering
Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de
ontbinding nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de algemene vergadering, roep(t)(en) de
vereffenaar(s) haar bijeen binnen zes maanden na de afsluitingsdatum of de ontbinding.
De vereffenaars moeten binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen
dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer
obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen,
het vragen.
b. Omstandige staat van de toestand van de vereffening
Tenzij bij ontbinding en vereffening in één akte, zenden de vereffenaars in de zevende en de
dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de
vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap is gevestigd.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden.
c. Betaling van de schulden
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de activa de passiva aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen
op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
d. Plan voor de verdeling van de activa
Indien bij de beëindiging van de vereffening wordt vastgesteld dat niet alle schuldeisers integraal
kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij
eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek
het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het
verdelingsplan na te gaan.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
e. Jaarrekening
Elk boekjaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met
vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
De jaarrekening wordt neergelegd met inachtneming van artikel 2:99. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - GEASSOCIEERD NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
expeditie van de akte
-bijzonder verslag bestuursorgaan
-bijzonder verslag commissaris
-tekst van de gecoördineerde statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van
de Federatie van het Belgisch notariaat