Ondernemingsnr : 0469924616
Naam
(voluit) : IMPENS INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Laneaustraat 119 bus -133
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“IMPENS INVEST”, met zetel te 1020 Brussel, Laneaustraat 119-133, opgemaakt door Notaris Tack
Jessica te Ronse op 14 juli 2020, ter registratie neergelegd, blijkt:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE Besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de procedure tot overdracht van aandelen te wijzigen als volgt :
“Onder “Overdracht/Overdragen/Over te dragen” in de zin van onderhavig artikel dient te worden
verstaan : “Elke transactie die ertoe strekt of die ertoe leidt dat de eigendomsrechten op de Aandelen
geheel of gedeeltelijk, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing, worden overgedragen, al dan
niet in ruil voor een tegenprestatie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, schenking, koop-verkoop,
inbreng, ruil, fusie, splitsing, of hiermee gelijkgestelde verrichtingen, alsmede het toekennen van
opties tot verkoop of aankoop van Aandelen, en het afsluiten van swapovereenkomsten, ongeacht of
deze overdracht gebeurt aan een aandeelhouder, echtgenoot van de overdrager, bloedverwant van
de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn zoals bepaald in artikel 5:63
§1 WVV. Elke overgang van aandelen wegens overlijden en elke wijziging van Controle over een
rechtspersoon Aandeelhouder wordt gelijkgesteld met een Overdracht.”.
1.1 Goedkeuringsvereiste
Een Aandeelhouder kan zijn Aandelen slechts Overdragen aan een derde, zowel onder de levenden
als ten gevolge van overlijden, mits voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de andere
Luik B
Aandeelhouder (de “Goedkeuringsvereiste”). In afwijking van artikel 5:63 §1 WVV is deze
goedkeuring eveneens vereist voor een Overdracht aan een echtgenoot en aan de bloedverwanten
in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn. Tegen de beslissing tot weigering staat geen
beroep bij de rechter open.
Ingeval de geweigerde erfgenamen of legatarissen toepassing maken van artikel 5:65 WVV, geldt
dat de waarde van de geweigerde Aandelen gelijk is aan de Deskundigenprijs (zoals hierna
gedefinieerd) van de geweigerde Aandelen te waarderen op de datum van het meest recente
afgesloten boekjaar voorafgaand aan het overlijden.
Voorkooprecht bij Overdracht onder de levenden
Indien een Aandeelhouder (de “Overdrager”) één of meer Aandelen onder de levenden wenst Over
te dragen dient hij de andere Aandeelhouder hiervan voorafgaandelijk in kennis te stellen (de
“Kennisgeving”).
De Kennisgeving dient daarbij minstens de volgende elementen te bevatten:
(A) het aantal Aandelen waarop de Overdracht betrekking heeft (de “Aangeboden Aandelen”);
(B) naam en adres van de begunstigde van de Overdracht (de “Begunstigde”);
(C) de bona fide prijs per Aangeboden Aandeel aangeboden door de Begunstigde, of, indien de
tegenprestatie niet uit cash geld bestaat, de tegenwaarde in cash geld van de tegenprestatie voor de
Overdracht (de “Voorgestelde Prijs”); en
(D) alle andere modaliteiten en voorwaarden van de voorgenomen Overdracht, met inbegrip van het
bankrekeningnummer van de Overdrager (de “Bankrekening”).
Elke kennisgeving in verband met de Overdracht van aandelen dient schriftelijk te gebeuren en
geschiedt voor elke aandeelhouder slechts geldig: (i) door de persoonlijke overhandiging van de
kennisgeving, afgetekend voor ontvangst, of (ii) per aangetekend schrijven op de woonplaats van de
aandeelhouder.
Elke kennisgeving wordt geacht uitwerking te hebben vanaf haar ontvangst en wordt geacht te zijn
ontvangen: (i) op het ogenblik van de overhandiging, indien persoonlijk overhandigd of via een
koerier, (ii) op de derde werkdag na verzending indien de kennisgeving werd verzonden per
aangetekend schrijven.
De andere Aandeelhouder heeft, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals hierna
beschreven, een voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen (het “Voorkooprecht”) op grond
waarvan hij het recht heeft om de totaliteit van de Aangeboden Aandelen aan te kopen aan de
laagste prijs van de volgende twee prijzen, met name (i) de Voorgestelde Prijs, of (ii) de
Deskundigenprijs (de “Voorkoopprijs”).
Onder de “Deskundigenprijs” dient begrepen te worden de marktwaarde van een Aangeboden
Aandeel berekend op de datum van het laatst afgesloten boekjaar van de Vennootschap, zoals deze
waarde zal bepaald worden door “Figurad Bedrijfsrevisoren” (KBO 0423.109.644), dan wel een
andere door de voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren aan te stellen onafhankelijke
bedrijfsrevisor indien “Figurad Bedrijfsrevisoren” in de onmogelijkheid zou verkeren om de opdracht
te aanvaarden (de “Revisor”). De Revisor zal bij het bepalen van de marktwaarde van een
Aangeboden Aandeel de Dochtervennootschappen waarderen overeenkomstig het
waarderingsmodel van de Dochtervennootschappen gevoegd bij de aandeelhoudersovereenkomst
gesloten tussen de aandeelhouders. Voor de waardering van de Dochtervennootschap “Mistral” BV
zal de Deskundige het waarderingsmodel zoals toegepast bij “Ascot” NV mutatis mutandis
toepassen. De beslissing van de Revisor inzake de Deskundigenprijs geldt voor de betrokken
aandeelhouders bij de toepassing van deze Overeenkomst als een bindende derdenbeslissing in de
zin van artikel 1592 B.W. Het ereloon en de kosten van de Revisor worden gedragen door de
Vennootschap. De Revisor wordt schriftelijk aangesteld door de meest gerede Partij met kopie
daarvan aan de andere Partij.
Indien de andere Aandeelhouder het Voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient hij de Overdrager
hiervan in kennis te stellen binnen de 60 kalenderdagen te rekenen vanaf de datum waarop de
Kennisgeving geacht wordt uitwerking te hebben overeenkomstig de bepalingen van deze statuten
(de “Voorkoop Kennisgeving”).
De Voorkoop Kennisgeving vermeldt de totale Voorkoopprijs waartegen de Aangeboden Aandelen
worden aangekocht. Indien de Voorkoopprijs gelijk is aan de Deskundigenprijs zal de
Voorkoopkennisgeving tevens een kopie bevatten van het waarderingsverslag van de Revisor.
De datum waarop de Voorkoop Kennisgeving geacht wordt uitwerking te hebben overeenkomstig de
bepalingen van deze statuten, is de datum van uitoefening van het Voorkooprecht (de “Datum van
het Voorkooprecht”).
De totale Voorkoopprijs dient uiterlijk binnen een termijn van 24 maanden, in één of meerdere vrij te
kiezen (deel)betalingen, na de Datum van het Voorkooprecht middels overschrijving te worden
betaald op de Bankrekening.
De eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen waarop het Voorkooprecht wordt
uitgeoefend, met inbegrip van alle daaraan verbonden rechten en plichten zoals, zonder daartoe
Luik B
beperkt te zijn, de stem – en dividendrechten, vindt plaats na volledige betaling van de
Voorkoopprijs. Een deelbetaling van de Voorkoopprijs overeenkomstig artikel 1.2.5 zal niet leiden tot
een partiële eigendomsoverdracht van Aandelen.
De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om de eigendomsoverdracht na betaling van de
Voorkoopprijs in te schrijven in het aandelenregister van de Vennootschap. De Aandeelhouders
geven een onherroepelijke volmacht aan het bestuursorgaan van de Vennootschap om de
eigendomsoverdracht in het aandelenregister van de Vennootschap voor de overdrager en de
overlater in te schrijven en te ondertekenen indien de eigendomsoverdracht niet binnen de 30
kalenderdagen na uitvoering van de betaling van de Voorkoopprijs door beide Aandeelhouders werd
ingeschreven en ondertekend.
Indien het Voorkooprecht niet of niet overeenkomstig de voorwaarden van deze statuten wordt
uitgeoefend, of indien de andere Aandeelhouder heeft verzaakt aan de uitoefening van het
Voorkooprecht, blijven de bepalingen van de Goedkeuringsvereiste onverminderd van toepassing.
Indien de Aandelen worden Overgedragen in strijd met onderhavig Artikel wordt de Overdracht als
nietig beschouwd en is zij in geen geval tegenstelbaar aan de Vennootschap en de andere
Aandeelhouder.”.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurder, IMPENS Joeri, wonende te
1850 Grimbergen, Beukendreef 48, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
Wordt benoemd tot statutaire bestuurder voor onbepaalde duur, de Heer IMPENS Joeri, voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt.
De vergadering besluit, in geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de
statutair bestuurder, te benoemen als statutair opvolgend bestuurder, vanaf deze dag zonder
beperking van duur : de Heer IMPENS Quentin, wonende te 1850 Grimbergen, Beukendreef 48.
Het mandaat van de statutair opvolgend bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering
anders bepaalt.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
1. NAAM EN RECHTSVORM: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap. Zij verkrijgt de naam « IMPENS INVEST ».
2. ZETEL: De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
3. VOORWERP : De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet
met een (semi-) publiekrechtelijk statuut.
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
Luik B
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing
afsluiten.
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
6. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
7. Het waarnemen van functies of mandaten van bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar in
andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen of instellingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap kan en mag, op welke wijze ook, in België en
in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of
bevorderen of die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, de verkoop van haar producten te
vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, zich borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
4. DUUR: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
5. INBRENG: Als vergoeding voor de inbreng werden ZESTIGDUIZEND TWEEHONDERD TIEN
(60.210) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt in elektronische vorm gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
Luik B
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Overdracht en overgang van aandelen
Onder “Overdracht/Overdragen/Over te dragen” in de zin van onderhavig artikel dient te worden
verstaan : “Elke transactie die ertoe strekt of die ertoe leidt dat de eigendomsrechten op de Aandelen
geheel of gedeeltelijk, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing, worden overgedragen, al dan
niet in ruil voor een tegenprestatie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, schenking, koop-verkoop,
inbreng, ruil, fusie, splitsing, of hiermee gelijkgestelde verrichtingen, alsmede het toekennen van
opties tot verkoop of aankoop van Aandelen, en het afsluiten van swapovereenkomsten, ongeacht of
deze overdracht gebeurt aan een aandeelhouder, echtgenoot van de overdrager, bloedverwant van
de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn zoals bepaald in artikel 5:63
§1 WVV. Elke overgang van aandelen wegens overlijden en elke wijziging van Controle over een
rechtspersoon Aandeelhouder wordt gelijkgesteld met een Overdracht.”.
1.1 Goedkeuringsvereiste
Een Aandeelhouder kan zijn Aandelen slechts Overdragen aan een derde, zowel onder de levenden
als ten gevolge van overlijden, mits voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de andere
Aandeelhouder (de “Goedkeuringsvereiste”). In afwijking van artikel 5:63 §1 WVV is deze
goedkeuring eveneens vereist voor een Overdracht aan een echtgenoot en aan de bloedverwanten
in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn. Tegen de beslissing tot weigering staat geen
beroep bij de rechter open.
Ingeval de geweigerde erfgenamen of legatarissen toepassing maken van artikel 5:65 WVV, geldt
dat de waarde van de geweigerde Aandelen gelijk is aan de Deskundigenprijs (zoals hierna
gedefinieerd) van de geweigerde Aandelen te waarderen op de datum van het meest recente
afgesloten boekjaar voorafgaand aan het overlijden.
Voorkooprecht bij Overdracht onder de levenden
Indien een Aandeelhouder (de “Overdrager”) één of meer Aandelen onder de levenden wenst Over
te dragen dient hij de andere Aandeelhouder hiervan voorafgaandelijk in kennis te stellen (de
“Kennisgeving”).
De Kennisgeving dient daarbij minstens de volgende elementen te bevatten:
(A) het aantal Aandelen waarop de Overdracht betrekking heeft (de “Aangeboden Aandelen”);
(B) naam en adres van de begunstigde van de Overdracht (de “Begunstigde”);
(C) de bona fide prijs per Aangeboden Aandeel aangeboden door de Begunstigde, of, indien de
tegenprestatie niet uit cash geld bestaat, de tegenwaarde in cash geld van de tegenprestatie voor de
Overdracht (de “Voorgestelde Prijs”); en
(D) alle andere modaliteiten en voorwaarden van de voorgenomen Overdracht, met inbegrip van het
bankrekeningnummer van de Overdrager (de “Bankrekening”).
Elke kennisgeving in verband met de Overdracht van aandelen dient schriftelijk te gebeuren en
geschiedt voor elke aandeelhouder slechts geldig: (i) door de persoonlijke overhandiging van de
kennisgeving, afgetekend voor ontvangst, of (ii) per aangetekend schrijven op de woonplaats van de
aandeelhouder.
Elke kennisgeving wordt geacht uitwerking te hebben vanaf haar ontvangst en wordt geacht te zijn
ontvangen: (i) op het ogenblik van de overhandiging, indien persoonlijk overhandigd of via een
koerier, (ii) op de derde werkdag na verzending indien de kennisgeving werd verzonden per
aangetekend schrijven.
De andere Aandeelhouder heeft, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals hierna
beschreven, een voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen (het “Voorkooprecht”) op grond
waarvan hij het recht heeft om de totaliteit van de Aangeboden Aandelen aan te kopen aan de
laagste prijs van de volgende twee prijzen, met name (i) de Voorgestelde Prijs, of (ii) de
Deskundigenprijs (de “Voorkoopprijs”).
Onder de “Deskundigenprijs” dient begrepen te worden de marktwaarde van een Aangeboden
Aandeel berekend op de datum van het laatst afgesloten boekjaar van de Vennootschap, zoals deze
waarde zal bepaald worden door “Figurad Bedrijfsrevisoren” (KBO 0423.109.644), dan wel een
andere door de voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren aan te stellen onafhankelijke
bedrijfsrevisor indien “Figurad Bedrijfsrevisoren” in de onmogelijkheid zou verkeren om de opdracht
te aanvaarden (de “Revisor”). De Revisor zal bij het bepalen van de marktwaarde van een
Aangeboden Aandeel de Dochtervennootschappen waarderen overeenkomstig het
waarderingsmodel van de Dochtervennootschappen gevoegd bij de aandeelhoudersovereenkomst
gesloten tussen de aandeelhouders. Voor de waardering van de Dochtervennootschap “Mistral” BV
zal de Deskundige het waarderingsmodel zoals toegepast bij “Ascot” NV mutatis mutandis
Luik B
toepassen. De beslissing van de Revisor inzake de Deskundigenprijs geldt voor de betrokken
aandeelhouders bij de toepassing van deze Overeenkomst als een bindende derdenbeslissing in de
zin van artikel 1592 B.W. Het ereloon en de kosten van de Revisor worden gedragen door de
Vennootschap. De Revisor wordt schriftelijk aangesteld door de meest gerede Partij met kopie
daarvan aan de andere Partij.
Indien de andere Aandeelhouder het Voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient hij de Overdrager
hiervan in kennis te stellen binnen de 60 kalenderdagen te rekenen vanaf de datum waarop de
Kennisgeving geacht wordt uitwerking te hebben overeenkomstig de bepalingen van deze statuten
(de “Voorkoop Kennisgeving”).
De Voorkoop Kennisgeving vermeldt de totale Voorkoopprijs waartegen de Aangeboden Aandelen
worden aangekocht. Indien de Voorkoopprijs gelijk is aan de Deskundigenprijs zal de
Voorkoopkennisgeving tevens een kopie bevatten van het waarderingsverslag van de Revisor.
De datum waarop de Voorkoop Kennisgeving geacht wordt uitwerking te hebben overeenkomstig de
bepalingen van deze statuten, is de datum van uitoefening van het Voorkooprecht (de “Datum van
het Voorkooprecht”).
De totale Voorkoopprijs dient uiterlijk binnen een termijn van 24 maanden, in één of meerdere vrij te
kiezen (deel)betalingen, na de Datum van het Voorkooprecht middels overschrijving te worden
betaald op de Bankrekening.
De eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen waarop het Voorkooprecht wordt
uitgeoefend, met inbegrip van alle daaraan verbonden rechten en plichten zoals, zonder daartoe
beperkt te zijn, de stem – en dividendrechten, vindt plaats na volledige betaling van de
Voorkoopprijs. Een deelbetaling van de Voorkoopprijs overeenkomstig artikel 1.2.5 zal niet leiden tot
een partiële eigendomsoverdracht van Aandelen.
De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om de eigendomsoverdracht na betaling van de
Voorkoopprijs in te schrijven in het aandelenregister van de Vennootschap. De Aandeelhouders
geven een onherroepelijke volmacht aan het bestuursorgaan van de Vennootschap om de
eigendomsoverdracht in het aandelenregister van de Vennootschap voor de overdrager en de
overlater in te schrijven en te ondertekenen indien de eigendomsoverdracht niet binnen de 30
kalenderdagen na uitvoering van de betaling van de Voorkoopprijs door beide Aandeelhouders werd
ingeschreven en ondertekend.
Indien het Voorkooprecht niet of niet overeenkomstig de voorwaarden van deze statuten wordt
uitgeoefend, of indien de andere Aandeelhouder heeft verzaakt aan de uitoefening van het
Voorkooprecht, blijven de bepalingen van de Goedkeuringsvereiste onverminderd van toepassing.
Indien de Aandelen worden Overgedragen in strijd met onderhavig Artikel wordt de Overdracht als
nietig beschouwd en is zij in geen geval tegenstelbaar aan de Vennootschap en de andere
Aandeelhouder.
6. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het mandaat van de statutaire bestuurders kan slechts beëindigd worden in geval van wettige reden,
zoals bepaald in artikel 5:70, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
behoudens in geval van vrijwillig ontslag.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn : De Heer IMPENS Joeri,
voornoemd, aanwezig, die verklaart zijn opdracht te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder, wordt de
Heer IMPENS Quentin, voornoemd, vanaf deze dag benoemd als statutair opvolgend bestuurder,
zonder beperking van duur.
Het mandaat van de statutair opvolgend bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering
anders bepaalt.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
Luik B
in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Benoeming van één of meer commissarissen
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van 3 jaar.
7. ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
Luik B
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
8. BOEKJAAR : Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december
van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan zij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
9. WINSTAANWENDING: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Luik B
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
Verenigingen en Vennootschappen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
10. ONTBINDING EN VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGING
De vergadering geeft machtiging aan de bestuurder de genomen besluiten uit te voeren, de statuten
en de overgangsbepalingen te coördineren en de gecoördineerde tekst neer te leggen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ZEVENDE BESLUIT – VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap “D&D FISC”, met zetel te 9700
Oudenaarde, Louise-Mariekaai 16, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen met
betrekking tot de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie en andere fiscale administraties.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris TACK Jessica te Ronse
 
Tegelijk neergelegd : expeditie, gecoördineerde statuten.