Ondernemingsnr : 0846 497 026
Naam
(voluit) : BY DESIGN
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Poperingseweg 141, 8900 leper
Onderwerp akte : Ontbinding - Vereffening - Afsluiting vereffening
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap
gehouden op 27 februari 2023, blijkt onder andere navolgende:
1. De zaakvoerders geven aan de vergadering toelichting van hun verslag, opgemaakt overeenkomstig
artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inhoudende het voorstel tot ontbinding.
Aan het verslag is een staat gevoegd van activa en passiva dd. 30 december 2022, die niet meer dan drie
maanden voordien is vastgesteld.
De vennoten en de zaakvoerders verklaren overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek var
vennootschappen en verenigingen een afschrift van voormeld verslag van het bestuursorgaan en van de
bijgevoegde staat var activa en passiva te hebben ontvanger.
2.De heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigend de BV "Moore Audit", met kantoor te leper,
heeft op 8 februari 2023 een getekend verslag uitgebracht over voormelde staat van activa en passiva, waarvan
het besluit als volgt luidt:
"7. Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8900 leper, Elverdingestraat,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, in hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de VOF BY
DESIGN, afgekort BD, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en vereffening
van de vennootschap.
Wij werden op 30 december 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de VOF BY DESIGN, met zetel
te 8900 leper, Poperingseweg 141, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0846.497.026, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper, om deze opdracht uit te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat per 30 december 2022 van de
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap een balanstotaal opgeeft
varı 27.203,49 EUR en een nettoactief van 24.809,62 EUR.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de bedrijfsrevisor in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering van vennoten om de vennootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV waarin het
voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan
voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan omwille de
stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 30 december 2022 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die
een effect op de staat van activa en passiva kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de
datum van ons verslag en de buitengewone algemene vergadering van vennoten.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform
de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aan deze specifieke
opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van de
voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa
en passiva per 30 december 2022,
·alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
·er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BY DESIGN VOF, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", de niet geboekte terugbetaalde verzekering ten belope van 535,26 EUR en de niet geboekte
bankkosten ten belope van 99,00 EUR, geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30
van de toestand van de vennootschap BY DESIGN VOF, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Rekening houdend met de uitgevoerde controlewerkzaamheden dienen wij een voorbehoud te formuleren
nopens:
-Niet geboekte toe te rekenen kosten voor een totaal bedrag van 265,98 EUR;
-Niet geboekte verkregen opbrengsten voor een bedrag van 535,26 EUR.
Rekening houdend met voormelde voorbehouden zou het gecorrigeerd nettoactief bijgevolg 25.078,90 EUR
bedragen.
We dienen tevens een voorbehoud te formuleren voor de mogelijke impact van een herziening van de
resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Bevestigingen overeenkomstig artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Uit de staat van activa en passiva per 30 december 2022 blijken nog schulden aan derden of aan vennoten.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan is overgemaakt als gevolg van de controle die
wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, hebben
wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, op datum van ondertekening van dit
controleverslag werden terugbetaald of werden geconsigneerd.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten nà 30 december 2022 tot op heden, die nog niet werden betaald
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat var activa en passiva is opgesteld met inachtname vanı artikel 3:6, § 2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat er naar aanleiding van de ontbinding en vereffening van de vennootschap geen
roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal zijn, rekening houdend met het saldo van het fiscaal
volstort kapitaal, de aangelegde liquidatiereserves en het tussentijds verlies van het lopend boekjaar.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de vennoten een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief en dit in
principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
leper, 23 februari 2023
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor"
3. De vergadering beslist, gezien de eenvoud van de vereffeningsverrichtingen, te verzaken aan de termijn
van één maand die is voorgeschreven door artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennoten vertegenwoordigd als voormeld bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen,
stukken en documenten in verband met de vereffening.
Het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan worden neergelegd op
de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
4. De algemene vergadering stelt vast overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit voormelde staat van
activa en passiva volgens artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. De algemene vergadering verklaart overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen dat er geen vereffenaar wordt aangeduid en dat daardoor het bestuursorgaan ten aanzien van
derden als vereffenaars worden beschouwd bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
6. De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en vereffening in één akte. De vergadering
beslist dan ook de vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen vanaf heden.
7. De algemene vergadering bevestigt dat de vereffening met een positief saldo gesloten wordt. Het te
verdelen saldo bedraagt 25.073.45 EUR (rekening houdend met het gecorrigeerd nettoactief opgenomen in de
staat van actief en passief afgesloten op 30 december 2022, alsook het bedrag van de fiscaal volstortte inbreng
en de aangelegde liquidatiereserves zal er naar aanleiding van de ontbinding en vereffening geen roerende
voorheffing verschuldigd zijn) en zal worden toebedeeld aan de vennoten pro rata hun aandelen en dit als volgt:
-De heer David JONES, eigenaar van 9 aandelen op een totaal van 10 aandelen, zal 22.566,11 EUR
ontvangen, bestaande uit verrekening met de vorderingen in RC ad 13.160,04 EUR, een tegoed aan BTW ten
belope van 642,18 EUR, een saldo aan liquide middelen ten belope van 8.763,89 EUR;
-Mevrouw Natasja FELIERS, eigenaar van 1 aandeel op een totaal van 10 aandelen, zal 2.507,34 EUR
ontvangen bestaande uit verrekening met de vorderingen in RC ad 1.462,23 EUR en een saldo aan liquide
middelen ten belope van 1.045,11 EUR;
8. De vennoten verklaren en verbinden zich ertoe alle toekomstige passiva, alle rechten en verplichtingen
van de vennootschap over te nemen.
9. De vergadering keurt de rekeningen en verrichtingen van het lopende boekjaar tot op heden goed.
Mevrouw Natasja FELIERS en de heer David JONES, alhier aanwezig zoals hiervoor vermeld, worden
ontslagen als zaakvoerders van de vennootschap.
10. De vergadering stelt bijgevolg vast dat de vereffening afgesloten is, en beslist dat de vennootschap "BY
DESIGN" opgehouden heeft te bestaan, en dit vanaf heden.
11. De boeken en documenten van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden
te 8900 leper, Poperingseweg 141.
12. De vergadering geeft volmacht aan de VOF 2ACCOUNT, met zetel gevestigd te 8900 leper,
Hommelhofstraat 1b en ondernemingsnummer 0761.948.361, om de inschrijving in het rechtspersonenregister
op te heffen en om alle eventuele nog te vervullen formaliteiten (administratieve verplichtingen voor KBO, BTW,
sociale zaken en dergelijke) verder af te handelen die betrekking hebben op de ontbinding en sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
Daarenboven wordt in het bijzonder volmacht verleend aan Moore Audit BV, met zetel te 1020 Brussel,
Esplanade 96 bus 1, vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Kristof PLANQUETTE, en zijn gevolmachtigden om
het nodige te doen voor de neerlegging van de notulen van de vergadering, het revisoraal controleverslag en
het bijzonder verslag op de griffie van de ondernemingsrechtbank en de nodige publicatieformaliteiten te
verrichten.
Mevrouw Natasja FELIERS
Voorzitter
De heer David JONES
Secretaris - stemopnemer
Wordt hiermede neergelegd:
- notulen van de algemene vergadering van 27 februari 2023 ;
- verslag van het bestuursorgaan;
- verslag van de bedrijfsrevisor