N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : iTraceiT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Grand Péril 108 bte G1
 : 7090 Hennuyères
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il ressort d'un acte passé le vingt-quatre juin deux mille vingt et un, devant moi, Dirk Stoop, notaire à
la résidence de Anvers (Rive Gauche), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée
Notaris Dirk Stoop, ayant son siège à Anvers, (Rive Gauche), Blancefloerlaan 101.
 
ONT COMPARU
-Monsieur ATZMON Eyal, né à Kfar Saba (Israel) le vingt quatre août mille neuf cent soixante, époux
de Madame LISSENS Kristel, domicilié à 2500 Lier, Gangelberg, 38.
Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple suivant contrat de mariage dressé le
vingt quatre septembre mille neuf cent nonante-six par Jos De Loose, Notaire à Anvers (Rive
Gauche) , régime non modifié à ce jour.
-Madame MASNADA Katia, née à Besançon le treize février mil neuf cent soixante-treize, numéro de
passeport 20C143363, domicilié à Rue de la République 28 te 25000 Besançon (Frankrijk).
-Monsieur DE SMET Guy Michel Gaston, né à Ukkel le trente et un août mille neuf cent septante-
quatre, époux de Madame GEERTS Caroline Anouck Isabelle, née à Anderlecht le dix octobre mille
neuf cent septante-huit, domicilié à 7090 Braine-le-Comte, Avenue Saint Hubert, 5.
-Monsieur DE BOSSCHER Pierre Antoine Alphonsine Ghislaine, né à Brugge le quatorze février
mille neuf cent cinquante-six, époux de Madame GREVENDONK Carine Pierre Maria, née à Lommel
le trente novembre mille neuf cent cinquante-huit, domicilié à 3500 Hasselt, Scheepvaartlaan, 50/5.
01
Ci-après dénommé(e)s « les comparants ».
Monsieur De Bosscher ici représenté par Monsieur Atzmon, en vertue du mandat sous seing privé
attaché à cet acte.
L'identité de chaque comparant est bien connue du notaire instrumentant.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les parties sont libres de
demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si l'un
d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris
connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte.
Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues
intégralement.
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
0770300358
Volet B
CONSTITUTION
    1.  Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société
et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée iTraceiT, ayant son siège
à rue du Grand Péril 108, 7090 Hennuyères,
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société dans lequel les capitaux propres de départ
de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les six mille cinq-cent actions, en espèces, au prix de dix euros
chacune, comme suit :
- par Monsieur Atzmon : trois mille six-cent quarante (3.640) actions, soit pour euros trent-six mille
quatre cent euros (36.400 EUR)
- par Madame Masnada : mil trois-cent (1.300) actions, soit pour treize-mille euros (13.000 EUR)
- par Monsieur De Smet : neuf-cent dix (910) actions, soit pour neuf-mille cent euros (9.100 EUR)
- par Monsieur De Bosscher : six-cent cinquante (650) actions, soit pour six-mille cinq cent euros
(6.500 EUR)
Soit ensemble: six-mille cinq cent actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit soixante-cinq mille euros, a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque J.Van
Breda & C° SA, sous le numéro BE85 6451 0623 1506
Le Notaire sousigné, atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de soixante-cinq mille
euros.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée iTraceiT.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Ce siège peut être transféré à n’importe quel endroit de la région bilingue de Bruxelles-Capitale ou
dans la zone de la Région wallonne, sur décision simple de l’organe d'administration.
Le transfert de sièges sur décision de l’organe administratif ne peut donner lieu à une modification du
libellé des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
La conception, la création, le développement, l’achat, la distribution, la maintenance, l'hébergement
et la vente de logiciels, de sites e-commerce et d'applications mobiles.
Toutes les activités de services, de conseils, d'audit, de recherche et développement dans le secteur
de l’informatique, des télécommunications et de la traçabilité.
L’achat, la vente, la location de matériel informatique, télématique, et multimédia.
Toutes les activités de dépannage et de réparation dans le secteur informatique, et ce y compris les
appareils mobiles.
Toutes les activités de conseil de tout type et notamment économiques, financiers, stratégiques, de
marketing ou autres.
La société peut exercer la gestion temporaire ou permanente de sociétés.
La société peut acquérir, conserver, revendre tous types de valeur mobilière et notamment des
actions ou parts d’autres sociétés. Plus généralement la société pourra exercer toutes les activités
exercées habituellement par les holdings, et notamment, sans que cette liste puisse être considérée
comme limitative, la coordination de divers services de ces filiales, la mise à disposition de personnel
pour ses filiales, l’octroi de prêts et de garanties à ses filiales.
Volet B
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment s’intéresser
par tous moyens, par voie d’association, de souscription, de participations, d’acquisition, de cession
d’apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en
Belgique ou à l’étranger, et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient de nature
à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, six mille cinq-cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Nouvelles actions sont également grevées d’usufruit sauf convention contraire.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
Volet B
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à ces présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur la
même manière que les cotisations précédemment versées dans les mêmes actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des
actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres. Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Les actions
entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment,
demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres. Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Les titres dématérialisés sont représentées par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession d’actions – Cession libre et agrément
§ 1. Cession libre
Volet B
Les actions d’un actionnaire peuvent, sans qu’un agrément soit requis, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort à son conjoint, son partenaire cohabitant légal, ses ascendants et
descendants en ligne directe ou à un autre actionnaire.
Toute cession libre, telle que décrite au présent article, doit être communiquée à l’organe d’
administration et aux autres actionnaires, et ce au moins trente jours ouvrables avant la cession.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Chaque actionnaire souhaitant céder ses actions entre vifs, d’une autre manière que par la cession
libre décrite au § 1 doit – à peine de nullité de la cession – obtenir l’agrément des actionnaires qui
représentent la majorité du nombre de voix liées au nombre total d’actions émises. Les droits
afférents aux actions dont la cession est proposée sont pris en compte dans ce calcul.
Pour effectuer une cession, le cédant doit adresser une demande à l’organe d’administration (ci-
après la « Demande »). La Demande est envoyée par courrier recommandé (ou par lettre ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), tout en mentionnant le nom, les prénoms, le
numéro d’entreprise et le domicile ou le siège du ou des candidat(s)-cessionnaire(s), le nombre d’
actions faisant l’objet de la cession, les conditions de la cession et dans la mesure où il s’agit d’une
cession à titre onéreux : le prix offert pour la cession ainsi que les modalités de paiement. S’il peut
être fait application du Droit de Sortie Conjointe visé à l’Article 14 ou de l’Obligation du Droit de Sortie
visée à l’Article 15, la Demande s’accompagne à peine de nullité d’une promesse d’achat unilatérale
et contraignante du candidat-cessionnaire concernant l’achat de la totalité des actions des autres
actionnaires aux mêmes conditions que celles mentionnées dans la Demande.
L’organe d’administration est tenu de convoquer une assemblée générale spéciale qui sera tenue au
plus tard dans une période de six semaines suivant la réception de la Demande. La convocation à l’
assemblée générale est envoyée à tous les actionnaires au plus tard dans les huit jours suivant la
réception de la Demande et au moins trois semaines avant l’assemblée générale. La convocation se
fait tant par courrier recommandé que par e-mail. La convocation mentionne le contenu intégral de la
Demande et indique comme point de l'ordre du jour l’agrément de la cession visée. Dans la
convocation, l’organe d’administration indique que les actionnaires doivent voter concernant (1) l’
agrément de la cession visée, (2) l’exercice du Droit de Préemption tel que décrit à l’Article 13 et (3) l’
exercice du Droit de Sortie Conjointe tel que décrit à l’Article 14. L’organe d’administration indique
dans la convocation si l’Obligation de Sortie Conjointe telle que décrite à l’Article 15 peut
éventuellement être appliquée.
Lors de l’assemblée générale, les actionnaires votent sur l’agrément de la cession visée. L’
assemblée générale ne peut statuer valablement que si plus de la moitié du nombre de voix liées au
nombre total d’actions émises est représentée. Les voix afférentes aux actions dont la cession est
proposée sont prises en compte. La cession visée est approuvée à la majorité simple du nombre de
voix liées au nombre total d’actions émises. Les voix afférentes aux actions dont la cession est
proposée sont prises en compte. Les actionnaires qui refusent la cession visée indiquent s'ils
souhaitent ou non exercer leur Droit de Préemption tel que décrit à l’Article 13. Les actionnaires qui
approuvent la cession visée indiquent s'ils souhaitent ou non exercer leur Droit de Sortie Conjointe
tel que décrit à l’Article 14.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible d’un recours juridictionnel.
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession entre vifs, autrement que par la
cession libre décrite au § 1, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaire que forcée (exclusion
et démission), tant en usufruit, en nue-propriété qu’en pleine propriété, d’actions ou de tous autres
titres qui donnent droit à l’acquisition d’actions.
§ 3. Procédure simplifiée
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement l’ensemble ou une partie
des actions sans être soumis aux dispositions du § 2, ni aux dispositions de l’Article 13 et de l’Article
14.
Toute cession faisant l’objet d’un accord unanime écrit de tous les actionnaires n’est pas soumise
aux dispositions du § 2 ni aux dispositions de l’Article 13 et de l’Article 14.
Article 13. Cession d’actions – Droit de Préemption
    1.  Principe
Sauf en cas de cession libre telle que décrite à l’Article 12, § 1, chaque actionnaire a le droit d’
acheter les actions qu’un actionnaire souhaite céder entre vifs.
Lors de l’assemblée générale convoquée conformément à l’Article 12, § 2, les actionnaires qui
refusent la cession visée indiquent s'ils souhaitent ou non exercer leur Droit de Préemption. En cas
de cession à titre gratuit, chaque actionnaire peut décider d’exercer son Droit de Préemption, sous
réserve d’un rapport d’évaluation établi par un expert dans lequel la valeur de marché des actions à
céder est constatée conformément à la procédure déterminée au § 2. Le cas échéant, le Droit de
Préemption est finalement exercé conformément à la procédure déterminée au § 2.
Le Droit de Préemption doit nécessairement se rapporter à la totalité des actions à céder.
Volet B
Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur Droit de Préemption, l’exercice du Droit de
Préemption de chaque actionnaire qui exerce son Droit de Préemption individuellement est réduit
proportionnellement au nombre d’actions que cet actionnaire détient par rapport au nombre total d’
actions de tous les actionnaires qui exercent ensemble leur Droit de Préemption.
Le Droit de Préemption ne peut pas être exercé si la cession est approuvée à l’assemblée générale à
la majorité simple du nombre de voix liées au nombre total d’actions émises, tel que déterminé à l’
Article 12, § 2.
    1.  Prix
En cas de cession à titre onéreux, le Droit de Préemption doit être exercé au prix et selon les
modalités de paiement repris dans la Demande du cédant mentionné à l’Article 12, § 2.
En cas de cession à titre gratuit, le prix sera égal à la valeur de marché des actions à céder. La
valeur de marché sera déterminée par un expert qui évaluera objectivement les actions à céder. Cet
expert est désigné de commun accord entre le cédant et les autres actionnaires. Cet expert doit être
désigné dans un délai de deux semaines après l’assemblée générale. À défaut d’accord en temps
utile sur la désignation d’un expert, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de l’entreprise
compétent (à savoir le tribunal où siège de la société est établi) qui statue comme en référé, à la
demande de la partie la plus diligente.
L’expert enverra le rapport d’évaluation par courrier recommandé ou par e-mail à tous les
actionnaires et à l’organe d’administration dans un délai de six semaines après sa désignation.
Sauf si le cédant annule la cession visée par courrier recommandé adressé à tous les autres
actionnaires et à l’organe d’administration dans la semaine suivant la date postale du rapport d’
évaluation, chaque actionnaire peut exercer son Droit de Préemption au prix mentionné dans le
rapport d’évaluation. Chaque actionnaire est tenu de communiquer sa décision par courrier
recommandé et par e-mail à l’organe d’administration, et ce dans un délai de deux semaines à
compter de la date postale du rapport d’évaluation. Le cachet de la poste du courrier recommandé
ou la date de l’e-mail sont la preuve de la date à laquelle la décision de l’actionnaire a été
communiquée. Les actionnaires qui ne communiquent pas ou qui communiquent trop tard leur
décision seront réputés renoncer à l’exercice du Droit de Préemption.
Dans les huit jours suivant l’expiration du délai de deux semaines endéans lequel les actionnaires
sont tenus de communiquer leur décision à l’organe d’administration, l’organe d’administration
informera le cédant et tous les autres actionnaires par e-mail du résultat définitif de l’exercice du
Droit de Préemption.
Les frais et honoraires de l’expert, y compris les frais relatifs à sa désignation, seront supportés
intégralement par la société ou, le cas échéant, pour moitié par le cédant si celui-ci exerce son droit
d’annuler la cession visée, tel qu’exposé ci-dessus.
§ 3. Conclusion du contrat d’achat-vente
Un contrat d’achat-vente est uniquement conclu si le Droit de Préemption est exercé sur la totalité
des actions à céder.
Le contrat d’achat-vente est conclu le troisième jour ouvrable suivant l’assemblée générale, tel que
déterminé au § 1. Si la valeur de marché des actions à céder doit être fixée par un expert, tel que
déterminé au § 2, le contrat d’achat-vente sera conclu le troisième jour ouvrable suivant l’envoi par l’
organe d’administration du courriel informant les actionnaires du résultat définitif de l'exercice du
Droit de Préemption.
§ 4. Paiement du prix et transfert de propriété
La moitié du prix de vente doit être payée dans un délai d'un mois après la conclusion du contrat d’
achat-vente. Le solde du prix de vente (à savoir l’autre moitié) doit être payé au plus tard après l’
expiration d’un délai d’un an suivant la conclusion du contrat d’achat-vente.
Le transfert de propriété des actions à céder se fait de plein droit au moment de la conclusion du
contrat d’achat-vente.
Article 14. Cession d’actions – Droit de Sortie Conjointe
Si un ou plusieurs actionnaires souhaitent céder conjointement au moins 50 % de leurs actions à titre
onéreux, les autres actionnaires ont également le droit de céder leurs actions au candidat-
cessionnaire, aux prix, conditions et modalités tels qu’exposés dans la Demande du cédant
mentionné à l’Article 12, § 2. Les cessions d’actions effectuées par un actionnaire durant les cinq
dernières années sont prises en compte pour le calcul du seuil de 50 % visé au présent article.
Ce Droit de Sortie Conjointe ne s’applique pas en cas de cession libre telle que décrite à l’Article 12,
§ 1.
Lors de l’assemblée générale convoquée conformément à l’Article 12, § 2, les actionnaires qui
approuvent la cession visée indiquent s'ils souhaitent ou non exercer leur Droit de Sortie Conjointe.
Le Droit de Sortie Conjointe doit toujours se rapporter à toutes les actions de l’actionnaire qui en
demande l’exercice.
Le Droit de Sortie Conjointe ne peut pas être exercé si le Droit de Préemption a été exercé avec
Volet B
succès sur toutes les actions à céder.
Le Droit de Préemption ne peut pas être exercé sur les actions qui sont cédées conformément à l’
exercice du Droit de Sortie Conjointe.
Article 15. Cession d’actions – Obligation de Sortie Conjointe
Si un ou plusieurs actionnaires souhaitent céder à titre onéreux toutes leurs actions ou une partie de
celles-ci, qui représentent ensemble au moins cinquante pourcent du nombre total d’actions en
circulation, à d’autres personnes que celles mentionnées à l’Article 12, § 1, une Obligation de Sortie
Conjointe s’applique alors aux autres actionnaires.
Si la cession visée est approuvée à l’assemblée générale convoquée conformément à l’Article 12, §
2, et que le Droit de Préemption n’a pas été exercé avec succès sur toutes les actions à céder, tous
les autres actionnaires doivent alors céder conjointement leurs actions au candidat-cessionnaire au
même prix que celui offert par le candidat-cessionnaire.
L’Obligation de Sortie Conjointe concerne la totalité des actions détenues par les autres actionnaires.
Article 16. Cession d’actions en cas de décès
§ 1. Principe
Les héritiers et/ou légataires d'un actionnaire, qui n’ont pas la qualité d’une personne telle que
mentionnée à l’Article 12, § 1, ne sont pas propriétaires de plein droit des actions qu’ils héritent de l’
actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit d’acheter les actions qui, en cas de décès d’un actionnaire,
reviendraient à ses héritiers et/ou légataires qui n’ont pas la qualité d’une personne telle que
mentionnée à l’Article 12, § 1.
L’organe d’administration doit, le cas échéant, convoquer une assemblée générale spéciale qui sera
tenue dans le mois suivant la demande des héritiers et/ou des légataires ou dans le mois suivant la
prise de connaissance du décès.
Le droit de vote lié aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu à l’assemblée générale.
Lors de l’assemblée générale, les actionnaires votent sur l’agrément de la cession aux héritiers et/ou
légataires. L’assemblée générale ne peut statuer valablement que si plus de la moitié du nombre de
voix liées au nombre total d’actions émises est représentée. Les actions de l’actionnaire décédé ne
sont pas prises en compte. La cession visée est approuvée à la majorité simple du nombre de voix
liées au nombre total d’actions émises, moins les actions de l’actionnaire décédé.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible d’un recours juridictionnel.
§ 2. Droit de Préemption
Si la cession aux héritiers et/ou légataires n’est pas approuvée par l’assemblée générale, les
actionnaires peuvent alors exercer un Droit de Préemption sur les actions de l’actionnaire décédé.
Lors de l’assemblée générale, les actionnaires indiquent s’ils souhaitent ou non exercer leur Droit de
Préemption sur la totalité des actions de l’actionnaire décédé.
Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur Droit de Préemption, l’exercice du Droit de
Préemption de chaque actionnaire qui exerce son Droit de Préemption individuellement est réduit
proportionnellement au nombre d’actions que cet actionnaire détient par rapport au nombre total d’
actions de tous les actionnaires qui exercent ensemble leur Droit de Préemption.
Les actionnaires qui ont exercé leur Droit de Préemption sont directement propriétaires des actions
de l’actionnaire décédé dans la proportion telle que déterminée ci-dessus.
Le Droit de Préemption est exercé selon la valeur de marché des actions au moment du décès. La
valeur de marché peut être constatée ultérieurement, conformément à l’article 1592 du Code civil,
par un expert désigné de commun accord entre les actionnaires qui ont exercé leur Droit de
Préemption et les héritiers et/ou légataires, étant entendu que l’expert désigné peut désigner un
autre expert s’il ne peut ou ne souhaite faire l’évaluation.
À défaut de consensus concernant la désignation d’un expert, celui-ci sera désigné par le président
du tribunal de l’entreprise compétent (à savoir le tribunal où le siège de la société est établi) qui
statue comme en référé, à la demande de la partie la plus diligente.
§ 3. Achat des actions par la société
Si la cession aux héritiers et/ou légataires n’est pas approuvée par l’assemblée générale, et qu’
aucun des actionnaires ne souhaite exercer son Droit de Préemption, la société devient alors
directement propriétaire de toutes les actions de l’actionnaire décédé.
Le prix de vente peut être constaté ultérieurement, conformément à l’article 1592 du Code civil, par
un expert désigné de commun accord entre l’organe d’administration et les héritiers et/ou légataires,
étant entendu que l’expert désigné peut désigner un autre expert s’il ne peut ou ne souhaite faire l’
évaluation.
À défaut de consensus concernant la désignation d’un expert, celui-ci sera désigné par le président
du tribunal de l’entreprise compétent (à savoir le tribunal où le siège de la société est établi) qui
statue comme en référé, à la demande de la partie la plus diligente.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 17. Organe d’administration
Volet B
La société est administrée par aux moins deux administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
Les administrateurs forment un organe d’administration collégial, dénommé ‘le conseil d’
administration’.
Article 18. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d'administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et décider légalement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité simple.
    1.  19. Représentation
La société est valablement représentée par deux administrateurs agissants conjointement, tant en
justice, en demandant ou en défendant, qu'al'égard des tiers
La société est en outre valablement représentée par un délégué à la gestion journalièr, agissant seul.
    1.  20. Décisions clés
L’organe d’administration soumet les décisions suivantes à l'approbation de l’assemblée générale,
qui statue à la majorité prévue par le Code des sociétés et des associations ou par les présents
statuts :
- l’approbation annuelle du plan financier et du budget de la société ;
- toute modification de l’activité principale de la société ;
- l’engagement et le licenciement des managers, des travailleurs, des consultants ainsi que les
décisions concernant leurs compétences et/ou rémunérations pour autant que le coût total pour la
société dépasse un montant de quatre-vingt mille euros sur une base annuelle ou de sept mille euros
sur une base mensuelle;
- la vente ou le transfert de participations détenues par la société ;
- l'émission de droits de souscription ou de titres autres que des actions ;
- la suppression ou la limitation du droit de préférence légal ;
- les rémunérations des administrateurs ;
- la vente ou le transfert du fonds de commerce de la société ;
- la vente ou le transfert des droits de propriété intellectuelle de la société ;
- toute modification de l’activité économique ou du business model de la société ;
- l’émission de nouvelles actions ;
- toute fusion, scission et autre restructuration ou transformation auxquelles la société prend part ;
- la procédure de faillite, de réorganisation judiciaire ou toute autre procédure analogue ;
- la vente ou le transfert de biens immeubles ;
- toute opération dont le montant dépasse cent mille euros, ainsi que les opérations récurrentes dont
le montant total dépasse cent mille euros sur une base annuelle.
Article 21. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 22. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs tiers.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
Article 23. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Volet B
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 24. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin à quatorze heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
    1.  25. Assemblée générale par procédure écrite
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§ 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 26. Assemblée générale électronique
§ 1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale au moyen d’un moyen de
communication électronique mis à disposition par l’entreprise. En ce qui concerne le respect des
conditions d’assiduité et le vote à la majorité, les actionnaires participant à l’assemblée générale sont
réputés être présents au lieu où se tient l’assemblée générale. Le statut d’actionnaire et l’identité de
la personne souhaitant participer à l’assemblée doivent être vérifiés et garantis de la manière prévue
par un règlement interne établi par l’organe directeur. Ces règles établissent également la manière
dont il est établi qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale au moyen de moyens de
communication électroniques et peut donc être considéré comme présent. Afin d’assurer la sécurité
des moyens de communication électroniques, la réglementation interne peut poser des conditions
pour l’utilisation des moyens de communication électroniques. Il œdit le bureau de l’assemblée
générale de vérifier le respect des conditions fixées par la loi, ces statuts et les règles internes et de
Volet B
déterminer si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale par le biais des moyens de
communication électroniques et peut donc être considéré comme présent.
§ 2. Les moyens de communication électroniques mis à disposition par l’entreprise devraient au
moins permettre à l’actionnaire d’avoir un accès direct, simultané et continu aux discussions de l’
assemblée et d’exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée doit donner son
avis.
§ 3. La convocation à l’assemblée générale comprend une description claire et précise des
procédures énoncées dans les règles internes conformément au paragraphe 1 en ce qui concerne la
participation à distance
§ 4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux détenteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats délivrés avec la coopération de la société, en tenant compte des droits
qui leur sont accordés.
§ 5. Chaque actionnaire a la possibilité de voter à distance par voie électronique avant l’assemblée
générale par courriel avec lecture et reconnaissance de la réception.
Le statut d’actionnaire et l’identité de la personne qui souhaite voter à distance avant l’assemblée
générale doivent être vérifiés et garantis de la manière prévue par un règlement interne élaboré par l’
organe d'administration.
Le Bureau de l’Assemblée Générale est le seule avec la capacité de vérifier le respect des modalités
mentionnées dans les paragraphes précédents et de déterminer la validité des votes exprimés à
distance.
§ 6. À partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par
écrit aux administrateurs et aux administrateurs de surveillance, auxquels ils répondront lors de l’
assemblée, dans la mesure où ces actionnaires respectent les formalités qui doivent être remplies
pour être admis à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées par voie électronique à l’entreprise par l’intermédiaire de l’
adresse indiquée dans la convocation à la réunion.
L’entreprise doit recevoir ces questions écrites au plus tard le cinquième jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Article 27. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscri
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 28. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 29. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
Volet B
y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 32. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 33. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
En cas de dissolution, chaque action, avec ou sans droit de vote, confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 34. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 35. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 36. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 38. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 39. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
Volet B
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trent-et-un décembre deux-mille vingt-deux
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier du mois de Juin de l’année deux
mille vingt-trois;
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à rue du Grand Péril 108, 7090 Hennuyères
4. Désignation des administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée) :
-Madame MASNADA Katia,
-Monsieur DE SMET Guy
-Monsieur DE BOSSCHER Pierre
ici présent ou represeté et qui accepte.
Leur mandat est gratuit
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire..
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent entre outre en ce qui concerne les
contrats avec TITP BV, et toutes les activités entreprises depuis le le premier juillet 2019 par l’un ou l’
autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société
présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de
l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur DE BOSSCHER Pierre, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
DONT ACTE
Fait et passé à Anvers, à l'étude.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte suite à son envoi
par le notaire soussigné au moins cinq jours avant les présentes, et que ce délai leur a été suffisant
pour l'examiner utilement.
Et après lecture intégrale et commentée, les comparants, présents ou représentés comme dit est,
ont signé avec le Notaire.
Pour extrait délivré à l'inscription pour dépôt au Tribunal de Commerce.
Le notaire Dirk Stoop