Ondernemingsnummer :
0713616033
Benaming :
(voluit) :
GEMINI BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Meerbos 2
9260 Wichelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig november tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GEMINI BELGIUM",
waarvan de zetel gevestigd is te Meerbos 2, 9260 Wichelen, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN INBRENG VAN SCHULDVORDERINGEN:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29 november 2018, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RSM Interaudit", vertegenwoordigd door
Kurt Coninx, luiden letterlijk als volgt :
"VII. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen brengen we aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van de opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor we aangesteld zijn middels een getekende opdrachtbrief.
De inbreng in natura zal bestaan uit de inbreng
• door Erwin Vervondel van een schuldvordering ad 40.500 EUR op Gemini Belgium NV
• door Koen De Clercq van een schuldvordering ad 1.204.500 EUR op Gemini Belgium NV
Deze inbreng met een waarde van enerzijds 40.500 EUR en anderzijds 1.204.500 EUR zal vergoed
worden door de toekenning van enerzijds 405 nieuwe aandelen en anderzijds 12.045 nieuwe
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de vennootschap. Er worden geen andere
vergoedingen voorzien.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
Luik B
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Antwerpen, 29 november 2018
RSM INTERAUDIT CVBA,
BEDRIJFSREVISOREN
VERTEGENWOORDIGD DOOR
KURT CONINX, VENNOOT"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 1.245.000,00 euro, om het
te brengen van 2.905.000,00 euro op 4.150.000,00 euro door de uitgifte van 12.450 nieuwe aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in
de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door :
- de heer DE CLERCQ Koen, voornoemd, van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die hij heeft ten laste van de Vennootschap; en
- de heer VERVONDEL Erwin, voornoemd, van een zekere vaststaande en opeisbare
schuldvordering die hij heeft ten laste van de Vennootschap.
Deze schuldvorderingen staan uitvoerig beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbrengen worden aan de heer DE CLERCQ Koen, en de heer
VERVONDEL Erwin, de 12.450 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend, te weten.
(...)
B. DIVERSE STATUTENWIJZIGING:
VIERDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de Vennootschap e wijzigen in "Objective
Holding" en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 65 van het Wetboek van
vennootschappen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die wordt aangenomen.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat en definities in de statuten in te voegen, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te
vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die wordt aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Diverse statutenwijziging en aanname nieuwe tekst van statuten.
I. Teneinde de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de
aandeelhoudersovereenkomst beslist de vergadering de bepalingen zoals uiteengezet in de agenda
van deze vergadering te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die wordt
aangenomen.
II. In navolging van voorgaande beslissingen beslist de vergadering een nieuwe tekst van statuten
aan te nemen, waarvan hierna een uittreksel volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Objective Holding".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Meerbos 2, 9260 Wichelen.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland:
- Het uitoefenen van de activiteiten van een holdingvennootschap; zodoende mag de vennootschap
aandelen, zekerheden, borgen, obligaties en effecten, uitgegeven of gewaarborgd door eender welke
vennootschap van eender waar ter wereld, verwerven (bij wijze van inschrijving , offerte, overdracht,
aankoop of anderszins) en houden, in eigen naam of in naam van de moedervennootschap, haar
Luik B
dochtermaatschappijen of eender welke andere verwante vennootschap
- Het uitoefenen en toepassen van alle rechten en bevoegdheden toegekend aan alle of verbonden
aan het bezit van alle aandelen, waarden of andere effecten, met inbegrip en zonder beperking van
wat voorafgaat, alle vetorechten of controlerechten ingevolge de deelneming van de vennootschap
voor een deel of een bijzonder quota van het onderschreven kapitaal en om bestuursdiensten,
beheerdiensten, toezichthoudende diensten of adviesdiensten te verlenen voor of in relatie met
eender welke onderneming waarin de vennootschap geïnteresseerd is, onder de voorwaarden die zij
zelf goed vindt.
Zij kan alle bestuursmandaten in alle vennootschappen en verenigingen aanvaarden en zich borg
stellen.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die van
die aard zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen. De vennootschap kan het
mandaat aannemen van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere rechtspersonen
of ondernemingen.
    1.  vennootschap kan zekerheden verstrekken zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van haar handelsfonds.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
    1.  Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen honderdvijftigduizend euro (€ 4.150.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 41.500 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur zal bestaan uit drie (3) leden, waarvan:
    1.  twee (2) bestuurders (waarvan minstens één externe industrie-expert) zullen worden aangeduid
door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van de
aandelen Klasse A (ieder een A-Bestuurder); en
    2.  één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de houders van de aandelen Klasse B1 (de B-Bestuurder), met dien
verstande dat indien (x) het aantal uitstaande Klasse B1 aandelen minder bedraagt dan 5% van het
totaal aantal uitstaande aandelen van de vennootschap, of (y) de aandelen Klasse B1 worden
overgedragen aan een persoon of entiteit actief in het ontwikkelen of aanbieden van software
oplossingen voor het optimaliseren van productie en logistieke processen als ook daarmee verband
houdende hardware en onderhouds- en bijstandsdiensten, in de procesindustrie en maakindustrie
(een Concurrent), het aantal B-Bestuurders wordt teruggebracht tot nul (0) (waarbij de B-Bestuurder
ontslag zal nemen of door de algemene vergadering ontslagen kan worden).
Het feit dat een aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de
algemene vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal
bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken een
bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
De aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals hierboven
uiteengezet, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de raad van bestuur zal overgaan
tot de bijeenroeping van een (bijzondere of buitengewone) algemene vergadering op het eerste
verzoek van zulke aandeelhouder teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te
oefenen.
Bij een vacature in de raad van bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de
raad van bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen door de houders van de aandelen Klasse A of de houders van de
aandelen Klasse B1, naar gelang de bestuurder die moet vervangen worden een A-Bestuurder of
een B-Bestuurder is. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende (bijzondere of buitengewone)
algemene vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid
brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
De algemene vergadering kan te allen tijde en om welke reden dan ook (i) op verzoek van de
Luik B
houders van de aandelen Klasse A, het mandaat herroepen van (enige of alle) A-Bestuurder(s) of (ii)
op verzoek van de houders van de aandelen Klasse B1, het mandaat herroepen van de B-
Bestuurder, en in plaats daarvan een andere bestuurder(s) benoemen in overeenstemming met hun
respectievelijke voordrachtrecht overeenkomstig dit artikel.
De aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de algemene vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan unaniem overeenkomen om één of meer adviseurs zonder stemrecht toe te
voegen die een toegevoegde waarde kunnen bieden aan de vennootschap.
De bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Vergaderingen - bijeenroeping
De raad van bestuur zal minstens eenmaal per kwartaal vergaderen en telkens wanneer de werking
of het belang van de vennootschap zulks vereist. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de
voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste 7 dagen voor de datum
voorzien voor de vergadering, of middels een kortere, doch redelijke, oproepingstermijn indien
tenminste twee bestuurders hiermee schriftelijk instemmen.
Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs
gedetailleerde agenda van de vergadering en (i) een kopie van alle relevante documentatie die
redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen en (ii) de
notulen van de vorige vergaderingen van de raad van bestuur.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de raad van bestuur
slechts worden afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien al zijn leden aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn (fysisch, of via telefoon of videoconferentie of via volmacht vertegenwoordigd
door een andere bestuurder) op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat aanwezigheidsquorum
niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die
binnen de vijftien (15) dagen na de eerste vergadering plaatsvindt en mits een nieuwe oproeping
Luik B
zeven (7) volle dagen vooraf, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten indien minstens twee
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien een bestuurder op deze tweede
vergadering niet aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, dan is de positieve stem van dergelijke
bestuurder niet vereist voor Verrichtingen met Unanimiteit (zoals hierna gedefinieerd).
Alle aangelegenheden opgenomen in Annex 5.2 (c) (Board Matters) van de
Aandeelhoudersovereenkomst dienen aan de raad van bestuur ter deliberatie en besluit voorgelegd
te worden.
De besluiten van de raad van bestuur, met uitzondering van de aangelegenheden en besluiten
waarvoor unanimiteit is vereist, worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen en ongeldige
stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen. In geval van gelijkheid van
stemmen, zal de Voorzitter of enige andere bestuurder die in zijn plaats een vergadering van de raad
van bestuur voorzit, een doorslaggevende stem hebben.
Onverminderd artikel 5.3 (e) van de Aandeelhoudersovereenkomst, kunnen de volgende
beslissingen en maatregelen slechts geldig genomen worden met unanimiteit van de raad van
bestuur (Verrichtingen met Unanimiteit):
(a) het aangaan van schuld voor een bedrag hoger dan anderhalf miljoen euro;
(b) verwervingen of daden van beschikking voor een bedrag hoger dan twee miljoen euro;
(c) goedkeuring van verrichtingen tussen de vennootschap of een dochtervennootschap van de
vennootschap enerzijds en een Alpina Partners (ScotGP) LP of een met haar Verbonden
Vennootschap anderzijds (Verrichtingen met Verbonden Vennootschappen), behalve voor
Verrichtingen met Verbonden Vennootschappen aangegaan in overeenstemming met het arm's
length principe of toegestaan overeenkomstig artikel 5.3 (e) van de Aandeelhoudersovereenkomst
(voor zover van toepassing); en
(d) het openen van enige insolventieprocedure met betrekking tot de vennootschap (tenzij in geval er
een wettelijke verplichting om dergelijke insolventieprocedure te openen zou rusten op elke
bestuurder op basis van toepasselijke wetgeving).
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
minstens 2 bestuurders, waaronder de B-Bestuurder. Deze notulen worden ingelast in een speciaal
register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn
gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
Onverminderd artikel 5.8 (c) van de Aandeelhoudersovereenkomst, mag de raad van bestuur het
dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of
de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke
andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Voor alle duidelijkheid wordt
eraan herinnerd dat het dagelijks bestuur geen betrekking kan hebben op (i) Verrichtingen met
Unanimiteit, en (ii) verrichtingen die zijn opgenomen in Annex 5.2(c) (Board Matters) van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De raad van bestuur kan de delegatie van het dagelijks bestuur ten allen tijde herroepen bij
Luik B
eenvoudige meerderheidsbeslissing.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend (met dien verstande evenwel dat, zolang
er een B-Bestuurder is, voor de vertegenwoordiging van de vennootschap in het kader van
Verrichtingen met Unanimiteit, een van deze bestuurders de B-Bestuurder zal zijn).
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
132/1 van het Wetboek van vennootschappen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om
14 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, die hetzij een aandeelhouder is hetzij een persoon die gehouden is door
een professionele of contractuele vertrouwelijkheidsplicht. De volmachten dienen een handtekening
te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
Luik B
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem. Wanneer een aandeelhouder zijn stemrechten uitoefent met
betrekking tot een bepaalde materie, dan stemt hij met alle aandelen waarvan hij houder is.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
I. De vergadering beslist, op basis van een lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van de
aandelen Klasse B1, met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap: De
Clercq Koen Engineering BVBA, met maatschappelijke zetel te Maaidonk 16, 9290 Berlare, met
vaste vertegenwoordiger de heer DE CLERCQ Koen, wonende te 9290 Berlare, Maaidonk 16.
Zijn mandaat in onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering en
duurt tot de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden in 2024.
II. De vergadering verduidelijkt dat de heer MIJDERWIJK Peter, wonende te, 2106 DE Heemstede
(Nederland), Reigerlaan 3, en de heer FREIHERR VON STENGEL Christian Hans-Jürgen Otto,
wonende te 85334 Freising (Duitsland), Heiglstraße 4, bij oprichting op 15 november 2018, benoemd
werden als A-bestuurder.
(...)
TIENDE BESLISING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Vickie De Smet, Dieter Veestraeten en elke andere
advocaat of medewerker van het kantoor ASTREA, allen woonstkeuze gedaan hebbende te
Luik B
Louizalaan 235, 1050 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris