Ondernemingsnr : 0812343227
Naam
(voluit) : GILBERT VDB
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Blankenbergse Steenweg 44 A
 : 8377 Zuienkerke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 12.4.2023 voor Filip Dewagtere, geassocieerd notaris
te Jabbeke, (BV VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg
295, RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen :
 
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING RECHTSVORM,
KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), stelt de enige aandeelhouder de van rechtswege omzetting met
ingang van 1 januari 2020, vast van:
- de rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in besloten vennootschap;
- het geplaatst kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal - Andere”;
- het niet-volgestort gedeelte van het kapitaal, ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”;
- de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”.
 
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN IN BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
De enige aandeelhouder besluit om:
- het bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere” over te
zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- het bedrag van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”
over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde beschikbare inbreng
buiten kapitaal - Andere”;
- het bedrag van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves” over te zetten op de
beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare reserves”.
Bijgevolg zal in de statuten van de vennootschap opgenomen worden dat de vennootschap geen
statutair onbeschikbaar eigen vermogen heeft.
 
Luik B
DERDE BESLUIT – BESLUITVORMING INZAKE DE SOLVABILITEIT VAN DE VENNOOTSCHAP,
KENNISNAME VAN HET ONTWERP VAN HET BIJZONDER VERSLAG VAN HET
BESTUURSORGAAN IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 5:143 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN BESLUITVORMING TOT VRIJSTELLING VAN
STORTING VAN DE NIET-OPGEVRAAGDE INBRENG IN DE VENNOOTSCHAP
1/ Controle inzake de solvabiliteit van de vennootschap
Conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de vergadering
te verifiëren of door de vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde inbreng aan de enige
aandeelhouder:
    1.  Het netto-actief van de vennootschap negatief wordt; of
    2.  Het netto-actief van de vennootschap kleiner wordt dan eventueel
statutair onbeschikbaar gesteld ingebracht eigen vermogen en eventuele wettelijke of statutaire
onbeschikbaar gestelde reserves.
De enige aandeelhouder stelt vast dat, op basis van de laatste goedgekeurde jaarrekening per 30
september 2022 en rekening houdend met de omzetting van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, zoals bepaald hiervoor, het
netto-actief van de vennootschap na de vrijstelling van de storting van de niet-opgevraagde inbreng
van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) ongewijzigd blijft, zodat artikel 5:142 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt nageleefd.
2/ Besluit tot vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde inbreng
De enige aandeelhouder neemt kennis van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin wordt bepaald dat een uitkering slechts uitwerking kan hebben nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap voldoet aan de voorwaarde zoals gesteld in
voornoemd artikel. Het besluit van het bestuursorgaan dient te worden verantwoord in een verslag.
De enige aandeelhouder bevestigt dat het bestuursorgaan is overgegaan tot opmaak van dit ontwerp
van bijzonder verslag.
Vervolgens besluit de enige aandeelhouder tot vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde
inbreng van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00).
3/ Kennisname bijzonder verslag van het bestuursorgaan – Vaststelling van de uitwerking van de
uitkering
Na kennisname van het voormelde verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap, besluit de
enige aandeelhouder dat de voorwaarden zoals bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden nageleefd en dat de vrijstelling van storting
van de niet-opgevraagde inbreng (ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00))
definitief uitwerking heeft gekregen.
Als gevolg hiervan wordt de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten
kapitaal – Andere” herleid tot een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) en wordt
de beschikbare eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde beschikbare inbreng buiten kapitaal”
herleid tot nul euro (€ 0,00).
 
VIERDE BESLUIT – KENNISNAME ZETELVERPLAATSING – VASTSTELLING ADRES VAN DE
ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De enige aandeelhouder neemt kennis van de beslissing van het bestuursorgaan de dato 7 juni
2016, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juni daarna,
onder nummer 16090313, tot verplaatsing van de zetel van 8377 Zuienkerke, Blankenbergse
Steenweg 3 naar huidig adres 8377 Zuienkerke, Blankenbergse Steenweg 44A, met ingang van 7
juni 2016.
De enige aandeelhouder besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de
vermelding van het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd
is.
 
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING voorwerp
De enige aandeelhouder neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende
een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De enige aandeelhouder aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin
vervatte verantwoording.
De enige aandeelhouder besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door vervanging van het
huidige voorwerp door de tekst zoals vermeld in artikel 3 van de nieuwe statuten onder het tiende
besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
 
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING VAN HET VOORKEURRECHT BIJ UITGIFTE VAN
Luik B
NIEUWE AANDELEN
De enige aandeelhouder besluit de wettelijke voorkeurregeling van de aandeelhouders bij uitgifte van
nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven te wijzigen ingeval van een splitsing van de
eigendom van de aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik.
De enige aandeelhouder besluit hiertoe huidig artikel vijf van de statuten te wijzigen zoals bepaald in
artikel acht van de nieuwe statuten onder het tiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van
de statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING STATUTAIRE BEPALINGEN inzake OVERDraCHT VAN
AANDELEN ONDER LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De enige aandeelhouder besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht
bij leven als bij overlijden, te wijzigen. De enige aandeelhouder besluit dan ook om de artikelen
zeven tot en met negen van de statuten volledig te vervangen door de nieuwe regeling opgenomen
zoals bepaald in artikel tien van de nieuwe statuten onder het tiende besluit hierna, dat een volledig
nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
 
ACHTSTE BESLUIT – BEËINDIGING MANDAAT STATUTAIR BESTUURDER (DESTIJDS
ZAAKVOERDER) – BENOEMING STATUTAIR BESTUURDER EN DIT MET HET OOG OP DE
AANPASSING VAN DE INSCHRIJVING IN DE KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN –
BENOEMING STATUTAIR OPVOLGEND BESTUURDER
De enige aandeelhouder besluit het mandaat van de statutair bestuurder (destijds zaakvoerder) van
de vennootschap, te weten de heer Gilbert VAN DEN BROUCKE, voornoemd, te beëindigen en dit
met ingang van heden met het oog op de aanpassing van deze inschrijving in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
De enige aandeelhouder besluit vervolgens de heer Gilbert VAN DEN BROUCKE, voornoemd, die
aanvaardt, te (her)benoemen tot statutair bestuurder van de vennootschap voor een onbepaalde
duur met ingang van heden.
De enige aandeelhouder besluit mevrouw Simonne Rachel DE GEETER (...), geboren te
Blankenberge op 12 februari 1946, wonende te 8370 Blankenberge, Vanderstichelenstraat 3 bus
201, te benoemen tot opvolgend statutair bestuurder van de vennootschap, die aanvaardt.
De enige aandeelhouder besluit dienovereenkomstig de statuten aan te passen zoals bepaald in
artikel 11.4 van de nieuwe statuten onder het tiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van
de statuten aanneemt.
 
NEGENDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de enige aandeelhouder tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van
aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding, vereffening en
netting; de omzetting en geschillenbeslechting, en dit zoals bepaald in het tiende besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
 
 
TIENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De enige aandeelhouder besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming
met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
De enige aandeelhouder besluit dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als
volgt:
 
STATUTEN
 
TITEL I.  RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
 
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “GILBERT VDB”.
Luik B
 
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
 
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
J/ De aan- en verkoop, huur- en verhuur, leasing, bemiddeling van vliegtuigen, helikopters en drones
(in de meest ruime zin) alsook de onderhoud, verfraaiing, restauratie van interieur en exterieur van
en op vliegtuigen, helikopters en drones. De aan- en verkoop, huur- en verhuur van onderdelen van
vliegtuigen, helikopters en drones. Opslag en verkoop van fuel. De aan- en verkoop, huur- en
verhuur van allerhande artikelen, productie en diensten die iets te maken hebben met luchtvaart en
logistiek en vliegscholen.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
Luik B
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN aandelen en ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties en inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Artikel 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
 
artikel 7. AANDELEN
7.1. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap honderd (100) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
7.2. Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke integrale volstorting.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het
bestuursorgaan de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van
de vennootschap de niet-gedane volstorting, alsook eventuele schadevergoeding, van de
aandeelhouder te vorderen. Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken
aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de
aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder.
Luik B
Indien de vennootschap geen koper vindt, dan kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen,
verminderd met het niet volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze in voorkomend geval onderworpen zijn aan de
overdrachtsbeperkingen.
 
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
8.1. Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
8.2. Inbreng in geld - Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen
van de uitgifte.
Het gezegd recht van voorkeur komt alsdan toe aan zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar,
die in dezelfde gesplitste verhouding vruchtgebruik/blote eigendom kunnen intekenen op de nieuw uit
te geven aandelen, behoudens andersluidend akkoord.
Bij niet-uitoefening van het voormeld voorkeurrecht door hetzij de vruchtgebruiker hetzij de blote
eigenaar, bekomt de enige geïnteresseerde intekenaar (hetzij de vruchtgebruiker hetzij de blote
eigenaar) de aandelen in volle eigendom, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
betrokkenen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen en ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
 
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Luik B
10.1. Definities
Onder “(aandelen)overdracht” wordt begrepen: iedere transactie onder levenden houdende het
afsluiten van overeenkomsten met derden of met andere aandeelhouders, die tot doel heeft de
verkoop, aankoop, optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap,
overdracht op gelijk welke wijze ten bezwarende titel of om niet, de vestiging van een zakelijk recht
zoals vruchtgebruik of pand en in het algemeen elke overeenkomst die een onmiddellijke of
toekomstige overdracht van effecten tot voorwerp heeft.
Onder “(aandelen)overdracht” wordt tevens begrepen: alle overdrachten ingevolge overlijden, de
vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling van aandelen
aan de echtgenoot-niet vennoot, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van
goederen gehuwde echtgenoten met toebedeling van aandelen aan de echtgenoot-niet vennoot,
iedere toebedeling aan een echtgenoot-niet vennoot ingevolge de samenstelling, werking of
verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou bestaan, en
in het algemeen elke overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen
tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden hetzij ingevolge overlijden.
Onder “aandelen” wordt begrepen: aandelen en andere effecten die recht geven op de verkrijging
van aandelen van de vennootschap.
10.2. Algemeen
Een overdracht van aandelen op naam kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen én mits naleving van de toepasselijke
overdrachtsbeperkingen.
10.3. Overdraagbaarheid van aandelen – goedkeuringsregeling
Elke overdracht of overgang van aandelen of andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen (hiervoor en hierna genoemd ‘aandelen’), onder bijzondere of algemene titel, onder
bezwarende titel of om niet, onder levenden of ingevolge overlijden, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierde (3/4e) van de aandelen bezitten, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschreven
stuk.
Bij een voorgenomen overdracht van aandelen zal het bestuursorgaan, op verzoek van de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge
overlijden, op verzoek van een of meerdere erfgena(a)m(en) of rechtver-krijgende(n), de
aandeelhouders in algemene vergadering samenroepen binnen de maand na ontvangst van het
verzoek ten einde zich over de voorgestelde overdracht te beraden.
Het voorstel tot overdracht zal dienen te omvatten: de identiteit van de kandidaat-overnemer(s) dan
wel de identiteit van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de voorwaarden en, in geval van
een overdracht ten bezwarende titel, de prijs (uitgedrukt in geld) waartegen deze zal gebeuren.
Over de al dan niet aanvaarding van elke erfgenaam/rechtverkrijgende van een en dezelfde
aandeelhouder wordt afzonderlijk beslist, doch wel voor wat betreft de totaliteit van de aandelen die
hij/zij erft. Indien evenwel aandelen ten gevolge van het overlijden toebehoren aan meerdere
gerechtigden (bv. onverdeelde eigenaars, vruchtgebruiker(s)/blote eigenaar(s)) dan dienen deze
gezamenlijk aanvaard dan wel geweigerd te worden.
Het besluit van de algemene vergadering tot goedkeuring of weigering van de overdracht, besluitend
met een meerderheid zoals voormeld, zal door het bestuursorgaan aan de betrokkene(n) worden
meegedeeld bij aangetekend schrijven uiterlijk één (1) week na datum van de algemene vergadering.
In het besluit van de algemene vergadering dient de identiteit van de weigerende aandeelhouders
vermeld te worden.
Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open.
Niettemin dienen in geval van weigering van goedkeuring – bij een overdracht onder levenden voor
zover de kandidaat-overdrager dit wenst – de aandeelhouders die zich verzet hebben binnen de drie
(3) maanden na vaststelling van de afkoopprijs de aandelen waarvan de overdracht of overgang is
geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, onverminderd
het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens pro rata hun aandelenbezit,
aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de
weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
Bij weigering van een overdracht ten bezwarende titel, is de afkoopprijs gelijk aan de prijs vermeld in
het voorstel tot overdracht, tenzij één van de partijen (zijnde enerzijds de betrokken aandeelhouders,
besluitend zoals voormeld, en anderzijds de overdrager) binnen de maand na kennisgeving van de
weigering niet akkoord gaat met deze prijs, de prijs bepaald door een deskundige, zoals vermeld
hierna.
Bij weigering van een overdracht of overgang ten kosteloze titel (incl. overdracht of overgang bij
overlijden), is de afkoopprijs gelijk aan de prijs overeengekomen tussen partijen (zijnde enerzijds de
Luik B
betrokken aandeelhouders, besluitend zoals voormeld, en anderzijds de overdrager dan wel zijn
erfgenamen en/of rechtverkrijgenden). Bij gebreke aan akkoord hieromtrent binnen de maand na
kennisgeving van de weigering, zal de afkoopprijs bepaald worden door een deskundige.
De deskundige wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen; bij gebrek aan overeenkomst
tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van vier (4) weken na
kennisgeving van de weigering, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er een of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders, het bestuursorgaan en in
voorkomend geval de erfgenamen en/of rechtverkrijgenden aangetekend te verzenden binnen de
maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
Bij een overdracht onder de levenden behoudt de kandidaat-overdrager evenwel het recht om binnen
de vijftien (15) dagen na kennisgeving van het waarderingsrapport van de deskundige mee te delen
dat hij niet instemt met de verkoop van de aandelen aan de prijs vastgesteld door de deskundige. Hij
blijft aldus aandeelhouder met de totaliteit van zijn aandelen.
Elk van de weigerende aandeelhouders kan binnen de vijftien (15) dagen na kennisgeving van het
waarderingsrapport van de deskundige beslissen alsnog akkoord te gaan met de overdracht aan de
kandidaat-overnemer(s).
De aandelen die binnen de drie (3) maanden na vaststelling van de afkoopprijs niet door de
betrokken aandeelhouders zouden zijn afgekocht én betaald overeenkomstig de bovenstaande
alinea’s, worden geldig overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde
overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of
gaan geldig over op de erfgenamen of rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder.
Voor zover de aandelen worden overgenomen door de betrokken aandeelhouders, worden de kosten
en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, gedragen door de
overdrager dan wel zijn erfgenamen en/of rechtverkrijgenden voor de ene helft en door de betrokken
aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft. Voor zover dit niet het geval is,
worden deze volledig gedragen door de betrokken aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit.
 
TITEL III – BESTUUR –  VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
 
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
11.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
11.2. Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
Luik B
beëindigen.
11.3. Statutaire bestuurder
De heer Gilbert VAN DEN BROUCKE (...) is als enige statutaire bestuurder van de vennootschap
benoemd.
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een besluit van de
algemene vergadering genomen met unanimiteit van stemmen ofwel een meerderheid zoals vereist
voor een statutenwijziging en een wettige reden.
11.4. Bestuurder-opvolger
In geval van overlijden of ontslag van de voornoemde statutaire bestuurder, zal deze van rechtswege
als statutair bestuurder opgevolgd worden door mevrouw Simonne DE GEETER (...).
 
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
 
ARTIKEL 13. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten. 
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf (5) volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
 
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met de
meerderheid van zijn leden, de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
handelend met de meerderheid van zijn leden kan iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, de
vennootschap vertegenwoordigen in en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
 
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen, in college of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
Luik B
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen, in college of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling,
die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
 
ARTIKEL 16. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
 
ARTIKEL 17. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één (1) of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door één (1) bestuurder.
 
Artikel 18. controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
 
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
 
Artikel 19. bijeenkomst – BIJEENROEPING
19.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
dinsdag van de maand februari om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
19.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
19.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
19.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
 
Artikel 20. TOELATING TOT DE vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
Luik B
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een bepaalde
algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke
volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte
werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
 
ARTIKEL 21. vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één (1) andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één (1) bestuurder vertegenwoordigen. 
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun bij
zorgvolmacht aangeduide vertegenwoordiger.
 
Artikel 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel 23. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
23.1. Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd van de in functie zijnde
bestuurders of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
23.2. Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
 
ARTIKEL 24. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde (3e) dag vóór de algemene vergadering.
 
Artikel 25. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID – SCHRIFTELIJKE
BESLUITVORMING
25.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
25.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
Luik B
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
25.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Artikel 26. stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
 
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
 
Artikel 27. boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op één oktober en wordt op dertig september van het daarop 
volgende jaar afgesloten.
 
Artikel 28. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
 
Artikel 29. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd
om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
 
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
 
Artikel 30. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
Luik B
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
 
Artikel 31. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
 
Titel VII – Algemene schikkingen.
 
Artikel 32. geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
 
Artikel 33. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
 
Artikel 34. Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan,
dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats
betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
 
ARTIKEL 35. NETTING
Luik B
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
 
ELFDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE – MACHTEN
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan de enige bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De enige bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp (O-Forty), Kapellestraat 140:
- mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
- mevrouw Camille DUYSBURGH;
- de heer Wouter QUAGHEBEUR.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten