N° d'entreprise : 0704771613
Nom
(en entier) : Data-Reco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Pré-Aily 24
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu le vingt-sept décembre deux mil vingt-trois par Maître Philippe LABE, Notaire à Liège
Notaire à Liège, 2° canton il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme DATA-RECO, ayant son siège 4031 Liège-Angleur, avenue du
Pré-Aily 24.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à
l'unanimité:
 
PREMIERE RESOLUTION :
 
L’assemblée décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
et d’adopter des statuts nouveaux, qui sont en concordance avec ledit Code, sans toutefois apporter
de modification aux objet, capital, exercice, dénomination
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «Data-Reco».
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, seule, en son propre nom et pour son propre
compte ou en association avec des tiers la commercialisation (y compris la prospection de clientèle
en vue d’une telle commercialisation), la conception, le développement, la maintenance et l’
exploitation, sous quelque forme que ce soit, y compris par l’octroi à des tiers de brevets ou de
licences, d’algorithmes,  développés sur base des résultats de services et d’outils d’analyse de
données de type « Big Data » (issues de newsletters, réseaux sociaux, etc.), qui ont pour fonction
notamment :
-d’améliorer l’identification et la classification de contenus audiovisuels ;
-de faire des recommandations de contenus audiovisuels aux consommateurs ;
-d’analyser les structures de consommation des contenus vidéos et audio ;
 
La société a également pour objet la prestation de tout service (y compris tout service de
consultance) en relation avec ce qui précède.
 
La société peut d'une façon générale accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations et
transactions civiles, commerciales, financières et industrielles ayant un rapport avec son objet social
ou utile au développement de celui-ci. Elle peut se porter garante tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, notamment en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce. Elle peut participer par voie d’apport, de fusion, de
souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou toutes
entreprises ou associations dont l’objet social est similaire à l’objet social de la société, ou a un
rapport direct ou indirect avec ce dernier ou est de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.
 
Article 4: Durée
 
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions prévues pour les modifications aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR).
 
Il est représenté par cent cinquante mille (150.000) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cent cinquante millièmes de l'avoir social, entièrement libérées en espèces
lors de la souscription.
 
Les cent cinquante mille (150.000) actions sont réparties en deux catégories :
- nonante mille (90.000) actions de classe A ;
- soixante mille (60.000) actions de classe B.
 
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
 
Les Actions seront de deux classes A et B:
(a)              les Actions souscrites par Data Fellas (de même que toutes autres Actions que Data
Fellas acquerrait ultérieurement, par souscription ou autrement) seront des Actions de classe A
(respectivement les « Actions A »).
(b)              les Actions souscrites par la RTBF (de même que toutes autres Actions que la RTBF
acquerrait ultérieurement, par souscription ou autrement) seront des Actions de classe B (les «
Actions B »).
 
Toute Action souscrite par un détenteur d’Action sera de la même classe que celle dont il est déjà
titulaire. Toute Action souscrite par un tiers sera de la classe déterminée par l’assemblée générale
lors de l’émission.
 
En cas de cession d’Actions, les Actions resteront de la même classe que celle à laquelle elles
appartenaient avant la cession. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne
subsiste plus qu'une seule classe d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de
quorum de vote cesseront de s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant désormais.
 
Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de
l'application des dispositions du présent article.
 
Il n'y a pas de capital autorisé.
           
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en numéraire
 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant
selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.
 
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en
priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions dans le respect de l’article 7 :188 du code des sociétés et des
associations.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
 
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 7 :189 du Code des sociétés et des associations.
 
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription. A l'expiration de
ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, le conseil
d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation ou si les droits de
souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux
actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le conseil d'administration détermine les
modalités de cette souscription.
 
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans l'intérêt
social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.
 
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil
d'administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-
comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doit établir les rapports prévus par l'article
7 :191 du Code des sociétés et des associations. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du
jour et annoncés aux actionnaires.
 
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
 
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les
conditions prévues à l'article 7 :193 du Code des sociétés et des associations doivent être
respectées.
 
 
Article 8: Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
 
Les appels de fonds anticipés ne peuvent être effectués sans l'autorisation préalable du Conseil
d'Administration.
Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un actionnaire n'a pas effectué les versements
demandés sur ses actions, l'exercice des droits afférents aux dites actions est suspendu de plein
droit et l'actionnaire est redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal
majoré de 2 points de pourcentage.
 
Si l'actionnaire demeure toujours en défaut, après une mise en demeure envoyée par lettre
recommandée au moins un mois après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, le
conseil d'administration, lors de sa prochaine réunion, prononce la déchéance des droits de
l'actionnaire et vend lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la
société de réclamer à l'actionnaire défaillant le solde dû, majoré de tous dommages-et-intérêts
quelconques éventuels. Le prix de la vente des actions est en premier lieu affecté à la libération et
ensuite au remboursement des frais de la vente. Le solde éventuel est remboursé à l'actionnaire
défaillant. Si la société ne trouve pas d'acquéreur, elle peut racheter les actions conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Titre III: Titres
 
 
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont et resteront nominatives. Elles seront et resteront indivisibles à l’égard de la
Société.
 
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des
certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet
qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités
requises par la loi pour le transfert des créances.
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces titres seront suspendus.
 
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
 
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Les droits et obligations afférents aux actions les suivent dans les mains de chaque acquéreur
 
L’assemblée peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
 
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11. Les ayant-cause
 
Les droits et obligations afférents aux actions les suivent dans les mains de chaque acquéreur.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
1.Principes
Les Actions ne pourront faire l’objet d’une Cession que conformément au présent article 12.
 
Sans préjudice de toutes autres sanctions, une Cession d’Actions ne pourra être transcrite dans le
registre des Actions de la Société et ne sera opposable à celle-ci et aux autres titulaires d’Actions,
que si elle est conforme au présent article 12.
 
Pour être valable et opposable à la Société et aux titulaires d’Actions, toute inscription dans le
registre des Actions de la Société devra être signée par un Administrateur A et un Administrateur B
ainsi que par le cédant (ou ses ayants droit) et le cessionnaire s’il s’agit d’une Cession.
 
Dans tous les cas où des Actions sont cédés à un tiers, la Cession ne peut être convenue et
exécutée que moyennant la communication au Conseil d’Administration de l’adhésion écrite,
irrévocable et inconditionnelle, par le tiers à qui la Cession est envisagée, à la Convention d’
actionnaires en toutes et chacune de ses dispositions.
 
2.Inaliénabilité temporaire des Actions
 
La période d’inaliénabilité temporaire de 36 mois à dater de la constitution est périmée.
 
3.Droit de préemption en cas de Cession d’Actions
 
A.Si, à l’issue de la période d’inaliénabilité prévue à l’article 12.2 et sous réserve des exceptions
prévues à l’article 12.8, un titulaire d’Actions (le « Cédant ») souhaite Céder tout ou partie de ses
Actions (les « Actions Offertes ») à un tiers (en ce compris un autre détenteur d’Actions de même
catégorie) (le « Candidat Cessionnaire »), le Cédant doit, préalablement à toute Cession, adresser
une notification (ci-après, la « Notification du Cédant ») à tous les autres détenteurs d’Actions (les «
Bénéficiaires ») et à la Société contenant:
 
                1.  le nombre d’Actions dont la Cession est envisagée ;
 
                1.  le nom complet et l’adresse complète (ou le siège social) du Candidat Cessionnaire ;
 
                1.  Une offre contraignante du Candidat Cessionnaire (soumise à la condition suspensive
du non-exercice des droits de préemption en vertu du présent article 12) contenant la contrepartie à
payer en espèces par Action, de bonne foi, par le Candidat Cessionnaire (le prix offert par Action
étant appelé le « Prix Offert ») ;
 
                1.  L’adhésion irrévocable et inconditionnelle, du Candidat Cessionnaire à la Convention d’
actionnaires pour le cas où le Droit de Préemption de Premier Rang et le Droit de Préemption de
Second Rang (telles que ces notions sont définies ci-après) ne seraient pas exercés ; pareille
adhésion implique qu’à dater de la Cession effective des Actions conformément à la Convention d’
actionnaires, le Candidat Cessionnaire (i) sera tenu à toutes et chacune des obligations résultant
pour le Cédant de la Convention d’actionnaires) , et (ii) bénéficiera de tous et chacun des droits
résultant pour le Cédant de la Convention d’actionnaires.
                2.  L’engagement irrévocable et inconditionnel du Candidat Cessionnaire d’exécuter toutes
les obligations découlant pour lui du Droit de Suite, en cas d’exercice du Droit de Suite.
 
B.Toute Notification du Cédant constituera, sous réserve du respect du présent article 12, une offre
irrévocable du Cédant de vendre aux Bénéficiaires du Droit de Préemption (tels qu’identifiés ci-
après) les Actions Offertes pour un prix égal au Prix Offert.
 
C.Les détenteurs d’Actions titulaires d’Actions de la même catégorie (les « Bénéficiaires de Premier
Rang ») que les Actions Offertes disposent d’un droit de préemption de premier rang (le « Droit de
Préemption de Premier Rang ») sur les Actions Offertes leur donnant le droit d’acquérir la totalité
(mais pas moins) des Actions Offertes au Prix Offert, le Droit de Préemption de Premier Rang ne
pouvant être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Actions Offertes. Pour autant que de
besoin, il est précisé que s’il n’existe pas d’autre détenteur d’Actions de la même classe que celle
dont est titulaire le Cédant, le présent article 12.3.C est inapplicable. 
 
Le Bénéficiaire de Premier Rang qui souhaite exercer son Droit de Préemption de Premier Rang doit
envoyer une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres détenteurs d’Actions) dans les
20 Jours Ouvrables de la Notification du Cédant (la « Première Période d’Exercice »). Cette
notification vaut acceptation irrévocable d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Actions Offertes
au Prix Offert. En cas d’exercice du Droit de Préemption de Premier Rang, les Actions Offertes
seront, dans les 10 Jours Ouvrables au plus tard de l’expiration de la Première Période d’Exercice,
transférées au(x) Premier(s) Bénéficiaire(s) ayant exercé ce droit contre payement du Prix Offert.
 
Si plusieurs Bénéficiaires de Premier Rang ont exercé leur Droit de Préemption de Premier Rang, les
Actions Offertes seront, sauf si ces Bénéficiaires de Premier Rang en décident autrement de
commun accord, attribuées auxdits Bénéficiaires de Premier Rang au prorata du nombre d’Actions
détenues par chacun d’eux avant l'exercice de leur Droit de Préemption de Premier Rang par rapport
au nombre total d’Actions  de même catégorie détenues par l’ensemble des Bénéficiaires de Premier
Rang ayant exercé leur Droit de Préemption de Premier Rang avant cet exercice.
 
D.En cas de non exercice (ou d’exercice non conforme à l’article 12.3.C) du Droit de Préemption de
Premier Rang conformément à ce qui précède, l’ensemble des Bénéficiaires bénéficieront d’un droit
de préemption de second rang (le « Droit de Préemption de Second Rang ») sur les Actions Offertes
leur donnant le droit d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Actions Offertes au Prix Offert, le
Droit de Préemption de Second Rang ne pouvant être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des
Actions Offertes.
 
Le Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Préemption de Second Rang doit envoyer une
notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres détenteurs d’Actions et à la Société) dans
les 20 Jours Ouvrables de l’échéance de la Première Période d’Exercice (la « Seconde Période d’
Exercice »). Cette notification vaut acceptation irrévocable d’acquérir la totalité (mais pas moins) des
Actions Offertes au Prix Offert.
 
En cas d’exercice du Droit de Préemption de Second Rang, les Actions Offertes seront, dans les 10
Jours Ouvrables au plus tard de l’expiration de la Seconde Période d’Exercice, transférées au(x)
Bénéficiaire(s) ayant exercé ce droit contre payement du Prix Offert.
 
Si plusieurs Bénéficiaires ont exercé leur Droit de Préemption de Second Rang, les Actions Offertes
seront, sauf si ces Bénéficiaires en décident autrement de commun accord, attribuées auxdits
Bénéficiaires au prorata du nombre d’Actions détenues par chacun d’eux avant l'exercice de leur
Droit de Préemption de Second Rang par rapport au nombre total d’Actions détenues par l’ensemble
des Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Préemption de Second Rang avant cet exercice.
 
4.Droit de suite proportionnel en cas de cession d’Actions entre vifs
 
A.En cas de non exercice du Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption de
Second Rang conformément à ce qui précède, chaque Actionnaire autre que le Cédant   (les «
Bénéficiaires du Droit de Suite ») disposera d’un droit de suite proportionnel (le « Droit de Suite ») lui
permettant de céder au Candidat Cessionnaire, aux mêmes conditions que celles offertes par lui au
Cédant, notamment le Prix Offert et les déclarations et garanties demandées, un nombre d’Actions
égal au nombre total d’Actions détenues par lui multiplié par un pourcentage égal au pourcentage
que représentent les Actions Offertes par rapport à la totalité des Actions détenues par le Cédant (les
Actions pouvant être cédées en vertu du Droit de Suite étant dénommées les « Actions Bénéficiant
du Droit de Suite »).
 
B.Le Bénéficiaire du Droit de Suite qui souhaite exercer son Droit de Suite (lequel ne peut être
exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Actions Bénéficiant du Droit de Suite détenues par lui)
doit envoyer une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres Actionnaires et à la
Société) dans les 20 Jours Ouvrables de l’échéance de la Deuxième Période d’Exercice (la «
Période d’Exercice du Droit de Suite »). Cette notification vaut offre irrévocable de vendre les Actions
Bénéficiant du Droit de Suite aux mêmes conditions que celles offertes par le Candidat Cessionnaire
au Cédant, y compris le Prix Offert et les déclarations et garanties demandées.
 
5.Cession des Actions Offertes au Candidat Cessionnaire
 
A.En cas de non exercice (ou d’exercice non conforme à l’article 12.3.C ou à l’article 12.3.D) du Droit
de Préemption de Premier Rang et du Droit de préemption de Second Rang, le Candidat
Cessionnaire devra acquérir les Actions Offertes aux conditions notifiées dans la Notification du
Cédant, dans les 7 Jours Ouvrables au plus tard de l’expiration de la Période d’Exercice du Droit de
Préemption de Second Rang. A défaut, l’ensemble de la procédure prévue par le présent article 10
devra être recommencée, sans préjudice des droits des détenteurs d’Actions à l’égard du Cédant et
du Candidat Cessionnaire.
 
B.Le Cédant informera les autres détenteurs d’Actions et la Société de cette Cession au plus tard
dans les 5 Jours Ouvrables suivant sa réalisation en communiquant une copie certifiée conforme des
documents établissant que cette Cession est intervenue comme il est prévu au présent article 12.5.
 
C.En outre :
(a)en cas d’exercice du Droit de Suite, le Candidat Cessionnaire devra également acquérir, dans le
délai visé à l’article 12.5, A) concomitamment aux Actions Offertes, les Actions bénéficiant du Droit
de Suite pour lesquels ce Droit de Suite aura été exercé contre paiement du Prix Offert.
(b)La Convention d’actionnaires sera résiliée de plein droit à la date de cette Cession, à l’égard des
détenteurs d’Actions qui cessent par l’effet de cette Cession de détenir des Actions.
 
6.Dispositions générales
 
A.Dans tous les cas de Cession suite à l’exercice du Droit de Préemption de Premier Rang, du Droit
de Préemption de Second Rang, du Droit de Suite, les Actions faisant l’objet d’une telle Cession
devront être cédées, quittes et libres de tout droit et charge, réel ou personnel, généralement
quelconques (sans préjudice de l’article 12.3.A.(d)).
 
B.Dans tous les cas de Cession suite à l’exercice du Droit de Préemption de Premier Rang et/ou du
Droit de Préemption de Second Rang, les Actions Cédées seront transférées sans garantie ni de
droit ni de fait, à l’exception des garanties usuelles relatives à leur propriété. En cas d’exercice du
Droit de Suite, les Actionnaires exerçant le Droit de Suite devront donner les mêmes garanties et
faire les mêmes déclarations que celles faites et données par le Cédant au Candidat Cessionnaire
(étant précisé que (i) chaque Actionnaire cédant sera tenu auxdites déclarations et garanties (sans
solidarité avec les autres Actionnaires cédants) en proportion des Actions qu’il cède par rapport à l’
ensemble des Actions Cédées et (ii) que le montant maximum pour lequel il pourra être fait appel
auxdites déclarations et garanties (à l’exception des garanties usuelles relatives à leur propriété) ne
pourra excéder 50% du prix de vente).
 
7.Engagements complémentaires
 
Chaque Détenteur d’Actions s’engage en outre :
 
-à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une quelconque charge ou d’un
quelconque droit, en ce compris une quelconque sûreté, sur les Actions qu’il détient, sauf,
moyennant l’accord préalable du Conseil d’Administration de la Société, en vue de garantir les
engagements de la Société;
 
-à ne pas Céder les droits de préférence dont il bénéficierait en cas d’émission par la Société de
nouvelles Actions ou d’autres Actions ; et
 
-à ne pas démembrer le droit de propriété dont il est titulaire sur les Actions, notamment par la
constitution d’un usufruit (sans préjudice de l’usufruit du conjoint survivant).
 
8.Exceptions
 
Les articles 12.2 à 12.6 ne s’appliquent pas :
 
    •  en cas de Cession de tout ou partie des Actions par un détenteur d'Actions à une société
contrôlée exclusivement par ce détenteur d'Actions moyennant (x) l'adhésion préalable de cette
société à la Convention d'actionnaires et (y) l'engagement préalable et écrit de cette société, qui fera
application, si nécessaire, de l'article 7 :151 du Code des sociétés et des associations, de rétrocéder
immédiatement les Actions Cédées en application de la présente disposition au cédant (ou, si la
perte du Contrôle résulte du décès du cédant, à la succession du cédant afin qu'il soit fait application
de la procédure de préemption prévue ci-avant) dans l'hypothèse où celui-ci devait cesser de
contrôler exclusivement ladite société. Le détenteur d'Actions qui souhaite transférer tout ou partie de
ses Actions en application de la présente disposition doit en informer préalablement le Conseil
d'Administration et communiquer à ce dernier la preuve de ce que les conditions énoncées par cette
disposition sont remplies. L'adhésion du cessionnaire à la Convention d'actionnaires implique qu'à
dater de la Cession effective des Actions conformément à la Convention d'actionnaires,  (i) le cédant
demeurera tenu à toutes et chacune des obligations résultant pour lui de la Convention
d'actionnaires, (ii) le cessionnaire sera tenu, solidairement avec le cédant, de toutes et chacune des
obligations résultant pour le cédant de la Convention d'actionnaires et (iii) bénéficiera de tous et
chacun des droits résultant pour le cédant de la Convention d'actionnaires; si un Actionnaire ne
transfère qu'une partie de ses Actions, les droits de vote attachés aux Actions Cédées et aux Actions
encore détenus par le Cédant devront être exercés conjointement par le Candidat Cessionnaire et le
Cédant et ;
    •   en cas de cession des Actions en application de de l’Option de vente.
 
Article 13 : acquisition de titres propres
 
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l'acquisition de ses propres actions ou certificats.
 
Article 14. obligations, droits de souscription, certificats
 
La société peut, à tout moment émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
 
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
 
La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 7 :61
du Code des sociétés et des associations. La société peut décider de prendre à son compte les frais
liés à l'émission de certificats et à la constitution et le fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le
titulaire de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de
la société pour l'émission de certificats qu'à condition que la société ait confirmé par écrit sa
collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de
se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 15: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et de dix membres au
plus, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
 
Trois administrateurs seront proposés par les actionnaires détenteurs des actions de classe A et
deux administrateurs par les actionnaires détenteurs des actions de classe B.
 
Les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de
classe A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés
d'administrateur de classe B. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils
appartiennent.
 
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
 
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
Les administrateurs sont rééligibles.
 
Les mandats d’administrateurs seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblée
Générale.
 
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
 
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur A, il sera pourvu à son remplacement par le
Conseil d’Administration, avant toute autre décision, sur proposition de(s) (l’) autre(s) Administrateur
(s) A. En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur B, il sera pourvu à son remplacement par le
Conseil d’Administration, avant toute autre décision, sur proposition de(s) (l’) autre(s) Administrateur
(s). L’administrateur ainsi désigné le sera pour la durée restante du mandat de l’administrateur qu’il
remplace. Cette désignation sera ratifiée lors de la plus prochaine assemblée générale,
conformément à l’article 7 :88 du Code des sociétés et des associations. 
 
A défaut pour un Actionnaire de présenter un candidat administrateur, conformément au précédent
paragraphe, le Conseil d’Administration sera valablement composé sans que pareil administrateur n’
ait été désigné pour autant qu’au moins deux administrateurs aient été nommés (aussi longtemps
que la Société ne compte que deux actionnaires). Si, et aussi longtemps que, aucun Administrateur
A ou aucun Administrateur B n’est désigné, les droits et prérogatives particuliers attribués par les
dispositions de la Convention d’actionnaires et les Statuts à un tel Administrateur A ou, selon le cas,
à un tel Administrateur B seront inapplicables. 
 
Le président du Conseil d’Administration sera désigné sur proposition conjointe des Administrateurs
A (le « Président »).
 
En application de l’article 6, § 7 du décret portant statut de la RTBF, le Gouvernement de la
Fédération Wallonie-Bruxelles pourra désigner deux délégués, sans voix délibérative, au conseil d’
administration dès lors que la RTBF détient au moins 10 % du capital de la société.
 
Conformément à la jurisprudence de la Commission nationale de contrôle du pacte culturel, la RTBF
pourra désigner un ou plusieurs observateurs au conseil d'administration, sans voix délibérative,
pour assurer la représentation des partis politiques démocratiques non représentés par la
désignation des administrateurs de sa catégorie ayant voix délibérative.
 
Article 16. réunions délibérations résolutions
 
Le Conseil d’Administration se réunira au moins quatre fois par an et, en outre, chaque fois que l’
intérêt de la Société le requiert. Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un
administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins avant la date
prévue pour la réunion.
 
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
 
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
 
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
 
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil) et qui a été communiqué par
écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 de l’ancien Code civil,
donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
 
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée en ce compris au moins un
Administrateur A et au moins un Administrateur B. Si cette dernière condition n'est pas remplie, un
nouveau Conseil d’Administration pourra être convoqué moyennant un délai de convocation ne
pouvant, sauf urgence dûment justifiée, être inférieur à 5 Jours Ouvrables et ce nouveau Conseil d’
Administration pourra délibérer valablement sur le même ordre du jour quel que soit le nombre d’
administrateurs présents ou représentés (sans préjudice de ce qui est prévu au paragraphe suivant).
 
Pour être valablement adoptée, toute décision du Conseil d’Administration requiert le vote positif de
la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés (c’est-à-dire la moitié plus un des
votes, abstentions non comptées) à l’exception des décisions suivantes qui requerront en outre le
vote positif d’au moins un Administrateur A et un Administrateur B :
                1.  Adoption et modification du Budget et du Plan Financier ;
                2.  Modification de la stratégie de la Société ;
                3.  Arrêt des comptes ;
                4.  Toute dépense non prévue par le Budget ou le Plan Financier ou dont le montant
excède de plus de cinquante mille euros (50.000€) le montant prévu pour cette dépense par le
Budget ou le Plan Financier ;
                5.  La commercialisation des Produits, spécialement la conclusion des accords de
distribution, la fixation des prix de vente et la détermination des pays dans lesquels les Produits
seront commercialisés ou, le cas échéant, la décision de ne pas exploiter le Produit; et
                6.  La cession (ou la concession) de (ou l’octroi d’une licence sur) tout droit sur le Projet ou
les Produits.
                7.  les acquisitions ou prise de participation dans une société tierce.
Le président du Conseil d’Administration ne dispose pas de voix prépondérante en cas de partage
des voix.
 
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit, en ce compris par courriel. Dans ce cas, le conseil est réputé être tenu au siège social. Il ne
pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
 
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence ou
tout autre moyen de communication analogue. Dans ce cas, le conseil est également réputé être
tenu au siège social.
 
Dans les cas visés aux deux paragraphes qui précèdent, le vote de l'administrateur non
physiquement présent est confirmé, soit par sa signature du procès-verbal de la réunion du conseil à
laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par courriel adressé au siège social.
 
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d’administration ; le conseil d'administration et la société doivent s'en
référer aux prescriptions de l'article 7 :96 du Code des sociétés et des associations.
 
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
 
Article 17. pouvoir de gestion du conseil
 
1. En général
 
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
 
2. Gestion journalière
 
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
 
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée
par le Conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
 
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
 
 
Article 18. représentation de la société
 
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
 
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera
le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre
indiqué dans l'acte de nomination.
 
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière et pour des montants ne
dépassant pas cinquante mille euros (50.000€).
 
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
 
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
 
Article 19. frais des administrateurs
 
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 20. contrôle
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.
 
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent
être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
 
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3 :72,
2° du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3 :
101 du Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et
d'investigation des commissaires.
 
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
 
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 21 : date
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier lundi du mois d'avril à quinze
heures trente.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
 
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
 
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 35 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée ordinaire -
la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
 
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
 
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la
société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement.
 
Article 22. convocation
 
Les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les porteurs d'obligations
ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, sont convoqués quinze jours avant l'assemblée. Cette convocation se fait
par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par
écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou
l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour.
 
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions de l'article 7 :127 du Code des sociétés et des associations. Chaque
année, il est tenu au moins une assemblée générale dont l'ordre du jour mentionne entre autres : la
discussion du rapport de gestion et du rapport du commissaire, la discussion et l'approbation des
comptes annuels, la répartition des bénéfices, la décharge à accorder aux administrateurs et au
commissaire, et s'il y a lieu, la nomination d'administrateurs et du commissaire.
 
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle il n'a pas assisté.
 
Article 23. mise à disposition de documents
 
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée
en même temps que la convocation.
 
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
 
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours
avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
 
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
 
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, le conseil
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article,
aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent
être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
 
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
 
Article 24. admission à l’assemblé générale
 
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d'actions
nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d'actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis
de convocation.
 
Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant
l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme
de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.
 
Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
 
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
 
 
Article 25. représentation
 
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil).
 
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l’ancien code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
 
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
 
Article 26. liste de présence
 
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
 
Article 27. composition du bureau procès verbaux
 
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit
un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui
le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
 
Article 28. obligation de réponse des administrateurs/commissaires
 
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
 
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
 
Article 29. prorogation de l’assemblée ordinaire
 
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée ordinaire mentionnée dans l'article 21 des présents statuts concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
 
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
 
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
 
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
 
Article 30. délibération quorum
 
Sans préjudice de disposition légale plus rigoureuse, l’Assemblée Générale ne peut délibérer
valablement que si les actionnaires qui assistent à l’Assemblée Générale représentent 50% des
Actions, en ce compris au moins une Action A et une Action B. Si cette condition n’est pas remplie,
une nouvelle Assemblée Générale pourra être convoquée et cette seconde Assemblée Générale
pourra délibérer valablement sur le même ordre du jour quel que soit le nombre d’actionnaires
présents ou représentés (sans préjudice de ce qui est prévu à l’article 31 et 32).
 
Article 31. droit de vote
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
 
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ».
 
L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue
de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 24 des statuts.
 
Article 32 majorité
 
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité simple (c’est-à-dire la moitié plus une des voix, abstentions non comptées) 
des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées, à l’exception des décisions suivantes qui requerront le vote positif de l’Actionnaire A et
de l’Actionnaire B:
                1.  Approbation des comptes ;
                2.  Toute distribution (y compris toute distribution de dividendes) au sens de l’article 7 :212
du Code des sociétés et des associations et toute réduction de capital, sans préjudice des articles 38
et 39 ;
                3.  Augmentation de capital, dissolution, fusion ou scission de la société et toute autre
opération de restructuration visée au Livre 12 du Code des sociétés et des associations.
                4.  Les acquisitions ou prises de participation dans une société tierce.
 
Article 33. assemblée générale extraordinaire
 
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable ;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
- la dissolution de la société,
 
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée. Si
cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui
délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
 
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice aux autres
conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification de l'objet social,
d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, de transformation de la société en
une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte des trois
quarts du capital.
 
Article 34. copies et extraits des procès verbaux
 
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signées par le président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
 
Article 35 : Assemblée générale par procédure écrite
 
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2.En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 36 : Assemblée générale par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le
gérant/conseil d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est
constaté qu’un associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
  
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 37 :  Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 38 : Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
.
 
Article 39 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
 
L’actionnaire de catégorie A s'engage à ne pas proposer la distribution de dividendes et de tantièmes
ou autres participations bénéficiaires qui n'auraient pas été approuvés par l’actionnaire de catégorie
B.
 
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Le conseil d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de
l'exercice.
 
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
 
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7 :213 du
Code des sociétés et des associations
 
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 40 : Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 41 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 42 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
 
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 43 : Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
 
Article 44 : Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 45 : Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
TROISIEME RESOLUTION : Coordination des statuts
 
L’assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
QUATRIEME RESOLUTION : adresse 
 
L’assemblée déclare que :
-l’adresse du siège est située à 4031 Liège-Angleur, avenue Pré-Aily 24.
-l’adresse électronique de la société est : simon.alexandre@thefaktory.com
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
 
CINQUIEME RESOLUTION : administrateurs
 
L’assemblée confirme que le nombre d’administrateurs est fixé à 5 et renouvelle pour 6 ans les
mandats de :
A :la srl HALDYR numéro d’entreprise 0534.754.268 qui a désigné en qualité de représentant
permanent Monsieur Simon ALEXANDRE, la SRL JALOFIN Numéro d’entreprise 0650.939.977 qui a
désigné en qualité de représentant permanent Monsieur Nicolas BIET, Monsieur Pierre L’HOEST et
B Monsieur Samuel PROFUMO et Monsieur Chris VANDERVINNE.
 
Les mandats d’administrateurs sont gratuits.
 
De suite après le conseil d’administration renouvelle le mandat de président de Monsieur Pierre L’
Hoest et d’administrateur-délégué de la SRL HALDYR qui a désigné Monsieur Simon Alexandre
comme représentant permanent.
 
Le commissaire la SRL REWISE représentée par Monsieur Pascal Celen a été renouvelé lors de l’
assemblée du 29 juin 2022.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux fins de publication aux Annexes
du Moniteur belge
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, procurations, coordination des statuts