N° d'entreprise : 0459527996
Nom
(en entier) : SIMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Sainctelette 42
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
L'an deux mil vingt.
Le dix décembre
Devant Nous, Maître Julien FRANEAU, notaire à la résidence de Mons (1er canton).
    1.  réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
SIMA », ayant son siège à 7000 Mons, Boulevard Sainctelette 42/RDC, RPM du Hainaut (division
Mons) avec le numéro d’entreprise BE 0459.527.996.
Société constituée aux termes d’un acte reçu le 13 décembre 1996 par le notaire Emmanuel
TONDREAU, ayant résidé à Mons, publié aux annexes du Moniteur Belge du 3 janvier 1997, sous le
numéro 970103-156.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’une acte
reçu le 15 juillet 2014 par le notaire Dominique Tasset, à Braine-le-Comte, publié aux annexes du
Moniteur Belge du 31 juillet 2014 sous la référence 0147154
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à quinze heure sous la présidence de Monsieur Philippe WUILMART, ci-après
plus amplement désigné.
Le président fait fonction de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1. Monsieur WUILMART Philippe Nino Claude, domicilié à 7022 Mons (Harveng), Place d'Harveng
11, propriétaire de sept cent cinquante (750) actions en usufruit ;
2. Madame WUILMART Maïlis, domiciliée à 7022 Mons (Harveng), Place d'Harveng 11, propriétaire
de trois cent septante-cinq (375) actions en nue-propriété;
3. Monsieur WUILMART Simon, domicilié à 7022 Mons (Harveng), Place d'Harveng 11, propriétaire
de trois cent septante-cinq (375) actions en nue-propriété ;
Soit ensemble : sept cent cinquante (750) actions ou la totalité des actions émises par la société.
Madame WUILMART et Monsieur Simon WUILMART sont ici représentés par leur père, Philippe
WUILMART aux termes de procurations sous seing privé datées du 3 décembre dernier dont des
copies resteront ici annexées.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
Volet B
3. Modification de la dénomination de la société
4. Rapport sur la modification de l’objet social
5. Modification de l’objet social
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et
tenant compte des modifications statutaires ci-avant prévues.
8. Adresse du siège.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-sept mille neuf cent vingt euros
soixante-quatre cents (17.920,64 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit deux mille cinq
cent trente euros cinquante-sept cents (2.530,57 €), a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société, actuellement « SIMA » en «
SIMA – DOCTEUR WUILMART »
4. Quatrième résolution
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’
administrateur sur la proposition de modification de l'objet social;
Chacun des actionnaires reconnaît avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
Le rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
5. Cinquième résolution
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social comme suit, cette modification sera reprise
dans les nouveaux statuts ci-dessous :
« La société a pour objet l’exercice, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers de la médecine, et plus spécialement la psychiatrie, et ce, par les actionnaires qui la
composent lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l’Ordre des médecins
ou des sociétés de médecins à personnalité juridique légalement habilités à exercer ladite spécialité
en Belgique.
Les médecins actionnaires mettent en commun tout ou partie de leurs activités médicales.
Ne peuvent être actionnaires au sein de la société que des médecins habilités légalement à exercer
Volet B
l’art de guérir et qui l’exercent en personne physique ou au sein d’une société professionnelle.
Toutefois les actions de la société pourront être détenues en nue-propriété par des personnes non
médecins pour autant que l’usufruit de ces actions soit détenu par des médecins.
La médecine est exercée par chaque médecin actionnaire au nom et pour compte de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
Chaque médecin-actionnaire exercera sa profession en toute indépendance, dans le respect des
dispositions légales et déontologiques, et notamment les règles relatives au secret médical, au libre
choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin- actionnaire associé est illimitée.
La responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Elle a également pour objet de faciliter et de promouvoir l’exercice de la médecine par ses
actionnaires par un apport des moyens requis, de leur permettre de pratiquer une médecine de
qualité par l’amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
    •  En assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical en ce compris l’acquisition,
la location et l’entretien de matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception
d’honoraires médicaux, la mise à disposition de locaux et de tout ce qui est nécessaire à la pratique
de l’art de guérir ;
    •  En permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un centre médical ou d’un cabinet médical de nature à faciliter la profession de
médecin ;
    •  En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins
actionnaires de la société.
La société pourra organiser des services généraux et un secrétariat
médical.
La société a également pour objet de faciliter la recherche scientifique en organisant des activités de
recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les relations
nécessaires à la réalisation de son objet. Elle a également pour objet de donner la possibilité à ses
actionnaires de se former et de s’instruire afin d’exercer leurs activités médicales de la manière la
plus adéquate en appréhendant au mieux les progrès de la médecine.
La société pourra créer toutes les formes d’assistance matérielle, sociale, morale, intellectuelle et
médicale pour ses actionnaires
La société pourra accomplir tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son
objet et plus particulièrement toute opération mobilière ou immobilière concernant les locaux
médicaux, l'achat, la location, le leasing, le renting de tout matériel médical et non médical,
l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, sans
en modifier la vocation médicale.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que les conditions reprises ci-après
soient respectées.
Les investissements en biens mobiliers et immobiliers n'ayant pas de lien avec l'exercice de l'Art de
guérir, peuvent être autorisés aux conditions suivantes:
-Il s'agit d'un objet accessoire;
- Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d'une quelconque activité commerciale.
- Les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à
une majorité de deux tiers minimum.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et s’intéresser par toutes voies et notamment par voie d'association, d'apport, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet
est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Volet B
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. Elle peut également consentir ou garantir tous prêts.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SIMA - DOCTEUR WUILMART".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres notes de
commande et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être
procédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales
« SRL ».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2 : 20 du Code des Société et des
Associations, à savoir :
1° la dénomination de la société ;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé ;
3° l'indication précise du siège de la société ;
4° le numéro d'entreprise ;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société ;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société ;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de
l'Ordre des Médecins.
Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
organe d’administration
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de
tiers de la médecine, et plus spécialement la psychiatrie, et ce, par les actionnaires qui la composent
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l’Ordre des médecins ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique légalement habilités à exercer ladite spécialité en
Belgique.
Les médecins actionnaires mettent en commun tout ou partie de leurs activités médicales.
Ne peuvent être actionnaires au sein de la société que des médecins habilités légalement à exercer
l’art de guérir et qui l’exercent en personne physique ou au sein d’une société professionnelle.
Toutefois les actions de la société pourront être détenues en nue-propriété par des personnes non
médecins pour autant que l’usufruit de ces actions soit détenu par des médecins.
La médecine est exercée par chaque médecin actionnaire au nom et pour compte de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
Chaque médecin-actionnaire exercera sa profession en toute indépendance, dans le respect des
dispositions légales et déontologiques, et notamment les règles relatives au secret médical, au libre
choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
Volet B
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin- actionnaire associé est illimitée.
La responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Elle a également pour objet de faciliter et de promouvoir l’exercice de la médecine par ses
actionnaires par un apport des moyens requis, de leur permettre de pratiquer une médecine de
qualité par l’amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
    •  En assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical en ce compris l’acquisition,
la location et l’entretien de matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception
d’honoraires médicaux, la mise à disposition de locaux et de tout ce qui est nécessaire à la pratique
de l’art de guérir ;
    •  En permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un centre médical ou d’un cabinet médical de nature à faciliter la profession de
médecin ;
    •  En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins
actionnaires de la société.
La société pourra organiser des services généraux et un secrétariat
médical.
La société a également pour objet de faciliter la recherche scientifique en organisant des activités de
recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les relations
nécessaires à la réalisation de son objet. Elle a également pour objet de donner la possibilité à ses
actionnaires de se former et de s’instruire afin d’exercer leurs activités médicales de la manière la
plus adéquate en appréhendant au mieux les progrès de la médecine.
La société pourra créer toutes les formes d’assistance matérielle, sociale, morale, intellectuelle et
médicale pour ses actionnaires
La société pourra accomplir tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son
objet et plus particulièrement toute opération mobilière ou immobilière concernant les locaux
médicaux, l'achat, la location, le leasing, le renting de tout matériel médical et non médical,
l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, sans
en modifier la vocation médicale.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que les conditions reprises ci-après
soient respectées.
Les investissements en biens mobiliers et immobiliers n'ayant pas de lien avec l'exercice de l'Art de
guérir, peuvent être autorisés aux conditions suivantes:
-Il s'agit d'un objet accessoire;
- Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d'une quelconque activité commerciale.
- Les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à
une majorité de deux tiers minimum.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et s’intéresser par toutes voies et notamment par voie d'association, d'apport, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet
est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. Elle peut également consentir ou garantir tous prêts.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Outre les actions émises lors de la constitution de la société, d’autres actions pourront, en cours d’
existence de la société, être émises, notamment dans le cadre d’admission d’actionnaires ou de
majoration de souscriptions.
L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts, le cas échéant en appliquant
l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
Les actions émises doivent être intégralement et, nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des
sociétés et des associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des associations.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire contenant
l'évaluation prévue par l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports susmentionnés.
En-dehors des actions représentants les apports, il pourra être créé d’autres titres par décision de l’
assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix, qui déterminera les droits attachés
à ces titres.
La société ne peut compter comme actionnaire, ayant pouvoir de décision, que des médecins
habilités légalement à exercer l’art de guérir et qui l’exerce en personne physique ou au sein d’une
société professionnelle. Toutefois les actions de la société pourront être détenues en nue-propriété
par des personnes non médecins pour autant que l’usufruit de ces actions soit détenu par des
médecins.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, ils déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
Dans ce cas, l’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Volet B
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En tout état de cause, l’usufruit ou la pleine propriété des actions d'un actionnaire ne peuvent, à
peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins
psychiatres ou pratiquant une discipline admise comme apparentée à la Médecine psychiatrique et
qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la Société. La nue-propriété des actions
peut être cédée sans restrictions.
De plus, les médecins peuvent apporter leur activité médicale totalement ou partiellement à leur
société.
Article 10. Cession d’actions
A. PRINCIPE
Toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de mort,
quel qu’en soit la classe, même à un autre actionnaire, au conjoint ou à un héritier en ligne directe,
sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers et
ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
B. CESSIONS D’ACTIONS VISEES
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage.
C. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU’UN ACTIONNAIRE
a) La cession entre vifs
Tant que la Société ne comprend qu'un actionnaire, celuici sera libre de céder tout ou partie de l’
usufruit ou de la pleine propriété des actions à qui il l'entend; pour autant qu'il s'agisse d'un docteur
en médecine, habilité à exercer l'Art de Guérir en Belgique et inscrit à l’Ordre. La nue-propriété des
actions peut être cédée sans restriction.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de actionnaire unique n'entraîne pas dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois:
1. Soit opérer une modification de l'objet et de la dénomination, dans le respect du Code des
Sociétés et Associations en y excluant toute activité médicale.
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
D. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
1. Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédés entre vifs
ou transmises pour cause de mort que conformément à la procédure décrite ci-après et uniquement
à un docteur en médecine, habilité à exercer l'Art de Guérir en Belgique et inscrit à l’Ordre
2. Notification préalable
Volet B
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé par l’organe d’
administration, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’échéance de la procédure de préemption
énoncée aux points suivants au cas où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en application
du point 3.
En cas de transmission à cause de mort, la notification visée ci-dessus est faite dans les deux mois
de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre attributaire des
titres concernés.
3. Agrément de l’assemblée générale des actionnaires.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’assemblée générale des
actionnaires.
L’assemblée générale devra se réunir dans un délai d’un mois, à compter de la notification visée au
point 2 et se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir l’unanimité des voix.
La décision de l’assemblée générale ne devra pas être motivée. L’organe d’administration notifiera la
décision de l’assemblée générale dans la huitaine au candidat cédant.
4. Droit de préemption.
    1.  Droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’assemblée générale, les autres
actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les actionnaires. Cette notification a lieu
dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’assemblée générale tel que prévu au point
3. ci-dessus.
A compter de cette notification, les autres actionnaires disposent d’un délai d’un mois pour exercer
un droit de préemption sur les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires et au candidat cédant,
dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions
restant, le cas échéant, à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’
actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
    1.  Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
    1.  Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
    1.  Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration sur base des fonds
propres corrigés des 3 derniers exercices précédant la cession.
    1.  Délai de paiement
Volet B
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de douze mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal
sur le montant non libéré de sa dette.
5. Droit de suite
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non leurs actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
E. Ecrit constatant le transfert de propriété
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y
insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance et adhérer
pleinement aux présents statuts.
F. Mise en gage des actions
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou
autres sûretés sans l’accord de l’assemblée générale donné à l’unanimité des voix.
G. Sanction
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à trois fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des 3 derniers exercices précédant la
cession.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
H. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
I. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
Article 10bis. Exclusion d’un associé
A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ACTIONNAIRE MEDECIN.
Si l'actionnaire unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, soit de
céder ses actions à un autre médecin, soit de faire constater la dissolution de la Société, soit de
modifier l’objet et la dénomination de la Société.
B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
Si un des actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder
ses parts à un autre médecin et les dispositions de l'Article 10 des statuts seraient applicables.
Le médecin doit informer ses actionnaires de toute sanction disciplinaire, pénale ou administrative
entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession, conformément aux règles
de la déontologie.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le médecin condamné par les juridictions ordinaires ou disciplinaires à une suspension du droit
d'exercer l'art de guérir ne peut se faire remplacer pendant que court la sanction.
Volet B
En outre, le règlement d'ordre intérieur dont question ci-dessous déterminera les conditions et effets
d'une exclusion temporaire d'un médecin actionnaire.
Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette
interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires à portée non médicale, l’administrateur peut être un tiers. Celui-ci ne pourra
accomplit aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie
médicale, en particulier concernant le secret professionnel.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Le
montant de la rémunération doit correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées
et ne peut être versé au détriment des autres actionnaires. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Il est entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non
médecin de l’administrateur, il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
Les délégués non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction
avec la déontologie médicale et il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
Article 14bis. Représentation
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, soit par l’administrateur unique si un seul administrateur a été nommé,
soit par un seul administrateur agissant seul si plusieurs administrateurs ont été nommés, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision
préalable de l’organe d'administration.
Article 14ter. Responsabilité
Le délégué à la gestion journalière ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux
obligations de la Société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et aux lois sur les Sociétés, étant rappelé que la
responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée.
Volet B
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit ou si l’assemblée décide de nommer un
commissaire, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la
régularité des opérations au regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels de la société, conformément à l'article 3 : 73 du
Code des Sociétés et des Associations est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour
trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, elle-même actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition BENEFICIAIRE – PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition bénéficiaire
Les honoraires du ou des médecins associés de la société seront facturés et perçus au nom et pour
le compte de la société; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
§3. Conformément à l’article 5:142 du Code des sociétés et des associations, aucune distribution ne
peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
§4. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
§5. Conformément à l’article 5:143 du Code des sociétés et des associations, la décision de
distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
§6. L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
§7. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration.
§8. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires qui l'ont reçue,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
Volet B
Article 22bis. Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une
copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des associations.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa précédent la décision de l'assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière que celle visée au point 43.1. lorsque l'organe d'administration
constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut
raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 5:153 du Code des
sociétés et des associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus il n'est
plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois suivant
la convocation initiale.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur, s’il n’est pas un médecin, devra se faire assister par un médecin habilité à exercer et
inscrit au Tableau de l’Ordre pour le traitement des problématiques à portée médicale telles que, de
façon non limitative, la gestion des dossiers médicaux, les questions relatives à la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 25bis. Clôture immédiate de la liquidation
Conformément à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n'est nommé ;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
Volet B
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 29. Règlement d’ordre intérieur
Le ou les actionnaires peuvent établir un règlement d'ordre intérieur qui peut être soumis à
l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins. Ce règlement
d'ordre intérieur déterminera notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la
clé de répartition des honoraires, la répartition des activités et les conditions et effets d'une exclusion
temporaire d'un médecin actionnaire.
Article 30. Litiges – Compétences.
Pour tous les litiges entre la Société, ses actionnaires, administrateur, commissaires, et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents Statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux du Siège, à moins que la Société n'y renonce expressément. Les litiges
d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins, sauf voies de recours.
Article 31. Article Déontologique
Toute modification concernant l'activité médicale, le mode de collaboration, la cession d'une pratique
ou d’actions peut être soumise à l'accord préalable du Conseil de l'Ordre des Médecins.
Si un ou plusieurs actionnaires entraient dans la société, ils peuvent présenter également leur contrat
et les statuts de la société au Conseil Provincial duquel ils dépendent.
Les honoraires perçus par la société sont mis en pool et distribués en parts égales à travail égal.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7000 Mons, Boulevard
Sainctelette 42/RDC.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à quinze heures quinze.
Pour extrait analytique
Julien FRANEAU, Notaire