N° d'entreprise : 0430467687
Nom
(en entier) : SAMBRELEASE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Georges Lemaitre 62
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 17 novembre 2023, en
cours d'enregistrement.
 
Projet de statuts tels que modifiés et Approbation des statuts
L’assemblée décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
notamment avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée déclare que le texte des nouveaux statuts, qu’elle approuve, est rédigé comme suit :
 
« TITRE I — DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1
Il est constitué par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SAMBRELEASE.
 
Article 2
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de l'arrondissement de Charleroi, par simple décision du Conseil
d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulterait.
 
Article 3
La société a pour objet de donner en location, location-vente, location financement ou en sous-
location, de réaliser des opérations de sale and lease-back, de rénover ou adapter tout bien meuble
ou immeuble généralement quelconque avec ou sans prise de garanties réelles et personnelles, tant
pour son compte propre que pour compte de tiers, comme représentant ou autrement, ou par l’
entremise de tiers, conjointement ou en participation.
Son activité d’acquisition, de gestion ou de leasing de patrimoine immobilier peut s’étendre à toute
activité à caractère économique ou infrastructure structurante, pouvant contribuer directement ou
indirectement à la création et/ou au développement d’entreprises et d’emplois dans la région.
A cette fin, SAMBRELEASE pourra :
– conclure tout contrat d'entreprise, de gestion, de participation avec d'autres sociétés ou
entreprises,
– exécuter tous travaux de gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise et d'analyse,
– effectuer toutes opérations ou transactions mobilières, immobilières ou financières se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.
SAMBRELEASE pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financière ou autrement dans toutes entreprises, associations,
sociétés ou opérations ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou de nature à en
favoriser la réalisation.
 
Article 4
La société a une durée illimitée.
L'assemblée générale pourra, conformément aux présents statuts et à la loi, décider la dissolution de
la société.
 
TITRE II — CAPITAL – ACTIONS
Article 5
Le capital est fixé à trente millions d'euros (30.000.000,00 €).
Il est représenté par 1.210.165 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/1.
210.165e de l'avoir social, entièrement libérées.
 
Article 6
Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le notaire Hubert Michel, à
Charleroi, le 13 février 1987, le capital était fixé à cent millions (100.000.000) de francs et était
représenté par cent mille (100.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/cent millième de l'avoir social, libérées à concurrence de vingtcinq (25 %) pour cent.
Ces cent mille (100.000) actions ont été entièrement libérées par la suite.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Hubert Michel, à Charleroi, le 5 octobre 1995,
l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital, à concurrence de cent millions (100.000.000)
de francs, pour le porter de cent millions (100.000.000) de francs à DEUX CENTS MILLIONS
(200.000.000) DE FRANCS, par souscription en espèces et avec création de cent mille (100.000)
actions nouvelles, entièrement libérées.
L'assemblée générale ordinaire du 16 novembre 2001 a décidé :
– de convertir le capital s'élevant à deux cent millions de francs (200 000 000) en quatre millions neuf
cent cinquante-sept mille huit cent septante euros cinquante centimes (4 957 870,50 €);
– d'augmenter le capital, à concurrence de cent vingt-neuf euros cinquante centimes (129,50 €), pour
le porter à quatre millions neuf cent cinquante-huit mille euros (4 958 000,00 €), sans création
d'actions nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de cent vingt-neuf euros cinquante
centimes (129,50 €), prélevée sur les bénéfices reportés de la société.
Suivant procès-verbal dressé par Hubert Michel, notaire associé à Charleroi, le 26 juin 2012,
l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital, à concurrence de 5 042 000,00 €, pour le
porter de 4 958 000,00 € à 10 000 000,00 €, par la création de 203 389 actions nouvelles.
Suivant procès-verbal dressé par Jean-Philippe Matagne, notaire à Charleroi, le 8 octobre 2018,
l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital, à concurrence de 5 000 000,00 €, pour le
porter de 10 000 000,00 € à 15 000 000,00, par la création de 201.694 actions nouvelles.
Suivant procès-verbal dressé par Jean-Philippe Matagne, notaire à Charleroi, le 21 mai 2019,
l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital, à concurrence de 5.000.000,00 €, pour le
porter de 15.000.000,00 € à 20.000.000,00 €, par la création de 201.694 actions nouvelles.
Suivant procès-verbal dressé par Jean-Philippe Matagne, notaire à Charleroi, le 28 juin 2021,
l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital par apports en numéraire, à concurrence de
10.000.000,00 € pour le porter de 20.000.000,00 € à 30.000.000,00 €, par la création de 403.388
actions nouvelles.
 
Article 7
Les versements à effectuer sur les actions non encore entièrement libérées doivent être faits aux
lieux et aux dates que le conseil d'administration détermine avec préavis de quinze jours au moins et
signifié par lettre recommandée.
Les actions ne peuvent être libérées par anticipation que dans les conditions déterminées par le
conseil d'administration.
Tout versement qui n'a pas été effectué à l'échéance porte intérêt de plein droit au profit de la
société, à partir du jour de l'exigibilité, au taux légal augmenté de deux pour cent (2 %).
Les acomptes versés par un actionnaire en retard sont imputés sur l'ensemble des actions qu'il
possède et sur lesquelles un appel de fonds a été fait.
En cas de nonpaiement à la date fixée par le conseil d'administration, celuici pourra, quinze jours
après l'envoi d'une mise en demeure, par lettre recommandée ou par exploit d'huissier adressé à
l'actionnaire défaillant, faire vendre les titres de ce dernier, dans le respect de l'égalité des
actionnaires, en se conformant à la procédure et au prix fixés par l'article 9 des statuts, sans
préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
 
Article 8
Toutes les actions sont nominatives. Seul le registre des actions fait foi de la propriété des actions.
Tout transfert d'action n'aura d'effet qu'après la déclaration datée et signée faite dans le registre des
actions par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants ou de toute autre manière prévue par
la loi.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 9
Sont libres les transferts d'actions au profit d'un ou plusieurs actionnaires, à une ou à des sociétés
filiales de l'un d'eux ou de plusieurs d'entre eux ou à une ou des sociétés dont l'un d'eux ou plusieurs
d'entre eux sont la ou les filiales.
Par société filiale, il faut entendre une société dans laquelle l'actionnaire détient directement ou
indirectement une participation d'au moins vingtcinq pour cent (25 %) du capital.
Dans les autres cas, lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder tout ou partie de ses actions, il aura
l'obligation de notifier au conseil d'administration son intention en indiquant le nombre d'actions qu'il
se propose de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession. Dans le mois
de cette notification, le conseil d'administration transmettra cette offre à tous les actionnaires de la
société. Ceux-ci auront le droit, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, d'acheter
les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder.
Ce droit peut être exercé par notification au Conseil d'administration dans les soixante (60) jours. Au
cas où un actionnaire n'aurait pas exercé la totalité de ses droits, les droits disponibles reviendront
automatiquement aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, proportionnellement à leur
participation respective. Ces actionnaires seront avertis dans les quinze (15) jours suivant la
réception par le Conseil d'administration de la réponse de tous les actionnaires ou dans les quinze
(15) jours qui suivent l'écoulement du délai de soixante (60) jours dont il est question cidessus. Ils
auront un délai de trente jours à partir de la notification pour exercer leur droit de préemption par
notification au Conseil d'administration.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra céder librement la totalité des actions restantes au tierscandidat cessionnaire.
Dans tous les cas, la période d'incessibilité des titres ne pourra pas dépasser le délai légal.
Les mêmes règles que celles prévues cidessus devront s'appliquer mutatis mutandis en cas de
transmission d'actions pour cause de décès d'un actionnaire.
Toutes les notifications dont question cidessus se feront par pli recommandé à la poste.
 
Article 10
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
Les créanciers, héritiers et autres ayantscause d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
s'immiscer dans l'administration de la société, ni provoquer l'apposition des scellés sur les biens et
valeurs lui appartenant.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en référer aux comptes annuels et aux décisions de
l'assemblée générale.
 
Article 11
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises par les statuts et par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en espèces, le droit de souscrire des actions nouvelles
appartiendra aux seuls propriétaires d'actions, au prorata de leur part dans le capital.
Nonobstant l'alinéa qui précède, l'assemblée générale, délibérant comme en matière de
modifications aux statuts et en se conformant aux prescriptions légales, peut limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
Article 12
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par les dispositions légales.
Dans les hypothèses prévues à l'alinéa précédent, les actionnaires bénéficient d'un droit de
préférence proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. L'exercice de ce
droit de préférence est organisé conformément aux dispositions légales.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE III — ADMINISTRATION – DIRECTION – CONTROLE
Article 13 – Composition du Conseil d'administration
 
a) Composition
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
composé de minimum trois administrateurs, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
et en tout temps révocables par elle. Sa composition est identique à celle du Conseil de
SAMBRINVEST SA.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. L’
administrateur personne morale ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant
simultanément son successeur. L’administrateur public ne peut être une personne morale.
 
b) Durée des mandats
La durée du mandat ainsi conféré est de cinq (5) ans. Les administrateurs sont rééligibles.
 
c) Incompatibilités
 
§1. Sont incompatibles avec le mandat d'administrateur les fonctions de :
1° membre du Gouvernement de l'Etat fédéral, d'une Région ou d'une Communauté.
2° membre du Parlement européen, des Chambres législatives fédérales ou d'un parlement de
Région ou de Communauté, membre du Gouvernement de l'Etat fédéral, d'une Région ou d'une
Communauté, de membres d’un collège provincial ou communal et Président de CPAS. ;
3° gouverneur de Province
4° membre du personnel de SAMBRINVEST ou d'une de ses filiales,
5° consultant externe ou consultant régulier de l'organisme.
§2. Si, au cours de son mandat, l'administrateur accepte d'exercer une fonction ou un mandat visé
au paragraphe 1er, son mandat prend fin de plein droit et il sera pourvu à son remplacement d’après
les règles de désignation applicables à la catégorie d’administrateurs à laquelle il appartenait.
 
d) Mandat vacant
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement par cooptation.
Cette nomination doit être soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
En cas de ratification, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur.
 
e) Présidence
Le conseil d'administration désigne en son sein un Président.
 
f) Rémunération
Le mandat des administrateurs et de l'observateur est exercé à titre gratuit.
 
Article 14
Dans le respect de la convention de financement de droits de tirage en vigueur avec la Région
Wallonne, le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les
actes d’administration et de disposition, et prendre toutes les mesures qui intéressent la société. Il
aura le pouvoir de faire tout ce qui n’est pas expressément réservé par le Code des sociétés et des
associations ou par les présents statuts à l’assemblée générale.
 
Article 15 – Représentation
a) Gestion journalière
La gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion sont
confiées à un délégué à la gestion journalière.
Son mandat pourra faire l'objet d'émoluments à fixer par l'assemblée générale.
 
b) Représentation : actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, et en justice :
– soit, par deux administrateurs agissant conjointement ;
– soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion agissant seul ou selon
les cas conjointement avec un autre administrateur.
 
c) Mandats spéciaux
Le conseil peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tel mandat limitativement
déterminé. En ce cas, la société sera valablement engagée par son ou ses mandataires spéciaux
dans les limites de leur mandat.
Tout ce que perçoit un membre de la Direction ou un membre du personnel à titre de rémunération
ou d'indemnité représentative de frais à raison d'un mandat, d'une fonction ou d'une prestation de
services dans une autre société revient de droit à la SA SAMBRELEASE, lorsque ces mandat,
fonction ou prestation sont exercés en relation avec la qualité de membre de la Direction ou membre
du personnel.
 
Article 16
Abrogé
 
Article 17 – Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois
administrateurs, envoyée cinq jours avant la réunion.
Les convocations avec mention de l'ordre du jour se feront par lettre, télécopie, courriel ou tout autre
moyen de communication écrit.
L'administrateur qui assistera au conseil ou s'y fera représenter sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué.
 
Article 18
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au lieu indiqué dans les convocations. Le
conseil sera présidé par son Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur.
A chaque réunion du conseil d'administration, sera invité, en qualité d'observateur avec voix
consultative, un représentant de Wallonie Entreprendre. Seule Wallonie Entreprendre aura le droit de
désigner un observateur.
 
Article 19 – Délibérations du Conseil d’administration
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Toutefois, lorsqu'à une séance, le conseil ne s'est pas
trouvé en nombre, il peut, dans une seconde réunion tenue au plus tard dans la huitaine, délibérer
sur les points portés à l'ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le nombre de membres
présents ou représentés.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Un administrateur ne pourra représenter que deux de ses collègues au plus.
Par ailleurs, les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil
d'administration par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout
autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas,
réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les
modalités de ce type de communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil est présente
en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions,
En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité.
 
Article 20
Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procèsverbaux signés par le
Président de la réunion et les membres qui en auront exprimé le désir. Les procurations seront
annexées aux procèsverbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
 
Article 21
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés par la loi, il n'y a pas lieu à nomination
d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat,
par l'assemblée générale des actionnaires ; ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
 
TITRE IV — ASSEMBLEES GENERALES
Article 22
L'assemblée générale régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires de la
société. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
 
Article 23
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de novembre, à dix heures
trente, au siège ou tout autre lieu indiqué de Belgique fixé par le conseil d'administration et
mentionné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.
 
Article 24
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital
(article 7:126 CSA). La demande de convocation doit être adressée au Conseil d'administration et
énoncer les objets à mettre à l'ordre du jour de l'assemblée.
 
Article 25 – Procédure écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
 
Article 26
Les convocations aux assemblées générales se font conformément aux prescriptions légales.
 
Article 27
Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite
à un mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et
place.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
 
Article 28
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
un administrateur désigné par ses collègues.
Le Président désigne le secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et l'assemblée
choisit au moins un scrutateur si le nombre d'actionnaires présents le permet.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf lorsque la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l'assemblée statue, quel que soit
le nombre d'actions présentes ou représentées. Les décisions de l'assemblée générale se prennent
à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
L'assemblée peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts, l'augmentation
ou la réduction du capital, la fusion ou la scission de la société dans les formes et conditions
prescrites par les dispositions légales.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
En outre, l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modifications aux statuts, aura la
faculté de statuer quant à la création de filiales de la société anonyme SAMBRELEASE.
 
Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions
supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront,
le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre aux titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
§3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du CSA, la convocation à l'assemblée générale
contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à
l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site
internet de la société.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge.
§3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être parvenus à l’
organe d’administration au plus tard vingt-quatre (24) heures avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
 
Article 29
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner à trois
semaines toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout
moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture
de la séance et être mentionnée au procèsverbal de celleci.
Cette notification comporte annulation de plein droit de toutes les décisions prises par l'assemblée.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Article 30 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont conservés au siège de la société.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE V — EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – COMPTES ANNUELS
Article 31
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année pour finir le trente juin de l'année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 32
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net. Il est fait annuellement sur le bénéfice
net un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le bénéfice distribuable est déterminé par l'affectation du résultat décidé par l'assemblée générale,
conformément à la législation comptable en vigueur.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts, et
fixer la date de paiement des acomptes sur dividendes et ce conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI — DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 33
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 34
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VII — DISPOSITIONS GENERALES
Article 35
Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Article 36
Pour l'exécution des présentes, les actionnaires administrateurs et liquidateurs habitant l'étranger
sont tenus d'élire domicile en Belgique, à défaut de quoi, ils seront censés avoir élu domicile au siège
de la société, où toutes sommations, assignations et significations pourront leur être valablement
faites ou adressées. »
 
Divers
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution de la résolution qui
précède.
L’adresse du siège est située à Charleroi (6041 Gosselies), avenue Georges Lemaître 62.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés.