N° d'entreprise : 0435 993 521
Nom
MAISON DU CAOUTCHOUC - HET RUBBER HUIS - THE
(en entier) :
RUBBER CENTER
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue des Moucherons 4A, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE
PREAMBULE
L'organe d'administration de la société anonyme « LA MAISON DU CAOUTCHOUC» a décidé en date du
2 décembre 2022 de procéder à la scission partielle de la société, de rédiger un projet de scission et de le
soumettre à l'assemblée générale des actionnaires, et ce conformément aux dispositions des articles 12:8 et
12:75 du Code des sociétés et des associations.
En exécution de cette décision de l'organe d'administration, il a été en outre décidé que les personnes ci-
après désignées sont dûment autorisées à signer le présent projet de scission au nom de l'organe
d'administration à savoir :
-Monsieur Philippe Verhaegen, administrateur-délégué.
I. DESCRIPTION DE L'OPERATION DE SCISSION PARTIELLE
Considérant que l'organe d'administration a pris l'initiative d'effectuer une scission partielle de la société,
conformément aux articles 12:8 et 12:75 du Code des sociétés et associations, par laquelle la SA « LA
MAISON DU CAOUTCHOUC» transférera, sans dissolution et sans cesser d'exister, à une société à
constituer, à savoir la SRL « le 411», ci-après plus amplement définie, une partie de son patrimoine en
contrepartie de l'émission, par cette société bénéficiaire, d'actions qui seront directement attribuées aux
actionnaires de la SA « LA MAISON DU CAOUTCHOUC».
L'organe d'administration s'engage à faire tout ce qui est en son pouvoir en vue de réaliser ladite scission
partielle aux conditions définies ci-après et fixer par la présente le projet de scission qui sera soumis à
l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.
Au terme de l'opération envisagée, la SRL «le 411» se verra transférer une partie du patrimoine de la SA «
LA MAISON DU CAOUTCHOUC», à savoir notamment un bien immobilier et des placements de trésorerie.
L'opération vise notamment à transférer le bien immobilier sis Leuvensesteenweg 411 à 1930 Zaventem
dans la SRL «le 411».
Les sociétés pourront ainsi développer leurs activités distinctes de manière totalement indépendante. La
partie cédée constitue un ensemble qui, du point de vue économique, constitue une branche d'activité
capable de fonctionner de manière autonome.
Cette opération répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique, tels que prévus par
l'article 211 CIR1992
L'ensemble des éléments d'actif et de passif, objet de la scission partielle, qui seront attribués à la société
issue de la scission, constitue une branche d'activité donnant lieu à une exemption des droits
d'enregistrement et de la TVA en vertu de l'article 117 §1er et 120 alinéa 3 du Code des droits
rémunérés en droits sociaux.
Il est également prévu dans l'opération de transformer la forme juridique de la société anonyme en une
société à responsabilité limitée.
II. MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 12:75 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS.
A. Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la scission (article 12:75 - 1º du
Code des Soc. et Assoc.)
1. La SA « LA MAISON DU CAOUTCHOUC» (société scindée partiellement)
La société a été constituée sous la dénomination SRL « Anciens Etablissements Coeckelbergh » par un
acte de Maître Pierre-Etienne de Fays, notaire de résidence à Schaerbeek, en date du 29 novembre 1988
(Annexes du Moniteur Belge du 24 décembre 1988 sous le numéro 881224-215). La dénomination sociale et
la forme juridique ont été modifiées en « LA MAISON DU CAOUTCHOUC »> SA par un acte de Maître Xavier
WETS, notaire de résidence à Schaerbeek en date du 15 décembre 1998 (Annexes du Moniteur Belge du 22
janvier 1999 sous le numéro 990122-158).
Les statuts de la société ont modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois en date du 20 décembre
2013 par un acte de Maître Simon WETS, notaire de résidence à Schaerbeek dans le cadre d'une
augmentation de capital (Annexes du Moniteur Belge du 24 décembre 2013 sous le numéro 13308159).
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue des Moucherons 4A.
Son numéro d'entreprise est 0435.993.521.
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société a notamment pour objet l'achat, la vente, la transformation, l'importation et l'exportation, la
représentation en gros et en détail de tous les articles en caoutchouc, plastique et assimilés, ainsi que le
traitement des surfaces et de leurs supports tant en bâtiment qu'en processus industriel.
L'exercice social couvre la période du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Le capital social est actuellement fixé à 340.100,00 EUR. Il est divisé en 750 actions sans désignation de
valeur nominale représentant chacune 1/750ème de l'avoir social.
L'organe d'administration est actuellement composé par :
-Monsieur Philippe VERHAEGEN, administrateur-délégué
-Monsieur Benoît DE CANNIERE, administrateur
2. Société nouvelle à constituer
La société nouvelle issue de la scission partielle sera une société à responsabilité limitée dénommée, sous
réserve de modifications ultérieures, SRL « le 411».
Elle aura notamment pour objet social l'activité d'immobilière.
Son siège social sera établi à 1000 Bruxelles, Rue des Moucherons 4A.
Ses capitaux propres statutairement indisponibles seront composés de l'apport des fondateurs, résultant
de la scission de la SA « LA MAISON DU CAOUTCHOUC», représenté par 700 actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/700ième du capital social.
L'exercice social couvrirait la période du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Le projet des statuts de la société à constituer, à savoir la SRL « le 411», rédigé en français et qui sera
soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la société à scinder partiellement, de même que le projet
des premières dispositions transitoires qui accompagnent la constitution (désignation des administrateurs,
etc.) sera établi par le Notaire Wets, notaire de résidence à Schaerbeek et tenu à la disposition des
actionnaires.
B. Rapport d'échange des actions ou parts, et le cas échéant montant de la soulte (art. 12:75 - 2° C. Soc.
et Assoc.)
Il sera remis aux actionnaires de la société scindée 700 actions de la nouvelle société à constituer. Il est ici
précisé que l'opération sera réalisée sans soulte.
C. Modalités de remise des actions ou parts des nouvelles sociétés : (art. 12:75 - 3º C.Soc et Assoc.)
Les nouvelles actions créées dans la SRL « le 411», bénéficiaire du transfert de patrimoine de la société
scindée partiellement, seront toutes attribuées aux actionnaires de la société scindée lors de l'assemblée
générale approuvant la scission.
D. Date à partir de laquelle les actions ou parts des sociétés bénéficiaires donneront droit à la participation
aux bénéfices : (art. 12:75- 4° C. Soc. et Assoc.)
A dater de l'assemblée générale approuvant la scission partielle de la SA « LA MAISON DU
CAOUTCHOUC» et par la même occasion la constitution de la SRL « le 411».
E. Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement seront, du point de vue
comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire (art. 12:75 - 5° C.Soc. et
Assoc.)
Les opérations de la société à scinder partiellement seront, du point de vue comptable, considérées
comme accomplies pour compte de la SRL « le 411» à compter du 1er octobre 2022, suivant que lesdites
opérations se rapportent à la partie du patrimoine de la société scindée partiellement apportée aux sociétés
bénéficiaires.
F. Droits spéciaux (art. 12:75 - 6° C.Soc.et Assoc.)
Toutes les actions formant le capital de la société scindée partiellement sont identiques et confèrent les
mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société
bénéficiaire des apports, des parts conférant des droits spéciaux.
G. Emoluments spéciaux du Réviseur d'Entreprises (art. 12:75 - 7º du C. Soc. et Assoc.)
Il a été demandé au cabinet de Réviseurs d'Entreprises « GROUPE AUDIT BELGIUM » SRL, dont les
bureaux sont situés à 1400 Nivelles, Rue du Bosquet 8, d'établir le rapport sur les apports à la société à
constituer, tel que requis par l'article 5 :7 du Code des sociétés et associations.
Les émoluments pour cette mission ont été fixés de commun accord à la somme de 3.500,00 € HTVA.
H. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés intéressées
par la scission (art. 12:75 - 8° C. Soc. et Assoc.)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration de la SA « LA
MAISON DU CAOUTCHOUC», ni de la SRL « le 411»
1. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société
bénéficiaire de la scission partielle : (art. 12:75 - 9º C. Soc et Assoc.)
SA « LA MAISON DU CAOUTCHOUC», société scindée
Avant scission
Actif
573.979,92	Actifs immobilisés
I.Frais d'établissement	0,00	..
II. Immobilisations incorporelles :	0,00
III. Immobilisations corporelles : 573.979,92
0,00	IV. Immobilisations financières :
1.254.923,77	Actifs circulants
0,00
V.Créances à plus d'un an	:
VI.Stocks et commandes en cours : 51.548,00
VII.Créances à un an au plus	52.490,78	:
VIII.Placements de trésorerie	: 1.103.568,17
IX. Valeurs disponibles	39.046,30	:
X.Comptes de régularisation	8.270,52	:
Soit un total de l'actif de :	1.828.903,69 EUR
Passif
1.146.397,75	Capitaux propres
I.Apport indisponible hors capital : 340.100,00
III.Plus-values de réévaluation :	0,00
Réserves	IV.	417.945,10
V.Bénéfice reporté :	287.727,86
VI. Résultat provisoire reporté :	100.624,79
Provisions et impôts différés	0,00
VII.A. Provisions pour risques et charges : 0,00
682.505,94	Dettes
67.859,68	VIII.Dettes à plus d'un an	:
IX.Dettes à un an au plus	: 513.975,41
X.Comptes de régularisation	: 100.670,85
Soit un total du passif de :	1.828.903,69 EUR
Après scission
Actif
Actifs immobilisés	16.058,37
I.Frais d'établissement	: 0,00
II. Immobilisations incorporelles : 0,00
III. Immobilisations corporelles : 16.058,37
IV. Immobilisations financières : 0,00
Actifs circulants	211.355,60
V.Créances à plus d'un an	: 0,00
VI.Stocks et commandes en cours : 51.548,00
VII.Créances à un an au plus	52.490,78	:
VIII.Placements de trésorerie	60.000,00	:
IX. Valeurs disponibles	39.046,30	:
8.270,52	X.Comptes de régularisation
Soit un total de l'actif de :	227.413,97 EUR
Passif
76.173,61	Capitaux propres
I.Apport indisponible hors capital : 22.598,30
III.Plus-values de réévaluation :	0,00
IV. Réserves :	27.770,81
V.Bénéfice reporté	25.804,50
Provisions et impôts différés	0,00
VII.A. Provisions pour risques et charges : 0,00
Dettes	151.240,36
VIII.Dettes à plus d'un an	0,00
50.569,51	IX.Dettes à un an au plus	..
X.Comptes de régularisation	100.670,85	:
Soit un total du passif de :	227.413,97 EUR
SRL « le 411», société à constituer
Les éléments suivants du patrimoine de la société scindée, sur base du projet de ses comptes annuels
arrêté au 30 septembre 2022 seront affectés à la SRL « le 411».
Les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative tels que plus détaillés
dans le rapport de l'organe d'administration :
Actif
557.921,55	Actifs immobilisés
I.Frais d'établissement	: 0,00
II. Immobilisations incorporelles : 0,00
III. Immobilisations corporelles : 557.921,55
IV. Immobilisations financières : 0,00
Actifs circulants	1.043.568,17
V.Créances à plus d'un an	: 0,00
VI.Stocks et commandes en cours	: 0,00
0,00	VII.Créances à un an au plus	:
VIII.Placements de trésorerie	1.043.568,17	:
IX. Valeurs disponibles	0,00
X.Comptes de régularisation	0,00	:
1.601.489,72 EUR	Soit un total de l'actif de :
Passif
Capitaux propres	1.070.224,14
I.Apport indisponible hors capital : 317.501,70
III.Plus-values de réévaluation :	0,00
IV.	Réserves :	390.174,29
V.Bénéfice reporté :	268.609,48
VI. Résultat provisoire reporté	93.938,67
Provisions et impôts différés	0,00
VII.A. Provisions pour risques et charges : 0,00
Dettes	531.265,58
VIII.Dettes à plus d'un an	: 67.859,68
IX.Dettes à un an au plus	: 463.405,90
X.Comptes de régularisation	: 0,00
Soit un total du passif de : 1.601.489,72 EUR
Actif
III. Immobilisations corporelles	557.921,55 EUR
Il s'agit d'un immeuble sur et avec terrain sis Leuvensesteenweg, 411 à 1930 Zaventem, présentant
d'après titre une superficie de quatorze ares soixante-neuf centiares, cadastré d'après titre section C numéro
342 E 2.
Suivant la situation comptable arrêtée au 30 septembre 2022 dressée par l'organe d'administration de la
société scindée, l'ensemble du bien immobilier a une valeur d'acquisition de 1.144.087,40 EUR pour
586.165,85 EUR d'amortissements actés, soit une valeur nette comptable de 557.921,55 EUR.
VIII. Placement de trésorerie	1.043.568,17 EUR
Il s'agit de différents placements de trésorerie (comptes d'épargne et fonds de placement) pour un
montant total au 30 septembre 2022 de 1.043.568,17 EUR.
Passif
VIII. Dettes à plus d'un an	67.859,68 EUR
Il s'agit d'un crédit Belfius de 2013 lié à l'acquisition de l'immeuble décrit ci-avant dont le solde en capital à
plus d'un an s'élève à 67.859,68 EUR au 30 septembre 2022.
463.405,90 EUR	IX. Dettes à un an au plus
Il s'agit des échéances 2022 du crédit Belfius décrit ci-avant ainsi que de compte-courants créditeurs pour
un montant total de 463.405,90 EUR au 30 septembre 2022.
J. Répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des parts ou actions des nouvelles
sociétés, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée : (art. 12:75 - 10° C. Soc et Assoc.)
Attribution de 700 nouvelles actions aux actionnaires de la société, proportionnellement à la répartition
dans la société scindée « LA MAISON DU CAOUTCHOUC » SA.
III. MENTIONS COMPLEMENTAIRES
1. Dans l'hypothèse où le présent projet ne serait pas approuvé, les frais y afférents seront supportés par
la SA « LA MAISON DU CAOUTCHOUC».
Dans l'hypothèse où le présent projet serait approuvé, tous les frais générés par cette scission seront
supportés par la société apporteuse la SA « LA MAISON DU CAOUTCHOUC».
2. Le soussigné s'engage à faire tout ce qui est en son pouvoir pour réaliser de la manière telle que
présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les
prescriptions légales et les dispositions statutaires de la société.
Le soussigné communiquera toutes informations utiles de la manière prescrite par le Code des sociétés et
associations.
Les éléments et données échangées dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
3. Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée, la SA «
LA MAISON DU CAOUTCHOUC», six semaines au moins après son dépôt au greffe du tribunal de
l'entreprise.
4. Le présent texte est établi le 23 décembre 2022 à Bruxelles en langue française aux fins d'être déposé
au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles conformément à l'article 12 :75 du Code des sociétés et
associations.
Pour la SA « LA MAISON DU CAOUTCHOUC» à scinder partiellement,
Monsieur Philippe VERHAEGEN
Administrateur-délégué