Nº d'entreprise : 0437 930 452
Nom
(en entier) : FIPAS
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue de l'Union, 2A, 4800 Verviers
Objet de l'acte : Dépôt du projet de scission partielle de la SRL FIPAS par constitution d'une;
nouvelle société
FIPAS
Société à responsabilité limitée
Rue de l'Union, 2A
4800 Verviers
RPM Liège (Division Verviers)
Numéro d'entreprise 0437.930.452
Projet de scission partielle de la société à responsabilité limitée FIPAS par constitution d'une nouvelle
société
1.Cadre juridique
Conformément aux articles 12 :5 et 12 :75 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après, « CSA»),
nous avons l'honneur de présenter ci-après le projet de scission partielle de la société à responsabilité limitée
FIPAS par constitution d'une nouvelle société à responsabilité limitée.
En résumé, la société partiellement scindée transfère à la nouvelle société qu'elle constitue, sans dissolution
de la société partiellement scindée, des éléments de son patrimoine, activement et passivement, moyennant
l'attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée d'actions de la nouvelle société.
La loi prévoit notamment (art. 12 :75 CSA) que les organes de gestion des sociétés participant à la scission
partielle préparent un projet de scission partielle. Celui-ci peut être établi par acte authentique ou par acte sous
seing privé et doit contenir certaines informations, notamment la description et la répartition précise des
éléments d'actif et passif à transférer à la société absorbante et la répartition aux actionnaires de la société à
scinder partiellement des actions de la nouvelle société.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent six
semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission partielle dont question
dans le présent projet.
Le dépôt des projets de scission partielle sera effectué et l'assemblée générale dans la société partiellement
scindée appelée à se prononcer quant à la scission partielle sera tenue après le 01/01/2020. Par conséquent,
ce sont les nouvelles dispositions du Code des Sociétés et des Associations qui sont applicables au présent
projet de scission partielle et seront applicables à l'assemblée générale appelée à se prononcer quant à la
scission partielle.
En outre, la scission partielle entrainant une modification des statuts de la société partiellement scindée qui
interviendra au-delà du 01/01/2020, la société partiellement scindée sera légalement tenue d'adapter ses statuts
aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, au cours de l'assemblée appelée à se prononcer
quant à la scission partielle.
L'organe d'administration de la société partiellement scindée a décidé de proposer à l'assemblée générale
de sa société de faire application des articles 12 : 77 et 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations afin
de simplifier les formalités et procédures de la restructuration envisagée. Il ne sera dès lors pas rédigé de
rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration (visé à l'article 12 : 77 du Code des Sociétés et des
Associations) dans la société partiellement scindée ni de rapport du commissaire, ou à défaut de commissaire,
d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe (visé à l'article 12 : 78 du Code des Sociétés et
des Associations) sur le présent projet de scission partielle.
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :75 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I. Société qui sera partiellement scindée et société à constituer
1. Société partiellement scindée
1.1. Forme
Société à responsabilité limitée
1.2. Dénomination
FIPAS
1.3. Siège
4800 Verviers, rue de l'Union, 2A
1.4.RPM et numéro d'entreprise
RPM Liège (division Liège)
Numéro d'entreprise 0437.930.452
1.5. Historique de la société
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Baudouin SAGEHOMME, Notaire à Andrimont-
Dison, le 29/06/1989, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 27/07 suivant sous le numéro 890727-532.
Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Stéfan LILIEN,
Notaire à Verviers, le 15/12/2016, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 08/02/2017 suivant sous le numéro
17021534.
1.6. Représentation
La société est ici représentée, par ses deux administrateurs, à savoir Monsieur Jean COLLARD et la SRL
HABILIS MANAGEMENT & REAL ESTATE, représentée par Monsieur Gabriel HABIB en sa qualité de
représentant permanent.
1.7.	Objet
La société a, conformément à l'article 3 de ses statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet suivant :
« La société a pour objet la gestion de portefeuilles titres, la prise de participation financière dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés civiles, commerciales ou industrielles, l'achat, la vente, la location de tous biens
meubles et immeubles, l'affectation de ses moyens par voie de prestations de services à la gestion et au
développement d'activités, industrielles, commerciales et de services tendant à valoriser directement ou
indirectement les sociétés dans lesquelles elle détient actuellement des participations ou dans lesquelles elle
pourrait en détenir par la suite, la prestation de services divers en faveur desdites sociétés, de sociétés tierces
ou d'autres personnes, l'Etude de l'engeneering de projets nouveaux, pour compte propre et/ou pour compte
de tiers.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales ou industrielles se
rapportant directement ou indirectement à son objet. »
L'objet de la société partiellement scindée, après transfert des actifs et passifs à la nouvelle société, est déjà
adapté à l'activité de la société partiellement scindée après la scission partielle.
1.8. Capitaux propres indisponibles et nombre d'actions
Au 01/01/2020, le capital libéré (700.000,00 euros) et la réserve légale (70.000,00 euros) ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles, qui s'élèvent par conséquent à 770.000,00 euros.
2.760 actions ont été émises.
2. Société à constituer
2.1. Forme
Société à responsabilité limitée
2.2. Dénomination
VICTOR INVEST
2.3. Siège
Petite Bruyère, 9 à 4910 Theux (Polleur)
2.4. Objet
La société aura l'objet suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers,
ou en association avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
-la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés,
entreprises, associations, établissements existants ou à créer, ayant des activités commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières;
-l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
-la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquelles elle détient une
participation;
-la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
A cet effet, elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou à la gestion desquelles elle
participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard à leur objet.
-l'exercice des mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale, sans
exception;
-l'achat, la vente, la cession et l'échange, par le démembrement ou autrement, de toutes valeurs mobilières,
actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, et de manière
notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire
ou permanent ; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux,
des œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière
et immobilière;
-la réalisation de toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, entreprises, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l'exécution de
toute assistance technique, administrative et financière;
-l'octroi de tous prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières;
-la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant.
-toutes opérations en matière de conseil et de management concernant notamment l'administration, la
direction, la gestion, le développement, l'informatique, le marketing et les matières financières, commerciales,
sociales et juridiques à destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que privés;
-tous travaux d'audit, études, contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistance dans les matières
financières, commerciales, sociales, juridiques, techniques ou autres.
La société a également, pour objet, en Belgique et à l'étranger, exclusivement pour son compte propre et
en son nom:
-la constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine immobilier en ce compris les immeubles de
rapport;
-toutes opérations en rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que
l'achat, la vente, la construction, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la transformation, la location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la
gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière;
-la constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine immobilier;
-toutes opérations en rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que
l'achat, la vente, la construction, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la transformation la location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la
gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que la désignation soit limitative : prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes,
licences, marques ; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion,
d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la
présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
Il.Rapport d'échange
1.1ll est proposé de procéder à la scission partielle sur base d'une situation comptable arrêtée au
31/10/2022 dans la société à scinder partiellement.
1.2A la suite de l'opération de scission partielle, des éléments du patrimoine, activement et passivement, à
savoir les éléments actifs liés à la branche d'activité immobilière (il n'existe pas de dette en relation avec cette
activité) et les éléments actifs et passifs liés à l'activité de gestion financière pour compte propre, seront
transférés à la nouvelle société à constituer.
1.3Le tableau de répartition des actifs et des passifs (actifs et passifs de la société partiellement scindée
transférés à la nouvelle société et ceux demeurant dans celle-ci) figure en Annexe.
.4Le rapport d'échange suite au transfert des éléments actifs et passifs de la société partiellement scindée,
à savoir la SRL FIPAS, transférés à la nouvelle société à constituer s'établit conventionnellement comme suit :
Les éléments actifs et passifs transférés du patrimoine de la société partiellement scindée, à savoir la SRL
FIPAS, à la nouvelle société à constituer, seront rémunérés par l'attribution à l'actionnaire unique de la société
partiellement scindée de 2.760 actions de la nouvelle société.
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la société à
constituer, auront pour charge d'attribuer à l'actionnaire unique de la société partiellement scindée, les 2.760
actions de la nouvelle société.
Il n'y aura pas de soulte à payer.
III.Modalités de remise des actions
Il sera créé dans la nouvelle société, directement après la décision de scission partielle et la constitution de
société, registre dans lequel sera inscrit le nombre d'actions de la nouvelle société attribuées à l'actionnaire
unique de la société partiellement scindée.
IV.Date à partir de laquelle les actions de la nouvelle société créées suite à la scission partielle donneront
droit à participer aux bénéfices.
Les 2.760 actions de la nouvelle société créées à la suite à la scission partielle de la société SRL FIPAS et
attribuées à l'actionnaire unique de la société partiellement scindée, donneront le même droit de participer aux
bénéfices dès le dépôt au greffe de l'acte constitutif de la nouvelle société.
V. Date à partir de laquelle les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se
rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la nouvelle société à constituer sont considérées au
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société.
Toutes les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux
éléments actifs et passifs transférés dans la nouvelle société à constituer, sont considérées au point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société à constituer à compter du 01/11/2022, zéro
heure.
VI.Droits spéciaux à attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée qui ont des droits spéciaux
ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions ou mesures proposées à leur égard
Il n'y a pas d'actions dans la société partiellement scindée donnant des droits spéciaux à des actionnaires,
ni de titres autres que des actions représentatives du capital.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la nouvelle société à constituer aux
actionnaires de la société partiellement scindée, ni de mesures à proposer à leur égard.
VII.Emoluments spéciaux du commissaire ou d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe
chargé de la rédaction du rapport prévu par l'article 12 : 62 du Code des sociétés et des associations
Conformément aux articles 12 : 77 et 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations, tous les actionnaires
de la société à scinder partiellement seront présents ou représentés lors de l'assemblée générale de leur société
appelée à se prononcer quant à la scission partielle envisagée et renonceront, à l'unanimité des voix, à
l'application des articles 12 : 77 et 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations) en tant qu'ils se rapportent
aux rapports (scission simplifiée).
Par conséquent, le rapport prévu à l'article 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations n'est pas
nécessaire et de tels émoluments ne seront en conséquence pas attribués.
VIII.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
scission partielle
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
présente scission partielle.
IX.Description des éléments du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée à transférer la
nouvelle société à constituer et répartition entre la société à scinder partiellement et la nouvelle société.
1.Eléments à transférer
Les actifs et passifs de la société à responsabilité limitée FIPAS, dont la valeur a été établie sur base de la
situation comptable arrêtée au 31/10/2022 dans la société partiellement scindée, transférés à la nouvelle société
à constituer sont repris dans l'annexe à la présente.
Les éléments actifs et passifs se rapportant à l'activité financière relative à l'exploitation de maisons de repos
de la société partiellement scindée, la société à responsabilité limitée FIPAS, resteront sa propriété
postérieurement à la présente scission partielle.
Les éléments actifs et passifs se rapportant à la branche d'activité immobilière et à la branche d'activité
activité de gestion financière pour compte propre de la société partiellement scindée, la société à responsabilité
limitée FIPAS, seront transférés à la nouvelle société à constituer, la société à responsabilité limitée VICTOR
INVEST.
2.Clause résiduelle
Dans le cas où un élément du patrimoine actif, ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet
élément, celui-ci ou sa contre-valeur serait attribué à la société partiellement scindée, la société à responsabilité
limitée FIPAS, propriétaire initiale de cet élément du patrimoine actif.
Dans le cas où un élément du patrimoine passif ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet
élément, la société partiellement scindée et la nouvelle société en seraient solidairement responsables.
X.Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de la nouvelle société à
constituer ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les éléments actifs et passifs transférés du patrimoine de la société partiellement scindée, à savoir la SRL
FIPAS, à la nouvelle société à constituer, seront rémunérés par l'attribution à l'actionnaire unique de la société
partiellement scindée de 2.760 actions de la nouvelle société.
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la société à
constituer, auront pour charge d'attribuer à l'actionnaire unique de la société partiellement scindée, les 2.760
actions de la nouvelle société.
Il n'y aura pas de soulte à payer.
XI.Motifs de la scission partielle
La décision de l'organe d'administration de la société à scinder partiellement, la société à responsabilité
limitée FIPAS, de proposer à l'assemblée générale de sa société cette scission partielle en transférant les
éléments actifs se rapportant à la branche d'activité immobilière (il n'existe pas de dette en relation avec cette
d'activité de gestion financière pour compte propre de la société partiellement scindée à la nouvelle société
à constituer, la société à responsabilité limitée VICTOR INVEST, est motivée par les éléments suivants.
La société partiellement scindée, à savoir la société à responsabilité limitée FIPAS, dispose de trois
branches d'activités distinctes : la branche d'activité « gestion immobilière », la branche d'activité « gestion
financière pour compte propre » et la branche d'activité relative aux investissements dans les filiales actives
dans les maisons de repos ».
Ces branches d'activité constituent des ensembles qui, du point de vue technique et sous l'angle de
l'organisation, représentent des activités autonomes, susceptibles de fonctionner par leurs propres moyens.
Ces activités nécessitent une gestion organisationnelle spécifique.
Le transfert des branches d'activités « gestion immobilière » et « gestion financière pour compte propre »
de la société partiellement scindée à la nouvelle société à constituer, la société à responsabilité limitée VICTOR
INVEST, permettra de centraliser au sein de la nouvelle société l'ensemble des moyens financiers et techniques
en vue d'une gestion plus efficace.
L'opération envisagée permettra à la société partiellement scindée :
-de poursuivre en toute autonomie son développement ;
-d'alléger sa structure opérationnelle;
-de favoriser ainsi la continuité et la pérennité des activités de financement des sociétés filiales actives dans
l'exploitation des maisons de repos.
Relevons enfin que les opérations envisagées ne procurent aucun avantage fiscal particulier aux sociétés
participantes ni à leurs actionnaires.
XIIClauses particulières
L'organe d'administration de la société à scinder partiellement informe qu'aucune clause particulière ne doit
être mentionnée.
XIIIDéclarations finales
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de scission partielle dans le champ d'application
des articles 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18 § 3 du Code de la TVA (régime
de continuité) et 117, § 2 et 120, § 3 du code des droits d'enregistrement (exonération des droits d'apport).
Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de scission partielle
sont confidentielles.
Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette scission partielle ne serait pas approuvée,
toutes ces données devraient être restituées à la société partiellement scindée.
Au cas où ce projet de scission partielle ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de
cette opération seront supportés par la société partiellement scindée.
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort de la présente société par les
soins du signataire du présent projet. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur l'opération de scission partielle.
Le présent document contient 11 pages et 2 pages d'annexes.
Ainsi fait et signé au siège de la société partiellement scindée, le 16 décembre 2022, en deux exemplaires
originaux.
Pour la société partiellement scindée,
Déposé en même temps au greffe: projet de scission partielle dans sa version intégrale
Mr Jean COLLARD	La SRL HABILIS
Administrateur	Administrateur
Représentée par Mr Gabriel HABIB
Représentant permanent