N° d'entreprise : 0656696433
Nom
(en entier) : ECLO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Ropsy Chaudron 24 bte 26
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 21 octobre 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « ECLO
», dont le siège est établi à 1070 Anderlecht, rue Ropsy Chaudron, 24/26.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par l’organe d’administration en date du 18 octobre 2022 sur l’apport en nature
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par l’organe d’administration en date du 18 octobre 2022 sur l’émission d’actions
non proportionnelle dans chaque classe d’actions conformément à l’article 5:102 du Code des
Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « 2C&B », représentée par Monsieur COLLIN Emmanuel, réviseur d’
entreprises, en date du 7 octobre 2022, sur l’apport en nature projeté conformément aux articles 5:
121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 5 : 133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de la mission de réviseur d’entreprises
pour laquelle nous avons été désignés en date du 6 septembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 : 133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration à la date du 5 octobre 2022 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
Volet B
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à l’apport supplémentaire mentionné
dans le projet d’acte pour 100.000,00 €.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration prévoyant l’émission de 950 nouvelles actions, nous n'avons pas
relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 : 133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à :
- l’apport en nature
L’Organe d’Administration et responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
- l’émission d’actions
L’Organe d’Administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ;
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à :
- l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
- l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 CSA dans le cadre de la proposition d’apport en
nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
Le rapport d’un réviseur sur la modification des droits attachés aux classes d’actions conformément à
l’article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant donné que le
rapport de l’organe d’administration ne comprend aucune donnée financière ni comptable.
 
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
 
L’assemblée décide d’émettre 950 actions de classe C nouvelles sans désignation de valeur
nominale, à souscrire au prix arrondi de 105,27 € par action et à libérer immédiatement à
Volet B
concurrence de la totalité par l’apport de créances détenues par les souscripteurs à l’encontre de la
société pour un montant total de cent mille euros (100.000,00 €).
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible.
 
3- Souscription et libération de l’émission d’actions – Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 950 actions de classe C nouvelles est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 45.028 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
II MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence du point qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéas 1 et 2 des
statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le patrimoine de la société est représenté par quarante-cinq mille vingt-huit (45.028) actions avec
droit de vote représentant chacune un quarante-cinq mille vingt-huitième (1/45.028e) du patrimoine.
Les quarante-cinq mille vingt-huit (45.028) actions sont réparties en 18.863 actions de classe A,
21.000 actions de classe B et 5.165 actions de classe C. Les actions des différentes classes
jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. »
 
III- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par l’organe d’administration en date du 18 octobre 2022 sur l'émission de droits
de souscription conformément à l'article 5:122 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par l’organe d’administration en date du 18 octobre 2022 sur l’émission d’actions
non proportionnelle dans chaque classe d’actions conformément à l’article 5:102 du Code des
Sociétés et des Associations.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
L’assemblée générale confirme que la société n’a pas désigné de commissaire.
 
2- Emission de droits de souscription
 
L’assemblée décide d’émettre 25 droits de souscription anti-dilution nominatifs donnant chacun droit
à la souscription d’un nombre d’actions de classe B ou C déterminé selon une formule prévue dans
le rapport de l’organe d’administration jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes au prix d’un cent (0,01 €) par droit de souscription.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de 25.
 
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera d’un cent (0,01 €) par droit de souscription.
 
Conversion
Chaque Droit de Souscription Anti-Dilution donne le droit a son detenteur de souscrire, lors d’une
Volet B
prochaine augmentation de capitaux propres de la Société par apport en numéraire en
représentation de l’émission de nouvelles actions de la Société à un prix de souscription par action
inférieur à EUR 131,58 (ci-après le Prix de Souscription Inférieur et l’Augmentation de Capitaux
Propres Dilutive), pour autant qu’une Augmentation de Capitaux Propres Dilutive ait effectivement
lieu, à un nombre de nouvelles actions à émettre par la Société (les Actions Supplémentaires) dont le
nombre cumulé au nombre d’actions souscrite par le détenteur concerné lors de l’augmentation de
capitaux propres de la Société du 27 juin 2022 (l’Augmentation de Capitaux Propres de Référence)
correspond au nombre d’actions que ce détenteur aurait souscrit lors de l’Augmentation de Capitaux
Propres de Référence au moyen de l’apport à la Société réalisé par lui lors de l’Augmentation de
Capitaux Propres de Référence si les actions émises lors de l’Augmentation de Capitaux Propres de
Référence l’avaient été à un prix de souscription par action égal au Prix de Souscription Inférieur.
Les Actions Supplémentaires à émettre par la Société en représentation de l’exercice par un
Investisseur d’un Droit de Souscription Anti-Dilution appartiendront à la classe d’actions (actions de
classe B ou C, selon le cas) à laquelle appartiennent les actions respectivement souscrites par les
Investisseurs dans le cadre de l’Augmentation de Capitaux Propres de Référence.
 
Conditions d’exercice et durée
Les droits de souscription sont émis pour une période de dix ans à dater de ce jour et pourront être
exercés, durant les fenêtres d'exercice qui seront fixées par le conseil d'administration, au plus tard à
la date du dixième anniversaire à compter d’aujourd’hui.
 
Modalité d’exercice
En cas d’exercice en totalité ou en partie des droits de souscription, la demande du titulaire doit être
formulée par lettre recommandée adressée, remise en main propre ou par e-mail avec accusé de
réception au Président de l’organe d’administration au plus tard le dernier jour ouvrable de la fenêtre
d’exercice. La constatation authentique de la souscription devra avoir lieu dès que raisonnablement
possible, en tenant compte des formalités administratives et des formalités de droit des sociétés
requises.
 
Cession des droits de souscription
Un Droit de souscription Anti-dilution ne peut pas être cédé par son détenteur à une autre personne,
à moins que cette cession puisse être qualifiée de cession libre au sens de la convention d’
actionnaires.
 
Caractéristiques des actions issues de l’exercice des droits de souscription
Les actions intégralement libérées issues de l’exercice des droits de souscription entreront en
jouissance le premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront du
même type et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires de classe B ou
C existant à la date d’exercice des droits de souscription, tels qu’ils résultent de la loi et des statuts
de la Société.
 
Droit applicable
L’émission est régie par le droit belge.
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport de l’organe d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence
 
On omet.
 
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
On omet.
 
5- Emission d’actions
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription anti-dilution, l’
assemblée décide d’émettre un certain nombre d’actions de classe B ou C, tel que déterminé ci-
avant, pour répondre aux demandes de souscription à souscrire et à libérer intégralement en
espèces lors de la souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
6. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
Volet B
L'assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions
stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement
la réalisation de l’émission d’actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et la modification
aux statuts qui en résulte.
L’organe d’administration sera représenté à l’acte authentique soit par deux administrateurs agissant
conjointement, conformément aux statuts, soit par un mandataire expressément désigné par lui.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, les rapports de l’organe d’administration et
le rapport du réviseur.
- la coordination des statuts.