Ondernemingsnr : 0866 455 567
Naam
(voluit) : PROKER INDUSTRIAL PACKAGING
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3600 Genk, Toekomstlaan 10
Neerlegging voorstel inzake de met splitsing gelijkgestelde	Onderwerp akte :
verrichting (partiële splitsing) van de NV "PROKER INDUSTRIAL PACKAGING" door
overneming door de NV "DARCOPACK"
Uit een voorstel tot partiële splitsing opgemaakt op 23 oktober 2024 door de bestuursorganen van de NV
"PROKER INDUSTRIAL PACKAGING" en de NV "DARCOPACK" blijkt het volgende: een voorstel tot partiële
splitsing door overneming, waarbij een deel van het vermogen, namelijk de exploitatie van de NV "PROKER
INDUSTRIAL PACKAGING" zal afgesplitst worden naar de NV "DARCOPACK" in overeenstemming met artikel
12:59 juncto 12:8 1° Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit voorstel inzake partiële splitsing zal ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken
vennootschappen.
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de partiële splitsing
deelnemen
1.De Partieel Te Splitsen Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "INDUSPACK", met zetel te 3600
Genk, Toekomstlaan 10 heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
alsook in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen genomen op een of andere wijze verband houden met:
- de groot- en kleinhandel, import en export, vervoer, fabricage en assemblage, verwerking en bewerking,
verhuur, herstellingen, onderhoud van alle verpakkingsmaterialen en material handling producten, alsook van
verpakking- en inpakmachines en hiermede verwante machines en toestellen en gereedschappen en het
onderhoud hiervan;
- de commercialisatie en het ontwerpen van nieuwe verpakkingen en logistieke systemen en methodes als
mede de studie en de opleiding in dit bereik;
- onderzoek en ontwikkeling met betrekking tot alle materialen en apparatuur welke in verband staan of
verwant zijn met verpakkingstechniek;
De vennootschap heeft tevens als voorwerp het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen, alsook alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in
het algemeen, alle verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten evenals het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan ook deelnemen aan het verzorgen van opleiding programma's waartoe de aard van de
opleiding en de opgedane ervaring en competentie binnen de vennootschap aanleiding geeft.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen in alle ondernemingen of vennootschappen,
die eenzelfde, gelijkaardige of aanverwant voorwerp nastreven of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of
de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
De vennootschap mag het bestuur van vennootschappen waarnemen als mandataris, bestuurder, of directeur,
alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen waarnemen.
In het algemeen mag de vennootschap alle financiële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende,
commerciële en industriële verrichtingen doen, die verband houden met haar voorwerp of die eenvoudig van aard
zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in binnen- als buitenland."
2.De Verkrijgende Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "DARCOPACK", met zetel te 8560
Wevelgem, Tramstraat 4 heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Fabricatie, aan- en verkoop, import en export van alle verpakkingsmaterialen en verpakkingsmachines in
de ruimste betekenis van het woord.
2. De activiteit van onderzoek en ontwikkeling met betrekking tot alle materialen en apparatuur welke in
verband staan of verwant zijn met verpakkingstechniek.
3. De borgstelling ten voordele van derden.
4. Het nemen van participaties in andere vennootschappen en ondernemingen onder gelijk welke vorm.
5. Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking of het vergemakkelijken van het voorwerp van de
vennootschap. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel
nastreven en waarvan het doel in nauw verband met het hare staat.
Zij mag kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen, ondermeer onder haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan ook deelnemen in bestuur
van andere vennootschappen."
B.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
Algemeen	1.
De bestuursorganen van beide bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen hebben geopteerd om de
eigen vermogenswaarde per 30/06/2023 van de Verkrijgende Vennootschap enerzijds en de eigen
vermogenswaarde per 30/06/2024 van het af te splitsen vermogen anderzijds als basis te nemen voor de bepaling
van de toe te passen ruilverhouding.
De bestuursorganen beslissen dat, gelet op de groepsstructuur waarbij de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen tot dezelfde groep behoren en in handen zijn van dezelfde aandeelhouder en mede gelet op
de specifiteit van de verrichting, na een aantal andere gebruikelijke waarderingsmethoden, zoals een
gecorrigeerde eigen vermogenswaarde of ebitda multiple methode te hebben overwogen en niet te weerhouden,
de waardering op basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde, de meest geschikte
waarderingsmethode is voor de bepaling van de toe te passen ruilverhouding.
2.Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding is als volgt:
Af te splitsen vermogen Partieel Te Splitsen Vennootschap
Eigen vermogenswaarde
af te splitsen deelper 30/06/2024: 332.477,54 EUR
Aantal aandelen: 400
Waarde per aandeel: 831,1939 EUR
Verkrijgende Vennootschap
Eigen vermogenswaarde per 30/06/2023: 6.769.732,91 EUR
Aantal aandelen: 150
Waarde per aandeel: 45.131,5527 EUR
Ruilverhouding
831,1939 / 45.131,5527 = 0,018
Op basis van bovenstaande ruilverhouding zal het aantal uit te reiken aandelen voor 1 aandeel van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap 0,018 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap bedragen.
Bijgevolg zullen aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap in vergoeding in totaal
afgerond 7 nieuwe aandelen worden uitgereikt.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap.
3.Kapitaalverhoging
Er vindt een kapitaalverhoging plaats in de Verkrijgende Vennootschap ten belope van een bedrag van
40.012,40 EUR.
Het overige deel van het netto-actief dat wordt ingebracht, wordt toegewezen aan de overige reserveposten
pro rata.
Het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap zal nadien 102.012,40 EUR bedragen en vertegenwoordigd
worden door 157 aandelen.
C.De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Verkrijgende Vennootschap, in ruil en als vergoeding voor het overgenomen
vermogen worden uitgegeven, zullen aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
toebedeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap.
De nieuw uitgereikte aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het register van aandelen
dat gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
D.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven te delen op winstdeelname, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te delen
in de winst, is bepaald op 1 juli 2024, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe
belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, als bepaald in
volgende paragraaf.
Er wordt geen bijzondere regeling voorzien met betrekking tot dit recht.
E.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van de directe belastingen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, wat het af te splitsen
vermogen betreft, boekhoudkundig en op vlak van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap, wordt bepaald op 1 juli 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Partieel Te Splitsen Vennootschap gedaan, komen, wat het
af te splitsen vermogen betreft, voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap en de sindsdien verworven
resultaten, wat het af te splitsen vermogen betreft, zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap
geboekt worden.
Voor de Partieel Te Splitsen Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 30 juni 2024.
Voor de Verkrijgende Vennootschap werd de laatste (nog goed te keuren) jaarrekening afgesloten op 30 juni
2024.
F.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
G.Opdracht en bezoldiging toegekend aan de commissaris
In samenspraak met de aandeelhouders wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen unaniem zullen instemmen met het niet van toepassing zijn van het betreffend artikel zodat
geen revisoraal controleverslag met betrekking tot de splitsingsverrichting wordt opgemaakt en er geen bijzondere
vergoeding moet worden vastgelegd in het voorstel.
In dit geval zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisoraal verslag en het bestuursverslag moeten
worden nageleefd door de Verkrijgende Vennootschap.
Derhalve zal door de Verkrijgende Vennootschap aan de commissaris, met name de besloten vennootschap
FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder nummer 0423.109.644 en met btw-
nummer BE0423.109.644, vertegenwoordigd door de mevrouw Ann VAN VLAENDEREN en Geoffrey
LOONTJES, bedrijfsrevisoren, opdracht verleend worden om het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel
7:179, §1 juncto 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorts wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
unaniem afstand zouden doen van het splitsingsverslag zoals op te maken door het bestuursorgaan van elk van
de betrokken vennootschappen. In dit geval zal ook de inbrengverslaggeving door het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap moeten worden nageleefd.
H.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de splitsing deelnemen
Aan de bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
I.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
Samengevat, kan de verrichting als volgt weergegeven worden:
Aan de Verkrijgende Vennootschap wordt de exploitatie overgedragen, met de daarbij horende activa en
passiva.
Aan de Verkrijgende Vennootschap worden volgende delen van de activa en passiva van het vermogen van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap overgedragen, zoals voorgesteld in de hierna volgende splitsingstabel, op
basis van de vermogenstoestand per 30 juni 2024 van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Materiële vaste activa
Meubilair en rollend materieel: 3.325,00 EUR
Financiële vaste activa
Borgtochten betaald in contanten: 135,00 EUR
Vorderingen op ten hoogste één jaar
Handelsvorderingen: 215.851,89 EUR
Overige vorderingen: 520,70 EUR
Liquide middelen: 264.039,26 EUR
Overlopende rekeningen: 1.884,65 EUR
TOTAAL ACTIVA: 485.756,50 EUR
PASSIVA
Geplaatst kapitaal: 40.012,40 EUR
Reserves
Wettelijke reserve: 4.001,24 EUR
Beschikbare reserves: 287.831,11 EUR
Overgedragen resultaat: 632,79 EUR
Schulden op ten hoogste één jaar
Handelsschulden: 104.131,72 EUR
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten: 48.633,95 EUR
Overlopende rekeningen: 513,29 EUR
TOTAAL PASSIVA: 485.756,50 EUR
De verdeling is gebaseerd op de waardering van de vermogensbestanddelen aan boekhoudwaarde in de
Partieel Te Splitsen Vennootschap op datum van 30 juni 2024. De omschreven activa gaan boekhoudkundig over
naar de Verkrijgende Vennootschap met ingang van 1 juli 2024.
De betrokken partijen verklaren uitdrukkelijk dat alle tot op heden niet gekende rechten en plichten verbonden
aan de over te dragen activa en die betrekking zouden kunnen hebben op periodes die dateren vóór 1 juli 2024
ten laste blijven van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Teneinde discussie te vermijden aangaande de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, ingeval de hierbij beschreven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat
de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij
onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van het toebedeelde vermogen, wordt
uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan
de Verkrijgende Vennootschap toegewezen werden bij de Partieel Te Splitsen Vennootschap zullen blijven.
J.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
Er worden door de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen onroerende goederen ingebracht in de
Verkrijgende Vennootschap.
K.De toebedeling aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap van de aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden aangehouden door de besloten vennootschap
SCORACO, voornoemd, houder van 400 aandelen, zijnde de totaliteit van de door de Partieel Te Splitsen
Vennootschap uitgegeven aandelen.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap worden toebedeeld.
Bijgevolg worden de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde 7 aandelen toebedeeld aan BV
SCORACO, voornoemd.
L.Statutenwijzigingen
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen achten onder meer de volgende aanpassingen van
de statuten van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen noodzakelijk:
-Aanpassing van het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap teneinde rekening te houden met de
kapitaalvermindering die zal plaatsvinden als gevolg van de partiële splitsing;
-Verhoging van het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap teneinde te kunnen voldoen aan het
wettelijk voorziene minimumkapitaal overeenkomstig artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
-Aanpassing van het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap teneinde rekening te houden met de
kapitaalverhoging die zal plaatsvinden als gevolg van de partiële splitsing;
M.Bijzondere volmacht
De aan de verrichting deelnemende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere
volmacht aan de BV "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer
0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 94 bus
101, of aan een van haar aangestelden, met name aan de heer Maxime Van Der Stuyft, mevrouw Gaëlle De
Prêtre, mevrouw Paloma Garcia Miranda of aan mevrouw Katrien De Schepper, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbanken respectievelijk te Gent, afdeling Kortrijk en te Antwerpen, afdeling :
Tongeren betreffende de neerlegging en de publicatie van het partieel splitsingsvoorstel, evenals dit document
"voor eensluidend verklaard afschrift" te verklaren.
N.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het voorstel tot
partiële splitsing door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene .
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar :
respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het Wetboek :
van vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Indien ·
het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de
aan de verrichting deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Voor gelijkvormig afschrift,
VGD Accountants en Belastingconsulenten BV, vertegenwoordigd door Katrien De Schepper
lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel inzake de partiële splitsing d.d. 23 oktober 2024