Ondernemingsnr : 0471542536
Naam
(voluit) : DE SMET & PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kruisbeemd 27
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Sophie Meert te Antwerpen op 24 december 2020, dat de
buitengewone algemene vergadering de volgende besluiten heeft goedgekeurd:
Eerste besluit –WIJZIGING ZETEL
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
TWEEde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk achttienduizend zeshonderd euro en duizend achthonderd zestig euro, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT –VERMINDERING EIGEN VERMOGEN
De vergadering beslist het eigen vermogen, te weten de beschikbare inbreng (voorheen werkelijk
gestort kapitaal) te verminderen met een bedrag van zeventienduizend zeshonderd euro (€
17.600,00), om het te verlagen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) tot duizend euro
(€ 1.000,00), door terugbetaling op ieder aandeel van een bedrag in geld van zeventienduizend
zeshonderd euro (€ 17.600,00). De aandeelhouders stellen vast dat de liquiditeitstest, waarnaar
wordt verwezen in onderstaande wetsartikelen, werd uitgevoerd.
De vermindering geschiedt door een terugbetaling aan de aandeelhouders.
Deze vermindering wordt integraal aangerekend op fiscaal werkelijk gestort kapitaal zoals bedoeld in
artikel 184 WIB en dient aldus niet aangerekend op reserves gezien voldaan is aan artikel 18 WIB92.
De vergadering besluit, ten gevolge van artikel 18, lid 7 WIB 1992, ook een dividenduitkering te doen
van de vroeger wettelijke reserves die bij deze akte beschikbaar werden gemaakt, en dit ten belope
van 1.860 EUR, waardoor meer dan voldaan is aan de pro rata regeling vermeld onder artikel 18
WIB92. Het bestuur wordt gemachtigd om over te gaan tot betaling van het netto dividend van 1.302
EUR, na inhouding van 30 % roerende voorheffing (558 EUR).
Ondergetekende notaris heeft de partijen gewezen op de volgende artikelen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen:
“Art. 5:142. Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare
Luik B
eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Art. 5:143.Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Art. 5:144.Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het
besluit als bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht,
terugvorderen van de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is
beslist, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
VIERde besluit – Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, en bovendien aan te passen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en om bij deze gelegenheid de tekst van de statuten om te werken, te herformuleren, te
hernummeren, aan te passen aan de vigerende terminologie, bepaalde aanvullingen en/of
vereenvoudigingen door te voeren.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten in uittreksel als
volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam “DE SMET & PARTNERS”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Het aanbieden aan derden van management knowhow en beleidsadviezen in de meest brede
zin van het woord,
    •  Het uitvoeren van marketingstudies en het doen aan marketing in al zijn facetten en in de meest
brede zin van het woord,
    •  Het stellen van alle handelingen voor eigen rekeningen, voor rekening van derden, of
deelneming met derden als handelsagent commissionair en/of makelaar voor aankoop, verkoop
en/of overnames van bedrijven, handelsfondsen, reclamecampagnes, octrooien en licenties,
franchiseovereenkomsten, concessieovereenkomsten, onroerende en roerende goederen,
grondstoffen en diensten dit alles in de ruimste zin, onder voorbehoud van die materies waarvoor
speciale machtigingen en erkenningen vereist zijn, waarover de vennootschap niet zou beschikken
    •  Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig
of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de
Luik B
vennootschap
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten, zoals onder meer
aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handeling in de meest brede zin
alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle waarde elementen
    •  Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan de depositobank
    •  Het adviseren inzake ondernemingsorganisatie en beleid en inzake het financieren van
allerhande ondernemingen, beleggingen en aankopen door derden
    •  Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der maatschappelijke behoeften
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisatie.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen
doen welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de
verwezenlijking ervan te bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde maandag van de maand april om 19 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Luik B
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG – (HER)BENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- mevrouw DE SMET Birgitta, hier aanwezig en aanvaardend.
Haar mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
ZESDE BESLUIT: coördinatie statuten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
ZEVENDe besluit: VOLMACHT AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering geeft volmacht aan het bestuursorgaan teneinde alle voormelde beslissingen uit te
voeren.
ACHTSTE BESLUIT: VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN
De vergadering geeft volmacht aan mevrouw De Smet Birgitte, voornoemdof alle andere door hem
aangeduide personen, die hiertoe woonstkeuze doen in de zetel van de vennootschap, met de macht
om afzonderlijk te handelen en mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten uit te
voeren bij de Kruispuntbank, BTW.
NEGENDE besluit: Adres van de zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres
2550 Kontich, Kruisbeemd 27. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Sophie Meert
 
Samen neergelegd:
- afschrift akte;
- coördinatie der statuten