Ondernemingsnr : 0803030732
Naam
(voluit) : TCOG Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg op Zevendonk 149
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal inhoudende een buitengewone algemene vergadering, verleden voor meester
Lien Boenders notaris te Beerse op 14 juli 2023, welke wordt neergelegd ter griffie van de rechtbank
van koophandel vóór registratie, conform art. 3.12.3.0.5 § 2 VCF , blijkt dat de aandeelhouders van
de besloten vennootschap “TCOG Holding” de volgende beslissingen hebben genomen:
    1.  Eerste besluit – Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
conform artikel 5:102, tweede lid WVV
Elk van de aandeelhouders verklaart, voorafgaand aan de vergadering, kennis te hebben genomen
van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 13 juli opgesteld overeenkomstig artikel 5:
102, tweede lid WVV aangaande ‘de wijziging van rechten verbonden aan de soorten van aandelen
door onder meer, de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen, de uitgifte van nieuwe aandelen
binnen deze soort die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aantal binnen elke bestaande soort
gebeurt, en de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen.’
Elk van de aandeelhouders ontslaan de voorzitter van de voorlezing van het voormelde verslag.
De aandeelhouders verklaren geen opmerkingen te formuleren op het voormelde verslag en
beslissen vervolgens om het goed te keuren.
Het voormelde verslag zal aan onderhavig proces-verbaal gehecht blijven om er integraal deel van
uit te maken.
De aandeelhouders verklaren dat geen verslag diende te worden opgesteld door een bedrijfsrevisor
of een gecertificeerd accountant zoals bedoeld in artikel 5:102, lid 2 WVV, aangezien geen financiële
en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan het voormelde verslag van het
bestuursorgaan.
    1.  Tweede besluit – Creatie van een bijkomende soort van aandelen
2.1 Creatie van een bijkomende soort van aandelen (de "Soort B-Aandelen").
De buitengewone algemene vergadering besluit om over te gaan tot de creatie van een bijkomende
soort van aandelen, met name de Soort B-Aandelen
2.2 Wijziging en vaststelling van de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de
bestaande soort van aandelen (de "Soort A-Aandelen").
De buitengewone algemene vergadering besluit om de rechten, voorrechten en verplichtingen
verbonden aan de bestaande Soort A-Aandelen te bepalen zoals hierna nader bepaald in de
gecoördineerde tekst van de statuten zoals aangenomen onder het tiende besluit.
2.3. Vaststelling van de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de nieuwe Soort B-
Aandelen.
De buitengewone algemene vergadering besluit om de rechten, voorrechten en verplichtingen
verbonden aan de nieuwe Soort B-Aandelen te bepalen zoals hierna nader bepaald in de
gecoördineerde tekst van de statuten zoals aangenomen onder het tiende besluit.
    1.  Derde besluit - Verhoging van het eigen vermogen door een bijkomende inbreng in geld met
uitgifte van nieuwe aandelen
3.1. Besluit verhoging eigen vermogen vennootschap met tien miljoen
tweehonderdvijfenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 10.245.500,00)
De buitengewone algemene vergadering besluit om het eigen vermogen van de vennootschap te
verhogen met een totaalbedrag van tien miljoen tweehonderdvijfenveertigduizend vijfhonderd euro (€
10.245.500,00), om het te brengen van vierduizend vijfhonderd euro (€ 4.500,00) op tien miljoen
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 10.250.000,00) door de uitgifte van
zevenhonderdzeventienduizend vijftig (717.050) nieuwe A-aandelen en driehonderdenzevenduizend
vijfhonderd (307.500) nieuwe B-aandelen, zoals nagemeld.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng in geld ten belope van tien miljoen tweehonderdvijfenveertigduizend vijfhonderd euro (€
10.245.500,00).
De inbreng wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De buitengewone algemene vergadering besluit artikel 6 van haar statuten integraal te schrappen en
te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten, tenzij bij de uitgifte anders bepaald, bij hun uitgifte worden volgestort.”
Er wordt aansluitend beslist dat er onmiddellijk wordt ingeschreven in geld op de nieuwe aandelen
tegen een totale prijs van tien miljoen tweehonderdvijfenveertigduizend vijfhonderd euro (€
10.245.500,00) en overeenkomstig artikel 5:125 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen wordt bepaald dat de nieuwe aandelen/inbrengen ten belope van 100%, oftewel tien
miljoen tweehonderdvijfenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 10.245.500,00) volstort zullen worden
uiterlijk binnen de vier (4) werkdagen na datum van deze buitengewone algemene vergadering. De
inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
3.2. Besluit tot uitgifte van zevenhonderdzeventienduizend vijftig (717.050) nieuwe aandelen binnen
de Soort A-aandelen
De vergadering besluit daartoe de uitgifte van zevenhonderdzeventienduizend vijftig (717.050) Soort
A-aandelen goed te keuren, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf de
onderschrijving ervan, om het totaal aantal Soort A-aandelen te brengen van vierhonderdvijftig (450)
op zevenhonderdzeventienduizend vijfhonderd (717.500), en waarop wordt ingetekend door inbreng
in speciën voor een totaalbedrag van zeven miljoen honderdzeventigduizend vijfhonderd euro (€
7.170.500,00) zijnde een uitgifteprijs van tien euro (€ 10,00) per aandeel.
3.3. Besluit tot uitgifte van driehonderdenzevenduizend vijfhonderd (307.500) nieuwe aandelen
binnen de Soort B-Aandelen
De buitengewone algemene vergadering besluit daartoe om de uitgifte van
driehonderdenzevenduizend vijfhonderd (307.500) nieuwe aandelen binnen de Soort B-Aandelen
goed te keuren, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf de onderschrijving ervan, en
waarop wordt ingetekend door inbreng in speciën voor een totaalbedrag van drie miljoen
vijfenzeventigduizend euro (€ 3.075.000,00), zijnde een uitgifteprijs van tien euro (€ 10,00) per
aandeel.
    1.  Vierde besluit - Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving conform artikel 5:121,
§2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Overeenkomstig artikel 5:121, §2 WVV verklaart de onderhavige buitengewone algemene
vergadering te verzaken aan het opstellen van de verslaggeving bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV
    1.  Vijfde besluit - Individuele afstand aandeelhouders aan het voorkeurrecht om in te tekenen op
de nieuwe aandelen
De aandeelhouders, allen aanwezig, verklaren hierbij unaniem te verzaken aan hun voorkeurrecht
om in te tekenen op de nieuw uit te geven aandelen vermeld onder het vijfde besluit en dit in
overeenstemming met artikel 5:130, §2 WVV. Zij gaan akkoord met de intekening op de aandelen
zoals deze hierna uiteengezet wordt.
    1.  Zesde besluit - Intekening op de nieuwe aandelen - Vaststelling uitgifte nieuwe aandelen
Intekening op de nieuwe aandelen
De ondergetekende notaris wordt verzocht om vast te stellen dat de hierna vermelde natuurlijke
personen en/of rechtspersonen, dewelke daartoe zijn tussengekomen, hebben ingeschreven op de
nieuwe aandelen door inbreng in geld:
- De heer Adams Francis, voornoemd, en die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële
toestand van de vennootschap, alsook van de huidige en de nagemelde gecoördineerde statuten van
de vennootschap, schrijft in op honderddrieënveertigduizend tweehonderdvijfenzeventig (143.275)
nieuwe Soort A-aandelen van de vennootschap tegen een prijs van tien euro (€ 10,00) per
aandeel, hetzij een totale inschrijvingsprijs van één miljoen vierhonderdtweeëndertigduizend
zevenhonderdvijftig euro (€ 1.432.750,00), hetzij een bijkomende inbreng in de vennootschap voor
hetzelfde bedrag.
- De heer Depaepe Jimmy, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de heer Adams Francis,
voormeld, ingevolge onderhandse volmacht ondertekend op 13 juli 2023 die aan onderhavige akte
gehecht wordt, en die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de
vennootschap, alsook van de huidige en de nagemelde gecoördineerde statuten van de
vennootschap, schrijft in op honderddrieënveertigduizend tweehonderdvijfenzeventig (143.275)
nieuwe Soort A-aandelen van de vennootschap tegen een prijs van tien euro (€ 10,00) per aandeel,
hetzij een totale inschrijvingsprijs van één miljoen vierhonderdtweeëndertigduizend
zevenhonderdvijftig euro (€ 1.432.750,00), hetzij een bijkomende inbreng in de vennootschap voor
hetzelfde bedrag.
- De heer Bertels Peter Albert,, geboren te Mol op 28 december 1964, wonende te Rua Ariacó 96,
59160-432 Parnamirim (Brazilië), ongehuwd, hier vertegenwoordigd door de heer Adams Francis,
voormeld, ingevolge onderhandse volmacht ondertekend op 13 juli 2023 die aan onderhavige akte
gehecht wordt, en die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de
vennootschap, alsook van de huidige en de nagemelde gecoördineerde statuten van de
vennootschap, schrijft in op honderddrieënveertigduizend vijfhonderd (143.500) nieuwe Soort A-
aandelen van de vennootschap tegen een prijs van tien euro (€ 10,00) per aandeel, hetzij een totale
inschrijvingsprijs van één miljoen vierhonderdvijfendertigduizend euro (€ 1.435.000,00), hetzij een
inbreng in de vennootschap voor hetzelfde bedrag.
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Bright Solutions
B.V., statutair gevestigd te Rotterdam (Nederland) en kantoor houdende te Gustave Dixonstraat 40,
3065NC Rotterdam (Nederland), ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel
onder nummer 24409400 en gekend onder het Belgisch KBO-nummer BE0803.943.819.
De vennootschap werd opgericht bij notariële akte verleden voor notaris Karin Denice Nabibaks te
Rotterdam (Nederland) op 15 augustus 2007 en gepubliceerd overeenkomstig de toepasselijke
wetgeving op 21 augustus 2007 onder referte 24409400.
Hier vertegenwoordigd door de heer Adams Francis, voormeld, ingevolge onderhandse volmacht
ondertekend op 13 juli 2023 die aan onderhavige akte gehecht wordt, en die verklaart volledig op de
hoogte te zijn van de financiële toestand van de vennootschap, alsook van de huidige en de
nagemelde gecoördineerde statuten van de vennootschap, schrijft in op
honderddrieënveertigduizend vijfhonderd (143.500) nieuwe Soort A-aandelen van de vennootschap
tegen een prijs van tien euro (€ 10,00) per aandeel, hetzij een totale inschrijvingsprijs van één
miljoen vierhonderdvijfendertigduizend euro (€ 1.435.000,00), hetzij een inbreng in de vennootschap
voor hetzelfde bedrag.
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Clever Forever
B.V., statutair gevestigd te Gouda (Nederland) en kantoorhoudende te Van Bergen IJzerdoornpark
25, 2801 AB Gouda (Nederland), ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel
onder nummer 24409550 en gekend onder het Belgisch KBO-nummer BE0803.943.423.
De vennootschap werd opgericht bij notariële akte verleden voor notaris Karin Denice Nabibaks te
Rotterdam (Nederland) op 15 augustus 2007 en gepubliceerd overeenkomstig de toepasselijke
wetgeving op 21 augustus 2007 onder referte 24409550.
Hier vertegenwoordigd door de heer Adams Francis, voormeld, ingevolge onderhandse volmacht
ondertekend op 13 juli 2023 die aan onderhavige akte gehecht wordt, en die verklaart volledig op de
hoogte te zijn van de financiële toestand van de vennootschap, alsook van de huidige en de
nagemelde gecoördineerde statuten van de vennootschap, schrijft in op
honderddrieënveertigduizend vijfhonderd (143.500) nieuwe Soort A-aandelen van de vennootschap
tegen een prijs van tien euro (€ 10,00) per aandeel, hetzij een totale inschrijvingsprijs van één
miljoen vierhonderdvijfendertigduizend euro (€ 1.435.000,00), hetzij een inbreng in de vennootschap
voor hetzelfde bedrag.
- De naamloze vennootschap naar Belgisch recht "ING België", met zetel te 1000 Brussel,
Marnixlaan 24, BTW BE0403.200.393, rechtspersonenregister Brussel.
Opgericht onder de benaming “Bank van Brussel”, bij akte verleden door notaris Pierre De Doncker
te Brussel, op 30 januari 1935, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17
februari 1935, onder referte 1459. De statuten van de vennootschap werden verschillende malen
gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op
27 juni 2022, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 augustus 2022 onder
referte 22103880.
Hier vertegenwoordigd door de heer Pede Johan Jozef Stefan, geboren te Aalst op 19 augustus
1966, wonende te 1357 Hélécine, Rue Sainte-Anne 71, en die verklaart volledig op de hoogte te zijn
van de financiële toestand van de vennootschap, alsook van de huidige en de nagemelde
gecoördineerde statuten van de vennootschap, schrijft in op driehonderdenzevenduizend vijfhonderd
(307.500) nieuwe Soort B-aandelen van de vennootschap tegen een prijs van tien euro (€ 10,00) per
aandeel, hetzij een totale inschrijvingsprijs van een drie miljoen vijfenzeventigduizend euro (€
3.075.000,00), hetzij een inbreng in de vennootschap voor hetzelfde bedrag.
    1.  Zevende besluit - Vaststelling dat de verhoging van het eigen vermogen is verwezenlijkt zonder
volstorting
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat door voormelde
inbrengen en toekenning van aandelen de plaatsing bij wijze van onderschrijving van de nieuwe
aandelen definitief is.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen
vermogen van tien miljoen tweehonderdvijfenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 10.245.500,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd zoals voormeld. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan:
- De heer Francis Adams, voornoemd, honderddrieënveertigduizend tweehonderdvijfenzeventig
(143.275) nieuwe Soort A-aandelen toegekend.
- De heer Depaepe Jimmy, voornoemd, honderddrieënveertigduizend tweehonderdvijfenzeventig
(143.275) nieuwe Soort A-aandelen toegekend.
- De heer Peter Bertels, voornoemd, honderddrieënveertigduizend vijfhonderd (143.500) nieuwe
Soort A-aandelen toegekend.
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht BRIGHT
SOLUTIONS B.V., voornoemd, honderddrieënveertigduizend vijfhonderd (143.500) nieuwe Soort A-
aandelen toegekend.
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht CLEVER
FOREVER B.V., voornoemd, honderddrieënveertigduizend vijfhonderd (143.500) nieuwe Soort A-
aandelen toegekend.
- De naamloze vennootschap naar Belgisch recht "ING BELGIË", voornoemd,
driehonderdenzevenduizend vijfhonderd (307.500) nieuwe Soort B-aandelen toegekend.
    1.  Achtste besluit - Wijziging van de artikels van de statuten die betrekking hebben op de vorm en
soorten aandelen, de rechten verbonden aan de aandelen, de overdracht van aandelen, de
samenstelling van het bestuursorgaan en de besluitvorming daarvan, de besluitvorming van de
algemene vergadering van aandeelhouders, de winstverdeling en de stemrechten
De vergadering besluit om de artikels van de statuten met betrekking tot de vorm en soorten
aandelen, de rechten verbonden aan de aandelen, de overdracht van aandelen, de samenstelling
van het bestuursorgaan en de besluitvorming daarvan, de besluitvorming van de algemene
vergadering van aandeelhouders, de winstverdeling en de stemrechten te wijzigen zoals hierna
weergegeven in de gecoördineerde statuten opgenomen in het volgende besluit.
    1.  Negende besluit - Vaststelling van de nieuwe gecoördineerde statuten van de vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering om de statuten van de vennootschap
te coördineren. De buitengewone algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de
nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « TCOG Holding ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in het
binnen- en in het buitenland:
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Het verlenen van advies, bijstand en praktische hulp (consulting) aan het bedrijfsleven en de
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan de bedrijfsleiding (onder meer inzake kredietbeleid, financiële zaken, praktische en
fiscale zaken, enzovoort); het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen
op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, kredietbeleid, financiële zaken, praktische en
fiscale zaken, enzovoort; het verlenen van advies op het gebied van beveiliging aan het bedrijfsleven
en aan de overheid;
- Managementactiviteiten: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere
managementactiviteiten; het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van
verschillende andere bedrijven uit verscheidene economische sectoren. Het verstrekken van bijstand
en advies met betrekking tot het beheer en management van vennootschappen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, fiscale, logistieke, technische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks
op het vlak van administratie, financiering, verkoop, productie, warehousing, logistiek en gemeen
bestuur;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- Optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen in de ruimste zin;
- Het geven van opleidingen;
- Het online verkopen van goederen en services;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
- Activiteiten van een holdingvennootschap: * het beleggen, het intekenen op, vast overnemen,
plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants,
certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of
buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk
statuut; * het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt; * het verstrekken van leningen en voorschotten onder
eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een
participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen voor
eigen rekening
- Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de onroerende goederen te bevorderen;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen. Derhalve zal de vennootschap alle roerende en/of onroerende
investeringen kunnen doen, participaties nemen, beleggen op eender welke manier in binnenlandse
en buitenlandse effecten en waarden. Dit alles in de ruimste zin. De vennootschap handelt voor
eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
- Algemeen: De vennootschap zal zowel in binnen als in het buitenland, alle handels en financiële,
industriële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar voorwerp te
verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken
met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of
aanverwant doel nastreven. Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen,
inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook. De vennootschap mag zich eveneens borg
stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derden
aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand
geven en aval verlenen in het voordeel van derden. De vennootschap kan de functie van bestuurder,
zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen uitoefenen. Zij kan binnen
de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende,
financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook functies van
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals omschreven in deze statuten, onverminderd eventuele strengere wettelijke bepalingen.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen vijfentwintigduizend (1.025.000) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De gedane inbrengen zijn aldus vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten, tenzij bij de uitgifte anders bepaald, bij hun uitgifte worden volgestort.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 8. Vorm en soorten van aandelen
De Aandelen zijn opgedeeld in twee soorten, als volgt:
- A-Aandelen;
- B-Aandelen.
Tenzij anders bepaald in onderhavige statuten of in de tussen de aandeelhouders op datum van 12
juli 2023 gesloten aandeelhoudersovereenkomst (eventueel zoals nadien tussen partij gewijzigd) (de
‘Aandeelhoudersovereenkomst’) hebben de A-aandelen en de B-aandelen dezelfde rechten.
De aandelen van een bepaalde soort die nadien worden verkregen door een aandeelhouder van een
andere soort, worden automatisch omgezet in aandelen van de soort waartoe de verkrijgende
aandeelhouder behoort.
Tenzij anders bepaald in onderhavige statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst, blijven aandelen van een bepaalde soort die verkregen worden door
een derde behoren tot deze soort.
Artikel 9. Rechten verbonden aan de aandelen
1. Voorkeurrecht
Bij elke vermogensinbreng in de vennootschap waartoe wordt overgegaan door de algemene
vergadering van de vennootschap, zullen de aandelen (en andere effecten) waarop in geld wordt
ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid
van hun aandelenbezit, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist en zulks
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
2. Stemrecht
§1. Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
§2. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, kan elke aandeelhouder stemmen en/of al zijn
rechten uitoefenen naar eigen goeddunken en in zijn eigen belang.
§3. Aandeelhouders verbinden zich ertoe om alle stemrechten en zeggenschapsbevoegdheden
waarover zij beschikken met betrekking tot de vennootschap uit te oefenen teneinde volledige
uitvoering te geven aan de bepalingen en voorwaarden van onderhavige statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst, met inbegrip van, indien van toepassing, de uitvoering van de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst alsof deze waren opgenomen in de statuten van
de vennootschap.
3. Deelname in de winst en verreffeningssaldo
Elke aandeelhouder is op dezelfde wijze gerechtigd op deelname in de winst en vereffeningssaldo in
proportie met diens aandelenbezit en onder voorbehoud van de volledige volstorting van diens
aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Een aandeelhouder kan slechts geldig overgaan tot de overdracht van aandelen (i) mits naleving van
de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en (ii) aan een persoon voor zover deze
persoon partij wordt bij de Aandeelhoudersovereenkomst en aanvaardt om gebonden te zijn door alle
verplichtingen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
    1.  Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan dat de meest uitgebreide bevoegdheden
heeft tot verwezenlijking van het doel, voorwerp, strategie en activiteiten van de vennootschap,
behoudens deze waarvoor overeenkomstig het WVV enkel de algemene aandeelhoudersvergadering
bevoegd is.
    1.  Samenstelling van het bestuursorgaan van de vennootschap
§1. Het bestuursorgaan wordt samengesteld uit zeven (7) bestuurders. De leden van het
bestuursorgaan worden benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap als volgt:
(i) vijf (5) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
Soort A-Aandeelhouders (de ‘A-Bestuurders’); en
(ii) twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door
de Soort B-Aandeelhouders (de ‘B-Bestuurders’).
§2. De vergoeding van de bestuurders wordt bepaald door de algemene vergadering.
§3. Indien een bestuurdersmandaat openvalt om enige reden, kunnen de Soort aandeelhouders op
wiens voordracht de bestuurder werd benoemd en wiens mandaat vacant geworden is, een lijst van
nieuwe kandidaat-bestuurders voordragen. In dergelijk geval gaan de overige bestuurders op de
eerstvolgende vergadering van het bestuursorgaan en vóór het nemen van enige andere beslissing,
over tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit dergelijke lijst.
    1.  Vergaderingen van het bestuursorgaan
§1. Het bestuursorgaan vergadert op regelmatige tijdstippen, telkens wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist en minstens vijf (5) keer per jaar. De voorzitter van het bestuursorgaan zal
alle sensitieve en urgente zaken onmiddellijk rapporteren aan alle bestuurders en, desgevallend,
bijkomende vergaderingen van het bestuursorgaan bijeenroepen.
§2. De vergaderingen van het bestuursorgaan worden op de zetel van de vennootschap gehouden,
tenzij het bestuursorgaan hierover anders beslist. Het bestuursorgaan kan (occasioneel) ook
vergaderen via telefoon- en/of videoconferentie of op een andere elektronische wijze op voorwaarde
dat elke bestuurder kan deelnemen aan de beraadslaging en de stemming.
§3. Onverminderd §1 van subtitel 3 van dit artikel, zullen alle vergaderingen van het bestuursorgaan
in principe worden voorbereid door de voorzitter van het bestuursorgaan en is de voorzitter van de
Raad Bestuur verantwoordelijk voor het bezorgen van correcte, tijdige en duidelijke informatie aan de
bestuurders voorafgaand aan het houden van een bijeenkomst van het bestuursorgaan.
§4. Iedere bestuurder heeft het recht om een vergadering van het bestuursorgaan samen te roepen.
In zulk geval zal de betrokken bestuurder verantwoordelijk zijn voor het bezorgen van correcte, tijdige
en duidelijke informatie aan de andere bestuurders voorafgaand aan het houden van een
bijeenkomst van het bestuursorgaan.
§5. Alle bestuurders zullen steeds gelijktijdig dezelfde informatie ontvangen.
§6. De oproepingen voor een vergadering van het bestuursorgaan, alsook alle informatie die aan de
bestuurders te bezorgen is, dienen tenminste vijf (5) werkdagen op voorhand te worden verstuurd,
tenzij in geval van hoogdringendheid (dewelke in de notulen zal dienen te worden gerechtvaardigd)
in welk geval de oproepingen, alsook alle informatie die aan de bestuurders te bezorgen is, ten
minste twee (2) werkdagen op voorhand dienen te worden verstuurd.
§7. Indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dient geen bewijs te worden
voorgelegd van de geldigheid van de oproepingen.
    1.  Aanwezigheidsquorum en stemming
§1. Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien minstens vier (4) leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering en waarvan minstens één (1) B-Bestuurder is. Is voormelde
quorum niet bereikt, wordt een tweede bijeenroeping gedaan met dezelfde agenda en deze nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders (maar met de op grond van deze Overeenkomst vereiste
meerderheid).
§2. Onverminderd strengere bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, worden alle besluiten
van het bestuursorgaan genomen bij eenvoudige meerderheid (zijnde de helft plus één) van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Elke bestuurder heeft één stem. De voorzitter van het
bestuursorgaan beschikt niet over een doorslaggevende stem in geval van staking van de stemmen.
§3. In het geval dat een kwestie of transactie wordt voorgelegd aan het bestuursorgaan waarbij een
meerderheid van de A-Bestuurders, dan wel alle B-Bestuurders een belangenconflict hebben in de
zin van artikel 5:76 WVV, onthoudt het bestuursorgaan zich van beraadslaging en besluitvorming
over deze kwestie of transactie en legt deze voor aan de algemene vergadering van de
vennootschap, die over deze kwestie of transactie moet beslissen in overeenstemming met de
bepalingen van artikel 17, §5 (viii).
§4. Van elke vergadering van het bestuursorgaan zullen notulen worden opgemaakt door een B-
Bestuurder, dewelke vervolgens ter goedkeuring aan de bestuurders zullen worden voorgelegd.
    1.  Vertegenwoordiging
§1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, en
onverminderd de dagelijkse bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder (CEO):
- wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders, waarvan ten minste één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder.
- Voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid tot het verlenen van een bijzondere volmacht
waarbij een bestuurder zelfstandig kan handelen.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
De vennootschap dient, ongeacht de wettelijk criteria voor de verplichte benoeming van een
commissaris, ten allen tijde over een commissaris te beschikken.
Deze wordt benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Artikel 16. Algemene regels
§1. Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire aanwezigheidsvereisten, kan de
algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap slechts geldig beraadslagen indien
minstens de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, en waarvan
minstens één (1) B-Aandeelhouder is. Is voormelde quorum niet bereikt, wordt een tweede
bijeenroeping gedaan met dezelfde agenda en deze nieuwe aandeelhoudersvergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders (maar met de op grond van de wet vereiste meerderheden wanneer deze strenger
zouden zijn).
§2. Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, wordt elk
besluit van de algemene vergadering van de vennootschap genomen met een gewone meerderheid
(vijftig percent (50%) plus één) van de geldige uitgebrachte stemmen.
§3. Met uitzondering van de beslissingen, die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen
de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Artikel 17. Bijzondere regels
§1. De volgende beslissingen of handelingen vereisen – naast en zonder afbreuk te doen aan
strengere wettelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten – de goedkeuring door de B-
aandeelhouder(s) op de algemene vergadering van de vennootschap:
(i) de aanstelling, benoeming en herbenoeming van de commissaris;
(ii) de benoeming en het ontslag van bestuurders en het vaststellen van enige
bestuurdersvergoeding (en zonder daarbij op enige wijze afbreuk te doen aan hetgeen hieromtrent
expliciet overeengekomen in deze Overeenkomst);
(iii) de goedkeuring van de jaarrekening (incl. de waarderingsregels), met inbegrip van de
bestemming van het resultaat (incl. uitkering van dividenden);
(iv) de goedkeuring van optieplannen en het uitgeven van inschrijvingsrechten in het kader van
optieplannen;
(v) de ontbinding en/of vereffening van de vennootschap, alsook elke omvorming, opslorping, fusie,
(partiële) splitsing, inbreng van activa (incl. een algemeenheid of bedrijfstak) waar de vennootschap
in betrokken is;
(vi) elke uitgifte van effecten (aandelen, obligaties, inschrijvingsrechten), vermogensinbrengen en –
uitkeringen, inclusief inkoop, inpandgeving en/of vernietiging van eigen aandelen, de beperking en/of
opheffing van het voorkeurrecht om in te schrijven op een uitgifte van effecten);
(vii) een wijziging van het voorwerp en elke andere statutenwijziging; en/of
    1.  enig besluit te nemen in het kader van een belangenconflict dat naar de algemene vergadering
is verwezen overeenkomstig §3 van subtitel 4 van artikel 11.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats die in de oproeping vermeld wordt, op de eerste maandag van de maand juni van
ieder jaar om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in dit artikel voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een lid van het bestuursorgaan of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit,
door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 24. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 25. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 26. Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van artikel 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering die daarover beslist zoals voormeld, onverminderd eventuele strengere wettelijke
bepalingen.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
De voormelde partijen dienen evenwel redelijke inspanningen te leveren om het geschil minnelijk op
te lossen, alvorens een geschil aan de rechtbank voor te leggen.
Artikel 31. Gemeen recht
De vennootschap en onderhavige statuten worden beheerst door het Belgisch recht. De bepalingen
van het voormelde recht, waaronder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan
niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Belgisch recht, waaronder het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, worden geacht niet te zijn geschreven.”
    1.  Tiende besluit – Ontslagen en benoemingen bestuurders
A. Bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- De besloten vennootschap "CARCIS", met zetel te 2300 Turnhout, Steenweg op Zevendonk 149,
BTW BE0819.274.569, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Turnhout.
Opgericht onder de benaming "CHACRE" ingevolge akte verleden voor notaris Jan Van Roosbroeck
te Beerse op 21 september 2009, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14
oktober 2009 onder nummer 09144637.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor
notaris Jan Van Roosbroeck te Beerse op 31 oktober 2019 gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatblad van 14 november 2019 onder referte 19343353.
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Adams Francis, voornoemd,
daartoe aangesteld ingevolge de notariële oprichtingsakte van de besloten vennootschap TCOG
Holding, verleden voor notaris Lien Boenders te Beerse op 22 juni 2023, gepubliceerd in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 26 juni 2023, onder referte 23360870.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
- De besloten vennootschap "MIDWAY", met zetel te 9820 Merelbeke, Nijverheidsweg 1, BTW
BE0478.533.761, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Paul De Sutter te Lotenulle (Aalter) op 4 oktober
2002, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 januari 2002 onder referte
02128191.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Luc Dehaene te Sint-Amandsberg
(Gent) op 23 juni 2020, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2020.
Alhier vertegenwoordigd door de heer Adams Francis, voormeld, ingevolge onderhandse volmacht
ondertekend op 13 juli 2023 die aan onderhavige akte gehecht wordt en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 7.
Worden niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
Als A-bestuurders:
1. De besloten vennootschap naar Belgisch recht "CARCIS", met zetel te 2300 Turnhout, Steenweg
op Zevendonk 149, BTW BE0819.274.569, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Turnhout.
Opgericht onder de benaming "CHACRE" ingevolge akte verleden voor notaris Jan Van Roosbroeck
te Beerse op 21 september 2009, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14
oktober 2009 onder nummer 09144637.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor
notaris Jan Van Roosbroeck te Beerse op 31 oktober 2019 gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatblad van 14 november 2019 onder referte 19343353.
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Adams Francis, voornoemd,
daartoe aangesteld ingevolge de notariële oprichtingsakte van de besloten vennootschap TCOG
Holding, verleden voor notaris Lien Boenders te Beerse op 22 juni 2023, gepubliceerd in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 26 juni 2023, onder referte 23360870.
Waarvoor als vaste vertegenwoordiger wordt aangesteld de heer ADAMS Francis Joannes Maria,
geboren te Turnhout op 27 november 1966, wonende te 2300 Turnhout, Ruiten 6.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
2. De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Braziliaans recht, “Consultoria Phi
Informatica EIRELI”, met zetel te Rua Leôncio Etelvino de Medeiros 1926, Centro Empesarial Cidade
Jardim, Bloco Unico Sala 03, Capim Macio, Natal RN 59078-570 (Brazilië), ingeschreven in het
nationaal register van rechtspersonen (CNPJ) onder nummer 26.313.564/0001-78, en gekend onder
het Belgisch KBO-nummer BE0803.944.512.
Waarvoor als vaste vertegenwoordiger wordt aangesteld de heer Bertels Peter Albert, geboren te
Mol op 28 december 1964, wonende te Rua Ariacó 96, 59160-432 Parnamirim (Brazilië).
Hier vertegenwoordigd door de heer Adams Francis, voormeld, ingevolge onderhandse volmacht
ondertekend op 13 juli 2023 die aan onderhavige akte gehecht wordt en die aanvaardt.
3. De besloten vennootschap "MIDWAY", met zetel te 9820 Merelbeke, Nijverheidsweg 1, BTW
BE0478.533.761, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Paul De Sutter te Lotenulle (Aalter) op 4 oktober
2002, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 januari 2002 onder referte
02128191.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Luc Dehaene te Sint-Amandsberg
(Gent) op 23 juni 2020, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2020.
Waarvoor als vaste vertegenwoordiger wordt aangesteld de heer DEPAEPE Jimmy Frank Johan,
geboren te Eeklo op 12 juni 1974, wonende te 9890 Gavere, Ellevestraat 15.
Hier vertegenwoordigd door de heer Adams Francis, voormeld, ingevolge onderhandse volmacht
ondertekend op 13 juli 2023 die aan onderhavige akte gehecht wordt en die aanvaardt.
4. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Clever Forever
B.V., statutair gevestigd te Gouda (Nederland) en kantoorhoudende te Van Bergen IJzerdoornpark
25, 2801 AB Gouda (Nederland), ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel
onder nummer 24409550 en gekend onder het Belgisch KBO-nummer BE0803.943.423.
De vennootschap werd opgericht bij notariële akte verleden voor notaris Karin Denice Nabibaks te
Rotterdam (Nederland) op 15 augustus 2007 en gepubliceerd overeenkomstig de toepasselijke
wetgeving op 21 augustus 2007 onder referte 24409550.
Waarvoor als vaste vertegenwoordiger wordt aangesteld de heer KARSSEN Johannes Sebastiaan,
geboren te Gouda (Nederland) op 21 april 1980, wonende te Van Bergen IJzerdoornpark 25, 2801
AB Gouda (Nederland).
Hier vertegenwoordigd door de heer Adams Francis, voormeld, ingevolge onderhandse volmacht
ondertekend op 13 juli 2023 die aan onderhavige akte gehecht wordt en die aanvaardt.
5. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Bright Solutions
B.V., statutair gevestigd te Rotterdam (Nederland) en kantoor houdende te Gustave Dixonstraat 40,
3065NC Rotterdam (Nederland), ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel
onder nummer 24409400 en gekend onder het Belgisch KBO-nummer BE0803.943.819.
De vennootschap werd opgericht bij notariële akte verleden voor notaris Karin Denice Nabibaks te
Rotterdam (Nederland) op 15 augustus 2007 en gepubliceerd overeenkomstig de toepasselijke
wetgeving op 21 augustus 2007 onder referte 24409400.
Waarvoor als vaste vertegenwoordiger wordt aangesteld de heer KUIJPERS Rembrandt Jan Willem,
geboren te Dordrecht (Nederland) op 17 maart 1980, wonende te Gustave Dixonstraat 40, 3065 NC
Rotterdam (Nederland).
Hier vertegenwoordigd door de heer Adams Francis, voormeld, ingevolge onderhandse volmacht
ondertekend op 13 juli 2023 die aan onderhavige akte gehecht wordt en die aanvaardt.
Als B-bestuurders
1. De naamloze vennootschap naar Belgisch recht "ING België", met zetel te 1000 Brussel,
Marnixlaan 24, BTW BE0403.200.393, rechtspersonenregister Brussel.
Opgericht onder de benaming “Bank van Brussel”, bij akte verleden door notaris Pierre De Doncker
te Brussel, op 30 januari 1935, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17
februari 1935, onder referte 1459. De statuten van de vennootschap werden verschillende malen
gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op
27 juni 2022, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 augustus 2022 onder
referte 22103880.
Hier vertegenwoordigd door de heer Pede Johan Jozef Stefan, geboren te Aalst op 19 augustus
1966, wonende te 1357 Hélécine, Rue Sainte-Anne 71, die eveneens als vast vertegenwoordiger
wordt aangesteld.
2. De naamloze vennootschap "IMMOMANDA" , met zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24, BTW
BE0417.331.315, rechtspersonenregister Brussel.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jean-Maurice De Doncker te Brussel op 16 juni 1977,
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 juli 1977 onder nummer 2587-3.
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij akte
verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 4 april 2022, gepubliceerd in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 13 april 2022.
Hier vertegenwoordigd door mevrouw Heyvaert Evelyne Marie Françoise, geboren te Gent op 16
oktober 1975, wonende te 1050 Elsene, Sint-Jorisstraat 34H, die eveneens als vast
vertegenwoordiger wordt aangesteld.
Het mandaat van zowel de A-Bestuurders als de B-bestuurders is bezoldigd.
    1.  Elfde besluit – Bijzondere volmacht
Bijzondere volmacht, met recht van in de plaatsstelling, wordt verleend aan de heer Luyten Rudi te
2340 Beerse, Dageraadlaan 10, evenals aan door hem aangestelden en/of lasthebbers, elk van hen
bevoegd om afzonderlijk op te treden, om bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het
Ondernemingsloket, de diensten van de B.T.W., de diensten van de Vennootschapsbelasting en alle
andere administraties en overheden, alles te doen wat noodzakelijk en nuttig is teneinde de
vennootschap in regel te stellen met alle nodige formaliteiten, heden en in de toekomst.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
    1.  Twaalfde besluit - Volmacht voor de coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake,
inclusief de aanpassing in het e-stoxregister.
    1.  Dertiende besluit - Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Werden tevens neergelegd op de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen afdeling Turnhout : een
voor eensluidend afschrift van zelfde akte, de gecoördineerde statuten.