N° d'entreprise : 0676579255
Nom
(en entier) : VV Analytics
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de la Rose des Vents 9 bte A
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL,
ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Cécile LAMMERHIERT, notaire associée à Chaumont-Gistoux, le vingt-
sept mai deux mil vingt-et-un, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant enregistrement en
vue du dépôt,
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « VV Analytics », dont le siège est établi à (5030) Gembloux, 9a, Place de la Rose des Vents,
a pris les résolu-tions suivantes :
 
A. Modification du nombre d’actions existantes/Modification des statuts :
Première résolution :
L’assemblée a décidé d’augmenter le nombre d’actions existantes pour le porter de (186) à
(800.000), portant les numéros (1) à (800.000).
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution :
Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts a été modifié ainsi qu’il suit : remplacer le
membre de phrase « représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans attribution de
valeur nominale, portant les numéros un (1) à cent quatre-vingt-six (186) » par le membre de phrase
« représenté par huit cent mille (800.000) actions, sans attribution de valeur nominale, portant les
numéros (1) à huit cent mille (800.000) ».
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
B. Constatation du montant du « capital libéré » et de la réserve légale ;
Deuxième résolution :
L’assemblée et les administrateurs ont requis le notaire LAMMERHIERT d’acter que « le capital
social » avait été totalement libéré depuis le dépôt des comptes annuels arrêtés au 31/12/2019
(libération de la somme de six mille deux cents euros en date du 21 mai 2021) et s’élevait à la
somme de dix-huit mille six cents (18.600,00 €) euros et que la réserve légale s’élevait à la somme
de mille huit cent soixante (1.860,00 €) euros.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
C. Démission Monsieur Gautier HAVELANGE et confirmation de sa nomination comme
administrateur non statutaire/Caractère onéreux ou gratuit du mandat ;
Troisième résolution :
L’assemblée a décidé de mettre fin au mandat de gérant de Monsieur HAVELANGE Gautier Paul
Jules Marie, né à Uccle le 21 mai 1975, domicilié et demeurant à (5030) Gembloux, 9a, Place de la
Rose des Vents, et a procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
Volet B
administrateur non statutaire pour une durée illimitée ; lequel mandat sera exercé à titre gratuit ;
lequel a déclaré accepter ledit mandat ainsi que le caractère gratuit de celui-ci.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
D. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations – Adaptation de la forme légale.
Quatrième résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
E. Adaptation du capital social au Code des Sociétés et des Associations.
Cinquième résolution :
L’assemblée a confirmé :
*que le capital libéré à la date du 27 mai 2021 s’élevait à la somme de dix-huit mille six cents
(18.600,00 €) euros ;
*que la réserve légale s’élevait à la somme de mille huit cent soixante (1.860,00 €) euros.
 
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit la somme globale de vingt mille quatre cent soixante (20.460,00 €) euros, étaient
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
F. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Sixième résolution :
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts était rédigé comme suit
:
 
STATUTS
L’assemblée nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VV Analytics ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet social d'assurer la conception d’appareils « bio-feedback » ainsi que tout
service, de manière directe ou indirecte, en matière informatique ainsi qu’en matière d’analyse et de
traitement de signaux notamment électromagnétiques et acoustiques.
C'est ainsi qu'elle pourra notamment notamment conseiller, analyser,  concevoir, programmer,
installer, tester, former les utilisateurs, fabriquer des "software", vendre ou acheter notamment des
"software", des "hardware", des logiciels informatiques et des supports, cette liste étant énonciative
Volet B
et non limitative.
Elle peut aussi assurer la vente, l'achat, le courtage, l'importation, l'exportation, l'entretien,
l'intégration, la réparation, la conception, la création et la réalisation de tous produits logiciels et
matériels ainsi que tous les services associés, notamment le conseil, la formation, la planification, la
publication, le développement, l'organisation, la gestion, la sécurisation, l'assistance et la
surveillance, dans le domaine des technologies modernes telles que l'informatique,
l'électromécanique, l'électronique, la robotique.
C’est ainsi qu’elle assurera notamment l’édition de softwares, la création et mise au point d’
algorithme pour analyser des signaux électromagnétiques et acoustiques ainsi que la perfection, l’
exploitation et la rétribution de licences, brevets et droit d’auteur s’y référant.
En outre, elle pourra exercer toute activité relative :
       * à la géobiologie, à l’analyse géobiologique des lieux et au bilan bioénergétique des personnes ;
       * à l’analyse vibratoire de produits..
         
Cette énumération est énonciative et non limitati-ve.
La société pourra être administrateur, gérant ou liquidateur dans toutes autres entreprises ayant un
objet similaire, connexe ou annexe de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle pourra accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes, toutes opéra-tions financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social et permettant d'en faciliter la réalisation.
Elle pourra notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de fusion ou d'absorption ou de toutes autres manières,
toutes autres entreprises ayant un objet similaire, connexe ou annexe de nature à faciliter la
réalisation de son objet social.
Elle pourra en outre vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou
brevets en rapport avec son objet social et participer sous forme de franchisage à la création
d'entreprises de même type.
Elle peut accomplir toutes ces opérations en nom ou pour compte propre, ainsi que pour ses
associés ou pour compte de tiers sous la réserve susénoncée, notamment à titre de
commissionnaire.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, huit cent mille (800.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un/tiers au moins.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur, un administrateur ou l’organe
d’administration s’il existe décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer
par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à
libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles
auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de
fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Volet B
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins trente jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. L’usufruitier d’une action exerce tous les droits attachés à celle-
ci.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
A défaut d’existence d’un pacte d’actionnaires, lequel prévaudra sur les statuts, tout actionnaire qui
voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
Volet B
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
A la date de ce 27 mai 2021, les actionnaires entendent préciser, dans le cadre des présents statuts,
qu’il existe un pacte d’actionnaires daté du 20 mai 2021, comprenant un CHAPITRE 4 intitulé «
TITRES – CESSIONS – NANTISSEMENT » établi entre actionnaire et investisseurs sans
intervention du notaire soussigné. Ce chapitre 4 du pacte d’actionnaires prévaudra sur le présent
article des statuts.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. Les administrateurs statutaires sont
révocables par décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité des voix.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour juste motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S'ils sont plusieurs, les administrateurs forment un organe d’administration collégial qui délibère
valablement lorsque la majorité de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à la
majorité des voix.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société, pour
autant que chaque opération prise isolément, ou sa contrevaleur, ne dépasse pas une somme de dix
mille  euros (10.000,00 €-).
Les administrateurs peuvent, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous
mandataires, employés ou non de la société.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel ou en justice par l’administrateur s'il n'y en a qu'un seul, et deux administrateurs
agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
Volet B
mandats.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la  place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 12 bis. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 13. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 14. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois
de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, au(x) administrateur(s) et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
Volet B
au vote.
 
Article 16. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 17. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 18. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 18 bis.  Assemblée générale par procédure écrite
           §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
           §2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
Volet B
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 18 ter. Participation à distance à l’assemblée générale
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d’administration/L’organe de
gestion peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l’identité de l’actionnaire.     Les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire et l’
identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par le conseil d’administration/l’organe de gestion.
L’utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
le conseil d’administration/l’organe de gestion aux seules fins de garantir la sécurité de la
communication électronique.
Pour l’application de l’alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’
assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le
droit de vote.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l’assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau de l’assemblée générale, aux
administrateurs et au(x) commissaires.
Les porteurs d’obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, dans les mêmes conditions et modalités que définies ci-avant.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 19. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 19bis. Distribution
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
Volet B
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ses
capitaux propres ou de ses réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Le conseil d’administration/L’organe de gestion peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’
acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice
en cours, conformément aux conditions prescrites par les articles 5 :142 et 5 :143 du Code des
Sociétés et des Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
 
Article 20. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 21. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 22. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 23. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 24. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 25. Compétence judiciaire
 
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 26. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
G. Conformément à l’article 5 :121§2 du Code des Sociétés et des Associations, renonciation pure et
simple et irrévocable à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration prévu à l’article 5 :121 §1
(apports supplémentaires) du Code des Sociétés et des Associations;
Septième résolution :
L’assemblée a déclaré renoncer purement et simplement et de manière irrévocable au rapport de l’
organe d’administration prévu à l’article 5 :121§1 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
H. Augmentation des apports indisponibles
Huitième résolution :
L'assemblée a décidé d'augmenter les apports indisponibles à concurrence de cent vingt-huit mille
(128.000,00 €) euros pour les porter de vingt mille quatre cent soixante (20.460,00 €) euros à cent
quarante-huit mille quatre cent soixante (148.460,00 €) euros avec création de cent vingt-huit mille
(128.000) actions, totalement libérées, portant les numéros (800.001) à (928.000),  identiques à
celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à
l'exercice social commencé le 1 janvier 2021 et à compter de leur souscription.
Chaque action nouvelle a été souscrite pour le prix d’un (1,00 €) euro chacune et a été totalement
libérée en numéraire lors de la souscription.
Les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
 
I. Renonciation pure et simple et irrévocable par tous et chacun des actionnaires à leur droit et délai
de souscription préférentielle statutaire et légal.
Neuvième résolution :
Dans le cadre de l’apport, l’actionnaire unique a déclaré renoncer purement et simplement et de
manière irrévocable à son droit et délai de souscription préférentielle statutaire et légal.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
      
J. Souscription - Libération
Dixième résolution :
Ensuite, chacun des souscripteurs ci-après nommés a déclaré, après avoir entendu lecture de tout
ce qui précède et avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître
parfaitement la situation financière, souscrire ainsi qu’il suit ;
1°) La société anonyme « Spreds Finance » (notamment son compartiment VV Analytics 1A), ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Place Sainte-Gudule 5, inscrite auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro d’entreprise BE 0538.839.354 ;
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire à Ixelles, en date du 13
septembre 2013, publié par extrait aux annexes du moniteur belge du 3 octobre suivant sous le
numéro « 13150444 » ;
Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître Vincent
Vroninks, notaire précité, le 29 janvier 2018, publié par extrait aux annexes du moniteur belge du 16
février 2018 sous la référence « 18032583 » ;
Laquelle SA « Spreds Finance » a déclaré souscrire cent trois mille (103.000) actions pour la somme
globale de cent trois mille (103.000,00 €) euros, chacune totalement libérée lors de la souscription,
portant les numéros (800.001) à (903.000).
 
2°) Madame Jessica Paula  KANTOROWICZ, née à Buenos-Aires (Argentine) le 15 mai 1976,
domiciliée et demeurant à Chastre (1450 Gentinnes), 20, rue Taille-Madame ;
Laquelle Madame Jessica KANTOROWICZ a déclaré souscrire vingt mille (20.000) actions pour la
Volet B
somme globale de vingt mille (20.000 ,00 €) euros, chacune totalement libérée lors de la
souscription, portant les numéros (903.001) à (923.000) ;
 
3°) Madame Catherine Marie Madeleine DELBAR, née à Uccle le 18 avril 1968, domiciliée et
demeurant à (1348) Ottignies-Louvain-la-Neuve, 6, rue du Chevalet ;
Laquelle Madame Catherine DELBAR a déclaré souscrire cinq mille (5.000) actions pour la somme
globale de cinq mille (5.000,00 €) euros, chacune totalement libérée lors de la souscription, portant
les numéros (923.001) à (928.000).
 
Dès lors la somme globale de cent vingt-huit mille (128.000,00 €) euros se trouve à la libre
disposition de la société à un compte spécial ouvert à cet effet au nom de la société auprès de ING
Belgique, à (5030) Gembloux, sous le compte numéro BE25 3632 1188 1382.
Une attestation de ce dépôt est demeurée annexée à l’acte modificatif.
 
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.  
 
K. Constatation de la réalisation effective de l'apport ;
Onzième résolution :
Les membres de l'assemblée ont requis Maître Cécile Lammerhiert, notaire précitée, d'acter que
l'apport a été effectivement réalisé et que, dès lors, le nombre d’actions a été ainsi porté à neuf cent
vingt-huit mille (928.000), portant les numéros (1) à (928.000).
 
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
 
L. Rendre les apports disponibles ;
Douzième résolution :
L’assemblé a décidé de rendre les capitaux propres s’élevant à la somme de cent quarante-huit mille
quatre cent soixante (148.460,00 €) euros disponibles.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
M. Nomination  d’un nouvel administrateur non statutaire;
Treizième résolution :
L’assemblée a décidé de procéder à la nomination d’un deuxième administrateur, non statutaire et
pour une durée indéterminée, et à savoir :
La société à responsabilité limitée « SUASIO » ayant son siège établi à Chastre (1450 Gentinnes),
20, rue Taille-Madame, portant le numéro d’entreprise 0671.597.217 ;
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Vincent MICHIELSEN, notaire associé à Charleroi,
en date du 17 février 2017, publié par extrait aux annexes du moniteur belge du 21 février 2017 sous
la référence « 17304738 » et du 24 mars 2017 sous la référence « 17043769 » ;
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors ;
Ledit mandat d’administrateur sera pour le moment exercé à titre gratuit.
Monsieur Thomas QUINET a déclaré accepter ledit mandat d’administrateur pour et au nom de la
société « SUASIO » qu’il représentait lors de l’acte modificatif en vertu des pouvoirs lui conférés lors
de la constitution de la société, ainsi que le caractère gratuit dudit mandat.
Monsieur Thomas QUINET a précisé que par décision du « gérant » en date du 27 mai 2021, il avait
été désigné en qualité de représentant permanent de la société « SUASIO » ; il a mandaté le notaire
LAMMERHIERT de procéder, dans le cadre de la publication résultant de la tenue de l’assemblée
générale, à la publication aux annexes du Moniteur belge de la nomination du représentant
permanent dans le chef de la SRL «SUASIO ».
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
N. Modifications des statuts afin de tenir compte de l’augmentation du nouveau nombre d’actions et
du fait que les apports sont devenus disponibles :
Quatorzième résolution :
Modification de l’article 5 ainsi qu’il suit :
L’article le titre et son contenu ont été remplacés par le texte suivant :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, neuf cent vingt-huit mille (928.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
L’article 5bis le titre et son contenu sont remplacés par le texte suivant :
« Article 5bis : Compte de capitaux propres disponible »
Volet B
« Lors de l’assemblée générale extraordinaire s’étant tenue par devant Maître Cécile
LAMMERHIERT, notaire associée à Chaumont-Gistoux, en date du 27 mai 2021 :
    •  le nombre d’actions a été porté à (800.000);
    •  les apports indisponibles ont été augmentés à concurrence de cent vingthuit mille (128.000,00 €)
euros pour les porter de vingt mille quatre cent soixante (20.460,00 €) euros à cent quarante-huit
mille quatre cent soixante (148.460,00 €) euros avec création de cent vingt-huit mille (128.000)
actions, totalement libérées, portant les numéros (800.001) à (928.000),  identiques à celles
existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice
social commencé le 1 janvier 2021 et à compter du 27 mai 2021 ;
    •  lors de l’adoption de la forme légale du Code des sociétés et des associations les capitaux
propres étaient statutairement indisponibles. Aux termes de la même assemblée générale les
capitaux propres ont ensuite été rendus statutairement disponibles. »
« Dès lors, la société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits. »
« Lors de l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations le compte de capitaux
propres disponibles s’élevait à la somme de cent quarante-huit mille quatre cent soixante
(148.460,00 €) euros. »   
 
 Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
O. Adresse du siège/Site Internet et adresse e-mail.
Quinzième résolution :
L’assemblée générale :
* a confirmé que le siège était établi à (5030) Gembloux, 9a, Place de la Rose des Vents ;
* a décidé de ne pas prévoir de site internet et d’adresse mail dans la cadre de l’acte modificatif.
                  
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
P. Pouvoirs conférés au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Seizième résolution :
L’assemblée générale a décidé de donner tout pouvoir au notaire LAMMERHIERT d’établir et de
signer la coordination des statuts suite à la modification des statuts et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Q. Pouvoirs :
Dix-Septième résolution:
L'assemblée a conféré tout pouvoir aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
           
                   POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, avec une copie de :
    •  la procuration sous seing privé pour comparaître à l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la SRL « VV Analytics » par la SA « Spreds Finance » ;
    •  la procuration sous seing privé pour comparaître à l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la SRL « VV Analytics » par Madame Jessica KANTOROWICZ ;
    •  l’attestation du dépôt de la somme de 128.000,00€ sur le compte n°BE25 3632 1188 1382
ouvert auprès d’ING Belgique ;
ainsi qu’une coordination des statuts à la date du 27 mai 2021.