N° d'entreprise : 0808595067
Nom
(en entier) : DISTRI BRANDS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Sel 59-61
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
DISTRI BRANDS », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Rue du Sel 56-61, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles francophone) sous le numéro 0808.595.067, reçu par Maître Gérard
INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie
de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trente novembre deux mil vingt deux, enregistré au
bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le sept décembre suivant, volume 0 folio
0, case 30214, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Modification du jour de l'assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale décide de modifier le jour de l'assemblée générale ordinaire pour le porter au
troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 10 heures.
 
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « DISTRI BRANDS ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, cette dénomination doit toujours être précédée
ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention « Société Anonyme » ou des initiales « SA
».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro d’
entreprise, les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de
l'indication du tribunal du siège de la société et le cas échéant, l'adresse électronique et le site
internet de la société.
 
Volet B
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en Belgique et/ou à l'étranger :
- la fabrication et la distribution de tous articles, quels qu’ils soient, pouvant entrer dans la publicité, la
décoration, les loisirs, l’utilisation ménagère ou professionnelle, ainsi que tous accessoires et tous
appareillages quelconques, publicitaires ou autres, quels qu’en soient les matériaux : métaux, bois,
plastic, cuir, carton, verre, textile, céramique, etcetera ;
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros et en détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits généralement quelconques ;
- l’organisation, l’administration et le conseil de sociétés, d’entreprises, d’organisations ou d’
institutions dans les domaines ayant trait au management, au marketing et à leur gestion générale,
publicitaire, technique ; toute études, analyses, expertises et conseil en matière de marketing et de
relations publiques ;
- toute contribution à l'établissement et au développement de sociétés, d'entreprises, d’organisations
ou d’institutions et en particulier de dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs
dans le sens le plus large des termes, à l'exception de conseils de placement d'argent et autres,
fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le
plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d’organisation
et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l’exercice de
toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes
personnes physiques et morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études
d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant
dans son objet ;
- la prise de participations dans d’autres sociétés ou entreprises, la gestion en qualité d’
administrateur ou autrement, la liquidation de sociétés ou entreprises, ainsi que la recherche, l’
acquisition, la détention, la gestion et le transfert de tout actif mobilier ou immobilier, corporel ou
incorporel ; elle peut accepter tout mandat d’administration et de gestion dans toute société et
association quelconque ;
- la réalisation pour son propre compte de toutes opérations foncières et immobilières, et notamment
l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la mise
en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis ou non bâtis
;
- toute prestation d’intermédiaire commercial dans le cadre des activités énumérées mais également
dans tout secteur dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société pourra contracter ou consentir tout emprunt hypothécaire ou non, donner ou prendre en
gage ou en caution, consentir des garanties hypothécaires, même pour des tiers, sauf si ces
opérations sont réservées par la loi ou par les règlements aux banques et/ou aux institutions de
crédit.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en favoriser
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut exercer tous mandats et fonctions et s'intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toutes autres manières dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Volet B
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €), représenté par
cent cinquante (150) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent
cinquantième (1/150ème) du capital.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à 10 heures.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
Volet B
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Quatrième résolution : Renouvellement des mandats des administrateurs et administrateurs-
délégués
 
L’assemblée générale décide de renouveler pour une nouvelle durée de 6 ans les mandats des trois
administrateurs actuels, à savoir :
1) La société à responsabilité limitée « MAPLA », prénommée, représentée par son représentant
permanent Monsieur Michel WAJS, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Léo Errera 33 ;
2) La société à responsabilité limitée « TAPLA », ayant son siège à 1180 Uccle, Rue des Fidèles 11,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0882.532.031, représentée
par son représentant permanent Monsieur Lionel WAJS, domicilié à 1180 Uccle, Avenue des Fidèles
11/1 ;
3) La société à responsabilité limitée « HOLDIBOR », ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud,
Avenue du Japon 35, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0899.882.064, représentée par son représentant permanent Monsieur Nicolas BOREQUE, domicilié
à 1180 Uccle, Avenue Montjoie, 253 boîte 4.
 
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2028 et seront rémunérés.
 
L’assemblée générale renouvelle également pour la durée de leurs mandats d’administrateurs les
mandats des deux administrateurs-délégués actuels, à savoir :
1) La société à responsabilité limitée « HOLDIBOR », prénommée, représentée par son représentant
permanent Monsieur Nicolas BOREQUE, prénommé ;
2) La société à responsabilité limitée « TAPLA », prénommée, représentée par son représentant
permanent Monsieur Lionel WAJS, prénommé.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur ainsi qu’à tout collaborateur de Deloitte Private, chacun pouvant agir seul
et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente
assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés