Ondernemingsnr : 0460284893
Naam
(voluit) : TROPICS INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Impulsstraat 13
 : 2220 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Bij akte verleden voor Jan Van Gorp, geassocieerd notaris te Diest op 3 september 2024, werd de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap gehouden.
Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
aangaande volgende AGENDA:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met:
- vaststelling van de opheffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen
en schrapping van de vermelding van de handelsaard van de vennootschap welke vermelding
volgens de huidige stand van de wetgeving niet meer relevant is, en:
- keuze voor het behoud van het monistisch bestuursmodel;
2. Aanneming van een volledig nieuwe tekst der statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en rekening houdende met de besluiten te nemen
omtrent voorgaande agendapunten;
3. Vaststelling van het adres zetel van de vennootschap; Website en e-mail-adres;
4. Bevestiging benoeming bestuurders en vaststelling samenstelling bestuursorgaan;
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt, na omstandige
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt, na omstandige
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
Agendapunt 1 wordt goedgekeurd.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met:
- vaststelling dat, ten gevolge van de inwerkingtreding op 1 november 2018 van de Wet van 15 april
2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht, het onderscheid tussen burgerlijke en
handelsvennootschappen opgeheven werd waardoor de uitdrukkelijke vermelding van de
handelsaard van de vennootschap volgens de huidige stand van de wetgeving niet meer relevant is,
en:
- keuze voor het behoud van het monistisch bestuursmodel;
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met keuze voor het behoud van het monistisch bestuursmodel.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten
als volgt zal luiden:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur.
Artikel 1: Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“TROPICS International”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel:
- is gevestigd in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de verplaatsing geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten,
worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatie-zetels, agentschappen, ateliers, bij- en werkhuizen, opslag- en
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen, oprichten, openen, opheffen of sluiten in België dan wel in
het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Groothandel, kleinhandel, verhuur, invoer, uitvoer en fabricage van volgende artikelen:
    •  Podiums, standenbouw, flite case, studiomeubelen;
    •  Geluid Klank- en Lichtinstallaties, eveneens plaatsing ervan;
    •  Colitransport;
    •  Onderneming voor goederenbehandeling;
    •  Onderneming voor het vervaardigen van industriële en transportverpakkingen;
Daartoe kan de vennootschap alle verrichtingen van roerende en onroerende aard doen in België en
in het buitenland, die de verwezenlijking van haar voorwerp bevorderen.
Deze opsomming is aanwijzend doch niet beperkend. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks
deelnemen in alle ondernemingen, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp
in nauw verband met het huidige staat.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt negenennegentigduizend honderd zevenenvijftig Euro éénenveertig Eurocent
(99.157,41 €).
Het wordt vertegenwoordigd door veertig (40) gelijke aandelen genummerd van 1 tot 40 zonder
aanduiding van de nominale waarde, maar met een fractiewaarde van 1/40ste van het kapitaal,
welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem;
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en :
- worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker;
- wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de
uitgekeerde bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de
uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen
blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Wanneer naar aanleiding van een beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie
wordt voorzien:
- dient het bedrag van deze premie volledig gestort worden bij de inschrijving, en:
- zal deze premie worden bestemd voor de nietbeschikbare rekening “uitgiftepremies" die in dezelfde
mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden vereist voor
statutenwijziging.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het recht van voorkeur kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die het bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde
van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde en/of opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, nog
steeds achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan het eventuel nog verschuldigd blijvend
saldo met bovenop een schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt
aangerekend op wat de in gebreke gebleven aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is.
Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Titel III: Effecten.
Artikel 9: Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen en effecten.
De aandelen en effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar
voor elk aandeel of effect, wat de uitoefening van de aan de aandeel- of effecthouders toegekende
rechten betreft behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Indien verscheidene personen titularis zijn van (zakelijke) rechten op eenzelfde aandeel of effect dan
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van de rechten,
waaronder het stemrecht, die zijn verbonden aan deze aandelen of effecten geschorst totdat één
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van de rechten is aangewezen en om
ten aanzien van de vennootschap als eigenaar/houder op te treden.
Bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom van de rechten verbonden aan een aandeel of
effect dan zullen deze, waaronder het stemrecht, steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend worden
uitgeoefend worden tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, indien er dwingende wetsbepalingen zouden
bestaan die hiervan zouden afwijken of behoudens afwijkende bepaling in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik tot stand is gekomen.
Indien een aandeel of effect in pand werd gegeven, dan zal de eigenaar en niet de pandhoudende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden als houder of eigenaar en worden de aan de
betrokken aandelen of effecten verbonden rechten, behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten of in de Wet, uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen of effecten
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of effecten of tot de afgifte van de legaten met betrekking
tot deze aandelen of effecten.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen.
Goedkeuringsclausule
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de acht
dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van vijftien dagen te rekenen vanaf de verzending
van het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij
gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht
verzetten binnen de vijftien dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet aandeelhouders,
voorstellen aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager,  beschikken over een nieuwe
termijn van vijftien dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van de
nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers (die geen aandeelhouder zijn) worden de
aandeelhouders die zich hebben verzet tegen de oorspronkelijke overdacht geacht zelf de aandelen
te hebben verworven, in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder
opsplitsing van de aandelen.
Bij toewijzing aan een andere overnemer dan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, kan de
overdrager verzaken aan de overdracht bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur binnen
de acht dagen na de kennisgeving van de definitieve goedkeuring.
De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de aandeelhouders die
bij gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de hierna
vermelde waardering.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de dertig dagen na de betekening
door de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen
de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de vier
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Recht van voorkoop
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendomen in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de acht
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de maand van de
betekening van deze aanbieding door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van vijftien dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door de raad van bestuur is goedgekeurd.
De raad van bestuur beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer bij gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, binnen de maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring.
Het besluit van de raad van bestuur wordt binnen de vijftien dagen betekend aan de overdrager.
Indien de overdrager geen antwoord  van de raad van bestuur heeft ontvangen binnen de in dit
artikel bepaalde termijn, wordt verondersteld dat de raad van bestuur zijn goedkeuring heeft
verleend.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de acht dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan de raad van bestuur betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet de raad van bestuur een andere
kandidaat-overnemer vinden, binnen de maand na de betekening door de overdrager. Indien geen
overnemer wordt gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door de raad van bestuur
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de hierna vermelde waardering.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de dertig dagen na de betekening
door de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen
de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de vier
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Waardering
§1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling
overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het moment van
overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de te
betalen prijs, zal de op dat ogenblik fungerende externe accountant aangesteld worden ter begroting
van de waarde van deze aandelen. De waardering van deze externe accountant is bindend.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar aanvullende
werking.
§2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene vergadering, zal
de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging.
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur als collegiaal bestuursorgaan,
samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de Wet is voorgeschreven.
Behoudens andersluidend benoemingsbesluit worden de bestuurders benoemd door de algemene
vergadering voor de wettelijk maximaal toegelaten termijn met dien verstande dat, indien de
benoemingsduur beperkt zou zijn, de bestuursmandaten onbeperkt hernieuwbaar zijn.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde, zonder opgave van
redenen ad nutum met onmiddellijke ingang beëindigen doch kan eveneens een opzeggingstermijn
of een vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan, indien nodig, zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegenstelbaar te maken.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat – redelijkerwijze - in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de desbetreffende algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter en, desgewenst, ook één of meerdere
ondervoorzitter(s).
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een ondervoorzitter of, bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of, bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien deze verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, en dit telkens het belang van de vennootschap dit vereist alsook binnen 5 werkdagen
na een daartoe strekkend verzoek uitgaande van iedere bestuurder.
Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)
communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk ten laatste 5 werkdagen vóór de
vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping én in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en, bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in
artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op
een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, ermee instemmen én, ingeval van vertegenwoordiging bij volmacht, de volmacht deze
mogelijkheid uitdrukkelijk voorziet.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer, blijkens de notulen, geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit een oneven aantal leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige bestuurders
voor zover deze erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden gehecht aan
de notulen waarop deze betrekking hebben.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur expliciet worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor, volgens de wet of
onderhavige statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Artikel 19: Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere van zijn leden, die dan de titel dragen van
‘dagelijks bestuurder’, of aan één of meerdere ‘directeurs’ – niet-bestuurders.
De raad van bestuur bepaalt, ter gelegenheid van elke benoeming, of deze personen alleen,
collegiaal dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur en gezegde
delegatie bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber en meteen diens machten en/of
vergoeding bepalen.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloningen vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen qualitate qua op elk ogenblik ad nutum ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij de meerderheid van zijn leden, en hetgeen in vorig artikel bepaald werd inzake de
vertegenwoordiging van de vennootschap inzake dagelijks bestuur, zal de vennootschap, zowel voor
alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, waaronder begrepen zijn zowel
elk optreden in en buiten rechte als alle handelingen waarbij een openbaar of ministerieel ambtenaar
tussenkomt, tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij een
individueel handelende afgevaardigd-bestuurder, hetzij door twee, gezamenlijk handelende,
bestuurders.
De raad van bestuur mag tevens bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt alsdan eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht en onverminderd de verantwoordelijkheid van
de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De raad van bestuur kan tevens vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap.
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering.
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand mei
om 20 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere of
een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens 1/10de van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders bij hun verzoek tevens de
agendapunten aangeven. De raad van bestuur en, in voorkomend geval de commissaris, zullen de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering bevatten de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders, aan de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam). Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail-adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, en
dit op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan, binnen de eventuele beperkingen opgelegd door de wet, verzaken aan de
oproepingen en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig
of rechtsvertegenwoordigd is op de vergadering en door of namens hem de aanwezigheidslijst werd
ondertekend.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op dezelfde informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de betrokken effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering maar zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvings-rechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Elke eigenaar van aandelen of van andere effecten kan zich door alle middelen van overdracht, op
schriftelijke wijze laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats laten
stemmen door een gevolmachtigde die:
a) ofwel houder is van hetzelfde type aandelen of effecten en die, desgevallend, zelf stemgerechtigd
is en zelf aan alle voorwaarden tot deelname aan de betreffende vergadering heeft voldaan, of:
b) bestuurder is;
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of effecten dan wel van de intrekking van de
desbetreffende volmacht.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeel- of effectenhouders, het aantal aandelen of effecten en, in voorkomend geval, de
volmachten getekend door alle aanwezige aandeel- of effectenhouders en/of hun lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief.
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal, de categorie en de soort van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding;
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan hetzij bij aangetekend schrijven, hetzij via het e-mailadres
van de vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door
de ondervoorzitter en, indien ook deze afwezig of verhinderd is, door de oudste aanwezige
bestuurder.
De voorzitter duidt:
- een secretaris, en:
- indien, het aantal aanwezige aandeelhouders het toelaat, 2 stemopnemers,
Aan. Noch de secretaris, noch de stemopnemer dienen zelf aandeel- of effectenhouder te zijn.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de voorzitter, het bureau.
Artikel 29: Beraadslaging.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering.
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit, behoudens bewijs van het tegendeel, geacht de statutaire datum te zijn van de
jaarvergadering op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit, behoudens bewijs van het tegendeel, geacht de datum te zijn
waarop het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de reeds ondertekende en
ontvangen goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31. Elektronische algemene vergadering – deelname op afstand.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
§ 1. De aandeelhouders evenals de leden van het bureau van de algemene vergadering, de
bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de personen die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid en de identiteit van iedere persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon
rechtsgeldig via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, de statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of
een persoon op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
iedere deelnemer ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet iedere deelnemer bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Indien de vennootschap over een website beschikt dienen de te volgen procedures voor eenieder
toegankelijk gemaakt te worden op deze website.
§ 4. De vorige paragrafen zijn, rekening houdend met de hun respectievelijk toegekende rechten,
eveneens van toepassing op de houders van winstbewijzen, (al dan niet converteerbare) obligaties,
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief).
§1. Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór
de algemene vergaderingvolgens een daartoe bestemd elektronisch/digitaal vergadermiddel.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen). Deze vragen dienen tijdens de vergadering te
worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten
worden om tot de vergadering te worden toegelaten.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 3de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Deelneming op afstand aan de algemene vergadering van obligatiehouders langs elektronische
weg.
Ook de obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder dezelfde voorwaarden die zijn bepaald voor de algemene vergadering
van aandeelhouders.
Artikel 32: Stemrecht.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de eventuele aandelen zonder stemrecht en andere
beperkingen en/of uitbreidingen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders of van
de commissaris(sen) overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere reeds genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij volmacht hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen of tenzij de aandelen waarmee bij volmacht zou worden
gestemd inmiddels van eigenaar zouden zijn veranderd.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het wensen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of
door twee bestuurders die gezamenlijk handelen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Winstbestemming.
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één/tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interim-dividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening.
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, dan moeten de vereffenaars,
alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen eerst op
volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld,
effecten of in natura, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen.
Artikel 41: Geschillen.
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschaps-aangelegenheden tussen de vennootschap en
haar, al dan niet gewezen, aandeel- of effectenhouder(s), (dagelijks) bestuurder(s), vereffenaar(s),
vaste vertegenwoordigers, commissaris(sen) en/of directeurs alsook alle geschillen tussen
voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap
bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats.
Tenzij anders overeengekomen, kiest elke aandeelhouder, bestuurder en lid van het orgaan van
dagelijks bestuur en vereffenaar woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig
aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting
heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 44: Samenloop – nettingovereenkomst.
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
DERDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 2220 Heist-op-den-Berg, Impulsstraat 13.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch
van een eventueel eigen e-mail-adres van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De mandaten van alle thans in functie zijnde bestuurders worden, met behoud van de in hunnen
hoofde respectievelijke thans gangbare bezoldigingsregelingen, verlengd voor een termijn van zes
(6) jaar; Zullen aldus het mandaat van bestuurder van onderhavige vennootschap waarnemen tot
onmiddellijk na de jaarvergadering van 2030:
    1.  De heer VAN dER VEKEN Antoon, wonende te 2220 Heist-op-den-Berg, Masheikedreef 14;
    2.  De heer VAN NOYEN Karl, wonende te 2223 Heist-op-den-Berg (Schriek), Peyerstraat 21;
    3.  De heer DE RAET Stefaan,  wonende te 2220 Heist-op-den-Berg, Maria Coolstraat 29;
welke allen verklaren (of voorafgaandelijk hebben verklaard) hun respectievelijke mandaat te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk zijn de voornoemde bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld in
voltallige vergadering bijeengekomen en hebben met éénparigheid van stemmen en met behoud van
de in haren hoofde thans gangbare bezoldigingsregeling, (her)benoemd tot voorzitter van de raad
van bestuur en tevens tot afgevaardigd-bestuurder en dit voor de volledige duur van zijn
bestuursmandaat: de heer VAN dER VEKEN Antoon , voornoemd, die ook dit mandaat uitdrukkelijk
aanvaardt.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Jan Van Gorp
Uittreksel opgemaakt met als enig doel de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte.