Ondernemingsnr : 0835320052
Naam
(voluit) : EMSPIRE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eninkstraat 1 B
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 9 november 2023, (ter registratie aangeboden) dat is bijeengekomen de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Emspire” en dat onder meer
volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden, en de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, respectievelijk bedragende zesduizend tweehonderd (6.200) euro en duizend
achthonderdzestig (1.860) euro, hetzij samen achtduizend zestig (8.060) euro – bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 – vanaf 1 januari 2020 van
rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal, bedragende twaalfduizend vierhonderd (12.400) euro, van
rechtswege omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening
onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal beschikbaar te maken voor uitkering. Deze –
opgeheven – statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap, die integendeel mogen vermelden dat vennootschap niet over
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikt, zodat het ganse vermogen
beschikbaar is (onverminderd de bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
inzake uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest en liquiditeitstest). Dit besluit geldt tevens
voor de gebeurlijke toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet gestort zou zijn.
tweede besluit: Bevestiging omzetting mandaat zaakvoerder naar bestuurder
De vergadering bevestigt de van rechtswege omzetting van de hoedanigheid van “zaakvoerder” naar
de hoedanigheid van “bestuurder” van de heer Mik Emmerechts (wonende te 8210 Zedelgem
(Loppem), Eninkstraat 1B) en dit voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Voor de
modaliteiten in de breedste betekenis van het woord, verbonden aan de uitoefening van hun
bestuursmandaat verwijzen de aandeelhouders en bestuurders naar de eerder door hen gemaakte
afspraken dewelke tot vóór de van rechtswege omzetting, zoals hierboven vastgesteld, van
toepassing waren. De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat deze afspraken ook
onder het nieuw mandaat van de bestuurders onverkort van toepassing blijven.
derde besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
artikel 2:4 WVV – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
vierde besluit: wijziging van het voorwerp
        •  Verslag van het bestuursorgaan dat overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen omstandig verantwoording geeft van de voorgestelde wijziging
aan het voorwerp van de vennootschap, zoals beschreven in de statuten;
        •  vervanging van de integrale tekst van artikel drie van de statuten, door de volgende bepaling:
“De vennootschap heeft als voorwerp in België en/of in het buitenland, voor eigen rekening, hetzij in
eigen naam hetzij als tussenpersoon of commissionair, voor rekening van derden of voor
gezamenlijke rekening met derden:
I Specifieke activiteiten
    •  Het verlenen van adviezen op vlak van algemene, financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, herstructurering, groei, fusies en overnames, het verlenen van bijstand en
diensten, het uitvoeren van audits, rechtstreeks of onrechtstreeks, dit alles in de ruimste zin van het
woord;
    •  Het verlenen van bijstand, advies, management, administratieve en ondersteunende diensten en
andere diensten aan bedrijven, privé-personen en instellingen.
    •  De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuursfuncties
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande. De
diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client;
    •  Het ontwikkelen, ondersteunen, uitwerken van nieuwe concepten, produkten en materialen, dit
alles in de meest ruime zin van het woord; |
    •  De activiteiten van de vennootschap kunnen onder meer bestaan uit het aan- en verkopen van
allerhande producten en materialen en het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, dit alles in de meest ruime zin van het woord;
II. Algemene activiteiten
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kedietopeningen aan rechtspersonen en ondenemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen; ;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium., alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn
voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. De vennootschap
kan hierbij risicovolle of speculatieve beleggingen aangaan, overeenkomstig een zeer dynamisch
risicoprofiel.
IV. Bijzondere bepalingen ;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag alle verrichtingen, zowel in België als in het buitenland, stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks
met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
vijfde besluit: afboeking van de eigen vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen”
I. Ondergetekende notaris vestigt de aandacht van de vergadering op volgende mogelijke fiscale
gevolgen van de voorgenomen uitkering van oorspronkelijke inbrengen aan de aandeelhouders:
    •  als het fiscaal kapitaal van huidige vennootschap (geheel of gedeeltelijk) werd gevormd:
    •  door opname van een – bij toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit
belaste reserves waarop bij toepassing van de Programmawet van 28 juni 2013 slechts een (tijdelijk)
verlaagde roerende voorheffing van 10% werd geheven, dan worden latere terugbetalingen van
oorspronkelijke inbrengen
        •  vereenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB bij vorrang aangerekend op dit ‘537-deel’ van
het fiscaal kapitaal
        •  beschuwd als een dividend dat belast wrdt aan de tarieven bedoeld in het 6e lid van artikel
537 WIB, indien deze terugbetaling gebeurt binnen de vier jaar (vor ‘kleine’ vennootschappen
bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV) f acht jaar (vor andere vennootschappen) na voormelde
kapitaalverhoging
    •  door zogenaamd ‘VVPRbis kapitaal’, dan worden latere terugbetalingen van oorspronkelijke
inbrengen – overeenkomstig artikel 269 §2 WIB 11e lid WIB – prioritair afgehouden van het aldus
gevormde fiscale kapitaal, waardoor het voordeel van de verlaagde roerende voorheffing, ten belope
van voormelde afhouding, verloren gaat voor de dividenden die in de toekomst op deze aandelen
zouden worden uitgekeerd. Met ‘VVPRbis kapitaal’ wordt bedoeld het fiscaal kapitaal gevormd door
inbrengen in geld gedaan na 30 juni 2013, in ruil waarvoor aandelen op naam werden verkregen die
sindsdien ononderbroken in volle eigendom door de aandeelhouders werden behouden, en waarvan
de dividenden die later op deze aandelen zouden worden uitgekeerd (althans in ‘kleine’
vennootschappen bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV) – bij toepassing van artikel 269 §2 WIB
juncto 171 WIB – aan een verlaagd tarief roerende voorheffing worden belast indien zij betrekking
hebben op de winst van het tweede (of latere) boekjaar na dat van de inbreng in geld, en voor zover
deze aandelen niet werden verkregen in ruil voor de opname van een – bij toepassing van artikel 537
eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit belaste reserves.
    •  het saldo van de terugbetalingen van oorspronkelijke inbrengen (na gebeurlijke aanrekening op
voormeld 537-kapitaal en/of op voormeld VVPRbis-kapitaal) mag slechts prorata (onbelast) op het
fiscaal kapitaal worden aangerekend, doch moet voor de rest op de belaste reserves worden
aangerekend en als dividend worden belast, overeenkomstig de regels vervat in artikel 18 tweede lid
WIB92, waarop dus roerende voorheffing is verschuldigd, tenzij de algemene vergadering een latere
datum heeft bepaald waarop de oorspronkelijke inbrengen terugbetaalbaar worden gesteld, of het
bepalen van die datum heeft overgelaten aan het bestuursorgaan, in welk geval de roerende
voorheffing pas op dat ogenblik zal verschuldigd zijn.
    •  als partijen de aandelen van huidige vennootschap geheel of gedeeltelijk minder dan drie jaar
geleden hebben verkregen hetzij door erfenis met betaling van het in artikel 2.7.4.2.2. Vlaamse
Codex Fiscaliteit bedoelde verlaagde tarief van erfbelasting (3% of 7%) voor aandelen van een
familiale vennootschap, hetzij door schenking met – in artikel 2.8.6.0.3 VCF bedoelde – vrijstelling
van schenkbelasting voor aandelen van een familiale vennootschap, dan heeft huidige terugbetaling
van oorspronkelijke inbrengen, het verlies van voormeld gunsttarief of vrijstelling tot gevolg, gezien
deze fiscale voordelen – overeenkomstig artikelen 2.7.4.2.3 §2, 3° en 2.8.6.0.6 §2, 3° VCF – enkel
konden behouden blijven indien het fiscale kapitaal van de familiale vennootschap, gedurende drie
jaar vanaf de datum van het overlijden van de erflater of de datum van de schenkingsakte, niet daalt
door uitkeringen of terugbetalingen.
De aandeelhouders verklaren dat zij zich vooraf bij een fiscaal deskundige (advocaat, accountant,
boekhouder, belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde) voldoende
hebben geïnformeerd omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande terugbetaling
van oorspronkelijke inbrengen, en hieromtrent volkomen ingelicht zijn.
II. Vervolgens vestigt ondergetekende notaris de aandacht van de vergadering op volgende artikelen
uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
    •  Art. 5:142 (nettoactieftest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
    •  Art. 5:143 (liquiditeitstest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.”
    •  Art.5:144 (hoofdelijke be-stuurdersaansprakelijkheid) dat letterlijk luidt als volgt:
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw
III. Beraadslaging
        1.  Voorafgaand aan de beslissing tot afboeking van de eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, stelt de algemene vergadering vast:
            1.  dat het nettoactief van de vennootschap, zoals dat blijkt uit een staat van actief en passief
van 31 december 2022, en berekend op de wijze zoals bedoeld in Art. 5:142 WVV, niet negatief is en
evenmin negatief zou worden door de hierna uiteengezette vermogensvermindering;
            2.  dat voor deze vennootschap geen commissaris is benoemd zodat er over de staat van
actief en passief geen beoordelingsverslag van een commissaris is vereist
            3.  dat de vennootschap – zoals eerder in deze vergadering beslist - niet meer over een
onbeschikbaar eigen vermogen beschikt (ook niet over (niet afgeschreven)
herwaarderingsmeerwaarden die overeenkomstig Art. 5:142 WVV als onbeschikbaar worden
beschouwd), zodat niet moet worden nagezien of het netto-actief door de geplande
vermogensvermindering tot beneden dat onbeschikbaar vermogen zou dalen.
        2.  Daarna beslist de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om de
balanspost “beschikbare inbreng buiten kapitaal” te verminderen met twaalfduizend vierhonderd euro
(€ 12.400,00) euro, en aldus te herleiden van achttienduizend zeshonderd (18.600) euro naar
zesduizend tweehonderd (6.200) euro, zonder vermindering van het aantal aandelen, door afboeking
van de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” (waarop het nog niet gestort deel
van het vroegere kapitaal was geboekt)
        3.  Ondergetekende notaris wijst er de vergadering op dat voormelde beslissingen van de
algemene vergadering tot uitkering, slechts uitwerking zullen hebben nadat het bestuursorgaan een
verslag heeft voorgelegd waarin - overeenkomstig Art. 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen - wordt verantwoord dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering, én, voor zover in deze vennootschap een commissaris zou zijn benoemd, na voorlegging
van zijn verslag waarin hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
beoordeelt van het verslag van het bestuursorgaan.
zesde besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden). In kader van deze actualisering worden onder meer de modaliteiten
geherformuleerd inzake de uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij
de uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen
onder levenden en bij overlijden, de verdeling tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar van de
rechten van de door de vennootschap uitgegeven aandelen, de uitgifte, volstorting, vorm en
ondeelbaarheid van effecten, en beëindiging van het mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en
bezoldiging van bestuurder(s) en commissaris(sen), de bijeenkomst, werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, de winstverdeling, de ontbinding en vereffening,
omzetting en geschillenbeslechting. Elk artikel werd afzonderlijk besproken en goedgekeurd.
laatste besluit: machtiging van de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten, coördinatie
van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleent met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de bestuurder (en voor
zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om in de in deze vergadering genomen besluiten uit te
voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- aangehecht verslag bestuurders;
- aangehechte staat van actief en passief;
- coördinatie van de statuten.