N° d'entreprise : 0877114085
Nom
(en entier) : EPSLOG
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Hocheporte 76
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-huit juin deux mille vingt-quatre
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "EPSLOG", ayant son siège à 4000
Liège, Rue Hocheporte 76, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Création de classes de parts bénéficiaires.
L'assemblée décide de créer deux classes de parts bénéficiaires, étant les Parts Bénéficiaires A et
les Parts Bénéficiaires B, et ce avec effet immédiat.
L'assemblée décide que les 9.335 parts bénéficiaires actuelles sont attribuées aux Parts
Bénéficiaires A alors que les parts bénéficiaires faisant l’objet des droits de souscription émis ci-
après seront attribuées aux Parts Bénéficiaires B.
(…)
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes de parts bénéficiaires, il est
fait référence au nouveau texte des statuts.
(…)
TROISIEME RESOLUTION : Suppression du droit de préférence.
L’assemblée générale décide de limiter le droit de préférence conformément à l’article 7:191 du Code
des sociétés et des associations.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION : Émission des droits de souscription.
L’assemblée générale décide d’émettre deux cent sept mille trois cent quatre (207.304) droits de
souscription dont chacun donne le droit à son détenteur de souscrire à une Part Bénéficiaire B, à
émettre par la société, tel que prévu dans les conditions du Plan d'Options 2024 tel que joint en
Annexe 2 du rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7:155, 7:180 et 7:
191 du Code des sociétés et des associations, et constatation des modalités d'émission et conditions
d'exercice.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs aux administrateurs.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à chaque administrateur agissant seul afin de déterminer
l’identité des bénéficiaires et le nombre des droits de souscription offerts.
L’assemblée générale confère également à chaque administrateur agissant seul, le pouvoir de faire
constater par acte notarié sous réserve de l'exercice des droits de souscription: (i) l'émission de
Parts Bénéficiaires B suite à l'exercice des droits de souscription, et (ii) en général, de faire tout ce
qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les
modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme (ci-après, la "Société").
Elle est dénommée "EPSLOG".
SIEGE.
Le siège de la Société est établi dans la Région wallonne.
(…)
OBJET.
La Société a pour objet:
- la conception et la vente de machines et d'appareils d'essais des propriétés mécaniques des
matériaux;
- la réalisation d'essais et d'analyses techniques de détermination des propriétés mécaniques de
matériaux;
- la réalisation de projets d'études spécifiques sous forme de consultance;
- la réalisation d'activités techniques et d'ingénierie.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles et
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits.
DUREE.
La Société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL ET ACTIONS
Le capital est fixé à nonante-trois mille trois cent quarante-deux euros (93.342 EUR).
Il est représenté par nonante-trois mille trois cent quarante-deux actions (93.342), sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La Société est administrée par un conseil d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la Société compte moins de trois (3) actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux (2) administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux (2) administrateurs, effectuée cinq (5) jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux (2)
jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre du conseil d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque le conseil
d'administration ne compte que deux (2) membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
Le conseil d'administration représente la Société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La Société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux (2) administrateurs agissant conjointe-ment, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La Société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de décembre à dix-huit heures
au siège de la Société.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la Société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la Société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins cinq
(5) jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège
ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées cinq (5) jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la Société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er septembre pour se terminer le 31 août de l'année suivante.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
Société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Luc Meeus, Eva Claeys, Jean de Limburg Stirum, Marie
Vandenbrande et Hymad Ghazal, qui, à cet effet, élisent domicile chez Baker McKenzie BV/SRL,
ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, le
rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi en application des
articles 7 :155, 7 :180 et 7 :191 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire