Ondernemingsnr : 0764503421
Naam
(voluit) : Wan Connect
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beversebaan 125
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit proces-verbaal opgemaakt door Katrien Champagne, notaris met standplaats te Linter,
die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Champagne & Timmermans”, met zetel te
3350 Linter, Landenstraat 47, op 1 augustus 2022, aangeboden ter registratie, houdende
buitengewone algemene vergadering van besloten vennootschap “WAN CONNECT”, met zetel te
2070 Zwijndrecht, Beversebaan 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister, onder het nummer
0764.503.421 en gekend bij de btw-administratie onder het nummer BE0764.503.421, dat met
eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit
Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaart de enige aandeelhouder, in zijn
hoedanigheid van individuele aandeelhouder (en dus niet als algemene vergadering) uitdrukkelijk en
onvoorwaardelijk te verzaken aan het door artikel 5:84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voorgeschreven tijdstip en wijze van kennisgeving van het verslag van het
bestuursorgaan inzake de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen overeenkomstig artikel 5:102
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij erkent dit verslag voorafgaandelijk aan
deze vergadering te hebben ontvangen en voldoende tijd en gelegenheid te hebben gehad om
daarvan kennis te nemen. Vervolgens ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van de
integrale voorlezing van dit verslag, gelet op het feit dat dit verslag voorafgaandelijk ter beschikking
werden gesteld, en stemt in met een door de voorzitter te geven samenvatting. Hierbij verklaart het
bestuursorgaan dat aan haar verslag geen financiële en boekhoudkundige gegeven ten grondslag
liggen, waardoor er overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen geen verslag van een commissaris of als er geen commissaris is, van een
bedrijfsrevisor of een externe accountant, aanwezig dient te zijn.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de
algemene vergadering dit verslag goed.
Tweede besluit
Na beraadslaging beslist de algemene vergadering om het vermogen van de vennootschap te
verhogen met tweehonderd tien duizend euro (€ 210.000) door inbreng in geld, om het te brengen
van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600) op tweehonderd achtentwintig duizend zeshonderd
euro (€ 228.600), met uitgifte van duizend achthonderd zestig (1.860) nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen zijn van een nieuw soort aandelen, namelijk de aandelen soort Klasse B, terwijl
de reeds bestaande aandelen zullen toebehoren aan aandelen soort Klasse A.
De nieuwe aandelen geven recht op één stem en vertegenwoordigen een gelijk deel van het eigen
vermogen van de vennootschap. Alle klassen van aandelen zullen dezelfde rechten genieten.
De nieuwe inbreng wordt op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 5:121 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, beslist de vergadering om afstand te doen van de verslagplicht
bepaald in artikel 5:121 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Derde besluit
Luik B
De aandeelhouders, aanwezig of geldig vertegenwoordigd, beslissen bij eenparigheid van stemmen
afstand te doen van hun recht van voorkeur, hen toegekend door de statuten en het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vierde besluit
De besloten vennootschap DOUBLE DIGIT, met zetel te 8500 Kortrijk, Spinnerijstraat 103 bus 8,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0745.506.267, verklaart in te schrijven op
de verhoging van het vermogen, ten belope van tweehonderd tien duizend euro (€ 210.000), en
verklaart na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, volledig kennis te hebben van de statuten
en de financiële toestand van de vennootschap.
Voor haar inbreng wordt de besloten vennootschap DOUBLE DIGIT, voornoemd, vergoed met
toekenning van duizend achthonderd zestig (1.860) nieuwe aandelen Klasse B.
De algemene vergadering stemt in met deze inschrijving.
Vijfde besluit
De inschrijver verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door haar werd ingeschreven volledig
volstort is door inbreng in geld uitgevoerd op 29 juli 2022, op rekening nummer BE94 0019 3419
1114 bij BNP Paribas Fortis, zodat de vennootschap, uit dien hoofde, vanaf heden over een
bijkomend bedrag van tweehonderd tien duizend euro (€ 210.000) beschikt. Een attest van deze
deponering zal in het dossier van de ondergetekende notaris bewaard blijven.
Zesde besluit
De algemene vergadering verzoekt mij, notaris, te akteren dat de verhoging van het vermogen in
geld daadwerkelijk heeft plaatsgevonden, dat er op deze verhoging volledig werd ingeschreven, en
dat het eigen vermogen daadwerkelijk werd gebracht op tweehonderd achtentwintig duizend
zeshonderd euro (€ 228.600), vertegenwoordigd door drieduizend zevenhonderd twintig (3.720)
aandelen.
De nieuwe aandeelhoudersverhouding is als volgt:
1. voornoemde vennootschap ETOP: duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen Klasse A;
2. voornoemde vennootschap DOUBLE DIGIT: duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen Klasse
B.
TOTAAL: drieduizend zevenhonderd twintig (3.720) aandelen.
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Wan Connect".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Specifieke activiteiten.
- Het aanbieden van diensten toegespitst op connectiviteit in de meest ruime zin van het woord, en
meer in het bijzonder diensten op het vlak van ACCES, VOICE, MOBILE, SDWAN/SASE, waarbij
deze diensten toegespitst zullen worden op de B2Bmarkt.
- Het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma’s en websites, alsook met
betrekking tot informaticaprojecten (aanpak en ontwerp, analyse en uitvoering, technieken en
hulpmiddelen, planning, kostenraming, evaluatie en opvolging, onderzoek en ontwikkeling).
- Telecommunicatie: draadgebonden en draadloze telecommunicatie, telecommunicatie via satelliet,
overige telecommunicatie;
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, computerconsultancy-activiteiten en
aanverwante activiteiten.
- Dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie: gegevensverwerking, webhosting en
aanverwante activiteiten, webportalen, overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van
informatie;
Luik B
- Groothandel in informatie- en communicatieapparatuur;
- Detailhandel in ICT-apparatuur in gespecialiseerde winkels.
- Vervaardiging van informaticaproducten en van elektronische en optische producten, met name
elektronische onderdelen en printplaten, computers en randapparatuur, communicatieapparatuur,
consumentenelektronica, meet-, controle en navigatie-instrumenten en -apparatuur, vervaardiging
van uurwerken, bestralingsapparatuur en elektromedische en elektrotherapeutische apparatuur,
optische instrumenten en foto- en filmapparatuur, magnetische en optische media.
-Het analyseren, ontwerpen, programmeren, uitgeven, implementeren en onderhouden van
informaticaprogramma’s en gebruiksklare systemen.
- Het analyseren, ontwerpen, programmeren, realiseren, implementeren en onderhouden van
websites en content management systemen.
- Het leveren van webhosting-diensten, alsook diensten met betrekking tot colocation, dedicated
servers, cloud hosting, server outsourcing, managed (hosting) services en infrastructure-as-a-
service.
- De registratie, transfers en handel in domeinnamen.
- De opslag van, het beheren en werken met gegevens uit verschillende bronnen.
- Het ter beschikking stellen van databanken door het weergeven van deze gegevens online of op
een welke manier dan ook, aangepast aan de wensen van de klant.
- Het vastleggen van fotografisch materiaal, al dan niet digitaal.
- Het ontwerpen van logo’s, huisstijlen, presentaties, folders… in digitaal formaat.
- Het drukwerk van logo’s, folders, naamkaartjes….
- Het aanbieden van SMS-toepassingen.
- De reproductie van geluidsopnames, video-opnames en computermedia.
- Het call-center.
- De e-mailcommunicatie via e-mailing.
- De e-commerce.
- De in- en export, aan- en verkoop, alsook de commercialisering van iedere vorm van hardware en
software(toepassingen).
II. Voor eigen rekening.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
Luik B
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend zevenhonderd twintig (3.720) aandelen
uitgeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- duizend achthonderd zestig (1860) aandelen soort Klasse A, met stemrecht;
- duizend achthonderd zestig (1860) aandelen soort Klasse B, met stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en vertegenwoordigt een gelijk deel van het eigen vermogen
van de vennootschap.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbreng werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
In het geval van een overdracht van aandelen tussen de aandeelhouders, zullen de aandelen
automatisch opnieuw toegewezen worden aan de klasse van aandelen door de verkrijgende
aandeelhouder gehouden. In het geval van een overdracht van aandelen aan een derde, in
overeenstemming met de bepalingen van deze overeenkomst, zullen de aandelen toegewezen
blijven aan de klasse van aandelen waartoe zij voorafgaand aan de overdracht behoorden of worden
toegewezen aan een nieuwe klasse van aandelen, naargelang de beslissing van de aandeelhouders.
In het geval van uitgifte van nieuwe aandelen zullen deze nieuwe aandelen toegewezen worden aan
dezelfde klasse van aandelen als diegene die eigendom waren van de inschrijver-aandeelhouder
voorafgaand aan zulke inbreng.
Een derde kan enkel inschrijven op de uitgifte van nieuwe aandelen, indien deze derde heeft
aanvaard gehouden te zijn door de bepalingen opgenomen in de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst van 29 juli 2022 tussen Etop Comm.V en Double Digit BV, zoals van
tijd tot tijd gewijzigd.
In geval de inschrijver een derde is, zullen de nieuwe aandelen worden toegewezen aan een
bestaande klasse van aandelen of een nieuwe klasse van aandelen, naargelang de beslissing van
de aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Luik B
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders kunnen van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, behoudens andersluidende regelingen in de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst van 29 juli 2022 tussen Etop Comm.V en Double Digit BV, zoals van
tijd tot tijd gewijzigd.
Hierbij zal rekening gehouden worden met de voorkooprechten, volgrechten en optierechten zoals
vermeld in dezelfde inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van 29 juli 2022, zoals van tijd
tot tijd gewijzigd.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Samenstelling collegiaal bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan van de vennootschap zal bestaan uit twee (2) bestuurders van wie:
-              Eén (1) bestuurder gekozen wordt uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houders van Klasse A aandelen (de Klasse A Bestuurder); en
-              Eén (1) bestuurder gekozen wordt uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houders van Klasse B aandelen (de Klasse B Bestuurder).
In geval van vervanging van een bestuurder of ingeval van vacature van het betrokken
bestuurdersmandaat, zullen de respectievelijke aandeelhouders het recht hebben om minstens twee
kandidaten voor te stellen als bestuurder om de vorige bestuurder te vervangen of om in de vacature
van de vorige bestuurder te voorzien.
Wanneer het effectieve keuzerecht van de algemene vergadering reëel in het gedrang komt, heeft
deze het recht om te verzoeken dat een bijkomende kandidaat, of, indien nodig om het keuzerecht te
vrijwaren, meerdere bijkomende kandidaten worden toegevoegd aan de lijst van kandidaten die
worden voorgedragen door aandeelhouders. De algemene vergadering kan dit recht enkel
uitoefenen in het belang van de vennootschap en met aanduiding van een redelijkerwijs gegronde
reden (in functie van het vennootschapsbelang) waarom een voorgestelde kandidaat of de
voorgestelde kandidaten niet aanvaardbaar zijn.
De bestuurders hebben niet het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren overeenkomstig artikel 5:
71 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering zullen de bestuurders hun
mandaat onbezoldigd uitoefenen.
Artikel 14. Voorzitter van het collegiaal bestuursorgaan
De voorzitter van het collegiaal bestuursorgaan zal een Klasse B Bestuurder zijn en wordt benoemd
door het collegiaal bestuursorgaan.
Artikel 15. Bijeenkomsten-beraadslaging en besluitvorming
Het collegiaal bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten met het oog op de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die wettelijk aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het collegiaal bestuursorgaan beraadslaagt telkens het belang van de vennootschap dit vereist en
minstens vier keer per jaar, tenzij anders beslist door het collegiaal bestuursorgaan.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen door de voorzitter of elke bestuurder. De
oproepingen voor het collegiaal bestuursorgaan worden gegeven minstens 14 (veertien) dagen voor
de vergadering van het collegiaal bestuursorgaan, en vermelden de datum, de plaats, het uur en de
agenda. In geval van gemotiveerde hoogdringendheid kan de oproepingstermijn korter zijn.
Luik B
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan eveneens verzaken aan de
oproepingsvoorwaarden en -formaliteiten.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt
(met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.18 juncto artikel 8.1, 2°, 3° en 4°
het Burgerlijk Wetboek), om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn
naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het collegiaal bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De vergaderingen van het
collegiaal bestuursorgaan kunnen gehouden worden per telefoon- of videoconferentie.
Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, kan evenwel binnen de 14 (veertien) dagen een
nieuwe vergadering van het collegiaal bestuursorgaan worden gehouden met dezelfde agenda, die
geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten met de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd
zijn op de vergadering, doch er dient minstens een B bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd te
zijn.
De besluiten worden binnen het collegiaal bestuursorgaan genomen met eenvoudige meerderheid
van stemmen, behoudens indien zij betrekking hebben op de hieronder vermelde materies (hierna
genoemd Sleutelbeslissingen). De Sleutelbeslissingen vereisen minstens de goedkeuring van een
Klasse A Bestuurder en Klasse B Bestuurder. Blanco stemmen zullen niet worden geteld als
uitgebrachte stemmen:
a. Het sluiten, wijzigen of beëindigen van joint-venture overeenkomsten,
samenwerkingsovereenkomsten en elke andere structurele samenwerking of elk ander significant of
lange termijn commercieel contract, daaronder begrepen distributieovereenkomsten, buiten de
normale bedrijfsvoering van de vennootschap;
b. Het oprichten of sluiten van dochtervennootschappen of bijkantoren;
c. Voorstellen tot fusie, (partiële) splitsing, omvorming, en ontbinding en invereffeningstelling;
d. Voorstellen tot statutenwijziging, daaronder begrepen elke wijziging aan het eigen vermogen van
de vennootschap en alle gerelateerde voorstellen tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht
van bestaande aandeelhouders;
e. Het gebruik van het toegestaan kapitaal;
f. Het verwerven van eigen aandelen en het verlenen van financiële steun en/of zekerheid voor de
verwerving van eigen aandelen;
g. Voorstellen tot dividenduitkeringen;
h. Uitkering van interim-dividenden;
i. De implementatie van een aandelenoptieplan of iedere andere vorm van op aandelen gebaseerde
vergoeding;
j. Strategische beslissingen met betrekking tot personeelszaken en consultants, daaronder begrepen
de benoeming en het ontslag van leden van het senior managementteam (inclusief de CEO), of
werknemers of zelfstandige dienstverleners waarvan de bruto jaarlijkse kost voor de vennootschap
hoger is dan zeventigduizend euro (EUR 70.000);
k. Het verlenen van financieringen door de vennootschap en het stellen van waarborgen of
zekerheden door de vennootschap, tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden (bv joint
ventures) of van de aandeelhouders of met de aandeelhouders verbonden ondernemingen;
l. Het afsluiten van leningsovereenkomsten of andere krediet- of financieringsovereenkomsten voor
een bedrag hoger dan vijftigduizend euro (EUR 50.000),  en het verstrekken van zekerheden in het
kader van zulke overeenkomsten en beslissingen met betrekking tot de vrijwillige vervroegde
terugbetaling van uitstaande schulden;
m. Transacties met verbonden partijen, i.e. elke transactie tussen enerzijds de Vennootschap en
anderzijds één van haar aandeelhouders, bestuurders of senior-managers;
n. Het vaststellen van de jaarrekening en het jaarverslag;
o. Het wijzigen van de boekhoud- of waarderingsregels die de vennootschap toepast;
p. Goedkeuring van het jaarlijks budget en het business plan en van belangrijke afwijkingen van het
budget en business plan;
q. Het beginnen van procedures gericht op het bekomen van schuldeiserbescherming, faillissement,
gerechtelijke reorganisatie of andere vormen van insolventie;
r. De overdracht van alle of een belangrijk deel van de activa of van een bedrijfstak;
s. De verwerving, verkoop van significante licentieovereenkomsten aangaande intellectuele
eigendom, buiten de normale bedrijfsvoering van de vennootschap;
t. Investeringsuitgaven (CAPEX), voor meer dan dertigduizend euro (EUR 30.000) per jaar, die niet in
het businessplan zijn inbegrepen, met uitzondering van de investeringen beoogd onder de lening van
EUR 100.000,00 die op of rond heden, 19 juli 2022, zal worden verstrekt;
Luik B
u. Het beginnen van administratieve of arbitrale procedures en het afsluiten van dadingen, met
uitzondering van (i) normale invorderingsprocedures en (ii) procedures begonnen met als enige
bedoeling het vermijden van de verjaring of het verval van de rechten van de vennootschap;
v. Het nemen van de beslissingen vermeld in artikel 22 waarvoor minstens één stem verbonden aan
de Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen vereist is, in de eventuele dochtervennootschappen;
w. Het voorafgaand goedkeuren van de beslissing inzake statutenwijzigingen (met inbegrip van elke
vermeerdering of vermindering van het eigen vermogen en gerelateerde beslissingen om het
voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen) met betrekking tot een
dochtervennootschap.
De hiervoor omschreven Sleutelbeslissingen  worden niet beschouwd als dagelijks bestuur.
Elk jaar zal het business plan door het management van de vennootschap ter goedkeuring worden
voorgelegd aan het collegiaal bestuursorgaan.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het collegiaal bestuursorgaan draagt het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, op aan een A-bestuurder. Hij draagt de titel van gedelegeerd
bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke een tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door minstens 2 (twee) bestuurders, waarvan minstens 1 B Bestuurder.
In aangelegenheden die het dagelijks bestuur betreffen zal de vennootschap geldig worden
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder van de vennootschap alleen handelend.
In  de volgende aangelegenheden is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerd bestuurder/de A-bestuurder, alleen handelend, met uitzondering van de
Sleutelbeslissingen:
(i)            alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks
leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het
minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het
collegiaal bestuursorgaan niet rechtvaardigen;
(ii)           elke handeling bestaande uit het sluiten, wijzigen of beëindigen van,
samenwerkingsovereenkomsten of commerciële contracten tot een bedrag van vijfentwintigduizend
euro (EUR 25.000)/contract, die niet de oprichting van of enige andere vorm van deelname in een
andere vennootschap met zich meebrengen, of een bestaande deelname in een andere
vennootschap wijzigen of beëindigen;
(iii)          beslissingen met betrekking tot personeelszaken en consultants (met uitsluiting van de
benoeming en het ontslag van leden van het senior managementteam (inclusief de CEO)), of
werknemers of zelfstandige dienstverleners waarvan de bruto jaarlijkse kost voor de vennootschap
lager of gelijk is aan zeventigduizend euro (EUR 70.000;)
(iv)          betalingen uitvoeren en innen;
(v)           post versturen en in ontvangst nemen;
(vi)          administratie voeren;
(vii)         alle beslissingen en handelingen in uitvoering van het jaarlijks budget en/of het business
plan;
(viii)        het aansturen van het personeel en stakeholders met als doelstelling de activiteiten van de
vennootschap te bevorderen; en
(ix)          het afsluiten van leningsovereenkomsten of andere krediet- of financieringsovereenkomsten
tot maximaal een gecumuleerd bedrag gelijk aan vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000);
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand september, om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
De algemene vergadering zal enkel geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien op een eerste algemene vergadering dit quorum evenwel niet bereikt wordt, kan een tweede
algemene vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen worden ten vroegste 15 (vijftien)
werkdagen na de eerste algemene vergadering, welke vervolgens geldig kan beraadslagen en
beslissen indien ten minste de helft van het vermogen van de vennootschap aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Iedere aandeel geeft de houder ervan recht op 1 (één) stem in de algemene vergadering.
Tenzij een wetsbepaling van dwingend recht anders vereist en met uitzondering van de besluiten
hierna vermeld, zullen alle besluiten van de algemene vergadering genomen worden bij eenvoudige
meerderheid van stemmen. Blanco stemmen zullen niet worden geteld als uitgebrachte stemmen.
Voor onderstaande besluiten zal minstens de goedkeuring van minstens één stem verbonden aan de
Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen vereist zijn:
(i) de besluitvorming inzake het toekennen of aanpassen van tantièmes of vergoedingen van
bestuurders;
(ii) een fusie, (partiële) splitsing, omvorming, ontbinding of invereffeningstelling van de vennootschap;
(iii) verkoop of inbreng van een algemeenheid van goederen;
(iv) statutenwijzigingen met inbegrip van elke vermeerdering of vermindering van het eigen vermogen
en gerelateerde beslissingen om het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders te beperken of
op te heffen;
(v) de toekenning of hernieuwing van toegestaan kapitaal;
(vi) de toelating voor de inkoop van eigen aandelen evenals voor het verlenen van financiële steun of
het verstrekken van zekerheden met het oog op dergelijke aankoop;
(vii) de uitgifte van inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties of elk ander effect dat het recht
geeft om aandelen te kopen of erop in te schrijven;
(viii) de implementatie van een aandelenoptieplan of iedere andere vorm van op aandelen
gebaseerde vergoeding;
Luik B
(ix) de goedkeuring van de jaarrekening met inbegrip van de bestemming van het resultaat en alle
uitkeringen aan aandeelhouders;
(x) Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergadering kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april van ieder jaar en eindigt op éénendertig
maart van het daarop volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Luik B
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
                                               -----------------------------------------------------------------------
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit als Klasse A Bestuurder voor een onbepaalde duur te benoemen:
voornoemde commanditaire vennootschap "ETOP", met vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer
DE BEULE Marcel, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering besluit als Klasse B Bestuurder voor een onbepaalde duur te benoemen:
voornoemde besloten vennootschap DOUBLE DIGIT, met vaste vertegenwoordiger de heer
DEKEYSTER Xavier, wonende te 8540 Deerlijk, Nieuwenhovestraat 43, hier vertegenwoordigd en
die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Tiende besluit
Het bestuursorgaan, hier aanwezig, besluit overeenkomstig artikel 16 van de statuten als
gedelegeerd bestuurder voor een onbepaalde duur aan te stellen: voornoemde commanditaire
vennootschap "ETOP", met vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer DE BEULE Marcel, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd.
VOLMACHTEN
De besloten vennootschap EFIBO, accountants en belastingsconsulenten, met zetel te 9120
Beveren, Pareinpark 2, met ondernemingsnummer 0443.765.003, of elke andere door hem
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid
om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te
leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en
noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(get.) Katrien CHAMPAGNE, geassocieerd notaris te Linter.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van het proces-verbaal vóór registratie overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5 van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit met bijlagen
- het verslag van het bestuursorgaan
- gecoördineerde statuten.