Ondernemingsnr: 0471 938 850
Naam
(voluit) : Ernst & Young Consulting
(verkort) : EY Consulting
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : De Kleetlaan 2, 1831 Diegem
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
Uittreksel uit het splitsingsvoorstel ondertekend op 7 maart 2023 :
Overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
de bestuursorganen van EY Consulting, een besloten vennootschap met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer 0471.938.850 (hierna,
"EY Consulting"), en van EY Financial Services, een besloten vennootschap met zetel te De Kleetlaan 2, 1831
Diegem, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer 0797.408.294
(hierna, "EY Financial Services"), in gezamenlijk overleg een voorstel van partiële splitsing opgesteld waarin
wordt voorgesteld dat EY Financial Services bij wijze van partiële splitsing de bedrijfstak "Financial Services"
van EY Consulting, zoals hieronder nader omschreven, overneemt.
De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande zakelijke
overwegingen:
"De af te splitsen activiteit "Financial Services" ("FS") omvat alle dienstverlenende activiteiten onder de
management structuur "Financial Services", met alle bijhorende activa, passiva en personeel, die voorafgaand
aan de splitsing werden georganiseerd binnen de te splitsen vennootschap ten behoeve van haar clienteel. De
partiële splitsing en navolgende inbreng in de vennootschap EY Financial Services zal enerzijds leiden tot de
optimalisatie van de werkmethoden. Anderzijds zal de centralisatie van de diensten verbonden aan de FS
management structuur binnen een afzonderlijke vennootschap leiden tot een hogere operationele efficiëntie.
De financiële structuur van de bij de partiële splitsing en navolgende inbreng betrokken vennootschappen zal
ten gevolge van deze operatie verder worden versterkt. De partiële splitsing en navolgende inbreng zal leiden
tot een juridische structuur die aansluit bij de management structuur van de Financial Services organisatie."
Op basis van het voorgaande blijkt dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor
zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
De bestuursorganen van EY Financial Services en van EY Consulting stellen daarom het volgende voor:
2RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1De Splitsende Vennootschap: EY Consulting BV
De partieel te splitsen vennootschap is een besloten vennootschap met de naam "Ernst & Young
Consulting", afgekort "EY Consulting".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- het verstrekken van bedrijfsadvies op het vlak van management, financieel beheer, informaticatechnologie
in de ruimste zin, alsmede het verlenen van elke mogelijke vorm van bijstand op dit domein.
- het organiseren, begeleiden en adviseren van ondernemingen en private personen, met betrekking tot
bedrijfsorganisatorische aangelegenheden, met inbegrip van de personeelszaken en alle daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks verbonden handelingen, zoals de selectie en aanwerving van personeel, alsook de opleiding
ervan.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij kan, zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks zelfs
gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp en welke van aard zijn er de verwezenlijking van te
vergemakkelijken of te bevorderen. Zij kan ondermeer elke samenwerkingsovereenkomst afsluiten die
verenigbaar is met haar voorwerp.
Zij kan bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, deelname, financiële tussenkomst of anders, belangen
hebben in iedere bestaande of op te richten vennootschap of onderneming in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp analoog of connex met het hare is of nuttig is ter verwezenlijking van haar voorwerp zoals
het hierboven omschreven wordt."
Het ingebracht vermogen van de vennootschap bedraagt 2.383.417,92 EUR. De vennootschap heeft 953
aandelen op naam uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde.
2.2De Overnemende vennootschap: EY Financial Services BV
De overnemende vennootschap is een besloten vennootschap met de naam "EY Financial Services",
afgekort "EY FS".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, ten behoeve van de financiële sector in
de meest ruime zin:
- het verstrekken van bedrijfsadvies op het vlak van management, financieel beheer, regelgeving,
informaticatechnologie en transactieadvies in de ruimste zin, alsmede het verlenen van elke mogelijke vorm van
bijstand op dit domein.
- het organiseren, begeleiden en adviseren van ondernemingen en private personen, met betrekking tot
bedrijfsorganisatorische aangelegenheden, met inbegrip van de personeelszaken en alle daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks verbonden handelingen, zoals de selectie en aanwerving van personeel, alsook de opleiding
ervan.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij kan, zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks zelfs
gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp en welke van aard zijn er de verwezenlijking van te
vergemakkelijken of te bevorderen. Zij kan ondermeer elke samenwerkingsovereenkomst afsluiten die
verenigbaar is met haar voorwerp,
Zij kan bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, deelname, financiële tussenkomst of anders, belangen
hebben in iedere bestaande of op te richten vennootschap of onderneming in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp analoog of connex met het hare is of nuttig is ter verwezenlijking van haar voorwerp zoals
het hierboven omschreven wordt."
Het ingebracht vermogen van de vennootschap bedraagt 1 EUR. De vennootschap heeft 1 aandeel op naam
uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde.
3OMSCHRIJVING VAN DE VERRICHTING
3.1.Ruilverhouding
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het deel van het vermogen dat zal worden
overgedragen door EY CONSULTING aan EY FINANCIAL SERVICES gewaardeerd op grond van
boekhoudkundige continuïteit.
De vennootschap EY FINANCIAL SERVICES wordt in het kader van deze splitsing gewaardeerd op basis
van haar eigen vermogen, zijnde 1,- EUR.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen EY CONSULTING en EY
FINANCIAL SERVICES berekend op basis van de inbrengwaarde vertegenwoordigd door het aantal aandelen.
Aangezien de vennootschap EY FINANCIAL SERVICES 1aandeelhouder telt met 1 aandeel dat een
inbrengwaarde vertegenwoordigd van 1,- EUR wordt aan de aandeelhouders van EY CONSULTING 1 aandeel
uitgereikt per euro inbrengwaarde die de af te splitsen bedrijfstak "Financial Services" vertegenwoordigd.
Bedrijfstak "Financial Services" EY Financial Services BV
Inbrengwaarde1.501.928,-	1
Aantal Aandelen 953 1
Dit betekent dat als vergoeding voor het afgesplitste deel van het vermogen van EY Consulting er 1.501.928
aandelen EY Financial Services uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van EY Consulting.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van EY Consulting worden toegekend.
3.2.Wijze waarop de aandelen in EY FINANCIAL SERVICES worden uitgereikt.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van EY FINANCIAL SERVICES aan
de aandeelhouders van EY CONSULTING naar evenredigheid met het aantal aandelen dat de aandeelhouders
van EY CONSULTING op het ogenblik van deze partiële splitsing aanhouden in EY CONSULTING zoals verder
gepreciseerd in 3.5.
Het bestuursorgaan van EY FINANCIAL SERVICES zal hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot partiële
splitsing de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van EY FINANCIAL SERVICES.
geven te delen in de	3.3.Datum van winstdeelname - Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht
winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.
De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van EY FINANCIAL SERVICES
vanaf 1 juli 2022. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
3.4.Boekhoudkundige en fiscale datum - Datum vanaf welke de handelingen van EY CONSULTING
boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van EY FINANCIAL SERVICES.
De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap EY CONSULTING, voor
wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschap EY FINANCIAL SERVICES is 1 juli 2022.
3.5.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van EY CONSULTING die bijzondere rechten hebben,
alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.
De aan de aandeelhouders van EY CONSULTING uit te reiken aandelen in EY FINANCIAL SERVICES
zullen van Soort A, Soort B, dan wel Soort C zijn, en zullen aan de aandeelhouders van EY FINANCIAL
SERVICES worden uitgereikt in dezelfde zin, en bijgevolg in dezelfde soort, als zij reeds aandeelhouder zijn
van EY CONSULTING.
Soort A aandelen geven elk recht op één stem. Soort B aandelen geven elk recht op negenhonderd negentig
(990) stemmen. Soort C aandelen geven elk recht op één stem, op voorwaarde dat het aantal stemmen
verbonden aan het geheel van de Soort C aandelen nooit hoger dan de helft van het aantal stemmen verbonden
aan het geheel van de Soort A aandelen kan zijn.
3.6.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de splitsing
deelnemen.
Aan de leden van het bestuursorgaan van EY CONSULTING, noch aan de leden van het bestuursorgaan
van EY FINANCIAL SERVICES zijn bijzondere voordelen toegekend, tengevolge van de huidige partiële
splitsing.
3.7.Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing
De bestuursorganen van EY CONSULTING en van EY FINANCIAL SERVICES stellen aan de
aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel
12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verzoeken hen dan ook om op de
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de partiële splitsing moeten besluiten,
een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig
verslag van de bestuursorganen omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 12:65 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3.8.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant van EY
CONSULTING en de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant van EY FINANCIAL SERVICES voor het
opstellen van de in het artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
verslagen.
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
3.9.Beschrijving en verdeling van de aan EY FINANCIAL SERVICES over te dragen delen van de activa en
passiva van het vermogen van EY CONSULTING.
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en
verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op de bedrijfstak
"Financial Services" gehouden door EY CONSULTING, afgesplitst worden naar EY FINANCIAL SERVICES, op
basis van de situatie per 30 juni 2022, zoals opgenomen in bijlage 1.
De activabestanddelen van de bedrijfstak "Financial Services" van EY CONSULTING die zullen worden
overgedragen aan EY FINANCIAL SERVICES kunnen als volgt worden samengevat:
EUR
Financiële vaste activa
Bestellingen in uitvoering
Vorderingen op meer dan één jaar
Overlopende rekeningen	5.601.841,24
4.370.224,94
7.433.399,60
1.027.095,93
Totaal der activa 18.432.936,42 EUR
De totale boekhoudkundige waarde per 30 juni 2022 van de af te splitsen activa bedraagt 18.432.561,71
EUR.
De af te splitsen passiva kunnen als volgt samengevat worden:
EUR
Voorzieningen voor risico's en kosten
Schulden op hoogstens één jaar
320.000,00	Overlopende rekeningen
13.655.689,52
1.244.211,82
18.432.936,42 EUR	Totaal der passiva
De totale boekhoudkundige waarde per 30 juni 2022 van deze passiva bedraagt 18.432.561,72 EUR.
Indien de fiscale netto waarde van bovenvermelde bestanddelen afwijkt van de boekhoudkundige waarde,
zal hiermee rekening worden gehouden om de verdeling van de eigen vermogensbestanddelen te verwerken
conform artikel 213 van het Wetboek Inkomstenbelasting.
Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa
en passiva. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing.
Voor zover de in bijlage omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat
de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge
van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt
uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan EY FINANCIAL SERVICES voor zover deze
vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen, dit gelet op de
bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In afwijking van de bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zullen de vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden
toegekend, toebehoren aan EY CONSULTING, voor zover deze vermogensbestanddelen geen betrekking
hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen.
Het eigen vermogen van EY CONSULTING voorafgaand aan de partiële splitsing bedraagt 5.099.460,93
EUR
De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen als volgt aangerekend worden op het ingebrachte vermogen
en de reserves:
Resterend eigen Vermogen in EY	EY Consulting Af te splitsen naar EY Financial Services
Consulting
EIGEN VERMOGEN 5.099.460,93	3.213.035,09	1.886.425,84
Inbreng2.383.417,92 1.501.928,00	881.489,92
881.489,92	Beschikbaar2.383.417,92	1.501.928,00
Onbeschikbaar
Herwaarderingsmeerwaarden
1.031.152,22	Reserves1.636.749,56	605.597,34
Belastingvrije reserves 10.498,68	6.614,17	3.884,51
Beschikbare reserves 1.626.250,88	1.024.538,05	601.712,83
Overgedragen winst (verlies)	1.079.293,45	679.954,87	399.338,58
3.10.Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording
De 1.501.928 nieuwe aandelen van EY FINANCIAL SERVICES die ten gevolge van de partiële splitsing van
EY CONSULTING zullen worden gecreëerd, worden als volgt toegekend:
36.248 aandelen soort A aan de aandeelhouders met aandelen soort A in EY Consulting.
1.576 aandelen soort B aan de aandeelhouders met aandelen soort B in EY Consulting.
1.464.104 soort C aandelen aan de aandeelhouders met aandelen soort C in EY Consulting.
De 1.501.928 nieuwe aandelen EY FINANCIAL SERVICES die worden uitgereikt ter vergoeding van de
overgang van een gedeelte van het vermogen van EY CONSULTING, zullen worden uitgereikt door het
bestuursorgaan van EY FINANCIAL SERVICES aan de aandeelhouders van EY CONSULTING naar
evenredigheid met het aantal aandelen dat de aandeelhouders van EY CONSULTING op het ogenblik van deze
partiële splitsing aanhouden in EY CONSULTING.
3.11.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie - Kosten.
Dit voorstel tot partiële splitsing zal door de bestuursorganen van EY CONSULTING en van EY FINANCIAL
SERVICES worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel.
De buitengewone algemene vergaderingen van EY CONSULTING en EY FINANCIAL SERVICES, waarop
dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na
deze neerlegging worden gehouden.
Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door EY CONSULTING.
3.12.Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door
de artikelen 211 en 183bis van het Wetboek Inkomstenbelastingen evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het
Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde Waarde. Er worden geen onroerende activa overgedragen.
3.13.Volmacht voor publicatie
EY CONSULTING en EY FINANCIAL SERVICES geven volmacht aan AD-Ministerie BV, met zetel te 1860
Meise, Brusselsesteenweg 66 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0474.966.438 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, bestuurder,
wonende te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend
wordt om de publicatieformulieren als bijzonder gevolmachtigde te ondertekenen, alsook om alle formaliteiten
te vervullen voor de neerlegging van onderhavig voorstel tot partiële splitsing en de publicatieformulieren op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank(en).
Ad-Ministerie BV
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber