Ondernemingsnr : 0826752279
Naam
(voluit) : B & V CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Dendermondsesteenweg 86
 : 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris An ROBBERECHTS, met standplaats te Londerzeel, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap ‘Robberechts & Van Riet, geassocieerde notarissen’, met zetel te
1840 Londerzeel, Molenstraat 87, op 31 maart 2020, blijkt dat werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering van vennoten van de vennootschap onder firma ‘B & V CONSULT’, met zetel
te 2870 Puurs-Sint-Amands, Dendermondsesteenweg 86, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen, met ondernemingsnummer 0826.752.279,
onderworpen aan de BTW onder nummer BE 0826.752.279.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen met
unanimiteit:
1. Eerste beslissing – verslag bestuursorgaan
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van de voorlezing van het verslag van
het bestuursorgaan aangaande het voorstel tot omzetting van de vennootschap onder firma in een
besloten vennootschap.
2. Tweede beslissing – staat activa en passiva
De algemene vergadering neemt vervolgens kennis van de staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten op 31 december 2019.
3. Derde beslissing – verslag bedrijfsrevisor
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van voorlezing van het verslag van de
bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap ‘CERTAM BEDRIJFSREVISOREN’, met kantoor gevestigd
te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door mevrouw VANDENABEELE Liesbet,
opgemaakt op 30 maart 2020, over de staat van activa en passiva, en in het bijzonder of daarin de
toestand van de vennootschap op getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
‘8. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief, zoals dat blijkt uit
de staat van actief en passief per 31 december 2019 die het bestuursorgaan van de VOF B & V
CONSULT heeft opgesteld met een balanstotaal van 144.533,37 EUR en een nettoactief van
103.536,93 EUR, is overgewaardeerd.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
behoudens hierna vermelde correcties:
    •  Wij dienen een correctie te maken ad. 6.379,25 EUR (excl. BTW) omwille van twijfels omtrent de
inbaarheid van oude handelsvorderingen bestaande uit 2 oude saldi van 2017 resp. ad. 2.750,00
EUR en ad. 4.968,89 EUR (beide saldi inclusief BTW);
    •  We dienen een correctie te maken voor een niet uitgedrukt bedrag aan
Luik B
vennootschapsbelastingen m.b.t. aanslagjaar 2020 ad. 801,73 EUR;
    •  We dienen rekening te houden met het belastingeffect van de voorgestelde waardevermindering
op de handelsvorderingen ad. 6.379,25 EUR, hetgeen resulteert in een lagere belastingraming t.b.v.
1.301,37 EUR.
Dit resulteert een gecorrigeerd nettoactief van 97.657,32 EUR.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de hoeveelheid en de waarde
van de voorraad handelsgoederen (ad 5.434,84 EUR) en het kassaldo ad 1.054,12 EUR aangezien
wij niet in de mogelijkheid waren om een fysische voorraadcontrole en kastelling uit te voeren.
Ten slotte dienen wij een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de
hoegrootheid van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale controles.
Het gecorrigeerd nettoactief van de VOF B & V CONSULT, voormeld, ten belope van 97.657,32 EUR
is groter dan het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap ten belope van 440,00 EUR,
zijnde het in de staat van actief en passief opgenomen kapitaal ad. 400,00 EUR en de wettelijke
reserve ad. 40,00 EUR.
Conform artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de vennoten
onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van omzetting van de VOF B & V CONSULT
naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 30 maart 2020
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor.'
4. Vierde beslissing – omzetting in een besloten vennootschap
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen, overeenkomstig
boek 14, hoofdstuk 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de vennootschap onder firma
werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0826.752.279 waaronder de
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december
2019.
5. Vijfde beslissing – beschikbare eigen vermogensrekeningen
De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de omzetting, het volgestort gedeelte van het kapitaal
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij vierhonderd veertig euro (€ 440,00), omgezet
worden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
6. Zesde beslissing – ontslag zaakvoerders en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur van:
- de heer WANTE Bart;
- mevrouw VAN dEN BERGH Veerle;
Hier beiden aanwezig en aanvaardend.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
7. Zevende beslissing – aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam ‘B & V
CONSULT’.
2. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
Luik B
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
3. De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het leiden, beheren, besturen, adviseren van andere vennootschappen, door deze onder meer
technische, administratieve en financiële bijstand te verlenen in de meest ruime zin van het woord.
Specifiek zal de vennootschap onder meer het bedrijfskundig management van de vennootschappen
waarmee ze managementovereenkomsten zal sluiten kunnen waarnemen onder de vorm van onder
meer het uittekenen van de bedrijfsstrategie, productie, stockbeheer, sales management,
personeelsmanagement.
Het verrichten van alle mogelijke management activiteiten en alle aanverwante beheers- en
bestuurstechnieken;
2. Fabricatie, aankoop, verkoop, verhuring, vertegenwoordiging, invoer en uitvoer van alle
bouwmaterialen in de ruimste zin.
3. De uitbating van een algemeen bouwbedrijf omvattende de oprichting, omvorming, verandering,
afwerking en renovatie van gebouwen, het reinigen van gevels en daken, het uitvoeren van
voegwerken, alle timmer- en schrijnwerk, het plaatsen van wand-, vloer- en dakbedekkingen,
plaatsen van dakgoten en afvoerbuizen, stellingbouw, plafonneer-, cementeer- en pleisterwerken
(binnen- en buitenshuis), schilderwerken, chapewerken, grondwerken, terras- en tuinaanleg,
aanleggen van waterdistributienetten, rioleringswerken, draineringswerken, slopingswerken, lood- en
zinkwerken, loodgieterswerken, alle werken in verband met centrale verwarming, evenals het
uitbaten van een onderneming voor het plaatsen van afsluitingen en voor warmte- en
geluidsisolering, zowel voor de privé als voor de openbare sector en zowel in binnen- als buitenland.
De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door
onderaannemers;
4. Het optreden als handelaar, makelaar, agent of commissionair van alle mogelijke
handelsgoederen, voor zover de vennootschap aan de eventueel bestaande wettelijke vereisten
voldoet;
5. De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, verwerking, opslag en transport van alle bouwmaterialen,
grondstoffen, machines en werktuigen voor de bouwnijverheid waaronder alle installaties en
leidingen voor verwarming, verlichting, watervoorziening, sanitair en luchtbehandeling;
6. Het uitbaten van een studiebureau voor bouwwerken en immobiliën;
7. Goederenvervoer langs de weg, water of lucht zowel nationaal als internationaal, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden en dit in de meest uitgebreide opvatting;
8. De uitbating van een werkplaats voor het onderhouden en herstellen van motorvoertuigen van
welke aard ook, koetswerkherstelling inbegrepen. De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, zowel
rechtstreeks als tussenpersoon, van alle motorvoertuigen, tweedehandswagens, onderdelen en
bijhorigheden, alsook het presteren van alle mogelijke diensten die kunnen verband houden met wat
voorafgaat, alles in de ruimste zin van het woord;
9. Het uitvoeren van alle immobiliënverrichtingen, zoals het aan- en verkopen, huren en verhuren,
beheren, promoten, valoriseren en verkavelen van alle onroerende goederen evenals het optreden
als makelaar in onroerende goederen met inbegrip van onroerende leasing;
10. Het ontwerpen, opmaken, uitwerken en realiseren van alle studies, plannen en projecten
aangaande alle bouwactiviteiten.
11. Voedingsconsulente: begeleiding van personen zonder medische aandoening. Verkoop van alle
voedingspreparaten en dieetvoeding;
12. De groot- en kleinhandel, evenals de in- en uitvoer, huur en verhuur, van alle textielwaren,
confectie, kledingstukken in textiel, leder of kunststof, schoeisel, mercerie-artikelen, uitzet voor
heren, jongens, dames en meisjes, baby- en kinderkleding, ondergoed en nachtkleding,
beroepskledij, sport- en vrijetijdskledij, huishoud-, bed- en tafellinnen evenals alle mode-, toilet-,
fantasie- en luxe-artikelen.
13. De groot- en kleinhandel, evenals de in- en uitvoer van alle grondstoffen, artikelen en producten
betreffend textiel- ,kleding- en lederwarennijverheid.
14. De groot- en kleinhandel evenals de in- en uitvoer van alle cosmetica, toiletartikelen, haar- en
schoonheidsproducten.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp. Zij kan dit doen voor eigen rekening en voor rekening van derden en dit
zowel in binnen- als buitenland.
Luik B
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen aan of belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan
of toestaan, en kan zich voor derden borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
4. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5. De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, hij
heeft recht op een opzeggingsvergoeding- of termijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de laatste vrijdag van de maand mei om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
8. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
jaar.
9. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
10. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
Luik B
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8. Achtste beslissing - Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9. Negende beslissing – Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2870 Puurs-Sint-
Amands, Dendermondsesteenweg 86.
10. Tiende beslissing - Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BV EC BOEKHOUDING & FISCALITEIT, te 1840
Londerzeel, Breendonkstraat 4A002, vertegenwoordigd door de heer CUYCKENS Erwin, en aan
haar werknemers, aangestelden of wettelijke vertegenwoordigers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met
inbegrip van de aanvraag bij de diensten van de belasting, het Ondernemingsloket, met het oog op
de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en Sociale
Verzekeringskas.
SLUITING DER VERGADERING
Gezien de volledige agenda werd afgehandeld wordt de vergadering gesloten.