N° d'entreprise : 0543830203
Nom
(en entier) : Gcema
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Edmond Aubry(V-P) 41
 : 6210 Les Bons Villers
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Anne-Sophie DEMOULIN à Les Bons-Villers, en date du 21
novembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « Gcema », dont le siège social
est sis à 6210 Les Bons Villers, Rue Edmond Aubry(V-P), 41, ayant comme numéro d’entreprise le
0543.830.203, laquelle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et
de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit vingt mille euros (20.000 EUR) et la réserve légale soit deux mille euros
(2.000 EUR) soit vingt-deux mille euros (22.000 EUR) ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
TROISIEME RESOLUTION
Décision de modifier l’objet social.
1.Lecture du rapport
L’assemblée, sur base du rapport établi par l’organe d’administration prévu à l’article 5 :101 du Code
des société, lequel restera ci-annexé, décide de modifier l’objet social.
2.Le nouvel objet social et l’article des statuts y relatif sera désormais modifié comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour compte de
tiers ou en participation, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement à :
-La gestion d'un patrimoine immobilier. Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations
civiles d'achat, de vente, de mise en valeur, de lotissement, de négociation, de promotion, de
location, de souslocation, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils de biens immobiliers bâtis
ou non bâtis.
La conception et la réalisation de tous projets de construction ou de transformation, d'aménagement
d'immeubles, l'érection partielle ou totale de constructions de tout type, même sur des terrains
appartenant à des tiers.
La location et l'affermage de tous terrains non bâtis.
Les opérations précitées s'entendent au sens large et comprennent notamment l'accomplissement
de toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens
immeubles bâtis ou non bâtis.
Le rapport d'état des lieux, le syndic d'immeubles.
-Toutes activités de consultance, de conseils pour les affaires et le management, la formation,
l'expertise et l'assistance dans les domaines précités, les conseils en organisation, communication
d'entreprise, la mise à disposition d'une structure d'accueil pour la création ou le démarrage de
nouvelles activités, les travaux de secrétariat, les autres activités d'administration non définies
ailleurs, les autres services aux entreprises non définies ailleurs,
-La création, l'aménagement et l'entretien de parcs et jardins, de plaines de jeux, de bassins
aquatiques ; l'achat et la vente de plantes, arbres, fleurs, feuillet l'achat et la vente de produits
destinés à l'aménagement de parcs et jardins publics ou privés, l'achat et la vente de tous objets en
relation avec le jardinage et la culture.
-L'exploitation d'une entreprise agricole ou horticole. Elle pourra notamment s'intéresser à toute
production végétale, fruitière ou maraîchère ; développer et exploiter toute technique ancienne ou
nouvelle touchant aux domaines de l'agriculture, de l'horticulture ou de l'agroalimentaire. Elle pourra
effectuer occasionnellement des travaux agricoles pour le compte de tiers. Cette exploitation
s'effectuera sur les biens apportés par les associés, achetés ou pris à bail par la société, et plus
généralement sur tout bien dans lequel la société posséderait un droit lui permettant cette
exploitation.
-L'entreprise de nettoyage industriel, professionnel ou domestique. L'achat, la vente (en gros ou en
détail), l'importation, la distribution de tous produits de nettoyage. La location ou la vente de toute
machine de nettoyage, la location de main d'œuvre formée pour le nettoyage. L'exploitation d'un
commerce de lessivage, blanchisserie, teinturerie, repassage, pressage, nettoyage à sec ou par
toutes méthodes, l'exploitation de salon de lavoir, géré ou selfservice, et autres activités similaires, la
vente de tous produits d'entretien afférents à cette activité.
-La réalisation de programmes de logiciels, le traitement de données, les activités de banque de
données, les activités informatiques
-Le commerce de détail de livres, journaux, papeterie.
-Les travaux de secrétariat social
-Le commerce de détail de fleurs, de plantes, d’articles de décorationactivités de fleuriste.
-Le commerce de détail d’équipements de bureau et d’ordinateurs.
-L’exploitation de commerce de détail en magasins spécialisés n.d.a. et en autres commerces de
détail hors magasin.
La société pourra accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales ; financières : y
compris les emprunts et ouvertures de crédit hypothécaires ; toutes opérations mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. Dans
ce cadre, elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes opérations financières relatives à
des valeurs mobilières quelconques ainsi qu'à tous produits dérivés quels qu'ils soient.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titre ou en droit mobilier, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise. De même, elle pourra conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation,
d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
La société pourra exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
QUATRIEME RESOLUTION
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Gcema ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour compte de
tiers ou en participation, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement à :
-La gestion d'un patrimoine immobilier. Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations
civiles d'achat, de vente, de mise en valeur, de lotissement, de négociation, de promotion, de
location, de souslocation, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils de biens immobiliers bâtis
ou non bâtis.
La conception et la réalisation de tous projets de construction ou de transformation, d'aménagement
d'immeubles, l'érection partielle ou totale de constructions de tout type, même sur des terrains
appartenant à des tiers.
La location et l'affermage de tous terrains non bâtis.
Les opérations précitées s'entendent au sens large et comprennent notamment l'accomplissement
de toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens
immeubles bâtis ou non bâtis.
Le rapport d'état des lieux, le syndic d'immeubles.
-Toutes activités de consultance, de conseils pour les affaires et le management, la formation,
l'expertise et l'assistance dans les domaines précités, les conseils en organisation, communication
d'entreprise, la mise à disposition d'une structure d'accueil pour la création ou le démarrage de
nouvelles activités, les travaux de secrétariat, les autres activités d'administration non définies
ailleurs, les autres services aux entreprises non définies ailleurs,
-La création, l'aménagement et l'entretien de parcs et jardins, de plaines de jeux, de bassins
aquatiques ; l'achat et la vente de plantes, arbres, fleurs, feuillet l'achat et la vente de produits
destinés à l'aménagement de parcs et jardins publics ou privés, l'achat et la vente de tous objets en
relation avec le jardinage et la culture.
-L'exploitation d'une entreprise agricole ou horticole. Elle pourra notamment s'intéresser à toute
production végétale, fruitière ou maraîchère ; développer et exploiter toute technique ancienne ou
nouvelle touchant aux domaines de l'agriculture, de l'horticulture ou de l'agroalimentaire. Elle pourra
effectuer occasionnellement des travaux agricoles pour le compte de tiers. Cette exploitation
s'effectuera sur les biens apportés par les associés, achetés ou pris à bail par la société, et plus
généralement sur tout bien dans lequel la société posséderait un droit lui permettant cette
exploitation.
-L'entreprise de nettoyage industriel, professionnel ou domestique. L'achat, la vente (en gros ou en
détail), l'importation, la distribution de tous produits de nettoyage. La location ou la vente de toute
machine de nettoyage, la location de main d'œuvre formée pour le nettoyage. L'exploitation d'un
commerce de lessivage, blanchisserie, teinturerie, repassage, pressage, nettoyage à sec ou par
toutes méthodes, l'exploitation de salon de lavoir, géré ou selfservice, et autres activités similaires, la
vente de tous produits d'entretien afférents à cette activité.
-La réalisation de programmes de logiciels, le traitement de données, les activités de banque de
données, les activités informatiques
-Le commerce de détail de livres, journaux, papeterie.
-Les travaux de secrétariat social
-Le commerce de détail de fleurs, de plantes, d’articles de décorationactivités de fleuriste.
-Le commerce de détail d’équipements de bureau et d’ordinateurs.
-L’exploitation de commerce de détail en magasins spécialisés n.d.a. et en autres commerces de
détail hors magasin.
La société pourra accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales ; financières : y
compris les emprunts et ouvertures de crédit hypothécaires ; toutes opérations mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. Dans
ce cadre, elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes opérations financières relatives à
des valeurs mobilières quelconques ainsi qu'à tous produits dérivés quels qu'ils soient.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titre ou en droit mobilier, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise. De même, elle pourra conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation,
d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
La société pourra exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions - registre
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des actions
A/Cessions soumises à agrément
Aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort à des personnes non actionnaires, sans le consentement de tous ses
coactionnaires, à peine de nullité de la cession ou transmission.
B/Cession libre des actions
Par dérogation à l'article 9 A/, tout actionnaire pourra céder librement ses actions tant entre vifs à
titre onéreux ou gratuit, que pour cause de mort à son conjoint ou à ses descendants en ligne
directe.
C/ Les héritiers, légataires ou donataires de actions qui ne deviendraient pas de plein droit
actionnaires aux termes des présentes statuts, ont droit à la valeur des actions transmises. Ils
peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le conseil d’
administration aux actionnaires. A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront
fixées par un expert désigné à cet effet par les parties ou par le Président du Tribunal de l’Entreprise
à la requête de la partie la plus diligente. Les frais de cette expertise seront partagés par les parties.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires écartés auront le
droit d'exiger la dissolution de la société.
D/I. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les deux
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son
coactionnaire de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action. L'autre actionnaire aura la faculté par droit de
préemption pour tout ou partie des actions offertes, de les acheter personnellement ou de les faire
acheter par tout tiers de son choix dont il sera le garant solidaire. Ce tiers devra toutefois être agréé
par l'actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, reste actionnaire; si cet
agrément est refusé, la cession projetée sauf nouvel accord, deviendra impossible.
Dans la quinzaine de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans
les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
II. Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord différent entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit:
l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser par lettre recommandée la société de
son projet de cession en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prévues à
l'alinéa premier du paragraphe premier. Dans les huit jours de cet avis, le conseil d’administration
doit informer chaque actionnaire du projet de cession, par lettre recommandée, en lui indiquant les
nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la
cession est projetée et, s'il y a plusieurs cessionnaires proposés, le nombre d’actions qui seront
attribuées à chacun de ceux-ci, ainsi que le prix offert pour chaque action et en demandant à chaque
actionnaire s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la
cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel. Dans la quinzaine de cet avis
chaque actionnaire doit adresser au conseil d’administration une lettre recommandée faisant
connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce
droit, il autorise la cession. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-
dessus, il sera réputé autoriser la cession. L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel
ainsi qu'à chacun des coactionnaires ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat
de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée dans les trois jours de l'expiration du
délai imparti pour faire connaître leur décision.
Le prix moyennant lequel les actions seront rachetées par droit de préemption sera égal au montant
du prix de cession ou adjudication. Les actions qui n'auront pas été rachetées par préemption
pourront être cédées au cessionnaire proposé et au prix fixé initialement; si plusieurs cessionnaires
étaient proposés et si une partie des actions a été rachetée par préemption, les actions restantes
seront réparties entre les différents cessionnaires proposés au prorata du nombre d’actions qui leur
était initialement destiné.
Le prix de rachat revenant aux héritiers, légataires ou donataires non agréés conformément à l'article
9C/, le prix de rachat à payer par l'actionnaire ayant exercé son droit de préemption conformément à
l'article 9D/ paragraphes I et II ou à payer par le tiers pour qui le coactionnaire a exercé son droit de
préemption conformément à l'article 9D/ paragraphe un, n'est payable que dans les six mois de la
cession moyennant paiement des intérêts légaux, déduction faite des dettes éventuelles du cédant
vis à vis du cessionnaire. Toutefois les actions ainsi reprises ne pourront être cédées avant le
paiement total de leur prix.-
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à 20h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre
suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration peut procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, du Code des
sociétés et des associations à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION
Démission et nomination des administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, mentionné ci-
après :
Madame FERON Dominique, précitée.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1:
Est appelée à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Madame FERON Dominique, précitée.
Laquelle fait élection de domicile au siège de la société.
Ici présente et qui accepte.
Le mandat de Madame FERON est gratuit.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est situé à 6210 Villers-Perwin, rue Edmond
Aubry, 41.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de conférer à l’administrateur tous les pouvoirs pour exécuter les
décisions à prendre et de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Pour extrait analytique conforme,
Anne-Sophie DEMOULIN, notaire
Annexe: expédition de l'acte et statuts coordonnés