Ondernemingsnr : 1010918261
Naam
(voluit) : Hymont Capital Fund I
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleinewinkellaan 14 bus 1
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "Hymont Capital Fund
I", waarvan de zetel gevestigd is te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever), Kleinewinkellaan 14 bus 1,
hierna de "Vennootschap" of “ het Fonds” genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van EUR 25.549.994,00, met
uitgifte van 25.364.995 soort A aandelen, 35.000 soort B1 aandelen en 149.999 B2 aandelen, aan
een prijs van EUR 1,00 per aandeel, van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de aandelen van die respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
ten belope van 0,00%.
De inbreng wordt geboekt op de post “kapitaal”.
TWEEDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
3. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0,00%, hetzij EUR 0,00.
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling private privak statuut.
De vergadering stelt vast dat de Vennootschap, van zodra zij wordt ingeschreven op de lijst van de
Private Privaks zoals bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën, een Private Privak
 naar Belgisch recht zal zijn, onderworpen aan, onder andere, de relevante bepalingen van de wet
van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun
beheerders (de "AICB Wet") en het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private
privak (het "KB Private Privak", en samen met de relevante bepalingen van de AICB Wet, de "Private
Privak Reglementering"), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, met inbegrip van, maar niet beperkt
tot, het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het KB Private Privak en het KB/WIB 92
betreffende de verzaking van de inning van roerende voorheffing.
De vennoten  erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op de artikelen 4, 5 en 9
van het KB Private Privak en verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud en de
draagwijdte ervan.
De vennoten sub 16, zoals opgenomen in het elektronisch register van de notaris,  verklaren dat ze
met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende verbonden vennootschappen en personen en verklaren dat ze uit hoofde
van artikel 4 van het KB Private Privak als één vennoot wensen te worden beschouwd. Voor het
overige treedt er geen verbondenheid op tussen de comparanten.
De vennoten verklaren dat de vennootschap zich in haar statuten ertoe zal verbinden om de Private
Privak Reglementering, en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
VIJFDE BESLISSING: Statutenwijzing.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten  te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe tekst van
statuten.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een aangepaste tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de wijziging van het voorwerp en  de aanname van een aangepaste tekst
van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
huidige situatie van de Vennootschap (o.a. met het oog op het aanvragen van het statuut van private
privak).
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm – Naam
Het Fonds is een private privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire
vennootschap, met minstens zes (6) niet met elkaar verbonden vennoten (de Vennoten, individueel
een Vennoot), onverminderd hetgeen wordt bepaald in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 23 mei
2007 met betrekking tot de private privak, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het KB Private Privak).
Het Fonds verbindt zich ertoe de bepalingen van de Belgische wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de AIFM-wet) na te leven met
betrekking tot het statuut van de private privak zoals bedoeld in artikel 298 van de AIFM-wet, alsook
de bepalingen van het KB Private Privak (het KB Private Privak samen met de AIFM-wet, de Private
Privak Reglementering), en alle wijzigingen daarvan.
Het Fonds is onderworpen aan het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor
zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak Reglementering.
De naam van het Fonds is “Hymont Capital Fund I”. Deze naam moet steeds worden voorafgegaan
of gevolgd door de woorden "commanditaire vennootschap" of door de afkorting "CommV" en moet
worden gevolgd door de woorden "private privak naar Belgisch recht".
Artikel 2. Zetel
De zetel van het Fonds is gevestigd in het Vlaams Gewest van België. De statutaire zaakvoerder van
het Fonds (de Statutaire Zaakvoerder) kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaams
Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest in België mits inachtneming van de taalwetgeving
terzake, zonder dat hiervoor een wijziging van de Statuten vereist is. De Statutaire Zaakvoerder
draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van het Fonds in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad. De Statutaire Zaakvoerder is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen
en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
Artikel 3. Voorwerp
Het Fonds heeft tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, op rechtstreekse of
onrechtstreekse (via een dochtervennootschap) wijze:
 het investeren en participeren in projecten en ondernemingen die vastgoedactiva bezitten of
anderszins actief zijn in o.a. vastgoedprojecten;
 het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan (of in) de oprichting, het (actief) beheer, de
administratie, de bestuursorganen, de werking, de controle en de liquidatie van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, deelneming,
participatie of investering heeft;
 het financieren van bedrijven door middel van het inschrijven op of overname van effecten, al dan
niet met stemrecht, het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen,
obligaties, kredietopeningen, andere vormen van schuldfinanciering en zekerheden;
 het beleggen van liquiditeiten in roerende goederen in het kader van het cash management van het
Fonds, met dien verstande dat betreffende liquiditeiten louter in vastrentende niet speculatieve
goederen belegd zullen worden en voor zover toegestaan door het Private Privak Reglementering;
en
 het opnemen van diverse bestuurs-, beheers- en andere mandaten en het verlenen van
managementadvies en consultancydiensten.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat het Fonds alle handelingen kan stellen die op enigerlei
wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
Bovendien of tijdelijk, zoals bepaald in artikel 16 van het KB Private Privak of in artikel 192 §3 van
het Wetboek van de inkomstenbelastingen, al naargelang het geval, kan het Fonds als private privak:
1. termijndeposito’s van maximaal zes (6) maanden of contanten of kasequivalenten aanhouden;
2. beursgenoteerde effecten houden voor zover (i) het reeds dergelijke effecten houdt op het moment
van de aanvraag voor notering op een effectenbeurs of op een andere georganiseerde, openbare
effectenmarkt, of (ii) dergelijke effecten worden verworven via de omruiling van niet-beursgenoteerde
effecten, met uitzondering van zijn eigen effecten; en
3. handel in al dan niet beursgenoteerde afgeleide financiële instrumenten op onderliggende, al dan
niet beursgenoteerde, materiële of financiële activa, als onderdeel van hedging in het kader van de
normale bedrijfsvoering.
De beperking voorzien in artikel 16, paragraaf 1 van het KB Private Privak zal niet van toepassing
zijn op de vereffening van het Fonds.
Het Fonds mag alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks
of onrechtstreeks haar voorwerp kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende goederen
verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, mits zij bijdragen tot de realisatie van het voorwerp. Deze opsomming is niet beperkend
zodat het Fonds alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
Het Fonds wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf haar oprichting. De duur
van het Fonds kan tweemaal verlengd worden, telkens voor een periode van maximum drie (3) jaar,
bij beslissing van de algemene vergadering van Vennoten (de Algemene Vergadering) die besluit
met een quorumvereiste van ten minste vijftig procent (50%) van het aantal aandelen dat het eigen
vermogen van het Fonds vertegenwoordigt, en een stemmeerderheid van ten minste negentig
procent (90%) van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
Na het verstrijken van de duurtijd van het Fonds (desgevallend na verlenging) zullen alle nuttige en
noodzakelijke handelingen worden getroffen om ervoor te zorgen de vereffening van het Fonds tijdig
te sluiten, met dien verstande dat het Fonds in ieder geval vereffend en verdeeld wordt zestien (16)
jaren volgend op de oprichting, tenzij anders bepaald door de Algemene Vergadering.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN
Artikel 5. Eigen vermogen en vermogensrekening
5.1. Eigen vermogen van het Fonds
Het eigen vermogen van het Fonds wordt vertegenwoordigd door (i) vijfentwintigmiljoen
driehonderdvijfenzestigduizend (25.365.000) soort A aandelen, zonder nominale waarde (de Soort A
Aandelen) (ii) vijfendertigduizend (35.000) soort B1 aandelen, zonder nominale waarde (de Soort B1
Aandelen) en (iii) honderdvijftigduizend (150.000) soort B2 aandelen (de Soort B2 Aandelen, samen
met de Soort B1 Aandelen, de Soort B Aandelen) (en de Soort B Aandelen samen met de Soort A
Aandelen, de Aandelen)). Elk Soort A Aandeel en Soort B Aandeel vertegenwoordigt één/
(1/vijfentwintigmiljoen driehonderdvijfenzestigduizendste) van het eigen vermogen.
De Aandelen hebben identieke rechten, tenzij anders is bepaald in deze Statuten of het Reglement
van Interne Orde.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 15. Benoeming – vacature
15.1. Statutaire Zaakvoerder
Het Fonds wordt bestuurd door de Statutaire Zaakvoerder die eveneens de gecommanditeerde
vennoot zal zijn. De Statutaire Zaakvoerder wordt benoemd door de Algemene Vergadering.
Voor de duur van het Fonds wordt de besloten vennootschap naar Belgisch recht “Hymont Capital”,
met zetel te Grimbergen (Strombeek-Bever), Kleinewinkellaan 14 bus 1, België, met
ondernemingsnummer 0786.194.797, benoemd tot enige Statutaire Zaakvoerder, voor een termijn
gelijk aan de duurtijd van het Fonds, tenzij dit mandaat vroegtijdig beëindigd wordt in
overeenstemming met artikel 15.2 van deze Statuten, en onverminderd artikel 15.4 van deze
Statuten.
15.2. Beëindiging van het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder
De Statutaire Zaakvoerder kan worden ontslagen door de Algemene Vergadering onder de
voorwaarden uiteengezet in het Reglement van Interne Orde en de Beheersovereenkomst. De
Statutaire Zaakvoerder heeft geen vetorechten in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen betreffende zijn ontslag en de beëindiging van zijn mandaat door
de Algemene Vergadering.
(…)
Artikel 19. Bevoegdheden
Niettegenstaande andere bepalingen in deze Statuten en/of het Reglement van Interne Orde, heeft
de Statutaire Zaakvoerder de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van het Fonds. Daarbij zal de
Statutaire Zaakvoerder alle wetten en reglementeringen op hem van toepassing, evenals de Statuten
en het Reglement van Interne Orde naleven. De Statutaire Zaakvoerder is bevoegd alle daden te
stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of de Statuten aan een ander orgaan zijn voorbehouden, of
die de specifieke onderwerpen uitmaken die het voorwerp zijn van voorafgaande schriftelijke
toestemming van de Advisory Board, zoals bepaald door het Reglement van Interne Orde.
Artikel 20. Vertegenwoordiging – Bijzondere volmachten
De Statutaire Zaakvoerder vertegenwoordigt het Fonds in alle handelingen in en buiten rechte.
Binnen de perken van hun mandaat, wordt het Fonds rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
personen aan wie een bijzondere volmacht werd verleend overeenkomstig dit artikel.
De Statutaire Zaakvoerder kan gevolmachtigden van het Fonds aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden het Fonds binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 21. Verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder
De Statutaire Zaakvoerder, als gecommanditeerde vennoot, is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt
verantwoordelijk samen met het Fonds.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Samenstelling
De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Vennoten. De besluiten van de Algemene Vergadering die geldig genomen zijn in overeenstemming
met de Statuten en het Reglement van Interne Orde zijn bindend voor alle Vennoten, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
De Statutaire Zaakvoerder of zijn gevolmachtigde(n) woont de Algemene Vergadering bij en
beantwoordt de door de Vennoten gestelde vragen.
Artikel 25. Vergadering
De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de Algemene Vergadering op de daarop volgende
werkdag gehouden.
(…)
Artikel 27. Toelating
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met medewerking van het
Fonds mogen de Algemene Vergadering bijwonen indien zij hun effecten neerleggen op de plaats en
binnen de termijn bepaald door de Statutaire Zaakvoerder in de oproeping. Deze termijn mag echter
vijf (5) volle kalenderdagen niet overschrijden.
Artikel 28. Vertegenwoordiging
Iedere Vennoot kan per brief of op een andere schriftelijke wijze (voor alle duidelijkheid met inbegrip
van e-mail) een volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen.
De Statutaire Zaakvoerder mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen.
(…)
Artikel 31. Aantal stemmen – Uitoefening van het stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met medewerking van het
Fonds mogen de Algemene Vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
Artikel 32. Beraadslaging
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de Vennoten en het aantal Aandelen wordt vermeld
waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun gevolmachtigde
ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle personen die krachtens het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
dienen te worden uitgenodigd, aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
andere, niet in de agenda opgenomen punten te beraadslagen en te bespreken.
De Statutaire Zaakvoerder geeft antwoord op de vragen van de Vennoten met betrekking tot zijn
verslag of tot de agendapunten. De commissaris geeft antwoord op de vragen die de Vennoten
stellen met betrekking tot zijn verslag.
Naast de toepasselijke wettelijke quorum- en meerderheidsvereisten, en onverminderd strengere
bepalingen in het Reglement van Interne Orde, de Beheersovereenkomst of deze Statuten, worden
de besluiten slechts geldig genomen bij meerderheid van tenminste vier (4) Vennoten die samen
meer dan vijftig procent (50%) van de uitgebrachte stemmen verbonden aan de aanwezige of
vertegenwoordigde Aandelen.
Indien bovenstaand quorum niet is bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het quorum en ongeacht de
aanwezigheid van de Statutaire Zaakvoerder, op voorwaarde dat tenminste vier (4) Vennoten die
samen meer dan vijftig procent (50%) van de uitgebrachte stemmen verbonden aan de aanwezige of
vertegenwoordigde Aandelen de besluiten aannemen.
De stemmingen door de Vennoten die aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden door een volmacht
gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Een onthouding of blanco stem alsook een nietige stem worden als een negatieve stem beschouwd.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Het Reglement van Interne Orde kan bepalen dat voor bepaalde besluiten van de Algemene
Vergadering de goedkeuring vereist is van de Vennoten die een bepaald percentage van het eigen
vermogen of van de uitgebrachte stemmen gekoppeld aan de aanwezige of vertegenwoordigde
Aandelen vertegenwoordigen. Waar van toepassing, worden deze gekwalificeerde meerderheden
zoals vereist door het Reglement van Interne Orde toegepast op de besluitvorming van de Algemene
Vergadering naast de bovengenoemde quorum- en meerderheidsvereisten zoals voorzien in de
Statuten.
(…)
TITEL V. JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 36. Jaarrekening – Jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar, met dien verstande dat het
eerste boekjaar zal worden verlengd en op de datum van oprichting van het Fonds zal aanvangen en
zal eindigen op 31 december 2025.
(…)
Artikel 37. Goedkeuring van de jaarrekening
Desgevallend wordt het jaarverslag en het verslag van de commissaris voorgelegd aan de jaarlijkse
Algemene Vergadering waar de Vennoten beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de Algemene Vergadering zich uit, bij afzonderlijke
stemming, over de kwijting aan de Statutaire Zaakvoerder en desgevallend de commissaris.
Deze kwijting is slechts geldig indien de jaarrekening geen weglatingen of valse vermeldingen bevat
die de werkelijke toestand van het Fonds verbergen, en, er zich geen ultra vires handelingen hebben
voorgedaan, tenzij wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
De Statutaire Zaakvoerder zal de jaarrekening, desgevallend het jaarverslag en de overige in de
relevante bepalingen van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vermelde
documenten binnen dertig (30) dagen na de goedkeuring van de jaarrekening neerleggen bij de
Nationale Bank van België. Deze neerlegging geschiedt ten laatste zeven (7) maanden na het einde
van het boekjaar.
(…)
TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
Artikel 41. Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de Aandelen
terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt verdeeld volgens dezelfde sleutel als vermeld in artikel 38
(“Economische rechten verbonden aan de Aandelen”) van deze Statuten.
Indien, bij de sluiting van de vereffening, het Fonds uitkeringen in natura dient te organiseren, dan
zullen de vereffenaars de waarde van de uit te keren aandelen bepalen met toepassing van de ‘IPEV
Valuation Guidelines’, zoals van tijd tot tijd toepasselijk. Voorafgaand aan elke beslissing tot uitkering
in natura, zullen de vereffenaars de Vennoten informeren omtrent de voorgestelde verdeling, waarbij
hij ook melding zal maken van het type, het bedrag en de waardering van de uitgekeerde aandelen
(de Eerste Kennisgeving). De Vennoten worden geacht dit voorstel te aanvaarden, tenzij minstens
één (1) Vennoot de vereffenaars binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de
Eerste Kennisgeving informeert dit voorstel niet te aanvaarden. De vereffenaars zullen trachten een
overeenkomst te bewerkstelligen tussen alle Vennoten. Indien geen overeenkomst wordt bereikt voor
de dertigste (30ste) kalenderdag na ontvangst van de Eerste Kennisgeving, zullen de vereffenaars
een onafhankelijke corporate finance expert aanduiden met een goede reputatie (de Expert). De
Expert zal door middel van een bindende derdenbeslissing beslissen omtrent de definitieve
toekenning van de opbrengsten binnen de termijn van negentig (90) kalenderdagen na ontvangst
door de Vennoten van de Eerste Kennisgeving. De vereffenaars zullen de bindende beslissing van
de Expert overmaken aan de Algemene Vergadering die beslist over de vereffening. Indien de netto
opbrengsten niet volstaan om alle Aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de
Aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze een volstortingsgraad hebben die gelijk is
aan de Aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van betaling van inbreng in het eigen vermogen.
Vervolgens wordt de netto opbrengsten proportioneel over alle Aandelen verdeeld.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de lijst met
investeerders, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris