Ondernemingsnr : 0759393796
Naam
(voluit) : DPD fresh BeLux
(verkort) : DPD fresh
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Indringingsweg 2
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertien april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DPD fresh BeLux", in het
kort "DPD fresh", waarvan de zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde, Indringingsweg 2, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afschaffing van de raad van bestuur en invoering van een duaal bestuur.
De vergadering beslist het bestuursmodel van de Vennootschap te wijzigen door afschaffing van de
(monistische) raad van bestuur en invoering van een duaal bestuur, bestaande uit een raad van
toezicht, belast met het algemeen beleid en de strategie van de Vennootschap en met alle
handelingen die haar door de wet zijn voorbehouden, en een directieraad, belast met alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met
uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering of de raad van toezicht
voorbehouden door de wet.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "DPD fresh BeLux", afgekort "DPD fresh". De volledige en afgekorte naam kunnen
samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
-    alle eender welke industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de activiteit van een douaneagentschap, van
Luik B
wegvervoerder en/of transportondernemer, meer bepaald alle handelingen, formaliteiten en
verrichtingen inzake douane, transport en expeditie, de diverse aspecten van de
goederenbehandeling, de opslag, het bewaren, het transport en de verzekering van alle goederen en
koopwaar, en meer bepaald de verzending van pakjes en exprespost, de bevrachting, en met alle
handelingen in verband met de uitbating van garages, het beheer van goederendepots of
ondersteunende handelingen inzake handel, voor rekening van buitenlandse en binnenlandse
firma's;
-    het beheren van beleggingen en participaties in vennootschappen;
-    het beheer van activa in de ruimste zin van het woord, en in het bijzonder het beheer van
financiële activa, waaronder gelden en andere roerende waarden, van vennootschappen;
-    het beleggen in, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van gelden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, en andere
roerende waarden, uitgegeven of gehouden door Belgische of buitenlandse ondernemingen;
-    het verstrekken van kredieten of betalingsfaciliteiten, leningen, kredietopeningen, voorschotten en
elke andere kredietvorm onder eender welke vorm of duur aan vennootschappen;
-    het waarborgen van verbintenissen en borg stellen, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in pand of
hypotheek te geven.
De vennootschap kan deelnemen in, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in ondernemingen van allerlei aard en alle verbintenissen aangaan. De vennootschap kan
eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
Kortom zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met bovengenoemd
voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te bevorderen of te
vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zes miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 6.250.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdvijfentwintigduizend (625.000) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
8.1  Algemeen
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een raad van toezicht en een
directieraad, ieder binnen de grenzen van de hem toegewezen bevoegdheden.
8.2  Raad van toezicht
De raad van toezicht is een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt, die natuurlijke of
rechtspersonen zijn. Leden van de raad van toezicht (hierna ook “bestuurders” of elk individueel
“bestuurder” genoemd) kunnen niet tevens ook lid zijn van de directieraad.
De leden van de raad van toezicht worden door de algemene vergadering benoemd voor ten hoogste
zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elk lid van de raad van toezicht te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het lid van de raad van toezicht wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal leden
van de raad van toezicht daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene
minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging
voorziet.
De raad van toezicht kan in zijn midden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een ander lid van de raad van toezicht die aangeduid is door zijn collega’s, of
bij gebrek aan overeenstemming, door het oudste aanwezige lid.
Het mandaat van lid van de raad van toezicht wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
8.3  Directieraad
De directieraad is een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt, die natuurlijke of rechtspersonen
zijn. Leden van de directieraad kunnen niet tevens ook lid zijn van de raad van toezicht.
De leden van de directieraad worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht.
De directieraad kan in zijn midden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
Luik B
ondervoorzitter, door een ander lid van de directieraad die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door het oudste aanwezige lid.
De raad van toezicht stelt de bezoldiging vast van de leden van de directieraad.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
10.1 Raad van toezicht
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en
voor alle handelingen die haar wettelijk zijn voorbehouden, met uitzon-dering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Hij houdt toezicht op de directieraad.
De leden van de raad van toezicht kunnen de taken van de raad van toezicht onderling verdelen.
10.2 Directieraad
De directieraad is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering of de raad van toezicht voorbehouden door de wet.
10.3 Dagelijks bestuur
De directieraad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer (rechts)
personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een lid van de directieraad belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd lid van de directieraad". Wordt een niet-lid belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De directieraad bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
10.4 Delegatie
De raad van toezicht en de directieraad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur
binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer
personen van hun keus toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
11.1 De directieraad vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies, met
uitzondering van deze waarvoor overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de raad van toezicht exclusief bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, en die binnen de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieraad vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee leden van de directieraad die samen optreden of door een gedelegeerd lid van de
directieraad dat alleen optreedt. 
11.2 De raad van toezicht vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies
waarvoor hij overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen exclusief bevoegd
is.
Alle akten die de vennootschap verbinden en die binnen de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
raad van toezicht vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door twee leden van de raad
van toezicht die samen optreden.
11.3 Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
11.4 De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
     Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op eenendertig mei om elf uur dertig
minuten. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone
algemene vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Luik B
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN   WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
     De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
DERDE BESLISSING: Ontslag van de leden van de raad van bestuur en benoeming leden van de
raad van toezicht.
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de afschaffing van de raad van bestuur, het mandaat van de
leden van de raad van bestuur van rechtswege beëindigd is.
De vergadering benoemt vervolgens tot lid van de raad van toezicht, voor een termijn die ingaat op
heden en zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, te
houden in het jaar 2028:
-    de heer FAVRE-LORRAINE Cédric, met de Franse nationaliteit, geboren te Parijs (Frankrijk) op
19 oktober 1972;
-    de heer FRETTE Benoît Olivier, met de Franse nationaliteit, geboren te Suresnes (Frankrijk) op
15 september 1970;
-    de heer de HAAS Richard Cornelis Hendrik, met de Nederlandse nationaliteit, geboren te Leiden
(Nederland) op 20 april 1980.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Florian Rigolle, meester Ornella Vazzano
en iedere andere advocaat en medewerker van het kantoor “Loyens & Loeff”, allen daartoe
woonstkeuze gedaan hebbende te 1040 Etterbeek, Tervurenlaan 2, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
Luik B
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris