Ondernemingsnr : 0412 829 723
Naam
(voluit) : Odijk's Handelmaatschappij
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Antwerpsesteenweg 124/18, 2630 Aartselaar
Onderwerp akte : Ontbinding en gelijktijdige vereffening
Uit een akte verleden voor notaris Michiel MAHIEU te Antwerpen op 16 december 2024, ter registratie
neergelegd op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 blijkt dat volgende besluiten werden genomen door
de algemene vergadering der aandeelhouders, met eenparigheid van stemmen:
EEERSTE BESLUIT - Verslaggeving
De vergadering verklaart, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, kennis te
hebben genomen van:
a) Het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 2:71,§2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het voorstel tot ontbinding en gelijktijdige vereffening
van de vennootschap wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de buitengewone algemene
vergadering die zich over de ontbinding en gelijktijdige vereffening moet uitspreken. Aan dit verslag van het
bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gehecht, afgesloten volgens de boekhoudkundige toestand
op 30 september 2024, welke werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, alsook de bestuurder, verklaren terzake dat de vennootschap wordt ontbonden
omwille van de stopzetting van de activiteiten. Er blijken volgens de aandeelhouders en de bestuurder, enkel
schulden ten aanzien van derden dewelke reeds werden betaald of werden geconsigneerd.
b) Het verslag van FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door de heer Geoffrey
LOONTJES, bedrijfsrevisor, aangewezen door de bestuurder, over de staat van activa en passiva, met
vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven,
overeenkomstig artikel 2:71,§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inhoud van de conclusie van het verslag wordt hierna letterlijk overgenomen:
"Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Odijk's Handelmaatschappij BV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij worden op 5 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Odijk's
Handelmaatschappij BV, met zetel te Antwerpsesteenweg 124/18, 2630 Aartselaar, en met
ondernemingsnummer 0412.829.723 om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Odijk's Handelmaatschapij BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024,
met een balanstotaal van 71.295,18 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Odijk's
Handelmaatschappij BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 16 december 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap Odijk's Handelmaatschappij BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Odijk's Handelmaatschappij om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 12 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Veraritwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 10 december 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Geoffrey Loontjens
Bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 2:71,§6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de
instrumenterende notaris na onderzoek de externe wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71,§2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, gehouden is.
De bestuurder, de heer BORGELD Andries Rindert Sipke Pieter, wonende te 1621GL Hoorn (Nederland),
Pakhuisstraat 76, vertegenwoordigd, verklaart:
-dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan sedert de datum waarop de staat van actief en passief werd
vastgesteld, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen, of in voorkomend geval, dat alle
schulden werden betaald of geconsigneerd.
-dat, bij gebreke aan benoeming van een vereffenaar, zij als bestuurders ten aanzien van derden, als
vereffenaars worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De verslagen zullen samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de bevoegde griffie van
de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
TWEEDE BESLUIT - Ontbinding en gelijktijdige vereffening
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar benoemd;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders en derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; De deskundige die een verslag
over deze staat opgemaakt, vermeldt deze consignatie in zijn verslag.
3. éénparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten
minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De vergadering stelt vast dat deze voorwaarden vervuld zijn.
De aandeelhouders verbinden er zich onvoorwaardelijk toe, indien er achteraf niet vereffend passief zou
blijken waarvan zij op heden geen kennis hebben, dit integraal voor hun rekening te nemen, in verhouding tot
hun aandelenbezit.
Na vastgesteld te hebben dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit de staat
van activa en passiva volgens artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, of in
voorkomend geval dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd, keurt de vergadering de rekeningen
goed, verleent kwijting aan de bestuurder voor het door hen gevoerde bestuur voor de afgelopen periode, en
beslist de algemene vergadering, tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling
zonder benoeming van een vereffenaar.
DERDE BESLUIT - toebedeling saldo activa
De vergadering beslist dat het saldo van de activa volledig wordt toebedeeld aan de voormelde
aandeelhouders, in verhouding tot hun aandelenbezit.
VIERDE BESLUIT - Sluiting van de vereffening
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap "Odijk's Handelmaatschappij" definitief
opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voorgaande er een einde is gekomen aan het mandaat van de
huidige bestuurder in functie.
De boeken en documenten van de ontbonden en vereffende vennootschap zullen neergelegd worden en
bewaard worden gedurende de wettelijke termijn bij de heer BORGELD Andries Rindert Sipke Pieter, op het
adres in Nederland, te 1621GL Hoorn, Pakhuisstraat 76.
Er moeten geen maatregelen worden genomen voor de consignatie van gelden en of waarden die
toekomen: aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
VIJFDE BESLUIT - Volmacht
De vergadering verleent alle nodige volmachten aan de hierna volgende medewerkers van Deloitte, die
woonstkeuze doen op het kantoor te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 60A, alsook aan door hen aangestelden en
gevolmachtigden met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om namens
de vennootschap alle formaliteiten te vervullen voor de wijzigingen en schrapping bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen via een erkend Ondernemingsloket en de BTW:
- de heer Luc Henri B. EBERHARDT;
- de heer Karel Jan P. ERREYGERS;
- mevrouw Paulien DE BRUYCKER.
----- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De Notaris,
Michiel Mahieu
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie, volmacht, verslag bestuurder, verslag bedrijfsrevisor.