N° d'entreprise : 0434617309
Nom
(en entier) : S.O.S. DEPANNAGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Champ de Mars 91
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Emmanuel NIZET, de résidence à Dour (Elouges), en date du
23 décembre 2019, enregistré au Bureau de Sécurité Juridique de Mons 2 le vingt-sept décembre
deux mille dix-neuf (27-12-2019), réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 14789, que s'est
réunie au siège de la société, Avenue du Champ de Mars, 91, à 7000 Mons, l'assemblée générale
extraordinaire des associés de la société coopérative à responsabilité limitée « SOS DEPANNAGE
», ayant son siège à 7000 Mons, Avenue du Champ de Mars 91, RPM Mons numéro 0434.619.309,
TVA BE0434.617.309, laquelle a pris, par des votes successifs et distincts, les décisions et
résolutions suivantes :
 
Première résolution – Réduction de capital
a) Décision de réduire le capital
L’assemblée générale décide de réduire la part fixe du capital à concurrence de deux cent quarante-
deux mille cent euros (242.100 EUR) pour le ramener de deux cent soixante-six mille cent euros
(266.100 EUR) à vingt-quatre mille euros (24.000 EUR), par l’annulation de quatre cent vingt-huit
(428-) parts sociales de capital fixe (catégorie A) détenues par les associés et, par voie de
conséquence, le remboursement auxdits associés de la valeur correspondante aux parts sociales
annulées, soit cinq cent soixante-cinq euros et soixante-cinq cents (565,65 EUR) par part sociale de
catégorie A.
Cette réduction de capital sera imputée sur le capital fiscal de la société étant le capital libéré.
 
Elle se réalisera proportionnellement aux droits détenus par les associés de catégorie A dans le
capital actuel étant dès lors :
- par l’annulation de quatre (4-) parts sociales de catégorie A détenues par Monsieur Georges
LALOUX et le remboursement à son profit d’une somme de deux mille deux cent soixante-deux
euros et soixante cents (2.262,60 EUR)
- par l’annulation de quatre (4-) parts sociales de catégorie A détenues par Madame Eliane GHIOT et
le remboursement à son profit d’une somme de deux mille deux cent soixante-deux euros et soixante
cents (2.262,60 EUR)
- par l’annulation de deux cent dix (210-) parts sociales de catégorie A détenues par Monsieur
Michaël LALOUX et le remboursement à son profit d’une somme de cent dix-huit mille sept cent
quatre-vingt-six euros et cinquante cents (118.786,50 EUR) ;
- par l’annulation de deux cent dix (210-) parts sociales de catégorie A détenues par Monsieur
Fabian LALOUX et le remboursement à son profit d’une somme de cent dix-huit mille sept cent
quatre-vingt-six euros et cinquante cents (118.786,50 EUR) ;
Conformément à l’article 317 du code des sociétés, ce remboursement ne pourra cependant être
opéré que deux mois après la publication de la présente modification dans les annexes du Moniteur
Belge et moyennant les conditions prescrites dans ledit article.
 
b) Déclaration pro fisco
Volet B
L’assemblée générale déclare ensuite :
1. que conformément à l’article 537 du Code des Impôts sur les Revenus inséré par la Loi
Programme du 28 janvier 2013, elle avait été procédé à une augmentation de la part fixe du capital à
concurrence de deux cent quarante-deux mille cent euros (242.100 EUR) par la création de quatre
cent vingt-huit (428,-) parts sociales nouvelles de catégorie A, aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Guillaume HAMBYE, de résidence à Mons, en date du treize mars deux mille quatorze.
A cette occasion :
- Monsieur Georges LALOUX avait souscrit quatre (4-) parts sociales nouvelles de la société, de
catégorie A ;
- Madame Eliane GHIOT avait souscrit quatre (4-) parts sociales nouvelles de la société, de
catégorie A ;
- Monsieur Michaël LALOUX avait souscrit deux cent dix (210-) parts sociales nouvelles de la
société, de catégorie A ;
- Monsieur Fabian LALOUX avait souscrit deux cent dix (210-) parts sociales nouvelles de la société,
de catégorie A.
 
2. que cette augmentation de capital avait été souscrite au moyen des dividendes qui avait été
distribués aux associés aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du trente et un décembre
deux mille treize dans le cadre et en application de l’article 537 du Code des Impôts, et entièrement
libérées à la souscription ;
 
3. que la présente réduction de capital est réalisée par prélèvement sur le capital libéré de la société,
et ce plus de quatre ans après l’augmentation de capital, et qu’en conséquence le prescrit de l’article
537 CIR est bien respecté.
 
c) Modification de l’article des statuts relatif au capital social
En conséquence de la réduction de capital réalisée, l’assemblée générale décide d’adapter l’article
des statuts relatif au capital social.
La société a désormais un capital fixe ramené à une valeur de vingt-quatre mille euros (24.000
EUR), représenté par sept cent cinquante (750-) parts sociales de catégorie A, sans désignation de
valeur nominale, et un capital variable de trente euros (30 EUR), représenté par trois (3-) parts
sociales de catégorie B d’une valeur nominale de dix euros (10 EUR).
 
Deuxième résolution - Soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Troisième résolution - Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations
Suite à la résolution qui précède, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré à concurrence de
18.592,01 EUR, le capital variable (30,00 EUR), ainsi que les réserves incorporées au capital pour
un montant de 5.407,99 EUR, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible (24.030,00 EUR), en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
 
Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations
(CSA), et sans modification à l’objet social actuel.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Volet B
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée SOS DEPANNAGE.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- Tous transports nationaux et internationaux de toutes choses pour compte propre et pour compte d’
autrui et l’affrêtement de tout véhicule : le négoce en gros et en détail de tout véhicule neuf ou d’
occasion, ainsi que l’entretien et les réparations des véhicules repris ci-avant, le dépannage, le
négoce en gros et en détail de matériel de garage (outillage, gros matériels, etc)
- Le commerce en gros et en détail de machines, appareils et outils à usage commercial et
industriels non dénommés ailleurs ;
- Atelier de réparation de matériel de génie civil ainsi que la réparation du matériel industriel et
agricole ;
- Commerce en gros et en détail en appareils de levage, de manutention et de pesage ;
- Commerce d’importation et d’exportation de marchandises diverses (à l’exclusion de produits
réglementés) ;
- Entreprise de draguage, entreprises de travaux maritimes, et fluviaux proprement dits ;
- Entreprise de gros travaux d’assèchement et pompage, d’irrigation et de régularisation des cours d’
eau
- Entreprise de construction, de réfection et d’entretien des routes, de travaux d’égouts ;
- Entreprise de pose de câbles et de canalisations diverses ;
- Entreprise d’aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et de jardins ;
- Entreprise de terrassement, de construction, d’installation ou d’entretien de chemins de fer et autres
voies ferrées ;
- Entreprise de forage, de sondage, de façonnage de puits, de fondations, d’abatages de pierres et
palplanches, de travaux de consolidation des sols par tous systèmes de travaux de drainage,
placement de clôtures, travaux de démolition de bâtiments et d’ouvrages d’art, uniquement les
menus travaux de démolition nécessaires à l’exécution des travaux d’aménagements, de
transformation et de réparation de constructions et de démolition de voiries ;
- Fabrication d’accessoires pour engins agricoles, de manutention, de génie civil ;
- La location de tous véhicules servant tant au transport de personnes que de marchandises,
notamment véhicules automobiles, camions, remorques, wagons de chemins de fer, conteneurs,
bateaux et avions, et cela sous toutes ses formes, y compris le leasing.
La société peut effectuer toutes opérations civiles, commerciales, industrielles et financières,
mobilières et immobilières, ainsi que de recherches se rapportant directement ou indirectement à son
objet et elle peut s’intéresser dans toutes entreprises et sociétés par voies d’apport, de fusion et de
souscription, ou autrement, quels que soient son objet ou sa forme, existante ou à créer.
Elle pourra notamment, sans que l’énumération soit limitative, prendre ou donner à bail, aliéner,
acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous brevets
ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou
serait susceptible de constituer pour elle un débouché.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (753-) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- sept cent cinquante (750-) actions de classe A, avec droit de vote ;
- trois (3-) actions de classe B, sans droit de vote.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées intégralement à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants possédant des actions de classe A, proportionnellement au nombre d’actions de classe A
qu’ils détiennent.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Volet B
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12. Cession et transmissions d’actions
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort que :
1° si elles sont de classe A : avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires titulaires d’
actions de cette classe, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits
dont la cession est proposée [en ce cas, c’est l’article 12 bis ci-dessous qui s’appliquera].
2° si elles sont de classe B : moyennant le respect par l’actionnaire cédant d’un droit de préférence
au profit des actionnaires titulaires d’actions de classe A et, en cas de non-exercice de ce droit, avec
l’agrément dont il vient d’être question.
 
Article 12 Bis
En cas de cession d’actions de classe A, même par ou en faveur d’une personne morale, l’agrément
dont question à l’article 12 ci-dessus sera requis, même lorsque des actions sont cédées ou
transmises à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, à des ascendants ou
descendants en ligne directe ou à d’autres personnes agréées dans les statuts.
En cas de cession entre vifs, le futur cédant et le futur cessionnaire feront leur demande de cession
par lettre recommandée à l’organe d’administration (ou par e-mail avec accusé de réception, à l’
adresse électronique de la société) lui indiquant :
1) le nombre d’actions sur lequel portera la cession ainsi que le prix offert pour chaque action ;
2) la désignation précise du cédant et du cessionnaire ;
3) la demande d’agrément par les actionnaires titulaires d’actions de la classe A.
Endéans la huitaine de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en communiquera copie
par lettre recommandée (ou par e-mail avec accusé de réception) à chacun des actionnaires
titulaires d’actions de classe A en signalant que ceux qui s’abstiennent de répondre dans les quinze
jours seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par courrier recommandé (ou par e-mail avec accusé de
réception).
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
En cas de transmission pour cause de mort, l’héritier ou le légataire devront joindre à leur demande
les documents établissant leur qualité.
L’organe d’administration suivra la même procédure qu’en cas de cession entre vifs.
 
Article 12 Ter
En cas de cession d’action de classe B, même par ou en faveur d’une personne morale, le cédant
devra offrir les actions qu’il souhaite céder, par préférence, aux actionnaires titulaires d’actions de
classe A.
La notification de ce droit de préférence sera faite par lettre recommandée à la Poste.
Chacun des destinataires de cette notification aura le droit d’exercer son droit de préférence, et de
réaliser ainsi l’acquisition de l’action (des actions) cédée(s), en adressant une réponse en ce sens au
cédant par lettre recommandée à la poste, dans le délai d’un mois.
Si plusieurs destinataires de la notification souhaitent exercer ce droit de préférence, ils auront à le
faire chacun en proportion de la participation qu’ils détiennent dans le capital au moment de la
notification.
Faute d’exercice dans le délai d’un mois du droit de préférence dont question ci-dessus, l’actionnaire
qui souhaite céder ses actions en faveur d’une autre personne que les actionnaires titulaires d’
actions de classe A, aura à obtenir l’agrément dont il est question à l’article 12 ci-dessus.
 
Article 12 Quater
Tant en cas d’application de l’article 12 Bis qu’en cas d’application de l’article 12 Ter ci-dessus, les
actionnaires dont la cession des actions n’est pas agréée, les héritiers et légataires d’actions qui ne
Volet B
peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont as été agréés comme tels, ont droit à la valeur des
actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat aux actionnaires titulaires d’actions de classe A par lettre
recommandée à la poste adressée à l’organe d’administration (ou par e-mail avec accusé de
réception, à l’adresse électronique de la société). Copie de cette lettre sera transmise par lettre
recommandée (ou par e-mail avec accusé de réception) par l’organe d’administration aux autres
actionnaires, titulaires d’actions de classe A.
Les prix et conditions de rachat seront déterminés par une convention d’actionnaires.
 
Article 12 Quinquies
Si les actionnaires titulaires d’actions de classe A souhaitent tous ensemble céder tout ou partie de
leur participation dans la société à une tierce personne, en manière telle que tous les actionnaires de
classe A se défont de tout ou partie de leur participation, les actionnaires titulaires d’actions de
classe B auront à céder à cette tierce personne un nombre d’actions exactement proportionnel, en
importance, à la participation dont les actionnaires de classe A se défont.
Il s’agira, en cette hypothèse, et dans leur chef, d’une vente forcée, à laquelle ils ne pourront se
soustraire.
 
Article 12 Sexies
Les cessions ou transmissions d’actions n’ont d’effet, vis-à-vis de la société, qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
 
Article 13. Droit de préemption
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de
convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 8 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration. L’
absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. Le droit de préemption est
exercé au prix fixé par la convention d’actionnaires.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
Volet B
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 2 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, dont les règles de composition et de fonctionnement sont les suivantes :
 
A/ Composition de l’organe d’administration collégial
L’organe d’administration collégial est composé de deux membres au moins, actionnaires de
catégorie A, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
C/ Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
 
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
Volet B
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
 
F/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
– soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à
un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
Chacun d’eux peut agir seul dans la limite de la gestion journalière, dont la notion concerne
uniquement les actes de la vie quotidienne de la société, les actes de peu d’importance ou les actes
urgents.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Volet B
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
Volet B
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, et sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit
de vote, chaque action :
- de classe A donne droit à une voix ;
- de classe B ne donne droit à aucune voix.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Volet B
 
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution - Démission des gérants actuels et nomination de ceux-ci comme
administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs-gérants actuels, à savoir
: Messieurs Fabian et Michaël LALOUX.
 
L’assemblée procède immédiatement à la nomination de :
Monsieur Michaël LALOUX
Monsieur Fabian LALOUX
Tous deux préqualifiés, à la fonction d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée.
Leur mandat est exercé à titre onéreux, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Réunis immédiatement en organe d’administration, les administrateurs désignent Messieurs Fabian
et Michaël LALOUX en qualité d’administrateurs-délégués, chargés de représenter la société dans le
cadre de la gestion journalière.
 
Sixième résolution - Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7000 Mons, Avenue du Champs
de Mars, 91
 
Volet B
Septième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à la société Thierry Blondiau & Cie, à
7050 Masnuy-Saint-Jean, Chemin du Prince, 424, représentée par Monsieur Thierry BLONDIAU, afin
d'assurer la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises,
ainsi qu’auprès de toutes administrations.
 
Pour extrait analytique conforme
 
Emmanuel NIZET
Notaire
 
Annexes :
- expédition de l'acte du 23.12.2019
- statuts coordonnés