Ondernemingsnr : 0433010869
Naam
(voluit) : Synergetics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Strandjutterslaan(Odk) 14 bus GV01
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
23 december 2021;
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “SYNERGETICS”, gevestigd
in het Vlaams Gewest, met adres te 8670 Koksijde, Strandjutterslaan 14 bus GV01, RPR Gent,
afdeling Veurne, BTW BE 0433.010.869.
 
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
1.         om het niet-gestorte deel van de voormalige post “Kapitaal” ten belope van twaalfduizend
driehonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 12.392,01) dat overeenkomstig de voorschriften van
artikel 39, § 2, lid 3 van de WVV-Wet van rechtswege werd omgevormd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” te herleiden tot nul euro (€ 0,00) en om het gestort
deel van de voormalige post “Kapitaal” ten belope van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00),
samen met de voormalige balanspost “Wettelijke reserve” ten belope van duizend
achthonderdnegenenvijftig euro (€ 1.859,20), hetzij een totaalbedrag van achtduizend negenenvijftig
euro (€ 8.059,20) dat overeenkomstig de voorschriften van artikel 39, § 2, lid 3 van de WVV-Wet van
rechtswege werd omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te
herbestemmen en over te boeken naar een beschikbare eigenvermogensrekening.
 
2.         de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij zij de rechtsvorm van een besloten
vennootschap, afgekort “BV” zal behouden, statutair gevestigd in het Vlaams Gewest, waarvan het
adres niet in de statuten zal worden vermeld, en waarbij de bepalingen van de bestaande statuten,
inzonderheid de essentiële bepalingen, zo veel als mogelijk ongewijzigd zullen worden overgezet in
de nieuwe statuten onder de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij het woord “doel” van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in “voorwerp”,
waarbij de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal verderzetten en de boekhouding verder zal
worden gevoerd met behoud van continuïteit, en met dien verstande dat bij deze gelegenheid de
statuten volledig zullen worden omgewerkt, geherformuleerd, hernummerd waar mogelijk of nodig
zullen worden vereenvoudigd of aangevuld, en dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de
statuten aan te nemen.
 
3.         ingevolge de terminologische wijzigingen ten gevolge van de onderwerping van de
vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor
Luik B
zover als nodig en toepasselijk de thans in functie zijnde “zaakvoerder” te bevestigen in de
hoedanigheid van “bestuurder”, met dien verstande dat deze terminologische aanpassing geen einde
stelt aan de functie van de zaakvoerder, en geen benoeming, in de strikte betekenis van het woord,
als bestuurder inhoudt, zodat het bestuursorgaan van de vennootschap blijft samengesteld uit de
volgende persoon als “bestuurder” van de vennootschap, zijnde
de heer VAN DER STRAETEN Herwig Renaat Maria Dirk Frans, geboren te Zwevegem op 22 maart
1949, wonend te 8670 Koksijde, Strandjutterslaan 14 bus GV01.
De opdracht van de bestuurder wordt bezoldigd.
Overeenkomstig artikel 19.1 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door iedere bestuurder alleen handelend.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam
1.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
1.2.      Haar naam luidt “SYNERGETICS”.
1.3.      De naam dient steeds te worden voorafgegaan van of gevolgd door de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
 
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.       het verstrekken van advies en informatie, het concipiëren - plannen en het toezicht houden op
alle vormen van onderzoek met betrekking tot zowel de interne organisatie van bedrijven als met
betrekking tot de organisatie van hun commerciële activiteiten;
2.       de kleinhandel in kleding en schoeisel;
3.       de kleinhandel in antiek en tweedehandsgoederen;
4.       de groothandel en het optreden als tussenpersoon in de handel in antiek.
De vennootschap mag daartoe alle verrichtingen ondernemen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van roerend en onroerend patrimonium, zowel in
binnen- als buitenland. Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, ombouwen, met het oog op het beheer en de opbrengst; zij mag
onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en opbrengst; zij mag
beschikbare middelen beleggen in roerende en onroerende waarden, zonder dat deze verrichtingen
een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Aandelen
5.1.      De vennootschap heeft zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
 
Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
10.1.    De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid niet worden
overgedragen onder de levenden dan met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een
aandeelhouder of aan de echtgenoot van de overdrager.
10.2.    De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan
de aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich te verzetten tegen de overdracht.
Luik B
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
10.3.    Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn
de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen,
hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen,
vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek van overeenstemming tussen partijen; zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door de
twee deskundigen, waarvan een door elke partij te benoemen.
De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van een van de partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is.
Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de
aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag waarop de
waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld.
Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot
betaling dwingen door alle middelen rechtens.
10.4.    De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde van de
aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overgang is voorgesteld. Deze instemming
is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgaan aan een aandeelhouder, de echtgenoot van
de erflater, en aan bloedverwanten in de rechte lijn van de erflater.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de bestuurder nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10.3. van deze statuten is
bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer verkrijgenden moeten deze binnen zes
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
10.5.    Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit
stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
 
Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1.    De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke persoon
of rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn.
            Elke bestuurder is zelfstandig handelend bevoegd.
            In deze statuten worden de bestuurders gezamenlijk aangeduid als “het bestuursorgaan”.
 
Artikel 13: Benoeming en ontslag van bestuurders
13.1.    Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat
bepaalt.
            Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de
algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
13.2.    De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
13.3.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
 
Artikel 16: Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
16.1.    Elke bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene
vergadering bevoegd is.
 
Artikel 17: Dagelijks bestuur
17.1.    Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
Luik B
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
17.2.    Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op deze personen of op dit orgaan.
17.3.    Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
17.4.    Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks
bestuur bij gewone meerderheid van stemmen.
17.5.    Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
17.6.    De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met
onmiddellijke ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
 
Artikel 18: Bijzondere volmachten
18.1.    Het bestuursorgaan kan bevoegdheden delegeren aan de personen van zijn keuze.
18.2.    Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
 
Artikel 19: Externe vertegenwoordigingsmacht
19.1.    Elke bestuurder kan, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigen.
19.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
19.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
19.4.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Artikel 20: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
 
Artikel 21: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de eerste (1ste) maandag
van de maand januari om zestien (16:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Artikel 25: Toelating tot de vergadering
25.1.    Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
25.2.    Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 26: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
26.1.    Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
26.2.    Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
Luik B
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
26.3.    Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
26.4.    Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Artikel 27: Deelname op afstand
27.1.    Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
27.2.    Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
27.3.    In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
27.4.    Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
27.5.    De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
27.6.    De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Artikel 30: Boekjaar – […]
30.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één augustus en eindigt op éénendertig juli van
het daarop volgende jaar.
 
Artikel 31: Bestemming van de winst – Reserve
31.1.    Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
31.2.    Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
31.3.    De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter
zake, of dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
Luik B
31.4.    Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 WVV beschikt het bestuursorgaan
over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Artikel 34: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
 
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
35.1.    De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
35.2.    De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
 
Artikel 36: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met
2.93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
naamloze Optifisk, 2200 Herentals, Augustijnenlaan 27, met ondernemingsnummer 0865.611.568 ,
RPR Antwerpen , afdeling Turnhout, om de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 23 december 2021, met in bijlage : tekst
van de statuten en uittreksel.