Nº d'entreprise 0899.961.842
Nom HORNU DISCOUNT
(en abrégé):
Société à responsabilité limitée	Forme légale:
Adresse complète du siège: 6040 Jumet (Charleroi), Zoning de Jumet, 4ème rue 33
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR "LEADER PRICE BELGIQUE" SA -
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE
ABSORBEE
Ce jour, le treize mai deux mille vingt-cinq.
( ... )
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée " HORNU DISCOUNT",
ayant son siège à 6040 Jumet (Charleroi), Zoning de Jumet, 4ème rue 33, ci-après dénommée la
"Société" ou la "Société Absorbée".
( ... )
Ordre du jour :
( ... )
Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme
"Leader Price Belgique", en abrégé "LPB", ayant son siège 6040 Jumet (Charleroi), Zoning de Jumet,
4ème rue 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0831.182.904 (la "Société
Absorbante"), absorbe la société à responsabilité limitée "HORNU DISCOUNT", ayant son siège à
6040 Jumet (Charleroi), Zoning de Jumet, 4ème rue 33, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0899.961.842 (la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par absorption.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Renonciation à l'établissement des rapports de fusion - Prise de
connaissance des documents et rapports.
( ... )
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit :
"5. Conclusions
Conformément aux articles 7:179 §1er alinéa 2 et 7:197 §1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des
Associations, nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme LEADER PRICE BELGIQUE dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par une lettre de mission datée du 7 avril 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions »
Conformément à l'article 7:197 §1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons
examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe
d'administration, et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond à une valeur conventionnelle de 1 EUR par action
nouvelle.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations, la valeur retenue pour les apports en nature, à savoir 663.887,46 €,
correspond aux valeurs comptables des éléments de l'actif et du passif telle qu'elles figuraient dans
les comptes des sociétés à absorber en date du 31 décembre 2024 :
- DISTRIBUTION ALIMENTAIRE DISCOUNT BELGE SA
- J. DISCOUNT SA
- COURCELLES DISCOUNT SA
- GRACE HOLLOGNE DISCOUNT SA
- BINCHE DISCOUNT SRL
- HORNU DISCOUNT SRL
Le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en l'émission de 663.888 actions nouvelles avec
un prix d'émission conventionnel de 1 EUR par action, attribuées proportionnellement aux
actionnaires des sociétés à absorber.
Conformément à l'article 7:179 §1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, sur la base de
notre examen de l'évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 13 mai 2025. Ce retard n'a
toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;	-
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et	-
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.	-
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
la justification du prix d'émission ; et	-
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
-
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.	1
Responsabilité du commissaire relative à l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe	-
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 §1er alinéa 2 et 7:197 §1er alinéa 2 du Code des
Sociétés et des Associations dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature
présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 12 mai 2025
CDP De Wulf & C° SRL,
Commissaire
représentée par
Sébastien Van der Fraenen
Réviseur d'entreprises
Administrateur".
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION : Modifications dans la situation patrimoniale.
( ... )
TROISIEME RESOLUTION : Fusion - Dissolution - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Fusion par absorption par la Société Absorbante et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par
laquelle la Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Société
Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel à la Société Absorbante et, à condition que l'assemblée générale de la
Société Absorbante parvienne à la même résolution, la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
2. Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué aux actionnaires de la Société Absorbée 9.177 nouvelles actions (étant donné qu'aucune
fraction d'action ne peut être émise), entièrement libérées, au nom de la Société Absorbante selon
le rapport d'échange suivant : 0,004170867 (arrondi) actions de la Société Absorbante seront émises
pour chaque action de la Société Absorbée, soit un ratio d'échange de 239,758304448 (arrondi à 9
décimales).
Le rapport d'échange est également représenté comme suit :
Société Absorbante	Société Absorbée
1.000 EUR	9.177,16 EUR	Valeur
Nombre	2.200.300	1.000
d'actions
0,004170867 EUR	Valeur	1 EUR
par action
Les nouvelles actions de la Société Absorbante seront attribuées aux actionnaires de la Société
Absorbée comme suit, et ce, en déviation de ce qui est prévu dans le projet de fusion qui contenait
une erreur matérielle, afin d'attribuer au moins une action à chaque actionnaire de la Société
Aucune soulte n'est prévue.
3. Mode d'attribution
Les 9.177 nouvelles actions de la Société Absorbante qui seront émises en rémunération de la fusion
seront de même nature que les actions existantes.
Elles seront attribuées par l'organe d'administration de la Société Absorbante aux actionnaires de la
Société Absorbée. À cette fin, l'organe d'administration de la Société Absorbante se chargera des
inscriptions nécessaires au registre des actionnaires de la Société Absorbante, immédiatement après
que la fusion ait été actée par les assemblées générales des sociétés concernées.
4. Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices de la Société Absorbante prendra cours à
partir du 30 avril 2025.
Il n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions
existantes de la Société Absorbante.
5. Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal
comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025.
6. Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir de ce jour.
( ... )
SIXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat du cabinet d'avocats Fieldfisher (Belgium) LLP, situé
à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, bte 15, ainsi qu'à Corpoconsult SRL, dont le siège est
établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 200, représentée par M. David Richelle, chacun agissant
séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités liées aux résolutions, dont la mise à jour du registre des actionnaires, ainsi
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire