Ondernemingsnr 0446.304.324
Naam
(voluit):	ROTTIERS
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Deinsesteenweg 25
9770 Kruisem
Onderwerp akte : Partiële splitsing door overneming - kapitaalverhoging
Uit een akte verleden voor notaris Heleen Deconinck te Erpe op 15 juli 2024 blijkt dat de volgende besluiten
werden genomen door de buitengewone algemene vergadering door de aandeelhouders van NV ROTTIERS:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het voorstel tot partiele splitsing
De voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris een kopie van het splitsingsvoorstel, opgesteld door de
raden van bestuur van respectievelijk de partieel te splitsen vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap
"LE CLAIR & MEERT", voornoemd, en van de overnemende vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap
"ROTTIERS", voornoemd, de dato 24 mei 2024 en die voor elke vennootschap werd neergelegd op de griffies
van de ondernemingsrechtbank te Oudenaarde op 29 mei 2024 en per uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad zoals voormeld.
De vergadering bevestigt dat alle aandeelhouders de mogelijkheid gehad hebben hiervan kosteloos een kopie te
bekomen, ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt vast dat er geen opmerkingen worden geformuleerd door de aandeelhouders op het
splitsingsvoorstel, en besluit zich aan te sluiten bij dit splitsingsvoorstel.
TWEEDE BESLISSING: Afstand van de splitsingsverslagen
De vergadering neemt vervolgens kennis van artikel 12:65, eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluit, in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving door de
bestuursorganen inzake de partiële splitsing en van de overige formaliteiten vermeld in de artikelen 12:61 en
12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in de mate deze artikelen verwijzen naar de
verslagen inzake partiële splitsing.
De vergadering neemt kennis van artikel 12:62 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en besluit, in toepassing daarvan, af te zien van het splitsingsverslag door de commissaris-revisor, de
bedrijfsrevisor of de gecertificeerde accountant.
Evenwel hebben de bestuurders in het voorstel tot partiële splitsing een uiteenzetting gegeven over de
wenselijkheid van de partiële splitsing.
DERDE BESLISSING: Afstand mededeling van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens besluiten de vergaderingen, in toepassing van voormeld artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat het bestuursorgaan van elke bij de partiële splitsing betrokken
vennootschap zijn eigen algemene vergadering alsmede het bestuursorgaan van de andere bij de partiële
splitsing betrokken vennootschap niet op de hoogte dient te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de
activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het voorstel tot partiële
splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
VIERDE BESLISSING: Besluit tot goedkeuring van de partiele splitsing
A. Partiele splitsingsverrichting - kapitaalvermindering
1) Partiële splitsingsverrichting
De vergadering besluit de partiële splitsing door overneming (in de zin van artikel 12:8, 1° en 12:59 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden
uiteengezet in het voormeld splitsingsvoorstel (zoals voormeld in de eerste beslissing), door inbreng door de
naamloze vennootschap LE CLAIR & MEERT van de hierna opgesomde activa- en passivabestanddelen in de
naamloze vennootschap ROTTIERS, en waarbij de naamloze vennootschap LE CLAIR & MEERT niet ophoudt
te bestaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap met
alle rechten en verplichtingen overgaan onder algemene titel op de naamloze vennootschap ROTTIERS.
( ... )
B. Vaststelling van de eigendomsoverdracht ingevolge partiele splitsing
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de hierna opgesomde activa- en passivabestanddelen
van de partieel te splitsen vennootschap naar de verkrijgende vennootschap ROTTIERS en verzoekt mij, notaris,
de eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap op de
verkrijgende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het
overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
1) Algemene beschrijving van de inbreng
De overgegane activa- en passivabestanddelen van het vermogen van de partiële te splitsen vennootschap, die
overgaan naar de overnemende vennootschap op basis van de toestand per 31 december 2023, met name:
Af te splitsen naar Rottiers
VAST ACTIEF	€ 144.741,64
IVA	€ 0,00
Terreinen en gebouwen	€ 144.741,64
Installaties, machines en uitrusting	€ 0,00
Meubilair en rollend materieel	€ 0,00
Overige MVA	€ 0,00
FVA	€ 0,00
VLOTTEND ACTIEF	€ 350.000,00
Vorderingen > 1 jaar	€ 0,00
Voorraden	€ 0,00
Vorderingen < 1 jaar	€ 0,00
Geldbeleggingen	€ 350.000,00
Liquide middelen	€ 0,00
€ 0,00	Overlopende rekeningen
€ 494.741,64	Actief
EIGEN VERMOGEN	€ 494.741,64
€ 118.452,13	Kapitaal
€ 36.704,39	Fiscaal gestort kapitaal
Belaste reserve in kapitaal	€ 81.747,74
Uitgiftepremies	€ 0,00
Wettelijke reserves	€ 11.845,21
KMO investeringsreserve	€ 33.314,66
€ 130.904,41	Belastingvrije reserve Taks Shelter
Beschikbare reserves	€ 200.225,23
SCHULDEN	€ 0,00
Schulden > 1 jaar	€ 0,00
Schulden < 1 jaar	€ 0,00
€ 0,00	Overlopende rekeningen
Passief	€ 494.741,64
Aldus bedraagt de nettowaarde van de activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap,
die zullen overgaan naar de overnemende vennootschap volgens de toestand afgesloten per 31/12/2023,
vierhonderdvierennegentigduizend zevenhonderdeenenveertig euro vierenzestig cent (€ 494.741,64).
2) Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de naamloze vennootschap ROTTIERS
overeenkomstig de hierna vermelde voorwaarden:
1. De inbreng geschiedt op basis van de toestand van de partieel te splitsen vennootschap per 31
december 2023.
2. De handelingen van de partieel gesplitste vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht
te zijn verricht, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het
vermogen van de partieel gesplitste vennootschap dat naar de verkrijgende vennootschap overgaat,
voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap ROTTIERS vanaf 1 januari 2024.
3. De overdracht gebeurt niet tegen uitgifte van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap
wat betreft de aandeelhouder NV ROTTIERS zelf. Overeenkomstig artikel 12:71, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen haar 245 aandelen in de partieel gesplitste
vennootschap niet worden omgewisseld tegen nieuwe aandelen van de NV ROTTIERS. Aan de
enige andere aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap, zijnde de Heer en Mevrouw
Yves LE CLAIR - Christine ROTTIERS, voornoemd, wordt in ruil voor de inbreng van een gedeelte
van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap in de overnemende vennootschap,
vijfenzeventig (75) aandelen van de NV ROTTIERS toegekend.
pBijgevolg zullen er op een totaliteit van 250 aandelen slechts 5 aandelen worden omgewisseld.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
De ruilverhouding werd vastgesteld op basis van de waarde van de af te splitsen bestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap (de onroerende goederen werden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde en
geldbeleggingen aan nominale waarde) en het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap per 31
december 2023.
4. De naar aanleiding van de partiële splitsing aan de Heer en Mevrouw Yves LE CLAIR - Christine
ROTTIERS, voornoemd, uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap zullen dezelfde
rechten geven als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap. Deze uitgereikte
aandelen in de overnemende vennootschap zullen recht geven te delen in de winst vanaf 1 januari
2024.
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch	5.
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de aandeelhouders van
de partieel te splitsen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn
op de zetel van de verkrijgende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in het register van aandelen
van deze vennootschap de volgende gegevens aan :
-de identiteit van elke aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap;
-het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan hem toekomt;
-de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de verkrijgende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend.
6. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de partieel gesplitste vennootschap, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap.
7. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, blijven behouden in de partieel te splitsen
vennootschap, dit evenwel in zoverre de niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva
en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan
activa- of passivabestanddelen die naar de verkrijgende vennootschap overgaan, in welk geval zij
zullen worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap.
8. Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar aangestelden en jegens haar eigen
organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten
en plichten die daaruit voortvloeien.
9. De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte bestanddelen vanaf
heden. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 januari 2024 en draagt vanaf zelfde
datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
10. De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de partieel te splitsen vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa en
passivabestanddelen. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden
de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden
worden van de overdragende vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten
kunnen er op hun verzoek voor echt verklaarde afschriften van bekomen.
11. Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen zullen
indien nodig verdergezet worden door de partieel te splitsen vennootschap, maar voor rekening van
de verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
12. De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle
lopende overeenkomsten die de partieel te splitsen vennootschap heeft aangegaan en alle daaraan
verbonden rechten en plichten van de partieel te splitsen vennootschap, dit alles voor zover deze
gerelateerd zijn aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
13. Het voorwerp van de verkrijgende vennootschap dient ten gevolge van de onderhavige partiële
splitsing niet te worden aangepast.
( ... )
C. Boekhoudkundige verwerking
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van het hiervoor beschreven
afgesplitst vermogen van de partieel gesplitste vennootschap dat door de partieel gesplitste vennootschap wordt
ingebracht in de naamloze vennootschap ROTTIERS vierhonderdvierennegentigduizend zevenhonderd-
eenenveertig euro vierenzestig cent (€ 494.741,64) bedraagt, zijnde de waarde zoals deze voorkomt in de
boekhouding van de overdragende vennootschap LE CLAIR & MEERT per 31/12/2023.
D. Kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap ROTTIERS
a) Verslaggeving overeenkomstig artikelen 7:197, $1 juncto artikel 7:179, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Met algemene stemmen wordt ontslag verleend van het voorlezen van de verslagen van de raad van bestuur van
de verkrijgende vennootschap de dato 15 juli 2024 en van de bedrijfsrevisor de dato 9 juli 2024, in toepassing
van de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, handelend over
de hierna omschreven inbreng in natura, aangezien iedere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder
erkent een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis te hebben van genomen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de Heer Bart Bosman, BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, met
kantoor te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, luiden als volgt:
"5. Besluit van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van de vennootschap NV ROTTIERS (hiema genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 juni
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de verhoging van de fractiewaarde van de aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 494.741,64
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 75 nieuw uit te geven aandelen van de NV ROTTIERS. Deze worden
toegekend aan dhr. en mevr. Yves Le Clair - Christine Rottiers.
De NV ROTTIERS bezit 245 aandelen van de in totaal 250 aandelen van de NV LE CLAIR & MEERT.
Overeenkomstig artikel 12:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen deze 245
aandelen niet worden omgewisseld tegen nieuwe aandelen van de NV ROTTIERS.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:179 en 7:197 WVV in het kader van bovenvermelde
verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 9 juli 2024
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman, bestuurder"
Beide verslagen zullen worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) Kapitaalverhoging in natura
Ingevolge voormelde inbreng door partiële splitsing wordt het kapitaal van de verkrijgende vennootschap
ROTTIERS NV verhoogd met tweeduizend driehonderdnegenenzestig euro vier cent (€ 2.369,04), om het
kapitaal te brengen van een miljoen vierhonderdnegenenveertigduizend honderdvierenveertig euro
zevenenvijftig cent (€ 1.449.144,57) op een miljoen vierhonderdeenenvijftigduizend vijfhonderddertien euro
éénenzestig cent (€ 1.451.513,61), door uitgifte en creatie van 75 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, die eik 1/22.008ste van het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde aard en met dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Het kapitaal dat wordt afgesplitst vanuit de NV LE CLAIR & MEERT bedraagt 118.452,13 EUR. Aangezien slechts
5 van de in totaal 250 aandelen (=2%) van de NV LE CLAIR & MEERT worden omgewisseld tegen nieuwe
aandelen van de NV ROTTIERS, bedraagt de werkelijke verhoging van het kapitaal slechts tweeduizend
driehonderdnegenenzestig euro vier cent (€ 2.369,04) (zijnde 118.452,13 EUR x 2%).
Deze 75 nieuw gecreëerde aandelen zullen delen in de winsten van de NV ROTTIERS vanaf 1/01/2024 en worden
uitgegeven tegen het globale bedrag van 2.369,04 EUR. De aandelen zijn volstort door de inbreng in natura in
de verkrijgende vennootschap van de hierboven vermelde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen
vennootschap, vastgesteld bij onderhavige akte.
Deze 75 aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van de NV LE CLAIR & MEERT, andere dan de
NV ROTTIERS, hetzij aan de heer en mevrouw Yves Le Clair-Christine Rottiers: 75 aandelen.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
In uitvoering daarvan beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten van de naamloze vennootschap
ROTTIERS aan te passen en te vervangen door volgende tekst:
"ARTIKEL 5: Kapitaal van de vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen vierhonderdeenenvijftigduizend vijfhonderddertien euro
éénenzestig cent (€ 1.451.513,61), vertegenwoordigd door tweeëntwintigduizend en acht (22.008,00) aandelen,
die ieder één/ tweeëntwintigduizend en achtste (1/22.008ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."
VIJFDE BESLISSING: VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIELE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap ROTTIERS, zoals in het
voorgaande besluit vermeld, effectief verwezenlijkt is.
De vergadering stelt vervolgens vast dat de partiële splitsing eveneens verwezenlijkt is en dat de afsplitsing naar
de naamloze vennootschap ROTTIERS, definitief is geworden.
( ... )
TIENDE BESLUIT: OPDRACHTEN EN MACHTIGINGEN
De respectievelijke vergaderingen van beide vennootschappen geven opdracht en volmacht aan de
respectievelijke raden van bestuur van de vennootschappen tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht
aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde statuten van de betrokken vennootschappen.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Bijlagen: afschrift akte-statutenwijziging; gecoordineerde statuten; verslag bedrijfsrevisor; verslag raad van
bestuur
Getekend Heleen Deconinck, instrumenterend notaris