Ondernemingsnummer :
0417199869
Benaming :
(voluit) :
WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) :
WDP
Rechtsvorm :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Zetel :
(volledig adres)
Blakebergen 15
1861 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zeventien oktober tweeduizend achttien.
Voor ons, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, en Matthieu
DERYNCK, notaris te Brussel (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "VAN
HALTEREN, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN" met zetel te Brussel, de Lignestraat 13,
IS VERSCHENEN
De Zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "Warehouses De Pauw", in het
kort "WDP" (WDP of de Vennootschap), openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar
Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met zetel te 1861 Meise
(Wolvertem), Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de
Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869,
BTW-nummer BE 0417.199.869, te weten
de naamloze vennootschap "De Pauw", met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15,
waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Nederlandstalige Rechtbank van
Koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, optredend als statutaire zaakvoerder van de
Vennootschap (de Zaakvoerder), op haar beurt vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 61, §2 van
het Wetboek van vennootschappen, door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Tony De Pauw,
wonende te 1730 Asse-Kobbegem, Ganzenbos 5.
(...)
BESLISSINGEN
EERSTE BESLISSING - Verslagen.
(...)
Het besluit van het verslag de dato 17 oktober 2018, opgesteld door de commissaris, luidt als volgt:
"7. Besluit van commissaris aan het bestuursorgaan
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan het
bestuursorgaan die beslist in het kader van het toegestaan kapitaal verslag uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld zijn op 17 september 2018.
7.1 OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van het in te brengen Onroerend Goed, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 17 oktober 2018 van de vennootschap
Warehouses De Pauw Comm. VA (hierna het "Overzicht"). De waardering is gebaseerd op het
verslag van de vastgoeddeskundige Stadim vertegenwoordigd door Philippe Janssens en Sven
Haest, gedateerd op 20 september 2018. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit
119.226 aandelen van de vennootschap Warehouses De Pauw Comm. VA, zonder vermelding van
nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
* de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
Luik B
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
* de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
* het Overzicht per 17 oktober 2018, met name een in te brengen Onroerend Goed door De
Persgroep Publishing NV en voor het bedrag van 12 442 000,00 EUR in alle van materieel belang
zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde
methoden;
* de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 BASIS VOOR ONS OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 PARAGRAAF TER BENADRUKKING VAN EEN BEPAALDE AANGELEGENHEID -
WAARDERINGSMETHODE(S)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel. De waardering
is gebaseerd op het verslag van de vastgoeddeskundige Stadim vertegenwoordigd door Philippe
Janssens en Sven Haest, gedateerd op 20 september 2018.
7.4 OVERIGE AANGELEGENHEID
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
7.5 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE HET
OVERZICHT HET BESTUURSORGAAN IS VERANTWOORDELIJK VOOR HET OPSTELLEN VAN
HET OVERZICHT.
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR VOOR DE CONTROLE VAN HET
OVERZICHT
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
Luik B
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen of het opzettelijk verkeerd voorstellen van
zaken;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
* desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
* het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het; Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 17 oktober 2018
De commissaris
(handtekening)
DELOITTE Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander".
(...)
TWEEDE BESLISSING - Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van
de Inbreng.
De Zaakvoerder beslist om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de verhoging
van het kapitaal door inbreng in natura (de Inbreng). De Inbreng staat uitvoerig beschreven in de
verslagen van de Zaakvoerder en de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn.
De Zaakvoerder beslist om de Inbreng te vergoeden door de toekenning van 119.226 nieuwe
aandelen aan de Inbrenger.
Het voormeld aantal nieuwe aandelen wordt bekomen door de Inbrengwaarde te delen door de in het
verslag van de Zaakvoerder bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar
het lagere geheel getal.
In het verslag van de Zaakvoerder werd voorzien dat de uitgifteprijs gelijk is aan afgerond 104,36
EUR, hetgeen in overeenstemming met artikel 26, §2 van de GVV-Wet niet lager is dan de laagste
waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 juni 2018 (zijnde
ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng
getekend op of rond 17 oktober 2018) die 59,3 (EPRA) EUR en 56,9 (IFRS) EUR per aandeel
bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de
inbrengovereenkomst.
Vervolgens beslist de Zaakvoerder binnen het kader van het toegestaan kapitaal en rekening
houdend met de voormelde uitgifteprijs en de (exacte) bestaande fractiewaarde van de aandelen,
zijnde (ongeveer) 8,02 EUR per aandeel, het kapitaal te verhogen met een bedrag van 956.189,11
EUR, om het te brengen van 180.862.079,84 EUR op 181.818.268,95 EUR door uitgifte van 119.226
nieuwe aandelen. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik
bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.
De Zaakvoerder beslist het verschil van 11.485.769,37 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de
Luik B
nieuwe aandelen (zijnde 12.441.958,48 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (956.189,11
EUR), te boeken op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die, op dezelfde voet als
het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of
afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake
statutenwijziging.
Het verschil (= de vergoeding ten belope van) van in totaal 41,52 EUR tussen de Inbrengwaarde
(12.442.000EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (12.441.958,48 EUR) wordt door
de Inbrenger kwijtgescholden.
(...)
Vergoeding voor de Inbreng
Als vergoeding voor de Inbreng waarvan alle aanwezigen erkennen volledig op de hoogte te zijn,
worden 119.226 nieuwe volledig volgestorte aandelen aan de Inbrenger verstrekt.
Deelname in de winst
De Raad van Bestuur beslist dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden
uitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande
aandelen van de Vennootschap (dat is inclusief dividendrechten, met inbegrip van deelname in de
resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2018).
(...)
VIJFDE BESLISSING - Wijziging statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging die voorafgaat en
gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, beslist de Raad van Bestuur artikel 6 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
"ARTIKEL 6. KAPITAAL
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdeenentachtig miljoen
achthonderdachttienduizend tweehonderdachtenzestig euro vijfennegentig eurocent (181.818.268,95
EUR), verdeeld in 22.670.688 aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/tweeëntwintig miljoen
zeshonderdzeventigduizend zeshonderdachtentachtigste (1/22.670.688ste) deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
(...)
KENNISNAME VAN DE GOEDKEURING DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN
EN MARKTEN (FSMA)
De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA van 16 oktober 2018, houdende kennisname
en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit
de Inbreng.
De relevante tekst van deze brief wordt hierna letterlijk overgenomen:
"De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft kennis genomen van het dossier
dat u heeft ingediend voor rekening van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar
Belgish recht Warehouses De Pauw Comm. VA in verband met de statutenwijzigingen die
voortvloeien uit de kapitaalverhoging door midddel van een inbreng in natura.
Op 16 oktober 2018 heeft het directiecomité beslist om, overeenkomstig artikel 12 van de wet
betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en onder voorbehoud van de beslissing
van de statutaire zaakvoerder om het kapitaal te verhogen, de statutenwijzigingen die voortvloeien uit
de voormelde verhoging van het kapitaal goed te keuren.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
een uitgifte van een volmacht verleden voor notaris Matthieu Derynck op 8 oktober 2018, een
opmetingsplan dd. 9 januari 2004 en een opmetingsplan dd. 14 september 2018 van beëdigd
landmeter-expert Bob Raets te Beveren, het verslag van de zaakvoerder en het verslag van de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris