10.12.190953
Nº d'entreprise :
Nom
(en entier) : Teamnetwork S.r.l
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée de droit italien
Objet de l'acte : Ouverture d'une succursale - statuts - registre des entreprises italien -
nomination - procuration
(Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 20 mai 2024)
1. Ouverture d'une succursale en Belgique
- d'approuver la création d'une succursale en Belgique sous le nom de "Teamnetwork Belgium Branch" avec
- d'établir en Belgique un lieu d'activités pour la réalisation de travaux de montage et démontage des
l'industrie du ciment.
A cette fin, toutes les formalités légales seront accomplies en Belgique et toutes les licences et permis
nécessaires seront demandés.
2.Statuts de Teamnetwork S.r.l.
Article 1er - Dénomination
1.1 Il est constitué une Société à responsabilité limitée ayant la dénomination sociale suivante : «
TEAMNETWORK S.r.l. »
Article 2 - La Société a pour objet :
- l'activité techniquement organisée de transport routier, général et spécifique, de marchandises et de
produits industriels en général, pour le compte de tiers ;
- la prestation de services, tant généraux que spécifiques, y compris l'élimination des déchets, avec des
moyens propres et/ou ceux de tiers ;
- la production et la commercialisation de matériaux de construction en général, y compris les ciments, les
mortiers et les enduits prêts à l'emploi, ainsi que l'exploitation, la gestion et les activités connexes des carrières
de matériaux de construction, y compris les activités auxiliaires ;
- l'activité techniquement organisée consistant à réaliser des travaux de construction, y compris des travaux
résidentiels, commerciaux et industriels, tant pour soi-même que pour des tiers ;
- la conception, la construction, l'entretien, y compris l'entretien extraordinaire, y compris la consolidation, la
rénovation et la restauration, y compris la restauration artistique, d'ouvrages de construction ;
- la conception, la construction et l'entretien de machines et d'installations générales et spécifiques,
industrielles et civiles, publiques et privées ;
- la fourniture d'un soutien et de services techniques pour l'étude, la conception, la coordination et l'entretien
d'infrastructures et d'équipements ;
- l'exécution de travaux de montage, l'entretien ordinaire et extraordinaire de machines et d'installations, y
compris les parties mécaniques, électriques et de construction ;
- la production et/ou la distribution de machines et d'équipements, y compris leur importation et leur
exportation, leur stockage et leur commercialisation, leur vente en gros et au détail, ainsi que la prise en charge
de mandats et de représentations ;
- l'installation et la gestion, sur le territoire de la région de Sicile, d'un atelier mécanique pour :
a) la révision, la réparation et l'entretien de tout type de moyens de transport en général, qu'il s'agisse des
siens ou de ceux de tiers ;
b) la production, l'assemblage et la commercialisation de moteurs, de pièces, de moyens et d'équipements
mécaniques en général ; - l'exécution de tout service lié à l'exécution d'un transport de quelque nature que ce
soit, y compris le stockage de marchandises et l'entreposage de marchandises ;
- des services techniques, administratifs, de traitement des données et d'organisation au moyen de supports
informatiques ;
- la fourniture d'assistance et de services techniques pour l'étude, la conception et la coordination
d'infrastructures et d'équipements ;
- la création et la gestion de centres commerciaux, de centres de conférence et de structures d'hébergement
de toutes sortes, ainsi que la fourniture de services en général pour le temps libre, le tourisme et l'agritourisme
- l'exercice et le développement des activités agricoles, de la faune sauvage, de la chasse et des activités
connexes ;
- la transformation et l'augmentation des terres, des bâtiments et de l'industrie.
La société peut également :
- acquérir des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés ou entreprises nationales et/ou
étrangères, établies ou en cours d'établissement, ayant un objet similaire ou analogue, qui sont jugées
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social ;
- accorder des garanties, notamment réelles, au titre des obligations contractées pour la poursuite de l'objet
social ;
- effectuer toutes les opérations immobilières, mobilières, industrielles et commerciales jugées nécessaires
Tout cela à titre accessoire et non principal en ce qui concerne les activités qui constituent l'objet social,
dans les limites et en conformité avec les dispositions normatives en vigueur et notamment de celles relatives
aux activités de nature financière et aux activités réservées aux membres d'organismes, d'ordres et de registres
3.1 Le siège de la Société est situé à Syracuse.
3.2 L'organe d'administration peut créer et supprimer des succursales, des agences, des bureaux, des
unités locales, quelle que soit leur dénomination, tant en Italie qu'à l'étranger ; il peut transférer le siège social
d'une adresse à une autre, à condition que ce soit dans la même commune.
Article 4 - Durée
4.1 - La durée de la société est fixée au trente et un décembre deux mille cinquante (31/12/2050).
Article 5 - Capital
5.1 Le capital social s'élève à quatre cent mille euros et est divisé en parts sociales. Sous réserve du cas
prévu à l'article 2482-ter du code civil, les augmentations de capital peuvent également être réalisées par offre
5.3 En cas de réduction pour pertes affectant le capital social de plus d'un tiers, l'obligation de dépôt au
5.4 La société peut obtenir des versements et des prêts de la part des associés, à titre onéreux ou gratuit,
5.5 Les administrateurs sont compétents pour émettre les titres de créance visés à l'article 2483 du code
civil, dans le respect des dispositions en vigueur en la matière.
5.6 La délibération relative à l'émission de titres de créance, adoptée à la majorité simple, est dans tous les
Article 6 - Domiciliation
6.1 Le domicile des associés, des administrateurs, des commissaires aux comptes et du contrôleur des
de la société.
6.2 À cette fin, un registre spécial peut être établi, avec l'obligation pour l'organe d'administration de le mettre
Article 7 - Transfert des participations par acte entre vifs
7.1 Les transferts de participations sont régis de la façon suivante.
7.1.1 La clause contenue dans le présent article vise à protéger les droits de la société à l'homogénéité de
7.1.2 Le terme « participation » (ou « participations ») désigne la participation au capital à laquelle chaque
associé a droit ou une partie de celle-ci en cas de transfert partiel et/ou les droits de souscription y afférents.
7.1.3 Le terme « transfert » désigne un transfert par acte entre vifs.
7.1.4 Le terme « transfert par acte entre vifs » est réputé comprendre tous les actes d'aliénation, au sens le
acquièrent la participation en versant à l'auteur de l'offre la somme déterminée d'un commun accord ou, à défaut
d'accord, par l'arbitre, tel que précisé dans le présent article.
7.1.5 L'attribution au bénéfice d'une société fiduciaire ou sa réattribution par celle-ci (sur présentation du
de transfert effectué sans respecter les dispositions suivantes, l'acquéreur n'a pas le droit d'exercer les droits
de vote et autres droits relatifs à l'administration et ne peut pas disposer de la participation avec effet à l'égard
de la société.
7.2 En conséquence, l'associé qui entend céder ou, dans tous les cas, transférer sa participation en
d'eux ; cette notification comportera l'identité du cessionnaire et les conditions de la cession, y compris, en
particulier, le prix et les modalités du paiement. Les associés destinataires des notifications ci-dessus
exerceront le droit de préemption pour l'achat de la participation à laquelle se réfère la notification en adressant
tard quarante-cinq (45) jours à compter de la date d'envoi (le cachet de la poste faisant foi) de l'offre de
7.2.1.1 Le transfert de la participation doit intervenir dans un délai de trente (30) jours à compter de la date
à laquelle l'associé notifie à l'associé auteur de l'offre son acceptation, en indiquant la date fixée pour le transfert
et le notaire ou l'intermédiaire désigné par les acquéreurs à cet effet.
7.2.1.2 Si le droit de préemption est exercé par plusieurs associés, la participation offerte appartient aux
associés concernés, proportionnellement à la valeur nominale de la participation détenue par chacun d'eux.
7.2.1.3 Si l'un des associés titulaire du droit de préemption ne peut ou ne veut pas l'exercer, le droit de
préemption s'accroît automatiquement et proportionnellement en faveur des associés qui, en revanche,
préemption.
7.2.1.4 Si une personne déjà associée est désignée en tant qu'acquéreur dans la notification, elle a
également le droit d'exercer la préemption conjointement avec les autres associés.
7.2.2 La communication de l'intention de transférer la participation formulée selon les modalités décrites
conclu au moment où l'auteur de la notification prend connaissance de l'acceptation de l'autre partie. À partir
de ce moment, l'associé cédant est tenu de convenir, avec le cessionnaire, de la réitération de l'acte sous une
déclaration.
7.2.3.1 Le droit de préemption doit être exercé au prix indiqué par l'offrant, même si l'associé, dans la même
notification d'exercice du droit de préemption, peut déclarer qu'il considère le prix de l'offre comme excessif et
demander la fixation du prix de la cession par un arbitre, en l'absence de tout autre accord commun entre les
parties.
7.2.3.2 Si le prix de la cession n'est pas fixé par les parties d'un commun accord dans un délai de trente
(30) jours à compter de la réception de la notification de l'exercice du droit de préemption, les parties désigneront
un arbitre unique qui déterminera le prix de la cession sur la base de critères équitables et objectifs, comme
indiqué ci-dessous.
7.2.3.3 A défaut d'accord sur la désignation de l'arbitre unique, celui-ci sera désigné par le Président du
Tribunal de Syracuse à la demande présentée par la partie la plus diligente dans un délai de soixante (60) jours
au plus tard, à compter également de la réception de la notification de l'exercice du droit de préemption.
7.2.4.1 Aux fins de sa détermination, l'arbitre tient compte de l'actif et du passif de la société, de sa
rentabilité, de la valeur de ses actifs corporels et incorporels, de sa position sur le marché et du prix et des
conditions offerts par l'acquéreur potentiel, s'il semble de bonne foi, ainsi que de toutes les autres circonstances
et conditions qui sont normalement prises en compte pour déterminer la valeur des participations de la société.
7.2.4.2 L'arbitre exécute sa mission dans un délai de soixante (60) jours en soumettant son rapport aux
parties.
7.2.4.3 Si le prix déterminé par l'arbitre est supérieur au prix offert par l'acquéreur potentiel, ou s'il est
offert par l'acquéreur potentiel ; si le prix déterminé par l'arbitre est inférieur de plus de quinze pour cent (15%)
7.2.4.4 Dans cette dernière hypothèse, l'associé qui a l'intention de procéder au transfert a le droit de
renoncer à cette intention en le notifiant, par lettre recommandée avec accusé de réception, à tous les associés
ayant exercé la préemption, dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la décision
7.2.4.5 Les frais de l'arbitre sont à la charge :
a) des associés ayant un droit de préemption qui ont déclaré ne pas accepter le prix, au prorata de leur
participation respective, si le prix déterminé par l'arbitre n'est pas inférieur de plus de quinze pour cent (15 %)
au prix offert par l'acquéreur potentiel ;
b) l'associé offrant, si le prix déterminé par l'arbitre est inférieur de plus de quinze pour cent (15 %) au prix
7.2.5 Le droit de préemption s'exerce sur la totalité des parts sociales offertes, puisque tel est l'objet de la
de la préemption limité à une partie des parts sociales, est libre de céder la totalité des parts sociales à
l'acquéreur indiqué dans la notification dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de l'avis par
les associés ou, s'il accepte l'exercice de la préemption pour une partie des parts sociales, il peut, dans le même
délai de trente (30) jours, céder ce nombre de parts sociales à l'associé qui a exercé la préemption, selon des
conditions à convenir avec cet associé.
7.2.6 Si le transfert à l'associé n'a pas lieu dans le délai susmentionné, l'associé offrant doit à nouveau se
conformer aux dispositions du présent article.
7.3. Le droit de préemption est également ouvert aux associés lorsque l'intention est de transférer la nue-
propriété de la participation.
7.3.1 En cas de constitution d'un usufruit, les autres associés ont le droit de bénéficier d'un privilège, de la
manière et dans les conditions prévues ci-dessus ; la durée du droit d'usufruit est la même que celle indiquée
dans la déclaration ; en cas d'usufruit viager, la durée correspond à la vie de la personne que l'associé offrant
a indiquée dans la déclaration en tant qu'usufruitier.
7.3.2 L'accord écrit préalable de tous les associés est requis aux fins de la constitution d'un gage sur la
participation ; en l'absence d'un tel accord, les dispositions du présent article concernant le non-respect du droit
de préemption s'appliquent.
7.3.3 En cas de vente conjointe de parts sociales par plusieurs associés, la préemption n'est réputée
effectivement exercée que si elle porte sur l'ensemble des parts sociales mises en vente.
7.4 Chaque associé reconnaît aux autres le droit de vendre à des tiers, aux meilleures conditions, l'ensemble
de leur participation ainsi que celle des autres. Par conséquent, chaque associé sera irrévocablement tenu de
céder à des tiers la totalité de sa participation, ainsi que celle des autres associés, selon les modalités précisées
ci-dessous.
7.4.1 Afin de réaliser la vente également au nom et pour le compte des autres associés, chaque associé
peut donner mandat à un professionnel, choisi en accord avec les autres partenaires ou, à défaut, sur
désignation du président du tribunal de Syracuse, à l'initiative de la partie la plus diligente.
7.4.2 Si un associé reçoit une offre d'achat portant sur l'ensemble des parts sociales constituant la totalité
du capital social de la société, il doit en aviser tous les associés par lettre recommandée adressée au domicile
de chacun d'eux tel que prévu à l'article 6 ci-dessus ; la notification doit contenir les coordonnées de l'auteur de
l'offre d'achat et les conditions de la cession, notamment le prix et les modalités de paiement.
7.4.3 La notification susmentionnée est réputée constituer une déclaration aux fins de l'exercice du droit de
préemption visé à l'article 7.2 ci-dessus et, dans le cas où l'associé exerce le droit de préemption qui y est visé,
les dispositions des articles 7.2 et 7.3 s'appliquent.
7.4.4 Si aucun associé exerce le droit de préemption, dans les conditions décrites ci-dessus, les
participations constituant l'intégralité du capital social devront être transférées dans un délai de trente (30) jours
à compter de la date à laquelle l'associé notifie aux autres associés, ainsi qu'au tiers auteur de l'offre, son
acceptation, en indiquant la date fixée pour le transfert et le notaire ou l'intermédiaire désigné par les acquéreurs
Article 8 - Décès de l'associé
8.1 La participation transmise par succession légale ou testamentaire est proposée en préemption à tous
les associés dans les conditions et avec les effets prévus à l'article 7.1 ci dessus.
8.2 Tant que l'offre n'a pas été présentée et n'a pas été acceptée, l'héritier ou le légataire ne peut exercer
les droits de vote et les autres droits d'administration attachés aux parts sociales et ne peut aliéner celles-ci
Article 9 - Retrait
9.1 Disposent d'un droit de retrait les associés qui n'ont pas autorisé l'approbation des décisions concernant:
a. le changement d'objet de la société ;
b. le changement de type de société ;
c. la fusion et la scission de la société ;
d. la révocation de l'état de liquidation ;
e. le transfert du siège social de la société à l'étranger ;
f. l'élimination d'une ou de plusieurs des causes de retrait indiquées au point 9.2 ;
g. la réalisation d'opérations entraînant un changement substantiel de l'objet social ;
h. l'exécution d'opérations entraînant une modification significative des droits attribués aux associés en vertu
de l'article 2468, alinéa 4, du code civil ;
i. l'augmentation du capital social par offre à des tiers de parts sociales nouvellement émises ;
j. la modification des droits individuels des associés en vertu de l'article 2468 du code civil, si la délibération
Le droit de retrait est accordé dans tous les autres cas prévus par la loi. Si la société est soumise à des
droit de se retirer dans les cas prévus à l'article 2497 quater du code civil. Les associés ont également le droit
la participation.
9.2 L'associé qui entend se retirer de la société doit en informer le conseil d'administration par lettre
qu'une décision, celui ci peut être exercé au plus tard dans un délai de trente jours à compter de celui où
l'associé en a eu connaissance. Le retrait est réputé avoir été exercé le jour où la notification est parvenue au
siège de la Société. Le retrait ne peut être exercé et, s'il l'a déjà été, est sans effet si, dans les quatre-vingt-dix
la société est décidée.
Article 10 - Exclusion
10.1 Il n'y a pas de cas spécifique d'exclusion d'un associé pour motif légitime.
Article 11 - Liquidation des participations
11.1 Dans les cas prévus aux articles 8 et 9, les parts sociales seront remboursées à l'associé ou à ses
héritiers au prorata de l'actif social. L'actif de la société est déterminé par l'organe d'administration, après avis
des commissaires aux comptes et du contrôleur des comptes, s'il en a été désigné un, en tenant compte de la
valeur de marché de la participation au jour du décès de l'associé ou au moment où prend effet le retrait
déterminé en application de l'article 9.2 ci-dessus. Pour déterminer la valeur de marché, il faut tenir compte des
actifs de la société et de ses perspectives de rentabilité. En cas de désaccord, l'évaluation des participations,
selon les critères susmentionnés, est effectuée, sur la base d'un rapport assermenté, par un expert désigné par
le tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège de la société, qui statue également sur les frais, à la
demande de la partie la plus diligente. L'article 1349, alinéa 1er, du code civil est applicable.
11.2 Le rachat des participations doit être effectué dans les six mois qui suivent l'événement à l'origine de
la liquidation. Le rachat peut être effectué par achat par les autres associés au prorata de leur participation ou
impossible en application de cet article, la société est dissoute conformément à l'article 2484, alinéa 1er, point
5, du code civil.
Article 12 - Associé unique
12.1 Lorsque la totalité de la participation appartient à un seul associé ou que la personne de l'associé
unique change, les administrateurs doivent exercer les fonctions prévues à l'article 2470 du code civil. Lorsque
la pluralité des associés est instituée ou reconstituée, les administrateurs doivent déposer la déclaration
Article 13 - Assujettissement aux activités de direction et de contrôle 13.1 La société doit indiquer, le cas
échéant, qu'elle est soumise à l'activité de direction et de coordination de tiers dans les actes et la
correspondance, ainsi qu'au moyen d'une inscription par les administrateurs dans la section du Registre des
entreprises visée à l'article 2497-bis, alinéa 2, du code civil.
Article 14 - Administrateurs
14.1 La Société peut être administrée, alternativement, par décision des associés lors de la nomination :
a. par un Administrateur Unique ;
b. un Conseil d'Administration composé de deux membres à sept administrateurs, selon le nombre fixé par
les associés lors de la nomination ;
c. à deux ou plusieurs Administrateurs ayant des pouvoirs séparés, conjoints ou exercés à la majorité.
Si deux ou plusieurs Administrateurs sont nommés sans aucune indication relative à la façon dont les
14.2 L'organe d'administration désigne l'Administrateur Unique, ou le Conseil d'Administration, ou
l'ensemble des Administrateurs qui sont conjointement ou séparément chargés de l'administration.
14.3 Les Administrateurs peuvent également ne pas avoir la qualité d'associés.
14.4 L'interdiction de concurrence prévue à l'article 2390 du code civil ne s'applique pas aux administrateurs.
Article 15 - Octroi de droits d'administration spéciaux aux différents associés
15.1 L'associé exerçant le contrôle sur la société dispose d'un droit de veto sur les actes suivants : - l'achat
collectives, y compris les associations temporaires d'entreprises ; - l'achat et la vente de participations dans des
Article 16 - Durée du mandat, révocation, cessation
16.1 Les administrateurs restent en fonction jusqu'à révocation ou démission ou pour une durée déterminée
par les associés lors de leur nomination.
16.2 Les administrateurs sont rééligibles.
16.3.1 La cessation des fonctions des administrateurs du fait de l'arrivée à échéance de leur mandat prend
effet lors de la reconstitution du nouvel organe d'administration.
16.3.2 Sans préjudice des dispositions du paragraphe suivant, si un ou plusieurs administrateurs quittent
sont en nombre pair ou la majorité des administrateurs, s'ils sont en nombre impair), les autres les remplacent
; les administrateurs ainsi nommés restent en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale.
16.3.3 En cas de nomination du Conseil d'Administration, si, pour quelque motif que ce soit, la moitié des
16.3.4 Si, en revanche, plusieurs Administrateurs ont été nommés, dotés de pouvoirs conjoints et/ou
séparés, si, pour une raison quelconque, un seul d'entre eux cesse d'exercer ses fonctions, les autres
Administrateurs cessent également d'exercer leurs fonctions.
16.3.5 Le Conseil d'Administration dissous ou les autres Administrateurs déchus doivent, sans délai,
soumettre la nomination du nouvel organe d'administration à la décision des associés et, dans l'intervalle, ils ne
Article 17 - Conseil d'administration
17.1 Si les associés n'y ont pas procédé lors de la nomination, le Conseil d'Administration élit en son sein
un président.
17.2 Les décisions du Conseil d'Administration, sous réserve des dispositions de l'article 18 ci-après,
peuvent être adoptées par consultation écrite ou par accord exprimé par écrit.
17.3 La consultation écrite a lieu à l'initiative d'un ou de plusieurs administrateurs et consiste en une
proposition de délibération qui doit être envoyée à tous les administrateurs, aux commissaires aux comptes et
réception, au domicile indiqué à l'article 6 ci-dessus. La proposition doit indiquer clairement l'objet, les motifs et
ne doit pas être inférieur à deux jours et ni supérieur à dix jours. La réponse doit consister en une approbation,
un refus ou une abstention expresse. L'absence de réponse dans le délai susmentionné est réputée constituer
un vote négatif. Il appartient au Président du Conseil de collecter les consultations reçues et de communiquer
les résultats à tous les administrateurs, aux commissaires aux comptes et au contrôleur des comptes, s'ils ont
été nommés, en indiquant :
- les membres du Conseil favorables, défavorables ou s'abstenant ;
- la date à laquelle la décision a été adoptée ;
- le cas échéant, les observations ou déclarations relatives à l'objet de la consultation, si elles sont
demandées par les membres eux-mêmes.
L'accord écrit consiste en une déclaration faite par chaque administrateur avec une référence expresse et
claire à l'objet de la décision, dont le membre du Conseil consentant déclare être suffisamment informé. Les
accords peuvent être transmis au siège de la société par tout moyen permettant d'en assurer la preuve. La
décision ne sera prise que si les accords exprimés par la majorité des administrateurs sont reçus au siège de
- les membres du Conseil favorables, défavorables ou s'abstenant ;
- la date à laquelle la décision a été adoptée ;
- le cas échéant, les observations ou déclarations relatives à l'objet de la consultation, si elles sont
demandées par les membres du Conseil eux-mêmes.
17.4 Les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées avec le vote favorable de la majorité des
17.5 Les décisions portent la date de la dernière déclaration reçue dans le délai prescrit.
17.6 Les décisions des administrateurs doivent être inscrites sans délai dans le registre des décisions des
administrateurs. La documentation pertinente est conservée par la société.
Article 18 - Réunions du Conseil d'Administration
18.1 En cas de demande même d'un seul administrateur, le Conseil d'Administration doit délibérer en
18.2 Dans ce cas, le Président convoque le Conseil d'Administration, fixe l'ordre du jour, coordonne ses
18.3 La convocation est transmise par notification adressée à tous les administrateurs, les commissaires
18.4 Le conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit, à condition que ce soit en Italie.
18.5 Les réunions du conseil et ses délibérations sont valables, 41 /cachet/ /illisible/ même sans convocation
18.6 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent également se tenir par audioconférence ou
18.7 Les délibérations du Conseil d'Administration sont adoptées avec le vote favorable de la majorité
absolue des administrateurs en fonction.
18.8 Les délibérations de l'assemblée générale font l'objet d'un procès-verbal signé par le président et le
Article 19 - Pouvoirs de l'organe d'administration
19.1 L'organe d'administration détient tous les pouvoirs permettant d'administrer la société.
Lors de la désignation, des limites peuvent être apportées aux pouvoirs des administrateurs.
19.2 En cas de nomination du Conseil d'Administration, celui-ci peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un comité exécutif composé de certains de ses membres, ou à un ou plusieurs de ses membres, même
séparément. Dans ce cas, les dispositions des troisième, cinquième et sixième alinéas de l'article 2381 du code
civil sont applicables. Les pouvoirs indiqués à l'article 2475, alinéa 5, du code civil ne peuvent être délégués.
19.3 Dans le cas d'un Conseil d'Administration composé de deux membres, si les administrateurs ne
s'entendent pas sur l'éventuelle révocation d'un des administrateurs délégués, les deux membres du Conseil
cessent d'exercer leurs fonctions et doivent, dans les 30 (trente) jours, soumettre la nomination d'un nouvel
Organe d'Administration à la décision des associés.
19.4 En cas de nomination de plusieurs administrateurs, lors de la désignation les pouvoirs d'administration
l'acte de nomination, en ce qui concerne les modalités d'exercice des pouvoirs d'administration, ces pouvoirs
sont réputés être attribués séparément aux administrateurs.
En cas d'administration conjointe, les administrateurs ne peuvent effectuer aucune opération, sauf dans les
cas où il est nécessaire d'agir avec urgence pour éviter de porter préjudice à la société.
19.5 Des directeurs, des fondés de pouvoirs ou des mandataires peuvent être nommés pour
l'accomplissement de certains actes ou catégories d'actes, en déterminant leurs pouvoirs.
19.6 Si l'administration est confiée séparément à plusieurs administrateurs, en cas d'opposition d'un
administrateur à une opération qu'un autre administrateur entend réaliser, les associés ont le pouvoir de se
prononcer sur cette opposition.
Article 20 - Représentation
20.1 L'administrateur unique est le représentant de la société.
20.2 En cas de nomination du Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'Administration et les
différents conseillers délégués, s'ils sont nommés, représentent la société.
20.3 En cas de nomination de plusieurs administrateurs, la société est représentée conjointement ou
séparément, de la même manière que les pouvoirs d'administration ont été attribués lors de la nomination et
dans les limites des délégations.
20.4 La Société est également représentée par les directeurs, les fondés de pouvoirs et les mandataires,
dans la limite des pouvoirs qui leur sont conférés dans l'acte de nomination.
20.5 La représentation de la société en liquidation est assurée par le liquidateur ou le président du collège
des liquidateurs et par tout autre membre du collège des liquidateurs, de la manière et dans les limites fixées
lors de leur nomination.
Article 21) - Rémunération des administrateurs
21.1 Les administrateurs ont droit au remboursement des frais engagés pour l'exercice de leurs fonctions.
Les associés peuvent également allouer aux administrateurs une indemnité annuelle fixe, c'est-à-dire une
rémunération proportionnelle au bénéfice net d'exploitation, ainsi qu'une indemnité de fin de mandat et
approuver la mise en réserve destinée au fonds de pension correspondant conformément aux modalités
établies par décision des associés.
21.3 En cas de nomination d'un comité exécutif ou de conseillers délégués, leur rémunération est fixée par
le Conseil d'Administration lors de la nomination.
21.4 En référence à l'article 11, alinéa 6, du décret législatif n° 472 du 18 décembre 1997, la société supporte
la dette constituée des pénalités résultant des infractions commises par les représentants de la société dans
représentant a commis l'infraction sans intention et est en tout état de cause exclue lorsque la personne qui a
Article 22) - Organe de contrôle des comptes
22.1 La société peut désigner un organe de contrôle des comptes, unique ou collégial, nommé et
22.2 L'organe de contrôle des comptes est également chargé des fonctions d'audit, sauf décision contraire
des associés.
22.3 Dans les cas prévus à l'article 2477, alinéa 3, du code civil, la désignation de l'organe de contrôle des
Article 23 - Durée
23.1 L'organe de contrôle des comptes ou le contrôleur des comptes doivent être des contrôleurs légaux
des comptes inscrits au registre créé auprès du ministère de la justice.
23.2 L'organe de contrôle des comptes ou le contrôleur des comptes sont nommés par les associés. Il
demeure en fonction pendant trois ans et sont rééligibles et cessent leur fonction à la date de la décision des
civil, une durée de mandat différente peut être prévue lors de la nomination. La cessation des fonctions de
démission prend effet lors de la reconstitution de celui-ci.
23.3 L'organe de contrôle ou le contrôleur des comptes peuvent être réélus.
23.4 La rémunération de l'organe de surveillance ou du contrôleur des comptes est déterminée par les
associés au moment de la nomination, pour toute la durée de leur mandat.
Article 24 - Motifs d'inéligibilité et de déchéance
24.1 Les personnes qui se trouvent dans les conditions prévues à l'article 2399 du code civil ne peuvent
être nommées à la fonction d'organe de surveillance ou de contrôleur des comptes, et, si elles sont nommées,
elles sont déchues de leur mandat.
Article 25 - Cessation du mandat
25.1 L'organe de surveillance ou le contrôleur des comptes ne peut être révoqué que pour motif légitime et
audition de l'intéressé.
Article 26 - Contrôleur des comptes.
26.1 Si, en lieu et place de l'organe de surveillance et en dehors des cas où celui-ci est obligatoire, la société
désigne un contrôleur des comptes pour effectuer les contrôles légaux, celui ci doit être inscrit au registre établi
auprès du ministère de la justice.
26.2 Le contrôleur des comptes est soumis à toutes les règles qui lui sont applicables en ce qui concerne
nomination pour toute la durée de son mandat. Si les associés n'en ont pas décidé autrement lors de la
nomination, la durée du mandat est de trois exercices, expirant à la date de la décision des associés d'approuver
le budget du troisième exercice du mandat. La nomination peut être révoquée par décision des associés. Le
articles 2409 - ter et 2409 - sexies du code civil s'appliquent. Le contrôleur des comptes est tenu d'établir le
rapport prévu à l'article 2429, alinéa 2, du code civil.
Article 27- - Décisions des associés.
27.1 Les associés se prononcent sur les questions qui leur sont réservées par la loi, par les présents statuts,
ainsi que sur celles qu'un ou plusieurs administrateurs ou associés représentant au moins un tiers du capital
27.2 En tout état de cause, sont réservées à la compétence des associés :
a. l'approbation des comptes et la distribution des bénéfices ;
b. la nomination des administrateurs et la structure de l'organe d'administration ;
c. la désignation de l'organe de surveillance ou de contrôleur des comptes ;
d. les modifications statutaires ;
e. la décision de réaliser des opérations impliquant une modification substantielle de l'objet social ou une
modification significative des droits des associés ;
f. les décisions relatives à la dissolution anticipée de la société et à sa révocation, à la nomination, à la
révocation et au remplacement des liquidateurs et aux critères de déroulement de la liquidation ; les décisions
modifiant les délibérations adoptées en vertu de l'article 2487, alinéa 1er, du code civil.
Article 28 - Droit de vote
28.1 Les associés inscrits sur le Registre des entreprises disposent du droit de vote.
28.2 En tout état de cause, chaque associé dispose d'un droit de vote proportionnel à sa participation.
28.3 L'associé en retard de paiement (ou l'associé dont la police d'assurance ou la garantie bancaire a
ne peut pas prendre part aux décisions des associés
Article 29 - Consultation écrite et accord exprimé par écrit
29.1 Sous réserve des dispositions du premier paragraphe de l'article 30 ci-après, les décisions des
associés peuvent être adoptées par consultation écrite ou par accord exprimé par écrit. L'identification des
référence aux données figurant au Registre des entreprises à la date d'ouverture de la procédure ; si, entre-
temps, des modifications interviennent dans la structure du capital, le nouvel associé peut signer la décision à
la place de l'associé cédant en joignant un certificat de la chambre de commerce ou une attestation des
administrateurs établissant son inscription en bonne et due forme au Registre des entreprises.
29.2 La consultation écrite a lieu à l'initiative d'un ou plusieurs administrateurs ou d'au moins autant
d'associés représentant au moins vingt pour cent (20 %) du capital social et consiste en une proposition de
délibération à envoyer à tous les ayants droit, par tout moyen permettant d'assurer la preuve de la réception,
délai différent, qui ne doit pas être inférieur à deux jours ni supérieur à vingt jours. La réponse doit consister en
une approbation, un refus ou une abstention expresse. L'absence de réponse des associés dans le délai
susmentionné est réputée constituer un vote négatif. Il incombe à l'organe d'administration de recueillir les
- les associés favorables, défavorables ou s'abstenant, avec le capital représenté par chacun d'eux ;
- la date à laquelle la décision a été adoptée ;
- le cas échéant, les observations ou déclarations relatives à l'objet de la consultation, si elles sont
demandées par les associés eux-mêmes.
L'accord écrit consiste en une déclaration faite par chaque associé avec une référence expresse et claire à
l'objet de la décision, dont l'associé donnant son accord déclare être suffisamment informé. Les accords peuvent
être transmis au siège de la société par tout moyen permettant d'en assurer la preuve. La décision des associés
ne sera prise que si les accords exprimés par les associés atteignirent le quorum de délibération prévue à
l'article 35.1 qui suit sont reçus au siège de la société sous la forme indiquée ci dessus. Il incombe à l'organe
d'administration de recueillir les accords écrits reçus et de communiquer les résultats à l'ensemble des associés,
des administrateurs, de l'organe de surveillance et des contrôleurs des comptes, s'ils ont été nommés, en
indiquant :
- les associés favorables, défavorables ou s'abstenant, avec le capital représenté par chacun d'eux ;
- la date à laquelle la décision a été adoptée ;
- le cas échéant, les observations ou déclarations relatives à l'objet de la consultation, si elles sont
demandées par les associés eux-mêmes.
Tous les documents transmis au siège de la société concernant la formation de la volonté des associés
doivent être conservés par la société, ainsi que le registre des décisions des associés.
29.3 Les décisions portent la date de la dernière déclaration reçue dans le délai prévu. Les décisions des
associés adoptées en vertu du présent article sont inscrites sans délai dans le registre des décisions des
associés.
Article 30 - Assemblée générale.
30.1 Pour les décisions concernant les matières indiquées à l'article 27.2, points d), e) et f) ci-dessus, ainsi
que dans tous les autres cas expressément prévus par la loi ou par les présents statuts, ou lorsqu'en font la
demande un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital social, les décisions des associés
doivent être adoptées par une délibération de l'assemblée générale.
30.2 L'assemblée générale doit être convoquée par l'organe d'administration également en un lieu autre
que le siège social, à condition qu'il se trouve en Italie. En cas d'empêchement ou d'inertie de tous les
administrateurs, l' générale peut être convoquée par l'organe de surveillance, s'il est nommé, ou également par
un associé. L'assemblée générale réunie pour l'approbation du bilan doit être convoquée au moins une fois par
an, dans les cent-vingt jours de la clôture de l'exercice. Lorsque des exigences particulières le requièrent, et en
tout cas dans les limites et conditions prévues par la loi, l'assemblée générale convoquée pour l'approbation du
bilan doit l'être dans le délai plus long prévu par la loi.
30.3 Les assemblées générales sont convoquées par notification envoyée huit jours ou, si elle est envoyée
plus tard, reçu cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion, par lettre recommandée, télécopie ou
courrier électronique, adressée aux personnes ayant le droit d'assister à l'assemblée générale, au domicile
indiqué à l'article 6 ci-dessus. L'avis de convocation doit indiquer le jour, le lieu et l'heure de la réunion ainsi
que la liste des points à discuter.
30.4 Même en l'absence de convocation formelle, l'assemblée générale est réputée dûment constituée
s'ils ont été nommés, sont présents ou informés et que personne ne s'oppose à la discussion de la question. Si
les administrateurs ou les commissaires aux comptes, s'ils ont été nommés, n'assistent pas personnellement à
la réunion, ils émettent une déclaration écrite, à conserver dans les archives de la société, dans laquelle ils
déclarent avoir été informés de la réunion sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour et ne pas s'opposer
à la discussion de ceux-ci.
Article 31 - Déroulement de l'assemblée générale
31.1 L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique, par le président du conseil
d'administration (en cas de nomination du conseil d'administration) ou par l'administrateur le plus âgé (en cas
de nomination de plusieurs administrateurs détenant des pouvoirs séparés ou conjoints). En cas d'absence ou
d'empêchement, l'assemblée générale est présidée par la personne désignée par les participants.
31.2 Le Président de l'assemblée générale est chargé de s'assurer que l'assemblée générale a été dûment
délibérations de l'assemblée générale et de constater et de proclamer les résultats du vote.
31.3 L'assemblée générale des associés peut également se tenir dans plusieurs lieux, reliés par audio et/ou
vidéo, dans les conditions suivantes, qui doivent être consignées dans le procès-verbal correspondant : - le
déroulement de la séance, vérifier et annoncer les résultats du vote ; - le rapporteur doit pouvoir percevoir de
manière appropriée les événements se déroulant au cours de l'assemblée générale, consignés dans le procès-
verbal ; - les personnes présentes doivent être autorisées à participer à la discussion et au vote simultané sur
Article 32 - Délégations. 32.1
Tout associé ayant le droit de participer à l'assemblée générale peut également se faire représenter par un
autre associé par pouvoir écrit, qui doit être conservé par la Société. Le pouvoir doit mentionner le nom du
représentant.
Article 33 - Procès-verbal de l'assemblée générale
33.1 Les délibérations de l'assemblée générale doivent être consignées dans les procès-verbaux signés par
le président et par le secrétaire s'il en a été désigné ou par le notaire.
33.2 Le procès-verbal mentionne la date de l'assemblée générale et, également en annexe, l'identité des
32.2 ci dessus. Le procès-verbal résume, à la demande des associés, leurs déclarations se rapportant à l'ordre
du jour.
33.3 Le procès-verbal de l'assemblée générale, même s'il est établi sous forme d'acte authentique, doit être
inscrit sans délai dans le registre des décisions des associés.
Article 34 - Quorums de constitution et de délibération
34.1 L'assemblée générale délibére avec la présence et le vote favorable d'associés représentant la majorité
du capital social.
34.2 Ceci est sans préjudice d'autres dispositions de la loi ou des présents statuts exigeant des majorités
spécifiques différentes pour l'adoption de décisions particulières.
34.3.1 Afin d'introduire les droits attribués aux différents associés individuels conformément à l'article 2468,
alinéa 3, du code civil (articles 15 et 35 des présents statuts), l'accord de tous les associés est requis.
34.3.2 Afin de modifier ou de supprimer les droits attribués aux différents associés conformément à l'article
2468, alinéa 3, du code civil (articles 15 et 35 des présents statuts), l'accord de tous les associés est requis.
34.4 Ceci est sans préjudice d'autres dispositions de la loi ou des présents statuts exigeant des majorités
spécifiques différentes pour l'adoption de décisions particulières.
34.5 Dans les cas où le droit de vote est suspendu par la loi ou en vertu des présents statuts (par exemple
en cas de conflit d'intérêts ou d'associé en retard de paiement), les participations des associés présents à
régulière de l'assemblée générale (quorum constitutif) et pour le calcul des majorités requises pour l'approbation
de la délibération (quorum de délibération).
Article 35 - Comptes annuels et bénéfices
35.1 Les exercices sont clos le 31 décembre de chaque année.
35.2 Les bénéfices nets résultant des comptes annuels, diminués d'un prélèvement d'au moins cinq pour
cent (5 %) affecté à la réserve légale jusqu'à ce qu'elle atteigne le cinquième du capital social, seront répartis
Article 36 - Dissolution et liquidation.
36.1 La société est dissoute pour les causes légalement prévues, c'est-à-dire :
a. arrivée à échéance de sa durée ;
b. réalisation de l'objet social ou l'impossibilité prévisible de le réaliser, sauf si l'assemblée générale,
statuts ;
c. incapacité de fonctionnement ou inactivité prolongée de l'assemblée générale ;
d. réduction du capital en dessous du minimum légal, sauf dans les cas prévus à l'article 2482-ter du code
civil;
e. cas prévu à l'article 2473 du code civil;
f. délibération de l'assemblée générale ;
g. autres motifs prévus par la loi.
36.2 Dans tous les cas de dissolution, l'organe d'administration doit accomplir les formalités légales de
36.3 L'assemblée générale, convoquée le cas échéant par l'organe d'administration, nomme un ou plusieurs
- le nombre de liquidateurs ;
- en cas de pluralité de liquidateurs, les règles de fonctionnement du collège, y compris par référence au
fonctionnement du conseil d'administration, dans la mesure où elles sont compatibles ;
- qui a le droit de représenter la société ;
- les critères d'exécution de la liquidation ;
- le cas échéant, les limites des pouvoirs des liquidateurs.
Article 37 - Clause compromissoire
37.1 Tout litige survenant entre les associés ou entre les associés et la société, portant sur des droits
l'intervention obligatoire du représentant du ministère public, doivent être tranchés par un arbitre désigné par le
de l'arbitre.
37.2 L'arbitre se prononcera dans les trente jours suivant sa nomination. L'arbitre se prononcera
37.3 Il est dès à présent établi de manière irrévocable que les résolutions et les décisions de l'arbitre lieront
les parties.
37.4 L'arbitre statuera sur la répartition des frais d'arbitrage entre les parties.
37.5 Pour tout ce qui n'est pas prévu, les dispositions du décret législatif nº 5 du 17 janvier 2003 s'appliquent.
Article 38 - Dispositions générales
38.1 Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux règles prévues par le code
3. Informations du registre des entreprises italien:
- Date de constitution: 11 novembre 2014 ;
- Nom de registre des entreprises italien: Sud Est Cicilia; et
- Numéro de TVA/code fiscal: 01840810897.
4. Désignation des représentants légaux et attribution des pouvoirs:
- désigner comme représentants légaux de la succursale en Belgique:
M. Alessandro Di Stefano de nationalité italienne né à Catane le 19/6/1970 résidant à Syracuse à via Noto
n.34;
M. Ferruccio Conti de nationalité italienne né à Fiorano al Serio (BG) le 10/2/1954 résidant à Clusone BG à	.
via Osoppo n.27.
Ces mandats sont conférés séparément les uns des autres et sans aucune contrainte d'actions commune,
résultent ainsi qu'à définir tout ce qui est utile et appropriée et qui n'a pas été prévu autrement dans cette
Pour ces mandats M. Alessandro Di Stefano et Ferruccio Conti ne percevront aucune rémunération.
Le conseil précise, à titre purement indicatif et non exhaustif, sans qu'aucune omission ne soit considérée
A) la représentation et l'activite de direction générale de la succursale belge envers tout bureau, organisme,
affaires sociales;
B) la représentation de la succursale belge dans les relations avec les banques et la gestion de la finance
C) l'entretien des relations avec l'administration publique qu'elle soit italienne ou étrangère;
D) la gestion et la représentation de la succursale en ce qui concerne le contentieux;
E) la gestion et le représentation de la succursale en ce qui concerne les rapports de travail, avec les
En tout état de cause, pour toutes les procédures ci-dessus, ces pouvoirs comprendront la nomination et la
révocation des procureurs de la succursale belge pour des opérations spécifiques à signature unique ou
combinée, déterminant leurs attributions et pouvoirs, la nomination et la révocation des professionnels et
5. délégation pour les formalités qui en découlent:
- pour conférer procuration avec pouvoir de sous-délégation à Ad-Ministerie BV, ayant son siège social à
Extrait certifié conforme
Ad-Ministerie BV
Représenté par
Adriaan de Leeuw
Mandataire spécial