Ondernemingsnr : 1011296264
Naam
(voluit) : Hospitality talents
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beneluxpark(Kor) 26 bus b46
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Lars Hansen, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers Notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen), op tien juli tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met
als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Hospitality Talents", gevestigd
te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 26 bus b46, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling Kortrijk) onder nummer 1011.296.264, onder meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van
5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven
inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De commissaris, alhier vertegenwoordigd in afwezigheid van de heer Nikolas Vandelanotte door de
heer Francis Rysman, bedrijfsrevisor, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als
volgt:
“Conclusie van de commissaris
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Hospitality Talents BV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris”. 
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen 
– de door de partijen toegepaste waardering 
– de daartoe aangewende methode(n) van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
5.695.000 aandelen. 
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. 
No fairness opinion 
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”). 
Overige aangelegenheid 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan 
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
– de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
– het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– de verantwoording van de uitgifteprijs; en 
– de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders. 
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
– het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
– het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
– de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en 
– het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. 
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. 
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt. 
Kortrijk, 10 juli 2024
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
Francis Rysman
Bedrijfsrevisor
Bij afwezigheid van Nikolas Vandelanotte, afwezig bij de ondertekening”
In het verslag van het bestuursorgaan wordt niet afgeweken van de conclusies van de commissaris.
2. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
VIJF MILJOEN ZESHONDERDVIJFENNEGENTIGDUIZEND EURO (€ 5.695.000,00) door uitgifte
van VIJF MILJOEN ZESHONDERDVIJFENNEGENTIGDUIZEND (5.695.000) nieuwe aandelen,
identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding. 
Op deze inbreng werd ingetekend en deze werd volstort door inbreng in natura, met name door
incorporatie van een drie schuldvorderingen, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen
van de commissaris en het bestuursorgaan. 
3. artikel 5 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden VIJF MILJOEN ZEVENHONDERDDUIZEND (5.700.000)
aandelen uitgegeven.”
4. tot aanpassing van de statuten aan de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst die
tussen de aandeelhouder en de nieuwe intekenaars van de vennootschap op of rond 10 juli 2024
werd aangegaan en derhalve toevoeging/aanpassing van de artikelen 0, 5, 7, 12, 13, 14, 17 en 26
van de statuten, onder meer als volgt :
- Toevoeging van de hierna volgende tekst in artikel 13 van de statuten, na de eerste zin:
“Het Bestuursorgaan bestaat uit minstens vijf (5) niet-statutaire Bestuurders, al dan niet
Aandeelhouders, die worden benoemd door de Algemene Vergadering voor onbepaalde duur,
waarvan:
(i) drie (3) Bestuurders worden benoemd op basis van de wettelijke vereisten op bindende voordracht
van House of Talents (de “HoT-Bestuurders”); 
(ii) twee (2) Bestuurders worden benoemd op basis van de wettelijke vereisten op bindende
voordracht van de Operationele Aandeelhouders (de “Op-Bestuurders”).
Het Bestuursorgaan benoemt een voorzitter onder de Bestuurders. De voorzitter bezit geen
doorslaggevende stem.”
- Schrapping van de inhoud van artikel 14 van de statuten en vervanging door de hierna volgende
tekst:
“De Vennootschap wordt bestuurd door een Bestuursorgaan, dat als een collegiaal orgaan zal
beraadslagen, besluiten en handelen.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van deze Overeenkomst en/of dwingende
wettelijke voorschriften, kan het Bestuursorgaan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen
indien de meerderheid van de Bestuurders, waaronder ten minste twee (2) HoT-Bestuurders en één
(1) Op-Bestuurder, aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarden niet zijn
vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten
minste de helft van de leden van het Bestuursorgaan tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Het Bestuursorgaan zal ernaar streven om al haar beslissingen in consensus te nemen. Beslissingen
van het Bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, met uitzondering
van de  sleutelbeslissingen, zoals opgesomd in Bijlage 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst (de
“Sleutelbeslissingen Bestuursorgaan”). Elke bestuurder heeft één (1) stem en onthoudingen of
blanco stemmen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem. Bij staking van stemmen is de
stem van de voorzitter van het Bestuursorgaan niet doorslaggevend.
De Sleutelbeslissingen Bestuursorgaan (i) zullen in elk geval tot de bevoegdheid van het
Bestuursorgaan behoren en geenszins onder het ‘dagelijks bestuur’ en derhalve de bevoegdheid van
de gedelegeerde bestuurder(s) ressorteren en (ii) vereisen naast de gewone meerderheid ook steeds
de goedkeuring van minstens één (1) Op-Bestuurder.”
- Schrapping van de inhoud van artikel 17 van de statuten en vervanging door de hierna volgende
tekst:
“De Vennootschap wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd hetzij door twee (2) Bestuurders
gezamenlijk handelend waarvan minstens één (1) HoT-Bestuurder, hetzij door een dagelijks
bestuurder binnen zijn bevoegdheden van dagelijks bestuur, hetzij door de gevolmachtigde tot het
dagelijks bestuur, binnen de grenzen van de volmacht.”
- Aanvulling van de huidige tekst van artikel 26 van de statuten en met de hierna volgende tekst in
fine:
“Onverminderd de toepassing van strengere dwingende wettelijke of statutaire voorschriften,
vereisen geldige beslissingen van de Algemene Vergadering een meerderheid van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend) met dien verstande dat de
volgende beslissingen alleen genomen kunnen worden met de goedkeuring van minstens één (1)
Operationele Aandeelhouder:
i. vaststellen van de eventuele bezoldiging van bestuurders; 
ii. aanstelling en ontslag van de commissaris”
5. met ingang van 10 juli 2024 te benoemen tot gewone bestuurder voor de duur van de
vennootschap, behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid:
In de hoedanigheid als HoT-Bestuurder:
1/ De besloten vennootschap "CPC", gevestigd te 8930 Menen, Larstraat 306, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk), onder nummer 0508.776.183, met als vaste
vertegenwoordiger de heer CLAEYS Pieter Maarten Luc Patricia, wonende te 8930 Menen, Larstraat
306; 
2/ De besloten vennootschap "ARJULO", gevestigd te 9050 Gent (Gentbrugge), Ijzerweglaan 101,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent), onder nummer 0816.961.219,
met als vaste vertegenwoordiger mevrouw TIELEMANS Liesbeth, wonende te 9830 Sint-Martens-
Latem, Nelemeersstraat 84; 
In de hoedanigheid als Op-Bestuurder:
3/ De besloten vennootschap "MMTM", gevestigd te 9050 Gent (Gentbrugge), Rode-Kruisstraat 3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent), onder nummer 0862.278.332,
met als vaste vertegenwoordiger de heer VANDEWIELE Xavier André Jan, wonende te 9050 Gent
(Gentbrugge), Rode-Kruisstraat 3; 
4/ De besloten vennootschap "ENTEKA", gevestigd te 1671 Pepingen (Elingen), Borrestraat(E) 23,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling), onder nummer
0834.163.277, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw VANHEMELRYCK Hilde, wonende te 1671
Pepingen (Elingen), Borrestraat(E) 23.
DELEGATIE VAN MACHTEN
De comparant-aandeelhouder verzoekt mij, notaris, in deze akte de verklaring op te nemen dat de
bestuurders - desgevallend zo-even benoemd en in het vooruitzicht van hun aanstelling tot
bestuurders – na beraadslaging volgend besluit hebben getroffen:
Worden aangesteld tot dagelijks bestuurders: 
1/ De besloten vennootschap "MMTM", voornoemd, gevestigd te 9050 Gent (Gentbrugge), Rode-
Kruisstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent), onder nummer
0862.278.332, met als vaste vertegenwoordiger de heer VANDEWIELE Xavier André Jan, wonende
te 9050 Gent (Gentbrugge), Rode-Kruisstraat 3; 
2/ De besloten vennootschap "ENTEKA", voornoemd, gevestigd te 1671 Pepingen (Elingen),
Borrestraat(E) 23, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling),
onder nummer 0834.163.277, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw VANHEMELRYCK Hilde,
wonende te 1671 Pepingen (Elingen), Borrestraat(E) 23.
Wordt aangesteld tot voorzitter: 
De besloten vennootschap "MC PRO", gevestigd te 8510 Kortrijk (Marke), Pottelberg(Mar) 175,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk), onder nummer 0547.999.520,
met als vaste vertegenwoordiger de heer ROUSSEAU Steve Edgard Henriette Alex, wonende te
8510 Marke (Kortrijk), Pottelberg 175.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan mevrouw
Charlotte Boone, wonende te 8840 Westrozebeke, Sint-Elooistraat 8 en mevrouw Nathalie Deronne,
wonende te 8790 Waregem, Nokerseweg 72.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmachten
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de commissaris
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat