N° d'entreprise : 0464677510
Nom
(en entier) : ESPERLUETTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Mascau 23
 : 1332 Rixensart
Objet de l'acte :
OBJET, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé le 13 octobre 2023 par le notaire associé Guy Descamps, à
Saint-Gilles, enregistré : « Acte du notaire Guy Descamps à Bruxelles le 13-10-2023, répertoire
2023/13713. Rôle(s) : 15 Renvoi(s) : 0. Enregistré au bureau de l’enregistrement BUREAU
SECURITE JURIDIQUE BRUXELLES 2 le dix-neuf octobre deux mille vingt-trois (19-10-2023).
Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 23083. Droits perçus : cinquante euros zéro
eurocent (€ 50,00). Le receveur », que l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée " ESPERLUETTE ", ayant son siège à 1332 Rixensart, rue Mascau 23, RPM
0464.677.510 (Brabant Wallon) a décidé de prendre les résolutions suivantes :
1) Transférer le siège à 1332 Rixensart, rue des Volontaires 30+.
2) Modifier l’objet après rapport de l’organe d’administration et modifier l’article des statuts y afférent
pour y ajouter le texte suivant :
« La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  L’achat, la vente, l’échange d’immeubles, la constitution ou cession de droits réels immobiliers,
la division en lots, la mise en location et/ou la prise en location de tous biens immeubles et droits
réels immobiliers ;
    •  La construction, la rénovation, la transformation ou la démolition d’un bien immobilier ;
    •  La constitution et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier ;
    •  La gestion de tout bien immobilier. »
3) Adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
4) Qu’après constatation que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société soit
vingt mille quatre cent cinquante et un euros vingt et un cents (20.451,21 €), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, l’assemblée a décidé,
conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de
capitaux propres statutairement indisponible crée en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019, précitée, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
5) Comme conséquence des résolutions précédentes, adopter des statuts complètement nouveaux,
qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée a décidé d’adopter les nouveaux statuts comme suit :
Titre I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ESPERLUETTE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
    •  L’exploitation d’un ou plusieurs cabinet dentaires.
    •  L’activité de conseil et d’expertise en dentisterie.
    •  Toutes opérations de courtage dans le domaine des assurances.
    •  La production, le conseil, le négoce, l’achat, la vente de biens et services, en rapport avec le
secteur médical.
    •  Le placement et la réparation de matériel électrique, électronique et médical.
    •  L’aménagement intérieur et le parachèvement de locaux.
    •  L’organisation de spectacles, cours, conférence, et d’événements et/ou de manifestations
musicales, littéraires, cinématographiques ou culturels généralement quelconques.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  L’achat, la vente, l’échange d’immeubles, la constitution ou cession de droits réels immobiliers,
la division en lots, la mise en location et/ou la prise en location de tous biens immeubles et droits
réels immobiliers ;
    •  La construction, la rénovation, la transformation ou la démolition d’un bien immobilier ;
    •  La constitution et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier ;
    •  La gestion de tout bien immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations, généralement quelconque, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprise ou société ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières à favoriser l’écoulement de ses produits ou à
augmenter le nombre de ses prestations.
Article 4. Durée
La société a été constituée le 2 novembre 1998 pour une durée illimitée.
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(on omet)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
(on omet)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
mai, à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
(on omet)
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – Procès-Verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – Réserves.
§1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
§2. L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
§3. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
§4. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
6) Mettre fin à la fonction du gérant actuel de Monsieur BURTIN-VIVIEN Cyril Patrick Xavier,
domicilié à 1332 Rixensart, rue Mascau 23, et a procédé immédiatement au renouvellement de sa
nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée. Son mandat est exercé à
titre gratuit.
L’assemblée décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
7) Donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination des statuts, et d’assurer son
dépôt au dossier de la société.
8) Donner tous pouvoirs à l’organe d’administration aux fins d’exécuter les résolutions prises.
Constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution : La société TM&AS,
ayant ses bureaux à 1332 Genval, avenue Albert Premier 247, représentée par Monsieur David Paul,
aux fins exclusi-ves de procéder aux formalités relatives au présent acte, auprès de la Banque
Carrefour des Entrepri-ses et auprès de toute administration compétente.
POUR EXTRAIT ANALITYQUE CONFORME
(sé) Guy DESCAMPS,
notaire à Saint-Gilles