Ondernemingsnr 0887.436.073
Naam
(voluit):	Freestone
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Sneeuwbeslaan 20 bus 17
2610 Wilrijk (Antwerpen)
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING FREESTONE NV MET OPRICHTING MADE BY
TALENTS BV & KAPITAALSVERHOGING DOOR INCORPORATIE
RESERVES FREESTONE NV
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Philippe Van den Kieboom, te Antwerpen, 6º kanton, op 2 juli 2024, ter
registratie neergelegd, dat de algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"FREESTONE", met zetel te 2610 Wilrijk (Antwerpen), Sneeuwbeslaan 20 bus 17, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0887.436.073 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, volgende besluiten
heeft genomen:
Eerste agendapunt
Kennisneming en bespreking van het voorstel van partiële splitsing opgesteld door raad van bestuur op 16 mei
2024 overeenkomstig artikel 12.74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen bekomen.
Tweede agendapunt
Kennisneming van de artikelen 12.77, 12.78, 12.80 en 12.81 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, welke luiden als volgt:
In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de stand van het
vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen uiteenzet en waarin het tevens, vanuit een
juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de splitsing, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal
gebeuren en haar gevolgen, de methoden waarmee de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het
betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de
moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en verantwoordt.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden
uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in
het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen
vermogen.
In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan
aangewezen bedrijfsrevisor of exteme accountant een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel op.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid verklaren of de
is.	ruilverhouding	mening	redelijk	al	niet	zijn	dan	relevant	naar	en
Deze verklaring moet ten minste aangeven:
1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens
moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen
waarde	is	gehecht.	deze	methoden	aan
Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle
stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de splitsing betrokken vennootschappen
alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles verrichten die hij nodig acht.
Dit artikel is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden
uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in
het kapitaal van deze vennootschap of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen
vermogen.
§ 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die zich over het splitsingsvoorstel
moet uitspreken het splitsingsvoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:77 en 12:78, evenals de
mogelijkheid voor de vennoten of aandeelhouders om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een kopie
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.
Erwordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben
vervuld	tot	vergadering	toegelaten.	de	te	worden	om
Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in
het eerste lid, niet aan de aandeelhouders worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.
In dat geval heeft iedere aandeelhouder overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk een maand vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voomoemde stukken kennis te nemen en kan hij
overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen.
§ 2. ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene
vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van
de	volgende	stukken:
1° het splitsingsvoorstel;
2° in voorkomend geval, de in de artikelen 12:77 en 12:78 bedoelde verslagen;
3º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken vennootschap;
4° wat de besloten vennootschap betreft, de coöperatieve vennootschap, de naamloze vennootschap, de
Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap, de verslagen van het bestuursorgaan en
de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig
het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste
jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen die
voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen
en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.
Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in
artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van
financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en
dit overeenkomstig dit lid aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.
Het eerste lid, 2° en 5°, zijn niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen
worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun
rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het
eigen	vermogen.
§ 3. ledere vennoot of aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke
kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem overeenkomstig
paragraaf	1	zijn	toegezonden.
§ 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van
een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten en die niet
eerder eindigt dan op het ogenblik van de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite
beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.
Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders gedurende de gehele in paragraaf 2
bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is
paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval moet de Informatie ten minste tot één maand na de datum van de.
algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten op de vennootschapswebsite blijven staan
en kunnen worden gedownload en afgedrukt. Bovendien stelt de vennootschap deze stukken in dit geval
eveneens ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten of aandeelhouders.
Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de
splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77 en 12:80, in zover dit laatste
naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over
de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling
toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen.
Derde agendapunt
Vaststelling dat de verplichting voor het bestuursorgaan om een bijzonder verslag respectievelijk controleverslag
met betrekking tot de partiele splitsing op te maken en deze ter beschikking te stellen niet van toepassing zijn
wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van
de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.
Voor zoveel als nodig verzaking aan deze verslagverplichtingen en terbeschikkingstellingsverplichtingen.
Vierde agendapunt
Kennisneming en bespreking van volgende verslagen met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van
de besloten vennootschap MADEBYTALENTS ingevolge de partiële splitsing van FREESTONE:
Bijzondere verslag van de oprichters van MADEBYTALENTS op 25 juni 2024, waarin deze het belang van
de inbreng in natura uiteenzetten.
Controleverslag opgemaakt door DE ROOVER & PARTNERS BEDRIJFSREVISOREN	BV
vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Guy De Roover, op 28 juni 2024.
Van welk bijzondere verslag en controleverslag de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen bekomen.
Vijfde agendapunt
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten om over te gaan tot de partiele splitsing door
oprichting van de besloten vennootschap MADEBYTALENTS.
Zesde agendapunt
Besluit tot partiële splitsing waarbij FREESTONE volgende activiteiten afsplitst en overdraagt naar de op te richten
besloten vennootschap MADEBYTALENTS overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het
splitsingsvoorstel vermeld onder punt 1 hierboven:
- alle intellectuele eigendomsrechten in de ruimste zin, knowhow, bedrijfsgeheimen, gebruiks- en aanverwante
rechten met betrekking tot de activiteiten van en gebruikt door FREESTONE PEOPLE;
- alle klanten, referenties van klanten en de daaraan verbonden goodwill, verbonden aan (projecten, prestaties
en activiteiten van) FREESTONE PEOPLE, voor het gebruik voor om het even welke commerciële doeleinden
(met dien verstande dat FREESTONE deze klantenreferenties ook verder mag blijven gebruiken, zij het in de
mate dat zij betrekking hebben op de activiteiten van FREESTONE, uitgenomen de activiteiten van FREESTONE
PEOPLE);
- alle attesten van goede uitvoering, in originele vorm, toebehorend aan of met betrekking tot activiteiten van
FREESTONE PEOPLE;
- alle lopende en beëindigde overeenkomsten en de rechten en plichten hierin vervat, waarbij FREESTONE
partij is en die werden gesloten met haar klanten, met betrekking tot de activiteiten van FREESTONE PEOPLE
en met betrekking tot het leveren van prestaties door FREESTONE PEOPLE, alsook alle gegevens en
documenten met betrekking tot alle lopende, afgesloten en opgeleverde projecten, offertes, commerciële leads
en op te maken offertes, in originele vorm, die verband houden met de activiteiten van FREESTONE PEOPLE;
- alle gegevens en documenten met betrekking tot knowhow, bedrijfsgeheimen, marktinformatie, marketing,
administratie en alle andere informatie, gegevens en documenten, in originele vorm, toebehorend aan of met
betrekking tot alle activiteiten van FREESTONE PEOPLE, inbegrepen deze vermeld op de FREESTONE-website;
- alle informatie, documenten, arbeids- en aanverwante overeenkomsten van de Vennootschap, in originele
vorm, met betrekking tot de werknemers verbonden aan de tak FREESTONE PEOPLE alsook de volledige
personeelsdossiers van deze werknemers, in originele vorm;
alle rechten en plichten die rechtstreeks voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten gesloten met de	-
werknemers van de tak FREESTONE PEOPLE die betrekking hebben op prestaties geleverd vanaf de Partiële
Splitsing;
- alle contact- en aanverwante informatie van klanten aan wie FREESTONE PEOPLE ooit goederen of diensten
heeft geleverd (met dien verstande dat de contactinformatie ook verder bruikbaar zijn door FREESTONE binnen
de afspraken tussen partijen), inbegrepen alle informatie die verband houdt met de naleving van de Algemene
Verordening Gegevensbescherming van 27 april 2016 met betrekking tot voornoemde klanten;
- alle contact- en aanverwante informatie van ondernemingen en contactpersonen uit de CRM-tool van
FREESTONE die i) klant zijn (geweest) van FREESTONE; of ii) aan FREESTONE toestemming hebben voor de
verwerking van hun gegevens in het kader van de Algemene Verordening Gegevensbescherming van 27 april
2016, alsook alle e-mailadressen en daaraan verbonden gegevens die gebruikt zijn of worden door de tak
FREESTONE PEOPLE (met dien verstande dat voornoemde contactgegevens ook verder bruikbaar zijn door
FREESTONE binnen de afspraken in deze Overeenkomst), inbegrepen alle informatie die verband houdt met de
naleving van de Algemene Verordening Gegevensbescherming van 27 april 2016 die betrekking heeft op
voornoemde ondernemingen, contactpersonen en -gegevens. Voornoemde gegevens worden in eerste instantie
in CRM365 verder gebruikt en in tweede instantie elektronisch en een voor MADEBYTALENTS werkbare en
bruikbare vorm overgedragen (bv. d.m.v. een export naar Microsoft Excel);
- het onderdeel 'FREESTONE PEOPLE' via export van de FREESTONE-website, met dien verstande dat er
niet alleen een aanpassing van de stijl, kleuren en algehele look (lay-out) naar die van MADEBYTALENTS zal
gebeuren maar ook naar de zichtbare structuur, om redelijkerwijze verwarringsgevaar voor derden te vermijden;
- Materiaal: GSM's, laptops gebruikt door de voormelde werknemers werkzaam in de tak FREESTONE
PEOPLE in de uitoefening van hun werkzaamheden voor FREESTONE PEOPLE;
- alle vorderingen op klanten naar aanleiding van diensten verstrekt of activiteiten gevoerd door FREESTONE
PEOPLE die ontstaan zijn vanaf de datum van de boekhoudkundige inwerkingtreding van de splitsing en indien
voornoemde vorderingen op datum van het verlijden van de splitsingsakte werden betaald, alle gelden die ter
voldoening van zulke vordering(en) werd(en) betaald aan FREESTONE, er worden geen klantenvorderingen
overgedragen die dateren van voor de boekhoudkundige inwerkingtreding van de splitsing;
- alle schulden aan leveranciers naar aanleiding van diensten verstrekt of activiteiten gevoerd door
FREESTONE PEOPLE die ontstaan zijn vanaf de datum van de boekhoudkundige inwerkingtreding van de
splitsing, er worden geen leveranciersschulden overgedragen die dateren van voor de boekhoudkundige
inwerkingtreding van de splitsing;
- alle overige (boekhoudkundige) activa en passiva opgenomen in de Splitsingsbalans.
Zevende agendapunt
Oprichting van de besloten vennootschap MADEBYTALENTS.
Achtste agendapunt
Vaststelling voor de op te richten besloten vennootschap MADEBYTALENTS van:
het adres van de zetel van de vennootschap,
de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar, en,
de datum van de eerste algemene vergadering.
Negende agendapunt
Benoeming voor de op te richten besloten vennootschap MADEBYTALENTS van de bestuurder.
Tiende agendapunt
Benoeming voor de op te richten besloten vennootschap MADEBYTALENTS van een commissaris, of vaststelling
dat deze een kleine vennootschap is en derhalve dat de benoeming van een commissaris wettelijk niet vereist is.
Elfde agendapunt
Vaststelling van de verwezenlijking van de partiele splitsing.
Twaalfde agendapunt
Vaststelling van de vermindering van het kapitaal van FREESTONE ingevolge de partiele splitsing door oprichting
van de besloten vennootschap MADEBYTALENTS tot onder het wettelijk minimumkapitaal.
En vervolgens
Verhoging van het maatschappelijk kapitaal van FREESTONE met zestienduizend zeshonderdenzeven euro
vijfenzeventig cent (€ 16.607,75), om het te brengen van vijfenveertigduizend driehonderdtweeënnegentig euro
vijfentwintig cent (€ 45.392,25) op tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) door incorporatie van reserves, zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, met proportionele aanrekening op alle aandelen.
Dertiende agendapunt
Volmachten voor de administratieve formaliteiten voor wat betreft FREESTONE en voor wat betreft de op te
richten besloten vennootschap MADEBYTALENTS.
Veertiende agendapunt
Volmachten voor offertes, commerciële documenten, dienstenovereenkomsten en bediendencontracten.
OPROEPING - AANWEZIGHEID -- EN STEMQUORUM
Bijeenroepingen
Aangezien alle aandeelhouders, die de totaliteit van de aandelen vertegenwoordigen, en alle bestuurders, op
deze vergadering aanwezig zijn, dient geen verantwoording betreffende de bijeenroeping te worden gegeven.
Aanwezigheids- en stemquorum
Met betrekking tot het aanwezigheids- en het stemquorum, stelt de voorzitter vast dat:
overeenkomstig artikel 12.67, § 1, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de huidige	a)
algemene vergadering slechts geldig kan beraadslagen indien de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal van FREESTONE vertegenwoordigen. Er
blijkt uit bovenstaande dat alle aandeelhouders aanwezig zijn, zodat het aanwezigheidsquorum is bereikt;
om goedgekeurd te worden, moeten de voorstellen op de agenda de bij de wet en de statuten voorziene	b)
meerderheden krijgen (artikel 12.67, § 1, 2° a) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), waarbij
elk deelrecht recht geeft op één stem.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om
over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering, niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving
noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen met eenparigheid van
stemmen:
Eerste agendapunt
De vergadering neemt kennis van en bespreekt het splitsingsvoorstel opgemaakt door het bestuursorgaan op 16
mei 2024, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12.75 alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat dit voorstel op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel werd neergelegd
op 17 mei 2024, hetzij (meer dan) zes weken voor de huidige algemene vergadering (artikel 12.75 alinea 3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 22 mei daarna onder nummer 2024-05-22 / 0398634.
Tweede agendapunt
De vergadering neemt kennis van de artikelen 12.77, 12.78, 12.80 en 12.81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde agendapunt
De vergadering stelt vast dat de verplichting voor het bestuursorgaan om een bijzonder verslag respectievelijk
controleverslag op te maken met betrekking tot de partiele splitsing en deze ter beschikking te stellen niet van
toepassing zijn wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze
vennootschap.
als	De	verzaakt	zoveel	nodig	deze	verslagverplichtingen	en	voor	vergadering	aan
terbeschikkingstellingsverplichtingen.
Vierde agendapunt
Met betrekking tot de inbreng in natura in de in het kader van deze partiele splitsing nieuw op te richten
vennootschap:
werd het belang van de inbreng in natura uiteengezet in een bijzonder verslag van 25 juni 2024, getekend	-
door de oprichters van de besloten vennootschap MADEBYTALENTS.
heeft DE ROOVER & PARTNERS BEDRIJFSREVISOREN BV vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor
Guy DE ROOVER, daarenboven op datum van 28 juni 2024 een controleverslag opgesteld.
De vergadering neemt kennis van en bespreekt het bijzonder verslag en het controleverslag.
De conclusies van het controleverslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de besloten
vennootschap MADEBYTALENTS luiden letterlijk als volgt:
"6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN
DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 12 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van
inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 25 juni 2024 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:	·
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de daartoe aangewende methodes van waardering
de toegepaste waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de (ontwerp) akte wordt
vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
242.000,00, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te splitsen vennootschap.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1.000 aandelen op naam.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No faimess opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed
op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	·
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	·
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	.
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de	.
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	.
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;	.
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van	.
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige	.
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng, als gevolg van de
partiële splitsing van Freestone nv, voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Haacht, 28 juni 2024,
De Roover & Partners bedrijfsrevisoren bv
Vertegenwoordigd door de heer
Guy De Roover
Bedrijfsrevisor“
De vergadering ontslaat de notaris de inhoud van het bijzonder verslag en het controleverslag verder in deze akte
over te nemen.
De comparanten overhandigen aan ondergetekende notaris het bijzonder verslag en het controleverslag.
Vijfde agendapunt
De vergadering stelt verder vast dat:
overeenkomstig de artikelen 12.80 § 1 eerste alinea en artikel 12.81 laatste lid van het Wetboek van	a)
vennootschappen en verenigingen het splitsingsvoorstel en de verzaking aan de verplichting voor het
bestuursorgaan om een bijzonder verslag respectievelijk controleverslag op te maken met betrekking tot de
partiele splitsing en deze ter beschikking te stellen in de agenda van deze algemene vergadering werden vermeld.
overeenkomstig artikel 12.80 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen volgende	b)
stukken en documenten uiterlijk één maand vóór de datum van de algemene vergadering in de zetel van
FREESTONE voor kennisneming ter beschikking werden gesteld van de aandeelhouders:
het splitsingsvoorstel;	-
de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de vennootschap;
de verslagen over de laatste drie boekjaren;	-
iedere aandeelhouder op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift	c)
kon verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.
Op uitnodiging van de voorzitter stelt de vergadering derhalve vast dat de wettelijke formaliteiten om over te gaan
tot de partiele splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen werden voldaan.
Zesde agendapunt - verrichting met splitsing gelijkgesteld
A.	Goedkeuring van de partiele splitsing zonder vereffening
De vergadering besluit tot partiële splitsing zonder vereffening van FREESTONE waarbij volgende activiteiten
afgesplitst en overgedragen worden naar de op te richten besloten vennootschap MADEBYTALENTS
overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel:
De activa en passiva, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting, die betrekking
hebben op de bedrijfstak/activiteiten FREESTONE PEOPLE, hetzij:
- alle intellectuele eigendomsrechten in de ruimste zin, knowhow, bedrijfsgeheimen, gebruiks-en aanverwante
rechten met betrekking tot de activiteiten van en gebruikt door FREESTONE PEOPLE;
- alle klanten, referenties van klanten en de daaraan verbonden goodwill, verbonden aan (projecten, prestaties
en activiteiten van) FREESTONE PEOPLE, voor het gebruik voor om het even welke commerciële doeleinden
(met dien verstande dat FREESTONE deze klantenreferenties ook verder mag blijven gebruiken, zij het in de
mate dat zij betrekking hebben op de activiteiten van FREESTONE, uitgenomen de activiteiten van FREESTONE
PEOPLE);
- alle attesten van goede uitvoering, in originele vorm, toebehorend aan of met betrekking tot activiteiten van
FREESTONE PEOPLE;
- alle lopende en beëindigde overeenkomsten en de rechten en plichten hierin vervat, waarbij FREESTONE
partij is en die werden gesloten met haar klanten, met betrekking tot de activiteiten van FREESTONE PEOPLE
en met betrekking tot het leveren van prestaties door FREESTONE PEOPLE, alsook alle gegevens en
documenten met betrekking tot alle lopende, afgesloten en opgeleverde projecten, offertes, commerciële leads
en op te maken offertes, in originele vorm, die verband houden met de activiteiten van FREESTONE PEOPLE;
- alle gegevens en documenten met betrekking tot knowhow, bedrijfsgeheimen, marktinformatie, marketing,
administratie en alle andere informatie, gegevens en documenten, in originele vorm, toebehorend aan of met
betrekking tot alle activiteiten van FREESTONE PEOPLE, inbegrepen deze vermeld op de FREESTONE-website;
- alle informatie, documenten, arbeids- en aanverwante overeenkomsten van de Vennootschap, in originele
vorm, met betrekking tot de werknemers verbonden aan de tak FREESTONE PEOPLE alsook de volledige
personeelsdossiers van deze werknemers, in originele vorm;
- alle rechten en plichten die rechtstreeks voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten gesloten met de
werknemers van de tak FREESTONE PEOPLE die betrekking hebben op prestaties geleverd vanaf de Partiële
Splitsing;
- alle contact- en aanverwante informatie van klanten aan wie FREESTONE PEOPLE ooit goederen of diensten
heeft geleverd (met dien verstande dat de contactinformatie ook verder bruikbaar zijn door FREESTONE binnen
de afspraken tussen partijen), inbegrepen alle informatie die verband houdt met de naleving van de Algemene
Verordening Gegevensbescherming van 27 april 2016 met betrekking tot voornoemde klanten;
- alle contact- en aanverwante informatie van ondernemingen en contactpersonen uit de CRM-tool van
FREESTONE die i) klant zijn (geweest) van FREESTONE; of ii) aan FREESTONE toestemming hebben voor de
verwerking van hun gegevens in het kader van de Algemene Verordening Gegevensbescherming van 27 april	.
2016, alsook alle e-mailadressen en daaraan verbonden gegevens die gebruikt zijn of worden door de tak
FREESTONE PEOPLE (met dien verstande dat voornoemde contactgegevens ook verder bruikbaar zijn door
FREESTONE binnen de afspraken in deze Overeenkomst), inbegrepen alle informatie die verband houdt met de
naleving van de Algemene Verordening Gegevensbescherming van 27 april 2016 die betrekking heeft op
voornoemde ondernemingen, contactpersonen en -gegevens. Voornoemde gegevens worden in eerste instantie
in CRM365 verder gebruikt en in tweede instantie elektronisch en een voor MADEBYTALENTS werkbare en
bruikbare vorm overgedragen (bv. d.m.v. een export naar Microsoft Excel);
- het onderdeel 'FREESTONE PEOPLE' via export van de FREESTONE-website, met dien verstande dat er
niet alleen een aanpassing van de stijl, kleuren en algehele look (lay-out) naar die van MADEBYTALENTS zal
gebeuren maar ook naar de zichtbare structuur, om redelijkerwijze verwarringsgevaar voor derden te vermijden;
- Materiaal: GSM's, laptops gebruikt door de voormelde werknemers werkzaam in de tak FREESTONE
PEOPLE in de uitoefening van hun werkzaamheden voor FREESTONE PEOPLE;
- alle vorderingen op klanten naar aanleiding van diensten verstrekt of activiteiten gevoerd door FREESTONE
PEOPLE die ontstaan zijn vanaf de datum van de boekhoudkundige inwerkingtreding van de splitsing en indien
voornoemde vorderingen op datum van het verlijden van de splitsingsakte werden betaald, alle gelden die ter
voldoening van zulke vordering(en) werd(en) betaald aan FREESTONE, er worden geen klantenvorderingen
overgedragen die dateren van voor de boekhoudkundige inwerkingtreding van de splitsing;
- alle schulden aan leveranciers naar aanleiding van diensten verstrekt of activiteiten gevoerd door
FREESTONE PEOPLE die ontstaan zijn vanaf de datum van de boekhoudkundige inwerkingtreding van de
splitsing, er worden geen leveranciersschulden overgedragen die dateren van voor de boekhoudkundige
inwerkingtreding van de splitsing;
- alle overige (boekhoudkundige) activa en passiva opgenomen in de Splitsingsbalans.
De hiervoor genoemde bedrijfstak/activiteiten FREESTONE PEOPLE/delen van het vermogen zullen overgaan
naar de besloten vennootschap MADEBYTALENTS volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het
splitsingsvoorstel.
Beschrijving van het overgedragen vermogen	B.
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe vennootschap
wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel en naar voormeld bijzonder verslag van de oprichters en
controleverslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura, waarin de activa en passiva van de
hiervoor genoemde bedrijfstak/activiteiten FREESTONE PEOPLE/delen van het vermogen meer uitvoerig worden
beschreven.
Onroerende goederen
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de op te richten
vennootschap.
Niet-toegekende bestanddelen
De algemene vergadering besluit dat de vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld aan wie ze werden toegekend, behoren toe aan FREESTONE, voor zover deze
vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen.
C.	Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding
De vergadering besluit dat aangezien het in casu een partiële splitsing betreft, waarbij:
- de activa en passiva, rechten en verplichtingen die betrekking hebben op de bedrijfstak/activiteiten van
FREESTONE PEOPLE worden afgesplitst en ingebracht in de nieuw op te richten besloten vennootschap
MADEBYTALENTS;
- en dit, zonder dat FREESTONE ophoudt te bestaan;
Dienen de bestaande aandelen van FREESTONE niet te worden ingeruild.
De vergadering besluit dat in ruil voor de overgang van de hiervoor genoemde bedrijfstak/activiteiten van
FREESTONE PEOPLE/delen van het vermogen, alle aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap
MADEBYTALENTS volledig worden uitgereikt aan de aandeelhouders van FREESTONE in verhouding tot hun
aandeelhoudersschap in FREESTONE.
De aandelen in de besloten vennootschap MADEBYTALENTS worden bijgevolg uitgegeven aan de
aandeelhouders van FREESTONE naar evenredigheid van hun rechten in het kapitaal van FREESTONE.
Er wordt geen opleg in geld toegekend aan de aandeelhouders van FREESTONE.
Op basis van het huidig aandeelhouderschap van FREESTONE, worden de aandelen van de besloten
vennootschap MADEBYTALENTS als volgt toegekend:
duizend (1.000) aandelen in de besloten vennootschap MADEBYTALENTS worden toegekend aan	-
voornoemde besloten vennootschap "@CONSILIUM", die, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart de
toebedeling van deze aandelen te aanvaarden.
D.	Deelname in de winst
De vergadering besluit dat de aandelen van de op te richten besloten vennootschap MADEBYTALENTS
onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die FREESTONE verondersteld	:
wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 januari 2024 voor rekening van de op te richten
besloten vennootschap MADEBYTALENTS.
E.	Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2024 uitgevoerd door FREESTONE voor wat betreft de afgesplitste
bedrijfstak/activiteiten FREESTONE PEOPLE/delen van het vermogen zoals hierboven beschreven, worden
vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht vocr rekening van de op te richten besloten vennootschap
MADEBYTALENTS.
F.	Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde verrichting ten
laste zijn van FREESTONE en MADEBYTALENTS, ieder voor de helft.
Zevende agendapunt - oprichting van MADEBYTALENTS bv
A. Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap
De vergadering besluit de besloten vennootschap MADEBYTALENTS, met adres van de zetel te te 2610
Antwerpen (Wilrijk), Sneeuwbeslaan 20 bus 17, op te richten en de statuten ervan vast te leggen als volgt:
STATUTEN MADEBYTALENTS
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MadeByTalents".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten,.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verlenen van management- en consultingdiensten.
- Recruitment, search en selection: ondermeer recrutering van vaste experten (op payroll) met (niet-limitatief)
volgende specialisaties: vastgoed management, building management, facility management, security
management, purchase en engineering.
- Projectsourcing: ondermeer inschakelen van tijdelijke experten met volgende specialisaties (niet limitatief):
vastgoed management, building managent, facili . management, security management, energie management,
verduurzaming ,purchase en engineering, zowel van management profielen als uitvoerende ondersteunende
support profielen en dit in de meest ruime zin
- Outsourced services op vlak van vastgoed en facility management: ondermeer business process outsourcing
binnen het domein van vastgoed, space management, building management en facility management waaronder
ook ovemame van (delen van) de (facilitaire) support Organisatie via totale ontzorgingscontracten.	.
- Het verlenen van diensten van financiële, organisatorische, commerciële, operationele of administratieve aard.
- Het verlenen van diensten inzake projectleiding, engineering, analyse, programmatie,	:
training en opleiding.	1
- Het beheer van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen.
- Het verwerven door koop, huur of anderszins van onroerend en roerende goederen.
- Het uitsluitend voor eigen rekening beheren van alle soorten rechten, beleggingen en
financiële instrumenten, zoals onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is, auteursrechten en andere
roerende rechten, kunstvoorwerpen, kasbons, aandelen, obligaties, opties en andere.
- in het algemeen mag zij zowel in België als in het buitenland roerende, onroerende en
financiële en commerciële verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te
oefenen of uit te breiden, zonder dat deze opsomming beperkend is.
- De vennootschap mag optreden als lasthebber, bestuurder en/of vereffenaar van alle
rechtspersonen.
- De vennootschap mag participaties nemen en investeringen doen, onder welke vorm ook, in andere
vennootschappen.
- De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag leningen toestaan, zekerheden stellen, borg verlenen, onder om het even welke vorm,
voor andere vennootschappen, haar bestuurders of haar aandeelhouders, indien zij daartoe een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang heeft.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken en dit zowel in België
als in het buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake
statutenwijziging.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt/bepalen hij/zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis
is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn
stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten	:
betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand zonder
goed gevolg is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt
geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur	.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van	:
de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per
gewone post (of per e-mail aan de aandeelhouders die erom verzocht hebben). Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden
ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt. thans niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na heden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt
worden op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed niet op een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische
vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf
hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van
deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Niet van toepassing.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij
het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel
in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend
door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
:	§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of	:
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot en wettelijk samenwonende partner van	,
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn
ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het
geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten elsen
dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van
betwisting van deze prijs of zo er geen prijs is, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt
in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank	:
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.	:
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel
als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het	.
geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§ 3. De uitgiftevoorwaarden en/of aandelenovereenkomsten kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid,
onder de levenden of bij overlijden, van aandelen, van inschrijvingsrechten of van alle andere effecten die toegang
geven tot aandelen. De uitgiftevoorwaarden en/of de aandelenovereenkomsten mogen de wettelijke of statutaire	.
voorwaarden voor hun overdracht niet versoepelen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten,
de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat
hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige bestuurder dan vertegenwoordigt
alsdan de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Als er twee of meerdere bestuurders zijn, dan vertegenwoordigt iedere bestuurder de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Als er twee of meerdere bestuurders zijn en de algemene vergadering een collegiaal bestuursorgaan zou
inrichten, dan wordt de vennootschap vertegenwoordigd door het collegiaal bestuursorgaan handelend bij
meerderheid van haar leden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 15. Gedelegeerd bestuurder
In geval de algemene vergadering een collegiaal bestuursorgaan zou inrichten, dan kan het bestuursorgaan één
of meer van zijn leden aanduiden als gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan kan de gedelegeerd bestuurder op elk ogenblik ontslaan.
De gedelegeerd bestuurder kan alleen en afzonderlijk optreden in naam en voor rekening van de vennootschap,
zowel voor zaken van dagelijks bestuur als voor zaken die het dagelijks bestuur overtreffen.
De gedelegeerd bestuurder kan bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 16. Dagelijks bestuurder
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat,
opdragen aan één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Naargelang het benoemingsbesluit van het bestuursorgaan zullen deze elk alleen en afzonderlijk, dan wel
gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het	:
dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder
belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op de dagelijks bestuurders.
Het bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of
als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan
derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De mandaten van de bestuurders, de gedelegeerd en/of dagelijks bestuurders worden kosteloos uitgeoefend,
voor zover niet anders beslist wordt door de algemene vergadering respectievelijk het bestuursorgaan.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders en de gedelegeerd en/of dagelijks
bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder
de algemene kosten in rekening worden gebracht.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste
zaterdag van de maand mei om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor
de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
worden	verleden.	moeten
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met
een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig	.
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de	1
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde	.
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van	:
de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 6. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering beslissen bij
absolute meerderheid van stemmen.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 27. Interimdividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan
het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 28. Solvabiliteitstest
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het
niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van
een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 29. Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts ultwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag
dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Artikel 30. Verboden uitkeringen
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als bedoeld in artikel
5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden
te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover
de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of
kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 32. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 34. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 35. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 36. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
B. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële splitsing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de besloten vennootschap MADEBYTALENTS, opgericht
als gevolg van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld:
Freestone NV	Freestone NV na	Af te splitsen	MadeByTale
per 31 december	nts BV na	vanuit Freestone	splitsing
2023	NV	splitsing
€ 16.607,75	€ 62.000,00	€ 45.392,25	Kapitaal	N.v.t.
Beschikbare inbreng	€ 16.607,75
buiten kapitaal
€ 1.660,78	Wettelijke reserve	N.v.t.	€ 6.200,00	€ 4.539,22
Beschikbare reserve	€ 1.660,78
Overgedragen winst	€ 611.501,92	€ 835.233,39	€ 223.731,47	€ 223.731,47
TOTAAL	€ 903.433,39	€ 242.000,00	€ 661.433,39	€ 242.000,00
De vergadering besluit dat het eigen vermogen van MADEBYTALENTS, haar oorsprong vindende deels in
ingebracht kapitaal, deels in reserves/winsten, zal beschouwd zal worden als beschikbaar eigen vermogen,
zodoende dat MADEBYTALENTS niet zal beschikken over een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Het aandeel kapitaal en wettelijke reserve dat afgesplitst wordt uit FREESTONE en gebracht
wordt in MADEBYTALENTS wordt gekwalificeerd als beschikbare inbreng respectievelijk beschikbare reserve,
vatbaar voor uitkering.
Ondergetekende notaris informeert partijen dat hoewel het vermogen beschikbaar wordt gesteld, bij elke uitkering
voorafgaandelijk een solvabiliteits- en liquiditeitstest dient te gebeuren en wijst de partijen op de bijzondere
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan dienaangaande.
C. Financieel plan
Overeenkomstig artikel 12:74 van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient voor een
vennootschap opgericht ingevolge splitsing geen financieel plan opgemaakt te worden.	:
Artikel 12:74 van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt als volgt:
"Onder voorbehoud van de paragrafen 2 en 3 [ ... ] voor de oprichting van ieder van de nieuwe vennootschappen
alle voorwaarden [gelden] die dit wetboek voor de gekozen vennootschapsvorm stelt. De artikelen 5:4, 6:5 en 7:3
zijn niet van toepassing."
Artikel 5:4 betreft de verplichting een financieel plan op te maken.
Achtste agendapunt
In aansluiting met de oprichting van de besloten vennootschap MADEBYTALENTS, wordt voor deze
vennootschap vastgesteld:
A. Het adres van de zetel van de vennootschap
Het adres van de zetel van de besloten vennootschap MADEBYTALENTS is gevestigd te 2610 Antwerpen
(Wilrijk), Sneeuwbeslaan 20 bus 17.
B. De afsluitingsdatum van het eerste boekjaar
Het eerste maatschappelijk boekjaar van de besloten vennootschap MADEBYTALENTS vangt aan op heden en
zal afgesloten worden op 31 december 2024.
C. De datum van de eerste algemene vergadering
De eerste jaarvergadering van de besloten vennootschap MADEBYTALENTS zal gehouden worden in het jaar
2025.
Negende agendapunt
In aansluiting met de oprichting van de besloten vennootschap MADEBYTALENTS, wordt voor de besloten
vennootschap MADEBYTALENTS het aantal bestuurders vastgesteld op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
Voornoemde besloten vennootschap "@CONSILIUM".
Die, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een
maatregel die zich daartegen verzet. Dit blijkt ook uit een JustBan-opzoeking van heden.
Die, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart aan te stellen als haar vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer
MEES Koen Maria Renaat.
De bestuurder zal de bevoegdheden hebben omschreven in voormelde statuten.
Het mandaat van de bestuurder is kosteloos, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Tiende agendapunt
In aansluiting met de oprichting van de besloten vennootschap MADEBYTALENTS wordt voor deze vennootschap
geen commissaris benoemd, daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria.
Elfde agendapunt
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering vast dat de partiële splitsing verwezenlijkt is en dat de besloten
vennootschap MADEBYTALENTS ontstaan is uit de partiële splitsing opgericht overeenkomstig artikel 12.86 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Twaalfde agendapunt
De vergadering stelt vast dat vóór en nå de partiele splitsing het eigen vermogen van FREESTONE als volgt kon
worden samengevat:
Freestone NV	Af te splitsen	Freestone NV na	MadeBy Tale
per 31 december	vanuit Freestone	nts BV na	splitsing
NV	splitsing	2023
€ 62.000,00	€ 16.607,75	€ 45.392,25	Kapitaal	N.v.t.
Beschikbare inbreng	€ 16.607,75
buiten kapitaal
€ 1.660,78	Wettelijke reserve	€ 6.200,00	€ 4.539,22	N.v.t.
€ 1.660,78	Beschikbare reserve
€ 223.731,47	€ 611.501,92	€ 223.731,47	Overgedragen winst	€ 835.233,39
TOTAAL	€ 242.000,00	€ 661.433,39	€ 242.000,00	€ 903.433,39
De vergadering van FREESTONE stelt vast dat nà de partiele splitsing het kapitaal van FREESTONE is gedaald
tot vijfenveertigduizend driehonderdtweeënnegentig euro vijfentwintig cent (€ 45.392,25), hetzij onder het wettelijk
minimumkapitaal, en dat een kapitaalverhoging zich derhalve opdringt.
De vergadering van FREESTONE besluit tot verhoging van het kapitaal met zestienduizend zeshonderdenzeven
euro vijfenzeventig cent (€ 16.607,75), om het te brengen van vijfenveertigduizend driehonderdtweeënnegentig
euro vijfentwintig cent (€ 45.392,25) op tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) door incorporatie van reserves,
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met proportionele aanrekening op alle aandelen.
De vergadering van FREESTONE stelt vast dat ingevolge de kapitaalverhoging door incorporatie van reserves
het kapitaal terug gebracht is op hetzelfde niveau als vóór de partiele splitsing, hetzij tweeënzestigduizend euro
(€ 62.000,00).
Dertiende agendapunt
De vergadering verleent bij deze alle nodige en nuttige volmacht te verlenen aan:
Wat betreft FREESTONE:
Aan:
De besloten vennootschap "KADRESS & RUBELS", met zetel te 3370 Boutersem, Kapelstraat 25, ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder nummer 0475.286.043 RPR Leuven.
En haar aangestelden.
Met recht van indeplaatsstelling.
Om FREESTONE te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank alsmede bij een of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te
ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de
vennootschappen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, in het UBO-register, en in het algemeen, alles te
doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Deze volmacht gaat in op heden en geldt tot de expliciete intrekking ervan.
Wat betreft MADEBYTALENTS:
Aan:
De besloten vennootschap "KADRESS & RUBELS", met zetel te 3370 Boutersem, Kapelstraat 25, ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder nummer 0475.286.043 RPR Leuven.
En haar aangestelden.
Met recht van indeplaatsstelling.
Om MADEBYTALENTS te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank alsmede bij een of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te
ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de
vennootschappen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, in het UBO-register, en in het algemeen, alles te
doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Deze volmacht zal ingaan op datum van de neerlegging ter griffie van deze akte en gelden tot de expliciete
intrekking ervan.
Veertiende agendapunt
Onverminderd de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, de eventuele
gedelegeerd en dagelijks bestuurder, wordt door FREESTONE een volmacht toegekend aan volgende personen:
De besloten vennootschap "ADVIENERG", met zetel te 2930 Brasschaat, Bredabaan 820/2011,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0878.899.578, vertegenwoordigd door de heer
VERHEYEN Glenn;
Ann Van den Wyngaert, R.R. 80.05.25-240.46 - Nieuwenroodsesteenweg 38 1851 Humbeek.	-
De toegekende bevoegdheden in het kader van de volmachten hebben als voorwerp het ondertekenen van
offertes uitgaande van de vennootschap in het kader van overheidsopdrachten, alle andere commerciële
documenten, alsook private offertes, dienstenovereenkomsten en bediendecontracten, en als dusdanig
FREESTONE rechtsgeldig te verbinden.
Deze volmacht gaat in op heden en geldt tot de expliciete intrekking ervan.
De volmachten eerder verleend aan:
ELLE & BO, 0794.633.601, vertegenwoordigd door mevrouw Peeters Kristel;
PROPTECH CONSULTANCY, 0772.776.828, vertegenwoordigd door de heer SLOCK Willem-Jan,
Mevrouw TERMOTE Dorien,
Worden met ingang vanaf heden ingetrokken.
Onverminderd de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, de eventuele
gedelegeerd en dagelijks bestuurder, wordt door MADEBYTALENTS een volmacht toegekend aan volgende
personen:
De besloten vennootschap "ELLE & BO", met zetel te 1745 OPWIJK, Klei 151, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0794.633.601, vertegenwoordigd door mevrouw PEETERS Kristel.
De toegekende bevoegdheden hebben als voorwerp het ondertekenen van offertes uitgaande van de	:
vennootschap in het kader van overheidsopdrachten, alle andere commerciele documenten, alsook private
offertes, dienstenovereenkomsten en bediendecontracten, en als dusdanig MADEBYTALENTS rechtsgeldig te
verbinden.
Deze volmacht gaat in op datum van de neerlegging ter griffie van deze akte partiele splitsing en geldt tot de
expliciete intrekking ervan.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
De notaris
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
afschrift proces-verbaal
1 x bijzonder verslag bestuursorgaan i.v.m. inbreng in natura
1 x controleverslag bedrijfsrevisor i.v.m. inbreng in natura