N° d'entreprise : 0745676909
Nom
(en entier) : PC Brussels
(en abrégé) : PCB
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Mail 50
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le douze juillet deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
(…)
Ci-après dénommé le "comparant",
Agissant en sa qualité de mandataire spécial désigné par deux administrateurs de la société
anonyme "PC Brussels", en abrégé "PCB", ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue du Mail 50, ci-après
dénommée la "Société" ou la "Société Bénéficiaire",
(…)
EXPOSE PREALABLE
Le comparant expose que l’Assemblée Générale Extraordinaire a approuvé la scission partielle (la
"Scission Partielle"), par laquelle la société anonyme "D’Ieteren Centers", en abrégé "DC", ayant son
siège à 1050 Ixelles, Rue du Mail 50 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0745.666.813 a transféré, sans cesser d’exister, à la société anonyme "PC Brussels", en abrégé
"PCB", ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue du Mail 50 et inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0745.676.909 (la "Société Bénéficiaire"), tous les actifs et passifs liés aux activités
retail et de gestion ainsi que le personnel des concessions automobiles des marques Bentley,
Lamborghini, Bugatti et Rimac exploitées au 1620 Drogenbos, Grote Baan 399 (le "Patrimoine
Scindé").
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes:
I. Le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire a établi un rapport complémentaire en
application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés
et des associations, concernant l'apport en nature à l’occasion de l'augmentation du capital de la
Société Bénéficiaire suite à la Scission Partielle.
Le commissaire de la Société Bénéficiaire a établi un rapport complémentaire en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, concernant l'apport en nature à l’occasion de l'augmentation du capital de la Société
Bénéficiaire suite à la Scission Partielle.
Les conclusions du rapport du commissaire sont établies comme suit:
"Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion l’assemblée
générale extraordinaire de la Société PC Brussels SA dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 29 novembre 2022.
Le présent rapport est un avenant à notre précédent rapport établi le 23 décembre 2022 relatif à la
même opération et vise à rendre compte de la valeur d'apport définitive de l'actif et du passif scindés
au 31 décembre 2022, comme décrit plus en détail dans ce rapport.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à rapport en nature et à ('émission d'actions nouvelles».
Concernant l'apport en nature
Conformément à ('article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport de ('organe d'administration et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation appliquée par les parties ; et
• le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
Le mode d'évaluation de rapport en nature arrêté par les parties est justifié par le principe de
continuité comptable, applicable à la présente opération.
Conformément á ('article 3:56 de ('Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur définitive retenue pour l'apport en nature, á savoir EUR
5.220.660,89, correspond á la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle
figurait dans les comptes de la société appelée á scinder et trouve le mode d'évaluation retenu selon
sa responsabilité légale.
La rémunération réelle de rapport en nature est représentée par 1.865.173 actions sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes.
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les
données comptables et financières, incluses dans Ie rapport spécial de l'organe d'administration
conformément à ('article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à ('article 7:197 §1 et ('article 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Autre(s) point(s)
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à rapport en nature et à l'émission de nouvelles
actions
L'organe d'administration est responsable :
• d'exposer ('intérêt que ('apport présente pour la société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est par ailleurs responsable de :
• la justification du prix d'émission ; et
• la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à rapport en nature et à l'émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
• d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
• d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de ('apport mentionnée dans ('acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de rapport.
Le commissaire est également responsable de ('examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de ('organe d'administration qui comprend la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu'elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
('assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L'étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes
internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d'obtenir ('assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de rapport supplémentaire de la PC Brussels SA par apport en nature
et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 7 juillet 2023
KPMG Réviseurs d'Entreprises
Commissaire
représentée par
Grégory Gonzalez Rodriguez
Réviseur d’Entreprises".
(…)
II. Le comparant se réfère aux résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire, lors de laquelle la
Scission Partielle a été décidé et lors de laquelle la valeur du Patrimoine Scindé se basait sur un
bilan de scission provisoire en date du 30 septembre 2022.
Il a été prévu qu’une adaptation sera effectuée sur la base d’un état comptable des actifs et des
passifs au 31 décembre 2022 des sociétés concernées.
Concernant la description du Patrimoine Scindé, le comparant se réfère à la description dans le
procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
La valeur du Patrimoine Scindé s’élevait à 9.888.308,00 EUR sur la base du bilan de scission
provisoire au 30 septembre 2022 et il ressort de l’état comptable des actifs et des passifs définitif au
31 décembre 2022 que le Patrimoine Scindé est évalué à 8.555.677,57 EUR.
(…)
III. Par conséquent, et conformément aux résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire, il a
été décidé d’adapter sur base de l’état comptable des actifs et des passifs définitif au 31 décembre
2022 le montant initial de l’augmentation de capital suite à la Scission Partielle.
A la suite de la Scission Partielle, le capital de la Société Bénéficiaire est augmenté d’un montant de
5.200.660,89 EUR, pour le porter de 3.068.787,00 EUR à 8.269.447,89 EUR, sans annulation d’
actions.
Le comparant constate et nous requiert, notaire, de constater authentiquement le fait que l’
augmentation de capital précitée suite à la Scission Partielle est effectivement réalisée et qu'ainsi le
capital est effectivement porté à 8.269.447,89 EUR, représenté par 4.933.960 actions, sans mention
de valeur nominale.
IV. L’article 5 des statuts est désormais rédigé comme suit :
"Le capital est fixé à huit millions deux cent soixante-neuf mille quatre cent quarante-sept euros
quatre-vingt-neuf cents (€ 8.269.447,89).
Il est représenté par quatre millions neuf cent trente-trois mille neuf cent soixante (4.933.960)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, le rapport du conseil d’
administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du
Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire