Ondernemingsnr: 0862 622 870
Naam
(voluit) : ES Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : CommV
Volledig adres v.d. zetel : Scheibeektraat 26, 1540 Herne
Onderwerp akte : ONTBINDING EN GELIJKTIJDIGE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Uiitreksel uit het P.V. van de bijzondere algemene vergadering van 27 december 2022
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I.Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Il.De vergadering beraadslaagt over de volgende agenda:
1/ Lezing en onderzoek van (i) het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bij welk verslag een
staat van activa en passiva per 30/09/2022 WERD gevoegd en (il) het verslag van de bedrijfsrevisor over de
staat van activa en passiva.
2/ Voorstel tot ontbinding en in vereffening stelling van de vennootschap 3/ Einde van het mandaat van de
bestuurder
4/ Kwijting aan de bestuurder
5/ Onmiddellijke sluiting van de vereffening door toebedeling van de activa aan de aandeelhouders in
verhouding tot hun aandelenbezit.
6/ Aanduiding van de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en bewaard.
7/ Volmachten.
III.Op deze vergadering zijn de aandeelhouders en het bestuur aanwezig.
De voorzitter verklaart dat er noch houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders
van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.
De voorzitter verklaart dat er evenmin een commissaris werd aangesteld.
IV.De vergadering is derhalve regelmatig samengesteld en kan dus rechtsgeldig beraadslagen en stemmen
over al de punten van de agenda.
V.Met het oog op de onmiddellijke sluiting van de vereffening overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen:
a)verklaart het bestuursorgaan dat de schulden ten aanzien van de aandeelhouders of derden die blijken uit
de staat van activa en passiva de dato 30/09/2022 Werden betaald/geconsigneerd. Dit wordt bevestigd in het
controleverslag dat werd opgemaakt door de hierna vermelde deskundige.
b)verklaart de voorzitter en de comparanten erkennen dat zij een kopie van de aangekondigde verslagen
hebben ontvangen en dat zij aldus kennis hebben kunnen nemen van de inhoud van deze verslagen.
VI.De vergadering kan bijgevolg geldig beraadslagen over het voorstel tot ontbinding. Na deze uiteenzetting
van de voorzitter wordt er overgegaan tot het behandelen van de agenda.
BESLUITEN
Achtereenvolgens worden de volgende besluiten genomen.
EERSTE BESLUIT
De vergadering hoort lezing van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bij welk verslag een
staat van activa en passiva is gevoegd afgesloten op 30/09/2022
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, BOGAERT &
BOSMANS Bedrijfsrevisorer, vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert, bedrijfsrevisor.
De heer Peter Bogaert, voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de staat van activa en passiva die
"In het kader van de procedures tot ontbinding en vereffening voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van de vennootschap ES Consulting Comm.V.
onder haar verantwoordelijkheid een boekhoudkundige staat opgesteld voor de periode eindigend op
30/09/2022, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de Vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van € 0,00 en een eigen
vermogen van € -13.565,22.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat de staat van activa en passiva de toestand van de vennootschap volledig, getrouw en juist
weergeeft en werd voorbereid vanuit een oogpunt van discontinuïteit.
Alle schulden opgenomen in de staat van activa en passiva ten aanzien van derden werden betaald op
datum van huidig verslag of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor het verkrijgen van de certificaten
om te verzekeren dat geen enkele fiscale of sociale schuld verschuldigd is door de Vennootschap, teneinde de
hoofdelijke aansprakelijkheid te vermijden.
De bestuurders- aandeelhouders verklaren in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen : "2° ( ... ) de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist
voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in
de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel;"
Dit verslag werd opgemaakt conform artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de normen voorgeschreven door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren betreffende voorstellen
door het bestuursorgaan tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap, en mag niet gebruikt worden voor
andere doeleinden. .
Leuven, 16 december 2022
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren- Réviseurs d'Entreprises bv
vertegenwoordigd door Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor"
De vergadering keurt bovengemelde verslagen goed. Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit vervolgens de vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen. De vergadering
besluit de ontbinding en sluiting van de vereffening in één enkele akte te laten plaatsvinden aangezien aan de
voorwaarden werd voldaan die gesteld zijn door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De comparanten verklaren met name dat:
1° er geen vereffenaar wordt benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
zijn terugbetaald/geconsigneerd;
3º alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders eenparig instemmen met dit besluit en zij
tenminste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelenbezit.
De activa gaan over op de aandeelhouders met alle daaraan verbonden rechten en vorderingen in
verhouding tot hun aandelenbezit. De aandeelhouders treden dienaangaande in alle rechten en plichten van de
ontbonden vennootschap in verhouding tot hun aandelenbezit.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er een einde gekomen aan het mandaat van de bestuurder.
De vergadering neemt bijgevolg kennis van het ontslag van de thans in functie zijnde bestuurder, Mevr.
Sonia Walravens.
Er wordt kwijting gegeven aan de bestuurder.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
Aangezien de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden
nageleefd, kan de vereffening van de vennootschap onmiddellijk worden afgesloten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DIVERSE VERKLARINGEN
1)Vaststelling naleving formaliteiten
Ondergetekende notaris heeft vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven.
Hij bevestigt derhalve het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de
zin van artikel 2:71 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2)Boeken en bescheiden
De boeken en bescheiden van de vereffende vennootschap blijven gedurende ten minste vijf jaar neergelegd
en bewaard te Scheibeekstraat 26, 1540 Herne.
In het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt de vermelding
"vernietigd ingevolge de ontbinding en sluiting van vereffening" aangebracht.
3)Schulden ten aanzien van de aandeelhouders of derden
Het bestuursorgaan verklaart de vereiste bedragen te hebben geconsigneerd ter betaling van de schulden
aan de aandeelhouders of aan derden.
4)Verklaring in verband met onroerende goederen en zakelijke rechten
De vergadering verklaart tot slot dat de vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen of
onroerende rechten en dat zij geen schuldvorderingen bezit, die door een hypotheek of een onroerend voorrecht
gewaarborgd zijn.
5)Overdracht aandelen onder een gunstregime bij vererving of schenking
De comparanten erkennen nog dat de notaris hen heeft geïnformeerd over de (fiscale) impact van
onderhavige transactie indien de aandelen van de vennootschap het voorwerp hebben uitgemaakt van een
gunstregime bij vererving of schenking en indien de voorwaarden na vererving of schenking niet gerespecteerd
worden gedurende de wettelijk bepaalde termijn.
Volmacht
De vergadering verklaart aan Mevr Sonia Walravens voornoemd, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling,
alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de vennootschap, om:
(i)alle handelingen te stellen die zij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene
i vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
: vereffeningssaldo aan de aandeelhouders overeenkomstig voormelde besluiten en alle handelingen die hij
nodig of nuttig acht om de overdracht van de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan
derden, en om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die zij nodig of nuttig acht in dit verband,
en;
(ii)alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor te
bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij het ondernemingsloket en
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de
besloten vennootschap "Fidiaz", Devos Peter,gevestigd te 1602 Sint-Pieters-Leeuw, Pedestraat 91,
Ingeschreven in het rechts-personenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling) en met ondernemings-
nummer 0831.832.408.
Sluiting van de zitting. Aangezien de agenda volledig is afgehandeld, wordt de vergadering gesloten om 20
uur.
Aldus opgemaakt te Herne op 27 december 2022
De Voorzitter Sonia Walravens
Hierbij neergelegd : notulen BAV + volmacht
Lasthebber Devos Peter
---