0421 703 144	N° d'entreprise
Nom
LES LAURIERS	'en entier;
:en abrège:
Société à responsabilité limitée	Forme légale
5000 Namur, Chaussée de Dinant, 372	Adresse complète du siege
Objet de l'acte : CESSION D'UNIVERSALITE
ACTE DU 15/12/2022
D'un acte reçu le 15 décembre 2022 par le Notaire associé Sophie COULIER, à Namur, enregistré au
Bureau de Sécurité Juridique de Namur le 16 décembre 2022 (référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 29462),
il résulte que :
Se sont réunies les assemblées générales extraordinaires suivantes :
1)L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « LES
LAURIERS », ayant son siège social à 5000 Namur, Chaussée de Dinant 372, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0421.703.144, RPM Liège, division Namur,
Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre DEMBLON, alors notaire à Saint-Servais/Namur, le
cinq juin mille neuf cent quatre-vingt-un, publié aux annexes du Moniteur belge du trente juin suivant sous le
numéro 259, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal d'assemblée
générale extraordiniaire reçu par Maître Louis JADOUL, notaire à Namur, le trente juin deux mille quatre, publié
par extrait aux annexes du Moniteur belge du vingt-neuf juillet suivant sous le numéro 04113657;
également dénommée « société cédante » ;
2)L'assemblée générale extraordinaire des membres de l'association sans but lucratif « CENTRE
HOSPITALIER UNIVERSITAIRE DINANT GODINNE SAINTE-ELISABETH - UCL NAMUR »>, en abrégé «
CHU-UCL-Namur », ayant son siège social à 5530 Godinne (Yvoir), Avenue du Docteur Gaston Thérasse 1,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0641.733.885, RPM Liège, division Dinant,
Constituée aux termes de l'acte reçu par Maîtres Jean-Pierre MISSON, notaire à Ciney, et Valentine
DEMBLON, notaire à Saint-Servais/Namur, le neuf octobre deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur
belge du quatre novembre suivant sous le numéro 154349, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant le procès-verbal de l'assemblée générale du vingt-quatre juin deux mille vingt et un, publié aux
annexes du Moniteur belge du premier février deux mille vingt-deux sous le numéro 14652 ;
également dénommée « association cessionnaire » ;
"TITRE I :
SOCIETE CEDANTE :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
« LES LAURIERS»
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Préambule - Nouvelle terminologie suite à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et associations ;
2. Projet de cession de l'universalité des biens de la société, afin de réaliser le transfert, sans dissolution,
de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à l'ASBL « CHU-UCL-Namur », actionnaire unique
précité, conformément à l'article 12:93 du Code des sociétés et associations ;
3. Rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration qui expose la situation patrimoniale des entités
concernées par l'opération envisagée et explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique,
l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de ladite cession d'universalité, établi en vertu
de l'article 12:94, §2 du Code des sociétés et associations ;
4. Décision de cession de l'universalité des biens de la société, par transmission de son patrimoine, actif et
passif, à l'ASBL « CHU-UCL-Namur » sous conditions suspensives ;
5. Pouvoirs à conférer pour les formalités à accomplir ;
II. L'actionnaire ici présent représentant l'intégralité du capital social, il n'est pas nécessaire de justifier de
l'accomplissement des formalités relatives aux convocations à la présente assemblée, laquelle peut donc
délibérer et statuer valablement sur les points portés à l'ordre du jour ;
III. Information donnée : l'actionnaire unique déclare que, conformément à l'article 12 :94 al. 2 alinéa 2 du
Code des sociétés et associations, une copie du projet de cession et du rapport écrit et circonstancié de l'organe
d'administration lui a été transmise un mois au moins avant la présente assemblée ;
IV. Pour être admise, la décision de cession d'universalité figurant dans l'ordre du jour doit réunir les quatre
cinquièmes des voix au moins ;
V. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président, après examen des documents déposés, est reconnu exact par la présente
assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points mis à l'ordre du jour.
DELIBERATIONS
La présente assemblée aborde l'ordre du jour et, après délibérations, prend ensuite les résolutions
suivantes.
PREAMBULE
La présente assemblée constate que la société est désormais soumise au nouveau Code des sociétés et
associations et que celui-ci implique notamment l'usage d'une nouvelle terminologie.
A cet égard, elle constate et confirme à l'unanimité, pour autant que de besoin, que les personnes
anciennement désignées sous l'appellation de « gérants » exercent actuellement la fonction d'administrateurs,
et que la société anciennement qualifiée de « société privée à responsabilité limitée » est désormais qualifiée
de « société à responsabilité limitée ».
VOTE
Le notaire soussigné atteste que, soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE CESSION D'UNIVERSALITE
Le Président déclare que, conformément à l'article 12:93 du Code des sociétés et associations, l'organe
d'administration a établi, de façon commune avec celui de l'association sans but lucratif « CHU-UCL-Namur »,
un projet de cession d'universalité des biens de la société cédante à l'association cessionnaire, afin de réaliser
le transfert, sans dissolution, de l'intégralité du patrimoine de la société « LES LAURIERS », activement et
passivement, rien excepté ni réservé, à l'association sans but lucratif « CHU-UCL-Namur » ;
Le Président rappelle que ledit projet commun, établi le vingt octobre deux mille vingt-deux, reprend
notamment les motifs de l'opération, stipule que l'universalité de biens qui sera cédée par la société cédante à
l'association cessionnaire, comprenant notamment les biens réels immobiliers ci-après décrits, sortira ses effets
juridiques au 1er janvier 2023 et précise que toutes les opérations de la société cédante relatives à l'universalité
de biens seront, d'un point de vue comptable et fiscal, considérées comme ayant été effectuées pour le compte
de l'association cessionnaire, à compter du 1er janvier 2023;
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée générale le projet de cession d'universalité et
l'extrait de l'annexe au Moniteur belge qui publie le projet en question, dont le cachet du greffe indique la date
du dépôt, à savoir le 28 octobre 2022, soit plus de six semaines antérieurement aux présentes, conformément
à l'article 12:93, §3 du Code des sociétés et associations, dont publication le 25 novembre 2022 sous le numéro
22138900 ;
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet, mis à leur disposition sans
frais depuis plus d'un mois, et dispensent le Président d'en donner lecture intégrale ;
L'assemblée approuve ledit projet.
VOTE
Le notaire soussigné atteste que, soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION - RAPPORT ECRIT ET CIRCONSTANCIE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration
qui expose la situation patrimoniale des entités concernées par l'opération envisagée et explique et justifie, d'un
point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la
cession d'universalité, établi en vertu de l'article 12:94, § 2 du Code des sociétés et associations.
Le Président rappelle que ledit rapport comprend notamment l'explication et la justification d'un point de vue
juridique et economique de l'opportunité de la cession, détaille la situation patrimoniale des deux personnes
morales concernées et mentionne les conditions, modalités et les conséquences de la cession ;
Pour autant que de besoin, le Président déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et	1
passif n'est intervenue depuis l'établissement dudit projet de cession d'universalité, tant en ce qui concerne la
société cédante que l'association cessionnaire ;
Le Président précise que le conseil d'administration de la la société « LES LAURIERS » a décidé,
postérieurement à la rédaction du rapport précité, de postposer de quelques semaines la dissolution et la
liquidation de la société en un seul acte. A cet effet, une nouvelle assemblée générale la société « LES
LAURIERS » sera convoquée ultérieurement afin de délibérer sur cette question.
L'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport, mis à sa disposition sans frais depuis
plus d'un mois, et dispensent le Président d'en donner lecture intégrale.
L'assemblée approuve ledit rapport.
VOTE
Le notaire soussigné atteste que, soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SUSPENSIVES
L'assemblée générale décide de transférer, à titre gratuit, l'universalité du patrimoine de la société,
activement et passivement, sans exception ni réserve, à l'ASBL « CHU-UCL-Namur »>, en soumettant ladite
cession au régime organisé par les articles 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12 :100 du Code des sociétés et des
associations avec prise d'effets juridiques au 1er janvier 2023 à 00h00 et sous les conditions suspensives
cumulatives suivantes:
1. acceptation concordante de cette cession par l'assemblée générale des membres de l'ASBL « CHU-UCL-
NAMUR » cessionnaire - cette condition suspensive sera tenue pour réalisée par le seul fait de l'acceptation
du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société cédante par l'assemblée générale de
l'association cessionnaire ;
2. accord de principe de l'AVIQ quant au changement de secteur pour une capacité de 72 places MR
(Maison de repos), places MRS (Maison de repos et de soins) incluses. Ledit accord écrit sera transmis au
notaire soussigné, dans le mois de sa production, par l'association cessionnaire, en vue de l'établissement de
l'acte authentique constatant la réalisation de la condition et le caractère définitif de la cession de l'universalité
du patrimoine de la société « LES LAURIERS » à l'association sans but lucratif « CHU-UCL-Namur », aux fins,
notamment de transcription hypothécaire et d'enregistrement. Ledit acte sera reçu sans comparution des
parties, la communication de l'accord écrit de l'AVIQ valant requête expresse au notaire soussigné de dresser
ledit acte.
Dès la réalisation de la deuxième condition suspensive stipulée ci-avant, suivant le prescrit des articles 12
:96, alinéa 1er et 13 :10 du Code des sociétés et associations, la cession d'universalité entraînera de plein droit
le transfert à l'association cessionnaire de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société cédante.
La cession sortira ses effets juridiques au 1er janvier 2023 à 00h00, quelle que soit la date à laquelle la
deuxième condition suspensive stipulée ci-avant se réalise.
Toutes les opérations de la société cédante relatives à l'universalité de biens seront, d'un point de vue
comptable et fiscal, considérées comme ayant été effectuées pour le compte de l'association sans but lucratif
cessionnaire à compter du 1er janvier 2023 à 00h00, étant dès lors entendu que les opérations de gestion
courante effectuées par la société cédante jusqu'à la réalisation de la deuxième condition suspensive ci-avant,
seront considérées comme accomplies pour le compte de l'association cessionnaire.
La société cédante dressera une situation comptable intermédiaire clôturée à la date du 31 décembre 2022
sur la base de laquelle l'association cessionnaire dressera son bilan d'ouverture en date du 1er janvier 2023.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert sont reprises dans le projet de cession
(sous reserve de l'absence de la retroactivité comptable évoquée au point 14 dudit projet, conformément aux
modalités précisées ci-avant) et le rapport prévantés, et plus précisément (biens immobiliers) dans le procès-
verbal de l'assemblée de l'association cessionnaire qui suivra (titre II. du présent acte) ainsi que l'acte qui
constatera la réalisation de la dernière condition suspensive.
VOTE : Le notaire soussigné atteste que cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - POUVOIRS A CONFERER POUR LES FORMALITES A ACCOMPLIR
L'assemblée déclare constituer pour mandataires spéciaux :
- Madame STREEL Julie ( ... ) en vue d'assister à l'assemblée de l'association cessionnaire, pour décrire le
patrimoine transféré en ce compris les droits immobiliers, fixer les conditions de ce transfert, représenter la
société cédante et dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription
d'office lors de la transcription ;
-le notaire soussigné, en vue de procéder à l'enregistrement du présent acte, au dépôt aux greffes du tribunal
de l'entreprise compétents et à la publication aux annexes du Moniteur belge ;
-tout administrateur de la société, avec faculté de substitution et avec le pourvoir d'agir seul, aux fins de
veiller au déroulement des opérations de cession à l'association cessionnaire de l'intégralité du patrimoine actif
et passif de la présente société, d'exécuter toutes les résolutions qui précèdent, sous réserve de la réalisation
des conditions suspensives susmentionnées et d'assurer au besoin les formalités auprès d'un guichet
d'entreprises.
VOTE : Le notaire soussigné atteste que, soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des
voix.
CLOTURE
TITRE II :
ASSOCIATION CESSIONNAIRE: ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
« CHU-UCL-NAMUR »
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Projet de cession de l'universalité des biens de la société à responsabilité limitée « LES LAURIERS »,
afin de réaliser le transfert, sans dissolution, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à
l'ASBL « CHU-UCL-Namur », conformément à l'article 12:93 du Code des sociétés et associations ;
2. Décision d'acceptation de la cession de l'universalité des biens de la société à responsabilité limitée «
LES LAURIERS », par transmission de son patrimoine, actif et passif, à l'ASBL « CHU-UCL-Namur »
3. Description du patrimoine cédé et conditions générales de la cession
4. Pouvoirs à conférer pour les formalités à accomplir ;
Il résulte de la liste de présences qui demeurera ci-annexée que la présente assemblée générale réunit 24
pour ce qui les concerne. Les membres non présents ont été dûment convoqués en date du 29 novembre
dernier.
De ce qui précède, il ressort que l'assemblée est en droit de délibérer valablement sur les sujets portés à
l'ordre du jour puisqu'elle réunit au moins deux/tiers de ses membres.
Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les quatre cinquièmes des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
Chaque membre a droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé de la Présidente est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION - PROJET DE CESSION D'UNIVERSALITE
-Le Président déclare que, conformément à l'article 12 :93 du Code des sociétés et associations, le conseil
d'administration de la présente association cessionnaire ainsi que celui de la société « LES LAURIERS »,
cédante, ont établi de façon commune un projet de cession d'universalité des biens de la société à
responsabilité limitée « LES LAURIERS »>, cedante, à l'association sans but lucratif << CHU-UCL-NAMUR>,
cessionnaire, afin de réaliser le transfert, sans dissolution, de l'intégralité du patrimoine de la société « LES
LAURIERS » précitée, activement et passivement, rien excepté ni réservé, à la présente association sans but
lucratif « CHU-UCL-NAMUR » ;
-Le Président rappelle que ledit projet commun reprend notamment les motifs de l'opération, stipule que la
cession sortira ses effets juridiques au 1er janvier 2023 et précise que toutes les opérations de la société
cédante relatives à l'universalité de biens seront, d'un point de vue comptable et fiscal, considérées comme
ayant été effectuées pour le compte de l'association sans but lucratif cessionnaire également à compter du 1er
janvier 2023
-Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée générale le projet de cession d'universalité et
l'extrait de l'annexe au Moniteur belge qui publie le projet en question (cachet du greffe indiquant la date du
dépôt, savoir le 28 octobre 2022, soit plus de six semaines antérieurement aux présentes, conformément à
l'article 12:93, §3 du Code des sociétés et associations / publication du 1er novembre 2022, référence
22133433) ;
-Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet, annexé à la convocation
du 29 novembre 2022, de même que du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration de la société
à responsabilité limitée « LES LAURIERS », cédante, qui expose la situation patrimoniale des entités
concernées et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique, ainsi qu'au regard de l'objet
poursuivi par les personnes morales concernées, l'opportunité, les conditions, les modalités et les
conséquences de la cession, établi en vertu de l'article 12:94 § 2 du code des sociétés et des associations
(pour rappel ledit rapport est rédigé conformément à l'article 12:94, §2 du Code des sociétés et des associations
(le « CSA »), lu en combinaison avec l'article 13 :10 du CSA) et dispensent le Président d'en donner lecture
intégrale ;
-Pour autant que de besoin, le Président déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et
passif n'est intervenue depuis l'établissement dudit projet de cession d'universalité, tant en ce qui concerne la
société cédante que l'association cessionnaire ;
-Le Président déclare que la société cédante n'entreprendra aucune modification substantielle de ses actifs
et passifs dans l'intervalle de temps compris entre ce 15 décembre 2022 et le 1er janvier 2023, jour de prise
d'effet de la cession ;
-L'assemblée approuve ledit projet ;
VOTE : Le notaire soussigné atteste que cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres présents
ou représentés.
DEUXIÈME RÉSOLUTION - ACCEPTATION DE LA CESSION A TITRE GRATUIT DE L'UNIVERSALITE
Lors de sa réunion de ce jour, le conseil d'administration de l'ASBL « CHU-UCL-Namur «< a confirmé
préalablement l'acceptation de la cession.
Aux termes de son assemblée générale extraordinaire de ce jour, dont procès-verbal repris au TITRE I. du
présent acte, la société à responsabilité limitée « LES LAURIERS »> a décidé de céder, à titre gratuit,
l'universalité de son patrimoine, sans exception ni réserve, à la présente ASBL « CHU-UCL-Namur », sous les
conditions suspensives cumulatives suivantes, ci-après textuellement reprises:
«
11. acceptation concordante de cette cession par l'assemblée générale des membres de l'ASBL « CHU-
UCL-NAMUR » cessionnaire - cette condition suspensive sera tenue pour réalisée par le seul fait de
l'acceptation transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société cédante par l'assemblée générale
de l'association cessionnaire ;
02. accord de principe de l'AVIQ quant au changement de secteur pour une capacité de 72 places MR
(Maison de repos), places MRS (Maison de repos et de soins) incluses. Ledit accord écrit sera transmis au
notaire soussigné, dans le mois de sa production, par l'association cessionnaire, en vue de l'établissement de
l'acte authentique constatant la réalisation de la condition et le caractère définitif de la cession de l'universalité
du patrimoine de la société « LES LAURIERS » à l'association sans but lucratif « CHU-UCL-Namur », aux fins,
notamment de transcription hypothécaire et enregistrement. Ledit acte sera reçu sans comparution des parties,
la communication de l'accord écrit de l'AVIQ valant requête expresse au notaire soussigné de dresser ledit acte
».
La présente assemblée générale décide d'accepter la cession à titre gratuit de l'universalité du patrimoine
de la société « LES LAURIERS », activement et passivement, sans exception ni réserve, en soumettant ladite
cession au régime organisé par les articles 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12 :100 du Code des sociétés et des
associations, emportant dès lors réalisation de la première condition suspensive reprise ci-dessus.
Dès la réalisation de la deuxième condition suspensive ci-avant, suivant le prescrit des articles 12 :96, alinéa
1er et 13 :10 du Code des sociétés et associations, la cession d'universalité entraînera de plein droit le transfert
à l'association cessionnaire de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société cédante.
La cession sortira ses effets juridiques au 1er janvier 2023 à 00h00, quelle que soit la date à laquelle la
deuxième condition suspensive stipulée ci-avant se réalise.
Toutes les opérations de la société cédante relatives à l'universalité de biens seront, d'un point de vue
comptable et fiscal, considérées comme ayant été effectuées pour le compte de l'association sans but lucratif
cessionnaire à compter du 1er janvier 2023, étant dès lors entendu que les opérations de gestion courante
effectuées par l'association cédante jusqu'à la réalisation de la deuxième condition suspensive ci-avant, seront
considérées comme accomplies pour le compte de l'association cessionnaire.
Pour autant que de besoin, les membres confirment qu'il n'y avait pas lieu, en l'espèce, de signer un
protocole d'accord général quant à l'opération de cession d'universalité.
VOTE : Le notaire soussigné atteste que cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RÉSOLUTION : DESCRIPTION DU PATRIMOINE CEDE ET DES MODALITES DE LA
CESSION - DISPOSITIONS FISCALES, EVALUATION, PRO FISCO - DIVERS
Intervient ici à la présente assemblée Madame STREEL Julie ( ... ) en qualité de mandataire de la société
cédante en vertu de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour antérieurement aux présentes, et dont
procès-verbal repris au titre I du présent acte.
Celle-ci expose préalablement que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
« LES LAURIERS » précitée, tenue ce jour, antérieurement aux présentes et dont procès-verbal est repris au
titre I. du présent acte a décidé sous les conditions suspensives prérappelées, de transférer, sans dissolution,
l'intégralité de son patrimoine activement et passivement, à la présente association cessionnaire.
Le mandataire prénommé, Madame STREEL Julie, précise que que le conseil d'administration de la société
« LES LAURIERS » a décidé, postérieurement à la rédaction du rapport précité, de postposer de quelques
semaines la dissolution et la liquidation de la société en un seul acte. A cet effet, une nouvelle assemblée
générale la société « LES LAURIERS » sera convoquée ultérieurement afin de délibérer sur cette question.
Madame STREEL Julie procède ensuite à la description du patrimoine transféré et expose les conditions et
modalités de ce transfert, lesquels sont repris dans le projet de cession d'universalité prévanté :
1.DESCRIPTION DU PATRIMOINE CEDE
L'intégralité du patrimoine actif et passif de la société cédante, et notamment :
-tous les travailleurs sous contrat de travail de la société cédante ;
-les lits et agrément : la société cédante dispose d'un agrément délivré par l'AVIQ et ce, pour une capacité
de 72 lits MR, dont 25 lits MRS sont en accord de principe - il est ici renvoyé à la condition suspensive dont
question plus haut relativement à l'accord de l'AVIQ sur la cession ;
-tous les biens immobiliers suivants :
ODESCRIPTION PRECISE DES BIENS IMMOBILIERS ET MENTIONS LEGALES
VILLE DE NAMUR - Deuxième division
A.Dans un immeuble à propriétés privatives multiples dénommé « Résidence Les Lauriers » sis Chaussée
de Dinant 372, cadastré selon extrait cadastral récent section E, numéro 0390H3P0000, d'une contenance de
seize ares cinquante-sept centiares (16 a 57 ca) :
1.L'appartement A51 situé au cinquième étage, côté chaussée, cadastré section E, numéro 0390H3P0033
(A5/A1/) comprenant :
En propriété privative et exclusive : un hall, une salle de bain, un séjour équipé d'une kitchenette, une
chambre avec placards encastrés et une terrasse double ;
En copropriété et indivision forcée : vingt-huit millièmes (28/1000) indivis des parties communes particulières
dudit immeuble et le même nombre de millièmes des parties communes générales dont le terrain.
Revenu cadastral net non indexé: 941,00 € ;
2.Le studio S45 situé au quatrième étage, côté chaussée, cadastré section E, numéro 0390H3P0026
(A4/S45/) comprenant :
En propriété privative et exclusive : le studio proprement dit ;
En copropriété et indivision forcée : quatorze millièmes (14/1000) indivis des parties communes particulières
dudit immeuble et le même nombre de millièmes des parties communes générales dont le terrain.
Revenu cadastral net non indexé: 473,00 € ;
B.Dans un immeuble à appartements multiples dénommé « Les Capucines », sis Chaussée de Dinant 370
(anciennement 404), cadastré selon extrait cadastral rècent section E, numéro 0390XP0000, d'une contenance
de quatre ares douze centiares (4 a 12 ca) :
1.L'appartement 133 dénommé « B3 a »u plan, situé au troisième étage, à l'avant-droit de l'immeuble,
cadastré section E, numéro 0390XP0012 (A3/133/C133), comprenant :
En propriété privative et exclusive :
Au niveau de l'étage : un hall, un séjour avec coin-cuisine et un coin à dormir et une salle de bains avec
douche et W.C ;
Au niveau du sous-sol : la cave 133, dénommée 8 au plan ;
En copropriété et indivision forcée : quatre-vingt-un millièmes (81/1000) indivis des parties communes, dont
le terrain ;
Revenu cadastral net non indexé: 500,00 € ;
2.L'appartement 131 dénommé « A3 » au plan, situé au troisième étage, à l'avant-gauche de l'immeuble,
cadastré section E, numéro 0390XP0010 (A3/131/C131), comprenant :
En propriété privative et exclusive :
Au niveau de l'étage : un hall, un séjour avec coin-cuisine et un coin à dormir et une salle de bains avec
douche et W.C ;
Au niveau du sous-sol : la cave 131, dénommée 10 au plan ;
En copropriété et indivision forcée : quatre-vingt-un millièmes (81/1000) indivis des parties communes, dont
le terrain ;
Revenu cadastral net non indexé: 500,00 € ;
3.Le salon de coiffure, situé au sous-sol, cadastré section E, numéro 0390XP0013 (BU.SS/SALON
COIFFURE), comprenant :
En propriété privative et exclusive : le salon de coiffure proprement dit avec sa porte ;
En copropriété et indivision forcée : vingt et un millièmes (21/1000) indivis des parties communes, dont le
terrain ;
Revenu cadastral net non indexé: 133,00 € ;
En ce qui concerne les biens sis dans la Résidence « Les Lauriers »
Tels que ces biens sont repris et décrits à l'acte de base reçu par le notaire Louis MARIAGE, alors à
Jambes/Namur, le quatorze juillet mille neuf cent septante-trois, transcrit à Namur le sept février suivant, volume
7758, numéro 27, modifié par les actes de base modificatifs reçus par le même notaire le quatre juillet mille neuf
cent septante-trois, transcrit à Namur le trois août suivant, volume 7855, numéro 6, puis par le notaire Stéphane
WATILLON, à Namur, le vingt-quatre octobre mille neuf cent nonante-sept, transcrit à Namur le premier
décembre suivant, volume 12901, numéro 1.
En ce qui concerne les biens sis dans la résidence « les Capucines »
Tels que ces biens sont repris et décrits à l'acte de base dressé par le notaire Frédérique PAUPORTE, à
Bruxelles, le trois janvier deux mille deux, transcrit à Namur sous la référence 45-T-21/01//2002-00677.
ORIGINE DE PROPRIÉTE
(on omet)
MENTIONS DE DROITS ADMINISTRATIF ET MENTIONS TECHNIQUES:
(on omet)
OCONDITIONS GENERALES DE LA CESSION DES BIENS IMMOBILIERS
L'association cessionnaire déclare parfaitement connaître les droits transférés qui précèdent et ne pas en
exiger une description plus étendue.
Elle déclare prendre chaque bien transféré dans l'état dans lequel il se trouve actuellement, parfaitement
connu par elle, sans garantie des vices quelconques et de la qualité du sol ou du sous-sol.
Les meubles meublants s'y trouvant sont également transférés, à l'exception des meubles appartenant à
des tiers ou aux occupants.
Chaque bien est transféré avec toutes les mitoyennetés éventuelles et avec les servitudes qui peuvent
l'avantager ou le grever, sauf à l'association cessionnaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre
des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société cédante.
La société cédante déclare qu'à sa connaissance chaque bien transféré n'est grevé d'aucune servitude
conventionnelle non apparente et qu'elle n'en a personnellement conféré aucune, à l'exception des servitudes
et des conditions spéciales éventuellement reprises dans les actes de base et actes de base modificatifs.
La société cédante décline toute responsabilité quant aux servitudes qui auraient pu avoir été concédées
par des propriétaires antérieurs.
L'association cessionnaire sera subrogée à la société cédante quant aux mitoyennetés des murs ou clôtures
limitrophes.
La contenance ci-dessus indiquée n'est pas garantie, la différence avec la contenance réelle, futelle de plus
d'un vingtième, faisant le profit ou la perte de l'association cessionnaire.
Les compteurs et canalisations qui se trouveraient dans chaque bien transféré et qui appartiendraient à des
tiers ou à des compagnies concessionnaires ne sont pas comprises dans le présent transfert.
L'association cessionnaire sera tenue de continuer tous contrats ou abonnements aux eau, gaz, électricité
et/ou autres services d'utilité publique pouvant exister relativement à chaque bien transféré.
L'association cessionnaire continuera, pour le temps restant à courir, toutes conventions d'assurances qui
pourraient exister relativement à chaque bien transféré ainsi que tout contrats d'entretien et de services (les
contrats d'assurance ; les contrats avec des prestataires de services tels que les services de maintenance
technique, l'entretien des équipements et protection d'incendie, l'entretien des ascenseurs, d'enlèvement des
déchets, de nettoyage et de gardiennage de l'immeuble, les services de contrôle légaux obligatoires, les
services de fourniture d'internet et de téléphonie , etc) et elle en supportera les coûts à compter des prochaines
échéances.
La société cédante déclare également que chaque bien transféré n'est grevé d'aucun droit de préemption,
d'aucune option d'achat, ni d'aucun droit de réméré.
Chaque bien transféré est occupé à des conditions bien connues de l'association cessionnaire. Celle-ci aura
la propriété et la jouissance de chaque bien transféré par la libre disposition ou la perception de loyers à compter
de ce jour, à charge pour elle de payer et supporter tous les impôts, taxes et contributions de toute nature mis
bien transféré n'est soumis à aucune taxe locale particulière relative à des améliorations de voirie ou
d'équipement de celle-ci, autre que les taxes ordinaires.
L'association cessionnaire déclare avoir parfaite connaissance des actes de base et actes de base
modificatifs prévantés, réglant le statut immobilier des immeubles, pour en avoir reçu communication il y a (bien)
plus de cinq jours. Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations qui en
résultent. Elle devra se conformer en tous points aux stipulations de ces actes et des règlements de copropriété
et aux décisions des assemblées générales des copropriétaires et en imposer le respect à ses ayants droit et
locataires.
Conformément à l'article 3.94 du Code civil, le notaire instrumentant a demandé au syndic, le quinze
novembre deux mille vingt-deux, l'état des dépenses, appels de fonds, frais et dettes qui y sont mentionnés.
Le syndic a répondu à cette lettre le 24 novembre 2022. Les parties reconnaissent en avoir reçu une copie
ainsi que de ses annexes et dispensent le notaire instrumentant de les reproduire aux présentes.
L'association cessionnaire sera tenue au paiement de toutes charges, dépenses, tous frais et toutes dettes
qui feraient partie de l'universalité du patrimoine cédé par la société cédante.
La quote-part éventuelle de la société cédante dans le fonds de réserve demeure la propriété de l'association
des copropriétaires.
2. MODALITES DE LA CESSION D'UNIVERSALITE
Le transfert sera effectué selon les modalités suivantes :
1. La cession sortira ses effets juridiques au 1er janvier 2023 à 00h00, quelle que soit la date à laquelle la
deuxième condition suspensive stipulée ci-avant se réalise.
2. Les travailleurs sous contrat de la société cédante seront transférés à l'association cessionnaire à compter
du 1er janvier 2023 à 00h00. L'association cessionnaire a reçu copie des contrats en cours.
Les droits du personnel de la société cédante seront transférés sans aucune aliénation, à charge de son
nouvel employeur, savoir l'association cessionnaire. Ce transfert a lieu dans le respect de la Convention
Collective de travail nº32 bis concernant le maintien des droits des travailleurs en cas de changement
d'employeur du fait d'un transfert conventionnel d'entreprise et réglant le droit des travail repris en cas de reprise
de l'actif après faillite. Les travailleurs salariés conserveront l'intégralité de leurs droits et pourront les faire valoir
sans réserve auprès de leur nouvel employeur, savoir l'association cessionnaire.
3. Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2023 à 00h00 seront considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies par l'association cessionnaire.
Le transfert du patrimoine de la société cédante est décidé sur base des comptes annuels arrêtés au 30
septembre 2022.
La société cédante établira un état comptable intermédiaire arrêté à la date du 31 décembre 2022 sur base
duquel l'association cessionnaire dressera son bilan d'ouverture en date du 1er janvier 2023.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société apporteuse seront repris dans la comptabilité
de l'association bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figurent dans l'état comptable intermédiaire de ladite
association à cette date.
4. Conformément à l'article 12 :96 du CSA, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société cédante
sera transféré à l'association cessionnaire par l'effet de la loi.
En conséquence, l'association cessionnaire aura, à la date de la réalisation de la dernière des conditions
suspensives, la propriété et la jouissance de tous les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels,
composant le patrimoine de la société cédante.
5. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoinecomprend l'ensemble des avoirs, droits et
engagements de la société cédante, ses activités et ses autorisations, agréations y relatives et/ou
l'enregistrement celles-ci, tous les éléments immatériels qui lui sont propres. Ce transfert comprend toutes
conventions en cours que la société cédante a pu conclure.
Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec
les autorités, sont transférées telles quelles à l'association cessionnaire avec tous les droits et obligations qui
en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la
cession, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les archives de la société cédante contenant tous les
livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir et de conserver seront conservées par l'association
cessionnaire.
6. Les créances et droits de la société cédante passent sans discontinuité à l'association cessionnaire par
l'effet de la cession d'universalité.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
L'association cessionnaire est subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société cédante sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies,
gages, nantissements. L'association cessionnaire est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes
significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges,
d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cession de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera au besoin faite en marge des inscriptions hypothécaires
prises au profit de la société cédante sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les
inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par la société cédante à l'adresse
de son siège actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à
hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société
cédante.
Tous pouvoirs sont conférés à deux administrateurs de l'association cessionnaire aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur
de la société cédante.
7. Les dettes de la société cédante passent, sans discontinuité, à l'association cessionnaire par l'effet de la
cession. En conséquence, l'association cessionnaire acquittera en lieu et place de la société cédante tout le
passif incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et transférés par la société cédante, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
8.L'association cessionainaire devra exécuter toutes conventions et engagements quelconques, tous les
contrats de la société cédante étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
9.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par l'association cessionnaire qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société cédante. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par la
société cédante lieront l'association cessionnaire qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme
si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société cédante donnera
compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la cession, aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège de l'association cessionnaire.
10.Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire la société cédante à l'égard de tout tiers, y compris les
Administrations publiques ;
b)la charge de tout le passif de la société cédante envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société cédante envers tous tiers.
11.Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du transfert sont à charge de l'association
cessionnaire.
En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'association cessionnaire a tous
pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
3. DISPOSITIONS FISCALES - EVALUATION - PRO FISCO
(on omet)
4. DIVERS
(on omet)
CINQUIEME RÉSOLUTION - POUVOIRS A CONFERER POUR LES FORMALITES A ACCOMPLIR
L'assemblée générale confère au Conseil d'administration tous pouvoir aux fins d'exécuter les résolutions
qui précèdent.
VOTE : Le notaire soussigné atteste que cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CLOTURE
TITRE III - ASSEMBLEES GENERALES REUNIES
En suite de ce qui précède, les assemblées générales de la société à responsabilité limitée « LES
LAURIERS» (cédante) et de l'association sans but lucratif « CHU-UCL-NAMUR » (cessionnaire), composées
comme dit ci-avant et ici réunies, constatent leurs décisions concordantes relatives à la cession d'universalité
prédécrite, et requièrent le notaire soussigné d'en dresser acte authentique.
Nous, notaire, actons donc authentiquement, par les présentes, le constat de cession d'universalité,
conformément à l'article 12 :95, tel qu'adapté par l'article 13 :10, 8° du Code des sociétés et associations, sous
la condition suspensive de l'accord de l'AVIQ comme exposé ci-avant.
Pour rappel, ledit accord écrit sera transmis au notaire soussigné, dans le mois de sa production, par
l'association cessionnaire, en vue de l'établissement de l'acte authentique constatant la réalisation de la
condition et le caractère définitif de la cession de l'universalité du patrimoine de la société « LES LAURIERS »
à l'association sans but lucratif « CHU-UCL-Namur », aux fins, notamment de transcription hypthécaire et
enregistrement. Ledit acte sera reçu sans comparution des parties, la communication de l'accord écrit de l'AVIQ
valant requête expresse au notaire soussigné de dresser ledit acte.
La société cédante et l'association cessionnaire se réservent le droit de renoncer de commun accord à la
condition suspensive tant avant sa réalisation qu'en cas de sa défaillance ou même d'en modifier les modalités,
à tout moment, dans un accord sous-seing privé qu'elles transmettront, le cas échant, au notaire soussigné
dans les plus brefs délais, lequel établira alors un acte constatent le caractère définitif de la cession, sans
comparution des parties, aux fins de transcription et enregistrement.
Le présent acte sera déposé par extraits conformément aux articles 2 :8, 2 :9 du Code des sociétés et
associations et publié par extrait conformément à l'article 2 : 14 et 2 :15 du même Code.
Les assemblée générales réunies sont immédiatement clôturées en suite de ce constat.
ACTE DU 27/01/2023
Par procès-verbal dressé le 27 janvier 2023, en cours d'enregistrement, le Notaire Sophie COULIER, à
Namur, a donné suite à la décision d'octroi d'un accord de principe pour un changement de secteur de la maison
de repos « Résidence Les Lauriers (MR ») de l'AVIQ du 30 décembre 2022, lui communiquée, et constaté, aux
fins de transcription et enregistrement, que la condition suspensive reprise dans l'acte prévanté du 15 décembre
2022, a été réalisée le 30 décembre 2022 et que, par conséquent, la cession d'universalité ci-après détaillée
est devenue définitive, avec effets juridiques au 1er janvier 2023 à 00h00.
Ce procès-verbal reprend la description du patrimoine cédé, les modalités de la cession d'universalité et
les dispositions fiscales/évaluation/pro fisco.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Pièces déposées en même temps : expédition de l'acte du 15 décembre 2022 et de l'acte du 27 janvier 2023
Sophie COULIER, notaire associé.