N' d'entreprise : 0429 312 496
Nom
Société des Garages Luxembourgeois
(en entier) :
SOGALUX	(en abrégei
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Route de Longwy, 594 à 6700 Weyler (Arlon)
Objet de l'acte : Fusion par absorption (fusion silencieuse) - Procès-verbal d'assemblée
générale de la société absorbée
D'un acte dressé par le Notaire Michel JACQUET, à Marche-en-Famenne, le 31 octobre 2024, il est extrait
ce qui suit:
L'assemblée se compose de son actionnaire unique :
La Société Anonyme « CAR Avenue Belgique >, anciennement dénommée << KALSCHEUER
INVESTMENTS », dont le siège est établi à 7060 Soignies, Rempart du Vieux Cimetière, 5, dont le numéro
d'entreprise est le 0448.056.757, Registre des Personnes Morales du Hainaut, division Mons.
( ... )
Laquelle déclare posséder la totalité des actions 8.278
TOTAL : huit mille deux cent septante-huit actions	8.278
Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1. Projet de fusion
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents
visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50, 12 :51 et 12
:52 du Code des Sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « CAR
Avenue Star » S.A. et « Société des Garages Luxembourgeois » S.A.
2. Constatation
La présente opération est assimilée à une fusion par absorption étant donné qu'une société (la société
anonyme « Société des Garages Luxembourgeois ») transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une autre société (la société anonyme « CAR
Avenue Star ») et que toutes leurs actions sont détenues par le même actionnaire (la société anonyme « CAR
Avenue Belgique »).
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des Sociétés et
des Associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :13 du Code des Sociétés
et des Associations.
L'ensemble des actions de la société absorbante ainsi que de la société absorbée étant la propriété d'une
même personne, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne donnera pas lieu à
l'émission d'actions nouvelles.
3. Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la Société
Anonyme « CAR Avenue Star », dont le siège est établi à 4432 Ans, Rue Haie Leruth, 2, dont le numéro
d'entreprise est le 0429.661.302, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite Société Anonyme « CAR
Avenue Star », et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante « CAR Avenue Star »
S.A. et de la présente société absorbée « Société des Garages Luxembourgeois » S.A., toutes deux arrêtées
au 30 juin 2024;
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « Société des Garages
Luxembourgeois » S.A. sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « CAR
Avenue Star » S.A. à dater du 1er juillet 2024 à zéro heure ;
c) les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 12 :57 du
Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre société concernée par l'opération.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
4. Autre disposition
L'assemblée constater conformément à :
- l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère idoine de l'objet de la présente
société absorbée avec celui de la société absorbante ;
- l'article 12 :50, alinéa 1, 4° du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée
« Société des Garages Luxembourgeois > S.A. et absorbante «< CAR Avenue Star > S.A.
5. Description du patrimoine
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la
société absorbée, comprend sur base de sa situation comptable arrêtée au 30 juin 2024 :
a) Description générale
L'assemblée dispense le Notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la société
absorbée.
b) Depuis la date du 30 juin 2024, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications
sensibles.
c) Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
d) Situation du fonds de commerce
La société absorbée « Société des Garages Luxembourgeois » S.A. déclare que le fonds de commerce
transféré, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé
d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant
ledit fonds de commerce transféré.
e) Conditions générales du transfert
1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « Société des Garages
Luxembourgeois » S.A. à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de
novation ; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du 1er juillet 2024.
La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er juillet 2024 également, tous les
impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
La S.A. « CAR Avenue Star » viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière
de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La S.A. « CAR Avenue Star » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société anonyme « Société des
Garages Luxembourgeois » qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait
l'objet d'une réclamation contre la société à fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
il) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
ili) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
6. Constatation et pouvoirs d'exécution
a) Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante, conformément aux articles 12 :7, 12 :13 et 12 :14 du Code des
Sociétés et des Associations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12 :13 du Code des Sociétés et des Associations) ;
- le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
b) Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant l'organe
d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, y compris,
le cas échéant, ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
A Monsieur DUMOULIN Francis, prénommé, avec faculté de subdélégation, sont délégués les pouvoirs
d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes.
Michel JACQUET, Notaire
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposée en même temps l'expédition de l'acte.