Ondernemingsnr : 0402755381
Naam
(voluit) : Spanbo
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Breulstraat 111
 : 8890 Moorslede
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 28 juli 2020,
wat volgt :
xxxxx
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist de naam in “ Groep Terryn Construct “ te wijzigen.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen die als volgt luiden:
TITEL I.
VORM  NAAM  ZETEL  VOORWERP  DUUR.
Artikel 1 : Vorm  Naam.
De maatschappij is een naamloze vennootschap.
De naam luidt “ Groep Terryn Construct “.
Artikel 2 : Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan overal elders in België worden overgebracht door een besluit van de raad van bestuur, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
De verplaatsing van de zetel zal bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de
voorwaarden vereisten voor de wijziging van de statuten.
De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, andere uitbatingzetels, administratieve
zetels, bijhuizen, agentschappen en kantoren in België en in het buitenland vestigen.
Artikel 3 : Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp :
l. De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de handel en vertegenwoordiging in, de fabricatie en de
verhuring van gelamelleerde spanten, de toepassing ervan dakconstructie en hangaar- of
loodsenbouw en in de bouwnijverheid in het algemeen; de restauratie van gebouwen en
monumenten het oprichten van woningen en gebouwen in de ruim5te zin van het woord* het
oprichten en/of laten oprichten van "steutelklare" woningen en gebouwen, het aankopen, verkopen
en verhuren van deze woningen en gebouwen, het aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren van
grondwerken, wegenwerken, rioleringswerken, aanplantingen, boringen, peilingen en uitdiepingen,
funderingswerken, draineringswerken. niet-metalen kunstwerken, algemene bouwwerken, bekisting-
en ijzervlechtwerken, bouwen van stellingen voegwerken en reinigen van gevels, slopingswerken,
plaatsen van afsluitingen, dakbedekkingswerken met asfalt en teer, droogmaken van gebouwen,
leggen van tegelvloeren en mozaïek en alle andere muur- en vloerbekledingen, warmte- en
geluidsisolering, plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerken, steenhouwen,
Luik B
marmerwerken, plaatsen van sierschouwen, leggen van parketvloeren, timmer- en schrijnwerken
bedekken van gebouwen, plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk, idem in
diverse kunststoffen, plaatsen van ruiten, glas en gekleurde ramen, schilderwerken, behangen en
garneren, plaatsen van centrale verwarming, van ventilatie en verluchting, van verwarming met
warme lucht, van luchtregeling en diverse leidingen, van sanitaire Inrichtingen en gasverwarming
voor lood- en zinkwerk en voor het installeren van waterverzachters, plaatsen van bliksemafleiders,
elektrische installaties, metaalconstructies, de coördinatie van alle bouwwerken in de ruimste in van
het woord, studie- en raadgevend bureau, de aan- en verkoopt de fabricatie en de plaatsing van alle
bouwmaterialen. de aanneming en de uitvoering, de fabricatie en de groot- en kleinhandel van alle
geprefabriceerde betonelementen, het verkopen, verhuren of herstellen van alle aannemers en
vervoermateriaal, de uitbating van natuursteengroeven, de groot- en kleinhandel in bouwprodukten
en materialen.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
het algemeen vervoert zowel in België als in het buitenland, het laden, lossen en de expeditie van
alle goederen, van welke aard ook;
de aan- en verkoop, in- en uitvoert het huren, verhuren en bevrachten en de depannage van alle
voertuigen en vervoermateriaal; - de tussenkomst als vervoercommissionair;
de herstelling van alle voertuigen en hun onderdelen en toebehoren;
ll. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook* zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden :
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even weke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zint alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het. vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen. in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen in 't kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële onroerende. roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen. verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Luik B
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp,
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitentand, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4 : Duur.
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
TITEL II.
KAPITAAL  AANDELEN.
Artikel 5 : kapitaal.
Het geplaatst kapitaal, vastgesteld op 1.240.000,00 euro, is vertegenwoordigd door 1.100 aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig volgestort.
Artikel 6 : Kapitaalverhoging en -vermindering.
Het kapitaal mag in één of meer malen worden verhoogd of verminderd, bij beslissing van de
algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Bij elke verhoging van het kapitaal worden de nieuwe aandelen, waarop in geld moet worden
ingeschreven, bij voorkeur aangeboden aan de eigenaars van de op de uitgiftedatum bestaande
aandelen, naar rato van het aantal der aan ieder van hen toebehorende aandelen.
In afwijking van wat voorafgaat kan de algemene vergadering evenwel, in het belang van de
vennootschap en op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, beslissen dat al of een deel
van de nieuwe aandelen waarop in geld moet worden ingeschreven, niet bij voorkeur aan de
aandeelhouders zullen worden aangeboden.
De uitoefening van het voorkeurrecht geschiedt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
Artikel 7 : Vraag tot volstorting.
De stortingen welke op de bij de inschrijving niet volgestorte aandelen moeten worden gedaan zullen
dienen te geschieden op de tijdstippen die door de raad van bestuur worden bepaald.
De aandeelhouder die na het verstrijken van een termijn van vijftien dagen te rekenen vanaf de
datum van verzending vaneen aangetekend schrijven hiertoe, nagelaten heeft de opgevraagde
stortingen uit te voeren, is aan de vennootschap rentevergoeding verschuldigd, berekend tegen de
rentevoet die door de wet van twee augustus tweeduizend en twee is vastgesteld voor de
betalingsachterstand in de handelstransacties, vermeerderd met één procent vanaf de
opeisbaarheidsdatum van de storting. Indien na het verstrijken van één maand te rekenen vanaf de
datum van verzending van een tweede aanmaning de opgevraagde stortingen nog steeds niet zijn
gebeurd, is de raad van bestuur gerechtigd rechtsverval uit te spreken tegenover de aandeelhouder
en zijn aandelen te doen verkopen, onverminderd diens recht om het nog verschuldigd bedrag,
alsook elke eventuele schadevergoeding van dein gebreke blijvende aandeelhouder te vorderen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De raad van bestuur mag de aandeelhouders toestaan hun effecten vóór de gestelde termijn vol te
storten. In dat geval bepaalt hij onder welke voorwaarden de vervroegde stortingen aanvaard
worden.
Artikel 8 : Toegestaan kapitaal.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan, mits vervulling van de formaliteiten en onder
de voorwaarden voorgeschreven door artikel 7:177 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal van de
vennootschap in één of meer malen ten belope van een bepaald bedrag te verhogen. Deze
bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking
van het besluit tot toekenning ervan. De machtiging is hernieuwbaar. De kapitaalverhoging waartoe
besloten wordt krachtens een dergelijke machtiging, kan verwezenlijkt worden door inlijving van
reserves.
Deze machtiging geeft het recht aan de raad van bestuur om de hieruit voortvloeiende
statutenwijzigingen vast te stellen. In het kader van een dergelijke machtiging, kan de raad van
bestuur het voorkeurrecht toegekend aan de aandeelhouders in geval van verhoging van het kapitaal
in geld, in het belang van de vennootschap beperken of opheffen, en dit zelfs ten gunste van één of
meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar
dochtervennootschappen, mits naleving van de formaliteiten en onder de voorwaarden
Luik B
voorgeschreven door de wet.
Artikel 9 : Aard van de aandelen.
De aandelen zijn en blijven op naam.
Op de zetel van de vennootschap, wordt voor de effecten op naam een register bijgehouden. Elke
titularis van effecten kan op elk moment en op zijn kosten een certificaat van nominatieve inschrijving
met betrekking tot zijn effecten vragen. Het register van effecten op naam kan elektronisch
bijgehouden worden. De raad van bestuur kan een derde van haar keuze aanduiden om dit
elektronisch register bij te houden.
Artikel 10 : Aansprakelijkheid van de aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder is slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap tot
beloop van het bedrag van zijn inschrijving.
Artikel 11 : Overdracht van aandelen.
De aandelen van de vennootschap kunnen vrij overgedragen worden onder levenden en overgaan
bij overlijden.
De rechten en verplichtingen die aan een effect zijn verbonden, volgen dit in hetzij welke hand het
overgaat.
De eigendom van een aandeel behelst van rechtswege instemming met de statuten en met de
beslissingen van de algemene vergadering.
Geen enkele overdracht van niet-volgestorte aandelen mag geschieden tenzij krachtens een speciale
beslissing, voor iedere overdracht, van de raad van bestuur en ten bate van een door hem aanvaard
cessionaris.
Artikel 12 : Erfgenamen.
De erfgenamen, rechtverkrijgenden of schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen
voorwendsel, de verzegeling van de boeken, goederen en koopwaren of waarden van de
vennootschap uitlokken, tegen haar verzet aantekenen, de verdeling of de licitatie van het vermogen
vorderen, noch zich mengen in het bestuur van de vennootschap. Voor de uitoefening van hun
rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekeningen en naar de beslissingen van de algemene
vergadering.
Artikel 13 : Eigendom van een aandeel.
Voor de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten erkent de vennootschap
slechts een enkele eigenaar voor ieder aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon is aangewezen
als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 14 : Obligaties.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, hypothecaire of andere obligaties
uitgeven.
Deze bepaalt het type en de rentevoet, de wijze en tijdstip van de aflossing en de terugbetaling der
obligaties, de eventueel aan deze verbonden speciale waarborgen, alsook alle andere uitgifte
voorwaarden.
TITEL III.
BESTUUR  CONTROLE.
Artikel 15 : Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste het
minimum aantal bestuurders door de wet vastgesteld, al dan niet aandeelhouders, die voor een
maximumduur van zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders worden benoemd en
door hen kunnen worden ontslagen.
De bestuurders zijn herkiesbaar.
Een bestuurder rechtspersoon moet een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk
verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij
vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Elke bestuurder of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
vennootschap, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel
2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De functies van de uittredende bestuurders verstrijken onmiddellijk na de gewone algemene
Luik B
vergadering.
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter en eventueel een of meer ondervoorzitter(s)
kiezen.
Artikel 16 : Vacature.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt ingevolge overlijden, ontslag of anderszins, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien tot de volgende
algemene vergadering, die overgaat tot de definitieve vervanging.
Iedere onder de hoger vermelde voorwaarden aangewezen bestuurder is benoemd voor de termijn
welke nodig is om het mandaat van de bestuurder die hij vervangt, te beëindigen.
Artikel 17 : Aansprakelijkheid van de bestuurders.
De bestuurders zijn niet persoonlijk ge-bonden door de verbintenissen van de vennootschap, doch zij
zijn aansprakelijk voor de fouten die zij begaan in de uitoefening van hun mandaat overeenkomstig
de artikelen 2:56 tot en met 2:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 18 : Adviserende comités en dagelijks bestuur.
Overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de raad
van bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten.
De raad van bestuur heeft de opdracht de comités te controleren.
De voorwaarden van aanstelling van de leden van de comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur
van hun opdracht en de werkwijze van de comités worden bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan bovendien het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Hij benoemt en ontslaat de afgevaardigden voor dit bestuur, die binnen of buiten de raad gekozen
worden, hij bepaalt hun vergoedingen en stelt hun bevoegdheden vast.
De Raad van Bestuur evenals de afgevaardigden voor het dagelijks bestuur kunnen, in verband met
dit bestuur, eveneens welbepaalde bijzondere bevoegdheden verlenen aan één of meerdere
personen van hun keus.
Artikel 19 : Bijeenroeping.
De raad van bestuur vergadert ingevolge oproeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter
of, bij verhindering van deze, van een ondervoorzitter of bij ontstentenis ervan, van een door zijn
collega's aangeduide bestuurder. Hij moet worden bijeengeroepen telkens als het belang van de
vennootschap zulks vereist en telkens als ten minste twee bestuurders erom verzoeken.
De leden van de raad van bestuur worden schriftelijk opgeroepen of met eender welk (tele)
communicatie middel, met materieel bewijs, met inbegrip van e-mail, ten laatste vierentwintig uren
voor de vergadering, behoudens bij hoog dringendheid. In dit geval, worden de aard en de redenen
van de dringendheid in de oproepingsbrief of in de notulen vermeld.
Indien alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, moet de geldige bijeenroeping niet worden
gerechtvaardigd. Een bestuurder die op een vergadering aanwezig is verzaakt aan zijn recht om een
klacht in te dienen met betrekking tot de ongeldigheid van oproeping. De bijeenkomsten worden
gehouden op de plaats, de datum en het uur aangeduid in de oproepingsbrief.
Artikel 20 : Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke verhinderde of afwezige bestuurder mag, schriftelijk of per eender welk (tele)communicatie
middel met materiële bewijswaarde, met inbegrip van e-mail, aan één van zijn collega's in de raad
opdracht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er in
zijn plaats te stemmen. In zulk geval wordt de opdrachtgever, wat de stemming betreft, als aanwezig
beschouwd.
Voor zover ten minste de helft van de bestuurders persoonlijk aanwezig zijn, mag iedere bestuurder,
schriftelijk of per eender welk (tele)communicatie middel, zijn advies uitbrengen en stemmen.
Iedere beslissing van de raad wordt bij eenvoudige meerderheid der stemmen genomen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De vergadering van de raad van bestuur mag steeds per teleconferentie of per videoconferentie
gehouden worden.
In geval van een stemming door middel van teleconferentie of videoconferentie zal het geheel van de
geschreven stukken die de stemmen van de bestuurders bevestigen of uitdrukken, getuigen van het
bestaan en de inhoud van de genomen beslissing. Zij zullen als basis dienen voor het opstellen van
het proces-verbaal. Deze laatste zal goedgekeurd worden tijdens de eerstkomende bijeenkomst van
de raad van bestuur.
Artikel 21 : Notulen.
Luik B
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen, die worden ondertekend
door de meerderheid van de leden die bij de beraadslaging en bij de stemming aanwezig waren,
waarbij de volmachthouders bovendien tekenen voor de verhinderde of afwezige bestuurders die zij
vertegenwoordigen. De notulen worden opgenomen in een speciaal register. De volmachten alsook
de schriftelijk uitgebrachte adviezen en stemmingen worden eraan toegevoegd.
Artikel 22 : Bevoegdheid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de ven-nootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 23 : Commissarissen.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten, van de in de jaarrekening
weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen.
Indien de vennootschap één of meerdere commissarissen benoemt of moet benoemen, worden zij
gekozen door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Het aantal en de bezoldiging van de commissarissen worden door de algemene vergadering der
aandeelhouders vastgesteld. Deze bezoldiging bestaat uit een vast bedrag dat bij de aanvang van
hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen.
Het mandaat van de uittredende commissarissen verstrijkt onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering.
Artikel 24 : Machten van de commissarissen.
De opdracht en de bevoegdheden van de commissarissen zijn die welke hun zijn toegewezen door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 25 : Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders een vaste vergoeding toekennen, welke op de
algemene kosten wordt aangerekend.
De raad van bestuur is insgelijks gemachtigd om aan de met bijzondere taken of opdrachten belaste
bestuurders vergoedingen toe te kennen, die als algemene kosten worden aangerekend.
Artikel 26 : Vertegenwoordiging van de vennootschap.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd, in en buiten rechte:
- ofwel door twee bestuurders die samen handelen;
- ofwel, maar binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerd bestuurder(s).
De daartoe gemachtigde personen dienen hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van
derden niet te staven aan de hand van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur.
Bovendien is de vennootschap rechtsgeldig verbonden door de bijzonder gevolmachtigden binnen de
grenzen van hun mandaat.
TITEL IV.
ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 27 : Algemene vergadering.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van
aandeelhouders. Zij beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de
vennootschap aangaat te verrichten of te bekrachtigen.
Zij bestaat uit alle eigenaars van aandelen met stemrecht die allen stemgerechtigd zijn, hetzij
rechtstreeks, hetzij via een gevolmachtigde, mits naleving van de statutaire bepalingen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met de preferente aandelen zonder
stemrecht, noch met de geschorste aandelen.
De door de vergadering genomen beslissingen zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige of als
dissident beschouwde aandeelhouders.
Artikel 28 : Plaats en datum van de algemene vergadering.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die
in de oproepingsbrief is vermeld.
De gewone algemene vergadering moet bijeenkomen op de laatste dinsdag van de maand mei, om
16 uur. Is die dag een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering de volgende werkdag plaats.
De algemene vergadering mag voor een buitengewone vergadering worden opgeroepen zo dikwijls
als zulks is vereist door het maatschappelijk belang. Dit moet ook geschieden op verzoek van
aandeelhouders die een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bovendien kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald in artikel
Luik B
7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn gerechtigd kennis te nemen van
die besluiten.
Artikel 29 : Verdaging.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, gewone of
buitengewone, uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De formaliteiten die werden vervuld om de eerste vergadering bij te wonen, en de volmachten blijven
geldig voor de tweede vergadering.
De tweede vergadering beraadslaagt over dezelfde dagorde. Zij beslist definitief.
Artikel 30 : Bijeenroeping.
De algemene vergadering, zowel de gewone als de buitengewone, komt bijeen ingevolge oproeping
door de raad van bestuur of door de commissaris.
De oproepingen voor iedere algemene vergadering geschieden overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering mag niet beraadslagen over andere punten dan die welke op de agenda
ervan zijn gebracht.
Artikel 31 : Voorwaarden tot toelating en vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Om de algemene vergadering te mogen bijwonen moeten de aandeelhouders tenminste drie
werkdagen vóór de datum die voor de vergadering is vastgesteld, ingeschreven zijn in het register
van de aandelen.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachthouder van zijn keuze aan wie hij mandaat verleent per brief, per e-mail of op enig andere
schriftelijke wijze met materiële bewijswaarde.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de pandhoudende blote eigenaars, schuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen
vertegenwoordigen.
Het orgaan dat de vergadering oproept mag de wijze waarop volmachten verleend worden bepalen
en eisen dat deze neergelegd worden op de plaats die het aanwijst en binnen de termijn die het
vaststelt.
Een aanwezigheidslijst, met vermelding van de identiteit van de aandeelhouders en van het aantal
effecten die zij aanhouden, moet door ieder van hen of door hun lasthebber worden getekend,
vooraleer toegang te hebben tot de vergadering.
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om
op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Indien de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, zal dit elektronisch communicatiemiddel de
aandeelhouder ook in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht
uit te oefenen.
Indien het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen,
bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waarnaar de
oproeping verwijst (zoals bijvoorbeeld de website van de vennootschap) tevens op welke wijze(n) de
vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de
vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal
vaststellen dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal
worden beschouwd. Teneinde de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen, kan de oproeping (of het document waarnaar de oproeping verwijst) tevens bijkomende
voorwaarden stellen.
Artikel 32 : Bureau.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis ervan, door de ondervoorzitter of de oudste van de ondervoorzitters indien er
verschillende zijn, of bij ontstentenis ervan door een daartoe door zijn collega's aangewezen
bestuurder, of bij gebreke van een aanwezige bestuurder, door een aandeelhouder of zijn
vertegenwoordiger.
De voorzitter wijst eventueel een secretaris aan. Indien het aantal aanwezige aandeelhouders het
toelaat, mag de vergadering één of meerdere stemopnemers onder haar leden kiezen.
Artikel 33 : Stemmen op afstand
Indien de raad van bestuur het heeft voorgesteld in de oproepingsbrief, mag elke aandeelhouder op
afstand stemmen aan de hand van het formulier door de vennootschap ter beschikking gesteld van
de aandeelhouders.
Luik B
Het formulier zal minstens de volgende vermeldingen bevatten:
- De naam, voornamen of naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- Zijn handtekening;
- Het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de algemene
vergadering;
- Het bewijs dat de aandeelhouder de formaliteiten vereist voor het bijwonen van de algemene
vergadering heeft nageleefd;
- De agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- De richting van de stemming of de vermelding van de onthouding voor elk punt op de dagorde;
- De termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor de stemmen op afstand dient te
ontvangen.
Er zal geen rekening gehouden worden met de formulieren die niet minstens drie werkdagen voor de
algemene vergadering werden overgemaakt aan de vennootschap.
De raad van bestuur mag een stemming op afstand organiseren onder elektronische vorm via één of
meerdere websites. De raad van bestuur bepaalt de modalitieten van de elektronische stemming.
Artikel 34 : Stemrecht.
Ieder aandeel waarop de regelmatig gedane en eisbare opvragingen werden gedaan geeft recht op
één stem.
Artikel 35 : Quorum en meerderheid.
Behalve in de bij alinea 4 hierna bepaalde gevallen, worden de beslissingen, ongeacht het aantal der
op de vergadering bijeengebrachte aande-len, genomen bij meerderheid der stemmen waarvoor aan
de stemming wordt deelgenomen.
De stemmingen geschieden bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er, bij meerderheid van stemmen, anders over beslist.
Indien in geval van benoeming, geen enkele kandidaat de meerderheid behaalt, wordt overgegaan
tot een herstemming tussen de kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen. Bij gelijkheid
van stemmen bij die herstemming, wordt de oudste kandidaat verkozen.
Onder voorbehoud van de gebiedende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wanneer de algemene vergadering moet beslissen over :
1. een wijziging in de statuten;
2. een verhoging of een vermindering van het kapitaal;
3. de fusie of de splitsing van de vennootschap met andere vennootschappen;
4. de ontbinding van de vennootschap;
5. de uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met voorkeurrecht;
6. de omzetting van de vennootschap in een andere rechtspersoon, van verschillende aard;
7. de wijziging van het voorwerp,
moet het voorgesteld onderwerp speciaal zijn aangegeven in de oproeping en moet de vergadering
ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig waarbij de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op rechtsgeldige wijze, ongeacht het door de aanwezige
aandeelhouders vertegenwoordigd deel van het kapitaal.
Voor de hierboven vermelde punten 1 tot 5 is de beslissing alleen dan geldig aangenomen wanneer
zij drie vierde van de stemmen waarvoor deelgenomen wordt aan de stemming heeft behaald.
Voor de hierboven vermelde punten 6 en 7 is de beslissing alleen dan geldig aangenomen wanneer
zij vier vijfde van de stemmen waarvoor deelgenomen wordt aan de stemming heeft behaald.
Artikel 36 : Notulen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen. De afschriften of uittreksels van de notulen van de
algemene vergadering die in rechte of elders dienen voorgelegd te worden, worden ondertekend
hetzij door twee bestuurders, hetzij door de afgevaardigd bestuurder.
TITEL V.
JAARREKENING  WINSTVERDELING  RESERVE.
Artikel 37 : Boekjaar.
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op die datum maken
de bestuurders een inventaris op alsmede de jaarrekening overeenkomstig de wet.
Deze documenten maken tevens het voorwerp uit van de wettelijke controle en openbaarmakingen
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere aandeelhouder heeft het recht, kosteloos en mits voorlegging van het bewijs van bezit van zijn
aandelen, vijftien dagen voor de vergadering, een exemplaar te bekomen van de in het vorige lid
vermelde stukken.
Artikel 38 : Jaarrekening.
De gewone algemene vergadering spreekt zich uit over de goedkeuring van de jaarrekening,
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van titel
Luik B
vier van deze statuten.
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd
door toedoen van de bestuurders bij de "NATIONALE BANK VAN BELGIË" neergelegd worden.
Artikel 39 : Verdeling van de winsten.
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst.
Van die winst wordt vooraf een afneming gedaan van ten minste vijf procent om de wettelijke reserve
aan te maken. Die afneming houdt op verplicht te zijn wanneer de reserve het tiende deel van het
kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de vergadering, die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt.
Artikel 40 : Dividenden.
De betaling van de dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de raad van bestuur
worden aangeduid. Deze laatste mag beslissen over te gaan tot betaling van interimdividenden,
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VI.
ONTBINDING  VEREFFENING.
Artikel 41 : Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap wordt besloten overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
Artikel 42 : Verdeling van het vereffeningsoverschot.
Na aanzuivering van alle schulden en lasten en van de vereffeningkosten of consignatie die voor
deze regelingen werd gedaan, wordt het netto actief, in geld of in aandelen, onder alle aandelen
verdeeld.
Indien niet alle aandelen volgestort zijn in eenzelfde verhouding, moeten de vereffenaars, vooraleer
over te gaan tot de in het vorig lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door al die aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, ofwel door opvragingen van bijkomende gelden ten laste van de onvoldoende volgestorte
aandelen, ofwel door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in aandelen, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL VII.
KEUZE VAN WOONPLAATS.
Artikel 43 : Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris en
vereffenaar bij deze woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen rechtsgeldig kunnen worden gedaan, zonder andere
verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
TITEL VIII.
ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 44 : Algemene beschikkingen.
De aandeelhouders zullen zich volkomen schikken naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en derhalve zullen de bepalingen van dit Wetboek waarvan niet
op geoorloofde wijze bij deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als zijnde erin opgenomen,
en de clausules die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van dit Wetboek als
ongeschreven worden geacht.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
Bevestiging identiteiten
Ondergetekende Notaris bevestigt dat de identiteiten van de vennootschap en de aandeelhouder met
de gegevens van de Kruispuntbank van ondernemingen overeenstemt.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal van 28 juli 2020, één volmacht et
de gecoördinerde tekst van de statuten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.