Nº d'entreprise : BE 0794.919.057
Nom :
(en entier) : DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1410 Waterloo, Clos de la Hêtraie 5
SCISSION PARTIELLE	Objet de l'acte :
Il résulte d'un acte reçu par Maître Laurent VANNESTE, Notaire à Ixelles, le 3 septembre 2024, en cours
d'enregistrement, contenant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société à responsabilité
limitée " DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS ", ayant son siège social à 1410 Waterloo Clos de la Hêtraie 5
que :
PREMIERE RESOLUTION.
Projet de scission partielle
L'organe d'administration de la société DENTAL DESIGN et l'organe d'administration de la société DIGITAL
DENTAL DESIGN ROBOTICS ont établi le 19 juin 2024, un projet de scission, conformément à l'article 12:59 du
Code des Sociétés et des Associations. Ce projet de scission a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de
Bruxelles et Nivelles, le 21 juin 2024, tant par la société DENTAL DESIGN que par la société DIGITAL DENTAL
DESIGN ROBOTICS soit six semaines au moins avant la présente assemblée. Il a été publié par voie de mention
à l'annexe du Moniteur belge du 1er juillet 2024 sous le numéro 24097935 pour la société DENTAL DESIGN et
du 5 août 2024 sous le numéro 24117573 pour la société DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS.
Le Président donne lecture du projet de scission susvanté.
L'actionnaire approuve le projet de scission.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée prend connaissance du rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur Jean-Guy Didier,
agissant en qualité de représentant de la société à responsabilité limitée « JEAN-GUY DIDIER SRL », ayant
ses bureaux à 7190 Ecaussinnes, Rue de la Banière 1F, dont l'actionnaire confirme avoir reçu un exemplaire.
Les conclusions de ce rapport daté du 2 juillet 2024 s'énoncent comme suit :
« A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue aboutit	.
à un rapport d'échange pertinent et raisonnable ;
les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration sont appropriées en
l'espèce ;
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de scission partielle, nous
n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la Norme de l'institut des Réviseurs
d'entreprises relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre du contrôle des opérations de fusion
et de scission de sociétés. Suite à l'entrée en vigueur du Code des Sociétés et des Associations, l'institut des
Réviseurs d'Entreprises nous a transmis par courriel du 23 mars 2023 un projet de norme dans le cadre des
opérations de fusion et de scission de sociétés
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section
"Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Bien qu'elles ne soient pas valorisées aux bilans arrêtés au 31.12.2023, la méthode retenue par l'organe
d'administration pour les actions des sociétés concemées est la suivante : la valorisation des activités de
recherches et développement dans le domaine de la Planification Virtuelle pré-opératoire à partir des data
numériques du patient et l'adjonction de la Chirurgie Assistée par Robotique Dentaire Intra-orale de Haute
Précision et spécialisée.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant : les 166 actions créées de la S.R.L. DIGITAL
DENTAL DESIGN ROBOTICS à l'occasion de la scission partielle au sein de la S.R.L. DENDAL DESIGN
seront remises aux associés de la société à scinder partiellement contre la preuve de détention des actions de
Mod Doc 19.01
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de :
L'établissement d'un projet de scission conformément à l'article 12:59 du Code des Sociétés et
des Associations;
Les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange;	.
L'importance relative donnée à ces méthodes;	.
La valeur retenue suivant ces méthodes;	.
La détermination du rapport d'échange.	.
La mise en œuvre de la mission par le réviseur d'entreprises comme définie ci-après ne décharge
l'organe d'administration de ses responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de scission. Dans le cadre de notre mission, nous devons
apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de scission comporte une
anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de scission ainsi que sur le caractère
approprié des méthodes d'évaluation. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance qui
ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme relative à la mission dans le cadre
du contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés permettra de toujours détecter toute anomalie
significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12:62 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre du projet de scission, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable
que si la scission a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport. »
TROISIEME RESOLUTION
Conformément au projet de scission précité, l'assemblée générale décide de la scission partielle de la
société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN avec la société à responsabilité limitée DIGITAL DENTAL
DESIGN ROBOTICS par voie de transfert à cette dernière de ses activités de laboratoire dentaire et de recherches
et développement dans le domaine de l'Innovation du workflow (flux) dentaire, de la digitalisation complète de toute
la chaîne de valeurs du processus de fabrication des éléments de prothèses dentaires fixes, de l'inversion du
process actuel traditionnel/artisanal avec la Planification Virtuelle pré-opératoire à partir des data numériques du
patient et l'adjonction de la Chirurgie Assistée par Robotique Dentaire Intra-orale de Haute Précision et spécialisée
ainsi que le transfert des Brevets de DENTAL DESIGN lesquels feront l'objet d'un enregistrement par DIGITAL
DENTAL DESIGN ROBOTICS auprès de l'Office de Brevet adéquat.
En application de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, ce transfert est réalisé sans que la
société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN ne cesse d'exister.
Les éléments liés à l'exploitation de la branche d'activités décrite ci-avant sont transférés dans leur
intégralité sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2023 de la société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN
(DD) à la société à responsabilité limitée DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS (DDDR) sur base des bilans
arrêtés au 31 décembre 2023 repris ci-dessous :
DD	DDDR	DDDR	DD
Avant	Après scission	Avant scission	scission	Après	scission
partielle	partielle	partielle	partielle
2 501 674.96	2 500 194.18	Capitaux propres	-23 762.77	-22 281.99
I apport hors capital	2 000.00	3 220.12
2 000.00	apport hors capital	2 000.00
1 220.12	Il Apport hors capital indisponible	204 514.82	203 294.70	0.00
1 294.10	216 914.82	apport hors capital indisponible	215 620.72
-12 326.02	apport indisponible hors capital	-12 400.00	-73.98
non appelé
Ilf Plus-values de réévaluation	2 625 713.61	2 625 713.61
IV Réserves	43 430.82	43 691.48	260.66
V Perte reportée	-372 244.95	-25 762.77	-372 244.95	-25 762.77
Les apports hors capital de la société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN avant scission sont
Mod Doc 19.01
Les apports hors capital indisponibles libérés après scission et diminution s'élèveront comme indiqué ci-
avant à 203.294,70 € et seront représentés par mille cent soixante-six actions sans désignation de valeur
nominale.
Les actionnaires de la société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN deviendront les actionnaires de la
société à responsabilité limitée DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS en proportion du transfert et recevront cent
soixante-six (166) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de telle sorte que les apports hors capital
libérés de la société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN s'élèveront à trois mille deux cent vingt euros et
douze cents (3.220,12 €) et seront représentés par deux cent soixante-six (266) actions (cent actions existantes
plus cent soixante-six actions nouvelles).
Il sera remis aux actionnaires de la société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN cent soixante-six (166)
actions de la DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS contre la preuve de la détention des actions de la société à
responsabilité limitée DENTAL DESIGN.
L'administrateur de la présente société, Monsieur CHELALA Pierre, prénommé, fait ici observer qu'aucune
modification du patrimoine actif et passif de la présente société n'est intervenue depuis la date d'établissement du
projet de scission.
La présente décision de scission ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires de la société DENTAL DESIGN et des actionnaires de la société DIGITAL DENTAL DESIGN
ROBOTICS des décisions concordantes relatives à la scission par transfert des activités ci-dessus reprises et en
outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société DIGITAL DENTAL DESIGN
ROBOTICS des modifications statutaires qui résultent de la scission conformément à l'article 12:69 du Code des
Sociétés et des Associations.
Toutes les opérations réalisées par la société à scinder, depuis le 1er janvier 2024, seront considérées
du point de vue fiscal et comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après le 31 décembre 2023, en dehors des opérations normales d'exploitation.
QUATRIEME RESOLUTION
Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels.
Décharge à l'administrateur.
Les comptes annuels de la société DENTAL DESIGN pour la période comprise jusqu'au 31 décembre 2023
seront établis par l'administrateur de la société DENTAL DESIGN.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner à l'administrateur de la société DENTAL DESIGN feront
l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS,
conformément à l'article 12:72 du code des sociétés et des associations.
CINQUIEME RESOLUTION
Constatations.
L'assemblée a constaté qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions
qui précèdent et par assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN,
tenue ce jour devant le Notaire Laurent Varneste, soussigné, l'opération par laquelle ladite société DENTAL
DESIGN transfère par suite d'une scission partielle de son patrimoine à la société à responsabilité limitée DIGITAL
DENTAL DESIGN ROBOTICS est effectivement réalisée.
En exécution dudit transfert la présente assemblée a constaté également qu'en rémunération des apports,
et compte tenu des actions déjà existantes, cent soixante-six (166) nouvelles ont été émises.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de la scission partielle, l'assemblée a décider de modifier l'article 3 relatif à l'objet de la
société afin d'y inclure les activités de laboratoire dentaire et de recherches et développement dans le domaine de
l'Innovation du workflow (flux) dentaire, de la digitalisation complète de toute la chaîne de valeurs du processus de
fabrication des éléments de prothèses dentaires fixes, de l'inversion du process actuel traditionnel/artisanal avec la
Planification Virtuelle pré-opératoire à partir des data numériques du patient et l'adjonction de la Chirurgie Assistée
par Robotique Dentaire Intra-orale de Haute Précision et spécialisée.
Après lecture par le président du rapport spécial de l'organe d'administration établi sur base de l'article 5:101
du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société et déclare
que l'article 3 de ses statuts sera rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- Toutes prestations se rapportant au laboratoire dentaire ;
- Toutes activités liées au titre de technicien de prothèse dentaire ;
- Dentaire et paramédical et à la céramique dentaire,
- La fabrication de prothèses dentaires ;
- La consultance, le marketing et la publicité liés aux domaines dentaire et paramédical,
- Tous travaux de secrétariat et de prestations informatiques, l'organisation de séminaires, évènements,
conférences, formation et voyages d'études,
- Toutes prestations de conseils, d'études, de consultances, de franchises, dans les activités ci-dessus
visées.
- La fabrication et vente de machines intelligentes et robotiques d'assistance à la chirurgie pour les
dentistes et/ou médecins, d'instruments chirurgicaux dentaires et/ou médicaux- d'instruments et d'appareils
nécessaires à l'exercice de l'art dentaire, de dentiers, d'articles et d'appareils nécessaires à la pratique de
Mod Duc 19.01
Elle comprend également la fabrication de mobilier pour la médecine, l'art dentaire ou les activités
similaires, dont les fonctions spécifiques déterminent la finalité du produit, par exemple les fauteuils de dentiste avec
fonctions hydrauliques, Intelligentes et Robots intégrés.
- La recherche et le développement, la fabrication, la commercialisation (directe ou via des contrats de
distribution : licence, franchise ou autres), de produits, de dispositifs médicaux, de logiciels, de services ou de
technologies innovantes ou non dans le domaine de la dentisterie ou plus généralement des soins de santé.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible
de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui conceme la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
SEPTIEME RESOLUTION
En conséquence de la scission partielle, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 de ses statuts
sera rédigé comme suit
« Article 5. Apport
En rémunération des apports deux cent soixante-six (266) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ont été sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports ultérieurs, les
conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible ou
disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible ».
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée confére tous pouvoir à l'administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour
remplir les formalités subséquentes à la scission.
L'Assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur à savoir Monsieur CHELALA Pierre, prénommé, aux
fins de représenter la société DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS aux opérations de fusion et de veiller au
déroulement des opérations de transfert à la société DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS de ses activités de
laboratoire dentaire et de recherches et développement dans le domaine de l'Innovation du workflow (flux) dentaire,
de la digitalisation complète de toute la chaîne de valeurs du processus de fabrication des éléments de prothèses
dentaires fixes, de l'inversion du process actuel traditionnel/artisanal avec la Planification Virtuelle pré-opératoire à
partir des data numériques du patient et l'adjonction de la Chirurgie Assistée par Robotique Dentaire Intra-orale de
Haute Précision et spécialisée et du transfert des Brevets de DENTAL DESIGN lesquels feront l'objet d'un
enregistrement par DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS auprès de l'Office de Brevet adéquat ; en particulier de
l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société DENTAL DESIGN à leur valeur
comptable au 31 décembre 2023, dans la comptabilité de la société DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, Monsieur CHELALA Pierre pourra en outre :
- subroger la société DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS dans tous les actes rectificatifs ou
complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de
transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal
d'assemblée générale de la société DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS.
- accomplir toutes les formalités requises auprès des administrations et de la T.V.A.
- déléguer sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs
qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été séparément et successivement mises au vote et adoptées à
l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Maître Laurent VANNESTE.
Déposé : une expédition de l'acte.