N° d'entreprise : 0427946182
Nom
(en entier) : J.M.D.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Roberts-Jones 27
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
L’AN DEUX-MILLE-VINGT-DEUX
LE PREMIER JUIN
A Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16
Devant nous, Jean VINCKE, Notaire de résidence à Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS »
[…]
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « J.M.D. », dont le siège est établi Rue Roberts Jones, 27 à 1180 Bruxelles (Uccle).
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Sort des capitaux propres et conversion du compte de capitaux propres
statutairement indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (le « CSA »), l’assemblée constate
que l’ancien capital libéré et l’ancienne réserve légale ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée de l’ancien
capital, soit douze mille cinq cents euros (€ 12.500,00), a été convertie en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Conformément aux dispositions du CSA, l’assemblée décide immédiatement de convertir le compte
de capitaux propres statutairement indisponible, en un compte de capitaux propres disponible.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de prévoir dans l’article des statuts relatif aux Apports,
que la société dispose d’un compte de capitaux propres disponibles susceptibles de distribution aux
actionnaires.
Deuxième résolution : Réduction des capitaux propres disponibles par voie de dispense de libération
des apports non libérés à ce jour s’élevant à 12.500,00 €
À l’instant interviennent les administrateurs de la société, à savoir Madame FRYDMAN Dominique et
Monsieur JACOUD Michel, prénommés, qui déclarent et confirment, pour autant que de besoin, que
la société est une ‘petite société’ au sens de l’article 1:24 du CSA.
En conséquence de la décision prise à la première résolution, l’assemblée générale décide de
réduire le compte des capitaux propres disponibles « apports non appelés » à concurrence d’un
montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,00) par voie de dispense dans le chef des
actionnaires de libérer les apports non libérés à ce jour, à concurrence de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500,00).
L’assemblée générale constate le respect des formalités prescrites par l’article 5:142 du CSA, sur
base des derniers comptes annuels approuvés, à savoir les comptes annuels clos le 30 juin 2021.
Et interviennent à l’instant, les administrateurs de la société, qui déclarent et constatent qu’à la suite
de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels elle peut
raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
Volet B
échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter des présentes.
Les développements auxquels la société peut raisonnablement s’attendre, dont question ci-dessus,
ont été reflétés dans un rapport établi par les administrateurs sur base des comptes annuels de la
société clos au 30 juin 2021, conformément à l’article 5:143 du CSA.
Cette réduction de capitaux propres s'effectue sans suppression d’actions.
Troisième résolution : réduction des fonds propres disponibles par voie de distribution aux
actionnaires
En suite et en conséquence de la décisions prise à la première résolution, l’assemblée décide de
réduire le compte des fonds propres disponibles à concurrence de deux cent vingt mille cinq cent
trente euros cinq cents (€ 220.530,05) par voie de distribution des apports aux actionnaires au
prorata de leur détention, sans suppression d’actions, étant entendu que cette réduction du compte
des capitaux propres disponible s’imputera comme suit : (i) sur le montant de l’ancien capital souscrit
et libéré à concurrence de soixante-huit mille sept cents euros (€ 68.700,00), le montant de
cinquante euros (€ 50,00) ayant été porté sur un compte d’apports propres disponibles (ii) sur les
primes d’émission à concurrence de cent trente-deux mille cinq cents euros (€ 132.500,00) et (iii) sur
les réseves de liquidation à concurrence de dix-neuf mille trois cent trente euros cinq cents (€
19.330,05).
L’assemblée générale constate le respect de l’article 5 :142 du CSA, sur base des derniers comptes
annuels approuvés, à savoir les comptes annuels clos le 30 juin 2021 comme déjà exposé dans la
résolution qui précède.
Et interviennent à l’instant, les administrateurs de la société, Madame FRYDMAN Dominique et
Monsieur JACOUD Michel, prénommés, qui déclarent et constatent qu’à la suite de la distribution, la
société pourra, en fonction des développements auxquels elle peut raisonnablement s’attendre,
continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au
moins douze mois à compter des présentes.
Les développements auxquels la société peut raisonnablement s’attendre, dont question ci-dessus,
ont été reflétés dans un rapport établi par les administrateurs sur base des comptes annuels de la
société clos au 30 juin 2021.
Dans la perspective d’un traitement fiscal approprié, l’assemblée générale décide également que la
restitution aux actionnaires de 220.530,05 € se fera conformément aux règles prévues à l’article 18,
alinéa 7 CIR 92 et fera l’objet d’une imputation au prorata des apports comme suit :
- prorata des apports distribués par rapport au total des fonds propres :
201.250,00 / 208.230,77 = 96,64758%
- quote-part imputée en remboursement des apports en exonération d’impôt :
220.530,05 x 96,64758% = 213.136,96 €
- quote-part imputée en tant que dividendes sur les réserves :
220.530,05 x 3,35242% = 7.393,09 € à prélever sur les réserves de liquidation constituées au 30 juin
2015 pour lesquelles une cotisation distincte anticipée de 10% a été payée; ce montant distribué sur
les réserves bénéficiant du taux de précompte mobilier réduit à 5% en vertu du régime des réserves
de liquidation stipulé à l’article 184quater et à l’article 541 CIR 92, il reste un solde de précompte à
payer de 369,65 €.
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les dispositions du CSA
et avec les décisions prises.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux qui sont en conformité avec les dispositions du CSA et en concordance
avec les décisions qui viennent d’être prises.
L’assemblée générale a ensuite déclaré arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts de la
société :
STATUTS
TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1 : Dénomination et forme légale.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « J.M.D. ».
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
Volet B
de tiers ou en participation avec des tiers :
- L’organisation, la coordination, la gestion et le contrôle de toutes activités liées au marketing de
produits textiles, de mode, et de prêt à porter, en ce compris l’élaboration et la mise en œuvre de
stratégies et de politiques commerciales, les études de marchés, les analyses de style, la
conception, le développement, et le lancement de produits, les actions promotionnelles et la
publicité, le suivi et l’évaluation des plans de ventes et tous autres services liés à ces activités ;
- L’exécution de tous travaux ainsi que de toutes missions de conseil et d’assistance se rapportant
au contrôle de gestion, à l’analyse financière, à l’organisation financière et administrative des
sociétés et entreprises au sens large ;
- L’importation et l’exportation, l’achat et la vente, en gros ou en détail, de toutes marchandises,
notamment de tous produits ayant trait au textile, à la mode, et au prêt à porter, en ce compris la
représentation et l’agence ;
- L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
- La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et en général de quelque
nature, situés en Belgique ou à l'étranger ;
- L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte
propre uniquement ;
- La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUXIEME : CAPITAUX PROPRES - APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, trois mille deux cent cinquante (3.250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible qui est susceptible de
distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits
sur ce compte de capitaux propres disponible ou sur un compte de capitaux propres indisponible. A
défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
Volet B
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE TROISIEME : TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre peut être tenu sous format électronique.
Article 9 : Cession
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire et aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
courrier ordinaire ou par e-mail, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux
qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par courrier ordinaire ou par e-mail.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE QUATRIEME: ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 10 : Organe d’administration.
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
§1 Pouvoirs
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
En cas d’administrateur unique, celui-ci exerce seul le pouvoir d’administration.
En cas de pluralité d’administrateurs, ils exercent ensemble le pouvoir d’administration. Les réunions
de cet organe peuvent se tenir en visioconférence.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§2 Représentation externe
En cas d’administrateur unique, celui-ci représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs chaque administrateur agissant seul représente la société à l’
égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
La société est également valablement représentée par tout mandataire spécial désigné pour la
représenter.
Article 12 : Rémunération des administrateurs.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Si elle décide que le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la
majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de la rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13 : Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE QUINZIEME : ASSEMBLEE GENERALE.
Article 15 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente novembre de chaque
année, à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 16 : Convocations – Admission.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17 : Séances – procès-verbaux.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par celui ayant la plus grande ancienneté dans
la société. Le président désignera le secrétaire.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le
demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 18 : Délibérations.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut voter à distance et à l’avance sur chaque point à l’ordre du jour, les voix ainsi
exprimées devant être reçues à l’adresse électronique de la société (ou celle du président de l’
assemblée générale ou de l’organe d’administration) au plus tard avant la tenue de ladite assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément, les actionnaires présents à distance étant considérés
comme étant présents à l’assemblée générale.
Article 19 : Prorogation.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20 : Délibérations par voie électronique.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La société contrôle, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l’identité de l’actionnaire. Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
TITRE SIXIEME : COMPTES ANNUELS – REPARTITION DES BENEFICES.
Article 21 : Exercice social.
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 : Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent aussi longtemps que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE SEPTIEME : DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 23 : Dissolution.
Volet B
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale prise selon les
modalités de présence, quorum et majorité prévues par la loi.
Article 24 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUITIEME : DISPOSITIONS GENERALES.
Article 26 : Élection de domicile.
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27 : Compétence judicaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 28 : Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées être non écrites.
****
Cinquième résolution : Confirmation du mandat des administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur mandat en les nommant, avec effet au 1er janvier
2020, comme administrateurs non statutaires de la société pour une durée indéterminée :
1. Monsieur JACOUD Michel, domicilié à 8600-291 Lagos (Portugal), Rua Nau São Rafael Lote 2,
Bloco E ;
2. Madame FRYDMAN Dominique Monique, domiciliée à 8600-291 Lagos (Portugal), Rua Nau São
Rafael Lote 2, Bloco E ;
ici présents pour accepter ce mandat.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Sixième résolution : Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l’adresse précise du siège est située Rue Roberts Jones, 27 à
1180 Bruxelles (Uccle).
Septième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
[…]
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts