Ondernemingsnr : 0406729314
Naam
(voluit) : VANGAEVER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kabeljauwstraat 20
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal afgesloten door notaris Alexandra Ghekiere te Dentergem op 22 september
2023, neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “VANGAEVER”, met unanimiteit besliste :
EERSTE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De aandeelhouder verklaart het verslag van bestuursorgaan en het verslag van de besloten
vennootschap "Baker Tilly", met zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door de heer
Wim Van De Walle, bedrijfsrevisor, voorafgaandelijk ontvangen te hebben en verzaakt aan het
tijdstip en de wijze van toezending voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het besluit van dit verslag gedateerd op 15 september 2023 luidt letterlijk als volgt :
“CONCLUSIE(S)
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap NV
VANGAEVER (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het
agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1.068 aandelen op naam zonder vermelding van
nominale waarde, met een totale fractiewaarde van 16.020,00 EUR, die zullen worden toebedeeld
aan de inbrengende partij, de BV VG CONNECTIONS.
Het overige saldo van de inbreng in natura ten bedrage van 733.980,00 EUR zal geboekt worden als
onbeschikbare uitgiftepremie. Dit bedrag zal onmiddellijk in het kapitaal geïncorporeerd worden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrenger.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
    •  Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
    •  Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 WVV teneinde aan de
buitengewone algemene vergadering van NV VANGAEVER de nodige informatie te verstrekken met
betrekking tot de inbreng in natura en bijhorende uitgifte van aandelen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Melle op 15 september 2023
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
___________________
Wim Van De Walle
Vennoot – Bedrijfsrevisor”
Na toelichting door de voorzitter van voornoemde verslagen, worden deze – voor zoveel als nodig –
goedgekeurd door de algemene vergadering.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met zestienduizend twintig
euro (€ 16.020,00) om het te brengen van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) op
honderdzesenzestigduizend twintig euro (€ 166.020,00) door inbreng in natura van een deel van de
kruisrekening die geboekt staat in hoofde van de enige aandeelhouder, mits creatie en uitgifte van
duizend achtenzestig (1.068) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te
schrijven tegen de globale prijs van zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00), waarvan:
    •  zestienduizend twintig euro (€ 16.020,00) zal geboekt worden als kapitaal en;
    •  zevenhonderddrieëndertigduizend negenhonderdtachtig euro (€ 733.980,00) als uitgiftepremie,
die wordt geplaatst op een onbeschikbare passiefrekening “uitgiftepremies”.
Deze duizend achtenzestig (1.068) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
Inschrijving
De besloten vennootschap “VG CONNECTIONS”, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld,
verklaart in te schrijven op duizend achtenzestig (1.068) aandelen door een inbreng te doen van een
gedeelte van de kruisrekening die zij aanhoudt in de boeken van de vennootschap, met name ten
belope van zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00).
Vergoeding – aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden, als volstort, toegekend aan de voornoemde
vennootschap “VG CONNECTIONS”, die aanvaardt : duizend achtenzestig (1.068) aandelen.
TWEEDE BESLUIT – TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN
UITGIFTEPREMIES
De aandeelhouder verklaart het verslag van bestuursorgaan en het verslag van de besloten
vennootschap "Baker Tilly", met zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door de heer
Wim Van De Walle, bedrijfsrevisor, voorafgaandelijk ontvangen te hebben en verzaakt aan het
tijdstip en de wijze van toezending voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Na toelichting door de voorzitter van voornoemde verslagen, worden deze – voor zoveel als nodig –
goedgekeurd door de algemene vergadering.
De vergadering beslist vervolgens het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen
met zevenhonderddrieëndertigduizend negenhonderdtachtig euro (€ 733.980,00), om het te brengen
van honderdzesenzestigduizend twintig euro (€ 166.020,00) op zevenhonderdvijftigduizend euro (€
750.000,00), zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen, door inlijving van de onbeschikbare
passiefrekening “uitgiftepremies” ten belope van zevenhonderddrieëndertigduizend
negenhonderdtachtig euro (€ 733.980,00).
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door elfduizend achtenzestig (11.068) aandelen, die elk een gelijk deel in het
kapitaal en het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.
De vergadering beslist de statuten in die zin aan te passen.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist artikel 17 van de statuten te schrappen en te vervangen door:
“Artikel 17 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door één afgevaardigd of gedelegeerd
bestuurder, alleen handelend.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.”
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutaire bestuurders voor een periode van
zes jaar:
- De besloten vennootschap “VG SOLUTIONS”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer VANGAEVER Luc, voornoemd.
- De naamloze vennootschap “VG CONNECTIONS”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer VANGAEVER Bruno, voornoemd.
Hier allen aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Raad van Bestuur
De bestuurders zijn onmiddellijk samengekomen om te benoemen tot gedelegeerd bestuurders:
- De besloten vennootschap “VG SOLUTIONS”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer VANGAEVER Luc, voornoemd.
- De naamloze vennootschap “VG CONNECTIONS”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer VANGAEVER Bruno, voornoemd.
Hier allen aanwezig en die aanvaarden.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de vennootschap “WARFID” met zetel te 8790
Waregem, Noorderlaan 76, eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder
andere inzake aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van
BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de
ondernemingsloketten, op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op
naam te openen en daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en
de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken.
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Notaris Alexandra Ghekiere
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 22 september 2023
Verslag bestuursorgaan
Verslag bedrijfsrevisor
Gecoördineerde statuten