N° d'entreprise : 0477926324
Nom
(en entier) : CPF EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Belle Vue 17
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, exerçant sa fonction dans la
SRL dénommée « STAS de RICHELLE, ROULEZ et JEMELKA » en abrégé « SRJ », société
notariale ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 95, numéro d’entreprise
0670.577.430 RPM Nivelles, le 9 décembre 2020, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CPF EUROPE »,
ayant son siège à 1410 Waterloo, Avenue Belle Vue 17, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes
:
 
Première résolution - Rapports.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration et du rapport du commissaire de la société, la SRL Michel WEBER, Réviseur d’
Entreprises, ayant son siège à 1140 Everre, rue de l’Equerre 21, ayant pour numéro d’entreprise
0465.812.410, ici représentée par son représentant permanent étant Monsieur Michel WEBER,
réviseur d’entreprises.
 
Ces rapports ont été établis dans le cadre des articles 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des sociétés et
des associations, chaque actionnaire présent reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de
ces rapports et en avoir pris connaissance.
 
Le rapport de l’organe d’administration justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
En outre, ce rapport de l’organe d’administration expose l’intérêt que l’apport présente pour la société
et ce rapport comporte une description de chaque apport en nature et donne une évaluation motivée.
Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Le commissaire de la société, a rédigé un rapport dans lequel il évalue si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appeler à voter sur cette
proposition.
 
Le commissaire a examiné dans son rapport la description faite par l’organe d’administration de
chaque apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués. Son rapport
indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable, et le cas échéant, à la prime d’
émission des actions à émettre en contrepartie. Ce rapport indique quelle est la rémunération réelle
attribuée en contrepartie de l’apport.
Volet B
 
Ces deux rapports resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
 
Deuxième résolution – Augmentation de capital.
L'assemblée décide d’augmenter le capital par un apport en nature à concurrence de cinquante-
quatre millions sept cent nonante-cinq mille euros (54.795.000,00 €), pour le porter de quarante
millions huit cent mille euros (40.800.000,00 €) à nonante-cinq millions cinq cent nonante-cinq mille
euros (95.595.000,00 €), par la création de 54.795.000 nouvelles actions nominatives, sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes
et participant aux bénéfices à partir de ce jour prorata temporis.
 
Ces actions nouvelles seront émises, chacune au pair comptable de un euro (1,00 €).
 
L'assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport, par CPF
Investment Limited, des 1.741 actions de différentes classes, de Westbridge Foods Group Limited,
société de droit britannique dont le siège est situé à Polonia House Enigma Commercial Centre,
Sandy’s Road, Malvern, Worcestershire, WR14 1J (erronément indiqué G dans l'acte), Registered
Number : 06345373, et que les 54.795.000 actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées,
à l’apporteur, en rémunération de son apport.
 
Troisième résolution – Réalisation de l’apport.
A l'instant, intervient La société anonyme « CPF INVESTMENT LIMITED », actionnaire précité,
représentée par Madame Suchada CHAKKOT, précitée, suivant la procuration précitée.
 
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport des biens suivants :
 
1741 actions de différentes classes de Westbridge Foods Group Limited, société de droit britannique
dont le siège est situé à Polonia House Enigma Commercial Centre, Sandy’s Road, Malvern,
Worcestershire, WR14 1J (erronément indiqué G dans l'acte), Registered Number : 06345373.
 
Lesdites actions sont estimées globalement à cinquante-quatre millions sept cent nonante-cinq mille
euros (54.795.000,00 €) :
 
CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT.
1/ La société aura la propriété des titres apportés et leur jouissance à partir de ce jour.
 
2/ La société supportera à partir du jour où elle sera propriétaire tous impôts et charges qui peuvent
ou pourront grever les titres apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.
 
3/ L'apporteur déclare que tous les titres apportés sont libérés à concurrence de cent pour cent et
quittes et libres de toutes charges et oppositions généralement quelconques.
 
4/ L'apporteur déclare que les titres apportés n'ont pas fait l'objet d'un contrat de gage ou de dépôt
ou d'un nantissement et sont libres de tout empêchement quelconque de nature à en affecter la
négociabilité.
 
5/ La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur résultant du présent
apport.
 
6/ Par suite dudit apport, la présente société ne tombe pas sous l'application des articles 7:220 et 7:
225 du Code des sociétés et des associations.
 
7/ L'apporteur garantit être propriétaire des actions apportées et jouir du droit d'en disposer sans
restriction.
 
8/ L'apporteur garantit que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation soit
sincères et exacts.
 
9/ L'apporteur garantit que le présent procès-verbal d'apport entraîne cession régulière desdites
Volet B
actions en égard aux dispositions statutaires de Westbridge Foods Group Limited, société précitée.
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à « CPF INVESTMENT LIMITED », qui accepte, les 54.795.000 actions
nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
 
Quatrième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L’assemblée constate et requiert à l’unanimité le Notaire instrumentant d’acter que, par suite de la
décision qui précède, l’augmentation de capital est intégralement et inconditionnellement souscrite,
que les 54.795.000 actions nominatives nouvelles sont libérées entièrement et que le capital est ainsi
porté à nonante-cinq millions cinq cent nonante-cinq mille euros (95.595.000,00 € et est représenté
par 95.595.000 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
 
Cinquième résolution – Modification des statuts.
a) L'assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l'article 5 des statuts par le texte suivant :
 
« 1- Le capital social est fixé à nonante-cinq millions cinq cent nonante-cinq mille euros représenté
par nonante-cinq millions cinq cent nonante-cinq mille actions d’une valeur nominale d’un euro
chacune. »
 
b) L’assemblée décide d’ajouter un treizième alinéa à l’article 5 des statuts de la manière suivante :
« 13- Lors de l’augmentation de capital du neuf décembre deux mille vingt, l’assemblée générale a
décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-quatre millions sept cent nonante-
cinq mille euros par la création de cinquante-quatre millions sept cent nonante-cinq nouvelles
actions, d’une valeur nominale de un euro chacune, par l’apport d’actions. »
 
Sixième résolution – Pouvoirs.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
Septème résolution
En application du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Huitième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « CPF EUROPE ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
(…)
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, l'importation et l'exportation de
tous appareils, machines, matériels, produits alimentaires, manufacturés ou autres, produits
alimentaires chimiques, produits industriels chimiques et de tous biens généralement quelconques.
 
Elle peut accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles, industrielles ou
commerciales, immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en
faciliter la réalisation.
Volet B
 
Elle peut s'intéresser par voie d'achat, d'apport, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet est de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
 
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaborations, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
 
Elle peut accomplir son objet social pour son compte ou pour compte de tiers notamment en donnant
ses installations à bail ou les affermant ou de n'importe quelle autre manière.
 
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
1- Le capital social est fixé à nonante-cinq millions cinq cent nonante-cinq mille euros représenté par
nonante-cinq millions cinq cent nonante-cinq mille actions d’une valeur nominale d’un euro chacune.
2- Lors de la constitution de la société, le capital social s'élevait à un million d'euros et était
représenté par un million d'actions d'une valeur nominale d'un euro chacune, souscrites en espèces.
3- Lors de l'augmentation de capital du neuf mai deux mil cinq, l'assemblée générale a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de un million cinq cent mille euros par la création de un
million cinq cent mille actions nouvelles, d'une valeur nominale de un euro chacune, souscrites en
espèces.
4- Lors de l'augmentation de capital du dix août deux mil six, l'assemblée générale a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille euros par la création de
trois millions cinq cent mille actions nouvelles, d'une valeur nominale de un euro chacune, souscrites
en espèces.
5- Lors de l'augmentation de capital du douze janvier deux mil sept, l'assemblée générale a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions d'euros par la création de trois millions
actions nouvelles, d'une valeur nominale de un euro chacune, souscrites en espèces.
6- Lors de l'augmentation de capital du dix-sept juillet deux mil sept, l'assemblée générale a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de cinq millions six cent mille euros par la création de
cinq millions six cent mille nouvelles actions, d'une valeur nominale de un euro chacune, souscrites
en espèces.
7- Lors de l'augmentation de capital du vingt septembre deux mil sept, l'assemblée générale a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de cinq millions deux cent mille euros par la création de
cinq millions deux cent mille nouvelles actions, d'une valeur nominale de un euro chacune,
souscrites en espèces.
8- Lors de l'augmentation de capital du quinze novembre deux mil sept, l'assemblée générale a
décidé d'augmenter le capital social à concurrence de un million huit cent septante mille euros par la
création de un million huit cent septante mille nouvelles actions, d'une valeur nominale de un euro
chacune, souscrites en espèces.
9- Lors de l'augmentation de capital du vingt-sept mars deux mil huit, l'assemblée générale a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de six millions trois cent trente mille euros par la création
de six millions trois cent trente mille nouvelles actions, d'une valeur nominale de un euro chacune,
souscrites en espèces.
10- Lors de l’augmentation de capital du sept avril deux mille seize, l’assemblée générale a décidé d’
augmenter le capital social à concurrence de huit cent mille euros par la création de huit cent mille
nouvelles actions, d’une valeur nominale de un euro chacune, souscrites en espèces.
11- Lors de l’augmentation de capital du dix-huit septembre deux mille dix-sept, l’assemblée
générale a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions d’euros par la création
de huit millions nouvelles actions, d’une valeur nominale de un euro chacune, souscrites en espèces.
12- Lors de l’augmentation de capital du sept août deux mille dix-huit, l’assemblée générale a décidé
d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions d’euros par la création de quatre
millions nouvelles actions, d’une valeur nominale de un euro chacune, souscrites en espèces.
Volet B
13- Lors de l’augmentation de capital du neuf décembre deux mille vingt, l’assemblée générale a
décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-quatre millions sept cent nonante-
cinq mille euros par la création de cinquante-quatre millions sept cent nonante-cinq nouvelles
actions, d’une valeur nominale de un euro chacune, par l’apport d’actions.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
(…)
 
Titre III : Titres
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
(…)
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 
Volet B
Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou un administrateur-
délégué,
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l’
objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
Si la société effectue une transaction connectée ou une opération visant à acquérir ou à disposer
d'une partie de son actif matériel de la manière qui serait soumise à l'application des conditions en
matière de transaction connectée ou en matière d'acquisition et de disposition d'actifs matériels d'une
société cotée telles que prévues par la bourse compétente en Thaïlande, et si lesdites conditions
prévoient que la société, en tant que succursale de ladite société cotée, pose certains actes, la
société devra agir conformément aux conditions requises applicables en la matière.
Volet B
 
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- soit par la signature conjointe du directeur financier avec un administrateur-délégué.
- soit par les signatures de deux administrateurs avec un administrateur-délégué.
- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
(…)
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : assemblee generale
 
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de mai à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un
samedi, à la même heure.
 
(…)
 
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26 : Vote par correspondance  
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
 
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
Volet B
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 30 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
 
(…)
Volet B
 
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
Volet B
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
(…)
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
 
Dixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de Monsieur Pisit OHMPORNNUWAT,
précité, administrateur. L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle
de la décharge à cet administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 6.
 
Sont renouvelés à la fonction d’administrateur non statutaires :
- Monsieur De-Yi SHIH, précité ;
- Monsieur Prasit BOONDOUNGPRASERT, précité ;
- Monsieur Paisan CHIRAKITCHARERN, précité ;
- Mademoiselle Patrachatr CHIARAVUTTHI, précitée ;
- Monsieur Vathana SINGHPUCK, précitée ;
- Monsieur Parinya KAARUNAYADHORN, précité.
 
Leur mandat est gratuit.
 
Onzième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1410 Waterloo, avenue Belle Vue
17.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, le texte coordonné des statuts et
une procuration.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.
 
Il résulte en outre de l'assemblée générale extraordinaire de la société CPF EUROPE, tenue le 29
septembre 2020, ce qui suit : Monsieur Anat JULINTRON domicilié à Bangkok (Thaïlande), 488/43
Soi Sukhumvit 55, a été appelé à la fonction d'administrateur pour un mandat venant à échéance à
l'assemblée générale de 2026, approuvant les comptes cloturés au 31 décembre 2025.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que l’extrait : une copie du procès-verbal de l'assemblée générale.