Nº d'entreprise : 0837 813 645
Nom
(en entier) : DESTAILLEUR FINANCES
(en abrégé) .
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Avenue des Marronniers 17 à 7711 Dottignies
Objet de l'acte : Projet scission partielle
L'organe d'administration de la société à responsabilité limitée (SRL) dénommée « DESTAILLEUR
FINANCES » (ci-après, la « Société » ou la « Société à scinder »), composé de :
-Madame Elodie VERQUIN ;
-Monsieur Jean-François DESTAILLEUR ;
a établi, le présent projet de scission partielle conformément à l'article 12:8, 1º juncto article 12:75 du Code
des sociétés et des associations (CSA) afin de le soumettre à l'assemblée générale des actionnaires de la
Société (ci-après, le « Projet de scission partielle »).
L'organe d'administration envisage que la Société transfère, par suite d'une scission sans dissolution, une
partie de son patrimoine, activement et passivement, à deux nouvelles sociétés à constituer sous la forme d'une
société à responsabilité limitée (SRL) et qui porteront respectivement la dénomination suivante : « FLALOM
INVESTISSEMENT » et « CLETON INVESTISSEMENT ».
Conformément à l'article 12:8, 1° du Code des sociétés et des associations (CSA), l'opération envisagée
est donc assimilée à une scission partielle, compte tenu de ce que la Société à scinder transfèrera par suite de
sa dissolution une partie de son patrimoine, activement et passivement, aux deux nouvelles sociétés à
constituer « FLALOM INVESTISSEMENT » et « CLETON INVESTISSEMENT ».
1.DESCRIPTION DE LA SCISSION PARTIELLE
L'opération envisagée consiste en la scission partielle de la société à responsabilité limitée (SRL)
DESTAILLEUR FINANCES.
Dans le cadre de cette opération, la Société à scinder transfèrera, par suite d'une scission sans dissolution,
une partie de son patrimoine, activement et passivement, à deux nouvelles sociétés à constituer sous la forme
d'une société à responsabilité limitée (SRL) et qui porteront respectivement la dénomination suivante :
« FLALOM INVESTISSEMENT » et « CLETON INVESTISSEMENT » à savoir :
à « FLALOM INVESTISSEMENT » :
à l'actif :
-la participation dans la société par actions simplifiées FLALOM évaluée à 1.041.302,40 EUR ;
-la créance sur la société par actions simplifiées FLALOM d'un montant de 27.172,52 EUR ;
au passif :
-la dette envers la société par actions simplifiées ITM ENTREPRISES pour un montant de 29,04 EUR ;
à « CLETON INVESTISSEMENT » :
à l'actif :
-la participation dans la société par actions simplifiées CLETON évaluée à 39.984,00 EUR ;
-la créance sur la société par actions simplifiées CLETON d'un montant de 347.443,78 EUR ;
au passif :
- pas de dettes ;
Après la scission envisagée, la Société à scinder conservera dans son patrimoine, activement et
passivement, les éléments qui n'ont pas été transférés dans les deux entités nouvellement constituées.
2.JUSTIFICATION DE L'OPÉRATION PROJETÉE
La Société à scinder est une société qui détient d'une part des participations dans des sociétés exerçant
leurs activités dans le secteur de la distribution et d'autre part des participations dans des sociétés immobilières.
Ainsi, la Société à scinder détient des participations dans deux sociétés exploitant la franchise « Intermarché
» et dans des sociétés immobilières détenant les biens immobiliers dans lesquels ces franchises sont exploitées.
La Société à scinder détient encore des participations dans d'autres sociétés immobilières.
Aujourd'hui, les actionnaires souhaitent procéder à une restructuration de la Société à scinder, laquelle doit
permettre d'obtenir 3 « structures » distinctes :
une structure qui détiendrait des participations dans les sociétés immobilières - dénommée
« DESTAILLEUR FINANCES » (ou la « Société ») ;
une structure portant sur l'exploitation de l'Intermarché Super Lille à Lomme, laquelle détiendrait la
participation dans la société par actions simplifiée de droit français FLALOM (SIREN 413 180 654) - dénommée
« FLALOM INVESTISSEMENT » ;
une structure portant sur l'exploitation de l'Intermarché Super Bousbecque, qui détiendrait la participation
dans la société par actions simplifiée de droit français CLETON (SIREN 491 147 781) - dénommée « CLETON
INVESTISSEMENT » ;
L'opération de scission partielle projetée se justifie pour des raisons évidentes de séparation d'une part des
participations liées aux activités de « distribution » et des participations dans les sociétés immobilières et d'autre
part, de séparation aux sein des activés de « distribution » des véhicules liés à l'exploitation des deux franchises
Intermarché.
D'une manière globale, la restructuration projetée doit permettre à chacune de ces nouvelles structures de
conduire, de manière distincte et autonome, ses propres projets de développement et d'investissements.
3.MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12:75 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
(CSA)
3.1° Forme légale, dénomination, objet et siège social des sociétés participant à la scission
A. DESTAILLEUR FINANCES SRL, société à scinder
-société à responsabilité limitée (SRL) ;
-siège social sis Avenue des Marronniers 17 à 7711 Dottignies (Mouscron) ;
-la société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Benoît CLOET à Herseaux-Mouscron
le 11 juillet 2011, publié aux annexes au Moniteur Belge du 26 juillet suivant sous le numéro 11114424 ;
-les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le
notaire Benoît CLOET à Mouscron le 25 janvier 2023, publié aux annexes du Moniteur Belge du 1er février
suivant sous le numéro 23310092 ;
-ressort territorial du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Tournai ;
-non-assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée et est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE)
sous le numéro d'entreprise 0837.813.645 ;
-dont l'objet social est le suivant :
« La société a pour objet :
- d'acquérir, de détenir, de gérer toutes participations dans des sociétés exerçant leur activité dans le secteur
de la distribution,
-de gérer, acheter, vendre tout portefeuille d'actions, de parts, d'obligations et de titres de toutes sortes,
-de réaliser toutes études, recherches et actions dans le domaine de la gestion, de l'assistance et du conseil
à toutes sociétés et par suite de procéder à l'acquisition, la vente, la location, la mise au point de tout matériel
notamment informatique ainsi que de programmes, logiciels et procédés,
-l'assistance et le conseil de toute personne physique ou morale en tous domaines où la législation et la
réglementation en vigueur ne l'interdit pas et notamment en matière de gestion, de marketing et d'action
commerciale.
La société a également pour objet :
- l'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou
d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;
- l'octroi de prêts et de crédits occasionnels à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme
que ce soit dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au
sens large, toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées légalement aux
organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux
sociétés de capitalisation;
- l'activité de conseil en matière technique, commerciale ou administrative, au sens large, l'assistance et la
fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et technique, dans les
ventes, la production et la gestion en général;
- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans d'autres
sociétés notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur ;
- la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier notamment par l'achat, la vente, la location, la mise
en location, l'échange, la construction, le lotissement, la promotion immobilière, le tout au sens le plus large,
ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location
des biens immobiliers.
De manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles
d'en favoriser l'extension ou le développement.
Tout ce qui précède pour autant qu'il s'agit d'activités n'exigeant pas de compétences ou d'autorisations
particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général pour autant qu'il ne s'agit
pas d'activités réglementées à moins que la société réunisse les conditions d'exercice.
Ainsi la société ne pourra faire de la gestion de patrimoines ni avoir une activité de conseil en placements,
tels que prévus à l'article 3, 1er et 2 de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions
financières et les marchés financiers ainsi qu'à l'arrêté royal sur la gestion de patrimoines et le conseil en
placements du cinq août mil neuf cent nonante et un tant qu'elle ne réunit pas les critères légaux.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers,
notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers. ».
B. FLALOM INVESTISSEMENT SRL, société bénéficiaire de l'apport qui résultera de la scission partielle
-société à responsabilité limitée (SRL), à constituer dans le cadre de la scission par constitution de nouvelles
sociétés ;
-qui aura son siège social à l'adresse suivante : Avenue des Marronniers 17 à 7711 Dottignies;
-dont l'objet social visera essentiellement l'activité suivante :
« La société a pour objet :
- d'acquérir, de détenir, de gérer toutes participations dans des sociétés exerçant leur activité dans le secteur
de la distribution,
-de gérer, acheter, vendre tout portefeuille d'actions, de parts, d'obligations et de titres de toutes sortes,
-de réaliser toutes études, recherches et actions dans le domaine de la gestion, de l'assistance et du conseil
à toutes sociétés et par suite de procéder à l'acquisition, la vente, la location, la mise au point de tout matériel
notamment informatique ainsi que de programmes, logiciels et procédés,
-l'assistance et le conseil de toute personne physique ou morale en tous domaines où la législation et la
réglementation en vigueur ne l'interdit pas et notamment en matière de gestion, de marketing et d'action
commerciale.
La société a également pour objet :
· l'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou
d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;
- l'octroi de prêts et de crédits occasionnels à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme
que ce soit dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au
sens large, toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées légalement aux
organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux
sociétés de capitalisation;
- l'activité de conseil en matière technique, commerciale ou administrative, au sens large, l'assistance et la
fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et technique, dans les
ventes, la production et la gestion en général;
- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans d'autres
sociétés notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur ;
- la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier notamment par l'achat, la vente, la location, la mise
en location, l'échange, la construction, le lotissement, la promotion immobilière, le tout au sens le plus large,
ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location
des biens immobiliers.
De manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles
d'en favoriser l'extension ou le développement.
Tout ce qui précède pour autant qu'il s'agit d'activités n'exigeant pas de compétences ou d'autorisations
particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général pour autant qu'il ne s'agit
pas d'activités réglementées à moins que la société réunisse les conditions d'exercice.
Ainsi la société ne pourra faire de la gestion de patrimoines ni avoir une activité de conseil en placements,
tels que prévus à l'article 3, 1er et 2 de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions
financières et les marchés financiers ainsi qu'à l'arrêté royal sur la gestion de patrimoines et le conseil en
placements du cinq août mil neuf cent nonante et un tant qu'elle ne réunit pas les critères légaux.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers,
notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers. ».
C. CLETON INVESTISSEMENT SRL, société bénéficiaire de l'apport qui résultera de la scission partielle
-société à responsabilité limitée (SRL), à constituer dans le cadre de la scission par constitution de nouvelles
sociétés ;
-qui aura son siège social à l'adresse suivante : Avenue des Marronniers 17 à 7711 Dottignies;
-dont l'objet social visera essentiellement l'activité suivante :
« La société a pour objet :
- d'acquérir, de détenir, de gérer toutes participations dans des sociétés exerçant leur activité dans le secteur
de la distribution,
-de gérer, acheter, vendre tout portefeuille d'actions, de parts, d'obligations et de titres de toutes sortes,
-de réaliser toutes études, recherches et actions dans le domaine de la gestion, de l'assistance et du conseil
à toutes sociétés et par suite de procéder à l'acquisition, la vente, la location, la mise au point de tout matériel
notamment informatique ainsi que de programmes, logiciels et procédés,
-l'assistance et le conseil de toute personne physique ou morale en tous domaines où la législation et la
réglementation en vigueur ne l'interdit pas et notamment en matière de gestion, de marketing et d'action
commerciale.
La société a également pour objet :
- l'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou
d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;
- l'octroi de prêts et de crédits occasionnels à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme
que ce soit dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au
sens large, toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées légalement aux
organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux
sociétés de capitalisation;
- l'activité de conseil en matière technique, commerciale ou administrative, au sens large, l'assistance et la
fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et technique, dans les
ventes, la production et la gestion en général;
- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans d'autres
sociétés notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur ;
- la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier notamment par l'achat, la vente, la location, la mise
en location, l'échange, la construction, le lotissement, la promotion immobilière, le tout au sens le plus large,
ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location
des biens immobiliers.
De manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles
d'en favoriser l'extension ou le développement.
Tout ce qui précède pour autant qu'il s'agit d'activités n'exigeant pas de compétences ou d'autorisations
particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général pour autant qu'il ne s'agit
pas d'activités réglementées à moins que la société réunisse les conditions d'exercice.
Ainsi la société ne pourra faire de la gestion de patrimoines ni avoir une activité de conseil en placements,
tels que prévus à l'article 3, 1er et 2 de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions
financières et les marchés financiers ainsi qu'à l'arrêté royal sur la gestion de patrimoines et le conseil en
placements du cinq août mil neuf cent nonante et un tant qu'elle ne réunit pas les critères légaux.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers,
notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers. ».
3.2° Rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
Étant donné qu'il s'agit d'une scission partielle par laquelle la Société à scinder transfère une partie des
éléments de son patrimoine, activement et passivement, aux nouvelles sociétés « FLALOM INVESTISSEMENT
» et « CLETON INVESTISSEMENT », sans que la Société ne cesse d'exister, les actions existantes de la
Société ne devront pas être échangées.
Chacun des actionnaires de la Société à scinder recevra des actions des sociétés « FLALOM
INVESTISSEMENT » et « CLETON INVESTISSEMENT » et ce, proportionnellement à sa participation dans
ladite société.
Il est ici précisé que l'opération sera réalisée sans soulte d'une quelconque nature.
3.3° Modalités de remise des actions des nouvelles sociétés bénéficiaires
Lors de la constitution des sociétés bénéficiaires « FLALOM INVESTISSEMENT > et « CLETON
INVESTISSEMENT », le nombre d'actions à remettre aux actionnaires sera déterminé proportionnellement au
nombre d'actions de la Société à scinder que ceux-ci détiennent au moment de l'opération de scission.
Ainsi, chaque actionnaire recevra dès lors soit une (1) action dans chacune des sociétés bénéficiaires «
FLALOM INVESTISSEMENT » et « CLETON INVESTISSEMENT » pour une (1) action dans la Société à
scinder.
Les apports des sociétés bénéficiaires « FLALOM INVESTISSEMENT » et « CLETON INVESTISSEMENT
» seront donc représentés, à la suite de la constitution de celles-ci, par 830.904 actions.
Les actions à émettre par les sociétés bénéficiaires « FLALOM INVESTISSEMENT > et « CLETON
INVESTISSEMENT » seront nominatives et elles porteront un numéro d'ordre.
Ces actions seront inscrites dans le registre des actionnaires respectifs desdites sociétés bénéficiaires.
3.4° Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices
Les actions à émettre par les nouvelles sociétés bénéficiaires « FLALOM INVESTISSEMENT » et «
CLETON INVESTISSEMENT » à constituer donneront le droit de participer aux bénéfices dès la date de prise
d'effet de la scission partielle, telle que déterminée en application de l'article 12:86 du Code des sociétés et des
associations (CSA).
3.5° Date à partir de laquelle les opérations de la Société à scinder seront considérées du point de vue
comptable considérées comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires
Toutes les opérations accomplies par la Société à scinder et se rapportant aux éléments d'actif et de passif
transférés dans les sociétés bénéficiaires « FLALOM INVESTISSEMENT » et « CLETON INVESTISSEMENT
» seront considérées du point de vue comptable comme accomplies au nom et pour le compte de celles-ci avec
effet au 1er janvier 2025, sous réserve de la confirmation par les banques partenaires et les sociétés liées de
leur accord formel avec l'opération envisagée.
3.6° Droits spéciaux
Toutes les actions de la Société à scinder sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux
actionnaires de sorte qu'il n'y a pas lieu à créer, dans les sociétés bénéficiaires, des actions ou droits conférant
des droits spéciaux.
En d'autres termes, il n'est pas prévu d'attribuer de droit spécial par les sociétés bénéficiaires « FLALOM
INVESTISSEMENT » et « CLETON INVESTISSEMENT ».
3.7° Émoluments spéciaux attribués au réviseur d'entreprises et/ou à l'expert-comptable certifié
Il est ici précisé qu'il est dans l'intention des actionnaires de la Société à scinder de faire usage de
l'exemption de l'établissement des rapports prévus à l'article 12:77, dernier alinéa et à l'article 12:78, dernier
alinéa du Code des sociétés et des associations (CSA) dès lors que les actions de chacune des nouvelles
sociétés sont attribuées aux actionnaires de la Société à scinder proportionnellement à leurs droits dans les
capitaux propres de celle-ci.
Étant donné qu'aucun rapport n'est établi conformément à l'article 12:78 du Code des sociétés et des
associations (CSA), aucune rémunération n'a été fixée à cet égard.
Les fondateurs des sociétés bénéficiaires «< FLALOM INVESTISSEMENT > et < CLETON
INVESTISSEMENT » à constituer établiront cependant le rapport spécial visé à l'article 5:7, §1er du Code des
sociétés et des associations (CSA) et le(s) réviseur(s) d'entreprises qu'ils désigneront, à savoir le(s) cabinet(s)
de réviseurs SRL ERE AUDIT, représenté par Monsieur Gauthier BRAYE, rédigera(ont) le rapport visé par ce
même article en son alinéa 2.
3.8°Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission
Les membres de l'organe d'administration de la Société à scinder n'ont bénéficié d'aucun avantage
particulier du fait de l'opération de scission.
3.9° Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer aux sociétés
bénéficiaires à constituer
La Société appelée à se scinder présente sur la base d'un état comptable arrêté au 31 août 2024 un total
bilantaire de 6.545.853,00 EUR et des capitaux propres de 5.413.273,86 EUR (voir annexe 1).
Celui-ci peut être résumé comme suit :
DESTAILLEUR FINANCES SRL (au 31/08/2024)
ACTIF PASSIF
47.600,00	Apport disponible 1.280.634,16	Participation DU BOISSEAU
Participation CLETON 39.984,00	-12.400,00	Apport disponible non appelé
Participation FLALOM 1.041.302,40	4.145.039,70	Réserves disponibles
Capitaux propres 5.413.273,86	Participation LOMME INVESTISSEMENT	485.579,86
1.998,00	Participation COLLIERE
Participation HELIOS 1.998,00
Participation LES HALLES DE LOMME 1.998,00
Participation HABOULO	617.958,32
Participation SCI DE LA VISCOURT	1.998,00
PSH 1.998,00
Immobilisations financières	2.242.414,58
ISOC 12.087,97
C/C DU BOISSEAU 237.170,22	Dettes financières LT	105.000,00
C/C LOMME INVEST 805.230,51	Dettes financières CT	5.000,00
3.815,03	C/C HELIOS144.572,23	Fournisseurs
C/C COLLIERE303.771,77	145.167,61	Dettes fiscales
C/C CLETON347.443,78	C/C actionnaire	450.459,83
C/C FLALOM27.172,52	C/C ITM 29,04
C/C LES HALLES DE LOMME 1.076.803,87	C/C HABOULO 410.759,63
C/C SCI DE LA VISCOURT	CC PSH 1.498,00	1.340.600,61
Créances4.294.853,48	Dettes 1.121.729,14
8.203,46	Valeurs disponibles
381,48 Comptes de régularisation 10.850,00	Comptes de régularisation
TOTAL ACTIF6.545.853,00	TOTAL PASSIF 6.545.853,00
Dans le cadre de cette opération, la Société à scinder transfèrera, par suite d'une scission sans dissolution,
une partie de son patrimoine, activement et passivement, à deux nouvelles sociétés à constituer sous la forme
d'une société à responsabilité limitée (SRL) et qui porteront respectivement la dénomination suivante:
« FLALOM INVESTISSEMENT » et « CLETON INVESTISSEMENT » à savoir :
à « FLALOM INVESTISSEMENT » :
à l'actif :
-la participation dans la société par actions simplifiées FLALOM évaluée à 1.041.302,40 EUR ;
-la créance sur la société par actions simplifiées FLALOM d'un montant de 27.172,52 EUR ;
au passif :
-la dette envers la société par actions simplifiées ITM ENTREPRISES pour un montant de 29,04 EUR ;
La situation patrimoniale - activement et passivement - de la société « FLALOM INVESTISSEMENT »
1er septembre 2024 peut être résumée comme suit :
FLALOM INVESTISSEMENT SRL (au 01/09/2024)
ACTIF PASSIF
Participation DU BOISSEAU	Apport disponible 252.765,39
Participation CLETON	Apport disponible non appelé	-2.447,45
Participation FLALOM 1.041.302,40	Réserves disponibles	818.127,94
Participation LOMME INVESTISSEMENT	Capitaux propres 1.068.445,88
Participation COLLIERE
Participation HELIOS
Participation LES HALLES DE LOMME
Participation HABOULO
Participation SCI DE LA VISCOURT
PSH
Immobilisations financières	1.041.302,40
ISOC
C/C DU BOISSEAU	Dettes financières LT
C/C LOMME INVEST	Dettes financières CT
C/C HELIOS	Fournisseurs
C/C COLLIERE Dettes fiscales
C/C CLETON	C/C actionnaire
C/C ITM 29,04	C/C FLALOM27.172,52
C/C LES HALLES DE LOMME	C/C HABOULO
C/C SCI DE LA VISCOURT	CC PSH
Créances27.172,52	Dettes	29,04
Valeurs disponibles
Comptes de régularisation	Comptes de régularisation
TOTAL ACTIF1.068.474,92	TOTAL PASSIF 1.068.474,92
là « CLETON INVESTISSEMENT » :
à l'actif :
-la participation dans la société par actions simplifiées CLETON évaluée à 39.984,00 EUR ;
-la créance sur la société par actions simplifiées CLETON d'un montant de 347.443,78 EUR ;
au passif :
- pas de dettes ;
La situation patrimoniale - activement et passivement - de la société « CLETON INVESTISSEMENT » au
1er septembre 2024 peut être résumée comme suit :
CLETON INVESTISSEMENT SRL (au 01/09/2024)
ACTIF PASSIF
Apport disponible 91.654,93	Participation DU BOISSEAU
Participation CLETON 39.984,00	Apport disponible non appelé	-887,47
Participation FLALOM	Réserves disponibles	296.660,32
Participation LOMME INVESTISSEMENT	Capitaux propres 387.427,78
Participation COLLIERE
Participation HELIOS
Participation LES HALLES DE LOMME
Participation HABOULO
Participation SCI DE LA VISCOURT
PSH
39.984,00	Immobilisations financières
ISOC
C/C DU BOISSEAU	Dettes financières LT
Dettes financières CT	C/C LOMME INVEST
C/C HELIOS	Fournisseurs
C/C COLLIERE Dettes fiscales
C/C CLETON347.443,78	C/C actionnaire
C/C FLALOM	C/C ITM
C/C LES HALLES DE LOMME	C/C HABOULO
C/C SCI DE LA VISCOURT	CC PSH
Créances347.443,78 Dettes 0,00
Valeurs disponibles
Comptes de régularisation	Comptes de régularisation
TOTAL ACTIF387.427,78	TOTAL PASSIF 387.427,78
Après la scission envisagée, la Société à scinder conservera dans son patrimoine, activement et
passivement, les éléments qui n'ont pas été transférés dans les deux entités nouvellement constituées.
3.10° Répartition aux actionnaires de la Société à scinder des actions des sociétés bénéficiaires à constituer
ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
L'opération envisagée consiste en une scission partielle de sorte que les actions de la Société partiellement
scindée ainsi que des sociétés bénéficiaires nouvellement constituées seront attribuées de manière
proportionnelle.
Aussi, les actions des nouvelles sociétés bénéficiaires à constituer seront remises aux actionnaires de la
Société à scinder proportionnellement au nombre d'actions que ceux-ci détiennent dans ladite société.
Il est renvoyé au point 3.2° ci-dessus pour le surplus.
4.COÛT DE L'OPÉRATION DE SCISSION PARTIELLE
Les frais générés par cette opération de scission par constitution de nouvelles sociétés seront supportés en
intégralité par la Société à scinder.
5.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
1) Le présent Projet de scission partielle sera déposé au plus tard le 28 février 2025 au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent.
2) Il sera soumis à l'assemblée générale de la Société à scinder six (6) semaines au moins après le dépôt
dont question ci-dessus, étant entendu que l'organe d'administration fera tout ce qui est en son pouvoir pour
que la date de cette assemblée générale puisse se tenir au plus tard dans les trois mois de sa date de dépôt
au greffe.
3)Comme indiqué ci-avant, les effets de la scission partielle, tant sur le plan comptable et fiscal que sur le
plan du droit à la participation aux bénéfices, seront fixés avec effet au 1er janvier 2025, sous réserve de la
confirmation par les banques partenaires et les sociétés liées de leur accord formel avec l'opération envisagée.
Dans ce contexte, la situation comptable et fiscale de la Société à scinder au 31 août 2024 sera utilisée et fera
l'objet d'une actualisation après la réalisation de la scission partielle dès que les comptes annuels au 31
décembre 2024 auront été définitivement arrêtés et approuvés par l'assemblée générale.
4)Compte tenu qu'il est qu'il est dans l'intention des actionnaires de la Société à scinder de faire usage de
l'exemption de l'établissement des rapports prévus à l'article 12:77, dernier alinéa et à l'article 12:78, dernier
alinéa du Code des sociétés et des associations (CSA), l'organe d'administration de la société sera dispensé
de l'établissement d'un rapport spécial et aucun rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable
certifié ne sera requis aux fins de procéder à la scission proprement dite selon les délais légaux prévus par le
Code des sociétés et des associations (CSA).
Les fondateurs des sociétés bénéficiaires « FLALOM INVESTISSEMENT > et << CLETON
INVESTISSEMENT » à constituer établiront toutefois le rapport spécial visé à l'article 5:7, §1er du Code des
sociétés et des associations (CSA) et le(s) réviseur(s) d'entreprises qu'ils désigneront, à savoir le(s) cabinet(s)
de réviseurs SRL ERE AUDIT, représenté par Monsieur Gauthier BRAYE, rédigera(ont) le rapport visé par ce
même article en son alinéa 2.
5) L'organe d'administration de la Société à scinder déclare que l'opération scission partielle projetée répond
à des besoins légitimes de caractère financier et économique et que cette scission partielle peut dès lors être
réalisée en exonération des droits d'enregistrement conformément aux articles 117, §1er et 120 du Code des
droits d'enregistrement ainsi que sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visés par
l'article 211, §1er du Code des impôts sur les revenus 1992 et en exonération de la taxe sur la valeur ajoutée
conformément aux articles 11 et 18 du Code de la TVA.
6)Le présent Projet de scission partielle est établi en trois exemplaires originaux, chaque version étant
équivalente, à savoir un pour l'organe d'administration, un aux fins de dépôt et un pour le notaire instrumentant.
MANDAT	6.
L'organe d'administration de la société DESTAILLEUR FINANCES SRL donne pouvoir spécial et tous autres
pouvoirs nécessaires et utiles à la SRL SOCOFIDEX, ayant son siège social Chaussée de Tournai 54 à 7520
Ramegnies-Chin (Tournai) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) sous le numéro d'entreprise
0831.487.859 (RPM Hainaut, division Tournai), et à ses mandataires, agissant chacun seul, en vue de procéder
aux formalités de dépôt du présent projet au greffe du Tribunal de l'entreprise, et de la publication par extrait
dudit projet aux annexes au Moniteur Belge, notamment en soumettant en tant que représentant les formulaires
requis.
Fait à Dottignies, le 23 janvier 2025.
Pour la société DESTAILLEUR FINANCE SRL,
L'organe d'administration,
Monsieur Jean-François DESTAILLEUR,	Madame Elodie VERQUIN,
Administrateur	Administrateur