Ondernemingsnr : 0889000941
Naam
(voluit) : Dr. GHYSELINCK ASTRID
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Temmershof 6
 : 1745 Opwijk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 18 november 2020 door Frederic CAUDRON, notaris te
Aalst (Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “Dr. GHYSELINCK ASTRID”, met zetel te 1745 Opwijk, Temmershof 6, volgende
beslissingen genomen heeft :
Eerste beslissing – Wijziging rechtsvorm ingevolge het WVV
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (“WVV”), de rechtsvorm van de Vennootschap is veranderd van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV).
Ingevolge de inwerkingtreding van het WVV worden, naast andere terminologische verschillen,
vennoten thans aandeelhouders genoemd en zaakvoerders thans bestuurders.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
Tweede beslissing – Wijziging kapitaal en wettelijke reserve naar eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de Vennootschap achttienduizend vijfhonderdvijftig
euro (€ 18 550,00) bedraagt. Dit kapitaal werd volstort ten bedrage van twaalfduizend tweehonderd
euro (€ 12.200,00). De wettelijke reserve bedraagt duizend achthonderd vijfenvijftig euro (€ 1.855).
Het volstort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve werden krachtens het WVV van
rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap.
Derde beslissing – Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en de meerderheden van
de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Deze rekening moet bijgevolg niet
worden vermeld in de statuten van de Vennootschap.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142lid2 WVV en artikel 5:143 WVV kan een uitkering
slechts plaatsvinden na uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en
de liquiditeitstest.
Vierde beslissing – Verslag bestuursorgaan - Vermindering van de beschikbare eigen
vermogensrekening
a/De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, waarin de
gegevens en de bevindingen  werden opgenomen naar aanleiding van de uitvoering van de netto-
actief test en liquiditeitstest, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142lid2 WVV en artikel 5:
143 WVV . Uit het verslag blijkt dat de te verwachten ontwikkelingen van de Vennootschap gunstig
zijn met het oog op  toekomstige uitkeringen en dat de liquiditeitspositie van de Vennootschap
hierdoor niet in het gedrang komt.
Een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan zal in het dossier van de Vennootschap
bewaard blijven.
De vergadering en aanwezige bestuurder verklaren tevens kennis te hebben genomen van de
Luik B
bepalingen van artikel 5:144 WVV.
b/De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening te verminderen met een bedrag
van twaalfduizend tweehonderd euro (€ 12.200) om deze terug te brengen van veertienduizend
vijfenvijftig euro (€ 14.055) tot duizend achthonderd vijfenvijftig euro (€ 1.855) door terugbetaling op
ieder aandeel van een bedrag in speciën van honderd en één komma zes zeven euro (€ 101,67),
zonder aflevering van fracties en zonder vernietiging van aandelen.
Deze vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening strekt ertoe het vermogen van de
Vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
Vennootschap en wordt bij voorrang aangerekend op de beschikbare eigen vermogensrekening
(voorheen werkelijk gestort fiscaal kapitaal)
De vergadering verklaart dat de  uitkering plaatsvindt na uitvoering van een dubbele uitkeringstest,
met name  de netto-actief test en de liquiditeitstest, zoals uiteengezet in het voormeld verslag van het
bestuursorgaan.
Vijfde beslissing - Aanpassing statuten aan de bepalingen van het WVV - Aanneming nieuwe
statuten
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV. Bijgevolg beslist
zij om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het WVV en die
rekening houden met voorgaande beslissingen, als volgt (bij uittreksel):
“Titel I: Rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dr. GHYSELINCK ASTRID”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
De uitoefening van de geneeskunde door de geneesheren-aandeelhouders in naam en voor
rekening van de Vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer,
ondermeer betreffende het beroepsgeheim.
De Vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, op voorwaarde dat deze handelingen niet
van aard zijn het karakter van de Vennootschap te wijzigen.
Enkel artsen die bevoegd zijn in België hun beroep op actieve wijze uit te oefenen en ingeschreven
zijn op de lijst van de Orde van Artsen zijn toegelaten als aandeelhouder. De artsen-aandeelhouders
verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te brengen.
De Vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden,
zullen ook door de Vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De Vennootschap mag, als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en onroerende goederen met
eigen of vreemd kapitaal. De Vennootschap kan meer bepaald, zonder afbreuk te doen aan de
Medische Plichtenleer terzake, onder het normaal beheer als goede huisvader, alle onroerende,
roerende en financiële verrichtingen uitvoeren. De Vennootschap kan inzonderheid onroerende
goederen en/of zakelijke rechten op onroerende goederen verwerven om deze bij wijze van
bezoldiging ter beschikking te stellen aan de aandeelhouders en/of bestuurders.
Wanneer de Vennootschap twee of meer aandeelhouders telt kan dit bijkomstig voorwerp enkel
nagestreefd worden, nadat het schriftelijk akkoord van de aandeelhouders over hun
investeringsbeleid, aan de Provinciale Raad van de Orde van Artsen meegedeeld werd.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien deze bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden evenwel beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de Vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. De volmachtdrager verbindt de Vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte
omvang van zijn mandaat.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de Vennootschap, de laatste maandag van de maand juni, om twintig uur.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen te nemen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven, dit op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke besluitvorming zelf, als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn,
bepaalde voorstellen van besluit wel, doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen
van de aandeelhouders.
Artikel 19. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
Luik B
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de Vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de in
het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 21. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de Vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30. Aansprakelijkheid
Elke aandeelhouder is persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk, administratiefrechtelijk en
tuchtrechtelijk aansprakelijk voor zijn professionele fouten, voor de inbreuk op de regelen van de
medische deontologie en voor de inbreuken op deze statuten.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de Vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Bij meerdere aandeelhouders dient iedere aandeelhouder de andere aandeelhouder in te lichten
over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening. Een arts aan wie door een wettelijke bevoegde instantie
een verbod is opgelegd om de geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan
de uitoefening. De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de
zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen
door één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde Raad, die ze
goedkeurt of aanpassing ervan oplegt.
De arts-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts-
aandeelhouder die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk
aansprakelijk zijn.
Zesde beslissing – Adres van de zetel
Luik B
De vergadering verklaart dat de zetel van de Vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres :
1745 Opwijk, Temmershof 6 bus 201.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven
door de Vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
Vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Zevende beslissing – Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan Margo Renneboog en/of elke andere medewerker van het kantoor, die
ten dien einde woonstkeuze gedaan hebben op het adres van de besloten vennootschap  “Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem,  alle machten,  om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van
de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Achtste beslissing – Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Negende beslissing – Volmacht formaliteiten
Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Julie De Roy en mevrouw Dominique Jaminet,
met recht van in de plaatsstelling, medewerksters bij Moore Finance & Tax BV (RPR 0451.657.041),
Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, waarbij zij ieder afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
-het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
-het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
--alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
--het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
--het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma’s;
--het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
--alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige
en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor
publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …
--de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze volmacht begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van het bestuursorgaan en coördinatie