Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
HELLO PHARMA
Rue de Spa 15
4020 Liège
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte dressé le 2 février 2018 par Maître Alexandre CAEYMAEX, Notaire à la résidence de
Liège, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
    1.  Madame NIZET, Dominique Alice Danièle, domiciliée à 4020 Liège, Rue de Spa 15.
 
    1.  Monsieur BERTHOLET, Pascal Fernand Armand Victor, domicilié à 4020 Liège, Rue de Spa
15.
 
ont requis le Notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société commerciale sous la
forme d'une Société Privée à Res-pon-sabilité Limitée dénommée HELLO PHARMA", ayant son
siège social à 4020 Liège, rue de Spa 15, au capital de dix huit mille six cents (18.600) euros,
représenté par cet quatre vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/186ème de l'avoir social.
 
Les 186 parts sont souscrites en espèces, au prix de cent euros chacune, comme suit :
    1.  Madame Dominique NIZET, prénommée, à concurrence de dix huit mille cinq cents (18.500)
euros, soit cent quatre-vingt-cinq (185) parts sociales
    2.  Monsieur Pascal BERTHOLET, prénommé, à concurrence de cent (100) euros, soit une (1)
part sociale             
 
Chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence d’un/tiers par un versement en espèces
de 6.200 euros effectué au compte ouvert au nom de la société en formation auprès de AXA Banque
suivant délivrée par ladite banque en date du 30 janvier 2018.
 
            Les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au Notaire le plan financier,
conformément aux articles 215 et 229 du Code des Sociétés.
 
          STATUTS
 
          Article 1 - Forme
            La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée.
 
          Article 2 - Dénomination
            Elle adopte la dénomination de « HELLO PHARMA ».
            Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être
0689779668
Volet B
précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des
initiales "SPRL" ainsi que de la mention « registre des personnes morales » ou son abréviation
« RPM » suivis de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son
siège social et du numéro d’entreprise. 
 
          Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 4020 Liège, Rue de Spa, 15.
            Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de
la région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater la modification des statuts qui en résulte.
            La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en
Belgique ou à l'étranger.
 
          Article 4 - Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger :
 
    1.  Toutes prestations effectuées dans le domaine pharmaceutique au sens large, et en particulier
les prestations en matière de :
    •  conseil dans le cadre de développement, de production, de distribution et de mise sur le marché
de produits destinés à la santé humaine,
    •  de personne qualifiée assurant libération de lots cliniques ou commerciaux de médicaments;
 
    1.  L'exploitation d'une ou de plusieurs officines pharmaceutiques, et la vente au détail de tous
remèdes, médicaments, produits, objets et instruments destinés aux soins du corps ;
 
    1.  Le coaching et la formation du personnel en général et plus particulièrement dans le domaine
pharmaceutique ;
 
    1.  L’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de
caisse ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;
 
    1.  L’octroi de prêts ou de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme
que ce soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval et
effectuer, au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles
réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne,
aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
 
    1.  L’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
large l’assistance et la fourniture de service, directement ou indirectement, dans le domaine
administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général ;
 
    1.  L’intervention en tant qu’intermédiaire lors de la négociation pour la reprise partielle ou totale
d’actions ou de parts ; au sens le plus large, la participation à des opérations d’émission d’actions, de
parts ou de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuille ou de capitaux ;
 
    1.  L’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandat et de fonction se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ;
 
    1.  La gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
Volet B
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et
la location des biens ; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des
tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés ;
 
    1.  Le développement, l’achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences,
de brevets, de savoir-faire et d’autres immobilisations incorporelles ;
 
    1.  L’achat, la vente, la location, la concession et le commerce, en général, de tous types de
produits non-protégés par des accès spécifiques à la profession, sous la forme de vente directe, de
commissionnement ou tous types de rétributions.
 
La société peut réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel, pour le compte de tiers
ou en participation, notamment comme commissionnaires, courtier, intermédiaire, agent ou
mandataire.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
            Article 5 - Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
          Article 6 - Capital
            Le capital social est fixé à dix huit mille six cents (18.600EUR). Il est divisé en 186 parts, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un/186ième de l'avoir social.
           
            Article 7 - Indivisibilité des titres
            Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
            S’il y a plusieurs propriétaires d’une même part, la société peut suspendre l’exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard
propriétaire de la part.
            En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
          Article 8 - Cession et transmission de parts
           
            A) Cessions libres
            Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un associé.
           
            B) Cessions soumises à agrément
            La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort au profit de personnes
autres que celles ci-dessus mentionnées sont soumises :
            - à un droit de préférence ;
            - en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire
ou de l'héritier ou légataire.
           
            1) Droit de préférence.
            L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant :
            - le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée ;
            - les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettre recommandée.
            Les associés, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la
cession est proposée.
Volet B
            Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des
associés qui exerce le droit de préférence.
            Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroît celui des
autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts
en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.
            L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre
recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
            A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.
            L'expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle résulte
des derniers comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat (projet de
cession, décès d’un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et
des éléments incorporels non actés dans les comptes.
            L'expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous
peine de déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.
            Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.
            Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les
associés survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention
d'exercer le droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
           
            2) Agrément
            Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être
cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'agrément
prononcé par l'assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les
trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
            Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
            Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi,
ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
            Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l’exercice du
droit de préférence.
 
          Article 9 - Registre des parts
            Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient :
            1) la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant ;
            2) l'indication des versements effectués ;
            3) les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire
dans le cas de cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour
cause de mort.
            Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de
leur inscription dans le registre des parts.
            Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
            La gérance peut délivrer à l'associé qui le demande et à ses frais, un certificat nominatif
constatant son inscription au registre ; ce certificat ne constitue pas un titre de propriété; il ne peut
être cédé.
 
          Article 10 - Gérance
           
            Nomination du/des gérant(s)
            La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et
révocables en tout temps par l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts.
            L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs.
            S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
            Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission au nom ou pour le compte de la personne morale, conformément à la loi.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
           
            Pouvoirs et signatures
Volet B
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Pour les actes de gestion journalière, la société est valablement engagée par la signature du ou d’un
seul gérant.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
            Vacance
            S'il n'est nommé qu'un seul gérant et que, par suite d'une maladie ou d'incapacité physique
due à une cause quelconque, il se trouve dans l'impossibilité de donner à la société le concours
auquel il s'était engagé, la collectivité des associés, consultée sur l'initiative de tout associé, décidera
s'il y a lieu de désigner un nouveau gérant, soit à titre provisoire, soit même à titre définitif.
            La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux, pour quelque cause que ce soit,
n'entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par le gérant
subsistant ou, si la société n'a plus de gérant, par un ou des nouveaux gérants, qui seront désignés
d'urgence par l'assemblée générale, convoquée à l'initiative d'un des associés.
         
          Opposition d’intérêts
            Le membre d’un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le
communiquer aux autres gérants avant la délibération du collège de gestion. Sa déclaration, ainsi
que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent,
conformément à l’article 259 du code des sociétés, figurer dans le procès-verbal du collège de
gestion qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs
commissaires, les en informer.
            S’ il n’y a pas de collège de gestion et qu’un gérant se trouve placé dans l’opposition
d’intérêts dont question ci-dessus, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou
l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
 
Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 11 – Contrôle et surveillance
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 12 - Assemblées Générales
 
Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième mercredi de mai à 18 heures, au
siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. 
 
Convocations 
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
            Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
           
            Vote par correspondance
            A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, le gérant enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support,
Volet B
avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux
éventuels commissaires, demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre
lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les associés n’ont pas approuvé
tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné. 
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société. 
 
Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 13 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
L’inventaire et les comptes annuels sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code
des sociétés.
 
          Article 14 - Affectation du bénéfice
            Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est
prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
            Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des articles 617, 619 et 874 du Code des Sociétés.
 
          Article 15 - Dissolution - Liquidation
            En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
            Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
            Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
          Article 16 - Election de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social.
 
          Article 17 - Droit commun
            Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.
 
          DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
            Les associés, réunis en assemblée générale, ont pris les décisions suivantes :
 
Volet B
            1.- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au
greffe du tribunal de commerce de Liège pour se terminer le 31 décembre 2018. Toutefois, toutes les
opérations réalisées au nom et pour le compte de la société en formation par les associés, ensemble
ou séparément, à partir du premier janvier 2018 seront considérées d’ordre et pour compte de la
société et lui feront perte ou profit.
 
            2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2019.
 
            3.- L’assemblée fixe le nombre des gérants à un.
 
            4.- Elle appelle à cette fonction, Madame Dominique NIZET, ici présente et qui accepte.
            La gérante est nommée jusqu’à révocation par l’assemblée générale.
            Elle aura notamment les pouvoirs de signature bancaire et tous pouvoirs pour retirer les
envois ou plis recommandés à la Poste.
            Ce mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
           
            5.- La gérante reprendra, dans les deux mois du dépôt au greffe de l’extrait des statuts, les
éventuels engagements souscrits au nom de la société en formation.
 
            6.- L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
 
            POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
            En annexe une expédition de l’acte du 2 février 2018
            Notaire Alexandre CAEYMAEX