Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Oksigen Impactholding
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Hertogsstraat 39
1000 Brussel
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op twee februari tweeduizend zestien, voor Meester Eric Spruyt,
Notaris te Brussel,
dat:
1) de heer MOYERSOEN Johan Alexis, wonende te Clemenceaulaan 20, 1070 Anderlecht;
2) Mevrouw HUYSENTRUYT Marieke Els Petra, wonende te Clemenceaulaan 20, 1070 Anderlecht;
3) de heer DIEGENANT Toon Achiel Monique, wonende te Milseweg 59, 3001 Leuven;
4) de heer COLRUYT Piet André Maria, wonende te Gemeentehuisstraat 6, 3078 Everberg;
5) de heer SERNEELS Steven Maria, wonende te Riemstraat 35, 2000 Antwerpen;
6) KU LEUVEN, rechtspersoon sui generis, met bestuurlijke zetel te 3000 Leuven, Oude Markt 13,
met zetel te Oude Markt 13, 3000 Leuven, met ondernemingsnummer 0419.052.173,
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Oksigen Impactholding".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Hertogsstraat 39, 1000 Brussel.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:
het versterken van de sociale impact van bestaande en opstartende organisaties door het promoten
van sociaal ondernemende en sociaal entrepreneurial activiteit. Hiervoor zal Oksigen impactholding
een ecosysteem uitbouwen van organisaties en van diensten die bijdragen tot haar missie in België
en buitenland. De vennootschap heeft tevens als doelstelling om de organisaties die deel uitmaken
van haar ecosysteem te versterken in (a) goed en efficiënt bestuur, (b) innovatie en verhogen van
maatschappelijke impact, (c) verkoopstrategie en kwaliteitsbeheer en (d) efficiënte interne
werkprocessen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten ;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen ;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
0647780351
Luik B
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.   
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en/of financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van twee februari
tweeduizend zestien.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdnegentigduizend
achthonderdtweeënvijftig euro (€ 2.590.852,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzevenentwintigduizend negenhonderdeenenveertig
(127.941) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder één / honderdzevenentwintigduizend
negenhonderdeenenveertigste (127.941ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de aandelen werd als volgt a pari ingeschreven deels door een inbreng in speciën en deels door
een inbreng in natura :
INBRENG IN SPECIEN
Inschrijving en volstorting
Op tweeëntwintigduizend tweehonderddrieëntwintig (22.223) aandelen van de klasse B wordt door
de heer COLRUYT Piet, voornoemd, in geld ingeschreven, volledig volgestort.
De vennootschap beschikt, ten gevolge van de voormelde inbreng in speciën, over een bedrag van
vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000,00)
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449
Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE88 0689 0429
3641 bij de Belfius Bank zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 1 februari  2016
afgeleverd bankattest.
INBRENG IN NATURA
BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA
1) de heer MOYERSOEN Johan, voornoemd;
2) Mevrouw HUYSENTRUYT Marieke, voornoemd;
3) de heer DIEGENANT Toon, voornoemd;
4) de heer COLRUYT Piet, voornoemd;
5) de heer SERNEELS Steven, voornoemd;
6) KU LEUVEN, voornoemd,
doen inbreng in natura, volledig volgestort, in de vennootschap, van de volle eigendom van in totaal
tweeëntwintigduizend vijfhonderdzevenennegentig (22.597) aandelen van de naamloze
vennootschap "i-propeller", met zetel te Clemenceaulaan 20, 1070 Anderlecht, als volgt:
1) de heer MOYERSOEN Johan, voornoemd, brengt vierduizend honderdtweeënzeventig (4.172)
aandelen in;
2) Mevrouw HUYSENTRUYT Marieke, voornoemd, brengt tweeduizend zesentachtig (2.086)
aandelen in;
3) de heer DIEGENANT Toon, voornoemd, brengt tweeduizend zesentachtig (2.086) aandelen in;
4) de heer COLRUYT Piet, voornoemd, brengt achtduizend vijfhonderd negenenveertig (8.549)
aandelen in;
5) de heer SERNEELS Steven, voornoemd, brengt duizend vierhonderd tweeëntachtig (1.482)
aandelen in;
6) KU LEUVEN, voornoemd, brengt vierduizend tweehonderd tweeëntwintig (4.222) aandelen in.
Deze inbreng in natura vertegenwoordigt een totale waarde van één miljoen vijf honderd vijf en
twintig duizend euro.
Bovendien doet de heer COLRUYT Piet, voornoemd, een inbreng in natura van twee
schuldvorderingen die hij heeft ten opzichte van de vennootschap i-propeller, voormeld, voor een
totaal bedrag van vijfhonderd vijfenzeventigduizend euro (575.000,00 EUR). Daarnaast doet de heer
COLRUYT Piet inbreng in natura van dertien (13) klasse A-aandelen van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Social Innovation Accelerator", met zetel te
Hertogsstraat 39, 1000 Brussel, voor een totaal bedrag van veertigduizend achthonderdtweeënvijftig
euro (€ 40.852,00).
Voor de volledige omschrijving van deze inbrengen in natura wordt ook verwezen naar het verslag
van de bedrijfsrevisor.
Luik B
VERGOEDING
Als vergoeding voor voormelde inbrengen in natura werden aan de oprichters het volgend aantal
aandelen toegekend:
1) aan de heer MOYERSOEN Johan, voornoemd, dertienduizend negenhonderdenvier (13.904)
aandelen van de klasse A;
2) aan Mevrouw HUYSENTRUYT Marieke, voornoemd, zesduizend negenhonderdtweeënvijftig
(6.952) aandelen van de klasse A;
3) aan de heer DIEGENANT Toon, voornoemd, zesduizend negenhonderdtweeënvijftig (6.952)
aandelen van de klasse A;
4) aan de heer COLRUYT Piet, voornoemd, achtenvijftigduizend negenhonderdentwee (58.902)
aandelen van de klasse B;
5) aan de heer SERNEELS Steven, voornoemd, vierduizend negenhonderd negenendertig (4.939)
aandelen van de klasse B;
6) aan KU LEUVEN, voornoemd, veertienduizend negenenzestig (14.069) aandelen van de klasse B.
Hetzij in totaal : 105.718 aandelen
TOTAAL KAPITAAL
De vennootschap heeft derhalve na voormelde inbrengen in natura en in speciën een kapitaal van
twee miljoen vijfhonderdnegentigduizend achthonderdtweeënvijftig euro (€ 2.590.852,00) waarvan
vierhonderd vijftigduizend euro (450.000,00 EUR) door inbreng in geld en twee miljoen
honderdveertigduizend achthonderdtweeënvijftig euro (€ 2.140.852,00) door inbreng in natura.
Dit kapitaal werd volledig volgestort.
REVISORAAL VERSLAG
Overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen hebben de oprichters de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"Aelvoet Saman & Partners BVBA",  vertegenwoordigd door Mevrouw Wendy Saman, aangeduid om
een verslag op te maken met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura en de
toegepaste methoden van waardering.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, voormeld, luiden als volgt:
"IV.   Conclusies
Op basis van onze werkzaamheden, welke werden uitgevoerd volgens de controlenormen van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle van een inbreng in natura, besluiten wij, met
betrekking tot de inbreng in natura van:
-    4.172 aandelen van de vennootschap "I-PROPELLER" NV door de heer Johan Moyersoen,
-    2.086 aandelen van de vennootschap "I-PROPELLER" NV door mevrouw Marieke Huysentruyt,
-    2.086 aandelen van de vennootschap "I-PROPELLER" NV door de heer Toon Diegenant,
-    4.222 aandelen van de vennootschap "I-PROPELLER" NV door de rechtspersoon KU LEUVEN,
-    8.549 aandelen van de vennootschap "I-PROPELLER" NV door de heer Piet Colruyt,
-    1.482 aandelen van de vennootschap "I-PROPELLER" NV door de heer Steven Serneels
-    13 aandelen van de vennootschap "SOCIAL INNOVATION ACCELATOR" CVBA door de heer
Piet Colruyt
-    vorderingen ten belope van 575.000,00 EURO door de heer Piet Colruyt,
in de Naamloze Vennootschap "OKSIGEN IMPACTHOLDING", vennootschap in oprichting, dat:
- De oprichters van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van
de vergoeding van de inbreng in natura;
- De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
- In ruil voor zijn inbreng ontvangt de heer Johan Moyersoen 13.904 volledig volgestorte aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde van de Naamloze Vennootschap "OKSIGEN
IMPACTHOLDING", vennootschap in oprichting, met een tegenwaarde in het kapitaal van
281.568,28 EURO;
- In ruil voor haar inbreng ontvangt mevrouw Marieke Huysentruyt 6.952 volledig volgestorte
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de Naamloze Vennootschap "OKSIGEN
IMPACTHOLDING", vennootschap in oprichting, met een tegenwaarde in het kapitaal van
140.784,14 EURO;
- In ruil voor zijn inbreng ontvangt de heer Toon Diegenant 6.952 volledig volgestorte aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde van de Naamloze Vennootschap "OKSIGEN
IMPACTHOLDING", vennootschap in oprichting, met een tegenwaarde in het kapitaal van
140.784.14  EURO;
- In ruil voor zijn inbreng ontvangt de rechtspersoon KU LEUVEN 14.069 volledig volgestorte
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de Naamloze Vennootschap "OKSIGEN
IMPACTHOLDING", vennootschap in oprichting, met een tegenwaarde in het kapitaal van
284.912,51 EURO.
Luik B
- In ruil voor zijn inbreng ontvangt de heer Piet Colruyt 58.902 volledig volgestorte aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde van de Naamloze Vennootschap "OKSIGEN IMPACTHOLDING",
vennootschap in oprichting, met een tegenwaarde in het kapitaal van 1.192.782,75  EURO;
- In ruil voor zijn inbreng ontvangt de heer Steven Serneels 4.939 volledig volgestorte aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde van de Naamloze Vennootschap "OKSIGEN
IMPACTHOLDING", vennootschap in oprichting, met een tegenwaarde in het kapitaal van
100.020,18 EURO;
- De voor de inbreng gebruikte waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn en correct
werden toegepast;
- De waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenstemmen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
- Deze bevestiging houdt geen uitspraak in over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting,
het is met andere woorden geen "fairness opinion".
Brussel, 29 januari 2016
AELVOET, SAMAN & PARTNERS BVBA (B-0481)
Vertegenwoordigd door Wendy Saman
Bedrijfsrevisor (A-2061)
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal tezamen met een uitgifte van onderhavige akte worden
neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden en maximum
acht leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes
jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan
worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15
van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem
toekomt, op gevolg te hebben.
De bestuurders worden opgedeeld in drie klassen, namelijk bestuurders van de klasse A,
bestuurders van de klasse B en onafhankelijke bestuurders. Bij hun benoeming wordt bepaald tot
welke klasse van bestuurders zij behoren. Maximum twee bestuurders worden benoemd op
voordracht van de klasse A aandeelhouders; maximum drie bestuurders worden benoemd op
voordracht van de klasse B aandeelhouders. De overige bestuurders zijn onafhankelijke bestuurders.
De klasse A aandeelhouder is gerechtigd om één waarnemer bij de raad van bestuur voor te dragen
voor benoeming.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail en wordt verzonden ten laatste vijf
werkdagen voor de eigenlijke vergadering.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Luik B
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder tenminste één
klasse A bestuurder en één klasse B bestuurder. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waaronder tenminste één klasse A bestuurder en
één klasse B bestuurder.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
De volgende beslissingen van de raad van bestuur kunnen enkel geldig genomen worden als zij
worden goedgekeurd door tenminste één klasse A bestuurder, tenminste één klasse B bestuurder en
tenminste de helft van alle bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn :
(i)  De goedkeuring van het business plan en de jaarbegroting evenals elke latere wijziging daarvan,
alsook elke verandering van het commerciële beleid van de Vennootschap;
(ii) Het opschorten, beëindigen of stop zetten van een belangrijke activiteit van de Vennootschap;
(iii)    Aan- en verkoop van activa (inclusief aandelen of andere effecten) met een waarde van 35.000
EUR of meer;
(iv) Het aangaan van een joint venture, partnership, winstdelingsovereenkomst, samenwerking of
vergelijkbaar;
(v)  Het aangaan, beëindigen of wijzigen van een arbeidsovereenkomst waarbij de desbetreffende
werknemer meer dan 100.000 EUR zal verdienen.
(vi) Het vestigen van zekerheden, het verstrekken van garanties en/of schadeloosstellingen, andere
dan deze die passen in de normale bedrijfsvoering;
(vii)    Het aangaan van investeringen voor een hogere waarde dan 10.000 EUR of het aangaan van
meer dan drie investeringen per boekjaar (andere dan deze voorzien in het business plan of de
jaarbegroting);
(viii)   Het voorleggen van de jaarrekening aan de aandeelhouders met het oog op de goedkeuring
ervan;
(ix) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst of verbintenis dewelke niet staat
opgenomen in het business plan of de jaarbegroting en (x) met een termijn van meer dan drie jaar; of
(y) waarbij de Vennootschap een aansprakelijkheid oploopt van meer dan 50.000 EUR of (z) dewelke
niet kadert in de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap;
(x)  Het aangaan of beëindigen van een voor de Vennootschap belangrijk gerechtelijk geschil;
(xi) Het aangaan van belangrijke wijzigingen in de strategie van de Vennootschap (aard of reikwijdte
van de onderneming) of het uitoefenen van een andere bedrijfsactiviteit;
(xii)    Het oprichten van een nieuwe dochtervennootschap;
(xiii)   Het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst met een aandeelhouder of aan de
aandeelhouder verbonden persoon;
(xiv)    Het voordragen van kandidaat-bestuurders in een dochtervennootschap; en
(xv) Het voordragen van kandidaat-bestuurders in Shaerpa Fund Management B.V, Social innovation
Accelerator CVBA en Innovation Action Lab vzw.
In geval van gelijkheid van stemmen, heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur een
doorslaggevende stem.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
Luik B
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waarvan één bestuurder van de klasse
A en één bestuurder van de klasse B.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
wanneer dit wettelijk vereist is. In dat geval worden de commissarissen benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren.  De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Luik B
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand mei
om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.             
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
Luik B
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden benoemd door de oprichters tot eerste bestuurders:
Als bestuurders van de klasse A:
1/ Mevrouw HUYSENTRUYT Marieke, wonende te Clemenceaulaan 20, 1070 Anderlecht;
2/ De heer VAN CUTSEM Loïc Paul Philippe Marie, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe,
Tervurenlaan, 21;
Als bestuurders van de klasse B:
1/de heer DEBACKERE Koenraad, wonende te 3012 Leuven, Alfons Stesselstraat 8;
2/ de heer COLRUYT Piet, wonende te Gemeentehuisstraat 6, 3078 Everberg;
3/ de heer SERNEELS Steven, wonende te Riemstraat 35, 2000 Antwerpen;
De heer DIEGENANT Toon, wonende te Milseweg 59, 3001 Leuven, werd benoemd als waarnemer.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2018.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BENOEMING ALGEMEEN DIRECTEUR
De oprichters beslissen te benoemen tot algemeen directeur :
de heer Johan Moyersoen, voornoemd, die, in toepassing van artikel 17, tweede lid van de statuten,
alleen optredend de vennootschap rechtsgeldig zal kunnen vertegenwoordigen binnen het kader van
het dagelijks bestuur.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 2 februari 2016 en zal worden afgesloten op
31 december 2016.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2017.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Curia Advocaten, die te dien einde allen woonstkeuze doen
te Congresstraat 35, 1000 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Drie volmachten blijven aan de akte gehecht.
Een oprichtersverslag inbreng in natura, een verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris