Ondernemingsnr : 0775857171
Naam
(voluit) : Hyoffwind Infrastructure
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Villalaan 96
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achttien maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Hyoffwind Infrastructure",
waarvan de zetel gevestigd is te 1500 Halle, Villalaan 96, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst waarbij tevens onder andere de
bepalingen betreffende de overdracht van aandelen, betreffende de samenstelling, beraadslaging,
besluitvorming en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, betreffende
het dagelijks bestuur en betreffende de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Hyoffwind Infrastructure".
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
a)           het ontwikkelen, bouwen, in eigendom houden, uitbaten van infrastructuur voor waterstof en
aanverwante moleculen;
b)           het verwerven, aanhouden, en vervreemden van gebruiks- of eigendomsrechten op alle
roerende en onroerende goederen die dienstig zijn voor het onder a) vermelde voorwerp; alsook
c)            het promoten van het gebruik van waterstof als alternatief voor traditionele energiedragers.
De vennootschap kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België, als in het buitenland,
alle burgerrechtelijke, commerciële, industriële, financiële, intellectuele, organisatorische, roerende of
onroerende verrichtingen doen.
Zij kan bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, zich interesseren of deelnemen in alle
vennootschappen, ondernemingen, verenigingen of verrichtingen, die eenzelfde, gelijkaardig of
verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen,
en effecten en ander waardepapier verwerven en aanhouden.
De vennootschap mag zich voor deze vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, en,
wanneer dit dienstig is voor de bevordering van haar voorwerp, enige andere personen borg stellen
of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a)           uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel
van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
b)           uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in
het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen; alsook
c)            uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van
leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de
bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL – AANDELEN – OBLIGATIES
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt vijfenveertig miljoen negenhonderdeenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
45.961.500,00)
Het wordt vertegenwoordigd door negentig (90) aandelen die op naam zijn en op naam zullen blijven,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het eigendom van de aandelen wordt geregistreerd in het (elektronische) aandelenregister van de
vennootschap, dat de vennootschap te allen tijde up-to-date zal houden.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie en maximaal zes bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd volgens de specifieke voordrachtsregeling die voorzien is in de
Aandeelhoudersovereenkomst, waarbij er telkens één bestuurder benoemd wordt door de algemene
vergadering op voordracht van een Referentieaandeelhouder.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering. De bestuurders hebben recht op terugbetaling
van redelijke en gedocumenteerde kosten die zij hebben gemaakt bij de uitoefening van hun
mandaat.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door één bestuurder (“de voorzitter”)
op een jaarlijks roterende basis, beginnend en eindigend op elke jaarlijkse algemene vergadering die
de jaarrekening van de vennootschap goedkeurt. De volgende voorzitter wordt voor het einde van elk
mandaat door het bestuursorgaan aangewezen. De voorzitter zit elke vergadering van het
bestuursorgaan voor waarop hij of zij aanwezig is en is verantwoordelijk voor het beheer van de
werkzaamheden van het bestuursorgaan. Als de voorzitter niet in staat is om een vergadering van de
raad van bestuur bij te wonen, hebben de andere bestuurders die deze vergadering bijwonen het
recht om een andere bestuurder aan te stellen om enkel op deze vergadering als voorzitter op te
treden.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of door de statuten.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt door de raad van bestuur gedelegeerd aan twee
personen belast met het dagelijks bestuur, die een bestuurder kunnen zijn (in welk geval hun titel
“gedelegeerd bestuurder” zal zijn), elk aangeduid door het bestuursorgaan op voorstel van één van
de Operationele Aandeelhouders.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, dewelke elk benoemd werden op
voordracht van een andere aandeelhouder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de overeenkomstig artikel 10 van deze statuten benoemde (en gezamenlijk handelende)
gevolmachtigden tot dit bestuur.
Voor de doeleinden van dit artikel wordt opgemerkt dat geen enkele bestuurder of gevolmachtigde(n)
tot het dagelijks bestuur gerechtigd zal zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen in het kader
van een verrichting van een Voorbehouden Bestuursaangelegenheid tenzij deze de formele
goedkeuring van de raad van bestuur in dit opzicht heeft gekregen (die voldoet aan de quorum- en
meerderheidsvereisten zoals voorzien in deze statuten).
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE / BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste woensdag van de maand mei
om 9 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – DIVIDEN-DEN – WINSTVERDELING
Artikel 24. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG                            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Benoeming van een commissaris.
De vergadering beslist de besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", gevestigd te
1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B, bus 1, met ondernemingsnummer 0446.334.711, vast
vertegenwoordigd door de heer BOELENS Francis, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en
dit voor de controle van drie boekjaren (boekjaar 2024, 2025 en 2026).
(…)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw MIDDAG Veerle, mevrouw MAAS Sophie
en de heer ADRIAENS Wouter, woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap,
evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris