Ondernemingsnr : 0414 684 403
Naam
(voluit) : ACAR
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Industriepark-West 59 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : voorstel tot fusie door overneming
GEZEL N.V. NEEMT ACAR N.V. OVER
In uitvoering van het artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Artikel 12:7 van het Wetboek Van Vennootschappen en Verenigingen bepaalt:
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij
het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrecht verlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
In overeenstemming met artikel 12:50 en 12:53 van het Wetboek Van Vennootschappen en Vereneigingen
hebben de bestuursorganen van de vennootschappen GEZEL N.V. en ACAR N.V. in gemeen overleg, het
voorstel tot fusie door overneming, met vereenvoudigde procedure (de zogenaamde geruisloze fusie)
opgesteld, waarvan de tekst hierna volgt.
Nemen deel :
1/ de raad van bestuur van GEZEL N.V., hierna genoemd als 'overnemende vennootschap';
2/ de raad van bestuur van ACAR N.V., hierna genoemd als 'over te nemen vennootschap';
In aanmerking nemende:
·dat de overnemende vennootschap, GEZEL N.V. eigenaar is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap met name van ACAR N.V .;
·dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende
een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen van de vennootschap ACAR N.V., zowel de rechten als
de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de GEZEL N.V., die reeds houdster
is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap; derwijze dat bij goedkeuring van het fusievoorstel
geen aandelen moeten worden uitgekeerd in vergoeding voor de aandelen van de over te nemen vennootschap,
die onmiddellijk na het fusiebesluit worden vernietigd.
II. RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL
1.1Overnemende vennootschap: GEZEL N.V.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Aimé VAN DEN BOSSCHE met standplaats
te Buggenhout op veertien december 1979 gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van een
januari 1980 daarna, onder nummer 26-5.
Waarvan de statuten werden voor het laatste gewijzigd bij akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove
met standplaats te Merelbeke op 30 mei 2024, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
veertien juni 2024, onder nummer 24405760.
Ondernemingsnummer: 0419.931.014
Voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
·Het leveren en/of plaatsen van sanitaire installaties;
·Het leveren en/of plaatsen van individuele verwarmingstoestellen op gas, mazout, elektriciteit of een andere
energiebron.
·Het leveren en/of plaatsen van centrale verwarming en thermische installaties.
·Het leveren en/of plaatsen van ventilatie, luchtverwarming en airconditioning.
·Het leveren en/of plaatsen van elektriciteit en regelsystemen.
·Het leveren en/of plaatsen van installaties voor koeling en verwarming van processen zonder beperking
van beschrijving.
·Het leveren en/of plaatsen van bouwkundige werken nodig voor de uitvoering of integratie van
bovengenoemde doelen.
·Alle onderhouds- en herstellingswerken in het kader van het bovengenoemde doel.
Om dit doel te bereiken zal zij alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen stellen, onder meer kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen of ruilen van alle onroerende en roerende
goederen., toetreden tot vennootschapen met een doel gelijk of verwant met het hare, samensmelten met
dergelijke vennootschappen, in één woord, alles te doen wat van aard
is om haar doel te bereiken of de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
Zetel van de vennootschap :
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Beukenstraat 160, 9255 Buggenhout.
1.2. Over te nemen vennootschap: ACAR N.V.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris André MULLER met standplaats te
Waasmunster op negen december 1974.
Waarvan de statuten werden voor het laatste gewijzigd bij akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove
met standplaats te Merelbeke op 25 mei 2023, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijf juli
2023, onder nummer 23366967.
Ondernemingsnummer: 0414.684.403.
Voorwerp van de vennootschap :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Een onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming, luchtconditionering, ventilatie, sanitaire
installaties, lood- en zinkwerk en industriële pijpleidingen en de kleinhandel in sanitaire artikelen en toebehoren
voor centrale verwarming.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichting mogen aankopen, in
pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen. De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting,
vennootschappen, die een gelijksoortigeof bijhorend doel nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele
of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. In het algemeen zal de vennootschap alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en/of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zetel van de vennootschap :
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Industriepark West 59, 9100 Sint-Niklaas.
II. DATUM VAN DE FUSIE
Met ingang van één januari 2025 worden handelingen van de over te nemen vennootschap geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de
over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de
sindsdien verworven resultaten zullen in de rekening van de overnemende vennootschap geboekt worden.
HI.REDENEN VAN DE FUSIE
De voorgestelde fusie wordt onder meer uitgevoerd in het kader van een algemene vereenvoudiging en
centralisatie van de organisatiestructuur van de groep, zodat aanzienlijke besparingen mogelijk zijn op het
gebied van administratieve kosten, , enz.
Daarnaast zal de fusie bijdragen aan een betere zichtbaarheid ten opzichte van derden en naar een
efficiëntere groepsstructuur.
Op lange termijn zou dit een efficiënter en relevanter gebruik van de beschikbare middelen mogelijk moeten
maken in overeenstemming met de behoeften en de commerciële doelstellingen die worden nagestreefd door
de ondernemingen die moeten fuseren.
IV. BIJZONDERE RECHTEN - ANDERE EFFECTEN
Alle aandelen van de over te nemen vennootschap horen toe aan de overnemende vennootschap, zodat
geen enkele aandeelhouder bijzondere rechten bezit.
Er bestaan geen andere effecten dan de aandelen die het kapitaal van de twee betrokken vennootschappen
vertegenwoordigen.
V. VOORDELEN BESTUURDERS
Er zal geen enkel bijzonder voordeel worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen.
VI.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, en artikel 217, 1° van het Wetboek van inkomstenbelasting.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met
vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van
inkomstenbelasting.
De vooropgestelde fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling
van registratierechten overeenkomstig 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten en artikel
2.9.1.0.3 van de Vlaamse codex fiscaliteit.
Voor BTW-doeleinden wordt de fusie beschouwd als een overdracht van een algemeenheid van goederen
die onder de artikelen 11 en 18, par. 3 van het Belgische BTW-wetboek vallen.
VII. VOLMACHT
De vennootschappen geven volmacht aan Stefan Pieters, alleen handelend en met de bevoegdheid tot
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van GEZEL N.V. en ACAR N.V. alle verrichtingen te stellen die
noodzakelijk zijn of nuttig zijn voor de neerlegging, alsook de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staasblad
overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
VIII. DIVERSEN
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van de betrokken vennootschappen neergelegd ter griffie van de Rechtbank van elke vennootschap
uiterlijk op 28 februari 2025.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen het voorstel binnen de korst
mogelijke termijn voorleggen aan de respectieve algemene vergaderingen, teneinde de voorgenomen
verrichting tot stand te brengen, met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen.
Opgemaakt in vier exemplaren.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, verklaren elk twee exemplaren door
of namens de bestuursorganen te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd, en het ander om te worden bewaard op de zetel van de
respectievelijke vennootschappen.
Opgesteld te Buggenhout op 20 februari 2025 door de bestuursorganen van de twee vennootschappen.
De raad van bestuur van	De raad van bestuur van
GEZEL NV	ACAR NV
Gedelegeerd bestuurder	Gedelegeerd bestuurder
Visioning P&T b.v.	Immo Beheer Acar n.v.
Vertegenwoordigd door	Vertegenwoordigd door:
GOEDGEZELSCHAP Daan	ACAR Vincent
Voorzitter Raad van Bestuur Acar n.v.	Voorzitter Raad van Bestuur Gezel n.v.
René Schepens	René Schepens