Ondernemingsnr : 0444606428
Naam
(voluit) : SILBLOXX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 17 bus A
 : 8810 Lichtervelde
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgesteld op dertig december tweeduizend eenentwintig door Meester
SOPHIE DELAERE, notaris te Brugge (Sint-Andries), vierde kanton, lid van VVD
Notarisvennootschap BV, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
Geregistreerd elf blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge op 10 januari
2022 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 713 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00).De
ontvanger”, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten
vennootschap « SILBLOXX » te 8810 Lichtervelde, Industrielaan 17 bus A, waarbij volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen :
1. De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders alhier
aanwezig verklaren een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
a) verslag van de bedrijfsrevisor, waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld, opgesteld in toepassing van het artikel 5:133, § 1,
tweede lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, de dato 29 december 2021 opgesteld door
Figurad Bedrijfsrevisoren BV (ondernemingsnummer: 0423.109.644), met zetel te 9051 Gent, Jean-
Baptiste de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door de Heer Stefaan Beirens luiden letterlijk als
volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 13 december 2021,
betreffende de inbreng in natura bij Silbloxx BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 13 december 2021 onderzocht en hebben geen vaststellingen van
materieel belang te melden inzake:
    1.  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    2.  de door de partijen toegepaste waardering;
    3.  de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Luik B
Het bestuursorgaan van Silbloxx BV heeft beslist om geen nieuwe aandelen uit te geven ter
vergoeding van de inbreng in natura. In casu zal evenwel de boekhoudkundige eigen
vermogenswaarde van de bestaande aandelen toenemen. We merken hierbij op dat de inbrenger
tevens ook de bestaande en hoofdaandeelhouder van de vennootschap is.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng van Silbloxx BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 29 december 2021
Figurad Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door Stefaan Beirens Bedrijfsrevisor Partner”
b) Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor
de vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, § 1, eerste lid en 5:133, § 1,
eerste lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
In voormeld verslag wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap en
wordt besloten niet af te wijken van de conclusies van voormelde revisor.
In de mate van het nuttige en nodige verklaren de aandeelhouders individueel en unaniem te
verzaken aan de toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang gesteld.
Dit verslag zal samen met het verslag van de voornoemde revisor, neergelegd worden ter griffie van
de ondernemingsrechtbank.
2. De vergadering beslist over te gaan tot de bijkomende inbreng van in totaal een miljoen
achthonderdendrieduizend honderdeenendertig euro tien cent (€ 1 803 131,10) door de inbreng van
een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering in rekening-courant door de naamloze
vennootschap “Briam” en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng in natura zal vergoed worden zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, maar door een verhoging van de waarde van de huidige aandelen zodat er geen
uitgifteprijs te verantwoorden is;
Bijkomend inbreng zal geboekt worden overeenkomstig artikel 6 van haar statuten op een niet-
statutaire beschikbare eigen vermogensrekening.
3. Vervolgens heeft de naamloze vennootschap “Briam”, met zetel te 8810 Lichtervelde,
Industrielaan 17 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Oostende), met
ondernemingsnummer 0892.418.806, BTW BE 0892.418.806,
vertegenwoordigd door haar 2 gedelegeerd-bestuurders, nl. a) De besloten vennootschap
Luik B
“Vanparys-Velle”, waarvan de zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp (Hertsberge), Krakkedreef 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0462.700.589, RPR Gent (afdeling
Brugge), vast vertegenwoordigd door de heer Vanparys Francky en b) De besloten vennootschap
“Linias”, waarvan de zetel gevestigd is te 8810 Lichtervelde, Beverenstraat 79, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0887.411.923, RPR Gent (afdeling Oostende), vast
vertegenwoordigd door de heer Vanparys Andy, na voorlezing van het voorgaande verklaard de
schuldvordering in rekening-courant ten bedrage van een miljoen achthonderdendrieduizend
honderdeenendertig euro tien cent (€ 1 803 131,10) in te brengen, nadat zij heeft verklaard volledig
op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de BV Silbloxx en dat zij
volledig op de hoogte zijn van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn
ingeschreven.
De bijkomende inbreng is bijgevolg in totaal volstort ten belope van een miljoen
achthonderdendrieduizend honderdeenendertig euro tien cent (€ 1 803 131,10), welk bedrag geboekt
wordt overeenkomstig artikel 6 van haar statuten op een niet onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Vergoeding - aanvaarding
De inschrijvers verklaren geen nieuwe aandelen in ruil voor voormelde bijkomende inbreng in natura
te ontvangen, doch een verhoging van de waarde toe te kennen aan de huidige aandelen, en
aanvaarden voormelde bijkomende inbreng in natura.
Volgens het voormelde verslag van het bestuursorgaan, alhier letterlijk overgenomen: “De
vermogensrechten van de aandeelhouders zullen immers slechts minimaal verwateren en de
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders zullen niet verwateren en aldus gelijk blijven, gezien
aan alle aandelen van de Vennootschap dezelfde rechten toekomen en de huidige verrichting niet
beoogt de rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap te wijzigen noch om
bijkomende aandelen uit te geven”.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de aandelenverhouding na de
bijkomende inbreng in natura er als volgt uitziet:
AANDEELHOUDERS
AANTAL AANDELEN
“Briam” NV
1.198
“Vanparys-Velle” BV
1
“Linias” BV
1
Totaal van de aanwezige aandelen :
1.200
Totaal vertegenwoordigde aandelen : duizend tweehonderd (1.200) aandelen, hetzij de totaliteit van
de bestaande aandelen.
4. De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van een miljoen achthonderdendrieduizend honderdeenendertig euro tien cent
(€ 1 803 131,10) daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
5. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
6. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan “KPMG LAW” (ondernemingsnummer:
0844.900.979), kantoor houdende te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de
vervulling van alle administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en bij het Ondernemingsloket te verzekeren, tot registratie
in het online UBO-register en het elektronisch aandelenregister, tot aanvraag van het BTW-nummer,
voor alle aangelegenheden inzake directe belastingen en tot het vervullen van alle aangiften en
formaliteiten terzake en tot het voeren van alle besprekingen en briefwisseling dienaangaande.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Voor ontledend uittreksel.
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Verslag bestuursorgaan
Verslag bedrijfsrevisor
Luik B
 
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)