Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : UNTERWEGER
(afgekort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Albert Panisstraat(BEV) 4
9120
België
Onderwerp akte : Oprichting
Zwijndrecht (Beveren-Waas)
Onderhandse OPRICHTINGSAKTE
GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
UNTERWEGER
 
Op heden, 20/12/208, zijn bijeengekomen te Beveren:
 
Mevrouw Unterweger Anca, geboren te Arad, Roemenië op 09/03/1986, wonende te Albert Panisstraat 4 b304
te 9120 Beveren, met nationaal nummer 860309-490-97 en identiteitskaartnummer B 2844068 26, beherend
vennoot;
en:
 
De heer Unterweger Roland, geboren te Lipova, Roemenië op 13/10/1985, wonende te Albert Panisstraat 4 b304
te 9120 Beveren, met nationaal nummer 851013-383-15 en identiteitskaartnummer B 2898207 41, stille vennoot;
 
De hierboven genoemden, ook wel oprichters genoemd, zijn bijeengekomen om een vennootschap op te richten
onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap. Onderhavige onderhandse akte stelt de oprichting
en de statuten vast van deze vennootschap.
 
 
I.          OPRICHTING
 
 
De oprichters brengen een kapitaal samen van duizend euro (1.000 EUR), vertegenwoordigd door honderd (100)
aandelen. Op de aandelen wordt als volgt ingeschreven:
Mevrouw Unterweger Anca schrijft in op negenennegentig (99) aandelen dewelke zij volledig volstort door een
inbreng in geld, met name door een inbreng van een bedrag van negenhonderd negentig euro (990 EUR);
De heer Unterweger Roland schrijft in op één (1) aandelen dewelke hij volledig volstort door een inbreng in geld,
met name door een inbreng van een bedrag van tien euro (10 EUR).
 
 
II.         STATUTEN
 
 
Artikel 1:  Rechtsvorm en benaming
De vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap. Zij wordt
opgericht onder de benaming “UNTERWEGER”.  De vennootschap moet telkens wanneer zij haar naam
0716792584
gebruikt, deze laten voorafgaan of volgen door de melding van haar rechtsvorm, ofwel voluit geschreven ‘gewone
commanditaire vennootschap’, ofwel afgekort ‘Comm. V’.
 
Artikel 2: Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9120 Beveren, Albert Panisstraat 4 b304.
 
De maatschappelijke zetel kan zonder statutenwijziging worden overgebracht naar iedere plaats in België bij
eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s).
 
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) kan de vennootschap overgaan tot het oprichten, in België en in
het buitenland, van bijhuizen, administratieve zetels, filialen, exploitatiezetels, kantoren en agentschappen.
 
Artikel 3: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf haar oprichting.
 
Het overlijden, de onbekwaamverklaring, het faillissement, het kennelijk onvermogen of de verklaring van één
van de vennoten dat zij niet langer tot de vennootschap willen behoren, leidt niet automatisch tot de ontbinding
van de vennootschap.
 
De vennootschap kan wel door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met eenparigheid van stemmen.
 
Artikel 4: Doel
De vennootschap heeft tot doel en houdt zich bezig met, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden:
 
Alle activiteiten die direct of indirect verband houden met tandheelkunde, orthopodontie en tandheelkundige
mechanica, evenals intellectueel en wetenschappelijk onderzoek met het doel nieuwe tandtechnieken, de
representatie en verkoop van tandheelkundige producten en apparaten te verbeteren en te innoveren; evenals
het beheer van zijn meubilair en onroerend goed.
 
De vennootschap kan met name pandrecht of hypotheek op haar eigendom garanderen of garanderen,
verplichtingen aangegaan door derden.
 
Het bedrijf kan elke transactie uitvoeren die onder zijn doel valt, hetzij alleen en voor eigen rekening, hetzij voor
rekening van derden. Het kan op welke manier dan ook geïnteresseerd zijn in een bedrijf, vereniging of bedrijf
met een soortgelijk object of gerelateerd aan zijn of waarschijnlijk om de ontwikkeling van zijn activiteiten te
bevorderen. Het bedrijf kan een bestuurder, manager of vereffenaar zijn.
 
Het verlenen van prestaties, diensten, management consultancy en adviezen in de ruimste zin van het woord aan
industriële en andere bedrijven, alsook aan particuliere personen.
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende en roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop,
de huur en verhuur, de ruil, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare papieren, obligaties, en
dergelijke.
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënondernemingen, het stimuleren, de planning en
coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie
aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
 
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng,
fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen,
waarvan het doel geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijk is aan of samenhangend met dit van deze
vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
 
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen, alsook tussenkomen in het dagelijks bestuur van andere vennootschappen
en overige managementactiviteiten van holdings uitoefenen.
 
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel en, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, geheel of ten
dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
 
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest ruime zin. De
vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde of wat kan bijdragen tot de realisatie
ervan.
 
Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal, inbreng en volstorting
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op duizend euro (1.000 EUR) en is volledig volstort.
 
Het kapitaal is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde. De
verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister dat op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap zal worden bewaard. Elk aandeel geeft recht op één stem.
 
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien een aandeel aan verschillende personen
toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen, tot één enkele
persoon aangewezen is, om ten aanzien van haar de eigenaar van het aandeel te zijn.
 
Is het eigendomsrecht op een aandeel gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan zal, behoudens
afwijkende overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, alleen de vruchtgebruiker de aan dit aandeel
verbonden rechten mogen uitoefenen.
 
Artikel 6: Aandelenoverdracht
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, in geen geval worden overgedragen onder de
levenden, noch overgedragen wegens overlijden, zowel in volle eigendom, in vruchtgebruik en blote eigendom,
dan met toestemming van alle andere vennoten. Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen
worden overgedragen of overgemaakt aan een vennoot. [facultatief]
 
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt ten aanzien van de vennootschap overeenkomstig artikel
1690 van het Burgerlijk Wetboek. De overdracht wordt bovendien, in voorkomend geval, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen. Ten
aanzien van derden is de overdracht, in voorkomend geval, slechts tegenstelbaar conform artikel 76 van het
wetboek van vennootschappen.
 
Artikel 6.1.: Overdracht bij leven
 
Een vennoot die zijn aandelen wil overdragen (onder overdracht wordt onder meer begrepen, zonder dat dit een
limitatieve opsomming betreft: een koop-verkoop, een ruil, een schenking onder levenden, een inpandgeving of
een inbreng) moet bij aangetekende brief een kennisgeving hiertoe aan de zaakvoerder(s) richten met opgave
van:
De identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
Het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
De voor ieder aandeel geboden prijs;
De overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
De kandidaat-overdrager dient in zijn kennisgeving mee te delen of hij, in geval van weigering, wenst dat de
weigerende vennoten in dat geval verplicht worden de participatie zelf in te kopen.
 
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij aangetekend brief
een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot (andere dan de kandidaat-overdrager).
De zaakvoerder(s) onderstre(e)p(t)(en) daarbij dat de vennoten binnen een termijn van één maand hun (positief
of negatief) antwoord schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven benadruk(t)(ken) de
zaakvoerder(s) dat bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal geacht worden de overdracht aan
de kandidaat-overdrager te weigeren.
 
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun beslissing dienden over te
maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager per aangetekende brief op de
hoogte van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan de andere vennoten.
 
In geval van weigering tot goedkeuring van de overdracht, en indien de kandidaat-overdrager dit aangaf in zijn
kennisgeving, zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen de maand na de
datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van de poststempel geldt). Indien verscheidene
vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen, ieder naar evenredigheid van
het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap.
 
De koopprijs zal geschieden aan de prijs die door de vennoot-overdrager is aangegeven in de oorspronkelijke
kennisgeving of, in geval van betwisting over het eerlijke karakter van deze prijs, aan de prijs die gelijk is aan de
intrinsieke waarde op de dag van de oorspronkelijke kennisgeving door de vennoot-overdrager.
In geval van betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij
gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van
één van de partijen.
 
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan.
 
Artikel 6.2.: Overdracht bij overlijden
 
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden ten gevolge van het overlijden van een vennoot (of
ontbinding van een rechtspersoon-vennoot) worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. Zij
dienen het overlijden onmiddellijk ter kennis te brengen aan de zaakvoerder(s) en dit per aangetekend brief. In
deze brief delen zij:
Hun identiteit;
Hun hoedanigheid;
Het aantal aandelen dat de overleden vennoot bezat, mee.
 
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij aangetekend brief
een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot. In deze brief onderstre(e)p(t)(en) de
zaakvoerder(s) dat de vennoten binnen een termijn van één maand hun (positief of negatief) antwoord schriftelijk
dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) dat bij gebreke
aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal geacht worden de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgende te weigeren als vennoot.
 
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun beslissing dienden over te
maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden per
aangetekende brief op de hoogte van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan de vennoten.
 
In geval van weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen de
maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van de poststempel geldt). Indien
verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen, ieder naar
evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap.
 
De koopprijs is gelijk aan de intrinsieke waarde op de dag van het overlijden van de vennoot. In geval van
betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan
overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van één van de
partijen.
 
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan.
 
Zolang voormelde de erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende niet is aanvaard als vennoot of de aandelen nog
niet werden gekocht door de weigerende venno(o)t(en), wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de
overleden vennoot opgeschort.
 
Artikel 7: Aansprakelijkheid vennoten
De beherende vennoten zijn ten aanzien van derden persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap. Onder de beherende vennoten is ieder van hen aansprakelijk voor de
verliezen van de vennootschap in verhouding tot zijn inbreng in de vennootschap. De stille vennoten zijn enkel
gehouden tot hun inbreng tenzij in de gevallen waar de wet anders voorziet.
 
De vennoten verbinden zich ertoe geen zelfstandige activiteiten uit te oefenen die op enige manier concurrerend
zijn aan die van de vennootschap.
 
Artikel 8:  Algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit alle vennoten.
 
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om over de volgende aangelegenheden te beraadslagen en te
besluiten:
Het wijzigen van de statuten;
Het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
Het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
Het goedkeuren en bekrachtigen van de jaarrekening en de begroting;
De vrijwillige ontbinding van de vennootschap;
De herstructurering van de vennootschap;
Alle overige aangelegenheden die de statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.
 
De gewone algemene vergadering, ook de jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de tweede maandag
van de maand mei om 19.00 uur, op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in België in de
uitnodiging aan te duiden. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, vindt de vergadering plaats op de
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
 
De agenda van de jaarvergadering omvat minstens de bespreking en de al of niet goedkeuring van de
jaarrekening, in voorkomend geval de bestemming van de winst en de eventuele kwijting aan de zaakvoerder(s).
 
Een bijzondere algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de zaakvoerder(s), telkens het belang
van de vennootschap het vereist. Zij moet worden bijeengeroepen wanneer dit wordt aangevraagd door vennoten
die samen minstens één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
 
De uitnodigingen tot een algemene vergadering zullen gedaan worden per aangetekende brief en/of per e-mail,
ten laatste acht dagen voor de datum van de vergadering. In de uitnodiging dient de agenda te worden vermeld.
Bij algemeen mondeling akkoord tussen de vennoten, kan evenwel afgezien worden van deze formaliteit doch in
dat geval dient hiervan melding te worden gemaakt in de notulen.
 
Elk aandeel geeft recht op één stem. Een vennoot kan zich door een andere vennoot laten vertegenwoordigen.
Niemand mag op de vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
 
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen behalve in de gevallen waar de wet of de
statuten een andere meerderheid voorzien. Bij wijziging van de statuten is unanimiteit van de stemmen vereist.
 
Artikel 9: Controle
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan op de
zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap. Iedere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen.
 
Artikel 10: Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
vennoot, te benoemen door de algemene vergadering, die eveneens de duur van het mandaat bepaalt, en welke
hem/hen ten alle tijde, zonder de beslissing te moeten rechtvaardigen, kan ontslaan.
 
Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de regels geldend voor een wijziging van de statuten.
 
Het mandaat van zaakvoerder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Tot statutair zaakvoerder wordt voor onbepaalde duur benoemd:
Mevr. Unterweger Anca, voornoemd.
 
De zaakvoerder(s) is (zijn) bevoegd om individueel alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de verrichtingen of
besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap in en buiten rechte. Indien er twee of meer
zaakvoerders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in en buiten rechte,
als eiser en verweerder.
 
Een zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Hij mag enkel bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen toekennen
 
Artikel 11: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar. Op het
einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en ma(a)k(t)(en) de zaakvoerder(s)
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande de jaarrekening met toelichting en het jaarverslag op.
 
 
Artikel 12: Winstverdeling – reservering – verliezen
De winst blijkt uit de jaarrekening. De algemene vergadering beslist over  de winstverdeling en de
reservevorming. De winst kan onder de vennoten verdeeld worden en in voorkomend geval gebeurt dit naar
evenredigheid van hun aandelenbezit.
 
De algemene vergadering kan beslissen een reservefonds te vormen. Zij kan eveneens beslissen de
gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk uit te keren.
 
Onverminderd de persoonlijke, hoofdelijke en onbeperkte gehoudenheid van de vennoten ten aanzien van
derden, zullen de verliezen, bij beslissing van de algemene vergadering, onder de vennoten verdeeld worden in
verhouding tot hun aandelenbezit.
 
Artikel 13: Ontbinding en vereffening
De vennootschap wordt ontbonden middels een besluit van de bijzondere algemene vergadering genomen met
eenparigheid van stemmen.
 
Behoudens een vereenvoudigde ontbinding en vereffening conform huidig artikel 184, §5 W.Venn., zal bij de
ontbinding van de vennootschap de vereffening geschieden door de zorg van één of meer vereffenaars, al dan
niet vennoten, die worden aangesteld door de algemene vergadering die eveneens hun bevoegdheden en
vergoedingen vaststelt.
 
Na betaling van de schulden van de vennootschap zal het saldo naar evenredigheid van het aandelenbezit onder
de vennoten verdeeld worden.
 
 
III.        OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
 
Wettelijke bepalingen
Voor alles wat in deze statuten niet uitdrukkelijk is geregeld, zijn het wetboek van vennootschappen en haar
uitvoeringsbesluiten van toepassing.
De bepalingen van de wet waarvan niet is afgeweken, worden geacht te zijn openomen in deze statuten, en
clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van de wet worden voor niet geschreven gehouden.
 
Aanvang werkzaamheden – eerste boekjaar
In afwijking van artikel 11 van deze statuten, zal het eerste boekjaar aanvangen vanaf de neerlegging van de
stukken ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en eindigen op 31 december 2019. De eerste
jaarvergadering zal gehouden worden in mei 2020.
 
Benoemingen – aanvaardingen
Het mandaat van mevr. Unterweger Anca is bezoldigd. Zij verklaart haar opdracht als zaakvoerder te aanvaarden
onder de bevestiging dat zij niet werd getroffen door enige maatregel die zich hiertegen zou verzetten.
 
Huishoudelijk reglement
De algemene vergadering kan een huishoudelijk reglement opstellen waarbij alles kan geregeld worden wat niet
in de statuten is voorzien. Het reglement kan door de algemene vergadering steeds gewijzigd worden. Het
reglement, en elke wijziging hieraan, wordt door de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen
goedgekeurd.
 
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen en handelingen sinds 1 oktober
2018 worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van
rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de
griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
 
Volmacht
De vergadering besloot om alle bevoegdheden aan mevrouw Dimancea Carmen te geven om de noodzakelijke
formaliteiten te vervullen aangaande deze vennootschap met betrekking tot haar inschrijving in de Kruispuntbank
der Ondernemingen (KBO) en het verzorgen van de publicatie betreffende de oprichting in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
 
Opgemaakt in 2 exemplaren te Beveren op 20/12/2018.
 
Unterweger Anca                                                                      Unterweger Roland
Oprichter                                                                                   Oprichter