Ondernemingsnr : 0759585620
Naam
(voluit) : Dolphin Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg(LIN) 31 bus a
 : 3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Op heden, zeventien december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Dolphin Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 3210 Lubbeek, Diestsesteenweg 31a, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 't Lindeke 1A, 8880 Ledegem (Sint-Eloois-
Winkel), België.
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
De enige aandeelhouder verklaart te verzaken aan het opstellen van het verslag van het
bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING:  Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.350.277,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 2.350.277 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk heeft de enige aandeelhouder verklaard te verzaken aan de uitoefening van zijn
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
Luik B
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden zes miljoen driehonderddrieënveertig duizend
driehonderdachtennegentig (6.343.398) aandelen uitgegeven."
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake het recht van voorkeur.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het recht van voorkeur te wijzigen, en bijgevolg de
laatste zin van artikel 7 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Op aandelen waarop niet werd ingeschreven door de Aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door enige andere personen goedgekeurd door de Algemene Vergadering."
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikel 9 van de statuten te wijzigen en integraal te vervangen als volgt:
"Artikel 9. Overdracht van aandelen
1    Algemeen
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke overdracht onderworpen zijn
aan de bepalingen opgenomen in dit Artikel 9.
1.1  Toetreding tot de Overeenkomst
Ingeval van een overdracht (met inbegrip van een Vrije Overdracht), zal de Overdrager -
onverminderd hetgeen hierna is bepaald - slechts tot dergelijke overdracht kunnen overgaan op
voorwaarde dat de overnemer partij is bij de Aandeelhoudersovereenkomst of tot de
Aandeelhoudersovereenkomst is toegetreden als partij en dus heeft aanvaard alle rechten en
plichten die voor hem uit de Aandeelhoudersovereenkomst voortvloeien, over te nemen (tenzij er
sprake is van een Exit).
1.2  Vrije Overdracht
9.3.1 De volgende overdrachten zijn niet onderworpen aan de hiernavolgende bepalingen van dit
Artikel 9 (de Vrije Overdrachten):
(i) een gehele of gedeeltelijke overdracht door een Aandeelhouder aan een exclusief door die
Aandeelhouder gecontroleerde vennootschap, op voorwaarde dat de overeenkomst inzake dergelijke
overdracht een clausule bevat op basis waarvan de overgedragen Aandelen automatisch opnieuw
zullen worden overgedragen aan de desbetreffende Aandeelhouder indien de overnemer niet langer
exclusief gecontroleerd wordt door die Aandeelhouder (behoudens indien dergelijke controlewijziging
veroorzaakt wordt door het overlijden van die Aandeelhouder, ingevolge waarvan de controle
overgaat op diens wettelijke erfgenamen);
(ii) een gehele of gedeeltelijke overdracht door Smile Invest aan (een of meerdere) fondsen die
exclusief door haar gecontroleerd of beheerd worden;
(iii) een gehele of gedeeltelijke overdracht via vererving door een Aandeelhouder (natuurlijk persoon)
aan zijn wettelijke erfgenamen;
(iv) een gehele of gedeeltelijke overdracht door Smile Invest en/of Wenaco aan leden van het
management van de Groep en/of Dutch Dolphins in het kader van de Management Reserve;
(v) een gehele of gedeeltelijke overdracht aan (een of meerdere) Voorkopers overeenkomstig Artikel
9.7.7;
(vi) een gehele of gedeeltelijke overdracht als gevolg van de toepassing van de procedure van het
Volgrecht;
(vii) een gehele of gedeeltelijke overdracht als gevolg van de toepassing van de procedure van de
Volgplicht;
(viii) een gehele of gedeeltelijk overdracht als gevolg van de uitoefening van een Leaver Optie;
(ix) een gehele of gedeeltelijke overdracht door Adrian Baiets aan Wenaco in het kader van de
uitwinning van het pand verleend door Adrian Baiets op een deel van zijn Aandelen, overeenkomstig
de bepalingen van de pandovereenkomst afgesloten tussen Wenaco en Adrian Baiets op de Datum
van Ondertekening;
(x) een gehele of gedeeltelijke overdracht aan de vennootschap in het kader van de inkoop van eigen
aandelen; en
(xi) een gehele of gedeeltelijke overdracht als gevolg van de toepassing van de procedure voor
geschillenbeslechting zoals voorzien in het WVV.
9.3.2 Elke Vrije Overdracht zoals bedoeld in Artikel 9.3.1(i) en Artikel 9.3.1(ii) moet worden
meegedeeld aan de Raad van Bestuur, minstens 8 werkdagen voorafgaand aan de Vrije Overdracht.
Bij laattijdige mededeling zullen de rechten verbonden aan de overgedragen Aandelen worden
opgeschort tot het einde van de periode van 8 werkdagen na de kennisgeving van de Vrije
Overdracht aan de Raad van Bestuur.
Luik B
1.3  Standstill
9.4.1 De Aandeelhouders verbinden zich ertoe niet over te gaan tot een overdracht van alle of een
deel van hun Aandelen gedurende een periode van 4 jaar met ingang van de Datum van
Ondertekening (de Standstill Periode).
9.4.2 In afwijking van hetgeen bepaald in Artikel 9.4.1, zal enige overdracht in het kader waarvan de
Volgplicht wordt ingeroepen wel mogelijk zijn gedurende de Standstill Periode in de gevallen zoals
voorzien in artikel 5.4.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
1.4  Overdracht tegen een prijs uitgedrukt in een waarde andere dan geld
In geval een Aandeelhouder alle of een deel van zijn Aandelen wenst over te dragen tegen een prijs
die niet volledig is uitgedrukt in geld, zullen de Aandeelhouders alle redelijke inspanningen leveren
(inspanningsverbintenis) om een overdrachtsprocedure te bepalen die voor zo veel als mogelijk
overeenkomt met de procedure hieronder beschreven met, in het bijzonder, een bepaling van de
overdrachtsprijs voor de toepassing van die procedure. In geval dergelijke overeenkomst niet kan
worden bereikt, kunnen de Aandeelhouders enkel overgaan tot de overdracht voor zover de prijs in
geld is uitgedrukt.
1.5  Kennisgeving van overdracht
Iedere Aandeelhouder die alle of een deel van zijn Aandelen wenst over te dragen (een Overdrager)
is ertoe gehouden om de Raad van Bestuur en de overige Aandeelhouders hiervan voorafgaand op
de hoogte te stellen door middel van een kennisgeving (de Kennisgeving van Overdracht) die per
aangetekend schrijven verstuurd dient te worden en volledige en accurate informatie dient te
bevatten aangaande de vooropgestelde overdracht, met inbegrip van (voor zover van toepassing):
9.6.1 het aantal Aandelen dat de Overdrager wil overdragen;
9.6.2 de identiteit van de voorgestelde overnemer(s) en, in geval van een rechtspersoon, de
achterliggende aandeelhouders die dergelijke entiteit ultiem controleren (de Kandidaat Overnemer);
9.6.3 de voorgestelde prijs per Aandeel, uitgedrukt in euro, en de overige modaliteiten en
voorwaarden van de vooropgestelde overdracht (samen, de Overdrachtsvoorwaarden);
9.6.4 een schriftelijke verklaring van de Kandidaat Overnemer waarin deze (i) alle hierboven
vermelde informatie expliciet bevestigt, (ii) zich ertoe verbindt om de relevante Aandelen over te
zullen nemen tegen de Overdrachtsvoorwaarden en (iii) zich ertoe verbindt om de bepalingen van de
statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst (met inbegrip van de bepalingen aangaande de
toetreding tot de Aandeelhoudersovereenkomst uiteengezet in artikel 5.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst en artikel 9.2 van de statuten, het Volgrecht uiteengezet in artikel 5.8
van de Aandeelhoudersovereenkomst en artikel 9.8 van de statuten en vertrouwelijkheid uiteengezet
in artikel 18.6 van de Aandeelhoudersovereenkomst) na te leven; en
9.6.5 in voorkomend geval, de intentie van de Overdrager om de bepalingen van de Volgplicht (zoals
uiteengezet in Artikel 9.9) toe te passen (de Kennisgeving van Volgplicht).
1.6  Voorkooprecht
Procedure
9.7.1 Wanneer een Aandeelhouder alle of een deel van zijn Aandelen wenst over te dragen aan een
Kandidaat Overnemer, zullen Smile Invest en Wenaco (de Gerechtigde Aandeelhouders) een
voorkooprecht kunnen uitoefenen met betrekking tot de Aandelen die de desbetreffende Overdrager
wenst over te dragen (het Voorkooprecht), zoals hierna uiteengezet.
9.7.2 Een Gerechtigde Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wil uitoefenen, zal de Raad van
Bestuur en de Overdrager hiervan bij aangetekend schrijven op de hoogte stellen, met vermelding
van het aantal Aandelen waarvoor hij zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen (de Kennisgeving van
Uitoefening). Een Kennisgeving van Uitoefening moet verzonden worden niet later dan 30
werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht.
9.7.3 Indien een Gerechtigde Aandeelhouder dergelijke Kennisgeving van Uitoefening niet
verzonden heeft binnen de termijn vermeld in Artikel 9.7.2, zal hij geacht worden onherroepelijk te
hebben verzaakt aan zijn Voorkooprecht voor de desbetreffende overdracht.
9.7.4 Indien (i) bij het verstrijken van de termijn vermeld in Artikel 9.7.2 geen enkele Kennisgeving
van Uitoefening werd verzonden naar de Raad van Bestuur of (ii) uit de Kennisgevingen van
Uitoefening die werden verzonden naar de Raad van Bestuur binnen de termijn vermeld in Artikel
9.7.2 blijkt dat het aantal aanvaardingen lager is dan het aantal Aandelen waarvan de overdracht
wordt vooropgesteld, zal het Voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend en zal de
Overdrager vrij zijn om de Aandelen over te dragen aan de Kandidaat Overnemer overeenkomstig
hetgeen bepaald in Artikel 9.7.8. In dergelijk geval zal de Raad van Bestuur dit binnen 5 werkdagen
na het verstrijken van de termijn vermeld in Artikel 9.7.2 aan alle Aandeelhouders meedelen (een
Kennisgeving van Geen Voorkoop) en is Artikel 9.7.8 van toepassing. De Kennisgeving van Geen
Voorkoop zal een kopie bevatten van alle door de Raad van Bestuur ontvangen Kennisgevingen van
Uitoefening.
Luik B
9.7.5 Indien uit de Kennisgevingen van Uitoefening die werden verzonden naar de Raad van Bestuur
binnen de termijn vermeld in Artikel 9.7.2 blijkt dat het aantal aanvaardingen gelijk is aan of hoger
dan het aantal Aandelen waarvan de overdracht wordt vooropgesteld, zal het Voorkooprecht geacht
worden te zijn uitgeoefend en zullen de Aandelen als volgt worden toegewezen:
(i) de Gerechtigde Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een lager aantal
dan hun Pro Rata Deel van de Aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, worden het
aantal Aandelen toegewezen dat ze gevraagd hebben;
(ii) de Gerechtigde Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een gelijk of
hoger aantal dan hun Pro Rata Deel van de Aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld,
worden het aantal Aandelen toegewezen dat overeenstemt met hun Pro Rata Deel;
(iii) de Gerechtigde Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een hoger
aantal dan hun Pro Rata Deel van de Aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, worden -
bovenop het aantal Aandelen dat hen werd toegewezen op basis van paragraaf $0 - eveneens het
aantal Aandelen toegewezen dat bepaald wordt op basis van de volgende formule:
a) het aantal Aandelen dat niet werd toegewezen zoals bepaald in paragrafen (i) en (ii) hierboven,
vermenigvuldigd met,
b) de ratio die wordt bekomen door het aantal Aandelen aangehouden door zulke Aandeelhouder te
delen door het totaal aantal Aandelen aangehouden door alle Gerechtigde Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal hoger dan hun Pro Rata Deel,
met dien verstande dat het aantal Aandelen dat op deze manier wordt toegewezen nooit hoger kan
zijn dan het aantal Aandelen waarop deze Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensten uit te
oefenen;
(iv) indien, na toepassing van bovenstaande paragrafen (i) tot en met (iii), er nog steeds Aandelen
zijn die niet werden toegewezen aan de Gerechtigde Aandeelhouders die hun Voorkooprecht voor
een aantal hoger dan hun Pro Rata Deel hebben uitgeoefend, en niet alle zulke Gerechtigde
Aandeelhouders het aantal Aandelen waarop zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, kregen
toegewezen, zullen de bepalingen van paragraaf (iii) mutatis mutandis opnieuw worden toegepast
tussen de Gerechtigde Aandeelhouders totdat alle Aandelen werden toegewezen of totdat alle
Gerechtigde Aandeelhouders het aantal Aandelen waarop zij hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend, kregen toegewezen;
(v) elk ondeelbaar resterend aantal dat niet kan worden toegewezen zoals uiteengezet in
bovenstaande paragrafen (i) tot en met (iv) zal worden toegewezen door lottrekking tussen de
Gerechtigde Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend; en
(vi) voor toepassing van paragraaf (v) zullen delen van een getal naar boven of onder worden
afgerond naar het meest nabij gelegen gehele aantal (en 0,5 zal naar het meest nabij gelegen lagere
getal worden afgerond).
9.7.6 Indien de bepalingen van Artikel 9.7.5 werden toegepast, zal de Raad van Bestuur binnen 5
werkdagen na het verstrijken van de termijn vermeld in Artikel 9.7.2 aan alle Aandeelhouders
meedelen hoeveel Aandelen aan elk van de Gerechtigde Aandeelhouders die een Kennisgeving van
Uitoefening heeft verzonden werd toegewezen op grond van Artikel 9.7.5 (een Kennisgeving van
Voorkoop) en is Artikel 9.7.7 van toepassing. Deze Kennisgeving van Voorkoop zal een kopie
bevatten van alle door de Raad van Bestuur ontvangen Kennisgevingen van Uitoefening.
Overdracht aan de Gerechtigde Aandeelhouder(s)
9.7.7 In het geval dat alle Aandelen waarvan de overdracht was voorgesteld door de Overdrager op
grond van dit Artikel 9.7 worden toegewezen aan één of meerdere Gerechtigde Aandeelhouders
(voor de doeleinden van dit Artikel 9.7.7, de Voorkopers), zullen de Voorkopers deze Aandelen
kopen aan de Overdrachtsvoorwaarden, met dien verstande dat (i) de overdracht van de eigendom
van de Aandelen zal plaatsvinden op datum waarop de relevante Voorkoper de prijs voor de
Aandelen betaald heeft en (ii) dergelijke betaling zal plaatsvinden binnen 20 werkdagen na de
Kennisgeving van Voorkoop of, in voorkomend geval, elke latere betalingsdatum bepaald in de
Overdrachtsvoorwaarden.
Overdracht aan de Kandidaat Overnemer
9.7.8 In het geval dat de Aandelen waarvan de overdracht was voorgesteld door de Overdrager op
grond van Artikel 9.7.4 mogen worden overgedragen aan de Kandidaat Overnemer (onder
voorbehoud van de hierna volgende bepalingen van dit Artikel 9), moet deze overdracht plaatsvinden
binnen een termijn van 3 maanden volgend op de Kennisgeving van Geen Voorkoop en aan
voorwaarden die niet gunstiger zijn voor de Kandidaat Overnemer dan de Overdrachtsvoorwaarden
meegedeeld in de Kennisgeving van Overdracht.
9.7.9 De Overdrager is ertoe gehouden de Raad van Bestuur en alle overige Aandeelhouders op de
hoogte brengen van het plaatsvinden van de in Artikel 9.7.8 bedoelde overdracht en dit niet later dan
5 werkdagen volgend op zulke overdracht.
9.7.10 Indien de Overdrager (i) de Aandelen buiten de in Artikel 9.7.8 vermelde termijn wenst over te
dragen of (ii) de Aandelen wenst over te dragen aan een ander persoon dan de Kandidaat
Luik B
Overnemer of aan voorwaarden die gunstiger zijn voor de Kandidaat Overnemer dan de
Overdrachtsvoorwaarden, kunnen de Aandelen waarvan de overdracht was voorgesteld door de
Overdrager niet langer worden overgedragen tenzij de hiervoor beschreven procedure opnieuw
volledig gevolgd wordt.
Geen overdracht tijdens lopende voorkoopprocedure
9.7.11 Niettegenstaande enige andere bepaling van dit Artikel 9, zal een Aandeelhouder niet
gerechtigd zijn om voorgaande voorkoopprocedure te beginnen gedurende een periode volgend op
de dag waarop de voorkoopprocedure uiteengezet in dit Artikel 9.7 geïnitieerd werd door een andere
Aandeelhouder en gedurende welke deze reeds geïnitieerde procedure nog hangende is.
1.7  Volgrecht
9.8.1 Een Overdrager die alle of een deel van zijn Aandelen wenst over te dragen aan een Kandidaat
Overnemer die (voorafgaand aan de beoogde overdracht) nog geen Aandeelhouder is, zal niet
overgaan tot een dergelijke overdracht tenzij (i) hij gerechtigd is om de relevante Aandelen over te
dragen aan de Kandidaat Overnemer overeenkomstig hetgeen bepaald in Artikel 9.7.8, (ii) deze
overdracht plaatsvindt na de Standstill Periode, en (iii) hij het recht voor de overige Aandeelhouders
heeft bekomen om - bovenop de Aandelen die de Overdrager zal overdragen - aan de Kandidaat
Overnemer eenzelfde pro rata deel van hun Aandelen, dan wel - in het geval dat de vooropgestelde
overdracht zal resulteren in een controlewijziging over de vennootschap - al hun Aandelen, over te
dragen aan dezelfde Overdrachtsvoorwaarden (het Volgrecht).
9.8.2 Elke uitoefening van het Volgrecht moet gebeuren door kennisgeving aan de Overdrager en de
Raad van Bestuur per aangetekend schrijven (de Kennisgeving van Volgrecht) binnen 20 werkdagen
volgend op de Kennisgeving van Geen Voorkoop. Indien een Aandeelhouder dergelijke
Kennisgeving van Volgrecht niet verzonden heeft binnen voormelde termijn, zal de desbetreffende
Aandeelhouder geacht worden onherroepelijk te hebben verzaakt aan zijn Volgrecht.
9.8.3 In geval van de uitoefening van het Volgrecht door een Aandeelhouder overeenkomstig
hetgeen bepaald in Artikel 9.8.2, zal de overdracht van het relevante pro rata deel respectievelijk het
geheel van de Aandelen van de desbetreffende Aandeelhouder aan de Kandidaat Overnemer
worden voltooid op hetzelfde ogenblik als de overdracht van de Aandelen van de Overdrager aan de
Kandidaat Overnemer en aan dezelfde Overdrachtsvoorwaarden.
1.8  Volgplicht
9.9.1 Ingeval één of meerdere Aandeelhouders die samen meer dan 50% van de Aandelen
aanhouden (de Volgplicht Aandeelhouder(s)) - te goeder trouw handelend - na de Standstill Periode
of, in het geval omschreven in Artikel 9.4.2, gedurende de Standstill Periode wensen over te gaan tot
een overdracht van al hun Aandelen aan een Kandidaat Overnemer en de relevante Kennisgeving
van Overdracht een Kennisgeving van Volgplicht bevatte, dan heeft/hebben de Volgplicht
Aandeelhouder(s) het recht om de overige Aandeelhouders te verplichten al hun Aandelen (en niet
een deel ervan) over te dragen aan de Kandidaat Overnemer aan dezelfde
Overdrachtsvoorwaarden, maar rekening houdende met de bijkomende voorwaarden uiteengezet in
Artikel 9.9.2 (de Volgplicht).
9.9.2 De Volgplicht is onderworpen aan de volgende bijkomende voorwaarden:
- de overige Aandeelhouders zullen niet verplicht zijn enige vergoeding voor de overdracht van hun
Aandelen anders dan in cash te aanvaarden (met dien verstande dat enige afspraken inzake
uitgestelde betaling, zoals onder meer escrow en earn-out afspraken, zullen worden beschouwd als
een vergoeding in cash); en
- de overige Aandeelhouders zullen niet hoofdelijk aansprakelijk gesteld kunnen worden in het kader
van de overdracht en de totale aansprakelijkheid van elk van de overige Aandeelhouders zal in geen
geval meer bedragen dan de vergoeding die de desbetreffende Aandeelhouder zal ontvangen voor
de overdracht van diens Aandelen.
1.9  Voorrang
Volgende voorrangsregels zullen toepassing vinden met betrekking tot de overdrachtsbeperkingen
opgenomen in dit Artikel 9:
- Artikel 9.3 heeft voorrang op Artikel 9.4, Artikel 9.7, Artikel 9.8 en Artikel 9.9;
- Artikel 9.4 heeft voorrang op Artikel 9.7, Artikel 9.8 en Artikel 9.9;
- Artikel 9.7 heeft voorrang op Artikel 9.8 en Artikel 9.9; en
- Artikel 9.8 heeft voorrang op Artikel 9.9, tenzij een Kennisgeving van Volgplicht is opgenomen in de
Kennisgeving van Overdracht,
met dien verstande dat - niettegenstaande het voorgaande - in de gevallen zoals bedoeld in Artikel
9.4.2, de Volgplicht ingeroepen zal kunnen worden (en bijgevolg een overdracht van 100% van de
Aandelen zal kunnen plaatsvinden) tijdens de Standstill Periode."
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming, vergoeding,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
Luik B
vergoeding, bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg de artikelen 10, 11, 12, 13 en 14 van de statuten te wijzigen
en integraal te vervangen als volgt:
"Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
§1 Samenstelling:
De Raad van Bestuur bestaat uit maximum 4 leden, waarvan:
(i) maximum 2 bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door Smile Invest (zolang Smile Invest en/of enige met Smile Invest
Verbonden Personen in totaal minstens 20% van de Aandelen aanhouden) (de Smile Invest
Bestuurders), met dien verstande dat indien en zolang Smile Invest en/of enige met Smile Invest
Verbonden Personen in totaal:
a) minder dan 20% maar minstens 10% van de Aandelen aanhouden, het (maximum) aantal Smile
Invest Bestuurders herleid zal worden tot één;
b) minder dan 10% van de Aandelen aanhouden, er geen Smile Invest Bestuurders zullen worden
benoemd;
(ii) maximum 2 bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door Wenaco (zolang Wenaco en/of enige met Wenaco Verbonden
Personen in totaal minstens 20% van de Aandelen aanhouden) (de Wenaco Bestuurders), waarvan
één bestuurder (de Veto Wenaco Bestuurder) door Wenaco zal worden aangemerkt als zijnde de
Wenaco Bestuurder die titularis is van het in Artikel 11, §1, zesde lid bedoelde vetorecht inzake
Sleutelbeslissingen en de overige Wenaco Bestuurder geen Verbonden Persoon of Verwant Persoon
zal zijn van Xavier Werbrouck, met dien verstande dat indien en zolang Wenaco en/of enige met
Wenaco Verbonden Personen in totaal:
a) minder dan 20% maar minstens 10% van de Aandelen aanhouden, het (maximum) aantal Wenaco
Bestuurders herleid zal worden tot één;
b) minder dan 10% van de Aandelen aanhouden, er geen Wenaco Bestuurders zullen worden
benoemd,
waarbij wordt verduidelijkt dat enige Manager (anders dan Wenaco) ten aanzien van wie zich een
Leaver Gebeurtenis heeft voorgedaan, alsook enige met de desbetreffende Manager Verbonden
Persoon, niet kan worden voorgedragen als kandidaat voor een bestuursmandaat.
Smile Invest en Wenaco hebben het recht om - in onderling akkoord - één of meerdere personen die
beschikken over een bijzondere expertise dan wel enige andere toegevoegde waarde aan te duiden
als waarnemers (zonder stemrecht). De desbetreffende waarnemers zullen voor alle vergaderingen
van de Raad van Bestuur uitgenodigd worden, zullen deze kunnen bijwonen en zullen op dezelfde
wijze geïnformeerd worden als een bestuurder van de vennootschap.
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden gekozen onder de Smile Invest Bestuurders,
indien en voor zolang Smile Invest en/of enige met Smile Invest Verbonden Personen in totaal
minstens 50% van de Aandelen aanhouden.
§2. Algemene bepalingen inzake de samenstelling
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor onbepaalde duur.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de
Algemene Vergadering het recht maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal
bestuurders zoals wettelijk of statutair voorgeschreven dient te worden nageleefd) om naar eigen
goeddunken een of meerdere bestuurders aan te duiden al naargelang het aantal openstaande
bestuursmandaten.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet in
Artikel 10, §1, eerste lid, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur
zal overgaan tot de bijeenroeping van een Algemene Vergadering op het eerste verzoek van zulke
Aandeelhouders teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Bij een vacature in de Raad van Bestuur wegens het wegvallen van een Smile Invest Bestuurder of
een Wenaco Bestuurder ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden (bijv. een Leaver
Gebeurtenis), zal de Raad van Bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één
of meerdere kandidaten voorgedragen door Smile Invest of Wenaco (naar gelang de bestuurder die
moet vervangen worden een Smile Invest Bestuurder of een Wenaco Bestuurder is). In dergelijk
geval wordt door de eerstvolgende Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan.
Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandidaten voorafgaand aan
de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder die de
Luik B
betreffende bestuurder heeft voorgedragen. Bovendien zal, indien zich een Leaver Gebeurtenis
voordoet met betrekking tot een bestuurder of een daarmee Verbonden Persoon, de desbetreffende
bestuurder met onmiddellijke ingang worden ontslagen uit zijn bestuursmandaat (met dien verstande
dat voorgaande geen toepassing zal vinden met betrekking tot de Veto Wenaco Bestuurder).
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1. De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij deze waarvoor volgens het WVV,
de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst de Algemene Vergadering bevoegd is.
De Raad van Bestuur zal minstens 4 maal per jaar en minstens 1 maal per kwartaal vergaderen
alsook telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of een lid van de Raad van
Bestuur hierom verzoekt, waarbij iedere bestuurder het recht heeft om punten op de agenda van
dergelijke vergaderingen te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter
voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen minstens 5 werkdagen ervoor
worden verstuurd aan iedere bestuurder per e-mail of per brief. De vergaderingen worden
bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad van Bestuur. Elke bestuurder die een vergadering
van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig
opgeroepen beschouwd.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten bepaald in het WVV, de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen indien de
meerderheid van haar leden - waaronder minstens één Smile Invest Bestuurder en de Veto Wenaco
Bestuurder (voor zover er minstens één Smile Invest Bestuurder respectievelijk een Veto Wenaco
Bestuurder werd benoemd) - aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering alsook een tweede geldig
bijeengeroepen vergadering met dezelfde agenda, dan zal deze vereiste komen te vervallen ter
gelegenheid van een geldig bijeengeroepen derde vergadering met dezelfde agenda (met dien
verstande dat op dergelijke vergadering minstens 2 leden van de Raad van Bestuur aanwezig dienen
te zijn).
Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten bepaald in het WVV, de statuten of
de Aandeelhoudersovereenkomst en (ii) Artikel 11, §1, zesde lid, worden de besluiten van de Raad
van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van staking
van stemmen heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur een doorslaggevende stem.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het WVV, de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst, kunnen de beslissingen opgelijst in Artikel 11, §2 (de
Sleutelbeslissingen) slechts geldig worden genomen mits instemming van minstens één Smile Invest
Bestuurder en de Veto Wenaco Bestuurder (voor zover er één of meerdere Smile Invest Bestuurders
respectievelijk een Veto Wenaco Bestuurder werd benoemd), met dien verstande dat:
(i) de vereiste instemming van minstens één Smile Invest Bestuurder respectievelijk de Veto Wenaco
Bestuurder met betrekking tot de Sleutelbeslissingen vervalt indien en zolang Smile Invest
respectievelijk Wenaco en/of enige met Smile Invest respectievelijk Wenaco Verbonden Personen in
totaal niet langer minstens 20% van de Aandelen aanhouden;
(ii) de vereiste instemming van de Veto Wenaco Bestuurder met betrekking tot de
Sleutelbeslissingen vervalt indien de managementovereenkomst tussen de vennootschap en
Wenaco wordt beëindigd door de vennootschap om redenen soortgelijk aan 'dringende redenen'
toerekenbaar aan Wenaco en/of Xavier Werbrouck (met inbegrip van fraude, opzettelijke fout, grove
fout, een schending van enige van toepassing zijnde niet-concurrentieverplichting of het oplopen van
een strafrechtelijke veroordeling die verband houdt met of een materiële impact heeft op de
uitvoering van zijn diensten onder zijn desbetreffende managementovereenkomst); en
(iii) indien de Veto Wenaco Bestuurder een belangenconflict (in de zin van artikel 5:76, §2 van het
WVV) heeft met betrekking tot een welbepaalde Sleutelbeslissing, de vereiste instemming zal
worden overgedragen aan en uitgevoerd door de overige Wenaco Bestuurder (voor zover er een
andere Wenaco Bestuurder is benoemd en deze geen belangenconflict heeft in de zin van artikel 5:
76, §2 van het WVV), met dien verstande dat de instemming van de overige Wenaco Bestuurder, al
naargelang het geval, geenszins vereist zal zijn in geval de relevante Sleutelbeslissing betrekking
heeft op (a) het ontslag (of de beëindiging van de managementovereenkomst) van Wenaco en/of de
persoon benoemd tot Veto Wenaco Bestuurder (anders dan in zijn hoedanigheid als bestuurder,
waarover de algemene vergadering dient te beslissen) of (b) het ontslag (of de beëindiging van de
managementovereenkomst) van de persoon benoemd als overige Wenaco Bestuurder (anders dan
Luik B
in zijn hoedanigheid als bestuurder, waarover de algemene vergadering dient te beslissen) omwille
van (redenen soortgelijk aan) 'dringende redenen'.
Ieder lid van de Raad van Bestuur mag middels elke mogelijks wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter en de bestuurders die dat wensen.
§2. De Sleutelbeslissingen zijn:
1.   het aangaan of beëindigen van een overeenkomst met een lid van het management of
leidinggevend personeel met een jaarlijkse bruto kost (zijnde de bruto loonkost, vermeerderd met de
werkgeversbijdragen) van minstens EUR 85.000, alsook de benoeming en het ontslag van een
gedelegeerd bestuurder van de vennootschap en de vaststelling van zijn bezoldiging (met dien
verstande dat de Sleutelbeslissingen zoals uiteengezet in dit punt 1 enkel spelen (i) op niveau van de
vennootschap en (ii) met betrekking tot de leden van het management of leidinggevend personeel
die, op het ogenblik van de beslissing, tevens Aandeelhouder zijn (ongeacht of deze laatsten
werkzaam zijn op het niveau van de vennootschap of enige andere Groepsvennootschap);
2.   het afsluiten van joint ventures, dealercontracten en partnerships;
3.   enige transactie met een Aandeelhouder of een met een Aandeelhouder Verbonden Persoon,
behoudens indien de desbetreffende transactie kadert binnen de normale bedrijfsvoering of
plaatsvindt met het oog op het veiligstellen van de continuïteit van enige Groepsvennootschap;
4.   het afwijken van of het doorvoeren van enige fundamentele wijziging aan het Business Plan,
alsook enige fundamentele wijziging aan de aard van de Activiteiten of de strategie;
5.   enige verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activa en/of Activiteiten, met een
waarde die EUR 100.000 overstijgt;
6.   het aangaan van enige investering die een waarde van EUR 100.000 per verrichting overschrijdt
(waarbij het bedrag van samenhorende verrichtingen wordt samengeteld);
7.   de acquisitie van en/of investering in enige vennootschap (andere dan de
Groepsvennootschappen);
8.   het bepalen van de prijs overeenkomstig Artikel 6.2.2(ii) van de Aandeelhoudersovereenkomst
verschuldigd voor de verwerving van Aandelen die deel uitmaken van de Management Reserve
wanneer deze worden overgedragen na een periode van 6 maanden volgend op de Datum van
Ondertekening;
9.   het aangaan van enige financiering voor een bedrag van meer dan EUR 100.000, behoudens
indien dit gebeurt met het oog op het veiligstellen van de continuïteit van enige Groepsvennootschap;
10.  het verstrekken of vestigen door enige Groepsvennootschap van zekerheden, garanties of enige
andere bezwaringen (al dan niet tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden, een
Aandeelhouder of een daarmee Verbonden Persoon), behoudens indien dit gebeurt met het oog op
het veiligstellen van de continuïteit van enige Groepsvennootschap,
met dien verstande dat indien wordt verwezen naar "het veiligstellen van de continuïteit", hiermee
onder andere (zonder limitatief te zijn) wordt bedoeld dat de desbetreffende transactie en/of
financiering wordt aangegaan teneinde (i) te vermijden dat de vennootschap haar verplichtingen
onder de Bankfinanciering zou schenden en/of (ii) een cashtekort dat zou blijken uit de
cashflowprojecties van de vennootschap en/of (één of meerdere van) haar Dochtervennootschappen
op te lossen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden (i) door 2
bestuurders (gezamenlijk handelend), waaronder - indien de te stellen handeling betrekking heeft op
een Sleutelbeslissing - één Smile Invest Bestuurder en de Veto Wenaco Bestuurder (voor zover er
minstens één Smile Invest Bestuurder respectievelijk een Veto Wenaco Bestuurder werd benoemd)
en (ii) binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de CEO of een gedelegeerd bestuurder
(alleen handelend).
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door enige bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger(s).
Artikel 13. Vergoeding aan de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de
Algemene Vergadering.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
§1. Het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de
Luik B
vennootschap in dat verband, kan door de Raad van Bestuur gedelegeerd worden aan een of
meerdere personen belast met het dagelijks bestuur (al dan niet bestuurders) die eveneens de titel
van CEO zullen dragen (de CEO). Indien een dergelijke persoon tevens bestuurder van de
vennootschap is, zal hij de titel van gedelegeerd bestuurder dragen.
§2. Naast enige beslissingen die op grond van de definitie van het concept 'dagelijks bestuur' (zoals
opgenomen in artikel 5:79, tweede lid van het WVV) geacht worden geen deel uit te maken van het
dagelijks bestuur, zullen ook de Sleutelbeslissingen alsook de beslissingen opgelijst in Artikel 14, §3
(de Escalatiebevoegdheden) in geen geval worden beschouwd als deel uit te maken van het
dagelijks bestuur en zullen bijgevolg tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren.
§3. De Escalatiebevoegdheden zijn:
1.   De finalisering van het ontwerp van de (geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap (of
de Groep), alvorens deze ter goedkeuring voor te leggen aan de gewone algemene vergadering van
de Vennootschap;
2.   het opstarten van nieuwe activiteiten of het openen van nieuwe vestigingen of kantoren van de
Groep;
3.   elke beslissing inzake een voorstel tot de ontbinding of gerechtelijke reorganisatie, of de
aanvraag van faillissement, surseance van betaling of enige gelijkaardige procedure, van enige
Groepsvennootschap;
4.   enige transactie met een Aandeelhouder of een met een Aandeelhouder Verbonden Persoon
5.   het aangaan van enige financiering voor een bedrag van meer dan EUR 100.000 en het
verstrekken of vestigen door enige Groepsvennootschap van zekerheden, garanties of enige andere
bezwaringen (al dan niet tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden, een
Aandeelhouder of een daarmee Verbonden Persoon);
6.   het aangaan van een overeenkomst inzake verwerving, leasing, vervreemding of andere
overeenkomsten met betrekking tot een onroerend goed die niet is voorzien in het Business Plan of
het jaarlijkse budget van de Groep, of is opgenomen in de lijst van Sleutelbeslissingen;
7.   het optreden in rechte (waaronder begrepen het voeren van arbitrage procedures), het instellen
van een vordering voor een hof of rechtbank of een beslissing om een schikking overeen te komen
(al dan niet met een fiscale overheid), wanneer de potentiële aansprakelijkheid van een
Groepsvennootschap of vordering van een Groepsvennootschap meer dan EUR 25.000 bedraagt;
8.   het aanstellen van gevolmachtigden van een Groepsvennootschap;
9.   het aanstellen of het beëindigen van de samenwerking met een externe accountant van een
Groepsvennootschap;
10.  het vestigen, beëindigen, vervreemden, bezwaren of in licentie geven van intellectuele
eigendomsrechten tenzij dit kadert binnen de normale bedrijfsvoering van de Groep of enige
Groepsvennootschap;
11.  het aangaan of beëindigen van een overeenkomst met een lid van het management of
leidinggevend personeel met een jaarlijkse bruto kost (zijnde de bruto loonkost, vermeerderd met de
werkgeversbijdragen) van minstens EUR 85.000 en elke beslissing tot verhoging van bezoldigingen
of tot het vaststellen of het wijzingen van het bonusbeleid met betrekking tot werknemers of
managers binnen de Groep voor zover niet voorzien in het Business Plan of het jaarlijkse budget van
de Groep;
12.  elke beslissing tot invoering of wijziging van een aandelenoptieplan of een pensioenregeling voor
werknemers of managers binnen de Groep;
13.  elke beslissing tot wijziging van de boekhoudprocedures, -principes of -praktijken van eender
welke Groepsvennootschap; en
14.  alle beslissingen over de wijze waarop de Vennootschap zal beslissen en stemmen als
aandeelhouder en/of lid van het bestuursorgaan van een andere vennootschap, in het bijzonder -
indien van toepassing - de andere vennootschappen van de Groep.
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering te wijzigen en bijgevolg de artikelen 16 en 19 van de statuten te wijzigen en te
vervangen als volgt:
"Artikel 16. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de
maand juni om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Onverminderd het recht van de Raad van Bestuur om naar eigen inzichten een Algemene
Vergadering bijeen te roepen, is de Raad van Bestuur verplicht een Algemene Vergadering bijeen te
roepen:
Luik B
(i)  wanneer het belang van de vennootschap dit vereist;
(ii) jaarlijks met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap; en
(iii)     op het verzoek van Aandeelhouders die hiertoe in aanmerking komen overeenkomstig hetgeen
bepaald in artikel 5:83, eerste lid van het WVV,
waarbij de sub (iii) bedoelde Aandeelhouders het recht hebben om punten op de agenda van
dergelijke vergaderingen te plaatsen.
De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de Algemene Vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
Aandelen.
De Algemene Vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien (i) voldaan is aan de
quorumvereisten zoals uiteengezet in het WVV en (ii) elke Aandeelhouder die meer dan 20% van de
Aandelen aanhoudt aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet
wordt bereikt tijdens een eerste vergadering alsook een tweede geldig bijeengeroepen vergadering
met dezelfde agenda, dan zal deze vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van een geldig
bijeengeroepen derde vergadering met dezelfde agenda.
Zonder afbreuk te doen aan strengere vereisten zoals bepaald in het WVV, de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten van de Algemene Vergadering genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet worden
meegerekend), met dien verstande dat de instemming van elke Aandeelhouder die meer dan 20%
van de Aandelen aanhoudt steeds vereist is.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen."
TWAALFDE BESLISSING: Toevoeging in fine van de statuten van een titel IX "DEFINITIES".
De vergadering beslist in fine van de statuten een titel IX houdende definities toe te voegen, die luidt
als volgt:
(...)
De vergadering beslist om doorheen de statuten de hiervoor gedefinieerde begrippen
met een hoofdletter aan te duiden.
DERTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag van volgende personen als bestuurder, en dit met
ingang van heden:
-    de besloten vennootschap Maelvest, met zetel te 3080 Tervuren, Oude Leuvensebaan 1A en met
ondernemingsnummer 0670.433.415, vast vertegenwoordigd door de heer Thomas Dewever,
wonende te 3080 Tervuren, Oude Leuvensebaan 1A; en
-    de besloten vennootschap Mithos, met zetel te 3500 Hasselt, Sepulkrijnenlaan 43 en
ondernemingsnummer 0666.751.670, vast vertegenwoordigd door de heer Bart Cauberghe,
wonende te 3500 Hasselt, Sepulkrijnenlaan 43.
De vergadering verleent hen voor zover als mogelijk kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
Luik B
II. De vergadering beslist volgende personen te benoemen tot bestuurder, en dit met ingang van
heden:
als Smile Invest Bestuurders:
-    de besloten vennootschap Maelvest, met zetel te 3080 Tervuren, Oude Leuvensebaan 1A en met
ondernemingsnummer 0670.433.415, vast vertegenwoordigd door de heer Thomas Dewever,
wonende te 3080 Tervuren, Oude Leuvensebaan 1A; en
-    de besloten vennootschap Mithos, met zetel te 3500 Hasselt, Sepulkrijnenlaan 43 en
ondernemingsnummer 0666.751.670, vast vertegenwoordigd door de heer Bart Cauberghe,
wonende te 3500 Hasselt, Sepulkrijnenlaan 43;
als Wenaco Bestuurders:
-    de besloten vennootschap Wenaco, met zetel te 8880 Ledegem, Smissestraat 51 en met
ondernemingsnummer 0822.140.029, vast vertegenwoordigd door de heer Xavier Werbrouck,
wonende te 8880 Ledegem, Smissestraat 51; en
-    de heer Robin J.H. van Raak, wonende te Liniewal 7, 4841 DV Prinsenbeek, Nederland.
Zij worden benoemd voor onbepaalde duur. Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Dries Hommez, Margaux Beyer, Ilona Remels,
Patrick Van Eyck, Régis Panisi, Marcos Lamin-Busschots en elke andere advocaat of medewerker
van Stibbe CVBA (te dien einde allen woonstkeuze doen te Loksumstraat 25, 1000 Brussel), allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris