Unternehmensnr. : 0428594894
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : SPRL J. MICHEL PGMBH
(abgekürzt) :
Rechtsform : Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Gülcherstrasse 10
des Sitzes : 4700 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
AENDERUNG RECHTSFORM, GENERALVERSAMMLUNG,
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE
AENDERUNGEN), GESELLSCHAFTSNAME, ENTLASSUNG,
ERNENNUNG
Aus einer Urkunde getätigt vor Notar Philippe MALHERBE, aus Eupen, vom 2. November 2023,
registriert beim Rechtssichereitsbüro von Eupen, am folgenden 6. November 2023, Nummer
0004736, gehen folgenden Beschlüssen hervor:
ERSTER BESCHLUSS - ABÄNDERUNG DER GESELLSCHAFTBEZEICHNUNG
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Bezeichnung der Gesellschaft in „J. MICHEL“
abzuändern.
Demzufolge wird den Artikel 1 der Statuten wie folgt angepasst:
ARTIKEL 1.
Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet „J. MICHEL“, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Alle Schriftstücke, Rechnungen und Dokumente der Gesellschaft sowie ihre Veröffentlichungen
müssen hinter der Firmenbezeichnung ausgeschrieben die Worte "Gesellschaft mit beschränkter
Haftung" oder die Abkürzung "GmbH" sowie die Eintragungsnummer beim Rechtspersonen-register,
gefolgt von der Abkürzung RJP und dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie untersteht und in
welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, beinhalten.
ZWEITER BESCHLUSS: ANPASSUNG DER STATUTEN AN DAS GESETZBUCH DER
GESELLSCHAFTEN UND VEREINIGUNGEN
NEUFASSUNG DER STATUTEN
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Statuten an das Gesetzbuch der Gesellschaften
und Vereinigungen anzupassen.
Gleichzeitig beschließt die Generalversammlung die nicht verfügbaren Eigenmittel, das heißt das
vorherige Kapital und die gesetzliche Reserve, in „verfügbare Eigenmittel“ abzuändern.
Alle weiteren neuen Einbringungen werden automatisch, in Abwesenheit von diesbezüglichen
Beschlüssen der Generalversammlung, auch als „verfügbare Eigenmittel“ gebucht.
Desweiteren beschließt die Generalversammlung die Adresse des Gesellschaftssitzes aus den
Statuten zu streichen.
Demzufolge werden die Statuten wie folgt neugefasst:
ARTIKEL 1.
Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet „J. MICHEL“, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Alle Schriftstücke, Rechnungen und Dokumente der Gesellschaft sowie ihre Veröffentlichungen
müssen hinter der Firmenbezeichnung ausgeschrieben die Worte "Gesellschaft mit beschränkter
Haftung" oder die Abkürzung "GmbH" sowie die Eintragungsnummer beim Rechtspersonen-register,
gefolgt von der Abkürzung RJP und dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie untersteht und in
welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, beinhalten.
ARTIKEL 2.
Der Sitz der Gesellschaft liegt in der Deutschsprachigen Gemeinschaft Belgiens.
Insofern diese Entscheidung keine Änderung der für die Gesellschaft geltenden Sprachenregelung
mit sich bringt, erfolgt die Verlegung des Gesellschaftssitzes durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsorganes und wird in den Anlagen des Belgischen Staatsblattes veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen in Belgien oder im Ausland errichten.
ARTIKEL 3.
Der Gegenstand der Gesellschaft ist der nationale und internationale Transport von Gütern aller Art.
Die Gesellschaft darf sich in jeder Weise an allen Geschäften, Unternehmen oder Gesellschaften
beteiligen, die einen gleichartigen oder andersartigen Gegenstand haben und die geeignet sind, die
Entwicklung ihres Unternehmens zu begünstigen. Sie kann alle industriellen, kaufmännischen und
finanziellen Handlungen mobilari-scher und immobilarischer Art vornehmen, die sich direkt oder
indirekt auf den Gesell-schaftszweck beziehen.
ARTIKEL 4.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann Verpflichtungen eingehen, die
ihr eventuelles Auflösungsdatum überschreiten.
ARTIKEL 5.
Als Gegenleistung für die gemachten Einlagen wurden siebenhundertfünfzig (750) Aktien geschaffen.
Jede Aktie erhält ein gleiches Recht in der Verteilung der Gewinne und des Liquidationserlöses.
Jede Aktie erhält ein Stimmrecht.
Jede Aktie entspricht einem/siebenhundertfünfzigstel (1/750) des Gesellschafts-vermögens.
Die ursprünglichen Einlagen von achtzehntausendsechshundert Euro (18.600,00 €) sowie die
vorherigen gesetzlichen Rücklagen werden als verfügbare Eigenmittel gebucht.
ARTIKEL 6. (anwendbar im Falle von mehreren Aktionären)
Die Aufforderungen zur Einzahlung werden einzig und allein durch das Verwaltungsorgan
beschlossen. Jede aufgeforderte Einzahlung wird auf die Gesamtheit der durch die Aktionäre
gezeichneten Aktien angerechnet.
Die Eigenmittel können in einem oder mehreren Malen durch Beschluss der Generalversammlung,
welche zu den bei Statutenänderungen vorgesehenen Bestimmungen beschließt, erhöht oder
ermäßigt werden.
In diesem Falle müssen die zu unterzeichneten Bareinlagen durch Vorrecht den Aktionären
angeboten werden, im Verhältnis zu dem Teil der Eigenmittel, welche deren Aktien vertreten.
Das Verwaltungsorgan beschließt und teilt den Aktionären die Ausführungsbestimmungen des
Vorzugs- und Unterzeichnungsrechtes im Falle von Erhöhung der Eigenmittel durch Bareinlagen mit.
ARTIKEL 7.
Die Aktien gelten als Namensaktien. Sie werden in dem am Sitz der Gesellschaft gehaltenen
Aktionärsregister eingetragen. Die Aktien sind unteilbar.
Sollten für eine Aktie mehrere Eigentümer vorhanden sein, so ist die Ausübung der mit diesem Anteil
verbundenen Rechte aufgehoben bis zu dem Zeitpunkt, an dem eine Person bestimmt wird, die
gegenüber der Gesellschaft als Eigentümer anzusehen ist.
Jedoch sind die nackten Eigentümer immer durch den Nutznießer der Aktien vertreten, welcher
Nutznießer immer alle Rechte und Verpflichtungen der Aktien ausübt.
ARTIKEL 8. (anwendbar im Falle von mehreren Aktionären)
Ohne die Zustimmung aller anderen Aktionäre, darf ein Aktionär, sei es entgeltlich oder unentgeltlich,
seine Aktien im Wege der Abtretung unter Lebenden oder von Todeswegen nicht einem Nicht-
Aktionär übertragen.
Das Verwaltungsorgan verpflichtet sich diesen Artikel ausdrücklich im Aktionärsregister zu
vermerken.
ARTIKEL 9 - Verwaltungsorgan
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Verwaltern, natürlichen oder juristischen Personen,
Aktionären oder nicht, deren Mandat zeitlich begrenzt wird oder nicht, geleitet. Wenn sie in der
Satzung bestellt werden, handelt es sich um statutäre Verwalter.
Die Generalversammlung, die die Verwalter bestellt, bestimmt ihre Zahl, die Dauer ihrer Amtszeit
und, wenn mehrere benannt werden, ihre Befugnisse. Liegt keine Angabe zur Amtszeit vor, so gilt
die Mandatserteilung als zeitlich unbegrenzt.
Ein Verwalter darf sich weder direkt noch indirekt an einem Unternehmen beteiligen, welches in
Konkurrenz zur Gesellschaft steht.
Ein Verwalter darf nie mit der Gesellschaft durch einen Arbeitsvertrag gebunden sein.
ARTIKEL 10 - Befugnisse des Verwaltungsorgans
Wenn es nur einen Verwalter gibt, werden ihm sämtliche Verwaltungsbefugnisse übertragen, mit der
Möglichkeit, einen Teil davon zu delegieren.
Wird die Gesellschaft von mehreren Verwaltern verwaltet, und wird von der Generalversammlung
kein kollegiales Verwaltungsorgan gebildet, so kann nur den delegierte Verwalter alle zur
Verwirklichung des Gesellschafts-zwecks erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen alleine
vornehmen, vorbehaltlich derjenigen, die gemäß Gesetz und Satzung der Generalversammlung
vorbehalten sind.
Falls die Gesellschaft ein kollegiales Verwaltungsorgan gebildet hat, ist die Gesellschaft vertreten
durch alle Verwalter oder durch den delegierten Verwalter.
Der Verwalter kann Bevollmächtigten bestimmte Sondervollmachten übertragen.
ARTIKEL 11 – Ständiger Vertreter
Wenn eine juristische Person zum Verwalter bestellt wird, muss sie einen ständigen Vertreter
bestellen, der mit der Ausführung dieses Auftrags im Namen und für Rechnung der juristischen
Person beauftragt ist.
Jeder Verwalter hat ein Stimmrecht.
Falls ein Verwalter beim Verwaltungsrat als natürliche Person und als ständiger Vertreter eines
anderen Verwalters teilnimmt, hat er nur ein Stimmrecht.
Diese Begrenzung gilt auch für die Außen-Vertretung der Gesellschaft.
ARTIKEL 12 – Entlohnung
Den Verwaltern können feste oder variable Vergütungen gewährt werden, die aus den allgemeinen
Kosten zu entnehmen sind und deren Höhe durch die Generalversammlung festzusetzen ist. Das
Mandat eines Verwalters kann ebenfalls unentgeltlich ausgeübt werden.
ARTIKEL 13 - Überwachung
Die Überwachung der Gesellschaft erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
ARTIKEL 14 - Generalversammlungen
Die Aktionäre treten zu einer Generalversammlung zusammen, um über alle sie interessierenden
Geschäfte zu beraten.
Jedes Jahr findet am Sitz der Gesellschaft oder an dem in den Einladungen vorgeschriebenen Ort,
eine ordentliche Generalversammlung statt und zwar am ersten Freitag des Monats Juni um 17 Uhr.
Ist dieser Tag ein Feiertag, wird die Generalversammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verlegt.
Die Generalversammlung kann ebenfalls außerordentlich, gemäß den durch das Gesetz
vorgeschriebenen Bestimmungen und jedes Mal, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert,
einberufen werden.
Die Generalversammlung kann mit Einstimmigkeit aller Aktionäre schriftlich einberufen und
abgehalten werden, mit Ausnahme jedoch falls die Versammlung notariell beurkundet werden muss.
Die ordentliche Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Bericht des Verwaltungsorganes und des
Kommissars, wenn ein solcher vorhanden ist, und erörtert die Bilanz.
Jeder Aktionär kann für sich selbst oder für einen Auftraggeber abstimmen.
Solange die Gesellschaft nur einen Aktionär zählt, übt dieser die der Generalversammlung
zufallenden Befugnisse aus; er kann diese nicht übertragen.
Die Beschlüsse des alleinigen Aktionärs, handelnd stellvertretend für die Generalversammlung,
werden in einem am Gesellschaftssitz geführten Register festgehalten.
ARTIKEL 15.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar, um am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres zu enden.
Zu diesem Zeitpunkt erstellt das Verwaltungsorgan ein Inventar und den Jahresabschluss. Dieser
Jahresabschluss besteht aus Bilanz, Ergebnisrechnung und Anhang und bildet eine Einheit.
Außerdem erstellt das Verwaltungsorgan einen Bericht, indem es über seine Verwaltung
Rechenschaft abgibt.
ARTIKEL 16.
Der verbleibende Überschuss der Bilanz, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Soziallasten und
Abschreibungen, bildet den Reingewinn der Gesellschaft.
Der Reingewinn wird die Generalversammlung zur Verfügung ge-stellt. Die Generalversammlung
beschließt über die Bestimmung dieses Gewinns.
Es sei bemerkt, dass jede Aktie ein gleiches Recht auf die Verteilung der Gewinne hat.
Die Verteilung der Gewinne muss den gesetzlichen Bestimmungen des Artikels 5:142 (Solvency
Test) und 5:143 (Liquidity Test) des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen
respektieren.
Das Verwaltungsorgan ist berechtigt, in eigener Verantwortung und in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Bestimmungen die Zahlung von Vorschüssen auf Dividenden zu beschließen.
ARTIKEL 17.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der General-versammlung aufgelöst werden. Im
Falle der Auflösung bezeichnet die Generalversammlung den oder die Liquidatoren, bestimmt deren
Befugnisse und Entlohnungen und setzt die Art der Liquidation gemäß des Buchs 2, Titel 8 des
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen fest.
In Ermangelung der Ernennung eines Liquidators werden die Verwalter, die am Tage des
Auflösungsbeschluss im Amt sind, als Liquidator betrachtet.
Nach Begleichung aller Kosten und Lasten sowie der Liquidations-kosten dient das Nettoaktiva
zunächst zur Rückzahlung, sei es in Geld oder mittels Wertpapiere, der freigemachten und nicht
abgeschriebenen Aktien.
Der verbleibende Überschuss wird zwischen allen Aktionären gemäß der Anzahl ihrer Aktien verteilt.
ARTIKEL 18.
Für die Ausführung der gegenwärtigen Satzungen wählt jeder Aktionär oder Verwalter mit Sitz im
Ausland, seine Zustellungsadresse am Gesellschaftssitz, wo alle Mitteilungen, Vorladungen und
Zustellungen rechtsgültig an ihn gerichtet werden können.
ARTIKEL 19.
Bestimmungen des Gesellschaftsrechtes, von denen nicht rechtmäßig abgewichen wird, gelten als in
dieser Satzung aufgenommen, und Klauseln, die den zwingenden Bestimmungen des
Gesellschaftsrechtes widersprechen, gelten als ungeschrieben.
DRITTER BESCHLUSS: RÜCKTRITT - ERNENNUNG
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des augenblicklichen Geschäftsführers, Herrn Peter
MICHEL, vorgenannt, an und erteilt diesem Entlastung für sein Amt.
Die Generalversammlung ernennt als neuen nicht-statutären Verwalter, für eine unbestimmte Dauer,
Herrn Peter MICHEL, vorgenannt.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
Gesellschaftssitz
Einstimmig beschließt die Generalversammlung den Sitz der Gesellschaft in 4700 Eupen,
Gülchertraße 10.
Für gleichlautenden analytischen Auszug:
Philippe MALHERBE, Notar.
Wurde auch hinterlegt eine Ausfertigung des Protokolls der Generalversammlung.
Die koordinierten Statuten sind in der Datenbank der Statuten hochgeladen worden.