Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : Adaero
(afgekort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Hamerstraat 32
2800
België
Onderwerp akte : Oprichting
Mechelen
Heden, op 22 maart 2016, tussen de ondergetekenden,
-    De Heer Pieter Bergen, (RR nummer: 81.07.20-423.48), als beherend vennoot
En
-    De Heer Dirk Bergen (RR nummer: 53.01.02-035.55), als stille vennoot
wordt besloten een gewone commanditaire vennootschap volgens artikel 202 van het Wetboek van
Vennootschappen op te richten, en waarvan de statuten luiden als volgt.
Artikel 1 -  Naam
De vennootschap is een gewone commanditaire vennootschap. Haar naam luidt “Adaero”. De naam moet steeds
worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “Gewone Commanditaire Vennootschap” of de initialen
“Comm V”.
Artikel 2 - Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2800 Mechelen, Hamerstraat 32. De maatschappelijke zetel mag
overgebracht worden naar gelijk welke andere plaats in België op eenvoudig besluit van de zaakvoerders,
bekend te maken in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De zaakvoerders zullen eveneens mogen overgaan
tot het oprichten van administratieve en uitbatingzetels, agentschappen en bijhuizen, zowel in België als in het
buitenland.
Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft tot doel :
 1.    Het modeleren, ontwerpen, definiëren, implementeren, optimaliseren en beheren van diensten, processen
en organisaties, in het bijzonder business en IT gerelateerde diensten, processen en organisaties;
 2.    Het uitwerken en implementeren van een kader voor het meten, rapporteren en bijsturen van business en IT
gerelateerde diensten en processen;
 3.    De begeleiding bij transitie en transformatie van diensten, processen en organisaties;
 4.    Het uitvoeren van assessments, audits, validaties, testen en kwaliteitsbeheer;
 5.    De identificatie, de opvolging en de uitvoering van verbeteringsprogramma’s;
 6.    Alle diensten gerelateerd aan resource en interim management;
 7.    Het begeleiden en ondersteunen van bedrijven en overheidsinstanties inzake de selectie van softwaretools
en de implementatie hiervan;
 8.    Alle activiteiten met betrekking tot management consultancy;
 9.    Het aanmaken van beleidsmaatregelen, procedures, werkinstructies en documentatie in het algemeen;
 10.    Kennisverspreiding:
 a.    Geven en begeleiden van opleidingen, workshops, lezingen;
 b.    Deelname aan en organisatie van congressen, conferenties en beurzen;
 c.    Ondersteuning en organisatie van bedrijfs-, werkgevers en beroepsorganisaties;
 d.    Maken, meewerken en uitgeven van allerhande publicaties;
 11.    Informatieverwerking en digitalisatie van gegevens;
0653742287
 12.    De vertegenwoordiging, coaching en begeleiding van bedrijven en individuen.
 Al het bovengenoemde is niet beperkend doch in de breedste zin van het woord te interpreteren.
 De vennootschap handelt, in binnen en buitenland, voor eigen rekening, in consignatie, in naam van derden, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
 Zij kan deelnemen, inzonderheid door inbreng, fusie of inschrijving, of zich op andere wijze interesseren in
allerhande bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
 De vennootschap kan tevens alle roerende beleggingen verrichten.
 De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke, industriële, handels-, commerciële en financiële, roerende
en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks de doelstellingen kunnen bevorderen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
 Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. Zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de
neerlegging van het uittreksel uit deze akte op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel. Zij houdt op te
bestaan bij het overlijden, of de wettelijke onbekwaamheid, of de verhindering van de beherend vennoot.
Artikel 5 - Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op � 1.000,00 (duizend euro) en wordt verdeeld in 100 aandelen.
De verdeling is als volgt bepaald:
-    De Heer Pieter Bergen als hogergenoemd: 90 aandelen zijnde 90%
-    De Heer Dirk Bergen als hogergenoemd: 10 aandelen zijnde 10%
Het kapitaal van de vennootschap is geheel geplaatst en is volledig volstort.
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in een daartoe bestemd register dat wordt bijgehouden op de
zetel van de vennootschap.
Bij verhoging van het maatschappelijk kapitaal moeten de aandelen, waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal, door hun aandelen
vertegenwoordigd. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering. De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht, dat bij aangetekende brief ter kennis van de aandeelhouders wordt gebracht. Op
aandelen, waarop niet werd ingeschreven zoals hierboven is bepaald, kan slechts worden ingeschreven door de
andere vennoten, behoudens instemming van de beherende vennoot.
Artikel 6 – Aandelen
Het overlijden van de beherende vennoot heeft tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Alle rechten,
verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen, zullen ten opzichte van de vennootschap, door de
vruchtgebruiker worden uitgeoefend, tenzij anders bepaald in het huishoudelijk reglement.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen – Voorkeurrecht
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder levenden, noch
overgedragen worden wegens overlijden tenzij mits uitdrukkelijke goedkeuring van de beherende vennoot.
Artikel 8 – Aansprakelijkheid
De beherende vennoot is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. De stille
vennoot staat voor de schulden en de verliezen van de vennootschap slechts in tot het bedrag dat hij beloofd
heeft te zullen inbrengen. Hij kan door derden worden verplicht de hem uitgekeerde rente en dividenden terug te
betalen, indien ze niet genomen zijn uit de werkelijke winst van de vennootschap, en is er in dat geval bedrog,
kwade trouw of grove nalatigheid van de zaakvoerder, dan kan de stille vennoot hem vervolgen tot betaling van
wat hij heeft moeten teruggeven. Een stille vennoot is ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding van de verbodsbepaling van
het volgend artikel. Hij is ook voor verbintenissen waaraan hij niet heeft meegewerkt, hoofdelijk aansprakelijk
tegenover derden, indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen
of indien zijn naam in de firma voorkomt.
Artikel 9 – Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen, gekozen uit de
beherende vennoten. De zaakvoerders mogen belangen hebben, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in
bedrijven die een gelijkaardig maatschappelijk doel nastreven. Ingeval van overlijden van één van de
zaakvoerders, indien er meer dan één is, zal het bestuur waargenomen worden door de overige zaakvoerders tot
de eerstvolgende algemene vergadering, waarbij tot de vervanging van de overleden zaakvoerder zal worden
overgegaan.
 Ingeval van overlijden van de enige zaakvoerder of indien hij aan zijn ambt wenst te verzaken, zullen de
vennoten binnen de maand in algemene vergadering bijeen dienen te komen teneinde in zijn vervanging te
voorzien, dit op bijeenroeping door de vennoot, die de meeste aandelen bezit.
 Een stille vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht. Adviezen en
raadgevingen, daden van controle en toezicht, alsmede machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor
handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, verbinden de stille vennoot niet.
Artikel 10 - Bevoegdheid van de zaakvoerders
De zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
 Aangaande de boekhouding, fiscale en administratieve verplichtingen en procedures hebben de zaakvoerders
de ruimste bevoegdheden. De zaakvoerders vertegenwoordigen alleen de vennootschap in en buiten rechte.
 De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. Aan een stille vennoot mag
geen volmacht worden gegeven.
Artikel 11 - Algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand mei te 17.00 uur, op de maatschappelijke
zetel of op elke andere plaats in België door de zaakvoerders vast te stellen en in de oproepingsbrieven
aangeduid. Indien deze dag een feestdag is, zal de vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.  
 De brieven inzake bijeenroeping voor elke algemene vergadering bevatten de agenda. Zij worden aangetekend
verzonden ten minste veertien dagen voor de datum van de vergadering.
 De algemene vergadering mag verder worden bijeengeroepen door de zaakvoerders telkens het belang van de
vennootschap dit vereist.
 Elke vennoot mag zich laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die zelf vennoot is. Elke aandeel
geeft recht op één stem. Welke ook het op de algemene vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het
kapitaal is, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de
stem van de beherende vennoot, doorslaggevend. De algemene vergadering zal verder beraadslagen en
besluiten volgens de regelen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
 De notulen van de algemene vergadering zullen worden ondertekend door alle aanwezige vennoten. De
regelmatig genomen besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, ook voor de
onbekwame, de afwezigen en diegenen die tegenstemden.
Artikel 12 - Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
 Op het einde van het boekjaar wordt door de zaakvoerders een inventaris opgesteld waarin worden opgenomen:
alle roerende en onroerende goederen en waarden van de vennootschap, alle activa en passiva. In deze
inventaris zal speciaal worden vermeld de actieve en passieve schuldvorderingen, welke zouden kunnen bestaan
tussen de vennoten en de vennootschap of tussen de zaakvoerders en de vennootschap.
 Aan de hand van deze inventaris zal worden overgegaan tot het opstellen van de jaarrekening en de toelichting.
De jaarrekening dient niet gepubliceerd te worden.
 Artikel 13 – Winstverdeling
Het batig saldo van de jaarrekening, na aftrek van alle onkosten en afschrijvingen, maakt de nettowinst uit van de
vennootschap. Van deze winst wordt ten minste een/twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze een tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
 De algemene vergadering zal met een drie vierde meerderheid van stemmen besluiten over de aanwending van
de winst voor zover deze niet in strijd zijn met de bepalingen van het huishoudelijk reglement.
Artikel 14 - Ontbinding van de vennootschap
De vennootschap is ontbonden door het faillissement, kennelijk onvermogen, ontzetting, onder gerechtelijk
mandaat stellen van een zaakvoerder of een vennoot, door het overlijden ervan, of door een beslissing van de
beherende vennoot.
Artikel 15 - Vereffening van de vennootschap
Ingeval van ontbinding van de vennootschap zal de vereffening gedaan worden door de in functie zijnde
zaakvoerders, of een door hen aangestelde vereffenaar. Na betaling van de schulden van de vennootschap zal
het batig saldo onder de vennoten verdeeld worden in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten en in
overeenstemming met de bepalingen hieromtrent van het huishoudelijk reglement.
Overgangsbepalingen
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2017. Het eerste boekjaar loopt vanaf het verkrijgen
van rechtspersoonlijkheid tot en met 31 december 2016.
Met éénparigheid van stemmen wordt als eerste zaakvoerder benoemd voor onbepaalde duur:
-    De Heer Pieter Bergen, als hogergenoemd,
Het mandaat is onbezoldigd. De bezoldiging zal jaarlijks door de algemene vergadering bevestigd worden. De
zaakvoerder verklaart te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
De oprichters verklaren dat zij op grond van te goeder trouw verrichte schattingen voldoen aan de
vrijstellingscriteria van artikel 12 §2 van de wet op de jaarrekeningen en dat zij dientengevolge vrijgesteld zijn van
de verplichting een commissaris te benoemen.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend aan Boekhoudkantoor Bilanco Comm.V., met maatschappelijke zetel te Dijle
1 in 2800 Mechelen, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en
de directe belastingen.