Nº d'entreprise : 0446 689 057
Nom
DEFIMEDIA	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Rue de Coquelet numéro 134 à 5000 Namur	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : APPROBATION DE L'OPERATION DE SCISSION PAR ABSORPTION AU
SENS DES ARTICLES 12:8 1º ET 12:59 DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS PAR TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE
ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT DE LA SOCIETE SCINDEE AUDAXIS-
AUGMENTATION DE CAPITAL-MODIFICATION DE LA DENOMINATION ET
DE L'OBJET-MODIFICATION DES STATUTS-REVOCATION ET NOMINATION
D'ADMINISTRATEURS ET ADMINISTRATEUR-DELEGUE-POUVOIRS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«DEFIMEDIA», ayant son siège à 5000 Namur, rue de Coquelet numéro 134. Inscrite au Registre des
Personnes Morales (Liège/division Namur) sous le numéro 0446.689.057, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le trente et un décembre deux mil vingt-
quatre, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 14 janvier suivant, volume
0 folio 0, case 0810, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée,
après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Projet de scission partielle
Les organes d'administration de la société anonyme AUDAXIS (société scindée) et de la société anonyme
DEFIMEDIA (société bénéficiaire) ont établi un projet de scission partielle conformément aux articles 12:8 1° et
12:59 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission
partielle.
Deuxième résolution : Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
En application des articles 12:62 § 1, alinéa 6 et 12:65 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et du
rapport de contrôle du commissaire sur le projet de scission partielle, prescrits par les articles 12:61 et 12:62 du
Code des sociétés et des associations et à leur communication prescrite par l'article 12:64 du Code des sociétés
et des associations.
Troisième résolution : Scission partielle
L'assemblée décide d'approuver sans réserve l'opération de scission partielle par absorption conformément
aux articles 12:8 1° et 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations, de la société anonyme «
AUDAXIS », ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue de l'Artisanat 2, inscrite au registre des personnes
morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0473.965.556, par voie de transfert par cette dernière à la société
anonyme "DEFIMEDIA», d'une partie de son patrimoine étant sa branche d'activités « digitale » (à l'exclusion de
la branche d'activités « ERP » demeurant au sein de la société anonyme Audaxis) plus amplement décrite dans
le projet de scission partielle, sur base des comptes arrêtés au 31 décembre 2023, moyennant l'attribution à
l'actionnaire de la société scindée de 1.432 actions, sans désignation de valeur nominale, de la société
bénéficiaire, et sans soulte.
L'opération de scission partielle est effectuée avec un terme suspensif, tant juridiquement que sur le plan
comptable (et fiscal), de sorte qu'elle produira ses effets à partir du 1er janvier 2025 à 00h00. Les opérations
accomplies par la société scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés à la société
bénéficiaire sont considérées du point de vue comptable (et fiscal) comme accomplies pour le compte de la
société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2025 à zéro heure.
INTERVENTION
Au jour de l'acte est ici intervenu Monsieur Laurent DEJEMEPPE, mandataire de la société anonyme
AUDAXIS, en vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société,
dressé au jour de l'acte, antérieurement aux présentes, par le notaire soussigné.
Lequel intervenant nous a préalablement exposé que suivant le procès-verbal précité, l'assemblée générale
des actionnaires de la société anonyme AUDAXIS a décidé, notamment, de scinder partiellement ladite société,
conformément aux articles 12:8 juncto 12:4 du Code des sociétés et des associations, par voie de transfert à la
société anonyme DEFIMEDIA, d'une partie de son patrimoine, étant sa branche d'activités « digitale » (à
l'exclusion de la branche d'activités « ERP » demeurant au sein de la société anonyme Audaxis) sur base de la
situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023, moyennant l'attribution à l'actionnaire de la Société
scindée de 1.432 actions nouvelles nominatives de la société DEFIMEDIA, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2025.
CONSTATATION
L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que toutes les décisions concordantes de participation à la
scission partielle sont intervenues dans les deux sociétés concernées et que, par conséquent, conformément à
l'article 12:69 du Code des sociétés et des associations, la scission partielle est réalisée.
BREVE DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE
Monsieur Laurent DEJEMEPPE, intervenant aux présentes, déclare que le patrimoine transféré en faveur de
la société anonyme DEFIMEDIA consiste en sa branche d'activité « digitale », (à l'exclusion de la branche
d'activités « ERP »), ainsi que tous les actifs et passifs qui y sont liés, rien n'excepté ni réservé, sur base, pour le
calcul du rapport d'échange, de la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2024.
L'identification des éléments actifs et passifs de la Société scindée répartis entre les sociétés parties à
l'opération de scission sur base de la situation active et passive au 30 septembre 2024 sont les suivants :
Les actifs transférés sont les suivants :
-Matériel Informatique :	28.361 €
99.473 €	-Immobilisations financières :
-Stocks : 3.606 €
761.414 €	-Créances commerciales :
-Autres créances à un an au plus :	73.385 €
-Charges à reporter : 16.515 €
Soit un total de : 982.754 €.
Les passifs transférés sont les suivants :
-Provisions pour risques et charges :	190.000 €
-Dettes commerciales :	440.354€
-Acomptes reçus :	12.450 €
-Versements anticipés :	- 85.050€
-Impôts à payer : 40.736€
-Compte courant TVA :	23.563
-Provision Pécule de vacances et 13e mois :	217.132 €
-Charges à imputer : 51.023€
-Produits perçus d'avance :	31.907€
Soit un total de : 922.115€
Ou encore un montant net de : 60.639€
Par dérogation à l'article 12 :60 du Code des sociétés et des associations, si un élément d'actif et/ou de passif
n'est pas attribué expressément à la Société Bénéficiaire et n'est pas directement lié à l'activité «digitale » à
transférer, cet élément d'actif et/ou de passif (ou sa contrevaleur) sera conservé par la Société scindée
partiellement et restera dans le patrimoine de cette dernière.
Les coûts, dettes, impôts et taxes de toute nature qui seraient dus par le fait de l'opération de scission partielle
et qui n'auraient pas été provisionnés dans les comptes de scission, seront en outre attribués et/ou mis à charge
de la seule Société scindée partiellement.
Pour autant que de besoin, il est précisé :
.
*que des contrats de travail ou droit de propriété intellectuelle et industrielle sont transférés dans le cadre de
l'opération de scission.
La société scindée n'a pas de conseil d'entreprise, de comité pour la prévention et la protection au travail, de
délégation syndicale ni toute autre représentation des travailleurs.
A la date du 1r janvier 2025 à 00h00, tous les contrats de travail existants à cette date liés à la banche
d'activité transférée, conclus entre la société scindée et les travailleurs, seront automatiquement transférés à la
société bénéficiaire conformément à la Convention collective de travail 32 bis du 7 juin 1985 au sein du Conseil
National du Travail concernant le maintien des droits des travailleurs en cas de changement d'employeur du fait
d'un transfert conventionnel d'entreprise et réglant les droits des travailleurs repris en cas de reprise de l'actif
après faillite (ci-après la « CCT 32 bis »).
Les conditions de travail des travailleurs ne seront pas modifiées du fait de la scission et restent en vigueur
au sein de la société bénéficiaire.
*que le patrimoine transféré ne contient pas de droit réel immobilier.
*que le patrimoine transféré comprend eégalement l'intégralité des actions de la filiale à 100% de la société
absorbée, étant la société par actions simplifiée de droit français AUDAXIS (RCS Lille Métropole 334.992.005).
REMUNERATION DU PATRIMOINE TRANSFERE
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué à l'actionnaire de la société scindée, 1.432 actions
nouvelles nominatives, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et participant aux
bénéfices à partir du 1er janvier 2025, et sans soulte.
Quatrième résolution : Augmentation de capital avec émission des nouvelles actions
L'assemblée prend connaissance :
* du rapport du commissaire, Monsieur Pierre LERUSSE, réviseur d'entreprises, représentant la société à
responsabilité limitée LERUSSE & C°, à Ottignies, établi conformément à l'article 7 :197 §1er juncto 7 :179§1er
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, lequel examine la description faite par l'organe d'administration
de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et indique si les valeurs auxquelles
conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte et quelle
est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Les conclusions dudit rapport du commissaire sont littéralement reproduites ci-dessous :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée
Générale Extraordinaire de la société DEFIMEDIA Société Anonyme (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du
27 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et au cadre
normatif applicable en Belgique.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section Responsabilités du
Commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions »
a)Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :179 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial du Conseil d'administration à la date du 27 octobre 2024 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 1.432 actions actions de la société DEFIMEDIA ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes, et participant aux résultats à partir du 1er janvier 2025.
b)Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen de l'évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial du Conseil d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données,
qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
c)No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité du Conseil d'administration relative à :
1.L'apport en nature
Le Conseil d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-d'indiquer la rémunération attribuée en contrepartie.
2.L'émission d'actions
Le Conseil d'administration est responsable :
-de l'établissement du rapport spécial
-de l'élaboration des données financières et comptables reprises dans ce rapport ;
-de la justification du prix d'émission ;
-de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ;
-du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs des informations fournies afin que
l'assemblée générale puisse décider en connaissance de cause
Responsabilité du commissaire relative à :
1.L'apport en nature
Le Commissaire est responsable :
-d'examiner la description fournie par le Conseil d'administration de chaque apport en nature;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
2.L'émission d'actions
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d'assurance limitée sur les données financières et
comptables reprises dans le rapport spécial du Conseil d'administration établi en vertu des articles 7 :179 du
CSA, et ce, sur base de notre évaluation. Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future
de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle le Conseil d'administration a mené ou mènera la
société.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l'augmentation de capital
et l'émission d'actions nouvelles de la société anonyme DEFIMEDIA par apports en nature et en numéraire
présentés aux actionnaires, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Ottignies, le 26 décembre 2024
Lerusse & Co SRL
Représenté par
Pierre Lerusse
Réviseur d'entreprises»
* du rapport de l'organe d'administration conformément à l'article 7:197 §1er juncto 7:179§1er alinéa 1 du
Code des sociétés et des associations exposant l'intérêt que l'apport présente pour la société et mentionnant la
description de l'apport en nature ainsi qu'une évaluation motivée, la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du rapport du commissaire.
L'assemblée approuve l'augmentation de capital à concurrence d'un montant de 3.326,00 euros avec
émission des 1.432 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et
participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2025.
En conséquence, l'assemblée décide la modification de l'article 5 des statuts, comme suit :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de cent nonante-trois mille trois cent vingt-six euros (193.326,00 €), représenté
par onze mille trois actions (11.003), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/onze mille
troisième (11.003ème) du capital.
HISTORIQUE
( ... )
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du trente et un décembre deux mil vingt-quatre, en
conséquence de la scission partielle de la société anonyme AUDAXIS, le capital a été porté à cent nonante-trois
mille trois cent vingt-six euros (193.326,00 €) avec création de mille quatre cent trente-deux actions (1.432) sans
mention de valeur nominale.
Cinquième résolution : Modification de la dénomination-
L'assemblée décide de modifier la dénomination en CONTRASTE DIGITAL et de modifier en conséquence
de l'article 1 des statuts, comme suit :
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « CONTRASTE DIGITAL ».
Sixième résolution : Modification de l'objet
L'assemblée décide de modifier l'objet afin d'y insérer les activités de la société scindée liées à la branche
d'activité transférée et de modifier en conséquence de l'article 3 des statuts, comme suit :
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-le développement de projets informatiques et la fourniture de services s'y rapportant ;
-l'import-export, la vente, la distribution, la location, la réparation, la création, le montage, l'entretien de
matériel informatique ;
-l'import-export, la conception, la création, la réalisation, la vente, la distribution, l'entretien de logiciels
informatiques ;
-la gestion de systèmes informatiques ;
-la fourniture de prestations de consultance en organisation, expertise technologique et gestion ;
-la participation à des programmes de recherche régionaux belge ou internationaux.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'intervention financières ou par tout autre moyen,
dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible de
développer l'une ou l'autre branche de son activité.
De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter ou développer la réalisation et qui ne lui sont pas interdites par la loi.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Septième résolution : Révocation et nomination d'administrateurs et administrateur-délégué
L'assemblée décide la révocation de tous les administrateurs et administrateur-délégué en fonction à dater
de du jour de l'acte, à savoir Messieurs Benoît PIROTTE, Eric FESLER et Stefaan LAMBERT. L'assemblée donne
décharge provisoire aux administrateurs révoqués pour l'exercice de leur mandat jusqu'au jour de l'acte, la
décharge définitive étant accordée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice en cours.
Elle décide de nommer aux fonctions d'administrateur de la société, à compter du jour de l'acte, pour une
durée de deux années prenant fin à l'assemblée générale de 2026 qui validera les comptes 2025, à titre non
rémunéré :
Monsieur Benoît PIROTTE ;
Monsieur Eric FESLER ;
Monsieur Luc VANDERGOTEN.
Les administrateurs font tous élection de domicile, dans le cadre de leurs fonctions, au siège de la société.
Monsieur Eric FESLER, exercera également, à titre non rémunéré, durant toute la durée de son mandat
d'administrateur, les fonctions d'administrateur-délégué en charge de la gestion journalière de la société.
Huitième résolution : Pouvoirs pour les formalités administratives
L'assemblée confère à chaque administrateur, pouvant agir seul et avec faculté de se substituer, tous pouvoirs
pour réaliser les formalités administratives conséquentes à la scission partielle et faire dresser tout acte rectificatif
ou complémentaire en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation du patrimoine transféré.
Elle confère également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour l'établissement et le dépôt légal d'une
version coordonnée des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, rapport du commissaire établi
conformément à l'article 7 : 197§1er juncto 7 :179§1er alinéa 1 du Code des sociétés et des associations, rapport
de l'organe d'administration conformément à l'article 7:197§1er juncto 7:179§1er alinéa 2 du Code des sociétés
et des associations, statuts coordonnés.