N° d'entreprise : 0463452835
Nom
(en entier) : MS REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Gand 1299
 : 1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Suivant procès-verbal dressé par Maître Didier BRUSSELMANS, Notaire à Berchem-Sainte-Agathe,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « BRUSSELMANS & PARENT, Notaires
associés » ayant son siège à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, rue des Soldats 60, le  25 juin 2024, en
cours d'enregistrement, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme  ''MS REAL ESTATE", dont le siège social est situé à 1082 Berchem-Sainte-
Agathe, Chaussée de Gand 1299, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0463.452.835, et non assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.Constituée aux termes d’un acte reçu
par le notaire Guy DUBAERE, alors à Jette le 20 mai 1998, publié aux Annexes du Moniteur belge
du 6 juin 1998, sous le numéro 980606-608.
(...)
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux nouvelles dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence des précédentes résolutions, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les résolutions prises ainsi qu’avec les dispositions nouvelles et la terminologie
du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "MS REAL ESTATE".
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges
administratifs, représentations ou agences, ateliers, magasins de détails, dépôts et succursales tant
en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet aussi bien en Belgique qu’à l’étranger :
Toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme, et notamment assurer la gestion de
tous biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou
coordonner la réalisation des projet immobiliers, acheter et vendre tout droit obligation et titre
immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en location,
prendre ou donner des droits d’emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de rendre des
immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tous contrats de leasing,
et caetera.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ;
Elle peut acquérir à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport
direct ou indirect avec l’objet social de la société.
La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit.
Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet.
La présente liste est énonciative et non limitative.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à soixante et un mille neux cent septante-trois (€ 61.973,00).
Il est représenté par par deux mille cinq cent (2.500) actions sans désignation de valeur nomina-le,
repré-sentant chacune un/deux mille cinq centième (1/2.500ième) du capital, entièrement libérées.
Article 6: Augmentation du capital
Le capital peut être augmenté par décision de l'assem-blée générale délibérant conformément aux
prescrits du Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directe-ment ou indirectement à sa propre
augmentation de capi-tal.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administrati-on fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles à moins que l'assemblée n'en décide ellemême.
En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des
actions existantes, la convoca-tion à l'assemblée générale doit la mentionner expressément.
En cas d'augmentation de capital par apport en numé-raire, les titulaires d'obligations convertibles ou
de droits de souscrip-tion peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de
souscription et parti-ciper éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la
mesure où ce droit appartient aux action-naires anciens.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de préférence est organisé conformément au prescrit légal.
Le droit de préférence pourra être limi-té ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans
l'intérêt social et comme en matière de modifications aux statuts moyen-nant observation des
prescriptions du Code des sociétés et des associations.
Article 7: Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions que l’actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû, ainsi que tous dommagesintérêts.
L’exercice du droit de vote afférant aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés,
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués
TITRE III - TITRES
Article 8: Nature des titres
Les actions sont nominatives.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Le conseil d'administration peut autoriser la création de titres collectifs représentant un multiple
d'actions. Tout porteur d'un titre collectif peut, à la condition d'en supporter les frais, obtenir de la
société l'échange de celuici contre autant de titres unitaires qu'il représente.
Article 9: Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et usufruitiers, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter à l’égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu’il ne sera
pas satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
Article 10: Ayants cause
Les droits et obligations attachés à un titre régulièrement transféré le sui-vent en quelques mains
qu'il passe.
La possession d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions
prises par l'assemblée générale et par l’organe d'administration.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peu-vent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société ou demander le par-tage ou la licita-tion, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée géné-rale.
Article 11: Obligations
La société peut en tout temps, sur simple décision du conseil d'administration, créer et émettre des
bons ou obligations hypothécai-res ou autres. Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de
souscription ne peuvent être émises que par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modifications aux statuts.
Article 12: Droit de préemption
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à
un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de
ses actions à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration
de la société qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires.
Dans le mois de cette notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires peuvent
exercer un droit de préemption au prorata des actions qu'ils possèdent dans la société. Le droit de
préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de préemption des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé refuser l'offre.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
Article 13: Clause d’agrément
La procédure d'agrément s'applique aux cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non
actionnaires de la société.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration de la société.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres.
A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus
d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, le
conseil d'administration, statuant à la majorité des deux/tiers, est tenu dans un délai d'un mois à
compter de l'envoi de la notification de refus, de faire acquérir les actions par un actionnaire ou par
un tiers.
Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre l'actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de
commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
    1.  actionnaire ou tiers, agréé par le conseil d'administration en application des alinéas précédents,
paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
TITRE IV – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 14: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnai-res et
toujours révocables par elle. Toutefois, lorsque, à une assemblée générale de la société, il est
constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par
toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
statué sur le remplace-ment.
Article 15: Vacance au sein du conseil d’administration
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 16: Présidence
Le conseil d'administration élit parmi ses mem-bres un président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 17: Réunion
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou en cas
d'empêchement de celuici, d'un adminis-trateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux adminis-trateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convoca-tions.
Article 18: Délibération
Le conseil d'administration ne peut délibérer et sta-tuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par mail ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, à un de ses collègues, délé-gation pour le représen-ter à
une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun délégué ne peut représenter plus d'un adminis-trateur.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Cette disposition
octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de
sortir ses effets dès que le conseil d'administration est composé de moins de trois membres.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des
administra-teurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant par être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ou
l'utilisation du capital autorisé.
Article 19: Procèsverbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procèsverbaux sont inscrits et insérés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ail-leurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Article 20: Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Sans préjudice, savoir :
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d’administration à un seul de ses membres ;
b) aux délégations conférées conformément à l’article 21 en matière de gestion journalière ;
c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d’administration à toute personne qui ne serait
pas membre du conseil d’administration.
Article 21: Comités consultatifs - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Article 22: Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
Article 23
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat,
par l'assemblée générale, sans préjudice de l'article 3 :65 du Code des sociétés et des associations.
Ces émoluments consistent en une somme fixe garantissant le respect des normes de révision
établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement
des parties.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peu-vent recevoir aucun avantage de la société
sous quelque forme que ce soit.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
Article 24: Indemnité
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 25: Représentation  Actes et actions judiciaires
Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, et sans préjudice des délégations prévues à
l'article 21 des statuts, la société est représentée dans tous actes, autres que ceux de gestion
journalière, tous pouvoirs ou procurations relatifs à ces actes, en ce compris les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours et en justice, soit par deux
administrateurs, con-jointement, soit par l’administrateur-délégué agissant seul.
Article 26: Engagement de la société
La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs
ayant qualité pour la représenter ou par un délégué à la gestion journalière, même si ces actes
excèdent l'objet, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépas-sait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise
à constituer cette preuve.
TITRE V – ASSEMBLEES GENERALES
Article 27: Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représen-te l'universalité des actionnaires. Ses
décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissi-dents.
Article 28: Réunion
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans la convocation.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Les actionnaires peuvent tenir l’assemblée générale au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. L’organe d’
administration mettra en place un système efficace afin d’être en mesure de contrôler la qualité et
l'identité de l'actionnaire. L’organe d’administration veillera que le moyen de communication
électronique permette au moins aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer. Aussi, le moyen de communication électronique doit permettre aux titulaires de titres
de participer aux délibérations et de poser des questions. L’organe d’administration fixera les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres participe à l'assemblée générale
par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Les
membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique mais
uniquement en présentiel.
Article 29: Admission à l'assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que tout propriétaire
de titres effectue le dépôt de ses certificats nominatifs au siège ou aux établissements désignés dans
les avis de convocation, trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.
Article 30: Représentation
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assem-blée générale par un
mandataire, actionnaire ou non. Les mineurs, les interdits et les incapables en général, agissent par
leurs représentants légaux, les personnes civiles et les sociétés commerciales sont représentées par
leurs organes légaux ou par un mandataire.
La personne mariée peut être représentée par son conjoint.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procura-tions et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui trois jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représen-ter par une seule et même personne.
Article 31: Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut
par un administrateur-délégué ou à son défaut encore par le plus âgé des administra-teurs.
Le président désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
L'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 32: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante prorogée
à trois semaines par le bureau composé comme dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 33: Nombre de voix
Chaque action donne droit à une voix.
Article 34: Délibération
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité du capital social est présente ou représentée et, dans ce cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assem-blée, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de
ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide, autrement, à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter cette liste.
Article 35: Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial; les procurations y sont
annexées.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Article 36: Écritures sociales
L'exercice social commence chaque année le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
A cette date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'admi-nistration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels, conformément à la loi.
Article 37: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le solde ainsi obtenu est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de son affectation
à la simple majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration, et dans les limites des
prescrits du Code des sociétés et des associations.
Article 38: Dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
TITRE VII – DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 39: Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux réparti-tions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds complémen-tai-
res à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII – DISPOSITIONS GENERALES
Article 40: Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur fait élection de domicile au siège où toutes les communica-tions, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41: Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impéra-ti-ves de ce
Code sont censées non écrites.
Article 42: Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Les nouveaux statuts sont adoptés à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée confirme le renouvellement des nominations, en qualité d’administrateurs de :
1/ Monsieur DRIFTIG Stéphane François Antoinette, né à Berchem-Sainte-Agathe le 3 août 196,
célibataire, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Meerminlaan 8 boîte 31 et
2/ Monsieur WINDELS Mauro Franco Antonio, né à Carbonia (Sardaigne/Italie) le 9 novembre 1961,
domiciliée à 9280 Lebbeke, Brusselsesteenweg 325, et ce pour une durée de six (6) ans et avec
pouvoir.
Tous deux ici représentés par Madame Joke LAMBRECHTS, prénommée, en vertu d’une
procuration sous seing privée, avec pouvoir de substitution.
Ces mandats seront non rémunérés, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration tous les pouvoirs pour l'exécution des
résolutions qui figurent à l’ordre du jour.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration, ainsi constitué et représenté comme dit, confirme les nominations de
Monsieur Stéphane DRIFTIG et Mauro WINDELS, tous deux prénommés, en qualité d’
administrateur-délégué de la société, et ce pour une durée de six ans. L'administrateur-délégué a
tous pouvoirs pour représenter seul la société conformément à l'article 25 des statuts.
(...)
Pour extrait analytique électronique
Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition, statuts coordonnés.