Ondernemingsnr : 0431 568 836
Naam
(voluit) : ADVARO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bosduinstraat 265, 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
SPLITSINGSVOORSTEL
met betrekking tot de
PARTIELE SPLITSING
VAN
ADVARO
besloten vennootschap
gekend onder de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
btw BE 0431.568.836
Met zetel te
Bosduinstraat 265, 2990 Wuustwezel
(Partieel Te Splitsen Vennootschap)
NAAR
DIESOTO
besloten vennootschap
Met toekomstige zetel te
Bosduinstraat 267, 2990 Wuustwezel
(Op Te Richten Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen
SPLITSINGSVOORSTEL in verband met een PARTIËLE SPLITSING
Bij toepassing van art. 12:8, 1° jo. 12:75 e.v van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
I. JURIDISCH KADER
Het bestuursorgaan van de hierna vermelde Partieel Te Splitsen Vennootschap heeft het initiatief genomen
een partiële splitsing tot stand te brengen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO die de overdracht
van een deel van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de Op Te Richten Vennootschap
DIESOTO tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:8, 1° jo. 12:75 e.v. van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), zonder dat de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ADVARO zal ophouden te bestaan.
Aan de beoogde partiële splitsingsverrichting zullen de volgende vennootschappen deelnemen:
De Partieel Te Splitsen Vennootschap, besloten vennootschap ADVARO, met zetel te Bosduinstraat 265,
2990 Wuustwezel en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer btw BE 0431.568.836;
ODe Op Te Richten Vennootschap, besloten vennootschap DIESOTO met toekomstige zetel te
Bosduinstraat 267, 2990 Wuustwezel.
Voornoemd bestuursorgaan verbindt zich ertoe om alles te doen wat in haar macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de partiële splitsing door oprichting onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij
deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van haar
buitengewone algemene vergadering.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de splitsing van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de splitsing door oprichting.
Onder "partiële splitsing" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel 12:8, 1°
WVV, de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte
vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen in de gesplitste
vennootschap of in zowel de verkrijgende vennootschap of vennootschappen als de gesplitste vennootschap,
eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende
vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de
inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde
inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd
met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen
worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.
II. FISCAAL KADER
De Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO fungeert als holdingvennootschap van Dhr. Dirk Van
Rompuy en houdt in die hoedanigheid verschillende participaties aan in diverse vennootschappen.
Daarnaast beschikt de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO over een investeringspatrimonium.
Gelet op het voorgaande oefent de vennootschap op heden dus duidelijk te onderscheiden activiteiten uit,
zijnde enerzijds de holdingactiviteit en anderzijds het beheer van een investeringspatrimonium, welke
activiteiten uiteraard beiden een andere aanpak vereisen, immers:
-Is het aanhouden van een investeringspatrimonium een investeringsgerichte activiteit waarbij het accent
ligt op langetermijninvestering en financiering gekoppeld aan een vrij stabiele resultaatsstructuur.
-Vereist de holdingactiviteit daarentegen een meer dagelijks operationeel en financieel beheer van de
dochtervennootschappen dewelke gericht is op winstmaximalisatie en waarbij het accent vooral ligt op het
beheren van het bedrijfskapitaal en het verhogen van de bedrijfsresultaten.
De huidige bedrijfsleiding ervaart voormelde situatie, waarbij het investeringspatrimonium en de
holdingactiviteit zijn gecentraliseerd in hoofde van één centrale vennootschap niet langer als optimaal waardoor
de wens is ontstaan van het bestuursorgaan een opdeling te maken tussen de voormelde investeringstak en de
holdingactiviteit.
Gelet op het voorgaande ligt de doelstelling voor om de holdingactiviteit en het daarop betrekking hebbende
vermogen af te zonderen van het investeringspatrimonium van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO.
Deze wens is ingegeven vanuit de volgende overwegingen:
1.Ervoor te zorgen dat de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO zich met het oog op de toekomst zal
kunnen toeleggen op de holdingactiviteit en de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO zich zal kunnen
toeleggen op de verdere uitbouw van haar investeringstak.
2.De holdingactiviteit naar de toekomst toe verder te kunnen uitbouwen, zonder dat rekening moet worden
gehouden met de specifieke benadering die voor het investeringspatrimonium dient gehanteerd te worden, wat
tevens het rendement en de ontwikkeling van de eigenlijke holdingactiviteit ten goede zal komen.
Gelet op voorgaande doelstellingen heeft het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
ADVARO in overleg met haar adviseurs de juridische pistes onderzocht waarop de holdingactiviteit van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO kan worden afgezonderd van de investeringstak.
Uit dit onderzoek, waarbij de diverse herstructureringsmodaliteiten zijn onderzocht, is gebleken dat de
vooropgestelde economische doelstellingen/wensen het best konden worden gerealiseerd middels het
doorvoeren van een partiële splitsing waarbij de holdingactiviteit en alle hierop betrekking hebbende activa- en
passivabestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO worden afgesplitst naar de Op Te
Richten Vennootschap DIESOTO.
Ingevolge deze herstructureringsmodaliteit zal de holdingactiviteit immers met gesloten beurzen kunnen
worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO, waarin deze activiteit in de toekomst
verder zal kunnen worden ontwikkeld.
Bovendien zal de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO, in haar hoedanigheid van
patrimoniumvennootschap, zich volgend op deze transactie kunnen toeleggen op de verdere uitbouw van de
investeringstak.
Het betrokken bestuursorgaan merkt bovendien op dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO per
31/12/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar uitwerking zal krijgen), over fiscale
verliezen beschikt die ingevolge deze geplande verrichting deels zullen worden overgedragen naar de Op Te
Richten Vennootschap DIESOTO.
Rekening houdende met voorgaande overwegingen is het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ADVARO van mening dat de voorgenomen partiële splitsing is ingegeven vanuit zakelijke
overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering,
zodat kan worden aangenomen dat de splitsing neutraal zal geschieden op het vlak van directe belastingen (art.
183 bis jo. 211, § 1, 4de lid WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaart het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
ADVARO dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen waarvan de overdracht
onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de Op Te Richten
Vennootschap DIESOTO, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaart het bestuursorgaan dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen
11 jo. 18, § 3 W. btw, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting eveneens neutraal geschieden, aangezien
in het kader van de partiële splitsing geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting en de
belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de splitsing betrokken vennootschappen (art. 12:75, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
De besloten vennootschap ADVARO, met zetel te Bosduinstraat 265, 2990 Wuustwezel en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer btw BE 0431.568.836.
(i) Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft recht op één stem
en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de enige aandeelhouder
Dhr. Dirk Van Rompuy.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit te
breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als in onroerende
goederen, met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar.
De vennootschap mag investeringen uitvoeren in activa, voor eigen gebruik of ter verloning in natura van
haar bestuurder(s).
Binnen dit kader:
1. overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, alsmede
van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;
2. overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verbouwen, verhuren,
onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
Deze opsomming als aanduiding dienende en geenszins beperkend.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Het aan- en verkopen, de handelsbemiddeling van nieuwe en gebruikte motorhomes, minibusjes en andere
motorvoertuigen als ook de verhuur en lease.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
b) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen,
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
c) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
d) het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies
in andere vennootschappen of ondernemingen;
e) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten."
(iii) Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder Dhr. Dirk Van Rompuy.
3.1.2.Identificatie van de Op Te Richten Vennootschap
De besloten vennootschap DIESOTO zal worden opgericht in het kader van de voorgenomen partiële
splitsing bij notariële akte te verlijden voor een notaris naar keuze van de algemene vergadering.
Volgens de voorlopige ontwerpstatuten (nog te verfijnen na neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel)
zal de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO:
-de vorm aannemen van een besloten vennootschap;
-de zetel vestigen te Bosduinstraat 267, 2990 Wuustwezel;
-het ingebrachte vermogen verdelen over 750 aandelen op naam zonder nominale waarde;
-de volgende bestuurder benoemen:
De besloten vennootschap Boss Advisory, met zetel te 2930 Brasschaat, Voshollei 63,
ondernemingsnummer BE 1005.993.433, opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Philip Demeter te
Antwerpen (Berendrecht op 08 februari 2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16
februari daarna, onder formaliteit 24361322, met als vaste vertegenwoordiger Stéphanie Bossschaerts, geboren
te Mortsel op 09 april 1989
De bestuurder zal woonplaats kiezen op zetel van de vennootschap DIESOTO
-als voorwerp hebben:
HOLDING	"I.
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP	II.
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
2. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP	III.
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen
genomen, op een of andere wijze verband houden met:
-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
-het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
ALGEMEEN	IV.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
ondernemingsgoederen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande
voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen
aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura."
3.2. Over te dragen vermogen (artikel 12:75, 2de lid, 9° WVV)
3.2.1.Af te splitsen vermogen
De partiële splitsing heeft tot doel om de holdingactiviteit en de daarop betrekking hebbende
vermogensbestanddelen evenals een deel van schuld jegens Dhr. Dirk Van Rompuy van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ADVARO af te splitsen naar de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO zodat in hoofde van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO uitsluitend het investeringsvermogen en de daarop betrekking
hebbende schulden behouden blijven.
DIESOTO
hiernavolgende
de
zullen	Aan de Op Te Richten Vennootschap	bijgevolg
vermogensbestanddelen worden overgedragen (zoals deze blijken uit de illustratieve cijfers van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap ADVARO per 31/12/2024).
Met betrekking tot de ACTIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
ADVARO ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO:
·De financiële vaste activa	Integraal
Dit betreffen alle financiële vaste activa die betrekking hebben op de af te splitsen participaties in de
exploitatievennootschappen, zoals opgenomen in de boekhouding van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
ADVARO per 31/12/2024.
-Deelneming in SkyLimitEvents BV (0883.542.712)	integraal
-Deelneming in V.R. Racing BV (0534.432.683) integraal
-Deelneming in V.R. Racing BV (0534.432.683) - waardevermindering	integraal
-Deelneming in W&Di BV (0782.960.640)	integraal
-Deelneming in W.D. BV (0794.238.968) integraal
·Vorderingen op meer dan één jaar	integraal
Dit betreffen alle vorderingen op meer dan één jaar, zoals opgenomen in de boekhouding van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap ADVARO per 31/12/2024.
-Vordering op W&Di BV	integraal
-Vordering op W.D. BV	integraal
-Vordering op Be Rave BV	integraal
-Vordering op Be Rave BV - waardevermindering integraal
·Vorderingen op ten hoogste één jaar	€	0,00
Dit betreffen de volgende vorderingen op ten hoogste één jaar, zoals opgenomen in de boekhouding van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO per 31/12/2024.
-Vordering op V.R. Racing BV €	32.255,38
-Vordering op V.R. Racing BV - waardevermindering	-€	32.255,38
-Vordering op GoodAll Design Worldwide BV	€ 1.592.062,65
-Vordering op GoodAll Design Worldwide BV - waardevermindering -€ 1.592.062,65
-Vordering op Art Group Music BV	€ 1.098.896,44
-Vordering op Art Group Music BV - waardevermindering -€ 1.098.896,44
·Liquide middelen (voor 50,00%)	€ 89.151,73
·De overlopende rekeningen	€	187.241,62
De volgende bestanddelen van de overlopende rekeningen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
ADVARO per 31/12/2024 zullen worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO:
-Te ontvangen interesten op vordering op W&Di BV	€ 164.669,02
-Te ontvangen interesten op vordering op W.D. BV	22.572,60	€
Met betrekking tot de PASSIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ADVARO ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO:
A.Het eigen vermogen:
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO
worden overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO in overeenstemming met de fiscale
principes van artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden
volgens de principes van de fiscale verdeling.
Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de Op Te Richten Vennootschap
DIESOTO overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ADVARO.
B.De volgende schulden:
·Schulden op meer dan één jaar, te weten financiële schulden	€ 3.000.000,00
De financiële schuld op meer dan één jaar die wordt overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap
DIESOTO heeft betrekking op een deel van de lening die Dhr. Dirk Van Rompuy heeft verstrekt aan de Partieel
Te Splitsen Vennootschap ADVARO.
Deze schuld per 31/12/2024 jegens Dhr. Dirk Van Rompuy bedraagt € 4.580.539,95 en wordt voor een
bedrag van € 3.000.000,00 overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO.
3.2.2.Overige specifieke bepalingen
3.2.2.1.Personeel
Het bestuursorgaan merkt op dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO op heden één
personeelslid te werk stelt waarbij de arbeidsovereenkomst van dit personeelslid wordt geacht te zijn gekoppeld
aan de holdingactiviteit en derhalve ingevolge de voorgenomen splitsing in continuïteit zal worden overgenomen
door de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO.
Ingevolge de voorgenomen splitsing wordt dan ook uitdrukkelijk bepaald dat eventuele
pensioenverplichtingen, hospitaliteitsverzekeringen en andere aangegane verbintenissen ten voordele van het
over te dragen personeelslid zal worden overgenomen door de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO.
Het bestuursorgaan verbindt zich ertoe om hiervoor de nodige formaliteiten te ondernemen
3.2.2.2.Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO wordt uitdrukkelijk bedongen dat de partiële splitsing tot doel heeft
om de holdingactiviteit en de daarop betrekking hebbende vermogensbestanddelen evenals een deel van
schuld jegens Dhr. Dirk Van Rompuy van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO af te splitsen naar
de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO, waardoor in hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
ADVARO uitsluitend het investeringsvermogen en de daarop betrekking hebbende schulden behouden blijven.
Alle activa en passiva die geen betrekking hebben op voormelde holdingactiviteit (en de daarop betrekking
hebbende bestanddelen) van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO en niet vermeld zijn in de
illustratieve cijfers van het splitsingsvoorstel (en desgevallend niet in de splitsingsbalans opgenomen
verplichtingen en niet limitatief schulden, schade, verplichtingen, sociale schulden, boetes, belastingen,
schadevergoedingen, waarborgen, ... ) zullen derhalve steeds toekomen aan de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ADVARO.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van artikel 183bis jo.
211, §1, 4de lid WIB 1992 en de artikelen 11 en 18, §3 W.Btw, zullen de bijkomende belastingen die de partiële
splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Op Te Richten Vennootschap
DIESOTO.
De ruilverhouding van de aandelen en het criterium waarop de verdeling van de aandelen	3.3.
is gebaseerd. (art. 12:75, 2de lid, 2° en 10° WVV)
1.3.1.De gehanteerde waardering
Ingevolge de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
ADVARO worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO.
De waarde van het over te dragen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap bedraagt €
773.043,35 en is vastgesteld op basis van de eigen vermogenswaarde per 31/12/2024 van de bestanddelen
die ingevolge deze splitsing zullen worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO.
Er zal slechts één waardering gebeuren gelet op het feit dat de aandelen in de nieuw Op Te Richten
Vennootschap DIESOTO worden toebedeeld aan de enige aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ADVARO en dus evenredig aan zijn rechten in de inbreng van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ADVARO, waardoor geen benadeling mogelijk is en een bijkomende waardering geen
meerwaarde biedt.
Het betrokken bestuursorgaan beslist dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden berekend
op basis van deze waarderingsmethode.
1.3.2.De ruilverhouding
Er wordt een waarde van € 773.043,35 ingebracht in Op Te Richten Vennootschap DIESOTO welke ten
belope van 100% zal worden vergoed in aandelen.
Ten gevolge van deze inbreng in het kader van de splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
ADVARO, zullen door de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO 750 nieuwe aandelen worden uitgegeven.
leder aandeel in de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO zal bijgevolg recht geven op 1 aandeel in
de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO.
Ingevolge de splitsing kan de aandeelhoudersstructuur binnen de nieuw Op Te Richten Vennootschap
DIESOTO als volgt worden weergegeven:
# aandelen %	Aandeelhouder
100,00%	Dhr. Dirk Van Rompuy	750
100,00%	Totaal	750
Er zal in het kader van de partiële splitsing geen opleg in geld geschieden.
3.4. De wijze waarop de aandelen in de Op Te Richten Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:75,
2de lid, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO zal gebeuren door en onder
de verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het
bestuursorgaan van de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO de enige aandeelhouder van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap ADVARO uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname, evenals	3.5.
elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:75, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO nemen deel in de resultaten
van de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO vanaf 1 januari 2025. Betreffende dit recht zal niet voorzien
worden in enige bijzondere regeling.
3.6.De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Op Te Richten Vennootschap (artikel 12:75, 2de lid, 5°
WVV)
De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO zullen boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO vanaf 1 januari 2025, in de mate
dat deze verrichting betrekking heeft op het gedeelte van het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ADVARO dat in de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO wordt ingebracht.
3.7.De rechten die de Op Te Richten Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:75, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO vormen zijn identiek
en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Op Te Richten
Vennootschap DIESOTO geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
bestaan geen andere effecten binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.8.	Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het
bestuursorgaan (artikel 12:77 in fine jo. 12:78 in fine jo. 12:75, 2de lid, 7º WVV)
Omwille van de toebedeling van alle nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap
DIESOTO aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO (en dus evenredig
aan zijn rechten in de inbreng van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO), zal overeenkomstig artikel
12:78, 7de lid WVV geen controleverslag, zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden
toegekend.
Omwille van de toebedeling van alle nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap
DIESOTO aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO (en dus evenredig
aan zijn rechten in de inbreng van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO), zal overeenkomstig artikel
12:77 WVV, bovendien geen bestuurdersverslag, zoals bedoeld in artikel 12:77 WVV, worden opgesteld.
Gelet op het voorgaande zullen de bedrijfsrevisor en de oprichter van de Op Te Richten Vennootschap
DIESOTO wel worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 5:7 WVV in verband
met de inbrengen in natura bij de oprichting van een (besloten) vennootschap.
3.9. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen (artikel 12:75, 2de lid, 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ADVARO, noch aan het bestuursorgaan van de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO.
3.10.Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
In het kader van deze splitsingsverrichting zullen geen onroerende goederen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ADVARO worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO waardoor met
betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige splitsingsvoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Op Te Richten Vennootschap over te dragen vermogen
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO heeft ter illustratie van de
cijfermatige impact van de beoogde splitsing op het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
ADVARO en de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO een voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een
illustratieve splitsingsstaat op basis van de balanscijfers per 31 december 2024 van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ADVARO.
Uit deze splitsingsstaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de splitsingsverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde
boekhoudkundige en fiscale verwerking van de splitsingsverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve splitsingsstaat per 31 december 2024 wordt als bijlage aan
dit splitsingsvoorstel aangehecht.
4.2.Tussentijdse cijfers (artikel 12:80, §2, 1ste lid, 5° WVV)
Omwille van de toebedeling van alle aandelen in de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO aan de enige
aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO (en dus evenredig aan zijn rechten in de
inbreng van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO), zal overeenkomstig artikel 12:80, §2, 6de lid WVV
de verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers die op het bestuursorgaan rust, zoals voorzien in artikel 12:80,
§2, 1ste lid, 5° WVV, niet van toepassing zijn.
Bijgevolg zal het betrokken bestuursorgaan in het kader van deze splitsing geen tussentijdse cijfers opstellen
overeenkomstig artikel 12:80, §2 in fine WVV.
4.3.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:79 WVV)
Omwille van de toebedeling van alle aandelen in de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO aan de enige
aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO (en dus evenredig aan zijn rechten in de
inbreng van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO), zal de informatieverplichting die op het
bestuursorgaan rust, zoals voorzien in artikel 12:79 WVV, niet van toepassing zijn.
Bijgevolg zal het betrokken bestuursorgaan de algemene vergadering van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ADVARO niet op de hoogte dienen te stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich
in de activa en passiva van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO zal voordoen tussen de datum van
opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de vergadering die tot de splitsing zal besluiten.
4.4.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO zal voldoen aan alle voorwaarden
om aandeelhouder te kunnen worden van de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO.
4.5.Kosten van de splitsingsverrichting
De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen integraal worden gedragen door de Op Te Richten
Vennootschap DIESOTO.
4.6.Wijziging van de statuten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO
Ingevolge deze splitsingsverrichting zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO.
4.7.Wijziging van het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO
In de splitsingsakte zal in hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO de volgende
bijkomende bestuurder worden benoemd:
De besloten vennootschap Boss Advisory, met zetel te 2930 Brasschaat, Voshollei 63,
ondernemingsnummer BE1005.993.433, opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Philip Demeter te
Antwerpen (Berendrecht op 08 februari 2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16
februari daarna, onder formaliteit 24361322, met als vaste vertegenwoordiger Stéphanie Bossschaerts, geboren
te Mortsel op 09 april 1989.
4.8.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
deze splitsingsverrichting te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van
goedkeuring van dit voorstel door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen en met
inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen verstrekken
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.9.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap ADVARO, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen, conform de bepalingen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat het bestuursorgaan alles zal doen wat
binnen haar macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo spoedig mogelijk zal geschieden.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO verleent hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-
Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw, Mtr. Yorick Vanderlinden
en Mtr. Bruno De Clercq advocaten bij Moore Law BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid
tot subdelegatie, om onderhavig splitsingsvoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband
te vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 11 februari 2025 te Wuustwezel in 2 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 1 exemplaar zal dienen voor de neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
van Antwerpen, afdeling Antwerpen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voor de Partieel Te Splitsen Vennootschap, ADVARO BV
De enige bestuurder
Dhr. Dirk Van Rompuy