Ondernemingsnr: 0474.307.828
Naam
(voluit) : LIMLO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2560 Nijlen, Stationssteenweg 230A bus 201
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
(GERUISLOZE FUSIE)
PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor notaris Thierry Raes te Antwerpen-Wilrijk op 31
maart 2025, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid
Antwerpen 3 op 2 april 2025, register OBA (5)boek 00000 blad 0000 vak
0011548 ontvangen registratierechten 50€, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
LIMLO, hierna "de overgenomen vennootschap" genoemd, met eenparigheid van
stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna
genoemde stukken, waarvan de overgenomen vennootschap, hier
vertegenwoordigd door voornoemde heer Frank Goes, verklaart dat die sinds
20 november 2024 op de zetel ter beschikking waren en waarvan de enige
aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen:
a) Het fusievoorstel op 20 november 2024 opgesteld door het bestuursorgaan
van de besloten vennootschap Limlo en de naamloze vennootschap Optiek
Windsor, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Het voorstel werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Mechelen, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 januari 2025 onder nummer
25007471 voor wat betreft de besloten vennootschap Limlo en op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 december
2024 onder nummer 24179553 voor wat betreft de naamloze vennootschap
Optiek Windsor.
b) De vergadering neemt kennis van de door het bureau geverifieerde
verklaring van de overgenomen vennootschap, vertegenwoordigd zoals
gezegd, dat uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene
vergadering de enige aandeelhouder op de zetel van de vennootschap kennis
kon nemen van de nagemelde stukken en documenten van de fusie betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:51 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te weten:
1° het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie
betrokken vennootschap;
3ºde verslagen de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren van elke
Luik B - vervolg
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en
zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een exemplaar van deze
stukken, ne varietur ondertekend door het bureau en de notaris, zal door de
overgenomen vennootschap worden bewaard.
DERDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE
1. Fusie, ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen, en
besluit tot fusie door de overnemende naamloze vennootschap Optiek Windsor.
Met het oog op deze fusie besluit de vergadering tot ontbinding zonder
vereffening van de overgenomen vennootschap en dit overeenkomstig de in het
fusievoorstel bevatte voorwaarden en zonder bijkomende inbreng in en
uitgifte van aandelen door de overnemende vennootschap.
Ten gevolge van deze fusie gaat het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel
over op de overnemende vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, vanaf 1 juli 2024.
7. Inbreng en omschrijving van het over te dragen vermogen
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat activa en passiva die
alle zonder uitzondering en zonder voorbehoud overgaan op de overnemende
vennootschap.
De vergadering verwijst hiervoor naar de uitvoerige beschrijving ervan
opgenomen in de illustratieve fusiestaat en welke als bijlage gehecht is
gebleven aan bovenvermeld fusievoorstel.
Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap
overgedragen vermogen zijn geen onroerende goederen begrepen.
Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering dezer doen de over te nemen vennootschap en de overnemende
vennootschap keuze van woonplaats in hun maatschappelijke zetel.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle
lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit
novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door de
vennootschap	overgedragen	rechten,	overeenkomsten,	overgenomen
schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.
zal
vennootschap	vanaf de	datum van de	2. De overnemende
de fusie	alle	belastingen,	bijdragen,	verwezenlijking	taksen,	van
verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin
begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar
overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn
aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen
overnemen in de staat waarin zij zich thans bevinden zonder enig verhaal te
kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook,
meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het
materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling
omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder
onderbreking overgaan op de overnemende vennootschap, die in dat opzicht,
zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in
Luik B - vervolg
de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor
het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan;
zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van
alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden
haar	en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en
schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden
die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige
of
zonder verplichting van betekening,	fusieverrichting,	endossement
inschrijving voor de merken, of van overschrijving.
De overnemende	5.	vennootschap	zal alle	transacties,	kopen,
overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle
contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin
en welke	intuitu personae en de contracten	begrepen de contracten
verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en
verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van
de fusie.
Welke
algemene betwistingen en rechtsvorderingen	ook,	6.
gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder,
zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt
zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
gerechtelijke	alle	rechten,	schuldvorderingen,	a)	en
uit
buitengerechtelijke vorderingen,	administratieve verhalen, voordelen
eventuele
en waarborgen
lopende onteigeningen, persoonlijke	waarborgen
waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle
derden, hierin begrepen de openbare administraties, genieter of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap
tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit
verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover
elke derde, om welke reden dan ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het
overgedragen vermogen, met last voor de overnemende vennootschap om ze te
bewaren.
8. Boekhoudkundige verwerking
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap als
omschreven worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap
opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap,
die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
9. Bijzondere volmacht
Voor zoveel als nodig besluit de vergadering bijzondere volmacht te
verlenen aan voormelde heer Frank Goes om op de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap aanwezig te zijn, inbreng te doen van het
volledige actief en passief van de overgenomen vennootschap en er alle
verklaringen af te leggen, akten en stukken te ondertekenen en al het
nodige te doen om deze fusie tot een goed einde te brengen.
VIERDE BESLUIT: KWIJTING BESTUURDERS
De vergadering maakt zich sterk dat de jaarvergadering van de overnemende
vennootschap kwijting zal verlenen aan de bestuurder van de overgenomen
vennootschap voor zijn bestuursmandaat voor de periode van 1 januari 2024
tot en met 31 december 2024 (te besluiten door de jaarvergadering van de
overnemende vennootschap voor boekjaar 2024) en voor de periode van 1
januari 2025 tot en met de datum van onderhavige fusie (te besluiten door
de jaarvergadering van de overnemende vennootschap voor boekjaar 2025) .
VIJFDE BESLUIT: MACHTIGING BESTUURDERS OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering machtigt de enige bestuurder van de overnemende vennootschap
om de aandelen en het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te
vernietigen en om alle formaliteiten te vervullen naar aanleiding van deze
fusie.
ZESDE BESLUIT: VOLMACHT
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Etac,
met zetel te 2560 Nijlen, Stationssteenweg 230a/201, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Mechelen met
ondernemingsnummer 0458.292.534, vertegenwoordigd door mevrouw Annie Van
Regenmortel, om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen
af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de
inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de
vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en in het algemeen,
alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte,
Notaris Thierry Raes