Ondernemingsnr : 0518932083
Naam
(voluit) : Quares Student Housing
(verkort) : QSH
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Museumstraat 50
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, twaalf oktober tweeduizend twintig.
(...)
Verschijnt voor Daisy DEKEGEL, notaris te Brussel (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11 :
de naamloze vennootschap "Quares Real Estate Investment Management Student Housing", in het
kort "Quares REIM SH" of "Quares Real Estate Investment Management SH", met maatschappelijke
zetel te 2000 Antwerpen, Museumstraat 50, en ondernemingsnummer 0504.896.183, vast
vertegenwoordigd door de heer DU BOIS Herman Henri Mariette, wonende te 1785 Merchtem,
Processiebaan 16
zijnde de enige statutaire bestuurder van de naamloze vennootschap "Quares Student Housing", in
het kort "Quares SH" of "QSH", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Museumstraat 50,
hierna de "Vennootschap".
(...)
BESLISSINGEN
A. OPENSTELLING KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL:
(...)
DERDE BESLISSING : Beslissing tot kapitaalverhoging - Vastleggen van de voorwaarden van het
Aanbod en van de inschrijvingsperiode.
Kapitaalverhoging
De enige statutaire bestuurder beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader
van het Aanbod door inbreng in geld ten belope van een maximum bedrag van 10.000.000,00 euro
(uitgiftepremie inbegrepen) door uitgifte van maximum 684 Nieuwe Aandelen zonder nominale
waarde, waarvan de rechten voorzien zullen zijn in de statuten, onder opschortende voorwaarde van
de inschrijving op en vaststelling van de kapitaalverhoging overeenkomstig de bepalingen van artikel
7:185 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Nieuwe Aandelen zullen behoren tot categorie N, zullen in de winsten delen vanaf hun uitgifte, en
de hieraan verbonden rechten zijn identiek aan de rechten verbonden aan de bestaande aandelen
zoals beschreven in de huidige statuten.
(...)
VIERDE BESLISSING : Wijziging der statuten.
De enige statutaire bestuurder beslist, onder voorbehoud en in de mate van de effectieve inschrijving
op de Nieuwe Aandelen, tot wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te
brengen met de nieuwe kapitaaltoestand en het aantal aandelen.
(...)
 
B. OPENSTELLING UITGIFTE CONVERTEERBARE OBLIGATIES IN HET KADER VAN HET
TOEGESTAAN KAPITAAL:
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte en openstelling van converteerbare obligaties.
Luik B
Uitgifte en openstelling:
De enige statutaire bestuurder beslist binnen het toegestaan kapitaal maximum 500 converteerbare
obligaties met een nominale waarde van 10.000,00 euro uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de inschrijving op deze converteerbare obligaties open te stellen voor de investeerders
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden opgenomen in het verslag van de enige
statutaire bestuurder, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, onder opschortende voorwaarde van de inschrijving op de
converteerbare obligaties.
Voornaamste uitgiftevoorwaarden:
- een maximale inschrijving van 5.000.000,00 euro en een minimale inschrijving van 30.000,00 euro
per investeerder (zijnde 3 converteerbare obligaties).
- de inschrijvingsperiode voor de investeerder op de converteerbare obligaties loopt tot 30 november
2020, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting of eventuele verlenging.
- de overige uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden werden opgenomen in het verslag van de enige
statutaire bestuurder, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De enige statutaire bestuurder beslist, onder de opschortende voorwaarde van i) de effectieve
inschrijving op converteerbare obligaties en ii) de conversie van de converteerbare obligaties, over te
gaan tot kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal nieuw uit te geven aandelen met de toepasselijke uitgifteprijs van
de aandelen, waarbij het aantal nieuwe aandelen zal berekend worden aan de hand van de
conversieratio, eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de uitgifteprijs van de
aandelen de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte
van een aantal gewone aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande gewone aandelen op het ogenblik van de vaststelling van de conversie, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Obligaties.
(...)
TIENDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen
beslissingen.
De enige statutaire bestuurder wordt tevens gemachtigd voor de volgende aangelegenheden:
- de inschrijving op de converteerbare obligaties authentiek te laten vaststellen op het einde van de
inschrijvingsperiode;
- in toepassing van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (i) de
conversie van de converteerbare obligaties en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging
authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal en de soort van de nieuw uitgegeven aandelen ter
vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, (ii)
de eventuele uitgiftepremies en de boeking ervan op de rekening "uitgiftepremies" te laten
vaststellen.
(...)
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het bijzonder
verslag van de enige statutaire bestuurder, opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:191 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de enige statutaire bestuurder opgesteld in toepassing van artikelen 7:
180, eerste lid en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van artikelen 7:180, tweede lid en 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
 
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Daisy Dekegel
Notaris    
 
 
 
Luik B