Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
TIMBRE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Waterpolder 12
8340 Moerkerke
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
UIT EEN AKTE OP ACHT FEBRUARI TWEEDUIZEND NEGENTIEN VERLEDEN
Voor Meester Andy VANDEWIELE, notaris te Brugge (4de kanton) die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap “NOTARIAAT VANDEWIELE” met maatschappelijke zetel te 8000 Brugge, Sint-
Jansplein 1, met als ondernemingsnummer BE0823.163.774.
BLIJKT HET VOLGENDE
1. De heer VANDERSTEEN Tim Filip, geboren te Merksem (Antwerpen) op 5 mei 1985, wonende te
Damme (Moerkerke) Waterpolder 12.
Ongehuwd en verklarende geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd.
2. De Heer DEBEUF Brecht Staf, geboren te Roeselare op 16 januari 1994, wonende te 8340
Damme (Moerkerke), Waterpolder 12.
Ongehuwd en verklarende geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd.
De comparanten richten bij deze een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op met
een kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), te vertegenwoordigen door
honderd zesentachtig (186) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, waarop
ingeschreven wordt op de volgende wijze:
1/ door de Heer Tim VANDERSTEEN, voornoemd, voor achttienduizend vijfhonderd euro (€
18.500,00), waarvoor hem honderd vijfentachtig (185) aandelen worden toegekend;
2/ door de heer Brecht DEBEUF, voornoemd, voor honderd euro (€ 100,00), waarvoor hem één (1)
aandeel wordt toegekend.
Hetzij in totaal: ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00), vertegenwoordigd door
honderdzesentachtig (186) aandelen.
Alle verschijnenden verklaren en erkennen:
a) dat het maatschappelijk kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) volledig
geplaatst is, doch volstort ten belope van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), zodat er nog
dient te worden volstort ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), als volgt:
1/ door de Heer Tim VANDERSTEEN, voornoemd, tot beloop van twaalfduizend driehonderd
drieëndertig euro drieëndertig cent (€ 12.333,33).
2/ door de heer Brecht DEBEUF voornoemd, tot beloop van zesenzestig euro zevenenzestig cent (€
66,67).
b) dat de onderschrijvers het hiervoor genoemde bedrag van zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00) gedeponeerd hebben op een bijzondere rekening met nummer BE46 0689 3326 7036
geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de naamloze vennootschap BELFIUS
BANK, zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgeleverd door genoemde financiële instelling op 7
februari 2019.
Een attest dat deze deponering bevestigt, zal in bewaring gehouden worden door ondergetekende
notaris.
c) dat bijgevolg de vennootschap te rekenen vanaf de datum van de neerlegging van de
oprichtingsakte ter griffie van de rechtbank van koophandel zal kunnen beschikken over een bedrag
van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00).
d) dat de notariële kosten in verband met de oprichting geschat worden op vijfhonderd euro (€
0719994871
Luik B
500,00)
De ondergetekende notaris bevestigt dat de oprichters hem voorafgaandelijk aan het verlijden dezer,
een financieel plan overhandigd hebben waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van
de op te richten vennootschap verantwoorden bij toepassing van artikel 215 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Gezegd plan zal door ondergetekende notaris in bewaring gehouden worden.
 
Vervolgens stellen de comparanten de statuten van de vennootschap vast als volgt:
TITEL I - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1 - Naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en zal als naam dragen "TIMBRE".
Artikel 2 - Zetel.
De werkelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8340 Damme (Moerkerke) Waterpolder 12,
met gevolg dat het vennootschapsdossier wordt bijgehouden op de zetel van de Rechtbank van
Koophandel te Gent, afdeling Brugge.
De werkelijke zetel mag elders overgebracht worden in België en in het Nederlands taalgebied of het
tweetalig gebied Brussel-hoofdstad, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, bekendgemaakt
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder bijkantoren en agentschappen
vestigen in België of in het buitenland, mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de
exploitatiezetels.
Artikel 3 - Doel.
De vennootschap heeft tot doel:
I. Specifieke activiteiten.
A/ Het verlenen van juridische dienstverlening aan alle juridische actoren (overige juridische
dienstverlening NACEBEL 69.109)
B/ bouwpromotie en bouwprojecten.
C/ Marketingdiensten in de meeste ruime zin van het woord.
D/ Het uitvoeren van gerechtelijke mandaten ten titel van expert.
E/Consultancy in de meest ruime zin van het woord.
 
II. Algemene activiteiten.
A/ Het uitoefenen van het mandaat als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van
vennootschappen.
B/ Het verstrekken van zakelijke dienstverlening in de meest uitgebreide zin, hieronder verstaan en
niet-limitatief: business development, onderzoek, analyse, diagnosestelling, audit, advies,
consultancy, begeleiding, opleiding en training, projectmanagement, management, organisatie,
verkoop, marketing, public relations, communicatie, administratieve organisatie en interne controle,
administratie en secretariaatswerken,...
C/ Interim management en managementactiviteiten, het ter beschikking stellen van management; het
voeren van bedrijfsmanagement in de meest ruime zin van het woord, daarin begrepen het
uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar van vennootschappen; van het uitoefenen
van bedrijfsleiding en het organiseren ervan; het optreden als mandataris voor alle binnenlandse en
buitenlandse vennootschappen; alsook het waarnemen van beheer op alle niveaus, zowel voor eigen
rekening als voor rekening of in deelneming met derden; het uitoefenen van een leidinggevende of
adviesfunctie binnen een onderneming of organisatie.
D/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
E/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
derden.
F/ Adviesverlening op gebied van bedrijfsvoering, beheer en beheersing van organisatie.
G/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve of
communicatieve aard; in de ruimste zin; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van aan- en verkooppolitiek administratie en financiën, productie en
algemeen bestuur.
H/ Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verscheidene vormen aan derden, en dit op
Luik B
het vlak van organisatie, informatisering, enzovoort; het verlenen van adviezen en intellectuele hulp
en administratieve hulp, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat, van concrete projecten,
opleidingen en trainingen, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verscheidene wetgevingen.
I/ Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie,
raadgeving; protectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en consulting;
technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies.
J/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, waaronder begrepen.
K/ De arbitrage en de bemiddeling tussen de bedrijfsleiding en de werknemers.
L/ Onderwijs voor sociale promotie; beroepsopleiding; sociaal-cultureel vormingswerk en overige
vormen van onderwijs.
M/Het uitoefenen van algemene audit-activiteiten.
N/ Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren.
O/ Het verstrekken van zakelijke dienstverlening in de meest uitgebreide zin, hieronder verstaan en
niet-limitatief: business development, onderzoek, analyse, diagnosestelling, audit, advies,
consultancy, begeleiding, opleiding en training, projectmanagement, management, organisatie,
verkoop, marketing, public relations, communicatie, administratieve organisatie en interne controle,
administratie en secretariaatswerken,...
 
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
 
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk
doel, er mee verwant of verknocht zijn of er de verwezenlijking van zouden kunnen bevorderen.
Zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
Wet van vijfentwintig oktober tweeduizendzestien betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die haar het meest geschikt of nuttig lijkt.
 
Artikel 4 - Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf heden.8 februari 2019.
De vennootschap verkrijgt de rechtspersoonlijkheid vanaf de datum van de neerlegging van de
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.
De artikelen 39 en 43 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de ontbinding en
beëindiging van het vennootschapscontract zijn niet van toepassing.
Luik B
Onverminderd de gerechtelijke ontbinding kan zij slechts ontbonden worden door de Buitengewone
Algemene Vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
 
TITEL II. - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5 - Maatschappelijk kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00). Het is verdeeld in honderd zesentachtig (186) gelijke aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
 
Het kapitaal is volledig geplaatst in geld en volstort bij de oprichting tot beloop van zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00).
 
Artikel 6 - Wijziging van het maatschappelijk kapitaal.
Tot verhoging of tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door
de Buitengewone Algemene Vergadering, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de
bepalingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.
 
Artikel 7 - Bescherming van het kapitaal.
Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal moet de
Algemene Vergadering bijeenkomen binnen een termijn van twee (2) maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om in
voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verliezen
gedaald is tot minder dan één/vierde (1/4de) van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande
dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde (1/4de) van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het minimum te storten bedrag van het kapitaal, kan
iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
 
Artikel 8 - Lidmaatschapsrechten en overdracht van aandelen – volstorting.
A. Lidmaatschapsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn ondeelbaar, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere vennoot kennis kan nemen.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel of een ander effect kunnen slechts worden
uitgeoefend door één (1) persoon.
Behoort de blote eigendom en het vruchtgebruik van het aandeel of effect toe aan verschillende
personen, dan worden de eraan verbonden lid-maatschapsrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar.
Zijn er meerdere eigenaars van een aandeel of effect, wordt de uitoefening van de rechten
verbonden aan de aandelen of effecten geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden
zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of lasthebber.
Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de
gemeenschappelijke lasthebber, dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen
door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het rechtsgebied waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is.
 
B. Overdrachtsregeling van de aandelen ingeval er slechts één (1) vennoot is.
a) overdracht onder de levenden:
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van een vennoot kan deze ze vrij overdragen onder
de levenden.
b) overgang ingevolge overlijden:
Bij overlijden van de enige vennoot gaan de aandelen over op zijn erfgenamen of legatarissen die
zonder onderscheid vennoot kunnen worden.
 
C. Overdrachtsregeling van de aandelen ingeval er meerdere vennoten
zijn.
1. Voorkoopregeling.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, mogen de vennoten hun aandelen niet
Luik B
aan een derde of één of meerdere medevennoten, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen,
zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle medevennoten.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde (3de) werkdag na postdatum.
A. Eerste ronde.
Daartoe deelt de kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven de medevennoten mee: de
vermelding van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs, en in
voorkomend geval, de naam, voornaam, beroep en woonplaats van de kandidaat-overnemer(s) als
ook alle andere relevante voorwaarden.
Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mee ondertekend worden door de kandidaat-
overnemer(s) en geldt gedurende de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod
van de kandidaat-overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de medevennoten.
De medevennoten beschikken over een termijn van twee (2) maanden, die ingaat op datum van het
aangetekend schrijven waardoor zij door de vennoot, die zijn aandelen wenst over te dragen
verwittigd worden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hen gedaan werd.
De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal aandelen dat elke
vennoot bezit op de totaliteit van de aangeboden aandelen.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
 
B. Tweede ronde.
Indien één of meerdere van de rechthebbende vennoten hun voorkooprecht niet wensen uit te
oefenen, komt dit recht toe aan de overige vennoten die reeds van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere
verhouding te bepalen tussen de kandidaat- overnemers van de tweede ronde, gedurende een
termijn van één (1) maand, na de kennisgeving daartoe zoals hierna uiteengezet.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht (8) dagen na het verstrijken
van de eerste ronde.
 
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht.
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
betrokken vennoten aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
 
D. Verkoop en betaling.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen binnen de drie (3) dagen na de postdatum
van de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie (3) maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Op het schuldig gebleven saldo zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een intrest
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
 
E. Verzaking voorkooprecht.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de vennoten, kandidaat-overnemers, geacht aan hun voorkooprecht te verzaken
en vervalt het voorkooprecht in zijn geheel en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in
werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen.
 
2. Goedkeuringsregeling.
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, dan is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten
met instemming van ten minste de helft (1/2de) van de vennoten die ten minste drie/vierde (3/4de)
van het kapitaal bezitten overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet.
A. Procedure goedkeuringsregeling.
De kandidaat-ovememer en kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven aan de
medevenno(o)t(en) om de overdracht van de aandelen en de aanvaarding van de overnemer als
vennoot goed te keuren.
 
Luik B
- Twee (2) vennoten.
Indien de vennootschap slechts twee (2) vennoten telt, is de overdracht van aandelen onder
levenden, enkel toegelaten met uitdrukkelijk geschreven toestemming van de andere vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van voormeld aangetekend schrijven.
De weigering van toestemming is zonder verhaal. Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde
termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de aandelen, waarvan de overdracht en de aanvaarding
van de vennoot gevraagd werd, over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende
vennoot, om voor het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden,
zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hiervoor
bepaald.
De oorspronkelijke kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde-overnemer
te verkopen.
 
- Meer dan twee (2) vennoten.
Indien de vennootschap meer dan twee (2) vennoten telt, is de overdracht van aandelen aan derden
alleen toegelaten met instemming van ten minste de helft (1/2de) van de vennoten die ten minste
drie/vierde (3/4de) van het kapitaal bezitten na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld.
De Algemene Vergadering die over de overdracht van de aandelen aan derden moet beraadslagen,
zal bijeengeroepen worden door de zaakvoerder(s), op verzoek van de vennoot die aandelen wenst
over te dragen. De vergadering zal gehouden worden binnen de maand na het verzoek door de
vennoot die de aandelen wenst over te dragen.
De beslissingen moeten per aangetekende brief aan de vennoot die aandelen wenst over te dragen
meegedeeld worden binnen de maand na de vergadering.
Voor zoveel als nodig wordt gesteld dat de afwezigheid van een vennoot op een dergelijke Algemene
Vergadering - tenzij hij schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - zijn
toestemming impliceert.
Hetzelfde geldt voor elke blancostemming.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de aandelen waarvan de overdracht en de
aanvaarding van de vennoot gevraagd werd, over te nemen, pro rata hun onderlinge aandelen
verhouding binnen de vennootschap, behoudens andersluidende overeenkomst tussen hen en
behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoten, om voor het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor
te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De oorspronkelijke kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde-overnemer
te verkopen.
 
B. Prijs en betaling - Waardebepaling.
In geval van aanvaarding van de kandidaat-overnemer als vennoot, is de prijs per aandeel de prijs
zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de kandidaat-overnemer als vennoot, is de prijs per aandeel, behoudens
een andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, de prijs welke werd vastgesteld door
de Algemene Vergadering, rekening houdend met de reserves en eventuele waardeverhogingen
alsook met gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen. Zo deze waarde niet vastgesteld werd,
of kan worden, of zo geen akkoord wordt bereikt omtrent de waarde, zal deze bepaald worden door
één (1) of twee (2) deskundigen bij gemeen akkoord aangesteld. Bij ontstentenis van gemeen
akkoord of van effectieve aanstelling van deskundige, zal beslist worden door een deskundige
aangeduid door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij overdracht van aandelen
onder levenden, door de weigerende vennoten of de door hen aangebrachte koper, betaald te
worden binnen de drie (3) maanden na weigering van de kandidaat-overnemer. De
eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de
betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet volledige betaling van de prijs binnen de hiervoor bepaalde termijn van drie (3) maanden is
een nalatigheidsintrest verschuldigd gelijk aan de wettelijke intrest verhoogd met twee (2) procent
vanaf de datum dat de prijs diende betaald te worden tot de datum van de effectieve betaling en dit
op het openstaand saldo.
 
D. Storting op aandelen.
Luik B
Indien de vennootschap slechts één (1) vennoot telt en de aandelen niet zijn volgestort komt de
bevoegdheid om aanvullende stortingen of om de volstorting van de aandelen te vragen uitsluitend
toe aan de Algemene Vergadering die tevens de voorwaarden, de termijn en de wijze van volstorting
bepaalt.
 
TITEL III. - BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 9 - Bestuur van de vennootschap.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke - of rechtspersonen,
vennoten of niet. Zij worden benoemd door de Algemene Vergadering der vennoten, die de duur van
hun opdracht bepaalt.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersonen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen zij een college.
De opdracht van zaakvoerder is kosteloos tenzij de Algemene Vergadering er anders over beschikt.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een andere
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het
bestuursorgaan.
 
Artikel 10 - Machten van de zaakvoerder(s).
De zaakvoerder of het college van zaakvoerders heeft de uitgebreidste macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering
van die handelingen waarvoor, volgens de wet, de Algemene Vergadering der vennoten bevoegd is.
 
Artikel 11 - Vertegenwoordiging der vennootschap.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder en de vennootschap is geldig verbonden door de handtekening van één van hen.
Tegenstrijdigheid van belangen.
Het lid van het college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden artikel 259 paragraaf 1 van het Wetboek van
vennootschappen na te komen.
Is er geen college van zaakvoerders en is de zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en mag de beslissing slechts genomen worden
of de verrichting gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber "ad hoc".
Indien de enige zaakvoerder tevens de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van
belangen is geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover
bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd. De
tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen
betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het stuk waarvan hierboven
sprake.
Artikel 12 - Delegatie van machten.
De zaakvoerders mogen onder hun verantwoordelijkheid aan een of meerdere directeurs of
gevolmachtigden, vennoten of niet, hun machten gedeeltelijk overdragen.
 
Artikel 13 - Handtekening.
De handtekening van de zaakvoerders moet in alle akten waarbij de verantwoordelijkheid van de
vennootschap in aanmerking komt onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding
van zijn hoedanigheid van zaakvoerder.
 
Artikel 14 - Controle.
De controle op de financiële toestand, de jaarrekening, de regelmatigheid vanuit het oogpunt van de
wet en van de statuten en van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening zal worden
uitgeoefend door ieder vennoot, die individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid bezit van
een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
Indien de vennootschap niet meer voldoet aan de criteria vermeld in artikel 15 van het Wetboek van
vennootschappen, zal de controle worden toevertrouwd aan een commissaris te benoemen door de
Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 130 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen.
Luik B
 
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 15 - Algemene Vergadering.
1. De Gewone Algemene Vergadering (jaarvergadering) zal gehouden worden de derde donderdag
van de maand juni om achttien uur in de zetel van de vennootschap.
Indien gezegde dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur gehouden worden.
Te allen tijde kan een Bijzondere Algemene Vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over een aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De zaakvoerders en de commissarissen, indien er zijn, zijn bevoegd een Algemene Vergadering
bijeen te roepen. Zij moeten die bijeenroepen, binnen een termijn van één (1) maand, wanneer het
gevraagd wordt door vennoten die één/vijfde (1/5de) van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de oudste zaakvoerder.
De oproeping tot de Algemene Vergadering geschiedt bij aangetekende brief ten minste vijftien (15)
dagen voor de Algemene Vergadering.
2. De Gewone Algemene Vergaderingen (jaarvergaderingen) en de Bijzondere Algemene
Vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de
gemeente waar de zetel gevestigd is, aangeduid in de bijeenroepingen.
De Buitengewone Algemene Vergaderingen dienen gehouden worden in hetzelfde taalgebied van de
zetel en voor een Belgische notaris.
3. Alle eigenaars van aandelen, gekend in het aandelenregister, worden toegelaten op de Algemene
Vergadering. Elke overdracht van aandelen in het aandelenregister wordt gedurende een periode
van zeven (7) dagen vóór de Algemene Vergadering geschorst.
De houders van obligaties of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Wanneer de vennootschap slechts één (1) vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt als Algemene Vergadering, worden vermeld in
een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
 
Artikel 16 - Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
 
Artikel 17 - Beslissingen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en de statuten, worden de beslissingen genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
De Algemene Vergaderingen zullen beraadslagen volgens de regels voorzien bij het Wetboek van
vennootschappen.
 
Schriftelijke besluitvorming.
De vennoten kunnen eveneens schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
De schriftelijke besluitvorming is slechts mogelijk wanneer alle vennoten éénparig besluiten nemen
(eenparig goedkeuren, afkeuren of onthouden).
De stemming geschiedt aan de hand van een formulier toegezonden bij aangetekende brief aan de
vennoten ten minste vijftien (15) dagen vóór de Algemene Vergadering.
Dit formulier bevat de volgende vermeldingen: naam, voornamen, maatschappelijk doel of benaming
van de vennoot, woonplaats, of maatschappelijke zetel, handtekening, het aantal aandelen waarvoor
hij deelneemt aan de stemming, het bewijs dat de toelatingsvoorwaarden tot de Algemene
Vergadering zijn vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten, de dagorde van de Algemene
Vergadering met de vermelding van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot beslissing,
het stemquorum of onthouding betreffende elk voorstel.
Er wordt geen rekening gehouden met formulieren die niet binnen drie (3) dagen vóór de Algemene
Vergadering toekomen. De toelatingsvoorwaarden moeten vervuld zijn.
 
Artikel 18. - Vertegenwoordiging.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, behoudens indien de vennootschap slechts één (1)
vennoot telt, kan elke vennoot zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
Luik B
bijzondere lasthebber, die zelf vennoot moet zijn.
 
TITEL V. BOEKJAAR -INVENTARIS -JAARREKENING –VERDELING.
 
Artikel 19 - Maatschappelijk boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december
van hetzelfde jaar.
 
Artikel 20 - Inventaris - jaarrekening.
De beschikkingen aangaande de inventarissen en de jaarrekening, komen overeen met de thans of
in de toekomst geldende regelen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
 
Artikel 21 - Winstverdeling.
Het overschot van de balans, na aftrek van de lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
de noodzakelijke afschrijvingen, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf (5) procent voorafgenomen voor het aanleggen van een
wettelijk reservefonds. Die voorafneming is niet meer verplichtend wanneer de wettelijke reserve
één/tiende (1/10de) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Indien er, om de een of andere reden
door de wet toegelaten, voorafnemingen gedaan worden op de wettelijke reserve, die aldus deze
reserve op minder zouden brengen dan tien (10) procent van het maatschappelijk kapitaal, dan
zouden de jaarlijkse voorafnemingen van vijf (5) procent op de nettowinst opnieuw dienen gedaan
totdat de wettelijke reserve terug tien (10) procent van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
De Algemene Vergadering beslist over de aanwending van het saldo.
Het deel van de winst dat volgens beslissing van de Algemene Vergadering zal uitgekeerd worden,
zal tussen de vennoten verdeeld worden volgens het aandeel van hun maatschappelijke aandelen,
mits toekenning aan ieder aandeel van een gelijkaardig recht.
 
Artikel 22 - Rekening-courant.
De vennoten mogen aan de vennootschap voorschotten verstrekken onder vorm van een rekening-
courant. Deze voorschotten kunnen rentegevend zijn. De intresten worden betaalbaar gesteld ten
zetel van de vennootschap op de tijdstippen door de Algemene Vergadering gesteld. De rentevoet
die niet hoger zal mogen gaan dan deze die door de banken wordt vastgesteld, voor de voorschotten
op de rekening-courant, zal ieder jaar vastgesteld worden door de Algemene Vergadering der
vennoten en zal toepasselijk zijn op de rekeningen courant van het verlopen boekjaar.
Indien de toestand van de maatschappij het toekennen van intresten op rekening-courant niet
toelaat, zal de Algemene Vergadering die toekenning mogen schorsen tot op het ogenblik dat zij
oordelen zal dat de toestand van de maatschappij die toekenning opnieuw toelaat met
terugwerkende kracht.
De vennootschap zal eveneens voorschotten in rekening-courant aan de vennoten kunnen toestaan.
Aan de genieters dezer voorschotten zal een intrest kunnen aangerekend worden tegen dezelfde
voet als deze vastgesteld voor de voorschotten aan de vennootschap zoals hoger voorzien.
 
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING.
 
Artikel 23 - Ontbinding.
De vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze van rechtswege of door een uitspraak
van de rechter, of bij besluit van de Algemene Vergadering plaatsheeft, als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting daarvan.
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de Algemene Vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden
voordien is vastgesteld.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant, die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of
daarin de toestand van de vennootschap op volledige getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Vóór de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte wordt opgesteld, moet de
notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap, waarbij hij optreedt overeenkomstig het bovenvermelde,
gehouden is.
In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor
of de externe accountant heeft opgemaakt.
 
Luik B
Artikel 24 - Benoeming van vereffenaars.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, zullen er één of meer
vereffenaars benoemd worden, vennoten of niet bij gewone meerderheid van stemmen en kunnen
deze tevens bij gewone meerderheid van stemmen te allen tijde ontslagen worden.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan is/zijn de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van
ontbinding in functie is/zijn, van rechtswege vereffenaar(s).
De vereffenaar treedt pas in functie nadat de bevoegde Rechtbank van Koophandel is overgegaan
tot de bevestiging van zijn benoeming.
 
Artikel 25 - Vereffening.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten legt de vereffenaar, een advocaat, een notaris, dan wel
een zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025
en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de
verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Rechtbank van Koophandel van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap, op het ogenblik van het indiening van dit eenzijdig
verzoekschrift, haar zetel heeft.
Tenzij de Algemene Vergadering volgens de regels die zijn gesteld voor een wijziging aan de
statuten de vereffeningswijze op een andere manier geregeld heeft, wordt de opbrengst van de
vereffening in de eerste plaats aangewend om, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten
van de vereffening, inbegrepen de vereffeningskosten, het regelmatig betaalde en nog niet
uitbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen onder al de aandelen verdeeld.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate volgestort werden, wordt voor de verdeling rekening
gehouden met deze ongelijkheid en worden alle aandelen op gelijke voet geplaatst, hetzij door bij
voorrang de aandelen die voor een groter deel volgestort werden, terug te betalen, hetzij door
aanvullende stortingen ten laste van de aandelen die in mindere mate volgestort werden op te
vragen.
Indien de vennootschap aandelen zonder stemrecht heeft uitgegeven, dient er evenwel vóór elke
andere uitkering aan de vennoten uit hoofde van hun kapitaalinbreng, rekening gehouden te worden
met het bepaalde in artikel 240 van het Wetboek van Vennootschappen.
 
Artikel 26 - Ontbinding-vereffening in één akte.
Ingevolge artikel 184, §5 Wetboek Vennootschappen is de ontbinding en vereffening van de
vennootschap in één akte slechts mogelijk indien voldaan wordt aan de volgende cumulatieve
voorwaarden:
- er wordt geen vereffenaar benoemd;
- alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd.
Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een
externe accountant overeenkomstig artikel 181, §1, derde lid, maakt dit verslag melding van deze
terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
- alle vennoten zijn op de Algemene Vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten
met éénparigheid van stemmen.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de vennoten zelf.
 
TITEL VII - DIVERSE BEPALINGEN.
 
Artikel 27 - Woonstkeuze.
Voor de uitvoering van hogervermelde statuten, is ieder in het buitenland verblijvend vennoot,
zaakvoerder, commissaris, vereffenaar of maatschappelijk lasthebber geacht keuze van woonplaats
gedaan te hebben in de zetel van de vennootschap, waar alle mededelingen, aanmaningen en
dagvaardingen geldig kunnen geschieden.
 
Artikel 28 - Gemeen recht.
Alle bij onderhavige statuten niet voorziene beschikkingen zijn onderworpen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen.
Bijgevolg worden de beschikkingen van deze wetten, waarvan er niet op geoorloofde wijze zou zijn
afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met
de gebiedende beschikkingen van deze wetten, geacht niet geschreven te zijn.
 
III. OVERGANGSBEPALINGEN.
 
1/ De partijen stellen vast dat aan de vereisten van artikel 214, 216 en 223 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen (vereisten inzake oprichting) is voldaan.
 
2/ Als overgangsmaatregel zal:
- het eerste boekjaar aanvangen op heden, 8 februari 2019, en een einde nemen op éénendertig
december van het jaar tweeduizend negentien. (verkort boekjaar)
- de jaarvergadering zal voor de eerste maal bijeenkomen op de derde donderdag van de maand juni
tweeduizend en twintig, om achttien (18) uur.
 
3/ De comparant verklaart dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen de verbintenissen en daaruit voortvloeiende rechten overneemt die voor rekening
en ten name van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan, te rekenen vanaf 1 januari 2019.
Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de periode tussen de oprichting en de neerlegging op
de Rechtbank van Koophandel, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden
bekrachtigd binnen de twee (2) maanden na het bekomen van de rechtspersoonlijkheid.
 
IV. BENOEMING.
 
En onmiddellijk in Bijzondere Algemene Vergadering samengekomen, verklaren de verschijnenden,
die de geheelheid van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, aan te stellen als niet-
statutaire zaakvoerder: de Heer Tim VANDERSTEEN voornoemd. Deze verklaart de opdracht te
aanvaarden. Deze opdracht wordt verleend voor onbepaalde duur vanaf heden.
De voormelde opdracht is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Onverminderd de (eventuele) bezoldiging, wordt aan de zaakvoerder zijn gemaakte kosten
terugbetaald op voorlegging van de daartoe strekkende bewijsstukken of kostenota’s.
 
Benoeming vaste vertegenwoordiger voor huidige vennootschap: de zaakvoerder duidt aan als vaste
vertegenwoordiger van huidige vennootschap, die belast wordt met de uitvoering, in haar naam en
voor haar rekening, van alle bestuursmandaten van huidige vennootschap in andere
vennootschappen: de Heer Tim VANDERSTEEN voornoemd, die aanwezig is en verklaart dit
mandaat te aanvaarden, en bevestigt niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen deze
benoeming verzet. Dit mandaat is onbezoldigd en van onbepaalde duur. De vaste vertegenwoordiger
mag niet worden ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
 
Er wordt geen commissaris benoemd.
 
Benoeming lasthebber: de zaakvoerder stelt aan als bijzondere lasthebber, met de mogelijkheid tot in
de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen,
wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende
ondernemingsloketten, evenals alle formaliteiten te vervullen bij de sociale kassen, met name de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “JVH ACCOUNTANTS” met zetel te Ham,
Wasseven 6, vertegenwoordigd door zaakvoerder of aangestelde en lasthebbers.
Bijlage :
- expeditie akte notaris Andy Vandewiele te Brugge op 8 februari 2019