N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
NDS ARCHITECTURE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue François-Xavier Simonis 17
4910 Theux
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Extrait de l'acte reçu par le Notaire associé jean-Luc ANGENOT, de Welkenraedt, en date du 6 août
2018, en cours d'enregistrement, il résulte que :
 
Monsieur NYSSEN-DEHAYE Alexandre Jean-Michel Christine, né à Verviers le 22 août 1977,
domicilié 4910 Theux (Jehanster), Rue François-Xavier Simonis, 17, ,  et Monsieur STEPHANY
Patrice Henri Ghislain, né à Verviers le 07 février 1985, domicilié à 4821 Andrimont (Dison), rue
Ferme du Curé, 30, ontont constitué une société privée à responsabilité limitée dénommée « NDS
Architecture », dont le siège social est établi à 4910 Theux (Jehanster), Rue François-Xavier Simonis
17, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) représenté par cent quatre-vingt-six
(186) parts sociales sans désignation de valeur nominale et libérées entièrement.
 
Messieurs NYSSEN-DEHAYE Alexandre et STEPHANY Patrice, prénommés, ont constitué les
statuts comme suit:
 
CHAPITRE PREMIER
FORME - DENOMINATION – SIEGE SOCIAL  OBJET  DUREE
======================================================
 
ARTICLE PREMIER : FORME - DENOMINATION.
 
La société revêt la forme d'une société civile ayant adopté la forme de la société privée à
responsabilité limitée. Elle est dénommée « NDS Architecture ».
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront outre la dénomination sociale, la mention "société privée à
responsabilité limitée" reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé "SPRL", les termes
"registres des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivi du numéro d'entreprise suivi du
numéro d'immatriculation au registre des personnes morales compétent et/ou le numéro d'entreprise,
selon la législation en vigueur, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial
duquel la société a son siège social.
 
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL.
 
Le siège social est établi à 4910 Theux (Jehanster), Rue François-Xavier Simonis 17.
Il pourra être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance à publier aux Annexes
du Moniteur Belge, à charge de respecter toute législation linguistique.
La gérance est habilitée à modifier les statuts en conséquence.
Le Conseil de l'Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège social par lettre
recommandée.
0700683854
Volet B
La société pourra également par simple décision du gérant établir des sièges administratifs, d’
exploitation, succursales ou agences, ateliers, dépôts, en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
Le Conseil de l'Ordre compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, de l'ouverture du
siège, de la succursale, de l'agence ou du bureau.
 
ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers, ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’
exercice, par les associés, pour compte de la société, de la profession d’architecte ainsi que toutes
disciplines connexes et non incompatibles avec la profession d’architecte conformément aux
dispositions de l’article 2,§2,2°, de la loi du 20 février 1939, en ce compris la coordination sécurité
santé.
Elle peut notamment effectuer toutes études et opérations d’architecture, d’ingénierie, d’urbanisme
dans tous les domaines de la construction et de l’aménagement du territoire et toutes activités
connexes dans la mesure où des opérations d’ingénierie et d’urbanisme et ces activités
connexes restent compatibles avec la déontologie de l’Ordre
des Architectes.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte. Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la société peut
effectuer tous les actes qui se rapportent à son objet social et qui sont compatibles avec l’exercice de
la profession d’architecte.
Accessoirement elle pourra faire toutes opérations, industrielles, financières, commerciales ou civiles
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet principal.
Elle pourra également s’intéresser de toutes manières dans les sociétés ou entreprises à caractère
exclusivement professionnel dotées d’un objet social compatible avec la fonction d’architecte, et dont
les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de cet objet principal.
La société respectera en tous points les prescriptions du règlement de déontologie établi par l’Ordre
des Architectes.
La personne morale architecte ne peut obtenir de participation dans d’autres sociétés et/ou
personnes morales qu’à caractère exclusivement professionnel et dont l’objet social et les activités
sont compatibles avec la fonction d’architecte.
Les lois du 20 février 1939 et du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte doivent
être respectées tant par la personne morale-architecte que par tous les associés.
 
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en
participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion
de son patrimoine immobilier et mobilier.
Elle pourra notamment réaliser toutes opérations immobilières et foncières et entre autres l'achat, la
vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
dans le respect des règles de l’IPI et après avoir prévenu l’Ordre des Architectes provincial
compétent, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la
location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles ou
financières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet social ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par
l'entremise de tiers.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en
Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser
directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
 
 
ARTICLE QUATRE : DUREE.
 
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts. Elle n’est pas dissoute par l’interdiction, la mort, la faillite ou la déconfiture d’
un ou de plusieurs associés.
 
Volet B
CHAPITRE DEUX
FONDS SOCIAL
===============
 
ARTICLE CINQ : CAPITAL.
 
Lors de la constitution, le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00
EUR).
Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un / cent quatre-vingt-sixième de l’avoir social.
 
ARTICLE CINQ BIS : ASSOCIES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES.
 
Seules peuvent être associées les personnes physiques ou morales qui, de par l’exercice de leur
profession, collaborent à la réalisation de l’objet social.
Les personnes morales ne peuvent être associées que dans la mesure où elles ont un objet social
qui est identique ou connexe mais non incompatible avec l’objet social de la société.
Soixante pourcent (60%) au moins des parts et des droits de vote doivent en tout temps être détenus
par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l’Ordre des Architectes de
Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de Belgique et
autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces parts sociales sont qualifiées de « parts d’
architecte ».
Les parts sont inscrites dans le registre des associés qui, conformément aux prescriptions légales,
est tenu au siège de la société.
Les associés et personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le
Conseil provincial de l’Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.
Toutes les autres parts ou actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques
ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite:
A. suite au décès d’une personne physique architecte :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des parts soit respectée. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Chacun des associés inscrit à l’Ordre a l’obligation de soumettre pour examen, sur simple demande
de tout Conseil compétent de l’Ordre, le registre des associés ou d’en fournir un extrait.
 
ARTICLE SIX : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL. –
 
a) AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE
 
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à la loi.
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire en
numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital
que représentent leurs parts au jour de l’émission et aux conditions fixées par l’assemblée générale.
Les parts qui n’ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
Les parts qui n'auront pas été ainsi souscrites ne peuvent l'être que par des personnes visées dans
les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quarts du capital et représentant en outre les trois quart des parts
Volet B
d’architecte.
 
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
 
b) REDUCTION DE CAPITAL
 
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale délibérant
conformément à la loi, moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des
conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l’
opération.
 
ARTICLE SEPT : APPEL DE FONDS.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
 
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE HUIT : REGISTRE.
 
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège
social. Il contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant,
ainsi que l’indication des versements effectués.
Chacun des associés sera tenu de soumettre, pour examen, sur simple demande de tout Conseil
compétent de l’Ordre, le registre des associés ou d’en fournir un extrait.
 
ARTICLE NEUF : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.
 
    1.  Procédure d’agrément
 
L'associé unique peut transmettre librement les parts sociales, dans le respect de l’article 6 des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts sociales peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès:
Volet B
    •  librement aux associés architectes ;
    •  à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au
moins trois quarts du capital et représentant en outre plus de la moitié du nombre total des parts d’
architectes, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission. Les associés
statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition de cession qui aura été envoyée
sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée accepter la proposition. Le refus
d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
Toute proposition de cessions de parts sociales doit être soumise au préalable à l’approbation du
Conseil provincial compétent.
 
    1.  Transmission des parts pour cause de mort
 
En cas de pluralité d'associés, le décès d'un associé implique que les droits propres aux associés et
attachés aux parts sociales des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se soit
décidée sur le transfert des parts sociales. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux parts sociales.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir associés par suite de leur non-agrément, ont
droit à la valeur des parts transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des deux ou des trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou
plus.
 
---
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
Les règles applicables en cas de cession pour cause de mort s’appliquent en cas de cession à la
suite de la dissolution d’un associé personne morale.
 
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales
entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le
droit de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l’augmentation de capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq (65) pour cent du bénéfice distribuable de l’
exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
 
 
CHAPITRE TROIS
GERANCE  SURVEILLANCE
========================
 
ARTICLE DIX : GERANTS.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale parmi les
associés ou en dehors d’eux, dont la majorité doit être habilitée à exercer la profession d’architecte
et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d’indication, il sera
censé conférer sans limitation de durée.
Le décès du gérant ou son retrait, pour quelque cause que ce soit, n’entraîne pas, même s’il est
associé, la dissolution de la société ; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa
déconfiture ; la survenance d’un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions de gérant.
Si une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt
les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante.
 
Volet B
ARTICLE ONZE : POUVOIRS.
Si la société compte plus de deux gérants, ceuxci constituent un collège au sein duquel les décisions
sont prises à la majorité simple des voix.
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration et
de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que le Code des
Sociétés réserve à l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard des tiers ou en justice,
soit en demandant, soit en défendant, pour autant que chaque opération prise isolément ne dépasse
pas la somme de DIX MILLE EUROS (10.000,00 EUR). En conséquence, la signature de chaque
gérant sera requise pour tous les engagements de la société dépassant la somme de DIX MILLE
EUROS (10.000,00 EUR). Cette somme de DIX MILLE EUROS (10.000,00 EUR) est indexée.
Toutefois, la société n’est valablement représentée pour les actes relevant de la profession d’
architecte que par un gérant qui est un architecte régulièrement inscrit au tableau de l'Ordre des
Architectes.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’
architectes à tout mandataire, qui doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’
architecte et inscrite au tableau de l'Ordre des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, les gérants, agissant conjointement, peuvent
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Ils peuvent notamment conférer la direction technique de la société à toutes personnes associées ou
non.
 
ARTICLE DOUZE. : REMUNERATION DU GERANT ET DES ASSOCIES.
 
Il peut être alloué au(x) gérant(s) des émoluments fixes ou variables à prélever sur les frais généraux
et dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
 
ARTICLE TREIZE. : INTERÊT OPPOSE.
 
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a un intérêt opposé à celui de la société dans
une opération est tenu de se conformer à l’article 259 du Code des sociétés.
 
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il a un intérêt opposé à celui de la société il en référera aux associés et l’
opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire « ad hoc ».
Lorsque le gérant unique est l’associé unique et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il
pourra conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à
déposer en même temps que les comptes annuels.
 
ARTICLE QUATORZE. : CONTROLE.
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l’assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation ou la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-
comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
CHAPITRE QUATRE
ASSEMBLEES GENERALES
=======================
 
ARTICLE QUINZE. TENUE ET CONVOCATION
 
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de mai à 18
heures au siège social de la société ou à tout autre lieu désigné dans les convocations. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige, ou sur la requête d’associés représentant le cinquième au moins du
capital.
L'assemblée délibère suivant les règles prévues au Code des Sociétés.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Volet B
    1.  personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
ARTICLE SEIZE : REPRESENTATION.
 
Chaque part sociale confère une voix.
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci
soit lui-même associé et ait lui-même le droit d’assister à l’assemblée
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, même
non associé, un époux par son conjoint et les mineurs, interdits ou autres incapables par leurs
représentants légaux.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne ; l’exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu’à
désignation d’un mandataire commun ; à défaut d’accord entre nus-propriétaires et usufruitiers , l’
usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE DIX-SEPT : DELIBERATION.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si tous les
associés sont présents ou représentés, et dans ce dernier cas si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par le Code des Sociétés et les statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Dans le cas où une première assemblée ne réunirait pas le nombre de parts exigé par le Code des
Sociétés ou les statuts, une nouvelle assemblée sera convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre de parts représentées.
 
ARTICLE DIX-HUIT : PROCES VERBAUX.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre tenu au siège social
; ils sont signés par les membres du bureau et les associés qui le demandent.
 
 
CHAPITRE CINQ
EXERCICE SOCIAL  BENEFICE
============================
 
ARTICLE DIX-NEUF : EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Chaque année, le trente et un décembre , la gérance dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE VINGT. : RESULTATS ET REPARTITION.
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d’abord prélevé
cinq pour cent pour être affecté à la réserve légale ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque ce fonds aura atteint le dixième du capital social.
L’affectation du solde sera opéré librement sur proposition de la gérance par l’assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net
tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l’époque et de la manière fixée par l’assemblée
générale ; sur proposition de la gérance.
 
CHAPITRE SIX
DISSOLUTION  LIQUIDATION
===========================
 
ARTICLE VINGT ET UN : LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins de la gérance, dont un architecte régulièrement inscrit à l’un des
Volet B
tableaux de l’ordre, agissant en qualité de liquidateur, à moins qu'un ou plusieurs autres liquidateurs
aient été nommés par l'assemblée générale, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les
liquidateurs désigné(s) entre(nt) en fonction dès la confirmation ou l’homologation de sa (leur)
désignation par le tribunal, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, prévus par le Code des Sociétés.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
 
ARTICLE VINGT-DEUX : REPARTITION.
Après apurement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre entre toutes les parts, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le surplus éventuel de l’actif sera réparti également entre toutes les parts sociales.
 
ARTICLE VINGT-DEUX BIS : IMPOSSIBILITE D’EXERCER LA PROFESSION D’ARCHITECTE.
Si, pour quelque raison que ce soit, un architecte associé ne peut plus exercer la profession d’
architecte (démission, licenciement, exclusion, décès, absence, incapacité, indisponibilité, sanction
disciplinaire, telle que suspension ou radiation d’une liste ou d’un tableau…), les associés architectes
devront impérativement prendre toutes les dispositions nécessaires pour assurer l'intérêt des clients,
notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en
tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le
maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
 
ARTICLE VINGT-DEUX TER : DROIT COMMUN ET DEONTOLOGIE.
La société et ses associés s’engagent expressément et individuellement à respecter les prescriptions
légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et
règlements et recommandations de l'Ordre des Architectes.
En conséquence, les dispositions de ces code, règlements et recommandations, auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives de ces code, règlements et recommandations sont censées
non écrites. Dans le doute, les présents statuts seront interprétés en conformité avec la déontologie
de la profession d’architecte.
 
ARTICLE VINGT-DEUX QUATER : RESPONSABILITE.
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle conforme aux
obligations légales et réglementaires et paiera les primes y afférentes.
 
CHAPITRE SEPT
DISPOSITIONS GENERALES
========================
 
ARTICLE VINGT-TROIS : ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur, directeur ou
fondé de pouvoirs non domicilié en Belgique fait élection de domicile au siège social, où toutes les
communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés. En
conséquence les dispositions du Code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé
par les présentes, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses éventuellement
devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à elles réputées
non écrites.
 
Volet B
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du jour où la société acquerra la personnalité morale.
 
1° Le premier exercice social commencera le jour où la société acquiert la personnalité juridique pour
se clôturer le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
 
2° La première assemblée générale ordinaire aura lieu le dernier vendredi du mois de mai 2020.
 
3° Gérance : Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés gérants :
    •  Monsieur NYSSEN-DEHAYE Alexandre, prénommé, ici présent et qui accepte ;
    •  Monsieur STEPHANY Patrice, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
Ils sont appelés à ces fonctions, pour une durée illimitée avec les pouvoirs prévus par la loi et les
présents statuts, ici présents et qui acceptent. Leur mandat est rémunéré.
 
Conformément à l'article 61 du code des sociétés, le gérant ainsi nommé désigne Monsieur Patrice
STEPHANY, comme représentant permanent auprès de toute société à constituer, dont la société
privée à responsabilité limitée "NDS Architecture" sera administrateur, à dater de ladite nomination
jusqu'à révocation.
 
4° Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5° Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
 
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 01/07/2018 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique.
Pour autant que de besoin, il est précisé que la société présentement constituée reprendra la
responsabilité et le suivi des contrats en cours de l’association de fait dénommée « NDS »,
immatriculée sous le numéro BE0629.702.719.
 
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire Jean-Luc ANGENOT, de Welkenraedt, en date du 6 août 2018