N° d'entreprise : 0667794817
Nom
(en entier) : Fontaine & Villanueva Entreprise
(en abrégé) : F & V Entreprise
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue Neuve 11
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par le notaire Christian GARSOU, à Villers-le-Bouillet, le 29 mars 2023, en cours d’
enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société en nom collectif «
Fontaine & Villanueva Entreprise », ayant son siège à 4530 Villers-le-Bouillet, Rue Neuve 11, avec le
numéro d’entreprise BE 0667.794.817, a adopté les résolutions suivantes :
Première résolution : transformation en SRL
a) Rapports
Madame la Présidente donne connaissance à l’assemblée :
a) du rapport de l’organe d’administration sur la proposition de transformation de la société, par
application des articles 14:3 et 14:5 du CSA. Un état résumant la situation active et passive arrêtée
au 31 décembre 2022 est joint à ce rapport.
b) du rapport sur cet état rédigé le 9 mars 2023 par le réviseur d’entreprises, la SRL LIBRA-AUDIT &
ASSURANCE, représentée par Monsieur Hanine ESSAHELI, en application de l’article 14:4 du CSA.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux dispositions de l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations
prévoyant l’intervention du commissaire, ou, à défaut. d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-
comptable externe autre que le conseiller habituel, en cas de transformation de la forme juridique d’
une société, nous avons procédé à l’examen de la situation active et passive. établie au 31
décembre 2022, de la SNC FONTAINE & VILLANUEVA ENTREPRISE.
Cet examen a consisté pour l’essentiel en une analyse et un contrôle des comptes. limités aux
aspects essentiels.
Compte tenu du fait que nos travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier, les présentes
conclusions ne constituent pas une certification de notre part.
Nos travaux ont pu s’appuyer sur une organisation administrative et comptable et sur un système de
contrôle interne acceptables pour la taille de l’entreprise.
Nous avons pris connaissance du rapport de l’organe d’administration prévu à l’article 14:5 du Code
des sociétés et des associations, et des motifs qui justifient la présente opération.
L’état financier de référence a été établi par l’organe d’administration dans le respect du principe de
continuité en ce qui concerne les évaluations.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier si l’actif net mentionné dans la situation active et
passive au 31 décembre 2022 dressée par l’organe d’administration de la société est surévalué.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de forme juridique de la société, n’ont pas fait apparaître de surévaluation d’actif net.
L’actif net, avant transformation, est supérieur à l’apport de la société à concurrence de 178.570,25
EUR.
Autre point :
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Volet B
En conclusion de nos investigations :
Nous n’avons pas constaté de surévaluation de l’actif net de la société.
Compte tenu de ce qui précède, rien ne s’oppose donc à la transformation de la société en nom
collectif (SNC) FONTAINE & VlLLANUEVA ENTREPRISE en une société à responsabilité limitée.
A notre connaissance, aucun événement susceptible d’avoir une influence significative sur la
situation établie au 31 décembre 2022, n’est survenu depuis cette date.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations dans le
cadre de la proposition de transformation de la forme juridique de la SNC FONTAINE &
VlLLANUEVA ENTREPRISE et ne peut être utilisé a d’autres fins. »
L’assemblée reconnaît avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Une copie de ces rapports sera déposée, en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du Tribunal de l’entreprise.
b) Transformation de la société en société à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
décembre 2022, dont un exemplaire est joint au rapport de l’organe d’administration.
Les capitaux et fonds propres demeurent inchangés, de même que tous les éléments d’actif et de
passif, les amortissements, les plus-values et moins-values ; la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom collectif.
Les dix (10) parts sociales de la société en nom collectif sont converties en dix (10) actions.
Ces dix (10) actions sont réparties entre les associés proportionnellement à leurs droits dans la
société en nom collectif, à raison d’une action de la société à responsabilité limitée pour chaque part
antérieurement détenue.
Toutes les opérations faites par la société en nom collectif depuis la date de la situation comptable
prévantée sont réputées réalisées pour compte de la société à responsabilité limitée, notamment en
ce qui concerne l’établissement des comptes.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société en nom
collectif au registre des personnes morales, soit le numéro 0667.794.817.
Deuxième résolution : suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cinq cent cinquante euros (550,00€), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
Troisième résolution : modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination, laquelle devient « FV Entreprise ».
Quatrième résolution : modification de l’objet
Après que le notaire instrumentant, et les actionnaires, aient pu constater l’existence du rapport de l’
organe d’administration, conformément à l’article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations,
ce rapport, daté du 22 mars 2023, restant versé au dossier du notaire instrumentant, l’assemblée
décide ce qui suit :
L’assemblée approuve le rapport de l’organe d’administration et décide de modifier l’objet de la
société, en étendant l’ancien objet. En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article trois
des statuts comme suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger :
- toutes opérations généralement quelconques se rapportant à toutes fonctions de consultance et/ou
de services liées aux domaines de la gestion d’entreprises et des tâches administratives ; le conseil,
la formation, l’assistance, le marketing et la publicité dans les domaines précités ; la représentation
et l’intervention à caractère commercial ;
Entre autre et non limitatif : domaine scientifique - technique - Propriété Intellectuel - Etude de
marché - Organisationnel - Subsides - Audits - Projets de Recherche et Développement - Financier -
Intelligence Stratégique - E commerce - Amélioration de l’être et du bien-être - …
- l’achat, la vente, l’échange, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
ou sous location avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartement,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et, de manière générale, de tous les
Volet B
biens immobiliers ou partie de ceux-ci ainsi que toute opération de financement ;
Ainsi, elle pourra ériger toute construction pour son compte ou pour compte de tiers en tant que
maitre de l’ouvrage ou entrepreneur général et effectuer éventuellement aux biens immobiliers les
transformations et mise en valeur ; acheter tout matériaux, signer tout contrat d’entreprise qui serait
nécessaire ; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage ainsi que la gérance d’
immeuble la gestion dans le sens le plus large du terme, l’amélioration, la mise en valeur et l’
administration du patrimoine immobilier ou mobilier dont elle est propriétaire et dont elle fera
ultérieurement l’acquisition par toutes voies ;
- l’édition de livres, en ce compris la rédaction et la production, la légitimation, et la diffusion (vente)
de livres ; la tenue de séminaires et le coaching, pour les particuliers et les entreprises, ayant un lien
avec les livres et leurs contenus ; toutes formes de commerces permettant la diffusion des méthodes
et techniques décrites dans les livres ainsi que les produits dérivés ;
- l’exécution d’un mandat d’administrateur et de gérant ou, plus généralement, de tous mandats et
fonctions quelconques se rapportant directement à l’objet précité.
La société peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises, opérations mobilières et
immobilières, civiles ou industrielles, financières ou commerciales qui se rattachent directement ou
indirectement en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet qui serait de nature à
faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce.
La société peut enfin s’intéresser par voie d’apport, de fusion de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toute société, association ou entreprise ayant en tout ou en
partie un objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement tant en
Belgique qu’à l’étranger. »
Cinquième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FV Entreprise ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- toutes opérations généralement quelconques se rapportant à toutes fonctions de consultance et/ou
de services liées aux domaines de la gestion d’entreprises et des tâches administratives ; le conseil,
la formation, l’assistance, le marketing et la publicité dans les domaines précités ; la représentation
et l’intervention à caractère commercial ;
Entre autre et non limitatif : domaine scientifique - technique - Propriété Intellectuel - Etude de
marché - Organisationnel - Subsides - Audits - Projets de Recherche et Développement - Financier -
Intelligence Stratégique - E commerce - Amélioration de l’être et du bien-être - …
- l’édition de livres, en ce compris la rédaction et la production, la légitimation, et la diffusion (vente)
de livres ; la tenue de séminaires et le coaching, pour les particuliers et les entreprises, ayant un lien
avec les livres et leurs contenus ; toutes formes de commerces permettant la diffusion des méthodes
et techniques décrites dans les livres ainsi que les produits dérivés ;
- l’achat, la vente, l’échange, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
ou sous location avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartement,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et, de manière générale, de tous les
biens immobiliers ou partie de ceux-ci ainsi que toute opération de financement ;
Ainsi, elle pourra ériger toute construction pour son compte ou pour compte de tiers en tant que
maitre de l’ouvrage ou entrepreneur général et effectuer éventuellement aux biens immobiliers les
Volet B
transformations et mise en valeur ; acheter tout matériaux, signer tout contrat d’entreprise qui serait
nécessaire ; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage ainsi que la gérance d’
immeuble la gestion dans le sens le plus large du terme, l’amélioration, la mise en valeur et l’
administration du patrimoine immobilier ou mobilier dont elle est propriétaire et dont elle fera
ultérieurement l’acquisition par toutes voies ;
- l’exécution d’un mandat d’administrateur et de gérant ou, plus généralement, de tous mandats et
fonctions quelconques se rapportant directement à l’objet précité.
La société peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises, opérations mobilières et
immobilières, civiles ou industrielles, financières ou commerciales qui se rattachent directement ou
indirectement en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet qui serait de nature à
faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce.
La société peut enfin s’intéresser par voie d’apport, de fusion de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toute société, association ou entreprise ayant en tout ou en
partie un objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement tant en
Belgique qu’à l’étranger.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, dix (10) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d’application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
Volet B
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire.  Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
Volet B
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jour ouvrable du
mois de juin, à 19 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 22. Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Volet B
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Sixième résolution : démission – nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Madame Sara VILLANUEVA ALCANTARA, ici présente et qui accepte.
Son mandat pourra être rémunéré, suivant décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Septième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4530 Villers-le-Bouillet, Rue
Neuve 11.
Pour extrait analytique conforme.
Notaire Christian GARSOU