N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MANGELEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Saint-Michel 125
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jean Didier GYSELINCK, Notaire à Bruxelles en date du vingt-
sept mai deux mille vingt que
1) la société à responsabilité limitée " Mangenie ", dont le siège social est établi à Etterbeek (1040
Bruxelles), Boulevard Saint-Michel, 125.
Registre des Personnes Morales de Bruxelles numéro 660.988.484
2) la société à responsabilité limitée Cléalex Management, ayant son siège à Etterbeek (1040
Bruxelles), Boulevard Saint-Michel, 125, immatriculée au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0563.420.738
Ont constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont la dénomination sociale est
MANGELEX,
- Le siège social est établi établi en Région de Bruxelles-Capitale.
- La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d'une société
d'investissement et de holding, en ce compris:
1. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services, de même nature
que les activités de la société.
Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe.
2. Elle peut consentir tous prêts, à toutes les entreprises liées ou non liées, ou garantir tous prêts
consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice
serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits
et/ou financiers. En fonction de ses intérêts propres, elle peut se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques, tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
3. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non bâtis, sis en Belgique, en France ou dans tout autre pays, ainsi que toutes
opérations quelconques en matière de droit immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par
l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-
financement de biens immeubles.
4. La prise de participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou
immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
Cette liste n’est pas exhaustive et elle ne vise pas les activités soumises au contrôle de l'Autorité des
services et marchés financiers (FSMA).
    1.  société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières, qui sont de nature à élargir ou à promouvoir
de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tout bien mobilier ou immobilier,
même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle peut par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises, ou sociétés.
0747707474
Volet B
La société peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
- La société est constituée pour une durée illimitée.
- Les comparants ont déclaré souscrire 4.591.347 actions, en nature, comme suit :
la société à responsabilité limitée " Mangenie ", 1.531.415 actions
la société à responsabilité limitée " Cléalex Management ", 3.059.932 actions
Ensemble : 4.591.347 actions ou l'intégralité des apports.
a) rapports
Outre le rapport des Fondateurs au sujet des apports en nature à effectuer, Monsieur Regis Cazin,
réviseur d'entreprises, à Uccle, désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé,
conformément au Code des sociétés et des associations, le 12 mai 2020 un rapport sur la
description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut comme suit:
L’apport en nature effectué par les sociétés à responsabilité limitée CLEALEX MANAGEMENT et
MANGENIE, par ailleurs actionnaires de la société, à l’occasion de la constitution de la Société à
responsabilité limitée MANGELEX, consiste en actions d’une société belge détenus par elles, sous
déduction de dettes à l’égard de cette même société.
Cet apport, dont la valeur a été fixée par les parties à 4.591.347,00 EUR, sera rémunéré par l’
attribution de 4.591.347 actions sans désignation de valeur nominale de la société ; aucune autre
rémunération n'est prévue.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
Les fondateurs sont responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination
du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté ;
les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des actions émises en contrepartie de l'apport de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué.
Fait à Bruxelles, le 12 mai 2020
RÉGIS CAZIN
RÉVISEUR D’ENTREPRISES
b) Apports.
1/ la société à responsabilité limitée " Mangenie ", préqualifiée, a fait l'apport de tous les éléments
actifs et passifs, tels que décrits au rapport du réviseur d'entreprises prérappelé, étant :
    1.  1.385 actions de la société anonyme OGIMA INVEST, ayant son siège à Bruxelles (1050
Bruxelles) avenue Louise, 523, immatriculée au registre des Personnes Morales sous le numéro
0464.086.305
    2.  Une dette de 475.000,00 euros sur la société anonyme OGIMA INVEST,
    3.  Des intérêts de 1.108,33 euros sur la dette de 475.000,00 euros mentionnée ci-dessus.
Cet apport est estimé à 1.531.415,00 euros
En rémunération de cet apport, il a été attribué à la société à responsabilité limitée Mangenie
1.531.415 actions, entièrement libérées.
2/ la société à responsabilité limitée " Cléalex Management ", a fait l'apport de tous les éléments
actifs et passifs, tels que décrits au rapport du réviseur d'entreprises prérappelé, étant :
    1.  2.768 actions de la société anonyme OGIMA INVEST, préqualifiée
    2.  Une dette de 950.000,00 euros sur la société anonyme OGIMA INVEST,
    3.  Des intérêts de 2.216,67 euros sur la dette de 950.000,00 euros mentionnée ci-dessus.
Cet apport est estimé à 3.059.932,00 euros
En rémunération de cet apport, il a été attribué à la société à responsabilité limitée " Cléalex
Management ", qui accepte, 3.059.932 actions, entièrement libérées.
Les fondateurs décident d’inscrire cet apport sur un compte de capitaux statutairement indisponible.
- Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Volet B
- La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial qui peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Par dérogation à ce qui précède, chaque administrateur pourra engager seul la société pour des
montants ne dépassant pas dix mille euros (10.000 EUR)
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Si l’assemblée décide d’organiser un organe d’administration collégial, cet organe d’administration
peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
- Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
- Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le troisième lundi de juin, à
17 heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
- Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Volet B
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
- Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
- A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Lorsqu’une décision de l’assemblée générale concerne la détention des titres des participations
détenues par la société les actionnaires statueront à l’unanimité des voix.
Si les actionnaires ne s’entendent pas sur une décision une période de discussion d’un mois devra
obligatoirement s’ouvrir.
Aux termes de ce délai, une nouvelle assemblée générale reprenant ce point à l’ordre du jour devra
avoir lieu.
A défaut d’accord unanime à ce moment, l’assemblée constatera la persistance de ce désaccord et
Volet B
décidera la dissolution de la présente société et, dans le cadre des opérations de liquidation, la
distribution en nature aux actionnaires des titres détenus par la société, au prorata des actions
détenues par chacun.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à
ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si les décès de l’actionnaire unique entraîne l’ouverture d’un usufruit, les droits afférents aux actions
seront exercés par l’usufruitier
- L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
- Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
- La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
A. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Et immédiatement après, les comparants, réunis en assemblée générale, ont décidé ce qui suit :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social finira le trente et un décembre deux mille vingt
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2021
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : Etterbeek (1040 Bruxelles), boulevard Saint-Michel, 125
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à $.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
- la société à responsabilité limitée " Mangenie ", dont le siège social est établi à Etterbeek (1040
Bruxelles), Boulevard Saint-Michel, 125, immatriculée au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 660.988.484
Laquelle a déclaré nommer représentant permanent pour l’exercice de ce mandat Monsieur OBADIA
Stéphane, né à Marseille le 6 janvier 1976, domicilié à W8 4RU Londres, 59 Palace Gardens Terrace
(Royaume-Uni).
2) la société à responsabilité limitée Cléalex Management, ayant son siège à Etterbeek (1040
Bruxelles), Boulevard Saint-Michel, 125, immatriculée au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0563.420.738 Laquelle a déclaré nommer représentant permanent pour l’
exercice de ce mandat Monsieur de BREM Frédéric Pierre Louis, né à Pibrac (France) le 13
septembre 1975, domicilié à NW1 8LG Londres, 10, Edis Street (Royaume-Uni)
Leur mandat est gratuit
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs
Monsieur Jean-Christophe Cardon de Lichtbuer, ou toute autre personne désignée par lui, est
Volet B
désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui
sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
6. Frais
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à quatre mille trois cents euros (4.300 EUR)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRÉ UNIQUEMENT DANS LE BUT D'ETRE
DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
 
Jean Didier GYSELINCK
Notaire à Bruxelles
 
Pièce jointe : une expédition avec 4 annexes étant 2 procurations le rapport des Fondateurs et le
rapport du Reviseur
Les statuts coordonnés.