Ondernemingsnr : 0772287076
Naam
(voluit) : Innotec Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schans 4
 : 2480 Dessel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zestien augustus tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Innotec Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 2480 Dessel, Schans 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 13 augustus 2021, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VAN HAVERMAET Bedrijfsrevisoren",
te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, vertegenwoordigd door Adriaan Ernon, bedrijfsrevisor, in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengt ondergetekende, VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN CVBA, met
maatschappelijke zetel te B - 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, vertegenwoordigd door de
heer Adriaan ERNON, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
INNOTEC HOLDING NV (hierna genoemd "de vennootschap") onze conclusie ter kennis, in het
kader van de opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3
augustus 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 16 augustus 2021
onderzocht.
Luik B
De verhoging van het kapitaal door inbreng in natura bij INNOTEC HOLDING NV wordt verricht door
de vennootschap naar Belgisch recht U.S.G. MANAGEMENT NV, gevestigd te B - 2440 Geel,
Amerikalaan 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout,
onder het nummer 0445.586.722. De inbreng in natura bestaat uit een schuldvordering voor een
totaal bedrag van 2.250.000,00 EUR, gewaardeerd aan nominale waarde. De vergoeding van de
inbreng in natura bestaat uit 2.250.000 aandelen zonder nominale waarde van de vennootschap
INNOTEC HOLDING NV die toegekend zullen worden aan U.S.G. MANAGEMENT NV.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als bedrijfseconomisch verantwoord
beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid
van andere toepasselijke wetgeving en leidt tot een methode van waardering dewelke tenminste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. De
inbreng in natura is bijgevolg niet overgewaardeerd.
Wij hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methode van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN CVBA benadrukt dat deze transactie kadert in de
uitwerking van een inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst. De inbreng in natura zal
plaatsvinden onder voorbehoud van de volledige uitwerking van deze inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst, voorzien op 16 augustus 2021, dat naast kapitaalverhogingen in geld,
ook voorziet in de uitgifte van winstbewijzen. De inschrijving op winstbewijzen zal opgenomen
worden buiten kapitaal en zal kwalificeren als fiscaal kapitaal.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197, §1, artikel 7:179 bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opnion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heet evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie werd verstrekt;
• het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het
toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het
gebruik van de continuïteit veronderstelling.
• de verantwoording van de uitgifteprijs;
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
Luik B
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 in het kader van de inbreng in
natura met uitgifte van aandelen bij INNOTEC HOLDING NV, voorgesteld aan de aandeelhouders en
mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Gedaan te goeder trouw,
Hasselt, 13 augustus 2021
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN CVBA
Vertegenwoordigd door
Adriaan ERNON
Bedrijfsrevisor".
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 12.688.500,00
EUR, om het van 61.500,00 EUR te brengen op 12.750.000,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 12.688.500 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 13 augustus 2021, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.250.000,00
EUR door inbreng in natura, om het van 12.750.000,00 EUR te brengen op 15.000.000,00 EUR, door
uitgifte van 2.250.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng in natura
door de naamloze vennootschap "USG Management", met zetel te 2440 Geel, Amerikalaan 30 en
met als ondernemingsnummer 0445.586.722, van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de naamloze vennootschap "USG Management",
de 2.250.000 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt vijftien miljoen euro (€ 15.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftien miljoen (15.000.000) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ELFDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen en van winstbewijzen.
De vergadering besluit om soorten van effecten te creëren, zoals nader uiteengezet in het bijzonder
verslag van de raad van bestuur opgesteld conform artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
(i) enerzijds onderscheiden de Aandelen zich van de Winstbewijzen; en
(ii) bovendien zijn er binnen de Aandelen eveneens onderscheiden soorten met eigen rechten en
plichten naargelang de houder ervan.
Alle bestaande aandelen zullen behoren tot de Aandelen en de nieuw uit te geven aandelen naar
aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld en in natura zoals bepaald onder agendapunten 3
tot en met 9 zullen eveneens behoren tot de Aandelen.
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte winstbewijzen.
(...)
De vergadering beslist tot uitgifte van 31.950.000 winstbewijzen die het kapitaal niet
vertegenwoordigen en die aan de houders ervan dezelfde rechten en voordelen zullen bieden
overeenkomstig wat bepaald is in de statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving, door middel van enerzijds een inbreng in geld en anderzijds een inbreng in
Luik B
natura, zijnde een schuldvordering op de Vennootschap, tegen de uitgifteprijs per winstbewijs van
1,00 EUR, en waarbij het inschrijvingsbedrag zal worden geboekt op de rekening "Winstbewijzen
Rekening".
(...)
Het totale bedrag van de voormelde inbreng, zijnde 31.950.000,00 EUR, zal worden geboekt op de
onbeschikbare rekening 'Winstbewijzen Rekening', die, zoals het kapitaal van de Vennootschap, als
waarborg voor derden zal gelden, die het bedrijfsrisico ondergaat en waarover alleen zal kunnen
worden beschikt bij beslissing van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die van toepassing zijn op
statutenwijzigingen.
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake de effecten.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de effecten te wijzigen, en bijgevolg artikel 6 van de
statuten te wijzigen en te vervangen.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van de effecten.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikel 7 van de statuten te wijzigen en te vervangen.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging,
besluitvorming, bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg de artikelen 8, 9, 10 en 11 van de statuten te wijzigen en te vervangen, als
volgt:
"Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
8.1 De Vennootschap heeft een raad van bestuur (de Raad van Bestuur). De Raad van Bestuur
bestaat uit maximum vijf (5) leden die door de Algemene Vergadering worden benoemd, waarvan:
(a) eén (1) Bestuurder van de Raad van Bestuur wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen
door de Uitvoerende Aandeelhouders (A Bestuurder); en
(b) vier (4) Bestuurders van de Raad van Bestuur worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen
door Gilde (B Bestuurders).
8.2 Indien een mandaat van een lid van de Raad van Bestuur openvalt voor het verstrijken van zijn
termijn (ten gevolge van overlijden, ontslag of een andere reden), zullen de overblijvende
Bestuurders onmiddellijk een Bestuurder coöpteren op voorstel van de relevante Aandeelhouder die
de te vervangen Bestuurder heeft voorgedragen. De coöptatie wordt ter bekrachtiging op de agenda
van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Een aldus door de Algemene Vergadering
benoemde Bestuurder zal in functie blijven voor de resterende duur van de benoeming van de
Bestuurder die hij vervangt.
8.3 Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode
geen gebruik maakt van zijn recht om kandidaten voor te dragen voor een mandaat als lid van de
Raad van Bestuur, heeft niet tot gevolg dat die Aandeelhouder afstand doet van dat recht of dat recht
voor de toekomst verliest, met dien verstande dat indien de Aandeelhouder nalaat een lijst van
kandidaten voor te leggen, de Aandeelhouders tijdens een algemene vergadering van
Aandeelhouders naar eigen goeddunken een Bestuurder kunnen benoemen om de functie waarvoor
geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, in te nemen, totdat de desbetreffende Aandeelhouder zijn
lijst van kandidaten voor die functie heeft voorgelegd.
8.4 De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden gekozen uit de B Bestuurders.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
9.1 De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, doch
ten minste vier (4) maal per jaar, en komt ten minste eenmaal per halfjaar bijeen.
9.2 Vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad van Bestuur of
door één (1) lid van de Raad van Bestuur. De uitnodiging, de agenda en alle relevante informatie
voor de voorbereiding van de vergadering van de Raad van Bestuur worden ten minste vijf (5)
werkdagen vóór de vergadering aan iedere Bestuurder toegezonden. Vergaderingen van de Raad
van Bestuur worden in beginsel fysiek gehouden, met dien verstande dat indien het voor de
Bestuurders praktisch niet mogelijk is om een fysieke vergadering te houden, de Bestuurders een
vergadering van de Raad van Bestuur kunnen bijwonen per telefoon, videoconferentie of enig ander
communicatiemiddel dat gezamenlijk beraad mogelijk maakt.
9.3 De Raad van Bestuur is geldig samengesteld om te besluiten over de op de agenda geplaatste
punten indien de meerderheid van de Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Indien dit
quorum tijdens de eerste vergadering niet wordt gehaald, kan een nieuwe vergadering worden
Luik B
bijeengeroepen met dezelfde agenda als de eerste vergadering. Voor deze tweede vergadering
gelden geen quorumvereisten.
9.4 Onverminderd strengere bepalingen in verband met meerderheids- en quorumvereisten zoals
opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt elk besluit door de Raad van Bestuur
aangenomen met een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of
vertegenwoordigde Bestuurders, waarbij elke Bestuurder één stem heeft. De stem van de voorzitter
van de Raad van Bestuur is niet doorslaggevend.
9.5 Onverminderd artikel 9.4 kan een vetorecht worden uitgeoefend met betrekking tot de
aangelegenheden uiteengzet in Artikel 10.1 (de Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad van
Bestuur) als ten minste twee (2) B Bestuurders tegen de betreffende Voorbehouden
Aangelegenheden van de Raad van Bestuur stemmen (waarbij een onthouding zal worden
beschouwd als een tegenstem).
9.6 De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparige schriftelijke
goedkeuring, onder de in het WVV gestelde voorwaarden.
9.7 De leden van de Raad van Bestuur worden niet bezoldigd voor hun mandaat als bestuurder,
tenzij de Algemene Vergadering anders beslist.
9.8 Indien zich een belangenconflict zou voordoen, zal de procedure uiteengezet in artikel 7:96 van
het WVV worden nageleefd.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
10.1 Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. De
volgende handelingen zijn aan te merken als Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad van
Bestuur:
(A) de goedkeuring van het business plan en elke belangrijke wijziging daarvan, alsook elke
belangrijke wijziging in de aard van de activiteiten van de Vennootschap;
(B) de goedkeuring van de gedetailleerde jaarlijkse begroting en van elke individuele investering voor
een bedrag van meer dan EUR 100.000 die niet in de begroting is opgenomen;
(C) elke belangrijke beslissing met betrekking tot de commerciële strategie van de Vennootschap en
die een negatief effect op de Vennootschap zou kunnen hebben;
(D) elke verwerving of vervreemding van aandelen of materiële activa buiten de gewone
bedrijfsuitoefening, van meer dan EUR 150.000 of van activa die in totaal in een kalenderjaar meer
dan EUR 300.000 bedragen, alsmede de oprichting of vereffening van een dochteronderneming (met
inbegrip van voor een special purpose vehicles) of het aangaan of stopzetten van een joint venture;
(E) elk besluit tot het aangaan van leningen of het aangaan van schulden, (i) die niet in de
goedgekeurde jaarlijkse begroting zijn opgenomen, of (ii) die een bedrag van EUR 150.000 of een
totaalbedrag aan leningen in een kalenderjaar van EUR 300.000 te boven gaan;
(F) het aangaan van enige verwervings-, lease-, vervreemdings- of andere overeenkomsten met
betrekking tot onroerend goed voor een bedrag van meer dan EUR 150.000 of voor een totaalbedrag
van meer dan EUR 300.000 per kalenderjaar, behalve voor zover opgenomen in de goedgekeurde
jaarlijkse begroting;
(G) elk besluit betreffende de vaststelling of de uitkering van interim-dividenden;
(H) elke transactie met bestuurders, aandeelhouders, werknemers of verbonden vennootschappen
van een bestuurder of aandeelhouder, of met enige andere persoon of entiteit die verbonden is met
of verwant is aan dergelijke bestuurders, aandeelhouders of verbonden vennootschappen, behalve in
de normale gang van zaken of in hun hoedanigheid van manager;
(I) het aangaan van overeenkomsten, afspraken of transacties die niet marktconform of in het kader
van de normale bedrijfsuitoefening tot stand komen en die een bedrag van EUR 150.000
overschrijden of die in een kalenderjaar in totaal een bedrag van EUR 300.000 te boven gaan;
(J) elk contract met externe adviseurs van meer dan EUR 50.000;
(K) de goedkeuring of wijziging van de boekhoudkundige en waarderingsregels;
(L) elke beslissing of overeenkomst met betrekking tot het in licentie geven, verwerven, overdragen,
verkopen, in pand geven, beschermen of afdwingen van intellectuele eigendomsrechten (anders dan
in het kader van de normale bedrijfsuitoefening), indien het bedrag groter is dan EUR 150.000 per
transactie, of indien het totaalbedrag groter is dan EUR 300.000 in een kalenderjaar;
(M) elk besluit betreffende de verplaatsing van een zetel en/of hoofdvestiging;
(N) het verlenen, wijzigen of intrekken van een volmacht om een Groepsvennootschap te
vertegenwoordigen, met inbegrip van de bevoegdheid om het dagelijks bestuur van de
Vennootschap te delegeren;
(O) om collectieve pensioenregelingen of andere collectieve regelingen ten behoeve van de
werknemers aan te gaan of te wijzigen;
(P) de uitvoering van enige aandelenoptie-, bedrijfsspaar-, bijdrage-, winstdelingsregeling of andere
werknemersgerelateerde overeenkomst voor de werknemers;
Luik B
(Q) gerechtelijke procedures in te leiden of te voeren of dadingen overeen te komen wanneer de
mogelijke aansprakelijkheid of de kenbaar gemaakte vordering meer dan EUR 125.000 bedraagt;
(R) een persoon in dienst te nemen met een bruto jaarsalaris of een consultancy fee van meer dan
EUR 125.000;
(S) alle beslissingen betreffende de wijze waarop de Vennootschap zal beslissen en stemmen als
aandeelhouder en/of lid van de raad van bestuur van een andere vennootschap, in het bijzonder de
andere Groepsvennootschappen.
10.2 Het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de andere vennootschappen van de Groep,
alsmede de vertegenwoordiging in dat verband, worden gedelegeerd aan één of meer personen die
de titel van CEO dragen (die individueel of via een college optreden), die al dan niet lid van de Raad
van Bestuur kunnen zijn.
10.3 Behalve voor wat betreft de aangelegenheden die voorbehouden zijn aan de Raad van Bestuur,
is de CEO (individueel) bevoegd - en behoeft hij dus niet de goedkeuring van de Raad van Bestuur
(of van de raad van bestuur van de andere vennootschappen van de Groep) - voor (i) alle
aangelegenheden van dagelijks bestuur in de zin van de definitie in artikel 7:121, lid 2 WVV, (ii)
alsook alle handelingen die binnen de grenzen vallen van het jaarlijkse budget zoals bepaald door de
Raad van Bestuur en die op basis van hun doel, hun prijs en hun waarderingsmethode voldoende
bepaald of bepaalbaar zijn.
10.3 Wat de Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad van Bestuur betreft, is alleen de Raad
van Bestuur bevoegd om een geldige beslissing te nemen. Bijgevolg zullen de Voorbehouden
Aangelegenheden van de Raad van Bestuur in elk geval geacht worden buiten het
toepassingsgebied van het dagelijks bestuur te vallen. Als zich een situatie voordoet waarin de CEO
een beslissing moet nemen over enige Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad van Bestuur,
heeft hij de verplichting om een dergelijke zaak voor te leggen aan de Raad van Bestuur, die zal
beslissen in overeenstemming met de hierboven in dit artikel 10 uiteengezette procedure.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, wordt de
Vennootschap geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden:
- door twee Bestuurders, gezamenlijk handelend;
- binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de CEO('s) die alleen handelt (handelen); of
- in het kader van de door de Raad van Bestuur verleende bijzondere volmachten, door de
bijzondere gevolmachtigde(n)."
ZEVENTIENDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van
de algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering te wijzigen en bijgevolg de artikelen 13 en 20 van de statuten te wijzigen en te
vervangen, als volgt:
"Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
13.1 De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste donderdag van de
maand juni om 20u.
13.2 Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
eerstvolgende werkdag plaats.
13.3 Een Algemene Vergadering kan worden bijeengeroepen door elk van de Aandeelhouders, de
Raad van Bestuur, de commissarissen of, in voorkomend geval, de vereffenaars op elk moment
wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist.
13.4 De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
13.5 De volgende aangelegenheden worden aangemerkt als Voorbehouden Aangelegenheden van
de Algemene Vergadering, waarbij de beslissingen van een Groepsvennootschap met betrekking tot
een van de volgende aangelegenheden de voorafgaande goedkeuring van de Algemene
Vergadering vereisen:
(a) de fusie of splitsing;
(b) goedkeuring van dividenden of andere uitkeringen;
(c) de ontbinding of vereffening;
(d) de verkoop, ruil, verhuur, Bezwaring (met uitzondering van de Bezwaringen die worden genomen
in het kader van de lening- en kredietovereenkomst, van tijd tot tijd gesloten met een of meer banken
om schuldfinanciering te verkrijgen voor de management buy-out (op het moment van deze
transactie of daarna)), Overdracht (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Overdracht van
aandelen in een Groepsvennootschap) of enige andere vervreemding van of beslissing om de
exploitatie van activa, activiteiten of filialen daarvan stop te zetten met een waarde die hoger is dan
25% van de activa (exclusief goodwill) op een geconsolideerde basis;
(e) elke aanvraag tot faillietverklaring of tot uitstel van betaling;
Luik B
(f) een wijziging van de Statuten;
(g) de uitsluiting, beperking of wijziging van het voorkeurrecht bij elke uitgifte van aandelen van een
Groepsvennootschap;
(h) de uitgifte van aandelen of de inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
(i) wijzigingen in de principes voor de opstelling van de individuele en geconsolideerde
jaarrekeningen;
(j) het aangaan van overeenkomsten met een Aandeelhouder of een van diens verbonden
ondernemingen (met uitzondering van marktconforme transacties in het kader van de normale
bedrijfsuitoefening);
(k) de deelneming in, de Overdracht of de beëindiging van deelnemingen in andere
vennootschappen of ondernemingen of in de Groepsvennootschappen, alsmede de wijziging van de
voorwaarden van deze deelneming, met uitzondering van elke Overdracht van aandelen in de
Groepsvennootschappen die het gevolg is van de uitwinning van enige zekerheid op deze aandelen
genomen in het kader van een bestaande of toekomstige financieringsovereenkomst van een van de
Groepsvennootschappen;
(l) de goedkeuring van de individuele en geconsolideerde jaarrekening en de uitkering van
dividenden door de Vennootschap of een andere Groepsvennootschap.
Artikel 20. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Tenzij het WVV, de Aandeelhoudersovereenkomst of de Statuten in strengere quorumvereisten
voorzien, is de Algemene Vergadering geldig samengesteld op voorwaarde dat ten minste de helft
(50%) + 1 van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de Algemene Vergadering. Indien
het voormelde aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, zal een tweede
vergadering met dezelfde agenda worden georganiseerd - met inachtneming van de
oproepingsformaliteiten voorzien in het WVV en de Statuten - die geldig kan beraadslagen en
beslissen, ongeacht het aantal en de hoedanigheid van de aanwezige en/of vertegenwoordigde
Aandeelhouders.
Tenzij het WVV, de Aandeelhoudersovereenkomst of de Statuten in strengere
meerderheidsvereisten voorzien, worden alle besluiten van de Algemene Vergadering genomen met
een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen worden noch in de teller
noch in de noemer meegerekend.
De Algemene Vergadering is als enige bevoegd om geldig te beslissen over de aangelegenheden
opgenomen in Artikel 13.5, (de Voorbehouden Aangelegenheden van de Algemene Vergadering), en
de Raad van Bestuur en de CEO hebben - voor zover een dergelijke aangelegenheid aan hen wordt
voorgelegd - de verplichting om alle beslissingen over dergelijke aangelegenheden naar de
Algemene Vergadering te escaleren.
Onverminderd de overige bepalingen van dit artikel 20, zal een besluit met betrekking tot de
volgende aangelegenheden slechts geldig worden genomen indien (i) ten minste Gilde en de
meerderheid van de Uitvoerende Aandeelhouders ter vergadering aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn, en (ii) een dergelijk besluit is goedgekeurd door ten minste Gilde en de
meerderheid van de Uitvoerende Aandeelhouders :
(a) uitgifte van nieuwe aandelen, winstbewijzen, inschrijvingsrechten of andere effecten of intrekking
van het voorkeurrecht van de Aandeelhouders, voor zover een dergelijke wijziging de positie van de
Uitvoerende Aandeelhouders ongunstig beïnvloedt; of
(b) wijziging van de statuten, onder meer als gevolg van inbreng, fusie of (partiële) splitsing, voor
zover deze wijziging de positie van de Uitvoerende Aandeelhouders ongunstig beïnvloedt."
ACHTTIENDE BESLISSING: Toevoeging in fine van de statuten van een titel VIII "DEFINITIES".
De vergadering beslist in fine van de statuten een titel VIII houdende definities toe te voegen.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf zestien augustus
tweeduizend eenentwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
Als A bestuurder:
- de besloten vennootschap "TDK Jansen", met zetel te 3920 Lommel, Konijnenpijp 72 vast
vertegenwoordigd door de heer JANSEN Dimitry Jozef Yvonne.
Als B bestuurder:
- de naamloze vennootschap "USG Management", vast vertegenwoordigd door de heer
HEHENKAMP Michiel Johan, wonende te 2440 Geel, Ierlandlaan 11.
Luik B
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
DERDE BESLISSING: Toewijzing van bestuurders aan een bepaalde categorie.
De vergadering beslist de bestuurders als volgt toe te wijzen aan de categorieën van bestuurders:
Als A bestuurders:
De besloten vennootschap "TDK Jansen", vast vertegenwoordigd door de heer JANSEN Dimitry.
Als B bestuurders:
- De naamloze vennootschap "USG Management", met als vaste vertegenwoordiger de heer
HEHENKAMP Michiel.
- De vennootschap naar Nederlands recht "Gilde Equity Management (GEM) Benelux Partners B.V.",
met zetel te Heemsteedseweg 22, 3992 LS Houten, Nederland vast vertegenwoordigd door de heer
NORDEMANN Gerhard H., wonende te 1261JR Blaricum, Waterschapslaan 13, Nederland; en
- De besloten vennootschap "J.D.W. Diligence", met zetel te 9051 Gent, Jeroom Duquesnoylaan 39,
vast vertegenwoordigd door de heer DE WULF JURY, wonende te 9051 Afsnee, Jeroom
Duquesnoylaan 39.
(...)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan i) iedere advocaat of medewerker van het kantoor
"Stibbe"woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, en ii) mevrouw Saline
Bauts (CFO), allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (a) de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren en (b) het aandeelhoudersregister en het register van winstbewijzen van de
Vennootschap verder aan te vullen en te ondertekenen om bovenstaande beslissingen hierin weer te
geven.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:
197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris