N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Grando-Massin Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Commerce 14
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le vingt-quatre
juillet deux mil vingt, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée « Grando-
Massin Holding », en abrégé « GMH », dont le siège sera établi en Région wallonne, à 1400
Nivelles, Rue du Commerce, 14.
 
Le fondateur
-Monsieur CHARLIER Yves Paul Fabien, domicilié à 1400 Nivelles, Chaussée de Braine-le-Comte,
79.
- Monsieur CALLENS Hugues Francis Quentin Louis, domicilié à 1380 Lasne, Route de l'Etat, 308
-La société à responsabilité limitée "LAGUSSE", ayant son siège à 1380 Lasne, Route de l'Etat, 308
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0878.324.211.
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « Grando-Massin Holding », en abrégé « GMH ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, pour
son compte propre, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
1) Toutes opérations immobilières et foncières quelconques, y compris celles se rapportant à tous
droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing
immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte
de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la
prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la
sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom
propre, d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
0751491464
Volet B
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats
fonciers et tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut également constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
2) Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à
l'exception des conseils d’investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance
du secteur financier et aux services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement
de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
 
DES TITRES- DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Les capitaux propres apportés par les comparants à la constitution s’élèvent à un total de huit cent
quarante-quatre mille huit cent quarante-cinq euros et dix-sept centimes (844.845,17 €), dont six cent
quarante-quatre mille huit cent quarante-cinq euros et seize centimes (644.845,16 €) par apport en
nature, intégralement souscrit et libéré, et deux cent mille euros (200.000,00 €) par apport en
numéraire, intégralement souscrit et libéré.
En contrepartie de ces apports, mille (1.000) actions sont émises.
 
Tous les comparants déclarent :
1°- qu’ils souscrivent aux actions de la manière suivantes :
Volet B
A/ Apports en nature
- Monsieur CHARLIER Yves, prénommé, déclare faire apport à la société présentement constituée,
qui accepte, de mille deux cent quatre (1.204) actions de la société anonyme « MASSIN » dont le
siège est situé à 1400 Nivelles, Rue du Commerce, 14, numéro d’entreprise 0414.058.059, pour un
montant total estimé à cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quarante-cinq euros et seize centimes
(184.845,16 €) ;
- La société à responsabilité limitée « LAGUSSE », précitée, représentée comme dit est, déclare
faire apport à la société présentement constituée, qui accepte, de trois cent quatre-vingt-deux (382)
actions de la société anonyme « MASSIN », précitée, pour un montant total estimé à quatre cent
soixante mille euros (460.000,00 €).
Soit un montant total de six cent quarante-quatre mille huit cent quarante-cinq euros et seize
centimes (644.845,16 €) par apport en nature.
Ces apports sont plus amplement décrits dans le rapport du Reviseur d'entreprises ci-après désigné.
 
RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES
La Srl « J. MARKO – REVISEURS D’ENTREPRISES », dont les bureaux sont établis à 1435 Mont-
Saint-Guibert, Rue du Bosquet, 8A, représenté par Monsieur Joseph MARKO, Réviseur d’
Entreprises, désignée conformément aux dispositions de l’article 5:7 du Code des sociétés et des
associations, a fait rapport en date du 16 juillet 2020 sur les apports décrits ci-avant, rapport dont les
conclusions s'énoncent comme suit :
« Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de la description et de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
c) les modes d’évaluation de l’apport en nature conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent
au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 700 actions de la société « GRANDO-MASSIN
HOLDING S.R.L. », nominatives, sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
L’opération n’appelle pas d’autre remarque de ma part.»
D'autre part, les comparants fondateurs ont rédigés un rapport spécial en date du 1er juillet 2020
dans lequel ils ont exposé l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas
échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du Reviseur d'Entreprises.
Lesdits rapports, établis conformément à l’article 5:7 du code des sociétés et des associations,
seront déposés au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, en même temps qu'une expédition
des présentes.
 
REMUNERATION DE L’APPORT EN NATURE
Les apports décrits ci-dessus sont rémunérés comme suit :
a) par l’émission de six cents (600) actions attribuées à Monsieur CHARLIER Yves, prénommé ;
b) par l’émission de cent (100) actions attribuées à la société à responsabilité limitée « LAGUSSE »,
précitée.
 
B/ Apports en numéraire
Les trois cents (300) actions restantes, sans désignation de valeur nominale, sont souscrites de la
manière suivante :
- Monsieur CALLENS Hugues, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de deux
cents mille euros (200.000,00 €). En rémunération de son apport, trois cents (300) actions lui sont
attribuées.
L’apport est intégralement souscrit et libéré à l’acte et sera inscrit sur un compte de capitaux propres
disponibles.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
Volet B
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième lundi
du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
Volet B
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateurs, pour un terme indéterminé :
- La société à responsabilité limitée « LAGUSSE », précitée représentée par son représentant
permanent à savoir Monsieur CALLENS Hugues, prénommé, qui accepte ;
- La société à responsabilité limitée « YPFC », ayant son siège à 1400 Nivelles, Chaussée de
Braine-le-Comte 79, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0685.739.322,
représentée par son représentant permanent à savoir Monsieur CHARLIER Yves, prénommé, qui
acceptent.
 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre non rémunéré.
 
Les comparants décident que chaque administrateur a le droit d’agir seul.
 
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2021.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2022.
 
5) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, la société anonyme « ODB & Associés » (0830.249.724), 1410 Waterloo, Drève Richelle
161/48, représentée par Madame Valérie De Bruyn aux fins de procéder à l'immatriculation de la
présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la
TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société
généralement quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.