Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Generative Robotics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waversebaan 233
 : 3001 Heverlee
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Tom WILSENS, notaris met standplaats te Leuven, tweede
kanton, op 26 september 2024, dat de besloten vennootschap ‘Generative Robotics’ met zetel in het
Vlaamse Gewest werd opgericht.
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: “Generative Robotics”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of
het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, die
alle bevoegdheden heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele wijziging van de Statuten die
eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal
van de Statuten.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp 
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland:
In het bijzonder : 
- De ontwikkeling, productie, beheer, verkoop, onderhoud en exploitatie van softwareplatformen en
infrastructuur, voor eigen rekening en voor rekening van derden, specifiek gericht op de
maakindustrie, gebruikmakend van eigen knowhow and intellectuele eigendomsrechten, in de meest
ruime zin, en die onder andere volgende segmenten omvatten: robotica, mechatronica, IT,
systeemintegratie en hun, nu en in de toekomst, relevante toepassingen in de industriële productie.
Deze opsomming is geenszins beperkend en enkel van aanwijzende aard.
- De realisatie van programma’s en gebruiksklare systemen, waar ondermeer dient te worden
begrepen: analyseren, ontwerpen, programmeren en installeren van gebruiksklare systemen inclusief
automatisatiesystemen; ontwikkeling, productie, levering en samenstelling van documentatie over
standaard en speciale programmatuur. 
- Het verlenen van advies met betrekking tot IT-programma's; het verlenen van programmatie en/of
consultancydiensten aan andere informaticabedrijven; het verlenen van bijstand bij de toepassing
van programma's; de toepassing van elektronische computertechnieken in de industrie.
- Het ontwikkelen van hooggekwalificeerde IT- producten en de commercialisatie ervan.
- Alle activiteiten met betrekking tot aan- en verkopen, groot- en kleinhandel in, import- en export,
huur en verhuur, in bruikleen geven, agentuur, distributie, commissiehandel, ruil, vertegenwoordiging,
tussenpersoon in de handel, fabricage en assemblage van software, hardware, producten en
diensten en elektronisch materiaal met betrekking tot de hierboven vermelde
1014280597
toepassingen.
- Het creeren van patenten in hoogtechnologische domeinen en het uitbaten van een patentportfolio.
Het beheer en de exploitatie van de intellectuele eigendomsrechten. Het beschermen van deze
intellectuele eigendomsrechten door middel van octrooien, merkenrechten, trademarks en andere
certificaten, deze opsomming is niet exclusief maar enkel van aanwijzende aard. Het in licentie
nemen en/of geven van intellectuele eigendomsrechten. Het geven van advies over beheer,
bescherming en exploitatie van intellectuele eigendomsrechten. Het stellen van deze handelingen
zelfs als deze intellectuele eigendomsrechten niet door de aanvrager en/of bemiddelaar worden
gecommercialiseerd. 
- Het verstrekken van diensten in de vorm van adviezen, informatie van technische, commerciele,
financiele en administratieve aard, opleidingen met inbegrip van beheersactiviteiten voor derden
zoals het nemen van toezicht over andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook. 
- Het optreden als deskundige zowel privaat als gerechtelijk met betrekking tot alle in het voorwerp
omschreven activiteiten.
- Het inrichten, organiseren, coordineren en verzorgen van allerhande cursussen, opleidingen,
seminaries, workshops, trainingen, studiedagen, conferenties, congressen, beurzen, manifestaties,
teambuilding en andere events, lesopdrachten en voordrachten, in het algemeen en inzonderheid
met betrekking tot robotica, IT, ingenieursactiviteiten en aanverwante domeinen in de meest ruime
zin, met inbegrip van het voeren van publicitaire en promotionele activiteiten hieromtrent. 
- De Vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen of overdragen of ruilen en in het algemeen, alle
commerciele, industriele of financiele handelingen verrichten, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van alle intellectuele rechten of
industriele of commerciele eigendommen die erop betrekking hebben. 
- Het verwerven, verkopen, en het beheer van alle onroerende goederen en van alle roerende
goederen en waarden, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik. Hierin zijn begrepen alle
handelingen die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen. Dit omvat tevens de
ontwikkeling, verkoop, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot roerende en
onroerende goederen. 
- Het voeren van onderhandelingen voor rekening van derden, het uitvoeren van
bemiddelingsopdrachten, het verzorgen van onderhandelingsbegeleidingen. 
- De Vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Alle bepalingen gelden zowel voor Belgie als voor het buitenland. Zij mag zich
door vereniging, fusie, inschrijving, participaties, financiele tussenkomst of om het even welke wijze
interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen, waarvan het voorwerp hetzelfde of
verwant aan het hare zou zijn, of die van aard zijn haar activiteiten te bevorderen. Deze opsomming
is niet beperkend maar ruim te interpreteren.
In het algemeen :
De Vennootschap zal alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De Vennootschap kan, op gelijk welke wijze, deelnemen in, samenwerken met of financieel
tussenkomen in andere vennootschappen of bedrijven.
De Vennootschap kan filialen of onafhankelijke ondernemingen in het buitenland oprichten en hierin
gedeeltelijk of volledig aandeelhouder zijn. 
De Vennootschap zal leiding en controle, in hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins,
kunnen uitoefenen over andere vennootschappen.
De Vennootschap mag als vereffenaar van zichzelf optreden en kan zich eveneens borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbreng
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdduizend (100.000) aandelen uitgegeven voor de
prijs van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) per stuk met enkelvoudig stemrecht. Elke toekomstige
inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening, tenzij de
uitgiftevoorwaarden anders bepalen. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo. Elk aandeel waarop werd ingetekend werd volledig volgestort door storting in
speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vijftig cent (0,5 EUR), is gedeponeerd op een
bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in oprichting bij KBC Bank.
Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van ieder jaar. 
Bestemming van de winst – reserves 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. 
Bevoegdheden van het bestuursorgaan 
De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan dat samengesteld zal zijn uit maximum
drie (3) Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor het Bestuursorgaan, moeten de
Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor ogen houden, en hun kandidaten selecteren
op basis van hun capaciteiten, ervaring en de onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Ingeval van voortijdige vacature in het Bestuursorgaan voor afloop van diens mandaat, zal het recht
om zullke Bestuurder te vervangen gevest worden in de (groep van) Aandeelhouder(s) die de te
vervangen Bestuurder heeft voorgedragen. Zij/hij zal eveneens het recht hebben om de beëindiging
van het mandaat van de Bestuurder(s) benoemd op zijn/hun voordracht te vragen, en, indien van
toepassing, om twee (2) nieuwe kandidaten voor te dragen om deze Bestuurder te vervangen. In zulk
geval zullen de Aandeelhouders onmiddellijk en in ieder geval voor de volgende vergadering van het
Bestuursorgaan hun inspanningen leveren om zulke vervangen en, indien van toepassing, zulke
vervangen te realiseren. Elke Bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt
benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat
van de Bestuurder die hij (of zij) vervangt.
De Bestuurders kiezen onder elkaar een voorzitter van het Bestuursorgaan en hebben te allen tijde
het recht om deze te vervangen. Deze heeft geen doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
De algemene vergadering die de Bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid.
Interne bestuursbevoegdheden
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bestuurder bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die
de wet of de Statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.  
In geval van twee bestuurders, zijn beide bestuurders gezamenlijk bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap,
behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. 
In geval van drie of meer bestuurders, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. 
Het Bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het Bestuursorgaan vergadert zo vaak als het belang van de Vennootschap het vereist (waarbij
dergelijke vergaderingen gehouden worden in persoon, bij wijze van conference call of video-call).
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail, waarbij de agenda van de vergadering, en de
ondersteunende stukken, minstens vijf (5) volledige werkdagen voor de vergadering door de
voorzitter (op vraag van enige Bestuurder) aan de Bestuurders worden ter beschikking gesteld, tenzij
in een geval van hoogdringendheid.
Zij kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee
instemmen.
Het Bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien minstens alle Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet op een vergadering niet gehaald
wordt, kan een tweede (2de) vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van toepassing
zijnde oproepingsvereisten, en geldig gehouden worden indien minstens de helft van het aantal
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en kan deze vergadering alle beslissingen nemen
overeenkomstig de agenda bij een gewone meerderheid, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde leden.
Elke Bestuurder kan aan één (1) van de andere Bestuurders volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht
dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever
wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een Bestuurder mag niet meer dan één (1) van de andere
Bestuurders tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, worden de
besluiten van het Bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid (met de goedkeuring van meer
dan de helft van het totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte stemmen). Elke Bestuurder
heeft één (1) stem maar kan, naast zijn eigen stem, slechts één (1) bijkomende stem uitbrengen als
hij volmacht heeft van een mede-Bestuurder.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen tot slot ook worden genomen bij schriftelijke besluiten
van de Bestuurders.
Externe vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de Vennootschap jegens
derden met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte. In geval van meerdere bestuurders,
vertegenwoordigen twee bestuurders, gezamenlijk handelend, de Vennootschap jegens derden met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. 
Het Bestuursorgaan of twee (2) Bestuurders die gezamenlijk optreden, kan (kunnen) bijzondere
bevoegdheden toekennen aan een of meerdere lasthebbers. De lasthebber(s) verbindt (verbinden)
de Vennootschap binnen de grenzen van de hem (hun) verleende bevoegdheden.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de Bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van een Bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering van Aandeelhouders beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
Aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur en eventueel bijkomende bevoegdheden van de
Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één (1) of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder van
de Vennootschap, zonder daardoor afbreuk te doen aan de bepalingen van de Artikelen 16 en 26
van deze Statuten.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
bevoegdheden verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Overdracht van aandelen
Algemeen
De houders van Effecten zullen geen Overdracht verrichten van Effecten die nu of in de toekomst
worden aangehouden op een manier die niet overeenstemt met de Statuten. Elke Overdracht of
geplande Overdracht verricht in strijd met Artikel 13 en 14 van deze Statuten zal nietig zijn, zonder
effect en niet tegenstelbaar tegen de Vennootschap.
Vrije Overdracht
Vrije Overdracht aan verbonden Entiteiten
Een Overdracht door een houder van Effecten van alle of een deel van zijn Effecten, (samen met alle
daaraan verbonden rechten en verplichtingen) aan een Verbonden Entiteit, is vrij en toegestaan
zonder naleving van de Artikelen 14.1., 14.2. en 14.3 van deze Statuten, op voorwaarde dat (i) de
overnemer zich er schriftelijk toe verbindt om alle rechten en verplichtingen van de overdrager over
te nemen, en (ii) de voorwaarden van dit Artikel 13.2., en, in zoverre van toepassing, Artikel 13.1. van
deze Statuten vervuld zijn.
De Vrije Overdracht aan een Verbonden Entiteit is onderworpen aan de voorwaarde dat de
overdrager zich ertoe verbindt de betrokken Effecten, alsook alle daaraan verbonden rechten en
plichten opnieuw te verwerven van de Verbonden Entiteit, ingeval de band van Controle die de
Overdracht toeliet, eindigt. 
Kennisgeving van de Vrije Overdracht
Ingeval toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van Vrije Overdracht van Artikel 13.2.1. van
deze Statuten, zal de overdrager het Bestuursorgaan hiervan in kennis stellen ten minste tien (10)
kalenderdagen vóór de datum van de voorgestelde Overdracht.
Dergelijke kennisgeving dient gegeven te worden overeenkomstig Artikel 9 van deze Statuten en
dient te vermelden: (i) de voorgestelde datum voor de Overdracht; (ii) de identiteit van de overnemer
(s); (iii) het aantal Effecten waarvan de Overdracht wordt voorgesteld; en (iv) waar toepasselijk,
bewijs van vervulling van de voorwaarden vermeld in Artikel 13.2.1. van deze Statuten.
Overige vrije Overdrachten
De volgende Overdrachten van Effecten zijn toegelaten als ‘vrije Overdracht’ waarop de bepalingen
van de Artikelen 13.2.1., 13.2.2., 14.1., 14.2., en 14.3. van deze Statuten niet van toepassing zijn, op
voorwaarde dat in elk geval, voor zover van toepassing, (i) de overnemer zich er schriftelijk toe
verbindt om alle rechten en verplichtingen van de overdrager onder de Statuten en overgedragen
Effecten over te nemen:
    1.  een Overdracht van Effecten die door een unanieme beslissing van het Bestuursorgaan
gekwalificeerd wordt als een ‘vrije Overdracht’, en waarbij wordt bepaald dat dergelijke Overdracht
onderworpen is, naargelang het geval, aan enige bijkomende voorwaarden die door het
Bestuursorgaan werden bepaald in het kader van dergelijke kwalificatie als een ‘vrije Overdracht’;
en/of
    2.  een Overdracht van Aandelen ingevolge de toepassing van bepalingen uiteengezet in enige
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap, voor zover toepasselijk.
(de Overdrachten overeenkomstig de voorwaarden van Artikel 13.2.1, 13.2.2, en 13.2.3 van deze
Statuten worden hierna gezamenlijk de “Vrije Overdrachten” genoemd)
Recht van eerste aanbod
Elke Persoon (de “REA Overdrager”) die in één verrichting of in een reeks van verrichtingen die met
elkaar verbonden zijn in de tijd of op grond van een contract, één of meer Effecten wenst over te
dragen, moet aanbieden om deze Effecten te verkopen, vrij van enig Zekerheidsrecht, op een pro
rata basis, aan de Aandeelhouders andere dan de REA Overdrager (de“REA Overige
Aandeelhouders”). Dit aanbod moet, overeenkomstig de kennisgevingsverplichtingen opgenomen in
Artikel 9 van deze Statuten, worden gericht aan elk van de REA Overige Aandeelhouders (waarvan
een lijst met vermelding van hun adressen moet worden overgemaakt door de Vennootschap aan de
REA Overdrager binnen vijf (5) kalenderdagen na het verzoek van de REA Overdrager) en aan het
Bestuursorgaan vooraleer enige verbintenis aan te gaan met betrekking tot dergelijke Overdracht
(het “REA Aanbod”).
Deze brief (de “REA Aanbodbrief”) moet vermelden: (i) het aantal Effecten dat wordt aangeboden (de
"REA Betrokken Effecten"); (ii) de minimumvergoeding in speciën per Effect waarvoor de REA
Overdrager bereid is de REA Betrokken Effecten te verkopen of, indien een bona fide aanbod van
een derde is verkregen, de vergoeding in speciën waarvoor de derde partij aanbiedt om de REA
Betrokken Effecten te verwerven (of ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat in de betaling
van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding) (de “REA Minimumprijs”);
(iii) de effectieve datum van Overdracht en van betaling, zoals in voorkomend geval, afgesproken
met de mogelijke overnemer en die niet vroeger dan vijfenveertig (45) kalenderdagen na de datum
van overmaking van de REA Aanbodbrief (deze laatste datum wordt hierna aangeduid als de “REA
Effectieve Datum”) mag vallen; (iv) de identiteit en het adres van de eventuele toekomstige
overnemer; (v) enige voorwaarde waaraan het REA Aanbod is onderworpen, die enkel betrekking
mag hebben op de door de wet vereiste overheidstoestemmingen; en (vi) een verklaring dat de
eventuele toekomstige overnemer, indien van toepassing, in eigen naam en voor eigen rekening, en
niet voor rekening van een niet-geïdentificeerde derde handelt, en dat dit aanbod bindend en
onherroepelijk is.
De algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt op de zetel van de Vennootschap een gewone algemene vergadering van
Aandeelhouders gehouden op de eerste donderdag van de maand juni. Valt die datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één (1) Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op
aanvraag der Aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven Aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het Bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering van Aandeelhouders vermelden de agenda. Ze
worden ten minste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de Aandeelhouders, aan de Bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
Vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de Vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere Persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
Aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn van de laatste handtekening.
Elektronische algemene vergadering
§1. De Aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van Aandeelhouder en de identiteit van de Persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het Bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een Aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze Statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een Aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de Vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
betrokken Aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de Aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het desbetreffende
register van de Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
    •  de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§1. Indien de Vennootschap maar één (1) Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§2. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere Persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Zonder afbreuk te doen aan hetgeen bepaald wordt in §6, beraadslaagt en besluit de algemene
vergadering op geldige wijze indien minstens vijftig procent (50%) van de Aandelen aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede (2de) vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste. De aanwezige
Aandeelhouders op dergelijke nieuwe algemene vergadering zullen een geldig
aanwezigheidsquorum vormen en zullen geldig kunnen beraadslagen over enig en elk agendapunt
aan de hand van een gewone meerderheid ongeacht het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde leden van Aandelen op zo’n nieuwe algemene vergadering, tenzij het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voorziet in een strengere of hogere aanwezigheidsvereisten
met betrekking tot de relevante materie die het voorwerp uitmaakt van dergelijk besluit.
§4. Tenzij anders overeengekomen tussen de Aandeelhouders en behoudens in de gevallen
voorzien door de wet of deze Statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen.
§5. Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, wordt elk
besluit van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid (i.e., met de
goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte
stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem)), tenzij het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of andere toepasselijke wetgeving voorziet in een strengere (i.e.,
hogere) meerderheidsvereiste indien de desbetreffende geregelde aangelegenheid het voorwerp is
van dergelijk besluit. 
§6. De volgende besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot de volgende
aangelegenheden zullen eveneens, zonder afbreuk te doen aan strengere (i.e., hogere)
meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of andere
toepasselijke wetgeving, de voorafgaande goedkeuring van de houders van ten minste een
meerderheid van de stemmen vereisen:
    1.  Elke beslissing om Aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere
Effecten uit te geven;
    2.  Elke beslissing tot verwerving en/of inpandgeving van eigen Aandelen door de Vennootschap,
alsook elke beslissing tot het verlenen van een volmacht aan het Bestuursorgaan in dit verband;
    3.  Elke aangelegenheid die wordt overgedragen aan de algemene vergadering van de
Vennootschap en elke beslissing betreffende de deelname van de Vennootschap aan een fusie,
(partiële) splitsing of enige andere herstructurering of reorganisatie overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; 
    4.  Elke beslissing met betrekking tot de goedkeuring van een aandelenoptieplan of een ander
aandelengerelateerde incentiveplan van de Vennootschap, of elke wijziging van een
aandelenoptieplan of een ander aandelengerelateerde incentiveplan voor werknemers, met inbegrip
van elke verhoging van het aantal beschikbare Aandelen in het kader van dergelijke plannen;
    5.  Elke beslissing met betrekking tot de vereffening, ontbinding en liquidatie van de
Vennootschap;
    6.  Elke beslissing om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen, met inbegrip van de
volledige of gedeeltelijke afschaffing van wettelijke voorkeurrechten op nieuw uitgegeven Aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in het kader van de teruggave aan de
Vennootschap van een inbreng in speciën of een inbreng in natura;
    7.  Elke beslissing om eigen aandelen van de Vennootschap in te kopen, te verkopen of te
vernietigen;
    8.  Elke beslissing om de rechten, voorkeuren of voorrechten van de Aandelen te wijzigen;
    9.  Elke beslissing tot uitkering of toekenning van dividenden;
    10.  Elke beslissing om de statuten te wijzigen; en
    11.  Elk besluit tot benoeming of ontslag van een commissaris.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het Bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Ontbinding - Vereffening
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is (zijn) de
Bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Overgangsbepalingen
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet. 
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering: Het eerste boekjaar gaat in de dag van de
neerlegging ter griffie van een uittreksel van deze akte en wordt afgesloten op 31 december 2025.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2026.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3001 Heverlee (Leuven), Waversebaan 233.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd. 
3. Benoeming van de bestuurder(s) 
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op een.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur: 
- De besloten vennootschap Shipset7, ondernemingsnummer 0724.680.961, Zijn mandaat is
onbezoldigd, behoudens een latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering
4. Commissaris: 
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen. 
5. Bijzondere volmacht aan:
Accounting & Tax Partners NV, Grauwmeer 1C, B-3001 Heverlee (Leuven), KBO 0475.026.024 of
elke andere door hen aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, teneinde voor onderhavige vennootschap alle formaliteiten te vervullen inzake de
inschrijving in de Kruispuntbank en het Ondernemingsloket en alle documenten hiervoor te
ondertekenen, alsmede om inschrijving als BTW-belastingplichtige te bekomen; alsook voor andere
fiscale en sociale administratieve diensten en eventuele andere bevoegde instellingen en diensten
als belastingen, registratie en RSZ.
Voor ontledend uittreksel,
Notaris Tom Wilsens,
Tevens neergelegd: uitgifte van de oprichtingsakte en coördinatie der statuten.