Ondernemingsnr : 0741 616 666
Naam
(voluit) : ECOVATOR
----
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : KORTE HEESDONKSTRAAT 36 9250 WAASMUNSTER
Onderwerp akte : INVEREFFENINGSTELLING - ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE
BESTUURDER - VERZAKING AANSTELLING VEREFFENAAR -
VERKLARINGEN EN VERBIN-TENISSEN VAN DE AANDEELHOUDER -
SLUITING VEREFFENING
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 22 oktober 2024, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van ECOVATOR BV is samengekomen en beslist heeft hetgeen
volgt:
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan van de vennootschap waarbij de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd per 31
juli 2024.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor van "CONSCIUS
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 71A bus
101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde
onder het nummer 0837.153.550 en met btw-nummer BE0837.153.550,
vertegenwoordigd door de heer Georges KOSLOWSKI bedrijfsrevisor, weik
opgesteld werd met betrekking tot deze ontbinding. Het verslag werd opgesteld op
14 oktober 2024.
De besluiten van dat verslag luiden ais volgt:
“4. Besluit
-Dit verslag werd opgesteld in het kader van de procedure die voorzien wordt
door artikel 2:71 WVV bij vereffening van een vennootschap.
-De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in
overeenstemming met de norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
-De boekhoudkundige staat van activa en passiva op datum van 31-07-2024, die
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan werd opgesteld was niet
ouder dan drie maanden voor de datum van de geplande buitengewone algemene
vergadering, die wordt bijeengeroepen om zich uit te spreken over de beslissing
om de vennootschap al dan niet te ontbinden.
-Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de
interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen
van de staat van activa en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van fouten.
-Het balanstotaal van de staat van activa en passiva, opgesteld door het
bestuursorgaan, bedraagt 1.843,07 EUR en geeft een netto passief van 14.369,16
EUR.
-Volgens het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zal de aandeelhouder zijn
proportioneel aandeel in de inbreng en de reserves niet terugkrijgen.
-Er zijn geen gebeurtenissen na de opstelling van de boekhoudkundige staat
gemeld en er werden er ook geen waargenomen, behoudens de vaststelling dat de
bestuurder-aandeelhouder schriftelijk beeft ingestemd met de bepalingen van
-Er zijn geen inlichtingen die ondergetekende onontbeerlijk acht, om de
buitengewone algemene vergadering voor te lichten en die niet in het verslag van
het bestuursorgaan of in dit besluit zijn opgenomen.
-De waarderingsregels, die door het bestuursorgaan zijn opgesteld in
1
TWEEDE BLAD
4
discontinuïteits- of liquidatiewaarden, zijn aangepast aan de omstandigheden van
de vereffening van deze vennootschap. Het bestuursorgaan heeft getracht de
realisatiewaarden van de activa alsook de kosten en voorziening n.a.v. de
vereffening te voorzien.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken van de vennootschap 15 dagen
voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge van artikel 2:71 WVV en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Op basis van hetgeen voorafgaat en het volkomen nazicht dat wij uitvoerden op
de staat van activa en passiva overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, per datum 31-07-2024, van Ecovator BV kunnen wij besluiten, dat in
deze staat, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld, een getrouw beeld
wordt gegeven van de toestand van de vennootschap op die datum.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 14-10-2024,
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges KOSLOWSKI
Bedrijfsrevisor"
* Kennisname van de bijkomende informatie van het bestuursorgaan aan de
Buitengewone Algemene Vergadering wegens niet van toepassing zijn van artikel
2:97 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
- Verklaring dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit
de staat van activa en passiva volgens artikel 2:71 § 2 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen,
- Verklaring van het bestuursorgaan dat, bij gebreke aan benoeming van
vereffenaars (bij toepassing van artikel 2:80, 1° Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen), het bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaars
worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
* Vaststelling dat de voorwaarden van artikel 2:80 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de
ontbinding en vereffening in één akte
De vergadering stelt vast dat alle voorwaarden vervuld zijn om over te kunnen
gaan tot de ontbinding en vereffening in één akte.
* Goedkeuring van het verdelingsplan met berekening van de in te houden
roerende voorheffing en van het netto aandeel van iedere aandeelhouder in de
vereffening (vergelijk met artikel 2:97 § 2 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.).
De vergadering keurt het verdelingsplan goed.
5
* Goedkeuring van de opdrachten voor de betaling van de Roerende Voorheffing
en voor de verdeling van het netto aandeel van iedere aandeelhouder in de
vereffening (vergelijk met artikel 2:97 § 3, eerste lid Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen).
De vergadering keurt de opdrachten goed voor de betaling van de Roerende
Voorheffing en voor de verdeling van het netto aandeel van ledere aandeelhouder
in de vereffening.
* Verklaring van de aandeelhouder dat, in voorkomend geval, het resterend actief
door haarzelf wordt teruggenomen, bij toepassing van artikel 2:80, 3º Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
* Verklaring van de aandeelhouder dat zij, in voorkomend geval, alle toekomstige
activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overneemt.
* Besluit met eenparigheid van stemmen om over te gaan tot de ontbinding en
Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om over te gaan tot de
ontbinding en vereffening in één akte.
Afgifte van de maatschappelijke goederen.
De aandeelhouder is door de uitoefening van haar rechten verbonden aan de
eigendom van de aandelen, gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en
passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij verklaart te aanvaarden.
De aandeelhouder verklaart en erkent dat, zoals hoger vermeld alle passiva
inmiddels aangezuiverd werden, zodat er op heden, na bovenvermeide
toebedeling, bij de ondertekening van onderhavig proces-verbaal niets meer te
vereffenen valt.
D) Vroegtijdige ontbinding.
De enige aandeelhouder beslist de vennootschap vroegtijdig te ontbinden met
ingang vanaf heden en spreekt haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden.
E) Goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding.
De voorzitter legt aan de enige aandeelhouder de jaarrekening voor van de
vennootschap sedert de oprichting en afgesloten op heden.
De enige aandeelhouder erkent een exemplaar van de jaarrekening ontvangen te
hebben. Het bestuursorgaan van de vennootschap licht deze jaarrekening
mondeling toe. Het bestuursorgaan van de vennootschap verklaart uitdrukkelijk
dat alle passiva aangezuiverd werden en er op heden geen passiva meer zijn. De
aandeelhouder neemt inzage in gemelde jaarrekening en besluit deze integraal en
zonder enig voorbehoud goed te keuren.
F) Verzaking aanstelling vereffenaar - verklaringen en verbintenissen van de
aandeelhouder.
De enige aandeelhouder verklaart haar uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en
vereffening onmiddellijk af te sluiten en verklaart afstand te doen van de termijn
bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
Zij verklaart uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden
DERDE BLAD
6
reeds alles vereffend is. De aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris
uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van de verhoogde aansprakelijkheid
die in haar hoofde ontstaat, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen,
in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de afsluiting van de vereffening.
Verder verklaart de aandeelhouder zich uitdrukkelijk akkoord en verbinden zij
zich ertoe het eventueel niet vereffend passief, waarvan zij op heden geen kennis
van heeft, voor haar rekening te nemen, dit in evenredigheid met haar
aandelenbezit.
De aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één
akte te akteren.
G) Sluiting van de vereffening.
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouder
en gezien haar verbintenis tot persoonlijke ten last-neming van de eventuele
latente niet aangezuiverde schulden in evenredigheid met haar aandelenbezit,
verklaart de vergadering der aandeelhouders de afrekening voor gesloten en stelt
zij vast dat de Besloten Vennootschap "ECOVATOR" definitief opgehouden
heeft te bestaan.
H) Bewaarplaats van de boeken van de vennootschap.
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de boeken en bescheiden van de
vennootschap zullen worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden
bewaard op Korte Heesdonkstraat 36, 9250 Waasmunster.
I) Kwijting aan de bestuurders en vaststelling van mandaat-beëindiging.
De vergadering der aandeelhouders beslist, rekeninghoudende met de goedkeuring
van de jaarrekening, de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de
vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud, algehele kwijting te verlenen
aan de bestuurders voor hun beheer als bestuurder van de vennootschap en
anderzijds verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting
van de vereffening het mandaat van de bestuurders van rechtswege beëindigd is.
J) Volmacht formaliteiten
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de medewerkers bij Moore Finance &
Tax BV, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, ingeschreven in het
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel, waarbij ze elk afzonderlijk
de mogelijkheid hebben voor:
i. Het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de
wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handelsen
ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
il. Het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
ili. alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen
(voorafgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal
verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
7
iv. het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
v. het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
vi. het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een
beroepsorde of beroepsvereniging;
vii. alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande,
huidige en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige
formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ...;
viii. de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de
aanvraag van het BTW-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de
aangifte tot stopzetting van werkzaamheid; de notulen (voorgaande, huidige en
toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de algemene
vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
ix. het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de
wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van (i)
houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox, alsook
van (il) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
STEMMING
Alle voorgaande beslissingen worden genomen met eenparigheid van stemmen.
En, na afhandeling van de agenda, wordt de vergadering opgeheven om zestien (16)
uur.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato
22/10/2024
2. Verslagen.