Ondernemingsnr : 0564886527
Naam
(voluit) : TINKERLIST.TV
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sluisstraat 79 bus 3
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op zesentwintig juli 2024, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid;
BLIJKT dat :
- besloten werd om (i) een nieuwe soort van (preferente) aandelen, genaamd “Soort C Aandelen” te
creëren, en tot bepaling van de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de Soort C
Aandelen.
- besloten werd tot uitgifte van driehonderdachtennegentig (398) ESOP Inschrijvingsrechten onder,
en goedkeuring van, het Globaal Incentiveringsplan 2024, met inbegrip van de goedkeuring van de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan van de
Vennootschap.
- besloten werd tot verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap
met een bedrag van één miljoen zesendertigduizend vierhonderdvijfentwintig komma zes nul euro (€
1.036.425,60) om het te brengen van zeshonderdtwintigduizend zeshonderdenzeven komma vier
vier euro (€ 620.607,44) op één miljoen zeshonderdzevenenvijftigduizend drieëndertig komma nul
vier euro (€ 1.657.033,04) door uitgifte van drieduizend honderd en vier (3.104) soort C Aandelen,
zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop ingetekend
werd door inbreng in speciën aan een uitgifteprijs van driehonderddrieëndertig komma negen nul
euro (€333,90) per Soort C Aandeel, welke Soort C Aandelen voor honderd procent (100%)
volgestort werden.
- de totale inbreng ten bedrage van een miljoen zesendertigduizend vierhonderdvijfentwintig euro
zestig cent (€ 1.036.425,60) geboekt werd op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap.
- de voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het WVV, gedeponeerd werd op
een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP PARIBAS FORTIS bank zoals blijkt
uit een door voormelde financiële instelling op 26 juli 2024 afgeleverd bankattest.
- besloten werd tot uitgifte van drie (3) Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap.
- besloten werd om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de genomen besluiten.
- de statutaire bepalingen aangepast/herwerkt werden aangaande de inbrengen, het
vereffeningsvoorrecht, de optionele conversie, de aard van de aandelen en effecten, de
overdrachtsregeling (inclusief de statutaire definities en wijzigingen van het voorkooprecht en de
volgplicht), het bestuur, de vertegenwoordiging (inclusief een wijziging van de samenstelling en
werking van het bestuur, de wijziging van een statutaire bepaling aangaande voordrachtrechten, de
wijziging van de bijzondere meerderheden en de beslissingen die een dergelijke bijzondere
meerderheid vereisen) en de (werking van de) algemene vergadering (inclusief de wijziging van
bijzondere meerderheden en de beslissingen die een dergelijke bijzondere meerderheid vereisen).
Als gevolg van het voorgaande werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder materiële
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, hieruit blijken ondermeer volgende kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap.
2. alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering.
3. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
4. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks:
- zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
1) diensten voor de mediasector:
*regie
*redactie
*productie
*grafiek,
2) IT-toepassingen:
*ontwikkelen, verkopen en verhuren van software
*ontwikkelen van websites
*ontwikkelen, verkopen en verhuren van hardware
*verhuren van serverruimte,
3) verhuren van opnamestudio’s, brainstormruimtes,
4) consultancy in IT en media,
5) overige vorm van onderwijs die verband houden met bovenstaand voorwerp,
6) muziek componeren,
7) industriële en grafische vormgeving,
8) ontwerp van decors,
9) wetenschappelijke en technische activiteiten, in het bijzonder consultancy inzake usability en
usefulness van ICT oplossingen;
- het beheren van eigen roerend en onroerend patrimonium; het verwerven, huren-verhuren,
verbeteren, beheren, uitbaten en overdragen van roerende en onroerende goederen/rechten voor
eigen rekening met uitsluiting van alle handelingen welke door de wet aan bepaalde beroepen, zoals
onder meer vastgoedmakelaars of beursvennootschappen, zouden zijn voorbehouden.
Voormelde opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend, en moet verstaan worden in de
uitgebreidste zin.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en ver-richtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of on-recht-streeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken.
Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anders-zins in bestaande en op te
richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of
gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap,
evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
5. - de vennootschap gevestigd blijft te 3000 Leuven, Sluisstraat 79 bus 3.
- de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest, hetgeen opgenomen werd in de statuten.
6. zij bestaat voor onbepaalde duur.
7. het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
8. - ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand juni om
achttien uur.
- valt die datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
9. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de huder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
    •  de rechten verbnden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar kan, naast zijn eigen stem, slechts één (1) bijkomende stem
uitbrengen als hij volmacht heeft van een medebestuurder.”
10. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan dat samengesteld zal zijn uit hoogstens
zeven (7) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder van de
vennootschap, benoemd met of zonder beperking van duur in overeenstemming met de artikelen
14.1 en 14.2.
Het Bestuursorgaan van de vennootschap zal te allen tijde samengesteld zijn uit de volgende leden,
telkens op voordracht van de relevante aandeelhouder:
(i)    De houders van 50%+1 van de A Aandelen zullen, zolang zij in totaal een meerderheid van de
aandelen van de vennootschap aanhouden, het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van drie (3) bestuurders;
(ii)   De houders van 50%+1 van de B Aandelen zullen, zolang zij in totaal ten minste 10% van de
aandelen van de vennootschap aanhouden, het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder;
(iii)   De houders van 50%+1 van de C Aandelen zullen, zolang zij in totaal ten minste 10% van de
aandelen aanhouden, het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee
(2) bestuurders; en
(iv)  De houders van een meerderheid van de aandelen van de vennootschap zullen het recht
hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) onafhankelijk bestuurder.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor het Bestuursorgaan
overeenkomstig dit artikel 14, moeten de aandeelhouders het belang van de vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Indien een (groep van) aandeelhouder(s) haar recht uitoefent om een bestuurder te laten benoemen
op haar voordracht, is de algemene vergadering verplicht om het bestuurdersmandaat in te vullen
met een persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een dergelijke aandeelhouder binnen
één (1) maand volgend op de ontvangst van de kennisgeving in dit verband en in elk geval niet later
dan voor de volgende vergadering of stemming door het Bestuursorgaan.
Het Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Zij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur en eventueel bijkomende bevoegdheden van de
vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één (1) of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder van
de vennootschap, zonder daardoor afbreuk te doen aan de bepalingen van de artikelen 14.4. en
16.6.2 van deze statuten.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
bevoegdheden verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuursorgaan als college, zijn
overeenkomsten en/of rechtshandelingen die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig
wanneer zij ondertekend worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden of door de
gedelegeerde bestuurder(s) binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
Het Bestuursorgaan of twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, kan (kunnen) bijzondere
bevoegdheden toekennen aan een of meerdere lasthebbers. De lasthebber(s) verbindt (verbinden)
de vennootschap binnen de grenzen van de hem (hun) verleende bevoegdheden.”
11. – als bestuurders ontslagen werden:
* de heer HAUTERS, Erik Wilfried Elvire, wonende te 3061 Leefdal (Bertem), Mezenstraat 42;
* de naamloze vennootschap “DUNDEN”, met zetel te 2550 Kontich, Veldkant 33 A, BTW BE0670.
545.162 Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0670.545.162 met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw LAMBRECHTS, Sara, wonende te 3140 Keerbergen, Domien
Liekenslaan 35
- als bestuurders benoemd werden:
Op voordracht van de Soort A aandelen:
* de heer HAUTERS, Erik, voormeld;
* de heer DE MAERE, Jens, wonende te 2000 Antwerpen, Genuastraat 17, b401;
* de heer NUYTEMANS, Aaron, wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, Driekoningenstraat 61;
Op voordracht van de Soort B aandelen:
* de naamloze vennootschap “CO FOUNDRY”, met zetel te 2550 Kontich, Veldkant 33 A,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0635.671.682, vast vertegenwoordigd
door mevrouw LAMBRECHTS, Sara, voormeld;
Op voordracht van de Soort C aandelen:
* de besloten vennootschap “WeMagine”, met zetel te 1370 Jodoigne, Chaussée de Tirlemont(Z.-L.)
652, Ondernemingsnummer  0776.661.974 (RPR Waals Brabant, afdeling Nijvel), vast
vertegenwoordigd door mevrouw DE WIT, Veerle, wonende te 1370 Jodoigne, Chaussée de
Tirlemont(Z.-L.) 652
* de besloten vennootschap “EUSCOPIA.NET”, met zetel te 5024 Gelbressée (Namen), Rue Haie-
du-Loup(MD) 6, BTW BE0825.968.361, Ondernemingsnummer (RPR Luik, divisie Namen)
0825.968.361, vast vertegenwoordigd door de heer QUIRYNEN Benoît André Léon, wonende te
5024 Gelbressée (Namen), Rue Haie-du-Loup(MD) 6.
De mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een aanvang
op 26 juli 2024.
Overeenkomstig artikel 14.9   van de statuten van de Vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders volledige gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk
handelend namens de Vennootschap op te treden in en buiten rechte.
12. als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen : de aangestelden van de naamloze vennootschap “Van Havermaet” (Diepenbekerweg 65,
3500 Hasselt), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde statuten met een lijst van de oprichtings- en wijzigende akten
 
 
 
 
Uit de eenparige schriftelijke besluiten van de bestuurders dd. 26 juli 2024;
BLIJKT dat:
- besloten werd dat de heer Erik Hauters benoemd werd als gedelegeerd bestuurder van de
Vennootschap met ingang van 26 juli 2024.
Overeenkomstig artikel 14.8 van de statuten van de Vennootschap zal de heer Erik Hauters bevoegd
zijn om namens de Vennootschap op te treden en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van
het dagelijks bestuur.
- besloten werd om het finaal ontwerp van de 'Loan Agreement' (de "Leningsovereenkomst"),
gehecht aan de besluiten als bijlage, goed te keuren. De Leningsovereenkomst betreft een
multitranche kredietfaciliteit die wordt aangegaan door de Vennootschap, als leningnemer, bij EVS
Broadcast Equipment SA, als leninggever.
Het Bestuursorgaan is van mening dat het aangaan en het afsluiten van de Leningsovereenkomst in
het belang van de Vennootschap is om de volgende redenen:
* in het licht van de huidige en verwachte financiële positie van de Vennootschap en om de
Vennootschap in staat te stellen haar activiteiten voort te zetten en haar businessplan uit te voeren,
is het Bestuursorgaan van mening dat het in het beste belang van de Vennootschap is om de
Leningsovereenkomst aan te gaan en af te sluiten in overeenstemming met de voorwaarden en
bepalingen zoals uiteengezet in de Leningsovereenkomst; en
* de respectieve rechten en verplichtingen van de Vennootschap, als leningnemer, en van EVS
Broadcast Equipment SA, als leninggever, waarnaar wordt verwezen in de Leningsovereenkomst,
zijn gebruikelijk voor de bovengenoemde verrichtingen, en vinden plaats onder de voorwaarden en
tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
- besloten werd om een bijzondere volmacht te verlenen aan de hiernavolgende personen om, alleen
handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, het voorgaande te publiceren in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad en hiertoe de aanvraagformulieren I en II te ondertekenen en neer te
leggen bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, alsook om de inschrijving van de
Vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen in dit verband aan te passen en hiertoe alle
handelingen te stellen t.a.v. een ondernemingsloket en desgevallend bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde:
* iedere medewerker van notarissen Filip Holvoet en Tom Holvoet, met inbegrip van maar niet
beperkt tot mevrouw Zoë Moortgat en mevrouw Marleen Blondeel, allen woonplaats kiezend op het
kantoor van notarissen Filip Holvoet en Tom, Mechelsesteenweg 271/093, B-2018 Antwerpen,
België; en
* iedere advocaat van Cambrian BV, met inbegrip van maar niet beperkt tot de heer Wim Van
Berendoncks, mevrouw Evelyne Van Osta en mevrouw Gisèle Vereist, allen advocaat bij Cambrian
BV, kantoor houdend te Karel Oomsstraat 47A, 2018 Antwerpen, België.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
BÉNÉDICTE vAN SCHOUBROECK – LASTHEBBER
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
eenparige schriftelijke besluiten van de bestuurders dd. 26 juli 2024