Ondernemingsnr : 0628449043
Naam
(voluit) : Hedonis Ambachtsbier
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lepelstraat 20+
 : 9660 Brakel
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap "HEDONIS AMBACHTSBIER", met zetel te 9660 Brakel, Lepelstraat 20+,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde, onder het nummer
0628.449.043, op 23 december 2024 voor Meester Michiel Vander Beken, notaris te Brakel, die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap “OLEMANS & VANDER BEKEN GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN” met zetel te 9660 Brakel Kasteelstraat 60, vervangende haar ambtgenoot Meester
Anne-Sophie WILLEMS, notaris te Zwalm (Munkzwalm), die haar ambt uitoefent in de vennootschap
"De Smet & Willems geassocieerde notarissen", met zetel te Zwalm (Munkzwalm), Noordlaan 11,
wettelijk belet, dat er onder meer beslist werd:
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van honderdduizend euro (€
100.000,00), en besluit dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van duizend (1.000) nieuwe C-Aandelen met de
rechten en voordelen zoals omschreven in de statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Aandelen
tegen de prijs van honderd euro (€ 100,00) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe Aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij honderdduizend euro (€ 100.000,00).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Afstand van het voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben de aandeelhouders in het kader van deze bijkomende inbreng verklaard te
verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
Is vervolgens verschenen of tussengekomen:
De heer VANDERMARLIERE Frederik voornoemd, alhier vertegenwoordigd door voormelde
notariële medewerker, krachtens onderhandse volmacht de dato 19 december 2024, dat aan de
notaris werd overhandigd en in haar dossier bewaard zal blijven, en die verklaard heeft:
- volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap, en
- in te schrijven op de duizend (1.000) nieuwe C-Aandelen van de vennootschap, tegen de prijs van
honderd euro (€ 100,00) elk, onder de hoger gestelde voorwaarden.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen (of vertegenwoordigden) op de vergadering erkennen dat
op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij
honderdduizend euro (€ 100.000,00).
De inbreng in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE36 0882 9798 2981 op naam van
de vennootschap bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
17 december 2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in haar dossier bewaard zal blijven.
Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van in totaal honderdduizend euro (€ 100.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd.
De inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) nieuwe C-Aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal Aandelen op tweeduizend driehonderddrieënnegentig (2.393) werd gebracht, waarvan:
tweehonderdtweeënzestig (262) A-Aandelen, honderdeenendertig (131) B-Aandelen, en
tweeduizend (2.000) C-Aandelen.
TWEEDE BESLUIT Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de afschaffing van
soorten van aandelen naar één soort van aandelen.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 19 december 2024 opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de afschaffing van
soorten van aandelen naar één soort van aandelen en de rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging
van de rechten verbonden aan de bestaande (soorten van) aandelen, werd toegelicht en bij de akte
gevoegd om er één ondeelbaar geheel mee te vormen.
Het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor van 22 december 2024 opgesteld overeenkomstig artikel
5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de afschaffing van
soorten van aandelen naar één soort van aandelen en de rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging
van de rechten verbonden aan de bestaande (soorten van) aandelen, werd toegelicht en bij de akte
gevoegd om er één ondeelbaar geheel mee te vormen.
De vergadering besluit, overeenkomstig artikel 5:121 §2 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, afstand te doen van het verslag bedoeld in artikel 5:121., §1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te weten: het verslag van het bestuursorgaan dat inzonderheid
de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
DERDE BESLUIT: Afschaffing van soorten van aandelen EN conversie van de bestaande aandelen
EN wijziging aantal aandelen
De vergadering besluit tot het afschaffen van de huidige drie (3) soorten aandelen, met name de "A-
Aandelen", de "B-Aandelen", en de “C-Aandelen”, waarbij:
-       één A-aandeel wordt omgezet naar twee nieuwe aandelen, zodat de tweehonderdtweeënzestig
(262) A-Aandelen, overeenstemmen met vijfhonderdvierentwintig (524) nieuwe aandelen,
- één B-aandeel wordt omgezet naar één nieuw aandeel, zodat de honderdeenendertig (131) B-
Aandelen, overeenstemmen met honderdeenendertig (131) nieuwe aandelen,
- één C-aandeel wordt omgezet naar veertig procent (40%) van één nieuw aandeel, zodat de
tweeduizend (2.000) C-Aandelen overeenstemmen met achthonderd (800) nieuwe aandelen.
In totaal zal het aantal aandelen dus wijzigen van tweeduizend driehonderddrieënnegentig (2.393)
aandelen naar duizend vierhonderdvijfenvijftig (1.455) nieuwe aandelen van dezelfde soort.
De nieuwe aandelen zullen bijgevolg toebehoren als volgt:
    •  Aan de heer Leopold De Ketelaere voornoemd: driehonderdveertien (314) aandelen,
    •  Aan de voornoemde vennootschap CIAFF: tweehonderddrieëntwintig (223) aandelen,
    •  Aan de heer Frederik Vandermarliere voornoemd: negenhonderdachttien (918) aandelen.
VIERDE BESLUIT:     Wijziging van artikel 5 ("Inbrengen")
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten ("Inbrengen") te wijzingen om het in
overeenstemming te brengen met de afschaffing van soorten aandelen enerzijds en het nieuw aantal
enige aandelen anderzijds en het integraal te vervangen door volgende tekst:
        "Artikel 5: Inbrengen
        Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vierhonderdvijfenvijftig (1.455) aandelen
uitgegeven.
        Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo".
VIJFDE BESLUIT:     Wijziging van artikel 11 ("Bevoegdheden van het bestuursorgaan")
De vergadering besluit thans niet meer te werken met soorten bestuurders en bijgevolg artikel 11 van
de statuten ("Bevoegdheden van het bestuursorgaan") te integraal te vervangen als volgt:
        “Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
        Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
        Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
        Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
        Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, en alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door één bestuurder, behoudens evenwel in volgende gevallen, waarbij steeds
twee bestuurders gezamenlijk dienen op te treden:
        a) voor elke rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan
twintigduizend euro (€ 20.000,00);
        b) voor elke rechtshandeling die onroerende goederen betreft, ongeacht het bedrag,
        c) voor elke beslissing die de vennootschap neemt in de hoedanigheid van aandeelhouder op
de algemene vergadering van andere vennootschappen waarin de vennootschap aandeelhouder is,
is tevens een schriftelijke goedkeuring door de raad van bestuur met een gewone meerderheid
vereist.”
ZESDE BESLUIT: Wijziging van artikel 18 ("beraadslagingen")
De vergadering besluit artikel 18 van de statuten ("Beraadslagingen") te wijzigen om het stemrecht
verbonden aan de aandelen in de statuten te verwerken, en het integraal te vervangen door
volgende tekst:
“Artikel 18: Beraadslagingen
        § 1.    Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
        §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
        § 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
        § 4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
        Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
        § 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
        § 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.”
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 21 van de statuten ("Bestemming van de winst") te wijzigen om het in
overeenstemming te brengen met voormelde afschaffing en conversie van aandelen, door het
integraal te vervangen door volgende tekst:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.”
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire A- bestuurder (Leopold De Ketelaere
nagenoemd) en B-bestuurders (Eigen Kweek en Ciaff nagenoemd), hierna vermeld, ontslag te geven
uit hun functie met ingang vanaf heden en onmiddellijk over te gaan tot hun herbenoeming als niet-
statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap "EIGEN KWEEK", met zetel te 9000 Gent, De Pintelaan 335, BTW
BE0552.956.814, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0552.956.814 met als vaste
vertegenwoordiger de heer VANDERMARLIERE Frederik, geboren te Kortrijk op 17 december 1981,
wonende te 9000 Gent, De Pintelaan 335.
- De heer DE KETELAERE Leopold, geboren te Brugge op 11 januari 1987, wonende te 9630
Zwalm, Boekelbaan 85,
- De besloten vennootschap "CIAFF", met zetel te 9750 Kruisem, Alfred Amelotstraat 6,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0822.658.681 en onderworpen aan de B.
T.W. onder nummer BE 0822.658.681, met als vaste vertegenwoordiger, de heer BALLIERE
Frederiek Jan Carl, geboren te Gent op 17 augustus 1982, wonende te 9750 Kruisem, Alfred
Amelotstraat 6,
Allen geldig vertegenwoordigd en het mandaat aanvaardend. Die elk afzonderlijk verklaren dat er
tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De kwijting voor de uitoefening van het mandaat als zaakvoerder zal worden voorgelegd op de
eerstvolgende gewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal beraadslagen en
beslissen over de jaarrekening van het huidig boekjaar.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap D&D Fisc, met
zetel te 9700 Oudenaarde, Louise-Mariekaai 15, of elke andere, of aan één van haar aangestelden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met
beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het
dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van
deze volmacht, met belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
De vergadering verleent eveneens aan notaris Caroline Olemans, te Brakel, vervangende haar
ambtgenoten Ann De Smet en Anne-Sophie Willems, geassocieerde notarissen te Zwalm, wettelijk
belet, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen,
te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
                                                VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
Wordt tegelijk neergelegd: expeditie van de akte – gecoördineerde statuten.
(get.) Notaris Michiel Vander Beken