Ondernemingsnr : 0415859982
Naam
(voluit) : PROJECT en BOUW
(verkort) : P&B
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pontstraat 2
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Floris Ghys te Kluisbergen, op 27 oktober 2020,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap 'Project & Bouw' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft
genomen:
Eerste besluit : kapitaalverhoging
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met tweehonderdnegentigduizend euro (€
290.000,00) om het kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) naar
driehonderd tweeënvijftigduizend euro (€ 352.000,00) door inbrengen in geld.
Deze kapitaalverhoging gebeurt als volgt :
1/ eerste kapitaalverhoging ten belope van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) tegen uitgifte van
vijfhonderd (500) nieuwe aandelen aan een prijs van honderd euro (€ 100,00) per aandeel, zijnde de
fractiewaarde, en mits betaling van een uitgiftepremie van vierhonderdtachtig euro (€ 480,00) per
aandeel, hetzij een globale uitgiftepremie van tweehonderdveertigduizend euro (€ 240.000,00);
2/ een tweede kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie van
tweehonderdveertigduizend euro (€ 240.000,00) in kapitaal, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Tweede besluit : afstand opmaak verslagen artikel 7:179 § 1 WVV
De vergadering beslist unaniem, overeenkomstig artikel 7:19 § 3 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, afstand te doen van de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan ter
verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders alsook van het revisoraal verslag bedoeld in artikel 7:
179 §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit : verzaking voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben de aandeelhouders individueel verklaard te verzaken aan de formaliteiten
betreffende de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op nieuwe kapitaalaandelen zoals
voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, en verklaren zij deze
kapitaalverhoging te onderschrijven als nagemeld.
Vierde besluit - inschrijving kapitaalverhoging
Vervolgens hebben de aandeelhouders verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap en de kapitaalverhoging te onderschrijven, als volgt:
-door de heer VANDENDRIESSCHE Jean-Marie Jules Henri, geboren te Oudenaarde op 15 juli
1961, wonende te 9600 Ronse, Muziekbosstraat 3 ten belope van tweehonderdnegentigduizend euro
(€ 290.000,00), hetzij voor vijftigduizend euro (€ 50.000,00) kapitaal en tweehonderdveertigduizend
(€ 240.000,00) uitgiftepremie.
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
gestort op een bijzondere rekening (…),hetgeen door ondergetekende notaris wordt bevestigd op
basis van een bankattest (bewijs van deponering), afgeleverd op 19 oktober 2020.
En aansluitend beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen dat de eerste
kapitaalverhoging met vijftigduizend euro (€ 50.000,00) volledig is onderschreven en voldaan en dat
Luik B
de globale uitgiftepremie van tweehonderdveertigduizend euro (€ 240.000,00) volledig is voldaan en
tijdelijk geboekt op de rekening Uitgiftepremies.
De vergadering beslist onmiddellijk als tweede kapitaalverhoging om ook de globale en geboekte
uitgiftepremie onmiddellijk te incorporeren in kapitaal, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, waardoor
het nieuwe kapitaal, na de beide onderschreven kapitaalverhogingen, is gebracht op
driehonderdtweeënvijftigduizend euro (€ 352.000,00).
Vijfde besluit – toekenning nieuwe aandelen
Als vergoeding voor de door hem gedane inbrengen ter onderschrijving van de kapitaalverhoging
worden aan de heer VANDENDRIESSCHE Jean-Marie Jules Henri vijfhonderd (500) nieuwe
aandelen toegekend.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
kapitaalaandelen, en delen in de winsten pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Zesde besluit - vaststelling van de vervulling van de wettelijke vereisten inzake inschrijving en
volstorting (7:185 WVV)
De vergadering stelt vast dat :
- de aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn,
- op ieder aandeel dat overeenstemt met een inbreng in geld minstens één vierde volstort werd,
- het bedrag van de uitgiftepremie volledig werd volstort overeenkomstig artikel 7:183 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zevende besluit - vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij notaris te acteren dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt
en dat het kapitaal thans driehonderd tweeënvijftigduizend euro (€ 352.000,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door duizend honderdtwintig (1.120) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
Achtste besluit – aanpassing aan wetboek vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39,§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Negende besluit – aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt:
"PROJECT en BOUW".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon :
- de prospectie, de voorbereiding uitwerking realisatie n opvolging van bouwprojecten
- het verlenen van diensten in verband met studies, advies, opleiding en bijstand inzake
bedrijfsbeleid, technische aangelegenheden en personeelsbeleid met daarbij aansluitend
psychologische, technisch en sociale begeleiding,
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake technische, sociale, administratie en
handelsaangelegenheden,
- het bevorderen van en het tot stand brengen van bouwkundige werken, in de ruimste zin en zowel
in de sector van de privé-woningbouw, de industriële constructiewerken als de openbare werken,
- de aanneming van alle bouwwerken, metsel- en betonwerken, dakbedekking en isolatie tegen
vochtigheid, roofing- en asfaltbekleding, vloer- en muurbekledingen, timmer- en schrijnwerken,
geluidsisolering, metalen schrijnwerken, stukadoorwerken, arduin- en marmerwerken, glaswerken,
centrale verwarming, sanitair, lood- en zinkwerken, elektriciteitswerken
- de coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen, de aan-en verkoop, zowel in klein- als
in groothandel, het vervoer en de vertegenwoordiging van alle bouwmaterialen, alle houtsoorten en
metalen en alle afgewerkte producten en alle verrichtingen, inzonderheid private en openbare bouw,
die enigszins rechtstreeks dit doel kunnen bevorderen of ermede verwant zijn
- groot-en kleinhandel in meubelen in de meest ruime zin
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van roerend en onroerend patrimonium. Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven,
laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, zowel met het oog op beheer en de
opbrengst als met het oog op de verkoop en de wederverkoop
- zij kan haar kennis betreffende bovenvermelde diensten verspreiden,
Luik B
- het beheer van onroerend en roerend vermogen,
De vennootschap kan bemiddelen in de aan-en verkoop van onroerende rechten en onroerende
goederen zowel bestaande als nog op te richten.
Zij mag tevens rechtstreeks deelnemen in het bestuur van andere vennootschappen, ongeacht hun
voorwerp.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders (in de ruime zin van het woord) en
aandeelhouders; zij mag alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar maatschappelijk
oogmerk kunnen bevorderen en op enigerlei wijze aan zo een activiteit deelnemen
Zij kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken
Zij mag ook leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan waarborgen, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
Voormelde opsommingen zijn enkel uitleggend en niet beperkend. de vennootschap zal alle
handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel, of
die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag daarenboven
belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen,
ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in et buitenland, die
een aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
DUUR
De duur van de vennootschap is onbepaald. De vennootschap kan ontbonden worden door een
beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist
voor een statutenwijziging.
KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd tweeënvijftigduizend euro (€ 352.000,00),
vertegenwoordigd door duizend honderdtwintig (1.120) aandelen, zonder nominale waarde, ieder
vertegenwoordigend een gelijke fractie van het kapitaal.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door haar bestuursorgaan dat ofwel (i) een collegiaal
bestuursorgaan is, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit ten minste het bij de
toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al
of niet aandeelhouders, ofwel (ii) één bestuurder is, enige bestuurder genoemd, natuurlijke of
rechtspersoon, al of niet aandeelhouder.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De bestuurders zijn herbenoembaar en het mandaat van de aftredende en niet herkozen bestuurder
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar waarin zijn mandaat vervalt.
(…)
RAAD VAN BESTUUR – BEVOEGDHEID
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
(…)
Ingeval de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, oefent de enige bestuurder het
geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid en deel van deze bevoegdheid te
delegeren.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel, en de
gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de gedelegeerd bestuurder en aan directeurs,
voor daden van dagelijks bestuur, is de vennootschap in de handelingen en in rechte
vertegenwoordigd en zijn alle akten die de vennootschap verbinden rechtsgeldig ondertekend door
de gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Ingeval de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, vertegenwoordigt de enige
bestuurder de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur, hetzij de enige bestuurder, kan het dagelijks bestuur van de vennootschap,
alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat het bestuur aangaat, toevertrouwen aan
één of meer van zijn leden of aan derden. Indien van deze mogelijkheid wordt gebruik gemaakt,
zullen deze personen alleen kunnen handelen en dit zowel wat het intern dagelijks bestuur als de
externe vertegenwoordigingsmacht voor dat dagelijks bestuur betreft.
Luik B
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de
enkele handtekening van de dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur, hetzij de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede donderdag van de maand
maart om 17.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is wordt de vergadering gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
(…)
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de bestuurder overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van effecten op naam,
indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de
algemene vergadering, laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
De eigenaars van gedematerialiseerde effecten dienen, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist,
om het recht te hebben een algemene vergadering bij te wonen, minstens vijf volle dagen voor de
datum van de vergadering op de zetel van de vennootschap een attest neer te leggen dat door de
erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling werd opgesteld, en dat het aantal
gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de betrokken eigenaar is ingeschreven op
de datum vereist voor de uitoefening van deze rechten.
Voor het overige wordt gehandeld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
STEMRECHT – WIJZE VAN STEMMEN
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde,
mogelijks een niet-aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen de digitale handtekening
zoals bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het burgerlijk wetboek evenals een handtekening conform
artikel 3,10° tot 3,12° van de Verordening (EU) nr. 910/2014 van 23 juli 2014).De volmachten dienen
ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
burgerlijk wetboek.
De statuten kunnen de aandeelhouders toelaten hun stem vooraf schriftelijk uit te brengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het volgend jaar.
BESTEMMING WINST
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten van alle aard,
gebeurlijke intresten aan schuldeisers aandeelhouders, bezoldigingen aan bestuurders, directeurs en
commissarissen, de noodzakelijke afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor
risico's en kosten, vormt het netto resultaat van het boekjaar.
Op de winst van het boekjaar zal vijf ten honderd worden vooraf genomen voor de samenstelling van
het wettelijk reservefonds. Deze voorafname is niet meer verplichtend wanneer het wettelijk
reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat integraal ter beschikking van de algemene vergadering die op voorstel van de raad
van bestuur, erover zal beslissen bij gewone meerderheid van stemmen. De algemene vergadering
kan dit saldo geheel of gedeeltelijk bestemmen, hetzij onder de vorm van dividenden, hetzij voor
reservering of voor overdracht naar het volgend boekjaar.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden, op
het resultaat van het boekjaar interim-dividenden uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Ingeval van ontbinding zal het maatschappelijk vermogen eerst dienen om het passief van de
vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal
Luik B
aandelen dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van
de goedkeuring van het plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank,
overeenkomstig het WVV.
…
Tiende besluit – ontslag en benoeming
Ontslag
De vergadering neemt akte van het ontslag als bestuurder dat werd ingediend door de besloten
vennootschap “IMMOVA PLUS”, met zetel te 9600 Ronse, Pontstraat 2, BTW BE 0476.787.068,
RPR Gent afdeling Oudenaarde, en met als vaste vertegenwoordiger de heer Vandendriessche Jean
Marie, geboren te Oudenaarde op 15 juli 1961, (…), wonende te 9600 Ronse, Muziekbosstraat 3.
Dit ontslag gaat in op heden.
Benoeming bestuurders
De vergadering verklaart te benoemen als enige niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur :
de heer Vandendriessche Jean-Marie Jules Henri, geboren te Oudenaarde op 15 juli 1961, wonende
te 9600 Ronse, Muziekbosstraat 3.
Elfde besluit – adres – mail
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9600 Ronse, Pontstraat 2.
De vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is : jean-marie@bocova.be.
Twaalfde besluit – coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Dertiende besluit - volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “Clepkens Jan
Boekhouding en Fiscaliteit”, met ondernemingsnummer 0872.511.238, met zetel te 9700
Oudenaarde, Dries Ter Biest 8, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook
aan ondergetekende notaris om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle
administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en
desgevallend bij de fiscale administraties, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys, geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten