Ondernemingsnr : 0744 436 002
Naam
(voluit) : C2F1
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 15
Onderwerp akte : MET SPLITSING (DOOR OVERNEMING) GELIJKGESTELDE VERRICHTING
(GERUISLOZE) PARTIELE SPLITSING - VERGADERING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - MACHTEN
Uit een akte verleden voor ons, Tim VANDERSTEEN, notaris te Assenede, die zijn ambt uitoefent middels
de besloten vennootschap "Els DE BLOCK & Tim VANDERSTEEN geassocieerde notarissen", met zetel te
9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 30 december 2022, afgeleverd voor registratie met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "C2F1",
Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde	BE0744.436.002	ondernemingsnummer	Rechts-	met
personenregister Gent, afdeling Dendermonde, en met zetel gevestigd te 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan
15.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
EERSTE BESLUIT - GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING - VOORSTELLEN - INFORMATIE -
VERSLAGGEVING
Nadat de algemene vergadering evenals elke individuele aandeelhouder en bestuurder, allen aanwezig
dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, voorafgaandelijk, uitdrukkelijk en voor zoveel als nodig, verzaakt
heeft, voor zover als nodig, aan:
- de mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen zoals bedoeld bij artikel 12:63 van het Wetboek varı
vennootschappen en verenigingen;
- het opmaken van tussentijdse cijfers zoals voorzien bij artikel 12:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- de verslaggeving "inbreng in natura" in hoofde varı de verkrijgende vennootschap (artikelen 12:61 en
12:62 juncto artikelen 7:179 en 7:197 WVV);
a) wordt de voorzitter van de vergadering ontslagen van het voorlezen van het partiële splitsingsvoorstel
met splitsingsstaat per 30 juni 2022, en:
b) wordt:
- zelfde splitsingsvoorstel zonder enige wijziging, bemerking dan wel enig voorbehoud aangenomen en
goedgekeurd, en:
- de instrumenterende notaris ontslagen van alle verdere informatieverplicht en verantwoordelijkheid
dienaangaande;
TWEEDE BESLUIT
Nadat de algemene vergadering evenals elke individuele aandeelhouder en bestuurder, allen aanwezig
dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, voorafgaandelijk, uitdrukkelijk en voor zoveel als nodig, verklaard en
bevestigd hebben voorafgaandelijk aan heden, binnen de wettelijke voorziene termijnen, kosteloos en, ieder
wat hen betreft, in elk geval tijdig en voorafgaandelijk aan heden, doch met voormelde verzaking aan de
termijn zoals hiervoor bepaald:
- een kopie te hebben bekomen, en:
- omstandig kennis genomen te hebben, en:
- dienaangaande alle benodigde en gewenste informatie bekomen te hebben;
- omstandig ingelicht te zijn omtrent:
a. de bestuursverslaggeving, zoals voorzien bij en opgemaakt in uitvoering en toepassing van artikel 12:61
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende onder meer:
- uiteenzetting van de stand van de respectievelijke vermogens van de vennootschappen welke aan de
splitsing deelnemen;
- toelichting en verantwoording, vanuit een juridisch en economisch standpunt, van de:
* wenselijkheid van de splitsing;
* voorwaarden en de wijze waarop de splitsing zal gebeuren;
* gevolgen van de splitsing;
b. de controleverslaggeving, zoals voorzien bij en opgemaakt in uitvoering en toepassing van artikel 12:62
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot het splitsingsvoorstel;
c. het ontwerp van splitsingsakte (en, desgevallend, statutenwijziging) van de voormelde overdragende
vennootschap zoals voorzien bij artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
dien verstande dat, in hoofde van de overdragende vennootschap, van de gelegenheid gebruik zal gemaakt
worden om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
worden alle voormelde en geagendeerde documenten en informatie, voor zoveel als nodig, zonder enige
wijziging, bemerking dan wel enig voorbehoud aangenomen en goedgekeurd.
In toepassing van artikel 12:68 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden in
onderhavige akte de conclusies weergegeven van het verslag (zoals bedoeld bij artikel 12:62 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gedateerd te Zandhoven op 22 december laatst en
opgemaakt door "VCLJ Bedrijfsrevisoren", vast vertegenwoordigd door de heer Frank Huybrechts,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"5. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap C2F1 Conform artikel 12:6 2van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden
wij op datum van 16 november 2022 door het bestuursorgaan aangesteld als bedrijfsrevisor om verslag uit te
brengen gericht aan de algemene vergadering van C2F1 NV, gevestigd te 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan
15 en ondernemingsnummer 0744.436.002, over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals
opgenomen in het splitsingsvoorstel dat door de bestuursorganen van de CORDEEL GROUP NV en C2F1 NV
werd opgemaakt d.d. 16 november 2022, en op 17 november 2022 werd neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, en over het passend zijn van de toegepaste
waarderingsmethoden.
De geplande transactie is een (geruisloze) partiële splitsing door overneming waarbij een deel van het
vermogen van CORDEEL GROUP NV (de partieel te splitsen vennootschap) zal worden afgesplitst naar
C2F1 NV (de verkrijgende vennootschap). Zoals beschreven in het splitsingsvoorstel zullen er ten gevolge
van deze partiële splitsing geen nieuwe aandelen worden uitgegeven van de verkrijgende vennootschap C2F1
NV, gelet op de 100% 'moeder-dochter'-verhouding die zal bestaan tussen CORDEEL GROUP (dochter) en
C2F1- (moeder) op het ogenblik dat het besluit tot partiële splitsing zal worden genomen.
Bijgevolg is het bepalen van een ruilverhouding zonder voorwerp.
CONCLUSIE
Op basis van onze werkzaamheden, en rekening houdend met de vennootschapsrechtelijke bepalingen
omtrent de (geruisloze) partiële splitsing zoals geschetst in voorgaande paragraaf, waarbij geen aandelen
zullen worden uitgegeven van de verkrijgende vennootschap C2F1 NV ten gevolge van de geplande partiële
splitsing door overneming, kunnen we stellen dat het bepalen van een ruilverhouding zonder voorwerp is. In
het splitsingsvoorstel werd deze context correct toegelicht.
In het splitsingsvoorstel wordt derhalve niets opgenomen omtrent de methoden volgens dewelke de
ruilverhouding is vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering
waartoe elke methode komt en enige moeilijkheden die zich in dit verband hebben voorgedaan.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het splitsingsvoorstel, dienen
wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
BASIS VOOR DE CONCLUSIE ZONDER VOORBEHOUD
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd. Wij
zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor
onze conclusie.
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN VAN ELKE VENNOOTSCHAP
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
- het opstellen van een splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:59 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen,
- de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld,
- het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht,
- de waardering waartoe elke methode komt,
- het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ontslaat het
bestuursorgaan niet van haar verantwoordelijkheden.
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het splitsingsvoorstel. In de context van
onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij
kennis hebben, het splitsingsvoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist
vermeld is of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel en over
het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog
niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden
overeenkomstig de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
met betrekking tot de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen altijd een afwijking
van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:62 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van splitsingsvoorstel en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit
verslag geldt enkel indien de splitsing plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.
Zandhoven, 22 december 2022
VCLJ BEDRIJFSREVISOREN BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
(handtekening)
Frank HUYBRECHTS
Bedrijfsrevisor".
DERDE BESLUIT
Nadat de vergadering nogmaals heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders (en eventuele houders van
andere stemrechtverlenende effecten) aanwezig dan wel rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn op onderhavige
buitengewone algemene vergadering, beslist zij bij uitdrukkelijke stemming:
1. zich omtrent de splitsingsverrichting evenals de impact en de draagwijdte daarvan afdoende
geïnformeerd te achten en alle gewenste informatie dienaangaande, voorafgaandelijk aan heden, bekomen te
hebben;
2. zodoende over te gaan tot een (geruisloze) partiële splitsing en haar instemming te betuigen met de
verrichting waarbij, op basis van de splitsingsbalans van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap
afgesloten per 30 juni 2022, waarbij:
a) bepaalde vermogensbestanddelen, te weten: (i) 20.000 van de in totaal 20.000 uitgegeven aandelen
(hetzij 100%) van de naamloze vennootschap CORDEEL FINANCE (met ondernemingsnummer
0879.916.001) en (ii) een gedeelte (met name 20.000.000,00 EUR) van de R/C schuld van CORDEEL
GROUP (schuldenaar) ten aanzien van CORDEEL FINANCE (schuldeiser) met inbegrip van het pro parte
gedeelte van enige interesten, kosten, terugbetalingen en andere mutaties die op dit bedrag worden
aangerekend na 1 juli 2022, die eveneens (pro parte) geacht worden deel uit te maken van het overgedragen
vermogen,
- waarbij de boekwaarden van de vermogensbestanddelen vastgesteld zijn per 30 juni 2022, en:
- welke vermogensbestanddelen, bij wijze van (geruisloze) partiële splitsing, zijnde een met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting, overgaan op de bestaande Naamloze Vennootschap "C2F1", met dien
verstande dat naar aanleiding van deze verrichting, gelet op het eigen karakter van de voorgestelde
herstucturering en de desbetreffende bepalingen van artikel 12:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, geen:
* aandelen van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap zullen worden ingetrokken noch
vernietigd;
* nieuwe aandelen van voormelde verkrijgende vennootschap zullen worden uitgegeven zodat er dan ook
geen aanleiding is tot het bepalen van een:
° ruilverhouding noch van een opleg dan wel van enige bijkomende dan wel alternatieve vergoeding of
compensatie;
vergoeding;
· wijze van uitreiking van aandelen;
· tijdstip van winstdeelname noch van enige bijzondere regeling hieromtrent;
* overeenkomstige verhoging van de eigenvermogensbestanddelen van de verkrijgende vennootschap zal
plaatsvinden gelet op en op grond van de moeder/dochter verhoudingen toe te passen beperkingen;
b) vastgesteld wordt dat alle handelingen in verband met de afgesplitste en overgedragen
vermogensbestanddelen vanaf 1 juli 2022 boekhoudkundig (alsmede voor fiscale doeleinden, onder meer
vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht zullen worden te zijn verricht voor rekening van de
vooraf bestaande, verkrijgende vennootschap;
c) overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de overdragende, partieel te splitsen vennootschap blijft bestaan;
MODALITEITEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING
Onderhavige partiële splitsing heeft plaats overeenkomstig de hierna weergegeven modaliteiten:
1.a. de overdracht heeft plaats op basis van de splitsingsbalans/cijfers van de partieel te splitsen
vennootschap afgesloten op 30 juni 2022;
1.b. vanaf 1 juli 2022 worden alle verrichtingen welke nog gesteld werden door de overdragende, partieel
te splitsen vennootschap met betrekking tot de over te dragen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig
(alsmede voor fiscale doeleinden, onder meer vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht verricht
te zijn in naam en voor rekening van de vooraf bestaande, verkrijgende vennootschap waarbij vastgesteld
wordt dat deze retroactiviteit geenszins verder teruggaat dan 7 maanden noch terugwerkt over een reeds
afgesloten boekjaar heen waarvan de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van enige bij onderhavige
herstructurering betrokken vennootschap;
1.c. alle tot op heden niet gekende rechten en plichten verbonden aan de overgedragen
vermogensbestanddelen en die betrekking zouden kunnen hebben op periodes die dateren van voor 1 juli
2022 blijven ten laste van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap;
2. er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende, partieel te
splitsen vennootschap, noch zijn er bij laatstgemelde vennootschap houders van andere effecten dan
aandelen zodat desbetreffend geen maatregelen dienden voorgesteld noch genomen te worden;
3. noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap
noch aan de leden van het bestuursorgaan van de vooraf bestaande, verkrijgende vennootschap zal enig
bijzonder voordeel worden toegekend naar aanleiding van onderhavige herstructurering;
4. de overdracht omvat alle elementen waarvan sprake in het partiële splitsingsvoorstel en hiema meer
uitvoerig omschreven; teneinde onduidelijkheid en/of discussie te vermijden aangaande de toebedeling van
bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap, ingeval de in het
splitsingsvoorstel en in onderhavige akte opgenomen toewijzing noch de interpretatie daarvan, geen uitsluitsel
zou geven, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogens-
bestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of uit onwetendheid niet opgenomen zouden zijn in de opgave
van het toebedeelde vermogen, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten
activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeld) die eventueel later
worden ontdekt, desgevallend in afwijking van de principes van artikel 12:60 WVV, zullen achterblijven bij de
partieel te splitsen vennootschap, terizij deze vermogensbestanddelen ondubbel-zinnig verband houden met
afgesplitste vermogensbestand-delen, in welk geval zij zullen toekomen aan de verkrijgende vennootschap;
5. indien de overdragende, partieel te splitsen vennootschap, overeenkomstig artikel 12:15 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zou verzocht worden zekerheid te stellen, dan zal de vooraf
bestaande, verkrijgende vennootschap haar desgevallend dienen te vergoeden en schadeloos stellen voor de
geleden schade;
6. alle (ook latente) inkomstenbelastingen die zouden verschuldigd zijn naar aanleiding van onderhavige
herstructurering zullen gedragen en ten laste genomen worden door de overdragende, partieel te splitsen
vennootschap; De financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen,
fiscale en sociale controles gerelateerd aan actief- en passiefbestanddelen die betrekking hebben op de
afgesplitste actief- en passiefbestanddelen zullen integraal ten laste zijn van de verkrijgende vennootschap;
7. overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de vooraf
bestaande, verkrijgende vennootschap hoofdelijk gehouden zijn tot betaling van:
* de aan haar overgegane zekere en opeisbare schulden welke bestaan op datum dat de akte(n)
houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing word(t)(en) bekendgemaakt in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad, en van:
* de schulden waarvoor de schuldeiser een vordering in rechte of via arbitrage ingesteld heeft voor de akte
houdende vaststelling van de splitsing,
en met dien verstande evenwel dat haar mogelijke aansprakelijkheid uitsluitend zal gelden tot beloop van
het netto-actief dat haar wordt toegekend.
8. de partiële splitsing zal, in toepassing van artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, slechts voltrokken zijn na:
- overeenstemmende besluiten tot partiële splitsing in hoofde van alle bij de herstructurering betrokken
vennootschappen, en:
- vaststelling van de eventuele wijzigingen van de statuten van de vooraf bestaande, verkrijgende
vennootschap;
In dit verband wordt, voor zoveel als nodig, medegedeeld van wel vastgesteld en bevestigd dat:
- in hoofde van de verkrijgende vennootschap geen wijziging van voorwerp vereist is teneinde de over te
dragen vermogensbestanddelen en activiteiten te aanvaarden;
- de problematiek zoals voorzien bij artikel 12:66 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zich in casu niet stelt gelet op de eigenheid van de herstructurering;
OMSCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN:
Ingevolge de goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing verzoekt de vergadering mij, notaris, akte
te verlenen van:
- de vermogensbewegingen in hoofde van de partieel gesplitste, overdragende vennootschap, en;
- de omschrijving van de in het kader van onderhavige herstructureringsverrichting aan de verkrijgende
vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen, bij wijze van inbreng in natura, onder algemene titel
en 'erga omnes', en dit:
- voor een netto-actief waarde van drieduizend zeshonderd vierentachtig Euro en zestig Cent (3.684,60 €);
- op basis van de splitsingsbalans/cijfers, van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap,
afgesloten per 30 juni 2022:
* zonder intrekking noch vernietiging van aandelen in hoofde van de overdragende, partieel te splitsen
vennootschap;
* onverminderd de eventuele toepassing van andersluidende regels van aanrekening ingevolge de
boekhoud- dan wel fiscale wetgeving;
en omvattende de hierna opgelijste vermogensbestanddelen;
( ... )
VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL:
1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke vermogensbestanddelen
en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten en schuldvorderingen, te rekenen vanaf heden met dien verstande
dat zelfde verkrijgende vennootschap hiervan het genot zal hebben vanaf 1 juli 2022.
2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf hetzelfde ogenblik alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en, in het algemeen, alle lasten dragen die de haar overgedragen
vermogensbestanddelen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het
genot ervan.
3. De verkrijgende vennootschap zal de overgegane vermo-gensbestanddelen nemen in de staat waarin
deze zich thans bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overdragende vennootschap
voor welke reden dan ook.
4. De eventuele overgedragen schulden van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap zullen,
desgevallend, van rechtswege overgaan op de verkrijgende vennootschap die, desgevallend, in dat opzicht,
zonder dat hieruit schuldvernieuwing voortvloeit, in de plaats zal gesteld zijn in de rechten en plichten van de
overdragende vennootschap, met dien verstande dat:
- de verkrijgende vennootschap, desgevallend, in de plaats van de partieel gesplitste, overdragende
vennootschap zal instaan voor het ganse passief dat, desgevallend, betrekking heeft op de gedane inbreng;
zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de
partieel gesplitste vennootschap overgedragen schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze
laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen;
- de eventuele zakelijke en persoonlijke, wettelijke en/of conventionele zekerheden die er het accessorium
van zijn, niet zullen getroffen worden door deze partiële splitsing, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor pand op het handelsfonds;
5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook
moeten uitvoeren met betrekking tot de haar overgedragen vermogensbestanddelen, zoals deze contracten
en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing.
6. De verkrijgende vennootschap zal alle betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijke of niet, zowel in
hoedanigheid van elser als van verweerder vervolgen en zal hieruit voordeel trekken of er de nadelige
gevolgen van dragen met volledige en gehele ontheffing van de overdragende vennootschap.
7. Alle, al dan niet verworven betoelagingen in het kader van economische of fiscale steunmaatregelen
zoals ondermeer, zonder dat deze opsomming limitatief is, rentesubsidies, kapitaalpremies, versnelde
afschrijvingen, blijven verworven of worden overgenomen door de verkrijgende vennootschap die
dienaangaande zelf de nodige formaliteiten zal vervullen in de mate en voor zover deze betrekking hebben op
de over te dragen vermogensbestanddelen.
8. Alle kosten, erelonen, uitgaven en lasten verband houdende met onderhavige partiële splitsing en de
daarmee gepaard gaande overgang van vermogen zullen finaal gedragen worden en ten laste genomen
worden door de verkrijgende vennootschap.
9. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a. alle betrokken rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan, om welke reden dan ook, de overdragende vennootschap
tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
b. de last van het eventueel overgedragen passief van de partieel gesplitste, overdragende vennootschap
tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum
van onderhavige notulen;
c. de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen,
met last voor de verkrijgende vennootschap om deze te bewaren, gedurende de wettelijk voorziene termijnen;
van de eigendomsovergang van goe-deren	waarvoor	bijzondere	Bijzondere beschrijving
publiciteitsvoorschriften gelden:
Tot de over te dragen vermogensbestanddelen van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap
behoren geen:
- onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten;
- schuldvorderingen gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving;
- bestanddelen waarop enige Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn,
- rechten van intellectuele en/of industriële eigendom in de zin van artikel 12:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,
andere dan, desgevallend, hierboven, dan wel hierna, vermeld.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van de hierboven omschreven
vermogensbe-standdelen van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap, welke in eigendom
overgaan op de vooraf bestaan-de, verkrijgende vennootschap ten bedrage van drieduizend zeshonderd
vierentachtig Euro en zestig Cent (3.684,60 €) in principe boekhoudkundige verwerkt worden in het eigen
vermogen van de verkrijgende vennootschap met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit ingevolge
artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen doch met dien verstande evenwel dat op voormelde bedragen de no-dige beperkingen zullen
dienen toegepast te worden op grond van de moeder/dochter verhoudingen.
vennootschap (CORDEEL GROUP) aanhoudt, zullen de aandelen van de partieel te splitsen vennootschap,
die worden aangehouden door de ver-krijgende vennootschap, ten gevolge van deze partiële splitsing worden
ingetrokken naar verhouding van de conven-tionele waarde van het naar de verkrijgende vennootschap
afgesplitste vermogen en de conventionele waarde van de partieel te splitsen vennootschap voor de partiële
split-sing: en zullen de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap door de verkrijgende vennootschap niet worden opgenomen, aangezien er geen enkel aandeel
van partieel te splitsen vennootschap zal worden omgewisseld tegen aandelen van de verkrijgende
vennootschap.
Er wordt bij deze uitdrukkelijk overeengekomen en bepaald dat met betrekking tot de passiva het eigen
vermogen van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap afgesplitst wordt in overeenstemming met
de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; in het bijzonder
zullen de bestanddelen van het eigen vermogen verdeeld worden in functie van de fiscale netto-waarde van
de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen.
Voor zoveel als nodig wordt vastgesteld dat er ten gevolge van de splitsingsverrichting geen
continuïteitsrisico is in hoofde van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap en dat er zodoende
geen aanpassing van de waarderingsregels vereist is overeenkomstig artikel 3:6 § 2 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2020 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
( ... )
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- het verslag van de revisor
- het verslag van het bestuursorgaan