Nº d'entreprise : 0449 356 557
Nom
(en entier) : MONEYTRANS PAYMENT SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 77 boite 01.
Objet de l'acte : Augmentation de capital- Par apport en nature d'une créance avec prime
d'émission et avec rapports-Modification des statuts
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Cécile FRANCOIS, exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée « FRANCOIS Cécile société notariale », ayant son siège à 1000 Bruxelles, boulevard de
Waterloo 77 boîte 3, du 26 juin 2024, enregistré, que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MONEYTRANS
PAYMENT SERVICES » (Numéro d'Entreprise : 0449.356.557 (RPM Bruxelles)), dont le siège est établi à
1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 77 boite 01, cConstituée sous la dénomination « CHANGE CENTER »>
suivant acte reçu par Denis Deckers, notaire à Bruxelles, quatre février mil neuf cent nonante-trois, publié par
extraits à l'annexe au Moniteur Belge du deux mars suivant sous le numéro 930302-12 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par le notaire Cécile FRANCOIS à Bruxelles le 21
décembre 2024, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du Moniteur Belge du 14 février 2024 sous
le numéro 0021643.
I.Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :
1.Prise de connaissance des rapports suivants:
- Rapport de l'organe d'administration exposant l'intérêt pour la Société de l'apport en nature et comportant
une des-cription et une évaluation motivée de l'apport, ainsi que la justi-fication du prix d'émission et la
description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, établi en
application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations.
- Rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes
d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de
l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en applica-tion des articles 7:179, §1, deuxième alinéa
et 7:197, §1, deu-xième alinéa du Code des sociétés et des associations.
2.Augmentation de capital à concurrence de VINGT MILLE QUATRE CENT TROIS EUROS QUARANTE-
QUATRE CENTS (20.403,44€), pour le porter de DEUX CENT QUATORZE MILLE SIX CENT QUARANTE-
NEUF EUROS TREIZE CENTS (214.649,13 €), à DEUX CENT TRENTE-CINQ MILLE CINQUANTE-DEUX
EUROS CINQUANTE-SEPT CENTS (235.052,57 €), par l'émission de 10.151 actions de même nature et
jouis-sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1
janvier 2024. Les nouvelles actions seront at-tribuées à la société FSA Holding précitée à titre de rémunération
pour l'apport d'une créance qu'elle détient à l'encontre de la Société. Les nouvelles actions seront libérées à
concur-rence de 100%.
Lors de l'augmentation de capital, le(s) souscripteur(s) paieront une prime d'émission à concurrence de deux
millions quatre cent septante-neuf mille cinq cent nonante-six euros cinquante-six cents (2.479.596,56 €).
3 .. Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d'émission.
4.Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
5.Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte indisponible "Primes d'émission".
6.Modification de l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions prises.
7.Procuration pour la coordination des statuts.
8.Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises.
II. Convocations
1/ En ce qui concerne les actionnaires
Tous les actionnaires sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne
doit pas être produite.
Les administrateurs et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente
assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de
convocation prévues par l'article 7:127 du Code des sociétés et des associations. Ces documents ont été remis
par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation des originaux
dans les archives de la Socié-té.
Ces mêmes personnes ont, dans le document précité, re-noncé à l'envoi de copie des documents qui doivent
leur être mis à disposition conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles, ni de
titulaires de droit de souscription nominatifs, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration
de la Société ou de parts bénéficiaires.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte
à délibérer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que les actions en vertu desquelles ils
participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quel-conque droit de gage
ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes,
1.Prise de connaissance du rapport.
- Rapport de l'organe d'administration exposant l'intérêt pour la Société de l'apport en nature et comportant
une description et une évaluation motivée de l'apport, ainsi que la justification du prix d'émission et la description
des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, établi en application
des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations;
- Rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes
d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de
l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa
et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée dispense le président de la lecture du rapport de l'organe d'administration qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa du Code des sociétés et
des associations;
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu préalablement à cette assemblée
une copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 21 juin 2024, établi par Monsieur Jurgen De Raedemaeker sis à
Molendries 42 - 3210 Lubbeek, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
Conformément à l'article 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société Moneytrans Payment Services SA dans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 29 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet du rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 5 juin 2024 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
·la description des biens à apporter ;
·l'évaluation appliquée ; et
·les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie ainsi qu'à la prime d'émission.
La rémunération réelle consiste en 10.151 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale de la
société anonyme Moneytrans Payment Services SA à un prix d'émission unitaire de EUR 2,01, étant le pair
comp-table des actions avant l'apport en nature. Le capital sera donc augmenté de EUR 20.403,44. Les actions
à émettre sont identiques et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participent
dans le résultat à partir de 1 janvier 2024. En plus, une prime d'émission sera reconnu pour un montant de EUR
2.479.596,56.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé des faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative
·à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et - de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie.
·à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable:
- de la justification du prix d'émission ; et
- de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimo-niaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative
·à l'apport en nature
Le commissaire est responsable:
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appli-qués à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
·à l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l'augmentation de capital
par apport en nature d'une partie d'une créance en compte courant de EUR 2.500.000, accordé par la société
FSA Holding SA, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Dépôt
Le rapport précité sera déposé avec une expédition du pré-sent procès-verbal au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent.
2.Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de concurrence de VINGT MILLE
QUATRE CENT TROIS EUROS QUARANTE-QUATRE CENTS (20.403,44 €), pour le porter de DEUX CENT
QUATORZE MILLE SIX CENT QUARANTE-NEUF EUROS TREIZE CENTS (214.649,13 €) à DEUX CENT
TRENTE-CINQ MILLE CINQUANTE-DEUX EUROS CINQUANTE-SEPT CENTS (235.052,57 €), par l'émission
de 10.151 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par l'actionnaire prénommé sub
1), étant la société FSA Holding précitée de ses créances certaines, liquides et exigibles qu'elle détient à
l'encontre de la Société et qui sont dé-crites plus amplement dans les rapports précités.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport de la créance est un montant de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE
EUROS (2.500.000€), le solde de deux millions quatre cent septante-neuf mille cinq cent nonante-six euros et
cinquante-six cents (2.479.596,56 €), sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime
d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d'émission.
1. Est ensuite intervenu, la société FSA Holding, ici représentée par 1/ Monsieur De Smet Jeremy,
prénommé, agissant en sa qualité de mandataire en vertu d'une procuration sous seing privée laquelle reste
annexée au présent procès-verbal,et 2/ Monsieur Vanhuysse, prénommé qui déclarent connaître la situation
finan-cière et les statuts de la Société et qui exposent détenir deux créances certaines, liquides et exigibles à
l'encontre de la Société lesquelles sont décrites plus amplement dans les rapports précités.
Après cet exposé, la société FSA Holding, prénommée, déclare apporter ces créances à concurrence de
deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00 €) dans la Société
2. En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées à
la société FSA Holding précitée, qui accepte, les nouvelles actions, entièrement libérées.
QUATRIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation de
TRENTE-CINQ MILLE CINQUANTE-DEUX EUROS CINQUANTE-SEPT CENTS (235.052,57 €), représenté
par 116.942 actions, d'une valeur nominale de 2,010 € EUR.
CINQUIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 2.479.596,56 EUR sera affectée sur
un compte indispo-nible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure
que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que
con-formément aux dispositions du Code des sociétés et des associa-tions pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
SIXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolu-tions prises, l'assemblée décide de remplacer
l'article 5 des statuts par le texte suivant:
Article 5: Capital.
Le capital souscrit, fixé à 235.052,57 euros est représenté par 116.942 actions sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordina-tion.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre collaborateur de l'étude du notaire Francois, tous
pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base
de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.
HUITIEME RESOLUTION- Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps: expédition., le rapport de réviseur et le rapport du conseil d'administration et la
coordination de statuts
Le notaire Cécile FRANCOIS, à Bruxelles ..