Ondernemingsnr : 0552.700.159
Naam
(voluit) : PHS ADVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Winterstraat 25 - 3500 Hasselt
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Samuel Van der Linden, te Diepenbeek, op
drieëntwintig december tweeduizend vierentwintig, eerstdaags te registreren, dat op die datum de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "VINCI", met zetel te 3500 Hasselt,
Winterstraat 25, en de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de commanditaire vennootschap
"PHS ADVICE", met zetel te 3500 Hasselt, Winterstraat 25, werden gehouden, welke algemene vergaderingen
volgende besluiten hebben genomen:
Eerste en tweede beslissing.
A. Fusievoorstel
De algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake in de
agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan, alsook van de andere door de wet beoogde
documenten, volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze
vergaderingen.
Tussentijdse cijfers
De algemene vergaderingen stellen vast dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet
ouder zijn dan drie maanden op datum van het fusievoorstel vereist zijn.
Meer bepaald, verklaart de voorzitter dat er in de overgenomen vennootschap geen activiteiten meer geweest zijn
sedert dertig september tweeduizend vierentwintig.
B. Besluit tot fusie
Na onderzoek van het fusievoorstel, keuren de algemene vergaderingen deze "geruisloze fusie" goed. Zij
besluiten aldus dat op de commanditaire vennootschap "PHS ADVICE", overnemende vennootschap, het gehele
vermogen -zowel de rechten als de verplichtingen- van de besloten vennootschap "VINCI", als gevolg van de
ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel en dit zonder bijkomende
inbreng van de commanditaire vennootschap "PHS ADVICE", en zonder omwisseling van aandelen -bij de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting zitten de aandelen van de overgenomen vennootschap immers reeds
in één hand- op basis van een boekhoudkundige staat per dertig september tweeduizend vierentwintig.
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap "VINCI" boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "PHS ADVICE" wordt vastgesteld op één
oktober tweeduizend vierentwintig. Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de overgenomen vennootschap
gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in
de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Bovendien stellen de algemene vergaderingen overeenkomstig artikel 12:50 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het fusievoorstel vast dat geen enkel bijzonder voordeel is
toegekend aan de leden van de bestuursorganen van (één van de) betrokken vennootschappen.
De notaris merkt op dat het fusievoorstel reeds op zevenentwintig september tweeduizend vierentwintig werd
opgemaakt, doch dat de fusie plaatsvindt op basis van een staat van actief en passief van dertig september
tweeduizend vierentwintig, zijnde een datum NA het fusievoorstel.
De voorzitter van de vergadering verklaart en de vergadering bevestigt dat de staat van actief en passief in datum
van dertig september tweeduizend vierentwintig eigenlijk de boekhoudkundige toestand van de overgenomen
vennootschap op vijfentwintig september tweeduizend vierentwintig weergeeft, doch dat bij het recentelijk printen
van deze staat van actief en passief de datum van dertig september tweeduizend vierentwintig op de geprinte
versie is verschenen.
De notaris neemt nota van deze verklaring, doch wijst de vergadering op de mogelijke nietigheidssanctie indien
C. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op
de overnemende vennootschap
Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap "VINCI" zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende commanditaire vennootschap "PHS
ADVICE".
De overdracht gebeurt op basis van de op dertig september tweeduizend vierentwintig afgesloten
boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap (waarbij de notaris nogmaals verwijst naar wat
hiervoor werd uiteengezet omtrent de datum van de staat van activa en passiva); de activa en passiva van het
eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de
waarde die blijkt uit voormelde staat.
Lasten en voorwaarden van de overgang	D.
Zoals voorzegd worden alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één oktober tweeduizend	1.
vierentwintig met betrekking tot de overgenomen activa en passiva bestanddelen, boekhoudkundig voor
rekening van de overnemende vennootschap, overgenomen.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende	2.
vennootschap geschiedt onder algemene titel op één oktober tweeduizend vierentwintig en omvat naast
voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de
overgenomen vennootschap te gebruiken, haar clienteel, recht op huurgelden, administratieve organisatie,
knowhow, en verplichtingen voortvloeiend uit arbeidsovereenkomsten die bestaan op het tijdstip van de
overdracht, ingevolge Collectieve Arbeidsovereenkomst nummer 32bis van de Nationale Arbeidsraad.
Aldus gaan op de overnemende vennootschap de volgende immateriële vermogensbestanddelen over met	3.
name het voordeel van de boekhouding, de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan de onderneming en verbonden met de handelszaak van de overgenomen
vennootschap.
Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich thans bevinden met alle eraan klevende	4.
voordelen en lasten.
De (enige zaakvoerder van de) overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de
ingebrachte goederen en er geen nauwkeurigere beschrijving van te eisen.
De overnemende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de	5.
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap zoals hierboven bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de	6.
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal
zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap instaan voor het ganse passief, dat
betrekking heeft op de haar gedane inbreng; zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de
terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en
leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen
vervaldagen, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum
van onderhavige notulen, alsook de verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen,
alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om
welke reden dan ook.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zonder
verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het
handelsfonds, of van overschrijving.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle	7.
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar	8.
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Meer bepaald wordt ingevolge de Collectieve Arbeidsovereenkomst nummer 32bis van de Nationale
Arbeidsraad het personeel met een arbeidsovereenkomst verbonden aan de overgenomen vennootschap
met behoud van rechten en plichten overgedragen aan de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap neemt alle gedocumenteerde verplichtingen, contracten en inzonderheid
contracten met zelfstandige medewerkers, afgesloten door de overgenomen vennootschap, over en leeft
dezen na ter volledige ontlasting van de overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk	9.
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
Luik B -
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,	11.
verbonden aan haar handelszaak.
12.	Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van
eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
13.	Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van
de overnemende vennootschap.
E. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap
De voorzitter van de gezamenlijke algemene vergaderingen van beide vennootschappen stelt vast dat de netto-
waarde van het hierboven beschreven vermogen van de overgenomen besloten vennootschap "VINCI" overgaat
op de overnemende commanditaire vennootschap "PHS ADVICE", op grond van de toestand per dertig september
tweeduizend vierentwintig (waarbij de notaris nogmaals verwijst naar wat hiervoor werd uiteengezet omtrent de
datum van de staat van activa en passiva).
Derde beslissing.
De algemene vergaderingen stellen vast dat ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot
dewelke zij zonet hebben beslist, de besloten vennootschap "VINCI" niet langer als zelfstandige rechtspersoon
bestaat.
Vierde beslissing.
De algemene vergaderingen beslissen kwijting te verlenen aan de commanditaire vennootschap "PHS ADVICE",
voornoemd, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Philippe SPOOREN,
wonende te 3500 Hasselt, Winterstraat 25, als (enige) bestuurder van de overgenomen vennootschap, voor het
door haar gedane beheer, en dit zonder enig voorbehoud.
Vijfde beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de algemene vergadering van de overnemende vennootschap aan de heer
Philippe SPOOREN, voornoemd, alle machten om de gecoördineerde tekst van haar statuten op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
Zesde beslissing.
Voor zoveel als nodig, verlenen de algemene vergaderingen een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan
van de overnemende vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Zevende beslissing.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap "COMPASS AUDIT", met zetel te 3800 Sint-
Truiden, Hasseltsesteenweg 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt,
ondernemingsnummer 0680.780.741, alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelden, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling te verzekeren van de formaliteiten bij de Kruispuntbank
der ondernemingen, de ondernemingsloketten en, desgevallend, bij iedere andere administratie (onder meer de
Administraties van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en de Directe Belastingen).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samuël VAN DER LINDEN
Notaris
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
- Expeditie van het proces-verbaal
- De gecoördineerde statuten van de overnemende vennootschap