Ondernemingsnr : 0684618773
Naam
(voluit) : Lust & Dust
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Groenenweg(KRU) 19
 : 9770 Kruisem
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Liesbeth Matthys te Kruisem op 30 september 2024,
geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma
“Lust & Dust” met zetel te 9770 Kruisem, Groenenweg 19 en ondernemingsnummer 0684.618.773,
volgende beslissingen, bij eenparigheid van stemmen, heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat alle tweehonderd (200) aandelen van de vennootschap volledig en
integraal werden volstort door voornoemde aandeelhouders.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, inzonderheid tot aanpassing van de
terminologie aan deze gehanteerd door het Wetboek van Vennootschappen en Verengingen.
DERDE BESLUIT
De voorzitter verklaart dat in het kader van de voorgenomen omzetting volgende documenten
werden opgemaakt:
* het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikel 14:5 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato 25 september 2024.
* Staat van activa en passiva, afgesloten volgens de toestand van de vennootschap per 30 juni 2024,
opgesteld overeenkomstig artikel 14:3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
* controleverslag opgesteld op 25 september 2024 door de heer Blommaert Johnny, Bedrijfsrevisor
bij Blommaert & Co, te 9050 Gent (Gentbrugge), Brusselsesteenweg 555 / 302, in toepassing van de
artikel 14:4 en volgende van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, waarin verslag wordt
uitgebracht over de staat van activa en passiva, en in het inzonderheid of er enige overwaardering
van het netto-actief heeft plaatsgehad.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“Beoordelingsverslag aan de buitengewone algemene vergadering van Lust & Dust VOF betreffende
de beoordeling van de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van een
Vennootschap onder firma naar een Besloten Vennootschap
Overeenkomstig artikel art. 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de VOF Lust & Dust over de staat van activa en passiva in het kader van
de omzetting van Vennootschap onder firma naar een Besloten Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 17 september
2024 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
30 juni 2024 van de Vennootschap onder firma Lust & Dust (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2024 met een balanstotaal van EUR 261.820,58 en een
nettoactief van EUR 53.912,97, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de IBR norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen
onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Vennootschap onder firma
naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Gentbrugge, 25 september 2024
Blommaert & Co Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Johnny Blommaert
Bedrijfsrevisor
Bijlagen: Bijzonder verslag van het bestuursorgaan met staat van activa en passiva per 30 juni 2024
in uitvoering van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
De aandeelhouders verklaren dat, hoewel onderhavig controleverslag hen minder dan vijftien dagen
voorafgaand aan de algemene vergadering werd afgeleverd, zij deze voorafgaandelijke aflevering
van het controleverslag als voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit
controleverslag hebben nagelezen.
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan de aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen en
voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen geen enkele opmerking wordt gemaakt door
de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Een origineel van gemelde verslagen zal overeenkomstig het wetboek van vennootschappen en
verenigingen worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank en een ander zal in het
vennootschapsdossier worden bewaard.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist tot omzetting van onderhavige in een besloten vennootschap met de
eenzelfde benaming en met voortzetting van haar rechtspersoonlijkheid.
Deze omzetting geschiedt bij toepassing van de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, van artikel 121 van het Wetboek der Registratierechten en van
de artikelen 211 en 212 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992 en artikel 11 van het
Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Gezegde omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap
vastgesteld op 30 juni 2024.
Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de voornoemde vennootschap worden geacht te
zijn uitgevoerd voor rekening van de besloten vennootschap. De besloten vennootschap zet de
overeenkomsten, geschriften en boekhouding van de omgezette vennootschap onder firma voort.
De vennootschap behoudt haar ondernemingsnummer 0684.618.773 waaronder zij ingeschreven is
in het register der rechtspersonen.
De benaming en de zetel blijven ongewijzigd.
Alle eigen vermogensbestanddelen blijven ongewijzigd evenals alle overige actieve en passieve
bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden.
Iedere aandeelhouder zal voor één (1) aandeel in de vennootschap onder firma één (1) aandeel in
de besloten vennootschap ontvangen, zodat dienvolgens de aandelen van de besloten
vennootschap toekomen, als volgt:
    •  Aan de heer Rillaert Sam, voornoemd, honderd (100) aandelen.
    •  Mevrouw Marzougui Ines, voornoemd, honderd (100) aandelen.
Iedere aandeelhouder verklaart zich akkoord met de zopas gemelde toekenning der aandelen in
voormelde verhouding.
VIJFDE BESLUIT
De onbeschikbare inbreng wordt vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen.
De vergadering verklaart dat de onbeschikbare inbreng van de vennootschap van rechtswege
omgezet wordt in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering.
ZESDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 24 september 2024
met de omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap zoals voorgeschreven in artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van zelfde verslag.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan wordt neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank en een ander exemplaar wordt bewaard in het vennootschapsdossier van
ondergetekende notaris.
De algemene vergadering besluit om overeenkomstig het voormeld verslag van het bestuursorgaan
het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en bijgevolg de tekst van desbetreffende artikel van
de statuten integraal te schrappen en te vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Voor eigen rekening:
1/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
2/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
1/ de exploitatie, het uitbaten, het beheer en de inrichting van allerhande drank- en eetgelegenheden,
zoals een verbruikssalon, café, taverne, club, bar, tearoom, brasserie, sandwichbar, bakkerij,
snackbar, restaurant, hotel en traiteurdienst in de ruimste zin van het woord;
2/ de bereiding, de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, import en export van alcoholische en
niet alcoholische dranken;
3/ de bereiding, de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, import en export in voedingswaren en
streekproducten zoals onder meer warme en koude gerechten, vlees- en viswaren, brood en
banketbakkerij, gebak en confiserie, suiker- en chocoladebakkerij, belegde broodjes, ijs, rookwaren
en aanverwante artikelen;
4/ het verzorgen van kooksessies, kooklessen, presentaties, opleidingen, workshops en teambuilding
in de meest ruime zin van het woord;
5/ cateringbedrijf, het inrichten van banketten, feestelijkheden, huren en verhuring van feestzalen;
6/ het verzorgen en organiseren van evenementen op publieke en privé aangelegenheden, zoals
onder meer trouwfeesten, communiefeesten, verjaardagsfeesten, banketten, barbecues, lunches,
recepties, party’s en dergelijke;
7/ het klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van ontbijtmanden, maaltijden en bereide
schotels;
8/ het uitbaten van een mobiele keuken (foodtruck), mobiele frituur en mobiele drankstand in de
ruimste zin van het woord op evenementen en diverse aangelegenheden;
9/ catering en uitzendkoks : het bereiden van maaltijden en spijzen in centrale keukens, zoals
kantines en bedrijfsrestaurants;
10/ het ter beschikking stellen van uitzendkoks;
11/ de aankoop, de verkoop en het verhuren van vaat- en glaswerk, keuken- en tafelgerei en
elektrische huishoudapparaten;
12/ de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de verhuring van overige roerende goederen voor
persoonlijk en huishoudelijk gebruik;
13/ de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de verhuring van tafels, stoelen, barkrukken,
kachels, linnen en allerhande materialen voor de organisatie van feesten;
14/ de installatie van het verhuurde materiaal;
15/ de markt- en straathandel in voedings- en genotmiddelen;
16/ de uitbating van een stand op kerstmarkten, jaarmarkten, beurzen, sportevenementen en
dergelijke meer;
17/ het huren en verhuren van vergaderzalen, handelspanden en commerciële ruimtes en het
verstrekken van alle diensten die hiermee verband kunnen houden;
18/ het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met
betrekking tot het bedrijfsbeheer, managementsadvies, het voeren van marketingcampagnes en al
wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
(omschrijving maatschappelijk doel)
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
De opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
De vennootschap kan optreden als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen.
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig de aanpassing aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen de zetel van de vennootschap uit de statuten wordt
geschrapt.
De vergadering bevestigt, voor zoveel als nodig, dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te
9770 Kruisem, Groenenweg 19.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit de huidige zaakvoerders te weten:
    •  De heer Rillaert Sam, voornoemd;
    •  Mevrouw Marzougui Ines, voornoemd,
ontslag en kwijting te geven uit hun functie en beslist onmiddellijk over tot hun benoeming als niet-
statutair bestuurders van onderhavige vennootschap.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voorafgaande besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met wijziging van de woorden doel naar voorwerp en
zaakvoerder naar bestuurder.
Daarnaast besluit de algemene vergadering om een aantal statutaire bepalingen te wijzigen en/of toe
te voegen zoals onder andere de overdrachtsregeling inzake aandelen, de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuurders, de mogelijkheid tot uitkering interim-dividend,
schriftelijke algemene vergadering, mogelijkheid elektronisch effectenregister enzovoort en dit zoals
hierna in de nieuwe statuten beschreven. Deze opsomming is niet-limitatief.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "Lust & Dust".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of opheffen in
België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Voor eigen rekening:
1/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
2/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
1/ de exploitatie, het uitbaten, het beheer en de inrichting van allerhande drank- en eetgelegenheden,
zoals een verbruikssalon, café, taverne, club, bar, tearoom, brasserie, sandwichbar, bakkerij,
snackbar, restaurant, hotel en traiteurdienst in de ruimste zin van het woord;
2/ de bereiding, de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, import en export van alcoholische en
niet alcoholische dranken;
3/ de bereiding, de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, import en export in voedingswaren en
streekproducten zoals onder meer warme en koude gerechten, vlees- en viswaren, brood en
banketbakkerij, gebak en confiserie, suiker- en chocoladebakkerij, belegde broodjes, ijs, rookwaren
en aanverwante artikelen;
4/ het verzorgen van kooksessies, kooklessen, presentaties, opleidingen, workshops en teambuilding
in de meest ruime zin van het woord;
5/ cateringbedrijf, het inrichten van banketten, feestelijkheden, huren en verhuring van feestzalen;
6/ het verzorgen en organiseren van evenementen op publieke en privé aangelegenheden, zoals
onder meer trouwfeesten, communiefeesten, verjaardagsfeesten, banketten, barbecues, lunches,
recepties, party’s en dergelijke;
7/ het klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van ontbijtmanden, maaltijden en bereide
schotels;
8/ het uitbaten van een mobiele keuken (foodtruck), mobiele frituur en mobiele drankstand in de
ruimste zin van het woord op evenementen en diverse aangelegenheden;
9/ catering en uitzendkoks : het bereiden van maaltijden en spijzen in centrale keukens, zoals
kantines en bedrijfsrestaurants;
10/ het ter beschikking stellen van uitzendkoks;
11/ de aankoop, de verkoop en het verhuren van vaat- en glaswerk, keuken- en tafelgerei en
elektrische huishoudapparaten;
12/ de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de verhuring van overige roerende goederen voor
persoonlijk en huishoudelijk gebruik;
13/ de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de verhuring van tafels, stoelen, barkrukken,
kachels, linnen en allerhande materialen voor de organisatie van feesten;
14/ de installatie van het verhuurde materiaal;
15/ de markt- en straathandel in voedings- en genotmiddelen;
16/ de uitbating van een stand op kerstmarkten, jaarmarkten, beurzen, sportevenementen en
dergelijke meer;
17/ het huren en verhuren van vergaderzalen, handelspanden en commerciële ruimtes en het
verstrekken van alle diensten die hiermee verband kunnen houden;
18/ het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met
betrekking tot het bedrijfsbeheer, managementsadvies, het voeren van marketingcampagnes en al
wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
(omschrijving maatschappelijk doel)
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
De opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
De vennootschap kan optreden als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen.
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het vermogen van de vennootschap. De verbintenis tot volstorting van een
aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Het bestuursorgaan beslist zelfstandig over de opvragingen van stortingen, mits gelijke behandeling.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen worden dan verkregen met eigen middelen van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar en
deze worden aangekocht in de verhouding vruchtgebruik – blote eigendom. Indien de blote eigenaar
hiervan afziet dan kan de vruchtgebruiker de aandelen in volle eigendom verwerven. Laat de
vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of volgens de bepalingen van
deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Er kan worden voorzien in de mogelijkheid van een elektronisch register.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders, die
daarom verzoeken, worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
a. Overgang bij leven
1. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder levenden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De kandidaat – overdrager deelt de overdracht van aandelen mee bij aangetekend schrijven aan de
mede-aandeelhouders: de vermelding van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, de
voorgestelde prijs, de naam, voornaam, beroep en woonplaats of zetel van de kandidaat –
overnemer, alsook alle andere relevante voorwaarden én de vermelding dat een volgrecht/volgplicht
geldt.
Zonder deze laatste vermelding zal het aangetekend schrijven als nietig beschouwd worden en kan
het geen aanleiding geven tot een geldige overdracht.
2. De mede-aandeelhouders beschikken over een termijn van drie maand, die ingaat op datum van
het aangetekend schrijven waardoor zij door de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen
verwittigd worden, om zich uit te spreken over het al dan niet uitoefenen van hun voorkooprecht en
over het al dan niet uitoefenen van hun volgrecht (zie verder). Het niet-tijdig uitoefenen van het
voorkooprecht, staat gelijk aan het aanvaarden van de kandidaat-overnemer of overnemende derde,
zoals in punt 4 hieronder bepaald, als aandeelhouder.
3. Deze eventuele uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal
aandelen dat elke aandeelhouder bezit; deze eventuele uitoefening van het volgrecht geschiedt voor
alle aandelen dat elke aandeelhouder bezit en beide geschieden in voorkomend geval aan dezelfde
voorwaarden zoals opgenomen in het aangetekend schrijven uit punt 1 hierboven.
4. Bij gebrek aan antwoord met stellingname over voorkooprecht én volgrecht binnen de voormelde
termijn, wordt de betrokken mede-aandeelhouder geacht zijn recht van voorkoop en volgrecht niet uit
te oefenen. In geval één of meerdere aandeelhouders hun recht van voorkoop niet uitoefenen of één
of meerdere aandeelhouders hun volgrecht uitoefenen, zijn de andere mede-aandeelhouders die hun
recht van voorkoop wel uitoefenen, verplicht de resterende door de overdrager aangeboden
aandelen en de door het uitgeoefende volgrecht aangeboden aandelen, hetzij zelf aan te kopen in de
verhouding hierboven aangeduid, of in elke andere verhouding die zij onderling bij overeenkomst
tussen hen bepalen, in welke twee gevallen de verkoop geacht wordt unaniem te zijn goedgekeurd,
hetzij door een derde te laten aankopen volgens de regels hierna uiteengezet. Bij gebreke aan tijdige
uitoefening van het voorkooprecht op alle te koop aangeboden aandelen, mag de kandidaat-
overdrager de aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer zoals in het aangetekend schrijven
aangekondigd en dient de kandidaat-overnemer tevens de aandelen waarvoor het volgrecht
uitgeoefend werd, over te nemen.
b. Overgang bij overlijden
1. De aandelen mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van alle aandeelhouders.
2. De instemming moet bijzonder en schriftelijk gegeven worden door de mede-aandeelhouders.
3. De rechthebbende(n) van een overleden aandeelhouder moet, teneinde de voormelde instemming
te bekomen, de bestuurder(s) verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen, om te
beraadslagen over de voorgestelde overdracht. De bestuurder(s) moet(en) deze vergadering
bijeenroepen binnen de maand nadat hij/zij daartoe verzocht werd(en) of uiterlijk binnen de drie
maand na het overlijden van de aandeelhouder. Het genomen besluit wordt dan door een bij de post
aangetekende brief ter kennis gebracht van de kandidaat-overdrager of de rechthebbenden van een
overleden aandeelhouder binnen de vijftien dagen na de vergadering.
4. Wanneer het voorstel tot overdracht van aandelen niet de vereiste goedkeuring heeft behaald of
de rechthebbenden van een overleden aandeelhouder niet worden aanvaard, dan zijn de
aandeelhouders, die zich tegen de overdracht of overgang verzetten, verplicht de aandelen te kopen
aan de waarde zoals vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten (zie verder) en in verhouding
tot het aantal aandelen dat ieder van hen bezit. De andere aandeelhouders mogen, indien zij dat
verlangen, aan deze koop deelnemen. De aandelen die binnen de drie maand vanaf de weigering tot
goedkeuring niet geheel door bedoelde aandeelhouders zouden zijn afgekocht in overeenstemming
met de alinea die voorafgaat, gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de
overleden aandeelhouder.
c. Volgrecht:
1. Indien de aandeelhouders hun aandelen wensen te verkopen, verbinden zij zich ertoe deze
slechts te verkopen aan natuurlijke of rechtspersonen die tevens bereid zijn om alle aandelen van de
vennootschap tegen dezelfde voorwaarden en prijs per aandeel aan te kopen.
2. Een verkopende aandeelhouder kan bij overtreding van dit beding verplicht worden binnen de 6
maanden na zijn overdracht de aandelen van de andere aandeelhouders die zulks wensen, in te
kopen aan dezelfde voorwaarden en prijs per aandeel.
d. Volgplicht:
Als en slechts als het voorkooprecht niet volledig werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen,
kan een volgplicht, zoals hieronder bepaald, opgelegd worden. Indien een aandeelhouder al zijn
aandelen kan overdragen aan een of meerdere natuurlijke of rechtspersonen en indien de kandidaat-
overnemers de wens hebben uitgedrukt om alle aandelen van de andere aandeelhouders te
verkrijgen, zullen deze andere aandeelhouders hun aandelen verkopen aan deze persoon, in zoverre
deze wens tot uiting werd gebracht bij aangetekend schrijven zoals bepaald in het eerste lid van
artikel 9 “Overdracht van aandelen” hierboven. Ingeval de andere aandeelhouders dit zouden
weigeren, kunnen zij door de overdragende aandeelhouder hiervoor worden verzocht en zullen zij
hoofdelijk en ondeelbaar zijn gehouden over te gaan tot de verwerving van de aandelen die de
overdragende aandeelhouder zou hebben kunnen overdragen, en dit aan de waarde zoals
voorgesteld door de kandidaat-overnemer.
e. Waardebepaling van de aandelen:
De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen zullen beïnvloeden en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek, of op verzoek van een der
partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats
waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
f. Betaling van de koopprijs :
De koopprijs, toekomende aan de niet-aangenomen rechthebbenden van een aandeelhouder, is,
behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen de twaalf maanden gerekend vanaf de
dag van de bepaling van de waarde van de aandelen zoals hierboven bepaald.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van bestuurder opneemt, dan dient deze rechtspersoon
een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurder kan ad nutum worden afgezet zonder opstapvergoeding.
De statutaire bestuurder kan slechts worden afgezet met een eenparigheid van stemmen. Hun
opdracht kan wel om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden en rekening houdende met de hierna vermelde beperkingen.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte met
uitzondering met betrekking tot verbintenissen waarvan de waarde hoger is dan vijfduizend euro (€
5.000,00) en waarvoor de handtekening van minstens twee bestuurders nodig is.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weergegeven in de jaarrekening wordt geregeld overeenkomstig het wetboek van
vennootschappen en Verenigingen.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of wanneer de algemene
vergadering hiertoe vrijwillig besluit, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering
genoemd, gehouden op de zetel op de derde dinsdag van de maand juni om twintig uur (20h).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
niet verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij
op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16 Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan (of een daartoe gedelegeerde) ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan (of een daartoe gedelegeerde)
ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Deelneming op afstand
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, voor zover
de oproeping tot de algemene vergadering in die mogelijkheid voorziet. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres, voor zover dat daarin is
voorzien.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
- hij/zij moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan het bestuursorgaan
hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke bevestiging in de
oproeping wordt gevraagd.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap behoudens wanneer toepassing wordt gemaakt van de
procedure van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening in één akte is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 28. Ontbinding en sluiting vereffening in één akte
In afwijking van voormelde bepalingen, kan de vennootschap ook worden ontbonden en kan haar
vereffening worden gesloten in één enkele akte, onder de voorwaarden daartoe bepaald door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van dit Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
ELFDE BESLUIT
De hier aanwezige bestuurders verlenen een bijzondere volmacht aan “ACTES” met zetel te 9090
Melle, Brusselsesteenweg 107, BE0438.361.113 evenals aan haar bedienden, aangestelden, of elke
andere door haar aangewezen persoon en lasthebbers, om ieder afzonderlijk handelend, alle nuttige
of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, ten aanzien van het rechtspersonregister,
de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW administratie, de Sociale Verzekeringskas, het UBO
register en het elektronisch aandelenregister, en alle eventuele andere administraties, teneinde daar
de aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en alle andere administratieve verrichtingen
uit te voeren en alle formulieren in te vullen, te ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te
doen, en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn teneinde de voorgaande
beslissingen uit te voeren. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(getekend) Liesbeth MATTHYS
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte tot wijziging statuten
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan dd 25 september 2024
- staat van activa en passiva per 30 juni 2024
- controleverslag van de bedrijfsrevisor Blommaert & co dd 25 september 2024
- verslag inzake wijziging voorwerp dd 24 september 2024
- gecoördineerde tekst van de statuten