N° d'entreprise : 0891118115
Nom
(en entier) : Celyad Oncology
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue André Dumont 9
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quatorze novembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Maître Frédéric JENTGES, notaire à Wavre, substituant son confrère, Peter VAN
MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, légalement empêché ratione loci,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Celyad Oncology", ayant son siège à
1435 Mont-Saint-Guibert, Rue André Dumont 9, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(…)
Augmentation de capital par apport en numéraire
(…)
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société de 7.749.999,92 EUR pour le porter de
80.628.224,33 EUR à 88.378.224,25 EUR. L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera
réalisée par apport en numéraire et par l'émission de 14.903.846 nouvelles actions nominatives de
même nature et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices à partir du 1er janvier 2023.
L'assemblée décide que les nouvelles actions seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 0,52 EUR chacune, soit un total de 7.749.999,92 EUR. Les nouvelles actions seront libérées à
100%.
(…)
Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier
l'article 5 des statuts, tel que reproduit dans la version coordonnée non officielle du nouveau texte de
ces statuts comme suit :
« Le capital de la société est fixé à 88.378.224,25 EUR, représenté par 41.428.572 actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une part ég ale du capital. ».
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification de l’article 16 des statuts. (délibération au sein du conseil
d’administration)
(…)
Modification de l’article 32 des statuts. (délibération au sein de l’assemblée générale)
(…)
Ajout d’une Annexe 1 aux statuts.
L'assemblée décide d'inclure en tant qu’Annexe 1 une liste de définitions des termes figurant dans
les statuts qui doivent être définis.
(…)
Nomination d’administrateurs.
Sur proposition du conseil d'administration après avis du comité de nomination, l'assemblée décide,
sur proposition de la société de droit anglais « CFIP CLYD (UK) Limited », de nommer trois
nouveaux administrateurs de la Société, à savoir Jonathan James, Sage Mandel et Andrea Gothing.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
Ils élisent domicile au siège de la Société.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2026.
(…)
Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d’administration établi conformément à l’article
7:199 du Code des sociétés et des associations.
(…)
Renouvellement du capital autorisé.
L'assemblée décide d'approuver le renouvellement de l'autorisation d'utiliser la technique du capital
autorisé, pour une nouvelle période de 5 ans et à concurrence d'un montant maximal de 12.000.000
EUR dans les conditions prévues par le rapport du conseil d'administration établi conformément à
l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (…)
Les articles 7.1 et 7.2 sont modifiés comme suit :
« 7.1 Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la société en une ou plusieurs
fois, à concurrence d'un montant maximal de douze millions euros (12.000.000 EUR) aux dates et
suivant les modalités fixées par le conseil d'administration, pendant un terme de cinq années à
compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge d’un extrait du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire tenue le 14 novembre 2023.
Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital comme dit ci-avant, tant par apports
en numéraire ou, dans les limites et conditions légales, par apports en nature, que par incorporation
de réserves disponibles ou indisponibles ou du compte "primes d'émission". Dans ces derniers cas,
l'augmentation pourra avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles.
L'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé pourra également se faire par l'émission
d'obligations convertibles ou de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière
– pouvant donner lieu à la création d'actions conformément aux dispositions légales applicables. Le
conseil d'administration est autorisé, lors de l'augmentation du capital, de l'émission d'obligations
convertibles ou de droits de souscription, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, le droit de
préférence prévu par les dispositions légales en vigueur, y compris en faveur d'une ou de plusieurs
personnes déterminées, qu'elles soient membres ou non du personnel de la société ou de ses
filiales.
7.2 Lorsque l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci est, sous déduction éventuelle des frais, affecté à un compte
indisponible qui constituera, à l'égard du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et
de majorité requises pour la réduction de capital, sans préjudice à la faculté du conseil
d'administration d'incorporer ledit compte au capital comme prévu au 7.1. ci-avant. ».
(…)
Renouvellement des pouvoirs conférés au conseil d’administration pour augmenter le capital en cas
d’offre publique d’acquisition.
L'assemblée décide d'approuver le renouvellement des pouvoirs conférés au conseil d'administration
pour augmenter le capital, dès réception par la Société de la communication faite par l'Autorité des
services et marchés financiers selon laquelle elle a reçu un avis d'offre publique d'acquisition, et pour
une période de 3 ans, conformément à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations (…).
L’article 7.3 est modifié comme suit :
« 7.3 En vertu d'une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue
le 14 novembre 2023, le conseil d’administration peut également utiliser les autorisations énoncées
ci-dessus après la réception par la société d'une communication de l'Autorité des services et
marchés financiers dans un délai de trois ans à compter du jour de l'assemblée générale
extraordinaire précitée, selon laquelle la société a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition
visant la société, par des apports en numéraire en limitant ou en supprimant le droit de préférence
des actionnaires (en ce compris au bénéfice d’une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont
pas employées de la société ou de ses filiales) ou par des apports en nature, avec émission d’
actions, de warrants ou d’obligations convertibles, dans le respect des dispositions légales
applicables. ».
(…)
RESOLUTION: Pouvoirs
L'assemblée décide d'accorder une procuration spéciale :
• à Mme An Phan, ou à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant seul,
chacun avec pouvoir de substitution, afin de mettre en œuvre les résolutions adoptées ci-dessus ;
• à Me Adrien Lanotte, et/ou à tout avocat du cabinet Harvest Avocats, agissant seul, chacun avec
pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments,
démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter
les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise afin d'assurer l'enregistrement/modification des données auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ;
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal de dato 25 octobre 2023
(procès-verbal de carence) avec une liste de présence, une expédition du procès-verbal de dato 14
novembre 2023, une liste de présence, une procuration, le rapport du conseil d'administration et le
rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés
et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frédéric JENTGES
Notaire