Ondernemingsnr : 0732834505
Naam
(voluit) : FLAKE INVESTMENTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tisseltsesteenweg 49
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Harold DECKERS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op achttien september tweeduizend negentien, dragende de melding : “Blad(en): 6
Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
ANTWERPEN 1 op twintig september tweeduizend negentien (20-09-2019) Register OBA (5) Boek
000 Blad 000 Vak 21860 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De
Ontvanger”, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“FLAKE INVESTMENTS”, gevestigd te 2830 Willebroek, Tisseltsesteenweg 49, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Mechelen) onder nummer 0732.834.505 (de
Vennootschap), onder meer beslist heeft :
1. kennis te nemen van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing
van 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de hierna
beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
De heer Frederic POESEN, commissaris, vertegenwoordigende “KPMG BEDRIJFSREVISOREN”,
gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, besluit zijn verslag met betrekking
tot de inbreng in natura als volgt:
“De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap Flake Investments NV door
vennootschap AVS Group GmbH bestaat uit de volgende elementen:
1 een Vendor Loan schuldvordering van AVS Group GmbH op Flake Investments NV ten belope van
EUR 45.000.000;
2 een schuldvordering van AVS Group GmbH op Flake Investments NV ten belope van EUR
14.286.705,67; 
3 intra-groep schuldvorderingen van AVS Group GmbH op de volgende vennoot-schappen: 3F NV;
Admibo BVBA, Fero-Signalisatie NV, Haerens Invest NV, Sa-fetybloc BVBA, Signaroute BVBA en
Signco BVBA, voor een totaal bedrag ten belope van EUR 14.286.079,81.
De totale inbrengwaarde van bovenstaande elementen bedraagt derhalve EUR 73.572.785,48 en
werd vastgesteld op basis van de nominale waarde van de betreffende vorderingen.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a) De verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor de afwezigheid van uitgave van nieuwe aandelen als tegenprestatie voor de
inbreng in natura;
b) De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) De door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en
dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met de
kapitaalverhoging, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Luik B
In het ontwerp van bijzonder verslag stelt het bestuursorgaan voor om voor de hierboven vermelde
inbreng in natura, met een waarde van 73.572.785,48 EUR, geen nieuwe aandelen toe te kennen
van Flake Investments NV aan de inbrengende vennootschap, AVS Group GmbH, aangezien AVS
Group GmbH op het ogenblik van de inbreng de enige aandeelhouder is van de Vennootschap en de
rechten van de bestaande aandelen ongewijzigd blijven.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Dit rapport werd opgesteld in
uitvoering van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van
de kapitaalsverhoging van de vennootschap Flake Investments NV door inbreng in natura en mag
niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Antwerpen, 17 september 2019
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Frederic Poesen
Bedrijfsrevisor”
2. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van DRIEËNZEVENTIG
MILJOEN VIJFHONDERDTWEEËNZEVENTIGDUIZEND ZEVENHONDERDVIJFENTACHTIG
EURO ACHTENVEERTIG CENT (€ 73.572.785,48) om het te brengen van TWEE MILJOEN
DRIEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 2.350.000,00) op VIJFENZEVENTIG MILJOEN
NEGENHONDERDTWEEËNTWINTIGDUIZEND ZEVENHONDERDVIJFENTACHTIG EURO
ACHTENVEERTIG CENT (€ 75.922.785,48) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar door
verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort door inbreng in natura.
3. tot wijziging van artikel 5 als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt VIJFENZEVENTIG MILJOEN
NEGENHONDERDTWEEËNTWINTIGDUIZEND ZEVENHONDERDVIJFENTACHTIG EURO
ACHTENVEERTIG CENT (€ 75.922.785,48). Het is vertegenwoordigd door TWEE MILJOEN
DRIEHONDERDVIJFTIGDUIZEND (2.350.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
4. in het uittreksel van de oprichtingsakte de foutieve datum van 23 mei 2019 aan te passen in de
correcte datum, namelijk 23 augustus 2019.
Het uittreksel dient dan ook in die zin gecorrigeerd te worden.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij de
ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de inschrijving van de
vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt volmacht gegeven aan
“CLIFFORD CHANCE LLP”, gevestigd te 1050 Brussel, Louisalaan 65/2, voor dit doel
vertegenwoordigd door meneer Niek DE PAUW, mevrouw Audrey DEMEYER en mevrouw Valerie
PAUWELS, elk met het recht om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Harold DECKERS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- gecoördineer-
de statuten
- verslag van het
bestuursorgaan
- verslag van de
commissaris