0799 154 591
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Fairbrics
(verkort) :
Rechtsvorm : Buitenlandse onderneming naar Frans recht
Volledig adres v.d. zetel : 6 rue des Bateliers, 92110 Clichy, Frankrijk
Volledig adres v.h. Belgisch bijkantoor: Olieweg 95, 2020 Antwerpen, België
Onderwerp akte : Oprichting bijkantoor
I. Uittreksel uit de statuten Fairbrics, een vereenvoudigde aandelenvennootschap naar Frans recht ('Société
par actions simplifiée') met zetel te 6, rue des Bateliers, 92110 Clichy, Frankrijk, opgericht op 16 augustus 2019
en ingeschreven bij het handels- en vennootschapsregister van Nanterre (RCS Nanterre) onder het nummer
853 194 629:
------------
"STATUTEN
ARTIKEL 1. RECHTSVORM
De Vennootschap is opgericht als een vereenvoudigde aandelenvennootschap naar Frans recht.
De Vennootschap werkt samen met een of meer partners. Wanneer de vennootschap slechts één vennoot
heeft, wordt deze vennoot de "enige vennoot" genoemd. De enige vennoot oefent de aan het alle vennoten
samen toegekende bevoegdheden uit, waarbij voor de toepassing van deze statuten onder "vennoot" wordt
verstaan de enige vennoot of de vennoten.
ARTIKEL 2. NAAM
De vennootschapsnaam is: "Fairbrics".
In alle akten en documenten die door de Vennootschap worden uitgegeven en voor derden bestemd zijn,
wordt de naam onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de leesbaar geschreven woorden 'société par actions
simplifiée' (vereenvoudigde aandelenvennootschap) of de afkorting 'SAS' en de vermelding van het bedrag van
maatschappelijk kapitaal.
ARTIKEL 3. DOEL
Het doel van de Vennootschap is, in Frankrijk en in alle landen:
- de bereiding van producten voor de textiel- en kunststofindustrie;
- het nemen, verwerven, exploiteren of overdragen van alle merken, procedés en octrooien, en meer in het
algemeen van alle intellectuele eigendomsrechten;
- het voorzitterschap van alle Franse of buitenlandse vennootschappen en de uitoefening van alle soorten
maatschappelijke mandaten;
- management-, beheers- en ontwikkelingsadviesactiviteiten voor een dochteronderneming, een
kleindochteronderneming of een onafhankelijke onderneming;
- de opleiding, openbare interventies en andere openbare vertegenwoordigingsactiviteiten die direct of
indirect verband houden met de hoofdactiviteit
- het nemen van alle belangen en deelnemingen, in welke vorm dan ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
alle verrichtingen die met haar doel verband houden, door middel van de oprichting van nieuwe
vennootschappen, inbreng, intekening op of aankoop van effecten of vennootschapsrechten, fusies of
anderszins, het oprichten, verwerven, exploiteren, verhuren of beheren van alle handelsfondsen of vestigingen;
- dit alles direct of indirect voor eigen rekening of voor rekening van derden, hetzij alleen, hetzij samen met
derden, via de oprichting van nieuwe vennootschappen, kapitaalinbrengen met het oog op het sluiten van
partnerschappen, de intekening op of de aankoop van effecten of aandeelhoudersrechten, een fusie, alliantie
of deelgenootschap of de inpandneming, huur of pacht van alle goederen of rechten, of nog een andere manier;
- en, in het algemeen, alle financiële, commerciële, industriële, civiele, roerende of onroerende transacties,
en alle adviesactiviteiten, die direct of indirect verband kunnen houden met een van de genoemde doelen of
met een soortgelijk of verwant doel of die de ontwikkeling van het vermogen van de vennootschap kunnen
bevorderen; en
- het nemen, verwerven, exploiteren of verkopen van alle merken.
ARTIKEL 4. BESTAANSREDEN
De bestaansreden ('raison d'être') van de Vennootschap, in de zin van artikel 1835 van het Franse Burgerlijk
Wetboek, is de strijd tegen de klimaatverandering door de ontwikkeling van circulaire productieprocessen
waarbij hernieuwbare hulpbronnen worden gebruikt in plaats van producten van petrochemische oorsprong.
De voorzitter, de algemeen directeur evenals de plaatsvervangend algemeen directeurs houden bij de
uitoefening van hun functie in voorkomend geval rekening met dit doel van de vennootschap.
ARTIKEL 5. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te: 6, rue des Bateliers - 92110 Clichy
Hij kan bij besluit van de voorzitter worden overgeplaatst naar elke plaats in hetzelfde departement of in een
aangrenzend departement. De voorzitter is bevoegd de statuten dienovereenkomstig te wijzigen. Een dergelijke
beslissing van de voorzitter zal dan echter nog wel bekrachtigd moeten worden door het eerstvolgende
collectieve besluit van de vennoten.
ARTIKEL 6. DUUR
De duur van de Vennootschap is vastgesteld op negenennegentig (99) jaar vanaf de datum van haar
inschrijving in het handels- en vennootschapsregister, behoudens vervroegde ontbinding of verlenging.
ARTIKEL 7. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op 143,37 euro.
Het is verdeeld in 14.337 gewone aandelen met elk een nominale waarde van 0,01 euro, 2.160 nieuwe
gewone aandelen, voor identificatiedoeleinden statutair aangeduid als "Actions Pre-Seed" (pre-seedaandelen)
en 3.177 nieuwe gewone aandelen, voor identificatiedoeleinden statutair aangeduid als "Actions "Seed"
(seedaandelen).
ARTIKEL 8. WIJZIGINGEN IN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
8.1.VERHOGING VAN HET KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd met alle middelen en volgens alle modaliteiten waarin
de wet voorziet.
Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd door de uitgifte van gewone aandelen of preferente
aandelen, of door een verhoging van het nominale bedrag van de bestaande aandelen. Het kan ook worden
verhoogd door de uitoefening van rechten verbonden aan effecten die toegang geven tot het kapitaal, onder de
bij wet bepaalde voorwaarden.
De vennoten samen zijn als enige bevoegd om op basis van het verslag van de voorzitter te besluiten tot
een onmiddellijke of toekomstige kapitaalsverhoging. Ze kunnen deze bevoegdheid delegeren aan de voorzitter
onder de voorwaarden van artikel L. 225-129-2 van het Franse Wetboek van Koophandel.
Wanneer de vennoten samen tot een kapitaalsverhoging besluiten, kunnen zij aan de voorzitter de
bevoegdheid overdragen om de voorwaarden voor de uitgifte van de effecten vast te stellen.
De vennoten kunnen individueel afstand doen van hun recht op preferentiële intekening en de vennoten die
samen beslissen over de kapitaalsverhoging kunnen beslissen om dit preferentiële recht onder de bij wet
voorziene omstandigheden op te schorten.
Indien de vennoten samen of, in geval van delegatie, de voorzitter, uitdrukkelijk daartoe besluit(en), worden
de niet van rechtswege geplaatste aandelen toegewezen aan de vennoten die hebben ingeschreven op een
groter aantal aandelen dan waarop zij vanuit preferentieel oogpunt konden intekenen, zulks naar evenredigheid
van hun intekeningsrechten en in elk geval binnen de grenzen van hun vraag ter zake.
Het recht op toekenning van nieuwe aandelen na kapitalisatie van reserves, winsten of uitgiftepremies komt
toe aan de naakte eigenaar, onder voorbehoud van de rechten van de vruchtgebruiker.
8.2.VERLAGING VAN HET KAPITAAL
De verlaging van het kapitaal wordt toegestaan of besloten door de vennoten samen.
De vennoten kunnen aan de voorzitter alle bevoegdheden tot uitvoering van de verlaging overdragen.
8.3.AFLOSSING VAN HET KAPITAAL
De vennoten samen kunnen ook beslissen het maatschappelijk kapitaal geheel of gedeeltelijk af te lossen
en de kapitaalaandelen te vervangen door geheel of gedeeltelijk afgeloste winstbewijzen, dit alles met
toepassing van de artikelen L. 225-198 en volgende van het Franse Wetboek van Koophandel
ARTIKEL 9. VOLSTORTING VAN DE AANDELEN
Bij de oprichting van de Vennootschap moeten de tegen contanten uitgegeven aandelen bij de intekening
worden volgestort met ten minste de helft van de nominale waarde.
Bij een kapitaalsverhoging moet bij de intekening ten minste een vierde van de nominale waarde van de
aandelen worden volgestort en, in voorkomend geval, de gehele uitgiftepremie.
De rest moet op verzoek van de voorzitter in één of meer termijnen worden gestort, binnen vijf (5) jaar na
de inschrijving in het handels- en vennootschapsregister in het geval van het beginkapitaal, en binnen vijf (5)
jaar na de datum waarop de verrichting definitief is geworden in het geval van een kapitaalsverhoging.
De intekenaar(s) wordt (worden) in kennis gesteld van oproepen tot storting overeenkomstig de in de
toepasselijke wet- en regelgeving gestelde voorwaarden.
Elke vertraging in de betaling van de verschuldigde bedragen op het onbetaalde bedrag van de aandelen
geeft van rechtswege aanleiding tot de betaling van interesten tegen de wettelijke rentevoet vanaf de vervaldag,
onverminderd de persoonlijke actie die de Vennootschap kan ondernemen tegen de in gebreke blijvende
vennoot en de dwangmaatregelen waarin de wet voorziet.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 1843-3 van het Franse Burgerlijk Wetboek kan iedere
belanghebbende, indien de oproepen tot storting van het kapitaal niet binnen de wettelijke termijn zijn gedaan,
de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel in kort geding verzoeken de bestuurders te gelasten deze
oproepen tot storting onder dwangsom te doen, dan wel een lasthebber aan te wijzen om deze formaliteit te
vervullen.
ARTIKEL 10. VORM VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn verplicht op naam. Ze worden geregistreerd op een individuele rekening overeenkomstig
de voorwaarden en modaliteiten van de geldende wet- en regelgeving.
Elke vennoot kan de Vennootschap om de uitreiking van een attest van inschrijving op de rekening vragen.
ARTIKEL 11. OVERDRACHT VAN AANDELEN
De aandelen mogen pas worden verhandeld nadat de Vennootschap is ingeschreven in het handels- en
vennootschapsregister. In geval van een kapitaalsverhoging kunnen de aandelen worden verhandeld vanaf de
datum van de verhoging.
De overdracht en overgang van effecten is vrij onder voorbehoud van de bepalingen van een tussen de
vennoten gesloten extra-statutaire overeenkomst, die voorrang heeft op andere bepalingen van dezelfde
strekking in deze statuten. Het is de verantwoordelijkheid van elke begunstigde van een overdracht van effecten
van de Vennootschap om zich vóór de voltooiing van een dergelijke overdracht bij de overdrager te vergewissen
van het al dan niet bestaan van een dergelijke extra-statutaire overeenkomst en, indien er een bestaat, van de
strikte naleving van de bepalingen van de bestaande extra-statutaire overeenkomst.
De aandelen blijven verhandelbaar na de ontbinding van de Vennootschap en totdat de vereffening is
voltooid.
De eigendom van de aandelen vloeit voort uit de inschrijving ervan op een individuele rekening op naam
van de houder(s) in de daartoe door de Vennootschap gehouden registers.
ARTIKEL 12. AAN DE AANDELEN GEKOPPELDE RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
Elk aandeel geeft recht op participatie in de winst en de maatschappelijke activa ten belope van een
percentage dat recht evenredig is met het percentage van het vermogen dat het aandeel vertegenwoordigt.
Elk aandeel geeft tevens recht om te stemmen en op vertegenwoordiging in collectieve raadplegingen of
algemene vergaderingen.
In de verliezen delen de vennoten maar ten belope van hun inbreng.
De aan het aandeel verbonden rechten en verplichtingen volgen het aandeel, ongeacht wie het bezit. Het
bezit van een aandeel impliceert van rechtswege de onderschrijving van de statuten van de vennootschap en
van de besluiten van de vennoten samen.
De schuldeisers of rechthebbenden van een vennoot mogen, onder geen enkel voorwendsel, het
aanbrengen van zegels op de goederen en waarden van de Vennootschap eisen, noch de verdeling of veiling
daarvan; zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten beroepen op de inventarissen van de
Vennootschap en op de besluiten van de vennoten samen.
Telkens wanneer men meerdere aandelen dient te bezitten om eender welk recht te kunnen uitoefenen, in
geval van ruil, hergroepering of toewijzing van aandelen, of ten gevolge van een kapitaalsverhoging of -
verlaging, fusie of andere vennootschapsrechtelijke verrichting, kunnen de leden die individuele aandelen
bezitten, of een kleiner aantal aandelen dan vereist is, deze rechten slechts uitoefenen op voorwaarde dat zij
persoonlijk zorgen voor de hergroepering en eventueel voor de aankoop of verkoop van het vereiste aantal
aandelen of rechten.
ARTIKEL 13. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
De aandelen zelf zijn ondeelbaar ten overstaan van de Vennootschap.
De vennoten die onverdeelde aandelen bezitten, zijn verplicht zich voor de Vennootschap te laten
vertegenwoordigen door een van hen, die als enige eigenaar wordt beschouwd, of door een enkele lasthebber;
in geval van onenigheid kan de enkele lasthebber worden aangewezen op verzoek van de meest gerede
onverdeelde aandeelhouder.
De aanwijzing van de vertegenwoordiger van de onverdeeldheid moet binnen een maand na het ontstaan
van de onverdeeldheid ter kennis van de Vennootschap worden gebracht. Elke wijziging in de persoon van de
vertegenwoordiger van de onverdeelde deelneming heeft ten opzichte van de Vennootschap geen gevolg tot
het verstrijken van een termijn van een maand na de datum van haar kennisgeving aan de Vennootschap,
waaruit de regelmatigheid van de wijziging blijkt.
Het aan de gesplitste aandelen gekoppelde stemrecht komt toe aan de naakte eigenaar voor alle collectieve
beslissingen, inclusief die welke betrekking hebben op de toewijzing van de winsten.
ARTIKEL 14. 'VOORZITTER' VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap wordt vertegenwoordigd, geleid en bestuurd door een voorzitter (voorzitter), die al dan
niet vennoot van de Vennootschap is.
14.1.OMSCHRIJVING
De voorzitter wordt benoemd bij besluit van de vennoten samen.
Als de voorzitter een rechtspersoon is, wordt deze vertegenwoordigd door zijn wettelijke vertegenwoordiger,
tenzij hij bij zijn benoeming of op enig moment tijdens zijn ambtstermijn een persoon aanwijst die speciaal
bevoegd is om hem te vertegenwoordigen.
Wanneer een rechtspersoon tot voorzitter wordt benoemd, gelden voor zijn leidinggevenden dezelfde
voorwaarden en verplichtingen en dragen zij dezelfde burgerlijke en strafrechtelijke aansprakelijkheid als
wanneer zij in eigen naam voorzitter zouden zijn, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de
rechtspersoon die zij leiden.
Het mandaat van voorzitter kan onbeperkt worden verlengd.
14.2.DUUR VAN DE FUNCTIES
De voorzitter wordt benoemd met of zonder beperking in de tijd.
De functies van de voorzitter eindigen door overlijden, ontslag, afzetting, het verstrijken van zijn mandaat of
door de opening van een procedure van vereffening of gerechtelijk akkoord ten aanzien van hem.
14.3. ONTSLAG
De voorzitter kan ad nutum worden ontslagen bij besluit van de vennoten samen.
14.4.VERGOEDING
De voorzitter kan een vergoeding ontvangen waarvan de modaliteiten worden vastgesteld in het
benoemingsbesluit of in een later besluit van de vennoten samen.
Daarnaast worden de representatie- en verplaatsingskosten van de voorzitter vergoed op basis van
bewijsstukken.
14.5.BEVOEGDHEDEN VAN DE VOORZITTER
De Voorzitter leidt de Vennootschap en vertegenwoordigt haar ten overstaan van derden. In deze
hoedanigheid beschikt hij over de ruimste bevoegdheden om in alle omstandigheden in naam van de
Vennootschap te handelen binnen de grenzen van het maatschappelijk doel en behoudens de bevoegdheden
die de wet, de statuten of enige extra-statutaire overeenkomst tussen de vennoten, het orgaan van de vennoten
of enig ander vennootschapsorgaan uitdrukkelijk verlenen.
De Vennootschap is ook gebonden aan handelingen van de voorzitter die niet onder het maatschappelijk
doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde wist dat de handeling dat doel overschreed of daarvan onder de
gegeven omstandigheden niet onkundig kon zijn, waarbij louter de bekendmaking van de statuten niet
voldoende is om dat bewijs te leveren.
De voorzitter kan aan een persoon van zijn keuze bepaalde bevoegdheden delegeren om bepaalde functies
uit te oefenen of bepaalde handelingen te verrichten.
ARTIKEL 15. ALGEMEEN DIRECTEURS
De voorzitter kan in zijn functies van vertegenwoordiging, bestuur en beheer van de Vennootschap worden
bijgestaan door een of meer algemeen directeurs, die natuurlijke personen of rechtspersonen kunnen zijn,
ongeacht of zij al dan niet vennoot van de vennootschap zijn.
De algemeen directeurs hebben dezelfde rechten en bevoegdheden, die aan dezelfde beperkingen
onderhevig zijn, alsmede dezelfde verplichtingen als de voorzitter, onder voorbehoud van de bepalingen in een
eventueel tussen de vennoten gesloten extra-statutaire overeenkomst.
De algemeen directeurs worden benoemd bij besluit van de vennoten samen.
Alle bepalingen van artikel 14 van de Statuten betreffende de voorzitter zijn mutatis mutandis van toepassing
op de algemeen directeurs.
ARTIKEL 16. RAAD VAN BESTUUR - COLLEGE VAN CENSOREN
16.1.SAMENSTELLING
(a) Leden - Benoeming -- De raad van bestuur, indien ingesteld, bestaat uit niet meer dan 4 leden.	.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd bij besluit van de vennoten samen.
In geval van vacature wegens overlijden of ontslag van één of meer zetels kan de raad van bestuur, tussen
twee besluiten van de vennoten samen in die over de vennootschappelijke jaarrekening van het boekjaar
beraadslagen, voorlopige benoemingen doen. Voorlopige benoemingen door de raad van bestuur moeten bij
het eerstvolgende besluit van de vennoten samen worden bekrachtigd. Een lid van de raad van bestuur dat
wordt benoemd ter vervanging van een ander lid, blijft slechts in functie voor de rest van de ambtstermijn van
zijn voorganger.
(b) Natuurlijke of rechtspersonen - De leden van de raad van bestuur kunnen natuurlijke of rechtspersonen
zijn. Wanneer een rechtspersoon tot lid van de raad van bestuur wordt benoemd, oefent hij zijn functies uit door
middel van zijn wettelijke vertegenwoordiger of een vaste vertegenwoordiger die hij daartoe aanwijst en die hij
te allen tijde kan vervangen.
(c) Duur van de functies - Ontslag - De duur van de functies van de leden van de raad van bestuur wordt
vastgesteld bij besluit van de vennoten samen die het respectieve lid aanduiden.
De leden van de raad van bestuur zijn te allen tijde herkiesbaar.
De leden van de raad van bestuur kunnen te allen tijde, ad nutum, zonder opzegging of vergoeding, worden
ontslagen bij besluit van de vennoten samen.
De functies van een lid van de raad van bestuur eindigen eveneens bij ontslag, verbod om een vennootschap
te besturen en (i) in het geval van natuurlijke personen, overlijden of ongeschiktheid, of (ii) in het geval van
rechtspersonen, beëindiging, ontbinding en gerechtelijke vereffening.
16.2.STATUUT VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
(a) Vergoeding - Behoudens een uitzonderlijke vergoeding voor opdrachten die de raad van bestuur hen
zou toevertrouwen, worden de leden van de raad van bestuur niet vergoed. De leden van de raad van bestuur
kunnen evenwel presentiegeld ontvangen op besluit van de vennoten samen.
b) Kosten - Redelijke kosten die door de leden van de raad van bestuur bij de uitoefening van hun functies
zijn gemaakt, worden aan de betrokken leden van de raad van bestuur vergoed tegen overlegging van de
desbetreffende bewijsstukken.
(c) Overeenkomsten met de Vennootschap - Elke overeenkomst (met inbegrip van een
arbeidsovereenkomst) tussen de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen en een lid van de raad
van bestuur, de voorzitter en/of een algemeen directeur moet vooraf door de raad van bestuur worden
goedgekeurd.
16.3.ORGANISATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR
(a) Collegiaal orgaan - De raad van bestuur is een collegiaal orgaan dat bestaat uit verschillende leden die
besluiten nemen die ressorteren onder de bevoegdheid van de raad.
(b) Voorzitter van de raad van bestuur - De raad van bestuur benoemt uit zijn midden een voorzitter, die een
natuurlijke of een rechtspersoon kan zijn. De voorzitter van de raad van bestuur, die al dan niet de voorzitter
kan zijn, organiseert en leidt de werkzaamheden van de raad van bestuur, waarbij deze rol bij afwezigheid van
de voorzitter van de raad van bestuur wordt overgedragen aan een van de leden. Hij ziet toe op de goede
werking van de organen van de Vennootschap en in het bijzonder op de geschiktheid van de leden van de raad
van bestuur voor de vervulling van hun opdracht. In afwijking van het bovenstaande wordt de eerste voorzitter
van de raad van bestuur benoemd door de vennoten samen die tot de instelling van de raad van bestuur
beslissen.
(c) Comités - De raad van bestuur kan elk comité oprichten.
16.4.BERAADSLAGINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
(a) Vergaderingen - Conferenties - Schriftelijke handelingen - De leden van de raad van bestuur vergaderen
De beraadslagingen van de raad van bestuur kunnen eveneens plaatsvinden, naar goeddunken van zijn
voorzitter en tenzij een lid van de raad van bestuur bezwaar maakt (met dien verstande dat een dergelijk
bezwaar de voorzitter van de raad van bestuur ertoe verplicht een vergadering bijeen te roepen, zonder dat de
leden van de raad van bestuur in dit geval de mogelijkheid verliezen om aan de vergadering deel te nemen met
een van de in punt (e) hieronder genoemde middelen), in overleg door middel van telefoonconferentie, video,
schriftelijke of elektronische raadpleging of door ondertekening door alle leden van de raad van bestuur van een
unanieme akte. Voor alle doeleinden wordt gepreciseerd dat, tenzij een lid van de raad van bestuur zich
overeenkomstig het voorgaande verzet, bepaalde besluiten van de raad van bestuur niet noodzakelijkerwijs
tijdens een vergadering hoeven te worden genomen en het voorwerp van een beraadslaging dienen uit te
maken. In dergelijke gevallen volstaat het dat een besluit aan alle leden van de raad van bestuur wordt
voorgelegd en dat de instemming van het aantal leden dat nodig is om het besluit aan te nemen, duidelijk en
ondubbelzinnig in een schriftelijk document of in een uitwisseling van schriftelijke documenten (met name e-
mail) tot uiting komt.
(b) Bijeenroeping - De leden van de raad worden tot de vergaderingen van de raad opgeroepen door zijn
voorzitter of door een lid van de raad van bestuur in functie.
Ongeacht de wijze van beraadslaging moet de raad van bestuur ten minste vijf dagen vóór de datum van
de beraadslaging van de raad van bestuur per gewone brief of e-mail worden bijeengeroepen. In dringende
gevallen kan deze termijn tot 2 dagen worden teruggebracht. Met de voorafgaande instemming van alle leden
van de raad van bestuur kan de raad van bestuur zonder aankondiging of uitstel bijeenkomen.
(c) Agenda - De agenda wordt vastgesteld door de auteur van de oproeping. De raad van bestuur kan
evenwel geldig beraadslagen over onderwerpen die niet op de agenda staan, indien alle in functie zijnde leden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
(d) Voorzitterschap van de zittingen - De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door
de voorzitter van de raad van bestuur of, bij gebreke daarvan, door een lid van de raad van bestuur dat bij de
aanvang var de vergadering door het comité wordt gekozen met gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden.
(e) Quorum - Deelname - De raad van bestuur die op basis van een eerste bijeenroeping bijeenkomt, kan
slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van de leden van de raad van bestuur aanwezig of
vertegenwoordigd is. De raad van bestuur die op grond van een tweede bijeenroeping, voor dezelfde agenda
en ten minste 5 dagen na de datum van de eerste bijeenroeping bijeenkomt, kan slechts geldig beraadslagen
indien ten minste de helft van de leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is.
De deelname van een lid van de raad van bestuur aan een vergadering resulteert hetzij uit zijn aanwezigheid,
hetzij uit zijn deelname per telefoon of videoconferentie, hetzij uit zijn vertegenwoordiging door een ander lid
van de raad van bestuur van zijn keuze aan wie hij een volmacht heeft gegeven. In het geval van een schriftelijke
of elektronische raadpleging of de ondertekening van een unanieme akte, vloeit de deelname voort uit de reactie
op de raadpleging of de ondertekening van de akte, al naargelang het geval.
(f) Meerderheid - Beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de
deelnemende leden van de raad van bestuur. Elk lid van de raad van bestuur heeft één stem.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur niet doorslaggevend.
(g) Notulen - Register - De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die
worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en door ten minste één lid van de raad van bestuur
dat aan de beraadslagingen heeft deelgenomen. Deze notulen worden zo spoedig mogelijk na de vergaderingen
per post of e-mail aan de leden van de raad van bestuur toegezonden. De notulen worden in chronologische
volgorde in een speciaal register of losbladig bewaard.
16.5.OPDRACHTEN EN BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
16.5.1.Controlebevoegdheid over het beheer van de Vennootschap
De raad van bestuur is bevoegd om het beheer van de voorzitter en, in voorkomend geval, van de algemeen
directeurs te controleren. In die hoedanigheid ziet hij toe op en controleert hij de oriëntaties van de activiteit van
de Vennootschap door de voorzitter en, in voorkomend geval, de algemeen directeurs. Onder voorbehoud van
de uitdrukkelijk aan de vennoten en de voorzitter voorbehouden bevoegdheden en binnen de grenzen van het
maatschappelijk doel, behandelt hij alle kwesties betreffende de goede werking van de Vennootschap.
16.5.2.Informatie en controle
(a) Informatie - Elk lid van de raad van bestuur ontvangt alle informatie die nodig is voor de uitoefening van
zijn functie. Hij kan alle documenten opvragen die hij nuttig acht.
(b) Verificaties - De raad van bestuur gaat over tot de controles en verificaties die hij nuttig acht. De raad
van bestuur heeft het recht de accountants, de kaderleden en. de werknemers van de Vennootschap te horen
of hen onbeperkt vragen te stellen.
16.6.COLLEGE VAN CENSOREN
De censoren kunnen benoemd worden bij besluit van de vennoten samen. De raad van bestuur kan hen
ook rechtstreeks benoemen, onder voorbehoud van bekrachtiging door het eerstvolgende besluit van de
vennoten samen. De censoren zijn te allen tijde herkiesbaar.
De censoren vormen een college. Zij worden vrij gekozen op basis van hun bekwaamheid.
De duur van de functies van de censoren wordt bepaald door het collectieve besluit van de vennoten
waarmee de censor in kwestie werd aangesteld. De censoren zijn te allen tijde herkiesbaar.
De censoren kunnen te allen tijde, ad nutum, zonder opzegging of vergoeding, worden ontslagen bij
collectief besluit van de vennoten.
Het college van censoren bestudeert de vraagstukken die de raad van bestuur of zijn voorzitter ter advies
voorlegt.
De censoren nemen deel aan de vergaderingen van de raad van bestuur, alsmede aan de vergaderingen
van alle door de raad van bestuur ingestelde comités, en nemen slechts met raadgevende stem aan de
beraadslagingen deel, zonder dat hun afwezigheid de geldigheid van de beraadslagingen aantast.
De censoren worden tot de vergaderingen van de raad van bestuur opgeroepen onder dezelfde
voorwaarden als de leden van de raad van bestuur en ontvangen dezelfde informatie en documenten als
laatstgenoemden.
De censoren zijn verplicht tot geheimhouding van de beraadslagingen van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan de censoren vergoeden door inhouding op het bedrag van de door de vennoten
samen aan de leden van de raad van bestuur toegekende vergoeding.
ARTIKEL 17. OVEREENKOMSTEN TUSSEN DE VENNOOTSCHAP EN HAAR LEIDINGGEVENDEN OF
VENNOTEN
In toepassing van de bepalingen van artikel L. 227-10 van het Franse Wetboek van Koophandel legt de
voorzitter of, indien er een is, de accountant aan de leden een verslag voor over de overeenkomsten die
rechtstreeks of via een tussenpersoon zijn gesloten tussen de Vennootschap en haar voorzitter, een van haar
leidinggevenden, een van haar vennoten die meer dan tien procent (10%) van de stemrechten bezit of, in het
geval van een geassocieerde vennootschap, de vennootschap die haar controleert in de zin van artikel L. 233-
3 van genoemd Wetboek.
De vennoten spreken zich over dit rapport uit bij het collectieve besluit over de rekening van het afgelopen
boekjaar.
De niet-goedgekeurde overeenkomsten hebben echter eveneens gevolgen, maar daarbij zijn de eventuele
schadelijke gevolgen voor de Vennootschap wel voor rekening van de betrokkene en eventueel voor de
voorzitter en de andere leidinggevenden.
De verbodsbepalingen van artikel L. 225-43 van het Franse Wetboek van Koophandel zijn, onder de in dat
artikel bepaalde voorwaarden, van toepassing op de voorzitter en de andere leidinggevenden van de
Vennootschap.
ARTIKEL 18. ACCOUNTANTS
De benoeming van een of meer accountants is verplicht in de bij wet en regelgeving bepaalde gevallen. In
de andere gevallen is ze facultatief.
De accountants worden bij collectief besluit van de vennoten benoemd.
De accountants voeren hun controleopdracht uit in overeenstemming met de wet. Hun permanente opdracht
bestaat er met name in de waarden en boekhoudkundige documenten van de Vennootschap te controleren, de
regelmatigheid en oprechtheid van de rekeningen van de Vennootschap na te gaan en verslag uit te brengen
aan de Vennootschap. Zij mogen zich in geen geval mengen in het beheer van de Vennootschap.
.
De accountants worden uitgenodigd deel te nemen aan elke raadpleging van de algemene vergadering van
aandeelhouders. Ze worden op dezelfde wijze als de vennoten opgeroepen
ARTIKEL 19.SOCIALE VERTEGENWOORDIGING
Wanneer een sociaal en economisch comité is ingesteld, oefenen de leden van de afvaardiging van het
personeel van dit comité, die overeenkomstig de bepalingen van het Franse Arbeidswetboek zijn aangewezen,
bij de voorzitter hun rechten uit als omschreven in de artikelen L. 2312-76 en volgende van genoemd wetboek.
ARTIKEL 20.COLLECTIEVE BESLUITEN
De vennoten samen zijn als enigen bevoegd om collectieve besluiten te nemen die als gewone of
buitengewone besluiten worden aangemerkt, alsook besluiten waarvoor unanimiteit van de vennoten vereist is.
20.1.GEWONE COLLECTIEVE BESLUITEN
Gewone besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige,
vertegenwoordigde of schriftelijk stemmende vennoten.
Gewone besluiten kunnen slechts geldig worden genomen indien vennoten die meer dan de helft van de
aandelen met stemrecht in de vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De volgende besluiten worden als gewoon beschouwd:
- de benoeming en het ontslag van de voorzitter of de algemeen directeur;
- de vaststelling of wijziging van de vergoeding van de voorzitter of de algemeen directeur;
- de benoeming en het ontslag van de leden van de raad van bestuur;
- de vaststelling of wijziging van de vergoeding van de leden van de raad van bestuur (uitzonderlijke
vergoeding voor specifieke opdrachten of presentiegelden);
- de benoeming en het ontslag van de censoren;
- de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat en elk besluit tot uitkering ervan
(met inbegrip van de uitkering van interim-dividenden);
- de verlenging van de Vennootschap;
- de goedkeuring van overeenkomsten als bedoeld in de artikelen L. 227-10 en volgende van het Franse
Wetboek van Koophandel; en
- de aanstelling en herbenoeming van de accountants;
20.2.BUITENGEWONE COLLECTIEVE BESLUITEN
Buitengewone besluiten worden genomen bij tweederdemeerderheid van de stemmen van de aanwezige,
vertegenwoordigde of schriftelijk stemmende vennoten.
Buitengewone besluiten kunnen slechts geldig worden genomen indien vennoten die strikt genomen meer
dan de helft van de aandelen met stemrecht in de vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De volgende besluiten worden als buitengewoon beschouwd:
- de bekrachtiging van het besluit van de voorzitter om de zetel in hetzelfde departement of in een
aangrenzende departement over te brengen en de verplaatsing van de zetel naar eender welke andere plaats;
- de fusie, splitsing of gedeeltelijke inbreng van activa die onder de regeling voor splitsingen vallen;
- de omvorming, ontbinding of conventionele vereffening van de Vennootschap, met inbegrip van de
benoeming van de vereffenaar en de vaststelling van de voorwaarden van de vereffening;
- de wijziging van het maatschappelijk kapitaal: verhoging, verlaging, aflossing van het kapitaal;
- de uitgifte of toewijzing van effecten of financiële instrumenten (met inbegrip van obligaties) die al darı niet
de intekening (door middel van conversie, aflossing, uitoefening van een warrant of optie) op aandelen van de
Vennootschap mogelijk maken;
- de inkoop van aandelen van de Vennootschap; en
- meer in het algemeen, elke wijziging van deze statuten.
20.3. COLLECTIEVE BESLUITEN WAARVOOR EENPARIGHEID VAN STEMMEN VEREIST IS
Voor de volgende besluiten is eenparigheid van stemmen van de vennoten vereist:
- overeenkomstig artikel L.227-19 van het Franse Wetboek van Koophandel, de besluiten bedoeld in de
artikelen L.227-13, L.227-14, L.227-16, L.227-17 van het Wetboek van Koophandel; en
- alle besluiten die leiden tot een verhoging van de verbintenissen van een vennoot.
20.4. VORM EN MODALITEITEN VAN DE COLLECTIEVE BESLUITEN
Collectieve besluiten worden, naar keuze van de initiatiefnemer van de raadpleging, genomen in een
algemene vergadering of vloeien voort uit de eenpange instemming van de vennoten die in een onderhandse
akte is vastgelegd. Ze kunnen ook het voorwerp van een schriftelijke raadpleging uitmaken en via elk
telecommunicatiemiddel worden genomen.
Elke vennoot heeft het recht persoonlijk deel te nemen aan collectieve beslissingen of zich te laten
vertegenwoordigen door een andere vennoot, de voorzitter of een algemeen directeur. Hij moet zijn identiteit en
de inschrijving van zijn aandelen op de rekening bewijzeri op de dag van het collectieve besluit. Er is geen
beperking op het aantal volmachten dat een gevolmachtigde mag ontvangen. Volmachten kunnen door de leden
worden gegeven via elk schriftelijk communicatiemiddel en met hame via e-mail.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
20.4.1.Schriftelijke raadpleging
In geval van een schriftelijke raadpleging zendt 'de initiatiefnemer van de raadpleging elk lid per
aangetekende brief de tekst van de voorgestelde resoluties alsook de documenten die nodig zijn om de leden
te informeren. De voorzitter, indien hij geen vennoot is en niet de initiatiefnemer van het overleg, wordt
geïnformeerd en ontvangt dezelfde documenten als de vennoten.
De vennoten beschikken over een termijn van acht (8) dagen vanaf de ontvangst van de ontwerpresoluties
om hun stem per aangetekende brief aan de initiatiefnemer van de raadpleging te doen toekomen.
Elke vennoot die niet binnen bovengenoemde termijn heeft geantwoord, wordt geacht zich van stemming te
hebben onthouden.
De voorzitter stelt elke vennoot uiterlijk binnen vijf (5) dagen na afloop van de bovengenoemde periode van
acht (8) dagen op de hoogte van het resultaat van deze raadpleging door middel van eender welk schriftelijk
middel, met inbegrip van e-mail.
20.4.2.Algemene vergadering
Algemene vergaderingen van de vennoten worden bijeengeroepen door de voorzitter, een algemeen
directeur of door een of meer vennoten die ten minste 5% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten.
Tijdens de vereffeningsperiode wordt de algemene vergadering bijeengeroepen door de vereffenaar.
De oproeping geschiedt ten minste vijf dagen vóór de datum van de vergadering op ongeacht welke wijze
(en met name per e-mail) en vermeldt dag, tijdstip, plaats en agenda van de vergadering.
De algemene vergadering is echter geldig mondeling bijeengeroepen indien alle leden aanwezig of
De agenda wordt vastgesteld door de auteur van de oproeping.
De algemene vergadering mag niet beraadslagen over een onderwerp dat niet op de agenda staat.
In geval van stemming op afstand door middel van een elektronisch stemformulier of een door middel van
een elektronische handtekening uitgebrachte volmachtstem, wordt deze laatste uitgeoefend onder de bij de
geldende regelgeving bepaalde voorwaarden, hetzij in de vorm van een beveiligde elektronische handtekening
in de zin van het Franse decreet 2001-272 van 30 maart 2001, hetzij in de vorm van een betrouwbaar
identificatieproces dat het verband met de desbetreffende handeling waarborgt.
Een presentielijst wordt ondertekend door de aanwezige vennoten en de gevolmachtigden en daaraan
worden de aan elke gevolmachtigde verleende bevoegdheden gehecht. Het wordt door de voorzitter van de
vergadering voor juist verklaard.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op een andere plaats die in
de oproeping is vermeld.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door een door de
vergadering aangewezen vennoot.
De algemene vergadering benoemt een secretaris, die buiten haar leden kan worden gekozen. .
De voorzitter van de vergadering stelt van de besluiten van de algemene vergadering notulen op die, na te
zijn voorgelezen, door de voorzitter van de vergadering en een van de vennoten worden ondertekend.
ARTIKEL 21. BOEKJAAR
Elk boekjaar duurt twaalf (12) maanden en begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
ARTIKEL 22. INVENTARIS - JAARREKENING
Van de verrichtingen van de Vennootschap.wordt overeenkomstig de wet en de handelsgebruiken een
regelmatige boekhouding bijgehouden.
Bij de afsluiting van elk boekjaar maakt de voorzitter een inventaris op van de verschillende op die datum
bestaande activa en passiva.
Hij stelt tevens de balans op waarin de activa en passiva worden beschreven en het eigen vermogen
afzonderlijk wordt vermeld, de winst- en verliesrekening waarin de baten en lasten van het boekjaar worden
samengevat, alsmede de toelichting ter aanvulling en becommentariëring van de in de balans en de winst- en
verliesrekening opgenomen gegevens.
De nodige afschrijvingen en voorzieningen worden getroffen, ook al is er geen of onvoldoende winst. Het
bedrag van de gegarandeerde, geviseerde of gewaarborgde verbintenissen wordt na de balans vermeld.
De voorzitter stelt, indien wettelijk vereist, een beheersverslag op dat de door de wet voorgeschreven
gegevens bevat.
Al deze documenten worden ter beschikking gesteld van de eventuele accountant(s) van de Vennootschap,
overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar of, in geval van verlenging, binnen de bij rechterlijke
uitspraak vastgestelde termijn, moeten de vennoten zich bij collectief besluit uitspreken over de jaarrekening, in
voorkomend geval in het licht van het beheersverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de
accountant(s). Indien de vennootschap een geconsolideerde jaarrekening opstelt, wordt deze samen met het
beheersverslag van de groep en het verslag van de accountants bij dit collectieve besluit voorgesteld.
ARTIKEL 23. TOEWIJZING EN VERDELING VAN HET RESULTAAT
De winst- en verliesrekening waarin de baten en lasten van het boekjaar worden samengevat, vermeldt, na
aftrek van afschrijvingen en voorzieningen, de winst of het verlies over het verstreken boekjaar.
Ten minste vijf procent van de winst van het boekjaar, verminderd met eventuele eerdere verliezen, wordt
afgetrokken om het wettelijke reservefonds te vormen. Deze inhouding is niet langer verplicht wanneer het
reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt; zij wordt hervat wanneer, om welke reden
dan ook, de wettelijke reserve minder dan één tiende bedraagt.
De uitkeerbare winst bestaat uit de winst van het boekjaar, verminderd met vroegere verliezen en met de
overeenkomstig de wet en de statuten naar de reserves over te boeken bedragen, en vermeerderd met de
overgedragen winst.
Van deze winst kan de algemene vergadering van aandeelhouders de bedragen aftrekken die zij passend
acht om toe te wijzen aan een optioneel, gewoon of buitengewoon reservefonds of om over te dragen.
Het eventuele saldo van deze winst wordt onder alle vennoten verdeeld in verhouding tot hun rechten in het
kapitaal.
Bovendien kan de algemene vergadering van aandeelhouders besluiten tot uitkering van bedragen die in
mindering zijn gebracht op de beschikbare reserves, met uitdrukkelijke vermelding van de reserveposten
waarop de inhoudingen betrekking hebben. De dividenden worden echter bij voorrang in mindering gebracht op
de winst van het boekjaar.
Behoudens in geval van vermindering van het kapitaal, mag geen uitkering aan de vennoten geschieden
wanneer het eigen vermogen minder bedraagt of ten gevolge van een dergelijke vermindering kleiner zou
worden dan het bedrag van het kapitaal vermeerderd met de reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Het herwaarderingsverschil is niet uitkeerbaar. Het kan geheel of gedeeltelijk in het
kapitaal worden opgenomen.
Eventuele verliezen worden, na goedkeuring van de rekeningen door de vennoten samen, overgedragen
ten laste van de winst van de volgende boekjaren totdat zij tenietgaan.
ARTIKEL 24. UITKERING VAN DIVIDENDEN - INTERIM-DIVIDENDEN
De modaliteiten voor de betaalbaarstelling van dividenden in geld wordt vastgesteld bij collectief besluit van
de vennoten of anders door de voorzitter.
De betaalbaarstelling van dividenden in contanten moet echter plaatsvinden binnen een termijn van ten
hoogste negen maanden na het einde van het boekjaar, tenzij deze termijn bij rechterlijke uitspraak wordt
verlengd.
Wanneer uit een tijdens of aan het einde van het boekjaar opgestelde en door een accountant gewaarmerkte
balans blijkt dat de Vennootschap sedert het einde van het vorige boekjaar, na de vorming van de nodige
afschrijvingen en voorzieningen en na aftrek, in voorkomend geval, van vroegere verliezen alsmede van de
krachtens de wet of de statuten aan de reserves toe te voegen bedragen, winst heeft gemaakt, kunnen vóór de
goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar interim-dividenden worden uitgekeerd. Het bedrag van deze
interim-dividenden mag het bedrag van de aldus vastgestelde winst niet overschrijden.
Er kan geen terugvordering van dividend van de vennoten worden geëist, tenzij de uitkering in strijd met de
wettelijke bepalingen is geschied en de Vennootschap aantoont dat de begunstigden ten tijde van de uitkering
op de hoogte waren van het onregelmatige karakter van deze uitkering of daarvan, gezien de omstandigheden,
niet onkundig konden zijn.
In dat geval verjaart de vordering tot terugvordering drie jaar na de betaalbaarstelling van die dividenden.
Dividenden die niet binnen vijf jaar na hun betaalbaarstelling zijn opgeëist, verjaren.
ARTIKEL 25. OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap kan worden omgezet in een vennootschap van een andere vorm bij collectief besluit van
de vennoter onder de voorwaarden waarin de wet en deze statuten voorzien.
De omzetting in een vennootschap onder firma ('société en nom collectif) vereist de instemming van alle
vennoten.
Tot de omzetting in een gewone commanditaire vennootschap ('société en commandite simple') of in een
andere vorm van vennootschap op aandelen wordt besloten onder de voorwaarden die zijn vastgesteld voor de
wijziging van de statuten en, in voorkomend geval, met instemming van elk van de vennoten die ermee
instemmen beherend vennoot ('commandité') in algemene zin te worden wegens hun hoofdelijke en onbeperkte
aansprakelijkheid voor de schulden van de vennootschap.
Tot de omzetting in een besloten vennootschap ('société à responsabilité limitée') wordt besloten
overeenkomstig de voorwaarden voor de wijziging van de statuten van vennootschappen met deze rechtsvorm.
ARTIKEL 26. ONTBINDING - VEREFFENING
De Vennootschap wordt ontbonden in de door de wet voorziene gevallen en, behalve in geval van
verlenging, bij het verstrijken van de in de statuten bepaalde termijn of ingevolge een collectief besluit van de
vennoten genomen onder de in deze statuten vastgestelde voorwaarden.
Bij dit collectieve besluit worden dan een of meer vereffenaars aangesteld.
De vereffenaar vertegenwoordigt de Vennootschap. Hij krijgt de ruimste bevoegdheden om de activa te
gelde te maken, zelfs buiten de rechtbank om. Hij is bevoegd de schuldeisers te betalen en het beschikbare
saldo onder de vennoten te verdelen.
De vennoten kunnen hem samen machtigen de lopende zaken voort te zetten of nieuwe zaken te doen ten
behoeve van de vereffening.
De netto-opbrengst van de vereffening, na terugbetaling aan elk van de vennoten van het nominale en niet-
afgeschreven bedrag van hun aandelen, wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun aandeel in
het maatschappelijk kapitaal, tenzij de vennoten met eenparigheid van stemmen anders besluiten.
Eventuele verliezen komen ten laste van de vennoten ten belope van hun inbreng.
Ingeval alle aandelen in handen zijn van één vennoot, heeft de ontbinding van de vennootschap, wanneer
de enige vennoot een rechtspersoon is, tot gevolg dat het vermogen van de vennootschap in zijn geheel
overgaat op de enige vennoot, overeenkomstig de bepalingen van artikel 1844-5 van het Franse Burgerlijk
Wetboek.
ARTIKEL 27. GESCHILLEN
Alle geschillen die tijdens de duur van de Vennootschap of tijdens haar vereffening mochten ontstaan, hetzij
tussen de Vennootschap en de vennoten die houder zijn van haar aandelen, hetzij tussen de vennoten die
houder zijn van de aandelen onderling, betreffende de vennootschapszaken, de uitlegging of de uitvoering van
deze statuten, zullen worden beslecht overeenkomstig de wet en onderworpen aan de bevoegdheid van de
bevoegde rechtbanken.
Il. uittreksel van de notulen van de raad van bestuur van Fairbrics dd 13 februari 2023
"1. GOEDKEURING VAN DE OPENING VAN EEN NIEUW BIJKANTOOR ('SUCCURSALE')
De Voorzitter herinnert de leden van de raad van bestuur eraan dat de Vennootschap overweegt een nieuw
bijkantoor (succursale) te openen aan de Olieweg 95, 2020 Antwerpen, België. Het doel van deze nieuwe
vestiging is om een nieuwe proefproductiefaciliteit te installeren om de technologie voor de productie var
ethyleenglycol uit CO2 op te schalen.
Na nota te hebben genomen van het project tot opening van dit nieuwe bijkantoor (succursale) zoals
hierboven beschreven en na beraadslaging, keuren de leden van de raad varı bestuur dit project unaniem goed.
De datum waarop het bijkantoor opengaat is 13 februari 2023.
2. GOEDKEURING VAN DE DETAILS VAN HET TE OPENEN NIEUWE BIJKANTOOR ('SUCCURSALE')
ZOALS GOEDGEKEURD DOOR DE RAAD VAN BESTUUR
De Voorzitter herinnert de leden van de raad van bestuur eraan dat de Vennootschap de opening heeft
goedgekeurd van een nieuw bijkantoor ('succursale') gelegen te Olieweg 95, 2020 Antwerpen, België.
-De naam van het bijkantoor zal als volgt luiden: Fairbrics Belgium
-Het doel van de activiteiten van het bijkantoor in België stemt overeen met de geregistreerde activiteiten
varı de Vennootschap;
-De Vennootschap kan tegenover derder geldig vertegenwoordigd worden door de voorzitter van de
Vennootschap (de 'Voorzitter') overeenkomstig artikel 14 van de statuten van de Vennootschap en de algemeen
directeur van de Vennootschap (de 'Algemeen Directeur'), overeenkomstig artikel 15 van de statuten van de
Vennootschap. De huidige gegevens var de Voorzitter er de algemeen directeur luiden als volgt:
o Benoît ILLY, geboren op 3 maart 1979 te Gap, Frankrijk, Voorzitter, woonachtig te 18 rue Mozart, 78140
Vélizy-villacoublay, Frankrijk.
o Tawfiq NASR ALLAH, geboren 5 april 1989 te Parijs, Frankrijk, Algemeen Directeur, woonachtig te 13 rue
Maryse Bastie, 75013, Parijs, Frankrijk.
.
-De jaarrekening wordt eveneens neergelegd bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen.
-Het bijkantoor in België kan werknemers in dienst nemen.
-Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan Benoît Illy, woonachtig te 18 rue Mozart, 78140 Vélizy
Villacoublay, Frankrijk, om het nieuwe bijkantoor in België als vaste vertegenwoordiger te vertegenwoordigen.
Deze permanente vertegenwoordiger heeft de volgende bevoegdheden binnen het kader van dit mandaat:
A. ALGEMENE BEVOEGDHEDEN
(a)Het laten verlijden van akten en het ondertekenen, opstellen, verstrekken, attesteren, autoriseren of
certificeren van documenten, aangiften, verklaringen en verslagen zoals nodig of nuttig;
(b)Het aanvaarden namens en in naam van het bijkantoor van alle diensten van gerechtelijke of andere
procedures en alle dagvaardingen die aan haar worden betekend en het in haar naam aanspannen van, het
zich verdedigen tegen, het voeren van en het in beroep gaan tegen procedures van welke aard dan ook voor
de hoven en rechtbanken in België;
(c)Het aanstellen van advocaten en het hun verlenen van algemene of bijzondere bevoegdheden om
processen te voeren overeenkomstig de Belgische wetgeving;
(d)Het vertegenwoordigen van het bijkantoor in zijn betrekkingen met de openbare, administratieve,
gouvernementele, gerechtelijke, regelgevende of andere autoriteiten, het kunnen ontslaan uit functies en het
afleggen van getuigenissen voor rechtbanken;
(e)Het uitvoeren, wijzigen en beëindigen van arbeidsovereenkomsten met werknemers van het
bijkantoor; en
(f)In het algemeen, het doen van alle dingen en het ondertekenen en uitvoeren van alle akten en
instrumenten die nodig of nuttig kunnen zijn voor de bovengenoemde doeleinden.
B. BANK- EN KASBEHEER
(a)Het openen, aangaan, sluiten en opzeggen van leningen en rekeningen-courant bij alle banken,
bouwverenigingen of bank- of spaaninstellingen, met inbegrip van staatsbanken; het opnemen van bedragen
van voormelde rekeningen door middel van cheques, overschrijvingen en andere methoden, waarbij naast de
rentevoeten de voorwaarden ervan vrijelijk kunnen worden vastgesteld;
(b)Het doen of opnemen van stortingen in contanten of obligaties, bij de Nationale Bank van België of enige
andere staatsorganisatie of particuliere entiteit; het in ontvangst nemen van aan het bijkantoor verschuldigde
bedragen in welke vorm dan ook, het uitvoeren van de daartoe vereiste vrijgaven en ontvangsten of het
goedkeuren van facturen;
(c)Het vernichten van elke vorm van betaling voor alle bedragen die het bijkantoor verschuldigd is aan
particulieren of ondernemingen, staats-, bank- en andere instellingen, en het daartoe opstellen van de vereiste
documenten, het aanvaarden van geleende gelden, het erkennen van schulden en betalingen; en
(d)Het innen en ontvangen van alle bedragen die om welke reden en in welke vorm dan ook aan het
bijkantoor verschuldigd zijn of te zijnen gunste zijn verstrekt door de staat, de districten of gemeenten of, in het
algemeen, door particulieren of maatschappijen, in verband met elke andere entiteit, organisatie of bijkantoor
daarvan, het ondertekenen van de desbetreffende ontvangstbewijzen en het afgeven van de nodige kwijtingen.
Na kennis genomen te hebben van de details, nodig voor de opening van dit nieuwe bijkantoor ('succursale')
zoals hierboven beschreven en na beraadslaging, keuren de leden van de raad van bestuur dit project unaniem
goed.
3. VOLMACHT
De raad van bestuur beslist aan de volgende personen een bijzondere volmacht te verlenen om namens de
Vennootschap alle nodige handelingen te stellen (met inbegrip van het indienen, invullen en ondertekenen van
elk formulier) voor de registratie van het bijkantoor bij de bevoegde instanties (fiscus, sociale zekerheid), alle
nodige handelingen te stellen (met inbegrip van het invullen en ondertekenen van elk document) met betrekking
tot de voormelde besluiten betreffende de publicatie van de oprichting van het bijkantoor in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en alle nodige handelingen te stellen met betrekking tot de registratie van het bijkantoor bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
volmacht:
-Mr. Olivier Van Raemdonck, advocaat te Antwerpen, kantoorhoudende te Lange Kievitstraat 118-120,
B2018 Antwerpen; en
-Mr. Louis Rastelli, advocaat te Antwerpen, kantoorhoudende te Lange Kievitstraat 118-120, B-2018
Antwerpen.
Al deze beslissingen werden genomen op 13 februari 2023."
Louis Rastelli
Bijzonder gevolmachtigde
Bij oprichting van het bijkantoor worden volgende stukken ter griffie neergelegd
1. De originele gelegaliseerde oprichtingsakte van de Franse moedervennootschap met beëdigde
Nederlandstalige vertaling;
2. De originele gelegaliseerde gecoördineerde statuten van de Franse moedervennootschap met beëdigde
Nederlandstalige vertaling;
3. Het originele gelegaliseerd uittreksel uit het handelsregister van de Franse moedervennootschap met
beëdigde Nederlandstalige vertaling;
4. De gelegaliseerde notulen van de het bestuursorgaan dd. 13 februari 2023 van de Franse
moedervennootschap met beëdigde Nederlandstalige vertaling;
5. De origineel ondertekende jaarrekening van de Franse moedervennootschap met beëdigde
Nederlandstalige vertaling;