Ondernemingsnr : 0634 783 935
Naam
(voluit) : EMMELMAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lodistraat 41, 8020 Oostkamp
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting van de vereffening - ontslag zaakvoerder
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap dd. 31 december 2022
blijkt dat de vennoten de volgende besluiten hebben genomen bij afzonderlijke stemming en met éénparigheid
en algemeenheid van alle stemmer:
1.Bespreking verslag van het bestuursorgaan
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld op 16 december
2022 door het bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening
van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 en 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30
november 2022.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormelde verslag en staat van activa en passiva.
2.Bespreking verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag dd. 23 december 2022
opgemaakt door de bedrijfsrevisor Moore Audit BV, ex ultimo vertegenwoordigd door Piet Dujardin,
bedrijfsrevisor, Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, ondernemingsnummer 0453.925.059, overeenkomstig
artikel 2:71 en 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek vanı
vennootschappen en verenigingen brengen wij, BV Moore Audit, kantoorhoudend te
Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor,
een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
CommV Emmelmann, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding
van de vennootschap.
Wij werden op 19 september 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de
CommV Emmelmanın, met zetel te 8020 Oostkamp (Hertsberge), Lodistraat 41,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0634.783.935,
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, om deze opdracht uit
te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat per 30 november 2022
van de vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, die rekening houdend met de vooruitzichten van de
vereffening van de vennootschap een balanstotaal opgeeft var 79.656,89 EUR en een
nettoactief van 79.656,89 EUR.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in
algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der vennoten om de
vennootschap te ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71,
§2 WVV, juncto artikel 2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht,
werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan voorstelt om de
vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan
omwille de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 30 november 2022
gehecht, welke is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva, afgesloten op 30 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap
te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders,
of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan
is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen
van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van
een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van
een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd
overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en
organisatie. Conform de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de
controlemethodiek aangepast aan deze specifieke opdracht, wat inhoudt dat de
werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van de voorgelegde
balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
· alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om
te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva;
· er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap CommV Emmelmann, die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis
voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 30 november 2022 met een balanstotaal van 79.656,89 EUR en een
nettoactief van 79.656,89 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
Emmelmann CommV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid
en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap
betekend (voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde
de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd);
· de niet voorziene boeten en nalatigheidsintresten (ad 142,64 EUR).
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding
van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht
van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt
is als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone
algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 30 november 2022 blijken geen schulden aan de
vennoten.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen
leveringen meer geweest zijn van goederen en diensten nà 30 november 2022 tot op
heden, met uitzondering van de geleverde prestaties verbonden aan de vereffening en
ontbinding van de vennootschap, die reeds werden betaald.
Overige aangelegenheid
Gelet op het bedrag van het gecorrigeerd nettoactief van CommV Emmelmann en
rekening houdende met het bedrag van de werkelijk gestorte inbrengen en de in het
verleden aangelegde liquidatiereserves, zal naar aanleiding van onderhavig ontbinding
en vereffening roerende voorheffing verschuldigd zijn op een bedrag van 1.176,10 EUR,
hetzij een bedrag van 352,83 EUR. Deze roerende voorheffing werd op datum van
onderhavig verslag niet geconsigneerd. De vennootschap beschikt evenwel over
voldoende middelen om het bedrag van de verschuldigde roerende voorheffing te
kunnen betalen.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op
onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de
opdracht is na te gaan of de boekhoudkundige staat de vennoten een inzicht verschaft
in de werkelijkheid van het nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie.
Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Wevelgem, 23 december 2022
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor"
3.Ontbinding van de vennootschap
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, wat de vereffeningsprocedure betreft, tot ontbinding en sluiting van de
vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3. alle vennoten besluiten met eenparigheid van stemmen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten of aandeelhouders zelf.
De vergadering bevestigt dat aan voormelde voorwaarden is voldaan en beslist om de vennootschap te
ontbinden.
4.Ontslag van het bestuursorgaan
De vergadering besluit tot het ontslag van de enige zaakvoerder, de heer Frederic Emmelman, voornoemd,
met onmiddellijke ingang.
De uittredende zaakvoerder bekomt kwijting voor het door hem gevoerde bestuur.
5.Sluiting van de vereffening
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn van 5 jaar op het volgende adres: Lodistraat
41, 8020 Oostkamp.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
6. Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering geeft opdracht/volmacht aan eLegal Consulting BV, met maatschappelijke zetel te
Losschaardstraat 38, 8550 Zwevegem, ondernemingsnummer 07,50.481,080, RPR Gent (afdeling Kortrijk),
vertegenwoordigd door haar bestuurder, mevrouw Eveline Van den Abeele, om alle formaliteiten te vervullen,
alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen tot uitvoering van
de besluiten van onderhavige buitengewone algemene vergadering en zodus de nodige neerleggingen te doen
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij alle andere overheidsinstellingen die hiervan op de hoogte
dienen te zijn, waaronder onder meer de BTW diensten.
Voor Emmelmann CommV
eLegal Consulting BV, vertegenwoordigd door haar bestuurder, mevrouw Eveline Van den Abeele
Gemachtigde
Hiermee samen neergelegd:
- notulen van de buitengewone algemene vergadering
- bijzonder verslag van het bestuur
- revisoraal verslag