Ondernemingsnr : 0474 018 610
Naam
(voluit) : Yaro
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rijshout 1, 1702 Dilbeek
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING - NEERLEGGING SPLITSINGSVOORSTEL
Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het splitsingsvoorstel in toepassing van het artikel 12:59
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van een verrichting gelijkgesteld met een
splitsing door overneming (partiële splitsing), waarbij NV Benelux Logistiek een deel van haar vermogen afsplitst
naar NV Yaro, zonder dat eerstgenoemde vennootschap ontbonden wordt (artikel 12:8, 1° WVV).
Uit het splitsing2svoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van NV Benelux Logistiek en NV Yaro op 9
juli 2024 blijkt het volgende.
RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE
SPLITSING DEELNEMEN
I.DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Naam: BENELUX LOGISTIEK
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: Rijshout 1, 1702 Dilbeek
De vennootschap werd opgericht op 26 juni 1995, ingevolge akte verleden voor notaris Paul Bauwens te
Dilbeek, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 juli daarna, onder nummer 950713-447.
De statuten werden gewijzigd:
-op 27 juli 1996, ingevolge akte verleden voor notaris Paul Bauwens te Dilbeek, gepubliceerd in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 8 augustus daarna, onder nummer 960808-267.
-op 16 juni 2021, ingevolge akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel (eerste kanton),
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 juli daarna, onder nummer 21084295
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalig), onder het
nummer 0455.423.512.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van alle logistieke steun allerhande aan ondememingen, onder andere het organiseren van
de dispatching bij transporten van goederen allerhande.
- het verrichten van handelingen als vervoercommissionair.
- het verhuren en in gebruik geven van opslagruimten voor allerhande goederen.
- het verrichten van nationaal en internationaal vervoer onder alle vormen, zo voor eigen rekening als voor
derden, van alle goederen, personen, voorwerpen, producten, dieren, door middel van alle voervoermiddelen
zowel te land, te water, als in de lucht, zo met eigen vervoermiddelen als met die van derden.
- het verlenen van adviezen van juridische, financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
- het beheren en verhuren van onroerende goederen.
- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen.
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow, intellectuele rechten
en aanverwante immateriële duurzame activa.
Zij kan alle financiële, roerende en onroerende handelen stellen, die in het kader van de organisatie en
uitoefening van het beroep dienstig of nuttig kunnen zijn (aankopen, verkopen, beheren, ... ).
Zij mag op welke wijze rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in of deelnemen aan alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven en die van aard zijn haar onderneming te bevorderen.
Zij kan zich ook borg stellen, zo voor natuurlijke als voor rechtspersonen, met inzonderheid voor
aandeelhouders en bestuurders als voor vennootschappen waarin zij een participatie heeft, alsook aval
verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire en andere waarborgen verstrekken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten."
II.DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Naam: YARO
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: Rijshout 1, 1702 Dilbeek
De vennootschap werd opgericht op 5 februari 2001, ingevolge akte verleden voor notaris Paul Bauwens te
Dilbeek, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 februari daarna, onder nummer 20010216.
De statuten werden voor de eerste en enige maal gewijzigd op 16 juni 2021, ingevolge akte verleden voor
notaris Peter Van Melkebeke te Brussel (eerste kanton), gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 14 juli daarna, onder nummer 21084368.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalig), onder het
nummer 0474.018.610.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) het verlenen van alle logistieke steun allerhande aan ondernemingen, onder andere het organiseren van
de dispatching bij transporten van goederen allerhande.
b) het verrichten van handelingen als vervoercommissionair.
c) het verhuren, beheren en in gebruik geven van allerhande gebouwen met het verrichten en organiseren
van allerlei eventuele bijhorende service-activiteiten en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden.
d) het beheren, het aan derden verhuren, ter beschikkingstellen en in gebruik geven van allerhande
transportmiddelen en toebehoren in de ruimste mogelijke zin voorzien van de nodige vergunningen voor
transport voor derden met het verrichten en het organiseren van allerlei eventuele bijhorende service-activiteiten
en zit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
e) het verrichten van nationaal en internationaal vervoer onder alle vormen, zo voor eigen rekening als voor
derden, van alle goederen, personen, voorwerpen, producten, dieren, door middel van alle voervoermiddelen
zowel te land, te water, als in de lucht, zo met eigen vervoermiddelen als met die van anderen.
f) het verlenen van adviezen van juridische, financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
g) het ontwikkelen en commercialiseren van computersoftware en het verrichten en organiseren van allerlei
eventuele bijhorende service-activiteiten.
h) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
i) het beheren en verhuren van onrcerende goederen.
j) de aan-en verkoop van onroerende goederen.
k) het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen.
I) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow, intellectuele
rechten en aanverwante immateriële duurzame activa.
m) zij kan alle financiële, roerende en onroerende handelen stellen, die in het kader van de organisatie en
uitoefening van het beroep dienstig of nuttig kunnen zijn (aankopen, verkopen, beheren, ... ).
n) zij mag op welke wijze rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in of deelnemen aan alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven en die van aard zijn haar onderneming te bevorderen.
o) zij kan zich borg stellen, zo voor natuurlijke personen als voor rechtspersonen, met inzonderheid voor
aandeelhouders en bestuurders als voor vennootschappen waarin zij een participatie heeft, alsook aval
verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire en andere waarborgen verstrekken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3,
ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties
en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf
augustus negentienhonderd éénennegentig tenzij hiervoor de nodige toelatingen werden bekomen welke door
de wet werden voorzien."
RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN BEDRAG VAN DE OPLEG
I.AANDELENVERDELING
Het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap, NV Benelux Logistiek, bedraagt
vierhonderddrieëntwintigduizend negenhonderdeenenzestig euro negenendertig eurocent (€ 423.961,39),
volledig volstort. Het wordt vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd en acht (1.708) aandelen, zonder
nominale waarde, die ieder 1/1.708ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal van de verkrijgende vennootschap, NV Yaro, bedraagt tweeënzestigduizend euro
(€ 62.000,00), volledig volstort. Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder nominale
waarde, die ieder 1/100ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
II.RUILVERHOUDING
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zullen, ter vergoeding voor het gedeelte
van het vermogen dat overgaat naar de verkrijgende vennootschap, nieuw uit te geven aandelen van de
verkrijgende vennootschap worden toegekend.
Echter, aangezien de verkrijgende vennootschap (NV Yaro) aandelen aanhoudt van de partieel te splitsen
vennootschap (NV Benelux Logistiek), en de af te splitsen participatie en passiva ook integraal toekomen aan
de verkrijgende vennootschap, zal:
- NV Yaro geen nieuwe aandelen uitreiken ten belope van het gedeelte van de aandelen dat zij zelf aanhoudt
in NV Benelux Logistiek, en zullen er enkel nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de andere aandeelhouders
van NV Benelux Logistiek;
-NV Yaro, ten belope van het gedeelte van de aandelen dat zij zelf aanhoudt in NV Benelux Logistiek, geen
eigen vermogensbestanddelen overnemen van NV Benelux Logistiek.
De ruilverhouding wordt berekend op basis van:
-De werkelijke waarde van het afgesplitst vermogen.
EN
-de werkelijke waarde van de aandelen van de verkrijgende vennootschap
Zodoende wordt volgende ruilverhouding bekomen:
Ruilverhouding = 15,11143 aandelen NV Benelux Logistiek tegen 1 nieuw aandeel NV Yaro
Derhalve zullen 56 nieuwe, volgestorte aandelen van NV Yaro worden uitgereikt aan de aandeelhouders
van NV Benelux Logistiek. Deze 56 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande 100
aandelen.
Het kapitaal van NV Yaro zal na de partiële splitsing bijgevolg vertegenwoordigd worden door 156 (namelijk
100 bestaande en 56 nieuwe) aandelen.
III.OPLEG IN GELD
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
De aandelen die de verkrijgende vennootschap, NV Yaro, naar aanleiding van de partiële splitsing zal
uitgeven, zullen uitgereikt worden aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, NV Benelux
Logistiek, in verhouding tot hun aandelenbezit in deze laatste vennootschap, met dien verstande dat ten belope
van de participatie die NV Yaro aanhoudt in NV Benelux Logistiek, er geen nieuwe aandelen worden uitgereikt.
De uitreiking aan de andere aandeelhouders dan NV Yaro zal gebeuren door inschrijving in het
aandelenregister van de verkrijgende vennootschap, NV Yaro, door toedoen van haar bestuursorgaan, op
voorlegging van het aandelenregister van de partieel te splitsen vennootschap.
DATUM VANAF WELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST ALSMEDE
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst is vastgesteld op 1 juni 2024.
DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het af te
splitsen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap is vastgesteld op 1 juni 2024.
DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS OF
VENNOTEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN,
ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
In de verkrijgende vennootschap zijn er geen bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders, noch zijn
er houders van andere effecten dan aandelen.
Er worden geen bijzondere rechten toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
BEZOLDIGING AAN DE COMMISSARIS OF BEDRIJFSREVISOR VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN
ARTIKEL 12:62 WVV BEDOELDE VERSLAG
Rekening houdende met het feit dat:
- overeenkomstig artikel 12:65 WVV kan afgezien worden van het opstellen van een bijzonder verslag van
het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 12:61 WVV waarbij overeenkomstig die bepalingen zal worden
afgezien van de daarin bedoelde verslaggeving en in de agenda van de algemene vergadering zal worden
vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepalingen toe te passen en het eerste en het tweede lid
van dit artikel zullen worden opgenomen;
- gezien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen hiermee hebben ingestemd, is paragraaf 1 van artikel 12:62
- gezien de bepalingen van artikel 12:62, §1 WVV niet van toepassing zijn, paragraaf 2 van artikel 12:62
WVV evenmin van toepassing is;
zal, in overeenstemming met de voormelde bepalingen, geen verslag van de bedrijfsrevisor over het
splitsingsvoorstel worden opgesteld, zal het bestuursorgaan geen omstandig schriftelijk verslag opmaken en
zal bijgevolg enkel een inbrengverslag van de revisor en een inbrengverslag van het bestuursorgaan voor de
verkrijgende vennootschap worden opgemaakt zoals voorzien in artikel 7:197 WVV.
BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA
I.DE CIJFERMATIGE UITWERKING VAN DE PARTIELE SPLITSING VAN NV BENELUX LOGISTIEK
Hiervoor wordt verwezen naar bijlage 1 bij het splitsingsvoorstel, dat er een integrerend deel van uitmaakt.
II.TOELICHTING BIJ DE CIJFERMATIGE UITWERKING VAN HET NAAR NV YARO AF TE SPLITSEN
VERMOGEN
Het naar de verkrijgende vennootschap af te splitsen vermogen wordt als volgt beschreven.
A.	ACTIVA
Financiële vaste activa
De naar NV Yaro af te splitsen financiële vaste activa betreffen vierduizend (4.000) aandelen in de naamloze
vennootschap "Benelux Trans", waarvan de zetel gevestigd is te 1702 Dilbeek, Rijshout 1,
ondernemingsnummer 0414.741.118, RPR Brussel (Nederlandstalig).
NV Benelux Trans werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Louis Stas, destijds te Asse, op 26
december 1974, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 januari 1975, onder nummer
289-1/219/18.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor notaris Peter Van
Melkebeke te Brussel (eerste kanton), op 16 juni 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 14 juli daarna, onder nummer 21084315.
Het kapitaal van NV Benelux Trans bedraagt negenennegentigduizend honderdzevenenvijftig euro
éénenveertig cent (€ 99.157,41), volledig volstort, en wordt vertegenwoordigd door vierduizend (4.000)
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
De huidige boekwaarde (31/5/2024) van de af te splitsen participatie bedraagt één miljoen
tweehonderdnegenenveertigduizend achthonderdvierentwintig euro zevenentachtig eurocent (€ 1.249.824,87).
PASSIVA	B.
1.Eigen vermogen
De elementen van het eigen vermogen per 31 mei 2024 bestaande uit gestort kapitaal, wettelijke reserves,
belastingvrije reserves, overgedragen resultaat en het tussentijds resultaat worden, conform artikel 213 W.I.B.,
afgesplitst in verhouding tot het evenredig aandeel van het netto-actief van het afgesplitst vermogen in het totaal
netto-actief vóór de verrichting.
Hierbij wordt gekeken naar de fiscale nettowaarde van vermogensbestanddelen. De fiscale nettowaarde is
gedefinieerd in artikel 184ter, § 3 W.I.B. en betreft de boekwaarde van het bestanddeel, gecorrigeerd met:
-De uitgedrukte, niet belaste meerwaarden van welke aard ook, tenzij in de mate het bedrag van deze
meerwaarde teruggevonden wordt tussen de belaste reserves wegens de verwerping als beroepskost van
afschrijvingen op deze uitgedrukte meerwaarde, en met uitzondering van de meerwaarden uit de herschatting
van activa;
-De niet als beroepskosten aanvaarde afschrijvingen en, tenzij voor wat betreft de aandelen andere dan de
eigen aandelen van de vennootschap, de niet in aftrek aanvaarde waardeverminderingen;
-De fiscaal in aanmerking genomen onderschattingen van voorraad of van activa, en overschattingen van
passiva.
Aangezien de verkrijgende vennootschap de helft van de aandelen aanhoudt van de partieel te splitsen
vennootschap, zal de verkrijgende vennootschap slechts de helft van de eigen vermogensbestanddelen
overnemen van de partieel te splitsen vennootschap.
Op fiscaal vlak zal de verkrijgende vennootschap, NV Yaro, de aan haar toegewezen belastingvrije reserves
(investeringsreserve + belastingvrije reserve voor bedrijfsvoertuigen) volledig overnemen (zodat deze reserves
vanuit fiscaal oogpunt niet worden verminderd). Hiertoe zal zij na de partiële splitsing een bijkomende
belastingvrije reserve aanleggen ten belope van de aan haar toegewezen belastingvrije reserves dewelke
initieel niet werden overgenomen.
2.Schulden op meer dan één jaar
Het betreft volgende schulden die worden afgesplitst:
-Krediet 245-9371092-15 - Booster 125 K Eur: € 108.522,41
3.Schulden op ten hoogste één jaar
a. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
-Krediet 245-9371092-15 - Booster 125 K Eur: € 13.203,99
b. Overige schulden
-R/C Patric Van den Bosch: € 75.346,33
-R/C Yaro nv (met intrest): € 195.250,00
De netto boekwaarde van het afgesplitst vermogen bedraagt bijgevolg € 857.502,14.
III.BELASTBARE AFSPLITSING
In het geval dat de fiscale administratie de onderhavige afsplitsing taxeert dan zullen de fiscale schulden
(vennootschapsbelasting, etc.) die hieruit voortvloeien volledig ten laste zijn van de verkrijgende vennootschap.
IV.PERSONEEL
Er wordt geen personeel overgenomen.
V.NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan
de verkrijgende vennootschap of binnen de partieel te splitsen vennootschap zijn gebleven, worden toegewezen
aan de partieel te splitsen vennootschap tenzij deze specifiek betrekking hebben op de bestanddelen die aan
de verkrijgende vennootschap werden overgedragen.
VI.TUSSENTIJDSE CIJFERS OMTRENT DE STAND VAN HET VERMOGEN
Indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan 6 maanden voor de datum
van het splitsingsvoorstel is afgesloten, heeft iedere aandeelhouder overeenkomstig artikel 12:64, §2, 5° WVV
het recht uiterlijk één maand voor de algemene vergadering die over de verrichting dient te beslissen, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet
meer dan 3 maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.
Tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van niet meer dan 3 maanden voor de datum van
voorliggend voorstel zijn ter beschikking op de zetel van de partieel te splitsen vennootschap.
DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP
DEZE VERDELING IS GEBASEERD
Gelet op de voormelde elementen zullen naar aanleiding van de partiële splitsing 56 aandelen van de
verkrijgende vennootschap, NV Yaro, worden toegekend aan de aandeelhouders van NV Benelux Logistiek
(behalve NV Yaro zelf).
Deze 56 nieuw uit te geven aandelen van NV Yaro worden toebedeeld aan de aandeelhouders van NV
Benelux Logistiek.
DIVERSEN
1.KOSTEN EN LASTEN
Ingeval van goedkeuring van de voorgenomen verrichting zullen alle daaraan verbonden kosten worden
gedragen door elk van de betrokken vennootschappen in verhouding tot het verkregen of behouden netto-actief.
Ingeval de verrichting niet wordt goedgekeurd, dan zullen de kosten verbonden aan de verrichting volledig
ten laste komen van de partieel te splitsen vennootschap.
VOF Bin-Co
bestuurder
vast vertegenwoordigd door
dhr. Robin Van den Bosch
Samen hiermee neergelegd: het splitsingsvoorstel en haar bijlagen.