N° d'entreprise : 0729 718 231
Nom
(en entier) : RESIDENCE DE L'AIR DE PAIX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
7340 Colfontaine, Rue Potresse 2	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION ENTRE LA SA « ABLS »>, AGISSANT EN TANT QUE SOCIÉTÉ
ABSORBANTE, ET LA SRL « CENTRE KAMA », LA SRL « LA CASSINE », LA SRL « RESIDENCE DE L'AIR
DE PAIX », LA SRL « ARPEGES », LA SRL « LA CANOPEE », LA SRL « LA CANOPEE VILLE-
POMMEROEUL », LA SRL « LA CANOPEE LODELINSART »> ET LA SRL « LA CANOPEE RANSART »,
AGISSANT EN TANT QUE SOCIÉTÉS ABSORBÉES, ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 12:2
IUNCTO 12:24 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Le 6 février 2023, les organes d'administration d'ABLS SA, de CENTRE KAMA SRL, de LA CASSINE SRL,
de RESIDENCE DE L'AIR DE PAIX SRL, d'ARPEGES SRL, de LA CANOPEE SRL, de LA CANOPEE VILLE-
POMMEROEUL SRL, de LA CANOPEE LODELINSART SRL et de LA CANOPEE RANSART SRL ont établi le
présent projet de fusion et ont décidé de soumettre ce projet pour approbation à leurs assemblées générales
respectives, et ce conformément aux articles 12:2 et 12:24 et suivants du Code des sociétés et des
Associations.
I.Description de la Fusion
Les organes d'administration d'ABLS SA, de CENTRE KAMA SRL, de LA CASSINE SRL, de RESIDENCE
DE L'AIR DE PAIX SRL, d'ARPEGES SRL, de LA CANOPEE SRL, de LA CANOPEE VILLE-POMMEROEUL
SRL, de LA CANOPEE LODELINSART SRL et de LA CANOPEE RANSART SRL proposent à leurs assemblées
générales respectives de réaliser, conformément aux articles 12:2 et 12:24 et suivants du Code des Sociétés
et des Associations, une fusion par laquelle l'entièreté du patrimoine des huit sociétés appelées à être
absorbées, telles que plus amplement décrites ci-dessous, reviendra à la société absorbante, telle que plus
amplement décrite ci-dessous (ci-après la « Fusion »).
Dans ce cadre, il est pris en considération que cette Fusion cadre dans une restructuration plus globale du
groupe auquel les sociétés concernées par la Fusion appartiennent, comprenant différentes autres opérations,
dont :
(i)Une fusion par absorption entre EDGARD SA (société absorbante) et EQSO SA (société absorbée) ;
(ii)Une fusion par absorption entre, d'une part, RESIDENCE DE L'AIR DE PAIX SRL (société absorbante)
et, d'autre part, LA CANOPEE GILLY SRL et LE HOUPPIER SRL (sociétés absorbées) ;
(ci-après la « Restructuration Globale »).
II.Motifs de la Fusion
La Fusion et la Restructuration Globale permettra une optimisation de la structure du groupe de sociétés
auquel les sociétés concernées par la Fusion appartiennent (le « Groupe »).
Vu que les participants à la Fusion et la Restructuration Globale font tous partie du Groupe, une simplification
de la structure et une diminution du nombre d'entités est envisageable et même souhaitable: une fusion entre
les entités concernées est de nature à permettre une simplification administrative importante, ce qui diminuerait
considérablement les frais de gestion (entre autres la suppression de la nécessité de documenter les opérations
entre les entités concernées, le regroupement de la situation comptable dans une seule comptabilité au lieu de
différentes comptabilités distinctes, etc.).
III.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la Fusion (articles 12:2 iuncto 12:24,
alinéa 2, 1° du Code des Sociétés et des Associations)
1.La Société Absorbante
(i)Forme, dénomination et siège
La société absorbante est la SA ABLS, ayant son siège à 7000 Mons, Chaussée du Roeulx 63, identifiée
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0438.870.362. La SA ABLS est ci-après
désignée comme la « Société Absorbante ».
(ii)	Objet
Aux termes des statuts de la Société Absorbante, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à :
- l'achat, la vente, la transformation, la gestion et l'exploitation de tous immeubles à destination de home,
maison de repos et seniorie;
- la location ou la vente de services relatifs aux homes, maisons de repos ou seniories, même n'appartenant
pas à la société;
- la prestation de soins paramédicaux et d'aide sociale, soit à domicile, soit dans les institutions sub visées;
- la fourniture, soit par elle-même, soit par l'intermédiaire de tiers, de nourriture à domicile ou dans les
institutions sub visées.
Elle peut faire en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations en relation quelconque
avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières
et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer. »
2.La Première Société Absorbée
(i)Forme, dénomination et siège
La première société absorbée est la SRL CENTRE KAMA, ayant son siège à 7080 Frameries, Rue Bois-
Bourdon 93, identifiée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0889.646.584. La SRL
CENTRE KAMA est ci-après désignée comme la « Première Société Absorbée ».
(ii)	Objet
Aux termes des statuts de la Première Société Absorbée, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, de venir en aide aux
personnes en difficulté et particulièrement aux déficients mentaux.
Elle pourra à cette fin organiser l'hébergement, les soins médicaux, sociaux, psychologiques, nutritionnels
ou autres.
Elle pourra également entreprendre toute action visant la formation et le soutien tant physique que moral de
ces personnes. Elle pourra organiser des événements, des activités, de quelque nature que ce soit.
La société pourra également faire appel à des tiers en vue d'entourer et d'encadrer ces personnes.
La société peut accomplir des opérations tant commerciales que financières, qui se rapportent de près ou
de loin à son objet social. La société pourra acheter et/ou louer des biens meubles et/ou immeubles tant en
Belgique qu'à l'étranger.
Elle pourra aider, parrainer, et/ou soutenir des activités et/ou initiatives destinées à l'organisation
d'évènements.
Elle peut également acquérir ou posséder tous biens meubles et/ou immeubles, exercer tous les droits de
propriété et autres droits réels, et généralement accomplir tous les actes se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
3.La Deuxième Société Absorbée
(i)Forme, dénomination et siège
La deuxième société absorbée est la SRL LA CASSINE, ayant son siège à 7880 Flobecq, Place P H Jouret
15, identifiée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0534.564.327. La SRL LA
CASSINE est ci-après désignée comme la « Deuxième Société Absorbée ».
(ii)	Objet
Aux termes des statuts de la Deuxième Société Absorbée, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à :
- l'accueil de personnes dépendantes,
- l'achat, la vente, la transformation, la gestion et l'exploitation de tous immeubles à destination de home,
maison de repos et seniorie,
- la location ou la vente de services relatifs aux homes, maisons de repos ou seniories, même n'appartenant
pas à la société,
- la prestation de soins paramédicaux et d'aide sociale, soit à domicile, soit dans les institutions sub visées,
- la fourniture, soit par elle-même, soit par l'intermédiaire de tiers, de nourriture à domicile ou dans les
institutions sub visées.
Elle peut faire en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations en relation quelconque
avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières
et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer.
Si l'exercice de certaines activités est soumis à des conditions préalables particulières d'accès à la
profession ou à des prescriptions particulières, la société ne pourra exercer ces activités aussi longtemps qu'elle
ne satisfera pas aux dites conditions et prescriptions. »
4.La Troisième Société Absorbée
(i)Forme, dénomination et siège
La troisième société absorbée est la SRL RESIDENCE DE L'AIR DE PAIX, ayant son siège à 7340
Colfontaine, Rue Potresse 2, identifiée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0729.718.231. La SRL RESIDENCE DE L'AIR DE PAIX est ci-après désignée comme la « Troisième Société
Absorbée ».
(ii)	Objet
Aux termes des statuts de la Troisième Société Absorbée, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui:
- toutes activités de services en faveur de toutes personnes souffrant de déficiences mentales, physiques
ou sociales, d'invalidité, d'isolement, d'infirmités et de maladies qu'elles soient adolescentes, adultes, du
troisième âge ou du quatrième âge. Dans cette optique, la société pourra mettre sur pied et gérer toutes maisons
et structures d'hébergement, d'accueil, de revalidation, d'éducation, de soins de santé et de loisirs.
- toutes prestations de services relatives à la gestion de séniories, homes, maisons de repos et de retraite,
Dans cette perspective, la société pourra prester tous services en matière d'étude, de conseil,
d'organisation, de gestion, de logistique, de développement de tous services d'aide aux personnes.
La Société pourra procéder à l'achat, la vente, la location, la construction, la transformation de tous les biens
meubles et immeubles en rapport aux activités précitées.
La société pourra également prendre part en tant qu'administrateur ou gérant à la gestion et à la direction
de toute société.
La société peut effectuer toutes opérations civiles, commerciales, immobilières et mobilières et/ou de
recherche, se rapportant directement ou indirectement à l'une ou l'autre branche de son objet social ou de
nature à le développer.
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tout
lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées.
La société peut accomplir toutes opérations financières, opérations de crédit ou actes d'emprunt, consentir
caution ou donner des garanties, recevoir ou consentir des hypothèques, gages ou toutes autres sûretés ou
obligations concernant tout emprunt, crédit, obligation ou garantie de quelque nature que ce soit, contracté par
la société elle-même ou par une société liée avec la société ou par quelconque autre tiers, avec ou sans privilège
ou garantie réelle. »
5.La Quatrième Société Absorbée
(i)Forme, dénomination et siège
La quatrième société absorbée est la SRL ARPEGES, ayant son siège à 7322 Bernissart, Place des
Hautchamps 17, identifiée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0819.583.880. La
SRL ARPEGES est ci-après désignée comme la « Quatrième Société Absorbée ».
(ii)	Objet
Aux termes des statuts de la Quatrième Société Absorbée, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'acquisition et la gestion pour son compte propre
- de droits immatériels attachés à l'exploitation de home pour personnes âgées et/ou handicapées, tant au
plan physique qu'au plan mental, de résidences-service, de maisons d'accueil, foyers occupationnels de jour
ou permanents,
- de tous biens ou droits mobiliers ou immobiliers affectés notamment aux secteurs qui précèdent, ainsi que
la location, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation
de tous ses biens ou droits immobiliers ou de tous fonds ou de tous les droits immatériels survantés sans pour
autant que la société puisse altérer le caractère civil de sa gestion, la présente société ayant un caractère
strictement patrimonial.
Elle pourra ériger toutes constructions pour compte propre.
Elle aura également pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises à titre
d'investissements.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières et financières.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société a également pour objet l'exercice de mandats d'administrateurs ou de gérance de société.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet sans en altérer le caractère civil. »
6.La Cinquième Société Absorbée
(i)Forme, dénomination et siège
La cinquième société absorbée est la SRL LA CANOPEE , ayant son siège à 7390 Quaregnon, Rue Emile
Vandervelde 257, identifiée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0846.786.442. La
SRL LA CANOPEE est ci-après désignée comme la « Cinquième Société Absorbée ».
Objet	(ii)
Aux termes des statuts de la Cinquième Société Absorbée, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, toutes activités de services en faveur de toutes personnes souffrant de déficiences mentales,
physiques et/ou sociales, d'invalidité, d'isolement, d'infirmités et de maladies, qu'elles soient adolescentes
adultes et/ou seniors (du troisième âge).
La société pourra établir, mettre sur pied et gérer toutes maisons et structures d'hébergement, d'accueil, de
revalidation, d'éducation, de soins de santé, de soins du corps, de soins infirmiers et de loisirs.
Elle pourra prester tous services en matière d'étude, de conseil, d'analyses et de recherches sur tous les
plans notamment relativement à la mise sur pied, l'organisation, la gestion, la logistique, le développement de
tous services d'aide aux personnes, la reconversion, la fusion, le groupement, la restructuration de sociétés et
entreprises avec lesquelles elle pourra s'associer.
Pour l'exercice de son objet social, la société pourra mettre du personnel à la disposition de tiers et organiser
des formations pour son personnel et ses cadres.
En vue de réaliser son objet social, la société pourra constituer un patrimoine immobilier et mobilier via des
achats, pour en assurer la gestion, la restauration, la mise en valeur, la location, la vente d'immeubles bâtis ou
non bâtis ainsi que la construction d'immeubles.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, financières, de recherches, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet, et notamment tous investissements mobiliers ou
immobiliers.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans des sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut également
exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
L'ensemble des activités qui précédent pourra être réalisé par la société sous réserve de l'obtention des
autorisations, agréations ou accès à la profession éventuellement requis. »
7.La Sixième Société Absorbée
(i)Forme, dénomination et siège
La sixième société absorbée est la SRL LA CANOPEE VILLE-POMMEROEUL, ayant son siège à 7322
Bernissart, Route de Mons 36, identifiée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0543.333.622. La SRL LA CANOPEE VILLE-POMMEROEUL est ci-après désignée comme la « Sixième
Société Absorbée ».
Objet	(ii)
Aux termes des statuts de la Sixième Société Absorbée, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'acquisition et la gestion pour son compte propre
:
- de droits immatériels attachés à l'exploitation de home(s) pour personnes âgées et/ou handicapées, tant
au plan physique qu'au plan mental, de résidences-service, de maisons d'accueil, foyers occupationnels de jour
ou permanents,
- de tous biens ou droits mobiliers ou immobiliers affectés notamment aux secteurs qui précèdent, ainsi que
la location, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation
de tous ses biens ou droits immobiliers ou de tous fonds ou de tous les droits immatériels survantés sans pour
autant que la société puisse altérer le caractère civil de sa gestion, la présente société ayant un caractère
strictement patrimonial.
Elle pourra ériger toutes constructions pour compte propre.
Elle aura également pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises à titre
d'investissements.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières et financières.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société a également pour objet l'exercice de mandats d'administrateurs ou de gérance de société.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet sans en altérer le caractère civil. »
8.La Septième Société Absorbée
(i)Forme, dénomination et siège
La septième société absorbée est la SRL LA CANOPEE LODELINSART, ayant son siège à 6042 Charleroi,
Rue Pont Drion 7, identifiée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0507.911.004. La
SRL LA CANOPEE LODELINSART est ci-après désignée comme la « Septième Société Absorbée ».
(ii)	Objet
Aux termes des statuts de la Septième Société Absorbée, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'acquisition, l'exploitation et la gestion pour son
compte propre :
- de droits immatériels attachés à l'exploitation de home(s) pour personnes âgées et/ou handicapées, tant
au plan physique qu'au plan mental, de résidences-service, de maisons d'accueil, foyers occupationnels de jour
- de tous biens ou droits mobiliers ou immobiliers affectés notamment aux secteurs qui précèdent, ainsi que
la location, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation
de tous ses biens ou droits immobiliers ou de tous fonds ou de tous les droits immatériels survantés.
Elle pourra ériger toutes constructions pour compte propre.
Elle aura également pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises à titre
d'investissements.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières et financières.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société a également pour objet l'exercice de mandats d'administrateurs ou de gérance de société.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet sans en altérer le caractère non-marchand. »
9.La Huitième Société Absorbée
(iii)Forme, dénomination et siège
La Huitième société absorbée est la SRL LA CANOPEE RANSART, ayant son siège à 6043 Charleroi,
Chaussée de Gilly 366, identifiée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0546.740.203.
La SRL LA CANOPEE RANSART est ci-après désignée comme la « Huitième Société Absorbée » (et ensemble
avec la Première Société Absorbée, la Deuxième Société Absorbée, la Troisième Société Absorbée, la
Quatrième Société Absorbée, la Cinquième Société Absorbée, la Sixième Société Absorbée et la Septième
Société Absorbée, les « Sociétés Absorbées »).
(iv)	Objet
Aux termes des statuts de la Huitième Société Absorbée, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'acquisition, l'exploitation et la gestion pour son
compte propre :
- de droits immatériels attachés à l'exploitation de home(s) pour personnes âgées et/ou handicapées, tant
au plan physique qu'au plan mental, de résidences-service, de maisons d'accueil, foyers occupationnels de jour
ou permanents,
- de tous biens ou droits mobiliers ou immobiliers affectés notamment aux secteurs qui précèdent, ainsi que
la location, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation
de tous ses biens ou droits immobiliers ou de tous fonds ou de tous les droits immatériels survantés.
Elle pourra ériger toutes constructions pour compte propre.
Elle aura également pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises à titre
d'investissements.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières et financières.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société a également pour objet l'exercice de mandats d'administrateurs ou de gérance de société.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet sans en altérer le caractère non-marchand. »
IV.Rapport d'échange des actions (articles 12:2 iuncto 12:24, alinéa 2, 2° du Code des Sociétés et des
Associations)
Compte tenu que l'actionnaire unique des Sociétés Absorbées détient la totalité des actions de la Société
Absorbante, les droits patrimoniaux ne changeront pas dans le cadre de la Fusion et il est proposé de déterminer
le rapport d'échange sur base des fonds propres comptables des Sociétés Absorbées et la Société Absorbante
au 30 septembre 2022. Dans le cadre de la détermination du rapport d'échange les chiffres sont arrondis.
Sur base de la méthode de valorisation susmentionnée, la valeur des fonds propres au 30 septembre 2022
de la Société Absorbante a été déterminée à 1.491.742,95 EUR. Compte tenu du nombre d'actions de la Société
Absorbante (4.632 actions), la valeur intrinsèque par action de la Société Absorbante s'élève à 322,0516 EUR
(1.491.742,95 EUR / 4.632 actions).
Sur base de la méthode de valorisation susmentionnée, la valeur des fonds propres au 30 septembre 2022
-286.561,12 EUR pour la Première Société Absorbée ;
-1.255.402,00 EUR pour la Deuxième Société Absorbée ;
-2.204.324,69 EUR pour la Troisième Société Absorbée ;
-76.574,06 EUR pour la Quatrième Société Absorbée ;
-774.914,91 EUR pour la Cinquième Société Absorbée ;
-138.542,54 EUR pour la Sixième Société Absorbée ;
-601.858,08 EUR pour la Septième Société Absorbée ; et
-89.562,45 EUR pour la Huitième Société Absorbée.
Les Sociétés Absorbées ont émis le nombre d'actions suivant :
-1.860 actions sont émises par la Première Société Absorbée ;
-100.000 actions sont émises par la Deuxième Société Absorbée ;
-920 actions sont émises par la Troisième Société Absorbée ;
-186 actions sont émises par la Quatrième Société Absorbée ;
-186 actions sont émises par la Cinquième Société Absorbée ;
-186 actions sont émises par la Sixième Société Absorbée ;
-186 actions sont émises par la Septième Société Absorbée ; et
-186 actions sont émises par la Huitième Société Absorbée.
Compte tenu dudit nombre d'actions des Sociétés Absorbées la valeur intrinsèque par action des Sociétés
Absorbées s'élève à :
-154,0651 EUR par action pour la Première Société Absorbée (286.561,12 EUR / 1.860 actions) ;
-12,5540 EUR par action pour la Deuxième Société Absorbée (1.255.402,00 EUR / 100.000 actions) ;
-2.396,0051 EUR par action pour la Troisième Société Absorbée (2.204.324,69 EUR / 920 actions) ;
-411,6885 EUR par action pour la Quatrième Société Absorbée (76.574,06 EUR / 186 actions) ;
-4.166,2092 EUR par action pour la Cinquième Société Absorbée (774.914,91 EUR / 186 actions) ;
-744,8524 EUR par action pour la Sixième Société Absorbée (138.542,54 EUR / 186 actions) ;
-3.235,7961 EUR par action pour la Septième Société Absorbée (601.858,08 EUR / 186 actions) ;
-481,5185 EUR par action pour la Huitième Société Absorbée (89.562,45 EUR / 186 actions).
Dès lors, en partant du principe que la Fusion est indivisible et que la valeur actuelle par action de la Société
Absorbante est chaque fois utilisée comme point de référence, le rapport d'échange est fixé à :
-0,4784 actions de la Société Absorbante pour chaque action de la Première Société Absorbée (154,0651 /
322,0516) ;
-0,03898 actions de la Société Absorbante pour chaque action de la Deuxième Société Absorbée (12,5540
/ 322,0516) ;
-7,4398 actions de la Société Absorbante pour chaque action de la Troisième Société Absorbée (2.396,0051
/ 322,0516) ;
-1,2783 actions de la Société Absorbante pour chaque action de la Quatrième Société Absorbée (411,6885
/ 322,0516) ;
-12,9365 actions de la Société Absorbante pour chaque action de la Cinquième Société Absorbée
(4.166,2092 / 322,0516) ;
-2,3128 actions de la Société Absorbante pour chaque action de la Sixième Société Absorbée (744,8524 /
322,0516) ;
-10,0474 actions de la Société Absorbante pour chaque action de la Septième Société Absorbée
(3.235,7961 / 322,0516) ; et
-1,4952 actions de la Société Absorbante pour chaque action de la Huitième Société Absorbée (481,5185 /
322,0516).
Cela signifie que la Société Absorbante émettra :
-890 nouvelles actions en rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de la Première Société
Absorbée ;
-3.898 nouvelles actions en rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de la Deuxième Société
Absorbée ;
-6.845 nouvelles actions en rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de la Troisième Société
Absorbée ;
-238 nouvelles actions en rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de la Quatrième Société
Absorbée ;
-2.406 nouvelles actions en rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de la Cinquième Société
Absorbée ;
430 nouvelles actions en rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de la Sixième Société
Absorbée ;
-1.869 nouvelles actions en rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de la Septième Société
Absorbée ; et
-278 nouvelles actions en rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de la Huitième Société
Ces 16.854 nouvelles actions à émettre par la Société Absorbante reviennent directement à l'actionnaire
unique des Sociétés Absorbées.
Aucune soulte n'est prévue.
Un aperçu de la détermination du rapport d'échange est repris à l'Annexe 1.
V.Modalités de remise des actions des Sociétés Absorbées (articles 12:2 iuncto 12:24, alinéa 2, 3º du Code
des Sociétés et des Associations)
Lesdites nouvelles actions de la Société Absorbante qui seront octroyées en rémunération du transfert de
la totalité du patrimoine des Sociétés Absorbées, seront de même nature que les actions existantes de la
Société Absorbante, sans désignation de valeur nominale et libérées entièrement.
Ces nouvelles actions feront l'objet d'une inscription au registre des actionnaires de la Société Absorbante
au moment de l'acte d'approbation de la Fusion.
Étant donné que les actions de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées sont des actions
nominatives, l'organe d'administration de la Société Absorbante fera le nécessaire afin de consigner dans le
registre des actionnaires de la Société Absorbante les données suivantes à propos des Sociétés Absorbées, et
ce dans les 15 jours de la publication de la décision de fusion dans les Annexes du Moniteur belge: l'identité
des actionnaires des Sociétés Absorbées, le nombre d'actions de la Société Absorbante qui leur reviennent en
vertu de la décision de fusion et la date de fusion.
Cette inscription sera contresignée par l'organe d'administration ou par un mandataire désigné à cette fin
au nom de la Société Absorbante.
L'organe d'administration de la Société Absorbante annulera le registre des actions des Sociétés Absorbées.
L'organe d'administration de la Société Absorbante pourra se faire représenter à cette fin par un mandataire.
VI.Date à partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux bénéfices (articles 12:2
iuncto 12:24, alinéa 2, 4° du Code des Sociétés et des Associations).
Les nouvelles actions de la Société Absorbante auront le même droit de participer aux bénéfices que les
actions existantes de la Société Absorbante à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2023.
Aucune modalité spécifique n'a été prévue concernant ce droit.
VII.Prise d'effet comptable (articles 12:2 iuncto 12:24, alinéa 2, 5° du Code des Sociétés et des Associations)
Les opérations effectuées par les Sociétés Absorbées seront censées être accomplies, d'un point de vue
comptable et fiscal, pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1er janvier 2023.
VIII.Droits assurés aux actionnaires des Société Absorbées, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux
porteurs de titres autres que les actions des Sociétés Absorbées (articles 12:2 iuncto 12:24, alinéa 2, 6° du
Code des Sociétés et des Associations)
Toutes les actions des Sociétés Absorbées sont des actions ordinaires, identiques et sans distinction de
catégorie. Elles confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas
lieu de créer des actions ou autres titres quelconques conférant des droits spéciaux.
De la même manière, il n'existe dans les Société Absorbées aucun titre autre que des actions, de sorte que
rien n'est à prévoir à cet égard.
IX.Émoluments spéciaux (articles 12:2 iuncto 12:24, alinéa 2, 7º du Code des Sociétés et des Associations)
Conformément aux articles 12:26, §1, 6ème alinéa du Code des Sociétés et Associations, il est proposé aux
actionnaires des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante de renoncer aux rapports spéciaux du
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la Fusion. Les ordres du jour qui seront annexés aux
convocations à cette assemblée générale mentionneront l'intention des Sociétés Absorbées et de la Société
Absorbante de faire usage de ces dispositions.
Compte tenu de ce qui précède, il n'y aura donc pas d'émoluments spéciaux attribués dans le cadre de la
Fusion en rapport avec la rédaction des rapports visés à article 12:26, §1, 1ière alinéa du Code des Sociétés et
Associations.
Dès lors il a été demandé à la SRL RSM INTERAUDIT, représentée par Monsieur Luis Laperal, commissaire
de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées, d'établir le rapport spécial dont il est question à l'articles
7:197 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre de l'apport en nature dans la Société Absorbante.
Les émoluments de la SRL RSM INTERAUDIT pour ces missions s'élèveront à 8.000,- EUR HTVA au total.
X.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration (articles 12:2 iuncto 12:24,
alinéa 2, 8° du Code des Sociétés et des Associations)
Aucun avantage spécial n'est ou ne sera accordé aux membres des organes d'administration des Sociétés
Absorbées à l'occasion de la Fusion.
XI.Dissolution automatique
La Fusion a pour conséquence que l'intégralité du patrimoine des Sociétés Absorbées est transféré de plein
droit à la Société Absorbante.
Les Sociétés Absorbées seront dissoutes de plein droit sans liquidation après approbation de l'opération par
les organes compétents des sociétés concernées.
XII.Mentions complémentaires
Le présent projet de Fusion sera soumis aux assemblée générales extraordinaires de la Société Absorbante
et des Sociétés Absorbées, qui se tiendront après l'expiration de la période d'attente de six semaines suivant
le dépôt par chacune des sociétés appelées à fusionner du présent projet de Fusion au greffe du Tribunal de
l'entreprise du lieu d'établissement de leur siège respectif, conformément aux articles 12:2 iuncto 12:24, alinéa
3 du Code des Sociétés et des Associations.
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées donnent mandat, avec pouvoir de substitution, à Maîtres
Frederic Deltour, Tom Wera, Paul de Spoelberch, Madeleine Robyns de Schneidauer et/ou tout autre avocat
du cabinet LMBD, dont les bureaux sont établis à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 177/7, et à la société
B-Docs, dont les bureaux sont établis à 1000 Bruxelles, rue du Taciturne 27, ainsi que ses administrateurs et
ses employés, dont Hanane Mejdoubi et Mevrouw Carmen Theunis, avec le droit d'agir seul, et avec pouvoir
de substitution, pour procéder, au nom et pour le compte de la Société Absorbante et des Société Absorbées
au dépôt du présent projet de Fusion ainsi qu'à toutes les formalités nécessaires à la publication aux Annexes
du Moniteur belge, conformément à l'article 2:14 du Code des Sociétés et des Associations.
La Fusion sera réalisée en neutralité fiscale conformément aux et en application des articles 210, §1, 1° et
211 du Code des impôts sur les revenus, de l'article 117, §1 du Code des droits d'enregistrement et des articles
11 et 18, §3 du Code TVA.
Tom Wera
Mandataire spécial