Ondernemingsnr : 0688975459
Naam
(voluit) : BUFFL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veemarkt 48
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de besloten vennootschap “BUFFL” met zetel te 2800 Mechelen, Veemarkt 48 en gekend met
ondernemingsnummer 0688.975.459, verleden voor notaris Bram VUYLSTEKE te Riemst op 26 juni
2023, nog te registreren, dat de regelmatig samengestelde vergadering met eenparigheid van
stemmen onder andere volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk zesenvijftig duizend zeshonderddrie euro (56.603,00 EUR) en
achthonderdachtenzeventig euro (878,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist dat het boekjaar vanaf heden zal lopen van één januari tot en met
éénendertig december van hetzelfde jaar, en hiertoe de eerste alinea van artikel 12 van de statuten
te wijzigen.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal het lopende boekjaar, begonnen op 1 juli 2022, uitzonderlijk
verstrijken op 31 december 2023.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering te verplaatsen van de tweede vrijdag
van de maand december om twintig uur naar de derde donderdag van de maand juni om twintig uur
van elk jaar en hiertoe de eerste alinea van artikel 11.5 van de statuten te wijzigen om ze in
overeenstemming te brengen met de wijziging.
De eerstvolgende gewone algemene vergadering zal bijgevolg plaatsvinden op 20 juni 2024 om
twintig uur.
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. In dit kader:
•Beslissing enkel het Gewest te vermelden in de statutentekst
•Beslissing tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen
en vergadering van het bestuursorgaan
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
RECHTSVORM: besloten vennootschap
NAAM: BUFFL
ZETEL: Vlaamse Gewest
VOORWERP:
De Vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
-Alle activiteiten die direct of indirect verband houden met het ontwikkelen van prototypen van
producten en/of diensten;
-Alle activiteiten die direct of indirect verband houden met markt- of marketingonderzoek;
-Alle adviezen of consultancydiensten verricht met betrekking tot productontwikkeling, prototyping of
marktonderzoek;
-Alle activiteiten die direct of indirect verband houden met dienstprestaties inzake (digitale)
marketing, verkoop (sales), communicatie, media, publiciteit, onderzoek en ontwikkeling, enquêtes,
marktonderzoek, coaching, onderzoeken inzake consumentengedrag, public relations, opleidingen,
voordrachten, publicaties, organisatie van evenementen, seminaries, strategisch advies, recrutering,
klantenbeheer, relatie met externe marketing agencies (televisie, radio, affichage, digital, CRM,
social media,...) met het oog op het ontwikkelen van onder meer een digitaal beloningsplatform,
waarbij de kwalitatieve interactie tussen consument en product/merk centraal staat, met inbegrip van
de aankoop, verkoop, het optreden als tussenpersoon, de vertegenwoordiging, de audit en de
bijstand bij de organisatie van de hiervoor vermelde diensten;
-Alle activiteiten die verband houden met IT- gerelateerde diensten, in het bijzonder met het
databusinessmodel, te weten:
*Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, o.m. het ontwerpen, aanpassen, testen
en ondersteunen van software.
*Het ontwerpen van de structuur en de inhoud en/of het schrijven van programmatuur voor de creatie
en de implementatie van softwaresystemen (inclusief de updates en de correcties),
informaticatoepassingen (inclusief de updates en de correcties), databestanden, webpagina's.
*De aanpassing van de programmatuur, d.w.z. het aanpassen en configureren van een bestaande
applicatie, zodat deze functioneel kan worden gebruikt in het informaticasysteem van de klant.
-Computerconsultancy-activiteiten, o.m.:
*Het analyseren en ontwerpen van computersystemen waarbij hardware, software en
communicatietechnologie worden geïntegreerd. De dienstverlening kan ook een opleiding voor de
desbetreffende gebruikers omvatten.
*Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en over de
toepassing van de bijbehorende programmatuur (software), alsook het analyseren van de behoeften
en problemen van de gebruiker en het aanbieden van de beste oplossing.
-Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer, o.m. de overige diensten op
het gebied van informatietechnologie en computer, niet elders genoemd: gegevensherstel na een
computercrash, de installatie (configuratie) van PC's en andere informaticaonderdelen, de installatie
van programmatuur;
-Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten, o.m.:
*Het ruimte bieden voor websites, gegevensverwerking en aanverwante activiteiten.
*De activiteiten in verband met gespecialiseerde hosting: webhosting, streaming services, application
hosting.
*Het voorzien van toepassingsmodaliteiten.
*Het terbeschikking stellen aan klanten van mainframefaciliteiten op basis van tijdsgebruik.
*De gegevensverwerking: de volledige verwerking van gegevens voor rekening van derden, het
maken van gespecialiseerde rapporten op basis van gegevens die geleverd worden door de klant,
het nummeren van documenten.
*Het invoeren van gegevens.
*Het aankopen en verkopen van onroerende goederen, bouwen en/of laten bouwen, promoten,
verkavelen van alle soorten onroerende goederen, huren en verhuren van onroerende goederen
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitbaten van onroerende goederen en
complexen, dit alles zowel in het binnenland als in het buitenland.
De vennootschap mag tevens alle handelingen stellen die in voormelde sectoren gebruikelijk zijn of
het zouden kunnen worden.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als
in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met andere vennootschappen die eenzelfde,
gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet
van haar producten te vergemakkelijken. De vennootschap kan deelnemen in, of op gelijk welke
wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping of welke wijze dan ook. Zij kan ook functies van bestuurder, volmachthouder, mandataris
of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij mag uitvoering geven aan opdrachten in verband met het leiding geven aan organisaties ter
realisatie van de vooropgestelde objectieven, gerelateerd aan change management activiteiten.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd duizend vijfendertig (100.035) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De Aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de Vennootschap wordt een register van Aandelen bijgehouden. Het
aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
De Aandelen zijn ondeelbaar.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één
enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon kan zijn.
Zijn er meerdere eigenaars van een aandeel of behoort de blote eigendom en het vruchtgebruik van
een aandeel toe aan meerdere personen dan worden de eraan verbonden lidmaatschapsrechten
geschorst tot een enkel persoon is aangewezen die deze rechten jegens de Vennootschap uitoefent.
Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de
gemeenschappelijke lasthebber dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen
door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar de zetel van de
Vennootschap is gevestigd.
Elk aandeel moet minstens voor één vierde worden volgestort.
Buiten de aandelen van de vennootschap waarop werd ingeschreven ter gelegenheid van de
oprichting, mogen tijdens haar bestaan, andere aandelen worden uitgegeven, onder meer in het
kader van de opneming van nieuwe vennoten of van een verhoging van inschrijvingen.
De algemene vergadering van vennoten bepaalt, in dat geval met 3/4 meerderheid, de
aandelencategorie waartoe de nieuw uitgegeven aandelen behoren, de rechten verbonden aan de
betrokken (categorie van) aandelen, de uitgifteprijs, het bij de inschrijving te storten bedrag en, in
voorkomend geval, de tijdstippen voor de opvraging van de nog te storten bedragen en, in
voorkomend geval, de rente verschuldigd op die bedragen.
Elke nieuwe vennoot verbindt er zich toe de statuten, de aandeelhoudersovereenkomst, de
beslissingen van de algemene vergadering en de beslissingen van de zaakvoerders, te aanvaarden
en na te leven.
De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot geschiedt door een inschrijving in het register
van aandelen, zoals bepaald in artikel 235 van het Wetboek van vennootschappen.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
BESTUURSORGAAN:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Iedere bestuurder
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan
bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt eveneens rechtgeldig
vertegenwoordigd zoals hieronder vermeld:
(i)elke bestuurder, individueel handelend, die geen bewijs van een voorafgaand besluit van het
college van zaakvoerders moet leveren maar die gehouden is de beslissingen van het
bestuursorgaan uit te voeren, voor beslissingen met een financiële impact tot een bedrag van
maximaal tien duizend euro (10.000,00 EUR);
(ii)twee bestuurders, gezamenlijk handelend, die geen bewijs van een voorafgaand besluit van het
bestuursorgaan moeten leveren maar die gehouden zijn de beslissingen van bestuursorgaan uit te
voeren, voor beslissingen met een financiële impact van meer dan tien duizend euro (10.000,00
EUR) maar van minder dantwintig duizend euro (20.000,00 EUR).
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar gemaakt zijn.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt en gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
derde donderdag van de maand juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGINGEN:
§1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig
voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§4.Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Met inachtneming van de verplichte balans- en
liquiditeitstest heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar,
interim-dividenden uit te keren.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik een tussentijds dividend toekennen over de
overgedragen winsten en/of de beschikbare reserves van de vennootschap zoals deze blijken uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLISSING
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, zijnde:
*de besloten vennootschap “Transistory” met maatschappelijke zetel te 9200 Oudergem,
Oudegemse baan 76 en gekend met ondernemingsnummer 0775.496.192, vertegenwoordigd door
haar bestuurder en vaste vertegenwoordiger, de heer DE CLERCQ, voornoemd;
*de besloten vennootschap “Sestro” met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Veemarkt 48 en
gekend met ondernemingsnummer 0775.496.489, vertegenwoordigd door haar bestuurder en vaste
vertegenwoordiger, de heer STROO, voornoemd;
Beiden, voormeld, voor zoveel als nodig te herbevestigen in hun benoeming als niet-statutair
bestuurders van de besloten vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2800 Mechelen,
Veemarkt 48.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.buffl.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap seppe.stroo@buffl.be
is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de bestuurders om de getroffen
besluiten uit te voeren.
TIENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: Uitgifte akte - Gecoördineerde statuten
Bram VUYLSTEKE, notaris