Nº d'entreprise : 0870 563 518
Nom
La Maison des Services	(en entier) :
MDS	(en abrégé)
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège : Rue Mandenne, 1 - 6590 Momignies
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION DE NOUVELLE SOCIETE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Société Scindée
Aux termes d'un acte reçu par Maître Vincent MAILLARD, Notaire à Chimay, le 27 mars 20254, en cours
d'enregistrement,l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative "La Maison des
Services", ayant son siège social à 6590 Momignies, Rue Mandenne, 1 et inscrite à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro BE0870.563.518, il a été acté ce qui suit :
CONVOCATIONS ET QUORUM
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou représentés et
que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le/les administrateur(s) est/sont présent(s) et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur les propositions à l'ordre du jour que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d'actions émises.
Ce quorum de présence est atteint.
Pour être admises les propositions de scission doivent réunir les trois/quarts des voix, conformément à
l'article 12:83, § 1er du CSA. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix.
[ ... ]
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents, dont une copie a été
transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente société,
conformément à l'article 12:80 du CSA
a.Le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du CSA.
Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de la société coopérative SCINDÉE.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75 du .
CSA. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Charleroi, le 06 février 2025, soit
plus de 6 semaines avant le présent procès-verbal.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge, le 14 février 2025.
b.Les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;	-
c.Les rapports du conseil d'administration relatifs aux trois derniers exercices (art. 12:80,4° du CSA) ;
2. Examen des documents visés ou point 1
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents sub a, ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance au siège social de la présente société des documents sub b et c ci-dessus.
L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission.
Une copie du projet de scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
3. Proposition de renoncer au rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 12:81 du
CSA
Chaque actionnaire représenté comme dit, marque son accord, conformément à l'article 12:81 du CSA pour
renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication des rapports de
scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:80 du Code des sociétés en tant qu'ils concernent la présente
société.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Proposition de renoncer au rapport du commissaire conformément à l'article 12:78 du CSA
Chaque actionnaire représenté comme dit est, marque son accord, conformément à l'article 12:78, alinéa 5,
du CSA pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication des
rapports de scission tels que prévus par ledit article 12:78 du CSA en tant qu'ils concernent la présente société.
Il a été établi un rapport sur la description de l'apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de scission
à la société coopérative à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés, conformément à l'article 6 :8 du
CSA.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société à scinder.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
«VI. Conclusions du réviseur d'entreprises aux fondateurs de la SC AVEGESER
Conformément à l'article 6:8 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion
aux fondateurs de la SC AVEGESER dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission en date du 20 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 6:8 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs à la date du 1er mars
2025 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant la description des biens à apporter,
l'évaluation appliquée ou les modes d'évaluation utilisés à cet effet, à l'exception de ce qui suit : les
immobilisations corporelles apportées comprennent des aménagements réalisés dans un immeuble dont la SC
MAISON DES SERVICES n'est pas propriétaire, pour un montant qui est indéterminé dans la mesure où nous
n'avons pas été en mesure d'obtenir le détail ventilé desdits aménagements. La description des biens à apporter
fournie par l'organe d'administration ne mentionne pas cet élément et l'évaluation de ces biens est donc
surestimée à due concurrence.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à une
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 1.658.670,00 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société qui se sépare
et le mode d'évaluation trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 1.019 actions sans désignation de valeur nominale de la
société à constituer, la SC AVEGESER, qui seront inscrites dans le registre des actions nominatives.
No fairness opinion
Conformément à l'article 6:8 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Nous n'avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai legal de 15 jours avant l'assemblée
générale extraordinaire appelée à statuer sur la dissolution de la société, dans la mesure où les documents et
informations à fournir n'étaient pas disponibles au moins un mois avant la date de cette assemblée.
Ce retard n'a cependant pas eu d'influence significative sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société, de la description
et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature et de mentionner la rémunération attribuée en
contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Notre responsabilité est d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en
nature, d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet, d'indiquer si les valeurs
auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans
l'acte et de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu de l'article 6:8 du Code des sociétés et des associations dans le
cadre de l'apport en nature à la constitution de la SC AVEGESER et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Scission de la société
L'assemblée générale décide de scinder la présente société, sans que la société scindée ne cesse d'exister,
par constitution d'une nouvelle société et par transfert d'une partie de son patrimoine à la société coopérative à
constituer, conformément au projet de scission.
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d'une partie du patrimoine de la société
scindée, comprenant les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants décrits dans le projet de scission,
sur la base des comptes arrêtés au 30 novembre 2024.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er décembre 2024 jusqu'au jour de la
scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent aux
éléments qui lui sont transférés.
-L'effet comptable de la scission sera arrêté au 30 novembre 2024.
-Que les apports indisponibles à la société coopérative à constituer par voie de scission partielle seront
rémunérés par le nombre d'actions défini ci-après ;
-Que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société nouvelle
à constituer sera rémunéré par l'émission de 1.019 actions nouvelles de la société bénéficiaire à constituer. Ces
actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la société à constituer ci-après et participent aux
résultats de la société à compter de la date de leur émission. Elles seront émises en faveur des actionnaires de
la société scindée.
-Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer
La description des éléments actifs et passifs transférés figure dans le projet de scission et dans l'acte
constitutif de la société nouvelle.
7. Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à constituer, conformément à l'article
12:85 du CSA
L'assemblée approuve le projet des statuts de la société coopérative nouvelle à constituer par voie de
scission.
L'objet social de la société coopérative à constituer correspond à celui prévu dans le projet de scission.
L'assemblée décide de déléguer la représentation de la présente société scindée aux opérations de
constitution de la société coopérative nouvelle au mandataire désigné ci-après :
Monsieur POULLAIN Jean-Marc, né à Charleroi le 10 juillet 1969, inscrit au registre national sous le numéro
69.07.10-311.14, époux de Madame THÉRASSE Martine, domicilié à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Chemin
de Florenchamp, 1.
Il(s) a/ont notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de la société coopérative des éléments actifs et passifs, corporels et
incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les associés de la présente société scindée des actions nouvelles créées par la société
coopérative nouvelle proportionnellement à leurs droits dans la présente société scindée suivant les règles
décrétées ci-dessus ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le(s) représentant(s) ci-dessus désigné(s), peu(ven)t
en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société coopérative nouvelle ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la société coopérative
- subroger la société coopérative dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte constitutif de la
société coopérative
- déléguer sous sa/leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8. Constatation de la réalisation de la scission de la Société par constitution d'une nouvelle société
L'assemblée constate :
-Que la présente société a pris la décision de scinder la présente société, sans que la société scindée ne
cesse d'exister, par constitution d'une nouvelle société et par transfert d'une partie de son patrimoine à la société
coopérative à constituer.
-Qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société coopérative nouvelle issue de
la scission aura été constituée, conformément à l'article 12:86 du CSA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME