Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : IMMO BEMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vestingstraat 31 bus 21
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
OPRICHTING
 
Uit een akte, verleden voor ons, meester Muyshondt Willem, geassocieerd notaris te Halle, op 30
april 2019, blijkt dat:
    •  de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "XATOLA", met zetel te 1500 Halle,
Minderbroederstraat 8-0021, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het
nummer BTW BE 0883.548.452,
    •  de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “EMSOFI”, met maatschappelijke
zetel te 1500 Halle, Vestingstraat 31/21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder
nummer BTW BE 0883.483.522,
handelend in hoedanigheid van vertegenwoordiger van:
de gesplitste "IMMO BEAUJEAN" Naamloze Vennootschap, met zetel te 1500 Halle, Lampstraat 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder het nummer BTW BE 0423.683.627,
vennootschap.
De vennootschap werd ontbonden zonder vereffening met het oog op deze splitsing door overdracht
van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan twee op te richten
vennootschappen «IMMO BEMA» en «IMMO LATOXA», .
Oprichting
I. De gesplitste vennootschap heeft overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van
Vennootschappen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om te splitsen door overdracht van haar
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan twee vennootschappen die zij opricht.
Bijgevolg heeft deze vennootschap besloten tot haar splitsing ingevolge de buitengewone algemene
vergadering, vastgesteld in de notulen die ondergetekende notaris heden, voorafgaandelijk aan deze
notulen, heeft opgesteld.
Bijgevolg heeft deze vennootschap besloten om haar gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, ingevolge het hierna vermelde splitsingsvoorstel, ten gevolge van haar ontbinding
zonder vereffening, over te dragen.
De Heer Alain De Quick, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de vennootschap tot revisoraat
van bedrijven Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, met kantoor te 9000 Gent, Bellevue 5/b 1001, vóór de
oprichting aangeduid door de oprichters heeft overeenkomstig artikel 219 Wetboek van
vennootschappen op 29/4/2019 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en), de
toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
    •  5. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 219 Wetboek van Vennootschappen, brengen wij verslag uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn door de oprichters van de BVBA Immo
Bema en dit in het kader van de oprichting van deze BVBA naar aanleiding van de splitsing van de
NV Immo Beaujean.
0726661840
Luik B
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van de oprichters en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden
methoden van waardering per 30 september 2018 van de vennootschap Immo Beaujean NV (hierna
“Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.080 aandelen van de
vennootschap Immo Bema BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden formuleren wij volgend voorbehoud:
• Bij gebreke aan een interne inventaris van de buitenbalans rechten en verplichtingen bij de
inbrengende vennootschap, kunnen wij ons niet uitspreken over de volledigheid van de buitenbalans
rechten en verplichtingen.
Daardoor zijn wij van oordeel dat, onder voorbehoud van hetgeen in de vorige paragraaf werd
gesteld:
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid,
• de in te brengen bestanddelen ingebracht worden aan hun netto boekwaarde zoals deze blijkt uit de
boekhouding van de inbrengende vennootschap BVBA Immo Beaujean per 30 september 2018 en
dit voor een bedrag van 660.484,10 EUR
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, conform artikel
80 KB Wetboek Vennootschappen, de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen bij de overlatende vennootschap zijn verantwoording vindt in de wet. Bijgevolg
leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen
worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat de voorgemelde verrichting niet het voorwerp heeft
uitgemaakt van een voorafgaandelijk fiscaal akkoord. Evenals op het feit dat onze controleopdracht
er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende het Overzicht
De oprichters zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 219
Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de
waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding. De oprichters zijn tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de
interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en
de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn
van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de oprichters verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband
Luik B
houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten.
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet
zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de
entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Opgemaakt te Gent op 29 april 2019
Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Alain De Quick”
De oprichters hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Besluit tot splitsing
Luidens de notulen, opgesteld door ondergetekende notaris Willem Muyshondt, is besloten om het
gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de gesplitste vennootschap over te
dragen overeenkomstig de voorwaarden van voornoemd splitsingsvoorstel.
Met dien verstande dat:
a) de overdrachten gebeuren op basis van de boekhoudkundige staat van de gesplitste
vennootschap afgesloten per 30/09/2018. De activa en passiva zullen worden opgenomen in de
boekhouding van de overnemende en op te richten vennootschappen «IMMO BEMA» en «IMMO
LATOXA» tegen de waarde waartegen ze in de rekeningen van deze vennootschap op voormelde
datum staan ingeschreven;
b) de handelingen van de gesplitste vennootschap worden, boekhoudkundig, geacht te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschappen vanaf 30/9/2018, zodat alle handelingen van na
die datum in het voordeel en voor het risico van de inbreng verkrijgende vennootschappen zijn;
c) teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te
voorkomen, voor zover de hieronder omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel
Luik B
omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen
die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van toegekende vermogensdelen
zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, gelet op de bepalingen van artikel 744 van het
Wetboek van Vennootschappen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de op te richten vennootschappen, elk
voor de helft;
Overdracht van het vermogen van de gesplitste vennootschap
Het deel van het vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de gesplitste NV IMMO
BEAUJEAN wordt overgedragen tegen uitreiking aan haar aandeelhouders van 6080 aandelen
zonder nominale waarde van de op te richten BVBA IMMO BEMA, namelijk:
– 3040 aandelen aan de de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "XATOLA", met
zetel te 1500 Halle, Minderbroederstraat 8 bus 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel onder het nummer BTW BE 0883.548.452,
– 3040 aandelen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “EMSOFI”, met
maatschappelijke zetel te 1500 Halle, Vestingstraat 31/21, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel onder nummer BTW BE 0883.483.522
Deze aandelen zijn van dezelfde aard, bieden dezelfde rechten en voordelen en zullen vanaf de
oprichting van de op te richten vennootschap «IMMO BEMA» in de winst van de vennootschap
deelnemen.
Na deze uiteenzetting verklaren de voormelde vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschap,
op basis van de boekhoudkundige staat afgesloten per 30/9/2018 de volgende activa en passiva en
bestanddelen van het eigen vermogen door inbreng in deze vennootschap over te dragen.
STATUTEN
Voormelde vertegenwoordigers stellen vast dat ten gevolge van deze overdracht en
boekhoudkundige bestemming, de vennootschap vanaf heden over een kapitaal van honderd
zeventien duizend zevenhonderd veertig euro zestien cent (117.740,16 EUR) beschikt. Dit kapitaal is
volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 6.080 aandelen zonder nominale waarde
Deze aandelen worden, zoals hierboven gezegd, aan de aandeelhouders van de gesplitste NV
IMMO BEAUJEAN als volgt uitgereikt;
– 3.040 aan XATOLA bvba;
– 3.040 aan EMSOFI bvba.
Na deze vaststelling verklaren zij de statuten van de vennootschap als volgt vast te leggen:
“TITEL EEN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel één - NAAM
De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Haar naam luidt « IMMO BEMA ».
Artikel twee - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1500 Halle, Vestingstraat 31/21.
Artikel drie - DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, zelfs door bemiddeling door van elke andere natuurlijke of rechtspersoon:
1. het kopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen en verbouwen, verpanden en hypothekeren,
het beheren en het productief maken van allerhande onroerende en roerende goederen; kortom alle
beheer van onroerende en roerende goederen en de beschikking ervan.
Zij mag alle burgerlijke, handels-, industriële en financiële verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk tot de ontwikkeling van het maatschappelijk doel kunnen
bijdragen.
2. Het verlenen van advies en diensten, begeleiding, bijstand en leiding aan vennootschappen,
ondernemingen, instellingen en privépersonen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van het
algemeen beleid, het marketingbeleid, het productie-, logistiek- en ontwikkelingsbeleid, het technisch
beleid, het promotie-en verkoopbeleid, het financieel-, administratief- en personeelsbeleid.
Het verrichten van studiewerk terzake en het verlenen van alle diensten.
3. De rekrutering, vorming, plaatsing en ter beschikking stelling van (gespecialiseerd) personeel- de
(re)organisatie van vennootschappen / ondernemingen, en het verlenen van alle advies en diensten
met betrekking tot de verhoudingen (in- en extern) binnen ondernemingen en vennootschappen.
4. Het besturen van vennootschappen en ondernemingen in ruimste zin.
5. De vennootschap kan alle hulpmiddelen verschaffen en alle diensten leveren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met wat voorafgaat, zowel krachtens een contractuele als een
statutaire benoeming, in hoedanigheid van extern raadgever of als orgaan van de cliënt.
6. Het beheer en de uitbouw en uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en
onroerende goederen en rechten in de ruimste zin. Dit omvat:
*alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en - rechten in de
ruimste zin, zoals het (ver)bouwen, inrichten, het verwerven, vervreemden, het (ver)huren, het
Luik B
beheren, uitbaten, valoriseren en ordenen van alle onroerende goederen, leasing inbegrepen.
*Alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot roerende goederen en - rechten in de
ruimste zin, zoals het verwerven, vervreemden, het uitbaten, (ver)huren, en in het bijzonder het
beheren en valoriseren van aandelen, obligaties, participatiebewijzen en andere waardepapieren.
Zij mag belang nemen in alle vennootschappen of ondernemingen onder de vorm van deelneming,
inschrijving, inbreng, opslorping, totale of gedeeltelijke fusie of anders.
De vennootschap mag (hypothecaire ) waarborgen verlenen voor derden en zich voor derden borg
stellen in het algemeen.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het
beheer, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het
verlonen van haar zaakvoerders in geld of natura.
De voorafgaande opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest uitgebreide zin te worden
opgevat.
Artikel vijf - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt honderd zeventienduizend zevenhonderd veertig euro, zestien cent
(117.740,16 EUR).
Het is vertegenwoordigd door 6.080 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
één/zesduizend tachtigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel tien - BEVOEGDHEDEN
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal elke zaakvoerder, afzonderlijk handelend, de bevoegdheid
hebben om alle akten die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel, te verrichten, met
uitzondering van diegene die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering.
Zij kunnen de vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of als
verweerder.
De zaakvoerders samen handelend kunnen een deel van hun bevoegdheden ten titel van bijzondere
volmacht aan een derde persoon van hun keuze overdragen.
Ingeval er slechts één zaakvoerder is, zal hij de bovengenoemde machten uitoefenen en kan hij
dezelfde bevoegdheidsoverdrachten doen.
Artikel elf - CONTROLE
Elke vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, zolang
de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet.
Artikel twaalf - ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden op de zesde van de maand juni, om 18 uur.
Artikel zestien - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar
De maatschappelijke bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde
wettelijke bepalingen.
Artikel zeventien - VERDELING
De netto-winst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
één/tiende van het kapitaal heeft bereikt.
De overige winst krijgt de bestemming die de jaarvergadering haar zal geven beslissend bij
meerderheid van stemmen op voorstel van de zaakvoerder(s).
TITEL ZES - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel achttien - ONTBINDING
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
bij besluit door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging der statuten.
In geval van vereffening wordt deze gedaan door de zaakvoerder(s) in functie op dat ogenblik, of
door de zorgen van één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering, en dit
tengevolge van een besluit van de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden,
zoals bepaald in de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
De algemene vergadering bepaalt, indien nodig, de vergoedingen die toekomen aan de vereffenaar
(s).
Overgangsbepalingen
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2019.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op in de maand juni van het jaar 2020.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1500 Halle, Vestingstraat 31/21.
Dadelijke onderwerping aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen
Luik B
a) In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de oprichtingsvergadering om de nieuwe vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
b) In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de oprichtingsvergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar oorspronkelijk beoogde vorm, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
c) aanneming van statuten in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « IMMO BEMA ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest .
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, zelfs door bemiddeling door van elke andere natuurlijke of rechtspersoon:
1. het kopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen en verbouwen, verpanden en hypothekeren,
het beheren en het productief maken van allerhande onroerende en roerende goederen; kortom alle
beheer van onroerende en roerende goederen en de beschikking ervan.
Zij mag alle burgerlijke, handels-, industriële en financiële verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk tot de ontwikkeling van het maatschappelijk doel kunnen
bijdragen.
2. Het verlenen van advies en diensten, begeleiding, bijstand en leiding aan vennootschappen,
ondernemingen, instellingen en privépersonen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van het
algemeen beleid, het marketingbeleid, het productie-, logistiek- en ontwikkelingsbeleid, het technisch
beleid, het promotie-en verkoopbeleid, het financieel-, administratief- en personeelsbeleid.
Het verrichten van studiewerk terzake en het verlenen van alle diensten.
3. De rekrutering, vorming, plaatsing en ter beschikking stelling van (gespecialiseerd) personeel- de
(re)organisatie van vennootschappen / ondernemingen, en het verlenen van alle advies en diensten
met betrekking tot de verhoudingen (in- en extern) binnen ondernemingen en vennootschappen.
4. Het besturen van vennootschappen en ondernemingen in ruimste zin.
5. De vennootschap kan alle hulpmiddelen verschaffen en alle diensten leveren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met wat voorafgaat, zowel krachtens een contractuele als een
statutaire benoeming, in hoedanigheid van extern raadgever of als orgaan van de cliënt.
6. Het beheer en de uitbouw en uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en
onroerende goederen en rechten in de ruimste zin. Dit omvat:
*alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en - rechten in de
ruimste zin, zoals het (ver)bouwen, inrichten, het verwerven, vervreemden, het (ver)huren, het
beheren, uitbaten, valoriseren en ordenen van alle onroerende goederen, leasing inbegrepen.
*Alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot roerende goederen en - rechten in de
ruimste zin, zoals het verwerven, vervreemden, het uitbaten, (ver)huren, en in het bijzonder het
beheren en valoriseren van aandelen, obligaties, participatiebewijzen en andere waardepapieren.
Zij mag belang nemen in alle vennootschappen of ondernemingen onder de vorm van deelneming,
inschrijving, inbreng, opslorping, totale of gedeeltelijke fusie of anders.
De vennootschap mag (hypothecaire ) waarborgen verlenen voor derden en zich voor derden borg
stellen in het algemeen.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het
beheer, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het
verlonen van haar zaakvoerders in geld of natura.
De voorafgaande opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest uitgebreide zin te worden
opgevat
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden 6.080 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
zesde van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Benoeming van bestuur – Bijzondere machtiging
Vervolgens komen tussen de aandeelhouders van de opgerichte vennootschap, die verklaren in
algemene vergadering bijeen te komen om het aanvankelijk aantal bestuurders te bepalen, om hen
te benoemen en om de duur van hun mandaat te bepalen.
De vergadering beslist eenparig om het aantal bestuurders op één te bepalen en in die functie te
benoemen:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “EMSOFI”, met maatschappelijke zetel te
1500 Halle, Vestingstraat 31/21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder
nummer BTW BE 0883.483.522, vast vertegenwoordigd door de heer BEAUJEAN Emmanuel
Germain Lucien, geboren te Halle op 22 december 1962, wonende te 1500 Halle, Vestingstraat
31/21.
De hier aanwezige bestuurder aanvaardt haar benoeming.
Het mandaat is al dan niet bezoldigd.
Fiscale verklaringen
A) Ondergetekende notaris leest artikel 203, eerste lid van het Wetboek der Registratierechten voor
met betrekking tot de bewimpeling aangaande de prijs of de lasten of de overeengekomen waarde
van de goederen die het voorwerp uitmaken van een overeenkomst vastgelegd in een akte die ter
registratie wordt aangeboden, alsook de artikelen 62, tweede lid en 73 van het Wetboek van de
belasting over de toegevoegde waarde.
Hierna verklaart de verschijnende vennootschap dat zij de hoedanigheid van belastingplichtige niet
bezit.
Luik B
B) De inbreng wordt uitsluitend met maatschappelijke rechten vergoed.
C) De splitsing gebeurt met het voordeel:
– van de artikelen 117, § 1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten;
– artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen;
– eventueel van de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde
waarde.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan A. Schets & Partners Belastingsconsulenten -
Accountants, met kantoor te 1651 Lot, Bergensesteenweg 163 evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
de overdracht gebeurt op basis van de boekhoudkundige staat van de gesplitste vennootschap
afgesloten per 30/09/2018. De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen
worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende en op te richten vennootschappen
«IMMO BEMA» en «IMMO LATOXA» tegen de waarde waartegen ze in de rekeningen van deze
vennootschap op voormelde datum staan ingeschreven;
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Willem.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte statutenwijziging, met aangehechte verslagen.