Ondernemingsnr : 0840501634
Naam
(voluit) : Living Tomorrow
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Indringingsweg 1A
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor meester Marij HENDRICKX, notaris te Heusden-Zolder (Zolder), op 23
december 2020, houdende het proces-ver-baal van de buitengewone alge-mene ver-gadering van de
naamloze vennootschap “LIVING TOMORROW”, blijkt:
“ EERSTE BESLISSING – AFSTAND VOORAFGAANDE VERSLAGEN
Met eenparigheid van stemmen besluit de vergadering overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te doen van de vereiste verslagen
opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:197 §1, lid 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en door een bedrijfsrevisor/externe accountant overeenkomstig
artikelen 7:197 §1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING – INDIVIDUELE AFSTAND VAN HET VOORKEURRECHT
De aandeelhouders verklaren, elk individueel, te verzaken aan hun voorkeurrecht met betrekking tot
de in de agenda vermelde kapitaalverhoging.
DERDE BESLISSING – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENGEN IN GELD
a. Beslissing tot kapitaalverhoging
Vervolgens beslist de vergadering om het kapitaal te verhogen met één miljoen vierhonderd
negennegentig duizend euro (1.499.000,00 EUR) om het van vijfhonderd achttien duizend
zeshonderd euro (518.600,00 EUR) op twee miljoen zeventienduizend zeshonderd euro
(2.017.600,00 EUR) te brengen door inbrengen in geld door:
    •  TOMORROWLAB CONSULTING GROUP BV, voornoemd, ten bedrage van tweehonderd
drieëntachtig duizend euro (283.000,00 EUR), tegen uitgifte van tweeduizend zevenhonderd
éénentwintig (2.721) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die identiek zijn aan
de bestaande aandelen, en die deel uitmaken van het resultaat van de vennootschap pro rata
temporis, dat volledig zal worden toegekend aan de inbrenger;
    •  De heer BOGAERT Rudi, voornoemd, ten bedrage van vijfenveertig duizend euro (45.000,00
EUR), tegen uitgifte van vierhonderd tweeëndertig (432) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen, en die deel uitmaken van het
resultaat van de vennootschap pro rata temporis, dat volledig zal worden toegekend aan de
inbrenger; en
    •  BEHOLD BV, voornoemd, ten bedrage van één miljoen honderd éénenzeventig duizend euro
(1.171.000,00 EUR), tegen uitgifte van elfduizend tweehonderd negenenvijftig (11.259) nieuwe
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen, en
die deel uitmaken van het resultaat van de vennootschap pro rata temporis, dat volledig zal worden
toegekend aan de inbrenger.
Stemming:
De vergadering keurt dit besluit met eenparigheid van stemmen goed.
b. Verwezenlijking van de inbrengen
Vervolgens komen TOMORROWLAB CONSULTING GROUP BV, de heer BOGAERT Rudi en
Luik B
BEHOLD BV tussen.
Na kennis te hebben genomen van al het voorgaande en te hebben verklaard volledig op de hoogte
te zijn van zowel de statuten als de financiële situatie van de huidige vennootschap en van de
voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven, verklaren zij in te brengen in
geld in de vennootschap:
    •  door TOMORROWLAB CONSULTING GROUP BV een inbreng ten bedrage van tweehonderd
drieëntachtig duizend euro (283.000,00 EUR), tegen uitgifte van tweeduizend zevenhonderd
éénentwintig (2.721) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die identiek zijn aan
de bestaande aandelen, en die deel uitmaken van het resultaat van de vennootschap pro rata
temporis, dat volledig zal worden toegekend aan de inbrenger;
    •  door de heer BOGAERT Rudi een inbreng ten bedrage van vijfenveertig duizend euro
(45.000,00 EUR), tegen uitgifte van vierhonderd tweeëndertig (432) nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen, en die deel uitmaken
van het resultaat van de vennootschap pro rata temporis, dat volledig zal worden toegekend aan de
inbrenger; en
    •  door BEHOLD BV een inbreng ten bedrage van één miljoen honderd éénenzeventig duizend
euro (1.171.000,00 EUR), tegen uitgifte van elfduizend tweehonderd negenenvijftig (11.259) nieuwe
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen, en
die deel uitmaken van het resultaat van de vennootschap pro rata temporis, dat volledig zal worden
toegekend aan de inbrenger.
TOMORROWLAB CONSULTING GROUP BV, de heer BOGAERT Rudi en BEHOLD BV verklaren
hun inbrengen gedeeltelijk te volstorten ten belope van vijfentwintig procent (25%), hetzij ten belope
van zeventigduizend zevenhonderd vijftig euro (70.750,00 EUR), respectievelijk elfduizend
tweehonderd vijftig euro (11.250 EUR), respectievelijk tweehonderd tweeënnegentig duizend
zevenhonderd vijftig euro (292.750,00 EUR), en zij verklaren dat het bedrag van voornoemde
stortingen is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE22 0689 0958 0747 op naam
van de vennootschap, bij Belfius Bank.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponeringen hebben plaatsgevonden overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bewijs van deponering
werd door voornoemde bank afgeleverd op 22 december 2020.
c. Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
beslissingen en tussenkomst, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
twee miljoen zeventienduizend zeshonderd euro (2.017.600,00 EUR) wordt gebracht en is
vertegenwoordigd door negentien duizend vijfhonderd achtennegentig (19.598) identieke en
(gedeeltelijk) volgestorte aandelen, zonder nominale waarde en waarbij de wettelijke vereisten
aangaande de inschrijving en de volstorting van kapitaal werden nageleefd.
VIERDE BESLISSING – BESLISSING AANPASSING STATUTEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alsook aan de hiervoor genomen besluiten.
VIJFDE BESLISSING – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “LIVING TOMORROW”.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Luik B
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het organiseren van evenementen;
- het verlenen van diensten in de horecasector;
- het verlenen van cateringdiensten;
- het materieel ondersteunen van en ter beschikking stellen van materialen voor sociale, culturele en
zakelijke bijeenkomsten;
- het uitbaten van een restaurant, tearoom, cafetaria, overige eet- en drankgelegenheden;
- het organiseren van banketten, lunches, recepties, enzovoort;
- het klaarmaken, leveren en serveren van bereide maaltijden;
- de aanmoediging, bevordering en studie van vooruitstrevende, vernieuwende en moderne
architectuur, urbanisatie en technologieën;
- het uittesten van allerhande innovaties in diensten, producten en technieken binnen de sectoren
bouw, verzorging, mobiliteit, financiële dienstverlening, communicatie, ont-spanning, …;
- het laten zien van nieuwe technologieën, diensten en producten in een innovatieve real live-
omgeving;
- het ontwikkelen van een demonstratie-, innovatie-, ontmoetings- en contactplatform inzake
voornoemde technologie en het faciliteren van strategische samenwerkingen tussen de betrokken
partijen;
- het maken en geven van multimedia presentaties, documentaires en presentaties met betrekking
tot trends, innovatie en synergiën;
- het onderzoek en de ontwikkeling van nieuwe technologieën met betrekking tot architectuur, bouw,
mobiliteit, veiligheid, energie, automatisering, verzorging, ontspanning, ...;
- het ontwikkelen van pilootprojecten rond nieuwe materialen, milieutechnieken, energiesystemen,
mobiliteit, logistiek, retail, samenleving, integratie in de meest uitgebreide zin;
- het bevorderen, coördineren en/of ondersteunen van projecten die rechtstreeks of on rechtstreeks
verband houden met het hierboven vermelde voorwerp, met inbegrip van de financiële ondersteuning
van relevante goede doelen.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag belangen hebben wij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, of wier
voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België en in het buitenland alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 – Kapitaal
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zeventienduizend zeshonderd euro (2.017.600,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door negentien duizend vijfhonderd achtennegentig (19.598) aandelen
met stemrecht zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen
en die gelijke rechten hebben.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
Luik B
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar. De
nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9 – Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Artikel 10 - Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
Luik B
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het effectenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Artikel 11 - Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12 – Overdracht en overgang van aandelen
I. GOEDKEURINGSCLAUSULE
a. Overdracht onder de levenden
Met overdracht van aandelen onder de levenden wordt in deze gedoeld op alle mogelijke
overdrachten waardoor de eigendom van de aandelen overgaat op een andere natuurlijke persoon of
rechtspersoon. De goedkeuringsclausule is dus onder meer van toepassing op een overdracht als
gevolg van een verkoop, schenking, ruil, inbreng in een andere vennootschap, overdracht onder
algemene titel ten gevolge van fusie of splitsing.
Een aandeelhouder die één of meer aandelen onder bezwarende titel of onder kosteloze titel wil
overdragen, moet van zijn voornemen aan de overige aandeelhouders kennis geven bij
aangetekende brief, waarin hij het aantal aandelen meedeelt dat hij wenst over te dragen met
vermelding van de kandidaat overnemer en de aangeboden prijs. De overige aandeelhouders
kunnen dan gedurende een periode van twee maanden te rekenen vanaf de kennisneming van het
bericht ofwel de overnemer als aandeelhouder aanvaarden ofwel de aandelen bij voorkeur inkopen,
naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen. Alleen
wanneer alle aandelen aan de overige aandeelhouders toegewezen zijn, zijn die aandeelhouders
definitief gebonden. Daarvan geven zij onverwijld kennis aan de kandidaat-overdrager.
Wordt niemand binnen voormelde termijn van twee maanden bereid gevonden, dan moeten de
overige aandeelhouders de kandidaat-verkoper daarvan onverwijld kennis geven. De
aandeelhouders zullen dan samen gedurende twee maanden zoeken naar een kandidaat
overnemer. Hierover zullen de aandeelhouders beslissen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
De uiteindelijke beslissing wordt onverwijld aan de kandidaat-verkoper en kandidaat-koper
medegedeeld.
Zijn na het verstrijken van hoger bepaalde termijn niet alle aandelen toegewezen, dan zullen de
aandelen vrij mogen overgedragen worden aan de persoon die de kandidaat-overdrager als
overnemer heeft voorgesteld. In geen geval mag de termijn gedurende dewelke de aandelen niet
kunnen worden overgedragen meer dan zes maanden bedragen te rekenen vanaf de datum waarop
om goedkeuring van de overgang werd verzocht.
b. Overgang bij overlijden
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder, moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden bij aangetekend schrijven binnen een maand te rekenen vanaf het overlijden van
de aandeelhouder aan de overige aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en mededelen hoe de aandelen
Luik B
tussen hen zullen worden verdeeld.
De overige aandeelhouders kunnen dan gedurende een periode van twee maanden te rekenen
vanaf de kennisgeving van het bericht ofwel de erfgenamen of legatarissen als aandeelhouder
aanvaarden, ofwel de aandelen bij voorkeur inkopen, naar evenredigheid van het gedeelte van het
kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen. Zij dienen de erfgenamen en legatarissen van hun
beslissing onverwijld in kennis te stellen.
Zijn ná het verstrijken van hoger bepaalde termijn niet alle aandelen, toegewezen, dan moeten de
overige aandeelhouders de erfgenamen of legatarissen daarvan onverwijld inlichten. De
aandeelhouders zullen dan samen gedurende twee maanden zoeken naar een kandidaat
overnemer. Hierover zullen de aandeelhouders beslissen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
De uiteindelijke beslissing wordt onverwijld aan de erfgenamen en legatarissen medegedeeld.
Zijn niet alle aandelen toegewezen, dan zullen de aandelen vrij mogen overgaan op de erfgenamen
of legatarissen.
In geen geval mag de termijn gedurende dewelke de aandelen niet kunnen worden overgedragen
meer dan zes maanden bedragen te rekenen vanaf de datum waarop om goedkeuring van de
overgang werd verzocht.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als zodanig zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen;
de waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hierna is bepaald.
II. PRIJSBEPALING
Ingeval de aandeelhouders verklaren de aandelen zelf te zullen overnemen, is de verkoopprijs van
een aandeel gelijk aan de werkelijke waarde ervan op de dag van overdracht. De waarde zal
overeenstemmen met de gemiddelde waarde van het netto-vermogen van de onderneming gedeeld
door het aantal aandelen, in voorkomend geval gecorrigeerd met de residuwaarde van de
afgeschreven vaste activa en de rendementswaarde van de onderneming.
Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
een neutrale deskundige, die, door de partijen zal worden aangewezen of bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is
en dit op verzoek van de meest gerede partij. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De deskundige moet door de raad van bestuur van de vennootschap in de gelegenheid worden
gesteld inzage te nemen van boeken en bescheiden. De bestuurders zijn verplicht hem alle
gewenste inlichtingen, nodig voor het vervullen van zijn opdracht, te verschaffen. Voor de
waardebepaling zal de deskundige zich laten leiden door de hierboven aangegeven
waarderingsregels.
Tenzij partijen of de rechtbank aan de deskundige verlenging van termijn toestaan, zal de
deskundige uiterlijk binnen de drie maanden van zijn aanstelling zijn verslag indienen.
De kosten van de deskundige zijn voor rekening van de overnemers.
Aan de aandeelhouders die verklaard hebben de aandelen te kopen zal een periode van minimum
één jaar tot maximum vijf jaar worden toegestaan om de koopsom te voldoen tenzij anders
overeengekomen. De betaling kan ook in schijven geschieden. Op de schuldig gebleven koopprijs is
een rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke interest te betalen na de verlopen periode. Na het
verstrijken van de termijn(en) van betaling kunnen de rechthebbenden de koper tot betaling dwingen
door alle rechtsmiddelen.
III. SANCTIE
a) Bij niet naleving door de overdrager van voorgaande procedure, is deze aan de andere
aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van vijftig procent van de
boekwaarde van ieder onrechtmatig overgedragen aandeel, onverminderd het recht voor de overige
aandeelhouders om de werkelijk geleden schade te bewijzen en op te eisen. Het bedrag van de
schadevergoeding zal verdeeld worden tussen de overige aandeelhouders, in verhouding tot hun
aandelenbezit.
b) Met het oog op de goede uitvoering van deze overeenkomst, kan de vergadering van de
aandeelhouders te allen tijde beslissen om alle aandelen te doen deponeren bij een derde, een
zogenaamde syndicus, welke bij voorkeur een bankinstelling zal zijn. De syndicus zal op de hoogte
worden gebracht van elke overdracht of overgang van aandelen, door schriftelijke kennisgeving van
de voorzitter van de aandeelhouders. De syndicus zal de vroegere ontvangstbewijzen van de
overdrager of overledene opvragen en aan de overnemer(s) nieuwe uitreiken. Indien een beslissing
getroffen werd tot algemene deblokkering van de aandelen, dan moet de syndicus hiervan op de
hoogte worden gebracht door middel van een door alle aandeelhouders ondertekende verklaring.
TITEL IV. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13 - Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
Luik B
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De
rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal beslissen om het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
al dan niet te bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot
op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 14 - Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15 - Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Artikel 16 - Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, kan deze
bestuurder alleen de nodige besluiten nemen.
Luik B
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17 - Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18 - Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college, de vennootschap in haar handelingen en in
rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen en in rechte, tegenover derden door een
gedelegeerd bestuurder die alleen kan optreden.
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, kan deze de vennootschap alleen
vertegenwoordigen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21 - Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V. CONTROLE
Artikel 22 – Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23 – Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op éénendertig (31) mei om
Luik B
zeventien (17) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per brief of per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24 – Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25 – Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat alle in het vorige
artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26 – Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27 – Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
Luik B
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 2 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via brief of via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 28 – Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29 – Beraadslagingen
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30 – Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestuurder de algemene
vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien
er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 30bis – Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Luik B
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 2 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
Luik B
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 31 - Stemrecht
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32 – Verdaging
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken enkel voor wat de goedkeuring van de
jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33 – Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 34 – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 35 – Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Luik B
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36 – Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37 – Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn.
Artikel 38 – Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39 – Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. Diverse bepalingen
Artikel 40 – Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41 – Woonstkeuze
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42 – Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLISSING – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1800 Vilvoorde,
Indringingsweg 1A.
ZEVENDE BESLISSING – VERVROEGDE HERBENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit vervroegd te herbenoemen als niet-statutaire bestuurders met
ingang van heden tot aan de jaarvergadering van 2026:
1. De besloten vennootschap “TOMORROWLAB CONSULTING GROUP”, met zetel te 9881 Aalter,
De Conincksgoed 7, met ondernemingsnummer 0808.933.577, RPR Gent, afdeling Gent, vast
vertegenwoordigd door de heer Joachim DE VOS; en
2. De besloten vennootschap “BELIFRAN”, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Begonialaan 21, met
ondernemingsnummer 0869.921.041, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, vast vertegenwoordigd door
de heer Frank BELIEN.
BELIFRAN BV verklaart haar mandaat als bestuurder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor de uitoefening van haar mandaat.
Luik B
TOMORROWLAB CONSULTING GROUP BV heeft in haar verzakingsbrief verklaard haar mandaat
als bestuurder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening
van haar mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
ACHTSTE BESLISSING – VOLMACHTEN
a) Volmacht aan de notaris
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
b) Volmacht aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
c) Volmacht aan Van Havermaet NV
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Van Havermaet nv, met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Vrijsen Marie-jeanne, wonende te 3941
Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42, en/of mevrouw Casado Stephanie, wonende te 3665 As,
Zander Leënstraat 48, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de kruispuntbank der
ondernemingen (kbo) alsmede bij de administratie voor de belastingen over de toegevoegde waarde
te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (estox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het ubo-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name de ondertekening
van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Het bestuursorgaan besluit vervroegd te herbenoemen als gedelegeerd bestuurder met ingang van
heden tot aan de jaarvergadering van 2026:
1. De besloten vennootschap “TOMORROWLAB CONSULTING GROUP”, met zetel te 9881 Aalter,
De Conincksgoed 7, met ondernemingsnummer 0808.933.577, RPR Gent, afdeling Gent, vast
vertegenwoordigd door de heer Joachim DE VOS; en
2. De besloten vennootschap “BELIFRAN”, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Begonialaan 21, met
ondernemingsnummer 0869.921.041, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, vast vertegenwoordigd door
de heer Frank BELIEN.
BELIFRAN BV verklaart haar mandaat als gedelegeerd bestuurder te aanvaarden en niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van haar mandaat.
TOMORROWLAB CONSULTING GROUP BV heeft in haar verzakingsbrief verklaard haar mandaat
als gedelegeerd bestuurder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor
de uitoefening van haar mandaat.
Overeenkomstig artikel 21 van de statuten kan elke gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen.
Overeenkomstig artikel 20 van de statuten zullen de gedelegeerd bestuurders, elk alleen optredend,
eveneens bevoegd zijn voor de uitoefening van het dagelijks bestuur van de vennootschap.”
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd om in de Bijlage tot het Belgisch Staats-blad te
worden bekendgemaakt.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-fotografisch afschrift van het proces-verbaal;
-tekst der gecoördineerde statuten.