N° d'entreprise : 0755322469
Nom
(en entier) : AUSTRALIAN CONTAINER CONCEPT
(en abrégé) : A.C.C.
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tournai(L) 3
 : 7900 Leuze-en-Hainaut
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
« AUSTRALIAN CONTAINER CONCEPT »
Société à Responsabilité Limitée
7900 Leuze-en-Hainaut, Chaussée de Tournai 3
TVA BE 0755 322 469 – RPM Hainaut – Division Tournai
          L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
            Le vingt-sept mars
            Devant nous, Cindy SCHOONE, Notaire de résidence à Péruwelz, exerçant sa fonction dans
la société à responsabilité limitée « Notaire Cindy Schoone » dont le siège est situé Rue Albert 1er,
41A à Péruwelz
            S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée dénommée « AUSTRALIAN CONTAINER CONCEPT », dont le siège est
établi à 7900 Leuze-en-Hainaut, Chaussée de Tournai 3.
Numéro d’entreprise : 0755 322 469  - RPM Hainaut – Division Tournai.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Frédéric de GRAVE à Molenbeek-Saint-
Jean, le 28 septembre 2020, publié aux annexes du Moniteur Belge du trente septembre suivant
sous le numéro 20345164.
Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
BUREAU
La séance est ouverte à 12h00 sous la présidence de Monsieur BERNARD Fabian, ci-après plus
amplement qualifié.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actionnaires, être titulaires du nombre d’actions suivant :
                   1. Monsieur BERNARD Fabian, né à Sambreville le trente-et-un décembre mille neuf
cent septante-neuf, (...), domicilié à 7900 Leuze-en-Hainaut, Chaussée de Tournai 3.
                    Lequel déclare être propriétaire de mille actions.
1.000
                   TOTAL, représentant l’intégralité du capital :      
1.000
                   Administrateurs
                   Monsieur BERNARD Fabian est également présent en sa qualité d’administrateur de la
SRL AUSTRALIAN CONTAINER CONCEPT, nommé à cette fonction aux termes l’acte constitutif
dont question ci-dessus.
                   EST EGALEMENT PRESENTE :
La société anonyme « SOCARIS », ayant son siège social à 7503 Tournai (Froyennes), rue du
Progrès 24 boite 1, registre des personnes morales de Hainaut, division Tournai, numéro d’
entreprise 0454.183.890.
Société constituée par acte du notaire Pierre Taeke à Jollain-Merlin (Brunehaut) du 30 décembre
1994, publié aux annexes du Moniteur Belge du 19 janvier 1995 sous le numéro 950119-528.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, avec notamment
adoption de la dénomination actuelle, par acte de fusion reçu par le notaire Benoit Cloet à Mouscron
en date du 4 mars 2020, publié aux annexes du Moniteur Belge du 24 mars suivant sous le numéro
20044060.
Ici représentée, conformément à l’article 21 des statuts et à la délégation de pouvoirs du 16
décembre 2020, publiée aux annexes du Moniteur Belge du 20 janvier 2021 sous le numéro
21007940
Ici dûment représentée, conformément à la délégation de pouvoirs du seize décembre deux mille
vingt, par deux administrateurs :
-           Monsieur David NAESSENS, Directeur Général, demeurant à 7623 BRUNEHAUT (EX-
RONGY), (...) ;
-           Monsieur VERDONCK Christian, Président du Conseil d’Administration,  demeurant à 7500
Tournai, (...).
Ici eux-mêmes représentés de même que SOCARIS, par Monsieur BROTELLE Philippe, Analyste
Financier, demeurant à 7040 BOUGNIES, (...), suivant procuration sous seing privé datée du dix-huit
mars deux mille vingt-quatre, dont une copie restera ci-annexée, mais ne sera pas soumise à la
formalité de l’enregistrement.
                   EXPOSE DU PRESIDENT – ORDRE DU JOUR
Le président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
I. - La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Considération que les 1.000 actions actuelles deviennent les actions de CATEGORIE A et
création d’une CATEGORIE B de 667 actions
2. Apports en espèces et émission d’actions
3. Modification des statuts afin de mettre ceux-ci en concordance avec les décisions à prendre;
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
5. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
II. - Il existe actuellement 1.000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’
intégralité du capital, soit quinze mille euros (15.000,00 €).
Il résulte de ce qui précède que l’intégralité des actions est valablement représentée à la présente
assemblée.
En outre, les administrateurs sont également ici présents, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier de
convocation et que l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et à statuer sur son ordre du
jour.
III. - Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales et statutaires.
IV. - Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent réunir les majorités requises pour
chacune d’elles par la loi ou les statuts.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer et à voter sur les points à l'ordre du
jour.
DELIBERATIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Considération que les 1.000 actions actuelles deviennent les actions de
CATEGORIE A et création d’une CATEGORIE B de 667 actions
Lors de la constitution de la société, les fondateurs ont décidé d’émettre mille (1.000) actions
actuellement propriété de Monsieur BERNARD Fabian, préqualifié, à concurrence chacun de quinze
euros par action.
Les actionnaires décident de conserver les 1.000 actions initiales dans une catégorie A et de créer
une catégorie d’actions B dans laquelle se trouveront les nouvelles 667 actions crées ce jour,
lesquelles seront réparties comme suit :
- Monsieur BERNARD : 1.000 actions
- la société anonyme SOCARIS : 667 actions
Par augmentation des fonds propres indisponibles de quinze mille euros à cent cinq mille euros, l’
augmentation étant de nonante mille euros (90.00,00 €) tel que ci-après expliqué.
Deuxième résolution : Apports en espèces et émission d’actions
a. Renonciation au rapport de l’organe d’administration (article 5 :121 §1 du CSA)
En application de l’article 5:121 § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide, à
l’unanimité, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration prévu à l’article 5:
121 § 1 du Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport justifiant le prix d’émission des
nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux
des actionnaires.
b. Emission de nouvelles actions par apport en espèces – classe d’actions
L’assemblée décide de faire un apport d’un montant de nonante mille euros (90.000,00 €) pour porter
le montant des apports de quinze mille euros (15.000,00 €) à cent cinq mille euros (105.000,00 €),
par voie de souscription en espèces.
Cet apport est totalement libéré par un versement en espèces de nonante mille euros (90.000,00 €)
effectué au crédit du compte (...) ouvert au nom de la société auprès de la banque BELFIUS
Les actionnaires ont remis au notaire soussigné la preuve de ce dépôt (attestation bancaire datée du
vingt mars deux mille vingt-quatre) conformément à l’article 5:132 du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée décide :
- que les mille (1.000) actions existantes deviendront des actions de classe A et
- en rémunération de cet apport en espèces, d’émettre six cent septante-sept (667) actions nouvelles
de classe B.
L’assemblée décide d’affecter les apports supplémentaires en espèces décrits ci-avant au compte de
capitaux propres disponibles.
Les actions de classe B avec droit de vote sans désignation de valeur nominale jouiront des mêmes
droits et avantages que les actions de classe A à l’exception de ce qui suit :
Le privilège des actions de catégorie B réside dans le fait qu’en cas de liquidation ou de dissolution
de la société et après apurement des dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des sommes nécessaires à cet effet, le boni de liquidation s’il est inférieur au capital social, sert d’
abord à rembourser les actions de catégorie B à la valeur de souscription de celles-ci, le solde
revenant aux actions de catégorie A.
Si le boni de liquidation est supérieur au capital, chaque action de catégorie A ou de catégorie B a
droit à une part égale dans le boni.
Ces nouvelles actions de classe B sont immédiatement souscrites en espèces, au prix de 134,93
(arrondi) par action ; chaque action sera intégralement libérée à la souscription. Elles participeront
aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la
présente assemblée.
c. Renonciation au droit de préférence
L’actionnaire, Monsieur BERNARD Fabian, préqualifié, comparants présent, déclare avoir
connaissance depuis plus de quinze jours de leur droit de souscription préférentielle et savoir qu'il
peut exercer ce droit pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours.
L’actionnaire préqualifié, décide de renoncer irrévocablement au droit de préférence prévu par l’
article 5 :128 du Code des sociétés et des associations, et ce, à concurrence des  six cent soixante-
sept (667) actions de classe B nouvellement créées au profit de la Société Anonyme SOCARIS,
préqualifiée.
Laquelle se propose de souscrire les six cent soixante-sept (667) actions nouvelles de classe B pour
lesquelles Monsieur BERNARD Fabian précité, a renoncé à exercer son droit de préférence.
En outre et pour autant que de besoin, l’actionnaire Monsieur BERNARD Fabian précité, renonce
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5 :129 du Code
des sociétés et des associations.
d. Souscription-Intervention-Libération
Immédiatement après cette résolution, la Société Anonyme SOCARIS, représentée comme dit-est,
dont l’intitulé de comparution complet figure sous le titre « composition de l’assemblée » ci-avant,
après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la
situation financière de la présente société, que de ses statuts, intervient personnellement et déclare
souscrire les six cent soixante-sept (667) actions nouvelles de classe B, au prix de 134,93 €
chacune, soit l’ensemble des actions présentement émises.
e. Constatation de la réalisation effective de l’apport
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite des résolutions qui
précédent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
- six cent soixante-sept (667) actions nouvelles de classe B ont été souscrites, soit pour un apport
total de nonante mille euros (90.000,00 €) ;
- ces actions sont intégralement libérées ;
- ces actions donnent chacune un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation avec le privilège énuméré ci-dessus;
- les capitaux propres de la société sont effectivement majorés d’un montant de nonante mille euros
(90.000,00 €).
Troisième résolution : Modification des statuts afin de mettre ceux-ci en concordance avec les
décisions à prendre
En conséquence, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
1) L’article « Capitaux propres et apports » des statuts est remplacé comme suit :
« Capitaux propres et apports
En rémunération des apports, mille six cent soixante-sept (1.667) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- mille (1.000) actions de classe A, avec droit de vote.
- six cent soixante-sept (667) actions de classe B, avec droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
à l’exception de ce qui suit :
Le privilège des actions de catégorie B réside dans le fait qu’en cas de liquidation ou de dissolution
de la société et après apurement des dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des sommes nécessaires à cet effet, le boni de liquidation s’il est inférieur au capital social, sert d’
abord à rembourser les actions de catégorie B à la valeur de souscription de celles-ci, le solde
revenant aux actions de catégorie A.
Si le boni de liquidation est supérieur au capital, chaque action de catégorie A ou de catégorie B a
droit à une part égale dans le boni.
2) L’article sept des statuts est remplacé comme suit :
« Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être les
personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions. »
3) L’article « Dissolution - Liquidation - Répartition de l’actif net » des statuts est remplacé comme
suit :
« Dissolution - Liquidation - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion ; et ce, sous réserve du privilège octroyé aux détenteurs d’actions de classe B comme dit
ci-dessus. »
Quatrième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts
L’assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Cinquième résolution : Pouvoirs
Pour autant que de besoin, l’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’
exécution des résolutions qui précèdent.
VOTES
Chacune des résolutions qui précèdent, est adoptée à l’unanimité des voix et par un vote distinct
pour chacune d’elles.
Pour extrait analytique Conforme