Ondernemingsnr : 0861652186
Naam
(voluit) : Dr. Matthieu Deruyttere
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hulstbaan 3
 : 9112 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Raf Van der Veken te Belsele - Sint-Niklaas op 18 december
2020, blijkt hetgeen volgt :
1. Schrapping van de woorden "burgerlijke vennootschap in de vorm van een" en de woorden
“beperkte aansprakelijkheid” in de rechtsvorm "burgerlijke vennootschap in de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid", gelet op de wettelijke afschaffing van deze
burgerlijke rechtsvorm en de wijziging van de benaming van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid naar een besloten vennootschap.
2. a) Ontslag voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan met een verantwoording voor de
voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap (art. 5:101 WVV).
b) Beslissing om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zodat het zal luiden zoals hierna
vermeld in de statuten.
3. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap
is gevestigd.
4. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslissing
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
5. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vaststelling dat
het werkelijk gestort kapitaal hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen. Beslissing om, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
6. Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevattende onder
meer het volgende :
1) Vorm – naam : De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap, onder de
naam: Dr. Matthieu Deruyttere.
2) Zetel : De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3) Voorwerp :
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp de bevordering van de uitoefening van de volledige
beroepsactiviteiten van de huisartsen-aandeelhouders, het innen van alle baten en opbrengsten van
deze activiteit in eigen naam en voor eigen rekening, enerzijds en het dragen van de kosten, lasten
en uitgaven van deze activiteit, anderzijds, rekening houdend met de regeling van de medische
plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunde.
Het beheer en het ter beschikking stellen aan de huisartsen-aandeelhouders van de volledige
materiële infrastructuur, zowel de technische, administratieve als financiële organisatie die
rechtstreeks nodig of nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen en om zich te documenteren of bij
te scholen ten einde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te
brengen.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan, met het oog op een professionele samenwerking, overeenkomsten afsluiten
met artsen of (kosten)associaties, professionele vennootschappen, middelenvennootschappen en
verenigingen zonder winstoogmerk.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Als bijkomstig voorwerp:
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de Medische Deontologie, onder het normale
beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke
aard ook; de vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen - zoals onder andere de
aankoop, de verhuring en oprichting van gebouwen - uitvoeren zonder dat dit de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. Het beleggen of investeren van haar middelen
mag gefinancierd worden door leningen. Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt,
dienen de beslissingen in verband met het investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende handelingen doen, mits dit een beheren is van de
roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit niet de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten in rechtstreeks verband met haar voorwerp.
4) Duur : de vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5) Eigen vermogen : Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6) Aandelen : De aandelen zijn op naam. Zij kunnen slechts verworven worden door artsen,
ingeschreven op de lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, die in het kader van de
vennootschap hun medische activiteiten uitoefenen of zullen uitoefenen en die door de bestaande
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen zijn aanvaard. Het aandelenbezit van de
aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
7) Overdracht van aandelen : Aandelen mogen, op straffe van nietigheid, slechts worden
overgedragen onder levenden of overgaan wegens overlijden, aan artsen van dezelfde of een
aanverwante discipline, die in het kader van de vennootschap hun medische activiteit uitoefenen of
zullen uitoefenen.
Indien dit bij overgang onder levenden niet het geval is, dient zij haar voorwerp te wijzigen binnen de
drie maanden na overdracht of – bij gebreke hieraan – de vennootschap te ontbinden. Elke
overdracht moet voorafgaandelijk gemeld worden aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
der Artsen. Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van
de patiënt op geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de
garantie geboden worden dat medische dossiers overgedragen worden aan artsen en dat de
continuïteit van de zorg verzekerd blijft. Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich,
ook na toekomstige inbrengen, te verhouden tot hun respectieve activiteit in de vennootschap. Indien
de vennootschap slechts uit één aandeelhouder bestaat, zal deze, onder de uitdrukkelijke toepassing
van hetgeen bepaald is in artikel negen, vrij zijn al zijn aandelen of een gedeelte ervan, over te
dragen aan wie hij het wenst. Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. Zijn regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, die niet als aandeelhouder kunnen toegelaten worden overeenkomstig
artikel zeven, zullen gemachtigd zijn de door hen geërfde aandelen te vervreemden aan een arts die
voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden of de naam en het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen, derwijze dat hij geen activiteiten meer uitoefent die onder de bevoegdheid
van de Orde der Artsen vallen. Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op
voorwaarde dat binnen de maand na het overlijden van de enige aandeelhouder de procedure tot
Luik B
wijziging van de statuten met onder andere de aanpassing van de naam en het maatschappelijk
voorwerp wordt gestart en ten laatste beëindigd binnen de vijf maanden, zodat elke verwijzing naar
een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt. Bij gebreke hieraan zal de vennootschap
ontbonden moeten worden. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die
voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de
vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de
betalingen van de schulden en het beheer van het patrimonium. Indien de vennootschap uit
meerdere aandeelhouders bestaat, mogen de aandelen van een aandeelhouder niet worden
afgestaan onder levenden noch overgedragen wegens overlijden, dan met unanieme toestemming
van alle aandeelhouders, steeds rekening houdend met de bepalingen van artikel zeven. Aandelen
mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de maand de
procedure tot wijziging van de statuten met onder andere de aanpassing van de naam en het
maatschappelijk voorwerp wordt gestart en ten laatste beëindigd binnen de vijf maanden, zodat elke
verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt. Bij gebreke hieraan zal de
vennootschap ontbonden moeten worden.In ieder geval dient de wijze waarop de afkoop van deze
aandelen zal geschieden bepaald te zijn binnen de zes maand na het overlijden. Bij ontstentenis
daarvan hebben de erfgenamen of legatarissen het recht om de ontbinding van de vennootschap te
vorderen.
8) Boekjaar : Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart
van het jaar daarna.
9) Bestemming van de winst – reserves : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de
helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan
aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
10) Bestuur : De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders te benoemen in de
statuten of door de algemene vergadering. Voor niet-medische aangelegenheden kunnen niet-artsen
tot bestuurder benoemd worden. Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is beperkt tot de
duur van zijn medische beroepsactiviteit. Indien er meerdere aandeelhouders zijn of indien de
bestuurder geen arts is, wordt de duur van het mandaat van de bestuurders herleid tot zes jaar,
eventueel hernieuwbaar. Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden
herroepen door een besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging. Elk der bestuurders kan alleen handelen en heeft de meest uitgebreide macht om
in naam van de vennootschap op te treden en alle daden van beschikking en bestuur te stellen welke
niet uitdrukkelijk door de wet aan de algemene vergadering der aandeelhouders zijn voorbehouden.
Iedere bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover derden en in
rechte, als eiser of verweerder. Het mandaat van de bestuurder(s) is bezoldigd, tot een algemene
vergadering hierover anders beslist. Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, worden
de werkverdeling, alle vergoedingen voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk - inclusief de
eventuele bezoldiging als bestuurder - en terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een
schriftelijke overeenkomst tussen de artsen-aandeelhouders en de vennootschap. Een bestuurder
die bij een verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensrechtelijk belang heeft dat
strijdig is met dat van de vennootschap, zal zich schikken naar de verplichtingen voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Is er een college van bestuurder(s), dan is het lid
van het college dat bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, gehouden
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen na te leven. Is er slechts één bestuurder en is
hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, kan hij de verrichting doen, doch hij moet
hierover bijzonder verslag uitbrengen, welk verslag tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
11) Commissarissen : -
12) Jaarvergadering : Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel van de vennootschap op de eerste maandag van de maand september, om
negentien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering plaatshebben op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergaderingen laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, mits deze zelf aandeelhouder weze. Iedere aandeelhouder kan slechts één
volmacht uitoefenen. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De
beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. Verder zal
de algemene vergadering beraadslagen volgens de regels voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en in de medische deontologie. Een bijzondere of buitengewone
algemene vergadering mag bovendien bijeengeroepen worden op elk ogenblik, hetzij door de
bestuurder(s) hetzij door de commissaris, zo er één benoemd werd. De bijeenroeping is ook
Luik B
verplichtend op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of wanneer er dient gestemd te worden over de overdracht van
aandelen of de toetreding van erfgenamen tot de vennootschap. De oproepingen tot een algemene
vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
7. Beslissing om de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Beslissing om de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en hem
onmiddellijk als niet-statutair bestuurder te herbenoemen voor onbepaalde duur: de heer
DERUYTTERE Matthieu Patrick, wonend te 9112 Sinaai -Sint-Niklaas, Hulstbaan 3. Zijn mandaat is
bezoldigd tot een algemene vergadering hier anders over beslist. De algemene vergadering zal op
de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
9. Verklaring dat het adres van de zetel gevestigd blijft te: 9112 Sinaai –Sint-Niklaas, Hulstbaan 3.
10. Het e-mailadres van de vennootschap is matthieu.deruyttere@telenet.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
11. Verlening van bijzondere volmacht aan de heer Dirk Belon, bestuurder van AB Partners Waas en
Dender te 9140 Temse, Nieuwe Steenweg 62 evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Voor beredeneerd uittreksel.
Notaris Raf Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging –- de
gecoördineerde statuten