Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : IMMO MENARA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9070 Destelbergen (Heusden), Steenvoordestraat 184
Onderwerp akte : Oprichting ingevolge Partiële splitsing
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Stefanie Mikolajczak, notaris, te Destelbergen, op 22 december
2022, dat een besloten vennootschap werd opgericht als volgt :
A. Goedkeuring splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap door het afscheiden van
de nagemelde onroerende goederen alsook twee overlopende rekeningen die door de splitsing overgaan in een
nieuw op te richten vennootschap, te weten:
de naamloze vennootschap onder de benaming IMMO MENARA, mits toekenning aan de aandeelhouders
van de afgesplitste vennootschap, van drieduizend zes en twintig (3.026) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, volledig volgestort, van de naamloze vennootschap IMMO MENARA. Deze aandelen zullen
toebedeeld worden aan de aandeelhouders van de afgesplitste vennootschap, zonder opleg.
Het hiervoor genoemde patrimonium zal overgaan naar de nieuwe (op te richten) vennootschap (nagemeld)
volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
Ingevolge het voorliggende splitsingsvoorstel geeft elk aandeel van de afgesplitste vennootschap recht op
één aandeel van de nieuw op te richten vennootschap, zoals hierna opgenomen:
" ... 1.2. Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap worden in vergoeding voor het gedeelte van het
vermogen dat overgaat naar de overnemende vennootschap drieduizend zesentwintig (3.026) nieuw volgestorte
aandelen van deze vennootschap uitgegeven.
Deze drieduizend zesentwintig (3.026) aandelen van de overnemende vennootschap zullen proportioneel
aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap worden toegekend zodat elke aandeelhouder van de
te splitsen vennootschap hetzelfde aantal aandelen in de overnemende vennootschap zal verkrijgen als het
aantal aandelen dat de respectievelijke aandeelhouder in de te splitsen vennootschap bezit. Met andere
woorden, voor elk aandeel van de te splitsen vennootschap die een aandeelhouder in de te splitsen
vennootschap aanhoudt, zal de respectievelijke aandeelhouder een aandeel van de overnemende
vennootschap verkrijgen ... "
B. Samenvattende beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt met eenparigheid de ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende
beschrijving van het overgedragen vermogen vast te stellen.
I. Vermogensbestanddelen toe te bedelen aan de op te richten vennootschap
De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe vennootschap bestaan uit de activa en passiva
van de (onroerende) goederen bedrijfsgoederen van de Vennootschap, de rechten en verplichtingen.
En bestaande uit:
" ... 1.9. Overdracht onroerende goederen
Ingevolge de splitsing zullen de volgende onroerende goederen, waarvan de te splitsen vennootschap volle
eigenaar is, in volle eigendom overgaan naar de overnemende vennootschap:
1. De volle eigendom van het bouwland gelegen te 9070 Destelbergen kadastraal gekend 'LAER KOUTER'
44028 DESTELBERGEN 4 AFD/HEUSDEN 1/ D 0385 00 B 000 partitie P0000 met een oppervlakte van 60 are
90 centiare.
Kadastraal inkomen: 32 euro;
II. De volle eigendom van het kantoorgebouw gelegen te 9070 Destelbergen, Steenvoordestraat 184,
kadastraal gekend 'STEENVOORDESTR 184 + 44013 DESTELBERGEN' 44028 DESTELBERGEN 4
AFD/HEUSDEN 1/ D 0365 00 D 002 partitie P0000 met een oppervlakte van 12 are 7 centiare.
Kadastraal inkomen: 3.101 euro;
III. De volle eigendom van de serre en kantoorgebouwen inclusief het appartement op de eerste verdieping
(conciërgewoning) gelegen te 9070 Destelbergen, Steenvoordestraat 184, kadastraal gekend
'STEENVOORDESTR 184 + 44013 DESTELBERGEN' 44028 DESTELBERGEN 4 AFD/HEUSDEN 1/ D 0365
00 N 002 partitie P0000 met een oppervlakte van 2 hectare 13 are 76 centiare.
Kadastraal inkomen: 8.485 euro;
IV. De volle eigendom van het bouwland gelegen te 9070 Destelbergen kadastraal gekend
'LAARNKOUTER' 44028 DESTELBERGEN 4 AFD/HEUSDEN 1/ D 0366 00 H 000 partitie P0000 met een
oppervlakte van 25 are 50 centiare.
Kadastraal inkomen: 13 euro;
V. De volle eigendom van het bouwland gelegen te 9070 Destelbergen kadastraal gekend 'LAERNE
KOUTER' 44028 DESTELBERGEN 4 AFD/HEUSDEN 1/ D 0366 00 K 000 partitie P0000 met een oppervlakte
van 25 are 50 centiare.
Kadastraal inkomen: 13 euro;
VI. De volle eigendom van het bouwland gelegen te 9070 Destelbergen kadastraal gekend
'OELAERCAUTER' 44028 DESTELBERGEN 4 AFD/HEUSDEN 1/ D 0366 00 L 000 partitie P0000 met een
oppervlakte van 25 are 40 centiare.
Kadastraal inkomen: 13 euro;
VII. De volle eigendom van het bouwland gelegen te 9070 Destelbergen kadastraal gekend 'LAER KOUTER'
44028 DESTELBERGEN 4 AFD/HEUSDEN 1/ D 0385 00 A 000 partitie P0000 met een oppervlakte van 60 are
90 centiare.
Kadastraal inkomen: 32 euro ... “
" ... 1.11. Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de overnemende vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap
De delen van de activa en passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap die aan de
overnemende vennootschap zullen worden overgedragen ingevolge voormelde
splitsing, zoals die blijken uit de tussentijdse cijfers van de te splitsen vennootschap afgesloten op 30
september 2022, worden nader uiteengezet in de aan dit splitsingsvoorstel als bijlage gehechte splitsingsstaat
(zie bijlage).
Ingeval van onvolledigheid of onduidelijkheid van voormelde bijlage, moet deze worden geïnterpreteerd als
zijnde dat alle activa en alle schulden, inclusief de schulden die ontstaan naar aanleiding van de verrichting,
behouden worden door de te splitsen vennootschap, met uitzondering van de hiernavolgende activa dewelke
worden overgedragen aan de overnemende vennootschap:
- het vastgoed vermeld onder 1.9. (zie supra, onroerende goederen sub I. t.e.m. VII.);
- de overlopende rekening die betrekking heeft op de brandverzekering toebehorend aan het kantoorgebouw
en de serre;
- de overlopende rekening die betrekking heeft op de onroerende voorheffing van het afgesplitste vastgoed.
Ook de niet-uitgedrukte activa en passiva worden behouden door de te splitsen vennootschap, tenzij deze
betrekking hebben op de hiervoor vermelde over te dragen bestanddelen die door de te splitsen vennootschap
in volle eigendom worden aangehouden ... "
Deze onroerend goederen zijn allen zuiver en vrij van enig krediet.
Ruilverhouding
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de gesplitste vennootschap recht geeft op één
nieuw aandeel in de op te richten vennootschap, van dezelfde categorie als het overeenstemmend aandeel in
de gesplitste vennootschap en dezelfde rechten genietend als die in de vennootschap, zoals beschreven in de
statuten van de op te richten vennootschap.
Hierdoor zullen in de nieuwe vennootschap drieduizend zes en twintig (3.026) nieuwe aandelen worden
gecreëerd.
Toekenningswijze
De aandelen van de op te richten vennootschap die toekomen aan de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap ter vergoeding van de overgang van een deel van het actief en passiefvermogen van de
vennootschap zullen worden toegekend:
a) de maatschap zonder rechtspersoonlijkheid naar Belgisch recht SARSEVEL, voornoemd, bezit 23,992 %
van het kapitaal van de te splitsen vennootschap, zijnde zevenhonderdzesentwintig (726) aandelen;
b) de besloten vennootschap Diane Triest, voornoemd, bezit 76,008 % van het kapitaal van de te splitsen
vennootschap, zijnde tweeduizend driehonderd (2.300) aandelen;
Binnen de vier weken volgend op de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de
beslissing tot partiële splitsing zal de bestuurder een register van aandelen van de op te richten vennootschap
opmaken en er volgende gegevens in vermelden:
-de identiteit van de aandeelhouders van de op te richten vennootschap;
-het aantal aandelen dat aan elk van de aandeelhouders toekomt;
de datum van de beslissing tot partiële splitsing.
Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten vennootschap onmiddellijk in
de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te
hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf heden voor rekening van de op te richten vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 01 oktober 2022 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste
vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor
rekening van de op te richten vennootschap.
De vergadering der gesplitste vennootschap beslist met eenparigheid de naamloze vennootschap IMMO
MENARA, waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 9070 Destelbergen (Heusden), Steenvoordestraat 184, op te
richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste
boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
Naam : IMMO MENARA
Zetel : 9070 Destelbergen (Heusden), Steenvoordestraat 184
Duur : Onbepaald.
Vennoot- Inbrengen - aandelen - volstorting:
a) dDe maatschap zonder rechtspersoonlijkheid "SARSEVEL", met zetel te 9070 Destelbergen,
Steenvoordestraat 182, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0759.754.973, bezit 23,992 % van het
kapitaal van de te splitsen vennootschap, zijnde zevenhonderdzesentwintig (726) aandelen;
b) Diane TRIEST" besloten vennootschap, met zetel te 9070 Heusden Steenvoordestraat 184,
(rechtspersonenregister Gent - afdeling Gent, ondernemings-nummer 0882.389.402), bezit 76,008 % van het
kapitaal van de te splitsen vennootschap, zijnde tweeduizend driehonderd (2.300) aandelen;
De statuten zijn als volgt:
HOOFDSTUK I. NAAM ZETEL DOEL - DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de naam " IMMO
MENARA ".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander gewest. In dit geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot statutenwijziging te beslissen.
De zetel van de vennootschap moet in alle bekendmakingen nauwkeurig aangeduid worden met opgave
van het volledig adres, te weten de gemeente, de straatnaam en het huisnummer.
De vennootschap mag in België of in het buitenland bijhuizen of agentschappen oprichten door eenvoudige
beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het beleggen en investeren in, en aan- en verkopen van deelnemingen en participaties in eender welke
vorm in alle bestaande of op te richten binnenlandse of buitenlandse rechtspersonen en/of vennootschappen
en het te gelde maken van deze participaties;
- Het waarnemen van bestuurs- en managementopdrachten en allerhande functies en mandaten in andere
vennootschappen, onder meer in deze waarin zij enige deelneming of participatie bezit of bezeten heeft alsmede
het delegeren van die functies;
- De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, op alle wijzen, zo onder meer door inbreng in, of
door deel te nemen aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur, administratie en de
controle van alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, verenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, ongeacht hun voorwerp, die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen;
- Het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- Het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen of
allerhande zekerheden verstrekken, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, boekhoudkundige, technische, juridische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het optreden als commissionair of tussenpersoon zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
bij roerende, onroerende of commerciële activiteiten;
- Het ontwikkelen, het beheren, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, intellectuele eigendomsrechten (registergoederen);
- De vennootschap mag alle zakelijke rechten op onroerende goederen, onder meer deze van erfpacht,
opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan, afstaan, verkopen. De vennootschap mag bovendien
onroerende goederen aan- en/of verkopen zowel in volle eigendom, naakte eigendom, als in vruchtgebruik;
- Zij kan tevens onroerende goederen huren en verhuren;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
- Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
herstellen, beheren, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
- De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties en aandelen in andere vennootschappen die onroerende
goederen beheren, ongeacht de juridische vorm van de vennootschappen;
Deze opsomming is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel
benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL AANDELEN OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen vierhonderdtweeënvijftigduizend en elf euro
negenenveertig cent (€ 1.452.011,49). Het wordt vertegenwoordigd door drie duizend zes en twintig (3.026)
aandelen, met stemrecht, zonder vermelding van waarde, die ieder één/drieduizend zesentwintigste deel van
het kapitaal en bezit van de vennootschap vertegenwoordigen.
Artikel 6. KAPITAALVERHOGING EN VOORKEURRECHT OP INSCHRIJVING VAN HET KAPITAAL IN
GELD
Voor elke kapitaalverhoging, anders dan bij omzetting van reserves, stelt het bestuursorgaan een verslag
op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen
door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Wanneer deze verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, kan de algemene vergadering waarop alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met eenparigheid van stemmen, afstand doen van de beide
voornoemde verslagen.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het
tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door de algemene vergadering, en worden
ter kennis gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid var hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beper-ken of opheffen in het belang van de vennootschap
en met innachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproe-pingen worden vermeld.
In dat geval verantwoordt het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, of in artikel 7:180, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen bedoelde verslag uitdrukkelijk de redenen voor de
beperking of opheffing van het voorkeurrecht en geeft het aan welke de gevolgen daarvan zijn op de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
In het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, of in artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en Verenigingen, bedoelde verslag beoordeelt de commissaris of de in het verslag, dat het bestuursorgaan
overeenkomstig het tweede lid heeft opgesteld, opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen voor te lichten. Als er geen commissaris is, wordt deze beoordeling verstrekt door een
bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan.
Wanneer de verantwoording bedoeld in het tweede lid, of de beoordeling bedoeld in het derde lid ontbreken,
is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Bij beper king of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de
inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die
geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen dienen de
voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, §
1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag
bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft
aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is,
een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan
onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden.
Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste
methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten
minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Artikel 8. OPVRAGING VAN STORTINGEN.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief (of: bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres), met opgave van een bankrekening
waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van
betaling. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrij-ven dat gedurende een maand
zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn
gebeurd verkopen, hetzij recht-streeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussen-komst van een
beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van
de vennoot-schap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd.
De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke
aandelen-over-dracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de
verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van
schuldvorde-ringen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar.
De onverdeel-de eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten
vertegenwoordigen ; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn,
opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen
het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGA-TIES EN WARRANTS.
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
Artikel 11. VERKRIJGING VAN EIGEN EFFECTEN
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging noodzakelijk
is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.
De vennootschap kan, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de
creatie van aandelen zonder stemrecht.
Artikel 13. OBLIGATIES EN WARRANTS.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen conver-teerbare obligaties of warrants slechts besloten worden
door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Van zodra er minstens een tweede bestuurder wordt benoemd zal de vennootschap worden bestuurd door
een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
Vanaf zelfde ogenblik worden de bestuurders benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes
jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang
van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige Jeden/de bestuurders die erom
verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders.
TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
Ingeval van enige bestuurder
§1 Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken
die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij die beslissing
of verrichting voor aan de algemene vergadering; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de
verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en een beslissing
moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken waarbij een lid van dat bestuursorgaan een .
rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, is artikel 7:96 van toepassing. Wanneer alle bestuurders van het bestuursorgaan van de enige
bestuurder een strijdig belang hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan
ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting
uitvoeren.
§ 2. Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer
de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan
de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van
de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de
stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een
andere vennootschap.
Bovendien is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de enige bestuurder betrekking
hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op
de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Ingeval van meerdere bestuurders en raad van bestuur
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot
de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit
strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing
moet nemen. De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen
besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met
de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worder de notulen van de vergadering aan hem
meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de
vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de raad van bestuur, zoals door
hem omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het eerste lid bestaat.
De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in
dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan
de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
ARTIKEL 15 : BESTUURSBEVOEGDHEID
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
Bevoegdheden van de raad van bestuur ingeval van meerdere bestuurders
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur voorzien in vorige alinea,
zijn twee bestuurders, samen handelend, bevoegd om de vennootschap in alle handelingen en in rechte te
vertegenwoordigen.
Bevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder.
Onverminderd de machten toehorend aan de raad van bestuur en de vertegenwoordigingsmacht toegekend
aan twee bestuurders, kunnen één of verschillende bestuurders aangeduid worden om ieder de vennootschap
in de handelingen en in rechte te vertegenwoordigen. De bestuurder(s) aan wie, binnen de raad van bestuur,
deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt toegekend, dragen de naam gedelegeerd bestuurder.
ARTIKEL 16 : DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel
gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber. De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Dagelijks bestuur van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber. De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 17 : VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
Ingeval van enige bestuurder
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Ingeval van meerdere bestuurders en raad van bestuur
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door hetzij de gedelegeerd bestuurder, hetzij twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of door een
gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
De opdracht van bestuurder is kosteloos, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De normale en gerecht-vaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 19. CONTROLE.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering heeft ieder jaar plaats op de derde vrijdag van de maand juni om zestien uur op de zetel
van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaar-vergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, zoals uiteengezet in artikel 31bis
van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen vóór de
datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bij-eenge-roepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde
van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de
oproeping.
Artikel 21. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam en de houders van certificaten op naam
die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de eventuele
commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig
opgeroepen be-schouwd.
-De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergade-ring
welke zij niet bijwoon-den aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepings-brief.
Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van aandelen op
naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissaris een kopie
toegezonden van de stukken, die hen krachtens dit wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
In niet genoteerde vennootschappen kunnen, vanaf dat ogenblik, de houders van andere aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
In deze vennootschappen wordt ook onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan degenen die,
uiterlijk zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip
hebben vervuld, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Artikel 23. DEPONERING VAN DE EFFECTEN.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een
door hem opgemaakt verslag.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de vol-machten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergade-ring. Zaterdagen,
zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
De onbekwamen worden vertegenwoordigd door hun wettelijk vertegenwoordiger of hun bij zorgvolmacht
aangeduide lasthebber.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdra-gers verplicht de
aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke bena-ming en de statutai-re zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te onder-teke-nen.
Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgerzeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een lid van de
vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter
van de vergadering een secretaris aan, en duidt de vergadering twee stemmopnemers aan op voorstel van de
voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet varı
die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel
van de vennoot-schap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 28. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 29. STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 30. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee
aan de stemming wordt deelgenomen, waarbij onthoudingen noch in de teller, noch in de noemer worden
meegerekend.
Artikel 31. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een wijziging der statuten ;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of war-rants;
- de ontbinding van de vennootschap,
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de
vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hoger genoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid
van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Waarbij onthoudingen noch
in de teller, noch in de noemer worden meegerekend. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere
meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking
tot de wijziging van het maatschappelijk voorwerp, het verwer-ven, in pand nemen of vervreemden van eigen
aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het
maatschappelijk kapitaal.
Artikel 31bis .- SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een formulier ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld
en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
-de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-de vorm van de gehouden aandelen;
-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;
-de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
-de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels
in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een
elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op verzoek van
elke aandeelhouder.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan.
Elektronisch kan er worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene
vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door
het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Is binnen de voorziene periode de stemming van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 32. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of door twee
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDEN-DEN - WINSTVERDELING.
Artikel 33. BOEKJAAR - - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari om te eindigen op eenendertig december van datzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur
de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Deze worden met het oog op
hun neerleg ging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks
bestuur, of hiertoe uit-drukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.
De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap
beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek vennootschappen.
Artikel 34. WINSTVERDELING.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indier dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder netto actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 35. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op
de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 36. INTERIM-DIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren, mits
naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek vennootschappen en Vereniginger.
Artikel 37. VERBODEN UITKERING.
De aandeelhouders moeten elke uitkering die zij in strijd met de artikelen 7:212 en 7:213 hebben ontvangen,
terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de onregelmatigheid op de hoogte
waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konder zijn.
HOOFDSTUK VI. VERLIEZEN - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 38. VERLIEZEN.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal,
moet het bestuursorgaan de algemene vergadering, tenzij strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot
een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of
statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 7:230, zet
het in een bijzonder verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel var de vennootschap
ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit
van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden
verkregen overeenkomstig artikel 7:132.
Een kopie wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de
statuten voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.
Wanneer het verslag bedoeld in het tweede lid ontbreekt is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot
goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping voort te vloeien.
Wanneer het netto actief is gedaald tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500) kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
Artikel 39. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73 van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de
algemene vergadering genomen met inachtneming van de door dit wetboek bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting
daarvan.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de
voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen
1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en
al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te
verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel 41. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuursorgaan, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 42. GEMEEN RECHT
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten 31 december 2023,
met dien verstande dat de naamloze vennootschap "IMMO MENARA" de verrichtingen door de te splitsen
vennootschap betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen sedert 1 oktober 2022 boekhoudkundige
voor haar rekening neemt.
Eerste jaarvergadering.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2024
Adres van de zetel
Het adres van de zetel der vennootschap is gevestigd te 9070 Destelbergen (Heusden), Steenvoordestraat
184.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt
geacht geldig te zijn gebeurd.
Bekrachtiging handelingen gesteld in naam van de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen die werden aangegaan door één of meer comparanten bij deze akte in naam en voor
rekening van de vennootschap in oprichting, inclusief deze opgenomen in onderhavige akte, worden
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd door de vennootschap die thans is opgericht onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. De verbintenissen
aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Verkrijging rechtspersoonlijkheid
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het uittreksel van
de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft conform
artikel 2:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Benoeming niet-statutair bestuurder
Onmiddellijk heeft de oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurder, en dit voor
onbepaalde duur: mevrouw Cloet, Sarah Francine Theo, geboren te Dendermonde op 17 februari 1972,
wonende te 9070 Destelbergen (Heusden), Steenvoordestraat 182, die verklaard heeft deze opdracht te
aanvaarden.
Deze opdracht is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk
zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in
de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid,
tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2
van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, aanvaardt. In toepassing van zelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld
vóór de ondertekening van de oprichtingsakte zoals voor zoveel als nodig de verrichtingen die door de af te
splitsen vennootschap Handelskwekerij Cloet werden verricht vanaf 1 oktober 2022 voor rekening van de
opgerichte vennootschap IMMO MENARA.
Overgangsregeling bestuursorgaan
De bestuurder wordt benoemd vanaf heden met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de datum van de
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, zal optreden als volmachtdrager van de aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik
van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de
statuten en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bevoegdheid van de bestuurder gaat in
op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Benoeming Commissaris
Gezien de vennootschap voldoet aan de criteria van een "kleine vennootschap", geciteerd in het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, wordt geen commissaris aangesteld. Bijgevolg wordt het toezicht op
de verrichtingen van de vennootschap uitgeoefend door de aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van
Aanduiding vast vertegenwoordiger
Voor het geval de vennootschap tot bestuurder/gedelegeerd bestuurder of vereffenaar wordt benoemd in
een andere vennootschap, wordt hierbij mevrouw Cloet Sarah, voormeld, nu reeds aangeduid als vast
vertegenwoordiger, die in voorkomend geval belast wordt met de uitvoering van deze opdracht. Mevrouw Cloet
Sarah, voormeld verklaart deze opdracht te aanvaarden.
Volmacht formaliteiten Kruispuntbank voor Ondernemingen- Ondernemingsloket- Sociale en Fiscale
administraties
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan Audenaert Accountancy BV, met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 127A Bus 102, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving
van de vennootschap bij de diensten in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en bij
de sociale en fiscale administraties.
Stefanie Mikolajczak, notaris
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
-expeditie akte oprichting
-verslag van het bestuur
- verslag bedrijsrevisor