Ondernemingsnr : 0849 963 488
Naam
(voluit) : Roecol
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Spieveldstraat 4, 9160 Lokeren
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking splitsingsvoorstel en fusievoorstel
Neerlegging van een splitsingsvoorstel opgemaakt op 13 februari 2024 overeenkomstig artikel 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de naamloze vennootschap
"ROECOL" een deel van haar vermogen afsplitst, hetwelke zal worden opgenomen door de naamloze
vennootschap "IMMO ROELANDT", zonder dat de eerst voorgenoemde vennootschap zal worden ontbonden.
De inhoud van het splitsingsvoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
"A. - De overdragende vennootschap: de naamloze vennootschap "ROECOL"
Rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel - kapitaal - aandelen - boekjaar
De naamloze vennootschap "ROECOL", met zetel te 9160 Lokeren, Spieveldstraat 4, RPR Brussel en met
BTW-nummer BE 0849.963.488.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "ROECOL" bij akte verleden voor meester Hendrik
MUYSHONDT, geassocieerd notaris te Halle, op 1 oktober 2012, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 9 november 2012, onder nummer 12182902.
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij akte houdende statutenwijziging
verleden voor meester Willem MUYSHONDT, geassocieerd notaris te Halle, op 28 september 2023,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 november 2023, onder nummer 23420961.
Het statutair voorwerp van de overdragende vennootschap luidt als volgt:
(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 28 september 2023)
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
De aankoop en de verkoop, de invoer en de uitvoer, de vertegenwoordiging van bloem, brood en
aanverwante producten en het vervaardigen ervan, alsmede de uitoefening van alle bijhorende activiteiten,
zijnde verwerken, bakken, versieren, verpakken en alle desbetreffende werken, de fabricatie en handel van alle
nodige producten in betrekking tot deze doeleinden.
De handel, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, alle vervoer, alle fabricage, verwerking, behandeling en
bewaring van:
·Alle soorten brood, banket, ijsroom, suikerwaren en alle aanverwante producten;
·Alle grondstoffen daartoe, al dan niet gedeeltelijk afgewerkte producten, alle verpakkingsmiddelen, alle
toestellen en materieel, en alle winkelproducten.
Nationaal en internationaal goederenvervoer over de weg voor derden en voor eigen rekening,
goederenbehandeling voor derden zoals laden en lossen, opslag, bewaking, controle, wegen, stapelen,
stouwen, voorraadopvolging en orderverzameling.
Handel in voedingswaren en kruidenierswaren, zuivelproducten en charcuterie. Alsmede alle
nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van onroerende en roerende of financiële aard, die
zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen, voor
eigen rekening of voor rekening van derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen (onder andere de aankoop, de verkoop,
het tot waarde brengen onder alle vormen en met alle technieken van alle ongebouwde en bebouwde
onroerende goederen, het huren en verhuren ervan, het beheren ervan en de uitrusting ervan onder alle vormen
alsmede alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen) doorvoeren die in verband staan met haar
voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met éénzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijke activiteit
uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de vennootschap nuttig kan zijn en
dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze; de vennootschap mag
leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
In algemene regel: ten titel of in participatie, het voeren van allerhande verhandelingen en verrichtingen op
roerend, onroerend, hypothecair, commercieel, industrieel en financieel plan, met betrekking tot de hierboven
genoemde toepassingvelden en er zich voor te interesseren onder vorm van steun, inschrijving op emissies,
verwerving, participatie en fusie.
Het scheppen en beheren in het kader van zijn sociale taak van maatschappijen en syndicaten, het uitgeven
van titels, aandelen, deelbewijzen en obligaties."
Het volledig geplaatst kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op drie miljoen euro (€ 3.000.000) en
wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen op naam, met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde.
Het kapitaal is volledig volstort.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend jaar.
B. - De verkrijgende vennootschap: de naamloze vennootschap "IMMO ROELANDT"
Rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel - kapitaal - aandelen - boekjaar
De naamloze vennootschap "IMMO ROELANDT", met zetel te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, RPR
Brussel en met BTW-nummer BE 1018.078.148.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "Immo Roelandt" op 30 december 2024, bij akte
verleden voor meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 3 januari 2025, onder nummer 0300710.
De statuten zijn sinds de recente oprichting ongewijzigd.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 30 december 2024):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de belegging;
in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of
buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen: het beheer
van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van beheersfuncties, het
verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze diensten
kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van
orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
Het volledig geplaatst kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(61.500,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
Het kapitaal is volledig volstort.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend jaar. Het
eerste boekjaar loopt van 30 december 2024 tot en met 31 maart 2026.
IV. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDER VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP
DEZE VERDELING IS GEBEURD.
Omschrijving en waardering van de afgesplitste vermogensbestanddelen
Het afgesplitste gedeelte van het vermogen van de overdragende vennootschap omvat alle rechten en
verplichtingen met betrekking tot de terreinen, gebouwen en casco infrastructuur geïnvesteerd door de
overdragende vennootschap voortvloeiende uit eigendomstitels, zakelijke rechten en huur- en (al dan niet
kosteloze) gebruiksovereenkomsten aangegaan of overgenomen door de overdragende vennootschap
(inclusief aanverwante rechten en/of verplichtingen zoals voorkooprechten, aankoopopties, (onder)verhuren
aan externen, ... ), alsmede de tijdelijke eigendomsrechten van de werken uitgevoerd door de overdragende
vennootschap aan de gehuurde gebouwen en de tijdelijke eigendomsrechten van de gebouwen opgericht door
de overdragende vennootschap op gehuurde gronden krachtens het accessoir opstalrecht vervat in de
huurovereenkomsten, met uitzondering van de roerende inrichting en installaties die eigendom blijven van de
overdragende vennootschap.
Een gedetailleerd overzicht van al deze af te splitsen rechten en verplichtingen is opgenomen in bijlage bij
onderhavig voorstel tot partiële splitsing op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31
december 2024.
Er zijn geen schulden die verband houden met de over te dragen rechten, derhalve gaan geen schulden
over van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap.
Daar de partiële splitsing boekhoudkundig en fiscaal uitwerking zal hebben op 1 april 2025 om 00u00 zal de
waarde van de afgesplitste vermogensbestanddelen, en daarmee verband houdend, het bedrag van het af te
splitsen eigen vermogen en de kapitaalvermindering van de overdragende vennootschap en het bedrag van de
kapitaalverhoging van de verkrijgende vennootschap, definitief bepaald worden op basis van de staat van actief
en passief per 31 maart 2025, tevens de afsluitdatum van het lopende boekjaar van de overdragende
vennootschap. Deze bedragen zullen opgenomen worden in een vaststellende akte te verlijden voor notaris,
van zodra de staat van actief en passief per 31 maart 2025 beschikbaar is.
Ruilverhouding
De ruilverhouding van de afgesplitste vermogensbestanddelen voor het bepalen van het aantal nieuw uit te
geven aandelen door de verkrijgende vennootschap werd in dit splitsingsvoorstel bepaald op basis van het
afgesplitste boekhoudkundig eigen vermogen respectievelijk het totale boekhoudkundig eigen vermogen van
de gesplitste en de verkrijgende vennootschap per 31 december 2024.
De ruilverhouding van de nieuw door de verkrijgende vennootschap uit te geven aandelen naar aanleiding
van de voorgenomen partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande situatie en wordt aldus vastgesteld als
volgt:
a. Zoals voormeld, bedraagt het kapitaal van de overdragende vennootschap drie miljoen euro (€ 3.000.000)
en wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) op naam, met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde.
Het kapitaal van de overdragende vennootschap is volledig volgestort.
Het eigen vermogen van de overdragende vennootschap bedraagt op basis van de tussentijdse staat van
per 31 december 2024 zeven	zeshonderdvierenzeventigduizend	miljoen	actief en passief
driehonderdachtentwintig euro en vijf cent. (7.674.328,05 EUR). Het afgesplitst eigen vermogen van de
miljoen	vijf	overdragende	hiervoor	bedraagt	vennootschap	zoals	nader	omschreven
vijfhonderdzesendertigduizend vierhonderddrieënzestig euro en achtentwintig cent. (5.536.463,28 EUR).
b. Zoals voormeld, bedraagt het kapitaal van de verkrijgende vennootschap eenenzestigduizend vijfhonderd
euro (61.500,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.
Het kapitaal van de verkrijgende vennootschap is volledig volgestort.
Het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing is per 31 december 2024
gelijk aan eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR). Bijgevolg wordt de waarde van de aandelen
van de verkrijgende vennootschap in het kader van onderhavige partiële splitsing geraamd op (afgerond)
zeshonderdvijftien euro (615,00 EUR) per aandeel (zijnde 61.500,00 EUR / 100 aandelen).
In ruil voor de afgesplitste vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap, met name
5.536.463,28 EUR, zullen dus (afgerond) negenduizend en twee (9.002) nieuwe aandelen (zijnde 5.536.463,28
EUR / 615,00 EUR per aandeel) in de verkrijgende vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouders
van de overdragende vennootschap en dit pro rata hun deelneming in de overdragende vennootschap.
Aangezien de overdragende vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, zullen alle nieuwe aandelen
toegekend worden aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, zijnde de naamloze
vennootschap "NORTHLAND".
Aan deze nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en plichten verbonden zijn als aan de
bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap. De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde
soort als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap. Aan deze nieuwe aandelen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
Zoals voormeld blijft de overdragende vennootschap na de voorgenomen partiële splitsing bestaan doch
met een afgeslankt vermogen. De enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap behoudt haar
aandelen in deze vennootschap.
Bedrag van de opleg
Er zal aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap ter gelegenheid van de geplande
partiële splitsing geen opleg in geld uitbetaald worden noch enige andere financiële vergoeding.
Kapitaal
Ten gevolge van de partiële splitsing zal er bij de overdragende vennootschap een kapitaalvermindering
ten . belope van een	miljoen honderdvierenzestigduizend	plaatsvinden	twee	bedrag	van
tweehonderdnegenenzeventig euro en zevenendertig cent (2.164.279,37 EUR).	-
Daarnaast zal er ten gevolge van de partiële splitsing bij de verkrijgende vennootschap een
kapitaalverhoging plaatsvinden ten belope van datzelfde bedrag van twee miljoen honderdvierenzestigduizend
tweehonderdnegenenzeventig euro en zevenendertig cent (2.164.279,37 EUR).
Naar aanleiding van de partiële splitsing en voormelde kapitaalverhoging worden er negenduizend en twee
(9.002) nieuwe aandelen uitgegeven door de verkrijgende vennootschap op basis van de hoger uiteengezette
ruilverhouding.
Rekening houdend met de respectievelijke partiële splitsingen van Northlandt NV (kapitaalverhoging van
1.646.895,09 EUR en uitgifte van 4.468 nieuwe aandelen), Roecol NV (kapitaalverhoging van 2.164.279,37
EUR en uitgifte van 9.002 nieuwe aandelen) en Roelandt NV (kapitaalverhoging van 184.962,78 EUR en uitgifte
van 5.443 nieuwe aandelen) zal het kapitaal van de verkrijgende vennootschap vier miljoen
zevenenvijftigduizend zeshonderdzevenendertig euro en vierentwintig cent (4.057.637,24 EUR) bedragen,
vertegenwoordigd door negentienduizend en dertien (19.013) aandelen op naam zonder vermelding van
nominale waarde.
V. UITREIKINGSWIJZE VAN DE NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De nieuw uit te geven aandelen door de verkrijgende vennootschap als vergoeding voor de inbreng van de
bovenvermelde afgesplitste vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap zullen van dezelfde
soort zijn en zullen, vanaf de uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van
de verkrijgende vennootschap.
Gelet op het feit dat zowel in de overdragende vennootschap als in de verkrijgende vennootschap de
aandelen allemaal op naam zijn, zal de toekenning van de ter gelegenheid van de partiële splitsing door de
verkrijgende vennootschap (nieuw) uit te geven aandelen geschieden door inschrijving in het register van de
aandelen op naam van de aandeelhouder van de overdragende vennootschap en dit binnen de 15 dagen na
de publicatie van de splitsingsbesluiten in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de verkrijgende vennootschap volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde in het register van aandelen van de verkrijgende vennootschap volgende gegevens aan te brengen:
-de identiteit van de aandeelhouder van de overdragende vennootschap;
-het aantal aandelen dat aan deze aandeelhouder toekomt;
-de datum van het splitsingsbesluit.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de verkrijgende
vennootschap.
VI. DATUM VAN DEELNAME IN DE WINST - BIJZONDERE REGELING
De ter gelegenheid van de partiële splitsing door de verkrijgende vennootschap uit te geven aandelen zullen
deelnemen in het bedrijfsresultaat van de verkrijgende vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 april
2025, om Ou00.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
VII. FISCALE DATUM - BOEKHOUDKUNDIGE DATUM
De partiële splitsing zal fiscale en boekhoudkundige uitwerking verkrijgen vanaf 1 april 2025 om Ou00. Het
overgedragen vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overdragende vennootschap gaat over
naar de verkrijgende vennootschap op basis van de voormelde staat van actief en passief per 31 maart 2025,
tevens de afsluitdatum van het lopende boekjaar.
Dientengevolge zullen de handelingen van de overdragende vennootschap met betrekking tot de
afgesplitste vermogensbestanddelen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 april 2025 om Ou00, in de mate dat deze handelingen betrekking
hebben op het af te splitsen vermogen.
Er zal met andere woorden geen fiscale en boekhoudkundige retroactiviteit worden toegepast.
VIII. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN
ANDERE MAATREGELEN
De enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap bezit geen kapitaalaandelen waaraan
bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de verkrijgende vennootschap geen bijzondere
maatregelen wat dit betreft genomen te worden.
Er zijn binnen de overdragende vennootschap evenmin houders van andere effecten dan kapitaalaandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zullen door de verkrijgende vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de splitsing en dienen er desbetreffend
ook geen bijzondere maatregelen getroffen te worden.
IX. OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE SPLITSING
In toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal er voorgesteld
voorzien in artikel 12:61, 1ste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zal de
aandeelhouders van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap derhalve verzocht
worden om hieromtrent een positieve stem uit te brengen op de buitengewone algemene vergaderingen die
over de splitsing moeten besluiten.
In toepassing van artikel 12:62, § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal
er voorgesteld worden om tevens af te zien van het opstellen van het deskundigenverslag voorzien in voormeld
artikel 12:62, § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zal de aandeelhouders
van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap derhalve verzocht worden om
hieromtrent tevens een positieve stem uit te brengen op de buitengewone algemene vergaderingen die over de
splitsing moeten besluiten.
Dit houdt evenwel in dat de verplichting tot verslaggeving in geval van een inbreng in natura die het gevolg
is van de (partiële) splitsing, herleeft. Bijgevolg zal aan de commissaris van de verkrijgende vennootschap, met
name de besloten vennootschap "Ernst en Young Bedrijfsrevisoren", indirect vertegenwoordigd door de
mevrouw Eef Naessens, door de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap opdracht worden gegeven
om het revisoraal verslag op te maken overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
X. BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld zal worden om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:62, § 1, laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving.
In de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de aan de splitsing deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschap voornemens is voormeld artikel 12:62, § 1, laatste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toe te passen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de splitsing betrokken vennootschappen geen bezoldiging
te worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
Wel zal de commissaris worden verzocht om het revisoraal verslag op te maken overeenkomstig artikelen
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op moment van ondertekening van
dit splitsingsvoorstel staat de bezoldiging van de commissaris voor deze opdracht nog niet vast.
XI. BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURDERS
Aan de bestuurders van de bij de splitsing betrokken vennootschap worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
XII. BODEMATTESTEN
Betreffende de onroerende goederen zoals opgesomd in bijlage 2 zullen de nodige bodemattesten
opgevraagd worden tegen de datum van de buitengewone algemene vergaderingen die zullen beraadslagen
en besluiten betreffende de voorgenomen partiële splitsing.
XIII. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA
De voorgestelde partiële splitsing van de overdragende vennootschap ten voordele van de verkrijgende
vennootschap zal worden doorgevoerd op basis van de situatie per 31 december 2024.
Zoals voormeld, is aan onderhavig splitsingsvoorstel een overzicht van de af te splitsen activa- en
passivabestanddelen gevoegd in de splitsingsstaat in bijlage, dewelke is gebaseerd op de tussentijdse
voorlopige staat van activa en passiva per 31 december 2024. Op basis van deze splitsingsstaat bedraagt het
over te dragen eigen vermogen vijf miljoen vijfhonderdzesendertigduizend vierhonderddrieënzestig euro en
achtentwintig cent (5.536.463,28 EUR).
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel overdragende vennootschap, ingeval de hierboven in rubriek IV weergegeven toewijzing geen uitsluitsel
geeft, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of
onwetendheid niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven
weergegeven toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle
activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de overdragende vennootschap
blijven dan wel aan de verkrijgende vennootschap toekomen, geacht worden in de overdragende vennootschap
te blijven.
Zoals voormeld, zal de overdragende vennootschap na de partiële splitsing blijven bestaan, hetzij met een
afgeslankt vermogen. De voormelde splitsingsstaat per 31 december 2024 geeft een overzicht van de
verschillende bestanddelen van het behouden eigen vermogen van de overdragende vennootschap (hetwelk
2.137.864,77 EUR bedraagt).
XIV. VERDELING VAN DE AANDELEN - CRITERIUM
.
De verdeling van de aandelen zal als volgt gebeuren:
Als gevolg van de partiële splitsing zal de verkrijgende vennootschap een kapitaalverhoging van twee
miljoen honderdvierenzestigduizend tweehonderdnegenenzeventig euro en zevenendertig cent (2.164.279,37
EUR) doorvoeren, dewelke gepaard gaat met de creatie van negenduizend en twee (9.002) nieuwe aandelen,
dit op basis van hoger uiteengezette ruilverhouding en op basis van de voorlopige tussentijdse staat van actief
en passief per 31 december 2024.
Gelet op het gegeven dat de overdragende vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, zijnde de
naamloze vennootschap "NORTHLAND", zal het voormelde aantal nieuw uitgegeven aandelen toekomen aan
de voormelde enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap.
WIJZIGING STATUTEN VAN DE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMENDE	XV.
VENNOOTSCHAPPEN
Na het besluit tot splitsing, zullen de statuten van de overdragende vennootschap gewijzigd worden, onder
meer om rekening te houden met de kapitaalvermindering van twee miljoen honderdvierenzestigduizend
tweehonderdnegenenzeventig euro en zevenendertig cent (2.164.279,37 EUR) als gevolg van de partiële
splitsing en met de inwerkingtreding van het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarnaast
kunnen op voorstel van het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap nog andere wijzigingen aan de
statuten aangebracht worden.
De statuten van de verkrijgende vennootschap zullen ook gewijzigd worden, onder meer inzake de
kapitaalverhoging van twee miljoen honderdvierenzestigduizend tweehonderdnegenenzeventig euro en
zevenendertig cent (2.164.279,37 EUR) als gevolg van de partiële splitsing en het aantal aandelen rekening
houdend met de uitgifte van nieuwe aandelen. Daarnaast kunnen op voorstel van het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap nog andere wijzigingen aan de statuten aangebracht worden.
XVI.JURIDISCHE UITWERKING
De afsplitsing van een deel van de vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap naar de
verkrijgende vennootschap zal juridisch uitwerking hebben vanaf de datum waarop de buitengewone algemene
vergadering van de bij de splitsing betrokken vennootschap overeenstemmende splitsingsbesluit zal hebben
genomen, evenwel zal de partiële splitsing slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag
dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
XVII.FISCALE UITWERKING
De raad van bestuur van de overdragende vennootschap verklaart dat het de bedoeling is om de hierbij
geplande partiële splitsing belastingneutraal te laten plaatsvinden op het vlak van inkomstenbelastingen.
Derhalve zal onderhavige partiële splitsing gerealiseerd worden bij toepassing van de artikelen 192 §1, 206 §2,
211 §1 en 212-213 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992).
Inzake registratierechten zal de geplande partiële splitsing gerealiseerd worden bij toepassing van de
artikelen 115 en 115bis van het Wetboek der Registratierechten. Bij onderhavige partiële splitsing zijn er geen
schulden die verband houden met de over te dragen rechten, waardoor de splitsing niet gedeeltelijk vergolden
wordt anders dan bij toekenning van maatschappelijke rechten overeenkomstig artikel 120 van het Wetboek der
Registratierechten en artikelen 2.9.1.0.3, eerste en tweede lid, 2.10.1.0.3, eerste en tweede lid en 2.11.1.0.2,
eerste en tweede lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de overdragende vennootschap als de verkrijgende vennootschap deel uitmaken van de BTW-
eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het toepassingsgebied
van de belasting op de toegevoegde waarde.
XVIII. KOSTEN
De kosten verbonden aan de splitsing zullen gedragen worden door de verkrijgende vennootschap.
In het geval het splitsingsvoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergadering zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door de vennootschap die ze gemaakt heeft.
XIX.VOLMACHT VOOR ONDERTEKENING PUBLICATIEFORMULIEREN EN NEERLEGGING OP DE
GRIFFIE
Aan de heer Mathias AERTSEN, de heer Bart VANDER ELST en de heer Oliver MAERTENS, bevoegd om
elk afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, wordt hierbij door de bij de splitsing
betrokken vennootschappen volmacht gegeven om de publicatieformulieren op te maken, te ondertekenen en
neer te leggen, alsook om het splitsingsvoorstel neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken.
Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt op 13 februari 2025 overeenkomstig artikel 12:24 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de naamloze vennootschap "ROECOL"
fuseert met de naamloze vennootschap "ROELANDT" en waarbij de eerstgenoemde vennootschap wordt
ontbonden.
De inhoud van het fusievoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
"III. IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
A. - Over Te Nemen Vennootschap: de naamloze vennootschap "ROECOL"
Rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel - kapitaal - aandelen - boekjaar
De naamloze vennootschap "ROECOL", met zetel te 9160 Lokeren, Spieveldstraat 4, RPR Brussel en met
BTW-nummer BE 0849.963.488.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "ROECOL" bij akte verleden voor meester Hendrik
MUYSHONDT, geassocieerd notaris te Halle, op 1 oktober 2012, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 9 november 2012, onder nummer 12182902.
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij akte houdende statutenwijziging
verleden voor meester Willem MUYSHONDT, geassocieerd notaris te Halle, op 28 september 2023,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 november 2023, onder nummer 23420961.
Het statutair voorwerp van de overdragende vennootschap luidt als volgt:
(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 28 september 2023)
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
De aankoop en de verkoop, de invoer en de uitvoer, de vertegenwoordiging van bloem, brood en
aanverwante producten en het vervaardigen ervan, alsmede de uitoefening van alle bijhorende activiteiten,
zijnde verwerken, bakken, versieren, verpakken en alle desbetreffende werken, de fabricatie en handel van alle
nodige producten in betrekking tot deze doeleinden.
De handel, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, alle vervoer, alle fabricage, verwerking, behandeling en
bewaring van:
·Alle soorten brood, banket, ijsroom, suikerwaren en alle aanverwante producten;
·Alle grondstoffen daartoe, al dan niet gedeeltelijk afgewerkte producten, alle verpakkingsmiddelen, alle
toestellen en materieel, en alle winkelproducten.
Nationaal en internationaal goederenvervoer over de weg voor derden en voor eigen rekening,
goederenbehandeling voor derden zoals laden en lossen, opslag, bewaking, controle, wegen, stapelen,
stouwen, voorraadopvolging en orderverzameling.
Handel in voedingswaren en kruidenierswaren, zuivelproducten en charcuterie. Alsmede alle
nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van onroerende en roerende of financiële aard, die
zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen, voor
eigen rekening of voor rekening van derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen (onder andere de aankoop, de verkoop,
het tot waarde brengen onder alle vormen en met alle technieken van alle ongebouwde en bebouwde
onroerende goederen, het huren en verhuren ervan, het beheren ervan en de uitrusting ervan onder alle vormen
alsmede alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen) doorvoeren die in verband staan met haar
voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met éénzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijke activiteit
uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de vennootschap nuttig kan zijn en
dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze; de vennootschap mag
leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
In algemene regel: ten titel of in participatie, het voeren van allerhande verhandelingen en verrichtingen op
roerend, onroerend, hypothecair, commercieel, industrieel en financieel plan, met betrekking tot de hierboven
genoemde toepassingvelden en er zich voor te interesseren onder vorm van steun, inschrijving op emissies,
verwerving, participatie en fusie.
Het scheppen en beheren in het kader van zijn sociale taak van maatschappijen en syndicaten, het uitgeven
van titels, aandelen, deelbewijzen en obligaties."
Het volledig geplaatst kapitaal van de vennootschap zal, na voornoemde partiële splitsing voorlopig
berekend op basis van een tussentijdse staat van actief en passief per 31 december 2024,
achthonderdvijfendertigduizend zevenhonderdtwintig euro en drieënzestig cent (€ 835.720,63) bedragen en
wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen op naam, met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde.
Het kapitaal is volledig volstort.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend jaar.
B. - De Overnemende Vennootschap: de naamloze vennootschap "ROELANDT"
Rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel - kapitaal - aandelen - boekjaar
De naamloze vennootschap "ROELANDT", met zetel te 9240 Zele, Warandestraat 5, RPR Brussel en met
BTW-nummer BE 0412.127.858.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "ROELANDT" bij akte verleden voor notaris Paul
ROOSENS te Wichelen, op 28 maart 1972, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19
april 1972, onder nummer 880-7
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst bij akte houdende
statutenwijziging verleden voor meester Willem MUYSHONDT, geassocieerd notaris te Halle, op 15 november
2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 december 2022, onder nummer
22381638.
Het statutair voorwerp van de overdragende vennootschap luidt als volgt:
(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 15 november 2022)
"De vennootschap heeft tot voorwerp de aankoop en de verkoop, de invoer en de uitvoer, de
vertegenwoordiging van bloem, brood en aanverwante produkten en het vervaardigen ervan, alsmede de
uitoefening van alle bijhorende activiteiten zijnde verwerken, bakken, versieren, verpakken en alle
desbetreffende werken, de fabrikatie, en handel van alle nodige produkten in betrekking met deze doeleinden,
alsmede alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van onroerende en roerende of
financiële aard, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen
bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij geschikt zou achten."
Het volledig geplaatst kapitaal van de vennootschap zal, na voornoemde partiële splitsing voorlopig
berekend op basis van een tussentijdse staat van actief en passief per 31 december 2024,
tweehonderdnegentienduizend tweehonderdtweeëntwintig euro en tweeëntwintig cent (€ 219.222,22) bedragen
en wordt vertegenwoordigd door drieduizend zevenhonderd drieënzestig (3.763) aandelen op naam, met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
Het kapitaal is volledig volstort.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend jaar.
IV. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
4.1. Ruilverhouding van de aandelen
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2024.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 2.782 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt, na voormelde vooropgestelde partiële
splitsing, 2.891.113,97 euro;
·Het totaal aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap is: 3.763 aandelen;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende (afgerond) 768,30 euro per
aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt, na voormelde vooropgestelde
partiële splitsing, 2.137.864,77 euro
·Het totaal aantal aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap is: 3.000 aandelen;
·De waarde per aandeel van de Over Te Nemen Vennootschap is zodoende (afgerond) 712,62 euro per
aandeel.
Dit leidt tot een verhouding van 2.782 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 3.000
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de enige
aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap (die tevens de enige aandeelhouder is van de
Overnemende Vennootschap, i.e. NORTHLANDT NV.
4.2. Bedrag van opleg
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
4.3. Verhoging van het kapitaal in hoofde van de Overnemende Vennootschap
Gelet op het feit dat er 2.782 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven in de Overnemende Vennootschap,
zal er overeenkomstig een verhoging van het kapitaal van de Overnemende Vennootschap plaatsvinden.
Deze verhoging van het kapitaal wordt voorlopig bepaald op 835.720,63 EUR op basis van de tussentijdse
staat per 31 december 2024 van de Over Te Nemen Vennootschap die ter informatieve titel is gevoegd in bijlage
bij dit voorstel.
Daar de fusie juridisch en boekhoudkundig uitwerking krijgt op 1 april 2025, zal de definitieve verhoging van
de inbreng worden bepaald op basis van de staat van actief en passief van de Over Te Nemen Vennootschap
per 31 maart 2025.
Mocht het bedrag van de definitieve kapitaalverhoging afwijken van het voorlopig bepaalde bedrag van de
kapitaalverhoging, dan zal desgevallend een vaststellende notariële akte worden verleden om de definitieve
kapitaalverhoging vast te stellen, van zodra de staat van actief en passief per 31 maart 2025 beschikbaar is.
4.4. Wijze waarop de aandelen worden uitgereikt
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over.
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
V. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2025.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
VI. GEEN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de balans per 31 maart 2025.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2025, met
name de datum van de juridische inwerkingtreding van de fusie, d.w.z. zonder retroactiviteit.
VII. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN
ANDERE MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
VIII. BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In toepassing van artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
IX. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
X. JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben op 1 april 2025 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd door
de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Evenwel zal de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
XI.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
XII.BODEMATTESTEN
Na uitvoering van voorgenomen partiële splitsing, zullen er op moment van de fusie geen onroerende
goederen toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
XIII.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
XIV. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
XV.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verlenen, voor zoveel als nodig, bijzondere
volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, de heer Bart VANDER ELST, en de heer Oliver MAERTENS, met
keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap, om, individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling en delegatie, alle handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de besluiten van
de bestuursorganen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te
vervullen en de betrokken vennootschappen onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór de goedkeuring van de fusie door de betrokken
bestuursorganen.“
Oliver Maertens
gevolmachtigde