Ondernemingsnr : 0865087372
Naam
(voluit) : OSMOS BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Striepe 2B
 : 9991 Maldegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 7 november 2022 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een algemene vergadering van aandeelhouders heeft plaatsgevonden van de besloten
vennootschap “OSMOS BENELUX”, waarvan de zetel gevestigd is te 9991 Maldegem, Striepe 2B,
ondernemingsnummer 0865.087.372, RPR Gent, afdeling Gent en heeft volgende besluiten
genomen:
INBRENG IN NATURA
Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 van Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 20 september 2022 opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de inbreng voor de
vennootschap.
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap “BV
BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN”, met zetel te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0831.191.515 alsook bij het IBR
onder het nummer B00786, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, de dato 31
oktober 2022, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“5. Besluit van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene Vergadering
van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de enige bestuurder onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
Luik B
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 269 nieuwe aandelen van de BV Osmos
Benelux aan de vennootschap naar Frans recht SA OSMOS GROUP, deze hebben dezelfde rechten
als de bestaande aandelen. Er zijn geen bijzondere voordelen voorzien.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan (hier enige bestuurder) is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan (hier enige bestuurder) gegeven beschrijving van
elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van bovenvermelde
verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 31 oktober 2022
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman, bestuurder”
Verwezenlijking van de inbreng in natura
De enige aandeelhouder verklaart:
- volkomen op de hoogte te zijn, zowel van de statuten, als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven;
- titularis te zijn van een schuldvordering lastens de vennootschap voor een bedrag van vijftigduizend
en vierendertig euro (€ 50.034,00), die uitvoerig beschreven staat in het voormeld verslag van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor;
- inbreng te doen in de vennootschap van voormelde schuldvordering.
Vervolgens beslist de vergadering met voormelde inbreng haar beschikbare
eigenvermogensrekening te verhogen met vijftigduizend en vierendertig euro (€ 50.034,00) om het te
brengen van honderd zeventienduizend negenhonderd zesenzeventig euro drieënzeventig cent (€
117.976,73) naar honderd achtenzestigduizend en tien euro drieënzeventig cent (€ 168.010,73).
Vergoeding van de inbreng
Er worden naar aanleiding van de voormelde inbreng tweehonderdnegenenzestig (269) nieuwe
aandelen uitgegeven, die dezelfde rechten en plichten zullen hebben dan de bestaande 1.846
aandelen.
VERMINDERING VAN HET VERMOGEN DOOR AANZUIVERING VAN VERLIEZEN
De vergadering beslist vervolgens haar beschikbare eigenvermogensrekening te verminderen met
vijftigduizend en vierendertig euro (€ 50.034,00) om het te brengen van honderd achtenzestigduizend
en tien euro drieënzeventig cent (€ 168.010,73) naar zeventienduizend negenhonderd zesenzeventig
euro drieënzeventig cent (€ 117.976,73) door aanzuivering van verliezen. Deze vermindering
geschiedt zonder vernietiging van aandelen.
WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap te
wijzigen om voortaan de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de
Luik B
vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig te laten vertegenwoordigen door de bestuurder als er
maar één is en in het geval er twee of meer bestuurders zijn, door minstens twee bestuurders samen
handelend.
Daarnaast beslist de vergadering een interne kwantitatieve en kwalitatieve bevoegdheidsbeperking in
te voeren, waarbij voor volgende handelingen de handtekening van één bestuurder voldoende is om
de vennootschap in rechte en in feite te vertegenwoordigen:
- tot een nettobedrag van 1.000,00 EUR voor alle aankopen en investeringen;
- tot een nettobedrag van 5.000,00 EUR voor alle contracten inzake verkoop.
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen beslissingen, door:
- de tekst van de eerste alinea van artikel 5 integraal te vervangen door de volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend honderdvijftien (2.115) aandelen
uitgegeven”.
- de tekst van de voorlaatste alinea van artikel 12 integraal te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bestuurder als er maar één is en in het geval er twee of meer
bestuurders zijn, door minstens twee bestuurders samen handelend.
Interne bevoegdheidsbeperking
Voor volgende handelingen is de handtekening van één bestuurder voldoende om de vennootschap
in rechte en in feite te vertegenwoordigen:
- tot een nettobedrag van 1.000,00 EUR voor alle aankopen en investeringen;
- tot een nettobedrag van 5.000,00 EUR voor alle contracten inzake verkoop.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de CVBA “Vandelanotte Accountancy”, met
zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de
zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge
van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk
zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van het bestuursorgaan;
- verslag van de bedrijfsrevisor.