N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
HERSTAL ENERGIE VERTE
(en abrégé) : H.E.Ve
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Mineurs 39
4040 Herstal
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte reçu par Maître Paul-Arthur COËME, Notaire à Liège (1er canton) associé de la société
civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « Paul-Arthur COËME & Christine WERA,
Notaires Associés » ayant son siège à Liège (Grivegnée), rue Haute Wez 170 en date du 26 mars
2019, il résulte que :
1°) La société par actions simplifiée de droit français « CORIANCE », ayant son siège social à 93160
Noisy-le-Grand (France), Immeuble Horizon I, 10 Allée Bienvenue, immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés de Bobigny, sous le numéro 412 561 706. Inscrite en Belgique au
Registre des Personnes Morales sous le n° 0718.734.960
2°) La société par actions simplifiée de droit français « SEPOC », ayant son siège social à 69002
Lyon, rue Ferrandière, 31, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon, sous le
numéro 961 502 184. Inscrite en Belgique au Registre des Personnes Morales sous le n°
0718.735.554
3°) La société anonyme de droit Belge « URBEO INVEST » ayant son siège social à 4040 Herstal,
Place Jean Jaurès, 1, immatriculée au registre des Personnes Morales de Liège sous le n°
0835.944.317
ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une
société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination « HERSTAL ENERGIE VERTE », en
abrégé, « H.E.Ve», ayant son siège social à 4040 HERSTAL, rue des Mineurs, 39, dont le capital
social souscrit s'élève à deux cent mille euros (200.000 EUR) représenté par deux cent (200) parts
sociales, soit cent quatre-vingt (180) parts sociales de type A et vingt (20) parts sociales de type B,
sans désignation de valeur nominale.
Ces deux cents (200) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit :
    1.  La S.A.S. CORIANCE, prénommée, à concurrence de cent septante-neuf parts sociales de
type A : 179A
    2.  La S.A.S. SEPOC, prénommée, à concurrence d’une part sociale de type A : 1A
    3.  La S.A. URBEO INVEST, prénommée, à concurrence de vingt parts sociales de type B : 20B
TOTAL : cent quatre-vingt (180) parts sociales de type A et vingt (20) parts sociales de type B :
200 :
180 A
20 B
- chaque part sociale a été intégralement libérée soit un capital de deux cent mille euros (200.000)
euros.
- le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à l'article
224 du Code des sociétés au nom de la société en formation, auprès de la Banque « BNP Paribas
Fortis ».
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque en date du 25 mars 2019 demeurera
conservée au dossier du Notaire soussigné.
- Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de deux cent mille euros (200.000) euros.
0723828945
Volet B
Début des activités- personnalité morale
- Que la société commence ses activités à partir de ce jour.
- Que la société jouira, en application de l’article 2 §4 du Code des sociétés, de la personnalité
morale à partir du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.
STATUTS
TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination
“HERSTAL ENERGIE VERTE”, en abrégé “H.E.Ve”.
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : “Société Privée
à Responsabilité Limitée” ou des initiales : “SPRL”.
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à , 4040 HERSTAL, rue des Mineurs, 39.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du gérant,
compte tenu des lois sur l’emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins du gérant.
Le gérant peut en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation,
agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet social
La Société a pour objet exclusif l’exécution du contrat la liant à URBEO INVEST (ci-après « le
Contrat Global ») portant sur la conception, la réalisation, le financement, le développement et l’
exploitation du réseau de chaleur de HERSTAL.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Région wallonne, dont l'objet social serait
semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES – OBLIGATIONS.
Article 5. : Capital
Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000 EUR).
Il est deux cent (200) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 200,
représentant chacune un/deux centième (1/200ème) du capital social.
Les parts sociales sont réparties en deux catégories.
Les parts de catégorie A sont destinées à être souscrites par les partenaires privés (actuels ou
futurs) de la société. Elles donnent le droit de vote et confèrent un droit préférentiel dans les
bénéfices distribués (voir article 31) et un droit préférentiel dans le boni de liquidation (voir article 36).
Les parts de catégorie B sont destinées à être souscrites par Urbeo Invest. Elles donnent le droit de
vote et confèrent un droit non préférentiel dans les bénéfices distribués et dans le boni de liquidation.
Des parts de catégorie C pourront être crées afin de permettre l’entrée au capital de la Société à de
nouveaux partenaires publics.
Les parts sociales numérotées de 1 à 179 sont de catégorie A et sont souscrites et intégralement
libérées par CORIANCE.
La part sociale numérotée 180 est de catégorie A et est souscrite et intégralement libérée par
SEPOC.
Les parts sociales numérotées de 181 à 200 sont de catégorie B et sont souscrites et intégralement
libérées par URBEO INVEST.
Toute part sociale valablement cédée par un titulaire de parts de catégorie A à un titulaire de parts
de catégorie B sera automatiquement requalifiée en part sociale de catégorie B. De même, toute part
sociale valablement cédée par un titulaire de parts de catégorie B à un titulaire de parts de catégorie
A sera automatiquement requalifiée en part sociale de catégorie A. Toute part sociale valablement
cédée à un tiers sera qualifiée de part de catégorie A ou B selon le statut privé ou public du
cessionnaire.
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
Le gérant statutaire décide souverainement les appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
Volet B
aux époques et pour les montants fixés par le gérant statutaire.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 7. : Indivisibilité des titres / Division de propriété
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
société.
Article 8. : Nature des titres - Registre des parts et registre des obligations
1. Parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient :
    1.  la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
    2.  l'indication des versements effectués;
    3.  les transferts de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur
mandataire, en cas de cession entre vifs; par le(s) gérant(s) et le bénéficiaire, en cas de transmission
pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de titres.
2. Obligations
La société peut contracter des emprunts par voie d’émission d’obligations nominatives.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions
requises par l'article 302 et suivants du Code des sociétés et par l’article 24 des statuts.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux paragraphes précédents ne peuvent l'être
que par les personnes indiquées à l'article 249 du Code des sociétés, sauf l'agrément de la moitié au
moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capital.
Si le droit de propriété des parts concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de
préférence appartiendra au nu-pro-priétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles parts ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes parts.
Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par
l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce
dernier en pleine propriété.
Article 10. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions
des articles 316 à 318 du Code des sociétés.
Article 11. : Cession et transmission des parts
1. Cession des parts
A. Le pacte d’associés conclu entre les associés prévoit une clause de stabilité de l’actionnariat de la
société et d’inaliénabilité des parts sociales. Tout transfert ayant eu lieu en violation de cette clause
est nul et inopposable à la société et aux autres associés.
B) La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises, si elles
ont lieu au profit d'un associé, à aucune autre restriction que celles prévues par le pacte d’associés
conclu entre les associés.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises aux conditions de l’article 24b
Volet B
des présents statuts.
C) L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre
recommandée ; celle-ci contient la désignation de l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le
nombre de parts qu'il envisage de céder et le prix proposé.
Les associés sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande
d'agrément ; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les associés seront censés ne pas s'opposer
à la cession.
D) Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
Les associés qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs ;
faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
E) Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur non amortie des actifs et
les créances acceptées de la société, excluant les prêts, ligne de financement entre la société et
Coriance qui auront fait l’objet d’un remboursement (suivant la situation résultant des derniers
comptes annuels de la Société approuvés).
Ce prix sera déterminé, à dé-faut d'accord, par un expert indépendant, membre de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises (I.R.E.), de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux (I.E.C.)
ou de l’Institut Professionnel des comptables et fiscalistes agréés (I.P.C.F.), et désigné de commun
accord entre les Parties ou par le Président du Tribunal de commerce de Liège – division Liège à la
demande de la Partie la plus diligente. Les frais d’expertise seront à charge des associés s’étant
opposés à la cession.
Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de la
valeur.
A l'expiration de ce délai, les ayants droit pourront y contraindre les associés opposants par tous
moyens de droit.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
2. Clause de changement de contrôle – option d’achat – option de vente
Les associés ont conclu un pacte d’associés prévoyant une clause de changement de contrôle et
des options d’achat et de vente.
3. Valeur patrimoniale
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts transmises.
Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRESENTATION
Article 12. : Gérant
La société par actions simplifiée de droit français « CORIANCE », ayant son siège social à 93160
Noisy-le-Grand (France), Immeuble Horizon I, 10 Allée Bienvenue, immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés de Bobigny, sous le numéro 412 561 706, Inscrite en Belgique au
Registre des Personnes Morales sous le n° 0718.734.960, a été désignée en qualité de "gérant
statutaire" pour la durée de la société, elle désigne pour représentant permanent : Monsieur Frédéric
TURIN, domicilié à Vincennes (France), rue de la Jarry, 119. .
Elle a déclaré accepter ce mandat et a confirmé ne pas en être empêchée par une disposition légale
ou réglementaire.
Le gérant statutaire ne peut être révoqué que par une décision unanime des associés, le gérant
compris, si celui-ci est associé.
Ses pouvoirs ne sont, en outre, révocables en tout ou en partie que pour motifs graves par
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
La démission forcée de gérant statutaire prend effet à la date de l'assemblée générale.
Le gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à
ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant n'est pas rémunéré.
Article 13. : Administration interne
Le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la
société, à l'exception des actes réservés par la loi (ou par les présents statuts) à l'assemblée
générale.
Article 14. : Représentation externe
Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Article 15. : Délégation - Mandat spécial
Le gérant peut désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité du gérant en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Article 16. : Responsabilité
Le gérant est responsable, conformément au droit commun, de l'exécution de son mandat et des
Volet B
fautes commises dans sa gestion.
Article 17. : Intérêt opposé
Si le gérant se trouve placé dans l’opposition d’intérêts visée à l’article 259, § 1er, du Code des
Sociétés, il doit se conformer aux dispositions légales prévues à l’article 260 du Code des sociétés.
TITRE IV. - CONTROLE
Article 18. : Contrôle de la société
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
TITRE V. - ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
Article 19. : Assemblée générale an-nuelle
Il est tenu une assemblée générale annuelle, chaque année le 15 mai à 15 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ou-vrable, à la même heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés. Elles contiennent l’ordre du jour avec l’indication des sujets à traiter et sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société, porteurs d’obligation, commissaires et gérants. En même temps que
cette convocation, il est adressé une copie des documents qui doivent être transmis en vertu du
Code des sociétés.
Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents à l'assemblée.
Article 21. : Assemblée générale ex-traordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, et doit
toujours être tenue sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit indiqué dans les
convocations en Région wallonne. Les réunions peuvent également se tenir par vidéo-conférence ou
conférence téléphonique.
Article 23. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le représentant du gérant, ou en son absence, par le
plus âgé des associés présents.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas
être associés.
Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences.
Article 24. : Délibération - Résolutions
a) quorum
L'assemblée n'est valablement constituée que si les objets à l'ordre du jour ont été spécialement
indiqués dans la convocation et si ceux qui y assistent représentent plus de la moitié des parts
sociales de chaque catégorie de parts. Si, suite à cette première convocation, cette condition n’est
pas remplie, une seconde assemblée convoquée avec le même ordre du jour délibérera valablement
sans condition de quorum.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi
n'exige une majorité spéciale.
Néanmoins, les décisions suivantes ne seront valablement prises que si elles réunissent la majorité
des voix dans chaque catégorie de parts sociales, et pour autant que les actionnaires qui assistent à
l’assemblée représentent au moins 50 % du capital :
- Modification des statuts de la société ;
- Augmentation de capital ;
- Agrément d’un nouvel associé ;
- Mise en liquidation de la société
- Fusion /acquisition
- Cession d'une branche d'activités
- Emprunt dépassant la durée du contrat liant la société et URBEO INVEST
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité à l'assemblée générale.
En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
c) prise de décision par écrit
Volet B
Les associés peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 26. : Vote - Représentation
a) Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
b) En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration donnée par écrit, télégramme, télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
b) Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part
sociale appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par
tous les co-propriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
c) Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 29. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les associés qui le souhaitent.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
gérant.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE REVISION
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social de la société commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31
décembre.
A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Le gérant établit ensuite un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa
gestion, pour autant que ce document soit exigé par la loi.
Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés aux articles 95 et 96
du Code des sociétés, pour autant qu'ils soient d'application.
Le gérant remet les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport de
gestion, au(x) éventuels commissaire(s) ou les tient à la disposition des associés, s'il n'y a pas de
commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe dans la société, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un
rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues
dans les articles 143 et 144 du Code des sociétés.
Quinze jours avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société et les porteurs d’obligations peuvent prendre connaissance au siège de la
société des documents énumérés à l'article 283 du code des sociétés.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, le gérant
dépose les documents énumérés aux articles 98, 100, 101 et 102 du Code des sociétés à la Banque
Nationale de Belgique.
Lorsque, en plus de la publicité prescrite par l'article 98 du Code des sociétés, la société procède par
d'autres voies ou sous une version abrégée, à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des
comptes annuels, les dispositions des articles 104 et 105 du Code des sociétés, sont applicables.
TITRE VII. - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 31.
Volet B
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un/vingtième pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine
l'affectation compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant, qui tient compte
de ce qui suit. Ainsi, les parts sociales de catégorie A confèrent un droit préférentiel au paiement des
dividendes dans l’hypothèse où la trésorerie de la société ne permettrait pas le paiement intégral et
immédiat des dividendes décrétés par l’assemblée générale.
TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Article 33. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est prévu à l'article 237 du Code des sociétés, la
société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les
formes requises pour les modifications des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont
déterminées à l'article 332 du Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit
pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 35. : Nomination de liquidateur(s)
A défaut de nomination de liquidateur(s), le gérant est de plein droit liquidateur.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du gérant.
Article 36. : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, les parts sociales de catégorie A auront un droit préférentiel au
remboursement des apports à concurrence d’un montant égal au montant des apports des titulaires
de parts sociales de catégorie A (en ce compris la prime d’émission). Le solde éventuel après
payement de ce montant sera réparti entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales
détenues par chacun d’eux.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti
également entre toutes les parts sociales.
TITRE IX. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 37. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérant, éventuel(s) commissaire(s) et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38. : Election de domicile
Volet B
Tout associé en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription en nom et titulaires des
certificats en nom, gérant ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en
Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège
social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas
d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Article 39. : Dispositions légales reprises dans ces statuts
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés
sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n’acquièrent pas du fait de leur
reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l’application de l’
article 284 du Code des sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le 26 mars 2019 et sera clôturé le 31 décembre de l’année
suivant celle de la constitution.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue le 15 mai 2021.
NOMINATIONS
1. Rémunération du mandat du gérant statutaire
L'assemblée a décidé que le mandat du gérant statutaire est exercé gratuitement.
2. Nomination du commissaire
L'assemblée a appellé aux fonctions de commissaire réviseur la société PWC Reviseurs d’
Entreprises scrl, ayant son siège social à 4000 Liège, rue Visé Voie, 81 représentée par Madame
Géraldine SLANGEN, réviseur d'entreprises.
Son mandat aura une durée de trois ans.
ENGAGEMENTS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les comparants déclarent en application de l'article 60 du Code des sociétés reprendre tous les
engagements qui ont été pris au nom de la société en formation, depuis le 1er décembre 2018.
Cette reprise des engagements ne sortira ses effets que dès que la société aura acquis sa
personnalité juridique. Les engagements pris entre ce jour et l’acquisition de sa personnalité
juridique, sont soumis à l’article 60 du Code des sociétés et devront par conséquent être ratifiés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : une expédition de l’acte constitutif
Maître Paul-Arthur COËME, Notaire à Liège (1er canton)