Ondernemingsnr : 0739 657 266
Naam
(voluit) : M&M Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8501 Kortrijk (Heule), Abeeldreef 12
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Michaël Mullie, notaris te Zwevegem, op 28 december 2022,
ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering wordt gehouden van nagenoemde
vennootschappen.
A. De Naamloze Vennootschap M&M HOLDING waarvan de zetel gevestigd is 8501 Kortrijk (Heule),
Abeeldreef 12. Ingeschreven in het RechtsPersonenRegister Gent afdeling Kortrijk ondernemingsnummer
0739.657.266.
B. De Naamloze Vennootschap DC - TRADING met zetel te 8501 Kortrijk (Heule), Abeeldreef 12.
Ingeschreven in het RechtsPersonenRegister Gent afdeling Kortrijk ondernemingsnummer 0867.193.856.
Comparanten verzoeken mij notaris de authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot de fusie waarbij het gehele vermogen van de vennootschap DC - TRADING, voornoemd,
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaan op de
vennootschap M&M HOLDING, die houdster is van alle aandelen van de vennootschap DC - TRADING.Na
beraadslaging over de agendapunten, besluiten de vergaderingen met eenparigheid van stemmen als volgt:
Eerste besluit
De vergaderingen besluiten in toepassing van artikel 12:51, §2, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verzaken aan de voorlegging van tussentijdse cijfers over de stand van
het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten. Alle
aandeelhouders stemmen hiermee in.
Tweede besluit
A. De vergaderingen van de vennootschappen M&M HOLDING en DC - TRADING verklaren de voorstellen
tot fusie opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bij onderhandse akte de dato
7 november 2022 te hebben onderzocht.
De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele
vermogen van de vennootschap DC - TRADING, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, overgaat op de vennootschap M&M HOLDING die houdster is van alle aandelen
van de vennootschap DC - TRADING.
B. De datum vanaf welke de handelingen van de vennootschap DC - TRADING boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap M&M HOLDING, wordt bepaald op 1
januari 2022.
Alle rechten en verplichtingen en verbintenissen ontstaan sinds gemelde datum worden boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap M&M HOLDING.
Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Bijzondere voordelen voor leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
Eigendomsovergang-algemene voorwaarden van de overgang
De enige aandeelhouder keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap goed. De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel var de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van
de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom alle immateriele bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle eventuele handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle eventuele intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- er
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is.
-wat de eventuele rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan
op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige
formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform
de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de
inbreng van deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften in
verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende
aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen
vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek of andere zekerheden
en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel var
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
C. Ten gevolge van deze fusie houdt de vennootschap DC - TRADING vanaf heden op te bestaan.
D. Met unanimiteit van stemmen besluit de vergadering tot het ontslag van de voornoemde vennootschap
BUILD YOUR DREAM met als vaste vertegenwoordiger Baert Thomas, voornoemd en HC Invest met als
vastvertegenwoordiger Dejager Alain, voornoemd als bestuurders en uit al hun mandaten binnen de
vennootschap DC - TRADING.
Zij verleent kwijting aan de bestuurders voor het door hen gevoerde beleid.
Derde besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
De vergadering beslist tot toekenning van alle machten aan ondergetekende notaris voor de
coördinatie van de statuten, die overeenkomstig de wet door het bestuursorgaan moet neergelegd worden.
De vergadering verleent stelt aan als bijzondere gevolmachtigde,
DKF Fiduciaire Naamloze Vennootschap met zetel te Kortrijk, Beneluxpark 23 (ondernemingsnummer
0455.718.965)
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, of elke andere door haar aangewezen persoon,
met mogelijkheid tot in de plaatstelling, aan wie de macht is gegeven om, naar aanleiding van de bij deze
vergadering genomen beslissingen, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en documenten te
ondertekenen met inbegrip van de wijzigingen van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, van haar registratie als BTW belastingplichtige, Sociale verzekeringskas en de directe
belastingen .- VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD UITTREKSEL-
Bijlagen:
-uitgifte
Opgemaakt door notaris Michaël Mullie te Zwevegem