Ondernemingsnr : 0479372416
Naam
(voluit) : YELLOWSMILE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Noël Schoorensstraat 4
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Ivan Schaubroeck te Oosterzele op 17 oktober
2023, ter registratie aan te bieden, dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap
Yellowsmile de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00) omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de overdrachtsregeling van de aandelen te wijzigen en de statuten
als volgt aan te passen:
“Artikel 12. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Zelfde regeling is van toepassing
bij een overgang van aandelen wegens overlijden aan een andere persoon dan deze die hierboven
werden beschreven.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist in de mogelijkheid te voorzien voor het bestuursorgaan om uit te
gaan tot uitkering van een interimdividend en beslist de statuten daartoe aan te passen, derwijze dat
artikel 24 zal luiden als volgt:
“Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
2. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en neemt daartoe
kennis van het verslag van het bestuursorgaan tot aanpassing van het voorwerp welke wordt
uitgebreid en wordt gewijzigd. De voorzitter wordt ontslagen om het verslag integraal voor te lezen.
De algemene vergadering beslist dan ook het voorwerp uit te breiden overeenkomstig voormeld
verslag en artikel 3 van de statuten van de vennootschap zal luiden als volgt:
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in
participatie met derden, in België en in het buitenland:
- de ontwikkeling van, verkoop - en handel in internet domeinnamen, housing, hosting en web -
design en alle aanverwanten zonder enige uitzondering.
- de ontwikkeling, productie - en verspreiding van alle soorten drukwerk, zowel van commerciële als
artistieke aard en alle aanverwanten, zonder enige uitzondering.
- de aan- en verkoop, productie en ontwikkeling, het op puntstellen, het repareren en het verhuren
van computer hardware en software en alle aanverwante producten en artikelen;
- het adviseren van ondernemingen en particulieren inzake informatica en multimedia, alsmede de
begeleiding bij de implementatie van deze;
- het uitbaten van een adviesbureel inzake grafische vormgeving, multimedia, internet, exposities, en
publiciteit.
- leveren van teksten en copywriting.
- productie, verkoop en verspreiding van fotografisch materiaal
- productie, verkoop en verspreiding van audiovisuele presentaties.
- het uitgeven en publiceren van drukwerk in de meest ruime zin
- het uitbaten van webwinkels in de meest ruime zin
- maken en organiseren van tentoonstellingen, presentaties en recepties
- uitbaten, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes,
clubs, bars, tearooms, restaurants en traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten,
feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel import en export van alle
mogelijke koude en warme gerechten, dranken gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en
rookwaren en alle aanverwante artikelen;
- het uitoefenen, advies en verhandelen van producten in verband met voetreflexologie, 
voetverzorging, lichaamsverzorging, massage in de meest ruime zin
- het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit en advertentie in de  meest ruime zin
- het in- en uitvoeren, groot- en kleinhandel en produceren van kunst in al haar vormen: onder
andere schilderkunst, tekenkunst, grafiek, dans, theater, beeldhouwkunst, ..
- BOUWNIJVERHEID:
Gespecialiseerde bouwwerkzaamheden
Elektrische installatie, loodgieterswerk en overige bouwinstallatie
- ONDERWIJS:
Secundair onderwijs
Hoger onderwijs en post-secundair niet-hoger onderwijs
Overig onderwijs
Onderwijsondersteunende activiteiten
- op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij kan door middel van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële of andere
interventies deelnemen in alle zowel in België als in het buitenland gelegen vennootschappen,
verenigingen en ondernemingen, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan eveneens opdrachten van bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen waarnemen.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
inclusief een wijziging aan te brengen in haar voorwerp en waarbij ondermeer volgende (statutaire)
bepalingen worden aangepast: voorzien in de mogelijkheid tot het houden van een elektronisch
aandelen-/effectenregister, werking en besluitvorming van het bestuursorgaan, werking en
besluitvorming van de algemene vergadering, bestemming van de winst, aanpassing recht van
voorkeur, ontbinding – vereffening – verdeling en rekening houdende met voorgaande beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten volgende
elementen bevat:
Vorm - naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “YELLOWSMILE”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
GEEN statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt NIET over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in
participatie met derden, in België en in het buitenland:
- de ontwikkeling van, verkoop - en handel in internet domeinnamen, housing, hosting en web -
design en alle aanverwanten zonder enige uitzondering.
- de ontwikkeling, productie - en verspreiding van alle soorten drukwerk, zowel van commerciële als
artistieke aard en alle aanverwanten, zonder enige uitzondering.
- de aan- en verkoop, productie en ontwikkeling, het op puntstellen, het repareren en het verhuren
van computer hardware en software en alle aanverwante producten en artikelen;
- het adviseren van ondernemingen en particulieren inzake informatica en multimedia, alsmede de
begeleiding bij de implementatie van deze;
- het uitbaten van een adviesbureel inzake grafische vormgeving, multimedia, internet, exposities, en
publiciteit.
- leveren van teksten en copywriting.
- productie, verkoop en verspreiding van fotografisch materiaal
- productie, verkoop en verspreiding van audiovisuele presentaties.
- het uitgeven en publiceren van drukwerk in de meest ruime zin
- het uitbaten van webwinkels in de meest ruime zin
- maken en organiseren van tentoonstellingen, presentaties en recepties
- uitbaten, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes,
clubs, bars, tearooms, restaurants en traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten,
feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel import en export van alle
mogelijke koude en warme gerechten, dranken gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en
rookwaren en alle aanverwante artikelen;
- het uitoefenen, advies en verhandelen van producten in verband met voetreflexologie, 
voetverzorging, lichaamsverzorging, massage in de meest ruime zin
- het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit en advertentie in de  meest ruime zin
- het in- en uitvoeren, groot- en kleinhandel en produceren van kunst in al haar vormen: onder
andere schilderkunst, tekenkunst, grafiek, dans, theater, beeldhouwkunst, ..
- BOUWNIJVERHEID:
Gespecialiseerde bouwwerkzaamheden
Elektrische installatie, loodgieterswerk en overige bouwinstallatie
- ONDERWIJS:
Secundair onderwijs
Hoger onderwijs en post-secundair niet-hoger onderwijs
Overig onderwijs
Onderwijsondersteunende activiteiten
- op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij kan door middel van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële of andere
interventies deelnemen in alle zowel in België als in het buitenland gelegen vennootschappen,
verenigingen en ondernemingen, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan eveneens opdrachten van bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen waarnemen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarverga-dering ge-noemd, wordt
gehouden in de zetel van de vennootschap op de derde vrijdag van de maand mei om twaalf uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-        de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt zij een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de vennootschap.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Bestemming van de winst – reserves
1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
2. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurder(s) voor een
onbepaalde duur:
- de heer Joost De Bock, geboren te Dendermonde op 24 februari 1975, hier aanwezig en die
aanvaardt;
- mevrouw Barbara Vuylsteke, geboren te Brugge op 16 mei 1972, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9810 Nazareth, Noël
Schoorensstraat 4.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voormelde beslissingen worden met eenparigheid van stemmen genomen.
Voor ontledend uittreksel
 
Worden tevens neergelegd:
- de uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten