N° d'entreprise : 0787216168
Nom
(en entier) : SKYSUN HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Forge 10 / B
 : 1470 Genappe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 30 janvier 2023, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "SKYSUN HOLDING", il résulte que:
* L’assemblée générale a constaté qu’à ce jour les capitaux propres de la société, soit mille cent dix
euros, sont représentés par cent onze actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
Afin de répartir plus facilement les actions de la société, l’organe d’administration a proposé à l’
assemblée, sans toucher au montant des capitaux propres ni aux droits attachés aux titres, de
multiplier le nombre d’actions les représentant.
L’assemblée générale a accepté cette proposition et décidé de remplacer les cent onze actions
existantes par mille cent dix (1.110) actions, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits que les précédentes, et ce sans modification des droits attachés aux
titres. Le rapport d’échange est donc de une ancienne action pour dix nouvelles actions.
La répartition des actions représentant les capitaux propres seront donc en proportion inchangée.
L’assemblée générale a donné pouvoir à l’organe d’administration pour l’adaptation du registre des
actions nominatives.
* Rapports
Préalablement à l'augmentation de capital par apport en nature, 1° - La société « C² Réviseurs &
Associés » ayant son siège à 5000 Namur, avenue de la Vecquée, 14, représenté par Monsieur
Charles de STREEL, réviseur d’entreprises, désignée par l’organe d’administration, a dressé le
rapport prescrit par les dispositions du Code des sociétés et associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 5 Conclusion sur l’apport en nature
Conformément à l'article 5.133 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la SKYSUN HOLDING SRL (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises pour laquelle
nous avons été désignés par la lettre de mission du 01 septembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprise relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Volet B
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 3.330.000 actions nouvelles émises au pair
comptable des actions existantes de 1,00 EUR et par l’inscription en compte courant, au profit des
apporteurs, d’un montant de 3.330.000,00 EUR.
Concernant l’émission d’actions
L’émission des nouvelles actions suite à l’opération d’apport en nature seront souscrites au pair
comptable initial de souscription à la valeur de 1,00EUR par action (après division par 10 du nombre
d’actions existantes).
Comme nous ne sommes pas commissaire de la société, nous n’émettons pas de conclusion relative
à l’émission d’actions.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5.133 du Code des Sociétés et Associations, notre mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’Administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprise est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Comme nous ne sommes pas commissaire de la société, nous n’émettons pas de conclusion relative
à l’émission d’actions.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations dans le
cadre de l’apport en nature des 111 actions de la SA SKYSUN détenues par les apporteurs, à la
Société SKYSUN HOLDING SRL pour un montant de 6.660.000,00 EUR avec émission de
3.330.000 nouvelles actions au prix de 1,00 EUR par action et inscription en compte courant pour le
solde de 3.330.000,00 EUR et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 30 janvier 2023
(suit la signature)
C² Reviseurs et Associés représentée par
Charles de Streel
Réviseur d’entreprises »
2° - L’organe d’administration a dressé le rapport spécial prescrit par le dit Code des sociétés et
associations.
* L'assemblée générale a décidé d’augmenter les capitaux propres à concurrence de trois millions
trois cent trente mille euros (3.330.000,00 EUR) pour le porter de mille cent dix euros (1.110,00
EUR) à trois millions trois cent trente et un mille cent dix euros (3.331.110,00 EUR), par la création
de trois millions trois cent trente mille actions (3.330.000), du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes émises au pair comptable, par apport en nature des
biens décrits ci-après par les actionnaires et selon les modalités également ci-après précisées.
Les présents apports feront partie des capitaux propres indisponibles.
Les actionnaires ont déclaré ensuite réaliser l’augmentation de capital ci-avant précisée, comme suit
Volet B
:
• Monsieur COPPIETERS de GIBSON Léopold déclare souscrire un million cinq cent mille
(1.500.000) actions nouvelles, émises au pair comptable de un euro (1,00 EUR) chacune, soit pour
un total de un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 EUR) ;
• Monsieur DAWANS Arthur déclare souscrire un million cinq cent mille (1.500.000) actions
nouvelles, émises au pair comptable de un euro (1,00 EUR) chacune, soit pour un total de un million
cinq cent mille euros (1.500.000,00 EUR) ;
• La société à responsabilité limitée « BELART & CO », précitée, dûment représentée comme dit ci-
dessus, déclare souscrire trois cent trente mille (330.000) actions nouvelles, émises au pair
comptable de un euro (1,00 EUR) chacune, soit pour un total de trois cent trente mille euros
(330.000,00 EUR), comme suit :
Apports en nature
1) Monsieur COPPIETERS de GIBSON Léopold a déclaré apporter à la société : cinquante (50)
actions de la société anonyme « SKYSUN » ayant son siège à 1470 Genappe, rue de la Forge, 10,
inscrite sous le numéro d’entreprise 0678.785.709 dans le ressort du tribunal de l’entreprise du
Brabant Wallon, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Renaud GREGOIRE à Moha,
commune de Wanze, le vingt juillet deux mil dix-sept, publié aux annexes du Moniteur Belge du
vingt-cinq juillet suivant sous le numéro 17317389, et dont les statuts ont été modifiés à diverses
reprises et pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-
verbal a été dressé par le notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-cinq
juin deux mil vingt et un, publié aux annexes du Moniteur Belge le trente juin suivant sous le numéro
21340107.
Cet apport, sur base d’une situation arrêtée au trente et un août deux mil vingt-deux comprend l’
ACTIF et le PASSIF tels que repris dans les rapports dont question ci-avant et qui se résume comme
suit :
ACTIF :
• Immobilisations financières comprenant cinquante (50) actions de la société anonyme « SKYSUN »
ayant son siège à 1470 Genappe, rue de la Forge, 10, inscrite sous le numéro d’entreprise
0678.785.709 dans le ressort du tribunal de l’entreprise du Brabant Wallon, ensemble apportées
pour une valeur de trois millions d’euros (3.000.000,00 EUR).
PASSIF :
Aucun passif n’est apporté par Monsieur COPPIETERS de GIBSON Léopold.
Monsieur COPPIETERS de GIBSON Léopold a déclaré en outre, que l’ensemble des biens apportés
ne comprend pas de biens immeubles.
2) Monsieur DAWANS Arthur a déclaré apporter à la société : cinquante (50) actions de la société
anonyme « SKYSUN » ayant son siège à 1470 Genappe, rue de la Forge, 10, inscrite sous le
numéro d’entreprise 0678.785.709 dans le ressort du tribunal de l’entreprise du Brabant Wallon,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de
Wanze, le vingt juillet deux mil dix-sept, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-cinq juillet
suivant sous le numéro 17317389, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la
dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé
par le notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-cinq juin deux mil vingt et
un, publié aux annexes du Moniteur Belge le trente juin suivant sous le numéro 21340107.
Cet apport, sur base d’une situation arrêtée au trente et un août deux mil vingt-deux comprend l’
ACTIF et le PASSIF tels que repris dans les rapports dont question ci-avant et qui se résume comme
suit :
ACTIF :
• Immobilisations financières comprenant cinquante (50) actions de la société anonyme « SKYSUN »
ayant son siège à 1470 Genappe, rue de la Forge, 10, inscrite sous le numéro d’entreprise
0678.785.709 dans le ressort du tribunal de l’entreprise du Brabant Wallon, ensemble apportées
pour une valeur de trois millions d’euros (3.000.000,00 EUR).
PASSIF :
Aucun passif n’est apporté par Monsieur DAWANS Arthur.
Monsieur DAWANS Arthur a déclaré en outre, que l’ensemble des biens apportés ne comprend pas
de biens immeubles.
3) La société à responsabilité limitée « BELART & CO », dûment représentée, a déclaré apporter à la
société : onze (11) actions de la société anonyme « SKYSUN » ayant son siège à 1470 Genappe,
rue de la Forge, 10, inscrite sous le numéro d’entreprise 0678.785.709 dans le ressort du tribunal de
l’entreprise du Brabant Wallon, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Renaud
GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt juillet deux mil dix-sept, publié aux annexes du
Moniteur Belge du vingt-cinq juillet suivant sous le numéro 17317389, et dont les statuts ont été
modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale
extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Renaud GREGOIRE à Moha,
Volet B
commune de Wanze, le vingt-cinq juin deux mil vingt et un, publié aux annexes du Moniteur Belge le
trente juin suivant sous le numéro 21340107.
Cet apport, sur base d’une situation arrêtée au trente et un août deux mil vingt-deux comprend l’
ACTIF et le PASSIF tels que repris dans les rapports dont question ci-avant et qui se résume comme
suit :
ACTIF :
• Immobilisations financières comprenant onze (11) actions de la société anonyme « SKYSUN »
ayant son siège à 1470 Genappe, rue de la Forge, 10, inscrite sous le numéro d’entreprise
0678.785.709 dans le ressort du tribunal de l’entreprise du Brabant Wallon, ensemble apportées
pour une valeur de six cent soixante mille euros (660.000,00 EUR).
PASSIF :
Aucun passif n’est apporté par la société à responsabilité limitée « BELART & CO ».
La société à responsabilité limitée « BELART & CO », dûment représentée, a déclaré en outre, que l’
ensemble des biens apportés ne comprend pas de biens immeubles.
Conditions de l’apport
Ces apports se font sous les garanties ordinaires et de droit.
La société aura la propriété des biens et des droits apportés à compter de ce jour, et elle en aura la
jouissance, c’est à dire qu’elle aura droit aux bénéfices respectifs de la société anonyme « SKYSUN
» et en supportera les charges, à compter de ce jour.
Elle prendra les biens apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement sans recours
contre les apporteurs pour quelque cause que ce soit.
La présente société continuera les éventuels contrats de fourniture et d’assurance relativement aux
biens apportés.
Elle remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit des éléments compris dans l’apport.
Les apporteurs ont déclaré que les titres apportés sont libres de toute charge ou nantissement.
Rémunération de l’apport
En rémunération des apports ainsi effectués évalués à un montant total de six millions six cent
soixante mille euros (6.660.000,00 EUR), il a été attribué :
1) à Monsieur COPPIETERS de GIBSON Léopold, prénommé,
* un million cinq cent mille (1.500.000) actions sans mention de valeur nominale représentant
chacune un/trois millions trois cent trente et un mille cent dixième de l’avoir social pour un montant
de un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 EUR),
* une créance en compte courant intitulé “Monsieur COPPIETERS de GIBSON Léopold” d’un
montant de un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 EUR), compte courant qui enregistrera la
dette liquide, non convertie en actions de la présente augmentation des capitaux propres, envers
Monsieur COPPIETERS de GIBSON Léopold, en raison de l’apport ci-avant décrit. Cette dette sera
liquidée en fonction des disponibilités de la société ; le compte courant pourra être productif d’
intérêts.
2) à Monsieur DAWANS Arthur, prénommé,
* un million cinq cent mille (1.500.000) actions sans mention de valeur nominale représentant
chacune un/trois millions trois cent trente et un mille cent dixième de l’avoir social pour un montant
de un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 EUR),
* une créance en compte courant intitulé “Monsieur DAWANS Arthur” d’un montant de un million cinq
cent mille euros (1.500.000,00 EUR), compte courant qui enregistrera la dette liquide, non convertie
en actions de la présente augmentation des capitaux propres, envers Monsieur DAWANS Arthur, en
raison de l’apport ci-avant décrit. Cette dette sera liquidée en fonction des disponibilités de la société
; le compte courant pourra être productif d’intérêts.
3) à la société à responsabilité limitée « BELART & CO », précitée,
* trois cent trente mille (330.000) actions sans mention de valeur nominale représentant chacune
un/trois millions trois cent trente et un mille cent dixième de l’avoir social pour un montant de trois
cent trente mille euros (330.000,00 EUR),
* une créance en compte courant intitulé “société à responsabilité limitée « BELART & CO »” d’un
montant de trois cent trente mille euros (330.000,00 EUR), compte courant qui enregistrera la dette
liquide, non convertie en actions de la présente augmentation des capitaux propres, envers la
société à responsabilité limitée « BELART & CO », en raison de l’apport ci-avant décrit. Cette dette
sera liquidée en fonction des disponibilités de la société ; le compte courant pourra être productif d’
intérêts.
Libération
Les actionnaires ont déclaré que les actions nouvelles -correspondant aux apports en nature- sont
entièrement libérées.
Les capitaux propres sont portés, en suite de la présente augmentation à trois millions trois cent
trente et un mille cent dix euros (3.331.110,00 EUR).
Volet B
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de
modifier l’article 5 des statuts comme suit :
- de remplacer les deux premières phrases dudit article par le texte suivant :
« A/ Capitaux propres
Les capitaux propres s’élèvent à trois millions trois cent trente et un mille cent dix euros
(3.331.110,00 EUR).
En rémunération des apports, trois millions trois cent trente et un mille cent dix (3.331.110) actions
ont été émises. »
- d’ajouter in fine dudit article le texte suivant :
« B/ Historique du capital
Lors de la constitution, les capitaux propres ont été fixés à mille cent dix euros (1.110,00 EUR),
représentés par cent onze (111) actions sans mention de valeur nominale, intégralement souscrites
en numéraire et libérées à concurrence de la totalité.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal dressé par le notaire
Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le trente janvier deux mil vingt-trois, l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires a décidé de multiplier le nombre d’actions existantes à mille
cent dix (1.110) actions et d’augmenter les capitaux propres de la société à concurrence de trois
millions trois cent trente mille euros par la création de trois millions trois cent trente mille (3.330.000)
actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, souscrites par apport en nature des titres de la société SKYSUN. »
Le surplus de cet article est inchangé
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire