N° d'entreprise : 0538605267
Nom
(en entier) : Baton Blanc Investments
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 143 bte 4
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
 
 
Ce jour, le vingt-six mai deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter Van Melkebeke, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Baton blanc Investments", ayant son
siège à 1050 Ixelles, avenue Louise 143/4, ci-après dénommée la "Société".
(...)
-    DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Constatation du transfert du siège de la Société.
L'assemblée prend connaissance de la décision du conseil d'administration en date du 17 janvier
2020, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 30 janvier suivant, sous le numéro 20017229, de
transférer le siège de le Société vers 1050 Ixelles, avenue Louise 143/4.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION. 
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée Baton Blanc Investments.
ARTICLE 2. SIEGE
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte : la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, l'investissement par toute forme dans des
immeubles construits ou non construits et l'acquisition ou la vente des droits réels en général,
l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de
tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
Volet B
commerce.
L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 4. DUREE
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
ARTICLE 5. CAPITAL
Le capital est fixé à six millions de dollars américains (USD 6.000.000,00).
Il est représenté par six mille (6.000) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune
une partie égale du capital.
ARTICLE 6. NATURE DES TITRES
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de       celle-ci.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne, aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de voter seront exercés par les usufruitiers.
(...)
CHAPITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, nommé le conseil
d'administration, qui est composé du nombre minimum de membres requis par les dispositions
légales applicables, étant des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires.
Les administrateurs sont réputés exercer leur mandat sur une base non rémunérée, sauf décision
contraire dans la décision relative à leur nomination par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat a expiré reste en fonction si le nombre d'administrateurs est inférieur
au minimum requis par les dispositions légales applicables, aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne prévoit pas son remplacement.
Le conseil d'administration peut nommer un président parmi ses membres. À défaut d'élection ou en
cas d'absence, la présidence est assurée par l'administrateur désigné parmi les administrateurs
présents au conseil d'administration.
ARTICLE 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
L'organe d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou
de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courrier électronique ou tout autre moyen
de télécommunication.
Tout administrateur qui assiste à une réunion de l'organe d'administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il
n'a pas assisté.
Les réunions de l'organe d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre membre de l'organe d'administration de le
représenter à une réunion spécifique et de voter en son nom par tout moyen de communication
écrite portant sa signature. Un administrateur peut représenter plusieurs co-administrateurs et peut
exprimer, en plus de son propre vote, autant de voix qu'il a reçu de procurations.
L'organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision de l'organe d'administration est prise à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
Volet B
En cas d'égalité des voix, la personne qui préside la réunion a une voix prépondérante, sauf si
l'organe d'administration ne se compose que de deux membres, auquel cas une proposition est
rejetée en cas d'égalité des voix.
Dans les limites des dispositions légales applicables, les décisions de l'organe d'administration
peuvent être prises par voie de décision écrite unanime des administrateurs.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et les membres qui le désirent.
ARTICLE 10. POUVOIR DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
L'organe d'administration peut confier la gestion quotidienne de la société à une ou plusieurs
personnes (morales), qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Si un administrateur est
chargé de la gestion journalière, il porte le titre de "administrateur délégué". Si une autre personne
est chargée de la gestion journalière, elle porte le titre de "directeur" ou de "directeur général" ou tout
autre titre mentionné dans sa nomination.
L'organe d'administration et, en ce qui concerne la gestion journalière, les personnes chargées de la
gestion journalière peuvent également confier des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes
de leur choix.
ARTICLE 11. POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné
par l'organe d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par l'organe d'administration.
(...)
ARTICLE 13. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, ou en l'absence d'un
commissaire à chaque actionnaire.
CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 14. DATE
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le premier vendredi du mois de juin à 10
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans
la convocation.
(...)
ARTICLE 17. ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé à
l'organe d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
ARTICLE 18. REPRESENTATION
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, personne morale ou
personne physique, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les
procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier électronique ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
(...)
ARTICLE 22. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
Volet B
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents au lieu
où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Les moyens de communication électroniques dont il est question ci-dessus doivent permettre à la
société de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite utiliser ces
moyens de communication électroniques doit au moins être en mesure de suivre les délibérations
directement, simultanément et en continu pendant l'assemblée et cet actionnaire doit pouvoir exercer
son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée générale doit se prononcer. Chaque
actionnaire peut également voter par correspondance ou électroniquement au moyen d'un formulaire
établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) Identification de
l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise
selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention " ; le formulaire doit
être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour ouvrable avant l'assemblée
générale.
(...)
CHAPITRE V. EXERCICE - COMPTES ANNUELS DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
ARTICLE 25. EXERCICE
L'exercice commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 26. REPARTITION DES BENEFICES
Sur les bénéfices nets de la société, est effectué annuellement un prélèvement d'un vingtième au
moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
ARTICLE 27. ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende , conformément aux
dispositions légales applicables.
CHAPITRE VI. DISSOLUTION ET LIOUIDATION.
ARTICLE 28. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société peut à tout moment être dissoute par une décision de l'assemblée générale qui délibère
de la manière requise par la loi, ou la société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée
générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée "Ad-Ministerie", ayant son
siège à 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, titulaire du numéro d'entreprise 0474.966.438,
représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw, avec droit de substitution, ainsi qu'à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire