N° d'entreprise : 0429395145
Nom
(en entier) : ISOMATEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Camille Hubert,Isnes 29
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, notaire associé à Erpent, le 4 juin 2024,
en cours d’Enregistrement, de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « ISOMATEX », ayant son siège à 5032 Gembloux/Isnes, Rue Camille Hubert, 29, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0429.395.145, et assujettie à la TVA sous le
numéro BE0429.395.145 ;
Société constituée sous la dénomination « Gould Electronics S.A. » aux termes d’un acte reçu par le
notaire Jean-Luc Indekeu, ayant résidé à Bruxelles, le 1er août 1986, publié à l’Annexe au Moniteur
belge du 20 août suivant, sous le numéro 800820-352 ;
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et en dernier lieu aux termes de l’assemblée
générale dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 31 mai
2023, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 6 juin 2023, sous le numéro 0352527.
[…]
III. Que le quorum de présence requis pour délibé-rer et décider sur les propositions de l'agenda est
atteint. Toutes les don-nées exposées par le Président ont été jugées justes par l'assemblée ; celle-ci
reconnaît qu'elle est valablement composée, et peut donc délibérer valablement sur les points de
l'ordre du jour.
Première résolution : Augmentation de capital par apport en nature
a) Formalités – publicité (art. 7:179 et 7:197 du CSA) :
A. A l’unanimité, l’assemblée dispense la Présidence de donner lecture des rapports prescrits par la
loi :
    •  rapport spécial du Conseil d'administration relatif à l'émission de nouvelles actions non
proportionnelle au nombre d'actions émises dans chaque classe d'actions, laquelle constitue une
modification des droits attachés à chacune des classes d'actions, comme énoncé à l'article 7:155,
alinéa 1er du CSA, justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des
classes existantes ;
    •  rapport du Conseil d’administration, dressé en application des articles 7:179, §1er et 7:197, §1er
du Code des sociétés et des associations ;
    •  rapport du Commissaire, DELFORGE Cheryl, sur l’apport en nature ciaprès prévu, sur les
modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des
apports, dressé en application des art.7:179, §2 et 7:197, §2 du CSA.
Le rapport du Commissaire, daté du 28 mai 2024, conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du Commissaire à l'Assemblée générale extraordinaire de la société ISOMATEX SA
Conformément à l'article 7:179 et 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'Assemblée générale extraordinaire de la Société ISOMATEX SA (ci-
après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission du 17 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 §1 er du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport de l'Organe d'administration daté du
21 mai 2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l'évaluation appliquée ;
    •  les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d'émission des actions à
émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 66.667 actions qui seront émises à l'occasion de l'augmentation
de capital par un apport en nature à concurrence d'une somme totale de 3.000.000,00 € dont
1.333.333,33 € sera affecté dans un compte de prime d'émission. Ces 66.667 actions nouvelles
seront réparties en 55.556 actions de classe « A » et 11.111 actions de classe « D » en contrepartie
des apports respectifs réalisés par les actionnaires titulaires d'actions de classe A et d'actions de
classe D de la Société, entièrement libérées, qui seront attribuées aux apporteurs.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Responsabilité de l'Organe d'administration relative
a) à l'apport en nature
L'Organe d'administration est responsable :
    •  d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
b) à l'émission d'actions
L'Organe d'administration est responsable de :
    •  la justification du prix d'émission ; et
    •  la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative
c) à l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d'examiner la description fournie par l'Organe d'administration des apports en nature ;
    •  d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant,
    •  à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
d) à l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières —contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires — sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi dans le cadre des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations en ce qui concerne un apport en nature de créances et l'émission de nouvelles actions
de classes A & D de la société ISOMATEX SA et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Ces rapports ont été mis à disposition de l’ensemble des actionnaires, ce que chacun d’eux, le cas
échéant représenté, reconnaît. Ils seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14,
4° du CSA.
b) Décision – effet :
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de trois million d’euros (3.000.000,00
EUR), pour le porter de huit millions cent quarante-deux mille quatre cent trente-cinq euros
(8.142.435,00 €) à neuf millions huit cent neuf mille cent un euros soixante-sept cents (9.809.101,67
€) avec inscription concomitante d’une prime d’émission d’un montant de un million trois cent trente-
trois mille trois cent trente-trois euros trente-trois cents (1.333.333,33 €), par la création de soixante-
six mille six cent soixante-sept (66.667) actions nouvelles (dont 55.556 actions de Classe A et
11.111 actions de Classe D), sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes au sein de la même classe, sauf qu'elles ne
participeront aux résultats de la société qu'à partir de ce jour, ou dispositions contraires prévues dans
une convention d’actionnaires.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de quarante-cinq euros (45,00 €) - plus
précisément au prix de vingt-cinq euros (25,00 €) chacune qui sera affecté au capital et au prix de
vingt euros (20,00 €) chacune qui sera affecté à la prime d’émission - et seront immédiatement et
inconditionnellement souscrites en nature et entièrement libérées à la souscription.
La différence entre le montant de la souscription, soit trois millions d’euros (3.000.000,00 €) et la
valeur de l'augmentation de capital, soit un million six cent soixante-six mille six cent soixante-six
euros soixante-sept cents (1.666.666,67 €), différence s'élevant donc à un million trois cent trente-
trois mille trois cent trente-trois euros trente-trois cents (1.333.333,33 €), sera affectée à un compte
de prime d'émission. Ce compte de prime d'émission demeurera indisponible et constituera, à l'égal
du capital, la garantie des tiers ; il ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de
majorité requises pour la réduction du capital.
c) Réalisation de l’apport - Souscription et libération - Conditions
A l’instant, interviennent :
    •  Monsieur LAGNAUX Patrice, préqualifié et représenté ;
    •  la société de droit maltais « Advanced Materials Holding LTD », précitée, également représentée
comme indiquée cidessus,
lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société, telle que décrite dans le rapport du
Commissaire, et faire apport à ladite société des biens suivants :
Description de l’apport :
De Monsieur LAGNAUX Patrice :
La créance certaine, liquide et exigible, qu’il possède à l’encontre de la présente société, à
concurrence de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00 €), dont une somme d’un million
cent onze mille cent onze euros onze cents (1.111.111,11 €) sera portée dans un compte de prime d’
émission, tandis qu’une somme de un million trois cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-
huit euros quatre-vingt-neuf cents (1.388.888,89 €) sera portée dans le compte de capital de la
Société.
De la société « Advanced Materials Holding LTD » :
La créance certaine, liquide et exigible, qu’il possède à l’encontre de la présente société, à
concurrence de cinq cent mille euros (500.000,00 €), dont une somme de deux cent vingt-deux mille
deux cent vingt-deux euros vingt-deux cents (222.222,22 €) sera portée dans un compte de prime d’
émission, tandis qu’une somme de deux cent septante-sept mille sept cent septante-sept euros
septante-huit cents (277.777,78 €) sera portée dans le compte de capital de la Société.
Rémunération de l’apport :
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué :
    •  A Monsieur LAGNAUX Patrice, 55.556 actions de Classe A ;
    •  A la société « Advanced Materials Holding LTD », 11.111 de Classe D.
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital :
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater que :
    •  l'augmentation de capital est intégralement et inconditionnellement souscrite,
    •  chaque action nouvelle, 55.556 de classe A et 11.111 de classe D, est entièrement libérée,
    •  et le capital est effectivement porté à neuf millions huit cent neuf mille cent un euros
soixantesept cents (9.809.101,67 €) avec inscription concomitante d’une prime d’émission d’un
montant d’un million trois cent trentetrois mille trois cent trente-trois euros trente-trois cents
(1.333.333,33 €), représenté par 966.376 actions numérotées de 1 à 966.376, sans désignation de
valeur nominale.
deuxième résolution : augmentation capital par apport en espèces
a) Décision d’augmenter le capital
L’assemblée générale décide ensuite d’augmenter le capital en espèces, à concurrence de quatre
cent quarante-quatre mille quinze euros (444.015,00 €), pour le porter de neuf millions huit cent neuf
mille cent un euros soixante-sept cents (9.809.101,67 €) à dix millions cinquante-cinq mille sept cent
septante-six euros septante cents (10.055.776,70 €), avec inscription concomitante d’une prime d’
émission d’un montant de cent nonante-sept mille trois cent quarante euros (197.340,00 €), par la
création de neuf mille huit cent soixante-sept (9.867) actions nouvelles, respectivement à
concurrence de quatre mille quatre cent quarante-cinq (4.445) actions de classe A et cinq mille
quatre cent vingt-deux (5.422) actions de classe D, sans mention de valeur nominale, du même type
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront
aux résultats de la société qu'à partir de ce jour, ou dispositions contraires prévues dans une
convention d’actionnaires.
b) Souscription inconditionnelle et libération
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de quarante-cinq euros
(45,00 €) chacune - plus précisément au prix de vingt-cinq euros (25,00 €) chacune qui sera affecté
au capital et au prix de vingt euros (20,00 €) chacune qui sera affecté à la prime d’émission -, et
entièrement libérées à la souscription.
La différence entre le montant de la souscription, soit quatre cent quarante-quatre mille quinze euros
(444.015,00 €), et la valeur de l'augmentation de capital, soit deux cent quarante-six mille six cent
septante-cinq euros (246.675,00 €), différence s'élevant à cent nonante-sept mille trois cent quarante
euros (197.340,00 €), sera affectée à un compte de prime d'émission, compte indisponible, qui
constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une
décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
c) Droit légal de souscription préférentielle - souscription - libération
A l'instant interviennent :
    •  Monsieur VARTANIAN Tigran, ciavant plus amplement qualifié,
    •  La société anonyme de droit suisse « HIGHTECH ROCK HOLDING », ciavant plus amplement
qualifiée, et représentée comme dit ci-avant,
    •  La Société anonyme « WALLONIE ENTREPRENDRE », en abrégé « WE », ciavant plus
amplement qualifiée, et représentée comme dit ci-avant,
    •  La société de droit maltais « ADVANCED MATERIALS HOLDING LTD », ciavant plus
amplement qualifiée, et représentée comme dit ci-avant,
Lesquels déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de
souscription préférentielle et à son délai d'exercice consacrés par les articles 7:188 et suivants du
Code des sociétés et associations, également repris à l'article 7 des statuts, réservant tout ou partie
du bénéfice de l'augmentation de capital à leur coactionnaire et au souscripteur ciaprès désigné.
A l'instant, intervient la société anonyme de droit suisse « GHEDECE HOLDING AG », inscrite au
registre de commerce suisse sous le numéro CHE-310.274.670, dont le siège est établi à 8001
Zürich, Gessnerallee 28, représentée conformément à ses statuts par Monsieur GHERZI Della Cella
Francesco et Monsieur GHERZI Della Cella Giuseppe, lesquels sont représentés par Monsieur
Vartanian Tigran, en vertu d’une procuration sous signature privée du 29 mai 2024, dont une copie
restera ci-annexée.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société anonyme « ISOMATEX ».
Elle déclare ensuite souscrire les cinq mille quatre cent vingt-deux (5.422) actions nouvelles de
classe D, au prix de quarante-cinq euros (45,00 €) chacune - plus précisément au prix de vingt-cinq
euros (25,00 €) chacune qui sera affecté au capital et au prix de vingt euros (20,00 €) chacune qui
sera affecté à la prime d’émission -, soit pour un montant de deux cent quarante-trois mille neuf cent
nonante euros (243.990,00 €), dont cent trente-cinq mille cinq cent cinquante euros (135.550,00 €)
correspond à l’augmentation de capital, et cent huit mille quatre cent quarante (108.440,00 €)
correspondant à la prime d’émission.
Et à l'instant intervient Monsieur LAGNAUX Patrice, ci-avant plus amplement qualifié.
Lequel déclare souscrire les quatre mille quatre cent quarante-cinq (4.445) actions nouvelles de
classe A, au prix de quarante-cinq euros (45,00 €) chacune - plus précisément au prix de vingt-cinq
euros (25,00 €) chacune qui sera affecté au capital et au prix de vingt euros (20,00 €) chacune qui
sera affecté à la prime d’émission -, soit pour un montant de deux cent mille vingt-cinq euros
(200.025,00 €), dont cent onze mille cent vingt-cinq euros (111.125,00 €) correspondant à l’
augmentation de capital et quatre-vingt-huit mille neuf cent euros (88.900,00 €) correspondant à la
prime d’émission.
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué au
compte numéro BE87 1262 1136 5494 ouvert auprès de la Banque « CPH » au nom de la société
anonyme « ISOMATEX », de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition
une somme de quatre cent quarante-quatre mille quinze euros (444.015,00 €) composée de la
somme de deux cent quarante-six mille six cent septante-cinq euros (246.675,00 €) relative à l’
augmentation de capital et de la somme de cent nonante-sept mille trois cent quarante euros
(197.340,00 €) relative à la prime d’émission. Une attestation de l'organisme dépositaire en date de
ce 3 juin 2024 restera ciannexée.
d) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater que :
    •  l'augmentation de capital est intégralement et inconditionnellement souscrite,
    •  chaque action nouvelle, 5.422 de classe D et 4.445 de classe A, est entièrement libérée et que
le capital est ainsi effectivement porté à dix millions cinquantecinq mille sept cent septante-six euros
septante centimes (10.055.776,70 Eur), avec inscription concomitante d’une prime d’émission d’un
montant de cent nonantesept mille trois cent quarante euros (197.340,00 €).
e) Modification de l’article 5 des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide d’amender les statuts et de
remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant afin de le mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent :
« Le capital est fixé à dix millions cinquante-cinq mille sept cent septante-six euros septante
centimes (10.055.776,70 Eur), représenté par 976.243 actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/976.243ème de l’avoir social.
Ces actions sont réparties en quatre classes, savoir :
Classe d’action - Nombre - Numérotation
Actions de classe A - 147.611
1 à 20.0001
108.001 à 112.000
653.879 à 676.100
676.101 à 698.322
698.323 à 742.766
787.211 à 799.710
799.711 à 821.932
899.710 à 955.265
971.799 à 976.243
Actions de classe B - 279.555
20.002 à 60.000
80.001 à 108.000
112.001 à 116.000
132.001 à 184.000
236.001 à 336.000
542.767 à 598.322
Actions de classe C - 88.000
60.001 à 80.000
116.001 à 132.000
184.001 à 236.000
Actions de classe D - 384.543
336.001 à 542.766
598.323 à 653.878
742.767 à 764.988
764.989 à 787.210
821.933 à 899.709
955.266 à 966.376
966.377 à 971.798
Par ailleurs, la société a émis, le 22 décembre 2020, 190.000 droits de souscription donnant droit à
la souscription de 190.000 actions de classe A, soit une action pour un droit de souscription, dont la
durée d’exercice expire 10 ans à compter de leur émission ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
troisième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) conseil d’administration(s) pour l'exécution des résolutions
qui précèdent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.