Ondernemingsnr : 0789357195
Naam
(voluit) : Insurance Investments International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kwadestraat 157 bus 70
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zeventien april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Insurance Investments
International", waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Kwadestraat 157 bus 70, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 2600 Antwerpen,
Uitbreidingstraat 72, bus 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met ondernemingsnummer 0439.814.826, inschrijvingsnummer IBR B00127 te
benoemen als commissaris van de vennootschap.
Voormeld bedrijfsrevisorenkantoor heeft Elie Janssens, bedrijfsrevisor, aangesteld als haar vaste
vertegenwoordiger in de uitoefening van dit mandaat.
Dit mandaat heeft een duur van drie jaar en heeft betrekking op de controle van de boekjaren
eindigend per 31 december van respectievelijk 2023, 2024 en 2025. Het mandaat zal eindigen op de
gewone algemene vergadering die zal besluiten over de goedkeuring van de jaarrekening over 31
december 2025.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist tot uitgifte van 7.500.000 nieuwe aandelen, waarvan 4.821.430 Preferente
Aandelen, 1.607.142 Gewone A Aandelen, 803.571 Gewone B Aandelen en 267.857 Gewone C
Aandelen, van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die respectieve soorten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld tegen de uitgifteprijs van 1,00 EUR per aandeel.
De vergadering beslist dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij een totaal bedrag
van 7.500.000,00 EUR.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 7.500.000,00 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen
als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvierenvijftig miljoen vijfhonderdduizend
(154.500.000) Aandelen uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde, dewelke verdeeld zijn
als volgt:
             negenennegentig miljoen driehonderdeenentwintigduizend vierhonderddertig (99.321.430)
aandelen, genummerd van 1 tot en met 94.500.000 en van 147.000.001 tot en met 151.821.430, die
de Preferente Aandelen vormen;
             drieëndertig miljoen honderdenzevenduizend honderdtweeënveertig (33.107.142) aandelen,
genummerd van 94.500.001 tot en met 126.000.000 en van 151.821.431 tot en met 153.428.572, die
de Gewone A Aandelen vormen;
             zestien miljoen vijfhonderddrieënvijftigduizend vijfhonderdeenenzeventig (16.553.571)
Aandelen genummerd van 126.000.001 tot en met 141.750.000 en van 153.428.573 tot en met
154.232.143, die de Gewone B Aandelen vormen;
             vijf miljoen vijfhonderdzeventienduizend achthonderdzevenenvijftig (5.517.857) Aandelen
genummerd van 141.750.001 tot en met 147.000.000 en van 154.232.144 tot en met 154.500.000,
die de Gewone C Aandelen vormen.
              Tenzij anders uiteengezet in deze Statuten of de Effectenhoudersovereenkomst en
behoudens het hierna bepaalde betreffende de Preferente Aandelen,
hebben alle Aandelen gelijke rechten (met inbegrip van, zonder daartoe beperkt zijn, het stemrecht
verbonden aan de Aandelen en het recht om dividenden te ontvangen) ongeacht tot welke soort zij
behoren en verhouden zij zich pari passu tegenover elkaar. Er worden geen stemrechten verbonden
aan de Preferente Aandelen.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een afzonderlijke beschikbare
eigenvermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.".
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of paralegal van Baker McKenzie
BV, te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan 21 bus 1, en iedere advocaat of paralegal van De
Langhe Advocaten BV, te 8790 Waregem, Henri Lebbestraat 109, allen individueel bevoegd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling teneinde het aandelenregister van de vennootschap aan te passen
overeenkomstig de genomen beslissingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris