N° d'entreprise : 0441127789
Nom
(en entier) : A.M.R.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Clays 25
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard WILLOCX, Notaire de résidence à Bruxelles, le
29 novembre 2024.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "A.M.R.
A.", dont le siège est établi à Schaerbeek (1030 Bruxelles), avenue Clays, 25, inscrite au Registre
des Personnes Morales de Bruxelles et dans la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0441.127.789.
A pris les résolutions suivantes :
1°) En application de l’article 39, §1, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique exerçant les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale a décidé de transformer la société privée à responsabilité
limitée en société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) et d’adapter les statuts aux dispositions
du Code des sociétés et des associations.
2°) En application de l’article 39, §2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale a constaté que le capital effectivement libéré de dix-huit mille six
cent euros (18.600 €) et la réserve légale de la société de mille huit cent soixante euros (1.860 €),
soit au total vingt mille quatre cent soixante euros (20.460 €), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale a décidé immédiatement,
conformément aux formes et majorités applicables à la procédure de modification des statuts, de
supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, le montant de l’ancien capital ne doit plus être mentionné dans les statuts de la
société.
3°) Comme conséquence des résolutions précédentes, l'actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
STATUTS (extraits)
Forme : société à responsabilité limitée.
Dénomination : A.M.R.A.
Région du siège : Région de Bruxelles-Capitale
Objet :
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la formation
culturelle, aux séminaires à l'enseignement au conseil en publicité, à la communication verbale,
graphique, photographique et audio-visuelle, à la création audio-visuelle, à la promotion de vente et
de marketing, vente d'objet de toute nature, organisation d'exposition et de séminaire, décoration de
stand et d'intérieur, vente par correspondance de programme et matériels audio-visuels informatisés
ou non, relations publiques, éditions et cours particuliers, conseil de gestion et d'administration,
analyse financière et de gestion financière, conseiller en pédagogie et, l'expertise en recrutement,
sélection, évaluation et formation de personnel.
La société a également pour objet la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier pour
son compte propre.
Elle peut, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières se
rattachant, directement ou indirectement, à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, et
même des opérations immobilières. Elle peut, notamment s'intéresser par voie d'apport, fusion ou
souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises
ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptible d'en favoriser la
réalisation.
Elle pourra notamment, sans que l'énumération soit limitative, prendre ou donner à bail, aliéner,
acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous brevets,
marques ou licences relatives à des marchandises ou articles rentrant dans son objet social, ou
entreprises existantes ou à créer, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou serait
susceptible de constituer pour elle un débouché.
Capitaux propres et apports :
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Exercice social :
L'exercice social commence le premier janvier et termine le trente et un décembre de chaque année.
Constitution de réserves – répartition des bénéfices - boni de liquidation :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a toutefois le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Assemblée générale ordinaire :
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Administration – Représentation :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle :
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
4°) Démission du gérant et nomination de celui-ci comme administrateur
L'actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la
fonction du gérant actuel et a procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
En conséquence, a été nommé comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée,
Monsieur Daniel Philip TORBEYNS, domicilié à 1030 Schaerbeek, avenue Clays, 25.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale se prononcera à la
prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à donner au gérant démissionnaire, pour l’
exécution de son mandat.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Bernard WILLOCX
Notaire
Dépôt simultané: Expédition.