N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LIMCOFI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Mattot 23
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître François Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 9
juin 2022 en cours d'enregistrement, qu'a été constituée une société à responsabilité limitée
dénommée «LIMCOFI», ayant son siège àen Région Wallonne, aux capitaux propres de départ
représentés par quatre-vingt-sept (87) actions, numérotées de 1 à 87 émises en rémunération des
apports faits par la société anonyme « ART ET GESTION », ayant son siège à Woluwe-Saint-Pierre
(B-1150 Bruxelles), Avenue de Tervueren 196/6, immatriculée au registre des personnes morales de
Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro d’entreprise 0447.701.619.
Cette constitution a été réalisée dans le cadre de la scission partielle de ladite société ART ET
GESTION, sans dissolution, par voie de transfert de la partie de son patrimoine actif et passif évalué
et transféré sur la base de l’actif net comptable arrêté au 31 décembre 2021, soit cent septante-huit
mille cinquante-six euros soixante-sept cents (€ 178.056,67-).
A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
    1.  (On omet)
2. Rapports prévus à l’article 5:7§1er du Code des sociétés et des associations pour la société à
constituer :
3.1. le rapport du réviseur d’entreprise désigné par le conseil d’administration de la société à scinder,
étant Monsieur CAZIN Régis, établi conformément à l’article 5:7§1er du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la constitution de la société à responsabilité limitée LIMCOFI.
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
«VI. CONCLUSION
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre conclusion
au fondateur de la société à responsabilité limitée LIMCOFI.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ». Concernant les apports en
nature, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial
du conseil d’administration. Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant la
description des biens à apporter.
Concernant l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet, les modes
d'évaluation appliqués sont conformes aux dispositions de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant
exécution du Code des sociétés et associations et conduisent une valeur d’apport qui correspond au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et que les actions nouvelles seront émises en dessous du pair
comptable.
La rémunération réelle consiste en 87 actions nominatives.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
0787312277
Volet B
L’organe d’administration est responsable
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des sociétés et associations dans le cadre d’
un apport en nature à la constitution de la SRL LIMCOFI et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 1er juin 2022
(signé)
RÉGIS CAZIN
RÉVISEUR D’ENTREPRISES ».
3.2. (on omet)
4. Actualisation des informations.
La société anonyme « ART ET GESTION », déclare que l'assemblée de ses actionnaires a constaté:
4.1. qu'aucune modification importante du patrimoine de la société scindée partiellement pouvant
affecter la consistance des biens transférés n'a eu lieu depuis la date de l'établissement du projet de
scission partielle, étant entendu que l’assemblée générale des actionnaires de la société à scinder
partiellement a décidé de dispenser d’informer les actionnaires en vertu de l’article 12:79 du Code
des Sociétés et des Associations, à propos de toute modification importante du patrimoine de la
présente société à scinder partiellement qui serait intervenue depuis l'établissement du projet de
scission partielle.
4.2. qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
des passifs transférés n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations normales
d'exploitation.
L’organe d’administration de la société scindée partiellement n'a donc pas eu à procéder à
l'actualisation des informations déjà communiquées.
5. Autres formalités préalables.
5.1. Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société « LIMCOFI » à constituer, ont
été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée
partiellement, ainsi qu'il résulte du procès-verbal de cette assemblée dressé ce jour antérieurement
aux présentes par le notaire soussigné.
5.2. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté que toutes
les formalités préalables à la scission partielle ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.
5.3. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté
conformément au point 8° de l’article 12:75 du Code des Sociétés et des associations et au projet de
scission partielle, qu’aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d’
administration des sociétés participant à la scission
B. TRANSFERT DE LA PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT
COMPOSEE EXCLUSIVEMENT DES ELEMENTS D’ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
1. Règles de répartition.
La société anonyme « ART ET GESTION », expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour
antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l’assemblée générale a décidé que la partie
de son patrimoine composée des éléments d’actif et de passif transférés et de ses activités s’y
rapportant sera transférée, à la présente société LIMCOFI conformément à la répartition prévue au
projet de scission, dont question ci-avant.
La scission partielle intervient suivant les modalités suivantes :
1.1. La scission s’effectue avec effet rétroactif au 31 décembre 2021 à 24.00 heures. Toutes les
opérations de la société scindée partiellement se rapportant à la partie de son patrimoine composée
des éléments d’actif et de passif transférés, réalisées à partir du 1er janvier 2022 à 00.00 heure,
seront considérées du point de vue comptable et fiscal seront réalisées pour le compte de la société
à constituer LIMCOFI, étant dès à présent précisé que :
1.1.1. chaque élément actif et passif de la partie du patrimoine composée des éléments d’actif et de
passif transférés de la société scindée partiellement est transféré à la société nouvelle à constituer
LIMCOFI, à sa valeur comptable au 31 décembre 2021 à 24.00 heures.
1.1.2. La scission s’effectue sur base de la situation comptable de la société scindée partiellement
Volet B
arrêtée au 31 décembre 2021 à 24.00 heures, de sorte que toutes les opérations de la société
scindée partiellement, se rapportant à la partie de son patrimoine composée des éléments d’actif et
de passif transférés, effectuées à partir du 1er janvier 2022 à 00.00 heure sont considérées, du point
de vue comptable et d’un point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
nouvelle à constituer LIMCOFI.
1.2. La répartition des éléments actif et passif de la partie du patrimoine de la société scindée
partiellement transférés au profit de la société nouvelle à constituer LIMCOFI a lieu suivant la
description et les règles de répartition prévues dans le projet de scission partielle.
1.3. La société nouvelle à constituer LIMCOFI reprendra dans sa comptabilité, chacun des éléments
actifs et passifs, droits et engagements de la société scindée partiellement qui lui sont attribués en
fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission partielle.
1.4 La société ART ET GESTION supportera seule l’ensemble des charges, frais, honoraires, impôts
et taxes généralement quelconques liés à la scission partielle, à l’exception de ceux liés à la
constitution de la société nouvelle, qui seront supportés par elle.
1.5. Enfin, conformément à l'article 12:17 du Code des sociétés et des associations la société
nouvelle à constituer LIMCOFI demeure solidairement tenue vis-à-vis des tiers, des dettes certaines
et exigibles au jour de la publication aux Annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision
de participation à l'opération de scission partielle, qui sont conservés par la société scindée
partiellement ART ET GESTION.
Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à la société nouvelle à constituer LIMCOFI.
Conformément à l'article 12:17 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de la
société scindée partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au
Moniteur belge des actes opérant la scission partielle quoique non encore échue, peuvent au plus
tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
1.6. En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société à scinder partiellement, dans la mesure où la répartition mentionnée dans le
projet de scission partielle ou dans le procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la
société scindée partiellement, ou encore dans le présent acte constitutif ne serait pas suffisamment
précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agirait
d'éléments du patrimoine qui, par inattention, erreur ou ignorance, n'auraient pas été repris
expressément ou tacitement mais certainement dans les relevés du Patrimoine Transféré à la
société nouvelle à constituer, il est expressément décidé, eu égard aux dispositions de l’article 12:76
du Code des Sociétés et des Associations, par dérogation audit article, que tous les actifs et passifs
dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à la société nouvelle à constituer,
seront conservés par la société à scinder partiellement, de même que tous les droits et engagements
hors bilan de la société à scinder partiellement à la date du 31 décembre 2021 à 24.00 heures, et ce
à l'entière décharge de la présente société nouvelle à constituer et sans recours contre elle. Ainsi,
notamment, si les dettes, engagements ou obligations incombant à la société ART ET GESTION
venaient à dépasser les montants comptabilisés dans le tableau de répartition de scission partielle
(notamment les dettes financières, commerciales, fiscales ou « autres »), le dépassement incombera
automatiquement et de plein droit exclusivement à la société ART ET GESTION.
2. Transfert par voie de scission.
2.1. Généralités ayant trait à la partie du patrimoine de la société scindée composée des éléments d’
actif et de passif transférés.
La partie du patrimoine (activement et passivement) de la présente société à scinder partiellement
comprenant le Patrimoine Transféré, se compose des éléments d’actif et de passif, des droits et
engagements, y compris la partie de ses capitaux propres transférés à la société bénéficiaire à
constituer, suivants :
ACTIVEMENT :
- Le terrain d’assiette du bien sis à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), Boulevard Saint-Michel 7, évalué
comptablement à VINGT-NEUF MILLE SEPT CENT QUARANTE-SEPT EUROS VINGT-DEUX
CENTS (€ 29.747,22-) ;
- Les constructions du bien sis à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), Boulevard Saint-Michel 7, évaluées
comptablement à VINGT-CINQ MILLE SIX CENT QUARANTE-ET-UN EUROS VINGT-QUATRE
CENTS (€ 25.641,24-) ;
- Une caution de MILLE SEPT CENT CINQUANTE-TROIS EUROS CINQUANTE-NEUF CENTS (€
1.753,59-) ;
- Une créance en compte courant contre Monsieur van WEERELD Philippe pour un montant de
CENT HUIT EUROS (€ 108,00-) ;
- Des valeurs disponibles pour un montant de CENT VINGT MILLE HUIT CENT SIX EUROS
SOIXANTE-DEUX CENTS (€ 120.806,62-).
PASSIVEMENT :
Volet B
- Un apport hors capital de DEUX CENT QUINZE MILLE SIX CENT NONANTE-QUATRE EUROS
SOIXANTE-SEPT CENTS (€ 215.694,67-) ;
- Des réserves indisponibles pour un montant de DEUX MILLE TROIS CENT VINGT-ET-UN EUROS
QUINZE CENTS (€ 2.321,15-) ;
- Des réserves disponibles pour un montant de quatre cent vingt-six euros vingt-deux cents (€
426,22-) ;
- Du bénéfice reporté pour un montant négatif de quarante mille trois cent quatre-vingt-cinq euros
trente-sept cents (€ 40.385,37-) ;
- Pas de dettes.
l’ensemble est évalué et transféré sur la base de l’actif net comptable arrêté au 31 décembre 2021,
soit cent septante-huit mille cinquante-six euros soixante-sept cents (€ 178.056,67-), selon le tableau
de répartition dont question ci-après, intégré dans le rapport du réviseur d’entreprises établi en
application de l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations ; dont une copie restera en
outre ci-annexée et est dénommé ci-après « le Patrimoine Transféré ».
La société ART ET GESTION supportera seule l’ensemble des charges, frais, honoraires, impôts et
taxes généralement quelconques liés à la scission partielle, à l’exception de ceux liés à la
constitution de la société nouvelle, qui seront supportés par elle.
Tous les éléments d’actif et du passif qui ne sont pas expressément ou tacitement mais certainement
assignés à la société nouvelle LIMCOFI dans le cadre du présent Acte resteront dans le patrimoine
de la société à scinder partiellement.
Si un passif non comptabilisé (occulte), relatif à l’activité de la société à scinder partiellement
antérieure au 01 janvier 2022 à 00.00 heure, apparaissait dans la société à scinder partiellement, il
sera supporté par la société à scinder partiellement exclusivement.
2.3. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le Patrimoine Transféré, se trouve le bien immeuble suivant :
COMMUNES D’ETTERBEEK (deuxième division) et de WOLUWE-SAINT-PIERRE (première
division)
Dans un immeuble à appartements multiples dénommé « SAN MICHELE », sis Boulevard Saint-
Michel, 7, cadastré selon titre Etterbeek, deuxième division, Section B, numéro 275/V/5 et Woluwe-
Saint-Pierre, Section A, numéro 212/H/2 et selon extraits de la matrice cadastrale datés
respectivement du 03 juin 2022, Section B, numéro 0275/V/3 P0000 pour trois ares septante-cinq
centiares (03a 75ca) et du 24 mars 2022, Section A, numéro 212/H/2 P0000 pour un are dix
centiares (01a 10ca) :
1) L’appartement numéro 5 au cinquième étage, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : porte palière, hall de réception, living avec loggia, vestiaire,
water-closet, office, cuisine avec terrasse, hall de nuit, dressing room, water-closet, salle de bains,
trois chambres à coucher et une terrasse sur l’arrière.
Ainsi que la cave numéro 5 aux sous-sols.
b) en copropriété et indivision forcée : cent dix-huit/millièmes des parties communes.
2) Le garage numéro 5 situé au rez-de-chaussée, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : le garage proprement dit avec sa porte.
b) en copropriété et indivision forcée : vingt-deux/millièmes des parties communes.
Identifiants parcellaires réservés : 0275V3P0005 et 0212H2P0005.
Tels que ces biens sont figurent dans l’acte de base reçu par Maître Marcel VAN DEN BERGEN,
alors notaire à Etterbeek, le 04 septembre 1962, transcrit aux premier et cinquième Bureaux des
Hypothèques de Bruxelles, respectivement, le 12 février suivant, volume 4130, numéro 1, et le 18
janvier suivant, volume 2793, numéro 5, suivi d’un acte complémentaire reçu par le même notaire le
08 avril 1965, transcrit.
Les conditions particulières relatives au transfert de ce bien immeuble sont reprises à l’Annexe 3 au
présent acte et intitulée « Transferts soumis à publicité particulière effectués par la société anonyme
« ART ET GESTION », ayant son siège à Woluwe-Saint-Pierre (B-1150 Bruxelles), Avenue de
Tervuren 196, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone),
sous le numéro 0447.701.619 dans le cadre de la scission partielle par constitution de la société à
responsabilité limitée nouvelle « LIMCOFI » ».
2.4. Conditions générales du transfert.
2.4.1. La société nouvelle LIMCOFI a, à compter de ce jour, date de la réalisation effective de la
scission partielle, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant la partie de
patrimoine qui lui est transférée composée des éléments d’actif et de passif transférés de la société
scindée, et vient dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en
a la jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du 01 janvier 2022 à 00.00 heure, et
supporte, avec effet rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts, contributions, taxes, primes
d'assuran¬ces et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
Volet B
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa
propriété et sa jouissance.
2.4.2. La société nouvelle LIMCOFI acquittera en lieu et place de la société scindée partiellement
tout le passif se rapportant au patrimoine qui lui sera transféré, à compter du 01 janvier 2022 à 00.00
heure. Elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts qui, expressément ou à titre de charge du patrimoine transféré, lui sont transférés par la
société scindée partiellement dans le cadre de sa scission partielle, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers, de telle manière que la société scindée ne puisse
jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
2.4.3. Les sûretés personnelles, légales ou convention¬nelles qui sont l'accessoire de dettes
transférées ne seront pas affectées par le transfert partiel du patrimoine de la société scindée
partiellement dans le cadre de sa scission partielle, sans préjudice de l’obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les
gages sur fonds de commerce.
La société nouvelle à constituer LIMCOFI sera donc à raison et dans la mesure de ce qu’elle
recueillera, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que
personnels de la société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
2.4.4. Le transfert comprend les archives et documents comptables afférents aux éléments
transférés, à charge pour la société nouvelle à constituer LIMCOFI de les conserver.
2.4.5. Le transfert comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société
scindée partiellement, relativement aux éléments transférés, à l'égard de tout tiers, y compris les
Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée partiellement ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée s'y rapportant.
2.4.6. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la société nouvelle à constituer LIMCOFI,
la société scindée partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous
éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément transférée à
la société nouvelle à constituer LIMCOFI, sans intervention de celle-ci ni recours contre elle.
2.4.7. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine
transféré à la société nouvelle à constituer LIMCOFI seront à sa charge, avec effet au 01 janvier
2022 à 00.00 heure.
3. Rémunération du transfert
La société anonyme « ART ET GESTION », déclare qu'en application de la résolution prise par
l'assemblée de ses actionnaires relative à la rémunération du transfert par la société scindée
partiellement à la présente société LIMCOFI, quatre-vingt-sept (87) actions nouvelles de la présente
société à responsabilité limitée nouvelle LIMCOFI seront émises et attribuées intégralement libérées
directement de manière non proportionnelle, conformément à la possibilité prévue à l’article 12:83,
§6 du Code des Sociétés et des Associations, à ce qui fut décidé par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société scindée partiellement et aux dispositions du projet de
scission, à Monsieur van WEERELD Philippe.
Ces actions auront la forme nominative ET seront entièrement libérées.
Les actions émises par la société LIMCOFI donneront le droit de participer aux résultats de ladite
société à constituer depuis la date de sa constitution, et en tenant compte de la rétroactivité
comptable de la scission partielle au 01 janvier 2022 à 00.00 heure.
4. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire.
Les actions de la société scindée partiellement sont nominatives.
Les actions qui seront émises par la société à constituer LIMCOFI, seront également nominatives.
Elles seront remises à Monsieur van WEERELD Philippe par inscriptions dans le registre des
actionnaires de la société nouvelle LIMCOFI.
5. Adoption des statuts.
Après ces exposé, description, rémunération, la société comparante ou société scindée par l’
entremise de ses représentants prénommés, a requis le Notaire soussigné de constater
authentiquement les statuts d'une société à responsabilité limitée dénommée « LIMCOFI », en
faisant choix de ne pas reprendre l’adresse précise du siège dans les statuts, tout en la fixant à B-
1410 Waterloo, Rue Mattot 23, comme suit :
STATUTS
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LIMCOFI ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « société à responsabilité
Volet B
limitée » ou des initiales « SRL », ainsi que de l'indication du siège.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, un ou plusieurs cabinets
secondaires, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
les activités suivantes :
- Le conseil en formation, en gestion, et en matière commerciale et la gestion de société, quel qu’en
soit l’objet ;
- L’agence et la représentation commerciale, ainsi que le commerce d’objets divers.
- Toute opération immobilière et toute étude ayant trait à tout bien et/ou à tout droit immobilier, par
nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tout droit immobilier qui en découle
ainsi que toute opération civile, commerciale, industrielle ou financière, qui s’y rapporte directement
ou indirectement, comme à titre d’exemple, l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’
amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la
construction et la destruction de biens immobiliers ou mobiliers ;
- La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières, en Belgique et à l’étranger, susceptibles d’étendre ou de promouvoir directement ou
indirectement son activité ;
- Préserver, gérer et étendre judicieusement le patrimoine de l’entreprise au sens plus large du
terme, investir ou réinvestir toutes les ressources disponibles dans des biens mobiliers ou
immobiliers ;
- Participer à la constitution, à la gestion et à la mise en valeur de portefeuille immobilier et mobilier
de toute société dont elle-même, ainsi que participer à l’administration, à l’assistance des sociétés et
entreprises dans lesquelles elle est intéressée ;
- Fournir des garanties aux tiers, au(x) administrateur(s) et aux associés et leur accorder des prêts,
des avances ou des crédits, sous réserve des restrictions légales applicables ;
- Acheter, vendre, louer ou donner en leasing tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis ;
- La réalisation d’aménagements et réhabilitations diverses ;
- Exercer la fonction d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés ;
- S’intéresser par toute voies dans les affaires, entreprises ou sociétés en relation quelconque avec
son activité prémentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation ou qui serait susceptible de
constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de débouchés. Elle peut être
rémunérée en titres ou en parts.
Elle peut également hypothéquer ses biens immeubles et se porter caution et donner toute sûreté
réelle ou personnelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut prendre part à la prestation de tout service dans le cadre de son objet, y compris la gestion
de patrimoine.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de son objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Le (ou le)s administrateur(s) a (ont) qualité pour interpréter la nature et l’étendue de l’objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quatre-vingt-sept (87) actions, numérotées de 1 à 87, ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
En cas de « remboursement de capitaux propres », le produit de ce remboursement est réparti entre
les actionnaires en proportion des actions qu'ils possèdent, chaque action conférant un droit égal.
Sauf convention explicitement contraire entre actionnaires, si des actions sont démembrées en
usufruit/nue-propriété, le produit de ce remboursement revient en nue-propriété au nu-propriétaire et
en usufruit à l’usufruitier.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sans préjudice à ce qui a été prévu pour les actions
émises à l’occasion de la constitution de la société.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Volet B
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par le
conseil d'administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Si une action est détenue en usufruit, alors le droit de souscription préférentielle appartient à l’
usufruitier, sauf convention contraire.
Les nouvelles actions sont grevées du même droit d’usufruit que les anciennes.
Si l’usufruitier ne fait pas usage de son droit de souscription, alors le nu-propriétaire peut l’exercer.
Les actions ainsi acquises par lui lui appartiennent en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions – démembrement de propriété
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les droits afférents aux actions dont la propriété est démembrée sont exercés par l’usufruitier ; en
cas d’indivision, les droits y afférents sont suspendus jusqu’à la désignation par les indivisaires d’un
mandataire unique à l’égard de la société.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées conformément aux articles 5:61 à 5 :69 du Code des Sociétés et
des Associations.
Par dérogation, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder
tout ou partie de ses actions librement.
Article 10. Acquisition d’actions propres
La société pourra acquérir ses propres actions conformément aux dispositions des articles 5:145 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Volet B
Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration
12.1 S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
12.2 Si la société comprend deux administrateurs, ceux-ci agissent conjointement ; la société étant
alors représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par les deux
administrateurs agissant conjointement.
12.3 Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
Dans une telle hypothèse, la société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. Assemblée générale
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois
de mai à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20 : Assemblées générales tenues électroniquement
20.1 Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
20.2 Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote
par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités décrites dans les convocations.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans les convocations.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
20.3 Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée
générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
Volet B
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
20.4 Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 20.1 des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 21 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE – REPARTITION – RESERVES
Article 22 : Exercice
L'exercice commence le 01 janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
Article 23 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 24 : Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
6. Adoption des dispositions finales suivantes.
La société comparante – scindée requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
Volet B
1. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable et fiscale, le premier
exercice commencera le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles des extraits
de l’acte de scission et de l’acte de constitution et se clôturera le 31 décembre 2022.
2. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023.
3. Le premier administrateur de la société sera : Monsieur van WEERELD Philippe
Son mandat sera exercé sauf décision contraire de l’assemblée à titre gratuit, sans limitation de
durée.
4. Il n’y a pas lieu de désigner un commissaire.
5. Monsieur van WEERELD Philippe, agissant individuellement et avec faculté de substitution, se
chargera d'opérer l'immatriculation de la société au registre des personnes morales, au guichet d’
entreprises et auprès de toutes autres administrations généralement quelconques, en ce compris l’
administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION PARTIELLE.
La société comparante représentée comme il est dit requiert le notaire instrumentant d'acter que la
signature du présent acte rend la scission partielle parfaite, les éléments actifs et passifs transférés
composant la partie du patrimoine de la société scindée partiellement ART ET GESTION, transférés
à la présente société LIMCOFI en vertu des décisions de l'assemblée de ce jour des actionnaires de
ladite société, étant dès lors effectivement transférés à la présente société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) François Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts initiaux