N° d'entreprise : 0563649083
Nom
(en entier) : LYRIS GROUP CAPITAL
(en abrégé) : LGC
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tubize(W-B) 135
 : 1440 Braine-le-Château
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Guy DESCAMPS, notaire associé, à Saint-Gilles, le 16
septembre 2021, enregistré « Mention d’enregistrement : Acte du notaire Guy DESCAMPS à
Bruxelles le 16 septembre 2021, répertoire 2021/11032. Rôle(s) : 15 Renvoi(s) : 0. Enregistré au
bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE BRUXELLES 2 le vingt-deux septembre
deux mille vingt et un (22-09-2021). Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 22100. Droits
perçus : cinquante euros zéro eurocent (50,00 €). Le Receveur. », que l’assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « LYRIS GROUP CAPITAL », ayant
son siège à 1440 Wauthier-Braine, chaussée de Tubize 135, inscrite à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0563.649.083 Nivelles, a pris entre autres les décisions suivantes :
     PREMIERE RESOLUTION.- OBJET SOCIAL.
    1.  Rapport
     L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration, l’
actionnaire reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
     b) Objet social
L’assemblée décide de modifier l’objet et de
modifier l’article 3 des statuts pour y ajouter, après le cinquième paragraphe, le texte suivant :
« La société a pour objet le négoce automobile au sens
large c’est-à-dire les véhicules neufs, usagés, de prestige, de sport, de collection et de négoce
spécialisé.
Elle pourra exercer les activités d’exploitation
connexes ; - l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution et la livraison de tous
véhicules neufs ou d'occasion, la participation à des manifestations sportives, récréatives, et de
souvenir. Ces activités viseront aussi les moteurs, les pièces détachées, d’équipements et d’
accessoires de véhicules à moteur, ainsi que de tous produits de l’industrie mécanique; - le
commerce en gros ou au détail de véhicules à moteur y compris les véhicules de seconde main, de
pièces détachées, d’équipements et d’accessoires de véhicules à moteur, de carburants et de
lubrifiants, huiles industrielles et produits gras; - la location de véhicule à moteurs; - l'achat, la vente,
le commerce de pièces de rechange, huiles et graisses; - toutes activités comme intermédiaire de
commerce. »
     DEUXIEME RESOLUTION.-
     L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts comme suit :
«« La société sera dissoute de plein droit en l’occurrence d’incapacité attestée médicalement de l’
administrateur unique ou en cas de cessation de toute activité et perspective en cours pendant une
période ininterrompue de neuf mois et dans l’occurrence d’absence d’immeuble ou de droits réels sur
immeuble ou de tout autre actif immobilisé sur pied du procès-verbal de constatation rédigé par le ou
les membres de l’organe de gestion. ».
     TROISIEME RESOLUTION.- ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIETE AUX
Volet B
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
     En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d’adopter la forme légale de
la société à responsabilité limitée.
     QUATRIEME RESOLUTION – SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
INDISPONIBLES.
     En application à l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019, précitée, l’assemblée constate
que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société soit vingt mille quatre cent
soixante euros (20.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
     L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
crée en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019, précitée, et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
     Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée
à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
     CINQUIEME RESOLUTION.- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS.
     Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, et
avec les résolutions qui précèdent.
     L’assemblée décide d’adopter les nouveaux statuts comme suit :
     Titre I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
     Article 1. Nom et forme
     La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
     Elle est dénommée « LYRIS GROUP CAPITAL ».
     Article 2. Siège
     Le siège est établi en Région Wallonne.
     La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
     La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
     Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
-  La détention à long terme des actions émanant de plusieurs autres entreprises classées dans
différents secteurs économiques.
Soit activité de la nomenclature 2008 n° 6420012 P
- Les activités de gestion et d'administration de holdings : l'intervention dans la gestion journalière, la
représentation des entreprises sur base de la possession ou du contrôle du capital social.
Soit activité de la nomenclature 2008 n° 6420011 P
- La location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués.
Soit activité de la nomenclature 2008 n° 68203 P
- les activités de transactions sur biens immobiliers tels que : immeubles résidentiels et maisons
d'habitation, immeubles non résidentiels, terres et terrains
Soit activité de la nomenclature 2008 n° 6810001 P.
La société a pour objet le négoce automobile au sens
large c’est-à-dire les véhicules neufs, usagés, de prestige, de sport, de collection et de négoce
spécialisé.
Elle pourra exercer les activités d’exploitation
connexes ; - l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution et la livraison de tous
véhicules neufs ou d'occasion, la participation à des manifestations sportives, récréatives, et de
souvenir. Ces activités viseront aussi les moteurs, les pièces détachées, d’équipements et d’
accessoires de véhicules à moteur, ainsi que de tous produits de l’industrie mécanique; - le
commerce en gros ou au détail de véhicules à moteur y compris les véhicules de seconde main, de
pièces détachées, d’équipements et d’accessoires de véhicules à moteur, de carburants et de
lubrifiants, huiles industrielles et produits gras; - la location de véhicule à moteurs; - l'achat, la vente,
le commerce de pièces de rechange, huiles et graisses; - toutes activités comme intermédiaire de
commerce.
Elle peut faire toutes opérations commerciales,
Volet B
industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
     La société pourra exercer tout mandat relatif à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
Elle peut s’intéresser par tous les moyens à toutes
affaires, entreprises ou société dont l’objet social est identique, connexe ou analogue au sien, ou qui
sont de nature à favoriser les développements de son entreprise ou l’écoulement de ses produits.  La
société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, réaliser toute activités ou opérations nécessaires ou
utiles à la réalisation de son objet.
Elle peut également consentir ou garantir tous prêts
ainsi que constituer des hypothèques.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
   Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de
nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’
actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être
exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de
préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont
portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle
ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de
souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les
actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les
actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément
de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent
un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions
nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une
action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le
registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
     Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Volet B
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à
disposition par la société doit au moins permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et
continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur
lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le
le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Volet B
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un
administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas
de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions
de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils
sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration
ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée Générale ou
qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne
droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus
qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre
personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque
assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour,
sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre
la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la
société au plus tard cinq jours avant le jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque
assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour,
sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les
propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou
représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les
présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou
extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’
administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et
finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont
arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après
approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – Réserves
§1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation
que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
§2. L'organe d'administration a le pouvoir de
procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Volet B
§3. Aucune distribution ne peut être faite si
l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société
dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution
ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou
le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-
amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base
des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent résumant la situation active et
passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état.
Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif,
déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans
l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et
d'expansion et des frais de recherche et de développement.
§4. La décision de distribution prise par
l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe d'administration aura constaté qu'à
la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est
justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce
dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport. Le
commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission.
          TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par
décision de l’assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux
statuts.
La société sera dissoute de plein droit en
l’occurrence d’incapacité attestée médicalement de l’administrateur unique ou en cas de cessation
de toute activité et perspective en cours pendant une période ininterrompue de neuf mois et dans l’
occurrence d’absence d’immeuble ou de droits réels sur immeuble ou de tout autre actif immobilisé
sur pied du procès-verbal de constatation rédigé par le ou les membres de l’organe de gestion.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque
cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme
liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
 Après apurement de toutes les dettes, charges et
Frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas
d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les
actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées,
soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure,
l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25.  Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire,
administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses
actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution
des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la
société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des
Associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents
statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non
écrites.
Volet B
SIXIEME RESOLUTION – DEMISSION – RENOUVELLEMENT.
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du
gérant actuel, mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination
comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
La société de droit anglais « REPMAN Limited »,
préqualifiée, avec comme représentant permanent, Monsieur SEYNAT Rodolphe, prénommé.
Son mandat est exercé à titre rémunéré.
L’assemblée décidera à la prochaine assemblée
générale annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
SEPTIEME RESOLUTION – ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est
située à 1440 Wauthier-Braine, chaussée de Tubize 135.
HUITIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée donne tous pouvoirs à l’administrateur
aux fins d’exécuter les résolutions prises.
     L'assemblée constitue pour mandataire spécial de la
société, avec faculté de substitution :
      La srl « FELIX & FELIX Expert-comptable et conseil
fiscal », représentée par Monsieur Charles FELIX, ayant ses bureaux à 1440 Braine-le-Château,
chaussée de Tubize, 135, ou toute autre personne désignée par elle, aux fins exclusi-ves de
procéder aux formalités relatives au présent acte, auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
     == POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ==
 
(sé) Guy DESCAMPS,
Notaire associé,