Antwerpen, afdeling MECHELEN
Ondernemingsnr 0439.865.702
Naam
(voluit): CENTRALE VERWARMING - SANITAIR COOLS KAREL
(verkort);
Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel:	Jan Hammeneckerstraat 46
2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding en vereffening in 1 akte
Uit een akte verleden voor notaris An ROBBERECHTS, met standplaats te Londerzeel, op 24 juli 2024, blijkt:
dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap!
"CENTRALE VERWARMING - SANITAIR COOLS KAREL', met zetel te 2870 Puurs-Sint-Amands (Breendonk),!
Jan Hammeneckerstraat 46, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Mechelen, onder
nummer 0439.865.702, onderworpen aan de BTW onder nummer BE0439.865.702,
BESLISSINGEN
Na deze uiteenzetting worden door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen met
unanimiteit genomen:
1. Eerste beslissing
De voorzitter geeft lezing aan de vergadering van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 2:71§ 2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en van de:
overeenkomstig artikel 2:71§ 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bijgevoegde;
staat van activa en passiva per 30 juni 2024, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor met name de heer
GILLISJANS Willy, met kantoor te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Donkereham 3, opgesteld overeenkomstig artikel;
2:71§ 2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 16 juli 2024,
Het verslag van de heer GILLISJANS Willy, voornoemd, besluit in volgende bewoordingen:
Besluit
Overeenkomstig artikel 2:71 §2, 3de lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengt,
ondergetekende aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 juli 2024, verslag uit in het kader van haar.
opdracht als bedrijfsrevisor inzake de vooropgestelde ontbinding en vereffening, waarvoor ondergetekende;
aangesteld is op datum van 27 juni 2024.
In het kader van de procedure van ontbinding en vereffening voorzien door artikel 2:71 van het Wetboek van;
¡vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van de vennootschap "CENTRALE VERWARMING
- SANITAIR COOLS KAREL" BV een boekhoudkundige staat afgesloten op 30 juni 2024 opgesteld, die, rekening;
houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van EUR:
28.229,28 en een netto-actief van EUR 28.229,28.
Uit de controlewerkzaamheden, die ondergetekende heeft uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke:
professionele normen, blijkt dat, onder voorbehoud van
de latente schulden inzake RSZ, directe en indirecte belastingen over de nog niet gecontroleerde!
boekjaren en de door ondergetekende niet gekende hangende geschillen
de staat een getrouw beeld weergeeft van de toestand van de vennootschap in zoverre de vooruitzichten van de
bestuurder met succes gerealiseerd zullen worden.
Ondergetekende is van oordeel dat alle vereiste inlichtingen meegedeeld werden aan de aandeelhouder en aan;
derden.
Ondergetekende wil eraan herinneren dat de sluiting van de vereffening voorzien is tijdens dezelfde akte als de
ontbinding, en dit overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op basis van de schriftelijke informatie die aan ondergetekende werd overgemaakt door het bestuursorgaan en
als gevolg van de controles, die ondergetekende heeft uitgevoerd heb in toepassing van de beroepsnormen van
het Instituut der Bedrijfsrevisoren, heeft ondertekende vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op
datum van opmaak en a priori bij de ondertekening van dit controleverslag werden betaald en/of geconsigneerd
bij de Deposito- en Consignatiekas. Ondergetekende wil erop wijzen dat, volgens de door het bestuursorgaan
gemaakte berekening, er een roerende voorheffing op de liquidatiebonus zal ontstaan en er als dusdanig een
roerende voorheffing verschuldigd zal zijn op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door
de buitengewoon algemene vergadering.
Niet alle te verstrekken stukken en informatie werden aan ondergetekende tenminste één maand voor de
Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders overhandigd, zodat ondergetekende niet in de
mogelijkheid was om het controleverslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de Buitengewone
Algemene vergadering van aandeelhouders. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze
controle uitgeoefend.
Het huidige controleversiag is uitsluitend bestemd om aan de aandeelhouders een inzicht te verschaffen in de
werkelijkheid van het netto-actief op een gegeven moment, per 30 juni 2024, rekening houdende met het
noodzakelijkerwijze aleatoire karakter van de vooruitzichten van de realisatie van de activa in een kader van
vereffening. Het huidige controleverslag mag bijgevolg niet gebruikt worden voor een ander doel dan dat van de
vereffening van de vennootschap in het kader van artikel 2:71 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Kapelle-op-den-Bos, 16 juli 2024
Willy Gillisjans
Bedrijfsrevisor
Wettigheidsverklaring
Na voorlezing van deze verslagen bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van
artikel 2:71§ 6 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot
ontbinding, gehouden is.
De aandeelhouders erkennen volledig kennis te hebben genomen van de verslagen en de staat, daar zij een
kopie ervan op voorhand hebben verkregen.
Een exemplaar van deze verslagen wordt terzelfdertijd met een uittreksel van huidig proces-verbaal neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen.
De vergadering keurt die verslagen en staat goed met éénparigheid van stemmen.
2. Tweede beslissing
Na lezing te hebben gehoord van het verslag van het bestuursorgaan dat de voorstellen verantwoordt, neemt de
vergadering de beslissing de activiteit niet voort te zetten en de vennootschap te ontbinden en te vereffenen
zonder benoeming van een vereffenaar overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3. Derde beslissing
De vergadering neemt verder kennis van artikel 2:70, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de jaarrekening, keurt de vergadering, de voorgelegde
jaarrekening van het lopende boekjaar vanı de vennootschap, zijnde het boekjaar begonnen op 1 januari en
afgesloten op heden, goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurder voor wat betreft de eventuele
administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
4. Vierde beslissing
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding en vereffening die voorafgaat
de hiernavolgende bestuurder van rechtswege ontslagnemend is:
- de heer COOLS Karel Hendrik Bertha, geboren te Breendonk, op 30 oktober 1953, echtgenoot van mevrouw
ROSKAM Magdalena Louisa Maria, wonende te 2870 Puurs-Sint-Amands (Breendonk), Jan Hammeneckerstraat
46,
De algemene vergadering verleent décharge aan de bestuurder betreffende de uitvoering van zijn maridaat.
5. Vijfde beslissing
De vergadering stelt vast dat:
· de vennootschap geen onroerend goed bezit;
· het vermogen van de vennootschap bij wijze van overgang onder bijzondere titel overgaat in
het vermogen van de aandeelhouders naar verhouding van hun aandelenbezit;
· deze overgarıg van rechtswege plaatsvindt door het opheffen van de rechtspersoonlijkheid van
de vennootschap.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris te zijn ingelicht over de wettelijke voorziene procedure
van ontbinding en in vereffeningstelling. Conform artikel 2:80 van het Wetboek vari Vennootschappen en
verenigingen wensen de aandeelhouders de procedure van ontbinding en vereffening in één akte toe te passen
omdat zij verklaren aan alle voorwaarden te voldoen, zijnde:
- er is geen vereffenaar aangeduid.
- alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
- voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering niet werd
terugbetaald/geconsigneerd: (1) zijn deze opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §
2, tweede lid, (2) hebben deze schuldeisers schriftelijk bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel:
de bednifsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71. § 2, derde lid. een verslag opmaakt,
heeft dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag bevestigt.
Uit het verslag van de bedrijfsrevisor blijkt dat alle schulden aan derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva per 30 juni 2024, werden betaald of werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas.
Het bestuursorgaan verklaart dat er geen substantiële veranderingen plaatsvonden tussen de datum van de
opstelling van de staat van activa en passiva, te weten 30 juni 2024 tot heden, en bevestigt derhalve dat alle
schulden zijn voldaan.
De aandeelhouders verklaren dat, in voorkomend geval, het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen,
bij toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, en dit in verhouding tot
hun huidig aandelenbezit.
De aandeelhouders zijn overeenkomstig artikel 2:104 paragraaf 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat
tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren.
Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen
vóór de sluiting van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen.
- de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
en beslissen met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
6. Zesde beslissing
Ingevolge het voorgaande spreekt de vergadering onmiddellijk de sluiting van de vereffening uit en verzoekt de
vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf
heden.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de bij wet verplichte termijn en ten minste
gedurende vijf (5) jaar bewaard worden ter woonplaats van de heer COOLS Karel.
7. Zevende beslissing
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde aan mevrouw De Kersmaeker Christel, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, bevoegd om elk afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot
in de plaatstelling, aan wie de macht is gegeven alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en
documenten te ondertekenen met inbegrip van de schrapping of doorhaling van de inschrijving van de
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, van haar registratie als BTW belastingplichtige, Sociale
verzekeringskas en de directe belastingen.
SLUITING VERGADERING
Aangezien de volledige agenda werd afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.
Voor ontledend uittreksel
Bijlagen: verslag bestuursorgaan, verslag revisor met staat van actief en passief
Notaris An ROBBERECHTS (getekend)