Ondernemingsnr : 0872 705 733
Naam
(voluit) : k-invest
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9790 Wortegem-Petegem, Sint-Martinusstraat 14
Onderwerp akte : fusie door overneming
Blijkens de notulen opgemaakt door Meester Leen Coppejans, notaris te Oudenaarde op 13 november 2024,
neergelegd voor registratie, heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"KLIJPEKIJK", met zetel te 9600 Ronse, Ossestraat 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling
Oudenaarde 0794.245.502, letterlijk volgende besluiten genomen :
EERSTE BESLUIT
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de hierboven vermelde verslagen
vermeld in de agenda, te weten:
- het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen, overeenkomstig
artikel 12:24 WVV;
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel
5:133 §1, eerste lid juncto artikel 5:121 §1, eerste lid WVV;
- het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:133 §1, tweede lid juncto artikel
5:121 §1, tweede lid WVV;
-de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap.
Aangezien beide vennootschappen recent werden opgericht en nog geen jaarrekening hebben goedgekeurd
omwille van een verlengd boekjaar, kunnen deze jaarrekeningen niet worden ter beschikking gesteld;
De aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de hierboven vermelde stukken.
VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:25 in fine WVV aan het opstellen van een
omstandig schriftelijk verslag van elk der bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:26, §1 in fine WVV aan het opstellen van een
verslag van de bedrijfsrevisor in elke bij de fusie betrokken vennootschap.
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:27, in fine WVV aan de verplichting van de
bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen om hun eigen algemene vergadering, evenals
de bestuursorganen van alle andere bij de fusie betrokken vennootschappen, op de hoogte te stellen van elke
belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum
van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering.
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:28, §2 in fine WVV aan het opstellen van
tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór datum van het
fusievoorstel zijn afgesloten.
De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:30, §3 WVV, vast dat er in de vennootschappen die aan de
fusie deelnemen geen verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen, zodat artikel 5:102, derde lid WVV hier niet van toepassing is.
Betrokken vennootschappen
1. de overnemende vennootschap: de besloten vennootschap "DERUCO", met zetel te 9700 Oudenaarde,
Meersbloem-Leupegem 50, ingeschreven in het het rechtspersonenregister te Gent afdeling Oudenaarde onder
nummer 0879.594.911. (hierna genoemd "de overnemende vennootschap" of "de verkrijgende vennootschap").
Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 15 februari 2006, bekendgemaakt in de bijlagen
bij het Belgisch staatsblad van 08 maart nadien onder nummer 060446779.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens proces-verbaal van buitgewone algemene
vergadering opgemaakt door notaris Brigitte Vermeersch te Horebeke op 28 september 2017, bekendgemaakt
in de bijlagen bij het Belgisch staatsblad van 12 oktober nadien onder nummer 17144526.
2. de overgenomen vennootschap: de naamloze vennootschap "k-invest", met zetel te 9790 Wortegem-
Petegem, Sint-Martinusstraat 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde
0872.705.733. (hierna genoemd "de overgenomen vennootschap").
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist het fusievoorstel goed te keuren en beslist aldus tot fusie door overneming in
toepassing van artikel 12:30 WVV, waarbij het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen
vennootschap, overgaat op de overnemende vennootschap en dit alles overeenkomstig de bepalingen en
voorwaarden van het fusievoorstel.
Voorwaarden van de fusie
1. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
2. Bijzondere rechten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
De overnemende vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
bijzondere rechten toekennen.
Er worden geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen
Geen enkel bijzonder voordeel is of wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overnemende en overgenomen vennootschap.
4. Onroerend goed - zakelijk recht
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de
overnemende vennootschap.
5. Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de fusie gedragen zullen worden door de
overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT
a) Uitgifte van aandelen - ruilverhouding
1. Uitgifte van aandelen
Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden als vergoeding voor de overneming
van het vermogen, zestien (16) aandelen uitgereikt in de overnemende vennootschap.
Er is geen oplegsom verschuldigd.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen dezelfde fractiewaarde als de bestaande aandelen in de
overnemende vennootschap.
2. Ruilverhouding
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap zullen in ruil voor hun participatie in het
overgedragen vermogen, zestien (16) aandelen verkrijgen in de overnemende vennootschap.
De uit te geven nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap zullen identiek zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap geven hierbij de bevoegdheid aan het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de aandelen en het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap, te vernietigen.
b) Gevolg van de fusie
Door de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, in
toepassing van de artikelen 12:24 tot en met 12:35 WVV, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene
titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder
vereffening.
VIERDE BESLUIT
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap
om de genomen besluiten ten uitvoer te brengen.
De vergadering bevestigt voor zoveel als nodig dat alle aandelen op naam zijn en verleent dan ook de nodige
machten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot vernietiging van het aandelenregister
van de overgenomen vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van
het aanvaarden van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende
vennootschap.
KWIJTING
De kwijting aan de bestuurder tot en met heden valt onder de bevoegdheid van de algemene vergadering
van de overnemende vennootschap, na goedkeuring van de jaarrekening van de overnemende vennootschap
over het boekjaar dat afsluit op 31 december 2023.
VOOR GETROUW BEKNOPT UITTREKSEL
De instrumenterende notaris
Mr. Leen Coppejans
Notaris te Oudenaarde
Tegelijk hiermede neergelegd :
- expeditie van de akte