Ondernemingsnr : 0427495331
Naam
(voluit) : DEFORCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 1
 : 8850 Ardooie
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Pieterjan Noreillie, notaris met standplaats te Lendelede,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “CALLENS & NOREILLIE, geassocieerde notarissen” met
zetel te Lendelede op 28 september 2020 dat de buitengewone algemene vergadering van besloten
vennootschap Deforce met zetel te Ardooie, Nijverheidsstraat 1, B.T.W. 0427.495.331, opgericht bij
akte gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van op 10 augustus 1985 onder nummer
1985-08-10/206, besloten heeft:
-1/ In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
-2/ In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij vierhonderdzesenveertigduizend zevenhonderdvierenveertig euro (446.744,00 EUR), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
-3/ Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN (uittreksel)
1/ Naam en rechtsvorm. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DEFORCE”.
2/ Zetel. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3/ Voorwerp. De vennootschap heeft als voorwerp:
De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van alle medisch, paramedisch een
Luik B
veeartskundig materieel, namelijk:
- alle bandagisterie artikelen, belichtingsmaterieel, bloeddrukmeters, chirurgische instrumenten,
diagnosematerieel;
- disposable spuiten, naalden en handschoenen;
- esthetiek artikelen en schoonheidsproducten;
- eerste hulp materieel, hechtingsmaterieel;
- kleding en textiel, orthopedische schoenen;
- kinesitherapeutisch materieel;
- meubilair voor mindervalieden, revalidatie en thuisverzorging;
- meubilair voor ziekenhuisen, mindervalieden en ziekenwagens;
- alle medische apparaten en instrumenten;
- onderwijsmiddelen, anatomisch lesmaterieel, oefenpoppen,
- sterilisatie en desinfectie apparaten alsmede alle steriele producten;
- kompressen, verbandstoffen en verplegingsartikelen, verbandkoffers;
- revalidatiematerieel, zuurstof, reanimatiekoffers en toebehoren;
Alsmede alle aanverwante stoffen, producten en toestellen, dit alles in de ruimste zin.
Ze mag haar voorwerp verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
onder vorm van loonwerk of vertegenwoordiging op commissie, op alle wijzen die haar het best
geschikt lijken.
4/ Duur. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5/ Eigen vermogen en inbrengen.
Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeshonderddrieënzestig (1.663) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
6/ De jaarvergadering. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de laatste zaterdag van de maand februari, om elf uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
Luik B
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
7/ Stemrecht – Voorwaarden voor toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging. Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
8/ Bestuur en vertegenwoordiging. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder
al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Controle van de vennootschap. Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen,
wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen,
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
9/ Boekjaar. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig
september van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
10/ Winstverdeling. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
11/ Ontbinding. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
12/ Vereffeningssaldo. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(einde van het uittreksel van de statuten).
-4/ De vergadering beslist tot een uitkering van het beschikbaar eigen vermogen voor een bedrag
van driehonderdzevenentachtig vijfhonderdeenendertig euro achtenveertig cent (387.531,48 EUR),
door terugbetaling in geld zonder vernietiging van aandelen. De terugbetaling in geld aan de
aandeelhouders zal geschieden in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit. De comparanten
hebben verklaard dat deze uitkering van het beschikbaar eigen vermogen ten belope van
driehonderdzevenentachtig vijfhonderdeenendertig euro achtenveertig cent (387.531,48 EUR) onder
het maximaal uitkeerbare bedrag blijft, zoals hiervoor bepaald.
De comparanten hebben verklaard dat door deze uitkering van het beschikbaar eigen vermogen het
netto-actief van de Vennootschap bijgevolg niet negatief zal worden of dalen onder het bedrag van
de onbeschikbare rekeningen van de Vennootschap.
Deze uitkering van het beschikbaar eigen vermogen gebeurt evenwel onder volgende opschortende
voorwaarden dat:
i/ Het bestuursorgaan van de Vennootschap in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen heeft vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, na voormelde uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van
de datum van de uitkering (de zogenaamde liquiditeitstest); het besluit van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. Comparanten verklaren dit verslag opgemaakt
door het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen ontvangen te hebben en kennis te hebben van de inhoud en zij ontslaan
ondergetekende Notaris van voorlezing van dit verslag. En
ii/ De voormelde uitkering door het bestuursorgaan betaalbaar wordt gesteld binnen de vijftien dagen
te rekenen vanaf de datum van het verslag waarin het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat die
uitkering voldoet aan de in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde liquiditeitstest.
Het doel van de uitkering van het beschikbaar eigen vermogen strekt ertoe de inbreng van de
Vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
Luik B
Vennootschap.
De vergadering beslist eveneens dat deze uitkering van het beschikbaar eigen vermogen enkel zal
aangerekend worden op het deel van de inbreng dat werd gevormd overeenkomstig het artikel 537
WIB92 blijkens proces-verbaal houdende buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap opgesteld op 23 juni 2014, voor notaris Christine Callens te Lendelede.
Overeenkomstig de bewoordingen “onverminderd de toepassing van artikel 537,…” vermeld in artikel
18, tweede lid WIB92, valt de teruggave van inbreng in toepassing van de gevormde inbreng
overeenkomstig het artikel 537 WIB92 niet onder de pro rata aanrekening.
Besluit. Gelet op het voorgaande heeft de vergadering besloten om over te gaan tot de uitkering ten
behoeve van haar aandeelhouders, in overeenstemming met artikel 5:141 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten belope van driehonderdzevenentachtig
vijfhonderdeenendertig euro achtenveertig cent (387.531,48 EUR).
De vergadering bevestigt dat de uitkering aangerekend wordt op het bedrag dat ingebracht werd
overeenkomstig artikel 537 WIB 1992, bij voormelde akte verleden voor notaris Christine Callens op
23 juni 2014.
De uitkering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering
van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren en al het nodige te doen om de terugbetalingen op correcte wijze te laten verlopen. Het
bestuursorgaan wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door de
wet toegelaten is, en de nodige vermeldingen aan te brengen in het register van aandelen.
-5/ De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- mevrouw Deforce Désirée, wonende te Izegem, Reperstraat 123, die aanvaard heeft,
- de besloten vennootschap “GENSON’, met zetel te Izegem, Krekelstraat 129-131 hier
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Ostyn Philippe, wonende te Izegem,
Reperstraat 123, die aanvaard heeft.
Uit de notulen van de besloten vennootschap “GENSON” blijkt de aanstelling van de heer Ostyn
Philippe voor de uitoefening van het mandaat als vaste vertegenwoordiger in deze vennootschap.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
-6/ De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8850 Ardooie,
Nijverheidsstraat 1.
-7/ De vergadering beslist het boekjaar van de vennootschap te wijzigen dat voortaan zal aanvangen
op één juni om te eindigen op éénendertig mei van het daaropvolgend jaar. Het lopend boekjaar dat
begon op 1 oktober 2019 zal eindigen op 31 mei 2021.
-8/ De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen die voortaan zal gehouden
worden op de laatste vrijdag van de maand november, om 11.00 uur.
-9/ Artikel 15: de tekst van de eerste zin van de eerste alinea van dit artikel wordt vervangen door de
volgende tekst: "De jaarvergadering zal gehouden worden de laatste vrijdag van de maand
november om 11.00 uur."
Artikel 20: de tekst van de eerste alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst: "Het
boekjaar van de vennootschap gaat in op één juni en eindigt op éénendertig mei van het
daaropvolgende jaar."
In fine van de statuten wordt de volgende overgangsbepaling ingevoerd.
"Het boekjaar dat begon op 1 oktober 2019 zal eindigen op 31 mei 2021. De jaarvergadering met
betrekking tot dit boekjaar zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand november in het
jaar 2021.".
-10/ De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend, geassocieerd notaris Pieterjan Noreillie
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
 expeditie van de akte
    •  uittreksel van de akte
    •  coördinatie
 
Luik B