Ondernemingsnr : 0456 714 404
Naam
(voluit) : Nabuco
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ruddervoordsestraat 17, 8210 Zedelgem
Onderwerp akte : Neerlegging Fusievoorstel
VOORSTEL INZAKE DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE
COMM.V XIU DOOR DE NV NABUCO
Zijn hier bijeengekomen:
Enerzijds:
De enige bestuurder van de Commanditaire vennootschap XIU met zetel te 8210 Zedelgem,
Ruddervoordestraat 17 , ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende en met
ondernemingsnummer 0845.668.467;
Opgericht ingevolge onderhandse akte verleden te Zedelgem op 25/03/2012, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 15/05/2012 onder nummer 0845.668.467
Is aanwezig de enige bestuurder:
1.De heer Edward Claeys, wonende te 8210 Zedelgem, Ruddervoordsestraat 17
Hetzij de enige bestuurder
Voornoemde Commanditaire vennootschap "XIU" wordt hierna ook genoemd "Over Te Nemen
Vennootschap".
En anderzijds:
Het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap vennootschap "Nabuco", met zetel te 8210 Zedelgem,
Ruddervoordestraat 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende en met btw-
nummer BE0456.714.404;
Zijn aanwezig volgende bestuurders:
1.De heer Edward Claeys, wonende te 8210 Zedelgem, Ruddervoordestraat 17.
2.Mevrouw Eveline Ceenaeme, wonende te 8210 Zedelgem, Ruddervoordestraat 17.
Zijnde het voltallige bestuursorgaan.
Voornoemde naamloze/besloten vennootschap "Nabuco" wordt hierna ook genoemd "Overnemende
Vennootschap".
Ondergetekenden verklaren een voorstel te doen met het oog op een met fusie door overneming
verenigingen, waarbij het gehele vermogen van de Commanditaire vennootschap "Xiu", zowel de rechten als
de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de naamloze vennootschap
"Nabuco".
Ruilverhouding
Het betreft hier een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, daar de aandeelhouders in beide
fuserende vennootschappen hun aandelen in dezelfde verhouding aanhouden, worden geen nieuwe aandelen
uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen.
De bestuursorganen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere
vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens zes weken voor de algemene vergadering die zich over de
fusie moet uitspreken, een fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank neer te leggen
(artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen). Ze verbinden zich eveneens om de bij de fusie
betrokken vennootschappen alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de
hierna vermelde voorwaarden.
Om te voldoen aan artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stellen
ondergetekenden volgend FUSIEVOORSTEL vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de fuserende vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de commanditaire vennootschap "Xiu", met zetel te 8210
Zedelgem, Ruddervoordestraat 17, heeft als voorwerp:
a) het verlenen van managementdiensten, hieronder inbegrepen, het geven van adviezen, het maken van
studies, het voortbrengen en op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van
systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief,
economisch en algemeen beheer van ondernemingen"
b) het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten
met, beschikken over,productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle onroerende
goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
c) de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer evenals het te gelde maken, van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel,
van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels
d) enkel met het oog op de verwezenlijking van de activiteiten hierboven vermeld kan de vennootschap
kredieten en leningen aangaan en toestaan.
e) het opnemen van bestuursmandaten in vennootschappen.
Deze opsomming is niet limitatief doch moet steeds als louter exemplarisch worden opgevat.
Deze formulering omvat eveneens alles wat in de sector, waarin de onderneming actief zal zijn, gebruikelijk
is of zou worden.
Ze mag haar doel verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekneing van derden, onder vorm van
loonwerk of vertegenwoordiging op commissie, op alle wijzen die haar het best geschikt lijken.
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "Nabuco", met zetel te 8210
Zedelgem, Ruddervoordestraat 17, heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met de volgende activiteiten:
- Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur en in het algemeen alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies, het
optreden als vereffenaar.
- Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak
van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
- De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht
van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot
immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
- Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het
genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen. - Het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van
aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap Nabuco wordt naar aanleiding van deze fusie niet
uitgebreid.
B.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van directe belastingen geacht worden verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,
wordt bepaald op 01/07/2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31/12/2023.
Voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 30/06/2024.
In toepassing van artikel 12:51, §2, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden
zowel voor de Overnemende Vennootschap als voor de Over Te Nemen Vennootschap tussentijdse cijfers per
30/06/2024 opgemaakt.
"Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
Louter om de boekhoudkundige verwerking van de fusie mogelijk te maken, worden voor de Over Te Nemen
Vennootschap tussentijdse cijfers opgemaakt per 30/06/2024, waarmee geen afbreuk wordt gedaan aan de
C.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Over
Te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
D.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
De onroerende goederen die in de Overnemende Vennootschap worden ingebracht, zijn de volgende:
Een grond gelegen te Ruddervoordsestraat 19, 8210 Zedelgem.
Afdeling 31040 ZEDELGEM 1 AFD/ZEDELGEM/
sectie : F
nummer : 1444/00C003
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
Krachtens artikel 2,18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze fusie als een "overdracht van gronden" beschouwd voor
doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een
bodemattest) nageleefd worden.
De inhoud van de/het bodemattest(en) met als kenmerk attestnummer: 20241094653 - volgnummer: 000
afgeleverd door de OVAM op 20/12/2024, voor wat betreft het respectievelijke perceel nr.
afdeling : 31040 ZEDELGEM 1 AFD/ZEDELGEM/
straat + nr. : Ruddervoordsestraat 19
sectie : F
nummer : 1444/00C003
luidt als volgt:
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient
er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden Dit bodemattest vervangt
alle vorige bodemattesten,
F.Statutenwijziging
Er zal geen statutenwijziging plaatsvinden ten gevolge van de fusie. Het beschikbaar eigen vermogen
"inbreng" zal ingevolge onderhavige fusie wel worden verhoogd, welke zal worden vastgesteld in de fusieakte.
G.Bijzondere volmacht
De fuserende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere volmacht aan de BV
"KPMG Tax, Legal & Accountancy", met zetel te 1930 Zaventem Luchthaven Brussel Nationaal 1K,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer
0444.333.739 en met btw-nummer BE0444.333.739, kantoorhoudende te Luchthaven Brussel Nationaal 1K,
1930 Zaventem, of aan een van haar aangestelden, met name aan de heer Thomas Claerhout, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te
vervullen bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende betreffende de
neerlegging en de publicatie van het fusievoorstel.
H.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
· fusievoorstel door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar
respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Indien
het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen
' door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Opgemaakt te Zedelgem op 23/12/2024
Thomas Claerhout
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
-voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals voorzien bij artikel 12:7, 1º juncto
: artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tussen enerzijds XIU CommV en
· anderzijds Nabuco NV dd. 23 december 2024: