Ondernemingsnr : 0728 941 538
Naam
(voluit) : Arega Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Laarstraat 16, 2600 Antwerpen, België
Onderwerp akte : Neerlegging van het gezamenlijk voorstel van met fusie dooroverneming
gelijkgestelde verrichting van Arega Medical door Arega Pharma
"( ... )
I.MAATSCHAPPELIJKE
BENAMING,	RECHTSVORM,	MAATSCHAPPELIJKE	ZETEL	EN
MAATSCHAPPELIJK DOEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (art. 12:50,1° WVV) DE
volgende vennotoschappen nemen deel aan de Fusie:
a. AREGA PHARMA NV, DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP De overnemende Arega Pharma,
onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, en waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te
2800 Mechelen, Stationsstraat 55.( .. )
De vennootschap heeft tot voorwerp : - het voeren van alle activiteiten die normaal behoren tot deze van
de uitbating van een bedrijf werkzaam in de farmaceutische en aanverwante sectoren in het domein van de
gezondheidszorg, met inbegrip van alle handelingen die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden of er nauw bij aansluiten en derhalve onder meer: de magistrale bereiding van en kleinhandel in
geneesmiddelen, allo- of homeopathisch; de aflevering van farmaceutische, para farmaceutische en
homeopathische producten, verbandstoffen, gezondheidsvoedingswaren, kindervoeding en dieetartikelen,
producten en artikelen voor persoonsverzorging, schoonheidsproducten en de eraan verbonden
zorgenverstrekking, parfumerieën en cosmetica, drogisterij-artikelen en optiek, producten verwant met
gezondheidszorg, laboratoria producten, dit alles in de ruimste zin; voorgaande opsomming is slechts
exemplatief en niet limitatief; - uitvoeren, adviseren en begeleiden van onderzoeks- en
ontwikkelingsactiviteiten in de ruimste betekenis. - uitvoeren, adviseren en begeleiden van wetenschappelijke
studies in de ruimste betekenis - uitvoeren, adviseren en begeleiden van laboratoria analyses in de ruimste
betekenis - uitvoeren, adviseren en begeleiden van allerhande activiteiten met overheidsinstanties en/of
organisaties die hiermee verwant zijn - groot- en kleinhandel, exploitatie, commercialisatie, distributie en
productie van alle goederen en diensten binnen de farmaceutische sector; - het verwerven en beheren van
handelszaken; - Consulting in de ruimste betekenis. - Training en educatie in de ruimste betekenis; - De
verwerving en de uitbating van brevetten en licenties. - De uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies. -
De verhuring van installaties, uitrusting en materieel. - Het organiseren van evenementen. - Goederenvervoer
over de weg. - De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen,
financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland. - het oprichten van en het deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen. Het
verlenen van bijstand, diensten en advies aan en management van andere vennootschappen en
ondernemingen .; - het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen
van, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, met welke rechtsvorm dan ook; - Het
uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, directeur of andere leidende
en uitvoerende functies, al dan niet bezoldigd in alle vormen, ook buitenlandse, van vennootschappen,
verenigingen of samenwerkingsverbanden zowel in België als in het buitenland. - het verstrekken en aangaan
van geldleningen en kredietopeningen, het beheren van en het beschikken over registergoederen en het
stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen; - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten,
van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. - Het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen; - Tussenpersoon in de handel, als makelaar in
goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als commissionair. - organisatie van trainingen
inzake voormelde activiteiten; - het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de
ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. Daartoe kan de vennootschap samenwerken
met, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, deelnemen in, of belangen nemen in ondernemingen
van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, onroerende goederen (inclusief de eigen handelszaak)
aan-en/of verkopen ( ... )
b. AREGA MEDICAL BV. DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP De over te nemen vennootschap is
Arega Medical, onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap, met maatschappelijk zetel te 2600
Wilrijk, Laarstraat 16. ( ... )
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van of door deelname van derden : - het voeren van alle activiteiten die normaal behoren tot deze
van de uitbating van een bedrijf werkzaam in de farmaceutische en aanverwante sectoren in het domein van
de gezondheidszorg, met inbegrip van alle handelingen die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden of er nauw bij aansluiten en derhalve onder meer: de magistrale bereiding van en kleinhandel in
geneesmiddelen, allo- of homeopathisch; de aflevering van farmaceutische, para farmaceutische en
homeopathische producten, verbandstoffen, gezondheidsvoedingswaren, kindervoeding en dieetartikelen,
producten en artikelen voor persoonsverzorging, schoonheidsproducten en de eraan verbonden
zorgenverstrekking, parfumerieën en cosmetica, drogisterij-artikelen en optiek, producten verwant met
gezondheidszorg, laboratoria producten, dit alles in de ruimste zin; voorgaande opsomming is slechts
exemplatief en niet limitatief; - uitvoeren, adviseren en begeleiden van onderzoeks- en ontwikkelings
activiteiten in de ruimste betekenis. - uitvoeren, adviseren en begeleiden van wetenschappelijke studies in de
ruimste betekenis - uitvoeren, adviseren en begeleiden van laboratoria analyses in de ruimste betekenis -
uitvoeren, adviseren en begeleiden van allerhande activiteiten met overheidsinstanties en/of organisaties die
hiermee verwant zijn - groot- en kleinhandel, exploitatie, commercialisatie, distributie en productie van alle
goederen en diensten binnen de farmaceutische sector; - het verwerven en beheren van handelszaken; -
Consulting in de ruimste betekenis. - Training en educatie in de ruimste betekenis; - De verwerving en de
uitbating van brevetten en licenties. - De uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies. - De verhuring van
installaties, uitrusting en materieel. - Het organiseren van evenementen. - Goederenvervoer over de weg. - De
vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende
verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van
haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. - het
oprichten van en het deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen. Het verlenen van bijstand,
diensten en advies aan en management van andere vennootschappen en ondernemingen .; - het oprichten en
verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van, alsmede het (doen) financieren
van andere ondernemingen, met welke rechtsvorm dan ook; - Het uitoefenen van de functie van bestuurder,
gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, directeur of andere leidende en uitvoerende functies, al dan niet
bezoldigd in alle vormen, ook buitenlandse, van vennootschappen, verenigingen of samenwerkings-
verbanden zowel in België als in het buitenland. - het verstrekken en aangaan van geldleningen en
kredietopeningen, het beheren van en het beschikken over registergoederen en het stellen van zekerheden,
ook voor schulden van anderen; - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen. - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en
onroerende goederen; - Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair. - organisatie van trainingen inzake voormelde activiteiten; -
het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of
daartoe bevorderlijk kunnen zijn. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, deelnemen in, of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, onroerende goederen (inclusief de eigen handelszaak) aan-en/of verkopen.
( ... )
III. DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (art. 12:50, 2º WVV)
Boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit (art. 12:50 2° WVV) De raad van bestuur van Arega Pharma en
de raad van bestuur van Arega Medical stellen voor om de activa en passiva van Arega Medical als gevolg
van de fusie over te dragen in de rekeningen van de Overnemende Vennootschap met ingang vanaf 1 januari
2025 om Oh00'01. Deze datum wordt verklaard door het feit dat het de eerste dag van het boekjaar van Arega
Pharma is. Bijgevolg heeft de fusie vanuit een boekhoudkundig en fiscaal oogpunt, een retroactieve werking
vanaf 1 januari 2025 om Oh00'01, zodanig dat alle verrichtingen die Arega Medical uitvoert vanaf 1 januari
2025, boekhoudkundig en fiscaal beschouwd zullen worden als uitgevoerd voor rekening van Arega Pharma.
IV. RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:50 3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN) De Overgenomen vennootschap heeft geen aandelen met bijzondere rechten noch
andere effecten dan aandelen uitgegeven. Bijgevolg worden er door de Overnemende Vennootschap geen
bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap met bijzondere
rechten of aan de houders van andere effecten dan aandelen, noch worden er ten aanzien van hem andere
voorgesteld.
V. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50 4° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN) In het kader van deze Fusie wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap, noch van de Overgenomen Vennootschap.
(.)
VII. VOLMACHTEN De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van
de Over te nemen Vennootschap geven, ieder voor wat hen betreft, een volmacht aan een van hun
Bestuurders, respectievelijk aan een Lid van het Directiecomité van Arega Pharma of aan mvr. Van den Acker
An, alleen handelend en elkeen met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de
Overnemende en Over te nemen Vennootschap alle formaliteiten te vervullen betreffende juridische
publicaties, in het bijzonder de publicatie van een uittreksel van dit fusievoorstel in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad door het opstellen en ondertekenen van ieder document, waaronder de formulieren I en li, alsook
alle noodzakelijke handelingen te treffen ten aanzien van de griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij het
Ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. ( ... )
Voor eensluidend afschrift,
An Van den Acker
Lasthebber
Gelijktijdig neergelegd : het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting