Ondernemingsnr : 0641 937 288
Naam
(voluit) : DOMITYS FLANDRE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Léon Stynenstraat 40 te 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Aanvaarding van bijkomende inbrengen in natura en in geld met uitgifte van
nieuwe aandelen-Vermindering van de beschikbare
eigenvermogensrekening door aanzuivering van de geleden verliezen-
Wijziging van de statuten-Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap " DOMITYS FLANDRE ", met zetel te 2000 Antwerpen, Léon Stynenstraat 40, ingeschreven in het
Register van Rechtspersonen (Antwerpen afdeling Antwerpen) onder het nummer 0641.937.288 opgemaakt voor
Meester Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris te Brussel, op 27 december 2024, geregistreerd op
het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op 8 januari 2025 daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 0409 ontvangen
vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing-Aanvaarding van bijkomende inbrengen in natura en in geld met uitgifte van nieuwe
aandelen
a) Verslagen
De vergadering ontslaat unaniem de voorzitter van de verplichting tot het lezen van :
- Het verslag van de enige bestuurder ter uitvoering van artikels 5:121, §1, alinea 1 en 5:133, §1, alinea 1 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat enerzijds inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en
de gevolgen van de verrichting van inbreng in natura voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders beschrijft, en anderzijds bedoelde uiteen waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap, bevat een beschrijving van het inbreng in natura, en daarvan een gemotiveerde waardering.
- Het verslag van de commissaris, ter uitvoering van artikel 5:133, §1, alinea 2, van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarin hij de beschrijving van het inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt :
" Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering van DOMITYS FLANDRE BV (de "Vennootschap") in
het kader van onze opdracht als commissaris over de inbreng in natura voor een bedrag van EUR 10.001.566 in
de vennootschap DOMITYS FLANDRE door de vennootschap Domitys SAS, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 28 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap ontvangen dd. 28 november 2024, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake :
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leidt tot de waarde
` van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.515.744 aandelen van de vennootschap DOMITYS FLANDRE BV. De
in te brengen schuld in rekening courant ten aanzien van DOMITYS SAS wordt gewaardeerd aan nominale
waarde gelet op het schuldbevrijdend karakter van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid weren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
· de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk betreffende :
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
· de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
- de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor :
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Antwerpen op 20 december 2024.
Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Anton Nuttens
Bedrijfsrevisor ".
De vergadering keurd unaniem deze verslagen goed en verzaakt, coform het artikel 5:121, §2 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, aan het verslag van de enige bestuurder ter verantwoording van de
gevolgen van de verrichting van inbreng in geld voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
b) Aanvaarding van bijkomende inbrengen in natura en in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist de volgende bijkomende inbrengen door de meerderheidsaandeelhouder, de
vennootschap naar Frans recht « DOMITYS SAS », te aanvaarden :
(1) Een inbreng van een zekere, liquide en opeisbare schuldvordering die hij houdt op de vennootschap ten
belope van tien miljoen en eenduizend vijfhonderd zesenzestig euro (10.001.566,00 €), en
(2) Een inbreng in geld ten belope van een miljoen zevenhonderd zevenenveertigduizend honderd
vierentwintig euro (1.747.124,00 €).
Als vergoeding van deze inbrengen, beslist de vergadering 1.780.522 nieuwe aandelen uit te geven, identiek
aan de bestaande aandelen, en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in
de winsten zullen delen prorata temporis, waarbij 1.515.744 aandeelen ter vergoeding van de bijkomende inbreng
in natura en 264.778 aandeelen ter vergoeding van de bijkomende inbreng in geld.
Deze inbrengen worden op een beschikbare eigenvermogensrekening geboekt en worden gemaakt onder de
voorwaarden die in de voormelde verslagen zijn uiteengezet.
c) Verzaking door de minderheidsaandeelhouder aan zijn voorkeurrecht-Tussenkomst en inbrengen
En is hier tussengekomen, nadat de minderheidsaandeelhouder uitdrukkelijk afstand gedaan heeft van zijn
voorkeurrecht tot inschrijving, de vennootschap naar Frans recht << DOMITYS SAS >, voornoemd en
vertegenwoordigd zoals gezegd, welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op
de hoogte te zijn van de statuten van de vennootschap alsook van haar financiële toestand, het geraamde bedrag
der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen van de
vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard heeft de volgende inbrengen te doen :
(1) Een inbreng van een zekere, liquide en opeisbare schuldvordering die hij houdt op de vennootschap ten
belope van tien miljoen en eenduizend vijfhonderd zesenzestig euro (10.001.566,00 €), en
(2) Een inbreng in geld ten belope van een miljoen zevenhonderd zevenenveertigduizend honderd
vierentwintig euro (1.747.124,00 €).
Als vergoeding van deze inbrengen, werden 1.780.522 nieuwe aandelen haar toegekend, waarbij 1.515.744
aandeelen ter vergoeding van de bijkomende inbreng in natura en 264.778 aandeelen ter vergoeding van de
bijkomende inbreng in geld.
d) Volstorting van de inbreng in geld
De comparanten verklaren en verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat de inbreng in geld werd
integraal volstort door overschrijving op een bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap.
Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.
Tweede beslissing-Vermindering van de beschikbare eigenvermogensrekening
a) Goedkeuring van de verliezen vermelden in de rekeningen op 31 oktober 2024
Uitsluitend met het oog op de vermindering van het eigen vermogen door de aanzuivering van de geleden
verliezen, waarover hierna zal worden beslist, goedgekeurd de vergadering de verliezen vermelden in de
rekeningen op 31 oktober 2024.
b) Vermindering van de beschikbare eigenvermogensrekening
De vergadering beslist de beschikbare eigenvermogensrekening te verminderen, zonder afschaffing van
aandelen, ten belope van het bedrag van de verliezen zoals deze blijken uit de jaarrekening afgesloten op 31
december 2023 (goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 8 augustus 2024), en een deel van de
verliezen vastgesteld op 31 oktober 2024 eerder goedgekeurd.
Derde beslissing-Wijziging van de statuten
De vergadering beslist het artikel 5 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen, zoals volgt :
Artikel 5 .- De vergadering beslist om het tekst van de eerste alinea door volgende tekst te vervangen :
"Er bestaan twee miljoen honderdachtentwintigduizend negenhonderdeenendertig (2.128.931) aandelen. Elk
aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het
vereffeningssaldo ".
Vierde beslissing-Machten
De vergadering geeft alle machten aan :
- de enige bestuurder bestuurder en/of ieder medewerker van Deloitte Accountancy, eenieder alleen
handelend en met macht tot indeplaatsstelling, ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in
uitvoering van de huidige vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde statuten, verslag
van de enige bestuurder en het verslag van de commissaris.