Nº d'entreprise : 0823 126 162
Nom
(en entier) : CORTIBEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège : 4120 Neupré, rue Bellaire, numéro 13
Objet de l'acte : Fusion par absorption
D'un procès-verbal dressé en date du 21 décembre 2022 par le Notaire Bernard DEGIVE, de résidence à
Neupré, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société
coopérative « CORTIBEL », ayant son siège à 4120 Neupré, rue Bellaire, numéro 13 a pris les résolutions
suivantes, dont il est extrait ce qui suit :
PREMIÈRE RESOLUTION
A.1. Projet de fusion
Les conseils d'administration de la société coopérative CORTIBEL, société absorbante, et de la société
coopérative CORTIMMO (RPM : 0812.006.992), société absorbée, ont établi, en date du vingt et un
septembre deux mil vingt-deux, un projet de fusion, conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et
des associations.
A.2. Rapport du conseil d'administration
Le conseil d'administration a également établi, en date du dix-neuf décembre deux mil vingt-deux, un
rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée, conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et
des associations.
A.3. Rapport du réviseur d'entreprises
Monsieur David DEMONCEAU, Réviseur d'entreprises, désigné par l'organe d'administration, agissant
pour le compte de la société à responsabilité limitée « SAINTENOY, COMHAIRE & C° », ayant son siège à
4000 Liège, rue Julien d'Andrimont, numéro 33/Bte 62, a établi, en date du vingt décembre deux mil vingt-
deux, un rapport sur le projet de fusion, conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations.
Le rapport de Monsieur David DEMONCEAU, Réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« 4. CONCLUSION
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
-Les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration, telles que reprises dans le projet de
fusion sont appropriées en l'espèce (valeur nominale des actions émises par les deux sociétés appelées à
fusionner) ;
-l'importance relative donnée à différentes méthodes dans la détermination de la valeur retenue est sans
objet ici ; et
-Le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer.
5. FONDEMENT DE LA CONCLUSION SANS RESERVE
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission dans le cadre du
contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
La valeur retenue par l'organe d'administration pour les actions des sociétés concernées est la suivante :
- CORTIBEL SCES : 1.000 € par action
- CORTIMMO SCES : 1.000 € par acțion.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant : une action de la SCES « CORTIBEL » en
échange d'une action de la SCES « CORTIMMO ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
6. LIMITATION A L'UTILISATION DE NOTRE RAPPORT
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12:6 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable
que si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.
Liège, le 20 décembre 2022
Saintenoy, Comhaire & C° SPRL
Commissaire
Représentée par
David DEMONCEAU
Réviseur d'Entreprises ».
A.4. Modification importante du patrimoine
La Présidence a déclaré, au nom du conseil d'administration de la société absorbante, qu'aucune
modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la
date de l'établissement du projet de fusion.
En outre, la Présidence a déclaré, au nom du conseil d'administration de la société absorbante, que ce
dernier n'a pas été informé par le conseil d'administration de la société absorbée de modifications importantes
du patrimoine actif et passif de la société absorbée intervenues depuis la même date.
A.5. Décision de la société absorbée
La société absorbée a décidé, aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire tenue
le 21 décembre 2022 devant le Notaire Bernard DEGIVE, à Neupré, sa dissolution sans liquidation et sa
fusion par absorption par la société CORTIBEL suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
DEUXIÈME RESOLUTION
B.1. Décision de fusion
La Présidence a donné lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert,
l'assemblée générale a décidé la fusion par absorption par la société CORTIBEL de la société coopérative
CORTIMMO, ayant son siège à 4120 Neupré, rue Bellaire, numéro 13, inscrite au Registre des Personnes
Morales sous le numéro 0812.006.992, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de
sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur
base de la situation arrêtée au trente et un août deux mil vingt-deux.
Ce transfert sera rémunéré par l'attribution sans soulte aux actionnaires de la société absorbée de neuf (9)
actions de classe A de la société absorbante, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions de classe A existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à
partir du 21 décembre 2022, à raison d'une nouvelle action de la société absorbante pour une action de la
société absorbée.
Pour autant que de besoin, il a été précisé que les actionnaires de la société absorbée sont déjà
actionnaires de la société absorbante, de sorte qu'ils ont déjà été agréés par le conseil d'administration de
cette dernière.
Il a également été précisé que la fusion proposée n'implique aucune modification statutaire dans le chef
de la société absorbante.
B.2. Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert.
Sont intervenus les personnes déléguées par la société absorbée, lesquels ont déclaré que le patrimoine
actif et passif de la société CORTIMMO comprend ce qui suit, sur base de la situation arrêtée au trente et un
août deux mil vingt-deux :
( ... )
Conditions du transfert
Du point de vue comptable, toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier
septembre deux mil vingt-deux seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le
compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée,
d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
La société absorbante jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de toutes conventions
en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra respecter et exécuter tous
accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure avec tous tiers, ainsi que tous accords et
engagements obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont
transférés. Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus, sont.
transférés à la société absorbante avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive
être remplie aucune autre formalité que la publicité des procès-verbaux d'assemblées générales prescrite par
la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
Les sûretés et garanties éventuelles liées aux engagements conclus par la société absorbée seront
maintenues inchangées.
Aucun avantage particulier n'a été et ne sera attribué aux membres des organes d'administration des
sociétés participant à l'opération. De même, aucun droit spécial n'est à accorder aux actionnaires de la
société absorbée. Enfin, aucune des sociétés participant à l'opération n'a émis des autres titres que des
actions.
Les archives de la société absorbée seront conservées par la société absorbante.
Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération seront supportés par la société absorbante.
PATRIMOINE IMMOBILIER TRANSFÉRÉ
( ... )
TROISIÈME RESOLUTION
Les administrateurs présents et tous les membres de l'assemblée ont requis le Notaire DEGIVE de
constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la
fusion desdites sociétés a été réalisée et qu'en conséquence :
- la société CORTIMMO a cessé d'exister ;
- les actionnaires de la société CORTIMMO sont devenus actionnaires de la société CORTIBEL ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société CORTIMMO a été transféré à la société CORTIBEL.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé Bernard DEGIVE, Notaire
Déposé en même temps :
- une copie du rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée, établi par le conseil d'administration en
date du dix-neuf décembre deux mil vingt-deux, conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des
associations.
- une copie du rapport sur le projet de fusion, établi par Monsieur David DEMONCEAU, Réviseur
d'entreprises, désigné par l'organe d'administration, agissant pour le compte de la société à responsabilité
limitée « SAINTENOY, COMHAIRE & C° », ayant son siège à 4000 Liège, rue Julien d'Andrimont, numéro
33/Bte 62, en date du vingt décembre deux mil vingt-deux, conformément à l'article 12:26 du Code des
sociétés et des associations.