Ondernemingsnr : 1010768704
Naam
(voluit) : Boma International
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162/1
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING
Op heden, acht juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Boma International",
waarvan de zetel gevestigd is te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162/1, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor 8 juli 2024, opgesteld door Foederer
DFK Bedrijfsrevisoren, met zetel te Singelbeekstraat 10, 3500 Hasselt, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer
0475.170.930, en vertegenwoordigd door Pascal Daelemans, in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikelen 7:179 § 1 en 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap BOMA INTERNATIONAL (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusies uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 1 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
             de toegepaste waardering;
             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.626.400 B-aandelen en 352.000 C-aandelen van de NV
BOMA INTERNATIONAL, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen en die de rechten en voordelen bieden zoals uiteengezet in het ontwerp van
nieuwe tekst van statuten.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening
te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 7:179 § 1 en 7:197 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte vermeld wordt; en
             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 § 1 en 7:197 § 1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 8 juli 2024
(volgt de handtekening)
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Pascal Daelemans,
Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van soorten van aandelen, zijnde de A-Aandelen (onderverdeeld in
de A1-Aandelen, de A2-Aandelen, en de A3-Aandelen), de B-Aandelen, de C-Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 61.500 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
A2-Aandelen.
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 10.560.105,00
EUR, om het van 61.500,00 EUR te brengen op 10.621.605,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 10.560.105 A-Aandelen (waarvan  10.090.532 A1-Aandelen, 468.540 A2-Aandelen, en
1.033 A3-Aandelen), die de rechten en voordelen bieden zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van
statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 10.560.105,00 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
4.626.400,00 EUR, om het van 10.621.605,00 EUR te brengen op 15.248.005,00 EUR, door uitgifte
van 4.626.400 B-Aandelen die de rechten en voordelen bieden zoals uiteengezet in de nieuwe tekst
van statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de hierna vermelde inbrengers, als vergoeding voor de inbreng van aandelen in "Mabo
International" NV, met zetel te Mallekotstraat 48, 2500 Lier, RPR 0721.407.113, en welke uitvoerig
beschreven staat in voormelde verslagen.
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
                (…)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
                (…)
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
352.000,00 EUR, om het van 15.248.005,00 EUR, te brengen op 15.600.005,00 EUR, door uitgifte
van 352.000 C-Aandelen die de rechten en voordelen bieden zoals uiteengezet in de nieuwe tekst
van statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de hierna vermelde inschrijvers van (een deel van) een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij lastens de Vennootschap bezitten, en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
ELFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.     
                (…)
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
                (…)
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging die
voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals hierna aangenomen
in de nieuwe tekst van statuten.
QUATORZIÈME BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang heden te wijzigen in “Mabo
Group”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIJFTIENDE BESLISSING: Zetel verplaatsing.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 2500 Lier, Mallekotstraat 48, en dit met ingang op
heden.
ZESTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
(…)
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Mabo Group".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtin-gen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijftien miljoen zeshonderdduizend en vijf euro (€ 15.600.005,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftien miljoen zeshonderdduizend en vijf (15.600.005) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen
De Aandelen worden ingedeeld in soorten, met name A-Aandelen (bestaande uit de A1-Aandelen,
A2-Aandelen en A3-Aandelen), B-Aandelen, C-Aandelen, zijnde:
- tien miljoen negentigduizend vijfhonderdtweeëndertig (10.090.532) A1-Aandelen;
- vijfhonderddertigduizend veertig (530.040) A2-Aandelen;
- duizend drieëndertig (1.033) A3-Aandelen;
- vier miljoen zeshonderdzesentwintigduizend vierhonderd (4.626.400) B-Aandelen; en
- driehonderdtweeënvijftigduizend (352.000) C-Aandelen.
Ingeval een of meerdere Aandelen van een bepaalde soort met naleving van de relevante
overdrachtsbeperkingen, uiteengezet in de aandeelhoudersovereenkomst getekend op of rond 8 juli
2024 (de “Aandeelhoudersovereenkomst”) en/of de statuten, worden overgedragen aan een
Aandeelhouder van een andere soort (of aan een met die Aandeelhouder Verbonden Persoon) in
overeenstemming met de relevante overdrachtsbeperkingen, zullen de Overgedragen Aandelen,
vanaf de Overdracht, geacht worden te behoren tot die andere soort en automatisch van soort
veranderen.
In het geval van een Overdracht van één of meer Aandelen van een bepaalde soort aan een persoon
die geen Aandelen bezit of geen Verbonden Persoon is van een Aandeelhouder van een andere
soort, worden de Overgedragen Aandelen geacht tot de soort te blijven behoren waartoe zij
behoorden vóór de Overdracht, tenzij de Overdracht wordt gedaan aan een nieuwe deelnemende
manager, in welk geval dergelijke aandelen vanaf de Overdracht geacht worden tot de C-Aandelen te
behoren.
In geval van uitgifte van nieuwe Aandelen, zullen deze nieuwe Aandelen worden toegewezen aan
dezelfde soort als die welke door de inschrijver vóór deze uitgifte werd gehouden; indien de
inschrijver geen Aandelen had die tot een bepaalde soort behoren, zullen deze nieuwe Aandelen
worden toegewezen aan een bestaande soort of aan een nieuwe soort van Aandelen, afhankelijk van
de beslissing van de algemene vergadering.
Tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten hebben de Aandelen
van de verschillende soorten dezelfde rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de
respectieve soorten waartoe de algemene vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur of
bestuursorgaan genoemd, bestaande uit een maximum van 6 bestuurders.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering als volgt:
(i) Drie bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de houder van de A-aandelen (de "A-
Bestuurders");
(ii) Twee bestuurders worden benoemd op voordracht van de houder van de B-aandelen, namelijk 1
op voordracht van MMB en 1 op voordracht van BMB (de "B-bestuurders");
(iii) Eén bestuurder wordt benoemd op voordracht van wederzijdse overeenstemming tussen de
houder van de A-aandelen en de houders van de B-aandelen (de "Onafhankelijke Bestuurder").
In geval van vervanging van een A-Bestuurder, een B-Bestuurder of een Onafhankelijke Bestuurder,
of in geval van een vacature van het betreffende mandaat, hebben de persoon/personen gerechtigd
zijn om kandidaten voor te dragen, het recht om kandidaten voor te dragen ter vervanging van de
vorige bestuurder of om de vacature van de vorige bestuurder te vullen.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door een A-Bestuurder en een B-Bestuurder die gezamenlijk optreden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni om
12 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de  volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij
op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Ieder aandeel is op dezelfde wijze gerechtigd om uitkeringen (in de vorm van dividenden,
kapitaalvermindering of anderszins) van de vennootschap te ontvangen, met dien verstande
weliswaar dat tussen de soort A1-Aandelen, de soort A2-Aandelen en de soort A3-Aandelen een
correctiemechanisme zal worden toegepast, overeenkomstig artikel 14.2.1(iii) van statuten van
Buysse & Partners Smart Equity Maatschap zoals van toepassing op uitkeringen door een
Compartiment Type 1 (zoals gedefinieerd in voormelde statuten) waarbij: (a) de soort A1-Aandelen
geacht zullen worden de aandelen te zijn waaraan dezelfde financiële rechten toekomen als de
financiële rechten die toekomen aan de Externe Vennoten (zoals gedefinieerd in de statuten van
Buysse & Partners Smart Equity Maatschap); (b) de soort A2-Aandelen geacht zullen worden de
aandelen te zijn waaraan dezelfde financiële rechten toekomen als de financiële rechten die
toekomen aan personen of entiteiten met de hoedanigheid van consultant, medewerker, lid van het
bestuursorgaan (of een vaste vertegenwoordiger daarvan) of (rechtstreekse of onrechtstreekse)
aandeelhouder van de AICB Beheerder of een met de AICB Beheerder Verbonden Persoon (beiden
zoals gedefinieerd in de statuten van Buysse & Partners Smart Equity Maatschap); (c) de soort A3-
Aandelen geacht zullen worden de aandelen te zijn waaraan dezelfde financiële rechten toekomen
als de financiële rechten die toekomen aan Leftbank of een met Leftbank Geasocieerd Persoon
(beiden zoals gedefinieerd in de statuten van Buysse & Partners Smart Equity Maatschap).
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder van de volgende personen, en dit vanaf
heden:
- de besloten vennootschap "Oyama", met zetel te 1970 Wezembeek-Oppem, Rode Beukenlaan 8,
en met ondernemingsnummer 0727.886.911 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), vast
vertegenwoordigd door de heer HUJOEL Edgar geboren op 03 augustus 1986;
- de besloten vennootschap "L.W. Financial Management", met zetel te 2600 Antwerpen, Hilda
Ramstraat 45 en met ondernemingsnummer 0675.969.937 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen),
vast vertegenwoordigd door de heer WILLEMS Laurens geboren op 27 oktober 1989.
De vergadering verleent hen voor zover als mogelijk kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de vennootschap, vanaf heden en voor een
duur die zes jaar niet te boven gaat:
- als A-Bestuurder -
- de besloten vennootschap "Oyama", met zetel te 1970 Wezembeek-Oppem, Rode Beukenlaan 8,
en met ondernemingsnummer 0727.886.911 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), vast
vertegenwoordigd door de heer HUJOEL Edgar geboren op 03 augustus 1986;
- de besloten vennootschap "L.W. Financial Management", met zetel te 2600 Antwerpen, Hilda
Ramstraat 45 en met ondernemingsnummer 0675.969.937 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen),
vast vertegenwoordigd door de heer WILLEMS Laurens geboren op 27 oktober 1989.
- als B-Bestuurder -
- De besloten vennootschap "BMB Invest" met zetel te 2960 Brecht, Paepestraat 1, en met
ondernemingsnummer 0700.283.184; vast vertegenwoordigd door MARIËN-BOUWENS, Bram,
voornoemd;
- De besloten vennootschap "MMB Invest" met zetel te 2500 Lier, Mallekotstraat 48, en met
ondernemingsnummer 0720.922.311; vast vertegenwoordigd door MARIËN-BOUWENS,  Maarten, 
voornoemd.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elk van Carl Meyntjens, Yannick Sternotte en
Marina Sargsyan en iedere andere advocaat van het advocatenkantoor Simmons & Simmons LLP,
met zetel te Louizalaan 143/6, 1050 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (a) de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en (b) het aandeelhoudersregister van de
Vennootschap verder aan te vullen en te ondertekenen om bovenstaande beslissingen hierin weer te
geven.
(…)
Een uittreksel van het eenparige en schriftelijke besluiten van de raad van bestuur
genomen op 8 juli 2024 luidt als volgt:
 
(…)
Besluiten 
 
De Raad van Bestuur neemt met unanimiteit elk van de volgende beslissingen:
 
(A)         de Raad van Bestuur besluit om Oyama BV, vast vertegenwoordigd door de heer Edgar
Hujoel, te benoemen als voorzitter van de Raad van Bestuur voor een duurtijd die gelijkloopt met het
mandaat als bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf de datum waarop deze schriftelijke
besluiten zijn genomen;
 
(B)          de Raad van Bestuur bevestigt en erkent, in zoverre als nodig en voor alle duidelijkheid, dat
de Raad van Bestuur op de datum van deze eenparige en schriftelijke besluiten als volgt is
samengesteld:
 
- Oyama BV, vast vertegenwoordigd door de heer Edgar Hujoel, als categorie A-bestuurder en
voorzitter van de Raad van Bestuur;
- L.W. Financial Management BV, vast vertegenwoordigd door de heer Laurens Willems, als
categorie A-bestuurder;
- BMB Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Bram Mariën-Bouwens, als categorie B-
bestuurder; en
- MMB Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Maarten Mariën-Bouwens, als categorie B-
bestuurder.
 
(….)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, de notulen van de raad van bestuur, het verslag van de raad
van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag
van de bedrijfsrevisor
, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris